izmir demir çelik sanayi a.ş.
Transkript
izmir demir çelik sanayi a.ş.
İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. 2007 YILI FAALİYET RAPORU Global Reports LLC YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz, 2007 faaliyet döneminde de önceki yıllarda çizmeye başladığı başarılı grafiği sürdürmüştür. Demir çelik piyasalarında yaşanan hareketlilik yanında, verimliliği ve karlılığı artırmak amacıyla gerçekleştirdiğimiz yatırımların sonuçları gelecek yıllarda ciro ve karlılığımıza yansıyacaktır. 2007 yılında, çelikhanemizde 789 bin ton kütük üretimi gerçekleştirilmiş, ayrıca 161 bin ton fason kütük ürettirilmiştir. Haddehanemizde ise 802 bin tonluk kısmı kendi adımıza, 11 bin tonluk kısmı ise fason olmak üzere toplam 813 bin ton mamul üretilmiştir. İşletmemizde üretilen bu mamullerin yanında, fason ürettirilen 220 bin ton mamul ile toplam 1,02 milyon ton satılabilir mamul elde edilerek aynı miktarda satış gerçekleştirilmiştir. Haddehane üretimimizin % 84’ ünü ihraç etme başarısını gösterdiğimiz 2007 yılında, 518 milyon dolar döviz girdisi elde edilerek, ülkemiz dış ticaret dengesine 148 milyon dolar net katkı, ayrıca vergi ve benzeri ödemelerle kamuya yıl içerisinde toplam 69 milyon YTL kaynak yaratılmıştır. Bağlı ortaklıklarımız Akdemir ve İDÇ Liman İşletmeleri ile birlikte toplam 1.013 kişiye istihdam sağlanmıştır. 2007 yılında verimliliği ve kaliteyi artırmak amacıyla başlanan toplam 40 milyon dolarlık yatırımlarda; çelikhanede ocak holünün uzatılması, yeni Elektirikli Ark Ocağı, Pota Ocağı ve ekipmanları, yeni ek su tesisleri, Sürekli Döküm Makinası revizyonu ve yeni kalıpların devreye alınması, haddehanede ise yeni tandem tezgahlar ile cascade ve tension kontrolü sağlayan yeni otomasyon sistemi tamamlanmıştır. Yapılan yatırımlar sonucunda üretim kapasitemiz çelikhanede 1,3 milyon tona, haddehanede ise 900 bin tona çıkmıştır. Ayrıca bilgi işlem dünyasında sağlanan ilerlemelerden faydalanabilmek amacıyla, Şirketimizin kullandığı yazılım ve bilgi işlem altyapısı değiştirilmiş, iş akış süreci yeni yazılıma entegre edilerek tüm süreç bilgisayar ortamında izlenir hale getirilmiştir. Tamamlanan yatırımlarımız sayesinde önümüzdeki faaliyet döneminde yüksek bir performansla, daha verimli, daha kaliteli üretim yaparak, karımızı daha da artıracağımız inancı ve kararlılığı ile hepinize saygılarımı sunarım. Halil Şahin Yönetim Kurulu Başkanı Global Reports LLC GİRİŞ 2007 Yılı Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 01.01.2007 - 31.12.2007 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 1.00 YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ 8 Mayıs 2007 tarihinde yapılan 2006 yılına ait 32. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve bir yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmişlerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Halil ŞAHİN Nuri ŞAHİN Adil KOÇ Ahmet BAŞTUĞ Serkan ŞAHİN Görevi Başkan Başkan Yardımcısı Üye Üye Üye Görev Süresi 08.05.2007 - 08.05.2010 08.05.2007 - 08.05.2010 08.05.2007 - 08.05.2010 08.05.2007 - 08.05.2010 08.05.2007 - 08.05.2010 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Ünal USLU Ersan ERDOĞAN Meriç KAPTAN Görevi Üye Üye Üye Görev Süresi 08.05.2007 - 08.05.2008 08.05.2007 - 08.05.2008 08.05.2007 - 08.05.2008 Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgilere Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunda yer verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendiği şekilde yıllık brüt 1.000 YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşmenin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılarak kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 08 Mayıs 2007 tarihli ve 13 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil ŞAHİN ve Nuri ŞAHİN'in, üye olarak seçilmelerine karar verilmiştir. Şirketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereği görev yapan Denetim Kurulu tarafından sağlıklı bir şekilde yerine getirilmektedir. Şirketimiz tarafından yatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kuruluşu ile yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. 1 Global Reports LLC 2.00 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözleşmemizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esaslar açıklanmıştır. Bu bilgilere Şirket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluğu yanında aşağıdaki internet adreslerinden de ulaşılabilir. www.izdemir.com.tr http://kap.spk.gov.tr Yıl içinde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 3.00 SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER 2006 yılı Genel Kurulu'nda alınan karar gereği 400.000.000 YTL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 62.250.000 YTL olan çıkarılmış sermayenin 14.389.126,77 YTL kısmı özsermaye enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, 47.860.873,23 YTL kısmı birinci temettüden karşılanmak suretiyle %100 oranında toplam 62.250.000 YTL artırılarak 124.500.000 YTL'na yükseltilmesine ve artırılan 62.250.000 YTL'lık sermayeyi temsilen ihraç edilecek B Grubu nama yazılı payların, pay sahiplerine kayden ve usulüne uygun olarak dağıtılmasına karar verilmiştir. Sermaye artışı tamamlanarak 7 Haziran 2007 tarihinde tescil edilmiştir. Çıkarılmış sermayenin tamamı nama yazılı olmak üzere, 121,22 milyon YTL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 3,28 milyon YTL'lik kısmı fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmiş yıllara ait bedelsiz hisse senedi dağıtımına ve değişim işlemlerinin yapılmasına Şirket Merkezimizde devam edilmektedir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) oluşturulmuştur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilişkin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank’taki Müşteri İsmine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye başlanmıştır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri ise, MKK'nın belirlediği usul ve esaslar dahilinde MKK üyesi aracı kuruluşlar ile ihraççı kuruluşlar veya ihraççı kuruluşlarca yetkilendirilmiş MKK üyesi aracı kuruluşlar vasıtasıyla MKK'ya teslim edilebilecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Kaydileşmemiş hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ilişkin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6. maddesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği ödenmeyecektir. Hisse senetleri kaydileştirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları karşılığında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydileştiği Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin kayıtlarından tesbit edildikten sonra zaman aşımı süresi boyunca Şirket Merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri IV, No:27 Tebliği ve Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gereği, dağıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman aşımı süresi sonunda Hazine’ye aktarılacaktır. 2 Global Reports LLC 31.12.2007 itibarıyla aşağıda verilen sermaye yapımızda görüleceği gibi, Ortaklarımız arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve %5’ten fazla doğrudan paya sahip gerçek kişi yoktur. Ortaklar Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş. Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar Diğer Ortaklar Toplam Sermaye Tutarı (YTL) Sermaye İçindeki Payı (%) 86.092.066 69,15 6.406.001 5,15 32.001.933 25,70 124.500.000 100,00 Hisse senedi fiyatlarımızın İMKB'de 2007 yılındaki gelişimi, toplam işlem hacmi ve İDÇ hisse senetlerinin borsa işlemlerindeki payı aşağıda verilmiştir. İDÇ'nin İMKB'deki İMKB'de Toplam İşlem Hacmi İzmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Tutar Miktar İşlem Miktarı Payı En DüşükEn Yüksek Kapanış Aylar (YTL) (Adet) (Adet) (%) (YTL) (YTL) (YTL) Ocak 25.633.159.004 7.928.709.531 4.804.247 0,06 6,50 8,00 7,20 Şubat 30.500.921.892 9.808.736.954 8.727.436 0,09 6,00 7,35 6,20 Mart 28.245.347.045 9.730.180.530 5.720.486 0,06 5,75 6,60 6,40 Nisan 31.174.953.976 10.815.242.041 6.029.037 0,06 6,20 7,25 6,65 Mayıs 31.154.000.521 9.172.042.476 5.186.113 0,06 6,40 7,30 6,50 Haziran 21.147.805.785 6.380.282.059 5.737.267 0,09 2,98 3,38 3,16 Temmuz 44.736.427.936 13.005.218.444 10.038.624 0,08 3,08 3,44 3,10 Ağustos 35.877.492.363 11.108.263.205 4.988.800 0,04 2,40 3,12 2,64 Eylül 33.492.951.502 11.166.907.454 10.373.271 0,09 2,54 2,92 2,80 Ekim 42.334.323.616 11.949.222.881 4.478.272 0,04 2,50 2,84 2,62 Kasım 35.686.401.367 9.525.691.857 9.432.676 0,10 2,34 2,68 2,50 Aralık 21.400.996.918 5.398.137.928 11.653.873 0,22 2,40 2,86 2,62 Toplam 381.384.781.925 115.988.635.360 87.170.102 ENDEKS 60.000,00 FİYAT 8,00 YTL İDÇ HİSSE SENEDİ FİYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEĞİŞİMİ 7,00 50.000,00 6,00 40.000,00 5,00 30.000,00 4,00 3,00 20.000,00 2,00 10.000,00 1,00 0,00 0,00 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Endeks AYLAR Eylül Ekim Kasım Aralık Fiyat Yıl içinde genel endekse paralel seyreden İDÇ hisse senedi fiyatları Haziran ayında gerçekleştirilen bedelsiz sermaye artırımı nedeniyle fiyatın bölünmesi sonucu düşmüştür. 3 Global Reports LLC 4.00 .01 FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden oluşmaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri diğer ürünlere dönüştürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. .02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ 2007 yılı, 2007 - 2013 dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planın uygulanmaya geçildiği bir dönem olmuştur. Geçiş döneminde, AB ile yapılan serbest ticaret anlaşması çerçevesinde hazırlanan taslak yeniden yapılanma planının sonuçlandırılması için, Dış Ticaret Müsteşarlığı sorumluluğunda; Hazine Müsteşarlığı, Devlet Planlama Teşkilatı ve diğer ilgili kuruluşlarca gerekli tedbirlerin alınması planlanmaktadır. 9. Kalkınma Planında ise imalat sanayii üretim ve ihracatında ağırlığı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma değeri yüksek ürünlerin geliştirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalışmalarının destekleneceği yer almaktadır. .03 TALEP TAHMİNLERİ 2007 yılı, global büyümenin etkisiyle, gerek yurtdışı gerekse yurtiçi piyasalar açısından olumlu bir yıl olmuştur. Demir çelik piyasasında da, hammadde ve mamul fiyatlarında yaşanan iniş çıkışlara rağmen, uluslararası piyasaların hareketli olması ve talebin yüksekliği, fiyatların 2007 yılının ilk yarısında yüksek seviyede seyretmesini sağlamıştır. 2007 yılının ikinci yarısından itibaren talepte yaşanan daralma ve hammadde/navlun fiyatlarının yüksek seyretmesi, karlılıkta zaman zaman azalmaya sebep olmuştur. Uluslararası piyasalarda demir cevheri ve kömür fiyatlarının beklentilerin üzerinde yükselmesi, hurda ve mamul fiyatlarının da 2008 yılının başından itibaren artmasını zorunlu kılmış ve piyasaların bu düzeltmeye olumlu yanıt vermesi 2008'e iyi bir başlangıç yapılmasını sağlamıştır. Mevcut fiyat seviyelerine ve talebe bakıldığında 2008 yılının geçen yıldan daha iyi geçmesi ve olumlu havanın sürmesi beklenmektedir. .04 SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ İDÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ulaştığı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kuruluşlarından biridir. 2007 yılında 788.871 ton kütük üretilmiş, 161.161 ton fason kütük ürettirilmiş ve 801.932 ton kısmı kendi adına, 11.487 ton kısmı dışarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam 813.419 ton çelik çubuk üretimi yapılmış ve 219.919 ton fason ürettirilen dahil satılabilir üretim 1.021.851 tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminde % 3,06, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 4,07 payı olan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlığını 2007 yılında da devam ettirmiştir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde, enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduğu uluslararası EN ISO 9001:2005, Almanya, İngiltere, İtalya, İspanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya ve Rusya kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sağlayarak, 2007 yılında haddehane üretiminin % 84'ünü ihraç etme başarısını göstermiştir. 4 Global Reports LLC .05 GRUP ŞİRKETLERİMİZ Bağlı ortaklıklarımız; Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2007 yılında tamamı Şirketimiz adına 229 bin ton mamul üretmiş, ikinci kalite mamul ve kütük satışları ile birlikte toplam 16.096.572 YTL hasılat elde etmiştir. 31.12.2007 itibarıyla personel mevcudu 87 kişidir. Şirketimiz, Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 3.097.362 YTL olan sermayesinde %90 oranında payı temsil eden 2.787.630 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. 330 m. uzunluğunda 22 m. genişliğinde iskelesi, modern makine parkı ve yetişmiş elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir. 2007 yılı içerisinde 308 adet gemiye, 1,8 milyon tonu Şirketimize, 560 bin tonu dışarıya olmak üzere toplam 2,4 milyon ton yükleme ve boşaltma hizmeti verilmiş, toplam hasılat 12.096.044 YTL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2007 itibarıyla personel mevcudu 46 kişidir. Şirketimiz, İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş.'nin 13.638.000 YTL olan sermayesinde %99,81 oranında payı temsil eden 13.612.561 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş., tesisimiz için gerekli elektrik enerjisinin sağlanması ve artan kısmın satılması amacıyla 27.07.2007 tarihinde kurulmuştur. Şirketimiz, İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 1.000.000 YTL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden 600.000 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %74,80’dir. Şirket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na gerekli başvuruları yapmıştır. II. 2007 YILI FAALİYETLERİMİZ A. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ 2007 yılında verimliliği, üretkenliği artırmak ve daha yüksek ürün kalitesi elde etmek amacıyla, Çelikhane'de, ocak holü binası uzatılmış, 130 ton kapasiteli yeni Elektrik Ark Ocağı ve Pota Ocağı kurulmuş, yeni Çelikhane ekipmanlarının imalatı tamamlanmış, ek su tesisleri inşa edilmiş ve mevcut Sürekli Döküm Makinası’nda revizyon yapılmıştır. Sürekli Döküm Makinası revizyonunda, yeni kapasiteye uygun bina tadilat ve yeni döner kule inşaatları yapılmıştır. Ayrıca manyetik karıştırıcı sistemli 140 mm kare kesitli yeni kalıplar kullanılarak döküm hızı artırılmış ve kütük kalitesi iyileştirilmiştir. Haddehane'de, 140 mm kesitli kütük haddelemeye, verimliliği artırmaya ve mamul kalitesini iyileştirmeye yönelik olarak tandem sistemli hazırlama hadde grubu revize edilmiştir. Bu revizyonda, hadde tezgahlarının tahrik sistemleri biribirinden bağımsız hale getirilmiş, yatay-düşey tezgahların sayısı 4’e çıkartılmış, ayrıca cascade ve tension kontrolu imkanlarını sağlayan yeni otomasyon sistemi devreye alınmıştır. Böylece, tezgahlara dağıtılan ve artan ezme gücü sayesinde daha düşük sıcaklıklarda haddeleme yapılarak, çelik üretiminde mukavemet artırmak ve kalite iyileştirmek amacıyla kullanılan ferro-alyajlar ile yakıtta tasarruf sağlanmıştır. Haddehanede gerçekleştirilen bu yatırımların sonucunda hem Haddehane hem de Çelikhane üretim maliyetleri önemli ölçüde düşmüştür. 1999 yılında 15,5 milyon USD bedelle alınan İDÇ 3 gemisi, dünyada gemi fiyatlarının yüksek seyrettiği bir dönemde 38,3 milyon USD bedelle satılmıştır. Yatırımlarımızın gelişimi aşağıdaki tabloda sunulmuştur. 2006 2007 Sabit Kıymetler Fiili Artış / Azalış ( YTL ) ( YTL ) Arsa ve Araziler Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Demirbaşlar Taşıt Araçları Gemi Toplam 7.837.677 9.415.025 167.699.891 339.180.112 5.123.999 7.521.425 35.460.237 572.238.366 1.174.292 13.614.181 38.187.515 677.393 281.942 (35.460.237) 18.475.086 2007 Sabit Kıymetler ( YTL ) 9.011.969 9.415.025 181.314.072 377.367.627 5.801.392 7.803.367 590.713.452 Henüz aktifleştirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların 31.12.2007 itibarıyla tutarı 11,1 milyon YTL'dir. Yukarıda belirtilen yatırımlarda yatırım teşviklerinden yararlanılmamıştır. 5 Global Reports LLC B. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ 2006 ve 2007 yılları karşılaştırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aşağıda verilmiştir. Mamul Cinsi Kütük Hadde Mamulü 2006 Üretimi (Ton) 855.238 857.880 2007 Üretimi (Ton) 788.871 801.932 Değişim Oranı (%) -7,76% -6,52% Yapılan yatırımların uyarlanması amacıyla, haddehanede 19 Temmuz 2007 ve 1 Ağustos 2007 tarihleri arasında, çelikhanede ise 1 Ağustos 2007 ve 12 Eylül 2007 tarihleri arasında üretime ara verilmiştir. Yatırımların hayata geçmesi sonrasında çelikhane kapasitesi % 55,29 artarak 850.000 tondan 1.320.000 tona, haddehane kapasitesi %18,42 artarak 760.000 tondan 900.000 tona ulaşmıştır. 2006 / 2007 KARŞILAŞTIRMALI AYLIK ÜRETİM MİKTARLARI Çelikhane Haddehane 2006 2007 2006 2007 Aylar Ocak 64.819 73.510 66.627 72.428 Şubat 62.113 66.376 66.948 70.333 Mart 71.673 74.079 62.761 79.980 Nisan 69.834 69.498 73.244 75.412 Mayıs 74.519 69.080 79.247 76.967 Haziran 70.325 70.644 62.400 73.649 Temmuz 77.114 68.954 68.760 41.171 Ağustos 74.695 0 62.318 56.171 Eylül 71.307 37.114 78.920 32.529 Ekim 72.654 76.342 78.014 71.959 Kasım 72.170 90.065 79.877 70.828 Aralık 74.014 93.211 78.764 80.505 Toplam 855.238 788.871 857.880 801.932 Fason * Ürettirilen Fason Üretilen - 45.641 ÇELİKHANE 95.000 TON 75.000 55.000 35.000 15.000 -5.000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 8 9 10 11 12 AYLAR 2006 2007 HADDEHANE 95.000 TON 75.000 55.000 35.000 15.000 -5.000 61.986 161.161 218.776 219.919 - (Ton) 1 2 3 4 5 6 7 AYLAR 2006 2007 * Fason mamüller Akdemir'e ürettirilmiştir. 11.487 2007 yılında 10.575 ton yarı mamul ve 1.006.336 ton mamul satışı gerçekleştirilmiştir. 2006 yılında 936.886 ton mamul olan ihracatımız, 2007 yılında 856.123 ton mamul olarak gerçekleşmiştir. İhracattan 509.272.466 USD, gemimizden 7.562.627 USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden 1.420.300 USD, hizmet satışlarından 67.831 USD olmak üzere elde edilen toplam 518.323.224 USD döviz girdisinin 370.315.532 USD kısmı, ithalat ve dış kredi ödemeleri için kullanılmış olup, ülkemizin dış ticaret dengesine 148.007.692 USD net katkı sağlanmıştır. Yıl içinde 17.600.990 YTL vergi, 6.370.226 YTL SSK Primi ve Fon ve 44.815.988 YTL elektrik bedeli ödenerek kamuya 68.787.204 YTL tutarında kaynak sağlanmıştır. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmamıştır. Şirket aleyhine açılan davalara ilişkin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 6 Global Reports LLC 2007 yılında ödenen toplam 27.749 YTL tutarındaki cezaların, 425 YTL kısmı vergi cezalarından, 1.468 YTL kısmı trafik cezalarından, 23.904 YTL kısmı İl Çevre Orman Müdürlüğü'ne ödenen cezadan, 1.952 YTL kısmı gümrük cezalarından oluşmaktadır. Bunların dışında Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. Şirketimiz; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2005 - Uluslararası - CARES - İngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - İtalya - CSIC Eduardo Torroja - İspanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB - Singapur kalite belgelerine sahiptir. C. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2007 yılı sonunda, bir önceki döneme göre bilanço kalemlerinde aşağıdaki değişimler meydana gelmiştir. Dönen Varlıklar Duran Varlıklar K.V.Yabancı Kaynaklar U.V.Yabancı Kaynaklar Ana Ortaklık Dışı Paylar Özkaynaklar 2006 189.937.829 YTL iken 180.400.789 YTL iken 111.844.618 YTL iken 11.251.219 YTL iken 2.840 YTL iken 247.239.941 YTL iken 2007 213.205.691 YTL 211.956.184 YTL 116.730.843 YTL 8.350.580 YTL 3.540 YTL 300.076.912 YTL olmuştur. Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2006 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da gündeme alınan Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin bu gündem maddesi tartışılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oybirliği ile kabul edilmiştir. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net İşletme Sermayesi (YTL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 2006 2007 170 72 50 62 51 49 78.093.211 183 49 42 62 50 50 96.474.848 2007 yılında, 52.836.971 YTL'si faaliyet karından, 5.262.414 YTL'si işletme faaliyetlerinden olmak üzere toplam 58.099.385 YTL nakit yaratılmış, bunun 5.546.162 YTL'si alınan kredilerin geri ödemesinde, 45.369.845 YTL kısmı sabit kıymetlerde, 34.161.503 YTL kısmı işletme faaliyetlerinin finanse edilmesinde kullanılmış, dönem başında 52.825.264 YTL olan nakit mevcudu dönem sonunda 25.847.139 YTL olarak gerçekleşmiştir. 7 Global Reports LLC D. İDARİ FAALİYETLERİMİZ 1.00 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ Adı Soyadı Ökkeş LATİFLER Mehmet GÜRDAL Sezai BİRİŞÇİ Nasuhi İzzet ULU İhsan ÇOLAK Görevi Genel Müdür Yardımcısı (İşletme) Genel Müdür Yardımcısı (Dış Ticaret) Fabrika Müdürü Fabrika Müdürü Proje ve Mühendislik Müdürü Giriş Tarihi Ayrılış Tarihi 19.10.2005 19.10.2005 14.11.1983 20.06.1989 01.03.1981 30.11.2007 22.10.2007 2007 YILI ORGANİZASYON ŞEMASI 2.00 FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL ve İŞÇİ SİRKÜLASYONU Genel Müdürlük İstanbul Büro Fabrika Toplam 01.01.2007 Mevcudu 61 8 657 726 Yıl İçinde Giren 14 5 186 205 Yıl İçinde Ayrılan 11 4 176 191 31.12.2007 Mevcudu 64 9 667 740 Toplam personel sayımız 31.12.2007 itibarıyla Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. ve taşeronlarla birlikte 1.013'tür. 3.00 PERSONEL ve İŞÇİYE SAĞLANAN HAK ve MENFAATLER Eylül 2006 ve Ağustos 2008 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi MESS ve TÜRK METAL SENDİKASI arasında, 01 Eylül 2006 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmış ve kapsam içi personelin ücret artışları, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2006 - 28 Şubat 2007 için % 10, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2007 - 31 Ağustos 2007 için % 5,63, ikinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2007 - 28 Şubat 2008 için % 1,67, ikinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2008 - 31 Ağustos 2008 için ise % 7,31 oranında gerçekleşmiştir. 8 Global Reports LLC III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Şirketimizin, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 31.12.2007 tarihli mali tablolarında oluşan vergi sonrası 47.825.838,91 YTL tutarındaki dönem karı üzerinden hesaplanan 2.391.291,95 YTL 1. tertip yasal yedek akçe dönem karından düşüldükten sonra, yasal kayıtlarımızda 45.434.546,96 YTL net dağıtılabilir dönem karı oluşmuştur. Şirketimizin, Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan konsolide mali tablolarında oluşan 52.836.971 YTL vergi sonrası kar üzerinden, 2.391.291,95 YTL 1. tertip yasal yedek akçe ve Genel Kurulu’nda kar dağıtım kararı almamış olan bağlı ortaklıkların konsolide finansal tablolarımıza intikal eden 984.720 YTL karı düşüldükten sonra, 49.460.959,05 YTL net dağıtılabilir dönem karı oluşmuş, bu tutara yıl içinde yapılan 99.913,24 YTL bağışların ilavesiyle 49.560.872,29 YTL 1. temettü matrahı hesaplanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2007 yılı kar dağıtımına ilişkin 08.01.2008 tarih ve 4/138 sayılı kararına uygun olarak hesaplanan, % 20 oranındaki 9.912.174,46 YTL birinci temettünün; Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; paylarının % 7,962’si oranında ve 1 YTL nominal değerdeki hisse senedine 0,07962 YTL brüt temettü tutarının net olarak nakden ödenmesini, Gerçek kişi pay sahiplerine ise paylarının brüt % 7,962, net % 6,767 oranında ve 1 YTL nominal değerdeki hisse senedine 0,06767 YTL net olarak nakden ödenmesini, Ana sözleşmemizin 7. maddesi uyarınca çıkarılan Kurucu İntifa Senetlerinin sahiplerine, yine ana sözleşmemizin 27. maddesi uyarınca 1. temettüden sonra kalan karın % 10’u tutarında brüt 3.954.878,46 YTL’nin; Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara hisse başına brüt 3.954,88 YTL kar payı tutarının net olarak nakden ödenmesini, Gerçek kişilere ise hisse başına net 3.361,65 YTL kar payı olarak nakden ödenmesini, Birinci temettü dağıtımından sonra kalan karın %2,53’ü oranında, her üye için brüt 200.000 YTL, net 170.000 YTL olmak üzere toplam brüt 1.000.000 YTL, net 850.000 YTL’nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesini, Vergi Usül Kanunu’na göre hesaplanan 45.434.546,96 YTL dağıtılabilir dönem karından, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan 9.912.174,46 YTL 1. temettü, 3.954.878,46 YTL Kurucu İntifa Senetlerinin sahiplerine ve 1.000.000 YTL Yönetim Kurulu üyelerine kar payı ile 864.205,29 YTL tutarındaki 2. tertip yasal yedek akçe düşüldükten sonra kalan 29.703.288,75 YTL’nin yasal kayıtlarımızda olağanüstü yedekler hesabına aktarılmasını ve Temettü dağıtımına 28 Mayıs 2008 tarihinden itibaren başlanmasını, Genel Kurul onayına sunarız. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk. 2007 yılında dış ticaret hacmi, 888.638.756 USD olan şirketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara rağmen emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye devam etmektedir. 2005 ve 2006 Bilanço verilerine göre İDÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu değerlendirmesinde; 2005 2006 - İhracat sıralamasında 25. 15. - Üretimden Satışlar sıralamasında 64. 42. - Öz Sermaye sıralamasında 73. 67. - Satış Hasılatı sıralamasında 77. 49. - Net Aktifler sıralamasında 100 87. 'inci olmuştur. 2007 yılı değerlendirmeleri açıklandığında daha iyi bir noktada olacağımızı düşünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalışıp, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satışlardaki artışı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sağlamak amaçlarıyla yenilikçi ve gelişmeye açık bir şirket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla, İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU 9 Global Reports LLC MALİ TABLOLARIN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ: 08.04.2008 KARAR SAYISI : 05 SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ: X, NO:22 NUMARALI TEBLİĞİN İKİNCİ KISMININ 26. MADDESİ GEREĞİ BEYANIMIZDIR Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 25 sayılı tebliği uyarınca düzenlenmiş, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2007 - 31.12.2007 hesap dönemine ilişkin Konsolide Mali Tabloları ve Dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu raporların; - Önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediği, açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, - İlişkin olduğu dönem itibarıyla, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıttığı tespit edilmiştir. 08.04.2008 İlker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 10 Global Reports LLC İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. SPK’NIN SERİ: XI NO: 25 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN BAĞIMSIZ DENETLEME RAPORU İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi’nin ekte yer alan 31 Aralık 2007 tarihli bilançosu, aynı tarihte sona eren gelir tablosu, öz sermaye değişim tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Sorumluluğumuz yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Gerçekleştirmiş olduğumuz denetim sonucunda, ilişikteki mali tablolar, İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle konsolide mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide faaliyet sonuçlarını ve nakit akımlarını, bütün önemli taraflarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri XI, No: 25 “Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları” tebliğine uygun olarak yansıtmaktadır. İstanbul, 08 Nisan 2008 Dr. ALİ YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Başdenetçi ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş Member Firm of Kreston International Global Reports LLC İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’NIN SERİ: XI NO: 25 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLİDE GELİR TABLOSU ( YTL ) 31.12.2007 31.12.2006 ESAS FAALİYET ( GİDERLERİ ) / GELİRLERİ Satış Gelirleri ( Net ) Satışların Maliyeti ( - ) 781.082.488 798.104.901 (760.701.025) (700.062.600) 20.381.463 98.042.301 (16.134.821) (15.866.448) 4.246.642 82.175.853 65.521.252 9.464.509 (18.184.875) (13.025.574) 2.285.359 (8.598.944) 53.868.378 70.015.844 (700) (65) 53.867.678 70.015.779 (1.030.707) (13.958.718) 52.836.971 56.057.061 0,4244 0,9005 Hizmet Gelirleri ( Net ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ( Net ) BRÜT ESAS FAALİYET ( ZARARI ) / KARI Faaliyet Giderleri ( - ) NET ESAS FAALİYET ( ZARARI ) / KARI Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar ( - ) Finansman Giderleri ( - ) FAALİYET ( ZARARI ) / KARI Net Parasal Pozisyon Karı / ( Zararı ) ANA ORTAKLIK DIŞI ZARAR VERGİ ÖNCESİ ( ZARAR ) / KAR Vergi NET DÖNEM KARI Hisse Başına Kar Global Reports LLC İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’NIN SERİ: XI NO: 25 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLİDE BİLANÇOLAR ( YTL ) VARLIKLAR CARİ / DÖNEN VARLIKLAR Hazır Değerler 31.12.2007 31.12.2006 213.205.691 189.937.829 25.847.139 52.825.264 18.601.254 22.833.041 92.025 1.895 8.233.945 3.258.725 155.662.161 109.655.512 4.769.167 1.363.392 211.956.184 180.400.789 2.389 579 1.893.452 1.642.102 23.321.369 24.692.660 185.045.589 151.857.486 424.774 667.754 1.268.611 1.540.208 425.161.875 370.338.618 Menkul Kıymetler ( Net ) Ticari Alacaklar ( Net ) Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) İlişkili Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar ( Net ) Canlı Varlıklar ( Net ) Stoklar ( Net ) Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar ( Net ) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari / Dönen Varlıklar CARİ OLMAYAN / DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar ( Net ) Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) İlişkili Taraflardan Alacaklar ( Net ) Diğer Alacaklar ( Net ) Finansal Varlıklar ( Net ) Pozitif / ( Negatif ) Şerefiye ( Net ) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ( Net ) Maddi Varlıklar ( Net ) Maddi Olmayan Varlıklar ( Net ) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar ( Net ) TOPLAM VARLIKLAR Global Reports LLC YÜKÜMLÜLÜKLER KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar ( Net ) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları ( Net ) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar ( Net ) 31.12.2007 31.12.2006 116.730.843 111.844.618 31.043.610 32.807.450 1.366.450 1.479.349 710.433 88 73.018.192 56.970.577 Diğer Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) İlişkili Taraflara Borçlar ( Net ) Alınan Avanslar 967.270 705.227 5.110.339 6.053.431 174.239 7.735.570 4.340.310 6.092.926 8.350.580 11.251.219 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri ( Net ) Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Diğer Yükümlülükler ( Net ) UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar ( Net ) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar ( Net ) Diğer Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) İlişkili Taraflara Borçlar ( Net ) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Diğer Yükümlülükler ( Net ) ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri İhraç Primleri Hisse Senedi İptal Karları Yeniden Değerleme Fonu Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olağanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı / Zararı Geçmiş Yıllar Karları / Zararları TOPLAM SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Global Reports LLC 5.696.149 1.316.875 494 5.641.864 4.747.606 1.391.841 806.970 3.540 2.840 300.076.912 247.239.941 124.500.000 62.250.000 113.446.617 127.835.744 113.446.617 127.835.744 52.836.971 56.057.061 9.293.324 1.097.136 425.161.875 370.338.618 DENETİM KURULU RAPORU İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. GENEL KURULU'NA - Ortaklığın; Ünvanı İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. Merkezi İzmir Sermayesi (Çıkarılmış) 124.500.000,(Yüzyirmidörtmilyonbeşyüzbin YTL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi veya denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak veya Şirketin personeli olup olmadıkları 1) 1 yıl, Ünal USLU 2) 1 yıl, Ersan ERDOĞAN 3) 1 yıl, Meriç KAPTAN Denetçiler Şirket personeli veya ortak değildir. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı 10 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmış, 10 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç Her ay sonunda inceleme yapılmış, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir. - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları 7 defa sayım yapılmış, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir. - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme yöntemiyle taranmış, herhangi bir usulsüzlüğe rastlanmamıştır. - İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler Şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir. İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi'nin 01.01.2007 - 31.12.2007 dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, Şirketin Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2007 tarihi itibarıyla düzenlenmiş Bilanço, Şirketin anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2007 - 31.12.2007 dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. 8 Nisan 2008 DENETİM KURULU ÜYELERİ Ersan ERDOĞAN Global Reports LLC Ünal USLU Meriç KAPTAN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aşağıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduğunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aşağıda açıklanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusudaki çalışmalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Şirketimiz bünyesinde Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler Şefliği tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların sağlıklı bir şekilde tutulması, hisse senedi değişim, temettü ve bedelsiz işlemleri, Şirket ve faaliyetlerine ilişkin ticari sır niteliğinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım işlemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözleşmeye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının sağlanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ilişkin çalışmaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü İlker Yalçın’a bağlı olarak görev yapan birim aşağıda adı geçen bir şef ve bir görevliden oluşmaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIŞKAN Şef, Görevli, Birim çalışanlarına 0 232 441 50 50 nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir. Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler Şefliğine başvuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler Şefliği tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; Sermaye Piyasası Kurulu'nun hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır niteliği taşımamak kaydıyla, en kısa sürede ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de Şirket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; Şirket karlılığı, temettü dağıtımı, sermaye artırımı, geçmiş hisse haklarının ne şekilde kullanılacağı, hisse senetlerinin nasıl kaydileştirileceği konularında yoğunlaşmıştır. 2007 yılında, bilgilenmek amacıyla, 5 ortağımızın faks mesajıyla, 63 ortağımızın elektronik postayla, 2 ortağımızın mektupla, birçok ortağımızın ise telefonla yaptığı başvuruların tümü yanıtlanmış, yıl boyunca 115 ortağımızın hisse senedi değişimi, sermaye artırımı ve temettü işlemleri yapılmıştır. SPK’nın Seri VIII No: 39 Tebliği gereği, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde İMKB'ye gönderilmekte ve www.imkb.gov.tr sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine bildirilmekte ve şirketimizin internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana Sözleşmemizde, pay sahiplerinin talebi doğrultusunda özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemiştir. 16 Global Reports LLC 4. Genel Kurul Bilgileri 2006 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 08 Mayıs 2007 tarihinde 15 pay sahibinin katılımıyla gerçekleşmiştir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 37 kişi toplantıya iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındığı gün, ilgili özel durumun İMKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmiş; 11 Nisan 2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 11 Nisan 2007 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca Genel Kurul Toplantısı'na davet için pay sahiplerimize ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir. Pay sahiplerimizin, 2006 yılı Genel Kurulu'na ilişkin belgelere www.izdemir.com.tr adresinden ulaşmaları mümkündür. Genel Kurul toplantı tutanakları, www.izdemir.com.tr adresinin yanı sıra, Şirket merkezindeki Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler şefliğinde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. Şirketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımı için Genel Kurul tarihinde MKK sisteminden alınacak Genel Kurul blokaj listesinde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce Şirket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul’da en uygun koşullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma hakkına sahiptir. Son Genel Kurul’umuzda pay sahiplerimizden ikisi şirketimizle ilgili bazı konularda bilgi almak için sorular yöneltmiş, düşünce ve önerilerini paylaşmıştır. Ana Sözleşmemizin 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlığı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilişkin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu’nun gerekli gördüğü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacağı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözleşmemizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında Şirketimiz ile hakimiyet ilişkisini getiren, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan şirketler bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Kar dağıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri ile dağıtılabilir karın %5’inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılacağı, kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacağı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılacağının belirtildiği Esas Sözleşmemiz çerçevesinde alınmaktadır. Şirketimiz, kar dağıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduğu gibi yasal süresi içinde temettü dağıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, Şirketin devamlılığını ve karlılığını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik şartlara göre tekrar gözden geçirilir. 17 Global Reports LLC 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun Gemiye Türk Bayrağı çekilmesine ilişkin 823. maddesi uyarınca; çoğunluk hisselerimizin yabancılara satışını engellemek amacıyla, Ana Sözleşme’mizin 6. maddesinde değişiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmış, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelişmemesi şartıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması sağlanmıştır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Bugüne kadar mevzuat dışında politika oluşturmayı zorlayıcı bir durumun meydana gelmemesi nedeniyle, Şirketimizin kamuya hangi bilgilerin ne şekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacağı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dışında, zaman zaman Şirket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdiği ölçüde ve Yönetim Kurulu’muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgiler www.izdemir.com.tr adresinde yer almakta ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2007 yılında 30 özel durum açıklaması, süresi içinde İMKB'ye gönderilmiştir. Bu bildirimlerle ilgili olarak İMKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamıştır. Duyurular, Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalışmaları çerçevesinde Bildirim İşlemleri Yazılımı sistemine de gönderilmiştir. Şirketimiz hisseleri, yurtdışı borsalara kote olmadığından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5’te sayılan bilgilere www.izdemir.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse değerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulduğu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 31.12.2007 itibarıyla Şirketimiz’in % 69,15’ine Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş., % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi ve diğer yabancı ortaklar sahiptir. Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve % 5’ten fazla doğrudan paya sahip gerçek kişi yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun oluşmaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kişiler kamuya duyurulmamıştır. Ancak, Şirketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dışında kalan, tüm personelimiz, bağımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle doğrudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. 18 Global Reports LLC BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra aşağıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalışılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleşme yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile, - Çalışanlar; bireysel sözleşmeler ve toplu iş sözleşmeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müşteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözleşmelerle, - Sendika; toplu iş sözleşmesi ile, - Şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimizin Ana Sözleşmesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalışma yapılmamasına ve model oluşturulmamasına rağmen, Şirket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüşleri daima dikkate alınmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut işlerimize uygun niteliklere sahip, eğitimli işgücünün temin edilmesi, - Periyodik eğitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - Şirketin kuruluşundan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranış biçiminin geliştirilmesi, - İşçi - işveren ilişkilerinin diyalog ve karşılıklı güvene dayandırılması, - İş barışı ve huzuru içerisinde yaratılan çalışma ortamının devamlılığı olarak sıralanabilir. İşyerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalışanlar ile ilişkilerimiz; - İşçi Sendika Baştemsilcimiz İbrahim ERKOÇ, - Temsilcilerimiz Hakkı CÜNEYİT ve Hüseyin AŞÇI aracılığı ile yürütülmektedir. Bu kişiler ayrıca, işçi ve işveren temsilcilerinden oluşan; - İşçi Sağlığı İş Güvenliği, - Yıllık İzin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da İşçi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. Şirketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet intikal etmemiştir. 19 Global Reports LLC 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren Şirketimiz, inşaat sektörüne düz ve nervürlü çelik çubuk üretmektedir. Müşteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2005 - Uluslararası - CARES - İngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl-Almanya - CSIC Eduardo Torroja - İspanya - Politecnico Di Torino - İtalya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB - Singapur kalite belgelerindeki kalite standartlarının sağlanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, limanımız sayesinde talepler de zamanında ve istenen şekilde karşılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, değişen yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaşanmadığı ve aleyhimize dava açılmadığı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de Şirketimiz bu konuda takdir edilmektedir. 2002 yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadığına ilişkin bir yazı alınmıştır. Şirketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesinde, bölge alt yapısının geliştirilmesinde, yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalışmalarında ve sanayi - üniversite işbirliğinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda, etik kuralları çerçevesinde öncülük etmektedir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler A grubu imtiyazlı hisse çoğunluğunun Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözleşmemizde, Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334. ve 335. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. 20 Global Reports LLC 31.12.2007 itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir. İSİM ŞİRKETTEKİ GÖREVİ GÖREV SÜRESİ ŞİRKET DIŞINDAKİ GÖREVİ İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Halil ŞAHİN Başkan, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 3 Yıl Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı İskenderun Ticaret ve Sanayi Odası Başkanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Demir - Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Konseyi Başkanı Ege İhracatçı Birlikleri Demir ve Demirdışı Metaller İhracatçı Birlikleri Başkanı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nuri ŞAHİN Başkan Yardımcısı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Adil KOÇ Üye 3 Yıl Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Limited Şirketi Ortağı Koç Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet BAŞTUĞ Üye 3 Yıl Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. Ortağı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Serkan ŞAHİN Üye 3 Yıl İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. Ortağı Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli değildir. 21 Global Reports LLC 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Ana Sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilişkin esaslar bulunmamakla birlikte, 33 yıllık Şirket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan şartlara sahiptir. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sağlamak ve daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir Şirket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılığa dayalı kaliteli üretim anlayışımızla kalıcı ilişkiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Know-How transfer etmek, yurt dışında tesisler kurmak, geliştirmek, iyileştirmek, işletmeye almak, - Müşterilerimiz, tedarikçilerimiz, çalışanlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulumuz, Şirket yöneticileri tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında Şirketin faaliyetlerini ve geçmiş performansını kontrol eder. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması İç Kontrol, Yönetim Kurulu’nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereği görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları belirtilmiştir. Ana Sözleşmede yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir, yöneticiler Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; Şirket yönetimi, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu Başkanı’nın daveti ile toplanır. 2007 yılında 34 toplantı yapılmıştır. Şirketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi sağlanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemiş olmasına rağmen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 2.17.4’te yer alan ve aşağıda açıklanan önemli konuların görüşüldüğü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a-Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması, b-Genel Kurul’un olağan / olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi, d-Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Başkan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f-İcra Başkanı’nın / Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi, g-Komitelerin oluşturulması, 22 Global Reports LLC h-Şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i-Şirketin kar dağıtım politikasının ve dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, j-Sermaye artırımı veya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartışıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 2006 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin gündem maddesi tartışılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirliği ile kabul edilmiştir. 25. Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ve kamuya açıklanmış yazılı etik kuralları bulunmamakla birlikte bu konuda çalışmalar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının Şirketimiz için de geçerli olduğu tabiidir. 26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulmuştur. 08.05.2007 tarihli 13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite üyeleri aşağıda verilmiştir; Halil ŞAHİN Nuri ŞAHİN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıtıp yansıtmadığını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye olmadığı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri 08.05.2007 tarihinde yapılan 32.Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda belirlendiği şekilde, yıllık brüt 1.000 YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. 23 Global Reports LLC