AFM Mars Sinema Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine

Transkript

AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. –
Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.
Birleşme ve Hisse Değişimi Oranları Tespitine İlişkin
Değerleme Danışmanlık Raporu
11 Aralık 2013
Sınırlı Sorumluluk İçermektedir
İnciser Olguner
Ortak
Gökhan Kaçmaz
Kurumsal Finansman Hizmetleri
T
+90 212 368 55 70
F
+90 212 248 06 81
E
inciser.olguner@tr.ey.com
T
+90 212 368 58 55
F
+90 212 248 06 81
E
gokhan.kacmaz@tr.ey.com
Kıdemli Müdür
Ernst Young Kurumsal
Finansman Danışmanlık A.Ş.
Büyükdere Cad. Beytem Plaza. No:22 K:3
34381 Şişli/İstanbul - Türkiye
11 Aralık 2013
AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Dereboyu Cad. Ambarlıdere Yolu
No:4 Kat:1 Ortaköy-Beşiktaş/İstanbul
AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Mars Sinema Turizm ve Sportif
Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Yönetim Kurulları’nın dikkatine:
2 Ekim 2012 tarihli sözleşmemiz, 8 Ekim 2012 ve 13 Kasım 2013 tarihli ek sözleşmelerimiz
çerçevesinde AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”) ve Mars
Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (“Mars Sinema”)’ye birleşme ve hisse
değişim oranlarının belirlenmesine ilişkin değerleme çalışmamızın sonuçlarını sunmaktan
mutluluk duymaktayız. Bu Rapor’un amacı, söz konusu birleşmeye ilişkin olarak AFM ve Mars
Sinema Yönetim Kurulları’na Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Seri:I No:31 tebliğinde
tanımlanan uzman şirket olarak SPK yönetmelikleri çerçevesinde birleşme ve hisse değişim
oranlarını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 141. Maddesinde tanımlanan ayrılma akçesinin
hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerini belirlemede yardımcı
olmaktır. Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca
Kurulunuz’un karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir.
Bu kısıtlamaya rağmen raporumuz muhtemel kredi kurumlarına, yatırımcılara veya diğer ilgili
şahıslara açıklanırsa, bu şahıslar herhangi bir karar verirken veya yatırım yaparken
raporumuza güvenmemelidir, aksi halde EY, AFM ve Mars Sinema ile onların hissedarları
dışında hiçbir kuruma karşı sorumluluk kabul etmemektedir.
Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
14.07.2003-17.07.2003 dönemini kapsayan 2003/34 sayılı haftalık bülteninde E (duyurular)
bölümünde belirtilen değerleme hizmeti yapabilme niteliklerine sahip olduğumuzu beyan
ederiz.
Bu değerleme danışmanlık raporu, ilişikteki “Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullara”
tabidir.
Saygılarımızla,
Değerleme danışmanlık çalışması, AFM ve Mars Sinema Yönetimleri tarafından sağlanan
SPK Finansal Raporlama standartlarına göre hazırlanmış 30 Eylül 2013 dönemine ait
denetlenmiş konsolide mali tablolar ile AFM ve Mars Sinema yönetimleri tarafından sağlanan
iş planları ile finansal ve operasyonel bilgilerin analizini kapsamaktadır. Çalışmalarımızda
AFM ve Mars Sinema tarafından tarafımıza sağlanan finansal verilerin herhangi bir denetime
tabi tutulmaksızın AFM ve Mars Sinema’nın tarihsel ve projekte edilmiş faaliyet sonuçları ile
finansal durumunu doğru olarak yansıttığı kabul edilmiştir.
Bu rapor, talebiniz üzerine, sadece yukarıda birinci paragrafta belirtilen amaç ile ilgili olarak
bilginiz için hazırlanmış olup, herhangi başka bir amaç için kullanılması uygun değildir. Ernst
Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. – An Affiliated Firm of Ernst & Young
International (“EY”), AFM ve Mars Sinema Yönetim Kurulları dışında üçüncü şahıslara karşı
bir sorumluluk kabul etmemektedir. Bu raporun dağıtımı AFM ve Mars Sinema Yönetimleri ile
birleşme işlemi ile ilgili yasal organlar ile sınırlıdır.
İnciser Olguner
Ortak,
Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.
İçindekiler
Kısaltmalar
5
Yönetici Özeti
7
1. Calışmanın Kapsamı ve Amacı ........................................................................................................................... 8
2. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması ...................................................................... 9
3. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları ................................................................................................... 13
Sektör ve Şirket Bilgisi
16
4. Sektör Analizi .................................................................................................................................................... 17
5. Şirket Bilgisi - AFM ............................................................................................................................................ 18
6. Şirket Bilgisi - Mars ........................................................................................................................................... 20
Değerleme Yöntemleri
22
7. Gelir Yaklaşımı .................................................................................................................................................. 23
8. Piyasa Yaklaşımı ............................................................................................................................................... 27
9. Özkaynak Yöntemi ............................................................................................................................................ 28
Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
29
10. Gelir Yaklaşımı Sonuçları .................................................................................................................................. 30
11. Piyasa Yaklaşımı Sonuçları .............................................................................................................................. 34
12. Özkaynak Yöntemi Sonuçları ............................................................................................................................ 37
13. Hisse Değişim Oranının Hesaplanması ............................................................................................................ 41
14. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları ................................................................................................... 42
Ekler
46
15. EK 1: Genel İNA Yaklaşımları ........................................................................................................................... 47
16. EK 2: AFM İş Planı Varsayımları....................................................................................................................... 48
iii
11 Aralık 2013
AFM - Mars Sinema Birleşme ve Hisse Değişimi Oranları
Tespitine İlişkin Değerleme Danışmanlık Raporu
İçindekiler
17. EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları ......................................................................................................... 56
18. EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu ................................................................................. 65
19. EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu ...................................................................... 66
20. EK 6: Emsal Şirketler ........................................................................................................................................ 67
21. EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar ............................................................................................... 68
iv
11 Aralık 2013
Kısaltmalar
5
11 Aralık 2013
Kısaltmalar
Kısaltmalar
Kısaltmalar
AFM
AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.
AOSM
Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti
Birleşmiş Yeni Şirket
AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket
EY
Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.
FVAÖK
Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar
FVÖK
Faiz ve Vergi Öncesi Kar
İNA
İndirgenmiş Nakit Akımları
KDV
Katma Değer Vergisi
Mars Entertainment
Mars Entertainment Group
Mars Medya
Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.
Mars Sinema
SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
ŞD
Şirket Değeri
TL
Türk Lirası
TTK
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
UFRS
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
20xxG
20xx senesine ait gerçekleşen değerler
20xxT
20xx senesine ait tahmini değerler
2013/9G
2013 yılı Eylül sonu itibariyle gerçekleşen değerler
2013/9-12T
2013 yılı Ekim – Aralık dönemine ait tahmini değerler
6
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
1. Çalışmanın Kapsamı ve Amacı
2. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması
3. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları
7
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Çalışmanın Kapsamı ve Amacı
Çalışmanın Kapsamı ve Amacı
Çalışmanın Amacı
AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”)’nin 11 Kasım 2013 tarihli ve 2013/074 sayılı
ve Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (“Mars Sinema”)’nin 11 Kasım 2013 tarihli ve
2013/128 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’inci maddeleri, Sermaye
Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Seri: I No: 31 tebliği hükümleri uyarınca, AFM ve Mars Sinema, 30 Eylül 2013 tarihli
denetlenmiş mali tabloları esas alınarak AFM hisselerinin Mars Sinema’ya devredilmesi yoluyla birleşmesine ve
Şirketler’in 30 Eylül 2013 tarihli denetlenmiş mali tablolardaki finansal bilgiler esas alınarak bir hisse değişimi
oranının hesaplanmasına karar verilmiştir. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 141. Maddesi’nde
tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı
belirleyerek birleşme ile devrolan şirketin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık devralan şirket (Birleşmiş Yeni
Şirket) paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma
akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere ilgili Yönetim Kurulu Kararları’nda Birleşmiş Yeni Şirket’in
değerinin belirlenmesine karar verilmiştir.
Bu raporda, AFM devrolan şirket, Mars Sinema ise devralan şirket olarak gösterilmiştir. Devralan ve devredilen
kuruluşlar “Şirketler”, iki şirketin birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket ise “Birleşmiş Yeni Şirket”
olarak adlandırılmıştır.
Bu kapsamda, AFM ve Mars Sinema yönetimleri, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesine ilişkin SPK’nın Seri: I No
31 düzenlemeleri çerçevesinde Uzman Kuruluş olarak hisse değişim oranın belirlenmesine yönelik değerleme
çalışmasının ve TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas
olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerlemesi çalışmasının EY tarafından yapılmasını talep etmiştir.
Çalışmanın Kapsamı ve Birleşme Oranın Belirlenmesi Hakkında Genel Bilgi
SPK’nın Seri: I No: 31 “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar” tebliğinde belirtildiği üzere birleşme ve hisse değişim
oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı değerleme analizi yapabilmek için Özkaynak Yöntemi ve bu yöntem
ile birlikte uygulanabilecek en az iki değerleme yönteminin kullanılması gerekmektedir.
Bu kapsamda değerleme çalışmasında, Özkaynak Yöntemi ile birlikte kullanılan diğer iki yöntem (i) Piyasa
Yaklaşımı – Piyasa Çarpanları Yöntemi ve (ii) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (“İNA”) olarak
belirlenmiştir. Çalışmalarımızda kullanılan bu yöntemler ayrıca Şirketler’in Yönetimleri ile görüşülmüştür.
Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek
için yeterli olduğu görüşündeyiz.
Değerleme tarihi 30 Eylül 2013 olarak belirlenmiştir. Değerleme çalışması Şirketler’in 30 Eylül 2013 tarihli, SPK
standartlarına uygun olarak hazırlanan ve Mars Sinema adına Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers), AFM adına Değer Bağımsız Denetim
ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş konsolide mali tabloları esas alınarak gerçekleştirilmiştir.
8
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması
Özkaynak Yöntemi Sonuçları
Özkaynak yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki
gibi hesaplanmaktadır:
Para Birimi: Bin TL
Ödenmiş Sermaye
Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıl Karları / Zararları
Net Dönem Karı /Zararı (-)
Azınlık Payları
Toplam Özkaynaklar
Mars Sinema (Konsolide)
102.328
(619)
(15.337)
(32.435)
4.404
58.341
AFM
13.490
581
15.604
887
30.561
Kaynak: Denetim Raporları
Gelir Yaklaşımı – İNA Sonuçları
İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle
hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır.
İNA Sonuçları
Para Birimi: Bin TL
Şirket Değeri
Eksi: Finansal Borçlar
İlişkili Taraflardan Alacaklar/Borçlar
Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri
Toplam Hisse Değeri
AFM İştirak Değeri (%93,15 Oranında)
AFM Dahil Toplam Hisse Değeri
Mars Sinema
588.830
(268.936)
(12.461)
1.717
309.150
181.037
490.187
Kaynak: EY Hesaplamaları
9
11 Aralık 2013
AFM
215.341
(37.752)
12.461
4.296
194.347
Yönetici Özeti
Mars Sinema’nın İNA hesaplamaları, Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.’nin (“Mars Medya”) dahil AFM hariç
solo nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars
Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse
değeri eklenerek hesaplanmıştır. İlişkili taraflardan alacaklar / borçlar kalemi AFM’nin Mars Sinema’ya finansman
amaçlı sağlamış olduğu borçları içermektedir.
Piyasa Yaklaşımı – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları
Piyasa Çarpanları Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri
aşağıdaki tablodaki gibi hesaplanmıştır:
Piyasa Yaklaşımı Sonuçları
Para Birimi: Bin TL
Mars Sinema
2012
40.444
9,72
393.122
FVAÖK
FVAÖK Çarpanı
Şirket Değeri
Ortalama Şirket Değeri
Hisse Değeri
553.160
(268.936)
(12.461)
1.717
273.480
181.850
455.330
2013
44.229
8,80
389.092
2014
77.371
8,34
645.026
AFM
2015
100.179
7,84
785.399
2012
22.999
9,72
223.555
2013
21.192
8,80
186.430
2014
26.452
8,34
220.521
2015
29.892
7,84
234.352
216.215
(37.752)
12.461
4.296
195.220
Mars Sinema’nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Mars Medya dahil AFM hariç solo FVAÖK üzerinden
gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan
iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek
hesaplanmıştır.
10
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Değerleme Sonuçları
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, AFM ve Mars Sinema’nın
birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:
Birim: Bin TL
Hisse Değeri
Mars Sinema
AFM
Birleşme Sonrası Sermaye
Sermaye Artırım Tutarı
Değiştirme Oranı
Birleşme Oranı
Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
Mars Sinema
AFM
Özkaynak Yöntemi
İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi
Piyasa Çarpanları Yöntemi
58.341
30.561
106.298
3.971
4,2979
%96,26
309.150
194.347
105.106
2.779
3,0074
%97,36
273.480
195.220
105.332
3.005
3,2521
%97,15
102.328
3.971
102.328
2.779
102.328
3.005
Yukarıda sunulan sonuçların detaylı hesaplamaları Rapor’un “Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı
Hesaplaması” bölümünde sunulmaktadır.
Ağırlıklandırılmış Sonuçlar
Birim: Bin TL
Birleşme Oranı
Değiştirme Oranı
Yönteme Verilen Ağırlık
Sonuç
Birleşme Oranı
Değiştirme Oranı*
Özkaynak Yöntemi
%96,26
106.298
3.971
4,2979
%0,0
%97,30
105.163
2.835
3,0685
*Değiştirme Oranı Hesaplaması nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir.
11
11 Aralık 2013
%97,36
105.106
2.779
3,0074
%75,0
%97,15
105.332
3.005
3,2521
%25,0
Yönetici Özeti
Çalışmamızda yukarıdaki tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan
yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir.

İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyelini ve faaliyet göstermeye
başladığı yeni operasyonların değerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil
yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir.

Piyasa Çarpanları: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler genellikle gelişmiş piyasalarda faaliyet
göstermektedir. Ayrıca bu yöntem birleşmeye konu Şirketler’in büyüme potansiyelini yansıtmamaktadır.
Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan
ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Özkaynak Yöntemi: Bu yöntem Şirketler’in sadece mevcut kayıtlı varlıklarının değerini yansıtması ve
Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyellerini yansıtmaması nedeniyle değerleme çalışmamızda bu
yöntemin sonuçları dikkate alınmamıştır.
Yukarıdaki tablolarda hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Ancak
AFM’nin 1 adet hissesinin nominal değeri 0,01 TL Mars Sinema’nın 1 adet hissesinin nominal değeri 1 TL’dir.
Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye
ilişkin hisse değişim oranının AFM’nin 1 adet hissesine karşılık Mars Sinema’nın 0,030685 hissesi olmasını
önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil
ve makuldür.
12
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları
Birleşmiş Yeni Şirket’in Değerleme Sonuçları
TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema Yönetimleri birleşme
sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile AFM’nin azınlık hissedarlarının hisselerine
karşılık Mars Sinema paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi
geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket’in değerinin
belirlenmesine ilişkin olarak ilgili değerleme sonuçları sunulmaktadır:
Birleşmiş Yeni Şirket’e ilişkin hesaplamalarımız AFM ve Mars Sinema’ya ilişkin solo iş planlarının konsolide
durumunu yansıtmaktadır. Söz konusu solo iş planlarında, Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm
sinerjilerin etkileri dikkate alınmıştır.
İNA Yöntemi Sonuçları
İNA yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam değeri aşağıdaki gibi
hesaplanmaktadır:
Birleşmiş Yeni Şirket – İNA Sonuçları
Para Birimi: Bin TL
Şirket Değeri
Hisse Değeri
798.611
(306.688)
6.014
497.937
İNA yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 497,9 milyon TL olarak belirlenmiştir.
Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları
Piyasa çarpanları yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam hisse değeri
aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:
13
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Birleşmiş Yeni Şirket – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları
Para Birimi: Bin TL
FVAÖK
FVAÖK Çarpanı
Şirket Değeri
Hisse Değeri
2012
63.443
9,72
616.677
2013
65.421
8,80
575.523
2014
103.823
8,34
865.547
2015
130.071
7,84
1.019.751
769.374
(306.688)
6.014
468.700
Piyasa Çarpanları yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri 468,7 milyon TL olarak
belirlenmiştir.
Önerilen Hisse Değeri
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, birleşme oranı hesaplaması ile aynı varsayımlar dikkate alınarak, çalışmada
belirlenen iki değerleme yönteminden İNA yöntemine %75, piyasa çarpanları yöntemine %25 ağırlık verilmiştir.
Bu çerçevede, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması hedeflenen Birleşmiş Yeni
Şirket’in değeri 490,6 milyon TL olarak belirlenmiştir.
Ağırlıklandırılmış Hisse Değeri
Para Birimi: Bin TL
İNA Yöntemi
Sonuç
Ağırlık
%75,0
%25,0
%100,0
Değerleme Sonucu
497.937
468.700
490.628
Azınlık Hisselerinin Değeri
Para Birimi: TL
Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Payı
Azınlık Hisselerinin Birleşme Sonrası Pay Adedi
Hisse Başına Değeri
2,696%
13.226.532
2.835.012
4,6654
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in %2,696 payına isabet eden 2.835.012 adet hissenin
toplam değeri 13.226.532 TL olup bir adet hissenin değeri 4,6654 TL olarak belirlenmiştir.
14
11 Aralık 2013
Yönetici Özeti
Birleşme öncesi AFM’de azınlık hissedarlara ait toplam hisse adedi 92.392.297’dir ve ayrılma akçesi üzerinden
belirlenen ve 100 adet AFM hissesine isabet eden hisse fiyatı 14,32 TL olarak hesaplanmaktadır.
Yukarıda açıklanan hesaplamayı gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır:
Para Birimi: TL
Birleşmiş Yeni Şirket'in Toplam Hisse Değeri
Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Hissedarlarının Birleşmiş Şirketteki Ortaklık Oranı
Birleşmiş Şirkette Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Hisselerin Toplam Değeri (ayrılma akçesi)
Birleşme Öncesi AFM'nin Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Toplam Hisse Adedi (adet)
Ayrılma Akçesi Üzerinden Belirlenen 100 Adet Hissenin Fiyatı
15
11 Aralık 2013
490.627.699
%2,696
13.226.532
92.392.297
14,32
1. Sektör Analizi
2. Şirket Bilgisi - AFM
3. Şirket Bilgisi - Mars
16
11 Aralık 2013
Sektör Analizi
Sektör Analizi
İzleyici ve Salon Sayıları
Sektör Analizi
Kaynak: TUİK
21,0
2.500
Türkiye sinema sektörü, büyüyen ekonomi, bireylerin artan refah seviyesi ve eğlence harcamaları ile paralel
olarak son yıllarda büyüme kaydetmektedir. 2012 yılı itibariyle Türkiye’deki seyirci sayısı 43 milyona, salon sayısı
2.093’e ulaşmıştır. 2012 yıl sonu itibariyle ülke genelinde 567 adet sinema bulunmaktadır.
2.000
20,0
19,5
1.500
19,0
18,5
1.000
Salon Sayısı
Salon Başına İzleyici (bin kişi)
20,5
18,0
17,5
İzleyici sayılarındaki dalgalanma vizyon gelirlerini de etkilemektedir. TL cinsinden vizyon gelirleri 2009 – 2012
döneminde yıllık ortalama %11,4 oranında artış göstermesine rağmen, büyümenin çoğunluğu 2010 yılında
yakalanan %23’lük büyümeden kaynaklanmakta, 2011 ve 2012 büyümeleri ise %5 seviyelerinde kalmaktadır.
500
17,0
16,5
0
2007
2008
2009
2010
2011
Salon Başına İzleyici
Salon sayısındaki artış ise sektörün büyümesi ile paralel olup, aynı dönemde daha dengeli bir büyüme trendi ile
yıllık ortalama %12,3 oranında büyüme göstermiştir. Türkiye’deki salon sayısında 2008’de %32,8, 2009’da %8,8,
2010’da %11,4 ve 2011’de %4,5 ve 2012’de %4,2 seviyelerinde artış yaşanmıştır.
2012
Salon Sayısı
Türkiye sinema sektörünün ilerleyen yıllarda büyümesini sürdüreceği öngörülmektedir. Sinema sektörünün hedef
kitlesi olan 12 – 40 yaş grubuna ait nüfusun toplam Türkiye nüfusu içerisinde önemli yer tutması, yerli filmlere
olan talebin yüksekliği ile birlikte yerli prodüksiyonların giderek yaygınlaşması söz konusu öngörünün altında
yatan temel nedenlerdir. 2014 yılında, artan bilet fiyatları ve 46 milyon seviyesine kadar yükselmesi beklenen
seyirci sayısı ile birlikte, pazarın yıllık ortalama %14,5 oranında büyüme göstererek, 343 milyon ABD Doları
seviyesine ulaşması beklenmektedir.
Vizyon Gelirleri ve İzleyici Sayısı
50
400
45
350
İzleyici Sayısı (milyon kişi)
300
35
30
250
25
200
20
150
15
100
10
5
50
0
0
2008
2009
2010
2011
İzleyici Sayısı
17
2012
2013
Vizyon Geliri (milyon $)
Kaynak: TUİK, Sinemalar Genel Müdürlüğü, Analist Raporları
40
2007-2012 yılları arasında seyirci sayısı yıllık ortalama %13,6 oranında büyüme göstermiştir; ancak büyüme söz
konusu dönemde dalgalı bir seyir izlemiştir. Bu dönemde yıllık büyüme oranları sırasıyla %50,7, %0,6, %14,3,
%4,6 ve %4,2 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Bu dalgalanmaların temel nedenlerinden biri ilgili yıllarda vizyona
giren filmlerin popülaritesinin izleyici sayısı üzerinde rol oynamasıdır.
2014
Türkiye’de sinema sektörünün büyümesinin yalnızca gişe gelirleri ve izleyici sayısı ile sınırlı kalmayacağı, salon
yatırımlarının da artmaya devam edeceği öngörülmektedir. Türkiye’de salon başına düşen kişi sayısı, diğer
Avrupa ülkeleri ve ABD ortalamaları ile kıyaslandığında oldukça yüksek seviyelerdedir. ABD’de salon başına 8
bin, Avrupa’da salon başına 14,3 bin izleyici düşerken, Türkiye’de bu sayı 20 bin seviyelerinde seyretmektedir.
Türkiye’nin artan genç nüfusu da göz önüne alınınca, büyümesi beklenen sinema sektörünün yeni salon
yatırımları için uygun olduğu gözlemlenmektedir.
Sektördeki en büyük iki firma AFM ve Mars Sinema’dır. Bu iki şirkete ait olan salonlar Cinemaximum ismi altında
faaliyet göstermektedir. Ayrıca sektörde Cinecity, Cinemarine ve Avşar sinemaları gibi daha küçük sinema
zincirleri de faaliyet göstermektedir.
Vizyon Geliri
11 Aralık 2013
Şirket Bilgisi - AFM
AFM’ye Genel Bakış
1965 yılında Beyoğlu Fitaş ve Dünya sinemalarının operasyonlarına başlaması ile birlikte faaliyetlerine başlayan
AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“AFM”)’nin ana faaliyet konusu sinema salonu
yatırımları gerçekleştirmek ve sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema ile birlikte İş Bankası ile
imzalanmış olan sponsorluk anlaşması gereğince AFM’nin işlettiği sinemalar Cinemaximum markası altında
faaliyet göstermektedir.
30 Eylül 2013 yılı sonunda 19 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna ilişkin
yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. 183 salon ve 30,907 koltuk sayısı ile faaliyet gösteren AFM’nin yine 30 Eylül
2013 itibariyle izleyici sayısı 4,3 milyon olmuştur.
Rapor tarihi itibariyle AFM’nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Ortaklık Yapısı
Ödenmiş Sermaye (TL)
Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşlet.
Halka açık
Toplam
Kaynak: Şirket Yönetimi
#REF!
18
11 Aralık 2013
Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
12.566.440
1.256.643.993
%93,15
923.923
92.392.297
%6,85
13.490.363
1.349.036.290
%100,00
Bilanço
Finansal Tablolar
Para Birimi: Bin TL
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
Stoklar
Satış Amaçlı Elde Tutulan Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Dönen Varlıklar
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Diğer Duran Varlıklar
Duran Varlıklar
Varlıklar
Kısa Vadeli Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Uzun Vadeli Finansal Borçlar
Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Özkaynaklar
Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar
2011
8.094
4.391
1.761
1.709
2.488
18.443
40.687
10.657
816
52.160
70.603
33.115
8.132
4.475
45.722
3.334
2.084
5.418
19.463
70.603
2012
7.167
10.130
1.870
2013/9
4.296
13.033
1.423
10.424
29.592
39.184
10.657
3.368
53.209
82.801
9.530
8.594
5.292
23.416
27.538
2.172
29.710
29.675
82.801
16.309
35.061
32.838
10.657
3.606
47.101
82.163
9.285
3.982
6.756
20.023
29.602
1.977
31.578
30.561
82.163
Gelir Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Net Satışlar
Satışların Maliyeti
Brüt Kar
Brüt Kar Marjı
Genel Yönetim ve Satış,
Pazarlama Giderleri
FVAÖK
FVAÖK Marjı
Amortisman
FVÖK
FVÖK Marjı
Diğer Gelirler/(Giderler)
Finansal Gelirler/(Giderler)
Vergi Öncesi Kar
Vergi
Net Dönem Karı
2011/12
100.600
(72.536)
28.064
27,9%
(5.298)
2012/12
100.624
(73.158)
27.466
27,3%
(6.415)
2012/9
72.820
(54.669)
18.151
24,9%
(4.864)
2013/9
74.464
(55.095)
19.369
26,0%
(4.903)
22.766
22,6%
(8.597)
14.169
14,1%
(124)
(7.938)
6.106
(1.272)
4.834
21.051
20,9%
(8.987)
12.064
12,0%
1.611
(819)
12.856
(2.645)
10.211
13.288
18,2%
(6.778)
6.509
8,9%
1.715
440
8.664
(1.762)
6.901
14.466
19,4%
(6.792)
7.674
10,3%
(1.961)
(4.364)
1.349
(463)
887
AFM’nin 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun ve
bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır. 2011 ve 2012 yılsonu mali
tablosu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of
PricewaterhouseCoopers) tarafından, 30 Eylül 2013 tarihli mali tablolar ise Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli
Mali Müşavirlik AŞ. tarafından denetime tabi tutulmuştur.
30 Eylül 2013 itibariyle ticari alacaklar büyük ölçüde Mars Medya’dan reklam hizmet gelirlerine ilişkin alacakları
içermektedir. Söz konusu kalemde 2012 yılına kıyasla gözlenen artış Mars Medya’dan olan alacakların
artmasından kaynaklamaktadır. 30 Eylül 2013 itibariyle diğer dönen varlıkların 13,6 milyon TL’si AFM’nin Mars
Sinema’ya sağladığı finansal nitelikli kredilere ilişkin alacakları içermektedir. Geriye kalan bakiyenin önemli bir
bölümü ise vergi alacaklarına ilişkin varlıklardır. Söz konusu kalemde 2012 yılına göre gözlenen artış ise ilişkili
taraflardan ticari olmayan alacaklardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Öte yandan, AFM’nin Mars Sinema’ya olan
1.135 bin TL tutarındaki borcu ise kısa vadeli finansal borçlar altında sınıflandırılmıştır. Şerefiye kalemi AFM’nin
bağlı ortağı Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (“KGM”) için ödenen şerefiyeyi içermektedir.
2011 yılsonuna kıyasla 2012 Aralık itibariyle uzun vadeli finansal borçlarda görülen artış ve kısa vadeli
kredilerdeki düşüşün temel nedeni işletme sermayesi ve yatırım harcamalarının finansmanı amacıyla kullanılan
yeniden yapılandırma kredilerinden kaynaklanmaktadır. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar henüz hizmet ifası
gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden oluşmaktadır.
30 Eylül 2013 itibariyle AFM, geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerinde %2,3’lük artış elde edilmiştir aynı
zamanda brüt kârlılıkta da artış yaşanmıştır ve söz konusu artış AFM’nin faiz vergi ve amortisman önceki kârlılığı
2012 Eylül dönemindeki %18,2 seviyesinden %19,4 seviyesine yükselmiştir. Ancak dava giderleri ile artan
finansman maliyeti nedeniyle AFM’nin net dönem kârı %87 azalmıştır.
19
11 Aralık 2013
Şirket Bilgisi - Mars
Şirket Bilgisi – Mars
Mars Sinema’ya Genel Bakış
Mars Sinema 1999 yılında kurulmuş olup, ana faaliyet konusu sinema salonu yatırımları gerçekleştirmek ve
sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema, AFM ile birlikte Cinemaximum markası altında faaliyet
göstermektedir.
30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema 35 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna
ilişkin yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. Mars Sinema’ya ait ya da yönetim anlaşması imzalanmış olan
lokasyonlarda toplam 339 salon ve 51.648 koltuk mevcuttur. 20 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema’nın izleyici
sayısı ise 7,9 milyona ulaşmıştır.
Mars Sinema’nın ana ortağı Mars Entertainment Group A.Ş. (“Mars Entertainment”), 2010 yılı Kasım ayında
Actera Group Stratejik Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından dolaylı olarak satın alınmıştır. Bu satın almanın
ardından, Mars Sinema, AFM’nin %89,01’ine tekabül eden çoğunluk hisselerini Esas Holding’den satın almak
üzere anlaşmış ve söz konusu satın almaya ilişkin Rekabet Kurulu başvurusu 10 Mart 2011’de gerçekleştirilmiştir.
Rekabet Kurulu, 17 Kasım 2011 tarihinde ilgili satın alma başvurusunu, AFM ve Mars Sinema’ya ait kararda
belirlenmiş lokasyonların kapatılması ya da devredilmesi koşulu ile kabul etmiştir. İlgili işlem 22 Mayıs itibariyle ve
88,9 milyon ABD doları satın alma bedeli ile tamamlanmıştır. Satın alma işleminin ardından, Mars Sinema, SPK
düzenlemeleri gereğince zorunlu çağrı başvurusunda bulunarak 11 Haziran - 22 Haziran 2012 tarihleri arasında
AFM’nin %3,23 oranındaki hissesini hisse başına 13,84 TL bedel ödeyerek satın almıştır. Söz konusu işlemlerin
ardından Mars Sinema’nın AFM’deki ortaklık oranı %92,24 seviyesine ulaşmıştır. 21 Eylül 2012 ve 17 Ekim 2012
tarihleri arasında açık piyasa işlemleri ile AFM hisseleri satın almıştır. Şirket’in yaptığı hisse alımları neticesinde
AFM’deki hisse oranı %93.15’e ulaşmıştır.
Mars Sinema, 2012 Ağustos ayında kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş.’nin (“Mars Medya”) %100
hissesine sahiptir. Söz konusu Şirket Türkiye genelinde sinemalarda gösterilmek üzere reklam alım-satım
faaliyetlerinde bulunacaktır.
Mars Sinema’nın rapor tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Ortaklık Yapısı
Ödenmiş Sermaye (TL)
Mars Entertainment Group A.Ş.
Diğer
Toplam
20
11 Aralık 2013
102.327.496
4
102.327.500
Hisse Adedi
Hisse Oranı (%)
102.327.496
4
102.327.500
100,0%
0,0%
100,0%
Şirket Bilgisi - Mars
Şirket Bilgisi – Mars
Bilanço
Para Birimi: Bin TL
Ticari Alacaklar
Stoklar
Dönen Varlıklar
Şerefiye
Duran Varlıklar
Varlıklar
Ticari Borçlar
Özkaynaklar
Finansal Tablolar
2011
2.007
13.829
976
6.227
23.038
110.116
3.925
10.008
124.049
147.087
26.419
16.487
8.177
51.083
73.207
3.219
76.426
19.579
147.087
2012
17.843
27.974
3.181
11.553
60.551
213.142
102.787
17.231
333.160
393.711
35.391
27.086
15.263
77.740
206.965
17.128
224.094
91.878
393.711
2013/9
6.014
18.835
2.959
9.937
37.744
241.585
102.787
29.197
373.569
411.313
51.036
14.502
22.542
88.079
255.652
9.241
264.893
58.341
411.313
Gelir Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Net Satışlar
Satışların Maliyeti
Brüt Kar
Brüt Kar Marjı
Genel Yönetim ve Satış,
Pazarlama Giderleri
FVAÖK
FVAÖK Marjı
Amortisman
FVÖK
FVÖK Marjı
Diğer Gelirler/(Giderler)
Finansal Gelirler/(Giderler)
Vergi Öncesi Kar
Vergi
Net Dönem Karı
2011/12 2012/12
148.963 243.606
(107.469) (171.896)
41.494
71.710
27,9%
29,4%
(9.702) (20.008)
31.792
21,3%
(14.110)
17.682
11,9%
(3.830)
(21.372)
(7.520)
1.153
(6.367)
51.702
21,2%
(35.326)
16.376
6,7%
(8.806)
(15.073)
(7.504)
410
(7.094)
2012/9
161.684
(120.117)
41.567
25,7%
(14.467)
2013/9
212.913
(153.091)
59.822
28,1%
(22.406)
27.100
16,8%
(25.402)
1.698
1,1%
(3.394)
(9.080)
(10.775)
1.293
(9.483)
37.416
17,6%
(32.662)
4.755
2,2%
(6.691)
(38.922)
(40.859)
7.957
(32.902)
Mars Sinema’nın 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun
ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır. İlgili dönemlere ilişkin
mali tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of
PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi tutulmuştur.
Mars Sinema, 22 Mayıs 2012 tarihinde AFM’nin çoğunluk hisselerini satın almış olup, 2012 yılı mali tablolarında
AFM’yi konsolide etmeye başlamıştır.
2012 yıl sonu itibariyle 2011’e kıyasla tüm bilanço ve gelir tablosu kalemlerinde AFM’nin konsolide edilmesi
nedeniyle artış görülmektedir. 30 Eylül 2013 itibariyle bilanço kalemlerindeki büyüme devam etmekle birlikte
yapılan dijital projeksiyon cihazı yatırımları ve yeni lokasyon açılışları nedeniyle maddi duran varlıklarda önemli
bir artış gözlenmiştir. Aynı dönemde, yapılan yatırımların ve kısa vadeli ihtiyaçların finansal borçlarla karşılanması
nedeniyle hem kısa hem de uzun vadeli finansal borçlarda artış gözlenmiştir. Ticari alacaklar ve ticari borçlardaki
azalma alacak ve borç senetlerindeki düşüşten kaynaklanmakta olup, sinema sektöründe izleyici sayısının arttığı
kış dönemi ile birlikte bu kalemlerde artış beklenmektedir. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklardaki artış ise henüz
hizmet ifası gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden kaynaklanmaktadır.
30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerini %32 oranında artırmıştır. Mars
Sinema’nın büfe, reklam, sponsorluk ve organizasyonu da içeren tüm gelir kalemlerinde artış gözlenmekle
beraber en önemli katkı 92,3 milyon TL seviyesinden 123,0 milyon TL seviyesine yükselen bilet satış gelirlerinden
gelmiştir. 30 Eylül 2013 itibariyle faiz, vergi ve amortisman öncesi kârlılık seviyesi %17,6 olmuş ve geçen yılın
aynı dönemine oranla iyileşme göstermiştir. Ancak artan kur farkı giderleri ve banka faiz giderleri nedeniyle vergi
öncesi kârlılıkta önemli bir düşüş gözlenmektedir.
21
11 Aralık 2013
1. Gelir Yaklaşımı
2. Piyasa Yaklaşımı
3. Özkaynak Yöntemi
22
11 Aralık 2013
Gelir Yaklaşımı
Gelir Yaklaşımı
İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi
İNA yöntemi bir işletmenin özkaynaklarının değerini, işletmenin tahmini toplam değerinden faaliyetlerini finanse
etmek amacıyla kullanılan borçların piyasa değerini çıkarmak yoluyla tahmin eder.
Toplam Hisse Değeri = İşletmenin Değeri – Borçların Piyasa Çarpanları
İşletmenin toplam değeri aşağıdaki temel unsurlardan oluşur:
Tahmin yapılan döneme ait şirket faaliyetlerinden sağlanan nakit akımlarının bugünkü değeri artı faaliyetler için
zorunlu olmayan diğer aktiflerin ve menkul kıymetlerin değeri.
Tahmin yapılan dönem sonrasında faaliyetler ile ilişkilendirilebilen işin bugünkü değerini ifade eden tahmini bir
“devam eden değer”.
Faaliyetlerden sağlanan nakit akımı, faaliyetler ile ilgili nakit girişleri ile ödenecek nakit vergiler için tashih edilmiş
nakit çıkışları arasındaki farka eşittir. Nakit çıkışları, şirket stratejilerini desteklemek için gerekli olan işletme
sermayesini ve maddi duran varlık yatırımlarını da içermelidir. Vergi sonrası net nakit akımı, borçları ve
hissedarlara kar paylarını ödemek (veya gelecekte işletmenin faaliyetlerine tekrar yatırım yapmak) için mevcut
olan nakit değerleri ifade eder.
Devam eden değer aşağıdaki gibi hesaplanır:
Gelecekteki nakit akımları sabit hızla büyüyen bir daimi gelir (sonsuza kadar her sene aynı hızda artarak devam
eden nakit akımları) olarak değerlendirilebilir. Böyle bir daimi gelirin değeri (yani, işletmenin projeksiyonu yapılan
dönem sonundaki değeri), sonsuza kadar süreceği beklenen yıllık nakit akımının ağırlıklı ortalama sermaye
maliyetine bölünmesi suretiyle hesaplanır:
Sonsuza devam etmesi beklenen
nakit akımları
Devam eden değer
=
Ağırlıklı ortalama
sermaye maliyeti
_
Projeksiyon dönemi sonrası
büyüme oranı
Bu şekilde hesaplanan devam eden değer, normal yöntemle bugünkü değere indirgenir. Ağırlıklı ortalama
sermaye maliyetinin hesaplanmasına ilişkin bilgiler bir sonraki sayfada sunulmaktadır:
23
11 Aralık 2013
Gelir Yaklaşımı
Gelir Yaklaşımı
İskonto Oranı Hesaplaması – Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti
İskonto oranı, belirli bir iş ya da projeye yapılan yatırımdan beklenen getiriyi ifade etmektedir. Bu oran, riskten
arındırılmış bir yatırımdan beklenen normal getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba
katılarak, bir iş ya da projenin gelecekteki nakit akımlarına uygulanır.
İndirgenmiş nakit akımları yönteminde kullanılan iskonto oranı, ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine (“AOSM”)
dayandırılmıştır. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti, hissedarların elde etmeyi bekledikleri özkaynak getiri oranı
ile vergi sonrası borçlanma maliyeti olan Şirket’e borç verenlerin elde ettikleri getirinin ağırlıklı bileşik getirisidir.
AOSM hesaplamasında kullanılan βeta bulunurken halka açık emsal şirketler grubuna ait ortalama finansal
borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta esas alınmıştır. Finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta daha
sonra emsal şirketler grubunun ortalama borç / sermaye oranına göre tekrar borçlandırılmış ve buna göre AOSM
hesaplanmıştır.
Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli’ne (“Capital Asset Pricing Model” ya da kısaca “CAPM”) göre Ağırlıklı
Ortalama Sermaye Maliyeti aşağıdaki şekilde hesaplanır:
WACC = CoE x
E
+ Cd x
D (1-t)
(D+E)
(D+E)
WACC : AOSM
24
11 Aralık 2013
CoE
: Özkaynak maliyeti
Cd
: Vergi öncesi borçlanma maliyeti
D
: Finansal borç miktarı
E
: Özkaynak miktarı
t
: Vergi oranı
Gelir Yaklaşımı
Gelir Yaklaşımı
Özkaynak maliyeti aşağıdaki değişkenlerin kullanıldığı Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli’ne dayandırılmıştır:
CoE = Rf + βeta x (Rm – Rf) + Ülke Risk Pirimi + Ek Risk Primi
Rf
: Risksiz getiri oranı
(Rm – Rf)
: Sermaye piyasası risk primi
Βeta
: Hisse senedi piyasasındaki genel dalgalanmalara göre belirli bir hisse senedine
ait fiyat dalgalanmalarının tarihi değişmesini temsil eden katsayıdır.
Ülke risk primi :Ülke risk primi, yatırımcıların gelişmekte olan ülkelere gerçekleştirdikleri yatırım
sonucunda sahip oldukları risk primi
Şirket risk primi :Şirkete özel risklere istinaden özkaynak maliyetine eklenen risk primi: Her Şirket’in
iş planlarının tarafımızca gözden geçirilmiş, bazı duyarlılık ve risk analizleri
gerçekleştirilmiş, buna ek olarak emsal şirketler ile karşılaştırma yapılmıştır. Bu
çalışmaların sonucunda her Şirket için özel bir şirket risk primi belirlenmiştir.
Şirketler’e ilişkin AOSM hesaplamaları aşağıda sunulmaktadır.
25
11 Aralık 2013
Gelir Yaklaşımı
Gelir Yaklaşımı
AOSM Hesaplaması
AOSM
Risksiz Getiri Oranı: 10 Yıl Vadeli ABD Hazine
Tahvili Getirisi
Ülke Risk Primi
Sermaye Piyasası Risk Primi
Kaldıraçsız Beta
Kaldıraç Oranı
Şirket Hacmi Risk Primi
Şirket Spesifik Risk Primi
Özsermaye Maliyeti
Vergi Öncesi Borçlanma Maliyeti
Vergi Oranı
Vergi Sonrası Borçlanma Maliyeti
Net Borç/Şirket Değeri Oranı
AOSM (ABD Doları)
ABD Doları Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık
ortalama)
TL Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık ortalama)
AOSM (TL)
Mars
%2,71
AFM
%2,71
Birleşmiş Yeni Şirket
%2,71 Kaynak: Capital IQ
%3,00
%6,00
0,49
%37,0
%1,96
%2,00
%13,47
%7,71
%20,00
%6,17
%27,00
%11,50
%1,84
%3,00
%6,00
0,49
%37,0
%1,96
%1,50
%12,97
%7,71
%20,00
%6,17
%27,00
%11,10
%1,84
%3,00
%6,00
0,49
%37,0
%1,96
%2,00
%13,47
%7,71
%20,00
%6,17
%27,00
%11,50
%1,84
%4,63
%14,60
%4,63
%14,10
%4,63 Kaynak: Global Insight
%14,60
Kaynak: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/
Kaynak: EY Konsensus
Kaynak: Capital IQ
Kaynak: Capital IQ
Kaynak: Capital IQ
Kaynak: Global Insight
Kaynak: EY Hesaplaması
AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni Şirket’in AOSM’si belirlenirken AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni
Şirket’in iş planlarına ilişkin farklı Şirket Spesifik Risk Primleri uygulanmıştır. AFM ve Mars Sinema’nın iş
planlarında projeksiyon dönemi boyunca gözlenen büyüme beklentileri ve Mars Sinema iş planında öngörülen
yeni iş kolları göz önünde bulundurularak Mars Sinema için %2,0 AFM için %1,5 şirket spesifik risk primi
uygulanmıştır. Bu çerçevede Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planları göz önünde bulundurulduğunda, AFM ve Mars
Sinema’nın iş planlarına ilişkin şirket spesifik risk primlerini yansıtması amacıyla Birleşmiş Yeni Şirket’e ilişkin
AOSM hesaplamasında %2,0 şirket spesifik risk primi eklenmiştir.
26
11 Aralık 2013
Piyasa Yaklaşımı
Piyasa Yaklaşımı
Piyasa Yaklaşımı Yöntemi
Piyasa yaklaşımı yöntemi, aynı sektörde faaliyet gösteren halka açık ve borsaya kote benzer şirketlerin finansal
çarpanlarını temel almaktadır. Bu yöntemle belirlenen çarpanlar değerlemeye konu şirketin finansal verilerine
uygulanmaktadır. Değerleme çalışmamızda farklı piyasa yaklaşımı değerleme yöntemleri arasından, piyasa
çarpanları yöntemi kullanılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun No: 31 Seri: I birleşme ile ilgili esaslar tebliğine göre, piyasa değeri esas alınarak
birleşme oranı belirlemek için, birleşen şirketlerin onay için Kurul’a başvurduğu tarihte, halka açık şirketlerin
toplam nominal değerinin şirketin nominal sermayesine oranının en az %25 olması ve hisselerin Menkul
Kıymetler Borsa’sında işleme açık olması gerekmektedir. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, AFM’nin halka açıklık
oranının %25’in altında olması nedeniyle, çalışmamızda Şirket’in piyasa değeri dikkate alınmamıştır.
Piyasa yaklaşımı uygulamasında, benzer işlemler yöntemi yakın geçmişte Türkiye sinema sektöründe yeterli
sayıda işlem olmamasından ve bu nedenle değerleme çalışması için anlamlı sonuçlar sağlayamayacak
olmasından dolayı kullanılmamıştır.
Piyasa çarpanları yönteminin amacı, menkul kıymetler borsasında işlem gören şirketler esas alınarak ortalama bir
çarpan değerine ulaşmaktır. Bu yöntem aşağıdaki hususlara dayanmaktadır:
 Elde edilen finansal veriler, beklentiler ve aynı sektörde faaliyet gösteren emsal şirketlerin kote edilmiş hisse
verileri.
 Şirketin operasyonel verilerine göre toplam özsermaye değerinin bulunması için hisse değerinin
hesaplanmasında kullanılmak üzere gerekli çarpanlar.
 Piyasa çarpanları yöntemi uygulamasında, 2012 – 2015 dönemini kapsayan geçmiş ve ileriye dönük çarpanlar
kullanılmıştır. (Kaynak: Capital IQ)
 Piyasa çarpanları hesaplamalarında, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan finansal projeksiyonlar
kullanılmıştır.
 Şirket değeri/FVAÖK (ŞD/FVAÖK) çarpanı, Grup’un faaliyet gösterdiği sektörler dikkate alınarak
uygulanmıştır.
Piyasa çarpanları yönteminde kullanılan emsal şirketler ve ilgili değerleme çarpanları Ek 6’da sunulmaktadır.
27
11 Aralık 2013
Özkaynak Yöntemi
Özkaynak Yöntemi
Özkaynak Yöntemi
Özkaynaklar
Birim: Bin TL
Ödenmiş Sermaye
Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler
Azınlık Payları
Toplam Özkaynaklar
Mars Sinema
(Konsolide)
102.328
(619)
13.490
-
(15.337)
(32.435)
4.404
58.341
581
15.604
887
30.561
AFM
28
11 Aralık 2013
Özkaynak yönteminin uygulanmasında aşağıda belirtilen raporlar esas alınmıştır:
AFM’nin 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali
Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu
görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır.
Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi
tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar
yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır.
Özkaynak yöntemi, her iki Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarının Şirketler’in özkaynaklarını
doğru bir şekilde yansıttığı varsayımı doğrultusunda uygulanmıştır ve bu yöntem uygulanırken denetlenmiş mali
tablolar üzerinden herhangi ek bir düzeltme gerçekleştirilmemiştir. Şirketler’in yukarıda bahsi geçen, 30 Eylül
2013 tarihli bağımsız denetim raporlarında yer alan özkaynakları soldaki tabloda sunulmaktadır.
Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim
Oranı Hesaplaması
1. Gelir Yaklaşımı Sonuçları
2. Piyasa Yaklaşımı Sonuçları
3. Özkaynak Yöntemi Sonuçları
4. Hisse Değişim Oranının Hesaplanması
5. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları
29
11 Aralık 2013
Gelir Yaklaşımı Sonuçları
Değerleme Sonuçları – Gelir Yaklaşımı Sonuçları (İNA Yöntemi)
İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (İNA) sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse
değerleri sırasıyla 194,3 milyon TL ve 490,2 milyon TL olarak belirlenmiştir.
İNA Sonuçları - AFM
Para Birimi: Bin TL
AOSM (Ağırlıklı Ort. Sermaye Maliyeti)
Devam Eden Değer Büyüme Oranı
FVÖK
Eksi: Vergi
Artı: Amortisman
Brüt Nakit Akımları
İşletme Sermayesindeki Değişim
Eksi: Yatırım Harcamaları
Serbest Nakit Akımları
Yıl
İskonto Oranı
İskonto Faktörü
İndirgenmiş Nakit Akımları Toplamı
Indirgenmiş Devam Eden Değer
Devam Eden Değer
Şirket Değeri
Artı: Mars'dan Alacaklar (Net)
30
11 Aralık 2013
2013/9-12T
%14,10
%3,08
4.462
(892)
2.264
5.834
5.415
(110)
11.139
0,13
%14,10
0,98
10.957
76.646
138.695
227.448
215.341
(37.752)
12.461
4.296
194.347
2014T
2015T
2016T
2017T
Devam Eden Değer
16.781
(3.356)
9.671
23.095
(881)
(4.913)
17.301
0,75
%14,10
0,91
15.672
19.605
(3.921)
10.287
25.971
(126)
(4.931)
20.914
1,75
%14,10
0,79
16.603
22.747
(4.549)
10.911
29.109
(194)
(4.995)
23.920
2,75
%14,10
0,70
16.643
23.963
(4.793)
11.194
30.364
(598)
(2.261)
27.505
3,75
%14,10
0,61
16.772
31.530
(6.306)
4.710
29.934
(164)
(4.710)
25.061
İNA Sonuçları – Mars Sinema
Para Birimi: Bin TL
FVÖK
Eksi: Vergi
Artı: Amortisman
Yıl
İskonto Oranı
İskonto Faktörü
Devam Eden Değer
Şirket Değeri
Eksi: AFM'ye Borçlar (Net)
AFM Dâhil Toplam Mars Sinema Hisse Değeri
2013/9-12T
%14,60
%3,08
3.728
(746)
8.655
11.638
6.522
(5.877)
12.283
0,13
%14,60
0,98
12.075
174.110
414.721
691.350
588.830
(268.936)
(12.461)
1.717
309.150
181.037
490.187
2014T
2015T
2016T
2017T
Devam Eden Değer
46.406
(9.281)
30.965
68.090
3.285
(49.763)
21.612
0,75
%14,60
0,90
19.512
62.639
(12.528)
37.540
87.651
5.943
(52.599)
40.995
1,75
%14,60
0,79
32.297
81.064
(16.213)
44.498
109.350
5.886
(55.669)
59.567
2,75
%14,60
0,69
40.949
104.358
(20.872)
46.227
129.714
(397)
(13.831)
115.485
3,75
%14,60
0,60
69.276
99.148
(19.830)
34.063
113.382
312
(34.063)
79.631
Mars Sinema’nın İNA hesaplamaları, Mars Sinema ve Mars Medya dahil AFM hariç solo nakit akımları üzerinden
gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın AFM’deki %93,15 olan
iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır.
Mars Sinema’nın hisse değeri hesaplanırken dikkate alınan finansal borçlar ve nakit ve nakit benzerleri tutarları
Mars Sinema’nın Mars Medya ile konsolide edilmiş bilançosu esas alınarak belirlenmiştir. 30 Eylül 2013 tarihli
bilanço Ek 5’te sunulmaktadır.
31
11 Aralık 2013
Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Gelir Yaklaşımı
Şirketlerin İNA Değerleri ve Ödenmiş Sermayeleri
Şirketler
Mars Sinema Hisse Değeri
AFM Hisse Değeri
AFM İştirak Payı
AFM'nin Mars Sinema'da Değeri
AFM Değerinin Mars Sinemada Düzeltilmesi
Sonrası Değerler
Mars Sinema (Devralan)
AFM (Devrolan)
Hisse Değeri (Bin TL)
309.150
194.347
%93,15
181.037
Ödenmiş Sermaye (Bin TL)
102.328
13.490
490.187
13.310
102.328
924
Şirketlerin Hisse Değerleri
Şirketler
AFM (Devrolan)
Toplam
490.187
13.310
503.497
Birleşme Oranı
Birleşme Oranı
=
=
490.187
490.187 +13.310
%97,36
32
11 Aralık 2013
Devir Sonrası Ulaşılacak Sermayedeki Oran
%97,36
%2,64
%100,00
102.328
924
103.251
=
102.328
0,9736
105.106
=
Devralan Ortağın Sermaye Artırım Tutarı
Sermaye Artırımı
=
=
105.106-102.328
2.779
Hisse Değişim Oranı
AFM
= 2.779/924
3,0074
Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketlerin Sermaye Payları
Mars Sinema
AFM
=
=
105.106 X %97,36
105.106 X %2,64
33
11 Aralık 2013
102.328
2.779
Değerleme Sonuçları – Piyasa Yaklaşımı
Piyasa Çarpanları Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri
sırasıyla 195,2 milyon TL ve 455,3 milyon TL olarak belirlenmiştir.
Para Birimi: Bin TL
2012
40.444
9,72
393.122
FVAÖK
FVAÖK Çarpanı
Şirket Değeri
Hisse Değeri
553.160
(268.936)
(12.461)
1.717
273.480
181.850
455.330
Mars Sinema
2013
2014
44.229
77.371
8,80
8,34
389.092
645.026
2015
100.179
7,84
785.399
2012
22.999
9,72
223.555
AFM
2013
21.192
8,80
186.430
2014
26.452
8,34
220.521
2015
29.892
7,84
234.352
216.215
(37.752)
12.461
4.296
195.220
Mars Sinema’nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Mars Sinema ve Mars Medya dahil AFM hariç solo FVAÖK
değerleri üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema’nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema’nın
AFM’deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM’nin piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam
hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır.
34
11 Aralık 2013
Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Piyasa Yaklaşımı
Şirketlerin Piyasa Çarpanları Değerleri ve Ödenmiş Sermayeleri
Şirketler
Mars Sinema Hisse Değeri
AFM Hisse Değeri
AFM İştirak Payı
AFM Değerinin Mars Sinemada Düzeltilmesi Sonrası
Değerler
AFM (Devrolan)
273.480
195.220
%93,15
181.850
102.328
13.490
455.330
13.370
102.328
924
Şirketler
AFM (Devrolan)
Toplam
455.330
13.370
468.700
Birleşme Oranı
Birleşme Oranı
=
=
455.330
455.330+13.370
%97,15
35
11 Aralık 2013
%97,15
%2,85
%100,00
102.328
924
103.251
=
102.328
0,9715
105.332
=
Devralan Ortaklığım Sermaye Artırım Tutarı
Sermaye Artırımı
=
=
105.332-102.328
3.005
AFM
= 3.005/924
3,2521
Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketler’in Sermaye Payları
Mars Sinema
AFM
=
=
105.332 X %97,15
105.332 X %2,85
36
11 Aralık 2013
102.328
3.005
Değerleme Sonuçları – Özkaynak Yöntemi
Özkaynak Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri sırasıyla
30,6 milyon TL ve 58,3 milyon TL olarak belirlenmiştir.
Özkaynak Yöntemi Sonuçları– Mars Sinema ve AFM
Birim: Bin TL
Ödenmiş Sermaye
Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler
Azınlık Payları
Toplam Özkaynaklar
37
11 Aralık 2013
Mars Sinema (Konsolide)
102.328
(619)
(15.337)
(32.435)
4.404
58.341
AFM
13.490
581
15.604
887
30.561
Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması – Özkaynak Yöntemi
Şirketlerin Özsermayeleri ve Ödenmiş Sermayeleri
Şirketler
Mars Sinema Hisse Değeri (Azınlık Payları Hariç)
AFM Hisse Değeri
AFM İştirak Payı
AFM Değerinin Mars Sinemada Düzeltilmesi Sonrası Değerler
AFM (Devrolan)
53.937
30.561
%93,15
28.468
102.328
13.490
53.937
2.093
102.328
924
Şirketler
AFM (Devrolan)
Toplam
53.937
2.093
56.030
Birleşme Oranı
Birleşme Oranı
=
=
53.937
53.937+2.093
%96,26
38
11 Aralık 2013
%96,26
%3,74
%100,00
102.328
924
103.251
=
102.328
0,9626
106.298
=
Devralan Ortaklığın Sermaye Artırım Tutarı
Sermaye Artırımı
=
=
106.298-102.328
3.971
AFM
= 3.971/924
4,2979
Birleşme Sonrası Ulaşılacak Sermayede Şirketler’in Sermaye Payları
Mars Sinema
AFM
=
=
106.298 X %96,26
106.298 X %3,74
39
11 Aralık 2013
102.328
3.971
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, AFM ve Mars Sinema’nın
birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:
Ağırlıklandırılmış Sonuçlar
Birim: Bin TL
Birleşme Oranı
Değiştirme Oranı
Yönteme Verilen Ağırlık
Sonuç
Birleşme Oranı
Değiştirme Katsayısı
Özkaynak Yöntemi
%96,26
106.298
3.971
4,2979
%0,0
%97,36
105.106
2.779
3,0074
%75,0
%97,15
105.332
3.005
3,2521
%25,0
%97,30
105.163
2.835
3,0685
Çalışmamızda yukarıdaki tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan
yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir.

İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyelini ve faaliyet göstermeye
başladığı yeni operasyonların değerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil
yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir.

Piyasa Çarpanları: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler genellikle gelişmiş piyasalarda faaliyet
göstermektedir. Ayrıca bu yöntem birleşmeye konu Şirketler’in büyüme potansiyelini yansıtmamaktadır.
Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan
ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir.

Özkaynak Yöntemi: Bu yöntem Şirketlerin sadece mevcut kayıtlı varlıklarının değerini yansıtması ve
Şirketler’in geleceğe yönelik potansiyellerini yansıtmaması nedeniyle değerleme çalışmamızda bu
yöntemin sonuçları dikkate alınmamıştır.
Yukarıdaki tablolarda hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Ancak
AFM’nin 1 adet hissesinin nominal değeri 0,01 TL Mars Sinema’nın 1 adet hissesinin nominal değeri 1 TL’dir.
40
11 Aralık 2013
Hisse Değişim Oranının Hesaplanması
Hisse Değişim Oranının Hesaplanması
Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye
ilişkin hisse değişim oranının AFM’nin 1 adet hissesine karşılık Mars Sinema’nın 0,030685 hissesi olmasını
önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil
ve makuldür.
41
11 Aralık 2013
Birleşmiş Yeni Şirket’in Değerleme Sonuçları
TTK’nın 141. Maddesi’nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema Yönetimleri birleşme
sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile AFM’nin azınlık hissedarlarının hisselerine
karşılık devralan şirket (Birleşmiş Yeni Şirket) paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi
verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş
Yeni Şirket’in değerinin belirlenmesine ilişkin olarak ilgili değerleme sonuçları sunulmaktadır.
AFM ve Mars Sinema hâlihazırda aynı marka altında faaliyet göstermekte ve ortak yönetim kadrosuna sahip olup,
Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjileri birleşme öncesinde elde etmişlerdir. Bu nedenle
Şirketler’in Yönetimleri tarafından Birleşmiş Yeni Şirket’in iş planları AFM ve Mars Sinema’nın solo iş planlarının
kombine edilmesi suretiyle hazırlanmıştır ve birleşmeye ilişkin ek bir sinerji öngörülmemiştir.
42
11 Aralık 2013
Gelir Yaklaşımı – İNA Yöntemi
İNA yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam değeri aşağıdaki gibi
hesaplanmaktadır:
Birleşmiş Yeni Şirket – İNA Yöntemi
Para Birimi: Bin TL
FVÖK
Eksi: Vergi
Artı: Amortisman
Yıl
İskonto Oranı
İskonto Faktörü
Devam Eden Değer
Şirket Değeri
2013/9-12T
%14,60
%3,08
8.189
(1.638)
10.920
17.471
13.220
(5.987)
24.704
0,13
%14,60
0,98
24.288
250.245
548.367
912.696
798.611
(306.688)
6.014
497.937
2014T
2015T
2016T
2017T
Devam Eden Değer
63.187
(12.637)
40.636
91.185
880
(54.676)
37.390
0,75
%14,60
0,90
33.768
82.244
(16.449)
47.827
113.622
5.810
(57.530)
61.902
1,75
%14,60
0,79
48.804
103.811
(20.762)
55.410
138.459
5.682
(60.664)
83.476
2,75
%14,60
0,69
57.452
128.320
(25.664)
57.421
160.078
(959)
(16.093)
143.026
3,75
%14,60
0,60
85.933
130.679
(26.136)
38.773
143.316
142
(38.773)
104.685
İNA yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri, 497,9 milyon TL olarak belirlenmiştir.
43
11 Aralık 2013
Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları
Piyasa çarpanları yöntemine göre, Birleşmiş Yeni Şirket’in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam hisse değeri
aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır:
Birleşmiş Yeni Şirket – Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları
Para Birimi: Bin TL
FVAÖK
FVAÖK Çarpanı
Şirket Değeri
Hisse Değeri
2012
63.443
9,72
616.677
2013
65.421
8,80
575.523
2014
103.823
8,34
865.547
2015
130.071
7,84
1.019.751
769.374
(306.688)
6.014
468.700
Piyasa Çarpanları yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in değeri, 468,7 milyon TL olarak
belirlenmiştir.
Önerilen Hisse Değeri
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, birleşme oranı hesaplaması ile aynı varsayımlar dikkate alınarak, çalışmada
belirlenen iki değerleme yönteminden İNA yöntemine %75, piyasa çarpanları yöntemine %25 ağırlık verilmiştir.
Bu çerçevede, AFM ve Mars Sinema’nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması hedeflenen Birleşmiş Yeni
Şirket’in değeri 490,6 milyon TL olarak belirlenmiştir.
Ağırlıklandırılmış Hisse Değeri
Para Birimi: Bin TL
İNA Yöntemi
Sonuç
Ağırlık
%75,0
%25,0
%100,0
44
11 Aralık 2013
Değerleme Sonucu
497.937
468.700
490.628
Birim: TL
Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Payı
Azınlık Hisselerinin Birleşme Sonrası Pay Adedi
Hisse Başına Değeri
%2,696
13.226.532
2.835.012
4,6654
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket’in %2,696 payına isabet eden 2.835.012 adet hissenin
toplam değeri 13.226.532 TL olup bir adet hissenin değeri 4,6654 TL olarak belirlenmiştir.
Birleşme öncesi AFM’de azınlık hissedarlara ait toplam hisse adedi 92.392.297’dir ve ayrılma akçesi üzerinden
belirlenen ve 100 adet AFM hissesine isabet eden hisse fiyatı 14,32 TL olarak hesaplanmaktadır.
Yukarıda açıklanan hesaplamayı gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır:
Para Birimi: TL
Birleşmiş Yeni Şirket'in Toplam Hisse Değeri
Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Hissedarlarının Birleşmiş Şirketteki Ortaklık Oranı
Birleşmiş Şirkette Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Hisselerin Toplam Değeri (ayrılma akçesi)
Birleşme Öncesi AFM'nin Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Toplam Hisse Adedi (adet)
Ayrılma Akçesi Üzerinden Belirlenen 100 Adet Hissenin Fiyatı
45
11 Aralık 2013
490.627.699
%2,696
13.226.532
92.392.297
14,32
Ekler
1. EK 1: Genel İNA Yaklaşımları
2. EK 2: AFM İş Planı Varsayımları
3. EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları
4. EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu
5. EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu
6. EK 6: Emsal Şirketler
7. EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar
46
11 Aralık 2013
EK 1: Genel İNA Yaklaşımları
Ekler
EK 1: Genel İNA Yaklaşımları
Genel İNA Varsayımları
Değerleme çalışmasında kullanılan varsayımlar, AFM ve Mars Sinema’nın 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 ve 30
Eylül 2013 tarihli bağımsız denetimden geçmiş SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun konsolide ve Mars
Sinema’nın aynı tarihlere ait SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun, Mars Sinema’nın %100 iştiraki
olarak kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş. ile konsolide mali tabloları, Türk sinema sektörüne ilişkin
beklentileri ve AFM ve Mars Sinema Yönetimi tarafından hazırlanan iş planları göz önünde bulundurularak
hazırlanmıştır.
AFM ve Mars Sinema aynı marka altında faaliyet göstermekte ve ortak yönetim kadrosuna sahip olup, Şirketler
arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjiler birleşme öncesi gerçekleşmiştir. AFM ve Mars Sinema İş Planı
Varsayımları bölümlerinde AFM ve Mars Sinema’ya ilişkin iş planlarında gerçekleşen sinerjilerin etkileri dikkate
alınmıştır.
Mars Sinema’ya ait iş planları, 2012 Ağustos ayında Mars Sinema’nın %100 iştiraki olarak kurulan Mars Medya
Sinema Reklamcılık A.Ş.’ye ilişkin varsayımları da içerecek şekilde kombine olarak sunulmuştur.
Değerleme Tarihi
Değerleme çalışması 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle gerçekleştirilmiştir.
Projeksiyon Dönem
Değerleme çalışmalarında kullanılan finansal projeksiyonlar Şirketler’in yönetimleri tarafından 1 Ekim 2013 – 31
Aralık 2017 tarihleri arasındaki 4 sene 3 aylık dönem için hazırlanmıştır.
İNA yönteminde kullanılan devam eden değer büyüme oranı %3,08 (uzun vadeli enflasyon beklentisi) olarak
belirlenmiştir.
Para Birimi
Değerleme çalışmasında kullanılan para birimi para birimi Türk Lirasıdır.
47
11 Aralık 2013
EK 2: AFM İş Planı Varsayımları
Ekler
İş Planı Varsayımları – AFM
Gelir Varsayımları
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen gelirler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Satış Gelirleri
Para Birimi: Bin TL
Sinema Gelirleri
Diğer Gelirler
Toplam Gelirler
Toplam Gelirler Büyüme Oranı
2010G
103.817
(458)
103.359
2011G
104.252
3.058
107.310
%3,8
2012G
100.157
6.691
106.849
-%0,4
2013T
97.759
8.298
106.057
-%0,7
2014T
109.479
10.436
119.915
%13,1
2015T
125.218
11.329
136.546
%13,9
2016T
141.314
12.300
153.614
%12,5
2017T
147.563
13.104
160.668
%4,6
AFM’nin gelirleri sinema salonu işletmeciliğinden dolayı elde edilen gelirlerden ve diğer gelir kalemlerinden
oluşmaktadır.
Sinema Gelirleri
Sinema gelirleri; sinema bilet satışı gelirleri, sinema içerisinde işletilen büfelerden elde edilen gelirler, sinema
salonlarında gösterilen reklamlar üzerinden elde edilen gelirler ve sinema salonlarında elde edilen diğer
gelirlerden oluşmaktadır:
48
11 Aralık 2013
Ekler
Sinema Gelirleri
Para Birimi: Bin TL
Toplam Lokasyon Sayısı
Toplam Bilet Satış Gelirleri
Sinema Bileti Sayısı
Artış Oranı (%)
Bilet Başına Ortalama Gelir
Artış Oranı (%)
Toplam Büfe Gelirleri
Bilet Başına Ortalama Büfe Geliri
Artış Oranı (%)
Toplam Reklam Gelirleri
Artış Oranı (%)
Diğer Lokasyon Gelirleri
Toplam Sinema Gelirleri
2010G
2011G
2012T
2013T
2014T
2015T
2016T
2017T
28
26
25
19
20
21
22
22
75.111
7.238
71.760
6.480
-%10,5
11,1
%6,7
17.076
2,6
%11,7
12.156
%41,4
3.259
104.252
65.737
6.125
-%5,5
10,7
-%3,1
18.438
3,0
%14,2
10.550
-%13,2
5.432
100.157
65.754
5.973
-%2,5
11,0
%2,6
18.518
3,1
%3,0
8.323
-%21,1
5.163
97.759
73.617
6.006
%0,5
12,3
%11,4
20.961
3,5
%12,6
9.264
%11,3
5.637
109.479
84.283
6.567
%9,3
12,8
%4,7
24.436
3,7
%6,6
10.310
%11,3
6.188
125.218
95.261
7.063
%7,5
13,5
%5,1
27.819
3,9
%5,9
11.475
%11,3
6.759
141.314
99.071
7.063
%0,0
14,0
%4,0
28.932
4,1
%4,0
12.531
%9,2
7.029
147.563
10,4
17.075
2,4
8.595
3.035
103.817
 AFM’nin 30 Eylül 2013 itibariyle 19 olan sinema lokasyonu sayısının projeksiyon dönemi sonunda 22 olması
beklenmektedir. Rekabet Kurulu’nun Mars Sinema’nın AFM’yi satın almasına şartlı izin vermesi kararına ilişkin
olarak 2012 yılı içerisinde 8 adet lokasyon kapatmış olan AFM, 2014 - 2016 yılları arasında 3 yeni lokasyon
açmayı planlamaktadır.
 2012 yılında 6,1 milyon olan toplam bilet satış adedi 30 Eylül 2013 itibariyle 4,3 milyon olarak gerçekleşmiş
olup, 2013 ve 2014 yıllarında yaklaşık olarak 6’şar milyon bilet satılması öngörülmektedir. Takip eden
dönemde ise bilet satışlarının tekrar bir artış trendine girmesi ve satılan bilet sayısının 2017 yılında 7,0 milyon
adede çıkması beklenmektedir. 2013 yılında talebi canlı tutmak için bilet fiyatlarında sınırlı bir artış yapılmıştır.
Şirket Yönetimi 2014 yılında artan taleple birlikte bilet fiyatlarında bir düzeltme yapılacağını, takip eden yıllarda
ise bilet başına ortalama sinema bileti gelirinin yıllık enflasyon artışına paralel olarak artacağını öngörmektedir.
 Projeksiyon dönemi boyunca büfe gelirlerindeki artış bilet başına ortalama büfe gelirlerindeki artış ile orantılı
olarak artmakta ve bilet başına ortalama büfe gelirlerinde yıllık enflasyon artışına paralel artış öngörülmektedir.
 Sinema reklam gelirleri AFM’nin sinema salonlarında film gösterimi öncesinde veya esnasında gösterilen
reklamlara ilişkin reklam alım-satım ticareti yapan şirketten alınan komisyon gelirlerini içermektedir. Ağustos
49
11 Aralık 2013
Ekler
2012’ye kadar reklam gösterimi için Fida Film Reklam ile çalışılırken Mars Medya’nın kurulması ile beraber bu
faaliyet Mars Medya üzerinden yürütülmeye başlanmıştır.
Diğer lokasyon gelirleri, sinema lokasyonlarındaki yan faaliyetlerden elde edilen gelirleri içermektedir. Sinema
salonlarında kahve, dondurma, kitapevi vs. gibi işletmelere kiralanan alanların kira gelirleri, 3 boyutlu gözlük satışı
gelirleri ve telefon şarjı makinelerinden elde edilen gelirler diğer lokasyon gelirlerini oluşturan başlıca gelir
kalemleridir. Artan lokasyon sayısı ve izleyici sayısına paralel olarak diğer lokasyon gelirlerinde artış
beklenmektedir.
Diğer Gelirler
Şirket Yönetimi’nin diğer gelirlere ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Diğer Gelirler
Para Birimi: Bin TL
Sponsorluk Gelirleri
Sponsorluk Gelirleri Artış Oranı
Diğer Gelirler
Diğer Gelirler Artış Oranı
Diğer Gelirler Toplamı
2010G
-
2011G
3.036
(458)
22
(458)
3.058
2012T
6.042
%99,1
649
%2784,9
6.691
2013T
7.356
%21,7
942
%45,2
8.298
2014T
9.357
%27,2
1.079
%14,5
10.436
2015T
10.117
%8,1
1.212
%12,4
11.329
2016T
10.938
%8,1
1.362
%12,4
12.300
2017T
11.603
%6,1
1.501
%10,2
13.104
 Başlıca sponsorluk gelirleri Pepsi ve İş Bankası’yla imzalanan sponsorluk anlaşmalarından elde edilen gelirleri
içermektedir.
50
11 Aralık 2013
Ekler
Gider Varsayımları
Satılan Hizmet Maliyeti Giderleri
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen brüt kâr marjları ve brüt kârlar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Brüt Kâr Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Bilet Satışları Brüt Kârı
Bilet Satışları Brüt Kâr Marjı
Büfe Gelirleri Brüt Kârı
Büfe Satışları Brüt Kâr Marjı
Reklam Gelirleri Brüt Kârı
Diğer Lokasyon Gelirleri Brüt Kârı
Diğer Gelirler Brüt Kârı
Toplam Brüt Kar
Brüt Kâr Marjı
2010G
34.254
%45,6
13.638
%79,9
8.595
3.035
(458)
59.064
%57,1
2011G
32.942
%45,9
13.298
%77,9
12.156
3.259
3.058
64.713
%60,3
2012T
29.060
%44,2
13.724
%74,4
10.550
5.432
4.743
63.510
%59,4
2013T
29.410
%44,7
13.985
%75,5
8.323
5.163
8.298
65.180
%61,5
2014T
33.433
%45,4
15.875
%75,7
9.264
5.637
10.436
74.644
%62,2
2015T
38.277
%45,4
18.499
%75,7
10.310
6.188
11.329
84.603
%62,0
2016T
43.263
%45,4
21.036
%75,6
11.475
6.759
12.300
94.833
%61,7
2017T
44.993
%45,4
21.877
%75,6
12.531
7.029
13.104
99.535
%62,0
 Bilet satışlarına ilişkin satılan hizmet maliyeti, gelirler üzerinden hesaplanan yaklaşık %9 oranındaki eğlence
vergisinden ve eğlence vergisi düşüldükten sonra distribütörlere ödenen %50 oranındaki distribütör payından
oluşmaktadır. Bu hesaplama ile paralel olarak, bilet satışları brüt kârının projeksiyon dönemi boyunca sabit
kalarak, yaklaşık %45 seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir.
 Büfe gelirleri kâr marjının projeksiyon dönemi boyunca yatay bir seyir izleyeceği ve %76 seviyelerinde
kalacağı öngörülmektedir.
 AFM’nin sinema salonlarında gösterdiği reklamlardan elde ettiği komisyon gelirlerine ilişkin herhangi bir hizmet
maliyeti bulunmamaktadır.
 Şirket Yönetimi diğer lokasyon gelirlerini ve diğer gelirlerini hizmet maliyetlerinden arındırılmış şekilde projekte
etmektedir.
51
11 Aralık 2013
Ekler
Faaliyet Giderleri
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen faaliyet giderleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Faaliyet Giderleri
Para Birimi: Bin TL
Sinema Salonu Faaliyet Giderleri
Personel Giderleri
Kira ve Ortak Alan Giderleri
Diğer Giderler
Kredi Kartı Komisyon Giderleri
Genel Merkez Faaliyet Giderleri
Personel Giderleri
Taşeron Giderleri
Diğer Giderler
Toplam Faaliyet Giderleri
Faaliyet Giderleri Artış Oranı
% Faaliyet Giderleri / Gelirler
2010G 2011G
2012T
(34.835) (37.328) (37.140)
(8.576) (9.125) (9.111)
(16.482) (18.784) (18.697)
(9.172) (8.950) (8.834)
(605)
(469)
(498)
(5.986) (4.670) (5.318)
(3.578) (2.837) (1.489)
(420)
(144)
(126)
(1.988) (1.639) (3.703)
(40.821) (41.947) (42.458)
%2,8
%1,1
%39,5
%39,1
%39,7
2013T
2014T
2015T
2016T
(37.792) (41.327) (47.336) (53.251)
(8.997) (9.829) (11.143) (12.494)
(20.588) (22.546) (25.687) (28.977)
(7.707) (8.392) (9.863) (11.052)
(499)
(560)
(643)
(728)
(6.196) (6.866) (7.375) (7.923)
(1.950) (2.687) (2.962) (3.266)
(300)
(413)
(447)
(483)
(3.946) (3.766) (3.966) (4.174)
(43.988) (48.193) (54.711) (61.174)
%3,6
%9,6
%13,5
%11,8
%41,5
%40,2
%40,1
%39,8
2017T
(55.961)
(12.994)
(30.715)
(11.494)
(757)
(8.418)
(3.532)
(513)
(4.373)
(64.379)
%5,2
%40,1
 Faaliyet giderleri sinema salonlarının işletmesine ilişkin faaliyet giderlerini ve genel merkeze ilişkin faaliyet
giderlerini ilişkin faaliyet giderlerini içermektedir.
 2013 yılında bilet gelirlerinde artış gözlenmemesi nedeniyle, operasyonel giderlerin satışlara oranının 2012
yılında yaklaşık %40 olan seviyesinden daha yüksek gerçekleşmesi, ardından lokasyon sayısındaki ve
gelirlerdeki artışa bağlı olarak ölçek ekonomisinden elde edilen kazançlar ile tekrar %40 seviyelerine geri
dönmesi beklenmektedir.
52
11 Aralık 2013
Ekler
Yatırım Harcamaları ve Amortisman Giderleri
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen yatırım harcamaları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Yatırım Harcamaları ve Amortisman
Para Birimi: Bin TL
Yatırım Harcamaları
Yeni Sinema Lokasyonu Yatırımları
Bakım Onarım Yatırım Harcamaları
Toplam Yatırım Harcamaları
Amortisman Giderleri
Mevcut Varlıkların Amortismanı
Yeni Yatırımların Amortismanı
% Amortisman Giderleri / Satış Gelirleri
2013T
2014T
2015T
2016T
2017T
555
555
4.325
588
4.913
4.495
437
4.931
4.671
324
4.995
1.945
316
2.261
8.987
70
9.057
%8,5
8.987
684
9.671
%8,1
8.987
1.300
10.287
%7,5
8.987
1.924
10.911
%7,1
8.987
2.207
11.194
%7,0
 Şirket Yönetimi 2013 – 2016 yılları arasında 3 adet yeni sinema lokasyonu yatırımı yapmayı planlamaktadır.
 Şirket Yönetimi yeni yatırım stratejisi ile paralel olarak yeni lokasyonlarda yapılan yatırım harcamalarını
düşürmeyi hedeflemektir ve buna yönelik alınan önlemlerle beraber yatırım harcamalarında 2013 yılında
önemli seviyelerde düşüş elde edilmiş ve bunun projeksiyon dönemi boyunca da devam etmesi
öngörülmüştür.
53
11 Aralık 2013
Ekler
Projekte Edilmiş Faiz ve Vergi Öncesi Kâr (“FVÖK”) Tablosu
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:
Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu*
Para Birimi: Bin TL
Net Satışlar
Satılan Hizmet Maliyeti
Brüt Kâr
Brüt Kâr Marjı
Faaliyet Giderleri
FVAÖK
FVAÖK Marjı
FVÖK
FVÖK Marjı
2010G
103.359
(44.295)
59.064
%57,1
(40.821)
18.244
%17,7
(7.999)
10.245
%9,9
2011G
107.310
(42.597)
64.713
%60,3
(41.947)
22.766
%21,2
(8.597)
14.169
%13,2
2012T
106.849
(43.339)
63.510
%59,4
(42.458)
21.052
%19,7
(8.987)
12.065
%13,1
2013/9G
74.464
(28.520)
45.944
%61,7
(31.478)
14.466
%19,4
(6.792)
7.674
%10,3
2013T
106.057
(40.877)
65.180
%61,5
(43.988)
21.192
%20,0
(9.057)
12.135
%11,4
2013/9-12T
31.593
(12.358)
19.236
%60,9
(12.510)
6.726
%21,3
(2.264)
4.462
%14,1
2014T
119.915
(45.270)
74.644
%62,2
(48.193)
26.452
%22,1
(9.671)
16.781
%14,0
2015T
136.546
(51.943)
84.603
%62,0
(54.711)
29.892
%21,9
(10.287)
19.605
%14,4
2016T
153.614
(58.782)
94.833
%61,7
(61.174)
33.658
%21,9
(10.911)
22.747
%14,8
2017T
160.668
(61.133)
99.535
%62,0
(64.379)
35.157
%21,9
(11.194)
23.963
%14,9
* Sayfa 19’da sunulan ve SPK Finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmış olan finansal tablolar ile Şirket Yönetimi tarafından
projekte edilen FVÖK tablosunda sunulan finansal tablolar arasında, satılan hizmet maliyeti ve faaliyet giderleri açısından sınıflama farkları
bulunmaktadır.
 Şirket Yönetimi, gelirlerin 2013 yılında yatay bir seyir izledikten sonra 2014 yılında artan bilet fiyatları ve
2014 – 2016 yılları arasında açılacak 3 adet yeni lokasyonla birlikte Şirket’in gelirlerinin 2017 yılında 161
milyon TL seviyesine çıkacağını öngörmektedir. Söz konusu dönem boyunca brüt kâr marjının %61-62
seviyelerinde seyredeceğini öngörülmüştür. FVAÖK marjının ise 2013 yılında %20 olarak gerçekleştikten
sonra, ölçek ekonomisi sayesinde faaliyet giderlerinde elde edilecek tasarruflar ile beraber %22 seviyesine
yükselmesi beklenmektedir.
54
11 Aralık 2013
Ekler
İşletme Sermayesi
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş net işletme sermayesi bir aşağıda sunulmaktadır:
Net İşletme Sermayesi
Para Birimi: Bin TL
Ticari Alacaklar
Ortalama Ticari Alacak Tahsil Hızı (Gün)
Stoklar
Ortalama Stok Devir Hızı (Gün)
Diğer Varlıklar
Diğer Varlıklar / Net Satışlar
KDV Alacakları
Ticari Borçlar
Ortalama Ticari Borç Ödeme Hızı (Gün)
Diğer Kısa Vadeli Borçlar
Diğer Kısa Vadeli Borçlar / Net Satışlar
KDV Borçları
% Net İşletme Sermayesi / Satışlar
Net İşletme Sermayesindeki Değişim
2010G
6.588
215
1.191
10
2.792
%2,7
194
8.248
68
4.480
%4,3
(1.963)
-%1,9
2011G
4.391
87
1.761
15
2.233
%2,1
255
8.132
70
4.154
%3,9
(3.646)
-%3,4
1.683
2012T
10.130
163
1.870
16
1.384
%1,3
2.253
8.594
76
5.089
%4,8
1.954
%1,8
(5.600)
2013T
10.844
182
1.661
15
1.373
%1,3
5.040
45
5.052
%4,8
274
3.514
%3,3
(1.560)
2014T
12.612
182
1.867
15
1.553
%1,3
5.581
45
5.712
%4,8
345
4.395
%3,7
(881)
2015T
13.852
182
2.179
15
1.768
%1,3
6.404
45
6.504
%4,8
371
4.521
%3,3
(126)
2016T
15.200
182
2.490
15
1.989
%1,3
7.247
45
7.317
%4,8
401
4.714
%3,1
(194)
2017T
16.260
182
2.589
15
2.080
%1,3
7.537
45
7.653
%4,8
428
5.312
%3,3
(598)
 Şirket Yönetimi, Mars Medya’nın reklam alım satım operasyonlarına başlaması ile birlikte, 2014 yılından
itibaren reklam gelirlerine ilişkin ticari alacakların tahsil hızında önemli bir iyileşme yaşanacağını
öngörmektedir.
 2012 senesi ve öncesinde oluşmuş olan KDV alacakları yapılan yatırım harcamalarından kaynaklanmaktadır.
55
11 Aralık 2013
EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları
Ekler
İş Planı Varsayımları – Mars Sinema
Gelir Varsayımları
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen gelirler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Satış Gelirleri
Para Birimi: Bin TL
Sinema Gelirleri
Film Satınalma Gelirleri
Dijital Kopya Gelirleri
Diğer Gelirler
Toplam Gelirler
Toplam Gelirler Büyüme Oranı
2010G
134.845
9.271
144.116
2011G
149.230
10.347
159.577
%10,7
2012T
171.118
4.020
13.382
188.520
%18,1
2013T
211.822
1.620
632
17.074
231.148
%22,6
2014T
261.647
10.890
13.214
21.718
307.469
%33,0
2015T
356.028
12.467
16.217
25.185
409.896
%33,3
2016T
447.779
14.272
19.479
29.251
510.781
%24,6
2017T
506.675
14.272
21.356
33.386
575.690
%12,7
 Mars Sinema’nın gelirleri; sinemalarda elde edilen gelirler, film satın alma gelirleri, dijital kopya gelirleri ve
diğer gelir kalemlerinden oluşmaktadır.
 Sinema gelirleri sinema salonu işletmeciliğinden dolayı elde edilen gelirleri içermektedir.
 Film satın alma gelirleri Türkiye’de gösterim ve dağıtım hakları satın alınmış yerli ve yabancı filmlerin
yurtiçinde dağıtım ve gösteriminden elde edilen gelirleri içermektedir. 2011 yılında faaliyete geçen söz konusu
iş kolu, yapılan yatırım harcamaları neticesinde 2012 yılında gelir elde etmeye başlamıştır. Şirket Yönetimi film
satın almada tamamen yerli filmlere yönelmiş olduklarını ve 2014 yılından itibaren, yatırımları tamamlanmış
prodüksiyonların vizyona girmesiyle söz konusu iş kolundan elde ettikleri gelirlerin artacağını belirtmiştir.
 Dijital kopya gelirleri film distribütörleri ile yapılacak anlaşma gereğince film distribütörlerinden dijital kopyası
alınan film başına elde edilmesi beklenen gelirleri içermektedir. 2012 yılında yapılmaya başlanan dijital
projeksiyon cihazı yatırımları 2013 yılında tamamlanmıştır.
56
11 Aralık 2013
Ekler
Sinema Gelirleri
Sinema gelirleri; sinema bilet satışı gelirleri, sinema içerisinde işletilen büfelerden elde edilen gelirler, sinema
salonlarında gösterilen reklamlar üzerinden elde edilen gelirler ve sinema salonlarında elde edilen diğer
gelirlerden oluşmaktadır:
Sinema Gelirleri
Para Birimi: Bin TL
2010G
2011G
2012T
2013T
2014T
2015T
2016T
2017T
29
31
35
40
50
59
67
67
92.123
8.746
99.316
9.113
%4,2
10,9
%3,5
25.508
2,8
-%0,8
13.139
%15,3
11.267
149.230
103.702
9.797
%7,5
10,6
-%2,9
29.261
3,0
%6,7
23.978
%82,5
14.176
171.118
129.137
11.681
%19,2
11,1
%4,4
36.770
3,1
%5,4
30.538
%27,4
15.377
211.822
154.249
13.467
%15,3
11,5
%3,6
45.093
3,3
%6,4
44.472
%45,6
17.834
261.647
214.242
18.030
%33,9
11,9
%3,7
64.322
3,6
%6,5
56.233
%26,4
21.231
356.028
272.548
21.731
%20,5
12,5
%5,5
82.983
3,8
%7,0
67.874
%20,7
24.373
447.779
312.642
23.948
%10,2
13,1
%4,1
95.016
4,0
%3,9
73.670
%8,5
25.348
506.675
Toplam Lokasyon Sayısı
Toplam Bilet Satış Gelirleri
Sinema Bileti Sayısı
Artış Oranı (%)
Bilet Başına Ortalama Gelir
Artış Oranı (%)
Toplam Büfe Gelirleri
Bilet Başına Ortalama Büfe Geliri
Artış Oranı (%)
Toplam Reklam Gelirleri
Artış Oranı (%)
Diğer Lokasyon Gelirleri
Toplam Sinema Gelirleri
10,5
24.688
2,8
11.395
6.639
134.845
 Mars Sinema’nın 30 Eylül 2013 itibariyle 35 olan sinema lokasyonu sayısının projeksiyon dönemi sonunda
67’ye ulaşması beklenmektedir. Yeni açılması planlanan lokasyonların önemli bir kısmının İstanbul, Ankara ve
İzmir’de olması ancak Anadolu’nun çeşitli illerinde de yeni lokasyonların açılması hedeflenmektedir.
 Lokasyon sayısındaki artışa paralel olarak satılan sinema bileti sayısında yıllık ortalama %20 büyüme
öngörülmekte ve satılan bilet sayısının 2012 yılında 9,8 milyon adetten 2017 yılında 24 milyon adede çıkması
beklenmektedir. Bilet başına ortalama sinema bileti gelirlerinde ise yıllık enflasyon artışına paralel artış
öngörülmektedir.
 Projeksiyon dönemi boyunca büfe gelirlerindeki artış lokasyon sayısındaki büyüme ve artan bilet satışlarına
bağlı olarak gelişmesi beklenmektedir. Bilet başına ortalama büfe gelirlerinde ise yıllık enflasyon artışına
paralel artış öngörülmektedir.
57
11 Aralık 2013
Ekler
 Sinema reklam gelirleri:
– Ağustos 2012’ye kadar elde edilen sinema reklam gelirleri Mars Sinema’nın sinema salonlarında film
gösterimi öncesinde veya esnasında reklam gösterilerine ilişkin reklam alım-satım ticareti yapan şirketten
alınan komisyon gelirlerini içermektedir ve alım-satım ticareti yapan şirket olarak Fida Film Reklam ile
çalışılmaktadır.
– Ağustos 2012’den itibaren Mars Medya’nın kurulması ile beraber bu operasyon reklam alım-satım ticareti
Fida Film yerine Mars Medya üzerinden yürütülmeye başlanmış ve Mars Sinema mali tabloları ile konsolide
edilmeye başlanmıştır. 2013 ve projeksiyon dönemi boyunca elde edileceği varsayılan reklam gelirleri,
Mars Medya tarafından AFM ve Mars Sinema’larında yapılan reklam gösterimlerinin reklam şirketlerine
ilişkin alım-satımına ilişkin gelirleri içermektedir.
 Diğer lokasyon gelirleri, sinema lokasyonlarındaki yan faaliyetlerden elde edilen gelirleri içermektedir. Sinema
salonlarında kahve, dondurma, kitapevi vs. gibi işletmelere kiralanan alanların kira gelirleri, 3 boyutlu gözlük
satışı gelirleri ve telefon şarjı makinelerinden elde edilen gelirler diğer lokasyon gelirlerini oluşturan başlıca
gelir kalemleridir. Artan lokasyon sayısı ve izleyici sayısına paralel olarak diğer lokasyon gelirlerinde artış
beklenmektedir.
Şirket Yönetimi’nin dijital kopya gelirlerine ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Para Birimi: Bin TL
Film Kopyası Başına Gelir (TL)
Salon Başına 1 Yılda Gösterilecek Film Adedi
Toplam Salon Sayısı
2010G
-
2011G
-
2012T
-
2013T
1.234
1
493
632
2014T
1.339
17
569
13.214
2015T
1.391
17
672
16.217
2016T
1.446
17
777
19.479
2017T
1.446
17
852
21.356
 Şirket Yönetimi, Mars Sinema ve AFM’de 2013 yılında film makaraları ile çalışan mevcut projektörleri yeni bir
yatırım ile dijital projeksiyon cihazları ile değiştirmeyi planlamış ve hem Mars Sinema hem de AFM’deki
yatırımı Mars Sinema üzerinden gerçekleştirmiştir. Bu kapsamda hem Mars Sinema hem de AFM’deki gerekli
yatırımlar tamamlanmış ve dijital projeksiyon makinelerinin 2013 yılında kullanılmaya başlanmıştır. Mevcut
durumda film distribütörleri dağıtımı yapılan filmler için film makarası başına ortalama 1.500 ABD doları
maliyete katlanırken yatırım sonrası filmlerin dijital olarak maliyetsiz dağıtımı sağlanabilecektir. Dolayısıyla
Mars Sinema film distribütörleri yapacağı anlaşma ile AFM ve Mars Sinema’da gösterilen dijital film kopyası
başına belirli bir gelir elde etmeyi hedeflemektedir. Toplamda 10 adet distribütörle anlaşmayı hedefleyen Şirket
58
11 Aralık 2013
Ekler
Yönetimi, mevcut durumda 5’i yerli 1’i yabancı 6 distribütörle anlaşmış olup, 2014 yılından itibaren dijital
projeksiyon gelirlerinin artacağını öngörmektedir. Distribütörlerle yapılması planlanan anlaşmanın 2013 – 2017
dönemini kapsamasının planlanması nedeniyle dijital kopya gelirleri devam eden değer hesaplamasında göz
önünde bulundurulmamıştır.
Diğer Gelirler
Şirket Yönetimi’nin diğer gelirlere ilişkin projeksiyonları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Diğer Gelirler
Para Birimi: Bin TL
Sponsorluk Gelirleri
Sponsorluk Gelirleri Artış Oranı
Diğer Gelirler
Diğer Gelirler Artış Oranı
Diğer Gelirler Toplamı
2010G
7.893
1.378
9.271
2011G
7.296
-%7,6
3.051
%121,4
10.347
2012T
8.744
%19,8
4.638
%52,0
13.382
2013T
10.629
%21,6
6.445
%39,0
17.074
2014T
13.520
%27,2
8.198
%27,2
21.718
2015T
15.191
%12,4
9.993
%21,9
25.185
2016T
17.069
%12,4
12.182
%21,9
29.251
2017T
18.817
%10,2
14.570
%19,6
33.386
 Başlıca sponsorluk gelirleri Coca – Cola ve İş Bankası’yla imzalanan sponsorluk anlaşmalarından elde edilen
gelirleri içermektedir. Şirket Yönetimi, artan lokasyon sayısı ve Coca Cola ile kapsamı genişletilen sponsorluk
anlaşmasına paralel olarak sponsorluk gelirlerinde artış yaşanacağını öngörmektedir.
 Diğer gelirler Şirket’in belirli sinema işletmecileri ile imzaladığı yönetim anlaşmaları sonucunda elde ettiği
gelirden oluşmaktadır. Bu yönetim anlaşmaları ile ilgili sinemalarda, sinema işletmesi üçüncü şahıslar
tarafında yapılmakta, Mars Sinema söz konusu sinemalara Cinemaximum ismini ve standartlarını sağlamakta,
karşılığında ise elde edilen gelirlerden komisyon almaktadır.
59
11 Aralık 2013
Ekler
Gider Varsayımları
Şirket Yönetimi tarafından hizmet grubu bazında projekte edilen brüt kâr ve brüt kâr marjları aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır:
Brüt Kâr Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Bilet Satışları Brüt Kârı
Bilet Satışları Brüt Kâr Marjı
Büfe Gelirleri Brüt Kârı
Büfe Satışları Brüt Kâr Marjı
Reklam Gelirleri Brüt Kârı
Reklam Gelirleri Brüt Kâr Marjı
Diğer Lokasyon Gelirleri Brüt Kârı
Diğer Gelirler Brüt Kârı
Film Satınalma Gelirleri Brüt Kârı
Dijital Kopya Gelirleri Brüt Kârı
Toplam Brüt Kar
Brüt Kâr Marjı
2010G
41.289
%44,8
17.769
%72,0
11.395
%100,0
6.639
9.271
86.363
%59,9
2011G
44.161
%44,5
18.822
%73,8
13.139
%100,0
11.267
10.347
97.736
%61,2
2012T
45.164
%43,6
21.602
%73,8
23.978
%100,0
14.176
13.382
4.020
122.323
%64,9
2013T
57.251
%44,3
27.203
%74,0
22.215
%72,7
15.377
17.074
1.620
632
141.373
%61,2
2014T
70.052
%45,4
32.982
%73,1
35.208
%79,2
17.834
21.718
10.890
13.214
201.898
%65,7
2015T
97.298
%45,4
46.444
%72,2
45.923
%81,7
21.231
25.185
12.467
16.217
264.764
%64,6
2016T
123.778
%45,4
60.211
%72,6
56.399
%83,1
24.373
29.251
14.272
19.479
327.762
%64,2
2017T
141.986
%45,4
68.899
%72,5
61.139
%83,0
25.348
33.386
14.272
21.356
366.386
%63,6
 Bilet satışlarına ilişkin satılan hizmet maliyeti, gelirler üzerinden hesaplanan yaklaşık %9 oranındaki eğlence
vergisinden ve eğlence vergisi düşüldükten sonra film distribütörlerine ödenen %50 oranındaki distribütör
payından oluşmaktadır. Bu hesaplama ile paralel olarak, bilet satışları brüt kârının projeksiyon dönemi
boyunca sabit kalarak yaklaşık %45 seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir.
 Büfe gelirleri kâr marjının projeksiyon dönemi boyunca yatay bir seyir izleyerek %74 - %72,5 seviyelerinde
olması öngörülmektedir.
 Mars Medya’nın AFM’ye reklam gösterimlerine ilişkin ödediği reklam gösterim ücretlerinin etkisi ile
reklamlardan elde edilen brüt kâr marjının 2013 – 2017 döneminde %73 ile %83 arasında değişmesi
beklenmektedir. 2010 ve 2011 yıllarında Mars Medya’nın faal olmaması ve reklam gösterimine ilişkin Mars
Sinema’nın herhangi bir maliyeti olmaması nedeniyle reklam gelirleri brüt kâr marjı %100 olarak
gerçekleşmiştir.
 Diğer lokasyon gelirleri ve diğer gelirler, satılan hizmet maliyetlerinden arındırılmış olarak projekte
edilmektedir.
60
11 Aralık 2013
Ekler
Faaliyet Giderleri
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen faaliyet giderleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Faaliyet Giderleri
Para Birimi: Bin TL
Sinema Salonu Faaliyet Giderleri
Personel Giderleri
Kira ve Ortak Alan Giderleri
Diğer Giderler
Kredi Kartı Komisyon Giderleri
Genel Merkez Faaliyet Giderleri
Personel Giderleri
Taşeron Giderleri
Diğer Giderler
Film Satınalma Faaliyet Giderleri
Mars Medya Faaliyet Giderleri
Dağıtım Giderleri
Laboratuar Giderleri
Genel Müdürlük Giderleri
Dijital Projeksiyon Yatırımına İlişkin Faaliyet Giderlerinde
Kazanç
Toplam Faaliyet Giderleri
Faaliyet Giderleri Artış Oranı
% Faaliyet Giderleri / Gelirler
2010G
(44.058)
(13.358)
(17.126)
(12.703)
(872)
(10.141)
(6.048)
(1.450)
(2.642)
-
2011G
(55.255)
(14.264)
(25.042)
(15.154)
(795)
(10.630)
(6.573)
(541)
(3.516)
-
2012T
(60.150)
(16.226)
(28.147)
(14.857)
(919)
(16.496)
(8.770)
(1.453)
(6.273)
(2.845)
(2.388)
(50)
(869)
(1.469)
-
2013T
(73.012)
(20.138)
(33.252)
(18.475)
(1.147)
(17.187)
(10.550)
(1.539)
(5.099)
(292)
(6.710)
(151)
(2.685)
(3.874)
58
2014T
(100.468)
(27.009)
(47.256)
(24.824)
(1.379)
(18.870)
(11.630)
(1.680)
(5.559)
(2.178)
(5.603)
(74)
(395)
(5.133)
2.592
2015T
(137.698)
(35.564)
(66.916)
(33.291)
(1.926)
(20.465)
(12.575)
(1.834)
(6.056)
(2.493)
(7.232)
(94)
(500)
(6.638)
3.303
2016T
(172.945)
(43.840)
(86.319)
(40.327)
(2.459)
(22.196)
(13.596)
(2.003)
(6.597)
(2.854)
(8.316)
(113)
(603)
(7.599)
4.112
2017T
(185.337)
(45.594)
(94.984)
(41.940)
(2.819)
(23.571)
(14.422)
(2.206)
(6.942)
(2.854)
(8.395)
(123)
(655)
(7.618)
4.357
(54.199)
(65.885)
%21,6
%41,3
(81.879)
%24,3
%43,4
(97.144)
%18,6
%42,0
(124.527)
%28,2
%40,5
(164.585)
%32,2
%40,2
(202.199)
%22,9
%39,6
(215.801)
%6,7
%37,5
%37,6
 Faaliyet giderleri sinema salonlarının işletmesine ilişkin faaliyet giderlerini, genel merkeze ilişkin faaliyet
giderlerini, yeni kurulan film satınalma iş koluna ait faaliyet giderlerini ve Mars Medya’ya ilişkin faaliyet
giderlerini içermektedir.
 Dijital Projeksiyon Yatırımına İlişkin Faaliyet Giderlerinde Kazanç 2013 yılında devreye giren dijital projeksiyon
sistemleriyle beraber makinist sayısında beklenen düşüşe bağlı olarak elde edilmesi beklenen faaliyet
giderlerindeki kazanç ile ilgilidir. Yatırım sonrasında lokasyon başına makinist sayısının ortalama 2 adet
azalması beklenmektedir.
61
11 Aralık 2013
Ekler
 2012 yılında yaklaşık %43 olan faaliyet giderlerinin gelirlere oranının 2017 yılında %37,5’e düşmesi
beklenmektedir. Bu düşüşün temel nedenleri Şirket Yönetimi tarafından lokasyon sayısındaki ve gelirlerdeki
artışa bağlı olarak ölçek ekonomisinden elde edilen kazançlar ve dijital projeksiyon yatırımına ilişkin faaliyet
giderlerinden elde edilen kazanç olarak açıklanmaktadır.
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilen yatırım harcamaları ve ilgili amortisman giderlerini aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır:
Para Birimi: Bin TL
Yatırım Harcamaları
Yeni Sinema Lokasyonu Yatırımları
Bakım Onarım Yatırım Harcamaları
Dijital Projeksiyon Yatırım Harcamaları
Film Satınalma Yatırım Harcamaları
Toplam Yatırım Harcamaları
Mevcut Varlıkların Amortismanı
Yeni Yatırımların Amortismanı
% Amortisman Giderleri / Satış Gelirleri
2010G
2011G
2012T
2013T
2014T
2015T
2016T
2017T
-
-
-
15.000
2.884
48.158
5.645
71.687
38.927
3.057
7.779
49.763
40.453
3.241
8.905
52.599
42.040
3.435
10.194
55.669
3.637
10.194
13.831
13.305
13.305
%9,2
17.440
17.440
%10,9
15.784
15.784
%8,4
15.784
18.838
34.622
%15,0
15.784
15.181
30.965
%10,1
15.784
21.756
37.540
%9,2
15.784
28.715
44.498
%8,7
15.784
30.444
46.227
%8,0
 Şirket Yönetimi 2013 – 2017 yılları arasında 30 adet yeni sinema lokasyonu yatırımı yapmayı planlamaktadır.
Projeksiyon dönemi boyunca yapılacak yatırımların %56’sının yeni lokasyon yatırımları oluşturmaktadır.
 Dijital projeksiyon yatırım harcaması film makarasıyla çalışan 234 adet projeksiyon cihazı yerine temin edilen
dijital projeksiyon aletlerinin bakım harcamalarını içermektedir.
 Film satınalma yatırım harcamaları, filmlerin yurtiçindeki dağıtım ve gösterimine ilişkin münhasır hakların Mars
Sinema tarafından satın alınmasına ilişkin yapılan harcamaları içermektedir.
 AFM’de olduğu üzere, Şirket Yönetimi yeni yatırım stratejisi ile paralel olarak yeni lokasyonlarda yapılan
yatırım harcamalarını düşürmeyi hedeflemektir ve buna yönelik alınan önlemlerle beraber yatırım
62
11 Aralık 2013
Ekler
harcamalarında 2013 yılında önemli seviyelerde düşüş elde edilmiş ve bunun projeksiyon dönemi boyunca da
devam etmesi öngörülmüştür.
Mars Sinema’nın AFM hariç projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:
Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Net Satışlar
Brüt Kâr
Brüt Kâr Marjı
Faaliyet Giderleri
FVAÖK
FVAÖK Marjı
FVÖK
FVÖK Marjı
2010G
144.116
(57.753)
86.363
%59,9
(54.199)
32.164
%22,3
(13.305)
18.859
%13,1
2011G
159.577
(61.840)
97.736
%61,2
(65.885)
31.852
%20,0
(17.440)
14.412
%9,0
2012T 2013/9G
188.520 160.089
(66.197) (58.753)
122.323 101.337
%64,9
%63,3
(81.879) (69.491)
40.444
31.846
%21,5
%19,9
(15.784) (25.966)
24.660
5.880
%13,1
%3,7
2013T 2013/9-12T
2014T
231.148
71.059 307.469
(89.775)
(31.023) (105.571)
141.373
40.036 201.898
%61,2
%56,3
%65,7
(97.144)
(27.653) (124.527)
44.229
12.383
77.371
%19,1
%17,4
%25,2
(34.622)
(8.655) (30.965)
9.607
3.728
46.406
%4,2
%5,2
%15,1
2015T
409.896
(145.132)
264.764
%64,6
(164.585)
100.179
%24,4
(37.540)
62.639
%15,3
2016T
510.781
(183.019)
327.762
%64,2
(202.199)
125.563
%24,6
(44.498)
81.064
%15,9
2017T
575.690
(209.304)
366.386
%63,6
(215.801)
150.585
%26,2
(46.227)
104.358
%18,1
 Şirket Yönetimi, projeksiyon dönemi boyunca açılacak yeni lokasyonlar, dijital kopya gelirleri, Mars Medya
gelirleri ve film satınalma gelirlerinin artması ile birlikte Şirket’in gelirinin 2012 yılındaki 189 milyon TL
seviyesinden 2017 yılında 576 milyon TL seviyesine çıkmasını ve söz konusu dönemde brüt kâr marjının %61
seviyesinden %64-%65 seviyesine çıkacağını, FVAÖK marjının ise gerek brüt kârlılıktaki iyileşmelere ek
olarak faaliyet giderlerinde ölçek ekonomisi ve yeni iş kollarının etkisi ile beraber %26 seviyesine yükselmesi
beklemektedir.
 Şirket Yönetimi gerçekleşmelere kıyasla iş planında beklenen bu iyileşmeleri aşağıdaki gibi açıklamakdır:
– Şirket Yönetimi yeni başladığı iş kolları olan Mars Medya reklam dağıtım işinden ve film satınalma iş
kollarından önümüzdeki dönemde önemli miktarda gelir ve kar artışı beklemektedir. Özellikle Mars
Medya’nın karlılık seviyelerinde iyileşmeler planlanmakta ve film satınalma işinin özellikle yerli film alanında
büyütülmesi hedeflenmektedir.
63
11 Aralık 2013
Ekler
– Dijital kopya yatırımının 2013 yılında tamamlanmasıyla beraber Şirket Yönetimi çalıştığı on adet film
dağıtım şirketi ile dijital kopya filmlerden gelir elde etmek üzere anlaşma imzalama aşamasındadır. Bu
anlaşmalar sayesinde Şirket Yönetimi önemli seviyede gelir ve karlılık artışı beklemektedir.
– Sinema sektörüne artan talep ile beraber Şirket Yönetimi lokasyon sayısında önemli miktarda artış
planlamaktadır ve yeni lokasyonlar sayesinde gelirlerde artış beklenmektedir.
İşletme Sermayesi
Şirket Yönetimi tarafından projekte edilmiş net işletme sermayesi bir aşağıda sunulmaktadır:
Para Birimi: Bin TL
Ticari Alacaklar
Ortalama Ticari Alacak Tahsil Hızı (Gün)
Stoklar
Ortalama Stok Devir Hızı (Gün)
Diğer Varlıklar
Diğer Varlıklar / Net Satışlar
KDV Alacakları
Ticari Borçlar
Ortalama Ticari Borç Ödeme Hızı (Gün)
Diğer Kısa Vadeli Borçlar
Diğer Kısa Vadeli Borçlar / Net Satışlar
KDV Borçları
% Net İşletme Sermayesi / Satışlar
Net İşletme Sermayesindeki Değişim
2010G
12.215
280
524
3
2.018
%1,4
6.359
6.444
41
5.303
%3,7
9.368
%6,5
2011G
13.860
234
976
6
1.993
%1,2
12.002
14.296
84
10.367
%6,5
4.166
%2,6
5.202
2012T
21.004
243
1.311
7
4.350
%2,3
11.623
18.466
102
13.278
%7,0
6.544
%3,5
(2.377)
2013T
19.782
208
1.533
6
11.325
%4,9
8.335
20.108
82
16.281
%7,0
4.586
%2,0
1.958
2014T
33.471
192
2.085
7
16.362
%5,3
26.932
93
23.523
%7,7
163
1.301
%0,4
3.285
2015T
39.489
192
3.050
8
21.750
%5,3
37.357
94
31.268
%7,6
305
(4.641)
-%1,1
5.943
2016T
45.943
192
3.919
8
27.322
%5,3
47.949
96
39.278
%7,7
484
(10.527)
-%2,1
5.886
2017T
49.618
192
4.086
7
28.733
%5,0
49.993
87
41.306
%7,2
1.267
(10.130)
-%1,8
(397)
► Şirket Yönetimi, Mars Medya’nın reklam alım satım operasyonlarına başlaması ile birlikte, 2014 yılından
itibaren reklam gelirlerine ilişkin ticari alacakların tahsil hızında önemli bir iyileşme yaşanacağını
öngörmektedir.
► KDV alacakları yapılan yatırım harcamalarında ve bilet gelirlerindeki KDV oranının %8, giderlerdeki KDV
oranının ise %18 olmasından kaynaklanmaktadır. Şirket Yönetimi her yıl dönem sonunda ortaya çıkan
KDV alacağının takip eden yıl içerisinde ilgili vergi dairesine yapacağı başvuru ile tahsil etmektedir.
64
11 Aralık 2013
EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu
Ekler
EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu
Birleşmiş Yeni Şirket’in projekte edilmiş FVÖK tablosu aşağıda sunulmaktadır:
Projekte Edilmiş FVÖK Tablosu
Para Birimi: Bin TL
Net Satışlar
Brüt Kâr
Brüt Kâr Marjı
Faaliyet Giderleri
FVAÖK
FVAÖK Marjı
FVÖK
FVÖK Marjı
2010G
247.475
(102.048)
145.427
%58,8
(95.020)
50.407
%20,4
(21.304)
29.103
%11,8
2011G
266.887
(104.437)
162.450
%60,9
(107.883)
54.618
%20,4
(26.037)
28.581
%10,7
2012G
295.369
(109.536)
185.833
%62,9
(124.337)
61.496
%20,8
(24.771)
36.725
%12,4
2013/9G
234.553
(87.272)
147.281
%62,8
(100.969)
46.312
%19,7
(32.759)
13.553
%5,8
2013T 2013/9-12T
337.205
102.652
(130.653)
(43.380)
206.553
59.272
%61,3
%57,7
(141.132)
(40.163)
65.421
19.109
%19,4
%18,6
(43.678)
(10.920)
21.743
8.189
%6,4
%8,0
2014T
427.383
(150.841)
276.543
%64,7
(172.720)
103.823
%24,3
(40.636)
63.187
%14,8
2015T
546.443
(197.075)
349.368
%63,9
(219.296)
130.071
%23,8
(47.827)
82.244
%15,1
2016T
664.395
(241.800)
422.595
%63,6
(263.374)
159.221
%24,0
(55.410)
103.811
%15,6
2017T
736.358
(270.436)
465.921
%63,3
(280.180)
185.742
%25,2
(57.421)
128.320
%17,4
 Gelir ve gider unsurlarına ait birleşmeye ilişkin sinerjilerin birleşme öncesinden gerçekleşmesi nedeniyle AFM
ve Mars Sinema’nın solo iş planları ilgili sinerjileri yansıtmaktadır. Dolayısıyla Birleşmiş Yeni Şirket’in iş
planları ve sonucunda ortaya çıkan FVÖK tablosu AFM ve Mars Sinema’nın solo FVÖK tablolarının kombine
edilmesi sonucunda elde edilmektedir.
65
11 Aralık 2013
EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu
Ekler
EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu
Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide (AFM Hariç) Bilanço
Para Birimi: Bin TL
Ticari Alacaklar
Stoklar
İlişkili Taraflardan Alacaklar *
Dönen Varlıklar
Şerefiye
Finansal Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Borçlar*
Özkaynaklar
2012
10.676
21.004
1.311
961
10.148
44.101
124.112
3.925
166.188
11.891
306.116
350.217
26.793
18.466
8.928
13.278
67.465
179.427
4.609
184.036
98.716
350.217
2013/9
1.717
14.934
1.535
3.182
17.404
38.773
167.618
3.925
165.837
15.163
352.543
391.316
30.353
10.497
24.798
28.319
93.967
171.071
53.984
225.055
72.294
391.316
Kaynak: şirket Yönetimi
* İlişkili taraflardan alacaklar kalemi Mars Sinema’nın AFM’ye, ilişkili taraflara borçlar kalemi
ise AFM’nin Mars Sinema’ya vermiş olduğu ticari ve finansal borçları içermektedir.
66
11 Aralık 2013
EK 6: Emsal Şirketler
Ekler
EK 6: Emsal Şirketler
AOSM hesaplamasına esas alınan emsal şirketler ve beta katsayıları aşağıda sunulmaktadır:
AOSM Hesaplaması Emsal Şirketler
AOSM Hesaplamasında Kullanılan Emsal Şirketler
Cinema City International N.v.
Cinemark Holdings Inc.
Cineplex Inc.
Cineworld Group plc
Kinepolis Group NV
Regal Entertainment Group
Medyan
Ülke
Hollanda
Amerika Birleşik Devletleri
Kanada
İngiltere
Belçika
Kaldıraçlı Beta
0,64
1,08
0,24
0,44
0,59
0,98
0,64
Kaldıraçsız Beta
0,49
0,82
0,22
0,35
0,51
0,61
0,49
Kaynak. Capital IQ
Piyasa çarpanları yöntemine esas alınan şirketler ve Şirket Değeri / FVAÖK katsayıları aşağıda sunulmaktadır:
Emsal Şirketler – Piyasa Çarpanları
Piyasa Çarpanları Emsal Şirketler
Cinema City International N.v.
Cinemark Holdings Inc.
Cineplex Inc.
Cineworld Group plc
Kinepolis Group NV
Regal Entertainment Group
CinemaxX AG
Medyan
Ülke
Hollanda
Kanada
İngiltere
Belçika
Almanya
Kaynak: Capital IQ
67
11 Aralık 2013
2012 ŞD/FVAÖK
10,03x
9,61x
12,63x
10,19x
9,72x
9,34x
7,52x
9,87x
2013 ŞD/FVAÖK
8,76x
8,51x
11,97x
9,08x
8,84x
8,33x
n/a
8,80x
2014 ŞD/FVAÖK
8,23x
7,71x
10,03x
8,44x
8,48x
7,90x
n/a
8,34x
2015 ŞD/FVAÖK
7,85x
7,07x
9,04x
7,83x
8,23x
7,66x
n/a
7,84x
EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar
Ekler
Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar
1. Bu Rapor’da beyan edilen olgu ve verilerin doğru olmadığına inanmamıza neden olacak hiç bir durum
dikkatimizi çekmemiştir.
2. Değer önerilerinin hazırlanması ve burada tanımlanan sonuçların değerlendirilmesi, ilgili bilgiye ve tecrübeye
sahip olduğumuza inandığımız ve kamuya kendimizi ilgili bilgi ve tecrübeye sahip olarak tanıttığımız genel
değerleme uygulaması alanlarıdır. Sağlanan hizmetler ilgili bilgi birikimi ve tecrübe ile kısıtlıdır ve EY
tarafından sağlanabilecek denetim, danışmanlık veya vergiyle ilgili hizmetleri içermemektedir. Bu kısıtlamaya
rağmen, bu Rapor’da sunulan EY’ın tavsiyeleri, alıcı veya herhangi başka bir vergi mükellefinin İç Vergi
Kanunu’nun veya yerel veya bölgesel vergi kanunlarının öngördüğü cezalardan kaçınması amacını
taşımamaktadır, bu amaçla yazılmamıştır ve bu amaçla kullanılamaz.
3. Söz konusu şirket ve varlıklar hakkında mülkiyet araştırması yapılmamıştır ve mal sahibinin beyan ettiği söz
konusu şirket ve varlıklar üzerindeki hakkı geçerli sayılmıştır. EY’ın hizmetlerinin varlık, mülk veya şirket payı
analizini kapsadığı ölçüde, EY yasal tanım veya mülkiyet sorunları konusunda sorumluluk kabul etmemektedir
ve çalışmalarında şu varsayımları kullanmıştır: (i) mülkiyet iyi durumda ve pazarlanabilir, (ii) geçici haciz veya
borç bulunmamaktadır, (iii) ilgili tüm federal, eyalet, yerel ve milli düzenlemeler ve kanunlara (kullanım, çevre,
imar kanunları ve benzeri kanunlar ve/veya düzenlemeler dâhil herhangi bir sınırlama olmamak üzere)
tamamen uyulmuştur, ve (iv) EY’ın çalışmalarında esas alınan varlıklara ilişkin lisanslar, iskân izinleri, onaylar
veya herhangi bir federal, eyalet, yerel veya milli hükümetten, özel kişi veya organizasyondan teşrii veya idari
yetki alınmıştır, alınabilir veya yenilenebilir.
4. Bu Rapor sadece belirtilen amaç için hazırlanmıştır ve başka hiçbir amaçla kullanılamaz. Bu Rapor veya
herhangi bir bölümü kopyalanamaz ve reklam, halkla ilişkiler, haberler, satışlar, Sermaye Piyasası Kurulu
dokümanları veya herhangi bir diğer kamu (veya özel) medya yoluyla EY’ın önceden yazılı kesin izni olmadan
dağıtılamaz.
5. Buradaki piyasa değeri tavsiyeleri söz konusu varlıkların bu Rapor’da özellikle belirtilmiş olan değerleme tarihi
dışındaki bir tarihteki değerlerini temsil etme amacı taşımamaktadır. Piyasa şartlarındaki değişiklikler, değer
önerilerinin belirtilen değerleme tarihindekilerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir. Piyasa
şartlarında değişiklikler olması veya mal sahibinin alıcıya söz konusu varlıkları burada belirtilen değerlere
satamaması durumunda sorumluluk kabul etmemekteyiz.
6. Yönetim de dâhil olmak üzere başkaları tarafından sunulan bilgiler için sorumluluk kabul edilmemektedir, söz
konusu bilgilerin güvenilir olduğuna inanılmaktadır.
7. Analizimiz sırasında, söz konusu şirket ve varlıkların yapısı, faaliyeti ve finansal performansıyla ilgili yazılı bilgi,
sözlü bilgi ve/veya elektronik veriler tarafımıza sağlanmıştır. Analizlerimizde ve bu Rapor’un hazırlanmasında
68
11 Aralık 2013
Ekler
söz konusu bilgiler kullanılmıştır ve bu bilgilerin doğruluğuna ve eksiksizliğine ilişkin tarafımızca bağımsız bir
denetim veya tasdik çalışması gerçekleştirilmemiştir.
8. Değerlememizde kullanılan bazı geçmiş finansal veriler denetimden geçmiş ve/veya geçmemiş finansal
tablolardan alınmıştır ve Şirket Yönetimi’nin sorumluluğundadır. Finansal tablolar, genel kabul görmüş
muhasebe ilkeleri gereğince ilgili açıklamalar içerebilmektedir. Bu verilerin doğruluğu ve eksiksizliği
tarafımızca bağımsız olarak tasdik edilmemiştir ve bu bilgilerle ilgili tarafımızca fikir beyan edilmemektedir. Bu
verilerin doğruluğu veya eksiksizliğine ilişkin herhangi bir şekilde güvence sunulmamaktadır.
9. Rapor’da bulunan nakit akışı tahminleri sadece değerleme analizinde kullanılmak üzere oluşturulmuştur ve
gelecekteki faaliyetlerin tahmini veya projeksiyonu için kullanılmamalıdır. İlişikteki nakit akışı verileriyle ilgili bir
inceleme veya derleme veya American Institute of Certified Public Accountants tarafından öngörülen
standartlar çerçevesinde, üzerinde mutabık kalınan bir prosedürler sözleşmesi yapmış bulunmamaktayız ve
dolayısıyla, ilişikteki nakit akışı verileri ile ilgili varsayımlar hakkında fikir veya herhangi bir şekilde güvence
sunulmamaktadır. Ayrıca, olaylar ve şartların sıklıkla beklendiği gibi gerçekleşmemesinden dolayı beklentiler
ile gerçekleşenler arasında farklılıklar olabilmektedir ve bu farklılıklar önemli boyutta olabilmektedir.
10. Şirket Yönetimi’nin sorumluluğunda olan herhangi bir finansal karar veya vergi raporlama kararı için
sorumluluk kabul etmemekteyiz. Anlayışımıza göre, çalışmamıza konu olan varlıklarla ilgili herhangi bir
finansal tablo ve vergi raporlama ve Rapor’un nihai kullanımıyla ilgili sorumluluk yönetime aittir.
11. EY daha önce bir anlaşma yapılmadığı sürece söz konusu varlıklar, mülkler veya şirket payları ile ilgili ek bir
çalışma veya hizmet sunmak veya tanıklıkta bulunmak veya mahkemede hazır bulunmak veya hizmetleriyle
ilgili herhangi bir Rapor’u, öneriyi, analizi, sonucu veya başka bir dokümanı herhangi bir olay veya durum için
güncellemek durumunda değildir.
12. Sahtekârlık ve suiistimal düzenlemeleri ve kanunlarına göre neyin ihlal teşkil edebileceği hakkında bir tespit
yapmış bulunmamaktayız. Müşteri, bu tespit için hukuk danışmanına danışmalıdır.
13. Çalışmamız, yerel veya genel finansal pazarda veya ekonomik koşullarda beklenmeyen keskin yükseliş veya
düşüşlerin veya teknolojik değişimlerin muhtemel etkilerini içermemektedir.
14. Rapor’da sunulan tablolar yuvarlama farkları için düzeltilmemiştir.
69
11 Aralık 2013
EY
Denetim | Vergi | Kurumsal Finansman | Danışmanlık
EY Hakkında
EY, denetim, vergi, kurumsal finansman ve danışmanlık hizmetlerinde bir dünya lideridir. 152.000 EY
çalışanı ortak değerleri ve kaliteye olan sarsılmaz inançları doğrultusunda hizmet vermektedirler. EY,
çalışılanlarının, müşterilerinin ve içinde bulunduğu geniş çevrelerin potansiyellerini tam olarak
kullanmalarına yardımcı olarak fark yaratmaktadır.
www.ey.com/tr
© 2013 EY
Tüm Hakları Saklıdır.

AFM Mars Sinema Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine

Transkript

Benzer belgeler

Haber-Yorum

Broşür İndir

Brandeval

sinema, mitoloji ve hikaye anlatımı

hayatımın filmleri - Sekans Sinema Grubu

33 SİNEMA: SATTIĞI ÜRÜN VE POPÜLER BİLİNÇ Sinema (veya

“Bugün belgeseller Üçüncü Sinema`nın karakteristiklerine en çok