2013 - Asil Çelik
Transkript
2013 - Asil Çelik
2013 Faaliyet Raporu İçindekiler GENEL KURUL GÜNDEMİ YÖNETİM KURULU BAŞKANI’NIN MESAJI GENEL BİLGİLER YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ VE GENEL MÜDÜR ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER PERSONEL BİLGİLERİ FAALİYETLER BİLANÇO GELİR TABLOSU ÖZ KAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU NAKİT AKIM TABLOSU MALİ TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 22 2013 Faaliyet Raporu 003 004 006 011 016 017 018 021 044 046 048 050 051 116 118 119 Asil Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 8 Nisan 2014 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması, 10. 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2013 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4. 2013 Yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 5. 2013 Yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ‘’Kar Dağıtım Politikası’’ hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 11. 2013 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2013 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2013 yılı 13. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu tefaaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev süre- minat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, lerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, 14. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi, 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Ku- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde bahsi geçen iznin verilmesi, 15. Dilek ve Temenniler. rulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 2013 Faaliyet Raporu 3 Yönetim Kurulu Başkanı’nın mesajı Sayın hissedarlarımız ve çalışanlarımız, Şirketimizin 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği, Olağan Genel Kurul Toplantımıza, Yönetim Kurulumuz adına hoş geldiniz diyor, hepinizi saygı ile selamlıyorum. Ülkemizin ekonomik olarak büyümesi ve gelişmesi açısından bakıldığında, Ülkemizi etkileyen faktörlerin başında; Dünya ekonomisinin genel durumu, yakın ticari ilişkilerde bulunduğumuz Avrupa Bölgesi ile Orta Doğu ve Körfez ülkelerinin ekonomik seyri büyük önem arz etmektedir. En büyük ihraç pazarlarımızdan biri olan Avrupa’da halen hissedilir bir büyüme meydana gelmemiş, Orta Doğu ve Körfez ülkelerinde yaşanan ekonomik ve sosyal problemlerde devam etmektedir. Ülkemizin ekonomisi için ihracat, en önemli unsurlardan biridir. 2012 yılında 152,6 milyar dolar olan Ülke ihracatımız, 2013 yılında 151,9 milyar dolar olarak gerçekleşmiştir. Ekonomi Bakanlığı’nın 2014 yılı Şubat ayı verilerine göre Ülkemizin 2013 yılında %3,8 oranında büyüme sağlayacağı belirtilmektedir. Ülkemizin ekonomisinin gelişimi ve büyümesinde olduğu gibi Şirketimiz açısından da ihracat büyük önem arz etmektedir. Çin, Rusya ve Ukrayna gibi ülkelerin kalitesiz ve düşük fiyatla hem Dünya pazarlarına hem de iç pazarımıza mal satmaları faaliyet alanımız olan vasıflı çelik sektörünü olumsuz yönde etkilemektedir. Bu durum sektördeki rekabeti günden güne daha da derinleştirmektedir. Bu zorlu rekabet koşulları karşısında, 2013 yılında da daha önceki yıllarda olduğu gibi başta hurda alımlarımız olmak üzere tüm alımlarımız titizlikle yürütülmüştür. Maliyeti azaltıcı ve verimi artırıcı planlamalar yapılarak üretim faaliyetleri sürdürülmüştür. Hem yurtiçi hem de yurtdışı piyasalar yakından izlenerek mevcut müşterilerimiz ile ilişkilerimiz geliştirilirken yeni müşteriler de kazanılmıştır. 4 2013 Faaliyet Raporu İç pazarda uyguladığımız etkin satış ve pazarlama politikaları ile yakaladığımız artışın etkisiyle, toplam satış miktarımızı 2012 yılına göre önemli ölçüde arttırdığımızı belirtmek istiyorum. Sürekliliği sağlamak üzere kısa, orta ve uzun vadeli iyileştirme çalışmalarımız devam etmektedir. Bu çalışmaları genel olarak ürün yelpazesinin genişletilmesi, kapasitenin arttırılması, ürün kalitesi, verimlilik, malzeme ve enerji tasarrufu sağlanması olarak özetleyebiliriz. Bu kapsamda, 2010, 2011 ve 2012 yıllarında sürdürdüğümüz modernizasyon çalışmaları ile çelikhanemiz yenilenmiş, hem büyük kesit hem de orta kesit haddehanelerimizde tamamlama hatları yatırımları tamamlanmıştır. 2013 yılında da kapasitemizi ve verimimizi arttıracak, aynı zamanda da bölgemizde yalnız Şirketimizde 600 mm çapa kadar blum üretebilecek 35 milyon Euro tutarında Büyük Kesit Sürekli Döküm Makinesi yatırımına başlanmış olup 2015 yılı birinci çeyreğinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu yatırımlara paralel olarak ayrıca mevcut 240.000 ton kapasiteli Büyük Kesit Haddehanemizin yenilenmesi ve otomasyonu yatırımı ile mevcut kapasitesi 200.000 ton olan Orta Kesit Haddehanemizi günümüz teknolojisi ile sürekli ve komple otomatik hale getirerek, 12 metre boyunda 240 mm kare blumları haddeleyebilecek 450.000 ton kapasiteli bir haddehane yatırımına da başlanmıştır.Bu iki yatırım projesinin yatırım tutarının da 36 milyon Euro olması beklenmektedir. Temel amacımız, kalitesi ile Dünya’da kendisini ispatlamış olan Şirketimizi, üretim kapasitesi olarak da Avrupa’daki en büyük üreticiler arasında yerini almasını sağlamaktır. Belirlemiş olduğumuz hedeflere ulaşılmasında, en önemli değerimiz olan çalışanlarımıza yönelik, geçmiş yıllarda olduğu gibi bu yılda kişisel gelişimlerine, şirket hedef ve politikalarına uygun olarak eğitim çalışmalarımız devam ettirilmiştir. 2013 yılı içersinde, Şirketimiz, OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ile ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi belgelerine sahip olmuştur. 2013 yılı, satınalma, üretim ve satış faaliyetleri yanında insan kaynakları, işçi sağlığı ve güvenliği ve çevre açısından da başarılı bir yıl olmuştur. Şirketimiz 2013 yılında, 518,2 milyon TL satış geliri, 39,4 milyon TL faaliyet karı ve 25,6 milyon TL ise net dönem karı elde etmiştir. Bu başarıda siz ortaklarımızın bize güveni ve desteği, çalışanlarımızın özverili, gayretli çalışmaları, tedarikçilerimiz ile müşterilerimizin bize destek ve inançlarının çok büyük payı olmuştur. Bu vesile ile siz ortaklarımıza, tüm çalışanlarımıza, tedarikçilerimiz ve müşterilerimize Yönetim Kurulumuz adına teşekkür ederim. Bu çerçevede, 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantımızın, tüm hissedarlarımıza, şirketimize ve çalışanlarımıza hayırlı olmasını dilerim. Saygılarımla, İbrahim PEKTAŞ Yönetim Kurulu Başkanı 2013 Faaliyet Raporu 5 Genel Bilgiler Rapor Dönemi 01 OCAK 2013 - 31 ARALIK 2013 Ortaklığın Unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ticaret Sicil Numarası Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: 18 917 Merkez ve Şube İletişim Bilgileri Merkez: TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No:3 Çayırova / Kocaeli Tel : 0 262 781 60 00 Faks : 0 262 781 60 05 Fabrika: Gemiç Köyü Mevkii Orhangazi / Bursa Tel : 0 224 280 61 00 Faks : 0 224 280 62 00 www.asilcelik.com.tr Vizyon Çalışanlarımızın yaratıcı ve yapıcı fikirlerini cesaretlendirmek suretiyle, sahip olduğumuz bilgiyi yenilikçi karakterimizle sürekli geliştirip, açık ve sorumlu olmanın bilinciyle değişen dünyada değişmez tercih olmaktır. Misyon Sürekli gelişme felsefesi ve müşteri memnuniyetinin en üst düzeyde sağlanması koşulu ile piyasanın ihtiyaç duyduğu vasıflı çelik talebini karşılamaktır. 6 2013 Faaliyet Raporu Tarihçe Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., ağırlıklı olarak otomotiv sanayisinin ihtiyaç duyduğu vasıflı ve özel çelikler üretmek üzere 1974 yılında kurulmuştur. Yatırımlar tamamlanarak tesis 1979 yılında hizmete alınmıştır. Projenin gerçekleştirilmesinde uluslararası işbirliğinin güzel bir örneği sergilenmiş olup temel mühendislik hizmetleri ve ileri üretim teknolojisinin temin edilmesi amacı ile Almanya’nın Thyssen Edelstahlwerke AG firmasından teknik destek ve Know-How sağlanmıştır. Makina ve teçhizatın büyük bir bölümü Japonya’nın Ishikawajima-Harima Heavy Industries Co. Ltd. (IHI) firması tarafından imal edilmiştir. Müşavirlik hizmetleri ise Amerikan Kaiser Engineers International Inc. firmasından alınmıştır. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin % 96.75 oranındaki kamu hissesi, 29 Ağustos 2000 tarihinde YazıcıGüriş-Parsan Ortak Girişim Grubu tarafından satın alınmıştır. Asil Çelik, 113 019 m2 ‘si kapalı, toplam 573 459 m2 alanda, otomotiv, otomotiv yan sanayi, makina imalat sanayi, savunma sanayi ve enerji sektörü için ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, kaliteli çelik üretimini lider konumda sürdürmektedir. Asil Çelik, 28 Mayıs 2012 tarihinden itibaren yeni bir yapılanma ile tüm satış ve pazarlama fonksiyonlarını Taysad Organize Sanayi Bölgesi’nde 6 876 m2’si kapalı toplam 10 001 m2 alanda sürdürmektedir. Şirketimizin, sıvı çelik kapasitesi 485.000 ton/yıl, mamül üretim kapasitesi ise 410.000 ton/yıl’dır. 2013 Faaliyet Raporu 7 Ürünlerimiz Alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı olmak üzere 400 ana kalitede çelik üretilmektedir. Bu sayı müşteri taleplerine göre yapılan modifikasyonlarla 1200’ün üzerine çıkmaktadır. Ayrıca kesit ve ebat bazında üretim çeşitliliği arttırılabilmektedir. Ürünlerimiz, Otomotiv Sanayi , Yay İmalat Sanayi , Savunma Sanayi , Cıvata ve Somun Sanayi, Enerji Sektörü, Makine İmalat Sanayi, Dikişsiz Boru İmaltı, Basınçlı Tüp Sanayi gibi alanlarda kullanılmaktadır. 8 2013 Faaliyet Raporu Kalite Faaliyetlerimiz Bir kuruluşu başarılı bir şekilde çalıştırmak için, kuruluşu sistematik ve saydam bir şekilde yönetmek ve kontrol etmek gerekir. Başarı, paydaşların ihtiyaçları ele alınırken, performansı sürekli olarak iyileştirmeye yönelik tasarlanan bir yönetim sisteminin uygulanmasından ve sürdürülmesinden geçer. Kalite Yönetim Sistemi, müşteri odaklı ve sürekli gelişim felsefesiyle, müşteri memnuniyeti ve karlılık sağlamak için gerekli bir araçtır. Kalite Yönetim Sisteminin uygulanması ile kuruluşlar daha geniş pazar fırsatları, artan paydaş memnuniyet ve sadakati sağlarlar. Ürünümüz dünyadaki en kaliteli ürün olabilir, hizmetimiz mükemmel olabilir, ancak müşterilerimiz bunu zamanında ve daima uygun standartlarda alamıyorsa, tercihlerini değiştirecektir. Etkin bir Kalite Yönetim Sistemi, esnek ve rahat uygulanabilen sağduyulu bir dokümantasyon ve kayıt sistemi geliştirerek müşterilerimizin sürekli memnuniyetini kazanmayı hedefler. Asil Çelik, Kalite Yönetim Sistemini uluslararası ISO 9001 Kalite Yönetim Standardı ve ISO/TS 16949 Otomotiv Sektörüne Yönelik Kalite Yönetim Sistemi Standartlarının gerekliliklerini yerine getirecek şekilde belgelendirmiş olup, Kalite Yönetim Sisteminin sürekli iyileştirilmesi doğrultusunda faaliyetlerini sürdürmektedir. Ayrıca 2013 yılı içerisinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi gerekliliklerini de başarı ile tamamlayarak belgelendirilmiştir. Asil Çelik, ISO 9001 ve ISO/TSE 16949 Kalite Yönetim Sistemi belgeleri dışında, TÜV Rheinland, Germanischer Lloyd (GL), Lloyd’s Register (LR), Det Norske Veritas (DNV), Amerikan Bureau of Shipping (ABS), Korean Register of Shipping (KR) ve Nippon Kaiji Kyokai (Class NK) ürün kalite belgelerine de sahiptir. Bunlara ilave olarak, FORD (Q 101), ZF Friedrichshafen AG, CATERPILLAR, EATON Truck Components Operations, DANA Spicer Heavy Axle & Brake Division, RENAULT, TOFAŞ / FIAT, MAN, SCANIA, FEDERAL MOGUL, FAG, DELPHI DIESEL SYSTEMS, BOSCH DIESEL SYSTEMS, BOSCH REXROTH, vs. gibi önemli firmaların da kalite onaylarına sahip bir kuruluştur. 2013 Faaliyet Raporu 9 Sermaye ve ortaklık yapısı Kayıtlı sermaye sistemi içinde sermaye tavanımız 230.000.000 TL olup, ödenmiş sermayemiz 180.082.302 TL ‘dır. Şirket sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklik bulunmamaktadır. 31 Aralık 2013 Pay oranı Pay tutarı Parsan Makina Parçaları Sanayi A.Ş %19,98 35.980.282 Güriş İnşaat ve Müh. A.Ş. %19,36 34.858.250 Diler Demir Çelik End. ve Ticaret A.Ş. %17,37 31.284.100 Yazıcı Demir Çelik Sanayi ve Turizm A.Ş. %15,54 27.984.098 Güriş Holding A.Ş. %4,84 8.714.562 Omtaş Otomotiv Trans.Aksamı San. ve Tic. A.Ş. %4,84 8.714.562 Fatma Tuğba Yazıcı %5,72 10.295.424 Ömer Mustafa Yazıcı %3,66 6.597.022 Samim Yazıcı %3,66 6.597.022 Eren Sami Yazıcı %3,66 6.597.022 Çelik Holding A.Ş. %0,61 1.104.531 Diğer %0,76 1.355.427 %100,00 180.082.302 İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar İmtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. 10 2013 Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu Soldan sağa: Dr. Osman Kılavuz (Genel Müdür), Alpaslan Aktuğ (Yönetim Kurulu Üyesi), Fikret Kuzucu (Yönetim Kurulu Üyesi), Tevfik Yamantürk (Yönetim Kurulu Üyesi), Cenk Aklan (Yönetim Kurulu Üyesi), İbrahim Pektaş (Yönetim Kurulu Başkanı), Abdülkerim Dervişoğlu (Yönetim Kurulu Başkan Vekili), Adnan Adil İğnebekçili (Yönetim Kurulu Üyesi), Orhan Özgen (İç Denetim Komitesi Üyesi), Serkan Taktaklar (Yönetim Kurulu üyesi), Ramazan Kara (İç Denetim Komitesi Üyesi) Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantı’nda 1 yıl görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Görev Süresi * İbrahim Pektaş Yönetim Kurulu Başkanı 15.05.2013 1 Yıl Abdulkerim Dervişoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili 15.05.2013 1 Yıl Tevfik Yamantürk Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Fikret Kuzucu Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Alpaslan Aktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Cenk Aklan Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Serkan Taktaklar Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Adnan Adil İğnebekçili Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yapılan görev dağılımına göre; Yönetim Kurulu Başkanlığı’na İbrahim PEKTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Abdulkerim DERVİŞOĞLU seçilmiştir. 2013 Faaliyet Raporu 11 Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları esas sözleşmemizin 21. Maddesinde belirtilmiştir. MADDE – 21 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun şekilde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375. maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370 inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu borçlanma aracı ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun Yıl İçindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 yılı içersinde 39 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantılara düzenli bir şekilde iştirak etmişlerdir. İbrahim Pektaş Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Malatya’da doğan İbrahim Pektaş, Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. Western Illinois Üniversitesi’nde Ekonomi Yüksek Lisans Programı’nı tamamlamıştır. 1977 yılında Çalışma Bakanlığı’nda göreve başlamış, DPT Müsteşarlığı’nda çeşitli görevlerde bulunmuş, THY Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır. 1992 yılında Diler Holding A.Ş. bünyesindeki kuruluşlarda göreve başlayan Pektaş, Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Abdulkerim Dervişoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1946 yılında Ordu’da doğan Abdulkerim Dervişoğlu, 1965 yılında İTÜ Mühendislik ve Mimarlık Fakültesi, Makine Mühendisliği bölümünden Makine Mühendisi olarak mezun olmuştur. 1967 yılında Erdemir’ de göreve başlamış, 1986 yılında İşletmeler Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır. 7 yıl süreyle bu görevde bulunan Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 yılında 25 yıl hizmet ettiği Erdemir’den emekli olmuştur. 1993 yılında kendi Şirketi’ni kuran Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 ve 2002 yılları arasında demir çelik sektöründe çeşitli firmalara danışmanlık ve eğitim hizmetlerini sürdürürken özellikle Borçelik’in kuruluşu, işletmeye alınması ve işletilmesi sırasında 10 yıl boyunca aktif görev almıştır.15 Ocak 2003 - 03 Ağustos 2005 tarihleri arasında 2,5 yıl Erdemir Genel Müdürlüğü, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. 12 2013 Faaliyet Raporu Kibar Holding bünyesinde 2006-2012 yılları arasında Yatırımlar Grup Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Halen Kibar Holding’de yürüyen yatırımlara danışmanlık hizmeti vermektedir. Abdulkerim Dervişoğlu TÜBİTAK KAMAG’da yürütme komitesi üyeliği, MESS Yönetim Kurulu Üyeliği ve Ankara Temsilciler Kurulu Başkanlığı, Ankara Sanayi Odası Meclis Üyeliği ve Disiplin Kurulu Başkanlığı, Demir Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyeliği, IISI Yönetim Kurulu Üyeliği, TÜBİTAK MAM Danışma Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 22 Ocak 2011 tarihinden itibaren TÜBİTAK Bilim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 31.12.2012 tarihinden itibaren 3-S Mühendislik Müşavirlik San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanlığı, 06.06.2013 tarihinden itibaren Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. Tevfik Yamantürk Yönetim Kurulu Üyesi 1956 yılında Ankara ‘da doğan Tevfik Yamantürk, İlk öğretimini Ankara TED kolejinde, Ortaokul öğretimini Adana Kolejinde, Lise öğretimini İstanbul Moran lisesinde tamamladıktan sonra A.B.D. San Diego National Unıversity İşletme bölümünden mezun oldu ve aynı okulda işletme alanında Yüksek Lisansını tamamladı. 1982 yılından bu yana Güriş Holding şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce bilmektedir. Fikret Kuzucu Yönetim Kurulu Üyesi 1945 yılında Kilis’ de doğan Fikret Kuzucu, 1963 yılında Bornova Maarif Koleji’ni bitirdikten sonra Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği bölümünden 1967 yılında mezun oldu. 1967-1968 yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmelerinde görev yapmasının ardından 1968-1972 yılları arasında Birmingham Üniversitesinde Metalurji doktorası yaptı. 1972-1973 yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmeleri’nde görev yapan Kuzucu, 1973-1974 yılları arasında askerlik görevini tamamladı. 1974-1984 yılları arasında Kroman Demir Çelik A.Ş.’de, 1984-1986 yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmeleri A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu. 1986 yılından itibaren Faf Metal A.Ş. , Alcomet AD ve Diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde, Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Alpaslan Aktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında Adana’da doğan Alpaslan Aktuğ, 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun oldu. 1975-1976 arasında askerlik hizmetini tamamladı. 1976-1981 Merbolin Grubuna bağlı ‘’ Boyataş Boya Dağıtım ve Sanayi A.Ş.’’ nde, Maliyet Muhasebesi Şefliği, Muhasebe Müdürlüğü, Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, 1981-1984 Enka grubuna bağlı ‘’ Çetaş Çelik Endüstrisi T.A.Ş. ‘’ nde Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, görevlerinde bulundu. 1990 yılından bu yana Güriş Grubuna bağlı, Güriş Holding A.Ş., Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Parsan Makine Parçaları Sanayi A.Ş., Omtaş Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Güriş İş Makineleri Endüstri A.Ş. 2013 Faaliyet Raporu 13 Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. 3568 Sayılı yasa kapsamında S.M.M.M. unvanına sahiptir. Galatasaray Spor Kulübü, Türkiye Milli Olimpiyat Komitesi ve İSMMMO üyesidir. Evli olup, iki çocuk babasıdır. Cenk Aklan Yönetim Kurulu Üyesi 1965 yılında Kıbrıs Magosa’ da doğan Cenk Aklan, Ankara Üniversitesi İ.İ.B.F. İşletme mezunudur. Kıbrıs Vakıflar Bankası A.Ş., Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alarko Holding A.Ş. ‘de çeşitli görevler aldıktan sonra Diler Grubuna katılmıştır.Diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Serkan Taktaklar Yönetim Kurulu Üyesi 1975 yılında İstanbul ‘da doğan Serkan Taktaklar, Bilkent Üniversitesi Bankacılık ve Finans bölümünden mezun olduktan sonra aynı üniversitede lisansüstü eğitimini tamamladı. 2001 yılında Diler Holding A.Ş. bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Diler Dış Ticaret A.Ş. ‘de İthalat- İhracat Müdürü, Diler Demir Çelik A.Ş. ve Yazıcı Demir Çelik A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Evli olup, İngilizce bilmektedir. Adnan Adil İğnebekçili Yönetim Kurulu Üyesi 1949 yılında Pazarcık’ da doğan Adnan A. İğnebekçili, 1971 yılında O.D.T.Ü. Makine Mühendisliği Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1971-1973 yılları arasında aynı Üniversite’de Yüksek Lisans yapmış, 19731975 yıllarında Türk Eğitim Vakfı ve AID’nin bursu ile ABD’de Carnegie-Melon Üniversitesi’nde MBA çalışmasını tamamlamıştır. 1972-1973 yılları arasında Sanayi Bakanlığı’nda Makine Mühendisi olarak iş hayatına atılan Adnan A. İğnebekçili, 1974-1975 yılları arasında Carnegie-Melon Üniversitesi Yöneylem Araştırma Asistanlığında bulunmuş, 1975-1977 yılları arasında Hema Dişli Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de çalışmıştır. 1977-1988 yılları arasında Taksan Takım Tezgahları San.ve Tic. A.Ş.’de Proje Müdürlüğü’nden Yönetim Kurulu Başkanlığı’na kadar çeşitli yönetim kademelerinde çalışan Adnan A. İğnebekçili, 1988-1989 yılları arasında Makine Takım Endüstrisi A.Ş. de Genel Müdür ve Murahhas Aza, 1989-1991 yılları arasında Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumu Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. 1991 yılında Genel Müdür-Murahhas Aza olarak göreve başladığı Set Group Holding A.Ş.’de, bu görevini 2009 yılına kadar sürdürmüş, bilahare 2009 -2011 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. 2011 yılı Haziran ayında Set Group Holding’in satılması ile bu görevinden istifaen ayrılmıştır. Bu arada, 2010 yılından itibaren Asil Çelik San. ve Tic A.Ş ile Parsan Makina Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Adnan A. İğnebekçili, 2012 yılı Haziran ayından itibaren Parsan Makina Parçaları San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Murahhas Aza görevini de üstlenmiş bulunmaktadır. İş hayatının yanı sıra, Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini de birlikte yürütmektedir. Adnan A. İğnebekçili, evli ve iki çocuk sahibi olup, İngilizce, Fransızca, İtalyanca ve Almanca bilmektedir. 14 2013 Faaliyet Raporu Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi 15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için Türk Ticaret kanunu’ nun 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket ile ilgili işlem yapmamış, faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır. 2013 Faaliyet Raporu 15 Denetim Kurulu, Denetçi, Denetim Komitesi ve Genel Müdür Denetim kurulu üyeleri Adı Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayrılış Süresi Serkan Taktaklar Denetim Kurulu Üyesi 05.04.2012 15.05.2013 Ramazan Kara Denetim Kurulu Üyesi 05.04.2012 15.05.2013 15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı ile birlikte Denetim Kurulu üyelerinin görevleri sona ermiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yeni seçim yapılmamıştır. Denetçi 15 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak 2013 yılı için bağımsız dış denetim şirketi olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. oybirliği ile seçilmiştir. İç Denetim Komitesi 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca İç Denetim Komitesi oluşturulmasına, İç Denetim Komitesinde görev yapmak üzere aşağıda belirtilen üyeler görevlendirilmiştir. Adı Soyadı Ramazan Kara Orhan Özgen Görevi İç Denetim Komitesi Üyesi İç Denetim Komitesi Üyesi Ramazan Kara - İç Denetim Komitesi Üyesi 1955 yılında Gaziantep’ te doğan Ramazan Kara, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Galatasaray İşletmecilik Yüksek Okulu’ndan mezun oldu. 1976-1985 yılları arasında Kent İnşaat Kom. Şirket’ inde Muhasebe Müdürü, 1991-1993 yılları arasında MKE Fişeksan A.Ş. ‘de Yönetim Kurulu Üyesi, 1999-2003 yılları arasında TKB Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. Halen Güriş Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde İştirakler Müdürü, Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Orhan Özgen - İç Denetim Komitesi Üyesi 1950 Yılında Karabük’ te doğan Orhan Özgen, İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesi bölümünden İnşaat Yüksek Mühendisi olarak 1972 yılında mezun oldu. 1972-1977 yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmelerinde Proje Çelik Konstrüksiyon Baş Mühendisi, 1977-1980 yılları arasında Serbest İnşaat Mühendisi olarak proje imalat ve montaj faaliyetlerinde bulundu. 1980 yılından bu yana, Diler Demir Çelik Endüstri Ticaret A. Ş.’ de görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk sahibidir. 16 2013 Faaliyet Raporu Genel Müdür Dr. Osman Kılavuz İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Mühendisliği Bölümünden 1974 yılında mezun olan Kılavuz, doktorasını 1979 yılında İngiltere Birmingham Üniversitesinde tamamlamıştır. 1981-1983 yılları arasında Etibank Genel Müdürlüğü’nde Proje ve Yatırım Mühendisi , 1983-1986 yılları arasında Yabancı Uzman olarak yurtdışında çalıştıktan sonra 1986-1988 yılları arasında Devlet Planlama Teşkilatı’nda Sektör Uzmanı, 1988-1992 yılları arasında İskenderun Demir ve Çelik Fabrikalarında Müessese Müdürü, 1992-1996 yılları arasında T.C. Demir Çelik İşletmeleri Genel Müdürlüğü’nde Müşavir, 1996-2002 yılları arasında Şişe Cam A.Ş. ‘ne bağlı Cam İş Madencilik A.Ş. ‘de Planlama ve Geliştirme Müdürü, 2002-2010 yılları arasında Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘de Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Evli ve 4 çocuk sahibi olup, İngilizce bilmektedir. Üst düzey yöneticiler, üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve meslek tecrübesi Mesleki Tecrübesi Adı Soyadı Unvanı Mesleği Hüseyin KEÇECİ Genel Müdür Yardımcısı - Teknik O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 29 yıl Tolga ŞÖLEN Genel Müdür Yardımcısı - Satış ve Pazarlama O.D.T.Ü. - İşletme (Yüksek) 14 yıl Metin DEMİRBAŞ Genel Müdür Yardımcısı - Mali ve İdari Anadolu Ü. - İktisat ( S.M.M.M ) 26 yıl Ali AYDOGAN Teknik Hizmetler ve Ürün Onay Yöneticisi İstanbul Ü. - Fizik Mühendisliği 31 yıl Ali ÇATAL İç Satış ve Pazarlama Yöneticisi İ.T.Ü. - Endüstri Mühendisliği (Yüksek) 21 yıl Bora ARAS Finansman Yöneticisi Hacettepe Ü. - İşletme 25 yıl Bülent ÖZMEL Kalite Sistemleri ve Planlama Kontrol Etüt Yöneticisi O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 24 yıl Gürsel HIZIR Çelikhane Yöneticisi İ.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 28 yıl Hakan ULUDAĞ Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi İ.T.Ü. - İnşaat Mühendisliği 16 yıl Hüseyin DURMAZ Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi İ.T.Ü. - Makina Mühendisliği 22 yıl İlker AKGÜN Muhasebe Yöneticisi Uludağ Ü. - Maliye 15 yıl Kenan ACAR Orta Kesit Haddehanesi Yöneticisi Yıldız T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 23 yıl Nergül GÖRGÜN Bilgi Sistemleri Sorumlusu Uludağ Ü. - Ekonometri 27 yıl Numan Sait EREN Satın Alma Yöneticisi İ.T.Ü. - İşletme Mühendisliği (Yüksek) 31 yıl Ömer Faruk ÜNAL Elektrik Elektronik Bakım ve Otomasyon Yöneticisi İ.T.Ü. – Elektronik-Haberleşme Mühendisliği 32 yıl Yücel SEZER Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticisi Sakarya Ü. - Metalurji Mühendisliği 27 yıl 2013 Faaliyet Raporu 17 Arka soldan sağa: Hakan Uludağ, Bora Aras, İlker Akgün, Ali Aydoğan, Tolga Şölen, Bülent Özmel, Hüseyin Durmaz, Numan Sait Eren, Gürsel Hızır Ön soldan sağa: Yücel Sezer, Hüseyin Keçeci, Dr. Osman Kılavuz, Nergül Görgün, Metin Demirbaş, Ali Çatal Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi ile Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi’nin ayrılması nedeniyle 26 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi olarak Hüseyin Durmaz’ın,Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi olarak Hakan Uludağ’ın atanmasına, 31 Ekim 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, Haddehaneler Yöneticiliği’nin fesih edilerek bunun yerine Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ve Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ihdasına ve ihdas edilen Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği’ne Yücel Sezer’in, Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği’ne Kenan Acar’ın atanmasına, 26 Aralık 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, yeni oluşturulan Genel Müdür Yardımcılıklarına Fabrika Müdürü olarak görev yapan Hüseyin Keçeci ile Mali ve İdari İşler Yöneticisi olarak görev yapan Metin Demirbaş’ın atanmasına ve 29 Ocak 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında ise yeni oluşturulan organizasyona göre Muhasebe Yöneticisi olarak İlker Akgün’ün atanmasına karar verilmiştir. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirketimizin 2013 yılı personel hareketleri aşağıda gösterilmiştir. Dönem başı mevcut Giren Çıkan Dönem sonu mevcut Kapsam dışı Personel 241 14 14 241 Kapsam içi Personel 484 78 31 531 Toplam 725 92 45 772 18 2013 Faaliyet Raporu 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle 725 kişi olan mevcudumuz. 2013 yılı içinde çeşitli sebeplerle 45 kişinin işten ayrılması ve 92 kişinin de yeni işe başlaması ile mevcudumuz 2013 yılı sonunda 241 kişi kapsam dışı (beyaz yakalı ), 531 kişi de kapsam içi (mavi yakalı) olmak üzere toplam 772 kişi olmuştur. Toplu İş Sözleşmesi uyarınca 2013 yılı içerisinde saat ücretlerine; 01/03/2013 - 31/08/2013 dönemi için 01/09/2013 - 28/02/2014 dönemi için % 5.82 % 10.31 zam uygulanmıştır. Toplu İş Sözleşmesi uyarınca personelimize ücret dışında sağlanan hak ve menfaatler ; Yılda 120 günlük ücret tutarında ikramiye, gece zammı ve 01/09/2013- 31/08/2014 döneminde aşağıda belirtilen sosyal yardım ve yan ödemeler yapılmaktadır. Ödemenin Nevi Tutar ( TL) Bayram Harçlığı 295 Yakacak Yardımı 100 Yıllık Ücretli İzin Yardımı 295 Evlenme Yardımı 540 Doğum Yardımı 324 Vefat Yardımı 420 Personel Kıdem Durumu Personelin Yaş Dağılımı 2013 Faaliyet Raporu 19 Personelin Eğitim Durumu Asil Çelik 2013 yılı piknik etkinliği Eğitim Faaliyetlerimiz Şirketimiz, tüm personelinin eğitim ihtiyaçlarının tespiti ve müşteri beklentilerinin karşılanmasına yönelik olarak eğitim çalışmalarının belirlenmesine, planlanmasına ve gerçekleştirilmesine büyük önem vermektedir. 2013 yılında toplam 15.915 saat eğitim verilmiş olup kişi başına eğitim 20 saat olarak gerçekleşmiştir. İş Sağlığı ve Güvenliği OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi’ ne sahip olan Şirketimiz, İş Sağlığı ve Güvenliği performansının sürekli iyileşmesini sağlamayı, İş Sağlığı ve Güvenliği risklerini en aza indirecek önlemleri almayı, çalışma ortamlarının güvenli hale getirilmesi ve çalışanlarının sağlığının korunmasına yönelik çalışmalarını devam ettirmiş ve bu kapsamda 2013 yılında çalışanlarımıza; İş Sağlığı ve Güvenliği, Sivil Savunma, İlk Yardımcı eğitimleri verilmiştir. 20 2013 Faaliyet Raporu Çevre Yönetim Sistemi ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesine sahip olan şirketimiz; Çevre konusunda yürürlükte olan tüm yasal düzenlemelere uymayı, hammadde ve doğal kaynakları etkin ve verimli kullanarak, bilinçli ve sürdürülebilir üretim yapmayı, kirliliği kaynağında önlemeyi amaçlayan atık yönetimi uygulamaları ile çevresel değerleri korumayı, geliştirmeyi ve sürekli iyileştirmeyi ilke edinmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul kararı ile belirlenmektedir. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklara Finansal Tablolar dipnot 37’de yer verilmiştir. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Yoktur. Şirket Faaliyetleri Ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgi Yatırım teşviklerinden yararlanılmamıştır. Şirketimiz 2013 yılında, müşteri, sektör, piyasa ve teknolojik ihtiyaçlar doğrultusunda verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme yatırımları gerçekleştirmiştir. Yatırımlar ile ilgili detay bilgiler aşağıda verilmiştir Tamamlanan Yatırımlar; Orta Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, orta kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas yüzey hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla satın alınan yüzey çatlak test cihazı tamamlanarak devreye alınmıştır. Devam Eden Yatırımlar; Yeni Sürekli Döküm Tesisi Ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi, verimlilik ve kapasite artırımına yönelik 300 mm 600 mm arasında büyük kesit yuvarlak blum dökebilecek, Yeni Sürekli Döküm Tesisi kurulmasına ilişkin yatırım çalışmalarımız kapsamında sürekli döküm makinesinin mekanik, elektrik, elektronik ve otomasyon aksamlarının satın alınmasına ilişkin sözleşme imzalanmış, yatırım kapsamında ihtiyaç duyulan kapalı alan ile ilgili inşaat çalışmalarına başlanmış olup devam etmektedir. 2013 Faaliyet Raporu 21 TOSB Organize Sanayi Bölgesi’nde kurulu Çelik Servis Merkezimiz 22 2013 Faaliyet Raporu 2013 Faaliyet Raporu 23 Hurda Makası Elektrik Ark Ocağı’nda ana hammadde olarak kullanılan hurdanın yoğunluğunu artırarak şarj sayısının azaltılması ile hem üretim artışı hem de enerji sarf değerlerini azaltmak için Hurda Makası alınmasına karar verilmiştir. Hurda kalitesi iyileştirilerek günlük üretim miktarında artış ve üretim maliyetinde düşüş hedeflenmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı 1991 yılından bu yana büyük kesit tamamlama hatlarında kullanılmakta olan yüzey çatlak test cihazının, yedek parça ve kalibrasyon işlemlerinin karşılanamaması nedeniyle yeni cihaz alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Ultrasonik Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, büyük kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas iç hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla ultrasonik test cihazı alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Taşlama Hatları İşgücü tasarrufu ve taşlama üretim hızını arttırmak için yeni yarı otomatik taşlama hatları projelendirilmiş, imalat süreci bitirilmiş ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız devam etmektedir. İç Kontrol ve Denetim Şirketimizde iç kontrol, yönetsel ve muhasebe kontrolü olmak üzere iki farklı şekilde yerine getirilmektedir. Yönetsel kontroller, genel olarak istatistikli analizler ve çeşitli raporlamaları kapsamaktadır. Muhasebe Kontrolleri ise yetkilendirme, onaylama, kayıt tutma ve düzenli bir şekilde muhasebe raporlarının hazırlanması şeklinde yerine getirilmektedir. Şirketimizde yürütülen faaliyetlerde, yönetim tarafından oluşturulan çeşitli prosedür ve talimatlar esas alınmaktadır. Kontrol sisteminin etkinliğini sürdürülebilir kılmak için gerekli değişiklikler zamanında yapılmaktadır. Çeşitli bölümler arasında görevler, sorumluluklar ve yetki dağılımı uygun şekilde yapılmıştır. Yönetim, bir bütün olarak Şirket faaliyetlerini izlemek amacıyla bütçeleme, Şirket içi raporlama gibi hususları düzenli olarak takip etmektedir. Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, İç Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgi 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla bağlı ortaklık ve hisse oranları aşağıda sunulduğu gibidir: İştirak ve oy hakkı Kurulduğu ülke Asil Çelik Deutschland (GmbH) Almanya 24 2013 Faaliyet Raporu Başlıca faaliyetler Pazarlama ve satış 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 %100 %100 2013 Faaliyet Raporu 25 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgi Şirketimizin iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin bilgi Şirketimizin 2013 yılı Bağımsız Dış Denetim Hizmetleri için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 1 yıllık sözleşme yapılmıştır. 2013 yılı içerisinde şirketimiz herhangi bir kamu denetimine tabi olmamıştır. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi Şirketimizin faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin bilgi Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgi ve değerlendirmeler Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmıştır.15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar yerine getirilmiştir. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgi Şirketimiz, 2013 yılı içersinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapmamıştır. Bağış ve yardımlara ilişkin bilgi Şirketimiz tarafından 2013 yılında 20.139 TL bağış ve yardım yapılmıştır. 26 2013 Faaliyet Raporu Finansal Durum Faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler Üretim ünitelerimizin 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu üretim faaliyetleri aşağıda gösterilmiştir. Çelikhane Çelikhanede uluslararası standartlara uygun yaklaşık 400 değişik kalitede çelik üretilmektedir. Üretimde, Sürekli Döküm ve İngot Döküm Yöntemleri kullanılmaktadır. Çelikhane Üretimi 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % 321.134 350.120 28.986 9.03 Haddehaneler Modern sistemlerle donatılmış, Orta Kesit ve Büyük Kesit Haddehanelerimiz bulunmaktadır. Ekonomik bir şekil verme yöntemi olan haddelemede, malzemeler iki merdane arasından uygun kalınlıkta geçirilerek müşterinin istediği kesite göre şekillendirilmektedir. Bu işlem malzemenin iç yapısına olumlu bir özellik kazandırmaktadır. 2013 Faaliyet Raporu 27 Büyük Kesit Haddehane Üretimi Orta Kesit Haddehane Üretimi 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % 164.365 167.893 3.528 2.15 2012 Yılı 2013 Yılı ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % 133.951 156.374 22.423 16.74 Değişim Satışa Devir Orta ve Büyük Kesit Tamamlama Hatlarında, müşteri şartlarına uygun olarak malzemelerin iç ve yüzey hata kontrolleri yapılmakta ve paketleme işlemleri sonrası satışa devir işlemi gerçekleşmektedir. 2012 Yılı 2013 Yılı ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Büyük Kesit Tamamlama 162.559 151.696 (10.863) (6.68) Orta Kesit Tamamlama 122.979 146.048 23.069 18.76 Toplam 285.538 297.744 12.206 4.27 28 2013 Faaliyet Raporu Değişim Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı bilgiler Satışlar 2012 yılında 275.700 ton olarak gerçekleşen toplam satış miktarımız, 2013 yılında 15.231 ton artarak 234.900 ton’ u yurtiçi (%81 ), 56.031 ton’ u ise yurtdışı (%19 ) olmak üzere toplam 290. 931 ton olarak gerçekleşmiştir. 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Yurtiçi satış miktarı 207.051 234.900 27.849 13 Yurtdışı satış miktarı 68.649 56.031 (12.618) (18) Toplam satış miktarı 275.700 290.931 15.231 6 2013 Ocak - Aralık ihracatının ülkere göre dağılımı 2013 Faaliyet Raporu 29 Randıman ve Verimlilik 2012 2013 87,10 87,00 1,00 1,10 87,10 88,10 1,20 1,20 97,00 97,10 0,90 0,80 6,40 5,90 Toplam Enerji ( Mkal / Ton ) 1767,00 1756,00 Likidite Oranları 2012 Yılı 2013 Yılı 3,16 3,11 1,23 1,15 0,31 0,34 2012 Yılı 2013 Yılı 0,09 0,09 0,10 0,13 0,06 0,08 0,05 0,05 Çelikhane Üretim Verimliliği % İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) Büyük Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) Orta Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) Tüm Tesis İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) Cari Oran Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Asit Test Oranı Dönen Varlıklar - Stoklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Stoklar / Toplam varlıklar Stoklar Toplam Varlıklar Karlılık Oranları Özsermaye karlılığı Vergi Öncesi Kar Öz kaynaklar Brüt Kar Oranı Brüt Kar / Zarar Net Satışlar Faaliyet Kar Oranı Faaliyet Kar / Zarar Net Satışlar Net Kar Oranı Net Kar / Zarar Net Satışlar 30 2013 Faaliyet Raporu Mali Yapı Oranları Yabancı Kaynaklar / Toplam varlıklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler 2012 Yılı 2013 Yılı 0,24 0,25 Toplam Varlıklar Öz kaynaklar/ Toplam Varlıklar Öz kaynaklar Toplam Varlıklar 0,76 0,75 Duran Varlıklar/ Öz kaynaklar Duran Varlıklar Öz kaynaklar 0,66 0,61 Dönen Varlıklar/ Öz kaynaklar Dönen Varlıklar Öz kaynaklar 0,66 0,72 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulunun değerlendirmeleri Türk Ticaret Kanunun 376.maddesi dikkate alınarak yapılan hesaplamada Şirketin sermayesinin karşılıksız kalma durumu bulunmamaktadır. Şirketimiz, kısa vadeli ticari ve finansal borçlarını ödeyebilme gücüne sahiptir. Yönetim Kurulu söz konusu finansal değerleri takip etmekte ve mali yapının daha da güçlenmesi için gerekli tedbirleri almaktadır. Finansal yapıyı iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Şirketimiz, mevcut finansal yapısını daha da iyileştirmek için maliyet azaltıcı tedbirler kapsamında verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme çalışmalarını devam ettirmektedir. Bu çalışmalar neticesinde elde edeceği karlılık ile özkaynaklarını arttırmayı hedeflemektedir. Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgi Şirketimizin kar politikası, uymakla yükümlü olduğu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşmesi çerçevesinde; büyüme stratejisi, performansı ve yatırım gereksinimi ile sektörel, ulusal ve global ekonomik koşullar dikkate alınarak, finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde uygulanacaktır. Son üç yıla ait temettü bilgileri Dağıtım Elde Edildiği Dağıtılan Temettü Temettü Oranı Brüt Ödenmiş Sermaye Yılı Yıl TL % TL 2011 2010 2012 2011 2013 2012 Dönem Zararı Oluştuğundan Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır. 18.008.230 10 180.082.302 Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır. Diğer Hususlar 30 Ocak 2014 tarihinde, Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2010 yılı hesap dönemi Damga Vergisi yönünden sınırlı vergi incelemesine, 2011 ve 2012 yılları hesap dönemleri ise tam vergi incelemesine alınmıştır. 2013 Faaliyet Raporu 31 Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Şirketimiz finasman ihtiyacını, faaliyetleri sonucu yaratmış olduğu nakit yanında kısa, orta ve uzun vadeli TL ve döviz kredileri ile karşılamaktadır. Finansal riskleri önlemek amacıyla finansal işlemler için gerekli yetkilendirmeler yapılmış, süreçlerde onay ve kontrol sistemleri kurulmuş olup değişen koşullara göre gözden geçirilmektedir. Şirket’in mali performansı, ticari ve finansal riskleri düzenli bir şekilde değerlendirilmektedir. Vadeli borç ve alacaklar birbirine uygun olarak düzenlenmektedir.Kur riskine karşı, Şirket’ in net döviz pozisyonu izlenmektedir. Yangın, deprem, sel baskını gibi doğal afetlere karşı tüm tesislerimiz sigorta ettirilmiştir. Bu gibi durumlara karşı acil eylem planları oluşturulmuştur. Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Şirketimiz, otomotiv, makine imalat, enerji, savunma sanayi, madencilik, gemi imalatı gibi önemli sektörler tarafından ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş, her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, yuvarlak, kare, altı köşe, lama ve bazı özel kesitli vasıflı çelik mamuller üreten bir kuruluştur. Dünya’ ya adını vasıflı çelikte kabul ettirmiş olan ve sayılı vasıflı çelik üreticisi firmalar içerisinde yer alan Şirketimiz, Türkiye’nin en büyük vasıflı çelik üreticisi durumundadır. Ayrıca, yıllar bazında değişmekle birlikte, yaklaşık olarak üretiminin %35’ lik kısmını ihraç eden bir dünya firması durumundadır.Vasıflı çelik sektöründe, Türkiye üretiminin %70’ lik kısmı Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmektedir. Sektördeki Gelişmeler ve Sektörü Etkileyen Ana Etmenler 2013 yılında, 2012 yılının aynı dönemine göre Ülkemizin göstermiş olduğu gelişmeye paralel olarak iç talepte belirli bir oranda artış meydana gelmiştir. Yurtdışı piyasalara bakıldığında, ABD enerji piyasasında olumlu gelişme görülmemiş, Avrupa’daki ülkelerin ekonomilerinde hissedilir bir büyüme sağlanamamıştır. İç pazarda satışlarımız artarken, ihracatımızda azalma meydana gelmiştir. Bunun yanında Şirketimizin ürettiği ürünler açısından Çin, Rusya ve Ukrayna’dan düşük kaliteli çelik ithalatı olumsuz etkisini devam ettirmektedir. 32 2013 Faaliyet Raporu Şirketimizin Gelişimi Hakkında Yapılar Öngörüler Şirketimiz, hem ülkemizin kaliteli çelik ihtiyacını karşılamak hem de kaliteli çelik ithalatının azaltılması gayesiyle başta kapasite artışı olmak üzere ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi ve verimlilik çalışmalarını devam ettirmektedir. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı Yoktur. Dönem İçinde Esas Sözleşme’de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantı’nda, Yeni Türk Ticaret Kanununa uyum amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’nın 06 Mayıs 2013 tarih ve 29833736.110.04.01-1470-4840 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 07 Mayıs 2013 tarih ve 67300147-431-02-3450-517400-5113-3688 sayılı yazıları ile onaylanan esas sözleşme değişiklikleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Söz konusu hususlar 04.06.2013 tarihinde Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edilerek 10.06.2013 tarih ve 8388 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin son şekli aşağıda verilmiştir. ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE- 1 16.01.1974 tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere 18.04.1990 tarihli ve 90/T-33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun 21.08.1998 tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da 29.08.2000 tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabidir. 2013 Faaliyet Raporu 33 UNVAN MADDE- 2 Şirketin unvanı “ ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ “ olup, kısa unvanı “ ASİL ÇELİK” dir. Bu unvan işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca “ Şirket “ olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE- 3 Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla; a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir; bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. i. Yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara Finansal yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun md. 21/1 hükmü saklıdır. 34 2013 Faaliyet Raporu j. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, Sigorta acenteliği yapabilir, bu hususla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir. k. Yurtiçi ve yurtdışı firmalarla lisans, teknik beceri (know-how) ve benzeri anlaşmaları yapabilir, fabrika kurulması ile ilgili ihalelere ve taahhütlere girebilir, bilgi ve teknoloji satabilir veya satın alabilir. l. Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak edebilir veya işbirliği yapabilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun md. 21/1 hükmü saklıdır. m. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir veya yaptırabilir. n. Sınai yatırımlar yanında insan gücünün verimini ve bilgisini artıracak sosyal konularda yararlı teşebbüslere girebilir, şirket personeli için sosyal tesisler kurabilir, Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi gereği vakıflar kurabilir veya kurulan vakıflara katılabilir. o. Amaç ve işletme konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız her nevi krediler almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını kendi veya 3. şahıs lehine rehin ve ipotek etmek, giriştiği iş ve taahhütlere icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. p. Şirket Sermaye Piyasası’ndan kaynak sağlamak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan bütün çeşitleriyle tahviller, bonolar, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihraç edebilir. r. Liman işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, liman ve ilgili tesislerini inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, liman işletmeciliği ile ilgili olarak her türlü deniz nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, işletmek. s. Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak. t- Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 379. ve devamı maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinde düzenlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap ve rehin olarak kabul edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. 2013 Faaliyet Raporu 35 ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE- 4 Şirketin merkezi Kocaeli’ dedir. Adresi, TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No: 3 Çayırova / Kocaeli’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE- 5 Şirket ‘’süresiz’’ olarak kurulmuştur. KAYITLI SERMAYE MADDE- 6 Şirket Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine göre “Kayıtlı Sermaye“ sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 30.04.2013 tarihli ve 15/491 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 230.000.000,00 (İki yüz otuz milyon) TL. olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 23.000.000.000 (Yirmi üç milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE-7 Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 180.082.302,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL’dır. Çıkarılmış sermayenin 171.031.534,94 (Yüzyetmişbir milyon otuzbirbin beşyüzotuzdört Türk Lirası doksandört Kuruş) TL’.sı daha önceki çıkarılmış sermayedir. Bu defa artırılan 9.050.767,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL’sı dağıtılabilir net dönem karından, karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen 9.050.767,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL’sı karşılığında çıkarılan pay senetlerinin, tercihlerini pay senedi biçiminde kullanan 169.928.678,61 TL’.sı nominal değerli pay senedine sahip Şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, her biri 1 Krş (Birkuruş) itibari değerde 18.008.230.244 (Onsekizmilyar sekizmilyon ikiyüzotuzbin ikiyüzkırkdört) adet paya ayrılmış olup, bu payları temsil eden pay senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. 36 2013 Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek Çıkarılmış Sermayeyi artırabilir. Yeniden pay senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Ancak Yönetim Kurulu, yeni pay senedi ihracına karar verirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir, ayrıca itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkartabilir. Yeni pay alma hakkını sınırlandırma yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Pay senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayıt altına alınarak kayden izlenir. Rüçhan hakkı kullanımında ve pay senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulması zorunludur. Şirketin 180.082.302,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL’lık çıkarılmış sermayesini temsil eden pay senetleri, tamamı hamiline yazılı olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri 1, No:5 Tebliği çerçevesinde 13, 14 ve 15. tertip olarak kabul edilmiştir. Eski tip pay senetlerini yeni tip pay senetleri ile değiştiremeyen veya değiştirmeyen tüm pay senedi sahiplerinin hakları saklıdır. PAYLARIN SENETLERİNİN DEVRİ MADDE- 8 Şirketin pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Esas sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir. YETKİLİ ORGANLAR MADDE- 9 Şirketin organları şunlardır: A – Genel Kurul B – Yönetim Kurulu GENEL KURUL MADDE- 10 Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içinde olmak üzere ve yılda en az 1 (Bir) defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409(1) maddesinde yazılı hususlar görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır. Kanun ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, geçerliliğini koruduğu sürece, gerek muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. 2013 Faaliyet Raporu 37 GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE- 11 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ve ilgili mevzuatın öngördüğü tüm yetkileri haizdir. TOPLANTI YERİ MADDE- 12 Genel Kurul, Şirket Merkezinde veya Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Gerektiğinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantısının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare sınırları dışında Ankara, İstanbul ve İzmir’de toplantı yapılmasına karar verebilir. Bu durumda çağrı ilanında toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bir biçimde belirtilmesi zorunludur. TOPLANTIYA DAVET MADDE-13 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Genel Kurula çağrı usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanununun ve SPK’nun ilgili hükümleri uygulanır. VEKİL TAYİNİ MADDE- 14 Pay sahiplerinin Genel Kurullarda vekil tayini konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI MADDE- 15 Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az %70’ini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten katılımı ile toplanır. Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde, 1 (Bir) ay içinde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda davet olunan Genel Kurulda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, gündem maddeleri üzerinde görüşme yapmaya yetkilidirler. Ancak her iki durumdaki Genel Kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanununda ve Türk Ticaret Kanununda ve işbu Esas Sözleşmede daha yüksek bir oran ile karar alınması öngörülen haller hariç olmak üzere gündem maddeleri üzerinde Şirket sermayesinin en az %70 ‘ini temsil eden çoğunluğun olumlu oyu ile karar verilir. OY HAKKI MADDE -16 Pay sahiplerinin Genel Kurullarda oy hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. 38 2013 Faaliyet Raporu OY KULLANMA ŞEKLİ MADDE- 17 Genel Kurul toplantılarında oy kullanımına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE- 18 Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. YÖNETİM KURULU MADDE- 19 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde paydaşlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 6 (Altı) en fazla 10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanını ve Başkan Vekilini seçer. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ MADDE- 20 Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en az 1 yıl en fazla 3 (Üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE- 21 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun şekilde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375. maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370 inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. 2013 Faaliyet Raporu 39 Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu borçlanma aracı ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yetkilidir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE- 22 Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantı gününü, saatini ve yerini de gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından tespit edilerek toplantıdan en az 24 (Yirmi dört) saat önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu Şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda 1 (Bir) defa toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar alınmak şartıyla, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu, en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin iştiraki ile toplanır ve kararlar en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin olumlu oyu ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur. Yönetim Kurulu toplantılarında oylar kabul ve ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye karar altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. TTK. 359/2 madde hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hak ve yetkileri konusunda TTK 392 madde hükümleri uygulanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bir kısım üyenin fiziki ortamda bir kısım üyenin elektronik ortamda toplantıya katılması mümkündür. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE- 23 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. 40 2013 Faaliyet Raporu DENETÇİ MADDE- 24 Şirket denetçisi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ MADDE- 25 Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. BİLGİ ALMA ve ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI MADDE- 26 Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından önce Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü süre içinde şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilânçonun bir suretini isteyebilir. KARIN TESPİTİ, DAĞITIMI VE GENEL YEDEK AKÇE MADDE- 27 Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü masraflar gayrisafi hasılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar kârı, ortaya çıkan bu kardan vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan ve varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Şirketin yıllık safi kârı şu şekilde dağıtılır: 1. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 1. fıkrası gereğince %5 (Beş) genel yedek akçe ayrılır. Şirket tarafından ayrılan genel yedek akçe, Şirket sermayesinin 1/5’ine ulaşıncaya kadar tefrik edilir. Genel yedek akçe, şirket sermayesinin 1/5’ine ulaştıktan sonra herhangi bir sebepten bu miktarın altına düşmesi halinde yeniden aynı seviyeye ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. 2. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuatın öngördüğü miktarda ortaklara birinci temettü hissesi ayrılır. 3. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. 4. Genel kurul, net dönem karından (1), (2) ve (3) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 2013 Faaliyet Raporu 41 5. Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmından %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi gereğince genel yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 508, 511, 519, 520, 521 ve 523. madde hükümleri saklıdır. 6. Genel Kurul tarafından karar verilmesi halinde TTK 522. madde hükümleri dahilinde şirket çalışanları için, vakıf ve benzeri yardım kuruluşları için isteğe bağlı yedek akçe ayrılabilir. 7. Yukarıda hesaplanacak miktarlar düşüldükten sonra kalan tutar Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzii edilir. Her halükarda yasa hükmü ile ayrılması gereken genel yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve belirlenen birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/ kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 8. Temettü Avansı; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE- 28 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ilana ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. 42 2013 Faaliyet Raporu Sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanununun 474. Maddesi, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hususunda ise Türk Ticaret Kanununun 532 ve 541. Madde hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri gereği yapılacak ilanlar bu kanunun şekil ve şartlarına uygun olarak ilan edilir. GENEL HÜKÜMLER MADDE- 29 İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME GEÇİCİ MADDE: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK ‘da değişiklik yapılmasına dair kanunun kapsamında 1 Krş (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 (Bin) TL‘ lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş‘luk 1 adet hisse verilecektir. 1 Krş‘a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin mevcut 24.433.076,42 TL.’lık sermayesini temsilen 8, 9, 10, 11 ve 12 tertip hisse senetleri 13 tertip olarak birleştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. 2013 Faaliyet Raporu 43 Mali Tablolar ve Dipnotları ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHLİ KONSOLİDE BİLANÇO (Para Birimi - Türk Lirası (TL)) Cari Dönem Dipnot Referansı 31 Aralık 2013 Yeniden Düzenlenmiş Geçmiş Dönem 31 Aralık 2012 Varlıklar Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 265.403.463 218.055.607 6 3.531.508 11.958.794 10 79.910.105 57.439.026 37 10.314.972 7.325.585 69.595.133 50.113.441 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar 11 45.617 26.818 Stoklar 13 166.914.506 133.591.084 Peşin ödenmiş giderler 14 4.144.786 2.844.913 - 1.776.894 10.856.941 10.418.078 Toplam dönen varlıklar 265.403.463 218.055.607 Duran varlıklar 223.689.562 217.404.138 11 1.961 4.635 7 - 249.526 Maddi duran varlıklar 18 206.258.213 205.745.483 Maddi olmayan duran varlıklar 19 130.918 154.901 Ertelenmiş vergi varlığı 35 5.628.317 7.705.381 Peşin ödenmiş giderler 14 11.636.337 3.491.345 Diğer duran varlıklar 26 33.816 52.867 489.093.025 435.459.745 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Diğer alacaklar Finansal yatırımlar Toplam varlıklar 44 2013 Faaliyet Raporu 26 Dipnot Referansı Cari Dönem Yeniden Düzenlenmiş Geçmiş Dönem 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler 85.288.515 68.935.046 Kısa vadeli borçlanmalar 8 14.412.313 17.803.075 Uzun vadeli borçlarmaların kısa vadeli kısımları 8 25.619.403 23.434.098 Diğer finansal yükümlülükler 9 16.724 14.370 10 22.185.259 3.807.533 162.515 170.558 Ticari borçlar Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar 37 67.147 75.189 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 11 95.368 95.369 Kısa vadeli borçlar 24 1.967.801 1.987.375 Dönem karı vergi yükümlülüğü 35 2.104.960 - Ertelenmiş gelirler 23 3.718.000 6.748.726 3.531.606 3.416.845 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında Kısa vadeli karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar 11 267.117 719.472 - Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında kısa vadeli karşıklıklar 24 3.264.489 2.697.373 26 11.569.934 11.552.466 37.175.852 35.254.607 29.309.478 26.836.614 7.866.374 8.417.993 7.866.374 8.417.993 366.628.658 331.270.092 Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 8 Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 24 Öz kaynaklar Ana ortaklığa ait öz kaynaklar Ödenmiş sermaye 27 180.082.302 180.082.302 Sermaye düzeltmesi farkları 27 36.114.228 36.114.228 24.360.924 14.545.551 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler - Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları 27 24.251.993 15.875.770 - Tanımlanmış fayda planları ölçüm kazançları 27 108.931 (1.330.219) 27 8.647 80.771 27 8.647 80.771 10.160.870 8.881.623 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler - Yabancı para çevrim farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar kar/zararları 27 90.286.370 67.711.109 Net dönem karı/zararı 27 25.615.317 23.854.508 489.093.025 435.459.745 Toplam kaynaklar 2013 Faaliyet Raporu 45 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE GELİR TABLOSU (Para Birimi - Türk Lirası (TL)) Dipnot Referansı Cari Dönem Yeniden düzenlenmiş 1 Ocak Geçmiş Dönem 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Hasılat 28 518.156.056 527.117.184 Satışların Maliyeti (-) 28 (451.097.712) (473.497.110) 67.058.344 53.620.074 Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (11.914.817) (9.096.833) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (15.582.249) (12.735.376) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 31 791.691 1.385.152 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 31 (942.354) (1.135.708) 39.410.615 32.037.309 Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 32 1.466.189 238.549 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 32 (617.697) - 40.259.107 32.275.858 Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı Finansman Gelirleri 33 13.744.791 17.871.897 Finansman Giderleri (-) 33 (20.009.208) (20.123.053) 33.994.690 30.024.702 Vergi Öncesi Kar Dönem Vergi Gideri 35 (7.102.951) (6.992.596) Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 35 (1.276.422) 822.402 25.615.317 23.854.508 Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar (72.124) (18.094) Yabancı Para Çevrim Farkı (72.124) (18.094) Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacaklar 9.815.373 (1.330.219) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm 8.376.223 - Kazançları / (Kayıpları) 1.439.150 (1.330.219) Toplam Kapsamlı Gelir 35.358.566 22.506.195 0,14 0,13 Dönem Karı Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider) Pay Başına Kazanç 46 36 2013 Faaliyet Raporu 2013 Faaliyet Raporu 47 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE ÖZ KAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Para Birimi - Türk Lirası (TL)) Yeniden düzenlenmiş 1 Ocak 2012 itibarıyla bakiye Transferler Ödenen Temettü Toplam kapsamlı gelir Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları 180.082.302 36.114.228 15.875.770 - - - 180.082.302 36.114.228 15.875.770 180.082.302 36.114.228 15.875.770 - - 8.376.223 180.082.302 36.114.228 24.251.993 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bakiye Yeniden düzenlenmiş 1 Ocak 2013 itibarıyla bakiye Transferler Toplam kapsamlı gelir 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle bakiye 48 2013 Faaliyet Raporu Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç /(kayıpları) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları - 6.194.519 25.366.085 Yabancı para çevrim farkları Net dönem kar (zarar) Toplam 98.865 63.040.358 326.772.127 (18.094) (63.040.358) 23.854.508 (18.008.230) 22.506.195 80.771 23.884.508 331.270.092 80.771 23.884.508 331.270.092 (1.330.219) 2.687.104 - 60.353.254 (18.008.230) - (1.330.219) 8.881.623 67.711.109 (1.330.219) 8.881.623 67.711.109 1.439.150 1.279.247 - 22.575.261 - (72.124) (23.854.508) 25.615.317 35.358.566 108.931 10.160.870 90.286.370 8.647 25.615.317 366.628.658 2013 Faaliyet Raporu 49 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Para Birimi - Türk Lirası (TL)) Dipnot Referansı Yeniden düzenlenmiş 1 Ocak 31 Aralık 2012 1 Ocak - 31 Aralık 2013 İşletme faaliyetlerden sağlanan nakit girişleri Vergi karşılığı öncesi kar 33.994.690 30.024.702 Vergi karşılığı öncesi kar ile işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit arasındaki mutabakat Amortisman ve itfa gideri 18, 19 23.017.024 25.956.593 Arsaların değer düşüklüğü iptali (1.361.222) (191.600) Maddi duran varlıkların satışından kaynaklanan (kayıp) kazanç, net 31 927 (14.471) Kıdem tazminatı karşılığı 24 1.832.604 1.585.927 Şüpheli alacak karşılığı 10 80.469 42.647 İzin karşılığı 24 848.200 550.170 Dava karşılığı 11 (57.359) 715.659 Stok değer düşüklüğü karşılığı 13 (636.297) 1.603.742 Faiz giderleri 33 3.097.163 3.358.861 Faiz gelirleri 32 (243.115) (610.899) Reeskont faiz giderleri 33 96.762 178.319 Reeskont faiz gelirleri 32 (44.539) (22.312) Gerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri)/giderleri (64.202) 690.129 Diğer - 15.217 İşletme sermayesindeki değişikliklerden önce sağlanan nakit 60.561.105 63.882.684 Net işletme sermayesindeki değişim Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar (22.635.606) 3.638.347 Diğer alacaklar (16.125) (200) Stoklar (32.687.125) 22.733.306 Peşin ödenmiş giderler (9.444.865) 3.708.084 Diğer dönen varlıklar 1.357.082 (3.224.186) Ticari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve alınan avanslar 18.422.265 (3.427.981) Diğer borçlar ve diğer yükümlülükler (3.433.517) (2.380.061) Ödenen vergiler 35 (4.997.991) (9.875.313) Ödenen kıdem tazminatı 24 (585.286) (1.238.749) Ödenen izin karşılığı 24 (281.084) (174.768) İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit 6.258.853 73.641.163 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı Maddi duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler Maddi duran varlık satışından elde edilen nakit Maddi olmayan duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler Finansal yatırımların satışından kaynaklanan nakit girişleri 18 18,31 19 7 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı Ödenen banka kredileri Alınan banka kredileri (13.390.449) 90.098 (48.673) 249.526 (32.652.919) 1.336.611 (137.984) - (13.099.498) (31.454.292) (100.322.042) (147.397.791) 100.992.056 99.067.571 243.115 610.899 Alınan faiz Ödenen faiz (2.499.770) Ödenen temettü - Finansal faaliyetlerde kullanılan nakit (1.586.641) (69.086.412) Nakit ve nakit benzerlerinde meydana gelen net artış (8.427.286) (26.899.541) Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu 50 2013 Faaliyet Raporu 6 11.958.794 6 Döviz kurundaki değişimlerin yabancı para nakit üzerindeki etkisi (3.358.861) 3.531.508 (18.008.230) 39.548.464 (690.129) 11.958.794 1. Grup’un organizasyonu ve faaliyet konusu Genel Asil Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Asil Çelik - Şirket) 16 Ocak 1974 tarihinde kurulmuştur. Asil Çelik’in üretim tesisleri Gemiç köyü mevkii Orhangazi, Bursa adresinde ve merkezi de TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13. Sokak No:3 41420 Çayırova, Kocaeli adresinde bulunmaktadır. Faaliyet konusu Asil Çelik ve bağlı ortaklığı, her türlü kütle çeliği, kaliteli çelik ve asal çeliklerin çeşitli cins, şekil ve boyutlarda yarı mamul veya mamul olarak üretimini, pazarlama ve satışını yapmaktadır. Grup’un bağlı ortaklığı Asil Çelik Deutschland GmbH 7 Temmuz 2010 tarihinde Almanya’da kurulmuş olup ana faaliyeti her türlü kütle çeliği, kaliteli çelik ve asal çeliklerin pazarlama ve satışını yapmaktır. Grup’un hissedarları: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Pay oranı Pay tutarı Pay oranı Pay tutarı Parsan Makina Parçaları Sanayi A.Ş 19,98% 35.980.282 19,36% 34.858.250 Güriş İnşaat ve Müh. A.Ş. 19,36% 34.858.250 19,36% 34.858.250 Diler Demir Çelik End. ve Ticaret A.Ş. 17,37% 31.284.100 17,37% 31.284.100 Yazıcı Demir Çelik Sanayi ve Turizm A.Ş. 15,54% 27.984.098 15,54% 27.984.098 4,84% 8.714.562 4,84% 8.714.562 Sanayi ve Ticaret A.Ş. 4,84% 8.714.562 4,84% 8.714.562 Fatma Tuğba Yazıcı 5,72% 10.295.424 4,49% 8.086.361 Ömer Mustafa Yazıcı 3,66% 6.597.022 3,66% 6.597.022 Samim Yazıcı 3,66% 6.597.022 3,66% 6.597.022 Eren Sami Yazıcı 3,66% 6.597.022 3,66% 6.597.022 Çelik Holding A.Ş. 0,61% 1.104.531 - - Diğer 0,76% 1.355.427 3,22% 5.791.053 100,00% 180.082.302 100% 180.082.302 Güriş Holding A.Ş. Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Toplam 2013 Faaliyet Raporu 51 Personel sayısı Kategorileri itibarıyla dönem içinde çalışan personelin ortalama sayısı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 İdari personel (Sendikasız) 69 70 Diğer personel (Sendikalı) 501 484 Diğer personel (Sendikasız) 202 171 Toplam personel 772 725 Finansal tabloların onaylanması: Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 5 Mart 2014 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul’un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. 2. Konsolide finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar TMS’ye Uygunluk Beyanı Şirket, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. İlişikteki finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları esas alınmıştır. Ayrıca finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Finansal tablolar, arsalar ve satılmaya hazır finansal yatırımların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır. Tarihi maliyetin belirlenmesinde, genellikle varlıklar için ödenen tutarın gerçeğe uygun değeri esas alınmaktadır. Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi Grup’un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. Konsolide finansal tablolar, Asil Çelik’in fonksiyonel, Grup’un raporlama para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur. Şirket’in bağlı ortaklığı Asil Çelik Deutschland GmbH’ın fonksiyonel para birimi Euro’dur. Bağlı ortaklığın varlık ve yükümlülükleri 52 2013 Faaliyet Raporu bilanço tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderler ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynaklar içerisinde yabancı para çevrim farkları kalemi altında muhasebeleştirilmektedir. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“TMS 29”) uygulanmamıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Grup, SPK’nın 7 Haziran 2013 tarihli açıklanan formatına uyum sağlamak amacıyla önceki dönem finansal tablolarında bazı sınıflamalar yapmıştır. Sınıflamaların niteliği, nedeni ve tutarları aşağıda açıklanmıştır: • Grup, 2013 yılı nakit akim tablosuna uygun olacak şekilde 2012 yılı nakit akım tablosunda değişiklikler yapmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra verilen sipariş avansları ve gelecek aylara ait giderler hesaplarının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle dönen varlıklar içerisinde yer alan 2.844.913 TL peşin ödenen giderler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra verilen maddi duran varlık avansı hesabı konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle diğer duran varlıklar içerisinde yer alan 3.491.345 TL peşin ödenen giderler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra peşin ödenmiş giderler hesabını konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle dönen varlıklar içerisinde yer alan 1.776.894 TL cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından finansal borçlar hesabının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükler içerisinde yer alan 23.434.098 TL uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra ödenecek sosyal güvenlik kesintileri ve personele borçlar hesaplarının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükler içerisinde yer alan 1.978.375 TL çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra izin karşılıkları hesabını konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle diğer yükümlülükler içerisinde yer alan 2.697.373 TL çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında kısa vadeli karşılıklar hesabına sınıflandırılmıştır. 2013 Faaliyet Raporu 53 • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra gider tahakkukları hesabını konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları içerisinde yer alan 83.598 TL ticari borçlar hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra kısa vadeli alınan sipariş avansları hesabının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükler içerisinde yer alan 6.748.726 TL ertelenmiş gelirler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra TMS 19’a göre aktüeryal kayıplar ve kazançlarının konsolide finansal tablolarında gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle net dönem karı içerisinde yer alan 1.330.219 TL kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra kira gelirleri hesaplarının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren ara döneme ait esas faaliyetlerden gelirler içerisinde yer alan 32.478 TL yatırım faaliyetlerden gelirler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra sabit kıymet değer hurda satış gelirleri hesaplarının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren ara döneme ait esas faaliyetlerden gelirler içerisinde yer alan 14.471 TL yatırım faaliyetlerden gelirler hesabına sınıflandırılmıştır. • Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tabloların ilanından sonra sabit kıymet değer düşüklüğündeki azalış hesaplarının konsolide finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe gitmiştir. Bu değişikliğe paralel olarak 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren ara döneme ait esas faaliyetlerden gelirler içerisinde yer alan 191.600 TL yatırım faaliyetlerden gelirler hesabına sınıflandırılmıştır. Konsolidasyona İlişkin Esaslar Şirket’in bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla detayları aşağıdaki gibidir: İştirak ve oy hakkı Asil Çelik Deutschland (GmbH) Kurulduğu ülke Başlıca faaliyetler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Almanya Pazarlama ve satış 100% %100 Konsolide finansal tablolar Asil Çelik’in ve kontrolünde bulunan bağlı ortaklığı Asil Çelik Deutschland GmbH’ın 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla düzenlenen finansal tablolarını içermektedir. Grup’un bağlı ortaklığı Asil Çelik Deutschland GmbH 7 Temmuz 2010 tarihinde Almanya’da kurulmuş olup ana faaliyeti her türlü kütle çeliği, kaliteli çelik ve asal çeliklerin pazarlama ve satışını yapmaktır. Konsolide finansal tablolar, Şirket ve Şirket’in bağlı ortaklıkları tarafından kontrol edilen işletmelerin finansal tablolarını kapsar. Kontrol, Şirket’in aşağıdaki şartları sağlaması ile sağlanır: 54 2013 Faaliyet Raporu • Yatırım yapılan şirket/varlık üzerinde gücünün olması; • Yatırım yapılan şirket/varlıktan elde edeceği değişken getirilere açık olması ya da bu getirilere hakkı olması; ve • Getiriler üzerinde etkisi olabilecek şekilde gücünü kullanabilmesi. Yukarıda listelenen kriterlerin en az birinde herhangi bir değişiklik oluşmasına neden olabilecek bir durumun ya da olayın ortaya çıkması halinde Şirket yatırımının üzerinde kontrol gücünün olup olmadığını yeniden değerlendirir. Şirket’in yatırım yapılan şirket/varlık üzerinde çoğunluk oy hakkına sahip olmadığı durumlarda, ilgili yatırımın faaliyetlerini tek başına yönlendirebilecek/yönetebilecek şekilde yeterli oy hakkının olması halinde, yatırım yapılan şirket/varlık üzerinde kontrol gücü vardır. Şirket, aşağıdaki unsurlar da dahil olmak üzere, ilgili yatırımdaki oy çoğunluğunun kontrol gücü sağlamak için yeterli olup olmadığının değerlendirmesinde konuyla ilgili tüm olayları ve şartları göz önünde bulundurur: • Şirket’in sahip olduğu oy hakkı ile diğer hissedarların sahip olduğu oy hakkının karşılaştırılması; • Şirket ve diğer hissedarların sahip olduğu potansiyel oy hakları; • Sözleşmeye bağlı diğer anlaşmalardan doğan haklar; ve Şirket’in karar verilmesi gereken durumlarda ilgili faaliyetleri yönetmede (geçmiş dönemlerdeki genel kurul toplantılarında yapılan oylamalar da dahil olmak üzere) mevcut gücünün olup olmadığını gösterebilecek diğer olay ve şartlar. Bir bağlı ortaklığın konsolidasyon kapsamına alınması Şirket’in bağlı ortaklık üzerinde kontrole sahip olmasıyla başlar ve kontrolünü kaybetmesiyle sona erer. Yıl içinde satın alınan veya elden çıkarılan bağlı ortaklıkların gelir ve giderleri, satın alım tarihinden elden çıkarma tarihine kadar konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. Kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelirin her bir kalemi ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara aittir. Kontrol gücü olmayan paylar ters bakiye ile sonuçlansa dahi, bağlı ortaklıkların toplam kapsamlı geliri ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara aktarılır. Gerekli olması halinde, Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla aynı olması amacıyla bağlı ortaklıkların finansal tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili düzeltmeler yapılmıştır. Tüm grup içi varlıklar ve yükümlülükler, özkaynaklar, gelir ve giderler ve Grup şirketleri arasındaki işlemlere ilişkin nakit akışları konsolidasyonda elimine edilir. Grup’un mevcut bağlı ortaklığının sermaye payındaki değişiklikler Grup’un bağlı ortaklıklarındaki sermaye payında kontrol kaybına neden olmayan değişiklikler özkaynak işlemleri olarak muhasebeleştirilir. Grup’un payı ile kontrol gücü olmayan payların defter değerleri, bağlı ortaklık paylarındaki değişiklikleri yansıtmak amacıyla düzeltilir. Kontrol gücü olmayan payların düzeltildiği tutar ile alınan veya ödenen bedelin gerçeğe uygun değeri arasındaki fark, doğrudan özkaynaklarda Grup’un payı olarak muhasebeleştirilir. 2013 Faaliyet Raporu 55 Grup’un bir bağlı ortaklığındaki kontrolü kaybetmesi durumunda, satış sonrasındaki kar/zarar, i) alınan satış bedeli ile kalan payın gerçeğe uygun değerlerinin toplamı ile ii) bağlı ortaklığın varlık (şerefiye dahil) ve yükümlülüklerinin ve kontrol gücü olmayan payların önceki defter değerleri arasındaki fark olarak hesaplanır. Diğer kapsamlı gelir içinde bağlı ortaklık ile ilgili önceden muhasebeleştirilen ve özkaynakta toplanan tutarlar, Şirket’in ilgili varlıkları satmış olduğu varsayımı üzerine kullanılacak muhasebe yöntemine göre kayda alınır (örneğin; konuyla ilgili TFRS standartları uyarınca, kar/zarara aktarılması ya da doğrudan geçmiş yıl karlarına transfer). Bağlı ortaklığın satışı sonrası kalan yatırımın kontrolünün kaybedildiği tarihteki gerçeğe uygun değeri, TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçüm standardı kapsamında belirlenen başlangıç muhasebeleştirmesinde gerçeğe uygun değer olarak ya da, uygulanabilir olduğu durumlarda, bir iştirak ya da müşterek olarak kontrol edilen bir işletmedeki yatırımın başlangıç muhasebeleştirmesindeki maliyet bedeli olarak kabul edilir. 2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. Grup, cari yıl içerisinde muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapmamıştır. 2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Grup’un cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde önemli bir değişikliği olmamıştır. Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Grup’un cari yıl içerisinde tespit ettiği muhasebe hatası bulunmamaktadır. 2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Muhasebe Standartları (a) Finansal tablolarda raporlanan tutarları etkileyen TMS’lerde yapılan değişiklikler TMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu TMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Söz konusu değişiklikler, kapsamlı gelir tablosu ile gelir tablosunu yeniden tanımlamaktadır. TMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca ‘kapsamlı gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu’ ve ‘gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar tablosu” olarak değiştirilmiştir. TMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun tek bir tabloda ya da birbirini izleyen iki ayrı tabloda sunumuna izin veren açıklamalar aynı kalmıştır. Ancak TMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır: (a) sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılacak kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacak olup söz konusu değişiklikler, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin vergi öncesi ya da vergi düşüldükten sonra sunumu ile ilgili açıklamaları değiştirmemiştir. Bu değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmıştır. Diğer kapsamlı gelir kalemlerinin sunumu, standardın gerektirdiği değişikliği yansıtmak amacıyla yeniden düzenlenmiştir. Yukarıda bahsi geçen sunum ile ilgili değişiklikler haricinde, TMS 1’deki değişikliklerin 56 2013 Faaliyet Raporu uygulanmasının kar veya zarar, diğer kapsamlı gelir ve toplam kapsamlı gelir üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır. TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar TMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece TMS 19’un önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır. Değişiklikler, bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir. Buna ek olarak, TMS 19’un bir önceki baskısında açıklanan plan varlıklarından elde edilecek tahmini getiriler ile plan varlıklarına ilişkin faiz gideri yerine tanımlanmış net fayda yükümlülüğüne ya da varlığına uygulanan indirim oranı sonucu hesaplanan ‘net bir faiz’ tutarı kullanılmıştır. TMS 19’a yapılan değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmalıdır. (b) 2013 yılından itibaren geçerli olup, Grup’un finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar TMS 1 (Değişiklikler) Finansal Tabloların Sunumu Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak yayımlanan TMS 1’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. TMS 1 standardı uyarınca muhasebe politikasında geriye dönük olarak değişiklik yapan ya da geriye dönük olarak finansal tablolarını yeniden düzenleyen ya da sınıflandıran bir işletmenin bir önceki dönemin başı için de finansal durum tablosunu (üçüncü bir finansal durum tablosu) sunması gerekir. TMS 1’deki değişiklikler uyarınca bir işletmenin sadece geriye dönük uygulamanın, yeniden düzenlemenin ya da yeniden sınıflandırma işleminin üçüncü finansal durum tablosunu oluşturan bilgiler üzerinde önemli etkisinin olması durumunda üçüncü finansal durum tablosu sunması gerekir ve ilgili dipnotların üçüncü finansal durum tablosuyla birlikte sunulması zorunlu değildir. TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri TFRS 13, gerçeğe uygun değer ölçümü ve bununla ilgili verilmesi gereken notları içeren rehber niteliğinde tek bir kaynak olacaktır. Standart, gerçeğe uygun değer tanımını yapar, gerçeğe uygun değerin ölçümüyle ilgili genel çerçeveyi çizer, gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili verilecek açıklama gerekliliklerini belirtir. TFRS 13’ün kapsamı geniştir; finansal kalemler ve TFRS’de diğer standartların gerçeğe uygun değerinden ölçümüne izin verdiği veya gerektirdiği finansal olmayan kalemler için de geçerlidir. Genel olarak, TFRS 13’ün gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili açıklama gereklilikleri şu andaki mevcut standartlara göre daha kapsamlıdır. Örneğin şu anda TFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar standardının açıklama gerekliliği olan ve sadece finansal araçlar için istenen üç-seviye gerçeğe uygun değer hiyerarşisine dayanan niteliksel ve niceliksel açıklamalar, TFRS 13 kapsamındaki bütün varlıklar ve yükümlülükler izin zorunlu hale gelmiştir. 2013 Faaliyet Raporu 57 Konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili yeni ve revize edilmiş standartlar Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak TFRS 10, TFRS 11, TFRS 12, TMS 27 (2011) ve TMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır. Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: TFRS 10, TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. TFRS 10’un yayımlanmasıyla SIC-12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. TFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir esas vardır, kontrol. Ayrıca TFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerecek şekilde TFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır. TFRS 11, TMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar standardının yerine getirilmiştir. TFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. TFRS 11’in yayımlanması ile TFRYK 13 Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler - Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. TFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın TMS 31 kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, TFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmesi gerekirken, TMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir. TFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/ veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. TFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha kapsamlıdır. TFRS 10, 11 ve 12’de yapılan değişiklikler, bu standartların ilk kez uygulanması sırasında bazı geçiş kurallarına açıklama getirmek amacıyla Haziran 2012 tarihinde yayınlanmıştır. Bu beş standardın uygulanmasının Grup’un konsolide finansal tablolarında raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. TFRS 7 (Değişiklikler) Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi ve Bunlarla İlgili Açıklamalar TFRS 7’deki değişiklikler uyarınca işletmelerin uygulamada olan bir ana netleştirme sözleşmesi ya da benzer bir sözleşme kapsamındaki finansal araçlar ile ilgili netleştirme hakkı ve ilgili sözleşmelere ilişkin bilgileri (örneğin; teminat gönderme hükümleri) açıklaması gerekir. TFRS 7’ deki değişikliklerin finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır 58 2013 Faaliyet Raporu Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi • • • TMS 16 (Değişiklikler) Maddi Duran Varlıklar; TMS 32 (Değişiklikler) Finansal Araçlar: Sunum ve Açıklama TMS 34 (Değişiklikler) Finansal Raporlama TMS 16 (Değişiklikler) TMS 16’daki değişiklikler, yedek parçaların, donanım ve hizmet donanımlarının TMS 16 uyarınca maddi duran varlık tanımını karşılamaları durumunda maddi duran varlık olarak sınıflandırılması gerektiği konusuna açıklık getirir. Aksi takdirde bu tür varlıklar stok olarak sınıflandırılmalıdır. TMS 16’daki değişikliklerin konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. TMS 32 (Değişiklikler) TMS 32’deki değişiklikler, özkaynak araçları sahiplerine yapılan dağıtımlar ve özkaynak işlemleri maliyetleri ile ilgili gelir vergisinin TMS 12 Gelir Vergisi standardı uyarınca muhasebeleştirilmesi gerektiğini belirtir. TMS 32’deki değişikliklerin konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. TMS 34 (Değişiklikler) TMS 34’teki değişiklikler, belirli bir raporlanabilir bölüme ilişkin toplam varlık ve yükümlülüklerin, ancak bu toplam varlık veya yükümlülük tutarlarının (veya her ikisinin) işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciiye düzenli olarak sunulması ve en son yıllık finansal tablolara göre bu tutarlarda önemli bir değişiklik olması durumunda dipnotlarda açıklanması gerektiğini belirtir. TMS 34’teki değişikliklerin konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde bir etkisi olmamıştır. TFRS Yorum 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri TFRS Yorum 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri’nde yer alan açıklamalar maden üretimi sırasında oluşan yerüstü maden faaliyetleri ile ilgili atık temizleme maliyetleri (üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri) için geçerlidir. İlgili yorum uyarınca madene erişimi sağlayan bu atık temizleme faaliyetine (dekapaj) ilişkin maliyetler belirli kurallara uyulması şartıyla duran varlık olarak (dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlık) muhasebeleştirilir. Devam eden olağan işletme dekapaj faaliyetleri ile ilişkili maliyetler ise TMS 2 Stoklar standardı uyarınca muhasebeleştirilir. Dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlıklar mevcut bir varlığın iyileştirilmesi ya da ilavesi olarak muhasebeleştirilir ve mevcut varlığın oluşturduğu kısmın özelliklerine bağlı olarak maddi duran ya da maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırılır. TFRS Yorum 20 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. TFRS Yorum 20’yi ilk defa uygulayan işletmeler için özel geçiş hükümleri bulunmaktadır. Ancak, sunulan en erken dönemde ya da bu tarih sonrasında oluşan üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri için TFRS Yorum 20’de belirtilen açıklamalar uygulanmalıdır. Bu tür faaliyetler gerçekleştirilmediğinden TFRS Yorum 20’nin Grup’un konsolide finansal tabloları üzerinde herhangi bir etkisi olmamıştır. (c) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Grup henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır: 2013 Faaliyet Raporu 59 TFRS 9 Finansal Araçlar TFRS 9 ve TFRS 7 (Değişiklikler) TFRS 9 ve Geçiş Açıklamaları için Zorunlu Yürürlük Tarihi TMS 32 (Değişiklikler) Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi1 TFRS 10, 11, TMS 27 (Değişiklikler) TMS 36 (Değişiklikler) Yatırım Şirketleri1 Finansal Olmayan Varlıklar için Geri Kazanılabilir Değer Açıklamaları1 TMS 39 (Değişiklikler) Türev Ürünlerin Yenilenmesi ve Riskten Korunma Muhasebesinin Devamlılığı1 TFRS Yorum 21 Harçlar ve Vergiler1 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti 1 Nakit akış tablosu Nakit akım tablosunda yer alan hazır değerler, kasa ve bankalarda bulunan nakit, ve diğer hazır değerleri içermektedir. Hasılat Gelirler, tahsil edilmiş veya edilecek olan alacak tutarının gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür. Tahmini müşteri iadeleri, indirimler ve karşılıklar söz konusu tutardan düşülmektedir. Malların satışı Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı yerine getirildiğinde muhasebeleştirilir: • Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, • Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, • Gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülmesi, • İşlemle ilişkili ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, ve • İşlemden kaynaklanan ya da kaynaklanacak maliyetlerin güvenilir bir şekilde ölçülmesi. Temettü ve faiz geliri Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman (Grup’un ekonomik faydaları elde edeceği ve gelirin güvenilir bir biçimde ölçülmesi mümkün olduğu sürece) kayda alınır. Finansal varlıklardan elde edilen faiz geliri, Grup’un ekonomik faydaları elde edeceği ve gelirin güvenilir bir biçimde ölçülmesi mümkün olduğu sürece kayıtlara alınır. Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile bekle- 60 2013 Faaliyet Raporu nen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. Stoklar Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Stok değerleme yöntemi ağırlıklı ortalama maliyet yöntemidir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda kapsamlı gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır. Sermaye ve temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, temettü kararının alındığı dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir. Maddi duran varlıklar Arsalar dışındaki maddi duran varlıklar, 31 Aralık 2004’e kadar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve varsa değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmiştir. Arsalar amortismana tabi tutulmamıştır. Maddi varlıklar satıldığında veya hurdaya ayrıldığında, maliyetleri ve birikmiş amortismanları hesaplardan çıkarılıp, bu çıkıştan kaynaklanan kar veya zarar gelir tablosuna alınmaktadır. Maddi duran varlıkların ekonomik ömürleri ve amortisman metodu düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna bağlı olarak metodun ve amortisman süresinin ilgili varlıktan edinilecek ekonomik fayda ile uyumlu olup olmadığına dikkat edilmektedir. Bakım ve onarım giderleri oluştukları dönemde giderleştirilir. Maddi varlıklar hesabı içerisinde aktifleştirilmiş bakım ve onarım gideri bulunmamaktadır. Maddi duran varlık yatırımları ile ilgili tüm maliyetler ilgili varlık kullanım aşamasına gelene kadar yapılmakta olan yatırımlar hesabında takip edilir ve kullanıma geçtiği tarihten itibaren amortisman hesaplanmaya başlanır. Maddi duran varlıklara ait amortisman maddi varlığın maliyet değeri üzerinden aşağıda belirtilen tahmini ekonomik ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak kıst bazında hesaplanmıştır. Yeraltı-yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar 5-50 yıl 8-50 yıl 3-50 yıl 5-7 yıl 2-40 yıl 2-4 yıl 2013 Faaliyet Raporu 61 Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir. Üretim ya da mal veya hizmetin verilmesinde veya idari amaçlar için kullanımda tutulan araziler, yeniden değerlenmiş tutarlarıyla ifade edilir. Yeniden değerlenmiş tutar, yeniden değerleme tarihinde tespit edilen gerçeğe uygun değerden sonraki dönemlerde oluşan birikmiş değer düşüklüğü düşülerek tespit edilir. Yeniden değerlemeler bilanço tarihinde belirlenecek gerçeğe uygun değerin defter değerinden önemli farklılık göstermeyecek şekilde düzenli aralıklarla yapılır. Söz konusu arazilerin yeniden değerlemesinden kaynaklanan artış, özkaynaktaki yeniden değerleme fonuna kaydedilir. Yeniden değerleme sonucu oluşan değer artışı, maddi duran varlıkla ilgili daha önceden gelir tablosunda gösterilen bir değer düşüklüğünün olması durumunda öncelikle söz konusu değer düşüklüğü nispetinde gelir tablosuna kaydedilir. Bahse konu arazilerin yeniden değerlemesinden oluşan defter değerindeki azalış, söz konusu varlığın daha önceki yeniden değerlemesine ilişkin yeniden değerleme fonunda bulunan bakiyesini aşması durumunda gelir tablosuna kaydedilir. Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar maliyet değerinden kaydedilmektedir. Maddi olmayan duran varlıkların aktifleştirilebilmesi için ilgili varlığın işletmeye gelecekte sağlayacağı ekonomik fayda tespit edilebilir olmalı ve varlığın maliyeti güvenilir bir şekilde ölçülebilmelidir. Maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerinden birikmiş itfa payı ve eğer varsa değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmiştir. Maddi olmayan duran varlıklara ait amortisman maddi olmayan duran varlığın maliyet değeri üzerinden aşağıda belirtilen tahmini ekonomik ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak kıst bazında hesaplanmıştır. İtfa metodu ve süresi her sene sonunda tekrar gözden geçirilmektedir. İtfa süreleri; Haklar Diğer maddi olmayan varlıklar 3-15 yıl 3-5 yıl Maddi olmayan duran varlıkların taşıdıkları değerler, şartlarda değişiklik olduğu takdirde herhangi bir değer düşüklüğü olup olmadığını test etmek için incelenmektedir. Varlıkların değer düşüklüğü Şerefiye gibi sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir. 62 2013 Faaliyet Raporu Borçlanma maliyetleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar (özellikli varlıklar) söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Grup genel amaçlı olarak borçlandığında ve bu fonların bir kısmı bir özellikli varlığın finansmanı için kullanıldığı durumlarda, aktifleştirilebilecek borçlanma maliyetlerinin tutarı, ilgili varlığa ilişkin yapılan harcamalara uygulanacak bir aktifleştirme oranı yardımı ile belirlenir. Bu aktifleştirme oranı, özellikli varlık alımına yönelik yapılmış borçlanmalar hariç olmak üzere, Grup’un ilgili dönem süresince mevcut tüm borçlarına ilişkin borçlanma maliyetlerinin ağırlıklı ortalamasıdır. Yatırımla ilgili kredinin henüz harcanmamış kısmının geçici süre ile finansal yatırımlarda değerlendirilmesiyle elde edilen finansal yatırım geliri aktifleştirmeye uygun borçlanma maliyetlerinden mahsup edilir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemde gelir tablosuna kaydedilmektedir. Finansal araçlar Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınanlar haricindeki finansal varlıklar, gerçeğe uygun piyasa değeri ile alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamaların toplam tutarı üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan finansal varlıkların alımı veya satışı sonucunda ilgili varlıklar, işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır. Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Sınıflandırma, finansal varlığın elde edilme amacına ve özelliğine bağlı olarak, ilk kayda alma sırasında belirlenmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklar Grup tarafından elde tutulan ve aktif bir piyasada işlem gören borsaya kote özkaynak araçları ile bazı borçlanma senetleri satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değerleriyle gösterilir. Grup’un aktif bir piyasada işlem görmeyen ve borsaya kote olmayan fakat satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflanan özkaynak araçları bulunmakta ve gerçeğe uygun değerleri güvenilir olarak ölçülemediği için var ise değer düşüklüğü kayıtlara alındıktan sonra maliyet değerleriyle gösterilmektedir. Gelir tablosuna kaydedilen değer düşüklükleri, etkin faiz yöntemi kullanılarak hesaplanan faiz ve parasal varlıklarla ilgili kur farkı kar/zarar tutarı haricindeki, gerçeğe uygun değerdeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve zararlar diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilir ve finansal varlıklar değer artış fonunda biriktirilir. Yatırımın elden çıkarılması ya da değer düşüklüğüne uğraması durumunda, finansal varlıklar değer artış fonunda biriken toplam kar/zarar, gelir tablosuna sınıflandırılmaktadır. Satılmaya hazır özkaynak araçlarına ilişkin temettüler Grup’un temettü alma hakkının oluştuğu durumlarda gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir 2013 Faaliyet Raporu 63 Yabancı para birimiyle ifade edilen satılmaya hazır parasal varlıkların gerçeğe uygun değeri ifade edildiği para birimi üzerinden belirlenmekte ve raporlama dönemi sonundaki geçerli kurdan çevrilmektedir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen kur farkı kazançları/zararları, parasal varlığın itfa edilmiş maliyet değeri üzerinden belirlenmektedir. Diğer kur farkı kazançları ve zararları, diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilmektedir. Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal varlıklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir. Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. Finansal yükümlülükler Grup’un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Grup’un tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. 64 2013 Faaliyet Raporu Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar. Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir. Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Ticari borçlar Şirket’in ticari borçları, gerçekleşmiş mal ve hizmet alımları ile ilgili faturalanmış ya da faturalanmamış tutarları ihtiva etmekte olup, indirgenmiş net değerleri ile taşınmaktadır. Karşılıklar Karşılıklar ancak ve ancak bir işletmenin geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü (yasal ya da yapısal) varsa ve bu yükümlülük sebebiyle Grup’a ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkması olasılığı mevcutsa ve gerçekleşecek yükümlülüğün miktarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar ileride oluşması muhtemel giderlerin bilanço tarihindeki indirgenmiş değeriyle yansıtılır. İndirgenmiş değer kullanıldığında zamanın ilerlemesinden dolayı karşılıklarda meydana gelebilecek artışlar faiz gideri olarak kaydedilir. Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Türk Vergi Mevzuatı, ana şirket ve onun bağlı ortaklığına konsolide vergi beyannamesi hazırlamasına izin vermediğinden, ekli konsolide finansal tablolarda da yansıtıldığı üzere, vergi karşılıkları her bir işletme bazında ayrı olarak hesaplanmıştır. Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin toplamından oluşur. 2013 Faaliyet Raporu 65 Cari vergi Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kar, diğer yıllarda vergilendirilebilir ya da vergiden indirilebilir kalemler ile vergilendirilmesi ya da vergiden indirilmesi mümkün olmayan kalemleri hariç tutması nedeniyle, gelir tablosunda yer verilen kârdan farklılık gösterir. Grup’un cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. Ertelenmiş vergi Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da mali kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa muhasebeleştirilmez. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Grup’un geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkân verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Grup’un bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Grup’un cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir. Dönem cari ve ertelenmiş vergisi Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler (ki bu durumda ilgili kalemlere ilişkin ertelenmiş vergi de doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir) ile ilişkilendirilen ya da işletme 66 2013 Faaliyet Raporu birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde, şerefiye hesaplanmasında ya da satın alanın, satın alınan bağlı ortaklığın tanımlanabilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe uygun değerinde elde ettiği payın satın alım maliyetini aşan kısmının belirlenmesinde vergi etkisi göz önünde bulundurulur. Yabancı para cinsinden işlemler Dönem içinde yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınarak, bilançoda yer alan yabancı para cinsinden varlık ve borçlar ise bilanço tarihindeki kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden işlemlerin ve bilanço kalemlerinin Türk Lirası’na çevrilmesinden meydana gelen kur farkları gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlanması Grup ağırlıklı olarak bir tek endüstriyel alanda, otomotiv ve makine sanayinde kullanılan çelik parçaların üretimi konusunda faaliyet göstermektedir. Grup yönetimi bölümlere göre raporlama yapmayı gerektirecek farklı türdeki ürün ve farklı coğrafi bölgeler olmadığı için bölümlere göre finansal bilgilerin raporlamasını yapmamaktadır. Pay başına kazanç Konsolide gelir tablosunda belirtilen pay başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, pay başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmuştur. Raporlama döneminden sonraki olaylar Grup’un raporlama döneminden sonra ortaya çıkan ve bilanço tarihindeki durumunu etkileyebilecek olaylar, (düzeltme gerektiren olaylar) finansal tablolara yansıtılmaktadır. Düzeltme gerektirmeyen olaylar belli bir önem arz ettikleri takdirde dipnotlarda açıklanmaktadır. Koşullu yükümlülükler ve koşullu varlıklar Koşullu yükümlülükler, kaynak aktarımını gerektiren durum yüksek bir olasılık taşımıyor ise finansal tablolarda yansıtılmayıp dipnotlarda açıklanmaktadır. Koşullu varlıklar ise finansal tablolara yansıtılmayıp ekonomik getiri yaratma ihtimali yüksek olduğu takdirde dipnotlarda açıklanır. 2013 Faaliyet Raporu 67 Netleştirme/mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, netleştirmeye yönelik yasal bir hakka ve yaptırım gücüne sahip olunması ve söz konusu varlık ve yükümlülükleri net bazda tahsil etme/ödeme veya eş zamanlı sonuçlandırma niyetinin olması durumunda bilançoda netleştirilerek gösterilmektedir. Çalışanlara sağlanan faydalar Kıdem tazminatları Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilmektedir. 2.6 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Grup’un muhasebe politikalarını uygularken aldığı kritik kararlar Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen değerlendirmeler, varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde konsolide gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar. Konsolide finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımların başlıcaları aşağıdaki gibidir: a) Grup, vergiye esas yasal finansal tabloları ile Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. b) Grup yönetimi maddi ve maddi olmayan varlıkların faydalı ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde teknik ekibinin tecrübeleri doğrultusunda varsayımlarda bulunmuştur. c) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile Grup yönetimi tarafından belirlenmektedir. d) Grup, ödenmesi gereken tutarları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar içinde bir şüpheli alacak karşılığı oluşturur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın 68 2013 Faaliyet Raporu kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. e) Stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Grup yönetiminin tahminlerini dikkate alan hesaplamalar sonucunda stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğü için stokların bir kısmına karşılık ayrılarak net gerçekleşebilir değerine indirgenmiştir 3. İşletme Birleşmeleri Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 4. İş Ortaklıkları Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 2013 Faaliyet Raporu 69 5. Bölümlere Göre Raporlama 31 Aralık 2013 Türkiye Almanya 1 Ocak 1 Ocak 31 Aralık 2013 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Genel Toplam Türkiye Almanya Genel Toplam 1 Ocak 1 Ocak 1 Ocak 1 Ocak 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2012 31 Aralık 2012 Hasılat 513.557.638 29.429.563 542.987.201 521.341.783 40.751.106 562.092.889 (24.831.145) - (24.831.145) (34.975.705) - (34.975.705) 488.726.493 29.429.563 518.156.056 486.366.078 40.751.106 527.117.184 (424.107.264) (26.990.448) (22.973.869) (43.155) (23.017.024) (25.887.765) (68.828) (25.956.593) Faiz geliri 243.115 - 243.115 610.899 - 610.899 Faiz gideri (3.095.271) (1.892) (3.097.163) (3.356.483) (2.378) (3.358.861) Vergi gideri (8.379.373) - (8.379.373) (6.170.194) - (6.170.194) Toplam hasılat Bölümler arası satışlar (-) Satışlar Satışların maliyeti Amortisman ve itfa payları (451.097.712) (435.124.974) (38.372.136) (473.497.110) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Almanya Genel Toplam Türkiye Almanya Genel Toplam Türkiye Toplam varlıklar 479.482.596 9.610.429 489.093.025 430.257.012 5.202.733 435.459.745 Toplam yükümlülükler 479.482.596 9.610.429 489.093.025 430.257.012 5.202.733 435.459.745 70 2013 Faaliyet Raporu 2013 Faaliyet Raporu 71 6. Nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 21.977 22.412 3.509.531 11.936.382 3.239.111 2.618.242 270.420 9.318.140 3.531.508 11.958.794 Kasa Bankadaki nakit Vadesiz mevduatlar Vadesi 3 aydan kısa mevduatlar Toplam 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 Ortalama Faiz Oranı Vade Ortalama Faiz Oranı TL Vade TL TL vadeli mevduatlar 4,00% 3 gün 9.233 %5,75 2 gün 1.034.264 USD vadeli mevduatlar 0,50% 3 gün 261.187 %0,86 2 gün 3.632.725 Euro vadeli mevduatlar - - - %1,80 3 gün 4.651.151 Toplam 270.420 9.318.140 7. Finansal Yatırımlar Satılmaya hazır finansal yatırımlar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Hisse oranı % İştirak tutarı Hisse oranı % İştirak tutarı Türkiye Lokomotif ve Motor Sanayi A.Ş. - - %0,00127 96.226 Türkiye Vagon Sanayi A.Ş. - - %0,00040 81.753 Türkiye Demiryolu Makinaları Sanayi A.Ş. - - %0,00026 71.547 - Toplam 249.526 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla satılmaya hazır finansal yatırımlar, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemeleri nedeniyle enflasyona göre düzeltilmiş maliyet değerleri üzerinden taşınmaktadır. 72 2013 Faaliyet Raporu 8. Finansal Borçlar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kısa vadeli banka kredileri 14.412.313 17.803.075 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları Toplam kısa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli banka kredileri 25.619.403 40.031.716 29.309.477 23.434.098 41.237.173 26.836.614 Toplam finansal borçlar 69.341.193 68.073.787 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla kısa ve uzun vadeli borçların döviz ve TL cinsinden dökümü ve faiz oranları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 Para birimi Etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli TL 5,83% 16.215.831 2.500.000 ABD Doları 2,62% 11.188.126 7.797.643 Avro 3,20% 11.543.688 18.695.648 Pound 3,35% 1.084.071 316.186 40.031.716 29.309.477 Toplam 31 Aralık 2012 Para birimi Etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli TL 8,39% 22.022.635 - ABD Doları 2,87% 11.716.512 13.372.826 Avro 3,57% 6.519.509 12.319.000 Pound 3,58% 978.517 1.144.788 41.237.173 26.836.614 Toplam 2013 Faaliyet Raporu 73 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla kredilerin geri ödeme planları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1 yıl içinde ödenecekler 40.031.716 41.237.173 1-2 yıl içinde ödenecekler 16.342.005 12.719.927 2-3 yıl içinde ödenecekler 5.916.610 7.578.707 3-4 yıl içinde ödenecekler 3.287.775 2.858.237 4-5 yıl içinde ödenecekler 1.804.343 2.103.125 5 yıldan sonra ödenecekler 1.958.744 1.576.618 69.341.193 68.073.787 Toplam 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla alınan kredilerle ilgili olarak Grup’un sabit kıymetleri üzerinde 105.791.350 TL tutarında ipotek ve 107.000.000 TL tutarında rehin bulunmaktadır (31 Aralık 2012: 125.130.582 TL ipotek ve 118.330.000 TL rehin). 9. Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler Grup’un kredi kartı borçlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kredi kartı borçları 16.724 14.370 Toplam 16.724 14.370 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Ticari alacaklar 70.463.161 48.580.153 Alacak senetleri 433.168 2.769.189 İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 37) 10.314.972 7.325.585 Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (-) (1.301.196) (1.235.901) Toplam 79.910.105 57.439.026 10. Ticari alacak ve borçlar a) Ticari alacaklar Kısa vadeli ticari alacaklar 74 2013 Faaliyet Raporu 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemler itibarıyla şüpheli alacak karşılığının hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 1.235.901 1.245.388 Dönem gideri (Not : 31) 80.469 42.647 Tahsilatlar (2.470) (32.709) (12.704) (19.425) 1.301.196 1.235.901 Şüpheli ticari alacak karşılığı hareketleri Açılış bakiyesi Çevrim kazancı Kapanış bakiyesi 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla, alacakların vadelerine göre detayı ana hatlarıyla şöyledir : Vadesi gelmemiş alacak Vadesi geçmiş ama şüpheli alacak karşılığı ayrılmayan alacaklar - 1 aya kadar 1-2 ay 2-3 ay 3 ay üzeri Toplam 31 Aralık 2013 62.499.288 5.371.151 1.118.000 450.160 156.534 69.595.133 31 Aralık 2012 40.019.914 7.021.147 2.203.139 395.442 4 73.799 50.113.441 b) Ticari borçlar Ticari borçlar Diğer ticari borçlar Toplam 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 22.159.757 3.786.234 25.502 21.299 22.185.259 3.807.533 2013 Faaliyet Raporu 75 11. Diğer alacak ve borçlar a) Kısa vadeli diğer alacaklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 45.819 27.020 (202) (202) 45.617 26.818 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Verilen depozito ve teminatlar 1.961 4.635 Toplam 1.961 4.635 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Alınan depozito ve teminatlar 95.368 95.369 Ortaklara borçlar (bkz. Not 37) 67.147 75.189 162.515 170.558 Diğer alacaklar Şüpheli alacak karşılığı Toplam b) Uzun vadeli diğer alacaklar c) Kısa vadeli diğer borçlar Toplam d) Kısa vadeli borç karşılıkları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Dava karşılığı 267.117 719.472 Toplam 267.117 719.472 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemler itibarıyla dava karşılığının hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Açılış bakiyesi 719.472 3.813 Dönem gideri - 715.659 (57.359) - (394.996) - 267.117 719.472 İptal edilen kaşılıklar Dönem içinde yapılan ödemeler Kapanış bakiyesi 76 2013 Faaliyet Raporu 12. Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar ve borçlar Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 13. Stoklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 İlk madde ve malzeme 62.417.391 57.263.098 Yarı mamüller 47.995.230 31.808.696 Mamüller 57.211.869 46.732.064 1.193.301 326.808 (1.903.285) (2.539.582) 166.914.506 133.591.084 Yoldaki mallar Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) Toplam 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemler itibarıyla stok değer düşüklüğü karşılığının hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Açılış bakiyesi 2.539.582 935.840 Stok değer düşüklüğü (iptali) / karşılığı (636.297) 1.603.742 Kapanış bakiyesi 1.903.285 2.539.582 14. Peşin ödenmiş giderler Kısa Vadeli: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Verilen sipariş avansları 2.878.914 1.908.759 Gelecek aylara ait giderler 1.265.872 936.154 Toplam 4.144.786 2.844.913 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Verilen maddi duran varlık avansları 11.636.337 3.491.345 Toplam 11.636.337 3.491.345 Uzun Vadeli: 2013 Faaliyet Raporu 77 15. Devam eden inşaat sözleşmelerine ilişkin varlıklar Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 16. Öz kaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 17. Yatırım amaçlı gayrimenkuller Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 78 2013 Faaliyet Raporu 2013 Faaliyet Raporu 79 18. Maddi duran varlıklar Arazi ve Arsalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar 26.054.710 1.736.201 65.126.458 Yabancı para çevrim farkları - - - Alımlar - 2.503 91.371 Transferler - - - 10.178.300 - - - - - 36.233.010 1.738.704 65.217.829 1 Ocak 2013 itibariyle açılış bakiyesi - (481.121) (30.627.413) Yabancı para çevrim farkları - - - Dönem gideri - (128.921) (1.347.304) Çıkışlar - - - 31 Aralık 2013 itibarıyla kapanış bakiyesi - (610.042) (31.974.717) 31 Aralık 2013 itibarıyla net defter değeri 36.233.010 1.128.662 33.243.112 Maliyet Değeri 1 Ocak 2013 itibarıyla açılış bakiyesi Yeniden değerleme fonu Çıkışlar 31 Aralık 2013 itibarıyla kapanış bakiyesi Birikmiş Amortismanlar Maliyet Değeri 1 Ocak 2012 itibarıyla açılış bakiyesi 25.776.077 1.654.784 58.355.142 Alımlar 87.033 10.697 243.334 Çıkışlar - - - Transferler - 70.720 6.527.982 191.600 - - - - - 26.054.710 1.736.201 65.126.458 Yeniden değerleme fonu Yabancı para çevrim farkları 31 Aralık 2012 itibariyle kapanış bakiyesi Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2012 itibariyle açılış bakiyesi - (354.328) (29.337.225) Yabancı para çevrim farkları - - - Dönem gideri - (126.793) (1.290.188) Çıkışlar - - - 31 Aralık 2012 itibariyle kapanış bakiyesi - (481.121) (30.627.413) 31 Aralık 2012 itibariyle net defter değeri 26.054.710 1.255.080 34.499.045 80 2013 Faaliyet Raporu Tesis Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Yapılmakta olan yatırımlar Toplam 448.512.900 4.359.061 12.803.324 13.803.164 572.395.818 - (34.535) - - (34.535) 126.640 116.745 644.937 12.408.253 13.390.449 104.941 130.546 43.645 (279.132) - - - - - 10.178.300 - (98.264) - - (98.264) 448.744.481 4.473.553 13.491.906 25.932.285 595.831.768 (324.312.339) (3.651.395) (7.578.067) - (366.650.335) - 14.966 - - 14.966 (20.251.476) (238.490) (979.234) - (22.945.425) - 7.239 - - 7.239 (344.563.815) (3.867.680) (8.557.301) - (389.573.555) 104.180.666 605.873 4.934.605 25.932.285 206.258.213 429.930.657 3.614.206 10.694.086 11.978.958 542.003.910 3.589.702 664.864 863.462 27.193.827 32.652.919 (983.466) (31.726) (44.029) (1.361.633) (2.420.854) 15.974.940 139.504 1.294.842 (24.007.988) - - - - - 191.600 1.067 (27.787) (5.037) - (31.757) 448.512.900 4.359.061 12.803.324 13.803.164 572.395.818 (301.939.704) (3.377.049) (6.841.518) - (341.849.824) - (706) (288) - (994) (23.353.429) (304.308) (823.513) - (25.898.231) 980.794 30.668 87.252 - 1.098.714 (324.312.339) (3.651.395) (7.578.067) - (366.650.335) 124.200.561 707.666 5.225.257 13.803.164 205.745.483 2013 Faaliyet Raporu 81 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un bağımsız bir değerleme şirketi tarafından değerlemeye tabi tutulmuş arsalarının peşin satışa yönelik piyasa değeri 36.233.010 TL olarak belirlenmiştir (31 Aralık 2012: 26.054.710 TL). Şirket, 2013 tarihi itibariyle, geçmiş yıllarda değer düşüklüğü tespit edilmiş arsalar için değer düşüklüğü tespiti yaptırmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla yeniden değerlenmiş arsaların yeniden değerleme öncesi kayıtlı değeri 14.825.684 TL (31 Aralık 2012: 14.735.547 TL)’dir. Yeniden değerleme fonu sermaye artışında ve ortaklara kar dağıtımında dikkate alınmamaktadır. Grup kayıtlardaki değer ile piyasa arasındaki farktan 1.276.421 TL tutarındaki ertelenmiş vergi yükümlülüğünü netleyerek 24.251.993 TL’yi özkaynaklar içerisinde yeniden değerleme fonu olarak muhasebeleştirmiştir (31 Aralık 2012: 835.567 TL tutarındaki ertelenmiş vergi yükümlülüğünü netleyerek 15.875.770 TL’yi özkaynaklar içerisinde yeniden değerleme fonu olarak muhasebeleştirmiştir). 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla toplam 4.117.983 TL tutarındaki değer düşüklüğü karşılığı Grup’un defter değerleri, gerçekleşebilir değerini aşan arsaları için hesaplanmış ve kayıtlara yansıtılmıştır (31 Aralık 2012: 5.479.207 TL). 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un sahip olduğu arsa ve binalara ilişkin bilgiler ile söz konusu varlıklara ilişkin gerçeğe uygun değer hiyerarşisi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: Raporlama tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değer seviyesi 31 Aralık 2013 1. Seviye TL 2. Seviye TL 3. Seviye TL 36.233.010 - 36.233.010 - Arsalar 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla aktiflerin üzerindeki sigorta tutarı 727.151.117 TL (31 Aralık 2012: 607.509.251 TL)’dir. Amortisman giderlerinin 22.230.217 TL’si (31 Aralık 2012: 25.081.763 TL) satılan malın maliyetine, 426.407 TL’si (31 Aralık 2012: 511.248 TL) pazarlama giderlerine ve 288.801 TL‘si (31 Aralık 2012: 305.220 TL) genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Yeraltı-yerüstü düzenleri Binalar Makine, tesis ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar 82 8-50 yıl 10-50 yıl 1-43 yıl 4-5 yıl 5-50 yıl 2013 Faaliyet Raporu 19. Maddi olmayan duran varlıklar Haklar 31 Aralık 2013 Haklar 31 Aralık 2012 Maliyet Değeri Açılış bakiyesi, 1 Ocak 742.020 604.746 Alımlar 48.673 137.984 Yabancı para çevrim farkı (1.100) (710) 789.593 742.020 Kapanış bakiyesi, 31 Aralık Birikmiş İtfa Payları (587.119) (528.907) (71.599) (58.362) 43 150 Kapanış bakiyesi, 31 Aralık (658.675) (587.119) Net defter değeri, 31 Aralık 130.918 154.901 Açılış bakiyesi, 1 Ocak Dönem gideri Yabancı para çevrim farkı Amortisman giderlerinin 7.301 TL’si (31 Aralık 2012: 5.951 TL) satılan malın maliyetine ve 64.298 TL‘si (31 Aralık 2012: 52.411 TL) genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. Maddi olmayan duran varlıkların itfa süreleri 3-15 yıl arasıdır. 20. Şerefiye Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 21. Devlet teşvik ve yardımları Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 22. Karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlülükler Grup aleyhine davalar 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile Grup aleyhine 2.294.607 TL tutarında (31 Aralık 2012: 2.175.392 TL), Grup’un ticari faaliyetleri ile ilgili açılmış bulunan çeşitli davalar mevcuttur. 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile ekteki konsolide finansal tablolarda bu davalardan nakit çıkışı muhtemel olanlar için 267.117 TL (31 Aralık 2012: 719.472 TL) tutarında karşılık ayrılmıştır. 2013 Faaliyet Raporu 83 Muhtemel yükümlülükler 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Grup’un teminat, rehin ve ipotek (TRİ) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: Grup tarafından verilen TRİ’ler Dövizli Tutar A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu Teminat Rehin ve İpotekler (TRİ) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 TL TL Karşılığı Dövizli Tutar 234.311.190 - Teminatlar (**) Karşılığı 266.087.492 - TL 21.519.840 - Rehinler (*) 22.627.010 - - 107.000.000 - - - 12.950.000 EUR 5.500.000 16.150.750 30.859.000 72.571.110 USD 42.000.000 89.640.600 22.220.000 39.609.372 B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’ler C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - - - - D. Diğer verilen TRİ’ler - - - - i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer Grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - - - - - - - - 47.500.000 234.311.190 53.079.000 266.087.492 TL 118.330.000 - İpotekler (*) TL iii. C Maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’ler 84 2013 Faaliyet Raporu 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Toplam Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Toplam TRI 234.311.190 266.087.492 234.311.190 266.087.492 Toplam Özsermaye 366.628.658 331.270.092 64% 80% TRI / Özkaynak Oranı (*) İpotekler ve rehinler alınan krediler karşılığında bankalara verilmiştir. (**) Teminatların ise 2.700.000 TL’si elektrik hizmetini satın aldığı kuruma elektrik güvence bedeli olarak, 9.497.000 TL’si kredi kullanımı için teminat olarak, 4.580.000 TL’si doğalgaz alımı yaptığı kuruma güvence bedeli olarak, geriye kalan tutar ise dahilde işleme izin belgesi için Gümrük Müdürlüklerine, ihaleler için Makina ve Kimya Endüstrisi Kurumu’na ve diğer çeşitli şirketlere verilmiştir. Alacaklar İçin Alınmış Olan İpotek ve Teminatlar: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Alınan teminat mektup, senet ve çekleri 1.631.017 602.247 Alınan ipotekler 5.050.000 1.958.250 Toplam 6.681.017 2.560.497 Operasyonel kiralamalar Kiralama sözleşmesi, yıl sonunda sözleşme fesih edilmedikçe devam eden işyeri kirası ile ilgilidir. Tüm faaliyet kiralamaları Grup’un yenileme hakkını kullanması durumunda piyasa şartlarına göre koşulların yeniden gözden geçirilmesine ilişkin bir ibare taşır. Grup’un kiralama dönemi sonunda kiraladığı varlığı satın alma hakkı yoktur. 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Asgari kiralama ödemeleri 15.813 32.437 Toplam 15.813 32.437 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.836.343 6.320.957 881.657 427.769 3.718.000 6.748.726 23. Ertelenmiş gelirler Gelecek aylara ait gelirler (*) Alınan avanslar Toplam (*) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla gelecek aylara ait gelirler, satışla ilgili riskler alıcıya transfer olmadığı için gelir tablosunda muhasebeleştirilmeyen mal satışlarından oluşmaktadır. 2013 Faaliyet Raporu 85 24. Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında karşılıklar ve borçlar a) Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Personele borçlar 977.163 1.178.137 Ödenecek sosyal güvenlik primleri 990.638 809.238 1.967.801 1.987.375 Toplam b) Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Karşılıklar: Kısa vadeli karşılıklar: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 İzin karşılığı 3.264.489 2.697.373 Toplam 3.264.489 2.697.373 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemler itibarıyla izin karşılığının hareketi aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Açılış bakiyesi 2.697.373 2.321.971 Dönem içinde yapılan ödemeler (281.084) (174.768) 848.200 550.170 3.264.489 2.697.373 Dönem içinde ayrılan karşılık Kapanış bakiyesi Uzun vadeli karşılıklar: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kıdem tazminatı karşılığı 7.866.374 8.417.993 Toplam 7.866.374 8.417.993 Yürürlükteki İş Kanunu hükümeri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.254, 44 TL (2012: 3.129, 25 TL) tavanına tabidir. 86 2013 Faaliyet Raporu Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar, şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, ekli finansal tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık % 6,21enflasyon ve % 10,22 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık % 3,78 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (31 Aralık 2012: sırasıyla; %5, %7.23, %2.12). Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Grup’un kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olan 3.438,22 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır. İlişikteki finansal tablolarda belirtilen kıdem tazminatı yükümlülüğünün hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Açılış itibari ile karşılık 8.417.993 6.408.041 Hizmet maliyeti 1.653.822 1.286.351 178.782 299.576 (585.286) (1.238.749) Aktüeryal kayıp / (kazanç) (1.798.937) 1.662.774 Kapanış itibari ile karşılık 7.866.374 8.417.993 Faiz maliyeti Dönem içinde yapılan ödemeler 25. Emeklilik planları Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 2013 Faaliyet Raporu 87 26. Diğer varlık ve yükümlülükler a) Diğer dönen varlıklar Diğer KDV Bloke mevduat 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 10.030.316 9.615.517 795.026 480.629 - 91.393 23.717 15.817 - 899 7.882 213.823 10.856.941 10.418.078 İndirilecek KDV Verilen depozito ve teminatlar Personel avansları Diğer Toplam b) Diğer duran varlıklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Gelecek yıllara ait giderler 33.816 52.867 Toplam 33.816 52.867 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Diğer KDV 9.678.140 9.081.503 Ödenecek vergi ve fonlar 1.721.511 2.086.816 138.883 92.101 31.400 292.046 11.569.934 11.552.466 c) Diğer yükümlülükler Ödenecek diğer yükümlülükler Diğer çeşitli borçlar Toplam 88 2013 Faaliyet Raporu 27. Öz kaynaklar a) Ödenmiş sermaye Grup’un 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ödenmiş sermaye 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 180.082.302 180.082.302 18.008.230.243 18.008.230.243 Adi hisseler beher değeri 1 Kuruş Onaylanmış ve ihraç edilmiş olan (adet) b) Sermaye yedekleri 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları 24.251.993 15.875.770 Sermaye düzeltme farkları 36.114.228 36.114.228 108.931 (1.330.219) 60.475.152 50.659.779 Tanımlanmış fayda planları ölçüm kazançları Sermaye yedekleri toplamı c) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Yasal yedekler 10.160.870 8.881.623 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler toplamı 10.160.870 8.881.623 31 Aralık 2013 20.846.842 31 Aralık 2012 20.846.842 Geçmiş yıl karları 69.439.528 46.864.267 Geçmiş yıllar karları toplamı 90.286.370 67.711.109 Olağanüstü yedekler Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Grup’un bilanço tarihi itibarıyla yasal kayıtlarında dönem karı 25.352.036 TL (31 Aralık 2012: 25.584.933 TL) ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 131.855.808 TL’ dir. ( 31 Aralık 2012: 107.350.897 TL) 2013 Faaliyet Raporu 89 28. Hasılat a) Satışlar 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Yurtiçi satışlar 401.925.757 363.783.839 Yurtdışı satışlar 120.034.222 166.535.684 1.892.450 2.415.593 Satıştan iadeler (-) (1.143.340) (1.380.209) Satış iskontoları (-) (4.553.033) (4.237.723) 518.156.056 527.117.184 Diğer gelirler Toplam b) Satışların maliyeti 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 293.381.869 289.482.768 Direkt işçilik giderleri 10.132.191 8.510.144 Tükenme payları ve amortisman giderleri (Not: 18-19) Diğer üretim giderleri 22.237.518 25.087.714 152.012.473 138.607.990 Toplam üretim maliyeti 477.764.051 461.688.616 Yarı mamül değişimi (16.186.534) 13.886.081 Mamül değişimi (10.479.805) (2.077.587) Satışların maliyeti 451.097.712 473.497.110 Direkt hammadde ve malzeme giderleri 29. Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri, genel yönetim giderleri 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Pazarlama giderleri (-) 15.582.249 12.735.376 Genel yönetim giderleri (-) 11.914.817 9.096.833 Toplam 27.497.066 21.832.209 90 2013 Faaliyet Raporu a) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 İhracat giderleri 9.910.450 7.402.493 Personel ücretleri 2.570.822 2.536.781 Nakliye giderleri 1.242.949 830.385 Amortisman giderleri (Not: 18) 426.407 511.248 Elektrik-Su-Doğalgaz giderleri 77.705 57.632 1.353.916 1.396.837 15.582.249 12.735.376 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Diğer çeşitli giderler Toplam b) Genel yönetim giderleri Personel giderleri 7.562.728 4.933.631 Danışmanlık ve denetim giderleri 145.152 316.448 Vergi resim ve harçlar 458.680 631.219 Elektrik-Su-Doğalgaz giderleri 932.545 835.773 Amortisman giderleri (Not: 18-19) 353.099 357.631 Bakım onarım giderleri 528.124 365.546 Dava icra ve noter giderleri 764.684 463.076 1.169.805 1.193.509 11.914.817 9.096.833 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Diğer çeşitli giderler Toplam 30. Niteliklerine göre giderler a) Amortisman ve itfa giderleri Üretim maliyeti 22.237.518 25.087.714 Genel yönetim giderleri 353.099 357.631 Pazarlama,satış ve dağıtım giderleri 426.407 511.248 23.017.024 25.956.593 Toplam 2013 Faaliyet Raporu 91 b) Personel giderleri 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 35.014.703 33.633.470 Diğer sosyal giderler 4.849.843 5.463.193 Kıdem tazminatı ve izin gideri 2.399.720 1.961.329 42.264.266 41.057.992 Maaşlar ve ücretler Toplam c) Sigorta primleri 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 aylık dönemde Grup’un ödediği sosyal sigortalar prim tutarı 9.785.223 TL’dir (31 Aralık 2012: 9.260.603 TL). 31. Diğer faaliyetlerden gelir / giderler a) Esas Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 - 641.733 293.331 226.895 İhracatta götürü gider davası kazancı 89.444 120.265 İptal edilen dava karşılıklıklar İskan harcı iadesi Sigorta tazminat gelirleri 57.359 - Diğer gelir ve karlar 351.557 396.259 Toplam 791.691 1.385.152 b) Esas Faaliyetlerden Gider ve Zararlar 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Dava karşılık gideri - 715.659 Karşılık giderleri - 111.006 554.185 72.333 80.469 42.647 Tazminat ve cezalar Şüpheli alacak karşılık gideri Sabit kıymet satış zararı 927 - Diğer olağandışı gider ve zararlar 306.773 194.063 Toplam 942.354 1.135.708 92 2013 Faaliyet Raporu 32. Yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler a)Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 1.361.224 191.600 104.965 32.478 - 14.471 1.466.189 238.549 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Sabit kıymet değer düşüklüğü 617.697 - Toplam 617.697 - Sabit kıymet değer düşüklüğündeki azalış Kira gelirleri Sabit kıymet hurda satış geliri Toplam b)Yatırım Faaliyetlerinden Giderler: 33. Finansman gelirleri ve giderleri a) Finansman Gelirleri: Faiz gelirleri Kambiyo karları Reeskont faiz gelirleri Toplam 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 243.115 610.899 13.457.137 17.238.686 44.539 22.312 13.744.791 17.871.897 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 16.815.283 16.105.776 96.762 178.319 - 480.097 3.097.163 3.358.861 20.009.208 20.123.053 b) Finansman Giderleri: Kambiyo zararları Reeskont faiz giderleri Komisyon giderleri Faiz giderleri Toplam 2013 Faaliyet Raporu 93 34. Satış amacıyla elde tutulan varlıklar ve durdurulan faaliyetler Bulunmamaktadır. (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır) 35. Gelir vergileri (ertelenmiş varlık ve yükümlülükler dahil) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemlere ait gelir tablosunda yer alan vergi giderleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Cari kurumlar vergisi karşılığı (7.102.951) (6.992.596) Ertelenmiş vergi gideri / (geliri) (1.276.422) 822.402 Toplam vergi gideri (8.379.373) (6.170.194) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla ödenecek gelir vergisi aşağıda özetlenmiştir: Cari kurumlar vergisi karşılığı Eksi: Peşin ödenen vergi ve fonlar Cari vergi yükümlülüğü 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 7.102.951 6.992.596 (4.997.991) (6.992.596) 2.104.960 - a) Kurumlar vergisi Grup, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Grup’un cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2013 yılında uygulanan efektif vergi oranı %20’dir (2012: %20). Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibarıyla hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2013 yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibarıyla vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir. (2012: %20). Zararlar gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. 94 2013 Faaliyet Raporu Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. b) Ertelenmiş vergi Grup, vergiye esas yasal finansal tabloları ile TMS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas finansal tablolar ile TMS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir. Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir (2012: %20). 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla, ertelenen vergiye konu olan geçici farklar ve etkin vergi oranları kullanılarak hesaplanan ertelenmiş vergi varlığının dağılımı aşağıda özetlenmiştir. Ertelenen vergi varlığı/(yükümlülüğü) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.489.955 4.660.975 611.352 234.895 1.573.275 1.683.599 652.898 539.475 Ticari alacaklar Diğer duran varlıklar 58.885 48.254 146.546 20.315 Diğer dönen varlıklar 54.535 27.631 Diğer yükümlülükler 55.161 308.589 Şüpheli alacak karşılığı 86.269 84.602 Finansal borçlar (2.267) (1.246) 5.628.317 7.705.381 Maddi varlıklar, net Stoklar Kıdem tazminatı karşılığı İzin karşılıkları Toplam 2013 Faaliyet Raporu 95 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla ertelenmiş verginin hareketi aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 7.705.381 6.550.424 (1.276.422) 822.402 Yeniden değerleme fonundan netlenen ertelenmiş vergi (800.642) 332.555 Ertelenmiş vergi varlığı 5.628.317 7.705.381 1 Ocak Ertelenen vergi geliri Vergi öncesi kar’a yasal vergi oranı uygulanıp bulunan kurumlar vergisi gideri ile 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihi itibarıyla kar veya zarar tablosunda gösterilen kurumlar vergisi gideri arasındaki mutabakat: Vergi Öncesi Kar Geçerli olan yasal kurumlar vergisi oranı %20 Vergi matrahından indirilemeyen giderlerin etkisi Vergiden istisna gelirlerin etkisi Diğer Gelir tablosuna yansıtılan vergi gideri 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 33.994.690 30.024.702 6.798.938 6.004.940 854.890 56.794 (6.028) (4.330) 731.573 112.790 8.379.373 6.170.194 36. Pay başına kazanç Hisse başına kar, net karın, dönem içindeki hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri için hisse başına kazanç/(kayıp) aşağıdaki gibidir: Net dönem karı Ağırlıklı ortalama hisse sayısı Pay başına kazanç/kayıp (kr olarak) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 25.615.317 23.854.508 18.008.230.243 18.008.230.243 0,14 0,13 Grup 2013 yılında temettü dağıtmamıştır. 25 Nisan 2012 tarihinde, 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 0,1 TL brüt temettü (18.008.230 TL toplam temettü) ödenmiştir. 96 2013 Faaliyet Raporu 37. İlişkili taraf açıklamaları İlişkili taraflardan alacak ve borçlar Grup, olağan faaliyetleri dahilinde ilişkili taraflarla ticari olarak çeşitli işlemler gerçekleştirilmiştir. Bu işlemlerin en önemlileri aşağıda belirtilmiştir: Bilanço tarihi itibarıyla mevcut bakiyeler teminatsız ve faizsiz ve ödemeleri nakit bazlıdır ve yaklaşık vadeleri 30 ile 45 gündür. İlişkili kuruluşlarla olan alacaklar ve borçlar için hiçbir teminat verilmemiş ve alınmamıştır. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren dönemde, Grup ilişkili kuruluşlardan alacaklara dair herhangi bir şüpheli alacak karşılığı kaydı yapmamıştır (2012: Yoktur). Bu değerlendirme, her dönem ilişkili kuruluşların ve ilgili pazarın finansal durumunu inceleyerek yapılmaktadır. a) İlişkili taraflardan ticari alacaklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Parsan Makina Parçaları San. A.Ş (“Parsan”) (*) 6.609.516 3.806.792 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı A.Ş. (“Omtaş”) (*) 3.056.152 2.116.216 649.304 1.402.577 10.314.972 7.325.585 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Ortaklara temettü borçları 67.147 75.189 Toplam 67.147 75.189 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Parsan (*) 36.884.071 32.137.262 Omtaş (*) 22.846.285 21.148.437 4.917.446 11.530.756 64.647.802 64.816.455 Diler Demir Çelik End. ve Tic. A.Ş. (“Diler Demir Çelik”) (*) Toplam (*) Ortaklar b) İlişkili taraflara diğer borçlar İlişkili taraflarla yapılan işlemler a) Ürün ve hizmet satışları Diler Demir Çelik End. Tic. A.Ş. (*) Toplam (*) Ortaklar 2013 Faaliyet Raporu 97 b) Ürün ve hizmet alımları 1 Ocak - 31 Aralık 2013 1 Ocak - 31 Aralık 2012 Diler Demir Çelik End. Tic. A.Ş. (*) 78.050 - Toplam 78.050 - Üst Düzey Yöneticilere sağlanan faydalar: Üst düzey yöneticilere 1 Ocak 2013 – 31 Aralık 2013 tarihleri arasında sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Üst yönetime ödenen ücretler 1.675.752 1.113.548 Toplam 1.675.752 1.113.548 38. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi Grup’un başlıca finansal araçları, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Finansal araçların ana amacı Grup’un operasyonları için finansman sağlamaktır. Grup bunlar dışında faaliyetleri sonucu olarak ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal varlık ve yükümlülüklere sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Grup yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Grup ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. Ticari alacaklar, çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. Kredi Riski Yönetimi Grup’un önemli ölçüde kredi riski yoğunlaşmasına sebep olabilecek finansal araçları başlıca nakit ve ticari alacaklardan oluşmaktadır. Grup’un çeşitli finansal kuruluşlarda nakit ve nakit benzeri değerleri mevcuttur. Grup, söz konusu riski finansal kuruluşlarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve söz konusu kuruluşların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmektedir. Ticari alacaklardan kaynaklanabilecek kredi riski Grup yönetiminin müşterilere uygulanan kredi tutarını sınırlı tutması ve gerektiği takdirde teminat alması sebebiyle sınırlıdır. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir (Not 10). 98 2013 Faaliyet Raporu 2013 Faaliyet Raporu 99 Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri 31 Aralık 2013 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) (Not 10) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar 31 Aralık 2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) (Not 10) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (2) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat mektupları, teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır. 100 2013 Faaliyet Raporu Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Diğer Taraflar İlişkili Taraflar Diğer Taraflar İlişkili Taraflar Bankalardaki mevduat (Not: 6) 69.595.133 10.314.972 45.617 - 3.509.531 6.607.062 - - - - 62.499.288 10.314.972 45.617 - 3.509.531 - - - - - 7.095.845 - - - - - - - - - 1.301.196 - 202 - - (1.301.196) - (202) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Alacaklar Diğer alacaklar Ticari alacaklar Diğer Taraflar İlişkili Taraflar Diğer Taraflar İlişkili Taraflar Bankalardaki mevduat (Not: 6) 50.113.441 7.325.585 26.818 - 11.936.382 2.560.498 - - - - 40.019.914 7.325.585 26.818 - 11.936.382 - - - - - 10.093.527 - - - - - - - - - 1.235.901 - 202 - - (1.235.901) - (202) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2013 Faaliyet Raporu 101 31 Aralık 2013 Ticari alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 5.371.151 Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 1.118.000 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 450.160 Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 156.534 Toplam 7.095.845 Teminat ile güvence altına alınmış kısmı (*) 1.631.017 31 Aralık 2012 Ticari alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 7.021.147 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 2.598.582 Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş Toplam 1.769 10.093.527 Teminat ile güvence altına alınmış kısmı (*) (*) Alınan teminat mektupları, teminat çekleri, teminat senetleri ve ipoteklerdir. 102 472.029 2013 Faaliyet Raporu 602.247 2013 Faaliyet Raporu 103 Likidite riski Grup, nakit girişlerinin sürekliliğini ve değişkenliğini ticari alacaklarının tahsilatı ve banka kredileri aracılığıyla sağlamayı amaçlamaktadır. Grup’un 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla, vade tarihlerine göre, indirgenmemiş ticari ve finansal borçlarının vade dağılımları aşağıdaki gibidir: Cari Dönem Sözleşme uyarınca vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler Kısa vadeli finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Diğer finansal yükümlülükler Uzun vadeli finansal borçlar Defter değeri 40.031.716 20.233.990 162.515 16.724 29.309.477 Önceki Dönem Sözleşme uyarınca vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler Kısa vadeli finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Diğer finansal yükümlülükler Uzun vadeli finansal borçlar 104 2013 Faaliyet Raporu Defter değeri 41.237.173 3.711.435 170.558 14.370 26.836.614 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV) 40.620.885 20.233.990 162.515 16.724 29.579.412 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV) 42.472.402 3.711.435 170.558 14.370 27.061.695 3 aydan kısa (I) 6.415.619 20.233.990 67.147 16.724 - 3 aydan kısa (I) 7.263.149 3.711.435 75.189 14.370 - 3-12 ay arası (II) 34.205.266 95.368 - 3-12 ay arası (II) 35.209.253 95.369 - 1-5 yıl arası (III) 27.620.668 1-5 yıl arası (III) 25.485.077 5 yıldan uzun (IV) 1.958.744 5 yıldan uzun (IV) 1.576.618 2013 Faaliyet Raporu 105 Piyasa riski yönetimi a) Döviz pozisyonu tablosu ve ilgili duyarlılık analizi Grup’un yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un işlevsel para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır. Grup doğal bir riskten korunma yöntemi olan yabancı para cinsinden varlıklarını ve borçlarını dengede tutarak yabancı para riskini yönetmektedir. Grup tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları yabancı para cinslerine göre aşağıdaki gibidir: TL Karşılığı (fonksiyonel para birimi) 1. Ticari alacaklar 26.955.827 2a. Parasal finansal varlıklar (kasa, banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 1.400.544 902.619 4. Dönen varlıklar (1+2+3) 29.258.990 5. Ticari Alacaklar - 6a. Parasal finansal varlıklar - 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar - 7. Diğer - 8. Duran varlıklar (5+6+7) - 9. Toplam varlıklar (4+8) 10. Ticari borçlar 29.258.990 3.351.212 11. Finansal yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 23.815.868 - 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 2.876.064 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 30.043.144 14. Ticari Borçlar - 15. Finansal yükümlülükler 26.809.477 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler - 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) 26.809.477 18. Toplam yükümlülükler (13+17) 56.852.621 19. Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (9-18) (27.593.631) 20. Parasal kalemler net yabancı para varlık/ (yükümlülük) pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (25.620.186) 21. İhracat 133.838.294 22. İthalat 95.499.156 106 2013 Faaliyet Raporu Döviz pozisyonu tablosu 31 Aralık 2013 ABD Doları EURO İngiliz Sterlini Norveç Kronu İsviçre Frangı 2.249.046 7.544.930 - - - 428.526 163.262 1.615 - 357 - - - - - 8.502 301.200 - - - 2.686.075 8.009.392 1.615 - 357 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.686.075 8.009.392 1.615 - 357 551.859 737.228 1.437 - 1.450 5.160.266 3.986.908 311.772 - - - - - - - 246.420 800.317 - - - 5.958.545 5.524.453 313.208 - 1.450 - - - - - 3.552.485 6.440.148 90.046 - - - - - - - - - - - - 3.552.485 6.440.148 90.046 - - 9.511.030 11.964.600 403.254 - 1.450 (6.824.955) (3.955.208) (401.639) - (1.093) (6.587.038) (3.456.092) (401.639) - (1.093) 15.890.725 34.027.829 - - - 31.995.890 9.230.812 900 2.168 41.900 2013 Faaliyet Raporu 107 TL Karşılığı (fonksiyonel para birimi) 11.839.160 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal finansal varlıklar (kasa, banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 8.314.991 13.769 3. Diğer 4. Dönen varlıklar (1+2+3) 20.167.920 5. Ticari Alacaklar - 6a. Parasal finansal varlıklar - 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar - 7. Diğer 2.674 8. Duran varlıklar (5+6+7) 2.674 9. Toplam varlıklar (4+8) 10. Ticari borçlar 20.170.594 7.965.548 11. Finansal yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 19.214.538 - 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 6.251.235 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 33.431.321 - 14. Ticari Borçlar 15. Finansal yükümlülükler 26.836.614 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler - 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) 26.836.614 18. Toplam yükümlülükler (13+17) 60.267.935 19. Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (9-18) (40.097.341) 20. Parasal kalemler net yabancı para varlık/ (yükümlülük) pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (33.862.549) 21. İhracat 161.065.538 22. İthalat 115.000.377 108 2013 Faaliyet Raporu Döviz pozisyonu tablosu 31 Aralık 2012 ABD Doları EURO İngiliz Sterlini Norveç Kronu İsviçre Frangı 874.902 4.371.119 - - - 2.048.458 1.982.640 50 - 356 - - - - - 6.801 700 - - - 2.930.161 6.354.459 50 - 356 - - - - - - - - - - - - - - - 1.500 - - - - 1.500 - - - - 2.931.661 6.354.459 50 - 356 3.896.011 398.095 1.013 - 41.900 6.599.141 2.752.213 340.856 - - - - - - - 161.006 2.536.134 - - - 10.656.158 5.686.441 341.869 - 41.900 - - - - - 7.501.860 5.238.338 398.774 - - - - - - - - - - - - 7.501.860 5.238.338 398.774 - - 18.158.018 10.924.780 740.643 - 41.900 (15.226.356) (4.570.321) (740.593) - (41.544) (15.073.652) (2.034.887) (740.593) - (41.544) 41.923.726 36.710.594 - - - 49.392.600 11.416.037 10.360 87.274 24.964 2013 Faaliyet Raporu 109 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Grup’un karının diğer değişkenler sabit tutulduğunda, ABD Doları, Euro, İngiliz Sterlini ve İsviçre Frangı’ndaki %10 değişiklik karşısındaki duyarlılık analizi aşağıdaki gibidir: Döviz kuru duyarlılık analiz tablosu Cari Dönem 31 Aralık 2013 Kar/zarar Kar/zarar Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi (1.405.871) 1.405.871 - - (1.405.871) 1.405.871 (1.014.881) 1.014.881 - - (1.014.881) 1.014.881 (141.031) 141.031 - - (141.031) 141.031 (261) 261 - - (261) 261 (2.562.044) 2.562.044 ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları net etki (1 +2) Euro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık / yükümlülük 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 6- Euro net etki (4+5) İngiliz Sterlini’nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 7- İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü 8- İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) 9- İngiliz Sterlini net etki (7+8) İsviçre Frangı’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 10- İsviçre Frangı net varlık / yükümlülüğü 11- İsviçre Frangı riskinden korunan kısım (-) 12- İsviçre Frangı net etki (10+11) Toplam (3+6+9+12) 110 2013 Faaliyet Raporu Döviz kuru duyarlılık analiz tablosu Önceki Dönem 31 Aralık 2012 Kar/zarar Kar/zarar Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi (2.687.029) 2.687.029 - - (2.687.029) 2.687.029 (478.544) 478.544 - - (478.544) 478.544 (212.609) 212.609 - - (212.609) 212.609 (8.072) 8.072 - - (8.072) 8.072 (3.386.254) 3.386.254 ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları net etki (1 +2) Euro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık / yükümlülük 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 6- Euro net etki (4+5) İngiliz Sterlini’nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 7- İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü 8- İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) 9- İngiliz Sterlini net etki (7+8) İsviçre Frangı’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 10- İsviçre Frangı net varlık / yükümlülüğü 11- İsviçre Frangı riskinden korunan kısım (-) 12- İsviçre Frangı net etki (10+11) Toplam (3+6+9+12) 2013 Faaliyet Raporu 111 b) Faiz pozisyonu tablosu ve ilgili duyarlılık analizi Faiz oranı riski Finansal borçlarla ilgili olan faiz oranlarının bir kısmı piyasada geçerli olan faiz oranlarına dayanmaktadır. Bundan dolayı Grup yerli ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. Söz konusu riskler faiz oranına bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin netleştirilmesinin sonucunda ortaya çıkan doğal yöntemler kullanılarak yönetilmektedir. Finansal varlık ve yükümlülüklerin faiz oranları ilgili notlarda belirtilmiştir. 1 Ocak 2007’den itibaren geçerli olan UFRS 7 “Finansal Araçlar” standardı kapsamında, Grup’un faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir: Faiz pozisyonu tablosu 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar - Satılmaya hazır finansal varlıklar - Finansal yükümlülükler 36.931.252 32.149.347 Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar -Finansal yükümlülükler 32.409.941 35.924.440 Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde türev enstrümanları ve türevsel olmayan enstrümanların maruz kaldığı faiz oranı riskleri baz alınarak belirlenmiştir. Değişken faizli yükümlülüklerin analizinde yıl sonundaki bakiyenin tüm yıl boyunca var olduğu varsayımı kullanılmıştır. Şirket yönetimi, faiz oranlarında 200 baz puanlık bir dalgalanma beklemektedir. Söz konusu tutar, Şirket içinde üst düzey yönetime yapılan raporlamalarda da kullanılmaktadır. Raporlama tarihinde faiz oranlarında 50 baz puanlık bir düşüş olsa ve ilgili para birimi cinsinden diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda 162.049 TL düşüş olacaktır. Sermaye yönetimi Grup’un sermaye yönetimi politikasının (stratejisinin) amacı, Grup operasyonlarını devamını sağlayacak güçlü sermaye oranına ulaşmak ve hissedarlara sağlanacak faydayı en üst düzeye çıkartmaktır. Grup, sermayesini piyasaların durumu, ekonomik gelişmeler ve büyüme stratejisine göre yönetir. Grup sermaye yönetiminde borç sermaye oranını izlemektedir. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 112 2013 Faaliyet Raporu 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Toplam borçlar (krediler) 69.341.193 68.073.787 Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (Not 6) (3.531.508) (11.958.794) Net borç 65.809.685 56.114.993 Toplam özsermaye 366.628.658 331.270.092 Toplam Kaynaklar 432.438.343 387.385.085 18% %20 Borç/Sermaye oranı 2013 Faaliyet Raporu 113 Finansal araçların sınıfları ve gerçeğe uygun değerleri İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal yükümlülükler Defter değeri Krediler ve alacaklar (nakit ve nakit benzerleri dahil Satılmaya hazır finansal varlıklar 3.531.508 - - 3.531.508 6 Ticari alacaklar 69.595.133 - - 69.595.133 10 İlişkili taraflardan alacaklar 10.314.972 - - 10.314.972 37 795.026 - - 795.026 26 Not 31 Aralık 2013 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Diğer finansal varlıklar Toplam 84.236.639 84.236.639 Finansal yükümlülükler Finansal borçlar - - 69.357.917 69.357.917 8-9 Ticari borçlar - - 20.233.990 20.233.990 10 İlişkili taraflara borçlar - - 67.147 67.147 37 Toplam - - 89.659.054 89.659.054 Nakit ve nakit benzerleri 11.958.794 - - 11.958.794 6 Ticari alacaklar 50.113.441 - - 50.113.441 10 7.325.585 - - 7.325.585 37 480.629 - - 480.629 26 31 Aralık 2012 Finansal varlıklar İlişkili taraflardan alacaklar Diğer finansal varlıklar Toplam 69.878.449 69.878.449 Finansal yükümlülükler Finansal borçlar - - 68.088.157 68.088.157 8-9 Ticari borçlar - - 3.711.435 3.711.435 10 İlişkili taraflara borçlar - - 75.189 75.189 37 Toplam - - 71.874.781 71.874.781 (*) Grup yönetimi, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir. 114 2013 Faaliyet Raporu 39. Finansal araçlar (gerçeğe uygun değer açıklamaları ve finansal riskten korunma muhasebesi çerçevesindeki açıklamalar) Finansal araçların rayiç değeri Rayiç değerleri tahmin edilebilir finansal araçların, rayiç değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır: Finansal varlıklar Bazı finansal varlıkların rayiç değerleri maliyet bedelleri ile finansal tablolarda yer almaktadır. Bu varlıklar, maliyet bedelleri ile finansal tablolarda yer alıp nakit ve nakit benzeri değerleri, bunların üzerindeki faiz tahakkuklarını ve diğer kısa vadeli finansal varlıkları içermektedir ve kısa vadeli olmalarından dolayı, rayiç değerlerinin taşınan değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticari alacakların reeskont ve şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Finansal yükümlülükler Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin kısa vadeli olmaları nedeniyle rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yaklaştığı düşünülmektedir. Banka kredileri iskonto edilmiş maliyet ile ifade edilir ve işlem maliyetleri kredilerin ilk kayıt değerlerine eklenir. Üzerindeki faiz oranları değişen piyasa koşulları dikkate alınarak güncellendiği için kredilerin rayiç değerlerinin taşıdıkları değeri ifade ettiği düşünülmektedir. Reeskont karşılığı düşüldükten sonra kalan ticari borçların rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yakın olduğu öngörülmektedir. 40. Raporlama tarihinden sonraki olaylar Bulunmamaktadır. 41. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar Bulunmamaktadır. 2013 Faaliyet Raporu 115 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’na 1. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklığının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na (“TMS”) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 116 2013 Faaliyet Raporu Görüş 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve bağlı ortaklığının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup’un 1 Ocak – 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 6. Şirketin payları Serbest İşlem Platformunda işlem görmektedir. 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği’nin I. maddesinin 2/b fıkrasına göre diğer Pazar, piyasa veya platformlarda işlem gören ortaklıklar Kurumsal Yönetim İlkerlerinden muaf tutulmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem görmeyen şirketlerde, Riskin Erken Teşhisi Komitesi denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi halinde kurulur. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, bağımsız denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Bilanço tarihi itibariyle riskin erken teşhisine yönelik denetçi tarafından gerçekleştirilecek çalışmaların kriterlerine ve raporun esaslarına ilişkin ikincil mevzuat henüz yayımlanmadığından dolayı, Şirket bünyesinde riskin erken teşhisi komitesinin kurulmasının gerekli olup olmadığına yönelik denetçi kanaati oluşturmak üzere bir çalışma gerçekleştirilmemiştir ve bu amaçla ayrı bir rapor düzenlenmemiştir. DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Özkan Yıldırım, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul 5 Mart 2014 2013 Faaliyet Raporu 117 YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 118 2013 Faaliyet Raporu KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Sayın Hissedarlarımız, Yönetim Kurulumuzun 05 Mart 2014 tarihli kar dağıtım önerisine ilişkin kararı aşağıda sunulmuştur. 31.12.2013 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış mali tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler sonrası Net Dönem Karı 25.352.036,59 TL’ dır. Net Dönem Karından Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe (I.Tertip) tutarı olan 1.267.601,83 TL düşüldükten sonra yasal kayıtlarımıza göre Net Dağıtılabilir Dönem Karı 24.084.434,76 TL’ dır. 31.12.2013 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarımızda ise Vergi ve Yasal yükümlülükler düşüldükten sonra Net Dönem Karı 25.615.317,12 TL ‘dır. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış mali tablolarımızda net dönem karından, Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe ( I.Tertip ) tutarı olan 1.267.601,83 TL düşüldükten sonra kalan 24.347.715,29 TL ‘sına yıl içinde yapılan 20.139,30 TL ‘sı bağış ve yardımların eklenmesiyle Net Dağıtılabilir Dönem Karı 24.367.854,59 TL ‘dır. Olağan Genel Kurulun onayına sunulmak üzere; 1- Ekte bulunan 2013 yılı Kar Dağıtım Tablosuna uygun olarak hissedarlarımıza 9.004.115,12 TL nakit birinci temettü ve 3.601.646,05 TL nakit ikinci temettü olmak üzere toplam 12.605.761,17 TL nakit brüt temettü (Ödenmiş Sermayenin %7 ‘si tutarında) dağıtılmasına, 360.164,60 TL Genel Kanuni Yedek Akçe (II. Tertip) ayrılmasına ve kalan bakiyenin Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına, 2- Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, % 7 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 0,07 TL brüt=net nakit temettü ödenmesine, diğer hissedarlarımıza %7 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 0,07 TL brüt, 0,0595 TL net nakit temettü ödenmesine, 3-Temettü dağıtımına 22.08. 2014 tarihinde başlanılmasına, 4-Yukarıda yazılı kararla uyumlu aşağıdaki 2013 yılı kar dağıtım tablosunun onaylanmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 2013 Faaliyet Raporu 119 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2013 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL.) 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe ( Yasal Kayıtlara Göre ) 180.082.302,44 10.183.985,27 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi İmtiyaz bulunmamaktadır. Yasal Kayıtlara Göre SPK’ya Göre 3. Dönem Karı 33.994.690,00 32.454.987,47 4. Vergiler ( - ) (8.379.372,88) (7.102.950,88) 5. NET DÖNEM KARI 25.615.317,12 25.352.036,59 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) (1.267.601,83) (1.267.601,83) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 24.347.715,29 24.084.434,76 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) 10. BİRİNCİ TEMETTÜÜN HESAPLANACAĞI BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 11. Ortaklara Birinci Temettü 20.139,30 24.367.854,59 9.004.115,12 . Nakit 9.004.115,12 . Bedelsiz - . Toplam 9.004.115,12 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - 13. Yönetim Kuruluı Üyelerine, Çalışanlara vb. Temettü - 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan 15. Ortaklara İkinci Temettü 16. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 17. Statü Yedekleri - 18. Özel Yedekler - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 3.601.646,05 360.164,60 11.381.789,51 11.118.508,98 . Geçmiş Yıl Karı . Olağanüstü Yedekler . Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA Pay Başına Temettü Bilgileri GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) BRÜT NET - - 12.605.761,17 10.714.897,00 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) 0,0700 0,0595 7,00 5,95 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET PAYI TUTARI (TL) DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 12.605.761,17 51,73 120 2013 Faaliyet Raporu