Untitled - Çimbeton
Transkript
Untitled - Çimbeton
faaliyet raporu 2011 2 içindekiler Sunuş ve Gündem Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 5-7 8 Yönetim Kurulu Raporu 14 Giriş 16 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 19 Mali Tablolar 25 Bilanço 26 Gelir Tablosu 28 Özsermaye Değişim Tablosu 29 Nakit Akım Tablosu 30 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 31 Kar Dağıtım Önerisi 69 Denetleme Kurulu Raporu 70 Bağımsız Denetim Raporu 71 İştirakler 72 4 Sunuş Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 17 Nisan 2012 tarihinde saat 10.00’da Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak 2011 - 31 Aralık 2011 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 26. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na sunulur. 5 6 gündem 1. Açılış ve Yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 15.maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın oluşturulması ve Divan Heyeti’ne tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’nun okunması, görüşülmesi, 4. 2011 yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, 6. 2011 yılı karı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu’nca 2012 - 2013 hesap dönemleri için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu şirketle yapilan bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin seçimi, 9. Denetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Denetim Kurulu üyelerinin seçimi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin şirket ücret politikası hakkinda bilgi verilmesi, 12. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK. 334 ve 335. Maddeleri ve SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 13. 2011 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler konusunda bilgi verilmesi, 14. 2011 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, 15. Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 16. Şirket Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi. 17. Şirket’in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 18. Şirket ana sözleşmesinin 6, 8, 9, 10, 12, 15, 26 ve Geçici Madde’sinin tadili ve 29. Maddenin Ana Sözleşmeye eklenmesine ilişkin onaylı tadil tasarısının okunması görüşülerek karara bağlanması, 19. Dilekler, kapanış. 7 ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL SERMAYE VE PAYLAR - MADDE 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.11.1997 tarih ve 34/1718 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000-YTL (On Milyon Yeni Türk Lirası) olup, herbiri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde 1.000.000.000-adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-YKr nominal değerde; 74.700.000. adet A grubu hamiline pay karşılığı 747.000-YTL. ; 102.300.000. adet B grubu hamiline pay karşılığı 1.023.000-YTL olmak üzere toplam 1.770.000-YTL’dir. (Bir Milyon Yediyüzyetmiş Bin Yeni Türk Lirası) 250.000.-YTL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’ne tahsis edilmiştir. Çıkarılmış sermayenin 35.100-YTL.’lik bölümü birleşme nedeniyle ayni olarak, 304.900-YTL.’lik bölümü nakden, 1.430.000-YTL.’lik bölümü yeniden değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. YENİ ŞEKİL SERMAYE VE PAYLAR - MADDE 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.11.1997 tarih ve 34/1718 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000-TL (On Milyon Türk Lirası) olup, herbiri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 1.000.000.000adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-Kr nominal değerde; 74.700.000. adet A grubu hamiline pay karşılığı 747.000-TL. ; 102.300.000. adet B grubu hamiline pay karşılığı 1.023.000-TL olmak üzere toplam 1.770.000-TL’dir. (Bir Milyon Yediyüzyetmiş Bin Türk Lirası) 250.000.-TL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’ne tahsis edilmiştir. Çıkarılmış sermayenin 35.100-TL.’lik bölümü birleşme nedeniyle ayni olarak, 304.900-TL.’lik bölümü nakden, 1.430.000-TL.’lik bölümü yeniden değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 8 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en 8 az 3 en çok 9 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 8 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde İdare Meclisi’ne ve İdare Meclisi tarafından da Umumi Heyet’e sunulur. Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, durum İdare Meclisi’ne bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 9 İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 9 İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız İdare Meclisi azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri 9 saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden Umumi Heyet’ten onay alınması ve işlemler hakkında Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine ve tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve işlem umumi heyet onayına sunulur. Söz konusu umumi heyet toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ’NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 10 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer. İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü çerçevesinde kendi içinden seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. İdare meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ’NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 10 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü çerçevesinde bağımsız olmayan İdare Meclisi azaları arasından seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve İdare Meclisi tarafından tayin edilen; Murahhas aza ve/veya azaların, İdare Meclisi Üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. 10 İdare Meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur. ESKİ ŞEKİL YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi’nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi’ne karşı sorumludur. YENİ ŞEKİL KOMİTELER VE YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisi’nin görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri’ne uygun olarak, İdare Meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı ve Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanma Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi’nin yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Aza başkanlığında, İdare Meclisi’nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi’ne karşı sorumludur. ESKİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 15 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine Umumi Heyet’in seçeceği kişi başkanlık eder. 11 Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. YENİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 15 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve İdare Meclisi’nce gündeme alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda Başkan Vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine Umumi Heyetin seçeceği kişi başkanlık eder. Oy toplayıcı ve katip Umumi Heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. ESKİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 26 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan edilir YENİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 26 Şirkete ait ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Buna ek olarak şirket; gerek genel kurul, gerekse diğer duyuru ve ilanlarını şirket internet sitesinden de yapacaktır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan edilir. 12 ESKİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup 1.000-TL’lik 10 pay karşılığında 1YKr’lik 1 adet hisse verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. YENİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup 1.000-TL’lik 10 pay karşılığında 1Kr’lik 1 adet hisse verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. ESKİ ŞEKİL MADDE 29 Eski Şekil Yoktur. YENİ ŞEKİL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM - MADDE 29 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersi olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır. 13 yönetim kurulu raporu Sayın Hissedarlarımız ve İş ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz. Dünya Ekonomisi 2011 yılı dünya ekonomisi için beklenmeyen gelişmeler ve endişelerle dolu bir yıl oldu. 2011 yılında bir yandan ABD ekonomisinin borçlarının sürdürülebilirliğine ilişkin endişeler ve Avrupa’da derinleşen ekonomik kriz, diğer yandan Kuzey Afrika ülkelerinde başlayan Arap Baharı hareketi ekonomik performans ve dengeleri etkilediği gibi, dünyanın siyasi geleceğine de etki edecek gelişmelerdi. Euro Alanı’nda belirsizliklerin yoğunlaştığı bu dönemde; uluslararası kuruluşların bölge ülkelerine yönelik olumsuz değerlendirmeleri piyasaların odağında idi. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD), son duruma ilişkin yayımlamış olduğu raporunda Euro bölgesi politika yapıcılarının acil karar almalarının gerektiğini ifade ediyor ve gerekli önlemlerin alınmaması halinde Euro bölgesindeki krizin dünya ekonomisinin tamamına yayılabileceğini dile getiriyordu. Bu değerlendirmenin ardından Euro bölgesinde ülke ve banka not indirimleri hız kazandı. Yunanistan, İrlanda ve Portekiz’in ardından İtalya ile İspanya’nın da yardım talebinde bulunacağının gündeme gelmesi küresel ekonomiye yönelik riskleri de arttırdı. Bu gelişmeler Euro bölgesinde ülkelerarası büyümenin farklılaşması sonucunu yarattı. Bütün dengesizliklere rağmen Euro bölgesi büyüme gösterdi ancak, büyüme oranı öngörülerin gerisinde ve %1,6 seviyelerinde kaldı. Küresel krizden çıkış sürecinde dünyada büyümenin belirleyicisi konumunda olan Çin’de son 10 çeyreğin en düşük büyüme oranı gerçekleşti. Bu yavaşlamada, politika yapıcıların enflasyondaki yükselişi kontrol altına almak amacıyla ekonomiyi soğutmayı amaçlayan politikaları etkili oldu. Bütün bu konulara ilaveten Japonya’ daki deprem ve tsunami ile Ortadoğu ve Kuzey Afrika’dan yayılan Arap Baharı nedeni ile petrol fiyatlarındaki dalgalanmalar, dönemin sürprizlerini oluşturdu. Euro bölgesinde devam eden aşağı yönlü riskler ile Çin, Brezilya ve Hindistan başta olmak üzere gelişmekte olan ülkelerde büyümenin hız kesmesi nedeniyle azgelişmiş ülkeler grubunun küresel ekonomiye ilişkin tahminleri aşağı yönlü olarak revize edilmiş, bu grupta büyüme oranı %6,6 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bütün bu gelişmeler sonucu dünya ekonomisi beklenenin biraz gerisinde kalarak %4 seviyesinde büyüme göstermiştir. Türkiye Ekonomisi Türkiye ekonomisi, 2008 yılında yaşanan küçülmeyi takiben 2009 yılı son çeyreğinden itibaren, esasen güçlü iç talep bileşenlerince desteklenerek 2011 yılında kayda değer bir büyüme sergilemiştir. Ne var ki, bu büyüme süreci de 2011 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren yavaşlama eğilimine girmiştir. Nitekim, büyümenin Türkiye’deki öncü göstergesi olarak tanımlanan sınai üretim verileri, son dönemde yavaşlamaya işaret etmektedir. Önümüzdeki dönemde, bu sürecin yurtdışı piyasalardaki olumsuz gelişmeler paralelinde devam edeceği tahmin edilmektedir. Bu gelişmeler çerçevesinde 2011 yılı sonunda büyümenin %8 civarında gerçekleşmesi beklenmektedir. 2012 yılı ise İMF tarafından tahminlenen %2’lik büyüme rakamı ile zorlu bir yıl olabilecektir. 2011 yılının seçim yılı olmasına rağmen, harcamalar tarafında disiplinin devam ettiği görülmektedir. Bütçe harcamalarındaki artış %6,4 ile sınırlı kalmış ve bu da hedeflenenden daha olumlu bir performansın gerçekleşmesine destek olmuştur. Bu gelişmede, büyük ölçüde canlı iç talep paralelinde güçlü vergi tahsilatının yanı sıra kamu alacaklarının yeniden yapılandırılması etkili olmuştur. 14 Hatırı sayılır yatırım ve dinamik tüketimin yanı sıra, üretim ve ihracat için gerekli ara-malı ve enerji ithalatına yüksek bağımlılık, yapısal cari açık sorunlarını beraberinde getirmiştir. Gelişmekte olan ekonomileri hedef alan küresel likidite ve sermaye hareketlerindeki artış cari açık riskini çoğaltan bir başka etken olmuştur. Türkiye ekonomisi için 2012 yılında ağırlığını koruyacak temel tehditlerin başında; Avrupa borç krizi ve bu küresel nitelikteki sorunun dünya finansal sistemi üzerindeki yansımaları gelmektedir. Söz konusu bu tehdit, Türkiye’ye yönelik sermaye hareketleri, dolayısıyla cari açığın ve dış tasarruflara dayalı büyümenin finansmanı açısından önemli aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Ayrıca, Avrupa borç krizinin küresel finansal sistem üzerinde yaratabileceği etkiler, büyüme süreci üzerinde aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Avrupa borç krizinin diğer bir etkisi ise, ticaret kanalı yoluyla dış talep üzerinde oluşacak aşağı yönlü risklerdir. Bizler verimliliğimizi artırmak ve farklı iş alanlarındaki büyüme hedeflerimize ulaşmak için, yavaşlayan fakat geçici olan bu ekonomik ortamda, dayanıklılığın ve esnekliğin şirketimizin ana çizgisi olması gerektiğinin bilincindeyiz. İnşaat ve Hazır beton Sektörü Bilindiği üzere ülkemizin büyük bölümü deprem kuşağında yer almakta, sıkça karşılaşılan afetlerde büyük can ve mal kaybı yaşanmaktadır. Bu nedenle yapı güvenliği açısından betonun kalitesi vazgeçilmez bir unsur olarak ön plana çıkmaktadır. Özellikle faaliyette bulunduğumuz Ege Bölgesi de tektonik hareketlerin yoğun olarak yaşandığı bir bölgedir. Özellikle Marmara depremi sonrasında yürürlüğe giren yeni deprem yönetmeliği ve hazır beton kullanımının zorunlu hale getirilmesi, hazır beton kullanımında umut verici gelişmeler göstermeye başlamıştır. İnşaat sektöründe TOKİ ve belediyelerin denetiminde yürütülen kentsel dönüşüm projeleri, gayrımenkul yatırım ortaklıkları eliyle yürütülen alış-veriş merkezleri gibi konut dışı ticari yapılar ve devam eden alt yapı yatırımları ile yeni yatırımlar, hazır betona olan talebi artırmıştır. Şirketimiz 2011 yılında tarihindeki en yüksek yıllık hazır beton satış miktarını gerçekleştirmiş ve geçtiğimiz yıla oranla satış miktarını %12 civarında artırmayı başarmıştır. Şirketimiz, özellikle verimlilik ve karlılığını artırabilmek adına maliyet düşürücü yatırımlar ile yenilikçi bir bakışla katma değeri yüksek ürünler geliştirmek üzerine yoğunlaşmıştır. Sayın Hissedarlarımız ve İş ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetleri sonucunda bölgesinin ve sektörünün öncü şirketlerinden biri olan Çimbeton, bir yandan yıllık satış gelirini %27,5 oranında artırırken, diğer yandan da 11.984.736 TL nek kara ulaşmıştır. Teşekkür & Kapanış Bu sonuçların elde edilmesinde değerli deneyimlerini her gün müşteri ve iş ortaklarımızdan esirgemeyen tüm personelimize şükranlarımı sunarım. Bağlılıkları ve sıkı çalışmaları, şirket performasına paha biçilemez katkı sağlamıştır. Tüm belirsizliklere ve endişelere rağmen, şirketimizin 2012 yılında da bu performansını devam ettireceğine inancımız ve güvenimiz tamdır. Saygılarımla, Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 15 giriş Rapor Dönemi 01.01.2011-31.12.2011 Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 15.04.2011-17.04.2012 Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili 15.04.2011-17.04.2012 Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Dönem İçinde Denetim Kurulu’nda Görev Alanlar Haluk R.Köse Denetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Kayhan Karabayır Denetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Yetki Sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. DÖNEM İÇİNDEKİ ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Dönem içinde Şirket Ana Sözleşmesi’nde değişiklik yapılmamıştır. (Sermaye Piyasası Kurulu’nca ilk Genel Kurul Toplantısında Ana Sözleşme’ye konulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri Genel Kurul gündeminde yer almaktadır.) DÖNEM İÇİNDEKİ MENKUL KIYMET İHRAÇLARI VE BUNLARIN GETİRECEĞİ YÜKLER Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından, bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de söz konusu değildir. İŞLETMENİN ÜRETİM FAALİYETLERİ-MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ HAKKINDA BİLGİ 2011 yılında Çimbeton, Ege Bölgesi’nde Işıkkent, Çiğli, Koyundere, Zeytindağ, Torbalı, Özbek, Çeşme, Aydın, Kuşadası, Nazilli, Manisa ve Akhisar’da kurulu oniki (12) hazır beton üretim tesisi ile hazır beton üretim ve satış faaliyetlerine devam etmektedir. İŞLETMENİN ÜRÜN PALETİ İşletmenin ürün paletinde yer alan hazırbeton türleri aşağıda gösterilmiştir: • TS EN 206-1 standardında belirtilen beton sınıflarına göre hazır yaş beton, • Kendiliğinden yerleşen beton, • Hafif beton, • Renkli beton, • Hazır yaş sıva, • Lifli beton, • Şap, • Püskürtme beton, • Geçirimli beton. Ayrıca talebe bağlı olarak çok özel beton üretimi yapılabilmektedir. 16 ÜRETİM VE SATIŞLARA İLİŞKİN BİLGİLER Ülkemiz Hazır Beton sektörü 2011 yılında % 10 seviyelerinde büyüme göstermiştir. 80 milyon m³ hazır beton üreten sektör, yıllık 150 milyon m³ beton üretim kapasitesine ulaşarak tüm büyüme hamlelerinde inşaat sektörünün sağlam bir kolu olarak hizmet görmektedir. Çimbeton ise 2011 yılında bir önceki yıla göre satışlarını %12,31 seviyesinde arttırmıştır. İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKALARI İşletmenin performansını güçlendirmenin temel noktası öz kaynak ağırlıklı bir finansman politikasından geçmektedir. Ana Ortağımız Cementir Holding S.A bu politikadan hareket edilmesine onay vermekte ve öz kaynakların maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır. Şirket, gerek maliyetlerin optimize edilebilmesi, gerek çevresel öncelikler ve gerekse de müşteri ihtiyaçlarını gözeterek araç ve ekipman filosunun yenilenmesi ve iyileştirmesine yönelik yatırımlar gerçekleştirmiştir. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının finansmanı ağırlıklı olarak öz kaynak olmak üzere orta ve uzun vadeli Türk Lirası ve döviz kredileriyle karşılanmaktadır. Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas gruplarınca denetim altında tutulmaktadır. SEKTÖRÜN VE İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER Sektörün ve işletmenin performansını etkileyen ana sorunları iki başlık altında değerlendirmekteyiz. Bunlardan birincisi “haksız rekabet yaratan sorunlar”, ikincisi ise “diğer sorunlar” olarak tanımlayabileceğimiz sorunlardır. Haksız rekabet yaratan sorunlar: 1)Düşük kalitede standart dışı hazırbeton üretim ve satışı, 2)Eksik miktarlarda beton teslimi, 3)Faturasız satış, 4)Maliyetlerin altında beton satışıdır. Diğer sorunlar: Bu dalda çok sorun bulunmakta ve sürekli olarak dile getirilmektedir. Bu nedenle sorunların tanımlanmasında konuya daha geniş bir çerçeveden bakılması gerekmektedir. Bu sorunlar; 1) Denetimsiz Beton Üretimi İnşaat firmaları tarafından, günümüzün gereksinimlerine uymayan şartnameler gereği şantiyelere gelişigüzel kurulan beton santrallerindeki denetim dışı üretim, yanısıra bu santrallerin yarattığı görüntü ve çevre kirliliği ile maddi kaynak israfı da, dikkat edilmesi gereken başka bir konudur. Bu firmalar, söz konusu santralleri kendi ihtiyaçları için kuruyor olmalarına karşın, dışarıya da satış yapmaktadır. 2) Ruhsatlandırma Ürünün doğası gereği kullanım yerine yakın bir alanda bulunması gereken hazır beton tesislerinin kuruluş ve işletme aşamalarında, ruhsat ve diğer izinler konusunda yerel yönetimlerle yaşanmakta olan sorunlar, sektörün önemli gündem maddelerinden biri olmaya devam etmekte, yerel yönetimlerin bu konularda bilgi ve deneyim sahibi fazla elemana olmayışı zaman zaman sıkıntılara neden olmaktadır. Belediyelerin, bu tür sektörel denetim ve ruhsatlandırma işlemlerinde, ilgili mesleki kuruluşlarla işbirliği yapmaları, o kuruluşlardan danışmanlık almaları sağlanmalı ve çevre koşullarına göre belirlenen niteliklere sahip tesislerin kurulması teşvik edilmelidir. 3) Kaliteli Agrega Temini Sektörün agrega ihtiyacı giderek artmakta, ancak agrega kaynakları daralmaktadır. 1 m3 betonda, ortalama 1.8 ton agrega kullanıldığı düşünülürse, agreganın beton üretimi açısından taşıdığı önem daha iyi anlaşılacaktır. 4) Trafik Kısıtlamaları Pek çok Avrupa ülkesinde, kamu hizmeti yaptıkları gerekçesiyle beton transmikserlerine geçiş önceliği tanınırken, hazır betonun yaygınlaşmasına son derece ihtiyaç duyulan ülkemizde, normal hizmetin bile aksamasına neden olan 17 tonaj ve trafik kısıtlamasının makul bir çözüme kavuşturulması zorunludur. Tonaj kısıtlamasının aşılması için ilgili kurumlarca, tekniğine uygun ilave aks kullanımına izin verilmelidir. Trafiğe çıkış kısıtlamaları ise bölge ve ilin ihtiyaç ve özellikleri de göz önüne alınarak, yönetmeliklerle belirlenip uygun bir çözüme kavuşturulmalıdır 5) Tüm Üreticiler Denetlenmeli Başarılı Olmayanların Üreticiliğine Son Verilmelidir Türkiye’de sektörel denetimin ilk örneklerinden biri olarak 1996 yılında kurulan ve 2004 yılında Avrupa Birliği entegrasyonu sürecinde yeniden yapılanan Kalite Güvence Sistemi (KGS) akredite bir şekilde belgelendirme hizmeti vermeyi hedeflemektedir. Bayındırlık ve İskan, Sanayi, Çevre ve Orman Bakanlıkları, Üniversiteler, Mühendis ve Mimar Odaları, TÜBİTAK, Türkiye Belediyeler Birliği ve sektörün önde gelen sivil toplum kuruluşlarının katılımı ile 20 üyeden oluşan bir Kurul tarafından yönetilen KGS’nin akredite edilerek tüm hazır beton tesislerini denetlemesi sağlanmalı, Bayındırlık Bakanlığı gündeminde bulunan hazır betonun da dahil olacağı Yapı Malzemeleri Yönetmeliği kapsamında, ulusal uygunluk işaretlemesi (G) gerektiren ürünlere yönelik tebliğ bir an önce çıkarılmalıdır. Böylece, kalite belgesiz hazır beton yasaklanmalıdır. 6) En az C30 Dayanım Sınıfında Beton Kullanılmalıdır. Afet Bölgelerinde Yapılacak Yapılar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, deprem bölgelerinde, yani ülkemizin tamamına yakınında, kullanılacak beton sınıfı en az C 20’dir. Ancak, Türkiye’nin önde gelen üniversitelerinden inşaat mühendisliği profesörlerinin 2001 yılında 17 Ağustos Depremi’nin yıldönümü nedeniyle yayınladıkları “Betonda Kalite Deklarasyonu”na göre, dayanım ve uzun ömür açısından yapılarda kullanılması gerekli en düşük beton dayanım sınıfı C 30’dur. Bu nedenle, korozyon açısından inşaatlarda kullanılması zorunlu en düşük beton dayanım sınıfı en az C 30 olmalıdır. TEMEL RASYOLAR Sermaye Piyasası Mevzatı’na ve Kurul Muhasebe Standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Oran Cari Oran Likidite Oranı Borçlar/Aktif Toplamı Borçlar/Özsermaye Özsermaye/Aktif Toplamı Satışlara göre karlılık 20102011 0,90 1,48 0,85 1,43 0,55 0,41 1,25 0,43 0,44 0,59 0,027 0,080 YIL İÇİNDE ÜST YÖNETİMDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREVDE BULUNAN YÖNETİCİLERİN ADI SOYADI VE GÖREV ÜNVANLARI Adı Soyadı Walter Montevecchi V. Taner Aykaç Mustafa Güçlü Ergün Olgun İsmail Ali Özinönü Ali İhsan Özgürman Erciyes Edipoğlu Dario Nichetti Cenker Mirzaoğlu Görev Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Çimentaş Grubu Çimento ve Hazır Beton Genel Müdürü Genel İlişkiler Koordinatörü Grup Teknik İşler Koordinatörü Pazarlama ve Satış Direktörü Mali İşler Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Satınalma Direktörü Genel Müdür BAĞIŞ VE YARDIMLAR Hesap dönemi içinde yapılan bağışların toplamı 16.913,71 TL. olup; bunun 8.444,00 TL’lik bölümü nakdi; 8.469,71 TL’lik bölümü ayni bağışlardan oluşmaktadır.Yapılan bağışların toplam satışlara oranı onbinde 1,3’tür. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ İşletme bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur.1985 yılında kurulan ve 1986 yılında üretime başlayan şirket 26. yılında da hazır betonun yeri önemi ve niteliklerini toplumsal sorumluluk bilinci ile değerlendirmesine özel önem vermiştir. Geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini artırıcı bir anlayışla çalışan şirket bölge pazarının belirleyicisi şirketlerden biri konumundadır. 18 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYGULAMA RAPORU I- PAY SAHİPLERİ I.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkilerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyonlu olarak yürütmekte olan Hukuk İşleri Müdürlüğü’nün adı “Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü” olarak değiştirilmiş olup, söz konusu iş ve işlemler anılan departman tarafından yerine getirilmektedir. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim tarafından yerine getirilmektedir. Yetkili kişi, Kayhan Karabayır’dır. Bu birime “hukuk@cimentas.com” adresinden e-mail ile veya 0.232.472 10 50/1402 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir. Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 30 adet başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri karşılanmıştır. I.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri, 2011 yılı Genel Kurul toplantısı, şirketin performansı ile kar dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimbeton, Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim firması tarafından da periyodik olarak denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program çerçevesinde sistematik denetimler gerçekleştirilmektedir. I.3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 15 Nisan 2011 tarihinde 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup; 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında %50 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin Genel Kurul’a katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. Şirketin sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş bulunduğundan önemli tutarda mal varlığı alımısatımı-kiralanması gibi hususlarda Genel Kurul onayı aranmamakta ve bu gibi işlemler yasal düzenlemeler uyarınca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. 19 I.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz hisse senetleri “A” ve “B” grubu olmak üzere iki sınıfa ayrılmıştır. “A” grubu her bir hisse senedi, sahibine 50 ve “B” grubu her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakkı sağlamaktadır. Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy kullanımı konusunda TTK’da yer alan “rey mahrumiyeti” kuralları uygulanmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesinde yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. I.5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket’in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası oluşturulmuştur ve konu Ana Sözleşme ile yeterince açık şekilde düzenlenmiştir. SPK’nca yayınlanan tebliğde 1nci temettü oranı %20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen, Şirketimiz Ana Sözleşmesinde bu oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kar payı haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile Şirketimizin mevcut durumu dikkate alınarak bu politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kar dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktadır. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi Genel Kurul toplantısı öncesinde yapılan özel durum açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu gibi faaliyet raporunda da ayrıca yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli hakkında Genel Kurul’da bilgi verilir. I.6. Payların devri 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara bağlanan Ana Sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK II.1. Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Şirket tarafından oluşturulan “Bilgilendirme Politikası” Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer verilmektedir. SPK tarafından özel durum açıklamaları ile ilgili olarak dönem içerisinde herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır. II.2. Şirket Internet Sitesi Şirketimiz adına tesis olunmuş www.cimbeton.com.tr isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata geçirilmiştir. 2012 yılı başından itibaren internet sitesi içeriği zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Internet sitesindeki bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. Şirket’in basılı dokümanlarında internet sitesi adresine yer verilmektedir. Internet sitesindeki bilgiler uluslararası yatırımcıların ihtiyaçları da düşünülerek gerekli olduğu ölçüde İngilizce olarak da yer almaktadır. Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktadır, hakim pay sahipleri tüzel kişi olup, bu konuda faaliyet raporunda bilgi verilmektedir. II.3. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu faaliyet raporunu pay sahiplerinin ve kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında doğru ve tam bilgiye ulaşacak şekilde hazırlamaktadır. Faaliyet raporunun çeşitli bölümlerinde, Şirketin önemli davalarına, karşılıklı iştirak bilgilerine, Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilen (varsa) önemli nitelikteki idari yaptırım kararlarına, çalışanların sosyal haklarına, yönetim kurulu toplantı sayısı ve katılım durumuna dair bilgilere yer verilmektedir. III. MENFAAT SAHİPLERİ III.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Menfaat sahipleri ile şirket arasındaki ilişkiler tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup, taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı durumlarda tarafların çıkarları 20 mevzuat ve iyiniyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde korunur. III.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Gerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır. III.3. İnsan Kaynakları Politikası Çimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir. Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki başlıklarla özetleyebiliriz; (i) Seçme ve yerleştirme; Yeni eleman alımlarında niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi (ii) Eğitim ; Mevcut insan kaynağının geliştirilmesi amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi (iii) Ücretlendirme; Piyasa koşullarını da dikkate alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi (iv) İletişimi ve Motivasyonu Çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak Artırıcı Aktiviteler; organizasyon ve düzenlemeler yapılması İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak belirlenen ve iş tanımlarında yer alan ön seçim kriterleri tüm başvurulara aynı şekilde uygulanmakta ve ön kriterleri karşılayan tüm adaylara önceden tanımlanmış standart testler uygulanarak bunların sonuçları dikkate alınmaktadır. Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak, onaylanan bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir şekilde uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları doğrultusunda planlanan toplu eğitimler yapılmaktadır. Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur. Organizasyonel değişiklikler olması durumunda ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve tanımları ile çalışmaktadır. Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri, duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz (Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim), grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periyodlar ile düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul toplantılarında, İSG alt kurularından gelen öneri ve iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir. Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır. Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet olmamıştır. III.4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana politikası ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri önerileri de dikkate alınmaktadır. Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanısıra hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. 21 III.4.1. Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır. Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte bulunulmaktadır. Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca dönemsel olarak “Müşteri Memnuniyeti Anketleri” yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde çıkan raporlarda ilgili departman/ birimler bilgilendirilmekte ve gerekli görülen konularda aksiyon alınmaktadır. Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri öneri ve şikayetleri “Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin Yönetimi” prosedürü çerçevesinde kayıt altına alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi sağlanır. III.4.2. Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir. Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir. Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye geri bildirim yapılır. 2012 yılı içinde bitirilmesi düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde müşteriye “sms” mesajı ile bilgi verilmesi sağlanması için çalışma yapılmaktadır. III.4.3. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesine sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri Türk standartları ile belirlenmiştir. Ürün şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili dokümanlarımız olan “Girdi İzleme ve Ölçme Planı”na ve “Ürün İzleme ve Ölçme Planı”na göre ham maddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir. Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma ve denemeler yapılır ve müşteri taleplerine cevap verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet vermektedir. Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar tarafından değerlendirilmesine de olanak tanımaktadır. Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya’da bulunan araştırma laboratuvarlarından her türlü teknik destek (personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır. III.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Ana ortağımız Cementir Holding tarafından uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca da kabul edilerek onaylanan bir “Etik Kurallar Tüzüğü” bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde yenilenmektedir. 22 IV . YÖNETİM KURULU IV.1. Yönetim Kurulu’nun İşlevi Yönetim Kurulu, Şirketin Mevzuat ve Esas Sözleşme çerçevesinde stratejik hedeflerine uygun şekilde faaliyette bulunmasını gözettiği gibi, kararlarını belirlenen stratejik hedeflere paralel ve uzun vadeli perspektifler çerçevesinde gerekli fayda-risk analizlerini yaparak alır. IV.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu icrai görevlerini üyelerinin içerisinde seçtiği murahhas aza/azalar aracılığı ile yerine getirir. Murahhas Aza, her ay aylık faaliyet sonuçlarını değerlendirmekte ve her üç ayda bir Yönetim Kurulu tarafından dönem faaliyetleri gözden geçirilmektedir. İcra Başkanı ile Genel Müdür ayrı kişiler olup, görev ve sorumluluk alanları da görev tanımları ile netleştirilmiştir. Bu nedenle Esas Sözleşme’ye özel bir hüküm eklenmesine gerek görülmemiştir. Şirketimizde çift imza usulü geçerli olup, hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi ya da üst yöneticinin tek başına ve sınırsız yetkileri yoktur. Tüm yönetim kademelerinin temsil ve ilzam yetkileri bulundukları seviye ile doğru orantılı olarak ve kademeli şekilde imza sirküleri ile detaylı şekilde tanımlanmıştır. Şirket Yönetimi’nce, alıcılar bazında (genel müşteriler ve yetkili satıcıların tamamını kapsamaktadır) şirketin tüm alacaklarını ve risklerini takip etmek amacıyla “Kredi Risk Yönetimi (“CRM”)” adlı bir risk yönetimi sistemi geliştirmiş olup, şirketin alacak ve riskleri ağırlıklı olarak bankacılık sistemi ile paylaşılmıştır. Bu sistemde şirketin tüm alacakları ve riskleri günlük olarak takip edilmekte ve üst yönetime raporlanmaktadır. Şirket, devreye alınan “SAP” isimli bilgi teknolojilerine dayalı sistem vasıtasıyla şirketin tüm faaliyetlerinin ve buna bağlı olarak iç kontrollerin etkin şekilde işletilmesi yönünde önemli adımlar atmıştır. Buna ek olarak, kurulu bulunan İç Denetim birimi ile periyodik ve sistematik kontroller yapılmakta ve Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır. IV.3. Yönetim Kurulu’nun Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Francesco Caltagirone Mario Ciliberto Marco Maria Bianconi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu Başkan vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri taşımaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üyelere yer verilecektir. IV.4. Yönetim Kurulu Toplantıları’nın Şekli Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı sağlanmaya çalışılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantısı tarihi, gündemi ve gündem ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar “Kurumsal İşlemlerin İdaresi” prosedürü kapsamında toplantıdan belirli bir süre önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir ve ulaştırılır. Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında her konu açıkça ve detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır. Toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümleri uygulanır. Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında şirketle 23 muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira Yönetim Kurulu üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. IV.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Denetimden Sorumlu Komite dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan başkaca bir komite oluşturulmamıştır. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında gerekli komiteler, 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılacak Yönetim Kurulu seçimi sonrasında 30 Haziran 2012 tarihinde dek oluşturulacaktır. Nitekim, yeni Yönetim Kurulu’nca oluşturulacak komitelerin çalışma esasları mevcut Yönetim Kurulu’nca tespit edilmiş ve kamuya açıklanmıştır. IV.6.Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üyeye ödenen maaş ve Yönetim Kurulu toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza’ya ödenen ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas Aza tarafından kullanılması mümkündür. 24 2011 31 Aralık 2011 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotları, Bağımsız Denetim Raporu Bilanço Gelir Tablosu Özkaynaklar Değişim Tablosu Nakit Akım Tablosu 25 ÇİMBETON HAZIR BETON VE PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir. Dipnot VARLIKLAR Referansı Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 4 Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 27 Diğer Ticari Alacaklar 6 Stoklar 8 Diğer Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar 17 Duran Varlıklar 26.090.879 28.665.104 Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlıkları 7 5 12 9 10 11 25 30.493 622.046 1.750.000 20.638.924 5.077 1.386.679 1.657.660 13.416 949.908 5.300.000 20.659.203 10.192 1.386.679 345.706 TOPLAM VARLIKLAR 62.021.090 54.871.092 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 26 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 35.930.211 26.205.988 5.389.260 1.292.966 29.008.759 22.718.505 1.360.939 164.262 27.647.820 22.554.243 1.020.582 1.458.976 7.068 504.542 735.541 ÇİMBETON HAZIR BETON VE PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir. KAYNAKLAR Dipnot Referansı Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler 24.318.675 29.112.953 Ticari Borçlar 21.192.023 18.938.302 27 9.821.674 9.968.325 6 11.370.349 8.969.977 1.755.212 9.403.410 27 1.755.212 9.395.410 7 - 8.000 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 25 96.994 18.437 Borç Karşılıkları 13 75.985 198.143 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Diğer Borçlar Finansal Yükümlülükler 235.504 90.857 17 962.957 463.804 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.337.023 1.377.483 Kıdem Tazminatı Karşılığı 16 1.307.987 1.328.445 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 25 29.036 49.038 ÖZKAYNAKLAR 36.365.392 24.380.656 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklığa Ait Paylar 36.365.39224.380.656 Ödenmiş Sermaye 18 1.770.000 1.770.000 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 18 36.341.849 36.341.849 Hisse Senedi İhraç Primleri 18 256.578 256.578 Değer Artış Fonları 524.149 2.378.624 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 401.038 401.038 Geçmiş Yıllar Zararları (14.912.958) (12.387.939) Net Dönem Karı / (Zararı) 11.984.736 (4.379.494) Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - TOPLAM KAYNAKLAR 62.021.090 54.871.092 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 27 ÇİMBETON HAZIR BETON ve PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A. Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2010 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir Dipnot Referansı Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Satış Gelirleri 19 123.790.947 97.063.618 Satışların Maliyeti (-) 19 (113.908.771) (94.429.492) BRÜT KAR 9.882.176 2.634.126 Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 20 (839.574) (754.032) Genel Yönetim Giderleri (-) 21 (7.509.707) (7.026.849) Diğer Faaliyet Gelirleri 23 10.104.104 668.043 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 23 (599.069) (413.485) FAALİYET KARI / (ZARARI) 11.037.930 (4.892.197) Finansal Gelirler 24 301.150 323.103 Finansal Giderler (-) 24 (442.200) (907.638) VERGİ ÖNCESİ KAR / (ZARAR) 10.896.880 (5.476.732) Dönem Vergi Gideri 25 Ertelenmiş Vergi Geliri 25 (244.100) (18.944) 1.331.956 1.116.182 NET DÖNEM KARI / (ZARARI) 11.984.736 (4.379.494) Diğer Kapsamlı Gelir Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi - 2.378.624 DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) - 2.378.624 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 11.984.736 (2.000.870) Net Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Ana Ortaklık Payları 11.984.736 (4.379.494) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Ana Ortaklık Payları 11.984.736 (2.000.870) 26 6,7710 (2,47) Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına Kar/(Zarar) İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 28 ÇİMBETON HAZIR BETON ve PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A. Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir Hisse Kardan Sermaye Senetleri Değer Ayrılan Geçmiş Net Ödenmiş Düzeltmesi İhraç Artış Kısıtlanmış Yıllar Dönem Sermaye Farkları Primleri Fonları Yedekler Zararı Karı/Zararı Toplam Özkaynaklar 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla bakiyeler 1.770.000 Toplam kapsamlı gelir/(gider) Dönem zararı - 36.341.849 - 256.578 - - 401.038 (6.945.754) (5.442.185) 26.381.526 - - - (4.379.494) (4.379.494) Diğer kapsamlı gelir Yatırım amaçlı gayrımenkul olarak yeniden sınıflanan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi, vergi sonrası - - - Diğer kapsamlı gelir toplamı - - Toplam kapsamlı gelir - - 2.378.624 - - - -2.378.624 - - - 2.378.624 - - - 2.378.624 2.378.624 (4.379.494) (2.000.870) Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Geçmiş yıllar zararlarına transferler - - - - - (5.442.185) 5.442.185 - Ortaklarla yapılan toplam işlemler - - - - 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 Toplam kapsamlı gelir / (gider) Dönem karı Diğer kapsamlı gelir Yatırım amaçlı gayrımenkul olarak yeniden sınıflanan maddi duran varlıkların satışı, vergi sonrası (5.442.185) 5.442.185 - 2.378.624 401.038 (12.387.939) (4.379.494) 24.380.656 2.378.624 401.038 (12.387.939) (4.379.494) 24.380.656 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11.984.736 11.984.736 -- - - - (1.854.475) - 1.854.475 - - Diğer kapsamlı gelir toplamı - - - -- - - Toplam kapsamlı gelir - - - (1.854.475) - 1.854.475 11.984.736 11.984.736 Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Geçmiş yıllar zararlarına transferler - - - - - (4.379.494) 4.379.494 Ortaklarla yapılan toplam işlemler 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 524.149 - 401.038 (14.912.958) 11.984.736 36.365.392 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 29 ÇİMBETON HAZIR BETON VE PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A. Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir DipnotBağımsız Denetimden Geçmiş Referansı 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit Net dönem karı/(zararı) 11.984.736 (4.379.494) Dönem zararına yapılan düzeltmeler Amortisman ve itfa payları 9,10 1.666.653 2.293.770 Vergi geliri 25 (1.087.856) (1.097.238) Faiz geliri 24 (95.687) (49.243) Faiz gideri 24 280.564 785.380 Kıdem tazminatı karşılıklarındaki artış 16 431.565 381.533 Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim 23 327.862 292.112 Maddi duran varlık satış karı 23 (9.697.111) - 12 (65.000) (392.592) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değer artışı 3.745.726 (2.165.772) Diğer ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar (6.290.253) (2.004.571) Stoklar 438.394 (537.253) Diğer dönen varlıklar ve alacaklar 203.444 77.184 Diğer ticari ve ilişkili taraflara borçlar 2.245.721 1.121.784 Diğer borçlar ve yükümlülükler 376.995 117.348 Tahsil edilen şüpheli alacaklar 2.038 Ödenen vergi gideri 25 (161.284) (42.465) Ödenen kıdem tazminatı 16 (452.023) (86.519) 106.720 (3.518.226) İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan / (kullanılan) net nakit Yatırım faaliyetleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 9,10 (3.533.131) (466.246) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışlarından sağlanan nakit 12 3.615.000 - Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından sağlanan nakit 11.588.983 - Tahsil edilen faiz 94.836 48.311 11.765.688 (417.935) Yatırım faaliyetlerinden sağlanan/ (kullanılan) net nakit Finansman faaliyetleri Finansal borçlardaki net değişim 144.648 90.857 İlişkili taraflara diğer borçlardaki artış / (azalış) (7.640.198) 4.488.399 24 (280.564) (1.159.338) (7.776.114) 3.419.918 4.096.294 (516.243) Dönem başı nakit ve nakit benzeri varlıklar 1.292.966 1.809.209 Dönem sonu nakit ve nakit benzeri varlıklar 5.389.260 1.292.966 Ödenen faiz Finansman faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış / (azalış) İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 30 2011 Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolara ilişkin tamamlayıcı dipnotlar 31 ÇİMBETON HAZIR BETON VE PREFABRİK YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA VE AYNI TARİHTE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN TAMAMLAYICI NOTLAR Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Çimbeton” veya “Şirket”), 22 Kasım 1985 yılında kurulmuştur. Şirket’in fiili faaliyet konusu hazırbeton, dökme ve torbalı çimento, kireç üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket’in halka açıklık oranı %49,65 (31 Aralık 2010: %23,72) olup ilgili hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) “CMBTN” adı altında işlem görmektedir. Şirket’in ana ortaklığı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. (“Çimentaş”) olup, nihai ana ortaklığı ise İtalya’da yerleşik Cementir Holding S.p.A.’dır. Şirket Türkiye’de kayıtlıdır. Şirket’in kayıtlı olduğu adresi aşağıdaki gibidir: Işık Caddesi No:4 Işıkkent/İzmir Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde Manisa’da yerleşik olan ve uçucu kül üretimi alanında faaliyet gösteren İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin (“İlion Çimento”), net varlıklarının %99,99’unu 1.150.000 ABD Doları ve 78.600 TL fiyat düzeltmesinden oluşan 1.624.039 TL karşılığında satın almış ve aynı tarih itibarıyla konsolidasyon kapsamına dahil ederek, tam konsolidasyon yöntemi ile muhasebeleştirmiştir. Şirket ve bağlı ortaklığı için bu raporda “Grup” ibaresi kullanılacaktır. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. Sunuma İlişkin Temel Esaslar 2.1.1. Uygunluk beyanı Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır. Grup’un ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe Standartları’nı/ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar. Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlanan UMS/UFRS’den farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tablolarını UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (“Kurum”) kurulması Bakanlar Kurulu’nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibarıyla, Sunuma İlişkin Temel Esaslar’da herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. 2.1.2. Finansal tabloların hazırlanış şekli 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK’nın 17 32 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır. Konsolide finansal tabloların onaylanması Grup’un 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal durum tablosu, bu tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosu, 6 Mart 2012 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir. 2.1.3. Geçerli ve raporlama para birimi Grup’un konsolide finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için raporlama para birimi olan Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir. 2.1.4 Konsolidasyon esasları Konsolide finansal tablolar ana ortalık olan Şirket ve kontrolün başlamasından sona erene dek, bağlı ortaklığın hesaplarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu şirketlerdir. Şirket, bağlı ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve operasyonel politikalarını yürütme gücüne sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın faaliyet sonuçlarından pay alır. Kontrol gücünün belirlenmesinde, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolarda gösterilmektedir. Bağlı ortaklıkların muhasebe politikaları, gerek görüldüğünde, Grup tarafından kabul görmüş politikalara uyum sağlamak adına değiştirilmiştir. Söz konusu durum kontrol gücü olmayan paylarda ters bakiye ile sonuçlansa dahi, toplam kapsamlı gelir ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara aktarılır. Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla Grup’un sahip olduğu pay oranı ile birlikte bağlı ortaklığını göstermektedir: Ilion Çimento Çimbeton’un doğrudan ve dolaylı kontrol payı (%) 20112010 99,99 99,99 Konsolidasyonda eliminasyon işlemleri Konsolide finansal tabloların hazırlanması aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler. 2.1.5. Karşılaştırmalı bilgiler Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere Grup’un 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2010 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. 33 2.2. Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler Uygulanan değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları, sunumu yapılan tüm dönem bilgilerinde tutarlı bir şekilde uygulanmıştır. Grup benzer nitelikteki işlemleri, diğer olayları ve durumları tutarlı olarak finansal tablolarına alır, değerler ve sunar. Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. 2.3. UFRS’deki Değişiklikler 2.3.1. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan yeni standartlar ve yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla henüz geçerli olmayıp bu konsolide finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Bu yeni standartlardan, aşağıdakilerin Grup’un konsolide finansal tablolarına etkisi olması beklenmektedir: • UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar veya zarar sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 12 Ertelenmiş Vergi: Esas alınan varlıkların geri kazanımı- Yapılan değişiklik ile UMS 12 Gelir Vergileri standartının gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ile ilgili genel ölçüm gerekliliklerine istisna getirilmiştir. Bu değişiklikler 1 Ocak 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Grup, bu standartların erken uygulanmasını planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. 2.4. Netleştirme/ Mahsup İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları veya fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. 2.5. Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir. 2.5.1. Yabancı para işlemleri Grup, yabancı para cinsinden yapılan işlemleri TL’ye çevirirken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları esas almaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yukumlulukler raporlama tarihindeki 34 kurlardan TL’ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden olan işlemlerin TL’ye çevrilmesinden veya yabancı para birimi bazındaki parasal kalemlerin ifade edilmesinden doğan kambiyo karları veya kambiyo zararları ilgili dönemde kar veya zarar hesaplarına yansıtılmaktadır. Tarihsel maliyet esası ile değerlenen parasal olmayan kalemler, işlemin olduğu tarihteki kurlar dikkate alınarak TL’ye çevrilmektedir. 2.5.2. Finansal araçlar i.Türev olmayan finansal varlıklar Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde kayıtlara alınır. Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir alım-satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup tarafından devredilen finansal varlıklardan yaratılan veya elde tutulan her türlü hak, ayrı bir varlık veya yükümlülük olarak kaydedilir. Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal tablolarında göstermektedir. Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Bir finansal varlık alım satım amaçlı olarak elde tutuluyorsa veya ilk kez kayda alınması sırasında bu şekilde tasarlanmış ise bu finansal araç gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflanır. Grup, söz konusu yatırımlarını yönetiyorsa ve Grup’un yazılı risk yönetimi ve yatırım stratejileri doğrultusunda bu yatırımlarının gerçeğe uygun değeri üzerinden alım satımına karar veriyorsa, söz konusu finansal varlıklar gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak tasarlanmıştır. Her türlü işlem maliyeti oluştuğunda doğrudan kar veya zarara yansıtılır. Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile değerlenirler ve temettü gelirleri de dahil olmak üzere, gerçeğe uygun değerlerindeki değişimler kar veya zararda muhasebeleştirilir. Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar hisse senedine dayalı menkul kıymetleri içermektedir. Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerleri ile doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz oranları kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir. Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve nakit ve nakit bezerlerini içerir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve bankalardaki üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit para tutarlarını içermektedir. Nakit benzeri değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, oluştuğu tarihte vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımları ifade etmektedir. ii. Türev olmayan finansal yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler, krediler, ticari ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve 35 kısa vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev olmayan finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile kayda alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen dönemlerde, geri ödeme tutarlarının etkin faiz yöntemiyle hesaplanan bugünkü değerleriyle finansal tablolara yansıtılır ve ilk maliyet ile arasındaki farklar söz konusu borçların vadeleri süresince gelir tablosuna intikal ettirilir. Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve borçlar maliyet değerleri üzerinden gösterilmektedir. Finansal yükümlülükler, Grup’un sözleşmede belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması veya ertelenmesi veya ödenmesi durumunda kayıtlardan çıkarılır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un türev finansal aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Yoktur). 2.5.3. Maddi duran varlıklar 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın alınan sabit kıymetler ise maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 9). Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili gelir ve gider hesaplarına dahil edilirler ve maliyetleri ve birikmiş amortismanları ilgili hesaplardan silinir. Maddi duran varlık kalemlerinin parçaları farklı faydalı ömürlere sahip ise, ilgili maddi duran varlık kalemleri ayrı olarak muhasebeleştirilir. Sonradan ortaya çıkan giderler Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten doğan giderler bakım onarım maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Amortisman Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar, varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya montaj tarihleri esas alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel maliyetler doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ilgili kira süresi ya da faydalı ömürlerinden kısa olan dikkate alınarak amortismana tabi tutulmaktadır. Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Binalar, yer altı ve yerüstü düzenleri Makine, tesis ve cihazlar Özel maliyetler Demirbaşlar 5-50 yıl 4-25 yıl 5-6 yıl 4-15 yıl Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi tutulmamaktadır. Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi, kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama tarihinde gözden geçirilir. 2.5.4. Maddi duran varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve geliştirme 36 süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer belirlenmesinde oluşan herhangi bir kar veya zarar gelir tablosuna kaydedilir. Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. 2.5.5. Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş yazılım haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005 tarihinden önce aktife giren maddi olmayan duran varlıklar 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan duran varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler. Değer düşüklüğü olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir (Dipnot 10). İtfa payları Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilir. Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Haklar 3-6 yıl Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi, kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama tarihinde gözden geçirilir. 2.5.6. Yatırım amaçlı gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya zarara kaydedilir. Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi duran varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün sınıflandırma tarihinden sonraki muhasebeleştirilmesinde sınıflandığı tarihteki gerçeğe uygun değeri artık o mülkün maliyeti olarak dikkate alınır. 2.5.7. Kiralama işlemleri Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve getirilerin Şirket’e ait olduğu kiralama işlemleri finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. Finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler Şirket’in bilançosunda, ilgili varlığın gerçeğe uygun değeri ile asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı üzerinden aktifte bir varlık, pasifte ise asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değeri tutarında bir yükümlülük olarak izlenir. İlk kayıtlara alınma sonrası finansal kiralama yoluyla alınan varlık, o varlığa uygun olan muhasebe politikalarına göre muhasebeleştirilir. Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. 2.5.8. Stoklar Stokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda genel üretim giderlerini de içermektedir. Net gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek 37 için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır (Dipnot 8). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi ile değerlenmektedir. 2.5.9. Varlıklarda değer düşüklüğü Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi bir değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel bir kanıt olup olmadığını belirlemek için değerlendirilir. Bir finansal varlığın tahmin edilen gelecekteki nakit akımlarının olumsuz olarak etkilendiğini gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt olması durumunda, değer düşüklüğüne uğradığı kabul edilir. Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun olması, iflasa sürüklenmesi, Grup’un başka seçeneğinin kalmamasına istinaden ödemelerde yeniden yapılandırma yapılması gibi durumları içerebilir. Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir. Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde değerlendirilir. İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının orijinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak değer düşüklüğü değerlendirilir. Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir. Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda muhasebeleştirilir. Finansal olmayan varlıklar Grup’un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal olmayan varlıklarının kayıtlı değerleri her raporlama tarihinde herhangi bir değer düşüklüğü göstergesi olup olmadığı konusunda gözden geçirilir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye için değer düşüklüğü testi her yıl yapılarak geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya gerçeğe uygun değerden satış masraflarının düşülmesi ile elde edilen değerinden yüksek olanı ifade eder. Kullanım değeri, söz konusu varlığın beklenen gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa koşullarında paranın zaman değeriyle söz konusu varlığın risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi iç verim oranı ile iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır. Bir varlığın veya nakit yaratan birimlerinin kayıtlı değeri geri kazanılabilir tutarı aşıyorsa değer düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri kar zarar hesaplarında muhasebeleştirilir. Diğer varlıklardan veya varlık gruplarından bağımsız olarak nakit akımı yaratan en küçük ayrıştırılabilir varlık grubu nakit yaratan birim olarak tanımlanır. Değer düşüklükleri kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Nakit yaratan birimler kapsamında kayıtlara alınan değer düşüklüğü birimdeki (birim grubu) diğer varlıkların kayıtlı değerinden orantısal olarak düşülür. Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer düşüklükleri her raporlama döneminde değer düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün geçerli olmadığına dair göstergelerin olması durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü, geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal edilir. Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle varlığın kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda hiç değer düşüklüğü kaybının finansal tablolara alınmamış olması halinde belirlenmiş olan kayıtlı değeri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmayacak şekilde muhasebeleştirilir. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü ise geri çevrilemez. 38 2.5.10. Çalışanlara sağlanan faydalar Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları raporlama tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır (Dipnot 16). Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işveren olarak sigorta primleri ödemektedir. Grup’un bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. 2.5.11. Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık ayırmaktadır. Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo dipnotlarında açıklanır (Dipnot 14). Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte finansal tablolara alınır. 2.1.12. Hasılat Satışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Grup’a aktarılmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iade ve iskontolardan arındırılmış halidir. Şirket, ürün sevkiyatı esnasında kesilen sevk irsaliyesine istinaden sistemsel olarak fatura çıkartır ve söz konusu satış bedeli, sistemsel olarak kapsamlı gelir hesaplarına aktarılır. Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti bulunması durumunda, makul bedel gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Kayıtlı değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir (Dipnot 24). 2.5.13. Finansal gelirler ve giderler Finansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, ve kur farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler kredilerin faiz giderlerinden, kur farkı ve banka komisyon giderlerinden oluşmaktadır. 2.5.14. Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü, cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir. Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan özsermayede veya diğer kapsamlı gelir tablosunda kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar veya zarar da muhasebeleştirilir. Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama dönemi sonunda geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan ertelenen vergi yükümlülüğünden oluşmaktadır (Dipnot 25). Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. 39 Başlıca geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı oranda ilgili aktiften silinir. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda, ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir (Dipnot 25). 2.5.15. Hisse başına kazanç / (kayıp) Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 26). Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır. 2.5.16. Raporlama döneminden sonraki olaylar Finansal tabloların hazırlandığı dönem sonu ile finansal tabloların yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Finansal tabloların hazırlandığı dönem sonu itibarıyla söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların bu tarihten sonra ortaya çıkması durumunda ve bu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal tablolarını yeni duruma uygun şekilde düzeltmektedir. Söz konusu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini gerektirmiyorsa Grup söz konusu hususları ilgili dipnotlarda açıklamaktadır (Dipnot 31). 2.5.17. Giderler Giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler. 2.5.18. Sermaye ve temettüler Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot 18). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından mahsup edilmek suretiyle kaydedilir. 2.5.19. İlişkili taraflar Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 – İlişkili Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla yapılan işlemler 27 nolu dipnotta gösterilmiştir. 2.5.20. Nakit akışları tablosu Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup’un faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit akışlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin nakit akışlarını, net dönem karının, gayri nakdi işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili nakit akışlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları) kullandığı ve bu faaliyetlerinden elde ettiği nakit akışlarını gösterir. 40 Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. 2.5.21. Şerefiye Şirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana getirmek üzer bir araya getririlmesidir. İşletme birleşmeleri, UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” kapsamında, satın alma yöntemine göre muhasebeleştirilir. Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak muhasebeleştirilir (Dipnot 11). İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin finansal tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin içerisinden ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) ve/ veya şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece, gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir varlık olarak değerlendirilmez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi iç raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı tarihte değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta olup değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez. 2.5.23. Borçlanma maliyetleri ve alınan krediler Alınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot 24). Alınan kredilerin vadeleri raporlama tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir. 2.6. Kullanılan Muhasebe Tahminleri Finansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin, politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. Grup’un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki dipnotlarda yer verilmiştir: Dipnot 12 – Yatırım amaçlı gayrimenkuller Dipnot 25 – Vergi varlık ve yükümlülükleri Dipnot 16 – Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Dipnot 2.5.3 ve 2.5.4 – Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömürleri Dipnot 6.1 – Ticari alacaklar değer düşüklüğü karşılığı Dipnot 13 – Borç karşılıkları Dipnot 11 – Şerefiye Dipnot 29 – İşletmenin sürekliliği 41 3. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Faaliyet bölümleri, Grup’un faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili organlara veya kişilere sunulan iç raporlama ve stratejik bölümlere paralel olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu bölümlere tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve bölümlerin performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlerine ilişkin stratejik karar almaya yetkili organlar ve kişiler, Grup’un üst düzey yöneticileri olarak tanımlanmıştır. Grup’un üst düzey yöneticileri faaliyet sonuçlarını hazır beton üretim santralleri bazında kontrol edip sonuçları analiz ettiğinden, mevcut olan hazır beton üretim santrallerinin her biri bir faaliyet bölümü olarak tanımlanabilir. Öte yandan, her bir hazır beton santralindeki üretim sürecinin, üretim süreci sonunda elde edilen mamüllerin, satış kanalları ile birlikte müşteri özellikleri ve ihtiyaçları ile Grup’un faaliyetlerini etkileyen mevzuat ve kanunların aynı olduğu göz önünde bulundurulduğunda, UFRS 8, “Faaliyet Bölümleri”ndeki ilgili hükümler doğrultusunda, Grup’un tek bir raporlanabilecek faaliyet bölümü bulunmakta olup, finansal bilgiler faaliyet bölümlerine göre raporlanmamıştır. 4. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Kasa Banka Vadeli mevduat -Türk Lirası -Yabancı para Vadesiz mevduat -Türk Lirası -Yabancı para Diğer hazır değerler 2011 10.944 5.352.316 3.950.648 3.950.648 - 1.401.668 1.401.668 - 26.000 5.389.260 2010 3.579 1.288.963 1.288.963 1.288.963 424 1.292.966 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un yabancı para cinsinden vadeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Yoktur). 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içersindedir (31 Aralık 2010: bir ay). 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları TL mevduatlar için %10,50’dir (2010: %6,25). Grup’un mevduatlarının bulunduğu bankaların kredi riskleri, bağımsız veriler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Nakit ve nakit benzerlerinin piyasa değerleri, bilanço tarihindeki tahakkuk eden geliri de içeren taşınan değerlerine yaklaşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un bloke mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Yoktur). 42 5. FİNANSAL YATIRIMLAR 31 Aralık tarihleri itibarıyla finansal yatırımların detayı aşağıdaki gibidir: Geçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Toplam 2011 2010 605.673 933.535 16.373 16.373 622.046949.908 5.1.Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık: Çimentaş Toplam Pay (%) 1’den az 31 Aralık 2011 605.673 605.673 Pay(%) 1’den az 31 Aralık 2010 933.535 933.535 Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2011 2010 1 Ocak 933.535 1.225.647 Gerçeğe uygun değer kaybı (Dipnot 23) (327.862) (292.112) Satın alım - 31 Aralık 605.673 933.535 Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık, Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla elinde bulundurduğu, ana ortaklık, Çimentaş hisse senetlerinden oluşmaktadır. Söz konusu hisse senetleri İMKB’de işlem gördüğünden bilanço tarihlerindeki İMKB verileri baz alınarak saptanan gerçeğe uygun değerinden gösterilmiştir. 5.2. Satılmaya hazır finansal varlıklar: Pay (%) Ataer Enerji Elektrik Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. 1’den az Elazığ Altınova Çimento San. Ve Tic. A.Ş (“Elazığ Çimento”) 1den az Diğer Toplam 31 Aralık 2011 Pay(%) 31 Aralık 2010 9.082 1’den az 9.082 3.503 3.788 16.373 1den az 3.503 3.788 16.373 Satılmaya hazır finansal varlıkların bir kısmı aktif sermaye piyasalarında işlem görmediğinden ve gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülemediğinden, diğer bir kısmı ise gerçeğe uygun değerleri ile taşınan değerleri arasındaki farkların önemsiz olması nedeniyle değer düşüklüğünden arındırılmış maliyet bedeli üzerinden gösterilmiştir. 6. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 6.1. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Ticari alacaklar Vadeli çekler Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı Vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gider 2011 26.032.039 2.111.380 28.143.419 (236.521) 2010 21.146.355 1.828.359 22.974.714 (256.055) (259.078) (495.599) 27.647.820 (164.416) (420.471) 22.554.243 43 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla ticari alacakların ortalama etkin faiz oranları yıllık %11,00’dir. (2010: %6,77). Çek, alacak senetleri ve müşteri cari hesaplarının vadeleri ortalama olarak 3 ay (2010: 1 ay) içerisindedir. 31 Aralık tarihleri itibarıyla çekli alacakların vadeleri aşağıdaki gibidir: 0 -30 gün 31 -60 gün 61 -90 gün 91 gün ve üzeri Toplam 2011 2010 247.170 1.006.775 991.802 604.596 814.890 120.622 57.518 96.366 2.111.3801.828.359 Grup’un alacakları temel olarak hazır beton ve uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla üzerinden şüpheli alacak karşılığı ayrılmamış, müşteri ve bayilerinden olan toplam 27.647.820 TL tutarında (2010: 22.554.243 TL) alacak bulunmakta olup, Grup yönetimi geçmiş deneyimleri ile müşteri ve bayilerinin kredi limitlerini göz önünde bulundurarak önemli bir tahsilat problemi yaşamayacağını öngörmektedir. Grup’un ticari alacaklar için kredi riski değerlendirmesi Dipnot 28’de belirtilmiştir. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli ticari alacak karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Dönem başı Dönem içinde ayrılan karşılıklar Dönem içinde tahsil edilen şüpheli alacaklar Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar Dönem sonu 2011 256.055 - - (19.534) 236.521 2010 258.093 (2.038) 256.055 6.2. Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar aşağıdaki gibidir: Ticari borçlar Eksi: Vadeli alışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gelir 2011 11.439.899 2010 9.011.998 (69.550) 11.370.349 (42.021) 8.969.977 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla TL ile ifade edilen yükümlülükleri içeren kısa vadeli ticari borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansman gideri için kullanılan ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranı % 11,00’dir (2010: %6,7). Ticari borçların ortalama vadesi 2 ay (2010: 1,5 ay) içerisindedir. 7. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla uzun vadeli diğer alacaklar 30.493 TL olup (31 Aralık 2010: 13.416 TL) önemli bir kısmı elektrik dağıtım şirketlerine verilen nakit teminatlardan oluşmaktadır. 44 8. STOKLAR 31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir: Hammadde ve malzemeler - Yakıtlar - Kimyasallar ve diğer hammaddeler - Çimento - Mıcır - Uçucu Kül 2011 363.081 308.876 162.860 131.928 53.837 1.020.582 2010 471.840 440.258 283.728 240.108 23.042 1.458.976 Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen stokların toplam tutarı 78.439.003 TL’dir (31 Aralık 2010: 64.251.290 TL) (Dipnot 22). 9. MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2011 tarihinde sona yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Yatırım Amaçlı gayrimenkullere Maliyet: 1 Ocak 2011 İlaveler Çıkışlar Transferler transferler 31 Aralık 2011 Arazi ve arsalar 6,829,028 - - - - 6,829,028 Yerüstü düzenleri 4,827,990 21,020 - - - 4,849,010 Binalar 5,166,857 7,837 (2,186,293) - - 2,988,401 Makine, tesis ve cihazlar 16,914,714 102,191 - 318,455 - 17,335,360 Demirbaşlar 3,605,711 9,311 14,641 - - 3,629,663 Taşıtlar 20,536,301 2,961,152 (4,322,898) - - 19,174,555 Yapılmakta olan yatırımlar - 407,869 - (318,455) - 89,414 57,880,601 3,509,380 (6,494,550) - - 54,895,431 (165.638) (59.483) (748.812) (85.085) (602.520) - 303.531 - - 4.322.898 - - - - - - - - - - (3.600.857) (917.078) (11.385.182) (3.425.187) (14.928.203) (37.221.398) (1.661.538) 4.626.429 - - (34.256.507) Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri (3.435.219) Binalar (1.161.126) Makine, tesis ve cihazlar (10.636.370) Demirbaşlar (3.340.102) Taşıtlar (18.648.581) Toplam birikmiş amortisman Net defter değeri 20.659.203 20.638.924 Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin 1.575.705 TL’lik tutarı (2010: 2.096.501 TL) “Satışların Maliyeti” hesabına, 70.389 TL’lik (2010: 161.587 TL) tutarındaki kısmı “Genel Yönetim Giderleri” hesabına ve 20.559 TL’lik (2010: 26.908 TL) tutarı “Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri” hesabına yansıtılmıştır (Dipnot 22). 31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar yoktur. 31 Aralık 2011tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde 7.960.000 ABD Doları tutarında sigorta bulunmaktadır (2010: 10.040.000 ABD Doları). 45 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Yatırım Amaçlı gayrimenkullere Maliyet: 1 Ocak 2010 İlaveler Çıkışlar Transferler transferler 31 Aralık 2010 Arazi ve arsalar 7.813.657 - - (984.629) 6.829.028 Yerüstü düzenleri 4.653.659 59.528 - 114.803 4.827.990 Binalar 6.808.805 (1.641.948) 5.166.857 Makine, tesis ve cihazlar 16.717.850 69.270 - 127.594 16.914.714 Demirbaşlar 3.580.538 7.821 - 17.352 3.605.711 Taşıtlar 20.558.917 (91.007) 68.391 20.536.301 Yapılmakta olan yatırımlar - 328.140 - (328.140) 464.759 (91.007) - (2.626.577) 57.880.601 Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri (3.275.481) (159.738) Binalar (1.235.249) (148.861) Makine, tesis ve cihazlar (9.880.240) (756.130) Demirbaşlar (3.252.932) (87.170) Taşıtlar (17.606.491) (1.133.097) - - - - 91.007 - - - - - 222.984 (3.435.219) (1.161.126) (10.636.370) (3.340.102) (18.648.581) (37.221.398) Toplam birikmiş amortisman Net defter değeri 60.133.426 (35.250.393) (2.284.996) 24.883.033 222.984 20.659.203 10. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet Haklar Diğer 1 Ocak 2011 359.066 20.725 379.791 Girişler - - - Transferler - - - 31 Aralık 2011 359.066 20.725 379.791 Eksi: Birikmiş itfa payları Haklar Diğer Toplam birikmiş itfa payları Net defter değeri 1 Ocak 2011 Cari dönem itfa payı (356.753) (1.669) (12.846) (3.446) (369.599) (5.115) 10.192 Transferler - - - 31 Aralık 2011 (358.422) (16.292) (374.714) 5.077 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 46 Maliyet Haklar Diğer 1 Ocak 2010 359.066 19.238 378.304 Girişler - 1.487 1.487 Transferler - - - 31 Aralık 2010 359.066 20.725 379.791 Eksi: Birikmiş itfa payları Haklar Diğer Toplam birikmiş itfa payları Net defter değeri 1 Ocak 2010 Cari dönem itfa payı Transferler 31 Aralık 2010 (351.782) (4.971) - (356.753) (9.043) (3.803) - (12.846) (360.825) (8.774) - (369.599) 17.479 -10.192 11. ŞEREFİYE 31 Aralık tarihleri itibarıyla şerefiye aşağıdaki gibidir: İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye Toplam 20112010 1.386.679 1.386.679 1.386.679 1.386.679 Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento’nun net varlıklarının %99,99’unu 1.150.000 ABD Doları ve 78.600 TL fiyat düzeltmesinden oluşan 1.624.039 TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, İlion Çimento’ya ilişkin UMS 38 “Maddi Olmayan Varlıklar”da belirtilen tanımlanabilir herhangi bir maddi olmayan varlık tespit edilememiştir. Satın alım karşılığı ile elde edilen net aktfilerin gerçeğe uygun değeri arasındaki 1.386.679 TL tutarındaki fark şerefiye olarak konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, faaliyet konusu uçucu kül üretimi olan İlion Çimento alımından doğan şerefiye Şirket yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde kullanılan önemli varsayımlar aşağıdaki gibidir: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %41 Faiz Vergi Amortisman Öncesi Kar (“FVAÖK”)/ Net Satışlar oranına ve %15,05 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti (“SAOM”) değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %41 oranı, Şirket’in 2012 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. c)Grup yönetimi, uçucu kül tedarikçisi ile tedarik sözleşmesinin yenilenmesine dair geçmiş tecrübelerini ve devam eden iş ilişkilerini göz önünde bulundurarak, 2012 yılında sona erecek olan uçucu kül sözleşmesinin süresinin uzatılarak yenilenmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu öngörmüş olup indirgenmiş nakit akım yöntemi, 2012 yılı sonunda sona erecek olan uçucu kül sözleşmesinin yenileneceği varsayımıyla hazırlanmıştır. 12. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 1 Ocak Maddi duran varlıklardan transferler Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Maddi duran varlık değer artış fonunda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkışlar 31 Aralık 20112010 5.300.000 - 2.403.593 65.000 392.592 - (3.615.000) 1.750.000 2.503.815 5.300.000 Grup, 2011 yılında yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa değerlerinin gözden geçirilmesi için bağımsız bir değerleme şirketini görevlendirmiş ve değerleme raporlarına bağlı olarak, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerlerinden gösterilmesi amacıyla 65.000 TL tutarındaki gerçeğe uygun değer artışları kapsamlı gelir tablosunda gösterilmiştir. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerinden gerçeğe uygun değeri 3.615.000 TL olan kısmını ilişkili kuruluş olan Elazığ Çimento’ya satmıştır. 47 13. BORÇ KARŞILIKLARI Kısa Vadeli Borç Karşılıkları 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: Personel ikramiye karşılıkları Gider tahakkukları Devam etmekte olan dava karşılıkları Diğer 20112010 61.715 14.270 20.329 - 167.114 - 10.700 75.985198.143 Devam etmekte olan dava ve işçi dava karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İlaveler Ödenen İptal edilen 31 Aralık 20112010 167.114 167.114 - - (167.114) - 167.114 14. KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER SPK’nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa’da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin (“TRİ”) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karara göre; Payları Borsa’da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin; i) Kendi tüzel kişilikleri adına, ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ’lerde herhangi bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ’lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir. 14.1. Verilen Teminatlar Teminat mektupları Teminat senetleri 48 31 Aralık 2011 91.843 - 91.843 31 Aralık 2010 341.858 341.858 Grup’un 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ’ler aşağıdaki gibidir: A Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’ler B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’ler C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’ler D Diğer verilen TRİ’ler - Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’ler - B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ’ler - C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’ler Toplam Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirketin Özkaynaklarına oranı 20112010 84.643 341.858 7.200 - - - - - - - - 91.843341.858 0,0% 0,0% Şirket’in 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ’ler, bankalardan alınarak elektrik idarelerine, mahkemelere, iç ve dış satıcılar ile bankalara verilen teminat mektubu ve teminat senetlerinden oluşmaktadır. 14.2. Alınan teminatlar Teminat mektupları Alınan teminat senetleri Alınan kefalet senetleri Alınan teminat çekleri Alınan ipotekler 20112010 42.970.857 35.657.722 1.825.450 1.962.906 1.510.000 2.345.000 328.500 83.500 234.000 234.000 46.868.807 40.283.128 14.3. Devam Etmekte Olan Önemli Davalar Rekabet Kurulu, 24 Nisan 2003 tarih ve 03-27 sayılı toplantısında, Ege Bölgesi hazır beton pazarında 4054 sayılı rekabetin korunması hakkındaki kanunun 4. maddesi ile yasaklanmış olan davranışların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespiti amacıyla Çimbeton’un da aralarında bulunduğu bazı şirketler hakkında yürüttüğü soruşturma neticesinde, söz konusu şirketlerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu ihlal ettiklerine karar vermiş ve Aralık 2004 tarihli toplantıda Çimbeton aleyhine 340.103 TL idari para cezasına hükmedildiği tefhim edilmiştir. Bu karara karşı süresi içerisinde Danıştay’da yürütmeyi durdurma istemli bir iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı alınmıştır. Anılan yürütmeyi durdurma kararındaki gerekçe dikkate alınarak Rekabet Kurulu 25 Eylül 2008 tarihli ve 08-56/898-358 sayılı yeni bir karar tesis etmiş ve bu kez idari para cezası tutarını 217.607 TL olarak belirlemiştir. Söz konusu idari para cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve 5326 sayılı Kabahatlar Kanunu’nun 17. maddesi 6. bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25’lik indirim sonucu 163.206 TL olarak ödenmiştir. Grup, Rekabet Kurulu’nun bu kararına karşı Danıştay 13. Dairesi’nin 2008/988 E. sayılı dosyası ile iptal davası açmış olup, söz konusu dava 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla temyiz aşamasında devam etmektedir. 15. TAAHHÜTLER Yoktur (2010: Yoktur). 49 16. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR 31 Aralık tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki gibidir: Kıdem tazminatı karşılığı 2011 1.307.987 1.307.987 2010 1.328.445 1.328.445 Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır: Türk İş Kanunu’na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup’la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını (kadınlarda 20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002’deki mevzuat değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe konmuştur. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 2.731,85 TL (31 Aralık 2010: 2.517,01 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranını gösterir. Grup’un kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 31 Aralık 2011 tarihinde geçerli olan 2.731,85 TL (31 Aralık 2010: 2.517,01 TL) üzerinden hesaplanmaktadır. Grup’un muhasebe politikaları, Grup’un kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli aktüeryal yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış ve ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan istatiksel öngörüler kullanılmıştır: İskonto oranı Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı 20112010 %4,48 %4,66 %1 %1 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Dönem içi ödemeler Aktüeryal fark Kapanış bakiyesi 20112010 1.328.445 1.033.430 61.906 48.158 135.493 348.299 (452.023) (86.519) 234.166 (14.923) 1.307.9871.328.445 Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryel fark toplam 431.565 TL (2010: 381.534 TL) tutarında olup genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 21). 50 17. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 17.1. Diğer Dönen Varlıklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir: Devreden katma değer vergisi Peşin ödenen giderler (*) Personele verilen avanslar Peşin ödenen vergiler (Dipnot 25) Diğer 20112010 308.090 495.620 148.335 116.111 - 49.464 14.183 6.880 33.934 67.466 504.542735.541 (*) Peşin ödenen giderlerin önemli bir bölümü Grup tarafından ödenen sigorta primlerinden oluşmaktadır. 17.2. Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Ödenecek vergi ve fonlar Alınan avanslar Personele borçlar Diğer 20112010 472.019 313.191 316.797 137.738 174.141 8.137 - 4.738 962.957 463.804 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla alınan avansların tamamı müşterilerden nakit alınan avansları içermektedir. 18. ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltme farkları Şirket, SPK’ya kayıtlı olan şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve nominal değeri 1 TL olan hisselerini temsil eden kayıtlı sermayesi için tavan tespit etmiştir. Şirket’in tarihi değeri ile kayıtlı sermaye tavanı 1.770.000 TL tutarındadır. Çimbeton’un hissedarları ve hisse oranları 31 Aralık tarihleri itibarıyla aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Ortaklar % TL % TL Çimentaş (A,B) 50,29 890.042 76,22 1.349.092 Yapıtek (B) 0,06 1.098 0,06 1.098 Halka açık olan diğer hisseler (B) 49,65 878.860 23,72 419.810 100,00 1.770.000 100,00 1.770.000 Sermaye düzeltmesi farkları (*) 36.341.849 36.341.849 Toplam düzeltilmiş sermaye 38.111.849 38.111.849 (*) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve benzeri ilavelerin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibi veya vekiline 50 ve her bir B grubu pay sahibine veya vekiline bir oy hakkı verilir. Ana Sözleşme’nin oy kullanımına istinaden olan hükümlerinin değiştirilmesi için, A grubu pay sahiplerinin %75’inin olumlu oyu gerekmektedir. Hisse senedi ihraç primi 31 Aralık 2011 itibarıyla 256.578 TL tutarındaki (31 Aralık 2010: 256.578 TL) hisse senedi ihraç primi Şirket’in 51 halka arz edilen hisselerinin nominal tutarı ile satış tutarı arasındaki farkı temsil etmektedir. Değer artış yedeği Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır. Kardan ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş/ çıkarılmış sermayesinin %20 ’sine ulaşılıncaya kadar, yasal kayıtlara göre net dönem karında, yine yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararları düşülerek bulunan matrahın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın 1/10’udur. Öte yandan, net dağıtılabilir dönem karının tamamının temettü olarak dağıtılmasına karar verilmesi durumunda, sadece bu durumla sınırlı olmak üzere; ikinci tertip yasal yedek akçe net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş/ çıkarılmış sermayenin %5’ini aşan kısım için 1/11 oranında ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Yukarıda bahsi geçen yasal yedeklerin SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir. Grup’un 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı 401.038 TL (31 Aralık 2010: 401.038 TL) olup özleri itibarıyla kısıtlanmamış olan nominal tutarı 4.176.411 TL olan “Olağanüstü Yedekler” (31 Aralık 2010: 4.176.411 TL), “Geçmiş Yıllar Zararları” içerisine sınıflandırmıştır. Temettü Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket’in genel kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayenin yüzde 5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmasına ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları “eski” ve “yeni” şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir. Şirket’in 15 Nisan 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2010 yılı faaliyetlerinin zarar ile sonuçlanmış olması nedeniyle ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. 6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. 19. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Brüt satışlar Eksi: İskontolar ve satışlardan iadeler Net satışlar Eksi: Satışların maliyeti Brüt karı 52 20112010 126.998.097 100.176.600 11.683 15.334 127.009.780100.191.934 (3.218.833) (3.128.316) 123.790.94797.063.618 (113.908.771) (94.429.492) 9.882.176 2.634.126 20. PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir: Personel giderleri Bayi teminat mektuplarının komisyon giderleri (*) Benzin ve motorin giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnot 9) Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler İlan giderleri Diğer 20112010 552.429 453.328 178.774 183.200 59.308 51.021 20.559 26.908 9.636 8.095 - 6.465 18.868 25.015 839.574 754.032 (*) Grup, bayileriyle yapmış olduğu anlaşma gereğince bayilerden alınan teminat mektuplarının komisyon giderlerinin bir kısmını karşılamaktadır. 21. GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri Personel giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 16) Vergi, resim ve harçlar Danışmanlık ve istişare Amortisman ve itfa payları (Dipnot 9) Sigorta primleri Yiyecek ve içecek giderleri Malzeme Diğer 20112010 2.232.834 1.885.062 1.874.758 431.565 196.109 131.681 70.389 87.075 66.696 30.749 502.789 7.509.707 1.861.170 1.782.620 1.933.729 381.533 118.931 136.302 161.587 64.085 100.351 40.373 446.168 7.026.849 22. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, niteliklerine göre giderler aşağıdaki gibidir: Hammadde, sarf malzemesi ve mamul maliyeti Nakliye giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Personel giderleri İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 9 ve 10) Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 16) Kira giderleri Danışmanlık ve istişare giderleri Diğer 20112010 78.439.003 64.251.290 22.916.942 17.923.964 8.077.480 7.134.988 6.314.509 6.100.746 2.232.834 1.666.653 431.565 401.473 131.681 1.645.912 122.258.052 1.089.319 2.293.770 381.533 547.272 908.153 1.579.338 102.210.373 53 23. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER 23.1. Diğer Faaliyet Gelirleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir: Maddi duran varlık satış karları Konusu kalmayan dava karşılıkları (Dipnot 13) Kira gelirleri Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişimi Diğer 20112010 9.697.111 167.114 2.500 91.417 216.741 65.000 83.462 10.104.104 392.593 56.209 668.043 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim Dava giderleri Bina ve emlak vergi gideri Diğer 20112010 (327.862) (261.202) (307) (9.698) (599.069) (292.112) (55.252) (31.022) (35.099) (413.485) 24. FİNANSAL GELİRLER / GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir: Vade farkı geliri Vadeli mevduat faiz gelirleri Kambiyo karları, net 20112010 177.404 273.650 95.687 49.243 28.059 210 301.150323.130 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir: Faiz giderleri Banka komisyon giderleri Kambiyo zararları, net 2011 (280.564) (95.729) (65.907) (442.200) 2010 (785.380) (83.486) (38.772) (907.638) 25. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 31 Aralık tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki gibidir: Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi Cari dönem vergi karşılığı-net 20112010 244.102 18.944 (161.284) (7.387) 82.818 11.557 Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm şirketler için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Buna göre; 20112010 Çimbeton (Dipnot 17.1) (14.183) (6.880) İlion Çimento 97.001 18.437 Toplam 82.818 11.557 54 Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı 2011 yılı için %20’dir (31 Aralık 2010: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasaların yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (arge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75’i 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 (31 Aralık 2010: %15) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz. Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (31 Aralık 2010: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 (31 Aralık 2010: 17) inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup’a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır: Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75’lik kısmı ile anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Dolayısı ile ticari kar/ (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikli kazançlar/ (kayıplar) kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır. Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır. 55 Transfer fiyatlandırması 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13. maddesi 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin aralarında böyle bir ilişki bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kağıtlar olarak kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır. Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır.Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13 üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır.Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır.Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir.Ancak,bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır. Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra uygulamaya açıklık getirmek amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1 ) yayımlanmıştır. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda gelir tablosunda yer alan vergi gelirleri aşağıdaki gibidir: Cari dönem vergi gideri Ertelenen vergi geliri Toplam vergi geliri Vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir: % Dönem karı/(zararı) Vergi geliri Vergi öncesi kar/(zarar) Vergi gideri (%20) (20,00) Vergiden muaf gelirler 14,26 Daha önce ertelenmiş vergiye konu olmayan mali zararların muhasebeleştirilmesi 13,56 Kanunen kabul edilmeyen giderler (0,25) Diğer 2,86 Vergi gideri 2011 (244.100) 1.331.956 1.087.856 2010 (18.944) 1.116.182 1.097.238 2011 % 11.984.736 1.087.856 10.896.880 (2.179.376) (20,00) 1.553.621 (0,27) 2010 (4.379.494) 1.097.238 (5.476.732) 1.095.346 14.514 1.477.953 - (26.998) 0,24 262.656 (0,81) 1.087.856 (13.141) 519 1.097.238 25.1.Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz 56 konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde geçerli olacağı öngörülen vergi oranları dikkate alınarak ilişikteki finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Grup, ertelenen vergi alacaklarının finansal tablolara yansıtılmasında, faaliyet gösterdiği sektördeki gelişmeler, ilerideki dönemlerdeki vergiye tabi kar tahminleri, Türkiye’nin genel ekonomik ve politik durumu ve/veya Grup’u etkileyebilecek uluslararası genel ekonomik ve politik durum gibi faktörleri dikkate almaktadır. Şirket, ilerideki dönemlerde yeterli tutarda vergiye tabi kar edeceğini tahmin etmektedir. İleriki dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden bilanço yöntemine göre hesaplanan ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran yüzde 20’dir (31 Aralık 2010: yüzde 20). 31 Aralık tarihleri itibarıyla, ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülüklerini doğuran kalemler aşağıdaki gibidir: Ertelenmiş vergi varlıkları Ertelenmiş vergi yükümlülükleri 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2011 20102011 2010 Kıdem tazminatı karşılığı 261.597 265.689 - Ticari alacak ve borçlar 37.912 24.514 - Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar - - (1.000.617) (848.833) Yatırım amaçlı gayrimenkuller - - (145.522) (144.821) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergi - - (10.575) (26.968) Mali zararlar 2.480.150 1.002.197 - Diğer 12.344 24.890 (6.665) Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) 2.792.003 1.317.290 (1.163.379) (1.020.622) Netleştirilen tutar (1.134.343) (971.584) 1.134.343 971.584 Toplam ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) 1.657.660 345.706 (29.036) (49.038) Ertelenen vergi varlıklarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Cari dönem ertelenmiş vergi geliri Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinden yeniden değerleme fonuna aktarılan kısım 31 Aralık 20112010 296.668 (694.323) 1.331.956 1.116.182 - 1.628.624 (125.191) 296.668 Grup bağlı ortaklılığı olan Çimbeton’un faaliyetlerinden kaynaklanan 12.400.751 TL (31 Aralık 2010: 5.010.986 TL) tutarındaki gelecek yıllardan mahsup edilecek mali zararlar üzerinden, söz konusu mali zararların Çimbeton tarafından kullanılmasının kuvvetle muhtemel olmasından ötürü 2.480.150 TL (31 Aralık 2010: 1.002.197 TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmış olup üzerinden ertelenen vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir: En son kullanım yılı 2013 2014 2015 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 1.077.400 6.329.878 4.993.473 5.010.986 12.400.7515.010.986 57 26. HİSSE BAŞINA KAR/ KAYIP Konsolide kapsamlı gider tablosunda beyan edilen hisse başına kayıp, ana ortaklığa ait net zararın ilgili yıl içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan payları oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kayıp hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kayıp hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Hisse başına esas kayıp, hissedarlara ait net zararın çıkarılmış adi hisselerin söz konusu dönemdeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile hesaplanır. 2011 2010 Net Dönem Karı/(Zararı) A 11.984.736 (4.379.494) Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi B 1.770.000 1.770.000 Nominal değeri 1 TL olan hisse başına kazanç / (kayıp) A/B 6,7710 (2,4743) 27. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 27.1 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Çimentaş Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş (“Kars Çimento”) Elazığ Çimento Diğer 20112010 1.313.186 93.371 47.200 - 67.683 553 3.208 1.360.939164.262 Grup’un Çimentaş’tan olan alacakları, kül satışlarından kaynaklanmaktadır. İlişkili taraflardan ticari alacakların bir aydan (31 Aralık 2010: bir aydan daha az) daha kısa vadeli olması ve tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir. 27.2. İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek Organizasyon Temizlik San. ve Tic. A.Ş. (“Destek”) Elazığ Çimento Diğer Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansal gider 20112010 7.758.513 8.241.493 1.976.639 1.341.109 156.177 413.945 8 392 (69.663) (28.614) 9.821.6749.968.325 Grup’un Çimentaş ve Elazığ Çimento’ya olan borçları ağırlıklı olarak, hazır beton üretiminde kullanılan çimento alımlarından kaynaklanmaktadır. Destek’e olan borçlar ise üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt ve benzin alımlarından oluşmaktadır. İlişkili taraflara borçların ortalama vadesi 2 ay (2010: 2 ay) içerisinde olup, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gider için kullanılan etkin ağırlıklı ortalama faiz oranı yıllık %10,90’dır (2010: %6,53). 58 27.3. İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Çimentaş Elazığ Çimento Kars Çimento Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansal gider 20112010 1.554.679 9.418.661 204.091 1.500 4.130 (7.688) (24.751) 1.755.2129.395.410 Grup’un ticari olmayan borçlarının önemli bir kısmı, Grup’un nakit ihtiyacına yönelik olarak, etkin ağırlıklı faiz oranı yıllık %10,90 (2010: %10,80) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonlardan oluşmaktadır. Söz konusu faiz oranları finansal kuruluşla piyasa şartlarında TL cinsinden borçlanma durumunda uygulanacak faiz oranlarına göre belirlenmekte olup üç ayda bir yenilenmektedir. 27.4. İlişkili Taraflara Yapılan Mal Satışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal satışları aşağıdaki gibidir: Çimentaş 20112010 2.550.742 1.177.159 2.550.742 1.177.159 Çimentaş’a yapılan mamul satışlarının önemli bir kısmı uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır. 27.5. Hizmet Gelirleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflardan elde edilen hizmet gelirleri aşağıdaki gibidir: Destek Çimentaş Diğer Hizmet gelirleri kira gelirlerinden oluşmaktadır. 20112010 5.125 56.560 4.950 55.200 2.500 16.913 12.575128.673 27.6. Sabit Kıymet Satışları Çimbeton, Şubat ayında İzmir-Işıkkent’teki binasını Kars Çimento’ya, Ankara ve Antalya’daki binalarını ise Elazığ Çimento’ya satmıştır. Çimbeton’un grup şirketlerine yaptığı bina satışları Işıkkent’teki sosyal bina için 10.000.000 TL, Ankara sosyal bina için 3.000.000 TL ve Antalya idari büro için 615.000 TL tutarındadır (2010: Yoktur). 27.7. İlişkili Taraflardan Yapılan Hammadde ve Malzeme Alımları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıla ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal alışları aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek Elazığ Çimento 20112010 44.196.592 39.454.426 11.631.510 8.985.405 2.081.476 2.233.699 57.909.57850.673.530 Çimentaş ve Elazığ Çimento’dan yapılan mal alımları üretimde kullanılan çimento alımlarından oluşmaktadır. Destek’ten yapılan mal alımları üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt ve benzin alımlarından oluşmaktadır. 59 27.8. İlişkili Taraflardan Hizmet Alımları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflardan yapılan hizmet alımları aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek 20112010 2.232.834 1.861.171 133.788 162.145 2.366.6222.023.316 Çimentaş’tan yapılan hizmet alımları insan kaynakları, strateji geliştirme, danışmanlık hizmetleri ve marka kullanım bedellerinden oluşmaktadır. 27.9. Kira Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara ödenen kira giderleri aşağıdaki gibidir: Elazığ Çimento Çimentaş Kars Çimento 20112010 109,350 133.721 41,400 39.100 5,000 155,750172.821 Kira giderlerinin önemli bir tutarı, Elazığ Çimento’dan kiralanan hazır beton santraline ilişkindir. 27.10. Finansman Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin finansman giderleri aşağıdaki gibidir: 20112010 Çimentaş 186.045 706.090 186.045706.090 Çimentaş ile gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan finansal giderler, Grup’un nakit ihtiyacına yönelik olarak, etkin ağırlıklı faiz oranı %10.90 (2010: %10,80) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonların faiz tutarlarından oluşmaktadır. 27.11. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar Grup bünyesinde herhangi bir üst düzey yönetici bulunmamaktadır. Öte yandan, Grup’un ana ortağı olan Çimentaş tarafından 2011 yılına ilişkin yansıtılan idari komite payı 451.711 TL (2010: 378.534 TL) tutarında olup, bu tutar Çimentaş Grubu direktör ve yönetim kurulu üyelerine sağlanan faydaların Grup’la ilgili kısmını oluşturmaktadır. 28. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akış ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki beklenmedik değişimlere odaklanmıştır. Finansal risklerin yönetim politikası Grup’un ana ortağı Çimentaş’ın üst düzey yönetimi ve finans bölümü tarafından, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir. Grup’un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir; •Grup’un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde bulundurularak devamlılığının sağlanması, 60 •Yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması, • Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması. 28.1. Kredi riski Kredi riski bankalardaki mevduat, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer ticari alacaklardan kaynaklanmakta olup finansal varlıkları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Grup direk müşterilerden doğabilecek bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Grup, ilişkili taraflardan alacakları için herhangi bir alacak riskinin olduğunu düşünmemektedir (Dipnot 37.i). İzleyen tablolar 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla, Grup’un kredi riskinin analizini göstermektedir: Alacaklar 31 Aralık 2011 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer* İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf Bankalardaki Verilen Mevduat teminatlar Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)** 1.360.939 27.647.820 - 37.561 5.352.316 91.843 - - - - 37.561 5.352.316 91.843 • Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 20.787.769 - A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 1.360.939 26.827.941 B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - - 819.879 - - - - - 803.497 - - - - varlıkların net defter değerleri - - - - - - • Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 236.521 - - - - • Değer düşüklüğü (-) - (236.521) - - - - - - - - - - - - - - - - C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri • Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan • Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * Diğer içerisinde verilen teminatlar yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. 61 Alacaklar 31 Aralık 2010 Ticari Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf Diğer Alacaklar Diğer* İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Verilen Mevduat teminatlar Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)** 164.262 22.554.243 - 13.416 1.288.963 341.858 - - • Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 20.100.082 - - A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 164.262 21.309.258 - 13.416 1.288.963 341.858 B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - - 1.244.985 - - - - - 1.244.985 - - - - varlıkların net defter değerleri - - - - - • Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - - - - - • Değer düşüklüğü (-) - (256.055) - - - - - - - - - - - - - - - - C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri • Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan - 256.055 • Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * Diğer içerisinde verilen teminatlar ve personele verilen avanslar yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. (1)Grup’un ticari alacakları temel olarak hazırbeton satışlarından doğmaktadır. (2)İlgili tutarların belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (3)Grup yönetimi geçmiş deneyimini göz önünde bulundurarak ilgili tutarların tahsilatında herhangi bir sorun ile karşılaşılmayacağını öngörmektedir. (4)Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Diğer Alacaklar Toplam Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 609.141 - 609.141 Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 95.376 - 95.376 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 115.362 - 115.362 - - - - - - (803.497) - (803.497) Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 62 Alacaklar Ticari Alacaklar 16.382 -16.382 Alacaklar 31 Aralık 2010 Ticari Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 1.023.744 - 1.023.744 Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 221.241 - 221.241 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Diğer Alacaklar Toplam - - - Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - - - Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş - - - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (1.244.985) - - - (1.244.985) - 28.2. Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup’un kredi sağlayıcılarının erişilebilir liğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditeyi sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil edilmesi konusunu takip etmekte, tahsilatlardaki gecikmenin Grup’a finansal herhangi bir yük getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup’un ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup’un likidite yönetimi politikası, hazır beton santrali bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite rasyolarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla Grup’un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Sözleşme uyarınca Defter nakit çıkışlar 0-3 ay 3 - 12 ay 1 - 5 yıl 5 yıldan PARASAL BORÇLAR Değeri toplamı arası arası arası fazla Ticari Borçlar 21.192.023 21.331.236 21.331.236 - - Diğer Borçlar* 1.929.353 1.937.041 1.937.041 - - 23.121.376 23.268.277 23.268.277 -- 31 Aralık 2010 Sözleşme uyarınca Defter nakit çıkışlar 0-3 ay 3 - 12 ay 1 - 5 yıl 5 yıldan PARASAL BORÇLAR Değeri toplamı arası arası arası fazla Ticari Borçlar 19.313.484 19.386.988 19.386.988 - - Diğer Borçlar* 8.740.437 8.771.430 8.771.430 - - 28.053.921 28.158.418 28.158.418 --* Ödenecek vergiler ve alınan avanslar diğer borçlar içerisine dahil edilmemiştir. 28.3. Piyasa riski Döviz kuru riski Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan toplantılarda izlenmekte ve Grup’un döviz pozisyonu takip edilmektedir. 63 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TL ABD TL ABD Karşılığı Doları Euro Diğer Karşılığı Doları Euro Diğer 1. Ticari Alacaklar - - - - - - - - - - - - - - - - 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - - 3. Diğer - - - - - - - - 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) - - - - - - - - 5. Ticari Alacaklar - - - - - - - - 6a. Parasal Finansal Varlıklar - - - - - - - - 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - - 7. Diğer - - - - - - - - 8. Duran Varlıklar (5+6+7) - - - - - - - - - - - - - - - - (245.356) (129.893) - - (39.880) (25.976) - - 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11.Finansal Yükümlülükler - - - - - - - - 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - - - - - - - - - - (245.356) (129.893) - - (39.880) (25.976) - - 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar - - - - - - - - 15. Finansal Yükümlülükler - - - - - - - - 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - - - - - - - - - - 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (15+16+17) - - - - - - - - (245.356) (129.893) - - (39.880) (25.976) - - Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) - - - - - - - - 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı - - - - - - - - - - - - - - - - (245.356) (129.893) - - (39.880) (25.976) - - Yabancı Para Varlık/ - - - - - - - - Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) - - - - - - - - (245.356) (129.893) - - (39.880) (25.976) - - - - - - - - - - 23. İhracat 11.683(*) - - - 15.334 (*) - - - 24. İthalat - - - - - - - - 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço Dışı Türev Araçların Net 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge’i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri (*) Grup’un ihracatlarının tamamı Serbest Bölge’ye yapılan ihracatlardan oluşmakta olup, tamamı TL satışları içermektedir. 64 Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2011 Kâr veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (24.536) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - 3-USD net etki (1+2) (24.536) Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü - 5-Avro riskinden korunan kısım (-) - 6-Avro net etki (4+5) - Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - 8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) - 9-Diğer döviz net etki (7+8) - Toplam(3+6+9) (24.536) 24.536 - 24.536 - - - - - - - - - - - - - - 24.536 - - - - - Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2010 Kâr veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (3.988) 3.988 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - 3-ABD Doları net etki (1+2) (3.988) 3.988 Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü - - 5-Avro riskinden korunan kısım (-) - - 6-Avro net etki (4+5) - - Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - - 8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) - - 9-Diğer döviz net etki (7+8) - - Toplam(3+6+9) (3.988) 3.988 - - - - - - - - - - - - - Faiz Oranı Riski Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir. 65 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler 31 Aralık 2011 3.950.648 235.504 - - 31 Aralık 2010 90.857 - - Grup’un, 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla değişken faizli finansal varlık ve yükümlülüğü bulunmamaktadır. Sabit oranlı enstrumanlar icin gerceğe uygun değer duyarlılık analizi Grup’un, gerceğe uygun değerleri kar veya zararda muhasebelestirilen sabit oranlı finansal varlık ve yükümlülükleri bulunmamaktadır. Bu nedenle, raporlama dönemi itibarıyla faiz oranlarındaki değisim kar veya zararı etkilemeyecektir. Fiyat Riski Grup’un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen hazır beton sektöründeki rekabet ve hammadde fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik gösteren hazır beton fiyatlarından etkilenmekte olup, Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Grup söz konusu risklerden korunmak için herhangi bir türev enstrüman kullanmamış ve benzer bir anlaşma da yapmamıştır. Ayrıca Grup, aktif finansal ve opreasyonel risk yönetimi açısından piyasa fiyatlarını düzenli olarak gözden geçirmektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan toplantılarda izlenmektedir. 28.4. Sermaye riski Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak amacıyla uygun sermaye yapısıyla Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam özkaynaklara bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 27) Diğer ticari borçlar (Dipnot 6) İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 27) Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 4) Net borç Toplam özkaynaklar Borç/ özkaynaklar oranı 31 Aralık 2011 9,821,674 11,370,349 1,755,212 (5,389,260) 17,557,975 36,365,392 % 48 31 Aralık 2010 9,968,325 8,969,977 9,395,410 (1,292,966) 27,040,746 24,380,656 %109 29. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK. YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 66 30. FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDE AÇIKLAMALAR) Grup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup’un finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 4), ticari alacaklar (Dipnot 6, Dipnot 26) ve diğer alacaklar (Dipnot 7), krediler ve alacaklar olarak sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. Grup’un finansal yükümlülükleri, ticari borçlar (Dipnot 6), ve diğer borçlardan (Dipnot 7) oluşmakta olup iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskono edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilmiştir. Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde değerlenir. Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir. Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır. Finansal varlıklar Yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Ticari ve ilişkili taraflardan alacakların rayiç bedellerinin, kısa vadeli olmaları sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin defter değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık oldukları kabul edilmektedir. Finansal yükümlülükler Ticari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmekte olup yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılması Aşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu şekilde tanımlanmıştır: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar; Seviye 2: Seviye 1’de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler; Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler (gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler). 67 31 Aralık 2011 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Gerçeğe uygun değer değişimlerin kar veya zarara yansıtılan finansal varlık 605.673 - - 605.673- 31 Aralık 2010 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Gerçeğe uygun değer değişimlerin kar veya zarara yansıtılan finansal varlık 933.535 - 933.535 - - 31. RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. 68 2011 YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ; Şirketimiz yasal ve SPK kayıtlarında dönem karı bulunmasına ragmen, yasal kayıtlarımızda aynı zamanda geçmiş yıl zararları da bulunmaktadır. Mevcut mevzuat kapsamında dağıtilabilir net kara ulaşabilmek adına dönem karının öncelikle geçmiş yıl zararlarına mahsubu gerekmektedir. Yasal kayıtlarda yapılan mahsup sonucunda dağıtılabilir kar oluşmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; “Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması” kararı uyarınca, dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsubu neticesinde dağıtılabilir kar olmadığından Genel Kurul’a kar dağıtılmamasına karar verilmesine yönelik bir öneride bulunulmasına karar verilmiştir. 69 DENETLEME KURULU RAPORU Çimbeton HazırBeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. Genel Kurulu’na Ortaklığın Ünvanı : Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. Merkezi : İzmir Sermayesi : Kayıtlı sermaye tavanı : 10.000.000.-TL. Çıkarılmış (ödenmiş) sermaye : 1.770.000-TL. Faaliyet Konusu : Hazır beton üretim ve satışı Denetçilerin adı, görev süresi ve ortak olup olmadıkları: Haluk R.Köse; 15.04.2011 – 17.04.2012 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. Kayhan Karabayır; 15.04.2011 – 17.04.2012 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. Katılınan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı : İki Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı : Dört Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuçlar : T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2011 - 30.06.2011 – 30.09.2011 ve 30.12.2011 tarihlerinde olmak üzere dört defa incelenmiştir. Kayıtların muntazam olduğu görülmüştür. T.Ticaret Kanunu’nun 353’üncü maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları : T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2011 - 30.06.2011 – 30.09.2011 ve 30.12.2011 tarihlerinde şirket veznesinde yapılan denetlemelerde, mevcutların kayıtlara uygunluğu tespit edilmiştir. T.Ticaret Kanunu’nun 353’üncü maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince, yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: Bu konuda yapılan incelemelerde şirkete teslim olunan kıymetli evrakın mevcut olduğu görülmüştür. İntikal eden şikayet, yolsuzluk ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Herhangi bir şikayet olmamıştır. Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. Anonim Şirketi’nin 01.01.2011-31.12.2011 dönemi hesap ve işlemlerini; Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 01.01.2011-31.12.2011 tarihleri itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu; 01.01.2011-31.12.2011 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık anasözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. 70 HALUK R. KÖSE DENETLEME KURULU KAYHAN KARABAYIR BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na, Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın (“Grup” ) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akışları tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İzmir, 6 Mart 2012 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. İsmail Önder Ünal, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 71 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1950 yılında, İzmir’in ilk çimento fabrikası olarak kurulan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası T.A.Ş., İzmir fabrikasındaki 2 döner fırında Klinker üretimi, 4 değirmende de Çimento üretimi gerçekleştirmektedir. 61 yıllık geçmiş ile sektörün ve bölge’nin köklü kuruluşlarından biridir. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Trakya Şubesi 2005 yılının son günlerinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’ndan varlık satışı yolu ile satın alınan Edirne Lalapaşa çimento fabrikası Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin Trakya şubesi olarak örgütlenmiştir. Ülkemizin en büyük çimento pazarına bu şekilde girişin yanında bölge ülkelerine ihracat konusunda yeni olanaklar yaratmıştır. Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çimentaş ve yönetiminin topluma karşı “kurumsal sorumluluk” anlayışı çerçevesinde 1996 yılında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan satın aldığı Kars Çimento San. ve Tic. A.Ş., yer aldığı bölgenin ekonomik ve sosyal gelişiminde önemli bir toplumsal görevi yürüten, kârlı ve verimli bir kuruluştur. Elazığ Altınova Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. 2006 yılının Eylül ayında OYAK-GAMA ortak girişiminden devralınan Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret A.Ş., bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasının öncü kuruluşlarındandır. Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1986 yılında kurulan Şirket, bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur. İnşaat sektöründe hazır betonun yeri, önemi ve niteliklerini doğru bir şekilde saptayan Şirket, geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini artırıcı yönetim anlayışı ile bölge pazarının en önemli kuruluşlarından biri olma noktasına ulaşmış kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur. Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çimento üretim ve dağıtımında ve yeni yatırım konusunda bu bölgenin stratejik noktaları arasında bulunan Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. revizyon amaçlı hazırlıklarını yürüten bir işletmedir. İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. 2007 yılı içerisinde Grup’a dahil olan İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Soma Seaş Termik Santrali içerisinde faaliyet göstermekte olup Grup Şirketleri’nden Çimentaş ve Çimbeton‘un uçucu kül ihtiyacını karşılamaktadır. Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Şirketimizin enerji kaynaklarını optimize etmek ve çeşitlendirmek amacıyla alternatif yakıt temini ve kullanımı konularında çeşitli fırsatları değerlendirmek amacıyla 2009 yılında kurulan Recydia A.Ş. ilk atılımını Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleri ile faaliyette bulunan Süreko A.Ş.’nin %70’ini devralarak gerçekleştirmiştir. 2011 yılı içerisinde ise %100 bağlı ortaklığı Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi vasıtasıyla İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır. 72 Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2009 yılı içerisinde %70’ini bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından devralınan şirket Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleriyle güvenilir atık yönetimi ilkesi doğrultusunda sanayi kuruluşları ile özel sektör kuruluşlarına atık bertaraf hizmeti sağlamaktadır. Yatırımları hızla devam eden şirket henüz yeni gelişmekte olan sektöründe önder olmaya aday konumdadır. Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2011 yılı başında Recydia A.Ş’nin %100 bağlı ortaklığı şeklinde kurulan Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne giriş yapmıştır. Şirketin yatırımları halen devam etmeketdir. Yapıtek Yapı Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1987 yılında Topluluğun inşaat işlerini yürütmek üzere kurulan Şirket, sektördeki durgunluğun etkisi ile de gayri faal duruma düşmüştür. Önümüzdeki dönemde Şirket’in geleceği daha net ortaya çıkacaktır. Destek Organizasyon Temizlik Akaryakıt Tabldot Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. Topluluğumuz’un lojistik hizmet veren kuruluşu olan Destek A.Ş., Akaryakıt Servis İstasyon İşletmeciliği, Tabldot Servisi ve Restoran İşletmeciliği’nin yanında temizlik ve diğer hizmetlerle Topluluğa hizmet üreten, gelirleri ile de Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı’na kaynak yaratan kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur. Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı 1986 yılında kurulup 1992 yılında Bakanlar Kurulu muafiyeti alan Vakıf, birçok eğitim ve sağlık kuruluşunu topluma kazandırmıştır. Ürettiği yeni politikalar sonucu bir eğitim tesisi kuran Vakıf, gençlere eğitim desteği vermeyi sürdürmektedir. Çimentaş Amatör Atletizm Kulübü 1978 yılında kurulan Kulüp 1994 yılı başında tüm sporların anası kabul edilen atletizme destek vermek amacıyla Çimentaş’ın yönetimine girmiştir. Atletizmin yanında ritmik jimnastik alanında ülke sporuna şampiyon sporcular yetiştiren Kulübümüz yönetim anlayışı ile diğer sanayi kuruluşlarına, spor kulüplerine örnek oluşturmuştur. 73