DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01.01.2005 – 31.12
Transkript
DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01.01.2005 – 31.12
DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01.01.2005 – 31.12.2005 HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER Sayfa I. Gündem 2 II. Yönetim Kurulu 3 III. Denetim Kurulu 3 IV. Bağımsız Denetim Şirketi 3 V. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu V.1. Kar Dağıtım Politikası V.2. Kar Dağıtımı VI. Denetim Kurulu Raporu 4- 9 8 8-9 10 EKLER EK 1: 31 Aralık 2005 Tarihi İtibariyle Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu EK 2 : Kar Dağıtım Tablosu EK 3: Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu EK 4: Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 1 I. GÜNDEM 1. Başkanlık Divanının seçilmesi, 2. Genel Kurul Tutanağı’nın hazır bulunanlar adına Başkanlık Divanı’nca imza edilmesine yetki verilmesi, 3. 01.01.2005 - 31.12.2005 hesap dönemi’ne ait Yönetim Kurulu Faaliyet, Denetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporu ile Bilanço ve Gelir Tablosu’nun okunması, incelenmesi ve onaylanması hakkında karar alınması, 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 5. Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu’nun dönem karı hakkındaki teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 7. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin tesbiti ile seçimlerinin yapılması, 8. Denetçi sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin tesbiti ile seçimlerinin yapılması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X No:16 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin onaylanması hakkında karar alınması, 10. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 14. maddesi hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile T.Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ek mevzuatın izin verdiği tutara kadar Tahvil ve/veya Finansman Bonosu ihraç edilmesi ve ihraç edilecek Tahvil ve/veya Finansman Bonosu’nun miktar ve küpürleri ile faiz yüzdesi, ödeme zamanı ve diğer şartların tesbiti hususlarında Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 12. Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nin YTL’ye ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygunluğunu teminen Ana Sözleşme’nin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 8., “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 10. maddelerinin aşağıda yer alan yeni şekilleriyle değiştirilmesi ve “Şirkete Karşı Hissedarlık” başlıklı 11.maddesinin Ana Sözleşme metninden çıkarılması hakkında karar alınması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı çerçevesinde kar payı dağıtım politikasının ortakların bilgisine sunulması, 14. 01.01.2005-31.12.2005 hesap döneminde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 15. Dilekler. 2 II. YÖNETİM KURULU Aydın DOĞAN Başkan İmre BARMANBEK Başkan Vekili A.Vural AKIŞIK Başkan Vekili M.Tufan DARBAZ Murahhas Üye Arzuhan YALÇINDAĞ Üye Vuslat D. SABANCI Üye Hanzade V. DOĞAN Üye Mehmet Ali YALÇINDAĞ Üye Refik ARAS Üye Taylan BİLGEL Üye Ertuğrul Feyzi TUNCER Üye Yönetim Kurulu Üyelerimiz; Şirketimizin 11.08.2005 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’unda bu Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. III. DENETİM KURULU Denetçilerimiz Memduh Coşkuner ve Cem Soylu Yönetim Kurulumuzla aynı dönem için görev yapmak üzere seçilmişlerdir. IV. BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ Şirketimiz, 01.01.2005 – 31.12.2005 hesap döneminde Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ( a member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenmiştir. 3 V. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Sayın Ortaklarımız, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 01.01.2005 – 31.12.2005 hesap dönemi faaliyetlerine ilişkin açıklamalarımızı ve mali tablolarımızı bilgilerinize ve incelemelerinize sunarken, Genel Kurul’umuza onur verdiğiniz için siz değerli ortaklarımızı saygı ile selamlıyoruz. Terörizme karşı dünya çapında yürütülen mücadele, 2005 yılında da olumlu ve olumsuz sonuçlarıyla devam etti. Irak, tarihindeki ilk özgür seçimlere tanıklık etse de, ülkedeki kargaşa ortamı sürdü. Teröristler Londra ve Ürdün'ü bombalarken, İsrail tarihi bir kararla Gazze Şeridi'nden çekildi. Yılsonuna gelindiğinde ise, İran'ın nükleer girişimlerde bulunduğuna ilişkin söylentilerin devam etmesi ile belirsizlik ve istikrarsızlık Orta Doğu'nun peşini bir kez daha bırakmadı. 2005 yılı boyunca doğal afet haberleri de manşetlerden inmedi. 2004 yılı sonunda birçok Asya ülkesini vuran tsunami felaketinden, Amerika'da yüz binlerce kişiyi evlerinden eden Katrina kasırgasına ve Ekim ayında Güney Asya'da meydana gelen depreme kadar bir çok felaket, ağırlığını dünya genelinde hissettirecek çok ağır ekonomik ve beşeri sonuçlara yol açtı. Ekonomi dünyasında ise, Amerikan yatırım piyasalarında yükselen faiz oranlarına rağmen alınan olumlu mali sonuçlar ve yüksek kârlarla desteklenen canlanmanın devam etmesi bekleniyor. Avrupa ülkelerinin ekonomileri, gelecek yıla ilişkin beklentileri genel olarak olumlu olsada, biraz daha belirsiz görünmekte. AB kanadında ekonomik faaliyetin, 2006 yılında beklenen %2 oranındaki uzun vadeli büyüme potansiyeline ulaşmadan önce, 2005 yılında %1,5 oranında arttığını görüyoruz. Özellikle 2005 yılının ortalarından bu yana tüketici ve iş dünyasındaki güven ortamından kaynaklanan iyileşmelerin körüklediği özel yatırımlara olan yurtiçi talep, ekonomideki büyümenin başlıca itici gücünü oluşturmakta. AB'nin, 2004 yılının sonunda %9'luk bir oranla doruk noktasına ulaşan işsizliğini, 2005 yılında %8,7'ye düşürmesi umuluyor. Enflasyonun ise, hâlâ kontrol altında da olsa, petrol fiyatları nedeniyle biraz artarak %2,3'e ulaşması beklenmekte. Sürekli artan federal bütçe açığına rağmen, ABD doları geçtiğimiz yıl Euro ve Yen'e karşı değer kazandı. Bunun nedeni Federal Merkez Bankası'nın gösterge faiz oranlarını artırmaya devam etmesiydi. Artan faiz oranları ve varili altı ayda 70 ABD doları gibi rekor bir düzeye ulaşan petrol fiyatlarında gerçekleşen rekor seviyedeki artış karşısında dahi, Amerikalı tüketicilerin güveni korundu ve tüketici harcamaları azalmadan devam etti. Bu durum, reel gayrisafi yurtiçi hasılanın yıl içerisinde sağlıklı bir hızla artmasını sağladı. Japon ekonomisi de görünüşte tekrar rayına girdi ve petrol fiyatları bir ölçüde rahatladı. Avrupa ekonomilerindeki görece gevşekliğe karşın, 2006 yılında, küresel ekonominin, 2005'teki büyümeye oranla daha yavaş bir hızda da olsa, reel bir büyüme kaydetmesi beklenmekte. Bununla birlikte, yüksek petrol fiyatları, tüm dünyada enflasyon üzerindeki baskının artmasına neden oldu. Artan fiyatlar, birçok ülke için kaygı unsuru olmaya devam etmekte. Ülkemize baktığımızda, özel sektör yatırımlarının ve özel tüketimin artmasıyla gayrisafi yurtiçi hasıladaki büyüme 2005 yılında %6 seviyelerine ulaştı ve 2006 yılında da aynı aralıkta 4 kalması bekleniyor. Yıl içinde dış ticarette 200 milyar ABD dolarına ulaşan rakamlarla, ihracatımız rekor seviyelere yükseldi. Yabancı firmalar yıl boyunca değişik sektörlere yatırımlar yaparak güvenlerini ifade ederken, doğrudan yapılan yabancı sermaye yatırımları da dikkat çekici artışlar gösterdi. Enflasyon oranımız, Avrupa'daki enflasyon oranlarıyla mukayese edilebilecek bir seviyeye indi. YTL'ye geçişle birlikte ülkemizin para birimi, hak ettiği istikrar ve itibarı yeniden kazandı. Önümüzdeki dönemde, mevcut para politikalarına ve mali politikalara sıkı sıkıya bağlı kalınacağını bekliyoruz. Piyasalara karşı yurtiçi ve uluslararası güven artmaya devam ederken, gündemdeki kararlı yapısal reformlar da dikkatle uygulamaya konulmalıdır. Görüşümüz, bu büyümeden elde edilecek kârların, kamu borçlarını azaltmak, mali sürdürülebilirliği sağlamak ve halen artan cari hesap açığını kapatmak için tahsis edilmesi gerektiği yönündedir. 3 Ekim 2005, çağdaş Türk tarihi açısından çok önemli bir olaya sahne oldu: Avrupa Birliği'ne katılma müzakereleri resmen başladı. Türkiye yıllar sonra dünyanın en büyük ekonomik topluluğunun tam üyeliğine layık bir aday olduğunu kanıtladı. Bu yolculuğumuz uzun ve zorlu olacaktır. Bu dönemde yasal, ekonomik ve toplumsal alanlardaki birçok reformun benimsenmesi ve uygulanması gerekecektir. Ancak süreç zahmetli de olsa, Türkiye bu zahmetli süreçte AB'ye katılım yolunda olmasının yararlarını hemen görmeye başladı. Sonunda, her iki taraf da Türkiye'nin AB'ye tam üyeliğinden büyük kazanç elde edecektir. Teknoloji ve küreselleşmenin el ele vererek, ekonomiler ve kültürlerarası engelleri yok ettiği ve varolan farklılıkları azalttığı bir dünyada yaşıyoruz. Oyun sahası düzleştikçe, dünyamız da küçülüyor. Bugün, Türkiye'nin, okyanus ötesinde meydana gelen bir doğal afetin etkilerinden uzak kalması mümkün değil. Dünyanın diğer ucundaki ülkelerin, Türkiye'de meydana gelen bir ekonomik krizden etkilenmemeleri de aynı şekilde mümkün değil. Bundan hareketle rahatlıkla söyleyebiliriz ki, dünya ekonomileri, 2000 ve 2001 yıllarında arka arkaya yaşadığımız krizlerden açıkça etkilenmiştir. Oyunu küresel ekonomik kurallara göre oynamaya ve sadece ülkemizde değil, yurtdışında da rekabetçi olmaya devam etmeliyiz. Bu strateji, bugüne kadar olduğu gibi, doğrudan yapılan yabancı yatırımların artmasına yol açacak, sermaye açığı ile ilgili sorunları çözmemize yardımcı olacak ve dünya ekonomi sahnesinde daha güçlü bir oyuncu olmamızı sağlayacaktır. Doğrudan sermaye çekebilmek için, dünyanın önde gelen şirketleriyle uluslararası ittifaklar ve ortaklıklar kurmaya devam etmeliyiz. Türk ekonomisinin yüksek potansiyeline katkıda bulunacak her çokuluslu şirketin, ürün ve hizmetlerini Türk piyasasına etkin bir biçimde sunabilmek için yetkin bir yerel ortağı olmalıdır. Biz Doğan Holding olarak, enerji, medya, yayıncılık ve turizm dahil pek çok iş kolunda uluslararası ortaklıkları ve stratejik ittifakları ön plana çıkaran bir büyüme yolunu benimsemiş bulunuyoruz. Şirketlerin yetkin oldukları temel alanlara odaklanmasının, küresel ekonominin rekabetçi ortamında daha da etkili bir strateji oluşturduğunu görmekteyiz. Bu stratejinin ışığında, Doğan Holding olarak, temel faaliyet alanlarımız olan medya ve enerji dağılımına yoğunlaşmak üzere 2005 yılında bankacılık sektöründen çıktık. Ayrıca, yine bu amaca yönelik olarak, Petrol Ofisi'ndeki iştirakimizi %93'e çıkardık ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'ndan (TMSF) önemli bir medya kuruluşu olan Star TV'yi satın aldık. Özellikle günümüz ortamında, faaliyet alanımızla ilgili olmayan alanlarda faaliyet göstermek yerine, birkaç sektörde dünya standardında rekabet etmenin daha doğru bir yaklaşım olduğunu düşünüyoruz. 5 AB üyesi ülkeler ile kıyaslandığında, Türkiye nispeten genç ve artan bir nüfusa sahip. Ürünleri ve hizmetleri için kendi ülkeleri dışında pazar arayışında olan AB şirketleri için Türkiye'nin bu özelliği önemli bir stratejik avantajdır. Nüfusun kırsal alanlardan kentlere kaymasıyla eğitim ihtiyacı katlanarak artmakta ve bu ihtiyaç, hükümetlerin bütçesinde eğitime ayrılan kaynakları aşabilmektedir. Biz, okul yaparak Türk gençliğinin eğitimine katkıda bulunmayı ve kültürel ve sanatsal faaliyetler düzenleyerek Türk halkının entelektüel birikimini zenginleştirmeyi görevimiz olarak görüyoruz. Bu nedenle, geleneksel olarak her yıl Aydın Doğan Uluslararası Karikatür Yarışması'nı ve Aydın Doğan Ödülleri yarışmasını düzenliyoruz. İnanıyoruz ki, her zamankinden daha önemli bir hale gelen kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki faaliyetlerimiz Türkiye'nin geleceğine yaptığımız yatırımları güçlendirmekte ve şirketlerimiz ve hissedarlarımız için değer yaratmaktadır. Uluslararası iş standartları doğrultusunda, tüm faaliyetlerimizde kurumsal yönetim ilkelerine uymak bizim birinci önceliğimizdir. Rutin faaliyetleri ve yatırımcıları kanalıyla fon yaratabilen şirketlerin uzun vadede başarılı olabileceğini ve hayatta kalabileceğini çok iyi biliyor ve izliyoruz. Bunun gerçekleşmesi için de, tüm paydaşlar ve kurumlar arasında gerekli güveni oluşturan kurumsal yönetimin dört ilkesini, hesap verebilirliği, sorumluluğu, şeffaflığı ve adil olmayı tüm faaliyetlerimize taşıyoruz. Şirketimizin SPK tarafından yayınlanan sözkonusu ilkelere ne ölçüde uyduğunu gösteren Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Ek 3’de bilgilerinize sunulmuştur. Hesap dönemimizin kapandığı 31.12.2005 tarihi itibariyle çıkarılmış sermayemiz beherinin nominal değeri 10.000 TL olan 735.288.208 adet hisseden ibaret olup, bu hisselerin ortaklar itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir: ORTAĞIN ÜNVANI / ADI SOYADI Pay Tutarı ( YTL) Pay Oranı Adilbey Holding A.Ş. Aydın Doğan Doğan Ailesi AD Vakfı Halka Açık Bölüm 382.349.868 56.694.341 42.707.928 1.404.264 252.131.807 52,00% 7,71% 5,81% 0,19% 34,29% TOPLAM 735.288.208 100% PAY DAĞILIMI Halka Açık Bölüm Adilbey Holding A.Ş . Aydın Doğan AD Vakfı Doğan Ailesi 6 1.1.2005 – 31.12.2005 hesap dönemi içinde gerçekleştirilen işitirak ve/veya bağlı ortaklık hissesi alım satımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: • Bağlı ortaklıklarımızdan Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 1.285.445 YTL nominal bedelli hisse senetleri 7 Şubat 2005 tarihinde İMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda toplam 4.987.526 YTL bedelle yabancı kurumsal yatırımcılara satılmış ve bu işlem sonucunda 2.768.351 YTL iştirak satış karı oluşmuştur. Satış işlemi sonucunda Doğan Yayın Holding A.Ş.’ndeki iştirak oranımız % 66,80’nden % 66,57’ye düşmüştür. • İştiraklerimizden Petrol Ofisi A.Ş.’nin 11.638.221 YTL nominal bedelli hisse senetleri 11 Şubat 2005 tarihinde İMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda toplam 52.371.995 YTL bedelle yabancı kurumsal yatırımcılara satılmış ve bu işlem sonucunda 1.065.073 YTL iştirak satış karı oluşmuştur. Satış işlemi sonucunda Petrol Ofisi A.Ş.’ndeki iştirak oranımız % 47,68’den % 44,31’e düşmüştür. • Ray Sigorta A.Ş.’nin 19.535.497 YTL nominal bedelli hisseleri 19 Nisan 2005 tarihinde Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. ve Dış Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’den toplam 21.879.757 YTL bedelle satın alınmış olup, işlem sonrasında Ray Sigorta A.Ş. sermayesi içindeki payımız % 67,74’e yükselmiştir. • Sözkonusu satınalmayı müteakip Ray Sigorta A.Ş.’nin diğer ortaklarının maliki bulundukları hisse senetlerinin satın alınması için SPK mevzuatı çerçevesinde çağrıda bulunulmuş, 06 – 21 Haziran 2005 tarihleri arasında gerçekleşen çağrı süreci sonunda Ray Sigorta A.Ş.’nin toplam 3.036.206 YTL nominal bedelli hisseleri, çağrıya iştirak eden yatırımcılardan 3.400.550 YTL toplam bedelle satın alınmıştır. Sözkonusu çağrı işlemi sonunda Ray Sigorta A.Ş. sermayesindeki payımız % 67,74’ten % 78,20’ye yükselmiştir. • Bağlı ortaklıklarımızdan Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş.’nin 227.828.946 YTL nominal bedelli hisse senetleri (şirket sermayesinin % 62,60’ı) 4 Temmuz 2005 tarihinde Fortis Bank’a satılmış, yapılan anlaşma uyarınca 18 Ağustos 2005 tarihinde tahsil edilen ek bedelle birlikte toplam satış bedeli 992.461.965 YTL olarak gerçekleşmiş olup, satış işlemi sonucunda oluşan toplam 291.879.663 YTL tutarındaki karın sermayeye eklenmek üzere ilgili fon hesabına alınması yönünde yönetim kurulumuzca karar alınmıştır. Sözkonusu satış sonucunda Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. sermayesinde payımız kalmamıştır. • İştiraklerimizden Petrol Ofisi A.Ş.’nin T.İş Bankası A.Ş., Camiş Yatırım Holding A.Ş. ve Camiş Madencilik A.Ş.’ne ait olan toplam 183.910.429 YTL nominal bedelli hisseleri, 2 Eylül 2005 tarihinde toplam 821.990.400 YTL bedelle satın alınmış olup, işlem sonucunda Petrol Ofisi A.Ş.’ndeki iştirak payımız %44,31’den %88,36’ya yükselmiş ve Petrol Ofisi A.Ş. bağlı ortaklık statüsüne geçmiştir. • Sözkonusu satınalmayı müteakip Petrol Ofisi A.Ş.’nin şirketimiz dışındaki ortaklarının ellerinde bulundurdukları hisse senetlerinin satın alınması için SPK mevzuatı çerçevesinde çağrıda bulunulmuş, 14 – 31 Ekim 2005 tarihleri arasında gerçekleşen çağrı süreci sonunda Petrol Ofisi A.Ş.’nin toplam 19.285.118 YTL nominal bedelli hisseleri çağrıya iştirak eden yatırımcılardan 87.940.139 YTL toplam bedelle satın alınmıştır. Sözkonusu çağrı işlemi sonunda Petrol Ofisi A.Ş. sermayesindeki payımız %88,36’dan % 92,98’e yükselmiştir. 7 2005 yılı mali tablolarımıza yansımamakla beraber; 1 Ocak 2005 tarihinden bugüne kadar gerçekleştirilen önemli işlemler aşağıda kısaca özetlenmiştir: • Bağlı ortaklıklarımızdan Petrol Ofisi A.Ş.’nin 26.548.457 YTL nominal bedelli hisseleri, 24 Ocak 2006 tarihinde toplam 132.141.757 YTL bedelle İMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda yurtdışı kurumsal yatırımcılara satılmış olup, sözkonusu satış işlemi sonucunda Petrol Ofisi A.Ş. sermayesindeki payımız % 92.98’den % 86,73’e düşmüştür. • İpoteğe dayalı konut finansmanına yönelik aracılık ve servis hizmetleri faaliyetinde bulunmak üzere, 1.600.000 YTL sermaye ile İstanbul merkezli olarak kurulacak Gayrimenkul Geliştirme ve Pazarlama Hizmetleri A.Ş.’ye % 48 pay ile kurucu ortak olarak iştirak edilmiştir. • Bağlı ortaklıklarımızdan Petrol Ofisi A.Ş.’nin sermayesinin % 34’üne tekabül eden hisselerin OMV’ye satılması konusunda anlaşmaya varılmış olup, işleme konu hisselerin toplam peşin satış bedeli 1.054.000.000 ABD Doları olarak belirlenmiştir. 13 Mart 2006 tarihinde imzalanan anlaşma her iki tarafın tabi olduğu mevzuat gereğince ilgili resmi makamların onayına tabi olup, devir işlemi sözkonusu onayları takiben tamamlanacaktır. Devir sonrasında Petrol Ofisi A.Ş. sermayesindeki payımız %86.7’den % 52.7’ye düşecektir. V.1. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Yönetim Kurulumuzun 02.05.2006 tarihli toplantısında, SPK’nun 23.1.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı uyarınca, Şirketimizin 2006 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikası; “Şirketimizin, uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile büyüme stratejisi, performansı, yatırım ve finansman ihtiyaçları ile sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde, oluşacak kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır” şeklinde belirlenmiştir. V.2. KAR DAĞITIMI 01.01.2005 – 31.12.2005 hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş, SPK’nun Seri: XI No:25 sayılı Tebliği’ne istinaden UFRS’ye uygun olarak hazırlanan ve sunum esasları SPK’nun 10.12.2004 tarih ve 1604 sayılı Kararı uyarınca belirlenen konsolide mali tablolarımızda vergi ve yasal yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan net dönem karı 636.356.508 YTL’dır. Konsolide mali tablolarımızda yer alan 636.356.508 YTL tutarındaki “konsolide net dönem karı”ndan; kar dağıtımına konu Yönetim Kurulu kararının alındığı 13.04.2006 tarihi itibariyle genel kurullarını henüz yapmamış veya genel kurullarında kar dağıtmama kararı almış iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerin konsolide mali tablolarımıza intikal eden toplam 173.063.557 YTL tutarındaki net dönem karları indirildikten ve Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) düzenlemeleri uyarınca 3.416.062 YTL tutarındaki I.Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra hesaplanan tutara, yasal kayıtlarımız ile konsolide mali tablolarımızda bulunan dağıtıma konu edilecek 71.123.138 YTL tutarındaki Olağanüstü Yedek ilave edildikten sonra SPK düzenlemelerine göre Net Dağıtılabilir Kar tutarı 531.000.027 YTL olarak hesaplanmaktadır. 31.12.2005 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış mali tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten oluşan Net Dönem Karı tutarı 68.321.242 YTL’dır. Yasal kayıtlarımızda yer alan Net Dönem Karından Türk Ticaret Kanunu TTK 8 düzenlemeleri uyarınca 3.416.062 YTL tutarındaki I.Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra bulunan tutara, yasal kayıtlarımızda bulunan dağıtıma konu 71.123.138 YTL tutarındaki Olağanüstü Yedek ilave edildikten sonra kar dağıtımında yasal kayıtlarımıza göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kar tutarı 136.028.318 YTL olarak hesaplanmaktadır. TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 ile 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararları ve diğer düzenlemeleri, vergi ve diğer yasal mevzuat ile Ana Sözleşmemizin kar dağıtımına ilişkin hükümleri çerçevesinde; SPK düzenlemelerine göre bulunan Net Dağıtılabilir Kar tutarının esasen yasal kayıtlarda yer alan Net Dağıtılabilir Kardan karşılanabilmesini teminen yasal kayıtlarımıza göre belirlenen 136.028.318 YTL tutarındaki Net Dağıtılabilir Karın tamamının kar dağıtımına konu edilmesine; böylelikle, tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza %18,5 nispetinde ve 1,00 YTL’lık nominal değerde bir adet hisse senedine 0,1850 YTL brüt = net nakit temettü, diğer hissedarlarımıza %18,5 nispetinde ve 1,00 YTL’lık nominal değerde bir adet hisse senedine brüt 0,1850 YTL net 0,1665 YTL olmak üzere 2005 yılı karından ve olağanüstü yedeklerden toplam brüt 136.028.318 YTL nakit temettü ödenmesi yönündeki teklifini ve bilanço ile gelir tablosunun kabulünü onaylarınıza sunarız. Burada bir kere daha ailemizin tüm üyelerine - hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza ve çalışanlarımıza - teşekkürlerimi sunmak istiyorum. Daha da büyük başarılarla dolu, daha müreffeh bir geleceğe kucak açtığımız bu günlerde, Grubumuzun Türk iş dünyasının ön saflarındaki konumunu korumak için yeni sinerjiler oluşturacak güce sahip olduğuna inancım tamdır. Yeni çalışma dönemimizin ülkemize daha iyi günler getirmesini dileyerek ortaklarımızı selamlıyor ve başarı dileklerimizi tekrarlıyoruz. Saygılarımızla, Aydın DOĞAN Yönetim Kurulu Başkanı 9 EK 1: 31 ARALIK 2005 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE MALİ TABLOLAR ve BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 31 ARALIK 2005 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE MALİ TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş.’nin 1 OCAK - 31 ARALIK 2005 HESAP DÖNEMİ NE Aİ T BAĞIMSIZ DENETİ M RAPORU Doğ an Şirketler Grubu Holding A.Ş Yönetim Kurulu’na 1. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin (“Doğ an Holding”) 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle düzenlenmişkonsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren yı la ait konsolide gelir tablosunu incelemişbulunuyoruz. İ ncelememiz, Sermaye PiyasasıKurulu (“SPK”) tarafı ndan yayı mlanmı ş genel kabul görmüşdenetim ilke ve kuralları na göre yapı lmı şve dolayı sı yla hesap ve iş lemlerle ilgili olarak muhasebe kayı tları nı n kontrolü ile gerekli gördüğ ümüz diğ er denetim yöntem ve tekniklerini içermiş tir. 2. Görüş ümüze göre, söz konusu konsolide mali tablolar, tüm önemli tarafları yla, Doğ an Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Aralı k 2005 tarihindeki gerçek konsolide mali durumunu ve bu tarihte sona eren yı la ait gerçek konsolide faaliyet sonucunu SPK tarafı ndan yayı mlanmı şgenel kabul görmüşmuhasebe ilkelerine (Not 2) uygun olarak doğ ru bir biçimde yansı tmaktadı r. Görüş ümüzü etkilememekle birlikte aş ağ ı daki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz: 3. Notlar 2.6 ve 45’de izah edildiği üzere, Doğ an Holding’in 4 Temmuz 2005 tarihinde Fortis Bank’a devrettiği Bağ lıOrtaklı kları ’ndan Türk Dı şTicaret BankasıA.Ş. (“Dı ş bank”), 31 Aralı k 2004 tarihli mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra kredi kartlarıiçin ayrı lmı şkredi zararları karş ı lı ğırakamı nda düzeltmeler yapmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren bu düzeltmelerin geçmiş yı l karları nınet 16.871 bin YTL tutarı nda azaltan bir etkisi olup, 2005 yı lıaçı lı şgeçmişyı l karları ndan ilgili tutarı n azaltı lması suretiyle düzeltilmiş tir. 4. Not 2.6’da izah edildiğ i üzere, Doğ an Holding’in dönem içi alı mlarısonucu Bağ lıOrtaklı k haline gelen ve 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüs’ü olan Petrol Ofisi A.Ş.’nin (“POAŞ”) 31 Aralı k 2004 tarihli mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra 5024 sayı lıVergi Usul Kanunu kapsamı nda enflasyon düzeltmesine tabi tutulan bazısabit kı ymetlerin ilk maliyet değ erlerinde düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren ve 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n kamuya açı klanması ndan sonra ortaya çı kan bu düzeltmelerin etkisi 44.877 bin YTL (Doğan Holding etkin ortaklı k oranıile 19.770 bin YTL) olup, 2005 yı lıaçı lı şertelenmiş vergi aktifinden ve geçmişyı l karları ndan ilgili tutarı n azaltı lmasısuretiyle düzeltilmiş tir. 5. Konsolide mali tablolar Doğ an Holding’in, BağlıOrtaklı kları ’nı n ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler’in mali tabloları nıiçermektedir (Not 2). Bağ lıOrtaklı klar, Doğ an Holding’in ve Bağ lıOrtaklı kları ’nı n elinde bulunan hisselerle ilgili oy kullanma yetkisinin ve Doğan Holding’in Doğan ailesi üyelerinin elindeki hisselerle ilgili oy yetkisinin (“kontrol esası ”) birlikte kullanı lmasıveya hakim etkinin fiilen kullanı lmasıyoluyla mali ve iş letme politikaları nı Doğ an Holding lehine kontrol etme yetkisine sahip bulunduğ uş irketlerdir. Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler, Doğ an Holding ve Bağ lıOrtaklı klarıile bir veya daha fazla sayı da üçüncü kiş iler ile bağlayı cıbir sözleş me ile bir araya geldikleri ş irketlerdir. Doğan ailesi üyeleri Doğan Holding’in bu ş irketlerdeki hisseleri ile ilgili oy yetkisini kullanması na izin vermektedirler. Konsolide mali tablolarda Doğ an ailesi üyelerine ait hisseler ana ortaklı k dı ş ıpaylar olarak değ erlendirilmiş tir. Baş aran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müş avirlik Anonim Şirketi a member of PricewaterhouseCoopers Haluk Yalçı n, SMMM Sorumlu Ortak, Baş denetçi İ stanbul, 13 Nisan 2006 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 TARİ Hİİ Tİ BARİ YLE KONSOLİ DE MALİTABLOLAR İ Çİ NDEKİ LER SAYFA KONSOLİ DE Bİ LANÇOLAR...................................................................................................................................... 1-2 KONSOLİ DE GELİ R TABLOLARI ........................................................................................................................... 3 KONSOLİ DE ÖZ SERMAYE DEĞİ Şİ M TABLOLARI........................................................................................... 4 KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Dİ PNOTLAR)..................................... 5-82 Şİ RKET’İ N ORGANİ ZASYONU VE FAALİ YET KONUSU ................................................................. MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR...................................................................... UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI ............................................ HAZIR DEĞERLER .................................................................................................................................. MENKUL KIYMETLER ........................................................................................................................... Fİ NANSAL BORÇLAR............................................................................................................................. Tİ CARİALACAKLAR VE BORÇLAR.................................................................................................... Fİ NANSAL Kİ RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI..................................................................... İ Lİ ŞKİ LİTARAFLARLA YAPILAN İ ŞLEMLER VE BAKİ YELER...................................................... Dİ ĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR..................................................................................................... CANLI VARLIKLAR................................................................................................................................ STOKLAR ................................................................................................................................................. DEVAM EDEN İ NŞAAT SÖZLEŞMELERİALACAKLARI VE HAKEDİ ŞBEDELLERİ ................... ERTELENEN VERGİVARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ.......................................................... Dİ ĞER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR, Dİ ĞER KISA/UZUN VADELİYÜKÜMLÜLÜKLER.......... Fİ NANSAL VARLIKLAR ........................................................................................................................ POZİ Tİ F/NEGATİ F ŞEREFİ YE ............................................................................................................... YATIRIM AMAÇLI GAYRİ MENKULLER............................................................................................. MADDİDURAN VARLIKLAR................................................................................................................ MADDİOLMAYAN DURAN VARLIKLAR........................................................................................... ALINAN AVANSLAR .............................................................................................................................. EMEKLİ Lİ K PLANLARI.......................................................................................................................... BORÇ KARŞILIKLARI ............................................................................................................................ ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/ZARAR.............................................. SERMAYE/KARŞILIKLI İ ŞTİ RAK SERMAYE DÜZELTMESİ........................................................... SERMAYE YEDEKLERİ......................................................................................................................... KAR YEDEKLERİ .................................................................................................................................... GEÇMİ ŞYIL KAR/ZARARLARI ............................................................................................................ YABANCI PARA POZİ SYONU............................................................................................................... DEVLET TEŞVİ K VE YARDIMLARI..................................................................................................... ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ............................................................................... İ ŞLETME Bİ RLEŞMELERİ ...................................................................................................................... BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA...................................................................................................... Bİ LANÇO TARİ Hİ NDEN SONRAKİOLAYLAR................................................................................... DURDURULAN FAALİ YETLER ............................................................................................................ ESAS FAALİ YET GELİ RLERİ................................................................................................................ FAALİ YET Gİ DERLERİ ........................................................................................................................... Dİ ĞER FAALİ YETLERDEN GELİ R/Gİ DER VE KAR/ZARARLAR .................................................... Fİ NANSMAN Gİ DERLERİ...................................................................................................................... NET PARASAL POZİ SYON KAR/ZARARI ........................................................................................... VERGİ LER ................................................................................................................................................ Hİ SSE BAŞINA KAZANÇ........................................................................................................................ NAKİ T AKIM TABLOLARI..................................................................................................................... MALİTABLOLARI ÖNEMLİÖLÇÜDE ETKİ LEYEN YA DA MALİTABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİ Lİ RVE ANLAŞILABİ Lİ R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN Dİ ĞER HUSUSLAR ...................................................................................................................... MÜŞTERİ LERE VERİ LEN AVANS VE KREDİ LER ............................................................................. TÜREV Fİ NANSAL ARAÇLAR .............................................................................................................. MEVDUATLAR ........................................................................................................................................ Sİ GORTA TEKNİ K KARŞILIKLARI ...................................................................................................... 5-8 9-16 16-28 29 30-31 32-33 34-35 35 36 37 38 38 38 39-40 40-41 41-42 43 44 45-47 48 49 49 49-50 51 51-52 52 53 53-54 55-56 56 57-59 60-63 63-68 69 70-71 71 71 72 73 73 74-76 76 77-78 NOT 1 NOT 2 NOT 3 NOT 4 NOT 5 NOT 6 NOT 7 NOT 8 NOT 9 NOT 10 NOT 11 NOT 12 NOT 13 NOT 14 NOT 15 NOT 16 NOT 17 NOT 18 NOT 19 NOT 20 NOT 21 NOT 22 NOT 23 NOT 24 NOT 25 NOT 26 NOT 27 NOT 28 NOT 29 NOT 30 NOT 31 NOT 32 NOT 33 NOT 34 NOT 35 NOT 36 NOT 37 NOT 38 NOT 39 NOT 40 NOT 41 NOT 42 NOT 43 NOT 44 NOT 45 NOT 46 NOT 47 NOT 48 79 79-80 80 81-82 82 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ İ Tİ BARİ YLE KONSOLİ DE Bİ LANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) Notlar 2005 Yeniden düzenlenmiş 2004 VARLIKLAR Dönen varlı klar Hazı r değerler Menkul kı ymetler, net Müş terilere verilen avans ve krediler Türev finansal araçlar Ticari alacaklar, net Finansal kiralama alacakları , net İ liş kili taraflardan alacaklar, net Diğer alacaklar, net Canlıvarlı klar, net Stoklar, net Devam eden inş aat sözleş melerinden alacaklar, net Ertelenen vergi varlı kları Diğer cari/dönen varlı klar 4 5 45 46 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Duran varlı klar Ticari alacaklar, net Finansal kiralama alacakları , net İ liş kili taraflardan alacaklar, net Diğer alacaklar, net Stoklar Müş terilere verilen avans ve krediler Finansal varlı klar, net Pozitif/negatif ş erefiye, net Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller, net Maddi duran varlı klar, net Maddi olmayan duran varlı klar, net Ertelenen vergi varlı kları Diğer cari olmayan/duran varlı klar 7 8 9 10 12 45 16 17 18 19 20 14 15 Toplam varlı klar 3.171.178.602 6.970.111.826 899.303.906 58.770.595 1.406.289.934 6.432.396 75.489.542 80.988 638.141.667 86.669.574 1.487.663.422 1.323.019.288 2.864.985.006 22.346.175 721.427.975 80.612.000 4.442.645 68.111.272 167.027 297.836.605 99.500.411 4.835.737.955 4.775.318.930 14.460.822 9.160.998 18.969.002 4.977.219 2.808.941.225 43.283.096 1.583.316.244 208.104.206 131.397.349 13.127.794 8.055.329 69.565.304 3.365.330 5.963.500 486.974.450 1.172.087.736 1.389.003.111 56.994.746 1.299.929.230 83.138.320 189.535.584 10.706.290 8.006.916.557 11.745.430.756 31 Aralı k 2005 tarihi ve bu tarihte sona eren yı l itibariyle hazı rlanan konsolide mali tablolar, Yönetim Kurulu tarafı ndan 13 Nisan 2006 tarihinde onaylanmı şve Yönetim Kurulu adı na imzalanmı ş tı r. Takip eden notlar konsolide mali tabloları n tamamlayı cıparçası nıoluş tururlar. 1 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ İ Tİ BARİ YLE KONSOLİ DE Bİ LANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) Notlar Yeniden düzenlenmiş 2004 2005 YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZ SERMAYE Kı sa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar, net Uzun vadeli finansal borçları n kı sa vadeli k ı sı mları , net Mevduatlar Türev finansal araçlar Finansal kiralama iş lemlerinden borçlar, net Diğ er finansal yükümlülükler, net Ticari borçlar, net İ liş kili taraflara borçlar, net Sigorta teknik karş ı lı kları Alı nan avanslar Devam eden inş aat sözleş meleri hakedişbedelleri, net Borç karş ı lı kları Ertelenen vergi yükümlülüğ ü Diğ er kı sa vadeli yükümlülükler, net 2.580.818.667 7.684.581.673 6 340.118.291 1.963.236.710 6 47 46 8 10 7 9 48 21 334.502.680 8.288.506 719.088.782 976.428.801 4.650.170 114.392.306 4.267.368 137.359.921 4.378.172.582 13.344.723 3.085.749 494.351.028 520.021.832 5.532.388 80.359.109 6.240.902 13 23,41 14 15 52.966.554 26.115.209 43.458.354 39.418.375 2.022.767.483 1.115.412.551 1.319.053.329 14.496.705 136.908.444 362.404.223 40.861.774 27.119.217 121.923.791 899.857.009 44.574.000 5.508.190 1.893.478 44.395.171 26.628.076 18.509.562 30.054.866 43.992.199 4.603.586.150 8.799.994.224 24 791.717.085 974.366.277 24,33 24,33 72.398.218 719.318.867 80.406.163 893.960.114 2.611.613.322 1.971.070.255 735.288.208 1.128.829.996 630.275 1.128.199.721 92.016.282 7.915.090 82.871.964 5.587.343 735.288.208 1.152.641.449 630.275 23.811.453 1.128.199.721 53.956.568 7.915.090 82.871.964 5.587.343 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar, net Mevduatlar Finansal kiralama iş lemlerinden borçlar, net Diğ er finansal yükümlülükler, net Ticari borçlar, net İ liş kili taraflara borçlar, net Sigorta teknik karş ı lı kları Alı nan avanslar Borç karş ı lı kları Ertelenen vergi yükümlülüğ ü 6 47 8 10 7 9 48 21 23 14 Yükümlülükler toplamı Ana ortaklı k dı ş ı paylar Doğ an ailesi üyeleri Diğ er ÖZ SERMAYE Sermaye Karş ı lı klı iş tirak sermaye düzeltmesi Sermaye yedekleri Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal karları Yeniden değ erleme fonu Finansal varlı klar değ er artı şfonu Öz Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Kar yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri Olağ anüstü yedekler Diğ er yedekler Sermayeye eklenecek iş tirak hisseleri ve gayrimenkul satı şkazançları Yabancı para çevrim farkları Net dönem karı Geçmişyı llar karları /(zararları ) 25 25 26 27 (4.358.115) 28 Toplam yükümlülükler ve öz sermaye Taahhütler ve muhtemel yükümlülükler (42.417.829) 636.356.508 19.122.328 263.023.110 (233.839.080) 8.006.916.557 11.745.430.756 31 Takip eden notlar konsolide mali tabloları n tamamlayı cıparçası nıoluş tururlar. 2 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE GELİ R TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) Esas faaliyet gelirleri Satı şgelirleri (net) Satı ş ları n maliyeti (-) Notlar 2005 36 9.804.327.395 (8.970.889.328) 6.519.655.101 (5.860.367.262) 833.438.067 659.287.839 (548.673.375) (395.351.421) 284.764.692 263.936.418 38 617.788.760 196.391.559 38 39 (187.942.131) (5.802.674) (201.596.949) (21.212.655) 708.808.647 237.518.373 - 124.599.096 708.808.647 362.117.469 (31.352.457) (33.841.249) 677.456.190 328.276.220 (111.396.685) (121.940.253) 566.059.505 206.335.967 Brüt esas faaliyet karı Faaliyet giderleri (-) 37 Net esas faaliyet karı Diğer faaliyetlerden gelir ve karlar Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar (-) Finansman gelirleri/(giderleri) - net Faaliyet karı Net parasal pozisyon kazancı 40 Ana ortaklı k dı ş ıpaylar ve vergi öncesi kar Ana ortaklı k dı ş ı paylar 24 Vergi öncesi kar Vergi Yeniden düzenlenmiş 2004 41 Devam eden faaliyetler ile ilgili net dönem karı Ana ortaklı k dı ş ı paylar öncesi durdurulan faaliyetler ile ilgili dönem karı 35 80.583.212 72.175.115 Durdurulan faaliyetlere iliş kin ana ortaklı k dı ş ı paylar 24 (10.286.209) (15.487.972) Net dönem karı 636.356.508 263.023.110 Beheri 1 YTL nominal değ erindeki hisselerin ağı rlı klı ortalama adedi 735.288.208 735.288.208 0,87 0,77 0,10 0,36 0,28 0,08 Hisse baş ı na kazanç (YTL) - devam eden faaliyetler - durdurulan faaliyetler 42 Takip eden notlar konsolide mali tabloları n tamamlayı cıparçası nıoluş tururlar. 3 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE ÖZ SERMAYE DEĞİ Şİ M TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) Sermaye Hisse senetleri ihraç primleri 588.230.567 1.056.658 1.166.730.387 (23.668.533) - 7.915.090 - - - - 47.548.758 - 588.230.567 1.056.658 1.166.730.387 (23.668.533) 47.548.758 Yabancı para çevrim farkları Transferler 147.057.641 Finansal varlı klar makul değ er kayı pları Net dönem karı - (426.383) - (38.530.666) - (18.749.296) - (23.737.305) - 31 Aralı k 2003 tarihindeki bakiyeler daha önce raporlanan Muhasebe politikasıdeğ iş ikliğ i (Not 2.6) 31 Aralı k 2003 tarihindeki bakiyeler yeniden düzenlenmiş Öz sermaye Finansal enflasyon Yabancı varlı klar düzeltme para çevrim değ er artı ş farkları farkları fonu Yasal yedekler Olağ anüstü yedekler Diğ er yedekler 94.233.648 11.257.445 Maliyet artı ş fonu Geçmiş Net dönem yı llar karıkar/(zararları ) Toplam öz sermaye 108.306 436.380.362 (531.710.184) 1.750.533.746 - - (66.851.468) 19.302.710 - 7.915.090 94.233.648 11.257.445 108.306 369.528.894 (512.407.474) 1.750.533.746 - (11.361.684) (5.670.102) - (108.306) - (369.528.894) 263.023.110 278.568.394 - (18.749.296) (23.737.305) 263.023.110 - 31 Aralı k 2004 tarihindeki bakiyeler 735.288.208 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) 23.811.453 7.915.090 82.871.964 5.587.343 - 263.023.110 (233.839.080) 1.971.070.255 31 Aralı k 2004 tarihindeki bakiyeler daha önce raporlanan 735.288.208 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) - 7.915.090 82.871.964 5.587.343 - 239.285.805 (186.290.322) 1.971.070.255 - - - - 23.811.453 - - - - 23.737.305 (47.548.758) - 735.288.208 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) 23.811.453 7.915.090 82.871.964 5.587.343 - 263.023.110 (233.839.080) 1.971.070.255 - - - - - - - - - (36.640.403) (36.640.403) Muhasebe politikası değ iş ikliğ i (Not 2.6) 31 Aralı k 2004 tarihindeki bakiyeler yeniden düzenlenmiş Düzeltmelerin etkisi (Not 2.6) UFRS 3 nolu standardı n uygulaması negatif ş erefiye açı lı şdüzeltmesi (Notlar 2. 6 ve 17) 1 Ocak 2005 tarihindeki bakiyeler Yabancı para çevrim farkları Bağ lı ortaklı k satı ş ı nı n yabancı para çevrim farkı na etkisi Bağ lı ortaklı k satı ş ı nı n finansal değ er artı şfonuna etkisi Transferler Finansal varlı klar makul değ er kayı pları Net dönem karı 31 Aralı k 2005 tarihindeki bakiyeler - - - - - - - - - - 6.322.111 6.322.111 735.288.208 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) 23.811.453 7.915.090 82.871.964 5.587.343 - 263.023.110 (264.157.372) 1.940.751.963 - - - (252.142) - - - - - - - (252.142) - - - 38.311.856 - - - - - - - 38.311.856 - - - - (23.811.453) - - - - - (23.737.305) (239.285.805) 636.356.508 47.548.758 239.285.805 (3.554.863) - (3.554.863) 636.356.508 735.288.208 630.275 1.128.199.721 7.915.090 82.871.964 5.587.343 - 636.356.508 19.122.328 2.611.613.322 (4.358.115) - Takip eden notlar konsolide mali tabloları n tamamlayı cı parçası nıoluş tururlar. 4 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 1 - Şİ RKET’İ N ORGANİ ZASYONU VE FAALİ YET KONUSU Doğ an Şirketler Grubu Holding A.Ş. (“Doğ an Holding” veya “Holding”) 22 Ekim 1980 tarihinde kurulmuşve Türkiye’de tescil edilmiş tir. Holding'in fiili faaliyet konusu; iş tirakler yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatı rı m yapmak, bağlıortaklı klar ve müş terek yönetime tabi teş ebbüslerine finansman, yönetim danı ş manlı ğıve iç denetim hizmetleri vermektir. Doğ an Holding, Sermaye PiyasasıKurulu’na (“SPK”) kayı tlı dı r ve hisseleri 21 Haziran 1993 tarihinden beri İ stanbul Menkul Kı ymetler Borsası ’nda (“İ MKB”) iş lem görmektedir. 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle, Doğ an Holding’in İ MKB’ye kayı tlı%34,29 oranı nda hissesi mevcuttur. 31 Aralı k 2005 itibariyle, Doğ an Holding’in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranlarıaş ağ ı daki gibidir (Not 25): % Doğ an ailesi ve Doğan ailesinin sahip olduğu ş irketler Borsa’da iş lem gören kı sı m Aydı n Doğan Vakfı 65,52 34,29 0,19 100,00 Holding’in kayı tlıadresi aş ağı dadı r: Altunizade, OymacıSokak No: 51 Üsküdar 34662 İ stanbul Doğ an Holding’in temel faaliyetleri Türkiye’de olup, devam eden faaliyetleri üç sektör altı nda toplanmı ş tı r: Medya Enerji Diğer Diğer sektörü içerisinde baş lı ca ticaret, turizm, telekomünikasyon, üretim, sigorta ve inş aat sektörleri yer almaktadı r. Bu sektörlerdeki ş irketlerin ticari hacmi düş ük olduğ undan ayrıraporlanabilir sektör olarak dikkate alı nmamı ş lardı r. Not 35’de açı klandı ğ ıüzere, Doğ an Holding, 31 Aralı k 2004 ve öncesinde temel faaliyetleri arası nda yer alan finans sektöründeki Bağ lıOrtaklı kları ’nısatmak için bir anlaş ma imzalamı şve bu Bağ lıOrtaklı kları durdurulan faaliyetler (“Durdurulan faaliyetler” veya “Finans Sektörü”) olarak sı nı flandı rmı ş tı r. Söz konusu Bağlı Ortaklı klar’ı n devir iş lemleri 4 Temmuz 2005 tarihinde sona ermiş tir. 5 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 1 - Şİ RKET’İ N ORGANİ ZASYONU VE FAALİ YET KONUSU (Devamı ) Doğ an Holding’in bağ lıortaklı kları(“Bağ lıOrtaklı klar”), temel faaliyet konularıve sektörleri aş ağ ı da belirtilmiş tir: Devam etmekte olan faaliyetler: Faaliyet konusu Şirket ismi Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacı lı k A.Ş. (“Hürriyet”) Doğ an Gazetecilik A.Ş. (“Doğan Gazetecilik”) Yaysat Yayı n Satı şPazarlama ve Dağ ı tı m A.Ş. (“Yaysat”) DYG İ lan ve Reklam Hizmetleri A.Ş. (“DYG İ lan”) Doğ an Ofset Yayı ncı lı k ve Matbaacı lı k A.Ş. (“Doğan Ofset”) Doğ an Kitapçı lı k A.Ş. (“AD Kitapçı lı k”) Doğ an Haber AjansıA.Ş. (“DHA”) Doğ an Bası m ve Dağı tı mİ ş leri A.Ş. (“Doğan Bası m”) Milliyet Haber AjansıA.Ş. (“Milha”) GPS Film Prodüksiyon A.Ş. (“GPS Film”) Doğ an Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (“Doğan Prodüksiyon”) D Yapı m Yayı ncı lı k ve Reklamcı lı k A.Ş. (“D Yapı m”) Doğ an İ letiş im Telekomünikasyon Elektronik Servis Hizmetleri Turizm ve Yayı ncı lı k A.Ş. (“Doğan Online”) Doğ an Media International GmbH (“DMG”) D Finans İ nternet Bilgi Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (“D Finans”) Doğ an Müzik Yapı m ve Ticaret A.Ş. (“DMC”) D Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (“D Market”) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacı lı k A.Ş. Zweigniderlassung Deutcshland (“Hürriyet Zweigniderlassung”) Doğ an Daily News Gazetecilik ve Matbaacı lı k A.Ş. (“Doğ an Daily News”) Doğ an Dağı tı m Satı şve Pazarlama A.Ş. (“Doğan Dağı tı m”) Milliyet İ nternet Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (“Milliyet İ nternet”) Milliyet Verlags und Handels GmbH (“Milliyet Verlags”) DTV Haber ve Görsel Yayı ncı lı k A.Ş. (“Kanal D”) Doğ an TV ve Radyo Yayı ncı lı k A.Ş. (“Doğan TV”) Hür-Bim Görsel Yayı ncı lı k A.Ş. (“Hürbim”) Alp Görsel Yayı ncı lı k A.Ş. (“Alp Görsel”) Bravo Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Bravo TV”) Fun Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Fun TV”) Galaksi Radyo Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Galaksi Radyo”) Foreks Yayı ncı lı k ve Reklamcı lı k A.Ş. (“Hür FM”) Iş ı l Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Iş ı l TV”) Kanalspor Televizyon ve Radyo Yayı ncı lı k A.Ş. (“Kanalspor”) Milenyum Televizyon Yayı ncı lı k ve Yapı mcı lı k A.Ş. (“Milenyum TV”) Radyo Kulübü UluslararasıProgramlar A.Ş. (“D Radyo”) Hürriyet Radyo Prodüksiyon ve Yayı n A.Ş. (“Radyo Foreks”) Tempo Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Tempo TV”) TV 2000 Televizyon Yayı ncı lı k Yapı mcı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“TV 2000”) DS Servis İ dari Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (“DS Servis”) 6 Sektör Gazete yayı ncı lı ğı Gazete yayı ncı lı ğı Dağı tı m Reklamcı lı k Bası m hizmetleri Kitap yayı mcı lı ğı Haber ajansı İ dari hizmetler Haber ajansı TV yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı Sinema/TV yapı mcı lı k Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya İ nternet servis sağlayı cı Gazete yayı ncı lı ğı İ nternet hizmetleri Müzik ve eğlence İ nternet hizmetleri Medya Medya Medya Medya Medya Gazete bası m Medya Gazete yayı ncı lı ğı Dağı tı m İ nternet hizmetleri Gazete yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı Yatı rı mş irketi Bilgi iş lem TV yayı ncı lı ğı Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya TV yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı Medya Medya Radyo yayı ncı lı ğ ı TV yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı TV yayı ncı lı ğı Radyo yayı ncı lı ğ ı Radyo yayı ncı lı ğ ı Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya TV yayı ncı lı ğı Medya TV yayı ncı lı ğı İ dari hizmetler Medya Medya DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 1 - Şİ RKET’İ N ORGANİ ZASYONU VE FAALİ YET KONUSU (Devamı ) Devam etmekte olan faaliyetler (Devamı ): Şirket ismi Yenibir İ nsan KaynaklarıHizmetleri ve Danı ş manlı k A.Ş. (“Yenibir”) Egeser Servis ve İ dari Hizmetler Ticaret A.Ş. (“Egeser”) Hür Servis Sosyal Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (“Hürservis”) Hür Medya İ lancı lı k ve Reklamcı lı k Ticaret A.Ş. (“Hürmedya”) Medyanet İ letiş im Reklam Pazarlama ve Turizm A.Ş.(“Medyanet A.Ş.”) Katalog Yayı n ve Tanı tı m Hizmetleri A.Ş.(“Katalog”) Altı n Kanal Televizyon ve Radyo Yayı ncı lı k A.Ş. (“Altı n Kanal”) Doğ a Televizyon ve Yayı ncı lı k A.Ş. (“Doğ a TV”) Popüler Televizyon ve Radyo Yayı ncı lı k A.Ş. (“Popüler TV”) Doğ an Müzik Kitap Mağazacı lı k Pazarlama A.Ş. (“DMK”) BirmaşBirleş ik Televizyon Reklam Pazarlama A.Ş. (“Birmaş ”) Birpa Birleş ik Reklam Pazarlama A.Ş. (“Birpa”) Medyanet İ letiş im Reklam Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. (“Medyanet Ltd.”) Doğ an Telekomünikasyon Hizmetleri Satı şve Pazarlama A.Ş. (“Doğan Telekom”) Doğ an Faktoring Hizmetleri A.Ş. (“Doğ an Faktoring”) Doğ an Elektronik Müzik Eğlence Dağı tı m A.Ş. (“Doğan Elektronik Müzik”) Doğ an Elektronik Turizm Satı şPazarlama Hizmetleri ve Yayı ncı lı k A.Ş. (“Doğan Elektronik Turizm”) Dipar Müzik Yapı mcı lı ğ ıTurizm Gı da Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Dipar Müzik”) Milpa Ticari ve Sı nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Milpa”) Hürriyet Ticari ve Sı nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Hürriyet Pazarlama”) Milanur İ nş aat Pazarlama Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (“Milanur”) Doğ an Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Doğ an Oto”) Doğ an Havacı lı k Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Doğan Havacı lı k”) Doğ an Yayı n Holding A.Ş. (“Doğan Yayı n”) Çelik Halat ve Tel Sanayi A.Ş. (“Çelik Halat”) DitaşDoğan Yedek Parça İ malat ve Teknik A.Ş. (“DitaşDoğan”) Milta Turizm İ ş letmeleri A.Ş. (“Milta Turizm”) D Telekomünikasyon Yatı rı mlarıA.Ş. (“D Telekomünikasyon”) Enteralle Handels GmbH (“Enteralle Handels”) Doğ an Organik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Doğ an Organik”) Doğ an Elektronik Aracı lı k Hizmetleri Satı şPazarlama ve Yayı ncı lı k A.Ş. (“Doğan Elektronik”) Satı şNoktalarıA.Ş. (“Satı şNoktaları ”) Doğ an Müzayedecilik Satı şve Pazarlama A.Ş. (“Doğan Müzayedecilik”) Doğ an Dı şTicaret ve Mümessillik A.Ş. (“Doğan Dı şTicaret”) Orta Anadolu Otomotiv Tic. ve San. A.Ş. (“Orta Anadolu Otomotiv”) D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satı şA.Ş. (“D Tes”) Iş ı lİ thalat İ hracat Mümessillik A.Ş. (“Iş ı lİ thalat İ hracat”) Ray Sigorta A.Ş. (“Ray Sigorta”) Zigana Elektrik Dağ ı tı m Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Zigana”) Çelik Enerji Üretim A.Ş. (“Çelik Enerji”) Petrol Ofisi A.Ş. (“POAŞ”) (*) Faaliyet konusu Sektör İ nternet hizmetleri İ dari hizmetler İ dari hizmetler İ dari hizmetler Pazarlama Rehber yayı ncı lı ğı TV Yayı ncı lı ğı TV Yayı ncı lı ğı TV Yayı ncı lı ğı Perakende Reklamcı lı k Perakende Pazarlama Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Telekomünikasyon Faktoring Müzik ve Eğlence Medya Medya Medya Pazarlama Medya Müzik ve Eğlence Ticaret Medya Diğer Pazarlama Diğer İ nş aat Ticaret Havacı lı k Yatı rı m Üretim Üretim Turizm Telekomünikasyon Ticaret Tarı m Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Pazarlama Dağı tı m ve pazarlama Pazarlama İ thalat ve ihracat Otomotiv Elektrik dağı tı m Dı şticaret Sigorta Enerji Enerji Petrol ürünleri dağı tı mı Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Diğer Enerji Enerji Enerji (*) POAŞ’ı n Kı brı s Türk Petrolleri Ltd. (“Kipet”)’de %52, Petrol Ofisi International Oil Trading Ltd. (“PO International”)’de %100, PO Petrofinance N.V. (“Petrofinance”)’de %100, PO Oil Financing Ltd. (“PO Oil Financing”)’de %100, Erk Petrol Yatı rı mlarıA.Ş.’de (“Erk Petrol”) %99,96, Petrol Ofisi Alternatif Yakı tlar Toptan Satı şA.Ş. (“PO Alternatif Yakı t”)’de %99,83, Petrol Ofisi Gaz İ letim A.Ş. (“PO Gaz İ letim”)’de %99,5 ve Petrol Ofisi UK Limited (“P.O. UK”)’da %100 oranları nda hissesi bulunmaktadı r. Not 32’de belirtildiğ i üzere, 31 Ekim 2005 tarihi itibariyle Holding’in POAŞ’taki oranı %92,98’e yükselmişolup Bağ lıOrtaklı klar içinde sı nı flandı rı lmı ş tı r. 7 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 1 - Şİ RKET’İ N ORGANİ ZASYONU VE FAALİ YET KONUSU (Devamı ) Durdurulan faaliyetler: Şirket ismi Faaliyet konusu Sektör Türk Dı şTicaret BankasıA.Ş. (“Dı ş bank”) Dı şTicaret Faktoring A.Ş. (“Dı şFaktoring”) Dı şTicaret Finansal Kiralama A.Ş. (“Dı şLeasing”) Dı şYatı rı m Menkul Değerler A.Ş. (“Dı şYatı rı m”) Dı şPortföy Yönetimi (“Dı şPortföy”) Dı şHolding Malta Limited (“Dı şHolding Malta”) Dı ş bank Malta Ltd. (“Dı ş bank Malta”) Dı şGlobus Malta (“Dı şGlobus”) Doğ an Emeklilik A.Ş. (“Doğan Emeklilik”) Dı şHolding Nederland B.V. (“Dı şHolding B.V.”) 3D Güvenlik Sistemleri ve Organizasyon Ticaret A.Ş. (“3D Güvenlik”) Bankacı lı k Faktoring Finansal kiralama Yatı rı m menkul değerler Portföy yönetimi Bankacı lı k Bankacı lı k Bankacı lı k Sigorta Bankacı lı k Hizmet Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Diğer 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle Holding’in ve Bağ lıOrtaklı kları ’nı n toplam personel sayı sı11.666’dı r (31 Aralı k 2004: 14.694). Sektörel raporlamanı n amacı na uygun olarak, Doğan Holding’e ait konsolide olmayan mali tablolar “Diğ er” raporlanabilir bölüm içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r (Not 33). Almanya’da kurulu Hürriyet Zweigniderlassung, Milliyet Verlags, Enteralle Handels, Doğ an Media, KKTC’de kurulu Kipet, Bahamalar’da kurulu PO International, Hollanda’da kurulu Petrofinance, Cayman Adaları ’nda kurulu PO Oil Financing ve İ ngiltere’de kurulu P.O. UK Limited dı ş ı ndaki bütün Bağ lıOrtaklı klar Türkiye’de tescil edilmiş tir. Grup’un temel alı şve satı ş ları nı n Türkiye’de yapı lmasıve varlı kları nı n büyük bir kı smı nı n Türkiye’de bulunması ndan dolayıfinansal bilgilerin coğrafi bölümlere göre raporlanması na gerek duyulmamı ş tı r. Doğ an Holding’in Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsleri aş ağ ı da belirtilmiş tir. Tüm Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler Türkiye’de tescil edilmiş tir. Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüslerin faaliyet konuları , sektörleri ve müteş ebbis ortaklarıaş ağı da gösterilmiş tir: Faaliyet konusu Sektör Müteş ebbis ortak Dergi Bası m Medya Burda GmbH Kitap Yayı mcı lı k Medya Egmont Telekomünikasyon Medya Koç Holding A.Ş. Medya Medya Medya Erler Film A.Ş. Turner Broadcasting Int. Burda RCS Int. GmbH Tefken İ nş aat A.Ş. ve Çukurova Holding A.Ş. RT. Exports LLC- LBO Acquisitions 2001 Ltd. Teş ebbüs ismi Doğan Burda Dergi Yayı ncı lı k ve Pazarlama A.Ş. (“Doğan Burda”) Doğan ve Egmont Yayı ncı lı k ve Yapı mcı lı k Ticaret A.Ş. (“Doğ an Egmont”) Ultra Kablolu Televizyon ve Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş(“Ultra Kablolu”) Süper Kanal Televizyon Video Radyo Bası n Yapı m Yayı n Tanı tı m ve Haber Hizmetleri A.Ş. (“Süper Kanal”) Eko Televizyon Yayı ncı lı k A.Ş. (“CNN Türk”) Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş. (“DPP”) İ sedaşİ stanbul Elektrik Dağ ı tı m Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“İ sedaş ”) Tasfiye halinde Çağ daşPazarlama Sistemleri A.Ş. (“T.H. Çağ daşPazarlama”) TV yayı ncı lı ğ ı TV yayı ncı lı ğ ı Reklamcı lı k 8 Enerji Enerji Ticaret Diğ er DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR 2.1 Uygulanan Muhasebe Standartları Doğ an Holding’in konsolide mali tabloları , Sermaye PiyasasıKurulu (“SPK”) tarafı ndan yayı mlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Muhasebe Standartları ”) uygun hazı rlanmı ş tı r. SPK, 15 Kası m 2003 tarihinde Seri XI, No:25 “Sermaye Piyasası nda Muhasebe StandartlarıHakkı nda Tebliğ ”i (“Tebliğ ”) ile kapsamlıbir muhasebe ilkeleri seti yayı nlamı ş tı r. Tebliğde, alternatif olarak UluslararasıMuhasebe StandartlarıKurulu (“UMSK”) tarafı ndan çı karı lmı ş olan muhasebe standartları nı n uygulanmasıdurumunda da, SPK Muhasebe Standartları ’na uyulmuşsayı lacağ ı belirtilmiş tir. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almı şolduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları ’na uygun mali tablo hazı rlayan ş irketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulaması nı n gerekli olmadı ğı nıilan etmiş tir. Dolayı sı yla konsolide mali tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden baş lamak kaydı yla, UMSK tarafı ndan yayı mlanmı ş29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardı(“UMS 29”) uygulanmamı ş tı r. Karş ı laş tı rma amacıile sunulan konsolide mali tablolar ise, Yeni Türk Lirası ’nı n 31 Aralı k 2004 tarihindeki satı n alma gücüyle ifade edilmiş tir. Mali tablolar ve ilgili dipnotlar, yukarı da bahsedilen SPK’nı n izin verdiğ i alternatif uygulama çerçevesinde ve SPK tarafı ndan 10 Aralı k 2004 tarihli duyuru ile uygulanmasızorunlu kı lı nan sunum esasları na uygun olarak sunulmuş tur. Doğ an Holding ve Türkiye’de kayı tlıolan BağlıOrtaklı klar’ıve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler’i muhasebe kayı tları nı n tutulması nda ve kanuni mali tabloları nı n hazı rlanması nda SPK tarafı ndan çı karı lan prensipler ve ş artlara, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatıve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlı ğı(“Maliye Bakanlı ğı ”) tarafı ndan çı karı lan Tekdüzen Hesap Planı ş artları na uymaktadı r. Yabancıülkelerde faaliyet gösteren bağ lıortaklı kları n mali tablolarıfaaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan mevzuata göre hazı rlanmı ş tı r. 2.2 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloları n Düzeltilmesi 31 Aralı k 2004 tarihli mali tablolar, YTL’nin 31 Aralı k 2004 tarihindeki satı n alma gücüyle ifade edilmiş tir. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almı şolduğ u bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları ’na uygun mali tablo hazı rlayan ş irketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulaması nı n gerekli olmadı ğı nıilan etmiş tir. UMS 29, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alı narak hazı rlanan mali tabloları n bu para biriminin bilanço tarihindeki satı n alma gücünden hazı rlanması nıve önceki dönem mali tabloları nı n da karş ı laş tı rma amacı yla aynıdeğer ölçüleri kullanı larak yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Yeniden düzenleme, Devlet İ statistik Enstitüsü (“Dİ E”) tarafı ndan açı klanan ve ülke çapı nda geçerli olan Toptan Eş ya FiyatıEndeksi’nden (“TEFE”) türetilen düzeltme katsayı sı kullanı larak yapı lmı ş tı r. 9 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle mali tabloları n düzeltilmesinde kullanı lan endeksler ve düzeltme katsayı ları aş ağ ı da gösterilmiş tir: Üç yı llı k bileş ik Tarih Endeks Düzeltme katsayı sı enflasyon oranları 31 Aralı k 2004 31 Aralı k 2003 8.403,8 7.382,1 1,000 1,138 %69,7 %181,1 Yukarı da belirtilen düzeltme iş lemine ait ana hatlar ve enflasyon düzeltmesi uygulaması nı n sona erdirilmesinin etkileri aş ağ ı da belirtilmiş tir: - Yüksek enflasyon döneminin sona ermesinden dolayıcari yı l mali tablolarıdüzeltme iş lemine tabi tutulmamakta, önceki raporlama dönemlerine ait tutarlar ise paranı n enflasyon düzeltmesi uygulaması na göre raporlanan son bilanço tarihindeki satı n alma gücüne göre düzeltilerek ifade edilmektedir. - Yüksek enflasyon dönemlerinde bilanço tarihindeki cari satı n alma gücü ile ifade edilmemişolan parasal olmayan varlı k ve borçlar ile öz kaynak kalemleri, ilgili aylı k düzeltme katsayı ları kullanı larak düzeltilmişolup; yüksek enflasyon döneminin sona ermesi ile birlikte enflasyon düzeltmesi uygulaması na göre raporlanan son bilanço tarihindeki satı n alma gücü ile ifade edilen değerleri söz konusu varlı k, borç ve öz kaynak kalemlerinin 1 Ocak 2005 tarihindeki açı lı ş değerleri olarak kabul edilmektedir. - Önceki raporlama dönemlerine ait mali tablolar paranı n enflasyon düzeltmesi uygulaması na göre raporlanan son bilanço tarihindeki satı n alma gücü esas alı narak düzeltilmiş tir. - Enflasyonun Doğan Holding’in, Bağlı Ortaklı klar’ı nı n ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler’inin net parasal yükümlülük pozisyonu üzerindeki etkisi, yüksek enflasyon dönemlerinde, gelir tablosuna, net parasal pozisyon kazancıolarak yansı tı lmı ş tı r. 2.3 Yeni Türk Lirası 30 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayı nlanan Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin Para Birimi Hakkı ndaki 5083 sayı lıkanun uyarı nca, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yeni Türk Lirası(“YTL”) ve Yeni Kuruş(“YKr”), Türkiye Cumhuriyeti’nin yeni para birimleri olmuş tur. Yeni Türk Lirası ’nı n alt birimi Yeni Kuruş tur ( 1 YTL = 100 YKr). Bir önceki para birimi olan Türk lirasıdeğerleri YTL’ye dönüş türülürken 1 milyon Türk lirası , 1 YTL’ye eş it tutulmaktadı r. Buna göre, Türkiye Cumhuriyeti’nin para birimi Türk Lirası ’ndan altısı fı r atı larak sadeleş tirilmiş tir. 10 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) Hukuki sonuç doğ uran tüm yasa, mevzuat, idari ve hukuki iş lem, mahkeme kararı , kı ymetli evrak ve her türlü belgenin yanısı ra ödeme ve değiş im araçları nda, Türk lirası na yapı lan referanslar, yukarı da belirtilen dönüş üm oranıile YTL cinsinden yapı lmı şsayı lmaktadı r. Sonuç olarak, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren YTL, mali tablo ve kayı tları n tutulmasıve gösterimi açı sı ndan Türk lirası nı n yerini almı şbulunmaktadı r. SPK’nı n 30 Kası m 2004 tarihli duyurusuna istinaden, 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı la iliş kin konsolide mali tablolar, karş ı laş tı rma amacı yla kullanı lacak bir önceki döneme ait finansal veriler de dahil olmak üzere, YTL cinsinden gösterilmiş , önceki dönem mali tablolarıda sadece karş ı laş tı rma amacı yla YTL cinsinden ifade edilmiş tir. 2.4 Yabancıülkelerde faaliyet gösteren bağ lıortaklı k mali tabloları Yabancıülkelerde faaliyet gösteren bağ lıortaklı kları n mali tabloları , faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan mevzuata göre hazı rlanmı şolup UFRS’ye uygunluk açı sı ndan gerekli düzeltme ve sı nı flandı rmalar yansı tı larak düzenlenmiş tir. Yabancıbağlıortaklı kları n aktif ve pasifleri bilanço tarihindeki döviz kurundan YTL’ye çevrilmiş tir. Gelir ve giderler ortalama döviz kuru kullanı larak YTL’ye çevrilmişve 1 Ocak 2005 tarihi öncesindeki iş lemler için ilgili dönemin düzeltme katsayı sı kullanı larak YTL’nin bilanço tarihinde geçerli olan cari satı n alma gücü ile ifade edilmiş tir. Kapanı şve ortalama kur kullanı mısonucu ortaya çı kan kur farklarıöz sermaye içerisindeki yabancıpara çevrim farklarıkalemi altı nda takip edilmektedir. 2.5 Konsolidasyon esasları (i) Konsolide mali tablolar aş ağ ı da (i)’den (v)’ye kadar olan maddelerde belirtilen esaslara göre hazı rlanan ana ortaklı k Doğan Holding’in, BağlıOrtaklı kları ’nı n ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsleri’nin (“Grup”) hesapları nıiçerir. Konsolidasyon kapsamı na dahil edilen ş irketlerin mali tablolarıGrup tarafı ndan uygulanan muhasebe politikalarıve sunum biçimleri gözetilerek SPK Muhasebe Standartları ’na uygun olarak hazı rlanmı ş tı r. (ii) Bağ lıOrtaklı klar, Doğ an Holding’in (a) doğ rudan ve/veya dolaylıolarak kendisine veya Doğ an ailesinin belirli üyelerine ait olan ve Doğan Holding’in üzerinde oy kullanma yetkisine sahip olduğ u (bundan ekonomik bir faydasıolmadı ğ ıhalde) hisseler neticesinde ş irketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkı nı n %50’den fazlası nıkullanma yetkisi kanalı yla (b) oy kullanma hakkı nı n %50’den fazlası nıkullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve iş letme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve iş letme politikaları nıDoğ an Holding’in menfaatleri doğ rultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğ uş irketleri ifade eder. Etkin ortaklı k oranı , Grup’un Doğ an Holding üzerinden doğ rudan ve Bağ lıOrtaklı kları üzerinden dolaylıolarak sahip olduğ u pay oranı dı r. 11 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) Aş ağı da 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle Bağ lıortaklı klar, Doğ an Holding ile Bağ lı Ortaklı kları ’nı n ve Doğ an ailesi üyelerinin oy hakları ve etkin ortaklı k oranlarıgösterilmiş tir: Şirket ismi Dı ş bank (1) Dı şFaktoring (1) Dı şLeasing (1) Dı şYatı rı m (1) Dı şPortföy (1) Dı şHolding Malta (1) Dı ş bank Malta (1) Dı şGlobus (1) Doğ an Emeklilik (1) Dı şHolding B.V. (1) 3D Güvenlik (1,3) Hürriyet Doğ an Gazetecilik Yaysat DYG İ lan Doğ an Ofset AD Kitapçı lı k DHA Doğ an Bası m Milha GPS Film Doğ an Prodüksiyon (2) D Yapı m Doğ an Online DMG D Finans DMC D Market Hürriyet Zweigniderlassung Doğ an Daily News Doğ an Dağı tı m Milliyet İ nternet (3) Milliyet Verlags D Turizm İ ş letmeleri A.Ş. (“D Turizm”) (1) Kanal D Doğ an TV Hürbim Alp Görsel Bravo TV Fun TV Galaksi Radyo Hür FM Iş ı l TV Kanalspor Milenyum TV D Radyo Radyo Foreks Tempo TV TV 2000 DS Servis Yenibir Egeser Doğ an Holding ve Bağ lı Ortaklı kları ’nı n Doğ an ailesi üyelerinin oy hakları(%) oy hakları (%) 2005 2004 2005 2004 Toplam oy hakları (%) 2005 2004 Etkin ortaklı k oranları(%) 2005 2004 60,00 79,76 75,00 100,00 99,89 99,90 90,61 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 97,66 99,92 99,17 52,63 62,37 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00 100,00 99,00 60,00 79,76 75,00 100,00 99,89 99,90 90,61 100,00 100,00 100,00 63,00 70,00 60,00 97,66 99,92 99,17 89,97 0,67 0,10 40,00 2,34 0,08 0,02 37,33 9,11 0,67 0,10 40,00 2,34 0,08 0,02 - 60,00 80,43 75,00 100,00 99,89 100,00 90,61 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,19 89,96 71,48 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00 100,00 99,00 60,00 80,43 75,00 100,00 99,89 100,00 90,61 100,00 100,00 100,00 63,00 70,00 100,00 100,00 100,00 99,19 89,97 39,94 53,10 43,27 54,51 51,89 53,48 47,06 39,94 58,96 66,57 66,57 39,94 53,32 39,91 66,02 21,02 62,37 61,35 62,36 62,37 62,37 62,37 62,37 62,37 58,80 62,37 61,75 40,08 53,28 43,42 54,70 52,07 53,67 47,21 40,08 59,13 40,08 29,36 46,76 40,08 53,50 40,05 66,25 36,06 100,00 94,25 100,00 100,00 99,03 100,00 94,25 100,00 100,00 99,03 0,97 0,97 100,00 94,25 100,00 100,00 100,00 100,00 94,25 100,00 100,00 100,00 39,94 62,74 66,55 54,05 64,31 40,08 62,96 66,79 54,22 64,44 94,81 100,00 99,92 100,00 99,60 99,07 99,07 95,60 100,00 99,06 99,94 99,89 99,89 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 96,00 93,76 100,00 99,92 100,00 99,60 99,07 99,07 100,00 99,06 99,06 99,94 99,89 99,89 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 100,00 - 4,00 - 100,00 94,81 100,00 99,92 100,00 99,60 99,07 99,07 95,60 100,00 99,06 99,94 99,89 99,89 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 100,00 93,76 100,00 99,92 100,00 99,60 99,07 99,07 100,00 99,06 99,06 99,94 99,89 99,89 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 63,11 66,57 66,52 66,57 66,30 65,95 65,95 63,64 66,57 65,95 66,53 66,50 66,50 65,95 65,95 39,94 39,94 39,94 58,48 62,63 66,80 66,75 66,80 66,54 66,18 66,18 66,75 66,18 66,18 66,76 66,73 66,73 66,18 66,18 40,08 40,08 40,08 12 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) Şirket ismi Hürservis Hürmedya Medyanet A.Ş. (4) Katalog (4) Altı n Kanal (4) Doğa TV (4) Popüler TV (4) DMK Birmaş Birpa Medyanet Ltd. Doğan Telekom (4) Doğan Faktoring Doğan Elektronik Müzik (4) Doğan Elektronik Turizm (4) Dipar Müzik (5) Milpa Hürriyet Pazarlama Milanur Doğan Oto Doğan Havacı lı k Doğan Yayı n Çelik Halat DitaşDo ğ an Milta Turizm D Telekomünikasyon (3) Enteralle Handels (3) Doğan Organik Doğan Elektronik Satı şNoktaları Doğan Müzayedecilik Doğan Dı şTicaret Orta Anadolu Otomotiv CH Investment B.V. (6) CH UK Limited (6) CH Bulgaria (6) D Tes (3) Iş ı lİ thalat İ hracat (5) Ray Sigorta Zigana Çelik Enerji POAŞ (7) Doğ an Holding ve Bağ lı Ortaklı kları ’nı n Doğ an ailesi üyelerinin oy hakları(%) oy hakları (%) 2005 2004 2005 2004 Toplam oy hakları (%) 2005 2004 Etkin ortaklı k oranları(%) 2005 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,98 100,00 96,50 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 64,94 97,00 100,00 3,50 - 35,06 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,98 100,00 100,00 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 100,00 97,00 100,00 39,94 39,94 39,94 66,57 66,57 66,57 66,57 66,56 66,46 64,24 38,74 39,94 65,54 40,08 40,08 66,79 66,70 43,38 56,58 65,79 99,99 - 0,01 - 100,00 - 39,94 - 100,00 99,96 65,00 97,43 99,99 99,76 100,00 66,57 62,44 50,94 95,46 65,00 95,48 99,00 96,00 100,00 96,00 100,00 85,00 99,60 96,70 78,20 65,00 99,75 92,98 65,00 96,14 100,00 99,76 100,00 66,80 62,44 50,94 95,46 65,00 95,48 100,00 96,00 67,00 96,00 100,00 85,00 100,00 100,00 100,00 99,60 67,32 65,00 99,75 47,42 0,50 2,57 0,01 0,24 3,14 2,34 35,00 4,52 1,00 4,99 - 0,50 3,86 0,24 3,14 2,34 35,00 4,52 4,99 - 100,00 99,96 65,50 100,00 100,00 100,00 100,00 69,71 62,44 50,94 97,80 100,00 100,00 100,00 96,00 100,00 96,00 100,00 85,00 99,60 96,70 78,20 69,99 99,75 92,98 65,50 100,00 100,00 100,00 100,00 69,94 62,44 50,94 97,80 100,00 100,00 100,00 96,00 67,00 96,00 100,00 85,00 100,00 100,00 100,00 99,60 67,32 69,99 99,75 47,42 39,94 63,90 65,00 38,91 65,00 99,76 84,48 66,57 57,53 50,94 95,46 65,00 62,06 98,98 38,34 66,56 38,34 66,10 33,08 64,74 63,92 78,20 65,00 57,49 92,98 65,00 38,55 65,00 99,76 82,29 66,80 57,53 50,94 95,46 65,00 62,06 99,48 38,48 44,76 38,48 66,34 32,77 57,53 57,53 57,53 64,74 41,99 65,00 57,49 47,42 (1) Grup bu Bağ lıOrtaklı kları 2005 yı lıiçerisinde satmı ş tı r (Not 35). (2) Bu Bağ lı Ortaklı k 2005 yı lıiçerisinde tüm varlı k ve yükümlülükleri ile bir kül halinde CNN Türk’e devrolmuş tur. (3) Bu Bağ lı Ortaklı klar önemlilik ilkesine dayanı larak konsolidasyon kapsamı dı ş ı nda tutulmuş tur. (4) Grup’un bu BağlıOrtaklı kları 2005 yı lıiçerisinde kurulmuş tur. (5) Grup bu Bağ lıOrtaklı ğı 2005 yı lıiçerisinde satı n almı ş tı r. (6) Grup’un bu BağlıOrtaklı kları 2005 yı lıiçerisinde tasfiye olmuş tur. (7) 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsü olan POAŞ , Grup’un dönem içi alı mlarısonucu Bağ lı Ortaklı k haline gelmiş tir. 13 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) Bağ lıOrtaklı klar’ı n, bilançolarıve gelir tablolarıtam konsolidasyon yöntemi kullanı larak konsolide edilmişve Doğ an Holding’in ve Bağ lıOrtaklı kları ’nı n sahip olduğ u Bağ lıOrtaklı klar’ı n kayı tlıdeğ erleri ile öz sermayeleri karş ı lı klıolarak netleş tirilmiş tir. Doğ an Holding ile Bağ lı Ortaklı klar arası ndaki grup içi iş lemler ve bakiyeler konsolidasyon sı rası nda silinmiş tir. Doğ an Holding’in sahip olduğu hisselerin kayı tlıdeğerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili öz sermaye ve gelir tablosu hesapları ndan netleş tirilmiş tir. Bağ lıOrtaklı klar, operasyonlar üzerindeki kontrolün Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamı na alı nmı şve kontrolün ortadan kalktı ğ ıtarih itibariyle de konsolidasyon kapsamıdı ş ı nda tutulmuş tur. Gerekli olduğ unda, Bağ lıOrtaklı klar için uygulanan muhasebe politikalarıGrup tarafı ndan uygulanan muhasebe politikalarıile tutarlı lı ğ ı n korunmasıiçin değ iş tirilmiş tir. (iii) Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler, Doğ an Holding ve bir veya daha fazla müteş ebbis ortak tarafı ndan müş tereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleş me dahilinde oluş turulmuş tur. Doğan Holding bu müş terek kontrolü, kendisinin doğ rudan ya da dolaylıolarak sahip olduğu hisselerden veya Doğan ailesi ve iliş kili tarafları n sahip olduğ u paylara ait oy hakları nıonlar adı na kullanma (ekonomik bir yarar beklemeksizin) yetkisinden yararlanarak sağlamaktadı r. Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler oransal konsolidasyon yöntemi kullanı lmak suretiyle konsolidasyon kapsamı na alı nı rlar. Oransal konsolidasyon yönteminde, Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüslere ait mali tablolarda yer alan varlı k, yükümlülük, öz sermaye, gelir ve giderler Grup’un sahip olduğ u ortaklı k oranıile konsolidasyona tabi tutulmaktadı r. Aş ağ ı da 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler ile Doğ an Holding ve BağlıOrtaklı kları ’nı n ve Doğ an ailesi üyelerinin oy haklarıve etkin ortaklı k oranları gösterilmiş tir: Şirket ismi Doğ an Holding ve Bağ lı Ortaklı kları ’nı n oy hakları (%) 2005 2004 Doğan Burda Doğan Egmont Ultra Kablolu Digital Hizmetler (*) Süper Kanal CNN Türk DPP İ sedaş T.H. Çağ daşPazarlama (**) 40,72 50,00 50,00 49,00 75,04 46,00 40,00 50,00 40,72 50,00 50,00 50,00 49,00 78,03 46,00 40,00 50,00 Doğ an ailesi üyelerinin oy hakları (%) 2005 2004 10,00 5,00 - 2,02 10,00 5,00 - Toplam oy hakları(%) 2005 2004 40,72 50,00 50,00 49,00 75,04 56,00 45,00 50,00 42,74 50,00 50,00 50,00 49,00 78,03 56,00 45,00 50,00 Etkin ortaklı k oranları(%) 2005 2004 27,11 33,29 33,29 32,62 49,96 21,30 40,00 32,54 27,20 33,40 33,40 27,23 32,73 52,12 21,38 40,00 32,54 (*) Grup’un bu Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsü 2005 yı lıiçinde satı lmı ş tı r. (**) Grup’un bu Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsü önemlilik ilkesine dayanı larak konsolidasyon kapsamı dı ş ı nda tutulmuş tur. 14 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) (iv) Grup’un Doğ an ailesi üyeleri ile birlikte doğ rudan ve dolaylıpay toplamı%20’nin altı nda olan, veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte Grup’un ve Doğan ailesi üyelerinin önemli bir etkiye sahip olmadı ğıveya konsolide mali tablolar açı sı ndan önemlilik teş kil etmeyen; teş kilatlanmı ş piyasalarda iş lem görmeyen ve makul değ erleri güvenilir bir ş ekilde belirlenemeyen satı lmaya hazı r finansal varlı klar, maliyet bedellerinden değer kaybıile ilgili karş ı lı klar düş ülmek suretiyle konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r (Not 16). Grup’un, Doğ an ailesi üyeleri ile birlikte payı%20’nin altı nda olan veya Holding’in önemli bir etkiye sahip olmadı ğ ıve aktif piyasalarda kote pazar fiyatlarıolan ve makul değ erleri güvenilir hesaplanabilen satı lmaya hazı r finansal varlı klar, makul değerleriyle konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r. (v) Bağ lıOrtaklı klar’ı n faaliyet sonuçları , operasyon üzerindeki kontrolün Holding’e transfer edildiğ i tarihten itibaren konsolide mali tablolara dahil edilmiş tir. Bağ lıOrtaklı klar’ı n net varlı kları nda ve faaliyet sonuçları nda ana ortaklı k dı ş ıpaya sahip hissedarları n payları , konsolide bilanço ve gelir tablosunda “ana ortaklı k dı ş ıpaylar” olarak gösterilmektedir. Doğ an Holding’in hissedarıolan Doğ an ailesinin bazıüyeleri ve bu aile üyeleri tarafı ndan kontrol edilen ş irketler bir kı sı m Bağ lıOrtaklı klar’ı n sermayesinde pay sahibidirler. Konsolide mali tablolarda bu aile üyelerinin ve ş irketlerin paylarıana ortaklı k dı ş ıpaylar olarak belirtilmişve Grup’un net aktiflerine ve karı na dahil edilmemiş tir. 2.6 Karş ı laş tı rmalıbilgiler, muhasebe politikaları ndaki değ iş iklikler ve önceki dönem tarihli mali tabloları n düzeltilmesi 31 Aralı k 2005 tarihli konsolide mali tabloları n sunumu ile uygunluk sağ lanmasıiçin 31 Aralı k 2004 tarihli konsolide bilanço, gelir tablosu ve konsolide nakit akı m tablosuna gerekli sı nı flandı rma iş lemleri yapı lmı ş tı r. Not 14 ve Not 28’de açı klandı ğıüzere Grup’un dönem içi alı mlarısonucu Bağ lıOrtaklı k haline gelen ve 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsü olan POAŞ’ı n 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra 5024 sayı lıVergi Usul Kanunu kapsamı nda enflasyon düzeltmesine tabi tutulan bazısabit kı ymetlerin ilk maliyet değ erlerinde düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren ve 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n kamuya açı klanması ndan sonra ortaya çı kan bu düzeltmelerin etkisi 44.877.447 YTL (Doğ an Holding etkin ortaklı k oranıile 19.769.703 YTL) olup, 2005 yı lıaçı lı şertelenmişvergi aktifinden ve geçmişyı l karları ndan ilgili tutarı n azaltı lmasısuretiyle düzeltilmiş tir. Grup’un Bağ lıOrtaklı kları ndan durdurulan faaliyetler altı nda sı nı flandı rı lmı şDı ş bank’ı n 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra kredi kartlarıiçin ayrı lmı şkredi zararlarıkarş ı lı ğ ı rakamı nda düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren bu düzeltmelerin etkileri durdurulan faaliyetlerin müş terilere verilen avans ve krediler, ana ortaklı k dı ş ı paylar ve geçmişyı l karları2005 yı lıaçı lı şbakiyelerini sı rası yla 38.500.000 YTL, 10.079.300 YTL ve 16.870.700 YTL tutarı nda azaltmak ve durdurulan faaliyetlerin ertelenmişvergi varlı kları 2005 yı lıaçı lı şbakiyesini 11.550.000 YTL arttı rmak suretiyle konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r. 15 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 2 - MALİTABLOLARIN SUNUMUNA İ Lİ ŞKİ N ESASLAR (Devamı ) UMS 39 – Finansal Araçlar, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden düzenlenmiş tir. Buna göre, satı lmaya hazı r finansal varlı klara iliş kin kazanç ve kayı pları n, bu varlı klar mali tablolardan çı karı lana kadar, doğ rudan öz sermaye içerisinde mali tablolara alı nması gerekmektedir. Grup, satı lmaya hazı r finansal varlı klara iliş kin muhasebe politikası nda, UMS 39 tarafı ndan gerekli kı lı nan bu değ iş ikliği yapmı ş tı r. Dolayı sı yla, Grup tarafı ndan 31 Aralı k 2004 tarihine kadar gelir tablosunda muhasebeleş tirilmişolan satı lmaya hazı r finansal varlı klara iliş kin kazanç ve kayı plar, muhasebe politikası ndaki söz konusu değiş ikliğ e bağ lıolarak geriye dönük olarak uygulanmı şve önceki dönemlerde açı klanan ilgili karş ı laş tı rmalıtutarlar yeni muhasebe politikası önceden kullanı lmaktaymı şgibi düzeltilerek yeniden düzenlemiş tir. Grup, ayrı ca; UluslararasıFinansal Raporlama Standardı3 (“UFRS 3”), “İ ş letme Birleş meleri”, gereğince önceki dönemlerde gerçekleş en iktisaplardan kaynaklanan negatif ş erefiyelerin kayı tlı tutarları nı bilançolardan çı kartarak açı lı ş geçmiş yı llar zararları na yansı tarak yeniden düzenlemiş tir. 2.7 Netleş tirme Finansal varlı k ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması , söz konusu varlı k ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olmasıveya varlı kları n elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eşzamanlıolduğ u durumlarda net olarak gösterilirler. NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI Gerekli olduğu yerlerde, Bağ lıOrtaklı klar ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler için uygulanan muhasebe politikalarıGrup tarafı ndan uygulanan politikalarla uyumlu olmasıamacı yla değiş tirilmiş tir. Not 35’de detaylıaçı klandı ğ ıüzere Grup finans sektöründeki ş irketlerini satmak üzere bir anlaş ma imzalamı şve bu sektör ile ilgili faaliyetlerini durdurulan faaliyetler olarak sı nı flandı rmı ş tı r. Not 2.5’de açı klanan konsolidasyon esaslarıdı ş ı nda, 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı la ait konsolide mali tabloları n hazı rlanması nda izlenen önemli muhasebe politikalarıdevam eden ve durdurulan faaliyetler için aş ağı da özetlenmiş tir: A. İ liş kili taraflar Konsolide mali tablolarda, ortaklar, Holding üst düzey yönetimi ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafı ndan kontrol edilen önemli etkinliğ e sahip bulunulan ş irketler, müteş ebbis ortaklar İ liş kili Taraflar olarak kabul edilirler (Not 9). B. Menkul kı ymetler/Finansal varlı klar Grup, menkul kı ymetler ve finansal varlı kları nıalı m-satı m amaçlı , vadeye kadar elde tutulacak ve satı lmaya hazı r olmak üzere sı nı flandı rmı ş tı r. “Alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar” piyasada kı sa dönemde oluş an fiyat ve benzeri unsurlardaki dalgalanmalardan fayda sağ lama amacı yla elde edilen, veya elde edilme nedeninden bağı msı z olarak, kı sa dönemde kar sağ lamaya yönelik bir portföyün parçasıolan finansal varlı klardı r. Alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar, bilançoya ilk olarak iş lem maliyetleri de dahil olmak üzere maliyet değerleri ile yansı tı lı r. Alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar kayda alı nmaları nıizleyen dönemlerde makul değ erleri üzerinden değ erlenir. Gerçekleş en ya da gerçekleş meyen kazanç ve zararlar, finans sektöründe bulunan Bağ lıOrtaklı klar için “gelirler”, ile finans sektörü harici sektörlerde faaliyet gösteren ş irketler için “finansman gelirleri” içinde yer alı r. Alı nan temettüler, temettü geliri olarak konsolide gelir tablosuna yansı tı lı r. 16 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Vadesine kadar saklama niyetiyle elde tutulan ve fonlama kabiliyeti dahil olmak üzere vade sonuna kadar elde tutulabilmesi için gerekli koş ulları n sağlanmı şolduğ u, sabit veya belirlenebilir ödemeleri ile sabit vadesi bulunan ve iş letme kaynaklıkrediler ve alacaklar dı ş ı nda kalan devlet tahvilleri ve hazine bonoları“Vadeye kadar elde tutulacak finansal varlı klar” olarak sı nı flandı rı lmı ş tı r. Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mlar ve banka kaynaklıkrediler ve alacakları n ilk kaydımaliyet değeri ile yapı lmı ş tı r. Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mlar etkin faiz oranıyöntemi kullanı larak iskonto edilmişbedel üzerinden değ erlenmektedir. “Satı lmaya hazı r finansal varlı klar”, iş letme kaynaklıkrediler ve alacaklar ile vadeye kadar elde tutulacak ve alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar dı ş ı nda kalan finansal varlı klardan oluş maktadı r. Satı lmaya hazı r finansal varlı klar, Grup yönetiminin bilanço tarihinden itibaren 12 aydan daha kı sa bir süre için finansal varlı ğıelde tutma niyeti olmadı kça veya iş letme sermayesinin artı rı lmasıamacı yla satı ş ı na ihtiyaç duyulmayacaksa duran varlı klara dahil edilmiş tir. Grup, finansal varlı klarıile ilgili sı nı flandı rma iş lemini ilgili varlı kları n edinilmesi sı rası nda yapmakta olup düzenli bir ş ekilde gözden geçirmektedir. Satı lmaya hazı r finansal varlı kları n ilk kaydımaliyet değ eri ile yapı lmı ş tı r. Satı lmaya hazı r finansal varlı klar kayda alı nmaları nıizleyen dönemlerde makul değ erle değ erlenmiş tir. Satı lmaya hazı r finansal varlı kları n makul değerlerindeki değ iş ikliklerden kaynaklanan gerçekleş memişkar ve zararlar konsolide gelir tablosuyla iliş kilendirilmeden doğ rudan özsermaye içinde muhasebeleş tirilir. Grup’un %20’nin altı nda oy hakkı na sahip olduğ u finansal varlı kları n ve konsolidasyona dahil edilmeyen BağlıOrtaklı klar’ı n borsaya kayı tlıherhangi bir makul değerinin olmadı ğ ı , makul değ erin hesaplanması nda kullanı lan diğ er yöntemlerin uygun olmamasıveya iş lememesi nedeniyle makul bir değ er tahmininin yapı lamamasıve makul değ erin güvenilir bir ş ekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlı kları n kayı tlıdeğeri, elde etme maliyeti tutarı ndan, varsa, değer düş üklüğ ü karş ı lı ğ ı nı n çı karı lmasısuretiyle belirlenmiş tir. Söz konusu değer 1 Ocak 2005 tarihinden önce elde etme maliyetinin paranı n bilanço tarihlerindeki satı n alma gücüne göre düzeltilmesini de içermektedir. Finansal varlı k alı mları nı n tümü, finans sektöründe teslim tarihinde, finans harici sektörlerde ise iş lem tarihinde konsolide mali tablolara kaydedilir. C. Satı şve geri alı şanlaş maları Finans sektörü: Finans sektöründe satı şve geri alı m (“repo”) anlaş malarıçerçevesinde satı lan finansal varlı klar konsolide mali tablolarda sı nı flandı rmaya bağlıolarak makul değer ile değerlenmekte ve elde edilen fonlar banka veya müş teri mevduatları nda gösterilmektedir (Not 47). Sözkonusu repo anlaş malarıile belirlenen satı şve geri alı şfiyatlarıarası ndaki farkı n döneme isabet eden kı smıiçin iç iskonto oranı yöntemine göre gider reeskontu hesaplanmaktadı r. Finans sektörü harici: Geri satmak kaydı yla alı nan finansal varlı klar (“Ters repo”) karş ı lı ğ ıverilen fonlar konsolide mali tablolarda diğer bankalarla olan plasmanlar olarak muhasebeleş tirilir (Not 4). Sözkonusu ters repo anlaş malarıile belirlenen alı şve geri satı şfiyatlarıarası ndaki farkı n döneme isabet eden kı smıiçin iç iskonto oranıyöntemine göre gelir reeskontu hesaplanı r ve ters repoları n maliyetine eklenmesi suretiyle muhasebeleş tirilir. 17 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) D. Ticari alacaklar ve ş üpheli alacak karş ı lı kları Grup tarafı ndan bir borçluya ürün veya hizmet sağ lanmasısonucunda oluş an ticari alacaklar ertelenmişfinansman gelirinden netleş tirilmişolarak taş ı nı rlar. Kazanı lmamı şfinansman geliri netleş tirilmişticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alı nan alacakları n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarları nı n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanı r. Belirlenmişfaiz oranı olmayan kı sa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranı nı n etkisinin çok büyük olmamasıdurumunda, fatura değ erleri üzerinden gösterilmiş tir (Not 7). Grup, ödenmesi gereken tutarlarıtahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olmasıhalinde ticari alacaklar için bir alacak risk karş ı lı ğ ıoluş turur. Sözkonusu bu karş ı lı ğı n tutarı , alacağı n kayı tlıdeğ eri ile tahsili mümkün tutar arası ndaki farktı r. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek tutarlar da dahil olmak üzere beklenen nakit giriş lerinin, baş langı çta oluş an alacağ ı n orjinal etkin faiz oranıesas alı narak iskonto edilen cari değ eridir. Şüpheli alacak tutarı na karş ı lı k ayrı lması nıtakiben, ş üpheli alacak tutarı nı n tamamı nı n veya bir kı smı nı n tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrı lan ş üpheli alacak karş ı lı ğ ı ndan düş ülerek diğer faaliyet gelirlerine kaydedilir. E. Müş terilere verilen avans ve krediler ve değ er düş üklüğ ü karş ı lı kları Grup tarafı ndan doğ rudan borç vermek veya mal ve hizmet sağ lamak amacı yla oluş an finansal varlı klar, kullandı rı lan kredi olarak sı nı flandı rı lı r ve iskonto edilmişmaliyet bedelinden değer düş üklüğ ü karş ı lı ğ ıdüş ülerek kaydedilir. i) Müş terilere verilen avans ve krediler Bütün kullandı rı lan krediler ve avanslar, para müş terilere transfer edildiğ inde kaydedilir. Grup, kullandı rı lan kredi tutarları nıtahsil edemeyecek olduğ unu gösteren bir durumun söz konusu olmasıhalinde kullandı rı lan krediler için bir kredi değ er düş üklüğ ü karş ı lı ğ ıoluş turur. Söz konusu bu karş ı lı ğı n tutarı , kredinin kayı tlıdeğ eri ile tahsili mümkün tutar arası ndaki farktı r. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağ larda dahil olmak üzere tüm nakit akı ş ları nı n, kredinin oluş tuğ u zamanki orijinal etkin faiz oranı esas alı narak iskonto edilen cari değ eridir (Not 45). Kredi değer düş üklüğü karş ı lı ğı , bilanço tarihindeki kredi portföyünde olasızararları n bulunduğ una dair delili olan zararlarıda kapsar. Kredi değ er düş üklüğü karş ı lı ğ ı , müş terilerin yapı lmı şkredi risk derecelendirmeleri, müş terilerin çalı ş tı klarıekonomik ortamlar ve geçmiştrendler dikkate alı narak tahmin edilir. Ayrı ca karş ı lı k tutarlarıBankalar Kanunu’nun ve yasal mevzuatları n belirlediğ i kurallarıda içermektedir. Yı l içinde ayrı lan karş ı lı klar o yı l gelirinden düş ülmektedir. Tahsili mümkün olmayan kredi ve alacaklar bütün yasal iş lemler tamamlandı ktan sonra kayı tlardan silinmektedir. Daha önce karş ı lı k ayrı lan kredi ile ilgili alacaklar tahsil edildiğinde ayrı lan karş ı lı k tutarıkarş ı lı k hesabı ndan düş ülerek gelir hesapları na yansı tı lmaktadı r. 18 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) ii) Borçlanma senetleri T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğ ıtarafı ndan ihraç edilen ve Grup tarafı ndan kredilerin doğ rudan devlete transferiyle edinilen borçlanma senetleri, Grup kaynaklıkrediler olarak sı nı flandı rı lı r ve iskonto edilmişmaliyet bedelinden değ er düş üklüğü karş ı lı ğ ıdüş ülerek kaydedilir. F. Faktoring alacakları Üçüncü ş ahı slara direkt para sağlamak yoluyla oluş turulan faktoring alacaklarıiskonto edilmiş maliyet bedelinden değ er düş üklüğ ü karş ı lı ğ ıdüş ülerek kaydedilir. Karş ı lı ğı n tutarı , faktoring alacaklarıportföyünün hacmi, karakteri, geçmişdeneyimler ve genel ekonomik ş artları n yorumlaması sonucu belirlenir. Yı l içinde ayrı lan karş ı lı klar o yı l gelirinden düş ülmektedir. Tahsili mümkün olmayan faktoring alacaklarıbütün yasal iş lemler tamamlandı ktan sonra kayı tlardan silinmektedir. Daha önce karş ı lı k ayrı lan faktoring alacaklarıtahsil edildiğ inde ayrı lan karş ı lı k hesabı ndan düş ülerek gelir hesapları na yansı tı lmaktadı r (Not 45). G. Stoklar Stoklar, net gerçekleş ebilir değer ya da maliyet bedelinden düş ük olanıile değ erlenir. Stoklara dahil edilen maliyeti oluş turan unsurlar malzeme, iş çilik ve genel üretim giderleridir. Maliyet, hareketli ağ ı rlı klıortalama metodu ve ağ ı rlı klıortalama metodu ile hesaplanmaktadı r. Net gerçekleş ebilir değ er, olağan ticari faaliyet içerisinde oluş an tahmini satı şfiyatı ndan tahmini tamamlanma maliyeti ve satı ş ıgerçekleş tirmek için gerekli tahmini satı şmasraflarıdüş üldükten sonraki değeridir (Not 12). H. Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanı lmak veya idari maksatlarla veya iş lerin normal seyri esnası nda satı lmak yerine, kira elde etmek veya değ er kazanmasıamacı yla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar, yatı rı m amaçlıgayrimenkuller olarak sı nı flandı rı lı r. Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller elde etme maliyetinden birikmiş amortismanı n düş ülmesi suretiyle gösterilmektedir. Yatı rı m amaçlı gayrimenkuller (araziler hariç) doğ rusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmuş tur (Not 18). Yatı rı m amaçlıgayrimenkullerin amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalıömürleri esas alı narak, 50 yı l olarak belirlenmiş tir. Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller olasıbir değer düş üklüğünün tespiti amacı yla incelenir ve bu inceleme sonunda yatı rı m amaçlıgayrimenkullerin kayı tlıdeğ eri, geri kazanı labilir değerinden fazla ise, karş ı lı k ayrı lmak suretiyle kayı tlıdeğeri geri kazanı labilir değ erine indirilir. Geri kazanı labilir değer, ilgili yatı rı m amaçlıgayrimenkulün mevcut kullanı mı ndan gelecek net nakit akı mlarıile net satı ş fiyatı ndan yüksek olanıolarak kabul edilir. 19 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) I. Maddi duran varlı klar Maddi duran varlı klar elde etme maliyetinden birikmiş amortismanı n düş ülmesi suretiyle gösterilmektedir. Maddi duran varlı klar doğ rusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmuş tur (Not 19). Maddi duran varlı kları n amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalıömürleri esas alı narak, aş ağı da belirtilmiş tir: Yer altıve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbaş lar Kiralanan maddi duran varlı klarıgeliş tirme maliyeti Diğ er maddi duran varlı klar 2422231- 50 yı l 50 yı l 28 yı l 17 yı l 50 yı l 25 yı l 50 yı l Maddi duran varlı klar olasıbir değ er düş üklüğ ünün tespiti amacı yla incelenir ve bu inceleme sonunda maddi duran varlı ğı n kayı tlıdeğ eri, geri kazanı labilir değerinden fazla ise, karş ı lı k ayrı lmak suretiyle kayı tlıdeğ eri geri kazanı labilir değ erine indirilir. Geri kazanı labilir değ er, ilgili maddi duran varlı ğı n mevcut kullanı mı ndan gelecek net nakit akı mlarıile net satı şfiyatı ndan yüksek olanıolarak kabul edilir. Maddi duran varlı kları n satı ş ıdolayı sı yla oluş an kar ve zararlar diğ er faaliyet gelirleri ve giderleri hesapları na dahil edilirler. J. Finansal kiralama i) Grup - Kiracı olarak Finansal Kiralama Tüm fayda ve risklerin üstlenildiğ i maddi duran varlı kları n finansal kiralama yolu ile elde edilmesi Grup tarafı ndan finansal kiralama adıaltı nda sı nı flandı rı r. Finansal kiralama iş lemine konu olan varlı klar, Grup’un kiracıolduğ u durumda ilgili varlı ğı n makul değ eri ile asgari kira ödemelerinin bugünkü değ erinden düş ük olanıüzerinden varlı klarda, “maddi duran varlı klar” hesabı nda sözkonusu kiralama iş lemlerinden kaynaklanan borçlar ise yükümlülüklerde “finansal kiralama borçları ” hesabı nda gösterilmektedir. Finansal kiralama sözleş mesi ile elde edilen maddi duran varlı klar, varlı ğ ı n faydalıömrü boyunca amortismana tabi tutulur. Finansal kiralama borçları , ilgili maddi duran varlı ğ ı n satı n alma değeri üzerinden konsolide mali tablolara yansı tı lı r. Kira sözleş mesinden doğan faiz ödemeleri ise, kira dönemi boyunca konsolide gelir tablosunda gider olarak gösterilir. Faaliyet Kiralaması Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kı smı nı n kiralayana ait olduğu kiralama iş lemi, iş letme kiralamasıolarak sı nı flandı rı lı r. İ ş letme kiralarıolarak (kiralayandan alı nan teş vikler düş üldükten sonra) yapı lan ödemeler, kira dönemi boyunca doğ rusal yöntem ile konsolide gelir tablosuna gider olarak kaydedilir. 20 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) ii) Grup- Kiralayan olarak Finansal Kiralama Finansal kiralama konusu varlı k net kira yatı rı mıtutarı na eş it bir alacak olarak konsolide mali tablolara kaydedilir. Brüt finansal kiralama alacakları yla, finansal kiralama alacakları nı n bugünkü değ eri arası ndaki fark kazanı lmamı ş finansman geliri olarak tanı mlanı r. İ ş lem günündeki kazanı lmamı şfinansal gelirlerin toplamıolan kira geliri, kiralamanı n vadesi boyunca, finansal kiralama kapsamı ndaki net yatı rı mı na sabit bir dönemsel getiri oranıyaratacak ş ekilde konsolide gelir tablosuyla iliş kilendirilir. Faaliyet Kiralaması Faaliyet kiralaması nda, kiralanan varlı klar, bilançoda maddi duran varlı klar altı nda sı nı flandı rı lı r ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eş it tutarlarda konsolide gelir tablosuna yansı tı lı r. Kira geliri (kiracı dan alı nan teş vikler düş üldükten sonra) kira dönemi boyunca doğ rusal yöntem ile konsolide gelir tablosuna yansı tı lmaktadı r. K. Şerefiye/(Negatif ş erefiye) ve ilgili itfa payı Konsolide mali tablolarda, iktisap edilen Grup’un net varlı kları nı n makul değ erindeki payıile satı n alma fiyatıarası ndaki farkıgösteren ş erefiye ve negatif ş erefiye, 31 Mart 2004 tarihinden önce gerçekleş en satı n almalara iliş kin ise aktifleş tirilmişve doğ rusal amortisman yöntemi kullanı larak faydalıömrü üzerinden 31 Aralı k 2004 tarihine kadar itfa edilmiş tir. UFRS 3 çerçevesinde 31 Mart 2004 tarihinden sonra gerçekleş en satı n almalardan kaynaklanan ş erefiye için amortisman muhasebesi uygulanmamakta, hesaplanan ş erefiye gözden geçirilerek varsa değ er düş üklüğü ayrı lmaktadı r (Not 17). Yine aynıtarihten sonra gerçekleş en satı n almalara iliş kin negatif ş erefiye söz konusu ise bu tutar oluş tuğ u dönemde gelir olarak kaydedilir. UFRS 3 çerçevesinde, Doğan Holding, 1 Ocak 2005 tarihinden baş lamak üzere, 31 Mart 2004 tarihinden önce gerçekleş mişiş lemlerden doğ an ş erefiye tutarı nıitfa etmeyi durdurmuş tur ve bu ş erefiye tutarı na iliş kin herhangi bir değer düş üklüğ ü olup olmadı ğ ı na yönelik olarak değerlendirme yapmaktadı r. Önceki dönemlerde gerçekleş en iktisaplardan kaynaklanan negatif ş erefiyenin kayı tlıtutarıUFRS 3 gereğince 1 Ocak 2005 tarihi itibari ile konsolide mali tablolardan çı karı larak “Geçmişyı l karları ”ndan düzeltilmiş tir. L. Maddi olmayan duran varlı klar Şerefiye dı ş ı nda maddi olmayan duran varlı klar, karasal ve kablolu yayı n izinleri ve lisansları , isim hakkı , edinilmişbilgi sistemleri, imtiyaz hakları , program haklarıve tanı mlanmı şdiğ er haklardan oluş maktadı r. Maddi olmayan duran varlı klar, elde etme maliyetinden kayda alı nı r ve faydalıömürleri olan 5-20 yı l boyunca (karasal ve kablolu yayı n izinleri ve lisanslarıhariç) doğrusal olarak itfa edilirler ve konsolide gelir tablosunda “Diğ er faaliyet giderleri” altı nda gösterilirler. Karasal ve kablolu yayı n izinleri ve lisanslarıiçin, ilgili varlı kları n sı nı rsı z ömürleri olmasısebebiyle itfa edilmemektedir. Değ er düş üklüğ ünün olmasıdurumunda maddi olmayan duran varlı kları n kayı tlı değ eri, geri kazanı labilir tutara indirilir. BağlıOrtaklı klar’dan Milta Turizm’in elinde bulundurduğu marina kullanı m hakkıise Özelleş tirme İ dare Baş kanlı ğıile yapı lan devir sözleş mesine bağlıolarak 49 yı l boyunca itfa edilmektedir (Not 20). 21 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Grup’un kendi bünyesinde ürettiğ i bilgisayar yazı lı m programlarıve verilen hizmetlerin geliş tirilmesi ile ilgili yapı lan harcamalar genellikle masraflaş tı rı lı r. Bununla birlikte Grup tarafı ndan kontrol edilen ve gelecekte bir yı ldan fazla olma ş artı yla ekonomik fayda sağlayacağ ıöngörülen masraflar tanı mlanabilen ürünlerle iliş kilendirilebildiği takdirde maddi olmayan duran varlı klar olarak sı nı flandı rı lı rlar. Bu varlı klar, elde etme maliyetleriyle kaydedilmiş tir ve iktisap edildikleri tarihten sonraki 10 yı lıgeçmeyen bir süre için tahmini faydalıömürleri üzerinden doğ rusal amortisman yöntemi uygulanı larak itfa ettirilmektedir (Not 20). Program hakları , baş langı çta elde etme maliyeti veya her biri kendisine ait olan varlı klar ve onlara bağ lı risk ve ödülleri grubun esasen kontrol ettiğ i zamanki üretim maliyetiyle kaydedilir (Not 20). Program hakları , yarıüretilmişveya yayı n yapma iş lemine programlanmı şolan Grup’un kendi prodüksiyonu ve baş ka ş irketlerle birlikte yaptı ğ ıprodüksiyonlarıiçerir ve maliyet veya elde edilebilir satı şdeğ erinin düş ük olanı ndan gösterilir. Tüketim, tüketim maliyetini alı nan faydalarla dengelemek için sözleş menin ömrü üzerinden beklenen yayı n sayı sı na dayanı r. Yayı n hakları na uygulanan tüketim oranlarıaş ağ ı daki gibidir: - Romantik diziler, Grup’un kendi yapı mları , yerli diziler, oyun ş ovları , müzik ş ovları , çocuk programları , spor programlarıve diğ er etkinlikler ve belgeseller ilk yayı nda tamamen tükenir ve cari yı l kaydıkonsolide gelir tablosunda satı ş ları n maliyetine eklenir. - Yabancıfilmler, yabancıdiziler ve yerli filmler yayı mlanma hakkı nı n elde etme maliyeti üzerinden kaydedilir ve sözleş me ömrü üzerinden yapı lan yayı n sayı sı na göre itfa edilir. Maddi olmayan duran varlı klar olasıbir değ er düş üklüğ ünün tespiti amacı yla incelenir ve bu inceleme sonunda maddi olmayan duran varlı ğı n kayı tlıdeğeri, geri kazanı labilir değerinden fazla ise, karş ı lı k ayrı lmak suretiyle kayı tlıdeğ eri geri kazanı labilir değ erine indirilir. Geri kazanı labilir değ er, ilgili maddi olmayan duran varlı ğ ı n mevcut kullanı mı ndan gelecek net nakit akı mlarıile net satı şfiyatı ndan yüksek olanıolarak kabul edilir. M. Program stokları Program stoklarıhazı rlanmı şama henüz yayı nlanmamı şiç ve dı şprodüksiyonlarıiçerir. Cari program stoklarıelde etme veya üretim maliyetleri üzerinden kaydedilir ve amortismana tabi değ illerdir. Bu programlar ilk yayı nda tamamen itfa edilerek gelir tablosunda satı ş ları n maliyeti içinde muhasebeleş tirilirler (Not 15). N. Ertelenen vergiler Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanı larak, varlı k ve yükümlülüklerin konsolide mali tablolarda yer alan kayı tlıdeğ erleri ile vergi değerleri arası ndaki geçici farklar üzerinden hesaplanı r. Ertelenen vergi hesaplanması nda yürürlükteki vergi mevzuatıuyarı nca bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi oranlarıkullanı lı r. Önemli geçici farklar, mahsup edilebilecek mali zararlardan, kı dem tazminatıyükümlülüğ ünden, maddi duran varlı klar, maddi olmayan duran varlı klar, stoklar ve finansal kiralama alacakları nı n kayı tlıdeğ erleri ile vergi matrahlarıarası ndaki farklardan doğ maktadı r. Ertelenen vergi yükümlülüğ ü vergilendirilebilir geçici farkları n tümü için hesaplanı rken, indirilebilir geçici farklardan oluş an ertelenen vergi varlı kları , gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanı n kuvvetle muhtemel olmasış artı yla hesaplanmaktadı r. 22 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Aynıülkenin vergi mevzuatı na tabi olmak ş artı yla ve cari vergi varlı kları nı n cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkı n bulunması durumundan ertelenen vergi varlı klarıve ertelenen vergi yükümlülükleri, karş ı lı klıolarak birbirinden mahsup edilir (Not 14). O. Karş ı lı klar Grup, geçmiş teki iş lemlerinin sonucunda mevcut hukuki veya geçerli bir yükümlülüğ ünün bulunması ve yükümlülüğ ün yerine getirilmesi için kaynakları n dı ş a akması nı n gerekli olabileceğ i ve söz konusu tutar için güvenilir bir tahminin yapı labileceği durumlarda karş ı lı klar oluş turur. P. Krediler ve borçlanma maliyetleri Krediler, alı ndı klarıtarihlerde, alı nan kredi tutarı ndan iş lem giderleri çı kartı ldı ktan sonraki değ erleriyle kaydedilir. Krediler, müteakip tarihlerde, etkin faiz yöntemiyle hesaplanmı şiskonto edilmişdeğerleri ile konsolide mali tablolarda takip edilirler. Alı nan kredi tutarı(iş lem giderleri hariç) ile geri ödeme değ eri arası ndaki fark, konsolide gelir tablosunda kredi süresince muhasebeleş tirilir. R. Tahviller Tahviller, ihraç edildikleri tarihlerde, ihraç tutarı ndan iş lem giderleri çı kartı ldı ktan sonraki değ erleriyle kaydedilir. Tahviller, müteakip tarihlerde, etkin faiz yöntemiyle hesaplanmı şiskonto edilmişdeğerleri ile konsolide mali tablolarda takip edilirler. Tahvil tutarı(iş lem giderleri hariç) ile geri ödeme değ eri arası ndaki fark, konsolide gelir tablosunda vade süresince muhasebeleş tirilir. S. Murabaha sendikasyonu Bir tür vadeli mal alı mıfinansman metodu olan "murabaha sendikasyonu" alı ndı klarıtarihlerde, alı nan kredi tutarı ndan iş lem giderleri çı kartı ldı ktan sonraki değ erleriyle kaydedilir. Murabaha sendikasyonu, müteakip tarihlerde, etkin faiz yöntemiyle hesaplanmı şiskonto edilmişdeğ erleri ile konsolide mali tablolarda takip edilirler. Alı nan kredi tutarı(iş lem giderleri hariç) ile geri ödeme değeri arası ndaki fark, konsolide gelir tablosunda kredi süresince muhasebeleş tirilir. T. Sigorta teknik karş ı lı kları Hayat matematik karş ı lı ğı Hayat matematik karş ı lı ğ ı , hayat branş ıile iş tigal eden Bağ lıOrtaklı klar’ı n gelecekte vadesi geldiğ i zaman ödemeyi garanti ettikleri tazminatlar için ayı rdı klarıkarş ı lı ktı r. Sigorta Murakabe Kanunu'na göre hayat branş ıile iş tigal eden BağlıOrtaklı klar’ı n hayat branş ıtarafı ndan akdedilen hayat sigorta sözleş meleri uyarı nca tahsil edilen safi primlerden idare ve tahsil masrafları , ölüm (mortalite) risk primi ve komisyonları nı n indirilmesi sonucu kalan tutar hayat matematik karş ı lı ğıolarak ayrı lmaktadı r. Bu karş ı lı kları n yatı rı mlara dönüş mesi sonucu elde edilen gelirler için hayat kar payı karş ı lı ğıayrı lmaktadı r. Bu karş ı lı klar onaylanan teknik tarifelere göre hesaplanarak konsolide mali tablolara yansı tı lmaktadı r. Hayat matematik karş ı lı klarıyı l içinde ödeme vadesine göre yazı lan hayat primleri, hayat kar payıkarş ı lı klarıise yı l içinde hayat branş ı nda tahsil edilen primler karş ı lı ğ ı nda hesaplanmaktadı r. Bağ lıOrtaklı klar sigortalıportföyünün getirisini, sigortalı ya ait fon adedi ve fon getirisi esası na göre dağ ı tmaktadı r. 23 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Muallak hasar karş ı lı kları Muallak hasar karş ı lı kları , bilanço tarihi itibariyle oluş tuğu halde henüz sonuca bağ lanmamı ş hasarlara ait tazminatlardan oluş maktadı r. Muallak hasar karş ı lı ğ ı , eksper raporlama veya sigortalıve eksperin ilk değ erlendirmelerine uygun olarak belirlenmektedir. Bilanço tarihinden sonra ihbar edilen ancak bilanço tarihinden önce oluş muşhasarları n (“IBNR”) tamamıiçin muallak hasar karş ı lı ğ ıayrı lmı ş tı r. Cari rizikolar karş ı lı ğı Yürürlükte bulunan sözleş meler için tahakkuk etmişprimlerden komisyonlar düş üldükten sonra kalan tutarı n gün esası na göre ertesi yı la sarkan kı smıcari rizikolar karş ı lı ğ ıolarak ayrı lmaktadı r. U. Kı dem tazminatı yükümlülüğü Kı dem tazminatıyükümlülüğü, Grup’un kanuni bir zorunluluğ u olarak Türk İ şKanunu ve Bası n Mesleğ inde Çalı ş anlar Arası ndaki Münasebetlerin Tanzimi Hakkı ndaki Kanunu’nun (medya sektörü çalı ş anlarıiçin) gerektirdiği ş ekilde hesaplanmakta ve Grup çalı ş anları nı n en az bir yı llı k hizmeti tamamlayarak emekliye ayrı lmasıdurumunda, işiliş kisinin kesilmesi, askerlik hizmeti için çağ rı lması veya vefatıdurumunda hak kazanı lan kı dem tazminatı nı n bugünkü tahmini değ erini yansı tmaktadı r (Not 23). V. Sermaye ve temettüler Adi hisseler, öz sermaye olarak sı nı flandı rı lı r. Adi hisseler üzerinden dağ ı tı lan temettüler, beyan edildiğ i dönemde birikmişkardan indirilerek kaydedilir. Alı nacak temettüler ise temettü tahsil etme hakkı nı n ortaya çı ktı ğ ıtarihte gelir olarak kaydedilir. Y. Gelirlerin kaydedilmesi Finans sektörü: Faiz gelir ve giderleri, konsolide gelir tablosunda tahakkuk esası na göre muhasebeleş tirmektedir. Faiz gelirleri yönetimin müş terilere verilen kredi ve avansları n geri ödenemeyeceğ i kararı na vardı kları andan itibaren iptal edilir ve o tarihe kadar kaydedilmişolan reeskont tutarlarıiptal edilerek tahsilat gerçekleş ene kadar gelir olarak kaydedilmez. Faiz gelirleri sabit getirili yatı rı m araçları nı n kuponları ndan sağ lanan gelirleri ve iskontolu devlet tahvillerinin iç iskonto esası na göre değ erlenmelerini içerir. Bankacı lı kla ilgili hizmetler dahil olmak üzere ücret ve komisyonlar tahsil edildiğ inde veya ödendiğ inde konsolide mali tablolara yansı tı lmaktadı r. Hayat sigortasıalanı nda elde edilen prim gelirleri hayat, sağ lı k ve ferdi kaza branş ları nda yı l içinde tanzim edilmişpoliçelerden iptaller düş üldükten sonra kalan net kı sı mdan oluş maktadı r. 24 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Finans sektörü harici: Gelirler, sevkiyatı n yapı ldı ğıveya kabulün gerçekleş tiğ i tarihlerde faturalanmı şdeğerler üzerinden tahakkuk esası na göre kaydedilir. Net satı ş lar, malları n fatura edilmişbedelinin iskonto ve satı ş iadelerinden arı ndı rı lmı şhalidir. Satı şiş lemi bir finansman iş lemini içeriyorsa, satı şbedelinin makul değ eri, alacakları n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarları n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesiyle hesaplanı r. Satı şbedelinin nominal değ eri ile makul değer arası ndaki fark “finansman gelirleri” olarak ilgili dönemlere kaydedilir. Elemanter sigorta alanı nda faaliyet gösteren BağlıOrtaklı k’ı n elde ettiğ i prim gelirleri, dönem içinde tanzim edilen poliçe primlerinden iptaller çı ktı ktan sonra kalan tutarıifade etmektedir. Z. Araş tı rma ve geliş tirme giderleri Araş tı rma ve geliş tirme iliş kilendirilirler. i. giderleri gerçekleş tikleri dönemde konsolide gelir tablosu ile Takas (“Barter”) anlaş maları Benzer özellikler ve değere sahip servis veya malları n takas edilmesi, gelir doğ uran iş lemler olarak tanı mlanmaz iken farklıözellikler ve değ ere sahip servis veya malları n takas edilmesi gelir doğuran iş lemler olarak tanı mlanı r. Gelir, transfer edilen nakit ve nakit benzerlerini de hesaba katmak suretiyle, elde edilen mal veya hizmetin makul değ eri olarak değ erlenir. Elde edilen mal veya hizmetin makul değ erinin güvenilir bir ş ekilde belirlenemediği durumlarda gelir, transfer edilen nakit ve nakit benzerlerini de hesaba katmak suretiyle verilen mal veya hizmetlerin makul değeri olarak değ erlenir. ii. Hazı r değ erler Hazı r değerler, nakit, banka mevduatlarıve tutarıbelirli nakde kolayca çevrilebilen kı sa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değ iş im riski önemsiz olan ve vadesi 3 ay veya daha kı sa olan yatı rı mları içermektedir. iii. Türev finansal araçlar Vadeli döviz ve para swap sözleş meleri türev finansal araçları nıoluş turmaktadı r. Türev finansal araçları , konsolide mali tablolara ilk olarak maliyet değerleri ile yansı tı lı r ve kayda alı nmaları nıizleyen dönemlerde makul değerleri üzerinden değ erlenir. Türev finansal araçları ndan elde edilecek kar veya zararları n konsolide mali tablolara yansı tı lması , türev finansal araçları nı n sı nı flandı rması na göre değ iş mektedir. Nakit akı m riskinden korunma amaçlıtürev finansal araçlarıetkin bir korunma olarak belirlenmiş se, oluş an kar veya zararlar özkaynaklarda muhasebeleş tirilir. Bu türev finansal araçlarıher ne kadar Grup’un risk yönetimi çerçevesinde kullanı lsalar da, risk muhasebesi yönünden UMS 39 gerekli koş ullarıtaş ı mamasınedeniyle konsolide mali tablolara ilk olarak maliyet değ erleri ile yansı tı lı r ve kayda alı nmaları nıizleyen dönemlerde makul değ erleri üzerinden değerlenir. Bu enstrümanları n makul değ erlerinde meydana gelen değiş ikliklerden kaynaklanan kazanç ve kayı plar kar veya zarar olarak konsolide gelir tablosu ile iliş kilendirilir. Vadeli döviz ve para swap sözleş meleri piyasa fiyatlarıveya iskonto edilmişnakit akı mlarıile değ erlenmektedir. Makul değeri pozitif olan türev ürünleri konsolide bilançolarda varlı klarda, negatif olanlar ise yükümlülüklerde muhasebeleş tirilmektedir. Kar amaçlıtürev finansal araçları nı n makul değerlerindeki değiş iklikler net alı m-satı m geliri olarak kaydedilir. 25 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) iv. Finansal enstrümanlar ve finansal risk yönetimi Grup faaliyetleri nedeniyle finansal varlı kları n piyasa fiyatları ndaki, kur ile faiz oranları ndaki değ iş imleri de içine alan finansal risklere maruz kalmaktadı r. Grup’un genel risk yönetim politikası , finans piyasaları ndaki belirsizliklere ve bunları n Grup’un finansal yapı sı na olumsuz etkilerinin en aza indirgenmesine odaklanmı ş tı r. Risk yönetimi, Bağ lıOrtaklı k ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler’in Yönetim Kurullarıtarafı ndan onaylanmı şpolitikalar çerçevesinde yürütülmektedir. Kur riski Grup, döviz cinsinden borçları nı n YTL’na çevriminde kullanı lan kur oranları nı n değ iş imi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Finans sektörü: Kur hareketlerinden kaynaklanacak etkileri tahmin etmek amacı yla piyasa volatilitesi izlenmekte, senaryolar yardı mıile en kötü durumlarda oluş abilecek zararlar tahmin edilmeye çalı ş ı lmaktadı r. Ayrı ca günlük olarak hazı rlanan piyasa riski raporu ile bir gün içerisinde oluş acak kur hareketlerinin mevcut durum üzerindeki etkisi tahmin edilmekte ve değerlendirilmek üzere üst yönetime sunulmaktadı r. Bunun yanı nda ticari amaçlıalı nan pozisyonlar için belirlenen limitler risklilik açı sı ndan günlük olarak kontrol edilmektedir. Gerek günlük Riske Maruz Değer (“VaR”) raporları , gerekse belirli periyotlarda yapı lan senaryo analizleri ile maruz kalı nan riskler belirlenmeye çalı ş ı lmaktadı r. Yabancıpara riski de bu çerçevede gözönüne alı nmakta ve belirlenen limitler dahilinde tutulup tutulmadı ğı izlenmektedir. Finans sektörü harici: Grup, döviz cinsinden borçlu bulunulan meblağ ları n yerel para birimine çevrilmesinden dolayıkur değ iş iklerinden doğ an döviz riskine sahiptir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sı nı rlandı rı lmaktadı r. Faiz haddi riski Grup, faize duyarlıvarlı k ve yükümlülükleri sebebiyle faiz oranıriskine açı ktı r. Finans sektörü: Piyasa faiz oranları ndaki dalgalanmaları n gerek pozisyonlar gerekse nakit akı ş ıüzerindeki etkileri izlenmekte, yapı lan simülasyonlar ile çeş itli alternatiflerin sonuçlarıtahmin edilmeye çalı ş ı lmaktadı r. Ayrı ca geçmişveriler kullanı larak faiz oranlarıüzerinde tahminler yapı lmakta ve olasıhareketlerin sonuçlarıtahmin edilmektedir. Finans sektörü harici: Bu riskler faiz oranı na duyarlı varlı k ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. 26 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Fonlama riski Finans sektörü: Bu riski minimize etmek için belirlenen vadelerdeki nakit akı ş ları nıtespit etmek ve maruz kalı nabilecek riskleri belirleyip önlemler almaktı r. Bu sebepten periyodik olarak hazı rlanan gap raporlarıile vadelerdeki akı ş lar takip edilmekte ve likidite riski belirlenen sı nı rlar içinde tutulmaya çalı ş ı lmaktadı r. Finans sektörü harici: Mevcut ve ileriye dönük borçlanma ihtiyaçları , fonlama kabiliyeti yüksek kaliteli borç veren kuruluş lardan yeterli fonlama taahhütlerinin sağ lanmasıyoluyla yapı lmaktadı r. Kredi riski Finansal aktiflerin mülkiyeti karş ıtarafı n sözleş me ş artları nıyerine getirememe riskini beraberinde getirir. Finans sektörü: Kredi limit tahsisi müş terilerin mali bünyeleri, moraliteleri, istihbaratları , kredi ihtiyaçları , Bankanı n kredilendirme politikalarıve ekonomik konjonktür dikkate alı narak gerçekleş tirilmektedir. Finans sektöründeki ş irketlerin kredi riski borçlu ve borçlular grubu için; YTL/Yabancı Para, Nakit/Gayrinakdi, Kulvar (Kurumsal, Ticari, KOBİ , Bireysel), verildiği yer (Banka/Diğ er Mali İ ş tirakler), sektör, vade, rating, yoğ unlaş ma ve kredi türü olarak izlenmektedir. Finans sektörü harici: Bu riskler, kredi derecelendirme çalı ş malarıve her bir borçlu için kredi miktarı nı n sı nı rlandı rı lmasıile kontrol edilir. Borçlu tarafları n sayı ca çok olmasıve değiş ik işalanları nda faaliyet göstermeleri dolayı sı yla kredi riski büyük ölçüde dağ ı tı lmaktadı r. Finansal enstrümanları n makul değeri Makul değ er, bir finansal enstrümanı n zorunlu bir satı şveya tasfiye iş lemi dı ş ı nda gönüllü taraflar arası ndaki bir cari iş lemde, el değ iş tirebileceği tutar olup, eğer varsa kote edilen bir piyasa fiyatıile en iyi ş ekilde belirlenir. Grup, finansal enstrümanları n tahmini makul değ erlerini, hali hazı rda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değ erleme yöntemlerini kullanarak belirlemiş tir. Sonuç olarak sunulan tahminler, her zaman, Grup’un cari bir piyasa iş leminde elde edebileceğ i değerlerin göstergesi olmayabilir. Aş ağı daki yöntem ve varsayı mlar, makul değeri belirlenebilen finansal enstrümanları n makul değ erinin tahmininde kullanı lmı ş tı r: 27 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 3 - UYGULANAN DEĞERLEME İ LKELERİ /MUHASEBE POLİ Tİ KALARI (Devamı ) Parasal varlı klar Yı l sonu kurları yla çevrilen döviz cinsinden olan bakiyelerin makul değ erlerinin, kayı tlıdeğ erlerine yaklaş tı ğ ıkabul edilmektedir. Kasa ve nakit değerler dahil, maliyetten gösterilen bazıfinansal varlı kları n kayı tlıdeğ erlerinin, kı sa vadeli olmalarınedeniyle makul değ erlerini yansı ttı ğ ıkabul edilmektedir. Kullandı rı lan krediler iskonto edilmişmaliyet bedelinden değer düş üklüğ ü karş ı lı ğı düş ülerek kaydedilir. Kullandı rı lan kredilerin cari piyasa faiz oranlarıesas alı narak iskonto edilen tutarları nı n makul değ erlerini yansı ttı ğ ıtahmin edilmektedir. Ticari alacakları n kayı tlıdeğerlerinin, ilgili değer düş üklük karş ı lı kları yla beraber makul değ eri yansı ttı ğıtahmin edilmektedir. Alı m-satı m amaçlısatı lmaya hazı r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlı kları n piyasa değ erlerine göre belirlenen değ erlerinin makul değerlerini yansı ttı ğıkabul edilmektedir. Parasal borçlar Müş teri ve banka mevduatları , krediler ve diğ er parasal borçları n kı sa vadeli olmalarınedeniyle makul değ erlerinin kayı tlı değ erlerine yaklaş tı ğ ıkabul edilmektedir. Değ iş ik faiz oranları na sahip yabancıpara uzun vadeli krediler bilanço tarihinde döviz kuru ile YTL’na çevrilmişolup, makul değerleri kayı tlıdeğ ere yaklaş maktadı r. v. Hisse baş ı na (zarar)/kar Konsolide gelir tablosunda belirtilen hisse baş ı na (zarar)/kazanç, net (zarar)/karı n, dönem boyunca mevcut bulunan hisse senetlerinin ağ ı rlı klı ortalama sayı sı na bölünmesi ile bulunmuş tur. Türkiye’de ş irketler, sermayelerini, hissedarları na geçmişyı l karları ndan dağ ı ttı kları“bedelsiz hisse” yolu ile arttı rabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağ ı tı mları , hisse baş ı na kazanç hesaplamaları nda, ihraç edilmişhisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanı lan ağ ı rlı klıortalama hisse sayı sı , söz konusu hisse senedi dağ ı tı mları nı n geçmiş e dönük etkileri de dikkate alı narak bulunmuş tur (Not 42). vi. Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetler, bir Grup’un elden çı kardı ğ ıveya satı lmaya hazı r değer olarak sı nı flandı rdı ğ ı faaliyetleri ile nakit akı mları , Grup’un bütününden ayrıtutulabilir bir bölümüdür. Durdurulan faaliyetler; ayrıbir faaliyet alanıveya coğrafi faaliyet bölgesini ifade eder, satı şveya elden çı karmaya yönelik ayrıbir planı n parçası dı r veya satma amacı yla alı nmı şbir Bağ lıOrtaklı k’tı r. Grup, durdurulan faaliyetleri, durduran faaliyetlerin ilgili varlı k ve yükümlülüklerinin kayı tlıdeğ erleri ile elden çı karmak için katlanı lacak maliyetler düş ülmüşrayiç bedellerinin düş ük olanıile değ erlemektedir (Not 35). 28 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 4 - HAZIR DEĞERLER 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle hazı r değ erlerin detayıaş ağ ı daki gibidir: 2005 Diğer Toplam Finans 2004 Diğer Toplam - 1.557.622 1.557.622 60.721.480 1.056.876 61.778.356 - 69.127.762 815.940.615 12.027.157 650.750 - 69.127.762 815.940.615 12.027.157 650.750 - 4.760.576 17.322.062 9.537.088 184.908.119 216.346.872 2.002.289 13.230.000 2.543.490 513.184.598 462.049.972 - 22.082.638 194.445.207 218.349.161 15.773.490 513.184.598 462.049.972 - 899.303.906 899.303.906 1.279.830.586 207.832.836 1.487.663.422 Finans Kasa Bankalar vadesiz mevduatlar vadeli mevduatlar bloke mevduatlar ters repo anlaş maları Banka plasmanları Merkez Bankası ndaki zorunlu karş ı lı klar 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle YTL vadeli mevduatları n faiz oranı%10 ile %19 (31 Aralı k 2004: %17%29), yabancıpara vadeli mevduatları n faiz oranıise %1 ile %5 arası ndadı r (31 Aralı k 2004: %1-%7). 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle ters repo anlaş maları nı n tutarı650.750 YTL’dir (31 Aralı k 2004: 15.773.490 YTL). Ters repo anlaş maları nı n vadeleri üç aydan kı sa olup faiz oranı%13 ile %15 arası nda değ iş mektedir (31 Aralı k 2004: %18- %25). 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle, 11.884.467 YTL (31 Aralı k 2004: 2.000.988 YTL) tutarı ndaki mevduat, Grup’un ve iliş kili tarafları n kullandı klarıbanka kredilerinin teminatıolarak, 46.020 YTL (31 Aralı k 2004: 1.301 YTL) tutarı ndaki mevduat ise Grup’un kampanya iş tirakçileri havale komisyonu karş ı lı ğı olarak bloke edilmiş tir. Sigorta Murakabe Kanunu’na göre, sigorta alanı nda faaliyet gösteren BağlıOrtaklı k 96.670 YTL (31 Aralı k 2004: 7.096.872 YTL) tutarı ndaki mevduatı nısigorta sözleş meleri dolayı sı yla sigortalı ları n vaki taahhütlerine karş ı lı k olmak üzere T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğılehine devlet bankası nda bloke bir hesapta teminat olarak tutmaktadı r. 31 Aralı k 2005, 2004 ve 2003 tarihleri itibariyle konsolide nakit akı m tablosunda gösterilen nakit ve nakit benzeri değerler aş ağ ı da gösterilmiş tir. Kasa ve bankalar (faiz reeskontları hariç) (Not 43) 2005 2004 2003 777.152.948 737.720.976 1.034.448.435 29 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 5 - MENKUL KIYMETLER a) Alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle alı m-satı m amaçlı finansal varlı kları n detayıaş ağı daki gibidir: Finans 2005 Diğer Toplam Finans - 17.725.328 7.370.899 1.567.732 17.725.328 7.370.899 1.567.732 230.894.736 39.970.938 83.016.333 1.514.069 2.154.402 7.757.551 - 26.663.959 26.663.959 365.308.029 65.803.165 431.111.194 Devlet tahvilleri Eurobond Hazine bonoları Hisse senetleri Mali kuruluştahvilleri Diğ er 2004 Diğer Toplam 25.092.672 255.987.408 2.769.948 42.740.886 31.470.388 114.486.721 6.470.157 7.984.226 2.154.402 7.757.551 Grup’un 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle alı m satı m amaçlıolarak sı nı flandı rdı ğı26.663.959 YTL tutarı ndaki finansal varlı kları n tamamıTürk Lirasıkı ymetten oluş maktadı r (31 Aralı k 2004: Türk lirası kı ymet 336.697.308 YTL ve dövizli kı ymet 94.413.886 YTL’dir). 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle YTL devlet tahvillerinin faiz oranı%14 ile %15 arası nda değ iş mektedir (31 Aralı k 2004: YTL devlet tahvili ve hazine bonolarıfaiz oranları%17 ile %29, yabancıpara devlet tahvili ve hazine bonolarıfaiz oranlarıise %3 ile %11 arası nda değiş mektedir). 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle alı m-satı m amaçlıfinansal varlı klar içinde sı nı flandı rı lan Bağ lıOrtaklı k hisse senetlerinin detayıaş ağ ı daki gibidir: POAŞ Dı ş bank Ray Sigorta 2005 2004 6.672.589 250.390 3.860.174 3.219.383 136.030 6.922.979 7.215.587 b) Satı lmaya hazı r finansal varlı klar Borçlanma senetleri: Devlet tahvilleri Hazine bonoları Mali kuruluştahvilleri Diğ er Finans 2005 Diğer Toplam Finans 2004 Diğer Toplam - - - 408.098.375 155.919.117 12.781.000 1.195.601 - 408.098.375 155.919.117 12.781.000 1.195.601 - - - 577.994.093 - 577.994.093 30 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 5 - MENKUL KIYMETLER (Devamı ) c) Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mlar Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mları n 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle detaylarıaş ağ ı da gösterilmiş tir: Devlet tahvilleri Hazine bonosu Mali kuruluştahvilleri Finans 2005 Diğer Toplam Finans 2004 Diğer Toplam - 16.133.252 15.973.384 - 16.133.252 15.973.384 - 291.119.947 9.923.054 12.871.000 - 291.119.947 9.923.054 12.871.000 - 32.106.636 32.106.636 313.914.001 - 313.914.001 Sigorta Murakabe Kanunu’na göre, Grup vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mlar içerisinde sı nı flandı rdı ğ ı 21.224.684 YTL (31 Aralı k 2004: 17.539.848 YTL) tutarı ndaki borçlanma senedini sigorta sözleş meleri dolayı sı yla sigortalı ları n vaki taahhütlerine karş ı lı k olmak üzere T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğ ı lehine devlet bankası nda bloke bir hesapta teminat olarak tutmaktadı r. 31 Aralı k 2005 itibariyle hazine bonolarıve devlet tahvillerinin faiz oranları%14 ile % 18 (31 Aralı k 2004: %24-%26) aralı ğı ndadı r. 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mları n gerçekleş memişgeliri 1.785.829 YTL’dir (31 Aralı k 2004: 41.227.000 YTL). 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle satı lmaya hazı r finansal varlı klar ve vadeye kadar tutulacak yatı rı mlar içerisinde bulunan borçlanma senetlerinin kalan vadelerine göre dağ ı lı mlarıaş ağ ı da gösterilmiş tir: 1-30 gün 31-90 gün 91 gün - 1 yı l 31 2005 2004 9.925.751 22.180.885 13.847.034 8.445.175 869.615.885 32.106.636 891.908.094 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 6 - Fİ NANSAL BORÇLAR 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle banka kredilerine iliş kin detaylı bilgiler aş ağ ı daki gibidir: 2005 Yabancı para YTL Toplam YTL 2004 Yabancıpara Toplam 545.330.000 922.976.536 545.330.000 945.339.749 Kı sa vadeli banka kredileri Finans sektörü Sendikasyon kredisi Diğ er - - - 22.363.213 - - - 22.363.213 1.468.306.536 1.490.669.749 - - - 64.101.000 34.714.000 27.119.000 90.929.000 91.220.000 125.643.000 - - - 98.815.000 118.048.000 216.863.000 - - - 61.250.974 278.867.317 340.118.291 18.787.878 236.916.083 255.703.961 - 215.327.834 96.957.790 22.217.056 215.327.834 96.957.790 22.217.056 - 113.606.505 13.214.712 10.538.704 113.606.505 13.214.712 10.538.704 Toplam kı sa vadeli krediler finans sektörü harici 61.250.974 613.369.997 674.620.971 18.787.878 374.276.004 393.063.882 Kı sa vadeli banka kredileri toplamı 61.250.974 613.369.997 674.620.971 Yurtiçi bankalar Türk Eximbank Diğ er Toplam kı sa vadeli krediler -finans sektörü Finans sektörü harici Banka kredileri Uzun vadeli kredilerin kı sa vadeli kı smı Murabaha sendikasyonu Tahvil 2005 Yabancı para YTL Toplam 121.178.213 1.586.354.536 1.707.532.749 139.966.091 1.960.630.540 2.100.596.631 YTL 2004 Yabancıpara Toplam Uzun vadeli banka kredileri Finans sektörü Yabancıkuruluş ve bankalar Diğ er - - - - 137.382.464 25.729.000 137.382.464 25.729.000 Toplam uzun vadeli krediler -finans sektörü - - - - 163.111.464 163.111.464 Finans harici sektörler Banka kredileri Murabaha sendikasyonu Tahvil - 1.098.708.570 - 220.344.759 1.098.708.570 220.344.759 187.176 - 590.984.806 45.647.592 99.925.971 591.171.982 45.647.592 99.925.971 Toplam uzun vadeli krediler finans harici sektörler - 1.319.053.329 1.319.053.329 187.176 736.558.369 736.745.545 Uzun vadeli banka kredileri toplamı - 1.319.053.329 1.319.053.329 187.176 899.669.833 899.857.009 32 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 6 - Fİ NANSAL BORÇLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planıaş ağı da belirtilmiş tir: Finans 2006 2007 2008 ve sonrası 2005 Diğ er Toplam Finans 2004 Diğer Toplam - 180.026.033 1.139.027.296 180.026.033 1.139.027.296 115.076.888 15.493.454 32.541.122 306.556.753 202.171.448 228.017.344 421.633.641 217.664.902 260.558.466 - 1.319.053.329 1.319.053.329 163.111.464 736.745.545 899.857.009 YTL kredilerin kredi faizi %0 ile %24 (31 Aralı k 2004: %0-%32), yabancıpara kredilerin faizi %3 ile %9 (31 Aralı k 2004: %3-%13) arası nda değ iş mektedir. Tahvil POAŞ’ı n Bağ lıOrtaklı kları ndan PO Oil Financing tarafı ndan gerçekleş tirilen Eurobond ihracı na yönelik süreç 22 Temmuz 2004 tarihinde sonuçlanmı şve ihraç edilen 175.000.000 ABD dolarıtutarı nda tahvil Lüksemburg Borsası ’nda kayda alı nmı ş tı r. Tahviller 5 yı l vadeli olup vade baş langı cı22 Temmuz 2004, vade sonu 22 Temmuz 2009, yı llı k % 9,75 sabit faizli ve altıayda bir faiz ödemelidir. 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle tahvillerin kı sa vadeli kı smı22.217.056 YTL ve uzun vadeli kı smı 220.344.759 YTL’dir. Murabaha sendikasyonu POAŞ, Citi Islamic Investment Bank E.C. ve Kuveyt Türk Evkaf Finans Kurumu A.Ş.’nin düzenleyici ve Citi Islamic Investment Bank E.C.’nin ayrı ca mudarip olarak da rol aldı ğ ıbir tür vadeli mal alı mı finansman yöntemi olan 92.500.000 ABD dolarıtutarı nda murabaha sendikasyon anlaş ması nı15 Temmuz 2004 tarihinde imzalamı ş tı r. Murabaha sendikasyonunun vade sonu 14 Temmuz 2006 olup sabit faizlidir. Efektif sabit faiz oranı%6,89’dur. 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle 96.957.790 YTL tutarı ndaki murabaha sendikasyonunun tamamı kı sa vadelidir. 33 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 7 - Tİ CARİALACAKLAR VE BORÇLAR 2005 2004 980.028.298 549.971.018 507.442.752 4.900.348 592.391 216.693.638 1.646.009 5.961.232 1.492.963.789 774.271.897 (86.673.855) (52.843.922) 1.406.289.934 721.427.975 7.444.782 3.307.464 5.659.740 1.356.300 4.321.777 426.088 14.460.822 8.055.329 Kı sa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar - kazanı lmamı şfinansman geliri netleş tirilmiş Alacak senetleri ve çekler -kazanı lmamı şfinansman geliri netleş tirilmiş Verilen depozito ve teminatlar Diğ er Eksi: ş üpheli alacaklar karş ı lı ğı Uzun vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar - kazanı lmamı şfinansman geliri netleş tirilmiş Alacak senetleri ve çekler -kazanı lmamı şfinansman geliri netleş tirilmiş Verilen depozito ve teminatlar Şüpheli alacaklara ayrı lan karş ı lı kları n dönem içindeki hareketi aş ağı daki gibidir : 2005 2004 1 Ocak Yı l içinde ayrı lan karş ı lı klar Parasal kazanç Bağ lıortaklı k alı mı Tahsilatlar Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüs iş tirak oranı ndaki azalma 52.843.922 26.913.462 13.291.698 (5.577.461) (797.766) 29.530.838 29.603.162 (3.607.594) (2.682.484) - 31 Aralı k 86.673.855 52.843.922 2005 2004 964.442.597 9.757.563 224.966 2.003.675 508.647.446 8.533.725 712.393 2.128.268 976.428.801 520.021.832 354.597.348 7.806.875 38.547.200 5.847.971 362.404.223 44.395.171 Kı sa vadeli ticari borçlar: Ticari borçlar (ertelenmişfinansman gideri netleş tirilmiş ) Borç senetleri (ertelenmişfinansman gideri netleş tirilmiş ) Alı nan depozito ve teminatlar Diğer Uzun vadeli ticari borçlar Ticari borçlar (ertelenmişfinansman gideri netleş tirilmiş ) (*) Alı nan depozito ve teminatlar 34 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 7 - Tİ CARİALACAKLAR VE BORÇLAR (Devamı ) (*) Grup’un Bağ lıOrtaklı kları ndan POAŞ’ı n uzun vadeli ticari borçlar içerisinde akaryakı t alı mları ndan dolayıçeş itli bankalardan alı nmı şvadeli akreditif borçlarıbulunmaktadı r. Vadeli akreditiflerin uzun vadeli ticari borçlar içerisindeki tutarıtoplam 323.849.973 YTL’dir (167.950.617 ABD doları ; 62.043.361 Euro). Uzun vadeli ABD dolarıakreditiflerin ağ ı rlı klıortalama faiz oranı%5,48, Euro akreditiflerin ağı rlı klıortalama faiz oranı%3,71’dir. Uzun vadeli borçları n geri ödeme planıaş ağ ı da belirtilmiş tir: Yı l 2006 2007 2008 ve sonrası 2005 2004 342.729.719 19.674.504 20.322.348 10.441.119 13.631.704 362.404.223 44.395.171 NOT 8 - Fİ NANSAL Kİ RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI (i) Finansal kiralama alacakları Kı sa vadeli finansal kiralama alacakları Uzun vadeli finansal kiralama alacakları (ii) 2005 2004 - 80.612.000 69.565.304 - 150.177.304 2005 2004 8.288.506 14.496.705 3.085.749 5.508.190 22.785.211 8.593.939 Finansal kiralama borçları Kı sa vadeli finansal kiralama borçları Uzun vadeli finansal kiralama borçları 35 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 9 - İ Lİ ŞKİ LİTARAFLARLA YAPILAN İ ŞLEMLER VE BAKİ YELER i) İ liş kili taraf bakiyeleri: İ liş kili taraflardan alacaklar: D Yapıve İ nş aat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“D Yapı ”) Biryay Satı şPazarlama ve Tic. A.Ş. (“Biryay”) Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş. (“Ortadoğu Otomotiv”) Alo Teledünya A.Ş. (“Alo Teledünya”) Diğ er İ liş kili taraflara borçlar: D Yapı Adilbey Holding A.Ş. ("Adilbey Holding") D Tes Diğ er İ liş kili taraflardan alı nan krediler: Born Investment Holding Company S.A. 2005 2004 3.767.330 2.147.000 190.018 328.048 1.513.490 2.079.000 63.137 342.762 444.256 6.432.396 4.442.645 2005 2004 3.874.915 455.002 182.701 137.552 5.003.568 55.652 439.825 33.343 4.650.170 5.532.388 2005 2004 4.025.000 8.479.000 4.025.000 8.479.000 2005 2004 237.732.000 18.716.100 232.704.000 9.069.519 256.448.100 241.773.519 ii) İ liş kili taraflarla yapı lan iş lemler: Hizmet ve mal alı mları : Hammadde alı mları Diğer ürün ve hizmet alı mları Hammadde alı mlarıkağı t ithalatı ndan oluş makta ve Doğan Dı şTicaret’in aracı lı ğ ıile ilgili ş irketlerden temin edilmektedir. Hizmet ve mal satı ş ları : Satı lan hizmet ve ürünler Finansman gelirleri ve giderleri: Durdurulan faaliyetler finansman giderleri Devam eden faaliyetler finansman gelirleri Devam eden faaliyetler finansman giderleri Diğer iş lemler: Çamtepe İ nş aat Yatı rı m ve Ticaret A.Ş. (*) 2005 2004 5.611.485 10.439.830 2005 2004 (8.649.129) 1.259.699 (914.328) (20.759.852) 469.182 (299.293) (8.303.758) (20.589.963) 2005 2004 26.000.000 26.000.000 - (*) Grup’un BağlıOrtaklı kları ndan olan Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacı lı k A.Ş., İ stanbul Şiş li’deki makul değeri (ekspertiz değeri) 22.000.000 YTL olarak belirlenmiş23.373 m2 arsası nı26.000.000 YTL karş ı lı ğı nda bir iliş kili taraf olan Çamtepe İ nş aat Yatı rı m ve Ticaret A.Ş.’ye peş in olarak satmı ş tı r. 36 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 10 - Dİ ĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR Diğ er kı sa vadeli alacaklar Özel Tüketim Vergisi (“ÖTV”) Muafiyeti İ şavansları Verilen avanslar Özelleş tirme İ daresi Baş kanlı ğı ’ndan (“Öİ B”) alacaklar Personelden alacaklar Diğ er bankalardan alacaklar Dava ve mahkeme masrafları alacakları Diğ er çeş itli alacaklar Diğ er uzun vadeli alacaklar Verilen avanslar Diğ er çeş itli alacaklar Diğ er kı sa vadeli borçlar Vergi ve stopaj borçları POAŞhisse senedi alı mı ndan doğan borçlar (*) (Not 32) Emanet mal çekleri Ödenecek tazminatlar Personele borçlar Blokeli ticari hesaplar Müş terilere diğer çeş itli borçlar Öİ B’ye borçlar Takastaki çekler İ thalat transferleri ve ödeme emirleri Nakdi olmayan kredilere iliş kin ayrı lan karş ı lı klar Blokeli çek ve mevduatlar Diğ er Diğ er uzun vadeli borçlar POAŞhisse senedi alı mı ndan doğan borçlar (*) (Not 32) Diğ er uzun vadeli borçlar 2005 2004 36.347.168 12.991.292 10.172.809 4.680.923 2.311.984 8.985.366 20.776.442 6.519.802 8.484.219 1.455.981 2.011.836 14.534.726 6.132.255 8.196.011 75.489.542 68.111.272 8.099.648 1.061.350 3.168.665 196.665 9.160.998 3.365.330 283.591.365 272.593.091 90.087.902 17.418.831 3.403.361 51.994.232 167.309.539 50.256.239 8.260.810 2.586.351 76.111.000 47.272.748 39.260.567 38.148.000 18.769.952 17.880.000 10.457.000 18.038.822 719.088.782 494.351.028 136.731.834 176.610 1.893.478 136.908.444 1.893.478 (*) 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle POAŞhisse senedi alı mı ndan doğ an borçlardan 268.360.000 YTL (200.000.000 ABD Doları ) tutarı ndaki anapara ve 4.233.091 YTL tutarı ndaki faiz “Diğer Kı sa Vadeli Borçlar” hesabı nda, 134.180.000 YTL (100.000.000 ABD Doları ) tutarı ndaki anapara ve 2.551.834 YTL tutarı ndaki faizden oluş an kı sı m ise “Diğer Uzun Vadeli Borçlar” hesabı nda takip edilmektedir (Not 32). 37 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 11 - CANLI VARLIKLAR 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle canlıvarlı kları n tutarı80.988 YTL’dir (31 Aralı k 2004: 167.027 YTL). NOT 12 - STOKLAR 2005 2004 548.872.030 48.745.728 17.742.469 4.883.543 6.808.024 16.770.034 236.602.686 23.617.620 7.002.729 5.518.100 7.689.914 26.129.621 643.821.828 306.560.670 (5.680.161) (8.724.065) 638.141.667 297.836.605 Kı sa vadeli stoklar Mamül mallar ve ticari emtia Hammadde ve malzeme Yedek parçalar ve avanslar Promosyon stokları Yarı mamül Diğer stoklar Değ er düş üklüğ ü karş ı lı ğ ı Diğer stoklar ağı rlı klı olarak yoldaki akaryakı t ve madeni yağ lardan oluş maktadı r. Uzun vadeli stoklar Yapı lmakta olan yatı rı m stokları 18.969.002 5.963.500 Toplam 18.969.002 5.963.500 Uzun vadeli yapı lmakta olan yatı rı m stokları , D-Yapıile 25 Haziran 2004 ve 3 Ocak 2005 tarihlerinde yapı lan, İ stanbul Beylikdüzü’nde bulunan inş aatı n tüm proje iş leri, kaba inş aat iş leri, altyapıiş leri, izolasyon, trafo, su deposu ve çevre düzenlemesi ile ilgili inş aat sözleş mesi çerçevesinde oluş muş maliyet değ eridir. NOT 13 - DEVAM EDEN İ NŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİ Ş BEDELLERİ Grup’un devam eden inş aat sözleş meleri alacaklarıve hakedişbedelleri yoktur (31 Aralı k 2004: Yoktur). 38 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 14 - ERTELENEN VERGİVARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Ertelenen vergiler Doğ an Holding, Bağ lıOrtaklı klar ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler, ertelenen vergi varlı k ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin SPK Muhasebe Standartlarıve yasal mali tablolarıarası ndaki farklı değerlendirilmeleri sonucunda ortaya çı kan geçici farkları n etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadı r. Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin, SPK Muhasebe Standartlarıve Vergi Kanunları ’na göre değ iş ik raporlama dönemlerinde muhasebeleş mesinden ortaya çı kmaktadı r. İ leriki dönemlerde gerçekleş ecek geçici farklar üzerinden yükümlülük metoduna göre hesaplanan ertelenen vergi varlı kları ve yükümlülükleri için uygulanacak oran %30’dur. 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle birikmişgeçici farklar ve ertelenen vergi varlı k ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranlarıkullanı larak hazı rlanan dökümü aş ağ ı daki gibidir: Birikmişgeçici farklar 2005 2004 Ertelenen vergi varlı kları /(yükümlülükleri) 2005 2004 Maddi ve maddi olmayan duran varlı klar ile stokları n kayı tlıdeğerleri ile vergi matrahlarıarası ndaki net fark 295.113.372 Diğ er 26.271.507 140.612.780 24.692.693 (89.186.859) (7.881.452) (42.530.724) (7.573.451) Ertelenen vergi yükümlülükleri 321.384.879 165.305.473 (97.068.311) (50.104.175) Mahsup edilebilecek mali zararlar 209.889.507 Şüpheli alacak karş ı lı ğı 33.758.086 Kullanı labilecek yatı rı m indirimleri 27.773.260 Kı dem tazminatıyükümlülüğü 27.119.217 Ticari alacakları n ertelenmiş finansman gelirleri 12.764.891 Kullandı rı lan kredi zararlarıve faktoring alacaklarıkarş ı lı kları Diğ er 47.433.174 439.399.482 25.205.339 13.882.775 30.054.866 63.642.495 10.127.426 6.263.515 8.018.099 128.919.947 7.561.601 2.962.886 8.953.361 29.368.971 4.127.738 9.338.595 48.991.388 77.033.536 14.362.596 14.697.415 23.213.755 Ertelenen vergi varlı kları 663.936.357 106.541.869 195.647.560 9.473.558 145.543.385 358.738.135 Ertelenen vergi varlı kları -net Ayrıbirer vergi mükellefi olan Bağ lıOrtaklı k ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüslerin SPK Muhasebe Standartlarıuyarı nca hazı rladı klarımali tablolarda ertelenen vergi varlı kları nıve yükümlülüklerini net göstermişolmaları ndan dolayıHolding’in konsolide bilançosuna sözkonusu netleş tirmenin etkileri yansı mı ş tı r. Yukarı da gösterilen geçici farklar ile ertelenen vergi varlı klarıve yükümlülükleri ise brüt değ erler esas alı narak hazı rlanmı ş tı r. 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle Holding’in 110.177.426 YTL (31 Aralı k 2004: 117.063.607 YTL) tutarı ndaki mahsup edilebilecek mali zararlarıüzerinden, söz konusu geçici farklardan yararlanma ihtimalinin muhtemel olmamasınedeniyle, ertelenen vergi varlı ğ ıhesaplanmamı ş tı r. 39 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 14 - ERTELENEN VERGİVARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ(Devamı ) 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llara ait net ertelenen vergi hareketleri aş ağ ı da belirtilmektedir: 1 Ocak Alı mlar Bağ lıortaklı k satı ş ı Müş terek yönetime tabi teş ebbüs iş tirak oranı ndaki değ iş imin etkisi Cari dönem gideri (Not 41) Durdurulan faaliyetlere iliş kin cari dönem geliri Düzeltme etkisi (Notlar 2.6 ve 28) 31 Aralı k 2005 2004 145.543.385 11.095.282 (61.550.703) 175.022.320 (166.546) - (1.968.008) (63.876.695) (19.769.703) (66.078.749) 36.766.360 - 9.473.558 145.543.385 NOT 15 - Dİ ĞER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR, Dİ ĞER KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer dönen varlı klar Peş in ödenen giderler Peş in ödenen vergi ve fonlar Ertelenmişpoliçe üretim giderleri Katma Değ er Vergisi (“KDV”) alacağ ı Program stokları Gelir tahakkukları Diğ er dönen varlı klar Program stoklarıdeğer düş üklüğ ü karş ı lı ğ ı 40 2005 2004 29.189.290 14.634.450 15.690.247 15.391.610 5.537.986 3.686.773 4.316.218 23.667.642 17.817.311 14.121.000 14.313.557 3.951.200 1.308.880 25.058.605 88.446.574 100.238.195 (1.777.000) (737.784) 86.669.574 99.500.411 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 15 - Dİ ĞER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR, Dİ ĞER KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı ) Diğ er duran varlı klar Peş in ödenen giderler Diğ er duran varlı klar 2005 2004 13.040.355 87.439 10.166.869 539.421 13.127.794 10.706.290 2005 2004 17.111.489 8.624.522 379.198 - 22.735.092 5.595.303 11.000.000 87.980 26.115.209 39.418.375 Diğ er kı sa vadeli yükümlülükler Gider tahakkukları Ertelenmişgelir Personele ikramiyeler Diğer NOT 16 - Fİ NANSAL VARLIKLAR a) Satı lmaya hazı r finansal varlı klar Borçlanma senetleri: Devlet tahvilleri Eurobondlar Mali kuruluştahvilleri Finans 2005 Diğer Toplam Finans - - - 522.273.676 263.157.441 40.340.883 - 522.273.676 - 263.157.441 - 40.340.883 - - - 825.772.000 - 825.772.000 Finans 2005 Diğer Toplam Finans - 4.977.219 Hisse senetleri: Borsada iş lem gören Borsada iş lem görmeyen Satı lmaya hazı r finansal varlı klar toplamı 2004 Diğer Toplam 2004 Diğer Toplam 4.977.219 8.738.880 6.502.075 4.288.701 8.738.880 10.790.776 - 4.977.219 4.977.219 15.240.955 4.288.701 19.529.656 - 4.977.219 4.977.219 41 841.012.955 4.288.701 845.301.656 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 16 - Fİ NANSAL VARLIKLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle satı lmaya hazı r finansal varlı klarda sı nı flandı rı lan baş lı ca hisse senetleri aş ağı da gösterilmiş tir. 2005 YTL Şirket ismi Borsada iş lem gören: Türkiye Sı nai Kalkı nma BankasıA.Ş. Anadolu Hayat Sigorta A.Ş. - - Borsada iş lem görmeyen: Aks Televizyon Reklamcı lı k ve Filmcilik San. ve Tic. A.Ş. Biryay D Tes (*) İ MKB Takas Bank A.Ş. Cam Elyaf Sanayi A.Ş. BankalararasıKredi Kartları Merkezi Diğer 2.922.593 357.960 201.446 1.495.220 2004 YTL % 4.778.880 3.960.000 % 3 1 8.738.880 9 50 100 - 2.922.593 528.592 3.811.881 1.965.400 724.794 837.516 4.977.219 10.790.776 4.977.219 19.529.656 9 100 2 1 2 - (*) Doğ an Holding’in bu Bağ lıOrtaklı ğıönemlilik ilkesine dayanı larak konsolidasyon kapsamıdı ş ı nda tutulmuş tur. Borsada iş lem görmeyen hisse senetleri maliyet bedellerinden değer kaybıile ilgili karş ı lı k düş ülmüş değ erleri ile konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r. b) Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mlar: Vadeye kadar elde tutulacak yatı rı mları n 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle detaylarıaş ağ ı da gösterilmiş tir: Devlet tahvilleri Eurobond Mali kuruluştahvilleri Finans 2005 Diğer Toplam Finans 2004 Diğer Toplam - - - 161.764.972 157.362.285 7.658.823 - 161.764.972 157.362.285 7.658.823 - - - 326.786.080 - 326.786.080 42 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 17 - POZİ Tİ F/NEGATİ F ŞEREFİ YE 1 Ocak 2005 Müş terek Yönetime Satı n Tabi Teş ebbüs İ laveler(****) almalar(***) Çı kı ş lar (*) satı ş ı (**) 31 Aralı k 2005 Şerefiye (Not 32) Birikmişitfa payları 1.915.676.295 (520.351.073) 244.950.193 1.572.122.996 - (324.484.116) - (98.932.479) 19.959.409 3.633.817.005 (824.875.780) Net kayı tlıdeğeri 1.395.325.222 244.950.193 1.247.638.880 - (78.973.070) 2.808.941.225 Negatif ş erefiye Birikmişitfa payları (7.700.917) 1.378.806 - 7.700.917 - (1.378.806) - - Net kayı tlıdeğeri (6.322.111) - - - - Toplam net kayı tlıdeğ eri 6.322.111 1.389.003.111 2.808.941.225 1 Ocak 2004 İ laveler Çı kı ş lar Değ er düş üklüğ ü 31 Aralı k 2004 Şerefiye (Not 32) Birikmişitfa payları 1.936.772.430 (435.283.757) 12.650.626 (89.267.652) (31.887.142) 4.200.336 (1.859.619) - 1.915.676.295 (520.351.073) Net kayı tlıdeğeri 1.501.488.673 (76.617.026) (27.686.806) (1.859.619) 1.395.325.222 Negatif ş erefiye Birikmişitfa payları (7.700.917) 898.443 480.363 - - (7.700.917) 1.378.806 Net kayı tlıdeğeri (6.802.474) 480.363 - - (6.322.111) Toplam net kayı tlıdeğ eri (*) 1.494.686.199 1.389.003.111 Grup’un iktisapları ndan kaynaklanan, 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle, net kayı tlıdeğ eri 6.322.111 YTL tutarı ndaki negatif ş erefiye UFRS 3 gereğ ince mali tablolardan çı kartı larak açı lı şgeçmiş yı llar zararları na yansı tı lmı ş tı r. (**) POAŞ'ı n %3,37'sinin satı ş ı nı nş erefiye ve birikmişitfa payı na etkisi. (***) POAŞ’ı n %44,06’sı nı n alı mısonrasıBağ lıOrtaklı k olması nı nş erefiyeye etkisi. (****) Iş ı l TV’nin “Star TV Ticari ve İ ktisadi Bütünlüğü”nü Tasarruf MevduatıSigorta Fonu’ndan 17 Kası m 2005 tarihinde yapı lan sözleş me uyarı nca devralmasısonucu oluş an 238.925.377 YTL tutarı ndaki ş erefiye ile Kanal D’nin %1,05’lik alı mısonucu oluş an 6.024.816 YTL tutarı ndaki ş erefiye toplam ilave tutarı nıoluş turmaktadı r. 43 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 18 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİ MENKULLER 1 Ocak 2005 Değer düş üklüğü karş ı lı ğ ı 31 Aralı k 2005 İ laveler Çı kı ş lar Transferler 46.264.193 451.258 12.213.302 2.066.250 - (22.000.000) (5.018.790) - 151.814 8.853.828 2.884.600 2.154.731 2.815.320 - 24.867.265 20.929.910 2.884.600 2.154.731 58.477.495 2.517.508 (27.018.790) 14.044.973 2.815.320 50.836.506 Maliyet: Yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Bina ile ilgili makina ve teçhizat Mobilya ve mefruş at Birikmişamortisman: Yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Bina ile ilgili makina ve teçhizat Mobilya ve mefruş at Net kayı tlıdeğ er 1.482.749 - 329.999 - (194.845) - 136.415 1.279.516 2.588.068 1.931.508 - 136.415 2.897.419 2.588.068 1.931.508 1.482.749 329.999 (194.845) 5.935.507 - 7.553.410 56.994.746 1 Ocak 2004 43.283.096 Değer düş üklüğü karş ı lı ğ ı 31 Aralı k 2004 İ laveler Çı kı ş lar Transferler 37.779.397 5.166.041 11.702.076 1.696.999 (797.967) (398) (2.176.637) - 6.293.359 (1.185.375) 46.264.193 12.213.302 49.481.473 6.863.040 (798.365) (2.176.637) 5.107.984 58.477.495 Maliyet: Yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Birikmişamortisman: Binalar Net kayı tlıdeğ er 1.092.450 390.549 (250) - - 1.482.749 1.092.450 390.549 (250) - - 1.482.749 48.389.023 56.994.746 44 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 19 - MADDİDURAN VARLIKLAR 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı l için maddi duran varlı klar ve ilgili birikmişamortismanları nda gerçekleş en hareketler aş ağı daki gibidir: Maliyet: Arsalar, yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbaş lar Kiralanan maddi duran varlı kları geliş tirme maliyetleri Diğ er maddi duran varlı klar Yapı lmakta olan yatı rı mlar Birikmişamortismanlar: Arsalar, yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbaş lar Kiralanan maddi duran varlı kları geliş tirme maliyetleri Diğ er maddi duran varlı klar Net kayı tlıdeğ eri Bağlı Ortaklı k satı ş ı (*) 1 Ocak 2005 İ laveler Satı n almalar(***) Çı kı ş lar Transferler(****) 202.627.474 523.940.590 1.147.979.141 90.491.592 493.052.385 12.539.046 4.875.471 30.328.336 6.299.516 12.930.058 163.357.239 63.127.243 366.205.860 6.178.623 19.224.774 (1.853.840) (12.679.178) (5.844.636) (5.858.390) (9.027.356) 13.781.308 (2.833.510) 21.438.074 4.496.061 2.359.650 (3.522.200) (110.860.877) (34.903.787) (2.686.990) (316.579.532) 222.716.662 70.251.336 141.275.865 16.719.599 13.304.122 117.029.055 39.561.094 160.986.810 6.814.715 (4.513.259) (3.628.509) (3.058.275) 8.170.262 48.200.680 (110.098.844) (121.795.041) (19.452.170) - 2.835.387.831 270.972.417 825.456.358 (46.463.443) (14.486.319) Yabancı para çevrim farkları (9.844.794) (877.840) (4.317.843) (1.632.937) (20.790.788) (4.844.765) (319.080) (1.795) (970.513) (187.547) 376.206.393 459.618.959 1.499.567.435 98.599.537 200.801.919 212.089.302 334.417.476 23.338.381 (609.800.597) (48.639.946) (7.786.899) 3.204.639.402 (1.081.605) (250.641) 67.552 (16.465.803) (2.012.603) (222.636) (523.269) 21.425 43.606.242 89.305.233 1.093.075.394 42.074.246 150.280.478 8.439.708 15.164.358 74.916.466 9.905.197 26.683.033 17.850.534 3.109.093 274.171.274 4.021.923 8.487.193 (375.892) (1.829.182) (3.021.287) (4.084.956) (9.321.985) (136.415) (1.279.516) (2.588.068) (1.931.508) (135.813) (26.445.234) (7.041.998) (1.888.318) (290.758.316) 130.901.638 57.658.081 26.043.173 50.663.345 6.697.766 52.170.231 (3.247.091) (780.899) - (94.324.047) (19.286.361) 1.535.458.601 211.815.280 366.508.014 (22.661.292) (5.935.507) (439.880.087) (2.301.752) (9.684.799) (410.377) 31 Aralı k 2005 (242.015) 19.045.725 100.768.803 775.117.413 34.343.036 417.623.905 1.299.929.230 İ ş tirak oranı değ iş imi etkisi(**) (381.250) (3.133.021) - 65.690.189 137.291.376 (22.058.225) (1.923.626) 1.621.323.158 1.583.316.244 Grup'un BağlıOrtaklı klar'ı ndan Doğan Prodüksiyon'un CNN Türk ile birleş mesinin ve durdurulan faaliyetlerde sı nı flandı rı lan (Not 1) Bağ lıOrtaklı klar ile D Turizm satı ş ı nı n maddi duran varlı klara etkisi. (**) Grup'un POAŞ'ı n %3,37'sinin, Doğ an Burda'nı n %2,02'sinin ve CNN Türk'ün %2,92'sinin satı ş ı nı n maddi duran varlı klara etkisi. (***) POAŞ ’ı n %44,06’sı nı n alı mısonrası Bağlı Ortaklı k olması nı n, Iş ı lİ thalat İ hracat, Star TV Ticari ve İ ktisadi Bütünlüğü’nün ve Dipar Müzik’in alı mı nı n maddi duran varlı klara etkisi. (****) Maddi duran varlı klardaki 8.550.812 YTL tutarı nda net defter değerine sahip transferin 8.109.466 YTL tutarı ndaki kı smıyatı rı m amaçlıgayrimenkullere (Not 18), 441.346 YTL tutarı ndaki kı smı ise maddi olmayan duran varlı klara (Not 20) iliş kindir. (*) 45 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 19 - MADDİDURAN VARLIKLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2004 tarihinde sona eren yı l için maddi duran varlı klar ve ilgili birikmişamortismanları nda gerçekleş en hareketler aş ağı daki gibidir: Maliyet: Arsalar, yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbaş lar Kiralanan maddi duran varlı kları geliş tirme maliyetleri Diğer maddi duran varlı klar Yapı lmakta olan yatı rı mlar Birikmişamortismanlar: Arsalar, yeraltıve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbaş lar Kiralanan maddi duran varlı kları geliş tirme maliyetleri Diğer maddi duran varlı klar Net kayı tlıdeğeri Değ er Yabancı düş üklüğ ü para çevrim karş ı lı ğı farkları 1 Ocak 2004 İ laveler Satı n almalar(*) 189.750.920 498.892.041 1.112.919.250 89.210.042 487.100.839 9.268.660 16.131.492 32.153.343 8.427.816 32.422.007 12.595.540 305.568 214.863 1.499.217 (200.538) (2.891.424) (8.037.377) (7.618.272) (20.041.064) 4.370.814 488.411 13.570.852 258.341 1.029.860 (70.000) (342.701) (8.832.692) (562.382) (1.205.470) (2.589.794) (1.198) (125.782) 202.627.474 523.940.590 1.147.979.141 90.491.592 493.052.385 207.296.368 111.017.471 17.829.876 29.051.959 12.609.519 43.087.927 2.566 (12.676.206) (7.304.619) (360.897) 3.488.541 24.953.494 (47.245.307) (4.444.000) - (10.043) 222.716.662 141.275.865 13.304.122 2.714.016.807 183.152.723 14.617.754 (59.130.397) 915.006 (13.689.393) (4.494.669) 2.835.387.831 15.675.508 88.059.515 720.024.180 30.541.266 389.620.400 3.395.673 12.909.189 62.802.073 9.825.013 37.307.334 229.918 139.236 17.649 540.396 (25.456) (308.549) (7.292.032) (6.040.512) (9.758.541) - - (121.270) (556.044) (380) (85.684) 19.045.725 100.768.803 775.117.413 34.343.036 417.623.905 110.712.579 32.674.959 30.649.769 27.879.558 - (10.460.710) (2.896.436) - - - 130.901.638 57.658.081 1.387.308.407 184.768.609 927.199 (36.782.236) - - (763.378) 1.535.458.601 1.326.708.400 Çı kı ş lar Transferler(**) 31 Aralı k 2004 1.299.929.230 Bağ lıortaklı k haline dönüş en ve tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilen Doğ an Dı şTicaret’in ve Orta Anadolu Otomotiv’in alı m tarihindeki bakiyeleri hareket tablosunda “Satı n almalar” olarak gösterilmiş tir. (**) Maddi duran varlı klardaki net 915.006 YTL tutarı ndaki transferin 2.176.637 YTL’si yatı rı m amaçlı gayrimenkullerden (Not 18) transferlerle iliş kilidir. Geri kalan 1.261.631 YTL ise maddi olmayan duran varlı klara (Not 20) transferlere iliş kindir. (*) 46 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 19 - MADDİDURAN VARLIKLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle makine ve teçhizat, mobilya ve demirbaş lar, motorlu araçlar ve kiralanan maddi duran varlı kları geliş tirme maliyetleri içinde yer alan ve finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlı kları n tutarlarısı rası yla, 63.728.468 YTL, 2.459.409 YTL, 3.198.213 YTL ve 9.315.711 YTL (31 Aralı k 2004: Sı rası yla 43.348.308 YTL, 105.991.471 YTL, 1.942.688 YTL ve 2.240.451 YTL)’dir. Sözkonusu maddi duran varlı kları n 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle birikmiş amortismanları56.482.048 YTL (31 Aralı k 2004:111.074.949 YTL)’dir. 31 Aralı k 2005 itibariyle maddi duran varlı klar üzerindeki ipotek tutarı36.302.007 YTL (31 Aralı k 2004: 132.582.663 YTL)’dir. 47 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 20- MADDİOLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llar için maddi olmayan duran varlı klar ve ilgili itfa payları nda gerçekleş en hareketler aş ağ ı daki gibidir: 1 Ocak 2005 Maliyet 229.588.168 Birikmişitfa payları (146.449.848) Net kayı tlıdeğeri Satı n İ laveler almalar(***) 36.735.045 (34.378.250) 156.118.048 (9.253.580) Çı kı ş lar Transferler (7.699.414) 1.409.828 441.346 - Değer düş üklüğü karş ı lı ğı (3.042.376) - (44.962.042) 30.130.041 İ ş tirak oranı değ iş imi etkisi(**) (890.813) 663.334 Yabancı para çevrim farkları (379.070) 73.789 83.138.320 31 Aralı k 2005 365.908.892 (157.804.686) 208.104.206 1 Ocak 2004 İ laveler Çı kı ş lar Transferler Maliyet 207.854.209 Birikmişitfa payları (114.357.649) 32.980.117 (37.045.709) (8.318.857) 4.874.172 1.261.631 - Net kayı tlıdeğeri Bağlı ortaklı k satı ş ı (*) 93.496.560 Değ er düş üklüğ ü karş ı lı ğı (4.090.729) - Yabancı para çevrim farkları (98.203) 79.338 31 Aralı k 2004 229.588.168 (146.449.848) 83.138.320 (*) Grup'un Bağ lıOrtaklı klar'ı ndan Doğan Prodüksiyon'un CNN Türk ile birleş mesinin ve durdurulan faaliyetlerde sı nı flandı rı lan (Not 1) Bağ lıOrtaklı klar ile D Turizm satı ş ı nı n maddi olmayan duran varlı klara etkisi. (**) Grup'un POAŞ'ı n %3,37'sinin, Doğan Burda'nı n %2,02'sinin ve CNN Türk'ün %2,92'sinin satı ş ı nı n maddi olmayan duran varlı klara etkisi. (***) POAŞ’ı n %44,06’sı nı n alı mısonrasıBağ lıOrtaklı k olması nı n, Iş ı lİ thalat İ hracat’ı n satı n alı mı nı n ve “Star TV Ticari ve İ ktisadi Bütünlüğ ü”nün Iş ı l TV tarafı ndan Tasarruf Mevduat Sigorta Fonu'ndan devir alı nmasısonucunda elde edilen, lisans, karasal ve kablolu yayı n izinleri ve isim hakları nı n maddi olmayan duran varlı klara etkisi. 48 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 21 - ALINAN AVANSLAR 2005 2004 3.090.137 1.177.231 6.216.091 24.811 4.267.368 6.240.902 29.910.899 10.825.101 125.774 9.683.385 8.826.177 - 40.861.774 18.509.562 Kı sa vadeli avanslar Alı nan siparişavansları Alı nan diğer avanslar Uzun vadeli avanslar Kampanya iş tirakçilerinden alı nan nakit avanslar Kampanya iş tirakçilerinden alı nan senetli avanslar Alı nan diğer avanslar NOT 22 - EMEKLİ Lİ K PLANLARI Not 23’de belirtilen kı dem tazminatıyükümlülüğ ü dı ş ı nda Grup’un herhangi bir emeklilik planı bulunmamaktadı r. NOT 23 - BORÇ KARŞILIKLARI 2005 2004 19.434.916 9.241.480 24.290.158 22.431.097 19.196.257 1.831.000 52.966.554 43.458.354 27.119.217 30.054.866 27.119.217 30.054.866 Kı sa vadeli borç karş ı lı kları Dava karş ı lı kları Vergi karş ı lı kları(Not 41) Diğ er Uzun vadeli borç karş ı lı kları Kı dem tazminatı yükümlülüğ ü Aş ağı da belirtilen yasal yükümlülükler haricinde, Grup’un herhangi bir emeklilik taahhüdü anlaş ması bulunmamaktadı r. 49 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 23 - BORÇ KARŞILIKLARI (Devamı ) Türk kanunları na göre Holding en az bir yı llı k hizmeti tamamlayarak emekliye ayrı lan (kadı nlar için 58 erkekler için 60 yaş ), işiliş kisi kesilen, askerlik hizmeti için çağrı lan veya vefat eden her çalı ş anı na kı dem tazminatıödemek mecburiyetindedir. 8 Eylül 1999 tarihi itibariyle ilgili yasa değ iş tiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağ lantı lı , bazıgeçişsüreci maddeleri çı kartı lmı ş tı r. Ödenecek tazminat her hizmet yı lıiçin bir aylı k maaştutarıkadardı r ve bu tutar 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle 1.727,15 YTL ( 31 Aralı k 2004: 1.574,74 YTL) ile sı nı rlandı rı lmı ş tı r. Diğer taraftan Bası n Mesleğ inde Çalı ş anlar Arası ndaki Münasebetlerin Tanzimi Hakkı ndaki Kanun’a göre ş irket bu kanuna tabi ve gazetecilik mesleğ inde en az 5 yı l çalı ş mı şher personeline herhangi bir sebep dolayı sı yla işakdinin feshi halinde kı dem tazminatıödemekle mükelleftir. Ödenecek tazminat çalı ş ı lan her sene için 30 günlük ücret tutarıile sı nı rlandı rı lmı ş tı r. Kı dem tazminatı yükümlülüğ ü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kı dem tazminatıyükümlülüğü, Holding’in çalı ş anları nı n emekli olması ndan doğ an gelecekteki olası yükümlülüğ ün bugünkü değ erinin tahmini üzerinden kayı tlara yansı tı lmı ş tı r. SPK Muhasebe Standartları , Grup’un kı dem tazminatıyükümlülüğünü tahmin etmek için aktüer değ erleme yöntemlerinin geliş tirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğ ün hesaplanması na yönelik aş ağ ı daki varsayı mlar yapı lmı ş tı r. İ skonto oranı Emeklilik olası lı ğ ı nı n tahmini için devir hı zı oranı 2005 2004 %5,49 %93 %5,45 %94 Temel varsayı m, her yı llı k hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğ ünün enflasyon ile orantı lıartması dı r. Böylece uygulanan iskonto oranıenflasyonun beklenen etkilerinden arı ndı rı lmı şgerçek oranıgösterir. Grup’un kı dem tazminatıyükümlülüğ ü, kı dem tazminatıtavanıher altıayda bir ayarlandı ğ ıiçin, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren 1.770,62 YTL (1 Ocak 2005: 1.648,90 YTL) üzerinden hesaplanmaktadı r. 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llar için kı dem tazminatıyükümlülüğ ünün hareketi aş ağı daki gibidir: 2005 2004 1 Ocak Alı mlar (*) Bağ lıortaklı k satı ş ı Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüs iş tirak oranı ndaki azalma (*) Cari dönem gideri Ödemeler Parasal kazanç 30.054.866 8.981.668 (8.153.649) (354.464) 3.538.206 (6.947.410) - 20.603.196 180.678 6.643.677 7.397.792 (2.497.247) (2.273.230) 31 Aralı k 27.119.217 30.054.866 (*) Dönem içinde satı n alı nan Bağ lıOrtaklı klar’ı n açı lı şdeğ erleri ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüslerde yaş anan oran değiş ikliklerinin etkileri. 50 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 24 - ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/ZARAR 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llara ait ana ortaklı k dı ş ıpaylardaki değ iş imler aş ağ ı daki gibidir: 1 Ocak Düzeltmelerin etkisi (Not 2.6) Yabancıpara çevrim farkları Sermaye artı ş ları Bağ lıOrtaklı k satı ş ları Bağ lıOrtaklı k alı mı ndan doğ an ana ortaklı k dı ş ıpay Temettü ödemesi Diğ er hareketler Net kar 31 Aralı k 2005 2004 974.366.277 (10.079.300) (895.385) 3.518.924 (355.017.021) 144.017.940 (4.996.176) (836.840) 41.638.666 841.703.723 (11.250.564) 16.528.616 108.520.360 1.568.765 (26.662.757) (5.371.087) 49.329.221 791.717.085 974.366.277 NOT 25 - SERMAYE/KARŞILIKLI İ ŞTİ RAK SERMAYE DÜZELTMESİ Doğ an Holding, SPK’ya kayı tlıolan ş irketlerin yararlandı ğ ıkayı tlısermaye sistemini benimsemişve nominal değ eri 10.000 TL nama yazı lıhisselerle temsil edilen kayı tlısermayesi için bir limit tespit etmiş tir. Doğ an Holding’in 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle tarihi ve ödenmişsermayesi aş ağı da gösterilmiş tir: Kayı tlı sermaye limiti (tarihi) Ödenmişsermaye 2005 YTL 2004 YTL 2.000.000.000 735.288.208 2.000.000.000 735.288.208 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle Holding’in ortaklarıve sermaye içindeki paylarıaş ağ ı da belirtilmiş tir: Hisse % 2005 Hisse % 2004 Adilbey Holding Aydı n Doğan Iş ı l Doğ an Arzuhan Yalçı ndağ Vuslat Doğ an Sabancı Hanzade V. Doğan Y. Begümhan Doğ an Faralyalı 52,00 7,72 1,64 1,04 1,04 1,04 1,04 382.349.868 56.694.341 12.092.273 7.653.914 7.653.914 7.653.914 7.653.914 52,00 11,72 1,64 0,04 0,04 0,04 0,04 382.349.868 86.106.341 12.092.273 300.914 300.914 300.914 300.914 Doğ an ailesi ve Doğan ailesinin sahip olduğ uş irketler toplamı 65,52 481.752.138 65,52 481.752.138 Borsada iş lem gören kı sı m Aydı n Doğan Vakfı 34,29 0,19 252.131.806 1.404.264 34,29 0,19 252.131.806 1.404.264 100 735.288.208 100 735.288.208 Sermaye düzeltmesi Toplam ödenmişsermaye 51 804.735.232 804.735.232 1.540.023.440 1.540.023.440 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 25 - SERMAYE/KARŞILIKLI İ ŞTİ RAK SERMAYE DÜZELTMESİ(Devamı ) Sermaye düzeltmesi, Holding sermayesinin enflasyona göre düzeltilmiştoplam tutarıile Holding’in düzeltilmişenflasyon düzeltmesi öncesindeki sermaye tutarı arası ndaki farkı ifade eder. NOT 26 - SERMAYE YEDEKLERİ 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle sermaye yedekleri aş ağı daki gibidir: (Yeniden düzenlenmiş ) 2005 2004 (Önceden raporlanan) 2004 Hisse senetleri ihraç primleri Finansal varlı klar değ er artı şfonu (Not 2) Öz Sermaye enflasyon düzeltme farkları 630.275 630.275 23.811.453 1.128.199.721 1.128.199.721 630.275 1.128.199.721 Toplam sermaye yedekleri 1.128.829.996 1.152.641.449 1.128.829.996 Notlar 25 ve 27’de tarihi bedelleri ile gösterilmişkalemlerin düzeltilmişdeğ erleri ve özsermaye enflasyon düzeltme farkları 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle aş ağı daki gibidir: Tarihi değ erler Sermaye Hisse senetleri ihraç primleri Yasal yedekler Olağ anüstü yedek Diğ er yedekler 2005 Öz sermaye endekslenmiş değer Enflasyon düzeltmesi farkı Tarihi değ erler 2004 Öz sermaye endekslenmiş değer Enflasyon düzeltmesi farkı 735.288.208 1.540.023.440 804.735.232 735.288.208 1.540.023.440 804.735.232 630.275 7.915.090 82.871.964 5.587.343 738.390 35.370.794 330.090.503 54.269.474 108.115 27.455.704 247.218.539 48.682.131 630.275 7.915.090 82.871.964 5.587.343 738.390 35.370.794 330.090.503 54.269.474 108.115 27.455.704 247.218.539 48.682.131 1.960.492.601 1.128.199.721 832.292.880 832.292.880 1.960.492.601 1.128.199.721 Seri XI No: 25 sayı lıtebliğuyarı nca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo düzenlenmesi sonucunda öz sermaye kalemlerinden “Sermaye, Hisse Senetleri İ hraç Primleri, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağ anüstü Yedek kalemleri” ne bilançoda kayı tlıdeğ erleri ile yer verilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilmişdeğ erleri toplu halde öz sermaye grubu içinde “öz sermaye enflasyon düzeltmesi farkları ” hesabı nda yer alı r. Öz sermaye enflasyon düzeltme farklarısadece bedelsiz sermaye artı rı mıveya zarar mahsubunda, olağ anüstü yedeklerin kayı tlıdeğ erleri ise, bedelsiz sermaye artı rı mı ; nakit kar dağ ı tı mıya da zarar mahsubunda kullanı labilecektir. Ayrı ca, iç kaynaklardan yapı lacak sermaye arttı rı mları nda SPK muhasebe standartlarıuygulamalarısonucunda bulunan tutarlar ile kanuni kayı tlardaki tutarlardan düş ük olanıesas alı nacaktı r. 52 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 27 - KAR YEDEKLERİ 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle kar yedekleri aş ağ ı daki gibidir; 2005 2004 Yasal yedekler Olağ anüstü yedek Diğ er yedekler Yabancıpara çevrim farkları 7.915.090 82.871.964 5.587.343 (4.358.115) 7.915.090 82.871.964 5.587.343 (42.417.829) Toplam kar yedekleri 92.016.282 53.956.568 NOT 28 - GEÇMİ ŞYIL KAR/ZARARLARI Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrı lı r. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, ş irketin ödenmişsermayesinin %20’sine ulaş ı lı ncaya kadar, kanuni net karı n %5’i olarak ayrı lı r. İ kinci tertip yasal yedekler ise ödenmişsermayenin %5’ini aş an dağ ı tı lan karı n %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmişsermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararlarınetleş tirmek için kullanı labilir, bunun dı ş ı nda herhangi bir ş ekilde kullanı lması mümkün değ ildir. Halka açı kş irketler, temettü dağ ı tı mları nıSPK’nı n öngördüğ üş ekilde aş ağ ı daki gibi yaparlar: 1 Ocak 2004 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Seri XI No:25 sayı lı tebliğuyarı nca UFRS’ye uygun olarak hazı rlanan mali tablolar esas alı narak hesaplanan 2004 yı lıfaaliyetlerinden elde edilen karlar dikkate alı nmak üzere, dağ ı tı labilir karı n en az %30’u oranı nda kar dağ ı tı mızorunluluğu getirilmiş tir. Bu dağ ı tı m ş irketlerin genel kurulları nı n alacağ ıkarara bağ lıolarak nakit olarak ya da dağ ı tı labilir karı n %30’undan aş ağ ıolmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi dağ ı tı lması suretiyle gerçekleş tirilebilecektir. SPK’nı n 25 Şubat 2005 tarih ve 7/242 sayı lıkararıgereğ ince SPK düzenlemelerine göre bulunan konsolide net dağ ı tı labilir kar hesaplanı rken (TTK düzenlemeleri uyarı nca yasal kayı tlardan yedek akçelerin ayrı lmasıkaydı yla) genel kurulları nda kar dağ ı tı m kararıalmamı şBağ lıOrtaklı klar’ı n konsolide mali tablolara intikal eden net dönem karlarıdüş ülecektir. Yukarı daki hususlara göre Holding’in Seri: XI, No:25 sayı lıtebliğ ine göre öz sermaye tablosu aş ağ ı daki gibidir: 2005 (Yeniden düzenlenmiş ) 2004 (Önceden raporlanan) 2004 Sermaye Hisse senetleri ihraç primleri Yasal yedekler Finansal varlı klar değer artı şfonu (Not 2) Olağanüstü yedek Diğ er yedekler Öz sermaye enflasyon düzeltme farkları(Not 27) Yabancıpara çevrim farkları Net dönem karı Geçmişyı llar karları /(zararları ) 735.288.208 630.275 7.915.090 82.871.964 5.587.343 1.128.199.721 (4.358.115) 636.356.508 19.122.328 735.288.208 630.275 7.915.090 23.811.453 82.871.964 5.587.343 1.128.199.721 (42.417.829) 263.023.110 (233.839.080) 735.288.208 630.275 7.915.090 82.871.964 5.587.343 1.128.199.721 (42.417.829) 239.285.805 (186.290.322) Toplam öz sermaye 2.611.613.322 1.971.070.255 1.971.070.255 53 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 28 - GEÇMİ ŞYIL KAR/ZARARLARI (Devamı ) Doğ an Holding’in 11 Ağustos 2005 tarihinde yaptı ğ ı2004 yı lıOlağ an Genel Kurul Toplantı sı ’nda UFRS’ye göre hazı rlanan 31 Aralı k 2004 tarihli konsolide mali tabloları nda yer alan 239.285.805 YTL tutarı ndaki “Konsolide Net Dönem Karı ”ndan; mali tabloları n 31 Aralı k 2003 tarihi itibariyle ilk defa enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan 186.290.322 YTL tutarı ndaki geçmişyı llar zararı nı n bu dönem mahsup edilmesinden sonra kalacak tutarı n, genel kurulları nıhenüz yapmamı ş veya genel kurulları nda kar dağ ı tmama kararıalmı ş , iş tirak, bağlıortaklı k ve müş terek yönetime tabi teş ebbüslerin konsolide mali tablolara intikal eden toplam 69.119.138 YTL tutarı ndaki net dönem karlarıtoplamı nı n altı nda kalmasıve dağ ı tı labilir kar oluş mamasınedeniyle bu dönem kar dağ ı tı mı yapı lmaması na karar verilmiş tir. Not 2.6 ve Not 14’de açı klandı ğ ıüzere Grup’un dönem içi alı mlarısonucu Bağ lıOrtaklı k haline gelen ve 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsü olan POAŞ’ı n 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra 5024 sayı lıVergi Usul Kanunu kapsamı nda enflasyon düzeltmesine tabi tutulan bazısabit kı ymetlerin ilk maliyet değ erlerinde düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren ve 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n kamuya açı klanması ndan sonra ortaya çı kan bu düzeltmelerin etkisi 44.877.447 YTL (Doğ an Holding etkin ortaklı k oranıile 19.769.703 YTL) olup, 2005 yı lıaçı lı şertelenmişvergi aktifinden ve geçmişyı l karları ndan ilgili tutarı n azaltı lmasısuretiyle düzeltilmiş tir. Grup’un Bağ lıOrtaklı kları ndan durdurulan faaliyetler altı nda sı nı flandı rı lmı şDı ş bank’ı n 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra kredi kartlarıiçin ayrı lmı şkredi zararlarıkarş ı lı ğ ı rakamı nda düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren bu düzeltmelerin etkileri durdurulan faaliyetlerin müş terilere verilen avans ve krediler, ana ortaklı k dı ş ıpaylar ve geçmişyı l karları2005 yı lı açı lı şbakiyelerini sı rası yla 38.500.000 YTL, 10.079.300 YTL ve 16.870.700 YTL tutarı nda azaltmak ve ertelenmişvergi varlı kları2005 açı lı şbakiyesini 11.550.000 YTL tutarı nda arttı rmak suretiyle konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r. 54 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 29 - YABANCI PARA POZİ SYONU 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihleri itibariyle Grup tarafı ndan tutulan yabancıpara varlı kları n ve yükümlülüklerin YTL karş ı lı klarıaş ağ ı daki gibidir: ABD$ EURO Nakit ve nakit benzeri değerler Ticari ve iliş kili ş irketlerden alacaklar Stoklar Diğ er dönen varlı klar Maddi duran varlı klar, net Diğ er duran varlı klar 213.248.776 116.406.231 483 2.163.867 501.961 Toplam varlı klar Varlı klar: 2005 Diğer Toplam 145.933.529 27.221.035 2.815.386 833.062 39.597.812 1.143 53.969 627.937 1.341 1.318 - 359.236.274 144.255.203 2.817.210 2.998.247 39.597.812 503.104 332.321.318 216.401.967 684.565 549.407.850 Yükümlülükler: Kı sa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçları n kı sa vadeli kı smı Alı nan avanslar Kı sa vadeli ticari ve iliş kili ş irketlere borçlar Diğ er kı sa vadeli borçlar Diğ er finansal yükümlülükler Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli ticari borçlar Diğ er finansal yükümlülükler Alı nan avanslar 242.769.929 35.465.306 632.082 278.867.317 318.736.124 416 562.408.703 299.946.146 1.244.801.123 231.240.716 136.731.834 3.562.230 14.532.789 127.265 31.955.196 517.744 865.608 68.888.798 100.754.736 13.591.073 1.233.767 1.197.046 5.363.408 - 334.502.680 127.681 595.560.945 517.744 300.811.754 1.319.053.329 331.995.452 136.731.834 17.153.303 Toplam yükümlülükler 3.040.197.221 266.698.515 8.426.303 3.315.322.039 (2.707.875.903) (50.296.548) (7.741.738) (2.765.914.189) - - - - Net döviz pozisyonu Bilanço dı ş ıtürev finansal araçlar pozisyonu 55 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 29 - YABANCI PARA POZİ SYONU (Devamı ) ABD$ EURO Nakit ve nakit benzeri değerler ile Merkez Bankası ndaki zorunlu karş ı lı klar Menkul kı ymetler Müş terilere verilen avans ve krediler Türev finansal araçlar Ticari ve iliş kili taraflardan alacaklar Stoklar Diğ er dönen varlı klar Maddi duran varlı klar-net Diğ er duran varlı klar 856.600.070 814.309.272 1.407.817.166 11.771.000 68.696.546 19.483 12.476.703 38.000 305.485 Toplam varlı klar 2004 Diğer Toplam 156.074.542 53.468.948 416.843.525 18.000 19.011.307 1.196.441 4.168.873 42.775.000 678 37.278.463 1.195.000 17.250.000 122.000 602.129 9.610 205.000 - 1.049.953.075 868.973.220 1.841.910.691 11.911.000 88.309.982 1.225.534 16.850.576 42.813.000 306.163 3.172.033.725 693.557.314 56.662.202 3.922.253.241 Kı sa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçları n kı sa vadeli kı smı Mevduatlar Diğ er borçlar Türev finansal araçlar Alı nan avanslar Kı sa vadeli ticari ve iliş kili taraflara borçlar Uzun vadeli finansal borçlar Borç karş ı lı kları Uzun vadeli ticari borçlar Ertelenen vergi yükümlülükleri 1.710.674.682 109.688.969 2.906.968 1.823.270.619 130.522.081 1.491.396.446 73.124.994 1.192.000 5.824.952 295.783.732 781.457.690 3.364.000 309.321 207.000 5.911.403 588.112.746 4.821.168 16.000 2.016.081 45.765.968 114.593.535 5.226 - 926.437 55.992.000 514.000 85.000 7.423.455 3.618.608 - 137.359.921 2.135.501.192 78.460.162 1.293.000 7.841.033 348.973.155 899.669.833 3.364.000 314.547 207.000 Toplam yükümlülükler 4.493.856.898 870.931.096 71.466.468 5.436.254.462 (1.321.823.173) (177.373.782) (14.804.266) (1.514.001.221) 4.215.000 70.196.000 Varlı klar: Yükümlülükler: Net döviz pozisyonu Bilanço dı ş ıtürev finansal araçlar pozisyonu 58.561.000 7.420.000 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri ş u kurlarla çevrilmiş tir: 1,3418 YTL = ABD$ 1 ve 1,5875 YTL = Euro 1 (31 Aralı k 2004: 1,3421 YTL = ABD$ 1 ve 1,8268 YTL= Euro 1). NOT 30 - DEVLET TEŞVİ K VE YARDIMLARI Kullanı labilir yatı rı m indirimi 56 2005 2004 85.216.513 117.989.248 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 31 -ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Yönetimin önemli bir kayı p veya zarar beklemediği taahhütler ve muhtemel yükümlülükler aş ağ ı da özetlenmiş tir. Verilen taahhütler – Devam eden faaliyetler: 2005 2004 363.778.078 328.879.869 20.853.730 110.788.827 211.895.522 32.200.991 713.511.677 354.885.340 a. Verilen taahhütler Teminat mektupları Garanti olarak verilen iş tirak payları Garanti çekleri Grup'un üçüncü ş ahı slara banka kredilerine karş ı lı k verdiğ i kefalet ve ipotekler 303.831.410 YTL (31 Aralı k 2004: 502.968.698 YTL) ve 28.109.707 YTL (31 Aralı k 2004: 124.390.363 YTL) tutarı ndadı r. Ayrı ca grubun, Sigorta Murakabe Kanunu uyarı nca T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğ ıve K.K.T.C Maliye Bakanlı ğı lehine ipotekleri 8.192.300 YTL (31 Aralı k 2004: 8.192.300 YTL) tutarı ndadı r. b. Takas Anlaş maları : Grup, medya sektöründe yaygı n bir uygulama olan takas anlaş malarıyapmı ş tı r. Bu anlaş malar mal ve hizmetlerin herhangi bir nakdi ödeme veya tahsilat olmaksı zı n değ iş imini kapsamaktadı r. 31 Aralı k 2005 itibariyle Grup’un bu anlaş malar çerçevesinde henüz kullanı lmamı ş15.324.000 YTL (31 Aralı k 2004: 13.591.405 YTL) tutarı nda reklam taahhüdü ve 18.585.000 YTL (31 Aralı k 2004: 9.236.869 YTL) mal ve hizmet alma hakkıbulunmaktadı r. c. Hukuki davalar: 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle Grup’a karş ıaçı lan hukuki davalar 118.921.499 YTL tutarı ndadı r (31 Aralı k 2004: 94.834.251 YTL). Grup, aleyhine açı lmı şhukuki, iş , ticari ve idari davalar ile ilgili almı şolduğu hukuki görüş ler ve geçmiş te sonuçlanan benzer nitelikteki davaları n değ erlendirilmesi neticesinde 19.434.916 YTL (31 Aralı k 2004: 22.431.097 YTL) tutarı nda karş ı lı k ayı rmı ş tı r (Not 23). d. Diğ er: Not 35’de bahsedilen 11 Nisan 2005 tarihli Sözleş me uyarı ca Holding ve diğer satı cıgerçek ve tüzel kiş iler (“Satı cı lar”) tarafı ndan esas olarak Dı ş bank’ı n mali yapı sı , çalı ş anları , temel fikri hakları , mevcut sözleş mesel iliş kileri ile iş leyiş inin mevzuata uygunluğ u ve hisselerin mülkiyetine iliş kin çeş itli konularda Fortis Bank’a yapı lan beyan ve tekeffüller mevcuttur. Söz konusu beyan ve tekeffüllerin doğ ru olmamasıdurumunda Fortis Bank’ı n Satı cı lar tarafı ndan tazmin edilmesine yönelik hükümler mevcuttur. Bu nedenle Holding; - Sözleş mede belirtilen koş ulları n gerçekleş mesi durumunda ve belirli sı nı rlar dahilinde, Sözleş me ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmemesi ve/veya iş bu sözleş me kapsamı nda verilen teminatlar ile ilgili oluş abilecek zararları n kendi payı na düş en kı smı nı n % 80,33’ünden sorumlu olacaktı r, - Sözleş mede belirtilen koş ulları n gerçekleş mesi durumunda ve belirli sı nı rlar dahilinde oluş abilecek zararlardan olay bazı nda 100.000 EUR’yu ve toplamda 1.000.000 EUR’yu aş tı ğ ıtakdirde, tamamı nda sorumlu olacaktı r, 57 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 31 - ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı ) - Dı ş bank MensuplarıEmekli Sandı ğ ıVakfıve Dı ş bank MensuplarıGüvenlik Vakfıile ilgili olarak ileriye dönük oluş abilecek zarar ve giderlerden hiçbir ş ekilde sorumlu tutulmayacaktı r. Fortis Bank, önemlilik ilkesi çerçevesinde bir bölümü daha önce kamuya açı klanan vergi davalarıile Sözleş me kapanı ştarihi itibariyle sorunlu kredilerden kaynaklanan, 6.000.000 ABD Dolarıve 4.178.006 YTL tutar ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluk kabul etmemektedir. Holding’in yukarı da belirtilen sorumluluklarıvergi ile ilgili konularda 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren 5 yı l sonunda, vergi ile ilgili olmayan konularda ise 31 Mart 2007 tarihinde sona erecektir. Verilen taahhütler – durdurulan faaliyetler: Bankacı lı k sektöründe bankacı lı k faaliyetleri çeş itli taahhütlerin üstlenilmesini gerektirir ve teminat mektupları , kabul kredileri, akreditifler ve bilanço dı ş ıtürev finansal araçlarıgibi bazıçeş itli yükümlülükler ve taahhütleri gerektirirler. Grup bu iş lemler sonucunda önemli bir kayı p beklememektedir. 31 Aralı k 2004 itibariyle mevcut taahhüt ve muhtemel yükümlülüklerin özeti aş ağ ı da sunulmuş tur. a. Kredi ile ilgili taahhütler: Bu enstrümanları n baş lı ca amacıfonları n müş teriye ihtiyaç duyulan ş ekilde temin edilebilmesini sağ lamaktı r. Müş terinin üçüncü ş ahı slara karş ıolan mükellefiyetlerini yerine getirmemesi halinde, ödemeleri bankanı n yapacağı na dair değ iş mez bir güvence niteliğ inde olan teminatlar ve standby kredi mektuplarıkredilerle aynıriski taş ı rlar. Finans sektöründeki ş irketlerin, üçüncü ş ahı sları n belirli hüküm ve ş artlar altı nda belirlenmişbir meblağ ıŞirket’e garanti olarak verecekleri poliçeler ile çekebilmelerine müş teri adı na yetki veren yazı lıtaahhütler olan akreditifler ve ticari kredi mektupları , ilgili olduklarımalı n sevkiyatı ile taahhüt haline gelirler ve dolayı sı yla çok daha az risk taş ı rlar. Grup üçüncü ş ahı sları n anlaş ma ş artlarıdı ş ı nda herhangi bir para çekimi yapmayacağ ı nıvarsayarak, kontratlardaki yükümlülük miktarları ndan daha az miktarda nakiti, garanti ve akreditif olarak ayı rmı ş tı r. Kredi verme taahhüdüne iliş kin sözleş me tutarı , bu taahhütlerin büyük çoğ unluğ u finanse edilmeden süresini dolduracağ ı ndan veya iptal edileceğ inden ileride duyulacak nakit ihtiyacı nıyansı tmayabilir. 31 Aralı k 2004 itibariyle durdurulan faaliyetlerin kredi ile ilgili taahhütleri aş ağı daki gibidir: 31 Aralı k 2004 Teminat mektupları - Döviz - YTL Akreditifler Kabul kredileri Diğer taahhüt ve arı zi mesuliyetler 749.457.000 474.715.000 517.495.000 70.311.000 95.124.000 1.907.102.000 Eksi: Krediler ile ilgili taahhütlerden meydana gelebilecek zararlar karş ı lı ğı (17.880.000) 1.889.222.000 58 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 31 - ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı ) b. Saklama hizmetleri: Grup’un Finans sektöründeki BağlıOrtaklı ğ ıbanka, müş terilere saklama hizmetleri sunmaktadı r. Saklamada bulunan finansal varlı klar konsolide mali tablolarda yer almamaktadı r. 31 Aralı k 2004 tarihi itibarı yla saklamada bulunan finansal varlı kları n tutarı4.926.811.000 YTL’dir. c. Türev finansal araçlar: 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle vadeli ve spot alı m satı m iş lemleri aş ağ ı da belirtilmiş tir: ABD$ EURO 2004 Diğer YTL Toplam Vadeli döviz alı mları Kur swap alı mları Faiz oranıswap alı mları Future alı mları Opsiyon alı mları 36.624.000 126.463.000 101.250.000 41.595.000 24.904.000 32.012.000 21.777.000 11.515.000 7.440.000 14.559.000 7.395.000 - 47.990.000 46.148.000 24.807.000 124.066.000 187.170.000 101.250.000 70.767.000 61.226.000 Toplam 330.836.000 65.304.000 29.394.000 118.945.000 544.479.000 Vadeli döviz satı ş ları Kur swap satı ş ları Faiz oranıswap satı ş ları Future satı ş ları Opsiyon satı ş ları 61.585.000 50.894.000 101.250.000 33.375.000 25.171.000 24.604.000 21.777.000 11.503.000 4.578.000 4.993.000 15.608.000 - 32.949.000 141.277.000 24.481.000 123.716.000 197.164.000 101.250.000 70.760.000 61.155.000 Toplam 272.275.000 57.884.000 25.179.000 198.707.000 554.045.000 58.561.000 7.420.000 4.215.000 (79.762.000) (9.566.000) Bilanço dı ş ıdöviz pozisyonu 59 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 32 - İ ŞLETME Bİ RLEŞMELERİ 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı l içerisinde Grup’un gerçekleş en önemli ş irket alı mlarıve satı ş ları : Alı mlar: 2 Eylül 2005 tarihinde imzalanan hisse satı şsözleş mesiyle, POAŞsermayesinde T. İ şBankasıA.Ş.'ne ait toplam 150.099.673 YTL nominal değ erli (A/B) grubu, CamişYatı rı m Holding A.Ş.'ne ait toplam 16.905.378 YTL nominal değ erli (A/B) grubu ve CamişMadencilik A.Ş.'ne ait toplam 16.905.378 YTL nominal değ erli (A/B) grubu olmak üzere, toplam 183.910.429 YTL nominal değerli (A/B) grubu hisseler (POAŞsermayesinin % 44,06'sı ) toplam 616.000.000 ABD Dolarıbedelle Holding’e devredilmiş tir. Devralı nan hisselerle birlikte Holding’in POAŞ’ı n sermayesindeki payı% 44,31'den %88,36'ya yükselmiş tir. Hisse devir bedeli 2005 yı lıİ MKB fiyat geliş imi esas alı narak pazarlı k usulüyle belirlenmiş tir. Karş ı lı klıvarı lan mutabakat neticesinde A ve B grubu paylar için farklıbir fiyat hesaplanmamı ş tı r. Toplam satı şbedelinin peş inatı nıoluş turan 316.000.000 ABD Doları tutarı ndaki kı smı2 Eylül 2005 tarihi itibariyle peş in ödenmişolup, satı şbedelinin kalanı nı n ilgili sözleş me çerçevesinde aş ağ ı daki ödeme planı na göre ödenmesine karar verilmiş tir: Vade 2 Eylül 2006 2 Eylül 2007 2 Eylül 2008 2 Eylül 2009 2 Eylül 2010 YTL karş ı lı ğ ı Tutar (Amerikan doları ) 33.545.000 33.545.000 67.090.000 134.180.000 134.180.000 25.000.000 25.000.000 50.000.000 100.000.000 100.000.000 402.540.000 300.000.000 Taksit tutarları na, hisse devir tarihi ile ödeme tarihi arası ndaki dönemler için yı llı k LIBOR + 1 faiz oranıüzerinden bileş ik usulde faiz uygulanacak ve faizler taksit tutarlarıile birlikte ödenecektir. Hisse alı şbedelinin vadeli ödenecek kı smı nı n teminatıolarak satı ş a konu hisselerin tümü üzerine rehin ve intifa hakkıtesis edilmiş tir. 2 Eylül 2005 tarihinde imzalanan hisse satı şsözleş mesindeki ödeme planı , 6 Ocak 2006 tarihinde imzalanan Ek Sözleş me ile değiş tirilmiş tir. Holding, yeni sözleş menin imzalandı ğıtarihte 100.000.000 ABD Dolarıtutarı nda anapara geri ödemesi gerçekleş tirmişve ödeme planırevize edilmiş tir. Holding, bu ödemenin ardı ndan da 27 Ocak 2006 tarihinde 100.000.000 ABD Doları tutarı nda erken anapara geri ödemesi yapmı ş tı r. Sözkonusu ödemeyle birlikte 27 Ocak 2006 tarihinde yapı lan özel durum açı klaması nda belirtildiğ i üzere kalan borç tutarı nı n ödeme planıaş ağı daki gibidir: Vade 2 Eylül 2008 2 Eylül 2009 2 Eylül 2010 YTL karş ı lı ğ ı Tutar (Amerikan doları ) 26.836.000 53.672.000 53.672.000 20.000.000 40.000.000 40.000.000 134.180.000 100.000.000 Söz konusu Ek Sözleş me ile birlikte 2 Eylül 2005 tarihli hisse satı şsözleş mesinde yer alan POAŞ hisselerinin 2 Eylül 2005 tarihini takip eden 180 gün içinde üçüncü ş ahı slara devrini yasaklayan düzenleme yürürlükten kaldı rı lmı ş tı r. 60 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 32 - İ ŞLETME Bİ RLEŞMELERİ(Devamı ) POAŞ’ı n Doğ an Holding dı ş ı ndaki ortakları nı n ellerinde bulundurduklarıtoplam 48.586.587,05 YTL nominal bedelli hisse senetlerinin çağ rıyoluyla satı n alı nması na iliş kin olarak 14 Ekim 2005 tarihinde baş layan süreç 31 Ekim 2005 tarihinde sona ermiş tir. Holding tarafı ndan yapı lan çağ rı ya, POAŞ ortakları ndan ş irket sermayesinin % 4,62’sini temsil eden 19.285.118 YTL nominal bedelli hisse senedi sahipleri iş tirak etmişolup, söz konusu hisseler karş ı lı ğı nda toplam 87.940.138 YTL ödeme yapı lmı ş tı r. Çağ rısonrası nda, POAŞ’ı n 417.450.000 YTL ödenmişsermayesinin % 92,98’ini temsil eden 388.148.531 YTL nominal bedelli hisse Holding’e ve %00008’ini temsil eden 33,81 YTL nominal bedelli hisse Doğan Enerji Yatı rı mlarıSanayi ve Ticaret’e ait olup, kalan % 7,02’lik kı sı m halka açı k paylardan oluş maktadı r. Holding çağrıöncesinde de POAŞ’ı n hâkim hissedarıolduğ undan, yapı lan çağrı iş lemi POAŞ’ı n yönetim ve kontrolünde herhangi bir değ iş ikliğ e yol açmamı ş tı r. Grup, Tasarruf MevduatıSigorta Fonu ile 17 Kası m 2005 tarihinde imzalanan devir ve teslim anlaş masıuyarı nca "Star TV Ticari ve İ ktisadi Bütünlüğ ü"nü 414.388.000 YTL (306.500.000 ABD Doları ) karş ı lı ğ ı nda devir almı ş tı r ve bu alı m sı rası nda 238.925.377 YTL tutarı nda ş erefiye ortaya çı kmı ş tı r (Not 17). 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı l içinde gerçekleş en %44.06’lı k POAŞalı mısonucunda elde edilen net varlı klar ve oluş an negatif ş erefiye ile "Star TV Ticari ve İ ktisadi Bütünlüğü"nün alı mı sonucunda elde edilen net varlı klar ve oluş an ş erefiye: Star TV Ticari POAŞ ve İ ktisadi Bütünlüğü alı mı ndan kaynaklanan alı mı ndan kaynaklanan negatif ş erefiye ş erefiye Toplam alı m tutarı Tenzil: Alı nan net varlı kları n değ eri 821.990.400 (933.197.410) 414.388.000 (175.462.623) (Negatif ş erefiye)/ş erefiye (111.207.010) 238.925.377 Dönen varlı klar Duran varlı klar Kı sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Ana ortaklı k dı ş ı paylar 713.693.340 1.346.529.422 (831.050.610) (294.521.709) (1.453.033) 198.330.558 (19.456.310) (3.411.625) - 933.197.410 175.462.623 (111.207.010) 238.925.377 Net varlı kları n değeri (Negatif ş erefiye)/ş erefiye Toplam nakit karş ı lı ğ ı Tenzil: Elde edilen iş tiraklerdeki nakit ve nakit karş ı lı ğ ıdeğ erler 821.990.400 414.388.000 (51.561.196) - Bağ lı ortaklı k iktisap tutarı 770.429.204 414.388.000 UFRS 3, İ ş letme Birleş meleri, uyarı nca Holding % 44,06’lı k POAŞ hissesi alı mıile ilgili maliyetlerini POAŞ’ı n tanı mlanabilir varlı k, yükümlülük ve olasıyükümlülüklerini makul değerleri ile ifade etmek suretiyle dağı tı lacaktı r. Holding, iktisap ettiği varlı k, yükümlülük ve olası yükümlülüklerin alı m tarihindeki makul değerlerini belirleme çalı ş masıkonsolide mali tabloları n hazı rlandı ğ ıtarih itibariyle devam etmekte olup UFRS 3 uyarı nca alı m tarihinden itibaren on iki ay içinde sonuçlandı rı lacaktı r. Grup, %44,06’lı k POAŞhissesi alı mısonucunda oluş an 111.207.010 YTL tutarı ndaki negatif ş erefiyeyi “Diğer Faaliyet Gelirleri” içerisinde sı nı flandı rmı ş tı r. Grup’un POAŞ’nin %4,62’lik kı smı nı31 Ekim 2005 tarihindeki sona eren çağ rısüreciyle 87.940.138 YTL karş ı lı ğı nda satı n almasısonucunda oluş an 11.260.825 YTL tutarı ndaki negatif ş erefiye “Diğer Faaliyet Gelirleri” içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r. 61 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 32 - İ ŞLETME Bİ RLEŞMELERİ(Devamı ) Grup, Kanal D’nin %1,05’lik kı smı nı10 Ocak 2005 tarihinde 6.861.500 YTL karş ı lı ğ ı nda satı n almı ş ve bu alı m sı rası nda 6.024.816 YTL tutarı nda ş erefiye ortaya çı kmı ş tı r (Not 17). Grup, Ray Sigorta’nı n %10,5’luk kı smı nı29 Haziran 2005 tarihinde 3.400.550 YTL karş ı lı ğ ı nda satı n almı ş , bu alı m sı rası nda 902.240 YTL tutarı nda negatif ş erefiye ortaya çı kmı şve oluş an negatif ş erefiye tutarı“Diğer Faaliyet Gelirleri” içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r. Ş irket satı ş ı : Grup, Bağ lıOrtaklı kları ndan 552.000.000 YTL sermayeli Doğ an Yayı n’ı n sermayesinin %0.23’üne tekabül eden hisse senetlerini 7 Şubat 2005 tarihinde 4.987.527 YTL karş ı lı ğ ı nda satmı ş tı r. Grup, POAŞ’ı n toplam % 3,37 oranı ndaki hissesini, 1 YTL nominal değerli hisse için 4,50 YTL fiyat üzerinden toplam 52.371.995 YTL bedel karş ı lı ğ ı nda İ MKB Toptan Satı ş lar Pazarı nda dokuz ayrı yabancıkurumsal yatı rı mcı ya satmı ş tı r. POAŞhisse satı ş ıGrup’un POAŞ’taki etkin ortaklı k oranı nda azalmaya neden olmuş tur. Not 35’de belirtildiğ i üzere, Grup durdurulan faaliyetler olarak sı nı flandı rdı ğ ıBağ lıOrtaklı klar’ı n satı ş iş lemini 4 Temmuz 2005 tarihi itibariyle sonuçlandı rmı ş tı r. Bu satı şsonucunda elde edilen satı şkarı 352.054.478 YTL tutarı ndadı r ve konsolide gelir tablosunda “Diğ er faaliyet gelirleri” içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r. 31 Aralı k 2004 tarihinde sona eren yı l içerisinde Grup’un gerçekleş en önemli ş irket alı mlarıve satı ş ları : Alı mlar: Grup, Doğ an Dı şTicaret’in %66,41’lik hissesini 20.180.047 YTL karş ı lı ğı nda satı n almı şve bu alı m sı rası nda 10.791.007 YTL tutarı nda ş erefiye ortaya çı kmı ş tı r. Grup, Orta Anadolu Otomotiv’in %35,30’luk hissesini 11.666.788 YTL karş ı lı ğı nda satı n almı şve bu alı m sı rası nda 1.859.619 YTL tutarı nda ş erefiye ortaya çı kmı ş tı r. 2004 Toplam alı m tutarı Tenzil: Alı nan net varlı kları n makul değ eri 31.846.835 (19.196.209) Şerefiye (Not 17) 12.650.626 Nakit ve nakit benzeri değerler Dönen varlı klar Duran varlı klar Kı sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Ana ortaklı k dı ş ıpaylar 12.309.969 55.136.472 13.692.331 (59.898.403) (475.395) (1.568.765) Net varlı kları n makul değ eri 19.196.209 Şerefiye (Not 17) 12.650.626 Toplam nakit karş ı lı ğı Tenzil: Elde edilen iş tiraklerdeki nakit ve nakit karş ı lı ğıdeğ erler 31.846.835 (12.309.969) Bağ lıortaklı k iktisap tutarı 19.536.866 62 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 32 - İ ŞLETME Bİ RLEŞMELERİ(Devamı ) Ş irket satı ş ı : a) Doğ an Holding’in Bağ lıOrtaklı kları ’ndan 300.093.885 YTL sermayeli Doğ an Yayı n’ı n beheri 10.000 TL, toplamı30.000.000 YTL nominal bedelli toplam 30.000 milyon adet hissesini İ MKB Toptan Satı ş lar Pazarı ’nda Deutsche Bank A.G.’ye 22 Ocak 2004 tarihinde 159.723.776 YTL karş ı lı ğısatı lmı ş tı r. Doğ an Holding’in Doğan Yayı n’da sahip bulunduğu hisse senetlerinin oranı %76,80’den %66,80’e düş müş tür. Doğan Yayı n hissesi satı ş ı , Doğ an Yayı n ve Doğ an Yayı n’ı n iş tirak ettiğ i Bağ lıOrtaklı k ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüsler’in etkin oranları nda azalmaya neden olmuş tur (Not 2). Doğan Yayı n hissesi satı ş ı na ve etkin oranlarda yaş anan azalmaya bağ lı olarak 98.873.337 YTL tutarı nda net varlı k satı ş a konu olmuş , bu satı şsonucunda elde edilen satı ş karı 60.850.439 YTL konsolide gelir tablosunda “Diğer Faaliyet Gelirleri” içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r (Not 38). Bu satı şsonucunda hisse senetlerinin satı ş ı ndan elde edilen tarihi karı n kurumlar Vergisi Kanunu’nun geçici 28’inci maddesi uyarı nca Holding sermayesine eklenmesine karar verilmiş tir. b) Doğ an Holding’in Bağ lıOrtaklı kları ’ndan 416.742.560 YTL sermayeli Hürriyet’in beheri 1.000 TL, toplamı27.615.244 YTL nominal bedelli toplam 27.615 milyon adet hissesi İ MKB Toptan Satı ş lar Pazarı ’nda tamamıyurtdı ş ıyatı rı mcı lara 4 Kası m 2004 tarihinde 78.531.019 YTL karş ı lı ğ ı satı lmı ş tı r. Bu satı şiş lemi neticesinde Grup’un Hürriyet’de sahip bulunduğu hisse senetlerinin oranı %66,63’den %60’a düş müş tür. Hürriyet hisse satı ş ı , Hürriyet’in iş tirak ettiğ i BağlıOrtaklı klar’ı n etkin ortaklı k oranları nda azalmaya neden olmuş tur. Hürriyet hissesi satı ş ı na ve etkin ortaklı k oranları nda yaş anan azalmaya bağ lıolarak 37.330.410 YTL tutarı nda net varlı k satı ş a konu olmuş , bu satı şsonucunda elde edilen 41.200.609 YTL tutarı ndaki satı şkarıkonsolide gelir tablosunda “Diğ er Faaliyet Gelirleri” içerisinde sı nı flandı rı lmı ş tı r (Not 38). NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA a) Grup dı ş ı gelirler Medya Enerji Diğer 2005 2004 1.616.254.602 7.595.890.671 592.182.122 1.321.801.925 4.912.893.972 284.959.204 9.804.327.395 6.519.655.101 2005 2004 124.962.755 202.080.724 381.765.168 97.577.988 95.670.953 44.269.432 708.808.647 237.518.373 b) Faaliyet karı Medya Enerji Diğer 63 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı ) c) 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle sektörel bilgi analizi Sektörler arası eliminasyon Medya Enerji Diğer Grup dı ş ıgelirler Sektör içi gelirler Sektörler arasıgelirler 1.616.254.602 563.948.190 16.534.302 7.595.890.671 7.081.879 592.182.122 1.887.030 291.785.196 - 9.804.327.395 565.835.220 315.401.377 Toplam gelirler 2.196.737.094 7.602.972.550 885.854.348 - 10.685.563.992 Toplam satı ş ları n maliyeti (1.716.332.365) (7.185.038.277) (817.529.779) - (9.718.900.421) Gelirler Satı ş ları n maliyeti 1.632.788.904 (1.252.094.271) 7.602.972.550 (7.185.038.277) 883.967.318 (814.929.754) (315.401.377) 281.172.974 9.804.327.395 (8.970.889.328) 380.694.633 417.934.273 69.037.564 (34.228.403) 833.438.067 (277.956.672) (23.516.020) 18.309.706 (198.328.022) 25.269.348 (52.359.459) (122.690.334) 458.761.351 28.515.248 50.301.653 (30.668.050) (268.169) (548.673.375) 429.846.629 (5.802.674) Faaliyet karı- sektörler arası eliminasyon öncesi 97.531.647 192.516.140 433.623.829 (14.862.969) 708.808.647 Sektörler arasıeliminasyona göre kar eliminasyonu 27.431.108 9.564.584 (51.858.661) 14.862.969 - 124.962.755 202.080.724 381.765.168 - 708.808.647 Brüt kar Faaliyet giderleri Diğer faaliyet gelirleri, net Finansman gelirleri/(giderleri), net Faaliyet karı- sektörler arası eliminasyon sonrası 64 Toplam DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı ) c) 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle sektörel bilgi analizi Sektörler arası eliminasyon Medya Enerji Diğer Grup dı ş ıgelirler Sektör içi gelirler Sektörler arasıgelirler 1.321.801.925 668.282.174 12.178.125 4.912.893.972 2.263.888 284.959.204 27.954.373 231.463.999 - 6.519.655.101 696.236.547 245.906.012 Toplam gelirler 2.002.262.224 4.915.157.860 544.377.576 - 7.461.797.660 Toplam satı ş ları n maliyeti (1.585.442.617) (4.645.700.153) (440.900.862) - (6.672.043.632) Gelirler Satı ş ları n maliyeti 1.333.980.050 (1.006.701.365) 4.915.157.860 (4.645.700.153) 516.423.203 (415.825.839) (245.906.012) 207.860.095 6.519.655.101 (5.860.367.262) 327.278.685 269.457.707 100.597.364 (38.045.917) 659.287.839 (219.250.987) (37.762.463) 3.722.382 (114.816.037) (47.654.478) (11.058.599) (92.188.568) 84.114.572 (4.124.807) 30.904.171 (3.903.021) (9.751.631) (395.351.421) (5.205.390) (21.212.655) Faaliyet karı /(zararı ) - sektörler arası eliminasyon öncesi 73.987.617 95.928.593 88.398.561 (20.796.398) 237.518.373 Sektörler arasıeliminasyona göre kar eliminasyonu 23.590.371 (257.640) (44.129.129) 20.796.398 - Faaliyet karı /(zararı ) - sektörler arası eliminasyon sonrası 97.577.988 95.670.953 44.269.432 - 237.518.373 Brüt kar Faaliyet giderleri Diğ er faaliyet gelirleri/(giderleri), net Finansman giderleri, net 65 Toplam DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı ) d) Sektör varlı kları 2005 2004 Durdurulan faaliyetler Medya Enerji Diğ er 3.249.915.158 4.707.887.380 5.094.272.203 8.721.689.122 1.933.025.436 2.067.885.354 4.183.171.134 Toplam 13.052.074.741 16.905.771.046 Eksi: Sektör eliminasyonu (5.045.158.184) (5.160.340.290) Konsolide mali tablolara göre varlı klar toplamı 8.006.916.557 11.745.430.756 Durdurulan faaliyetler Medya Enerji Diğ er 1.838.817.769 2.179.353.106 3.879.705.736 1.377.164.474 1.325.128.384 952.384.982 3.531.037.583 Toplam 7.897.876.611 7.185.715.423 (5.286.263.289) (5.214.645.168) Öz sermaye toplamı 2.611.613.322 1.971.070.255 Ana ortaklı k dı ş ı paylar 791.717.085 974.366.277 3.403.330.407 2.945.436.532 Toplam varlı klar Net varlı klar Eksi: Sektör eliminasyonu Konsolide mali tablolara göre net varlı k toplamı 66 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı ) e) Maddi ve maddi olmayan duran varlı klar ve yatı rı m amaçlıgayrimenkul alı mlarıile amortisman ve itfa payları 2005 2004 Durdurulan faaliyetler Medya Enerji Diğ er 18.978.886 100.737.441 165.710.704 24.797.939 73.952.330 94.479.677 34.800.996 19.762.877 Toplam 310.224.970 222.995.880 Durdurulan faaliyetler Medya Enerji Diğ er 31.910.370 101.810.634 95.281.374 17.521.151 67.226.224 103.244.750 34.726.560 17.007.333 Toplam 246.523.529 222.204.867 Yatı rı m amaçlı gayrimenkuller, maddi ve maddi olmayan duran varlı k alı mları Amortisman ve itfa payları Maddi olmayan duran varlı k alı mlarıve itfa payları na, ş erefiye ve ş erefiye itfa paylarıdahil edilmemiş tir. f) Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüs payları Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüslerle ilgili dönen varlı klar, duran varlı klar, kı sa vadeli yükümlülükler, uzun vadeli yükümlülükler ve net gelirler toplamıkonsolide mali tablolarda Not 2.5.iii’de açı klandı ğ ı gibi oransal metod ile konsolide edilmişolup toplu olarak aş ağ ı da gösterilmiş tir: 2005 2004 Dönen varlı klar Duran varlı klar 36.773.718 28.112.752 637.047.452 1.496.470.032 Toplam varlı klar 64.886.470 2.133.517.484 Kı sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Öz sermaye 15.173.644 8.196.842 41.515.984 752.640.115 399.046.535 981.830.834 Toplam yükümlülükler ve öz sermaye 64.886.470 2.133.517.484 2005 2004 3.417.999.813 322.903.118 46.512.645 4.978.393.352 283.959.975 110.271.941 Gelirler Brüt kar Net kar 67 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı ) g) Ana ortaklı k dı ş ıpaylar Doğan ailesi Medya Durdurulan faaliyetler Enerji Diğer 2005 2004 Doğ an ailesi Diğ er Toplam Diğer Toplam 21.905.320 460.375.062 482.280.382 23.247.804 424.674.507 447.922.311 - 146.879.615 50.492.898 112.064.190 146.879.615 162.557.088 5.928.565 348.597.224 354.525.789 570.414 570.414 51.229.794 120.117.969 171.347.763 72.398.218 719.318.867 791.717.085 80.406.163 893.960.114 974.366.277 h) Nakit çı kı ş ıgerektirmeyen giderler Sektörlere göre baş lı ca nakit çı kı ş ıgerektirmeyen giderler aş ağı daki gibidir: Faiz giderleri reeskontu Şüpheli alacaklar karş ı lı kları Dava karş ı lı klarıgideri Stoklar değer düş üklüğü karş ı lı ğı Program stoklarıdeğer düş üklüğü karş ı lı ğı Kı dem tazminatıyükümlülüğü Maddi olmayan duran varlı k değer düş üklüğü karş ı lı ğı Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller değer düş üklüğü karş ı lı ğı Şerefiye itfa payı Şüpheli alacaklar karş ı lı ğı Faiz giderleri reeskontu Kı dem tazminatıyükümlülüğü Dava karş ı lı klarıgideri Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller değer düş üklüğü karş ı lı ğı Program stoklarıdeğer düş üklüğü karş ı lı ğı Maddi olmayan duran varlı k değer düş üklüğü karş ı lı ğı Şerefiye değer düş üklüğü karş ı lı ğı Stoklar değer düş üklüğü karş ı lı ğı Maddi duran varlı k değer düş üklüğü karş ı lı ğı Medya 2005 Enerji Diğer Toplam 7.124.427 12.284.829 8.093.171 563.000 4.442.000 2.174.693 8.337.195 4.041.035 118.755 12.061.364 10.587.598 92.939 1.244.758 27.522.986 26.913.462 8.093.171 655.939 4.442.000 3.538.206 3.042.376 - - 3.042.376 2.815.320 - - 2.815.320 40.539.816 12.496.985 23.986.659 77.023.460 Medya 2004 Enerji Diğer Toplam 19.539.014 5.644.000 3.753.104 4.636.958 6.750.082 69.248.275 6.641.281 9.758.057 2.053.082 - 17.317.881 7.909.610 707.752 45.788 88.787.289 29.603.162 21.420.771 7.397.792 6.795.870 5.107.984 4.829.000 - - 5.107.984 4.829.000 4.090.729 137.968 - - 1.859.619 794.413 689.393 4.090.729 1.859.619 932.381 689.393 54.488.839 87.700.695 29.324.456 171.513.990 68 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 34 - Bİ LANÇO TARİ Hİ NDEN SONRAKİOLAYLAR i. Grup, POAŞsermayesinin %6,25’ine tekabül eden toplam 26.090.625 YTL nominal bedelli hisse senetlerinin, 1 YTL nominal değerli hisse için 5,35 YTL fiyatla yurtdı ş ı nda yerleş ik 32 kurumsal yatı rı mcıadı na Deutsche Bank A.G.’ye satı şiş lemini 24 Ocak 2006 tarihinde Toptan Satı ş lar Pazarı ’nda (TSP) gerçekleş tirmiş tir. ii. Orta Avrupa’nı n önde gelen petrol ve gaz ş irketi olan OMV Aktiengesellscahft (“OMV”) ile rafineri, petrol arama ve üretim konularıda dahil olmak üzere petrol ve gaz ürünleri dağ ı tı m ve tedariğ i hususunda yaptı ğ ıgörüş meler neticesinde POAŞhisselerinin %34'ünün OMV'ye satı lması konusunda anlaş ı lmı ş tı r. Devire konu olan hisselerin toptan satı şbedeli 1.054.000.000 ABD Doları olup, satı şbedeli Grup tarafı ndan peş in olarak tahsil edilecektir. OMV ile 13 Mart 2006 tarihinde imzalanan anlaş ma her iki tarafı n bağlıolduğ u mevzuat gereğ ince ilgili resmi makamları n onayı na tabidir. Bu iş lem sonucunda Grup’un POAŞsermayesindeki payı% 86,7’den % 52,7'ye düş ecektir. Sözleş mede OMV ile eş it ortaklı k anlayı ş ı na dayalıbir yönetim öngörülmekte olup, sekiz üyeden oluş acak POAŞyönetim kurulunun dört üyesi Grup tarafı ndan kalan dört üye OMV tarafı ndan atanacaktı r. iii. Grup ipoteğ e dayalıkonut finansmanı na yönelik aracı lı k ve servis hizmetleri faaliyetinde bulunmak üzere, 1.600.000 YTL tutarı nda sermayeli Gayrimenkul Geliş tirme ve Pazarlama Hizmetleri Ticaret A.Ş.'yi kurmaya karar vermiş tir. iv. 15 Şubat 2006 tarihinde, Grup’un BağlıOrtaklı kları ndan Doğ an Yayı n’ı n 32.478.952 YTL sermayeyi temsilen ihraç edilecek 1 YTL nominal değerli 32.478.952 adet payı nı n 4.380.000 YTL’lik kı smıOz Management LLC’ye, 13.140.000 YTL’lik kı smıLone Pine Capital LLC’ye, 8.745.784 YTL’lik kı smıMaverick Capital Ltd’ye, 5.315.000 YTL’lik kı smıGriffin Capital Management Ltd.’ye, 450.000 YTL’lik kı smıShannon River Partners’a ve 448.168 YTL’lik kı smı ise Black River EMEA Eurasia Fund Ltd.’ye satı lmı ş tı r. v. Grup’un Bağ lıOrtaklı kları ndan Doğan Yayı n’ı n 1 Şubat 2006 tarihli yönetim kurulu toplantı sı nda 576.021 bin YTL tutarı ndaki sermayesinin 608.500 bin YTL’na çı karı lması na, esas sözleş menin 7’nci maddesinde yönetim kuruluna verilen yetki çerçevesinde, sermaye artı rı mı nda mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları nı n tamamen kı sı tlanması na, artı rı lan 32.478.952 YTL sermayeyi temsilen ihraç edilecek 1 YTL nominal değerli 32.478.952 adet payı n tamamı nı n, uzun vadeli yatı rı m yapma kararlı lı ğ ı nda olan, büyük ve az sayı da yabancıkurumsal yatı rı mcı ya tahsis edilmesine, ihraç edilecek payları n 11’inci tertip ve hamiline olması na ve kar oluş masıhalinde ilk kez 2006 yı lıkarı ndan yararlandı rı lması na karar verilmiş tir. 69 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 35 - DURDURULAN FAALİ YETLER Doğ an Holding, 2004 yı lı nda, bankacı lı k sektöründeki yerel ve uluslararasıgeliş meler çerçevesinde, Bağ lıOrtaklı ğ ıDı ş bank ile ilgili olarak iş birliğ i, ortaklı k ve hisse devri dahil çeş itli olası lı kları n araş tı rı lması na karar vermiş tir. Doğan Holding’in bu tür araş tı rmalarıile sözkonusu olası lı klara dair değ erlendirmeler yapan bazıuluslararasıbankaları n çalı ş maları2005 yı lı nı n ilk üç ayıiçinde de devam etmişolup, Doğan Holding’in 28 Mart 2005 tarihli açı klaması nda belirtildiği üzere bazı uluslararasıbankalardan çalı ş maları nıtekamül ettirerek tekliflerini sunmalarıtalep edilmiş tir. Doğan Holding’e iletilen söz konusu tekliflerin değ erlendirilmesine müteakip Fortis Bank ile 11 Nisan 2005 tarihinde bir hisse alı m ve satı m anlaş masıimzalanmı ş tı r. Bu anlaş maya göre Dı ş bank’ı n toplam sermayesinin; (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) %62,6'sı nı temsil eden, Doğ an Holding A.Ş.'e ait 227.828.946.000 hisse; %9,93'ünü temsil eden, Türk Dı şTicaret BankasıMensuplarıEmekli Sandı ğ ıVakfı 'na ait 36.157.000.000 hisse; %7,64'ünü temsil eden, Türk Dı şTicaret BankasıMensuplarıGüvenlik Vakfı 'na ait 27.792.000.000 hisse; %4,0'ünü temsil eden, Aydı n Doğan'a ait 14.557.760.000 hisse; %1,28'i temsil eden, Arzuhan Yalçı ndağ'a ait 4.645.800.000 hisse; %1,28'i temsil eden, Vuslat Doğ an Sabancı 'ya ait 4.645.800.000 hisse; %1,28'i temsil eden, Hanzade Doğan'a ait 4.645.800.000 hisse; %1,28'i temsil eden, Begümhan Doğan Faralyalı 'ya ait 4.645.800.000 hisse ile %0,06'sı nı temsil eden, İ mre Barmanbek'e ait 238.467.000 hissenin tamamı nı n (toplam 325,157,373,000 adet hisse) çeş itli ön koş ullara, gerekli izinlerin alı nması na ve Ray Sigorta’nı n sermayesinde Dı ş bank’ı n sahip olduğu hisselerin Doğan Holding’e satı lması na tabi olarak devredilmesi kabul edilmektedir. Hisselerinin tamamıiçin 985.000.000 Euro değer biçilen Dı ş bank’ı n sermayesinin %89,34'ünü temsil eden toplam 325.157.373.000 adet hisse için toplam satı m bedeli 880.025.533 Euro olarak belirlenmiş tir. Anlaş mada belirlenen ön koş ulları n tamamı nı n gerçekleş tirilmesine ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinlerin alı nması na müteakip 4 Temmuz 2005 tarihinde söz konusu hisseler Fortis Bank’a devredilmiş tir. Satı şbedeli, Dı ş bank’ı n 31 Aralı k 2004 ve 31 Mayı s 2005 tarihleri itibariyle mevcut konsolide özkaynak rakamlarıarası ndaki farka göre ayarlanmı şve 1.878.000 YTL ilave ödeme yapı lmı ş tı r. 70 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 35 - DURDURULAN FAALİ YETLER (Devamı ) Durdurulan faaliyetlerin 31 Aralı k 2005 ve karş ı laş tı rma amaçlı31 Aralı k 2004 tarihinde sona eren yı llara ait sonuçlarıkonsolide gelir tablosunda “Durdurulan Faaliyetler ile İ lgili Net Dönem Karı ” adı altı nda tek bir kalem olarak gösterilmekte olup detaylarıaş ağ ı da belirtilmiş tir. 2005 2004 612.877.000 (517.877.000) 1.245.183.785 (1.058.773.182) 95.000.000 186.410.603 (36.032.000) - (103.958.987) (72.050.484) Ana ortaklı k dı ş ıpaylar ve vergi öncesi durdurulan faaliyetler ile ilgili kar/(zarar) 58.968.000 10.401.132 Vergi Ana ortaklı k dı ş ıpaylar (8.171.331) (37.000) 38.206.069 - Net kar 50.759.669 48.607.201 Konsolidasyon eliminasyonları 29.823.543 23.567.914 Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem karı 80.583.212 72.175.115 2005 2004 Net yurtiçi satı ş lar Net yurtdı ş ısatı ş lar 9.527.502.899 276.824.496 5.986.167.132 533.487.969 Net satı ş lar 9.804.327.395 6.519.655.101 2005 2004 Genel yönetim giderleri Satı ş , pazarlama ve dağı tı m giderleri (293.561.398) (126.913.606) (255.111.977) (268.437.815) Faaliyet giderleri (548.673.375) (395.351.421) Gelirler Gelirler Satı ş ları n maliyeti Faaliyet karı Diğ er giderler, net Net parasal pozisyon zararı NOT 36 - ESAS FAALİ YET GELİ RLERİ NOT 37 - FAALİ YET Gİ DERLERİ 71 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 38 - Dİ ĞER FAALİ YETLERDEN GELİ R/Gİ DER VE KAR/ZARARLAR 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llar itibariyle diğ er faaliyet gelir ve giderleri: Diğer faaliyet gelirleri: Bağ lıortaklı k satı şkarı , net (*) Bağ lıortaklı k alı m geliri (**) Otomatik satı şgeliri Komisyon gelirleri Gemicilik hizmetleri geliri Hizmet gelirleri Diğer faaliyet giderleri: Otomatik satı şgideri Şüpheli alacaklar karş ı lı ğ ı Bağ lıortaklı k satı şzararı Nakliye gideri Gemicilik hizmet gideri Dava gider karş ı lı kları Komisyon giderleri Şerefiye itfa payları Diğer faaliyet giderleri,net 2005 2004 352.510.325 123.370.075 87.552.862 21.492.456 17.678.012 15.185.030 102.051.048 34.421.196 7.776.923 14.659.218 37.483.174 617.788.760 196.391.559 (87.458.588) (26.913.462) (13.406.195) (10.922.619) (9.359.892) (8.093.171) (1.670.282) (30.117.922) (34.535.234) (29.603.162) (24.612.741) (8.872.352) (6.795.870) (2.885.733) (88.787.289) (5.504.568) (187.942.131) (201.596.949) (*) Bağ lıortaklı k satı şkarı nı n 352.054.478 YTL tutarı ndaki kı smıGrup’un durdurulan faaliyetler olarak sı nı flandı rdı ğı Bağlı Ortaklı kları n satı ş ı ndan kaynaklanmaktadı r. (**) Bağlı ortaklı k alı m gelirinin 122.467.835 YTL tutarı ndaki kı smıGrup’un dönem içerisinde yaptı ğı POAŞalı mları ndan kaynaklanmaktadı r. 72 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 39- Fİ NANSMAN Gİ DERLERİ 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llar itibariyle finansman gelir ve giderleri: 2005 2004 61.941.963 24.726.703 20.471.812 47.333.058 28.356.687 14.583.033 17.917.955 14.794.239 9.267.976 3.849.089 15.325.052 2.490.724 138.175.498 122.882.793 (128.177.847) (128.287.553) (1.558.579) (14.241.746) (6.545.790) (9.262.105) (143.978.172) (144.095.448) (5.802.674) (21.212.655) Finansman gelirleri: Banka mevduatıfaiz geliri Kur farkıgelirleri, net Finansal varlı klar faiz gelirleri Ticari alacakları n geç ödenmesinden kaynaklanan vade farkıgelirleri Vadeli satı ş lardan kaynaklanan vade farkıgelirleri Diğer faiz ve komisyonlar Finansman gelirleri Finansman giderleri: Kı sa ve uzun vadeli borçlanma giderleri Vadeli alı mlardan kaynaklanan vade farkıgiderleri Diğer Finansman giderleri Finansman gelirleri/(giderleri), net NOT 40 - NET PARASAL POZİ SYON KAR/ZARARI SPK, 17 Mart 2005 tarihinde, 2005 yı lı nda mali tabloları n enflasyona göre düzeltilmesi uygulaması na son verildiğini kamuoyuna duyurmuş tur (Not 2). Dolayı sı yla, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulamasıyapı lmadı ğıiçin, 31 Aralı k 2005 tarihinde sona eren yı la ait mali tablolarda parasal kazanç / (kayı p) oluş mamaktadı r. Net parasal pozisyon zararı 73 2005 2004 - 124.599.096 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 41 - VERGİ LER Ödenecek kurumlar ve gelir vergisi (Not 23) Ertelenen vergi varlı kları – net (Not 14) Vergiler toplamı 2005 2004 9.241.480 (9.473.558) 19.196.257 (145.543.385) (232.078) (126.347.128) Türk vergi mevzuatı , ana ortaklı k olan ş irketin bağ lıortaklı klarıve iş tiraklerini konsolide ettiği mali tablolarıüzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanı mamaktadı r. Bu sebeple bu konsolide mali tablolara yansı tı lan vergi karş ı lı kları , tam konsolidasyon kapsamı na alı nan tüm ş irketler için ayrıayrı hesaplanmı ş tı r. Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı2005 yı lıiçin %30’dur (2004: %33). Kurumlar vergisi oranı kurumları n ticari kazancı na vergi yasalarıgereğ ince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasaları nda yer alan istisna (iş tirak kazançlarıistisnasıvb.) ve indirimlerin (yatı rı m indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahı na uygulanı r. Kar dağ ı tı lmadı ğ ıtakdirde baş ka bir vergi ödenmemektedir (GVK Geçici 61. madde kapsamı nda yararlanı lan yatı rı m indirimi istisnasıolması halinde yararlanı lan istisna tutarıüzerinden hesaplanı p ödenen %19,8 oranı ndaki stopaj hariç). Grup, POAŞve Doğan Gazetecilik’te gerçekleş en ş irket birleş meleri sonucunda oluş an birleş me primlerini 2004 yı lıkurumlar vergisi hesaplamasıiçin enflasyon düzeltmesine tabi tuttuğ u mali tabloları nda ilgili mevzuat hükümleri ve 24 Mart 2005 tarihinde yayı nlanan “Enflasyon Düzeltmesi Uygulaması ” konulu 17 nolu Vergi Usul Kanunu Sirküleri gereğ i bir aktif veya pasif kalem olmayan denkleş tirme hesabıolarak sı nı flandı rmı şve vergi hesaplamaları nda enflasyon düzeltmesine tabi tutmayarak oluş an etkiyi indirilebilir bir gider kalemi olarak değ erlendirmiş tir. Türkiye’deki bir iş yeri ya da daimi temsilcisi aracı lı ğ ıile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleş ik kurumlara ödenen kar payları ndan (temettüler) stopaj yapı lmaz. Bunları n dı ş ı nda kalan kiş i ve kurumlara yapı lan temettü ödemeleri %10 oranı nda stopaja tabidir. Karı n sermayeye ilavesi, kar dağ ı tı mı sayı lmaz. Şirketler üçer aylı k mali karlarıüzerinden %30 oranı nda geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayı n 10 uncu gününe kadar beyan edip 17 inci günü akş amı na kadar öderler. Yı l içinde ödenen geçici vergi o yı la ait olup izleyen yı l verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağ men ödenmişgeçici vergi tutarıkalmı şise bu tutar nakden iade alı nabileceği gibi devlete karş ıolan herhangi bir baş ka mali borca da mahsup edilebilir. 30 Aralı k 2003 tarihinde Resmi Gazete’de yayı mlanan, 5024 sayı lıVergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Değ iş iklik Yapı lmasıHakkı nda Kanun (“5024 sayı lıKanun”), kazançları nıbilanço esası na göre tespit eden gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerin mali tabloları nı1 Ocak 2004 tarihinden baş layarak enflasyon düzeltmesine tabi tutması nıöngörmektedir. Anı lan yasa hükmüne göre enflasyon düzeltmesi yapı labilmesi son 36 aylı k kümülatif enflasyon oranı nı n ( Dİ E TEFE artı şoranı nı n ) %100’ü ve son 12 aylı k enflasyon oranı nı n ( Dİ E TEFE artı şoranı nı n ) %10’u aş ması gerekmektedir. 2005 yı lıiçin söz konusu ş artlar sağ lanmadı ğ ıiçin enflasyon düzeltmesi yapı lmamı ş tı r. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadı r. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandı ğ ıayıtakip eden dördüncü ayı n 15 inci günü akş amı na kadar bağ lıbulunulan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar beşyı l zarfı nda muhasebe kayı tları nıinceleyebilir ve hatalıiş lem tespit edilirse ödenecek yapı lacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değ iş ebilir. 74 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 41 - VERGİ LER (Devamı ) Türk vergi mevzuatı na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yı lı aş mamak kaydı yla dönem kurum kazancı ndan indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmişyı l karları ndan mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadı r. Bu istisnalardan Şirket’e iliş kin olanlarıaş ağ ı da açı klanmı ş tı r: Kurumları n tam mükellefiyete tabi bir baş ka kurumun sermayesine iş tirakten elde ettikleri temettü kazançları( yatı rı m fonları nı n katı lma belgeleri ile yatı rı m ortaklı klarıhisse senetlerinden elde edilen kar paylarıhariç ) kurumlar vergisinden istisnadı r. Kurumları n rüçhan hakkıkuponları nı n satı ş ı ndan elde ettikleri kazançlarıile anonim ş irketlerin kuruluş ları nda veya sermayelerini artı rdı klarısı rada çı kardı klarıhisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çı karı lması ndan sağ lanan hisse senetleri ihraç primi kazançlarıkurumlar vergisinden istisnadı r. Kanunî ve işmerkezi Türkiye'de bulunmayan anonim veya limited ş irket mahiyetindeki bir ş irketin (esas faaliyet konusu finansal kiralama veya her nevi menkul kı ymet yatı rı mıolanlar hariç) sermayesine, kazancı n elde edildiğ i tarihe kadar devamlıolarak en az iki yı l süreyle % 25 veya daha fazla oranda iş tirak eden kurumları n, bu iş tiraklerin kanunî veya işmerkezinin bulunduğ u ülke vergi kanunları uyarı nca en az % 20 oranı nda (esas faaliyet konusu finansman temini veya sigortacı lı k olanlarda en az, Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oranı nda) kurumlar vergisi benzeri vergi yükü taş ı yan ve en az % 75'i ticarî, ziraî veya serbest meslek kazancıniteliğ inde olan kazançlarıüzerinden elde ettikleri ve elde edildiğ i vergilendirme dönemine iliş kin yı llı k kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer ettikleri iş tirak kazançlarıkurumlar vergisinden istisnadı r. Kurumları n, en az iki tam yı l süreyle aktiflerinde yer alan iş tirak hisseleri ile gayrimenkullerinin satı ş ı ndan doğan ve sermayeye eklenmesine karar verilen kazançlarısermayeye ilave edilme iş leminin satı ş ı n yapı ldı ğıyı lıizleyen ikinci takvim yı lı nı n sonuna kadar gerçekleş tirilmesi ş artıile kurumlar vergisinden istisnadı r. Öte yandan tam mükellef sermaye ş irketleri dı ş ı ndaki kurumlar ile dar mükellef kurumlarda, satı ş tan doğan kazancı n sermayeye ilave edilmesi ş artıaranmaz, bu kazançlar özel bir fon hesabı nda tutulur. Sermayeye eklenen veya fon hesabı nda tutulan kazançları n beşyı l içinde; herhangi bir suretle iş letmeden çekilmesi, dar mükellef kurumlar tarafı ndan yurt dı ş ı na transfer edilmesi veya bu süre içinde iş letmelerin tasfiyesi (devir, birleş me ve bölünme halleri hariç) halinde, bu kazançlar o yı lı n kazancısayı larak vergiye tâbi tutulur. Kurumları n duran varlı klara iliş kin 10 bin YTL’nin üzerindeki yatı rı m harcamaları nı n %40’ı-bazı istisnalar hariç- yatı rı m indirimi istisnası ndan yararlanarak kurumlar vergisinden istisna edilir. İ stisna edilen bu tutarlar üzerinden herhangi bir stopaj da hesaplanmaz. Kurum kazancı nı n yeterli olmaması halinde hesaplanan yatı rı m indirimi hakkısonraki yı llara devrolunur. Yatı rı m indirimi istisnası ndan yararlanmak için “Yatı rı m Teş vik Belgesi” alma zorunluluğ u bulunmamaktadı r. 24 Nisan 2003 tarihinden önce geçerli olan hükümlere göre kazanı lmı şyatı rı m indirimi hakkı nı n GVK’nun Geçici 61. madde hükümleri çerçevesinde kullanı lmasıhalinde yararlanı lan yatı rı m indirimi istisnasıtutarı üzerinden, karı n dağı tı lı p dağ ı tı lmadı ğ ı na bakı lmaksı zı n %19,8 oranı nda stopaj hesaplanacaktı r. 75 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 41 - VERGİ LER (Devamı ) Dolayı sıile ticari kar/zarar rakamıiçinde yer alan yukarı da sayı lan nitelikteki kazanç/lar kurumlar vergisi hesabı nda dikkate alı nmı ş tı r. Kurumlar vergisi matrahı nı n tespitinde yukarı da yer alan istisnalar yanı nda ayrı ca Kurumlar vergisi Kanunu’nun 14 ve mükerrer 14. maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler de dikkate alı nı r. 31 Aralı k 2005 ve 2004 tarihlerinde sona eren yı llara ait gelir tabloları na yansı tı lmı şvergi tutarları aş ağı da özetlenmiş tir: Cari Ertelenen (Not 14) Toplam vergi 2005 2004 (47.519.990) (63.876.695) (55.861.504) (66.078.749) (111.396.685) (121.940.253) 2005 2004 566.059.505 206.335.967 70.297.003 56.687.143 735.288.208 0,87 0,77 0,10 735.288.208 0,36 0,28 0,08 NOT 42 - Hİ SSE BAŞINA KAZANÇ Hisse baş ı na kar hisse gruplarıbazı nda aş ağ ı da verilmiş tir: Devam eden faaliyetler ile ilgili net dönem karı Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem karı Beheri 1 YTL nominal değerindeki hisselerin ağ ı rlı klıortalama adedi Hisse baş ı na kazanç (YTL) - devam eden faaliyetler - durdurulan faaliyetler 76 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 43 - NAKİ T AKIM TABLOLARI Notlar 2005 2004 797.600.190 396.086.515 (386.519.993) 449.920.253 (228.683.147) (61.490.767) (6.947.410) (405.258.814) 900.563.046 (569.999.789) (59.920.150) (2.497.247) 563.879.126 258.973.561 (270.972.417) (2.517.508) (36.735.045) (183.152.723) (6.863.040) (32.980.117) 61.110.892 31.314.585 7.534.359 (520.477.000) (2.480.467) (1.331.180.038) (119.159.475) (19.536.866) 1.046.762.875 107.140.478 - 238.254.796 92.035.382 (190.346.720) (421.336.871) (710.911.178) 3.518.924 (4.996.176) (2.821.838) 231.586.693 318.009.054 (155.065.940) - 16.528.616 (26.662.757) 331.119.949 58.862.304 110.464.675 (463.374.768) 14.632.891 (145.094.792) 377.173.451 Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit giriş leri 390.230.717 273.649.569 Hazı r değ erlerdeki net artı ş /(azalı ş ) 532.772.972 (178.288.048) İ ş letme faaliyetlerinden sağ lanan nakit akı mı Ana ortaklı k dı ş ı paylar ve vergi öncesi kar Vergi öncesi kar ile iş letme faaliyetlerinden sağ lanan net nakit giriş leri mutabakatıiçin gerekli düzeltmeler: İ ş letme faaliyetlerinde kullanı lan nakit akı mları Finans sektörü alı nan faiz Finans sektörü ödenen faiz Ödenen vergiler Ödenen kı dem tazminatı 23 İ ş letme faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit giriş leri Yatı rı m faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akı mları : Maddi duran varlı k satı n alı mları Yatı rı m amaçlıgayrimenkul satı n alı mları Maddi olmayan duran varlı k satı n alı mları Maddi duran varlı kları n ve diğ er yatı rı mları n satı ş ı ndan elde edilen nakit Satı lmaya hazı r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlı klarda artı ş /(azalı ş ) Diğ er duran varlı klar ve uzun vadeli yükümlülüklerdeki değ iş im Bağ lı ortaklı k satı n alı mları Bağ lı ortaklı k ve müş terek yönetime tabi teş ebbüs satı ş ı ndan elde edilen nakit Alı nan faizler-finans harici sektörler Yatı rı m faaliyetlerden kaynaklanan parasal kayı p 19 18 20 32 Yatı rı m faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit çı kı ş ları Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akı mları : Ana ortaklı k dı ş ı paylara sermaye hissesi ihracı ndan elde edilen nakitler (Not 24) Ana ortaklı k dı ş ı paylara ödenen temettüler Kı sa vadeli banka kredilerinde net (azalı ş )/artı ş Murabaha sendikasyonundan borçlanmalardaki net artı ş Eurobond borçlanmaları ndan net artı ş Uzun vadeli banka kredilerinde net artı ş /(azalı ş ) Uzun vadeli ticari borçlarda net artı ş Ödenen faizler-finans harici sektörler Finansman faaliyetlerden kaynaklanan parasal kazanç 24 Hazı r değerler üzerindeki parasal kayı p Hazı r değerlerin dönem baş ıbakiyesi Durdurulan faaliyetlerdeki hazı r değerlerin dönem sonu bakiyesi 4 737.720.976 (493.341.000) (118.439.411) 1.034.448.435 - Hazı r değ erlerin dönem sonu bakiyesi 4 777.152.948 737.720.976 31 Aralı k 2005 tarihi itibariyle hazı r değ erlerin 12.027.157 YTL (31 Aralı k 2004: 218.349.161 YTL)’lik tutarıkullanı ma hazı r değildir (Not 4). 77 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 43 - NAKİ T AKIM TABLOLARI (Devamı ) İ ş letme faaliyetlerinde kullanı lan nakit akı mları Düzeltmeler: Amortisman ve itfa payları(Notlar 18, 19 ve 20) Kı dem tazminatıyükümlülüğü (Not 23) Net faiz gelirleri Kur çevirim farkları Maddi duran varlı k satı şkarları , net Türev finansal araçları n makul değ er değerlemesi Kredi zararlarıkarş ı lı ğı , net Net gerçekleş ebilir değ er için ayrı lan karş ı lı klar BağlıOrtaklı k ve Müş terek Yönetime Tabi Teş ebbüs hisseleri satı şzararları(Not 38) BağlıOrtaklı k satı ş ı ndan elde edilen kar (Not 38) Bağli Ortaklı k alı mları ndan elde edilen gelirler (Not 38) Diğer karş ı lı klar Finansal varlı klar gerçekleş memiş(karlar)/zararlar Yatı rı m amaçlıgayrimenkuller değer düş üklüğ ü karş ı lı ğı(Not 18) Maddi duran varlı klar değer düş üklüğü karş ı lı ğı(Not 19) Maddi olmayan duran varlı klar ve ş erefiye değ er düş üklüğü karş ı lı ğı(Notlar 17 ve 20) Faaliyet dı ş ıgiderler ve gelir vergisinden kaynaklanan parasal kayı p Finans sektöründeki varlı k ve yükümlülüklerdeki değiş imler (satı n alı mları n ve elden çı karı lanları n etkileri hariç) : Alı m-satı m amaçlı , satı lmaya hazı r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlı klardaki azalı ş Banka plasmanları ndaki artı ş Müş terilere verilen avans ve kredilerdeki artı ş Banka kredilerindeki azalı ş Banka ve müş teri mevduatları ndaki artı ş Ticari borçlardaki ve iliş kili taraflara borçlardaki artı ş Sigorta teknik karş ı lı kları ndaki artı ş Diğer dönen varlı klar/yükümlülüklerdeki değiş im Finans harici sektörlerdeki varlı k ve yükümlülüklerdeki değiş imler (satı n alı mları n ve elden çı karı lanları n etkisi hariç) : Alı m-satı m amaçlı , satı lmaya hazı r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlı klardaki azalı ş /(artı ş ), net Banka mevduatları ndaki artı ş Ticari alacaklar ve iliş kili taraflardan alacaklardaki artı ş Stoklardaki artı ş Ticari borçlardaki ve iliş kili taraflara borçlardaki (azalı ş )/artı ş Sigorta teknik karş ı lı kları ndaki artı ş Alı nan avanslardaki artı ş Diğer borçlar/alacaklardaki değ iş im Diğer dönen varlı klar/yükümlülüklerdeki değiş im, net İ ş letme faaliyetlerinde kullanı lan nakit 2005 2004 246.523.529 3.538.206 (206.447.021) 17.891.742 (4.195.210) 6.596.508 (38.500.000) (7.453.384) 310.992.156 11.948.917 (344.042.194) (26.249.704) (4.723.622) (828.862) 83.527.651 (262.272) 13.406.195 (352.510.325) (123.370.075) (13.082.854) (21.336.001) (2.815.320) - (102.051.048) 44.264.185 138.654.279 (5.107.984) 13.689.393 3.042.376 5.950.348 - (68.387.320) (478.711.634) 57.373.923 - 141.960.597 (201.124.738) (926.941.058) (200.329.417) 793.752.804 44.992.890 21.855.592 (34.383.660) - (360.216.990) 45.229.923 (21.707.143) (210.327.547) (56.151.804) (77.863.588) 34.693.737 22.352.212 389.585.820 (33.619.969) (16.485.513) (74.868.891) (29.469.611) (77.175.548) 87.509.732 8.074.084 92.191.641 (102.415.747) (386.519.993) (405.258.814) Konsolide nakit akı m tablosundaki vergi ve ana ortaklı k dı ş ıpaylar öncesi (zarar)/kar’ı n mutabakatı : Konsolide ana ortaklı k dı ş ıpaylar ve vergi öncesi kar Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem karı- (Not 35) Eksi: Durdurulan faaliyetlerdeki vergi ve ana ortaklı k dı ş ıpaylar - (Not 35) 78 708.808.647 80.583.212 8.208.331 362.117.469 72.175.115 (38.206.069) 797.600.190 396.086.515 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 44 - MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİ LEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİ Lİ R VE ANLAŞILABİ Lİ R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİOLAN Dİ ĞER HUSUSLAR Yoktur. NOT 45 - MÜŞTERİ LERE VERİ LEN AVANS VE KREDİ LER 2004 Kı sa vadeli Uzun vadeli 2.864.985.006 486.974.450 3.351.959.456 Ticari ve kurumsal krediler: Ticari ve sı nai krediler İ hracat kredileri Yatı rı m kredileri T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğı ’na kullandı rı lan krediler Faktoring alacakları 1.448.180.547 998.613.000 120.156.241 21.590.000 90.519.727 Ticari ve kurumsal krediler toplamı 2.679.059.515 Tüketici kredileri: Kredi kartları Diğer tüketici kredileri 350.346.000 215.464.066 Tüketici kredileri toplamı 565.810.066 Toplam krediler 3.244.869.581 Kanuni takipteki krediler Diğer değer kaybı na uğramı şkrediler 161.787.846 93.250.265 Değ er kaybı na uğ ramı şkrediler toplamı 255.038.111 Brüt kredi ve avanslar toplamı 3.499.907.692 Eksi: Kredi zarar karş ı lı kları (147.948.236) Müş terilere verilen net kredi ve avanslar 3.351.959.456 Kullandı rı lan krediler içinde Türkiye Cumhuriyeti Hükümeti’nce T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğ ı ’na ihraç ettirilen hazine bonolarıiçin, ihraç tarihinde aktarı lan fonlar da yer almaktadı r. 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle döviz kredilerinin faiz oranlarıyı llı k %2 ile %4,5 YTL kredilerin ise faiz oranları%18 ile %25 arası nda değiş mektedir. 79 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 45 - MÜŞTERİ LERE VERİ LEN AVANS VE KREDİ LER (Devamı ) Grup’un bağ lıortaklı kları ndan durdurulan faaliyetler altı nda sı nı flandı rı lmı şDı ş bank’ı n 31 Aralı k 2004 mali tabloları nı n halka açı klanması ndan sonra kredi kartlarıiçin ayrı lmı şkredi zararlarıkarş ı lı ğ ı rakamı nda düzeltmeler yapı lmı ş tı r. 2004 mali yı lı nıilgilendiren bu düzeltmelerin etkileri durdurulan faaliyetlerin müş terilere verilen avans ve krediler, ana ortaklı k dı ş ıpaylar ve geçmişyı l karları2005 yı lı açı lı şbakiyelerini sı rası yla 38.500.000 YTL, 10.079.300 YTL ve 16.870.700 YTL tutarı nda azaltmak ve durdurulan faaliyetlerin ertelenmişvergi varlı kları2005 yı lıaçı lı şbakiyesini 11.550.000 YTL arttı rmak suretiyle konsolide mali tablolara yansı tı lmı ş tı r. Sektörlere göre kredi dağ ı lı mıaş ağı daki gibidir: YTL Tüketici kredileri Tekstil Toptan ve perakende ticaret İ nş aat ve çimento Finans kuruluş ları Gı da Metal iş leme Medya İ laç, kimya ve boya Metal dı ş ımaden iş leme Makina ekipman Otomotiv Diğer üretim Turizm Dayanı klıtüketim malları Tarı m T.C. Baş bakanlı k Hazine Müsteş arlı ğı ’na kullandı rı lan krediler Petrol ve gaz Diğer 2004 % 565.810.000 381.622.060 312.403.283 259.009.427 229.225.935 205.568.925 155.388.000 143.903.042 115.885.743 113.798.802 109.071.000 102.913.134 99.545.000 92.450.881 56.884.328 49.316.397 17 12 9 9 7 6 5 4 4 3 3 3 3 3 2 1 21.590.000 11.069.204 219.414.420 1 1 7 3.244.869.581 100 NOT 46 - TÜREV Fİ NANSAL ARAÇLAR Grup riskten korunma amaçlıolmayan aş ağ ı da belirtilen türev finansal araçları nıkullanmaktadı r: Makul Değer Kontrat miktarı Varlı klar Yükümlülükler 2004 Vadeli döviz iş lemleri Döviz swapları Futures para iş lemleri Faiz swapları Yabancıpara opsiyonları Kredi temerrüt swapları Toplam türev varlı klar/(yükümlülükler) 247.782.000 384.334.000 141.527.000 202.500.000 122.381.000 324.000.000 2.035.000 8.929.000 236.929 224.000 1.557 10.919.689 (1.721.000) (10.676.581) (117.595) (812.000) (1.547) (16.000) 1.422.524.000 22.346.175 (13.344.723) Belirli türev iş lemler Grup’un risk yönetimi pozisyonu altı nda etkili ekonomik korunma sağ laması na rağmen , UMS 39’daki belirli kurallar dahilinde korunma amaçlımuhasebe için gerekli niteliklere sahip değildir ve bu nedenle vadeye kadar elde tutulacak türev finansal araçlar olarak tanı mlanmı ş tı r. 80 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 47 - MEVDUATLAR 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle banka mevduatları na iliş kin detaylı bilgiler aş ağ ı daki gibidir. Kı sa Vadeli Banka mevduatları Müş teri mevduatları Yabancıpara: Yurtiçi bankalar Yabancıbankalar Repo anlaş maları ndan sağ lanan fonlar YTL: Yurtiçi bankalar Yabancıbankalar Repo anlaş maları ndan sağ lanan fonlar Toplam bankalar mevduatı 2004 Uzun Vadeli Toplam 485.734.000 3.892.438.582 21.170.000 506.904.000 23.404.000 3.915.842.582 4.378.172.582 44.574.000 4.422.746.582 Vadesiz 31 Aralı k 2004 Vadeli Toplam 396.000 30.109.000 5.651.000 396.000 35.760.000 - 90.066.000 90.066.000 30.505.000 95.717.000 126.222.000 48.000 146.000 3.755.000 56.879.000 3.803.000 57.025.000 - 319.854.000 319.854.000 194.000 380.488.000 380.682.000 30.699.000 476.205.000 506.904.000 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle yabancıpara mevduatları n faiz oranları%2,68 ile %3,75 YTL mevduatları n faiz oranları% 21,5 ile % 23 arası nda değiş mektedir. 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle müş teri mevduatları na iliş kin detaylıbilgiler aş ağı daki gibidir. Vadesiz Yabancıpara: Tasarruf mevduatları Ticari mevduatlar YTL: Tasarruf mevduatları Ticari mevduatlar Repo anlaş maları ndan sağ lanan fonlar 81 Toplam 156.915.464 268.349.746 929.311.000 1.086.226.464 654.702.982 923.052.728 425.265.210 1.584.013.982 2.009.279.192 77.267.000 168.607.062 1.207.434.000 1.284.701.000 417.005.449 585.612.511 - Toplam müş teri mevduatları 2004 Vadeli 36.249.879 36.249.879 245.874.062 1.660.689.328 1.906.563.390 671.139.272 3.244.703.310 3.915.842.582 DOĞAN Şİ RKETLER GRUBU HOLDİ NG A.Ş. 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİ HLERİ NDE SONA EREN YILLARA Aİ T KONSOLİ DE MALİTABLOLARA İ Lİ ŞKİ N AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Lirası(“YTL”) olarak ifade edilmiş tir.) NOT 47 - MEVDUATLAR (Devamı ) 31 Aralı k 2004 tarihleri itibariyle mevduatları n vadelerinin detayıaş ağ ı da belirtilmiş tir: 2004 Vadesiz 1-30 gün 31-90 gün 91 gün - 1 yı l 1 yı l üzeri 701.838.272 2.772.702.310 430.584.000 473.048.000 44.574.000 4.422.746.582 31 Aralı k 2004 tarihi itibariyle yabancıpara mevduatları n faiz oranları%2,5 ile mevduatları n faiz oranları%17 ile %29,5 arası nda değ iş mektedir. %6,75 YTL NOT 48 - Sİ GORTA TEKNİ K KARŞILIKLARI 2005 2004 71.181.535 36.120.195 7.090.576 48.034.537 27.268.137 5.056.435 114.392.306 80.359.109 Hayat matematik karş ı lı ğ ı - 26.628.076 Sigorta teknik karş ı lı kları -uzun vadeli - 26.628.076 Cari rizikolar karş ı lı ğ ı - reasürör payı netleş miş Hasar karş ı lı kları - reasürör payı netleş miş Ertelenen komisyon geliri Sigorta teknik karş ı lı kları -cari ……………………….. 82 EK 2 : KAR DAĞITIM TABLOSU DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. KAR DAĞITIM TABLOSU (YTL) UFRS SONUÇLARI ÜZERİNDEN 31.12.2005 YASAL KAYITLAR ÜZERİNDEN 31.12.2005 636.356.508 (3.416.062) 68.321.242 (3.416.062) (173.063.557) - 459.876.889 64.905.180 - - 71.123.138 71.123.138 531.000.027 136.028.318 - - - 0,1850 / % 18,5 - A. DÖNEM KARININ DAĞITIMI 1. 2. 3. 4. 5. Dönem Karı Geçmiş Yıllar Zararları Ödenecek Vergiler - Kurumlar Vergisi - Gelir Vergisi Kesintisi - Diğer Vergi ve Benzerleri Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe Konsolidasyona Giren Şirketlerin Dağıtmadığı Net Dönem Karları Net Dağıtılabilir Dönem Karı Ortaklara Birinci Temettü - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 7. Memur ve İşçilere Temettü 8. Yönetim Kurulu'na Temettü 9. Ortaklara İkinci Temettü - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 10. İkinci Tertip Yasal Yedek 11. Statü Yedekleri 12. Özel Yedekler 6. Olağanüstü Yedek Toplam Net Dağıtılabilir Dönem Karı B. YEDEKLERDEN DAĞITIM 1. 2. 3. Ortaklara Pay - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Memur ve İşçilere Pay Yönetim Kurulu'na Pay C. HİSSE BAŞINA KAR 1. 2. Adi Hisse Senedi Sahiplerine ( TL / %) İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine ( TL / %) Notlar : 1) 1 hissenin nominal değeri 1 YTL'dir. EK 3: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU MAYIS 2006 İÇİNDEKİLER 1. SAYFA KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 4 4 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 4 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 5 4. Genel Kurul Bilgileri 6 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları 7 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7 7. Payların Devri 8 BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 9 8. Şirket Bilgilendirme Politikası 9 9. Özel Durum Açıklamaları 10 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 10 11. Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri 12 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler 12 BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 14 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 14 15. İnsan Kaynakları Politikası 14 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 15 17. Sosyal Sorumluluk 15 BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 17 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 17 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 17 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 18 2 İÇİNDEKİLER SAYFA 21. Risk Yönetim ve İş Kontrol Mekanizması 18 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 19 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 20 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 22 25. Etik Kurallar 22 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 22 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 3 22 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkeleri, etik kurallar ve şirket ana sözleşmesine yönelik çalışmalar sürdürülmekte olup, 2006 yılı içinde tamamlanması planlanmaktadır. Hali hazırda uygulanmakta olanların dışında kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bu güne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır. Şirketimizde, 31.12.2005 tarihinde sonra eren faaliyet döneminde, ilkelerin uygulanmasına ilişkin detaylar ekte yer almaktadır. Tufan Darbaz Murahhas Üye ve CEO BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2.1. Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır. 2.2. Şirketimizde, pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi” oluşturulmuştur. Söz konusu birimin başlıca görevleri şunlardır: a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak. c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. g) Sermaye piyasası faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak. h) Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’nin, 2006 yılında fonksiyonel olarak, oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi’ne, idari olarak da CFO’ya bağlanması planlanmaktadır. 4 2.3. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nde, CFO’nun başkanlığında, Mali İşler Bölüm Başkanlığı, Hukuk Bölüm Başkanlığı ve Bütçe ve Finansman Bölüm Başkanlığı ekipleri görev yapmaktadır. 2.4. 2005 yılı içerisinde pay sahiplerinden direkt veya aracı kurumlar vasıtasıyla gelen 500’ün üzerinde bilgi talebi ve sorunun tamamı yanıtlanmış, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, pay sahiplerine ulaştırılmıştır. Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkileri Birimi, pay sahipleriyle ilişkilerde proaktif bir yaklaşım sergilemek adına, kamuoyuna yapılan açıklamalar ve özel durum açıklamalarından farklı olarak, yönetimin mesajlarını ve şirket ile ilgili yönetimsel stratejilerini aracı kurumlar nezdinde yaptığı düzenli toplantılarla pay sahiplerine ulaştırmaktadır. Bu bağlamda Doğan Holding merkezinde çeşitli aracı kurumlarla 30’un üzerinde toplantı gerçekleştirilmiştir. Yurt dışında yerleşik kurumsal yatırımcılara bilgi vermek amacıyla, 2005 yılı içerisinde bu kurumların en yoğun olduğu bölgeler olan Londra ve New York’ta yatırımcı ziyaretleri yapılmış ve Ekim ayında Göcek’de düzenlenen bilgilendirme toplantılarına iştirak edilerek yurt dışında yerleşik kurumsal pay sahiplerine şirket yöneticileri ile yüzyüze görüşebilme imkanı sağlanmıştır. Ayrıca, CEO faaliyet sonuçları hakkında kamuoyunu bilgilendirmekte ve CEO’nun o yıla ilişkin mesajı, faaliyet raporunda ve internet sitesinde duyurulmaktadır. Bunların yanısıra, www.doganholding.com.tr adresinde Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay sahiplerimize şirketle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak İngilizce ve Türkçe olmak üzere verilmektedir. 2.6. Taleplerin yerine getirilmesinde mevzuata ve Ana Sözleşmeye uyuma azami özen gösterilmekte olup, 2005 yılında pay sahibi haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirketimize intikal eden herhangi bir yazılı/sözlü şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde Şirketimiz hakkında açılan idari/kanuni takip bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 3.1. Bilgi alma ve inceleme yapılmamaktadır. hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım 3.2. 2004 yılı içerisinde şirketimize pay sahiplerinden direkt veya aracı kurumlar vasıtasıyla dolaylı olarak 500’ün üzerinde bilgi talebi gelmiştir. Bu talepler ağırlıklı olarak şirketimizle ilgili kamuoyuna duyurulan mali veya stratejik gelişmelerle ilgili olmuştur. 2005 yılında pay sahiplerinden gelen bilgi taleplerinin tamamı zamanında karşılanmıştır. 3.3. Şirketle ilgili gelişmelerin yer aldığı prezentasyonlar ile finansal bilgiler ve haberler düzenli olarak web sitemizde internet ortamında verilmektedir. Gelen taleplere ilişkin olarak, pay sahipleri web sitemize yönlendirilmekte ve tüm bilgi ve belgeler, web sitemiz vasıtasıyla, pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde sunulmaktadır. 3.4. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince şirket hisselerinin %5 ve daha fazlasına sahip 5 olan pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Ancak, bu hususta şimdiye kadar şirketimize ulaşan bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri 4.1. Dönem içinde şirketimizin 2004 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul’u 11 Ağustos 2005 tarihinde yapılmıştır. Toplantılara davet ana sözleşmemize uygun olarak Türkiye çapında yayın yapan Milliyet Gazetesi ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulunun Genel Kurula ilişkin daveti nama yazılı pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre süresi içinde yapılmıştır. 4.2. Genel Kurul’un toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede sağlamaktadır. 4.3. Genel Kurul toplantılarımız, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaşık usulde gerçekleştirilmektedir. 4.4. Olağan Genel Kurulumuz, pay sahiplerinin katılımını kolaylaştırmak amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu İstanbul’da yapılmıştır. 4.5. Nama yazılı pay sahiplerinin genel kurula katılımına ilişkin olarak, genel kurul tarihinden önce, pay defterine kayıt yaptırmaları için bir süre öngörülmemiştir. 4.6. Olağan Genel Kurulumuza ilişkin olarak hazırlanan dökümanlar, 2004 yılı Faaliyet Raporu, denetçi raporları ile yönetim kurulunun 2004 faaliyet karına ilişkin teklifi Genel Kurul tarihinden onbeş gün öncesinde pay sahiplerimizin emrine amade bulundurulmuş, Genel Kurul tarihinin ilanından itibaren pay sahiplerimizden gelen sorular Şirketimiz bünyesinde kurulmuş olan Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimince cevaplanmıştır. 4.7. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. 4.8. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda bazı pay sahiplerimizin gündemle ilgili soruları genel kurul esnasında divan heyeti tarafından cevaplanmıştır. 4.9. Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda şirketin 2004 yılında yapmış olduğu bağışlar konusunda muhalefet şerhlerinin bulunduğu bildirilmiş ve muhalefet şerhi usulüne uygun olarak genel kurul tutanağına da işlenmiştir. 4.10. Genel Kurullarda açık oylama yapılmıştır. 4.11. Genel Kurullarda alınan kararlarda toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan hisse sahipleri ya da temsilcilerinin toplantıda hazır olmasını gerektirmekte olup, sözkonusu toplantı nisapları Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda %59 oranında sağlanmıştır. 4.13. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde bulundurulmuş ve isteyen pay sahibimize faks yolu ile ulaştırılmıştır. 4.14. Genel kurulumuza, hissedarlarımız, şirketimiz çalışanları ve bağımsız denetim kuruluşu katılmış, ancak diğer menfaat sahipleri ve medya katılmamıştır. 6 4.15. Şirket Ana Sözleşmesi’nde Şirketin bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi kararların genel kurul tarafından alınmasını öngören bir madde yer almamaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları 5.1. Şirketimiz oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. 5.2. Şirket hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. 5.3. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. 5.4. Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır. 5.5. Ana Sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. 5.6. Pay sahiplerimiz, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talepte bulunmamışlardır. 5.7. Ana Sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktadır. 5.9. Şirketin pay sahipleri arasında, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketler bulunmadığından, genel kurulda bu yönde oy kullanılmamıştır. 5.10. Ayrıca, Ana Sözleşmemizde, ilgili mevzuat ve Genel Kurul Kararı ile her tipte intifa senedi çıkarılabileceği belirtilmekle birlikte, fiilen çıkarılmış bulunulan bu tarz bir hisse senedi bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 6.1. Şirketimizin karına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. 6.2. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., kar payı dağıtımlarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü oranlar dahilinde, Genel Kurul’da belirlenen tutarda ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirmektedir. Buna göre ; Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karşılıklarıyla şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı oluşturur. Safi kardan, − varsa geçmiş yıllar zararları − Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar 7 düşüldükten sonra, − Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe, − Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır. Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye, Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak, Genel Kurul yetkilidir. Pay Sahipleri ile kara katılan diğer kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kar payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, ana sözleşmenin 4. maddesinde zikredilen vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya Kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 6.3. Şirketimizin 2006 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikası; “Şirketimizin, uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile büyüme stratejisi, performansı, yatırım ve finansman ihtiyaçları ile sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde, oluşacak kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır” şeklinde belirlenmiş olup, SPK’nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı uyarınca kamuya duyurulmuş, faaliyet raporumuzda yer verilmiş ve 2005 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında şirketimiz ortaklarının bilgisine sunulmuştur. 6.4. Kar dağıtımının Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası’nın yürürlükteki mevzuatı çerçevesinde yapıldığı, İMKB’ye gönderilen periyodik mali tablolarımız ve bağımsız denetim raporlarımızın ilgili dipnotlarında da açıklanmaktadır. 7. Payların Devri 7.1. Şirket ana sözleşmesinde, pay devrini kısıtlayan bir hüküm mevcut değildir. 7.2. Nama yazılı payların sahiplerinin tesbitinde pay defteri esastır. Pay defterine işleme yönetim kurulu kararı ile yapılır. 7.3. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. 8 BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası 8.1. Şirket Bilgilendirme Politikamızın amacı, ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir bir şekilde kamuya duyurulmasıdır. 8.2. Bu amaçla, Özel Durum Açıklamalarının yanı sıra, Şirketimiz bilgilendirme toplantıları düzenlemekte ve raporlar yayınlamaktadır. Bu toplantılara yatırımcılar, analistler ve basın davet edilmektedir. Bu çerçevede, CEO’muz, Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve Holdingimiz diğer üst düzey yöneticileri, bu toplantılara katılarak, sunumlar yapmaktadır. Ayrıca, şirket raporlarımız internet sitemizde yayınlanmaktadır. 8.3. Mali İşler ve Finansman Grup Başkanlığı, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde yetkili olan kişiler; İsim Ünvan Tel E-mail Ahmet İ. Karacahisarlı Mali İşler ve Finansman Grup Başkanı (216) 556 93 44 akaracahisarli@doganholding.com.tr Cem Kölemenoğlu Bütçe ve Finansman Bölüm Başkanı (216) 556 93 44 cemk@doganholding.com.tr Hande Özer Mali Kontrol Müdürü (216) 556 92 59 handeo@doganholding.com.tr Cengaver Yıldızgöz Bütçe ve Finansman Uzmanı (216) 556 92 73 cengavery@doganholding.com.tr Soruların cevaplandırılmasında, menfaat sahipleri arasında fırsat eşitliğinin bozulmamasına özen gösterilmektedir. 8.4. Şirketimizin kapsamlı bir bilgilendirme politikası, 2006 yılı içinde kamuya duyurulacaktır. 8.5. Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak %5’ine sahip olan pay sahipleri, Şirket’in sermaye piyasası araçları üzerinde yapmış oldukları işlemleri, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya açıklamaktadırlar. 8.6. 2005 yılı mali tablolarımız ve dipnotları, konsolide bazda, UFRS’ye ve sunum esasları SPK’nun 10.12.2004 tarih ve 1604 sayılı Kararı uyarınca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanmakta; Uluslararası Denetim Standartları’na (UDS) uygun olarak bağımsız denetimden geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. 8.7. 2005 yılı faaliyet raporumuz, Sermaye Piyasası Mevzuatına, SPK Düzenlemelerine ve SPK İlkelerine uygun olarak hazırlanmıştır. 9 9. Özel Durum Açıklamaları 9.1. Kamuya yaptığımız açıklamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatına, SPK ve İMKB düzenlemelerine ve SPK ilkelerine uyulmaktadır. 9.2. Şirketimiz, 2005 yılı içinde 54 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Yaptığımız özel durum açıklamalarıyla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından 5 adet ek açıklama istenmiştir. Zamanında yapılmamış bir özel durum açıklamamız bulunmamaktadır. 9.3. Şirketimizde özel durum açıklama yapma yetkisine sahip kişiler belirlenmiş ve kamuya duyurulmuş olup, özel durum açıklamaları, bu kişilerin imzası ile yapılmaktadır. 9.4. Şirketimizin yurtdışı borsalara kote edilmiş hisse senedi bulunmadığından, ilave kamuyu aydınlatma yükümlülüğümüz doğmamaktadır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 10.1. Kamunun aydınlatılmasında, www.doganholding.com.tr internet adresindeki web sitemiz aktif olarak kullanılmaktadır. 10.2. Şirketimizin internet sitesinde, SPK’nun yürürlükteki mevzuatı uyarınca Seri: XI No:25 sayılı tebliğ kapsamında internet sitelerinde yer alması zorunlu kılınan periyodik mali tablolar, bağımsız denetim görüşü ve yıllık faaliyet raporları yer almaktadır. 10.3. İnternet sitemizde yer alan bilgiler yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak da verilmektedir. 10.4. İnternet sitemizde mevcut bilgiler aşağıdadır; a) Kurumsal - Organizasyon Yapısı Yönetim Kurulu (yönetim kurulu, denetim komitesi, yöneticiler) Misyon (misyonumuz ve temel değerlerimiz) Kurumsal Yönetim (Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlılık beyanı) Ortaklık Yapısı (pay sahipleri) Erişim (haberleşme ve ulaşım bilgileri) - İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar Grup şirketleri İnternet Siteleri b) Sektörler c) Haberler - Basın Bültenleri - Röportajlar d) İnsan Kaynakları - Misyonu - Online CV 10 - Rakamlarla İstihdam e) Yatırımcı İlişkileri - Hisse Bilgileri (Holding ve halka açık iştiraklerinin hisse performans bilgileri ve Holding ortaklık yapısı, iştirakleri ve iştirak payları) - Finansal Bilgiler (Denetlenmiş finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları) - Sunumlar ve Raporlar (Mali performans ve strateji prezantasyonları ve aracı kurumların şirketimiz hakkında yayınlamış oldukları raporlar) - Faaliyet Raporları: (Güncel ve geçmişe dönük faaliyet raporları) - Analist Listesi (Aracı Kurumlar nezdinde şirketimizden sorumlu olan analistlerin isimleri ve ulaşım bilgileri) - İletişim (Holding Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ulaşım bilgileri) f) Faaliyetler - Sosyal Sorumluluklar - Aydın Doğan Vakfı g) Müşteri İlişkileri - CEO Ofisi 24/7 Erişim Bilgileri 10.5. İnternet sitemizde bulunmayan bilgiler ve sebepleri aşağıda yer almaktadır; a) İmtiyazlı paylara ilişkin bilgiler; imtiyazlı pay sahipleri bulunmamaktadır. b) Ana sözleşme, özel durum açıklamaları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, vekaleten oy kullanma formu, genel kurul toplantılarının gündemleri, genel kurul tutanakları, sermaye arttırım tablosu, kar payı ödeme tablosu, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek yönetim kurulu toplantı tutanakları, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin son bir yıl içerisinde yaptıkları alım satım işlemleri, etik kurallar; hazırlanma sürecinde olup, gerekli altyapı çalışmaları tamamlandıktan sonra internet sitesinde yayınlanacaktır. c) “Sıkça sorulan sorular” başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ve bunlara verilen cevaplar şeklinde bir bölüm bulunmamakla beraber, bilgi talep edenlerin internet sitemizdeki Müşteri İlişkileri bölümündeki ceooffice@doganholding.com.tr adresinden haftanın yedi günü 24 saat CEO’ya ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’ne ulaşmaları mümkündür. Bu adrese 2005 yılı içinde yöneltilen şirket ve iştirakleri ile ilgili sorular, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibine uygun olarak, şahısların belirttikleri iletişim bilgileri üzerinden yanıtlanmıştır. 10.6. Şirket antetli kağıdında, internet sitesinin adresi yer almaktadır. 11 11. Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri 11.1. Şirketimizin sermaye yapısı ve/veya yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Düzenlemeleri doğrultusunda kamuya açıklanmaktadır. 11.2. Şirketimizin 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; PAY SAHİPLERİ Adilbey Holding A.Ş. * İMKB Aydın Doğan Işıl Doğan Aydın Doğan Vakfı Arzuhan Yalçındağ Vuslat D. Sabancı Hanzade V. Doğan Y. Begümhan D. Faralyalı TOPLAM PAY TUTARI (YTL) PAY ORANI 382.349.868 252.131.806 56.694.341 12.092.273 1.404.264 7.653.914 7.653.914 7.653.914 7.653.914 52.00% 34.29% 7.71% 1.64% 0.20% 1.04% 1.04% 1.04% 1.04% 735.288.208 100% * Şirketimizin ana ortağı Adilbey Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; PAY SAHİPLERİ Aydın Doğan Işıl Doğan Arzuhan Yalçındağ Vuslat D. Sabancı Hanzade V. Doğan Y.Begümhan D. Faralyalı TOPLAM PAY TUTARI (YTL) PAY ORANI 72.800.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 26.0% 14.8% 14.8% 14.8% 14.8% 14.8% 280.000.000 100% 11.3. 2005 yılında bilgimiz dahilinde pay sahipleri, Şirket yönetiminde etkinlik sağlamak amacıyla herhangi bir oy sözleşmesi yapmamıştır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler 12.1. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, Holding üst düzey yöneticileri ve görevleri dolayısıyla bilgi sahibi olabilecek durumda olanların, bu bilgileri kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanması yasaklanmıştır. 12 12.2. İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda yer almaktadır; Aydın Doğan Yönetim Kurulu Başkanı İmre Barmanbek Yönetim Kurulu Başkan Vekili Vural Akışık Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tufan Darbaz Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve CEO Arzuhan Yalçındağ Yönetim Kurulu Üyesi Vuslat Doğan Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade Doğan Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ali Yalçındağ Yönetim Kurulu Üyesi Refik Aras Yönetim Kurulu Üyesi Taylan Bilgel Yönetim Kurulu Üyesi Ertuğrul Tuncer Yönetim Kurulu Üyesi Sema Doğan Turizm Grup Başkanı Yahya Üzdiyen Strateji Grup Başkanı Reha Müstecaplıoğlu Denetim Grup Başkanı Ahmet İzzet Karacahisarlı Mali İşler ve Finansman Grup Başkanı Ahmet Çağlar Sanayi Grup Başkanı Yener Şenok Mali İşler Bölüm Başkanı Cem Kölemenoğlu Bütçe ve Finansman Bölüm Başkanı Selma Uyguç Hukuk Bölüm Başkanı İpek İlter Kurumsal İletişim ve İnsan Kaynakları Bölüm Başkanı 13 Ali Rıza Karakullukçu Denetim Müdürü Alper Altıok Muhasebe ve İdari İşler Müdürü Hande Özer Mali Kontrol Müdürü Cengaver Yıldızgöz Bütçe ve Finansman Uzmanı Memduh Çoşkuner Şirket Denetçisi Cem Soylu Şirket Denetçisi Mustafa İbişağaoğlu Yeminli Mali Müşavir Bayram Ali Karakan Yeminli Mali Müşavir Arzu Karakadıoğlu Yönetim Kurulu Başkanlığı Sekreteri Esra Dinleriz Yönetim Kurulu Başkanlığı Sekreteri Elvan Ataol Çiftçi Yönetim Kurulu Sekreteri Hülya Yaatası Yönetim Kurulu Sekreteri Binnur Tunçözcan CFO Sekreteri Bağımsız Denetim Kuruluşu Denetçileri ve Yetkilileri BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 13.1. Raporun I. bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri ve İlkeleri doğrultusunda ve belirlenen araçlar vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır. 13.2. Şirketimizin menfaat sahiplerini oluşturan pay sahipleri, yatırımcılar, finans kuruluşları ve tedarikçilerimiz, şirketimiz ile ilgili bilgilere, yapılan toplantılar, sunumlar ve internet sitemiz vasıtasıyla ulaşabilmektedir. 13.3. Ayrıca, sadece çalışanlarımızın bilgi edinmesine ve iletişimine yönelik olarak kullanılan bir intranet sitemiz mevcuttur. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 14.1. Menfaat sahipleri ile sürekli iletişim kurulup, kendilerinden bize ulaşan talepler değerlendirilmekte ve çözüm önerileri geliştirilmektedir. 14.2. Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. 14.3. Çalışanların şirketin genel faaliyetleri ve uygulamalar hakkında bilgilendirilmesi ve önerilerinin alınması işlevi, şirket intranet sitesi vasıtasıyla yürütülmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası 15.1. Şirketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları aşağıda yer almaktadır; a) İnsan kaynaklarında, ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve terfide performans ve verimlilik esas alınır ve açık kapı politikası izlenir. b) Verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel niteliklere haiz olanlar yönetici seçilir. c) İş yerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkanı sağlanır. 15.2. Şirketimizin insan kaynakları birimi çalışmalarını yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde yürütmektedir. İnsan kaynakları politikalarımızın detayları, kamuya duyurulacak olan etik kurallarımızın içinde yer alacaktır. 15.3. Şirketimiz çalışanları ile ilişkiler, İnsan Kaynakları Bölüm Başkanlığı tarafından yürütülmektedir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır. 14 15.4. Çalışanlar tarafından ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet olmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 16.1. Şirketimizin fiili faaliyet konusu iştirakleri yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, finans, sanayi ve ticaret sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerine (ilişkili taraflar) finansman, proje geliştirme, organizasyon, pazarlama, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Holding şirketi olmamız nedeniyle müşteri ve tedarikçilerimizi, ağırlıklı olarak, ilişkili taraflar oluşturmaktadır. 16.2. İlişkili taraflara sağlanan söz konusu hizmetler sırasında Grup Şirketlerimizin ihtiyaçlarının giderilmesinin yanısıra, bu şirketlere değer katılması da hedeflenmekte olup, yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk 17.1. Şirketimiz, bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesini gözetmektedir. 17.2. Bu çerçevede olmak üzere, bir sosyal yatırım örneği olarak Gümüşhane İlimizin Kelkit yöresinde, Türkiye’de sektöründe öncü olan ve ödüllendirilen, Doğan Organik Ürünler Tesisi yatırımını gerçekleştirmiştir. Çevre, hayvan hakları ve doğal kaynaklarla dost olan bu yatırımın diğer bir özelliği de, “sözleşmeli çiftçilik” projesi dolayısıyla, bölge kalkınmasına yaptığı katkıdır. Bu yatırım, özellikleri dolayısıyla, ülkemizin en önde gelen bölgesel kalkınma projelerinden birisidir. 17.3. Doğan Holding, sosyal sorumluluk bilinci ile ülke çapında gerek bünyesindeki kurumlar aracılığı ile, gerekse Doğan Holding şemsiyesi altında çeşitli Sivil Toplum Kuruluşları ile ortak çalışmalar yürütmekte, toplumun çeşitli kesimlerine yönelik sosyal sorumluluk ve gönüllülük çalışmalarını desteklemektedir. 17.4. Öte yandan, Aydın Doğan Vakfı’nın faaliyetleri vasıtasıyla, ülkemizin çeşitli alanlardaki kalkınmasına destek verilmektedir; a) Aydın Doğan Vakfı 1996 yılında ülkemizin güçlü, çağdaş, saygın bir toplum haline gelmesi, insanların kendilerini yönetmeleri ve sorunlarını çözebilmeleri için temel araçlara, tarafsız ve doğru bilgiye ulaşabilmelerine olanak sağlamak, toplumun eğitim ve kültür düzeyini geliştirecek yatırımlar, faaliyetler yapmak ve bu tür faaliyetleri desteklemek amacıyla kuruldu. Vakıf bu amaçlarını gerçekleştirmek için eğitim, kültür, sanat, sağlık, spor, bilim ve ekonomi alanlarındaki gelişme ve iyileştirme çalışmalarına katkıda bulunur, yapılan proje çalışmalarını destekler, yatırımlar yapar. b) b) Aydın Doğan Vakfı söz konusu amaçlarının gerçekleşebilmesi için ülkemizdeki eğitim açığının kapatılması gerektiğinin bilincinde olarak bir çok yöremizde eğitim yatırımları yapmaktadır. Bu amaca uygun olarak okul, meslek okulu, spor tesisi ve 15 araştırma merkezleri inşa ettirilmekte, pek çok okula bilgisayar, kitap gibi eğitim araç ve gereçleri sağlanmaktadır. Aydın Doğan Vakfı’nın eğitim alanındaki yatırımları arasında; Sema Işıl Doğan İlköğretim Okulu (Gümüşhane), Atatürk Üniversitesi Aydın Doğan İlköğretim Okulu ( Erzurum), Aydın Doğan İlköğretim Okulu ( İstanbul), İrfani-Yaşar Doğan Çok Programlı Yatılı Lise (Kelkit), Milliyet Anadolu Öğretmen Lisesi (Erzincan), Hürriyet Anadolu Otelcilik Meslek Lisesi (Erzincan), Aydın Doğan Anadolu İletişim Meslek Lisesi (İstanbul), Atatürk Üniversitesi Kelkit Aydın Doğan Meslek Yüksekokulu (Kelkit) bulunmaktadır. Atatürk Üniversitesi Kelkit Aydın Doğan meslek Yüksekokulu muhasebe, elektrikelektronik ve bilgisayar programcılığının yanı sıra Türkiye’de organik tarım eğitimi veren ilk ve tek kurumdur. Burada bulunan Doğan Organik Tesisleri ile birlikte çevrenin organik tarımda gelişmesi için çalışılmakta ve uluslararası standartta eğitim ve üretim yapılmaktadır. Aydın Doğan Vakfı Milli Eğitim Bakanlığı’nın düzenlediği “Eğitime % 100 Destek Projesi” kapsamında 2005 yılında Gümüşhane, Bayburt, Erzincan ve Tunceli illerindeki ilköğretim okullarına toplam 1600 adet bilgisayar bağışlamıştır. Vakıf, amaca dönük giderlerinin % 80’ini eğitim alanına yapmaktadır. Bu amaç doğrultusunda Yönetim Kurulu 2005 yılında Erzurum, Erzincan, Gümüşhane iline bağlı Kürtün, Köse, Kelkit ilçeleri olmak üzere beş adet kız öğrenci yurdu yapılmasına karar vererek gerekli işlerin yapılması konusunda çalışmalar başlatılmıştır. Vakıf lisan eğitiminin önemine inanmakta ve Kelkit Aydın Doğan Meslek Yüksekokulu ile Aydın Doğan Anadolu İletişim Meslek Lisesi’nde öğrencilere yabancı öğretmenler tarafından İngilizce eğitimi sağlamaktadır. Vakıf, yaptırdığı Afyon Aydın Doğan Bilim ve Sanat Merkezi vasıtasıyla, üstün yetenekli öğrencilerin yetişmesine de katkı sağlamaktadır. c) Aydın Doğan Vakfı, aynı zamanda spor salonlarının inşası için de parasal destek sağlamaktadır. Gümüşhane’de büyük bir spor kompleksi inşa edilmiş ve işletimi Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü’ne devredilmiştir. (Gümüşhane Aydın Doğan Spor Salonu) d) Galatasaray Üniversitesi Aydın Doğan Oditoryumu (İstanbul), Türkiye Spor Yazarları Derneği Aydın Doğan Eğitim Merkezi (İstanbul), Gazeteciler Cemiyeti Aydın Doğan Kültür ve Sanat Galerisi (Ankara), Ankara Üniversitesi Tıp Fakültesi Aydın Doğan Geriatri Kliniği (Ankara) ve Kalender Metin Doğan Aşevi (Kelkit), Aydın Doğan Vakfı’nın topluma kazandırdığı değerler arasındadır. e) Aydın Doğan Vakfı, sosyal ve kültürel faaliyetlerin bir parçası olarak, “Genç İletişimciler Ödülü”, “Aydın Doğan Ödülleri” ve “Aydın Doğan Uluslararası Karikatür Yarışması” gibi ulusal ve uluslararası yarışmalar da düzenlenmektedir. f) Vakıf ayrıca, ekonomik, sosyal, kültürel ve bilimsel alanlarda karşılaşılan sorunlara çözüm üretmek amacıyla, ulusal ve uluslararası konferans, kongre ve seminerler düzenlenmektedir. Vakıf, bu alanlarda araştırmaları teşvik etmekte, araştırma 16 sonuçlarını ve aynı yayımlanmaktadır. zamanda medya çalışmalarıyla ilgili kitapları da 17.5. Doğan Holding, ayrıca kurumların yüksek performanslı, rekabetçi, iyi yönetilen ve paydaşlarına en fazla artı değer yaratan kurumlar haline gelmesi için çalışmalarda bulunan Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD)’nin kurucularından biridir. Türkiye’nin kalkınmaya en fazla ihtiyacı olan yörelerinde, küçük ölçekli projelerle ve “insan odaklı” bir yaklaşımla, sahada, tekrarlanabilir modeller üreterek kalkınma süreçlerine katkı sağlamak amacıyla kurulmuş olan İş Dünyası ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği’nin (TBSCD) de üyesidir. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 18.1. Yönetim Kurulu altı icracı olmayan, iki bağımsız ve üç icracı üyeden oluşmaktadır. 18.2. Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri; Üye Aydın Doğan İmre BARMANBEK Vural AKIŞIK Tufan DARBAZ Arzuhan YALÇINDAĞ Vuslat SABANCI Hanzade DOĞAN Mehmet Ali YALÇINDAĞ Refik ARAS Taylan BİLGEL Ertuğrul Feyzi TUNCER Görev Başkan Başkan Vekili Başkan Vekili Murahhas Üye ve CEO Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye İcracı/İcracı Olmayan/Bağımsız İcracı Olmayan İcracı Olmayan İcracı Olmayan İcracı İcracı Olmayan İcracı Olmayan İcracı Olmayan İcracı İcracı Olmayan Bağımsız İcracı Olmayan 18.3. Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve CEO (İcra Başkanı) görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. 18.4. Yönetim Kurulu üyelerimizin görev sürelerinin en fazla 3 yıl olabileceği ana sözleşmemizde belirtilmiş olup, üyeler her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. 18.5. Yönetim Kurulu Üyelerimizin bir bölümü, Şirketimizin bir holding olması nedeniyle, bağlı şirketlerimizin yönetim kurullarında da görev yapmaktadır. 18.6. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri, internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda yer almaktadır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 19.1. Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, genel olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1., 3.1.2. ve 3.1.5. maddelerinde belirtilen özelliklerle örtüşmektedir. 17 19.2. Yönetim kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinde hüküm yer almamakla birlikte, yönetim kurulu üyelerinin; a) b) c) d) e) f) g) Yüksek öğrenim görmüş, Yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, Şirketin faaliyet gösterdiği alanlar ve yönetim konusunda bilgi ve deneyimi olan, Mali tablo ve raporları okuma ve analiz etme yeteneğine sahip, Şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiyi haiz, Mevzuata aykırılıktan hüküm giymemiş, Yönetim kurulu toplantılarına katılma irade ve imkanına sahip olan, kişilerden seçilmesine özen gösterilmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, 2005 yılında bu konuda bir düzenleme yapılması planlanmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 20.1. Şirketimizin misyonu, pay sahipleri, iş ortakları, çalışanları ve ülkesi için fırsatları başarıya dönüştürerek değer yaratmaktır. Dengeli ve sürdürülebilir büyüme ile tatminkar kar elde etmek bu misyonun temel taşlarıdır. Misyonumuz, Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. 20.2. Şirketimizin planları doğrultusunda yöneticilerimiz tarafından oluşturulan stratejik hedefler, değerlendirilmek üzere yönetim kurulumuzun onayına sunulmaktadır. 20.3. Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, yönetim kurulumuz tarafından her ay düzenlenen toplantılarda değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 21.1. İç kontrol görevi, CEO’ya bağlı olarak çalışan, Denetim Grup Başkanlığı tarafından yürütülmektedir. Denetim Grup Başkanlığının ana görevi; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve iştiraklerinde, pay sahiplerinin hak ve çıkarlarını korumaya yönelik olarak, işletme içi ve işletme dışı risklere karşı öneriler geliştirmek ve faaliyetlerin ve işlemlerin Yönetim Kurulu kararlarına, plan, bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunu araştırmak ve denetlemektir. Denetim Grup Başkanlığı, denetimlerini “Uluslararası Denetim Standartları” ve COSO (Committee of Sponsoring Organizations) tarafından yayınlanan İç Kontrol Çerçevesi’ni baz alarak gerçekleştirmektedir. 21.2. Denetim Grup Başkanlığınca, Holding ve iştiraklerindeki faaliyetlerde riske açık önemli hususlar tespit edilip değerlendirilmekte, risk yönetimi ve kontrol sistemlerinin gelişimine katkıda bulunularak, organizasyona destek olunmakta ve organizasyonun risk yönetiminin etkinliği gözlemlenmekte ve değerlendirilmektedir. Denetim Grup Başkanlığı, denetim sonuçlarını ve finansal ve operasyonel risklere ilişkin bulgularını Yönetim Kurulu’na raporlamaktadır. Yönetim Kurulu riskleri değerlendirmekte, izlemekte ve gerekli kararları almaktadır. 18 21.3. Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan ağırlıklı olarak ilişkili şirketlerimizin mali performansı ve finansal riskleri üzerinde durulmaktadır. Finansal risklerin yönetimi Mali İşler ve Finansman Grup Başkanlığının yetki ve sorumluluğunda takip edilmektedir. Diğer taraftan, ilişkili şirketlerimizin finansal riskleri ile birlikte, operasyonel riskleri de Grup Başkanlıkları ve CEO tarafından takip edilmektedir. 21.4. Bunlara ek olarak, iç kontrol sistemlerinin önemli bir bölümünü oluşturan yönetmelikler düzenlenmiş ve yürürlüğe konulmuştur. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 22.1. Şirket ana sözleşmesinde belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili görevlerini yerine getirmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları, yönetim kurulunca tespit edilip, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir. 22.2. Genel Kurul veya yönetim kurulu kararı ile yönetim işlerinin veya temsil yetkisinin hepsi veya bazıları, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara bırakılabilir. 22.3. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin yürütülmesi safhası için kendi sürelerini aşan müddetlerde CEO tayin edebilir. 22.4. Yönetim Kurulu’nun görevleri aşağıda sıralanmıştır; a) Kurumsal felsefe ve misyonun tespiti. b) Vizyon, hedef ve stratejilerin kabulü. c) Mevcut bir iş kolundan çıkma, yeni bir iş koluna girme kararları. d) Yeni bir şirket kurma, iştirak, şirket satınalma, satma, birleştirme, ortaklık kurma, ortaklıktan çıkma, şirket kapatma kararları. e) Gayrimenkul alım/satımı. f) Ücret ve prim politikalarının onayı. g) Kar dağıtımı politikasının onayı. h) Sermaye tahsisi, arttırımı veya azaltımı. ı) Borçlanma politikalarının onayı. i) Şirketler ve çalışanlar için etik kuralların onayı. j) İletişim ve bilgilendirme politikalarının onayı. k) İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi. l) İdari ve mali denetimin sağlanması. m) Yönetsel faaliyetlere ilişkin prosedürlerin onayı. n) Konsolide bütçenin onayı. o) İştiraklerin bütçelerinin değerlendirilmesi. ö) Yetki tespiti ve dağıtımı. onayı, 19 iştiraklerin performanslarının izlenmesi ve p) CEO’nun seçimi ve performansının değerlendirilmesi. r) Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunun belirlenip onaylanması, bunlarda gerekebilecek değişikliklerin irdelenmesi ve kararlaştırılması. s) Şirketin hedeflerine ulaşma derecesinin, faaliyetlerinin, geçmiş performansının gözden geçirilmesi ve önlem alınması. ş) Şirketin faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, oluşturulan politikalara uygunluğunun gözetilmesi. t) Periyodik mali tabloların mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun, gerçekliğinin ve doğruluğunun sağlanması için gerekli önlemlerin alınması. u) Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımının belirlenmesi, şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük edilmesi. ü) Genel Kurulun toplantıya çağrılması ve Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasının gözetilmesi. v) Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi. y) Genel Kurul karalarının yerine getirilmesinin denetlenmesi. z) Şirket bünyesinde oluşturulacak yürütme ve danışma komitelerinin belirlenmesi, bunların üyelerinin saptanması. iç düzenlemelere ve 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 23.1. Yönetim Kurulu, lüzumlu hallerde toplanır, ancak ayda bir defa toplanması zorunludur. 23.2. Yönetim Kurulu toplantılarında, alınan tüm kararlar, karar zaptına geçirilmektedir. 23.3. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümü’nün 2.17.4’üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır; a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) Faaliyet konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması Genel Kurulun toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu Genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi Yönetim Kurulu Başkanının, Başkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi CEO’nun atanması veya azledilmesi Komitelerin oluşturulması Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma Kar payı politikası, dağıtılacak dönem karı miktarının tespiti Sermaye arttırımı veya azaltımı 23.4. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir. 23.5. Yönetim Kurulu üyelerinin, görevleri tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır. Toplantılarda görüşülecek işler, bir gündem ile toplantıdan önce üyelere tebliğ edilmektedir. 20 23.6. Yönetim Kurulu gündemi olağan olarak aşağıdaki konulardan oluşmaktadır; a) Bir önceki toplantı zaptının okunması. b) Bir önceki toplantıda alınan aksiyonlara ilişkin bilgi. c) Ekonomideki gelişmeler. d) Yasal düzenlemelerdeki gelişmeler e) Şirketlerin performansları. f) Şirketlerin mali durumları. g) Toplu değerlendirme. Ayrıca, aşağıdaki konuların mevcut olması halinde, bunlar da gündeme alınır; a) Yatırım projelerindeki gelişmeler. b) Yatırımın kabul veya reddi. c) Piyasa değerlerindeki gelişme. d) Personel ücret politikaları. e) Denetim raporlarının değerlendirilmesi. f) Yıllık bütçe ve iş planlarının görüşülmesi. g) Finansman politikalarının tespiti. h) Kar dağıtım politikasının tespiti. 23.7. Yönetim Kurulu Sekreteryası görevini, Hukuk Bölüm Başkanlığı yürütmektedir. 23.8. Yapılan yönetim kurulu toplanılarında kararlar, şu ana dek toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış olunduğundan, toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin herhangi bir oy gerekçesi olmamıştır. Ayrıca, sürekli görüş alışverişi içinde olan üyelerce toplantılarda zapta geçirilmesi gereken bir soru da yöneltilmemiştir. 23.9. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 23.10. Yönetim Kurulu’nun seyahat /toplantı giderleri, görevi ile ilgili özel çalışma istekleri ve benzer masrafları herhangi bir sınırlama olmaksızın genel bütçeden karşılanmaktadır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK’nun yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK’nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul’dan izin alınmaktadır. 21 25. Etik Kurallar Şirketimizin “etik kuralları” oluşturulmuş olup, 2006 yılında kamuya duyurulacaktır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 26.1. Şirketimizde, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, SPK’nun yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetim Komitesi oluşturulmuştur. 26.2. Denetim Komitesi Üyeleri; Taylan Bilgel : Yönetim Kurulu Üyesi , Bağımsız üye Ertuğrul Tuncer : Yönetim Kurulu Üyesi , İcrada olmayan üye 26.3. Denetim Komitesi üyeleri görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza sıfatını taşımayan üyeleri arasından seçilmişlerdir. 26.4. Denetim Komitesi faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ile uyumlu ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörüldüğü şekilde düzenli bir şekilde yürütmektedir. Bu çerçevede 2004 yılında; a) b) Şirket’in yıllık/ara dönem mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporları, kamuya açıklanmadan önce gözden geçirilmiş, Şirket’in ve hisse senetleri İMKB’de işlem gören halka açık iştiraklerinin bağımsız denetim sözleşmeleri gözden geçirilmiştir. 26.5. Denetim Komitesi yılda en az 4 kez toplanmakta ve toplantı kararlarını yönetim kuruluna yazılı olarak sunmaktadır. 26.6. Denetim Komitesi kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir. 26.7. Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına yönelik çalışmalarımız devam etmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 27.1. Şirket ana sözleşmemizde yeraldığı üzere, Yönetim Kurulu üyelerimize bu sıfatları dolayısıyla ödenen ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilmektedir. 27.2. Yönetim Kurulu’nun mali haklarının belirlenmesinde, Şirket performansı göz önünde bulundurulmaktadır. 27.3. Yönetim Kurulu Üyelerimiz, Şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak nakdi veya gayrınakdi kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb teminatlar verilmemektedir. 22 EK 4: DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG AŞ. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 8: YENİŞEKİL ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 8: Holding 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.1994 tarih ve 299 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holding 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.1994 tarih ve 299 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holding’in kayıtlı sermayesi 2.000.000.000.000.000- (İkikatrilyon) Türk Lirası olup herbiri 10.000.-(Onbin) Türk Lirası itibari değerinde 200.000.000.000(İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Holding’in kayıtlı sermayesi 2.000.000.000.-(ikimilyar) Yeni Türk Lirası olup herbiri 1.-(bir) Yeni Türk Lirası itibari değerde 2.000.000.000 (ikimilyar) adet paya bölünmüştür. Holding’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 735.288.208.200.000.(Yediyüzotuzbeştrilyon ikiyüzseksensekizmilyar ikiyüzsekizmilyon ikiyüzbin) Türk Lirası olup her biri 10.000.-(Onbin) Türk Lirası itibari değerinde 26.000.000 (Yirmialtımilyon) adedi nama yazılı ve 73.502.820.820 (Yetmişüçmilyar beşyüzikimilyon sekizyüzyirmibin sekizyüzyirmi) adedi hamiline yazılı olmak üzere toplam 73.528.820.820 (Yetmişüçmilyar beşyüzyirmisekizmilyon sekizyüzyirmibin sekizyüzyirmi) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 450.751.824.151.372.- Türk Lirası nakden ödenmiş, 70.173.010.000.-Türk Lirası ise ayni sermaye olarak vazedilmiştir. Kalan 284.466.211.038.628.-Türk Lirasının; - 52.508.371.500.000.-Türk Lirası; bedelsiz hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan kar paylarının, Holding’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 735.288.208.(yediyüzotuzbeşmilyonikiyüzseksen sekizbinikiyüzsekiz) Yeni Türk Lirası olup, her biri 1.-(bir) Yeni Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı toplam 735.288.208 (yediyüzotuzbeş milyonikiyüzseksensekizbinikiyüzsekiz) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 450.751.824.Yeni Türk Lirası nakden ödenmiş, 70.173.- Yeni Türk Lirası ise ayni sermaye olarak vazedilmiş, 284.466.211.- Yeni Türk Lirası ise iç kaynaklardan karşılanmış olup, sermayeye ilave edilen iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. - 231.957.839.538.628.- Türk Lirası ise; • 44.330.530.734,93 Türk Lirası Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışlarından, 48.721.915.718.020,30 Türk Lirası İştirakler Yeniden Değerleme Artışlarından, • 5.583.731.990.267.- Türk Lirası Maliyet Artış Fonlarından, • 4.636.214.710.806.-Türk Lirası Hisse Senedi İhraç Primi Kaynaklı Sermaye Yedeklerinden, • 3.806.479.812.800.-Türk Lirası Maliyet Artış Fonu Kaynaklı Sermaye Yedeklerinden, • 9.007.007.399.945.-Türk Lirası İştirak Hissesi Satış Kazancı Kaynaklı Sermaye Yedeklerinden, • 440.156.906.410.-Türk Lirası Gayrimenkul Satış Kazancı Kaynaklı Sermaye Yedeklerinden, • 1.688.341.543.- Türk Lirası Olağanüstü Yedek Akçe Kaynaklı Sermaye Yedeklerinden, • 148.106.946.782.768.- Türk Lirası İştirak Hissesi Satış Kazançlarından, • 193.553.562.760,76 Türk Lirası Gayrimenkul Satış Kazançlarından ve • 11.415.813.782.573.-Türk Lirası da Olağanüstü Yedek Akçelerden, oluşan iç kaynakların, sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen hisse senetleri pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. • Her bir payın itibari değeri 10.000.(onbin) Türk Lirası iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında 1.-(bir) Yeni Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 10.000.-(onbin) Türk Lirası itibari değerde 100.- (yüz) adet pay karşılığında her biri 1.- (bir) Yeni Türk Lirası itibari değerde 1.- (bir) adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. İdare Meclisi itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen hisse senetlerinin dağılımı aşağıda gösterilmiştir. Tertibi 1 2 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Grubu - Türü Nama Nama Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Toplam Toplam TL 130.000.000.000.130.000.000.000.1.248.000.000.000.2.262.000.000.000.3.016.000.000.000.1.131.000.000.000.3.958.500.000.000.29.688.750.000.000.24.938.550.000.000.26.601.120.000.000.158.276.664.000.000.201.104.467.200.000.135.745.515.360.000.147.057.641.640.000.735.288.208.200.000.- İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse senetlerini, birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. İdare Meclisi itibari değerinin üzerinde hisse senedi ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen hisse senetlerinin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi ihraç edilemez. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ Madde 10: PAY DEVİRLERİ Madde 10: Nama yazılı hisse senetlerinin devrinin Holding’e karşı hüküm ifade edebilmesi İdare Meclisinin muvafakatına bağlıdır. İdare Meclisinin genel nitelikte muvafakat verme hakkı saklıdır. Payların devrinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK Madde 11: ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK Madde 11: Nama yazılı hisse senetleri sahiplerinin tesbitinde pay sahipleri defterine itibar olunur. Taraflar arasında yapılan devir şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmemişse: hissedarlık sıfatı devralan tarafından ancak kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir. İlga edilmiştir.