sermaye piyasası kurulu güler yatırım holding anonim şirketi payları

SERMAYE PİYASASI KURULU
GÜLER YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLER İÇİN İZAHNAME
EKİM 2011
Güler Yatırım Holding Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin 9.000.000 TL’den 24.000.000 TL’ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 15.000.000 TL nominal değerli payların halka
arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile
kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya
kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni
göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı
için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal
tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi
ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından
aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler
sorumludur:
Güler Yatırım Holding A.Ş. ve aracı kurum Turkish Yatırım A.Ş. izahnamenin
tamamından, izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2008,
31.12.2009 ve 30.06.2011 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim
raporlarından EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş., 31.12.2010 tarihli finansal
tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından Engin Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece
izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok
faktör, şirketimizin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı
sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
2
İÇİNDEKİLER
BÖLÜM
BÖLÜM ADI
SAYFA
NO
NO
1
ÖZET
4-11
2
RİSK FAKTÖRLERİ
11-13
3
ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
13-32
4
SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
5
MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
33-35
6
YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
35-40
7
GRUP HAKKINDA BİLGİLER
41
8
İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPLAN İŞLEMLER HAKKINDA
41
32
BİLGİLER
9
HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
41-51
10
FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
51-55
11
ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
55-57
12
GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
57-58
13
ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
14
KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
58-59
15
KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
59-60
16
PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
60-62
17
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
62
18
İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
62
19
İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
20
EKLER
62-63
63
KISALTMA VE TANIMLAR
SPK, Kurul
SPKn
Borsa / İMKB
TTK
KAP
Ortaklık/Şirket
MKK
Borsada Satış
BSMV
VOB
EFT
YMM
GSYH
BT
GVK
KVK
58
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
Sermaye Piyasası Kurulu
Sermaye Piyasası Kanunu
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Türk Ticaret Kanunu
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
İMKB Birincil Piyasa’da Satış
Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası
Elektronik Fon Transferi
Yeminli Mali Müşavirlik
Gayrisafi Yurt İçi Hasıla
Bilişim Teknolojisi
Gelir Vergisi Kanunu
Kurumlar Vergisi Kanunu
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.)
Güler Yatırım Holding A.Ş., Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile
20.01.2006 tarihinde 6.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ve 2.700.000 TL ödenmiş sermaye
ile 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak
İstanbul’da kurulmuştur. Daha sonra 2007 ve 2010 yıllarında yapılan bedelli sermaye
artırımları ile Şirket’in sermayesi 6.000.000 TL’ye çıkarılmış, kayıtlı sermaye tavanı ise önce
12.000.000 TL’ye, ardından 24.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. SPK'nın 2009/18 sayılı
20/04/2009-24/04/2009 tarihli bülteninde duyurduğu “Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Fon
Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar” çerçevesinde,
Şirketin mevcut 6.000.000 TL ödenmiş sermayesinin 3.000.000 TL’ye azaltılmasına ve eş
zamanlı olarak %200 bedelli sermaye artırımı ile 9.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar
verilmiş ve sermaye artırımına ilişkin işlemler 06.01.2011 tarihinde tamamlanmış ve ardından
şirketin sermayesi 9.000.000 TL olarak tescil edilmiştir. .
Şirket’in Yönetim Kurulu 02.05.2010 tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirket’in yatırım
alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan
sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına
katma değer yaratmak amacıyla, "Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı" statüsünden çıkılmasına
ve Şirket’in tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 15.07.2011 tarih ve 2011/28 no’lu toplantısında Şirket’in
esas sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde
değiştirilmesine izin verilmiştir.
Şirket’in, 17.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri
onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri 18.08.2011 tarihinde tescil edilerek,
24.08.2011 tarihli TTSG’de ilan edilmiştir.
Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna
inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan
sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile 18.08.2011 tarihinde, faaliyet konusunu ve
ismini değiştirerek “Güler Yatırım Holding A.Ş.” adıyla tescil ettirmiştir.
İMKB, 19.08.2011 tarihinde Şirket’in paylarının menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden
çıkması sebebiyle aynı gün itibarıyla Kurumsal Ürünler Pazarı’ndan çıkarılarak II. Ulusal
Pazar’da işlem görmeye başlayacağını ve Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.
olan unvanının da Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştiğini kamuya duyurmuştur. Şirket
payları 19.08.2011 tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar’da işlem görmeye başlamıştır.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına
tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu
veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece
yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi
hedeflenmektedir.
Şirket, 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur.
4
Bununla birlikte, Şirket, 13.09.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı
çerçevesinde 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, 15.09.2011 tarihinde de girişim sermayesi
yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri
için SPK’ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir.
Şirket’in BSKYO olan İMKB işlem kodu da unvan değişikliği nedeniyle İMKB tarafından
02.09.2011 tarihinde yapılan açıklama ile aynı tarihten itibaren GLRYH olarak
değiştirilmiştir.
b) Risk faktörleri
Mevcut durum itibariyle Şirket’in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır.
Şirket’in işbu izahnamede yer alan geçmiş dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı
statüsündeki faaliyetini yansıtmakta olup, söz konusu veriler şirketin gelecek
performansı için baz oluşturmamaktadır.
1. Ortaklığa ve İçinde Bulunacağı Sektöre İlişkin Riskler:
Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi
teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır.
Şirket’in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların
reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir.
Dolayısıyla elde etmeyi düşündüğü gelirler ve yatırımlara ilişkin geri dönüşüm zamana
yayılabileceği gibi yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir.
Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması
planlanan yatırımlar, Şirket faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler,
hedefler ve düşünceler Şirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal
düzenlemeler veya başka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı
sonuçlanabilmesi mümkündür.
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy
işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB’de
değerinin düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile
birlikte SPK’nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan
çıkmıştır. Şirket’in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket’e yatırım alanlarını
genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan
yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket’in herhangi bir
sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür.
1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler:





Şirketin yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri
bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi,
Şirket’in olası iştiraklerinin yaşanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit
akışının olumsuz etkilenmesi,
Şirket’in olası iştiraklerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda yaşanabilecek daralmalar
sonucu Şirket’in satış ve karlılığını azaltması,
Şirket’in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri
alamaması,
Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirket’in
operasyonel sonuçlarını etkilemesi,


Şirket’in iştirak etmeyi planladığı tarım ve gıda gibi sektörlerde meydana gelebilecek
iklimsel riskler,
Şirket’in menkul kıymetler portföyünün piyasa koşullarına bağlı olarak, değerinin
azalması olarak belirtilebilir.
1.2 Sektörlere İlişkin Riskler:





İştirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve
modernizasyon yapma gerekliliği,
Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji,
işçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri,
Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve
sübvansiyonlar,
Genel ekonomik şartlarda oluşabilecek bozulma,
Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının şirketlerin
pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleşebilecek düşüşler olarak belirtilebilir.
2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
i) İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir veya yeterli karı
oluşmasına rağmen genel kurul kararı ile kar dağıtılmamasına karar verilebilir. Kar dağıtımı
yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır.
ii) İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ilişkin Riskler:
Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB’de işlem görmektedir. Şirket’in
finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının olumsuzluğu
durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir.
İhraç edilen ortaklık payları temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir.
Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi
Şirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine
payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli
ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Şirketin sermaye artışıyla ihraç edeceği paylar İMKB İkinci Ulusal Pazar’da işlem
görecektir. Ulusal Pazar için geçerli olan işlem görme ve takas esasları İkinci Ulusal Pazar
için de geçerlidir.
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim
kuruluşu hakkında temel bilgiler.
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Murat GÜLER
Yönetim Kurulu
Başkanı
Elektronik
Mühendisi
İ.E.T.T.
Memurevleri 10.
Blok D.3 Reşitpaşa
– İstanbul
Yönetim
Kurulu
Başkanı
6
Ayşe TERZİ
Yönetim Kurulu
Üyesi ve Genel
Müdür
Avukat
Cavidan KONURALP
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetici
Merkez Mah. Camii
Sok. Yeşilbelgard
Evleri 1 Blok D.5
Göktürkköyü Eyüp
– İstanbul
Muhtaroğlu Sokak
Yasemin Sitesi, A
Blok No.12 Kat.3
D.6 İçerenköy
Kadıköy - İstanbul
Yönetim
Kurulu Üyesi
ve Genel
Müdür
Yönetim
Kurulu Üyesi
Mevcut durumda 3 olan yönetim kurulu üye sayısı şirket dönüşümü çerçevesinde yapılan son
ana sözleşme değişikliği ile 6’ya çıkarılmış ve bu 6 üyeden en az 2’sinin de bağımsız üye
olması zorunluluğu getirilmiştir. Bu doğrultuda yapılacak ilk Genel Kurul’da yönetim kurulu
ana sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde yeniden oluşturulacaktır.
Denetim Kurulu
Adı Soyadı
İbrahim HASELÇİN
Görevi
Denetçi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Avukat
Yıldız Posta
Cad.Sinan
Ap.No:36 Kat:2
D.133 Gayrettepe İstanbul
Denetçi
Son üç yıllık döneme ilişkin finansal tabloların bağımsız detimini gerçekleştiren bağımsız
denetim firmaları aşağıdaki gibidir. Söz konusu bağımsız denetim raporlarına Şirket’in
www.glryh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilir.
Hesap
Dönemi
Bağımsız Denetim Kuruluşu
2008
EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
2009
EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
2010
Engin Bağımsız Den.ve Serbest Muh.
Mali Müş. A.Ş.
30.06.2011 EGE YMM ve Bağımsız Den. A.Ş.
Sorumlu Ortak.
Denetim Görüşü
Başdenetçi
Olumlu Görüş
Halil Kaya Özer. YMM
Olumlu Görüş
Halil Kaya Özer. YMM
Olumlu Görüş
Olumlu Görüş
Ajda Düzgün
Halil Kaya Özer. YMM
d)İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi.
Şirket’in 21.09.2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 24.000.000 TL kayıtlı sermaye
tavanı içinde olmak üzere, 9.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı
olmak üzere 24.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir.
Artırılan 15.000.000 TL sermaye mevcut ortaklara nominal değer üzerinden rüçhan hakkı
kullandırılarak karşılanacaktır.
İhraççı Şirket
İhraç Miktarı
Nakit Artış
Yeni Pay Alma Tarihi
Güler Yatırım Holding A.Ş.
15.000.000 TL
15.000.000 TL
Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek
‘Yeni Pay Alma Sirküleri’nde belirtilecektir.
Yeni Pay Alma Haklarının
Kullanılmasından Sonra Kalan
Payların Halka Arz Tarihi
Satış Fiyatı
Satış Süresi
Aracı Kurum
Aracılığın Türü
Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek
‘Halka Arz Sirküleri’nde belirtilecektir.
a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL
nominal değerli bir payın satış fiyatı 1 TL’dir.
b)Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra
kalan payların satışında 1 TL nominal değerli bir
payın satış fiyatı, nominal değerden aşağı
olmamak kaydıyla İMKB’de oluşacak fiyattır.
a)Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15
gündür.
b)Yeni pay alma haklarının kullanılmasından
sonra kalan payların satış süresi ilan edilecek
‘Halka Arz Sirküleri’nde belirlenecektir.
Turkish Yatırım A.Ş
En İyi Gayret
e)Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin
önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu.
Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir. Aşağıda yer alan seçilmiş finansal bilgiler Şirket’in kamuya duyurulan finansal
tablolarından alınmıştır. Şirket’in statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu
bulunmamaktadır.
BİLANÇO (TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
2008
7.428.759
2.166
2009
5.477.231
64.680
2010
14.286.002
37.865
30.06.2011
19.420.882
86.430
TOPLAM AKTİFLER
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
7.430.925
2.705.684
7.465
5.541.911
84.875
9.130
14.323.867
1.868.791
15.643
19.507.312
6.495.762
18.725
ÖZ SERMAYE
Sermaye
TOPLAM PASİFLER
4.717.776
4.475.640
7.430.925
5.447.906
4.475.640
5.541.911
12.439.433
8.398.021
14.323.867
12.992.825
9.000.000
19.507.312
GELİR TABLOSU (TL)
SATIŞ GELİRLERİ
2008
2009
2010
513.468.257 815.836.197 1.016.404.746
30.06.2010
30.06.2011
450.979.777 1.388.814.978
Satışların Maliyeti (-)
513.066.701 814.833.756 1.015.831.184
450.769.510 1.387.261.972
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı
460.518
1.002.441
573.562
210.267
1.553.006
Faaliyet Karı veya Zararı
-79.381
730.130
69.082
-10.472
-77.513
-278.917
730.130
69.082
-10.472
-77.513
-0,0623
0,1631
0,0082
-0,0017
-0,0086
NET DÖNEM KARI/ZARARI
Hisse Başına Kar / Zarar
Finansal tablolara Şirket’in www.glryh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilir.
Şirket, 2010 yılını 69.082 TL net dönem karı ile tamamlamış ve elde edilen kar geçmiş yıllar
kar ve zararları hesabına aktarılmıştır. 2011 yılının ilk 6 ayında ise 77.513 TL net dönem
zararı yazılmıştır.
8
Şirketin özkaynakları 2011 yılının ilk yarısında 2010 yılı sonuna göre %4,45 artışla
12.992.825 TL' ye yükselmiştir.
Şirketin toplam varlıkları 2011 ilk yarısında 2010 yılı sonuna göre %36,2 artışla 19.507.312
TL‘ye yükselmiştir.
Şirket, faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmekte olup, varlıklarının büyük
kısmı nakit ya da nakde dönüşüm hızı çok yüksek olan varlıklardan oluşmaktadır.
Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy
işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin
takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda
meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değişiklik göstermektedir.
f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri
Şirket’in faaliyet konusu değişikliği ile birlikte girişimde bulunacağı reel sektör yatırımlarında
geri dönüşüm sürecinin uzunluğu, iştirak edilecek veya yeni kurulacak şirketlerin
finansmanında mevcut sermayenin yetersiz kalabileceği ihtimalini güçlendirmektedir. Mevcut
piyasa koşullarında rekabet edebilen, gelişme potansiyeli yüksek uzun ömürlü şirketlerin
güçlü bir sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket’in 21.09.2011
tarihli yönetim kurulu toplantısında; mevcut 9.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin
15.000.000 TL bedelli sermaye artırımı ile 24.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar
verilmiştir.
İhraç edilen paylar karşılığında maliyetler düşüldükten sonra 14.932.500 TL nakit girişi
tahmin edilmektedir. Nakit girişleri, Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile birlikte
faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yapılacak yatırımları gerçekleştirebilmek ve
sürekliliği sağlamak amacıyla kullanılacaktır. Yatırım yapılması amaçlanan sektörler, tarım ve
gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojileri, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi olarak
belirlenmiştir.
g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:
Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir.
Şirket’in toplam varlıkları 2009 yılında 5,54 milyon TL iken 2010 yılında yapılan sermaye
artırımının da etkisiyle %158,5 artışla 14,32 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk
yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %36,2 artışla 19,5 milyon TL‘ye yükselmiştir.
Şirket’in dönen varlıkları 2009 yılında 5,48 milyon TL iken 2010 yılında %160,8 artışla 14,29
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %35,9 artışla
19,42 milyon TL‘ye yükselmiştir
Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy
işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin
takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda
meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değişiklik göstermektedir. Bu doğrultuda Şirket’in
kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 84.875 TL iken 2010 yılında %2102 artışla 1,87
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %247,6 artışla
6,5 milyon TL‘ye yükselmiştir
Şirket’in özkaynakları 2009 yılında 5,45 milyon TL iken 2010 yılında %128,3 artışla 12,4
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %4,45 artışla
13 milyon TL‘ye yükselmiştir
2009 yılını 730.130 TL karla kapatan Şirket, 2010 yılını %90,5 azalışla 69.082 TL karla
tamamlamıştır. 2011 yılının ilk yarısında ise 77.513 TL net dönem zararı yazılmıştır.
Şirket’in kullandığı herhangi bir yatırım ya da işletme kredisi mevcut olmayıp, ticari
faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmektedir.
Şirket’in statü değişikliği ile birlikte yeni sektörlerde faaliyet göstermeyi planlaması; geçmiş
dönemlerde elde ettiği faaliyet sonuçlarını yakalayamaması ve ileriye dönük kar ve
performans tahminlerinin belirsizliği risklerini taşımaktadır.
h) Personel hakkında bilgi:
30.06.2011 itibariyle Şirket merkezinde üst ve orta düzey yönetici olarak 3, idari personel
olarak da 2 kişi olmak üzere toplam 5 kişi görev yapmaktadır. Personelin herhangi bir
sendikaya üyeliği bulunmamaktadır.
i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler:
SON GENEL KURUL
17.08.2011
Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı
Sermaye
Payı
Sermaye
Oranı (%)
SON DURUM
28.09.2011
Sermaye
Payı
Sermaye
Oranı (%)
Murat Güler
3.260.000
36,22
2.004.729
22,28
Asiye Güler
1.213.978
13,49
0
0,00
3.000.000
33,33
GLRYH İlaç Bilşim İnşaat San. ve Tic. A.Ş.
Halka Açık Kısım
4.526.022
50,29
3.995.271
44,39
TOPLAM
9.000.000
100,00
9.000.000
100,00
j) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut
paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb.):
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa'da Satış yöntemiyle
satılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olmak isteyen tasarruf
sahiplerinin “Halka Arz Sirküleri”nde belirtilecek satış süresi içinde İMKB'de işlem yapmaya
yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları
gerekmektedir. İşlem yapmaya yetkili üye listesine www.imkb.gov.tr adresinden ulaşılabilir.
Talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır. Bu
sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olan tasarruf sahipleri pay bedellerini işlem
yaptıkları İMKB üyesi aracı kuruma yatıracaklardır.
Halka arzda herhangi bir yüklenim bulunmamaktadır. Turkish Yatırım A.Ş. satışa “En İyi
Gayret Aracılığı” ile aracılık edecektir.
Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları SPK mevzuatı ve ilgili tebliğleri
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:
10
Pay Grubu
B
TOPLAM
Hamiline /
Nama
Hamiline
Nominal Değer
(TL)
1,00
Pay Sayısı
TOPLAM (TL)
15.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
Tahmini toplam maliyet 67.500 TL’dir. Halka arz edilecek hisse senetlerinin toplam nominal
değeri 15.000.000 TL olup, 1,00 TL nominal değerde pay başına düşen maliyet 0,45
Kuruş’tur.
Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL)
-SPK Kurul Kayıt Ücreti
-İMKB Kota Alma Bedeli
-Aracılık Komisyonu
-Ticaret Sicil Harcı, Noter vs. masraflar
Toplam Maliyet
Satışa Sunulan Payların Nominal Değeri
Pay Başına Düşen Birim Maliyet
30.000
15.000
12.500
10.000
67.500
15.000.000
0,0045
k) Ek bilgiler:
Sermaye
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 24.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 9.000.000 TL’dir.
Şirket sermayesinin 75.000 (yetmişbeşbin) TL’lik kısmı (A) grubu nama yazılı, 8.925.000
(sekizmilyondokuzyüzyirmibeş) TL’lik kısmı ise (B) grubu hamiline yazılı paylardan
oluşmaktadır.
Ana Sözleşme’nin 8. maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday
göstermede imtiyazı mevcut olup (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından
seçilir. (A) Grubu payların tamamına Şirket ortaklarından Murat Güler sahiptir.
Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez. Artırılan sermayeyi temsil eden
paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılmaktadır.
İncelemeye açık tutulacak belgeler:
İzahname, bağımsız denetim raporları, finansal tablolar ve ana sözleşme Şirket’in Abide-i
Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211 C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul adresindeki merkezi ve
başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulacaktır. Söz konusu belgeler
www.kap.gov.tr ve www.glryh.com adreslerinde yayınlanmaktadır.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
Mevcut durum itibariyle Şirket’in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır. Şirket’in işbu
izahnamede yer alan geçmiş dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı statüsündeki faaliyetini
yansıtmakta olup, söz konusu veriler şirketin gelecek performansı için baz oluşturmamaktadır.
2.1 Ortaklığa ve İçinde Bulunacağı Sektöre İlişkin Riskler:
Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi
teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır.
Şirket’in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel
sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir. Dolayısıyla
elde etmeyi düşündüğü gelirler ve yatırımlara ilişkin geri dönüşüm zamana yayılabileceği gibi
yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir.
Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması
planlanan yatırımlar, Şirket faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler,
hedefler ve düşünceler Şirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal
düzenlemeler veya başka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı sonuçlanabilmesi
mümkündür.
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy
işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB’de değerinin
düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte
SPK’nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır.
Şirket’in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket’e yatırım alanlarını genişletmesi
konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek
faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket’in herhangi bir sınırlamaya
tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür.
2.1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler:







Şirketin yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri
bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi,
Şirket’in olası iştiraklerinin yaşanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit
akışının olumsuz etkilenmesi,
Şirket’in olası iştiraklerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda yaşanabilecek daralmalar
sonucu Şirket’in satış ve karlılığını azaltması,
Şirket’in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri
alamaması,
Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirket’in
operasyonel sonuçlarını etkilemesi,
Şirket’in iştirak etmeyi planladığı tarım ve gıda gibi sektörlerde meydana gelebilecek
iklimsel riskler,
Şirket’in menkul kıymetler portföyünün piyasa koşullarına bağlı olarak, değerinin
azalması olarak belirtilebilir.
2.1.2 Sektörlere İlişkin Riskler:





İştirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve
modernizasyon yapma gerekliliği,
Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji,
işçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri,
Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve sübvansiyonlar,
Genel ekonomik şartlarda oluşabilecek bozulma,
Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının şirketlerin
pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleşebilecek düşüşler olarak belirtilebilir.
12
2.2 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
2.2.1) İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir veya yeterli karı
oluşmasına rağmen genel kurul kararı ile kar dağıtılmamasına karar verilebilir. Kar dağıtımı
yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır.
2.2.2) İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ilişkin Riskler:
Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB’de işlem görmektedir. Şirket’in finansal
performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının olumsuzluğu
durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir.
İhraç edilen ortaklık payları temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir.
Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket'in
tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı
oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli
ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Şirketin sermaye artışıyla ihraç edeceği paylar İMKB İkinci Ulusal Pazar’da işlem görecektir.
Ulusal Pazar için geçerli olan işlem görme ve takas esasları İkinci Ulusal Pazar için de
geçerlidir.
2.3. Diğer Riskler
Yoktur.
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Adresi
: Güler Yatırım Holding A.Ş.
: Abide-i Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211
C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul
: Abide-i Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211
C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul
Sicili : İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
:
:
:
:
:
575933-523515
20.01.2006
Süresiz
T.C. Kanunları
Şirket ana sözleşmesinin 5. Maddesi gereğince,
Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda,
özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları
düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası
mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığı
faaliyetini içermemek kaydıyla; teknik planlama,
programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal
ve organizasyon, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
Seri:VIII, No:35 Tebliği ile düzenlenmiş olan
gayrimenkul değerlemesi faaliyeti niteliğinde
olmamak şartı ile firma değerleri gibi konularda
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
danışmanlık, ticari, sınaî ve finansal konularda
yatırım ve araştırmalar yapmak, yatırım ortaklığı
ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde
olmamak üzere aktiflerini kar etme yeteneğine
veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin
çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer
menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve
emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya
kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine
katılarak
bunların
yatırım,
finansman,
organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir
bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik
dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini
artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde
ve ekonominin gereklerine uygun olarak
gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına
almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her
türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve
işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali
finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.
: (0212) 233 59 00, (0212) 224 07 00
: www.glryh.com
: Ortaklık paylarının Borsa’da işlem görmesi
nedeniyle
ortak
sayısı
tam
olarak
bilinememektedir.
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Güler Yatırım Holding A.Ş., Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile
20.01.2006 tarihinde 6.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ve 2.700.000 TL ödenmiş sermaye
ile 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak
İstanbul’da kurulmuştur. Daha sonra 2007 ve 2010 yıllarında yapılan bedelli sermaye
artırımları ile Şirket’in sermayesi 6.000.000 TL’ye çıkarılmış, kayıtlı sermaye tavanı ise önce
12.000.000 TL’ye, ardından 24.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. SPK'nın 2009/18 sayılı
20/04/2009-24/04/2009 tarihli bülteninde duyurduğu “Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Fon
Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar” çerçevesinde,
Şirketin mevcut 6.000.000 TL ödenmiş sermayesinin 3.000.000 TL’ye azaltılmasına ve eş
zamanlı olarak %200 bedelli sermaye artırımı ile 9.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar
verilmiş ve sermaye artırımına ilişkin işlemler 06.01.2011 tarihinde tamamlanmış ve ardından
şirketin sermayesi 9.000.000 TL olarak tescil edilmiştir. .
Şirket’in Yönetim Kurulu 02.05.2010 tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirket’in yatırım
alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan
sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına
katma değer yaratmak amacıyla, "Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı" statüsünden çıkılmasına
ve Şirket’in tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 15.07.2011 tarih ve 2011/28 no’lu toplantısında Şirket’in
esas sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde
değiştirilmesine izin verilmiştir.
14
Şirket’in, 17.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri
onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri 18.08.2011 tarihinde tescil edilerek,
24.08.2011 tarihli TTSG’de ilan edilmiştir.
Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna
inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan
sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile 18.08.2011 tarihinde, faaliyet konusunu ve
ismini değiştirerek “Güler Yatırım Holding A.Ş.” adıyla tescil ettirmiştir.
İMKB, 19.08.2011 tarihinde Şirket’in paylarının menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden
çıkması sebebiyle aynı gün itibarıyla Kurumsal Ürünler Pazarı’ndan çıkarılarak II. Ulusal
Pazar’da işlem görmeye başlayacağını ve Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.
olan unvanının da Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştiğini kamuya duyurmuştur. Şirket
payları 19.08.2011 tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar’da işlem görmeye başlamıştır.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına
tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu
veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece
yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi
hedeflenmektedir.
Şirket, 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur.
Bununla birlikte, Şirket, 13.09.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı
çerçevesinde 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, 15.09.2011 tarihinde de girişim sermayesi
yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri
için SPK’ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir.
Şirket’in BSKYO olan İMKB işlem kodu da unvan değişikliği nedeniyle İMKB tarafından
02.09.2011 tarihinde yapılan açıklama ile aynı tarihten itibaren GLRYH olarak
değiştirilmiştir.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni; www.kap.gov.tr ve www.glryh.com adreslerinde yer alan esas sözleşmeye ilişkin
özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar
hakkında bilgi:
Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7 ile Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu,
Madde 8:
Ana sözleşmenin 8. maddesine göre, (A) Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede
imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim
Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunan paylar dışında imtiyaz
veren pay çıkarılamaz.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7
Nama yazılı pay devri kısıtlanamaz. Paylar Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe
devredilebilir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuat hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanı
içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar
almaya yetkilidir. Bu kararın, A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin hakları açısından
uygulanabilmesi için A grubu imtiyazlı pay sahibinin muvafakati aranır.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunan paylar dışında imtiyaz
veren pay çıkarılamaz.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Esas Sözleşme, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar, Madde 14
Kanun ve ana sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul tüm pay sahiplerinden oluşur. Genel
Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul toplantılarında Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 11.maddesinin sekizinci fıkrasında düzenlenmiş olan azınlık hakları
dikkate alınır.
Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap döneminin bitiminden başlayarak ilk üç ay içerisinde ve
yılda en az bir kere toplanır.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlemlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret
Kanunu ile bu sözleşme uyarınca toplanır ve karar verir.
Esas Sözleşme, Toplantı Yeri ile Karar ve Yeter Sayıları, Madde 15
Genel kurullar Şirket merkezinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve
karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi hükmü çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 388.
maddesinin 2. ve 3. fıkrasında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, Türk
Ticaret Kanunu’nun 372. maddesinde belirlenen toplantı nisapları uygulanır.
Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Oy Hakkının kullanımında
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme, Toplantıda Komiser Bulundurulması, Madde 16
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı komiserinin
bulundurulması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak
kararlar geçerli değildir.
Esas Sözleşme, Vekil Atanması, Madde 17
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten
atayacakları bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından
başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
yetkilidirler.
16
Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla,
Yönetim Kurulu belirler, üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa
hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır.
Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy
haklarını kullanır.
Genel Kurul toplantılarının ertelenmesi halinde, aksine karar olmadıkça, işbu belgeler
hukuken bunların devamı sayılan toplantı içinde geçerlidir.
Temsilci veya vekil, yetki veren ortağın belgede belirtmiş olması kaydıyla, oyunu yetki
belgesi veren kişinin belgede belirtmiş olduğu istek doğrultusunda kullanmak zorundadır.
Vekaleten oy kullanılması sırasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme, İlan, Madde 18
Şirket’in ilanları Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak
üzere Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan iki gazete ile ilan günü hariç en az onbeş gün
önce yayınlanır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun
368. maddesi hükmü gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel
yapılmalıdır.
Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438.
maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi
verme yükümlülükleri saklıdır.
Esas Sözleşme, Genel Kurul Divan Başkanı, Madde 19
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu
görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de mevcut değilse Genel Kurul,
divan başkanını seçer.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Şirket esas sözleşmesinde şirket yönetim kurulunu belirleme konusunda imtiyazlı A grubu
pay sahiplerinin yönetimi belirleme hakkı vardır. Bu paylar Murat GÜLER’in elindedir. Bu
paylar satılmadığı müddetçe yönetim hakimiyeti el değiştiremez.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu, Madde 8
Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden
oluşur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel
Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almış olan üyeler yönetim kurulu üyesi olarak
seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu şekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aşağıdaki
koşulları sağlayan bağımsız üye olması şarttır.
Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir:
a- Şirket veya şirketin iştiraki, bağlı kuruluşu ve grup içi şirketlerden biri ile kendisi, eşi ve
üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye
veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olması,
b- Yönetim kuruluna belirli bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması,
c- Başta şirketin denetimini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar
çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten
şirketlerde çalışmıyor olması ve son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
d- Son iki yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş
veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması,
e- Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve
son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
f- Eşi veya üçüncü dereceye kadar olan kan ve sıhri hısımları arasında hiçbirisinin şirkette
yönetici, toplam sermayenin %5’inden fazlasını elinde bulunduran veya her halükarda
yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahibi veya herhangi bir yönetici pozisyonunda
veya şirketin kontrolünde etkili olmaması,
g- Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir elde
etmiyor olması; yönetim kurulu görevi dolayısıyla pay sahibi ise %1 seviyesinin altında paya
sahip olması, bu payların imtiyazlı olmaması gerekir.
Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bununla beraber tüzel kişilerin temsilcisi hakiki
şahıslar yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler. Şirket pay sahibi bir tüzel kişinin birden fazla
temsilcisi aynı anda yönetim kuruluna seçilebilir. Hükmi şahısları temsilen, Yönetim
Kuruluna seçilecek hakiki şahıslar, temsil ettikleri hükmi şahıslarla temsil münasebetleri
kesildiği takdirde üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet
etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul
tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir
Esas Sözleşme, Yönetim Kurulunun Süresi, Madde 9
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle
boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda
belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulu
onayına sunar. Böylece, seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.
Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu Toplantıları, Madde 10
Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy
hakkı vardır. Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından
tespit edilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulu’nu
toplantıya çağırmazsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak kaydı ile, uygun
görülecek bir başka yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır. Üye sayısının tek sayı
olması durumunda toplantı nisabının belirlenmesinde üye sayısının yarıdan bir fazlası olan
18
buçuklu sayı bir üst tam sayıya iblağ edilir. Kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla
alınır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret
gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün
önemli hususlar hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere lüzumu
kadar komite veya komisyon kurabilir.
Esas Sözleşme, Şirketin Temsil ve İlzamı, Madde 11
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek
bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı
veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu
tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki kişinin
imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, bir kişiye tek başına Şirketi temsil etme
yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da
karar verebilir.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim
Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulunca
kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, temsil salahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını
Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir,
bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir.
Esas Sözleşme, Genel Müdür ve Müdürler, Madde 12
Yönetim Kurulu, Şirket’in işlerinin yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili
hükümleri uyarınca Genel Müdür veya Müdürler atayabilir.
Esas Sözleşme, Denetçi, Madde 13
Genel Kurul pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir denetçi seçer. Denetçi en çok üç yıl
görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi biten denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür.
Denetçinin ücreti genel kurul tarafından kararlaştırılır.
Denetçinin yetki görev ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile
belirlenmiştir.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir. Şirket’in fiili faaliyet konusu henüz belirlenmemiştir.
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek
şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirket’in son 3 yıl ve ilgili ara dönem itibarıyla mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları
Şirket’in eski faaliyet konusu olan yatırım ortaklığı portföy işletmeciliği kapsamında
gerçekleştirmiş olan menkul kıymet alım satımlarına aittir.
Şirket, SPK’nun menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş
usul ve esaslar dahilinde, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya
borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek
üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulmuştur.
Şirket’in yatırım ortaklığı döneminde yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde değişken getirili
menkul kıymetler açısından temel verileri ve geleceğe ilişkin beklentileri güçlü, finansal
yapısı genel kabul görmüş finans stratejilerine göre olumlu, satış problemi olmayan şirketlerin
hisse senetleri; sabit getirili menkul kıymetler açısından ise yüksek getirili, likit hazine
menkul kıymetleri tercih edilmiştir. Ortaklık portföyünün yönetimine ilişkin olarak SPK'nın
ilgili tebliğ ve diğer düzenlemelerinde belirlenmiş olan yönetim ilkelerine riayet etmiştir.
Şirket yatırım ortaklığı faaliyetlerinde bulunduğu dönemde nakit mevcudunu SPK mevzuatı
ve ana sözleşme usul ve esasları çerçevesinde %25-100 hisse senedi, %30-60 Ters Repo –
Borsa Para Piyasası (BPP), %0-40 Sabit Getirili Menkul Kıymetler, %0-75 VOB Endeks
Sözleşmeleri ve %0-50 VOB Döviz Sözleşmeleri olarak değerlendirmekteydi. Şirket’in
toplam portföy büyüklüğünün asgari %25’i oranında hisse senedi bulundurma zorunluluğu ve
hisse senedi piyasasının satış baskısı altında olduğu dönemlerde portföy değeri üzerinde
negatif etki yaşanması nedeniyle, bu etkiyi azaltmak (korunmak) ya da pozitife çevirmek ve
yükseliş trendinde olduğu dönemlerde karını arttırmak amacıyla korunma amaçlı ve/veya
yatırım amaçlı olarak Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası’nda (VOB) işlem gören İMKB-30
endeksine dayalı vadeli işlem sözleşmelerinin Şirket portföyüne alınabilmesine imkan
sağlanmıştır.
Şirket’in faaliyet esasları, yatırım faaliyetleri, portföy sınırlamaları, yapamayacağı işler v.s.
hususlarda SPK’nın ilgili tebliğ hükümlerine ve diğer düzenlemelerine uyulmuştur.
Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna
inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan
sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile 18.08.2011 tarihinde, ana sözleşmede yapılan
değişikliklerle faaliyet konusunu ve ismini değiştirerek “Güler Yatırım Holding A.Ş.” adıyla
tescil ettirmiştir.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına
tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu
veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece
yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi
hedeflenmektedir.
Şirket, 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 5.599.700 TL’ye karşılık gelen %93,33 oranda iştirak ederek
kurucu ortak olmuştur.
Bununla birlikte, Şirket, 13.09.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı
çerçevesinde 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, 15.09.2011 tarihinde de girişim sermayesi
yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri
için SPK’ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/
pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Yatırım ortaklıkları A ve B tipi olmak üzere iki ayri tipte kurulabilmektedir. Portföy
değerinin en az %25’ini devamlı olarak Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların paylarına
yatırmış yatırım ortaklıkları A tipi, bunun dışında kalanlar B tipi olarak adlandırılmaktadır.
20
Şirket’in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde faaliyetlerini sürdürdüğü SPK’ya bağlı
olarak işlem gören toplam 28 menkul kıymet yatırım ortaklığı bulunmakta ve bunların
özsermaye toplamı en son açıklamış oldukları 30.06.2011 mali tablolarına göre 719,6
milyon TL’dir. (Tablo verileri Finnet’ten alınmıştır.)
İşlem
Kodu
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
ISYAT
YKBYO
ARFYO
TSKYO
AKBYO
ECBYO
GRNYO
DNZYO
EMBYO
FNSYO
ETYAT
VKFYT
BSKYO
ATAYO
OYAYO
IBTYO
GDKYO
TACYO
INFYO
ATSYO
COSMO
TCRYO
MRBYO
METYO
HDFYO
ATLAS
MYZYO
TKSYO
Yatırım Ortaklığı
Özkaynaklar
Pay (%)
İş Yat. Ort.
Yapı Kredi B Tipi Yat. Ort.
Alternatif Yat.Ort.
TSKB Yat. Ort.
Ak B Tipi Yat. Ort.
Eczacıbaşı Yat. Ort.
Garanti Yat. Ort.
Deniz Yat.Ort.
Euro B Tipi Yat.Ort.
Finans Yat. Ort.
Euro Trend Yat.Ort.
Vakıf Yat. Ort.
Başkent Yat. Ort.
Ata Yat.Ort.
Oyak Yat.Ort.
İnfotrend B Tipi Yat. Ort.
Gedik Yat. Ort.
Taç Yat. Ort.
İnfo Yat. Ort.
Atlantis Yat. Ort.
Cosmos Yat.Ort.
Tacirler Yat. Ort.
Marbaş B Tipi Yat. Ort.
Metro Yat. Ort.
Hedef Yat. Ort.
Atlas Yat. Ort.
M. Yılmaz Yat. Ort.
Taksim Yat. Ort.
Toplam
227.115.597
75.683.589
42.838.202
42.186.520
42.051.394
38.382.990
31.841.815
30.398.393
20.829.269
20.726.136
18.399.863
14.970.919
12.992.825
11.791.201
11.624.545
10.385.635
9.968.480
8.657.590
7.839.616
7.833.730
6.074.798
5.731.505
5.713.986
3.671.951
3.439.030
3.198.601
2.644.114
2.564.867
719.557.161
31,6
10,5
6,0
5,9
5,8
5,3
4,4
4,2
2,9
2,9
2,6
2,1
1,8
1,6
1,6
1,4
1,4
1,2
1,1
1,1
0,8
0,8
0,8
0,5
0,5
0,4
0,4
0,4
100
30.06.2011 itibariyle Şirket, sektörde yer alan 28 şirket içerisinde yaklaşık 13 milyon TL’lik
özkaynağıyla sektörden %1,8 pay almış ve 13. sırada yer almıştır.
Şirket esas sözleşmesinin tamamı 18.08.2011 itibariyle tadil edilerek menkul kıymet yatırım
ortaklığı statüsünden çıkarılmıştır.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına
tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu
veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece
yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi
hedeflenmektedir.
Şirket, menkul kıymet yatırımları yaparken makro ekonomik veriler ve genel yatırım ortamı
değerlendirmesi hususunda deneyim edinmiştir. Sabit getirili menkul kıymet yatırımları
özellikle faiz ve kredi piyasasını iyi tanımayı sağlamıştır. Diğer taraftan, hisse senedi
yatırımları ile reel sektörler, büyüme, pazar, dış ticaret ve teşvikli sektörleri tanıma imkanı
vermiştir. Bu deneyimler şirketin yeni faaliyetlerinde de avantaj olarak görülebilir.
Buna rağmen, şimdiye kadar holding yöneticiliği ve ilgili hedef sektörler konusunda fiili bir
deneyim söz konusu olmamıştır. Bu husus da dezavantaj olarak ifade edilebilir.
Şirket, 18.08.2011 tarihinde faaliyet konusunu “holding” olarak tescil ettirmeden önce 15 gün
süre ile ilgili değişikliğin gerekçesini ve yatırım yapılması hedeflenen sektörleri tanıtıcı bir
bildiriyi İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlamıştır. Bu bildirde konu ile
ilgili olarak şu bilgiler yer almıştır:
FAALİYET KONUSU DEĞİŞİKLİĞİNİN GEREKÇESİ:
2009 yılında dünya genelinde yaşanan ekonomik krizin ardından başta gelişmiş ülkeler olmak
üzere birçok ülke ve bölge merkez bankası, krizin çözümü için çareyi büyük miktarda
likiditeyi piyasaya vermekte bulmuşlardır. Likidite bankalar üzerinden kullandırılmış,
bankalar trilyonlarca dolar büyüklüğündeki bu kaynağı sermayelerini güçlendirmenin yanında
sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak için kullanmışlardır. 2011 yılına gelindiğinde
global ekonomide henüz krizin etkileri sürmesine rağmen, başta emtia olmak üzere menkul
kıymetleştirilmiş tüm sermaye piyasası araçlarında fiyatlar kriz öncesi seviyelere ulaşmış, bir
kısmında ise yeni tarihi zirveler gerçekleşmiştir.
Menkul kıymet piyasasındaki bu hızlı fiyat artışlarına rağmen, organize piyasalarda işlem
görme fırsatı olmayan sahalara global likiditeden girişler sınırlı kalmış, bu yüzden borsalarda
işlem görmeyen varlık ve hisse senetlerinde göreceli fiyat avantajları ortaya çıkmıştır. Türkiye
özelinde bu anlamda en cazip yatırım sahalarından biri KOBİ olarak bilinen kurum ve
kuruluşlardır.
Şirket, menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile görece fiyatı düşük ancak
yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip sahalarda yatırım yapabilecektir. Bu amaçla,
Şirketi yeni şirketler kurabilecek, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve
sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım
fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi hedeflenmektedir. Nihai hedef olarak, toplam
sermaye karlılığını daha yüksek seviyelere taşıma fırsatını ele geçirecektir.
FAALİYET DEĞİŞİKLİĞİNE, YATIRIM YAPILMASI PLANLANAN ALANLARA VE
YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER:
Türkiye, son 60 yıldır yetiştirdiği girişimci gücü, jeopolitik konumunun getirdiği büyük
avantaj ve son 10 yılda sağlanan mali disiplini bozmadan büyüme başarısı ile tüm dünyadan
profesyonel yatırımcıların yoğun ilgisini çekmektedir. Türkiye’nin önümüzdeki yıllarda da
yıldızı parlayan bir ülke olacağı, uluslararası yatırım şirketlerinin ortak kanaatidir. Bu genel
potansiyele ilaveten bazı sektörlerin daha hızlı bir gelişme ivmesine sahip olduğunu
düşünülmektedir. Yapısal dönüşüm yaşayacak teşvikli sektörler ve yeni teknolojilerin hızlı
büyüme potansiyeli sunduğu sektörlerde sermaye geri dönüş hızının daha da yüksek olacağı
beklenmektedir. Bu bağlamda Şirket aşağıda gruplanan sektörleri öncelikli yatırım hedefi
olarak belirlemiştir.
•Tarım ve Gıda
•İlaç Sektörü
•Bilişim Teknolojisi
22
•Yenilenebilir Enerji
•Otomotiv Yan Sanayi
PLANLANAN TARIM VE GIDA YATIRIMLARI
Tarım ve gıda alanında öncelikle aşağıda belirtilen üç alanda yatırım yapılmasını
planlanmaktadır:
• Tarım Yatırımları:
Türkiye, tarım bakımından bölge ülkeleri arasında önemli bir yere sahiptir. Sektördeki üretim
artışı özellikle 1963 yılında başlayan planlı dönemle birlikte hızlanmış ve yıllık büyüme hızı
uzun dönemde ortalama %3,3 olarak gerçekleşmiştir. Verimlilik; ikinci üretim, üretim
tekniğinin gelişmesi, kimyasal gübre, tarımsal ilaçlar, sulama, suni tohumlama, yem, damızlık
hayvan sayısı ile mekanizasyon gibi üretim girdilerindeki artışa bağlı olarak zaman içinde
artmıştır.
Türkiye dünyanın toprak açısından büyük ülkelerinden biridir. Ülke topraklarının %16'sını
çayır ve otlaklar, %26'sını ormanlar ve %35'ini tarım alanları oluşturmaktadır. Ekili ve dikili
alanın %83,5'inde kuru tarım, %16,5'inde sulu tarım yapılmaktadır. Tarımsal üretimin
%68,5’ini bitkisel ürünler, %25,4'ünü hayvancılık, %2,7'sini ormancılık ve %3,4'ünü de su
ürünleri oluşturmaktadır. Tarla ürünleri ve meyve üretimi bitkisel üretimin yaklaşık dörtte
üçünü kapsamakta, tarla ürünleri içerisinde buğday ilk sırada yer almaktadır. Türkiye; fındık,
incir ve kayısı üretiminde dünyada 1., taze sebze, üzüm ve tütün üretiminde 4., buğday ve
pamuk üretiminde ise 7. sıradadır.
Türkiye'de son yıllarda sulama ve toprak işleme faaliyetlerinde devlet tarafından sağlanan
altyapı kolaylıkları, tarımın gelişmesini olumlu yönde etkilemiştir. Söz konusu altyapı
çalışmalarında en önemli proje, Güneydoğu Anadolu Projesi'dir. Türkiye'de 1980’li yıllarda
Gayrisafi Yurt İçi Hasıla’nın (GSYH) %25’ini oluşturan tarım sektörünün payı 2000 yılı
itibariyle %10,1’e, 2009 yılı itibariyle de %8,3’e gerilemiştir. Bu süre zarfında, Türkiye
tarımdan sanayi ve hizmet sektörüne doğru gerçekleşen ekonomik dönüşümünü sürdürmüştür.
GSYH’daki payının düşmesine rağmen, Türkiye'deki tarımsal üretim seviyesi 2000 yılından
bu yana artış göstermektedir. 2008 ve 2009 yıllarındaki tarımsal üretim sırasıyla 73 milyar TL
ve 79 milyar TL olarak açıklanmıştır. 2010 yılında ise tarımsal üretim 90,5 milyar TL’ye
yükselmiştir. Sektör, Haziran 2011 itibarıyla 6,6 milyon kişiye istihdam sağlamaktadır. Bu
rakam Türkiye'deki toplam istihdamın %26,5'ini oluşturmaktadır.
Yakın geçmişe kadar tarıma olan ilgide bir azalma gözlenmesine rağmen son yıllarda
özellikle organik tarımın önem kazanması, küresel ısınma ve kuraklık artan nüfus gibi
gerekçelerle tarımın yeniden önem kazandığı gözlenmektedir. Son dönemlerde, özel
girişimcilerin tarım sektöründe yatırım yapmaya olan ilgileri artmaktadır.
• Hayvancılık Yatırımları
Son 20 yılda Türkiye'nin nüfusu sürekli artış gösterirken, hayvan varlığı tam tersine
azalmaktadır. Türkiye'nin tüm bölgelerinde koyun yetiştiriciliği yapılabilmekle birlikte, Orta,
Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgeleri coğrafyaları itibariyle çok daha uygundur. Neredeyse
sıfır besi maliyetiyle üretim yapmak mümkündür. Ancak son 20 yılda başta terör nedeniyle
kırsal kesimde yaşayan ve hayvancılıkla uğraşan nüfusun sektörden uzaklaşmak zorunda
kalması, Türkiye'nin koyun varlığında önemli azalmaya neden olmuştur. 1980 yılında 48
milyon baş olan koyun varlığı, 25 milyon başa gerilemiştir. Koyun varlığındaki 23 milyon baş
civarındaki azalmanın ekonomiye maliyeti 3 milyar doları bulmaktadır.
Tarımda ileri ülkelerin çoğunda hayvancılığın tarımsal üretim içindeki payı yüzde 50'nin
üzerindeyken, (Fransa'da %60, İngiltere'de %70 ve Almanya'da %75) bu oran Türkiye'de
%25-30 seviyesindedir. Türkiye'de yaklaşık 4 milyon tarım işletmesinin %96'sında bitkisel
üretim ile hayvancılık birlikte yapılmaktadır. Yalnızca hayvansal üretim yapan işletme oranı
ise %4’tür. Hayvancılıkla uğraşan işletmelerde ise hayvan sayısı düşüktür. Türkiye'deki
işletmelerin %72'sinde 1-4 baş hayvan bulunmaktadır.
Türkiye'de yılda 1 milyon ton kırmızı et tüketilmektedir. Resmi verilere göre, kesilen
hayvanlardan elde edilen et miktarı 400-450 bin ton civarındadır. Aradaki fark Türkiye'de
550-600 bin tonluk etin kayıt dışı ve kaçak tüketildiğini ortaya koymaktadır. Türkiye'ye kaçak
hayvan girişi, sınırlardan özellikle Doğu ve Güneydoğu Anadolu'da Van, Hakkari ve
Şırnak'tan, Trakya'da Edirne'den, Akdeniz Bölgesi'nde özellikle Mersin'den, Karadeniz
Bölgesi'nde de Trabzon'dan yapılmaktadır. İran'dan yapılan hayvan kaçakçılığının, Doğu
Anadolu Bölgesi'nde yapılan hayvancılığa darbe vurmakla birlikte, bölge halkı için geçim
kaynağı haline geldiği kaydedilmektedir. Kaçak giren etin rakamsal bilançosunun ise yaklaşık
5 milyar TL olduğu hesaplanmaktadır.
Gelişmiş ülke olmanın önemli göstergelerinden biri de hayvansal protein tüketimidir.
Türkiye'de kişi başına düşen kırmızı ve beyaz et miktarı toplamı yıllık ortalama 16,4 kg’dır.
ABD ve AB kişi başına düşen ortalama kırmızı et miktarı 85 kg ve üzerindedir. Türkiye’de
kırmızı et aynı zamanda dünyanın en pahalılarındandır. AB’de kırmızı etin kilosu 3-4 Euro
dolayındadır. Son zamanlarda yapılan ithalat ile fiyat kontrolü ise geçici bir tedbir
görünümündedir.
Hayvancılıkta artan talebin iç kaynaklarla karşılanabilmesi için geleneksel yöntemlerin
yetersiz kaldığı görülmektedir. Bu yüzden ölçek ekonomisine dayalı, entegre tesisler ile soy
ıslahına ihtiyaç vardır. Önümüzdeki yıllarda bu arz eksiğinin hızla kapatılması gereği sektörde
yeni atılımları zorunlu kılmaktadır.
• Kültür Balıkçılığı Yatırımları
Türkiye’de özellikle lokantalarda yenilen balıkların büyük bölümü ithal balıklardan meydana
gelmektedir. Lahoz, Somali’den dil balığı, mercan, mezgit, sinarit gibi balıklar Gana’dan,
somon balığı, barbunya, kalkan, uskumru balığı Norveç’ten ithal edilmektedir.
İthal balık dondurulmuş ve buzlanmış olmak üzere iki yöntemle getirilmektedir. Dondurulmuş
balığın raf ömrü uzun olmasına rağmen buzlanarak dondurulmadan getirilen balıkların 2-5
gün içinde tüketilmeleri gerekmektedir.
Balık, birçok gıda maddesi ile kıyaslandığında bozulması daha hızlı olan bir üründür. Bu
nedenle depolanması ve tutulması konusunda çok daha fazla özen gösterilmesi gerekmektedir.
Tezgahtaki ürünlerin düzenli olarak tazelik kontrolünden geçmesi zorunluluğu vardır.
Tazeliğini kaybeden ürünler tezgahlardan toplanır ve imha edilir. Çünkü, balık bozulma
açısından riskli bir üründür. Tazeliği bitmek üzere olan bir ürün daha düşük fiyatla satılamaz.
Uzmanlar günümüzde menşei ve nakil koşulları güvenilir olmayan ithal balık tüketmek
yerine, çiftlik balığı tüketimini önermektedir.
2009’da denizlerimizden 380 bin ton balık üretilmiştir. Bunun 204 bin tonu hamsidir. Hamsi
dışındaki deniz balıkları üretimi 176 bin ton, çiftliklerdeki balık üretimi ise 158 bin tondur.
Yıl içinde deniz ürünleri avcılığında %6,14 azalma olduğu halde, yetiştiricilikte %4,30 artış
sağlanmıştır. Çiftliklerde en çok çipura ve levrek yetiştirilmektedir. Çiftliklerde çipura 14
ayda, levrek 18 ayda porsiyonluk boya (350-400 gr) ulaşmaktadır. Balık larvaları (yavruları)
belli büyüklüğe gelinceye kadar steril sularda, daha sonra 45 grama gelinceye kadar
24
havuzlarda beslenmekte, 2 gramdan itibaren denizdeki ağların içine atılmaktadır. Çiftlik balığı
1 kg et ağırlığına gelinceye kadar 2 kg yem tüketmekte, maliyetin %60’ını yem teşkil
etmektedir. Diğer gider kalemleri aşı, işçilik ve sabit giderlerdir.
Geçtiğimiz yıllar içinde yasal balık çiftliklerinin tamamı açık denize çıkarılmıştır. Taşınma
maliyetleri ve ardından yaşanan krizden olumsuz etkilenmişlerdir. Bankaların kredileri
kısması ve yem üreticilerinin vade kısaltması, sektörün en önemli sorunudur. Hem sağlıklı
balık tüketimi hem de ithal ikamesi açısından çiftlik balıkçılığının finansal olarak
desteklenmesi gerekmektedir.
PLANLANAN İLAÇ SEKTÖRÜ YATIRIMLARI
Global ilaç sektörü son yıllarda hızlı bir büyüme süreci içerisine girmiştir. Büyümenin
sebepleri arasında yaşlı nüfusun artması, patent sürelerinin uzaması, bireysel ilaçların
gelişmesi, sosyal güvenlik müesseseleri kapsamının genişlemesi ve yaygınlaşması, biyolojik
ve biyoteknoloji ürünlerinin artması ve yaygınlaşması gibi etkenler bulunmaktadır.
Türkiye ilaç pazarında üretici ve ithalatçı olarak faaliyet gösteren 53’ü yabancı sermayeli 300
ilaç şirketi bulunmaktadır. Bu şirketlerin 14’ü yabancı sermayeli olmak üzere toplam 42’sinde
üretim tesisi mevcuttur. Üretici şirketlerin dışındaki şirketler, ilaçlarını fason üretimle ya da
ithal ederek piyasaya sürmektedir. Üretim sürecinde, Türkiye’de piyasaya sürülen ilaçlar
toplam piyasanın yaklaşık yüzde 80’ini karşılamaktadır. Sektördeki şirketlerin tamamına
yakını İstanbul ve çevresinde faaliyet göstermektedir. 25 bin kişinin istihdam edildiği
sektörün, en fazla istihdam yarattığı pozisyon tıbbi satış temsilciliğidir.
Uluslararası İlaç Araştırma Servisi’nin (IMS) verilerine göre, Türkiye ciro bazında dünyanın
13’üncü, Avrupa’nın ise 6’ıncı büyük ilaç pazarıdır. Son yıllarda dünyanın en büyük ilaç
pazarları olan ABD, Avrupa ve Japonya’da büyüme oranları yavaşlarken, ülkemizin de
aralarında bulunduğu gelişmekte olan pazarlar yüksek oranda büyümeye devam etmiştir. Yine
IMS’ye göre, Türkiye ilaç pazarı 2013’te 15,2 milyar TL büyüklüğe ulaşacaktır.
Uluslararası denetim, danışmanlık şirketi PricewaterhouseCoopers’ın 2020’de İlaç Sektörü
raporuna göre, küresel ilaç pazarı 2020’de 1,3 trilyon dolara ulaşacaktır. Rapora göre; dünya
genelinde ilaç talebindeki hızlı artış, küresel düzeyde nüfusun artışı, yaşlanma, obezitenin
yaygınlaşması ve refah düzeyinin artması, sektörün büyümesini hızlandıracaktır. 2020’de
dünya genelinde her 5 ilaçtan 1’inin E7 olarak anılan gelişmekte olan ülkeler Brezilya, Çin,
Hindistan, Endonezya, Meksika, Rusya ve Türkiye’de satılması beklenmektedir.
Mali ve danışmanlık denetim şirketi Deloitte, Sağlık Sektörünün Geleceği: 2015 raporunda
dünya genelinde ilaç talebindeki hızlı artış, küresel düzeyde nüfus artışı, yaşlanma, obezitenin
yaygınlaşması ve refah düzeyinin artması ile sektörün büyümesini hızlandıracağını ifade
etmektedir. Sağlık sektörünün geleceği, özellikle ilaç şirketleri açısından, yeni ürün ve
hizmetlere bağlı olacaktır. Şirketlerin maliyetlerini azaltırken, daha çok sayıda yenilikçi ürünü
piyasaya sunmaları gerekecektir. Ar-Ge yaklaşımlarını gözden geçirerek daha etkin hale
getirmeleri gereken şirketlerin, geleneksel satış ve pazarlama yaklaşımlarını da değiştirmeleri
gerekebilecektir.
İlaç sektöründe genellikle çok yeni yüksek teknoloji gerektiren ya da biyoteknoloji ürünü
olduğu için belirli üretim merkezlerinde üretilebilen ilaçlarla, tüketimi az olduğundan
Türkiye’de üretimi ekonomik olmayan ilaçlar ithal edilmektedir. Bu ilaçların yanı sıra, ilaç
üretiminde kullanılan hammaddelerin büyük bir kısmı da ithal edilmektedir.
1995’te Patent Yasası yayınlanarak, ilaç ve hammaddeleri, ürün ve üretim yöntemi bazında
patent kapsamına alınmış, 1999’da yürürlüğe giren yasaya göre patent kapsamındaki ilaçlar
20 yıllık koruma süresine sahiptir. Patent Yasası ayrıca, şirketlerin ürünün ruhsatlandırılması
için yasal otoritelere sundukları klinik test sonuçları gibi verilerin üçüncü kişilere
açıklanmasını engelleyen “Veri Koruması”nı da içermektedir. 2004’te başlayan Referans
Fiyat Uygulaması sektörün daha şeffaf bir yapıya kavuşmasını sağlamıştır. Bu sisteme göre
Türkiye’de ilaç fiyatları, Sağlık Bakanlığı’nın tespit ettiği AB’ye üye 5 ülkedeki (Fransa,
İspanya, İtalya, Portekiz ve Yunanistan) fiyatlar referans alınarak belirlenmeye başlanmıştır.
AB İlaç Ruhsatlandırma Kriterleri kabul edilerek ruhsatlandırmadaki yükümlülükler
genişletilmiştir. Ayrıca Türkiye’de, İlaç Tanıtım Yönetmeliği, Ambalajlama ve Etiketleme
Yönetmeliği, İlaç Araştırmaları Yönetmeliği, Kozmetik Yönetmeliği, İyi Klinik Uygulamaları
(GCP), İyi Laboratuvar Uygulamaları (GLP), İyi Dağıtım ve Depolama Uygulamaları (GDP)
ile ilgili yönetmelikler, AB kurallarıyla uyumlu hale getirilmiştir.
PLANLANAN BİLİŞİM TEKNOLOJİSİ YATIRIMLARI
Bilişim teknolojisi, (BT), enformasyon teknolojisi, bilgisayar tabanlı bilişim sistemlerinin,
özellikle yazılım uygulamaları ve bilgisayar donanımının incelenmesi, tasarlanması,
geliştirilmesi, yürütülmesi, yönetimi ve desteğine verilen addır. BT temel olarak
bilgisayarların ve yazılımların aracılığıyla bilginin işlenmesi, dönüştürülmesi, saklanması,
korunması, iletilmesi ve bu bilgiye güvenli bir biçimde erişilmesini sağlar.
Günümüzde bilişim teknolojisi terimi, bilgisayar ve teknolojinin çeşitli yönlerini içine alacak
şekilde genişlemiş ve bilinir hale gelmiştir. BT alanında çalışanlar, uygulama yüklenmesinden
karmaşık bilgisayar ağlarının ve veri tabanlarının tasarımına varan çeşitli görevleri yerine
getirirler. Bu görevlerden bazıları, veri yönetimi, ağ bağlantıları, bilgisayar donanımı, veri
tabanı ve yazılım tasarımı ve sistem yönetimini içerir.
2009 yılında yaşanan ekonomik krizin ardından %4,3 küçülen Avrupa bilişim pazarı, 2010'da
%1,2 büyümüştür. Bilişim pazarı 2010'da dünyada 2,5 trilyon Euroya (3,3 trilyon dolar)
ulaşırken, Türkiye bu pazardan %0,8'lik pay almıştır.
Geçen yıl Türkiye bilgi teknolojileri ve iletişim sektörü büyüklüğü 27,3 milyar dolara
ulaşmış, bu hacmin 20 milyar doları iletişim, 7,5 milyar doları bilgi teknolojileri sektöründen
ileri gelmiştir. İletişim sektörü %73 ile toplam sektörde en büyük paya sahiptir.
Önceki yıl iletişim, özellikle 3G alanındaki yatırımlar bilişim sektörünün büyümesinde etkili
olurken, geçen yıl özellikle yazılım ve hizmetlerinin öne çıktığı görülmüştür. 2011 yılında
toplam pazardaki büyümenin, özellikle yazılım ve hizmetlerde yaşanacak büyüme ivmesi ile
devam etmesi öngörülmektedir.
Türkiye’de 2010 yılında 10 ve daha fazla çalışanı olan girişimlerin %90,9’u internet erişimine
sahip olup, bu oran 2009 yılında %88,8’dir. İnternet erişim oranı 250 ve üzeri çalışanı olan
girişimlerde %98,4 iken, 50-249 çalışanı olan girişimlerde %96,9, 10-49 çalışanı olan
girişimlerde ise %89,7’dir.
Girişimlerde bilgisayar kullanımı 2009’a göre % 90,7’den %92,3’e yükselmiş, 2010 yılında
girişimlerin %90,9’u internete erişimde genişbant bağlantı kullanmıştır. DSL bağlantı (ADSL,
VDSL vb.) %87,3 ile girişimler tarafından internete erişimde en çok kullanılan genişbant
bağlantı tipidir.
Telefon hattı ile çevirmeli bağlantı veya ISDN gibi darbant bağlantı tipleri ise girişimlerin
%18,0’i tarafından kullanılmıştır. 2010 yılı Ocak ayında, İnternet erişimine sahip girişimlerin
26
%78,1’i interneti “bankacılık ve finansal hizmetler” için, %28,3’ü ise “eğitim ve öğretim” için
kullanmıştır. 2009 yılında girişimlerin kamu kurum ve kuruluşları ile iletişimde interneti
kullanma oranı %66,1’dir. İnternet erişimine sahip girişimlerde ise bu oran %72,8’dir.
2010 yılı Ocak ayında internet erişimine sahip girişimlerin %57,8’i web sayfasına sahiptir.
Web sayfasına sahip olan girişimlerin, bu sayfalar üzerinden sundukları hizmetler sırasıyla
%78,4 ile “ürün katalogları ve fiyat listesi”, %33,5 ile “web sitesinin güvenliği ile ilgili olarak
güvenlik politikası beyanı, gizlilik mührü veya sertifikası” ve %28,1 ile “açık iş pozisyonları
için ilanlar ve çevrimiçi (online) iş başvurusu”dur.
PLANLANAN YENİLENEBİLİR ENERJİ YATIRIMLARI
Yenilenebilir enerji, sürekli devam eden doğal süreçlerde var olan enerji akışından elde edilen
enerji türüdür. Yenilenebilir enerji kaynaklarının en büyük özellikleri, karbondioksit
emisyonlarını azaltarak, çevrenin korunmasına yardımcı olmaları, yerli kaynaklar oldukları
için enerjide dışa bağımlılığın azalmasına ve istihdamın artmasına katkıda bulunmaları ve
kamuoyundan yaygın ve güçlü destek almalarıdır. Bir başka deyişle, ulaşılabilirlik,
mevcudiyet ve kabul edilebilirlik özelliklerinin hepsini birlikte taşımaktadırlar.
Türkiye'de, enerjideki talep artışı dünya ortalaması üzerinde gerçekleşmektedir. Son 10 yılda
Türkiye, elektrik ve doğal gaz tüketim artış oranları bakımından Çin'den sonra ikinci sırayı
almaktadır. Talep artışı, kaçınılmaz olarak bu alanda bir yatırım ihtiyacını doğurmaktadır.
1990 yılında Türkiye'deki toplam elektrik üretiminin %17,7'lik bölümü doğalgaz ile
gerçekleştirilirken, bu oran 2008 yılında %49,7'ye kadar yükselmiştir.
Doğalgaza olan bu yüksek oranlı bağımlılığın yanı sıra, 26 Ağustos 2009'da Kyoto
Protokolü’ne imza konması Türkiye’de uzun süredir yenilenebilir enerji konusunda yükselen
bir ilgi yaratmıştır. TBMM de bu ilgiden uzak kalmamış, bir süredir beklenen Yenilenebilir
Enerji Kanunu’nu 2011 yılı Ocak ayında kabul etmiştir. Yasa, yenilenebilir kaynaklara dayalı
elektrik üretiminin teşvikini amaçlamaktadır. Kanunda, enerji üretiminde kullanılan tesislerde
yerli üretim aksam ve teçhizat kullanımı durumunda ek destekler uygulanması da
öngörülmektedir.
Satın alma ve birleşme danışmanlık şirketi IMAP tarafından hazırlanan rapora göre küresel
alternatif ve yenilenebilir enerji sektörü, 2009 yılında krize rağmen hızla büyümüştür.
Alternatif enerjinin üç kaynağının gelirleri 2008 yılına göre %15,8 oranında yükselişle 144,5
milyar dolara ulaşmıştır. Devlet destekleri ve teşvikler dünya genelinde kurulu rüzgar
kapasitesinin %31’e, güneş kapasitesinin %47’ye, biyoyakıt kapasitesinin ise %21’e
çıkmasını sağlamıştır. Dijital enerji uygulamaları, enerji tasarrufu aygıtları, elektrikli araçlar
gibi akıllı enerji teknolojileri daha fazla oranda risk sermayesini ve özel sermaye yatırımlarını
çekmiştir. 2009’un ikinci çeyreğinden 2010’un ikinci çeyreğine kadar alternatif ve
yenilenebilir enerji sektöründe %54,8’lik artışla 20,4 milyar dolar değerinde 391 işlem
gerçekleşmiştir. Güneş ve rüzgar, toplam hacmin yaklaşık %58’ini oluşturmuştur. Bu
dönemde 5,4 milyar dolar değerli 23 alternatif ve yenilenebilir işlemi ile Çin, birinci sırada,
ABD ise 2,6 milyar dolar değerinde 72 işlem ile ikinci sırada yer almıştır. Onu İspanya,
Filipinler ve Hindistan takip etmiştir.
Türkiye, başta rüzgar ve güneş olmak üzere geniş bir yenilenebilir enerji kapasitesine sahiptir.
2011 yılında yasal at yapı ve teşviklere de kavuşan sektör yüksek kamuoyu desteği almanın
yanı sıra başta Dünya Bankası kaynaklı olmak üzere ucuz kredi temini imkanlarına da sahip
bulunmaktadır.
PLANLANAN OTOMOTİV YAN SANAYİ YATIRIMLARI
Artan akaryakıt fiyatları ve çevre bilincinin gelişmesi ile birkaç yıl öncesine kadar prototip
olarak tanıtılan elektrikli otomobiller hızla ticari üretim aşamasına gelmektedir. An son
Avrupa’nın en prestijli ödüllerinden biri olan “Car of The Year” unvanını %100 elektrikli bir
model olan Nissan Leaf kazanmıştır. Elektrikli otomobiller, batılı ülkelerin tümünde vergisel
olarak özendirilmektedir. Önümüzdeki 5-10 yıl içinde trafikteki elektrikli otomobil sayısında
geometrik bir artış olacağı beklenmektedir. Bu yüzden Şirket otomotiv yan sanayi
yatırımlarını öncelikle Türkiye’de henüz yeni kuruluş aşamasında bulunan elektrikli otomobil
teknolojisi üzerinde yoğunlaştırmayı planlamaktadır.
Türkiye’nin ilk elektrikli otomobili olacak Renault Fluence ZE’nin seri üretimine Eylül
2011’de başlanmıştır. 2012 ortasına kadar da elektrikli Kangoo, elektrikli Clio ve Zoe
modellerinin üretim bandına girmesi hedeflenmektedir. Renault’nun elektrikli araç üretme
kapasitesi senede 30 bin adet olacaktır.
Elektrikli Fluence şu anki mevcut modeline göre biraz farklı teknik yapıdadır. Tamamı
elektrik motoruyla tahrik edilen bu model için alt yapı kurulması şarttır. Bunu yapabilmek
için Renault İstanbul, Ankara ve Gaziantep belediyeleri ile işbirliği yapmıştır. Bu
protokollerin diğer büyük illerle de yapılmaya devam ettiği görülmektedir.
Son çıkan torba kanunu ile Fluence'ın %3'lük bir ÖTV ile vergilendirileceği konusu aydınlığa
kavuşmuştur. Dolayısıyla artık arabayı satın almakla ilgili bir problem kalmamıştır. Sadece
müşteri otomobili aldıktan sonra kullanırken şarj edilmesi için istasyonların ve alt yapının
kurulması bundan sonraki en büyük gelişim aşaması olarak gözükmektedir.
Elektrikli araç yeni bir teknoloji ve üretim sayıları az olduğu için birkaç tane dünya devi
firma, tüm marka ve motorlara aynı akü modüllerini ve aynı elektronik komuta ünitelerini
sağlamaktadır. Söz konusu firmalar, çeşitli ayarlar yaparak kendi modellerini tüm markalarda
kullandırmaktadır. Türkiye’de de süreç bu şekilde başlayacaktır. Ancak zaman içerisinde bir
entegrasyon veya yerlileştirme olacak ve mevcut konvansiyonel motorlu araçlarda olduğu gibi
güçlü bir yan sanayi teşekkül edecektir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet
alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirketin son 3 yıl ve ilgili ara dönem itibariyle mali tabloları, eski faaliyet konusu olan
Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı Portföy İşletmeciliği faaliyetine ilişkindir. Bu nedenle
Şirket’in satış gelirleri hisse senetleri, devlet tahvili, vadeli işlemler ve opsiyon borsası ve
hazine bonosu alış satışlarından oluşmaktadır.
Satış Gelirleri
Hisse Senetleri
Hazine Bonosu
Devlet Tahvili (O/N Ters Repo)
Devlet Tahvili (Vadeli Ters Repo)
Devlet Tahvili
Borsa Para Piyasası
Vadeli Islemler ve Opsiyon Islemleri
Menkul Kıymet Değer Artış
Azalışları
Faiz Gelirleri
Diğer Hizmet Gelirleri
2008
513.468.257
197.636.241
0
433.490
0
3.835.479
1.848
311.561.199
2009
2010
2010 6 AY
816.289.506 1.016.788.670 451.166.767
185.374.554
44.564.243 23.576.484
0
1.976.140
1.976.140
503.088.912
798.851.275 352.639.731
0
3.506.760
0
7.610.622
22.337.009 18.357.624
120.215.418
145.553.243 54.616.788
0
0
0
-524.969
-440.007
-214.120
71.561
99
28
21.902
34.181
14.044
13.086
2011 6 AY
1.388.444.561
524.273.094
0
643.239.033
10.313.695
24.496.016
186.122.723
0
322.636
47.695
86
TOPLAM SATIŞ GELİRLERİ
513.468.257 815.836.197
Satışların Maliyeti
- -1.015.831.184
- -1.387.261.972
513.066.701 814.833.756
450.769.510
-43.904.256
198.422.602 184.179.528
0
0
-1.967.205
0
- -798.644.000
502.896.000
0
0
-3.500.000
-3.794.250
-7.582.228
-22.300.951
0
- -145.514.772
120.176.000
0
0
310.849.849
Hisse Senetleri
Hazine Bonosu
Devlet Tahvili (O/N Ters Repo)
Devlet Tahvili (Vadeli Ters Repo)
Devlet Tahvili
Borsa Para Piyasası
Vadeli İşlemler ve Opsiyon İşlemleri
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar
401.556
1.002.441
1.016.404.746 450.979.777
573.562
210.267
1.388.814.978
1.553.006
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları
ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma
derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna
inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan
sanayi sahalarda yatırım yapmayı planlamaktadır.
Şirket, 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur.
Bununla birlikte, Şirket, 13.09.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı
çerçevesinde 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, 15.09.2011 tarihinde de girişim sermayesi
yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri
için SPK’ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıktığı 18.08.2011 tarihinden itibaren
kurum kazancı üzerinden %20 oranında Kurumlar Vergisi ödemekle yükümlüdür.
Yatırım Ortaklıklarının temettü ödemesi “brüt=net” oran üzerinden yapılmakta olup, stopaj
kesintisi yapılmamaktadır. Ancak, ana sözleşme değişikliği nedeniyle tam mükellef
kurumlar hariç tam mükellef gerçek kişi, dar mükellef gerçek kişi ve dar mükellef tüzel kişi
yatırımcılara temettü dağıtılması durumunda %15 stopaj kesintisi yapılacaktır (Çifte
Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması varsa anlaşma hükümleri göz önünde bulundurularak).
İMKB’de yatırımcıların yatırım ortaklıklarının hisse senedi alım satımı neticesinde oluşacak
gelirleri üzerinden Geçici 67. madde kapsamında %10 stopaj kesintisi yapılmaktadır. Ana
sözleşme değişikliğinin Genel Kurulda onaylanması nedeniyle bu oran diğer hisse
senetlerinde olduğu gibi %0 olarak uygulanacaktır.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme
politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan
tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans,
sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca
ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde
rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu,
olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın
ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
Yoktur.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı
faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli
değişiklikler hakkında açıklama:
30.06.2011 itibariyle Şirket merkezinde üst ve orta düzey yönetici olarak 3, idari personel
olarak da 2 kişi olmak üzere toplam 5 kişi görev yapmaktadır. Personelin herhangi bir
sendikaya üyeliği bulunmamaktadır. Şirket’in merkez dışında örgütlenmesi bulunmamaktadır.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
30
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim işlemleri:
Şirket tarafından Şişli Vergi Dairesi’ne açılmış 152.765 TL tutarında 13 adet dava mevcuttur.
Davaların konusu geçmişe yönelik Banka ve Sigorta Muameleleri Belgesi’ne ilişkin daire
tarafından tahakkuk edilen vergilerden oluşmaktadır. Şirket bu vergiden muaf olduğu
gerekçesi ile yapmış olduğu itirazlar sonucunda bu davalardan 30.06.2011 tarihi itibari ile
9.600 TL tutarındaki 2 adedi Şirket lehine sonuçlanmıs, 11 adet 143.165 TL tutarındaki
davalar ise Vergi Dairesi’nce temyiz edilmiştir.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Şirket son üç yılda menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti
kapsamında yatırım politikaları uygulamıştır. Şirket’in değişen ana sözleşmesinin 5.maddesi
gereğince son üç yılda aşağıdaki finansal yatırım politikaları kapsamında faaliyetlerini
sürdürmüştür:
a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar.
b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre
en aza indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler
ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
Şirket’in faaliyet konusu 18.08.2011 tarihinde “holding” olarak değişikliğe uğramış ve
şirketin faaliyet konusuna ve yatırım politikalarına ilişkin bilgiler de işbu izahnamenin 3.1,
3.4.1 ve 3.4.2 no’lu maddelerinde ifade edildiği şekilde değiştirilmiştir.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Şirket 18.08.2011 tarihine kadar menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy
işletmeciliği faaliyeti kapsamında oluşturduğu menkul kıymetler portföyünü yöneterek
faaliyetlerine devam etmekteydi. Portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında Şirket hisse
senetleri, devlet tahvili, vadeli işlemler ve opsiyon borsası kontratları ve hazine bonosu alım
satımı gerçekleştirmekteydi. Ancak bu tarihten itibaren portföy işletmeciliği yetki belgesinin
ortadan kaldıran ve faaliyet konusundaki değişiklikleri beraberinde getiren ana sözleşme
değişikliği ile birlikte yeni yatırım alanlarında fon kaynaklarını kullanmayı
değerlendirmektedir. Faaliyet konusu değişikliğine kadar hiç reel sektör yatırımı yapmamış
olan şirket yeni yapıda büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut
şirketlere iştirak etmeyi planlamaktadır.
Bu doğrultuda Şirket 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, İstanbul
merkezli GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirakle
kurucu ortak olmuştur. Ayrıca, 10.000.000 TL ödenmiş sermayeli bir girişim sermayesi
yatırım ortaklığı şirketinin de nın lider sermayedarı olmak üzere SPK’ya müracaatta
bulunmuştur.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek
eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış olup, ilgili tebliğ çerçevesinde
yatırım stratejileri ve band aralıklarına göre yürütmekte olduğu portföy işletmeciliği faaliyet
sınırlamaları da ortadan kalkmıştır. Şirket’in faalityet değişikliği ile birlikte bundan sonra
yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi
teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır.
Şirket’in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların
reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir.
Dolayısıyla elde etmeyi düşündüğü gelirler ve yatırımlara ilişkin geri dönüşüm zamana
yayılabileceği gibi yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir.
Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması
planlanan yatırımlar, Şirket faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler,
hedefler ve düşünceler Şirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal
düzenlemeler veya başka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı
sonuçlanabilmesi mümkündür.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir. Aşağıda yer alan seçilmiş finansal bilgiler Şirket’in kamuya duyurulan finansal
tablolarından alınmıştır. Şirket’in statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu
bulunmamaktadır.
BİLANÇO (TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
2008
7.428.759
2.166
2009
5.477.231
64.680
2010
14.286.002
37.865
30.06.2011
19.420.882
86.430
TOPLAM AKTİFLER
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
7.430.925
2.705.684
7.465
5.541.911
84.875
9.130
14.323.867
1.868.791
15.643
19.507.312
6.495.762
18.725
ÖZ SERMAYE
Sermaye
4.717.776
4.475.640
5.447.906
4.475.640
12.439.433
8.398.021
12.992.825
9.000.000
TOPLAM PASİFLER
7.430.925
5.541.911
14.323.867
19.507.312
GELİR TABLOSU (TL)
SATIŞ GELİRLERİ
2008
2009
2010
513.468.257 815.836.197 1.016.404.746
30.06.2010
30.06.2011
450.979.777 1.388.814.978
Satışların Maliyeti (-)
513.066.701 814.833.756 1.015.831.184
450.769.510 1.387.261.972
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı
460.518
1.002.441
573.562
210.267
1.553.006
Faaliyet Karı veya Zararı
-79.381
730.130
69.082
-10.472
-77.513
-278.917
730.130
69.082
-10.472
-77.513
-0,0623
0,1631
0,0082
-0,0017
-0,0086
NET DÖNEM KARI/ZARARI
Hisse Başına Kar / Zarar
Finansal tablolara Şirketin www.glryh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilir.
32
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
5.1. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 24.000.000 TL
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi : 9.000.000 TL
5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
SON GENEL KURUL
17.08.2011
Sermaye
Oranı (%)
SON DURUM
28.09.2011
Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı
Soyadı
Sermaye
Payı
Sermaye
Payı
Sermaye
Oranı (%)
Murat Güler
3.260.000
36,22
2.004.729
22,28
Asiye Güler
GLRYH İlaç Bilşim İnşaat San. ve
Tic. A.Ş.
Halka Açık Kısım
1.213.978
13,49
0
0,00
3.000.000
33,33
4.526.022
50,29
3.995.271
44,39
TOPLAM
9.000.000
100,00
9.000.000
100,00
5.3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
5.4. Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan
tedbirler:
Şirket’in yönetimde Murat GÜLER’in hakimiyeti söz konusudur. Ana sözleşmenin 8.
maddesine göre, (A) Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut
olup, bu paylar Murat GÜLER’e aittir. Murat GÜLER’in Yönetim Kuruluna aday gösterme
dışında herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
5.5. Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grubu
A
B
Nama /
Hamiline
Olduğu
Nama
Hamiline
İmtiyazın Niteliği
Yönetim Kurulu üye
seçiminde aday gösterme
hakkına sahip
Yoktur
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
Toplam TL
1,00
75.000
1,00
8.925.000
Sermayeye
oranı (%)
0,83
99,17
5.6. Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan
veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve
nominal değeri:
Şirket’in %93,33 oranında sermayesine sahip olduğu GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş., 28.09.2011 itibariyle devir yolu ve Borsa’dan yaptığı alımlarla Şirket
sermayesinin %33,33’üne karşılık gelen 3.000.000 adet paya sahiptir.
5.7. Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında
bilgi:
Yoktur.
5.8. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
Sermaye Azaltım / Artırımına İlişkin Bilgiler (TL)
Sermaye
Azaltım /
Pay Grubu
Artırım Tarihi
Bedelli
Sermaye
Artırımı
Sermaye
Azaltımı
14.04.2010
B
1.524.359
08.12.2010
A
-25.000
08.12.2010
B
-2.975.000
08.12.2010
A
50.000
08.12.2010
B
5.950.000
Azaltım / Artırım
Sonrası Çıkarılmış
Sermaye
6.000.000
3.000.000
9.000.000
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 14.04.2010 tarihinde 4.475.640,288 TL'den 6.000.000 TL'ye
nakit karşılığı yükseltilmiştir. 08.12.2010 tarihinde ise Şirket’in sermayesi SPK'nın 2009/18
sayılı 20/04/2009-24/04/2009 tarihli bülteninde duyurduğu "Halka Açık Anonim Ortaklıkların
Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar"
çerçevesinde, 6.000.000 TL' den 3.000.000 TL'ye azaltılmış, eşanlı olarak da tamamı nakit
olmak üzere 6.000.000 TL artırılarak 9.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.
5.9. Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında
bilgi:
Yoktur.
5.10. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
Şirket, 08.12.2010 tarihinde tamamen nakden karşılanmak üzere 6.000.000 TL nakit sermaye
artımı gerçekleştirmiştir. İşleme konu olan paylara ilişkin detaylar aşağıda gösterilmiştir:
Nama / Hamiline
Olduğu
Bir Payın Nominal
Değeri (TL)
Toplam TL
A
Nama
1,00
50.000
B
Hamiline
1,00
5.950.000
Toplam
1,00
6.000.000
Grubu
5.11. Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine
dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası
araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
34
5.12. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
5.13. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
5.14. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Şirket sermayesinin 75.000 TL’lik kısmı (A) grubu nama yazılı ve imtiyazlı, 8.925.000 TL’lik
kısmı ise (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmakta olup, B grubu hamiline payların
tamamı İMKB İkinci Ulusal Pazar’da işlem görmektedir.
5.15. Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu
edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
5.16. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka
açık bir ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçlarıhakkında bilgi:
Yoktur.
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1. Ortaklığın genel organizasyon şeması:
Yönetim Kurulu
Murat Güler (Başkan)
Cavidan Konuralp (Üye)
Ayşe Terzi (Üye)
|
Genel Müdür
Ayşe Terzi
________________________|_____________________
|
|
Muhasebe Operasyon
Şennur Erbaş
Denetçi
İbrahim Haselçin
6.2. Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı
Soyadı
Görevi
Murat
Güler
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Ayşe Terzi
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Cavidan
Konuralp
Yönetim
Kurulu
Üyesi
İş Adresi
Abide-i
Hürriyet
cad.no:211 C
Blok kat:6 Şişli
İstanbul
Abide-i
Hürriyet
cad.no:211 C
Blok kat:6 Şişli
İstanbul
Abide-i
Hürriyet
cad.no:211 C
Blok kat:6 Şişli
İstanbul
Temsil
Ettiği
Tüzel
Kişilik
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendigi
Görevler
Yok
Yönetim
Kurulu üyesi
Yok
Yönetim
Kurulu üyesi
Yok
Yönetim
Kurulu üyesi
Görev
Süresi/
Kalan
Süre
3 Yıl / 3
Yıl
Sermaye
Payı
TL
Sermaye
Payı
TL
2.004.729
22,28
3 Yıl / 3
Yıl
3 Yıl / 3
Yıl
6.3. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.4. Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu
şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı-Soyadı
Ortaklık
Dışındaki
Görevi
Görevli Olduğu
Kurum Kuruluş
Ortaklıktaki
Görevinin
Devam Edip
Etmediği
Sermaye
Payı
TL
Sermaye
Payı
%
Ayşe Terzi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Başkent Menkul
Değerler A.Ş.
Devam Ediyor
150
0,005
Cavidan
Konuralp
Yönetim Kurulu
Üyesi
Başkent Menkul
Değerler A.Ş.
Devam Ediyor
30.000
1
6.5. Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
İbrahim
Haselçin
Avukat
Yıldız Posta Caddesi No: 36
Sinan Apt. Kat:2 Daire:13
Gayrettepe, İstanbul
Denetçi
Görev Süresi /
Kalan Süre
3 Yıl / 3 Yıl
6.6. Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
36
6.7. Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Yoktur.
6.8. Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı
Soyadı
Görevi
Murat
Güler
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Ayşe
Terzi
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
(TL)
(%)
Elektronik
Mühendisi
Abide-i Hürriyet
Cad.No:211 C Blok
Kat:6 ŞİŞLİ
Yönetim
Kurulu Üyesi,
Portföy
Yöneticisi
2.304.729
25,61
Avukat
Abide-i Hürriyet
Cad.No:211 C Blok
Kat:6 ŞİŞLİ
Genel Müdür
150
Mesleği
Sermaye Payı/Temsil
Ettiği Tüzel Kişilik
0.005
6.9. Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
İzahnamenin 6.4. bölümünde belirtildiği üzere Ayşe Terzi ve Caviden Konuralp, Başkent
Menkul Değerler A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerine devam etmektedirler.
6.10. Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
6.11. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
MURAT GÜLER: 1971 İstanbul doğumlu olup, Uludağ Üniversitesi Mühendislik Fakültesi,
Elektronik Mühendisliği mezunudur. 1995-1997 yılları arasında Arı Menkul Değerler, 19972001 yılları arasında Pay Menkul Değerler ve 2001 yılından sonra Başkent Menkul
Değerler’de İMKB üye temsilcisi olarak görev yapmıştır. 2006 yılından itibaren şirket ortağı
olduğu ve unvanı Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değişen Başkent Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini devam ettirmektedir.
AYŞE TERZİ: 1968 Antakya doğumlu olup, 1989 yılında İstanbul Hukuk Fakültesinden
mezun olmuştur. 1994 yılında Avukat olarak Başkent Menkul Değerler A.Ş.’de çalışmaya
başlamış olup, uzun yıllar piyasa tecrübesinin bulunması nedeni ile halen hem Başkent
Menkul Değerler A.Ş.’de, hem de Şirket’te Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam
ettirmektedir. Aynı zamanda Şirket’in genel müdürüdür.
CAVİDAN KONURALP: 1953 İstanbul doğumlu,1978 İstanbul Üniversitesi İşletme
mezunu olup, 1990 yılından itibaren Başkent Menkul Değerler’de çeşitli görevlerde
bulunmuştur. Halen hem Başkent Menkul Değerler’de hem de Şirket’te Yönetim Kurulu
Üyeliği görevlerine devam etmektedir.
İBRAHİM HASELÇİN: 1959 İzmir doğumlu olup, 1983 yılında Ankara Üniversitesi
Siyasal Bilgiler Fakültesi ve 2002 yılında Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesinden
mezundur. 1983-1991 yılları arasında SPK’da uzman denetçi olarak görev yapmış olup, 2003
yılından itibaren serbest avukatlık yapmaktadır.
6.12. Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Yoktur.
6.13. Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık
ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
6.14. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma
ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu
hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
6.15. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi
olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.16. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
6.17. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki
yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip
verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.18. - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son
5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları
için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar
hakkında bilgi:
Yoktur.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
38
6.19. Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Adı-Soyadı
Cavidan
Konuralp
Görevi
Yönetim
Kurulu üyesi
Mesleği
Yönetici
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Adresi
Üstlendiği Görevler
Abide-i Hürriyet Cad. Yönetim Kurulu Üyesi
No:211 Blok kat:6 ŞİŞLİ
Denetimden sorumlu komite üyeleri, SPK’nın Seri:X, No:22 sayılı “Sermaye Piyasasında
Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ’in “Denetimden sorumlu komiteler” başlıklı
25’inci maddesi kapsamında, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra
fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu
üyelerinden oluşacak şekilde yeniden belirlenecektir.
Denetimden sorumlu komite bağımsız dış denetimin, iç denetim faaliyetlerinin, etkin, yeterli
ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır. Bu kapsamda, bağımsız denetim
kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim
sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Komitenin
gözetiminde gerçekleştirilir.
Komite, kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının, mevcut mevzuat ve
uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve Şirketin sorumlu yöneticileri ile
bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin
Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve
bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.
Komite, Şirketin mali tabloları, iç kontrol sistemi, bağımsız denetim faaliyeti veya faaliyet
konusu ile ilgili ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetleri inceler ve sonuca bağlar.
Düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçları Komite
tarafından gözden geçirilir.
Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler
denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. Bu
kapsamda Komite, bağımsız dış denetçinin Şirketin denetimine ilişkin her türlü ücret ve
tazminatını onaylar.
Komite, bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden
geçirir; çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında
Yönetim Kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
6.20. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan
ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birim Yöneticisi:
Adı Soyadı : Şennur ERBAŞ
Telefon : 0(212 )233 59 00
Faks : 0(212) 224 07 00
E-posta: sennur.onder@baskentyatirim.com.tr
6.21. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim
Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye
piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve
kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı,
soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Adı Soyadı : Murat GÜLER
Telefon : 0(212 )233 59 00
Faks : 0(212) 224 07 00
E-posta : murat.guler@glryh.com
Lisans Türü :İleri Düzey
6.22. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan
şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların
tutarı ve türü:
30.06.2011 dönemi itibariyle brüt ücretler ve huzur hakları toplamı 453.856 TL’dir.
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık
veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
30.06.2011 dönemi itibariyle 18.725 TL’dir.
6.23. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim
ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde
yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
6.24. Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair
açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim
ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Sermaye Piyasası Kurulu’nca Temmuz 2003 ayında yayımlanan ve halka açık kurumların
isteğe bağlı olarak uymaları önerilen “Kurumsal Yönetim İlkeleri” prensip olarak
benimsenmekte ve “Pay Sahipleri” “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık” “Menfaat Sahipleri”
ve “Yönetim Kurulu” ile ilgili hususların bir kısmına benzer hükümlere atıfta bulunulan
Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca oluşturulan Kurul
Kararları nedeniyle kısmen uyulmuş, ancak aşırı bir personel istihdamına, faaliyet giderlerini
arttırıcı yapılanmalara, Şirket’in, dolayısıyla ortakların temettü gelirlerinin azalmasına yol
açacak yapılanmalardan ise uzak durulmuştur.
Şirket’in menkul kıymet portföy işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiği, yatırım
danışmanlığı çerçevesinde menkul kıymet portföyü oluşturup yönettiği, ithalat ihracat gibi
faaliyetlerinin olmadığı, üretiminin de bulunmadığı dikkate alınarak örneğin insan kaynakları,
basın ve halkla ilişkiler, yatırımcı ilişkileri koordinatörü, yatırımlar departmanı, mali işler
departmanı, idari işler departmanı, sendika temsilciliği, hukuk departmanı gibi pek çok şirket
için elzem olan yapılanmalar gerçekleştirilmemiştir.
Kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu ortaklığımızın faaliyet raporunda düzenli olarak
yayınlanmaktadır.
40
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Güler Yatırım Holding A.Ş. 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, İstanbul
merkezli GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirakle
kurucu ortak olmuştur. Güler Yatırım Holding A.Ş. yönetim kurulu başkanı Murat Güler,
GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de de bu görevi yürürütmektedir. Benzer
şekilde Güler Yatırım Holding A.Ş. genel müdürü ve yönetim kurulu üyesi Ayşe Terzi,
GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin de genel müdür ve yönetim kurulu
üyesidir. Güler Yatırım Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesi Cavidan Konuralp de GLRYH
İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmektedir.
Bununla birlikte, Şirket, 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir şirketin %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere
kuruluş işlemleri için SPK’ya müracaatta bulunmuştur.
7.2. Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Merkezi İstanbul’da GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye Şirket %93,33 pay
oranıyla kurucu ortak olmuştur. GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
sermayesi 6.000.000 TL olup, Şirket’in payı 5.599.700 TL’dir.
Bununla birlikte Şirket’in, kuruluş aşamasında olan ve başlangıç sermayesi 10.000.000 TL
olması planlanan İstanbul merkezli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı
şirketin de %70 payına karşılık gelen 6.999.700 TL sermayesi karşılığı lider sermayedarı
olması için SPK’ya başvuru yapılmıştır.
7.3. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları
hakkında bilgi:
Yoktur.
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN
HAKKINDA BİLGİLER
Yoktur
İŞLEMLER
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1. Yetkili organ kararları:
Şirket’in 21.09.2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;
1. Şirketimizin 9.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere
24.000.000 TL'ye artırılmasına,
2. Nakit olarak artırılan 15.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin
tamamının 4. Tertip B Grubu hamiline yazılı hisse olarak çıkarılmasına,
3. Ortaklarımızın nakit olarak artırılan 15.000.000 TL'lik sermayeyi temsil eden hisse
senetlerine ilişkin yeni pay alma haklarının 1,00 TL'den 15 gün süreyle kullandırılmasına, B
Grubu mevcut hisse sahiplerine rüçhan hakları karşılığında yeni çıkarılan B Grubu 4. Tertip
hisse senetlerinden verilmesine,
4. Nakit olarak artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerine ilişkin yeni pay alma
haklarının kullanılmasından sonra kalan payların itibari değerinden daha düşük bir fiyatla
olmamak üzere İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda oluşacak fiyat üzerinden satılmasına,
5. Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru ve sermaye artırımı ile ilgili diğer yasal prosedürün
tamamlanması için yönetime yetki verilmesine,
oy birliği ile karar verilmiştir.
9.2. Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Pay Grubu
B
TOPLAM
Hamiline /
Nama
Hamiline
Nominal Değer
(TL)
1,00
Pay Sayısı
TOPLAM (TL)
15.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Yoktur.
9.4. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Yoktur.
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma
oranı:
Yoktur.
ii) Başvuru şekli:
Yoktur.
9.5. Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Kârdan pay alma hakkı: Hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. (SPKn md.15)
Tasfiyeden pay alma hakkı: Şirketin ihfisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket
mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde,
tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. (TTK md. 455)
Bedelsiz pay edinme hakkı: Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz
paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. (SPKn md. 15)
Yeni pay alma hakkı: Umumi heyetin esas sermayenin artırılmasına mütaallik kararında
aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket
sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye
sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12)
Genel kurula katılma hakkı: Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın
dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar.
(TTK md. 360)
42
Genel kurulda müzakerelere katılma ve oy hakkı: Oy hakkı her hisse senedi en az bir rey
hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartiyle hisse senetlerinin maliklerine vereceği rey
hakkının sayısı esas mukavele ile tayin olunur. (TTK md. 369,373,374,375)
Bilgi alma hakkı: Kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı
hususundaki teklifler, murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte umumi heyetin adi
toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez adresinde ve şubelerinde pay
sahiplerinin emrine amade bulundurulur. (SPKn md.16, TTK md. 362)
İnceleme ve denetleme hakkı: Pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara murakıpların
dikkat nazarlarını çekmeye ve lüzumlu izahatı istemiye salahiyetlidirler. (TTK md.363)
İptal davası açma hakkı: Kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet
esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket
merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler (TTK md. 381384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12)
Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen "azınlık
hakları", ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından
kullanılır (SPKn md. 11).
9.6. Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma
hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı/satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle
temettüye hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş
olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış
süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse,
hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2012 yılının karından
temettü alabilecektir.
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı
bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden
itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı
bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse
Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Yurt dışında yerleşik kişiler için bir sınırlama yoktur. Yurt dışındaki yerleşik pay sahipleri yurt
içindeki yatırımcılar gibi MKS sistemi üzerinden kardan pay alma haklarını kullanacaklardır.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Ana Sözleşmesinin 23. maddesi uyarınca; Şirket’in karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirket net karı,
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması
zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap
senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası
mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa
geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi dağıtılır:
Tespit olunan net karın,
a) TTK’nın 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar % 5 kanuni
yedek akçe ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden
pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen oranda birinci temettü verilmesine
yetecek miktar ayrılır. Birinci temettünün nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılması yönünde
karar alınabilir.
c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine,
en fazla %10’nu da şirket müdür, memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde
dağıtılabilir.
d) Arta kalan kısım, Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen
veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara
devredilebilir. Türk Ticaret Kanunu 466’ıncı maddesinin 2. fıkrasının 3 no’lu bendi hükmü
saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu
tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü
ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu
üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Paylara
ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut
payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
9.7. a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir
yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı
olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait
payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların
pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu 02.05.2011 tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirketin yatırım alanlarını
genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık
ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak
amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına karar vermiştir. Konu ile
ilgili olarak, Şirket’in nama yazılı imtiyazlı A grubu pay sahibi Murat Güler 07.07.2011
tarihinde, “Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.”nin (Şirket) yatırım ortaklığı
statüsünden çıkma başvurusu ile ilgili olarak, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda
onaylanması halinde, Şirket genel kurul toplantısına katılıp olumlu oy kullanan ortaklar
dışındaki genel kurula katılan tüm ortakların paylarını, genel kurul toplantısından önce
kamuya en son açıklanan portföy tablosunda yer alan pay başına net aktif değer üzerinden,
genel kurul toplantısını müteakip 6 işgünü içerisinde kendisi tarafından satın alınmasına
ilişkin bir taahhütnameyi imzaladığını ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderdiğini Şirket’e
bildirmiştir. Genel kurul toplantısında olumsuz ya da çekimser oy bulunmadığından
taahhütnameye karşılık herhangi bir alış işlemi gerçekleşmemiştir.
44
9.8. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
Yoktur.
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:
%166,67
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi :
Turkish Bank A.Ş. Abdi İpekçi Şubesi TR440009600000174000028320 numaralı hesap
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Kaydileştirilmemiş pay bulunmamaktadır.
Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar:
Başvuru yeri/yerleri: Şirket ortaklarının sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmektedir. Şirket ortakları
hesabının olduğu aracı kurum tarafından MKK vasıtasıyla sermaye artırımına katılabilecektir.
i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni
pay tutarını Turkish Bank A.Ş. Abdi İpekçi şubesinde açılan TR440009600000174000028320
numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak
yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde,
önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay
alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Yeni pay alma sirküleri www.kap.gov.tr ile Şirket’in www.glryh.com internet sitelerinde
yayınlanacaktır.
9.9. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı:
Yoktur.
9.10. Halka arz tutarı:
Yapılacak sermaye artırımı ile 15.000.000 TL nominal değerli pay ihraç edilecektir. Yeni pay
alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.
9.11. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan
edilecek Yeni Pay Alma Sirkülerinde belirtilecektir. Yeni pay alma haklarının
kullanılmasından sonra kalan payların Borsa’da satışı için halka arz süresi ve tarihleri ilan
edilecek Halka Arz Sirkülerinde belirlenecektir.
9.12. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde
kullanılan yöntemler:
Paylar yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının
kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa’da
oluşacak fiyattan satılacaktır.
9.13. Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili
kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde
iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için
ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
Şirket’in Yönetim Kurulu Başkanı Murat Güler ile eşi Asiye Güler son 1 yıl içerisinde çeşitli
tarihlerde İMKB’de işlem gören Şirket paylarında alım satım işlemleri gerçekleştirmiş olup,
bu alım satımlara ilişkin bilgiler Kamuyu Aydınlatma Esasları çerçevesinde www.kap.gov.tr
adresinde yayınlanmıştır.
9.14. Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında “Borsa’da Satış”
yöntemi kullanılacaktır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış
süresi içinde İMKB’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa
üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. İşlem yapmaya yetkili üye listesine
www.imkb.gov.tr adresinden ulaşılabilir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Turkish Yatırım A.Ş. tarafından tahsil
edildikçe sermaye artırımı için açılmış olan özel banka hesabına yatırılacaktır.
9.15. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep edilecek pay miktarı 1,00 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.
9.16. Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri Turkish Bank A.Ş Abdi İpekçi Şubesi’nde Güler Yatırım Holding A.Ş. adına
açılmış olan TR440009600000174000028320 No’lu Özel Hesap’ta toplanacaktır.
Halihazırda aracı kurumlarda hesaplarında Şirket payı bulunan ve sermaye artırımına bu yolla
katılan ortakların ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)
tarafından özel hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sona kalan payların bedelleri, satış işlemlerini
yürüten borsa üyesi Turkish Yatırım A.Ş. tarafından tahsil edildikçe sermaye artırımı için
açılmış olan özel banka hesabına yatırılacaktır.
46
9.17. Başvuru yerleri:
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış
süresi içinde İMKB’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa
üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. İşlem yapmaya yetkili üye listesine
www.imkb.gov.tr adresinden ulaşılabilir.
9.18. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında
Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
9.19. Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde
bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Turkish Yatırım A.Ş. satışa “En İyi Gayret Aracılığı” ile aracılık edecektir. Yüklenimde
bulunulan pay yoktur.
b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret
tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:
Aracı kuruluş 12.500 TL+KDV (OnbinbeşyüzTL) sabit ücret alacaktır. Ödenecek sabit
ücretin ihraç maliyeti içersindeki tahmini payı %18,5’tir.
c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yüklenimde bulunulmayan payların nominal değeri 15.000.000 TL’dir.
d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Turkish Yatırım A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 30/09/2011’dir.
9.20. Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan Şirket ortaklarının söz konusu payları SPK Mevzuatı çerçevesinde
MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
9.21. Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
Tahmini toplam maliyet 67.500 TL’dir. Halka arz edilecek hisse senetlerinin toplam nominal
değeri 15.000.000 TL olup, 1,00 TL nominal değerde pay başına düşen maliyet 0,45
Kuruş’tur.
Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL)
-SPK Kurul Kayıt Ücreti
-IMKB Kota Alma Bedeli
-Aracılık Komisyonu
-Ticaret Sicil Harcı, Noter vs. masraflar
Toplam Maliyet
Satışa Sunulan Payların Nominal Değeri
Pay Başına Düşen Birim Maliyet
30.000
15.000
12.500
10.000
67.500
15.000.000
0,0045
9.22. Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Hesap Açma Ücreti (*)
Sermaye Piyasası Aracının MKK’ya
Virman Ücreti
Yatırımcının Başka Aracı Kuruluştaki
Hesabına Virman Ücreti
EFT Ücreti
:
Yoktur
:
Yoktur
:
Yoktur
:
0,00 – 66.000,00 TL arası 5,00 TL (BSMV
Dahil)
66.000,01 – 317.000,00 arası tutar
üzerinden 0,000075 (yüzbindeyedibuçuk) +
BSMV
317.000,01– üzeri 25,00 TL (BSMV Dahil)
Damga Vergisi
: Yoktur
Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi
olacaktır. Turkish Yatırım’ın yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler
aşağıdaki yukarıdaki gibidir:
(*) Hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir.
9.23. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Halka arzın iptali veya ertelenmesi sermaye arttırımından önce şirketin acze düşmesi,
konkordato teklif etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir
bölümünü elden çıkarması, izahname ve sirkülerde yeralan bilgilerin bundan böyle gerçeğe
aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.
Satış başladıktan sonra iptal mümkün değildir.
9.24. Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi:
Yoktur.
9.25. Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken
diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında
oluşturduğu menkul kıymetler portföyünü elden çıkararak bundan sonra sadece boşta kalan
varlıklarını menkul kıymetlerde değerlendirecektir. Şirket mevcut likiditesini kısaca reel
sektör olarak tanımlayabileceğimiz sektörlerde değerlendirmeyi, büyüme potansiyeli taşıyan
alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut şirketlere iştirak etmeyi planlamaktadır.
Şirketin yeni yatırım kararları için fizibilite çalışmaları yapılarak, yatırım için ihtiyaç
duyulacak finansman miktarları, piyasa şartları, sağlanacak katma değer gibi ayrıntılı piyasa
araştırmalarına girişilecek olup, hammadde, enerji, işgücü, pazara yakınlık, tabii şartlar,
ulaşım imkanları, gelişme potansiyeli ve daha birçok faktör dikkate alınarak en rasyonel
yatırımların gerçekleştirilmesine çalışılacaktır.
Şirket tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz
bir şekilde gerçekleştirilebildiği ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüş hızı en yüksek olan
sektörler belirlenmiştir. Bu kapsamda tarım-gıda, bilişim teknolojileri, yenilenebilir enerji ve
otomotiv yan sanayi sektörlerine öncelik verilecektir.
48
Şirket, 19.08.2011 tarihinde 6.000.000 TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur.
Bununla birlikte, Şirket, 13.09.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı
çerçevesinde 10.000.000 TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, 15.09.2011 tarihinde de girişim sermayesi
yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri
için SPK’ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir.
İhraç edilen paylar karşılığında maliyetler düşüldükten sonra yaklaşık 14.932.500 TL nakit
girişi olacağı tahmin edilmektedir. Nakit girişleri Şirket’in yatırım yapmayı planladığı
sektörlerde faaliyet gösteren şirketler kurmak veya mevcut şirketlere iştirak etmek ve
yatırımların sürekliliğini sağlamak üzere kullanılacaktır.
9.26. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
9.27. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I, No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve
Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nde belirtilen esaslar çerçevesinde; Kurul’dan onay alındıktan
sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Siciline tescil ettirilmesi ve daha önce ilan edildiği
şekilde kamuya duyurulması zorunludur. Ayrıca sirkülerlerdeki değişikliklerin de daha önce
ilan edildiği şekilde kamuya duyurulması gerekmektedir.
Yukarıda belirtilen değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden talepte
bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.
9.28. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Murat Güler
Ayşe Terzi
Cavidan Konuralp
İbrahim Hakan
Börteçene
İsmail Aydın Günter
Erhan Özçelik
Mehmet Çınar
Berra Doğaner
Sami Çölgeçen
Mustafa Ersin
Erenman
Ahmet Başkaya
Aydın Özcan
Bülent Kırımlı
Yunus Enis Musluoğlu
Ender Şahin
Ece Hafize Ergün
Beydağı
Hüseyin Güler
Alp Can Gökdeniz
Güler Yatırım Holding A.Ş.
Güler Yatırım Holding A.Ş.
Güler Yatırım Holding A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Turkish Yatırım A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Md.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Md.
Denetçi
Denetçi
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı
Müdür Yardımcısı
Yetkili Uzman
Uzman
9.29. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
Yoktur.
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Yoktur.
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:
Yoktur.
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
Yoktur.
e)
Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:
Yoktur.
f)
Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
Yoktur.
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Yoktur.
9.30. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur.
9.31. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi:
Yoktur.
9.32. Borsada işlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa
mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
9.33. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
Yoktur.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur.
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:
Yoktur.
50
9.34. Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ve www.glryh.com internet sitelerinde yayınlanacaktır.
9.35. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
9.36. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
Yoktur.
9.37. Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Özkaynak
Ödenmiş Sermaye
Pay Başına Değer
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi
Sermaye
Artırım
Öncesi
12.992.825
9.000.000
1,44 TL
Sermaye
Artırım
Sonrası
27.925.325
24.000.000
1,16 TL
0,28 TL
19,40%
-0,16 TL
-16,36%
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma
etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Yoktur.
9.38. Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu
menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
Yoktur.
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir. Aşağıda yer alan seçilmiş finansal bilgiler Şirket’in kamuya duyurulan finansal
tablolarından alınmıştır. Şirket’in statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu
bulunmamaktadır.
10.1. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal
durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Dönen Varlıklar
Hazır Değerler
Finansal Yatırımlar
Kısa Vadeli Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faal. Alacaklar
İlişkili Taraflardan Alacaklar
Diğer Kısa Vadeli Alacaklar
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
31.12.2008
7.428.759
3.402
4.267.452
0
3.137.966
0
19.939
31.12.2009
5.477.231
2.464.095
2.471.518
521.679
0
0
0
31.12.2010
14.286.002
8.965.598
3.801.193
548.655
0
948.117
2.500
30.06.2011
19.420.882
8.057.251
3.945.326
1.320.247
0
6.049.747
2.500
Diğer Dönen Varlıklar
0
19.939
19.939
45.811
2.166
0
1.561
605
64.680
1.127
63.250
303
37.865
0
37.865
0
86.430
0
86.430
0
TOPLAM AKTİFLER
7.430.925
5.541.911
14.323.867
19.507.312
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Kısa Vadeli Borçlar
2.705.684
2.649.896
55.788
0
0
84.875
32.879
51.996
1.868.791
0
0
1.815.551
53.240
6.495.762
0
0
6.434.440
61.322
7.465
7.465
9.130
9.130
15.643
15.643
18.725
18.725
4.717.776
4.475.640
0
619
520.434
0
278.917
7.430.925
5.447.906
4.475.640
0
619
241.517
730.130
0
5.541.911
12.439.433
8.398.021
3.000.000
49.201
923.129
69.082
0
14.323.867
12.992.825
9.000.000
3.000.000
49.201
1.021.074
0
77.513
19.507.312
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Borç ve Gider Karşılıkları
ÖZ SERMAYE
Sermaye
Yeniden Değerleme Artışı
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıl Karları
Net Dönem Karı
Dönem Zararı (-)
TOPLAM PASİFLER
Finansal tablolara Şirket’in www.glryh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilir.
Mali analiz tekniklerinden oran analizi uygulanarak son 3 yıl ve ilgili ara dönem finansal
tabloları üzerinde yapılan çalışmanın sonuçları aşağıda yer almaktadır.
31.12.2008
31.12.2009
31.12.2010
30.06.2011
Nakit ve Nakit Benzerleri / Toplam Aktif
0,0005
0,4446
0,6259
0,4130
Özkaynaklar / Toplam Aktif
0,6349
0,9830
0,8684
0,6660
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar
2,7456
64,5329
7,6445
2,9898
-0,0375
0,1317
0,0048
-0,0040
Net Kar (Zarar) / Toplam Aktif
Şirket’in toplam varlıkları 2009 yılında 5,54 milyon TL iken 2010 yılında yapılan sermaye
artırımının da etkisiyle %158,5 artışla 14,32 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk
yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %36,2 artışla 19,5 milyon TL‘ye yükselmiştir.
Şirket’in dönen varlıkları 2009 yılında 5,48 milyon TL iken 2010 yılında %160,8 artışla 14,29
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %35,9 artışla
19,42 milyon TL‘ye yükselmiştir
Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy
işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin
takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda
meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değişiklik göstermektedir. Bu doğrultuda Şirket’in
kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 84.875 TL iken 2010 yılında %2102 artışla 1,87
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %247,6 artışla
6,5 milyon TL‘ye yükselmiştir
52
Şirket’in özkaynakları 2009 yılında 5,45 milyon TL iken 2010 yılında %128,3 artışla 12,4
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %4,45 artışla
13 milyon TL‘ye yükselmiştir
2009 yılını 730.130 TL karla kapatan Şirket, 2010 yılını %90,5 azalışla 69.082 TL karla
tamamlamıştır. 2011 yılının ilk yarısında ise 77.513 TL net dönem zararı yazılmıştır.
Şirket’in kullandığı herhangi bir yatırım ya da işletme kredisi mevcut olmayıp, ticari
faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmektedir.
Şirket’in statü değişikliği ile birlikte yeni sektörlerde faaliyet göstermeyi planlaması; geçmiş
dönemlerde elde ettiği faaliyet sonuçlarını yakalayamaması ve ileriye dönük kar ve
performans tahminlerinin belirsizliği risklerini taşımaktadır.
10.2. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
GELİR TABLOSU
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer
Gelirler
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer
Giderler (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar
(Zarar)
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALİYET KARI/ZARARI
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Bağımsız
Bağımsız
Denetimden Denetimden
Geçmiş
Geçmiş
31.12.2008 31.12.2009
Bağımsız
Bağımsız
Denetimden Denetimden
Geçmiş Geçmemiş
31.12.2010 30.06.2010
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
30.06.2011
513.468.257 815.836.197 1.016.404.746 450.979.777 1.388.814.978
- 814.833.756 1.015.831.184 450.769.510 1.387.261.972
513.066.701
401.556
1.002.441
573.562
210.267
1.553.006
178.433
0
0
0
0
-119.471
0
0
0
0
58.962
0
0
0
0
460.518
234.882
305.017
0
0
-79.381
0
1.002.441
0
350.393
80.574
2.492
730.130
0
573.562
0
542.572
38.092
0
69.082
0
210.267
0
258.050
37.339
28
-10.472
0
1.553.006
0
1.647.211
19.355
2.663
-77.513
0
19.990
-219.526
-278.917
0
0
730.130
0
0
69.082
0
0
-10.472
0
0
-77.513
0
-278.917
0
730.130
0
69.082
0
-10.472
0
-77.513
-278.917
730.130
69.082
-10.472
-77.513
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
2008 yılında yaşanan global finansal kriz nedeniyle Şirket 278.917 TL zarar etmiştir. 2009
yılında dünya ve Türkiye sermaye piyasalarındaki toparlanmaya paralel Şirket 730.130 TL
kar etmiştir.
2010 yılında piyasanın göreceli olarak iyi bir performans çizmesine rağmen, genel olarak
istikrarlı ve güvenilir bir ortam oluşmaması yüzünden karlılık göreceli olarak düşük kalmıştır.
2011 yılında şirket, daha agresif bir portföy yönetimi politikası izlemiş işlem hacmini ve brüt
karlılığını artırmıştır. Buna rağmen, 2011 senesinin özellikle 2. çeyreğinden itibaren artan
global sıkıntılar ve ikinci dip söylentileri, beklenen verimin alınmasını engellemiştir. Artan
işlem hacminin bir fonksiyonu olarak faaliyet giderlerinde yaşanan artış, yüksek brüt kara
rağmen, yılın ilk yarısının net zararla kapanmasına neden olmuştur.
Son yıllarda global menkul kıymet piyasalarında yaşanan krizler ve devam eden güvensizlik
ortamı, bunun yanında finansal piyasalarda fiyatların istikrarsız hareket etmesi ve artan para
arzının rasyonel fiyatlama dengelerini bozması, Şirket’in faaliyet konusunu değiştirerek, daha
lokal ve bakir alan ve sektörlere yatırım yapma kararı almasında etkili olmuştur.
Şirket’in statü değişikliği ile birlikte geçmiş dönemlerde elde ettiği karlılık rasyolarını
yakalayamaması ve ileriye dönük kar ve performans tahminlerinin belirsizli söz konusudur.
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
Şirket 18.08.2011 tarihine kadar menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olduğu için %20
oranında kurumlar vergisi ödememekteydi. Ancak menkul kıymet yatırım ortaklığı
statüsünden çıkıldığı 18.08.2011 tarihinden itibaren kurum kazancı üzerinden %20 oranında
Kurumlar Vergisi ödemekle yükümlü hale gelmiştir.
10.3. Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Şirketin olağan faaliyetlerini yerine getirebilmesi için yeterli işletme sermayesi
bulunmaktadır.
10.4. Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler
dahil) durumu hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
30.06.2011
Kısa Vadeli Yükümlülükler
6.495.762
Garantili
0
Teminatlı
0
Garantisiz/Teminatsız
6.495.762
Uzun Vadeli Yükümlülükler
18.725
Garantili
0
Teminatlı
0
Garantisiz/Teminatsız
18.725
ÖZ SERMAYE
Sermaye
12.992.825
9.000.000
Yeniden Değerleme Artışı
3.000.000
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
49.201
Geçmiş Yıl Karları
1.021.074
Net Dönem Karı / Zararı
-77.513
54
TOPLAM
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
6.726
B. Nakit Benzerleri
8.050.525
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
3.945.326
D. Likidite (A+B+C)
12.002.577
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
0
H. Diğer Finansal Borçlar
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
0
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
-12.002.577
K.Uzun Vadeli Banka Kredileri
0
L. Tahviller
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
-12.002.577
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
Şirket, son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup,
aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları
içermektedir.
11.1. Şirketin kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirketin, fon kaynakları mevcut özkaynaklarından oluşmaktadır. Şirket yatırımlarını likit
varlıklara yapmaktadır. Şirketin geçmiş dönem mali tablolarında görülen kısa vadeli
yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti
kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin takasından
kaynaklanmaktadır. Portföy hareketleri ve piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle
de dönemler itibariyle değişiklik göstermiştir. Şirket bugüne kadar, finansal yatırımlarını sahip
olduğu özsermayesinden karşılamıştır. Faaliyet konusunu holding olarak değiştiren Şirket
gelecek dönemde gerekli gördüğü takdirde banka kredisi de kullanabilecektir.
11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları Şirket’in menkul kıymet yatırım
ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet
alım satım işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirket’in statü değişikliği sonrasında raporlanan
faaliyet sonucu bulunmamaktadır.
Ortaklığın mevcut fon kaynaklarının tamamı nakit ve hemen nakte çevrilebilir varlıklardan
oluşmaktadır. Bu durum gelecekte Şirket’in devamlılığına ve dinamikleri sayesinde fırsatları
değerlendirebilmesine imkan sağlamaktadır. Piyasalardaki dalgalanmalar menkul kıymetler
portföyünde ve borç-alacak miktarlarında ani artış ve azalışlar meydana gertirmektedir.
Menkul kıymet portföyündeki değişiklikler dışında önem arzedecek nakit hareketi
bulunmamaktadır.
30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009
A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları
Vergi Öncesi Net Dönem Karı / (Zararı)
(77.513)
69.082
730.130
İşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan
net nakit tutarının net kar ile mutabakatını sağlayan
düzeltmeler:
Amortisman ve itfa payı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı
İşletme sermayesindeki değişimler öncesinde faaliyet karı
9.735
3.081
(64.697)
25.688
6.513
101.283
10.676
1.665
742.471
İşletme sermayesindeki değişimler
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
Ticari borçlar
Diğer borçlar ve yükümlülükler
Toplam
(771.592)
(5.127.502)
4.618.889
37.009
(1.243.196)
İşletme faaliyetinden kaynaklanan nakit
(1.307.893)
B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları
Maddi duran varlık alımı, net
Finansal varlıklar
(25.849) 2.615.160
(950.617)
-1.782.672 (2.617.017)
1.308
51.996
807.514
50.139
908.797
792.610
(58.300)
-(72.063)
(144.133) (1.329.674) (1.211.314)
(1.510.326) (1.329.674) (1.283.377)
C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akımları
Finansal borçlardaki değişim
Sermaye arttırımı
Sermaye azaltımından kaynaklanan fon
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış
Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler
Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler
-601.979
601.979
-3.922.381
3.000.000
6.922.381
(55.788)
--(55.788)
(908.347)
8.965.598
8.057.251
6.501.504
2.464.095
8.965.598
(546.555)
3.010.650
2.464.095
11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket olağan faaliyetlerinin devamı için yeterli fona sahiptir. Şirketin faaliyet konusu
değişikliği ile birlikte girişimde bulunmayı planladığı reel sektör yatırımlarında geri dönüşüm
sürecinin uzunluğu, iştirak edilecek veya yeni kurulacak şirketlerin finansmanında mevcut
sermayenin yetersiz kalabileceği, yatırımları gerçekleştirebilmek ve sürekliliği sağlamak
amacıyla ihtiyacı olan fonu borçlanmak yerine sermaye artırımı yoluyla karşılayacaktır.
Sermaye artışından sağlanacak fon Şirketin gerçekleştirmeyi planladığı yatırımlara başlaması
için yeterli olacaktır. Borçlanma neticesinde karşı karşıya kalınan risk ve yüksek maliyetler
nedeniyle yatırımlarını mevcut fonları ile yaparak asgari risk ile azami kar hedeflenmektedir.
Yeni yatırım kararları için fizibilite çalışmaları yapılarak, yatırım için ihtiyaç duyulacak
finansman miktarları, piyasa şartları, sağlanacak katma değer gibi ayrıntılı piyasa
araştırmalarına girişilmesi planlanmakta olup, hammadde, enerji, işgücü, pazara yakınlık,
tabii şartlar, ulaşım imkanları, gelişme potansiyeli ve daha birçok faktör dikkate alınarak en
rasyonel yatırımların gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir.
56
Ayrıca üretimde kullanılacak teknik ve teknelojiler ile alternatif üretim teknikleri ve her
tekniğe göre ortaya çıkacak ham ve yardımcı madde ihtiyaçları, bunların gerektirdiği makina
ve teçhizat ile bunlara ait girdi-çıktı analizleri, yerleşme planı, inşaat ve montaj işlerinin nasıl
yapılacağı, tedarik kaynakları, istihdam edilecek personelin miktar ve özellikleri gibi hususlar
değerlendirilerek proje haline getirilip, uygulamaya yatırım kararının ardından geçilmesi
hedeflenmektedir.
11.4. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy
işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB’de değerinin
düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte
SPK’nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabii olmaktan çıkmıştır.
Şirketin artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket’e yatırım alanlarının genişletmesi
konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek
faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket’in herhangi bir sınırlamaya
tabii olmaması aynı şekilde riskleri arttıran bir faktördür.
11.5. - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları
hakkında bilgi:
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyetlerini
müşterisi olduğu Başkent Menkul Değerler A.Ş.’den kiraladığı ofiste gerçekleştirmekteydi.
Aracı kurum bünyesinde olması nedeniyle ihtiyacı olan altyapı, teçhizat ve diğer imkanlar
genel yönetim giderlerinin asgari seviyede kalmasına, düşük maliyetle faaliyette bulunmasına
imkan sağlamıştı. Şirket halen bu ofis ve teknik alt yapıyı kullanmakla birlikye, artan yeni
faaliyetlerini sürdürebilmek için yeni bir ofis ve teknik alt yapı ihtiyacının ortaya çıkması
beklenti dahilindedir.
Şirketin unvan ve faaliyet konusu değişikliği neticesinde mevcut yatırım hesapları karşı
kurum uygulamaları doğrultusunda feshedilerek yenisi açılmış ya da yeni duruma uygun hale
getirilmiştir. Şirketin kullanmakta olduğu ve menkul kıymet yatırım ortaklığı için özel olarak
yazılan muhasebe programı bırakılarak, yeni yapısına ve tabi olduğu yasal mevzuata uygun
yazılım uygulamasına geçilmiştir.
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
12.1. Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl
ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları
www.glryh.com ve www.kap.gov.tr’de yer almaktadır.
12.2. Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların
unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş
denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Hesap
Dönemi
2008
Bağımsız Denetim Kuruluşu
EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Denetim Görüşü
Olumlu Görüş
Sorumlu Ortak.
Başdenetçi
Halil Kaya Özer. YMM
2009
2010
EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Engin Bağımsız Den.ve Serbest Muh.
Mali Müş. A.Ş.
30.06.2011 EGE YMM ve Bağımsız Den. A.Ş.
Olumlu Görüş
Halil Kaya Özer. YMM
Olumlu Görüş
Olumlu Görüş
Ajda Düzgün
Halil Kaya Özer. YMM
12.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Şirketin Yönetim Kurulu 02.05.2010 tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirketin yatırım
alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan
sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve şirket
ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla, "menkul kıymet yatırım ortaklığı" statüsünden
çıkılmasına ve Şirket tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.07.2011 tarih ve 2011/28 no’lu toplantısında Şirket esas
sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde değiştirilmesine
izin verilmiştir.
Şirket’in, 17.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri
onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri 18.08.2011 tarihinde faaliyet konusu
ve ismi değiştirilerek “Güler Yatırım Holding A.Ş.” adıyla tescil ettirilmiştir.
İMKB, 19.08.2011 tarihinde Şirket’in paylarının menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden
çıkması sebebiyle aynı gün itibarıyla Kurumsal Ürünler Pazarı’ndan çıkarılarak II. Ulusal
Pazar’da işlem görmeye başlayacağını ve Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.
olan unvanının da Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştiğini kamuya duyurmuştur. Şirket
payları 19.08.2011 tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar’da işlem görmeye başlamıştır.
Şirket’in BSKYO olan İMKB işlem kodu da unvan değişikliği nedeniyle İMKB tarafından
02.09.2011 tarihinde yapılan açıklama ile aynı tarihten itibaren GLRYH olarak
değiştirilmiştir.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
13.1. Proforma finansal bilgiler:
Proforma finansal tablo düzenlenmesini gerektirir bir durum bulunmamaktadır.
13.2. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar
payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu
kararlara ilişkin bilgi:
Esas sözleşmenin 23.maddesi gereğince;
Şirket’in karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören
muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirket net karı, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için
önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması
durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin
son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı
üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
58
amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden
düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan
yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi
sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi dağıtılır:
Tespit olunan net karın,
a) TTK’nın 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar % 5 kanuni
yedek akçe ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden
pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen oranda birinci temettü verilmesine
yetecek miktar ayrılır. Birinci temettünün
nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılması yönünde karar alınabilir.
c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine,
en fazla %10’nu da şirket müdür, memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde
dağıtılabilir.
d) Arta kalan kısım, Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen
veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara
devredilebilir. Türk Ticaret Kanunu 466’ıncı maddesinin 2. fıkrasının 3 no’lu bendi hükmü
saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu
tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü
ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu
üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Paylara
ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut
payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
Esas sözleşmenin 24.maddesi gereğince;
Şirket tarafından safi kardan %5 oranındaki kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte
birini buluncaya kadar ayrılır. Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir nedenle ödenmiş
sermayenin beşte biri oranından aşağı düşerse aynı esaslar ile yeniden kanuni yedek akçe
ayrılır. Türk TicaretKanunu’nun 466. maddesi hükmü saklıdır.
Son 3 Yıla İlişkin Genel Kurul Kar Dağıtım Kararları
2008 yılı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına karar
verilmiştir. (Genel Kurul Tarihi: 29.05.2009)
2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen 730.130 TL karın, geçmiş yıl karlarına aktarılarak
temettü dağıtılmaması kararlaştırılmıştır. (Genel Kurul Tarihi:20.05.2010)
2010 yılı faaliyetlerinden elde edilen 69.082 TL karın, geçmiş yıl karlarına aktarılarak temettü
dağıtılmaması kararlaştırılmıştır. (Genel Kurul Tarihi:11.02.2011)
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları
www.kap.gov.tr adresinde yer almaktadır.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
15.1. Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
15.2. Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
Yoktur.
15.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
15.4. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş
olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
Yoktur.
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
1. Hisse Senedi Alanların Vergilendirilmesi
Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
Gelir Vergisi Kanunu (GVK) Geçici 67. maddesinin (1) numaralı fıkrasına göre; 31.12.2015
tarihine kadar uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar
vasıtasıyla yapılan hisse senedi alım-satım işlemlerinden doğan kazançlar, tam ve dar
mükellef gerçek kişi ve kurumlar için %0 oranında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir.
(2010/926 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik, 2006/10731 Sayılı Bakanlar Kurulu
Kararı ile, madde 1/a).
Tevkifatın sorumlusu, durumuna göre işleme aracılık eden bankalar, aracı kurumlar veya
saklamacı kuruluşlar olabilmektedir. Tevkifat, takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle
yapılmaktadır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk
çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması
durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden
tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde
o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış
ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Diğer bir
deyişle, üç aylık dönem sonunda, dönem boyunca aynı tür menkul kıymetlerden kaynaklanan
kazanç ve zararlar, topluca dikkate alınmaktadır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar
takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup
edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef
kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için GVK’nın mükerrer 80. maddesi
hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK
60
madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata
tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Aynı
şekilde kurumlar vergisi mükelleflerince elde edilen alım-satım kazançları da kurumlar
vergisi matrahına dahil edilecek ve kesinti yoluyla ödenen vergiler mahsup edilebilecektir.
2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi
2.1. Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler
GVK’nun 94. maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu
kapsamda GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara
ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir
ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden”
Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Halen bu oran %15’tir. Ancak
KVK’nun 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı Kanunun 15/3
maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan
kazançların ortaklara dağıtılma halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır.
(Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15.3.9).
GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22. maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef
kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75. maddesinin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı
bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar
paylarının belirli bir haddi aşmış olması halinde (2011 yılı için bu had 23.000 TL’dir), bu kar
paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti
yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan
sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi suretiyle gerçek kişi ortaklara
bedelsiz hisse senedi verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi,
bedelsiz hisse senedi edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı
sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar
payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler
Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerinin tevkifat yoluyla vergilendirilmesi,
tam mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde yürütülmektedir.
Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iratlarının
Türkiye’de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır (GVK, Md. 86/2). Vergisi tevkif
suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içerisinde
vergi dairesine bildirilmesi gerekmektedir (GVK, Md. 101/5).
2.2. Kurumlar
2.2.1. Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetlerini Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi
Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar:
Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri
tevkifata tabi değildir (KVK, Md. 15/2 ve Md. 30/3).
Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları iştirak kazancı olarak
kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md. 5/1-a-1). Ancak iştirak kazancı istisnası, yatırım
fon ve ortaklıklarından alınan kar payları için geçerli değildir. Bu nedenle, gayrimenkul
yatırım fon ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklıklarından alınan kar
paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir.
Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve
ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alınan kar payına isabet ettiği tutarda, yıllık
beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup
edilecek bu vergi, yatırım fon ve ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti oranı
kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır.
2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetlerini Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi
Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar:
Hisse senetlerini Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde
bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere
ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulamasına konu
olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef
kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi tevkif yoluyla alınmamış
menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.
2.2.2. Vergi tevkifatının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama:
Vergi mevzuatı uyarınca 01.01.2006 – 31.12.2015 döneminde hisse senetlerinin elden
çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlarca veya
saklamacı kuruluşlarca, hisse senedi kar payları için tevkifat ise Şirket tarafından kesilecektir.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İzahnamede, Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları bölümünde Ege Bağımsız
Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik
Mali Müşavirlik A.Ş., T.C. Başbakanlık Yatırım Destek ve Tanıtım Ajansı Türkiye Tarım Sektörü
Raporu’ndan (Temmuz 2010), TÜİK (Türkiye İstatistik Kurumu) verilerinden, İhracatı Geliştirme
Etüd Merkezi 2010 Sektör Raporu’ndan ve Business Monitor International (BMI) Türkiye Tarım
Raporu’ndan alınan bilgilere ve raporlara yer verilmiştir. Güler Yatırım Holding A.Ş., bildiği
veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan
bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Abide-i Hürriyet Cad. No:211 C Blok Kat.6 Şişli İstanbul adresindeki
ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık
tutulmaktadır:
İzahname, Şirket’in bağımsız denetim raporları, portföy raporları, faaliyet raporları ve ana
sözleşmesi incelemeye açık tutulacaktır.
Şirketin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları, ana sözleşmesi ve haftalık
portföy raporları www.kap.gov.tr ve www.glryh.com adreslerinde yayımlanmaktadır.
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik
bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
62
Güler Yatırım Holding A.Ş.
Cavidan KONURALP
Ayşe TERZİ
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Sorumlu Olduğu Kısım:
ve Genel Müdürü
İZAHNAMENİN TAMAMI
Turkish Yatırım A.Ş.
Gökhan AYGÜL
Müdür Yardımcısı
20. EKLER
Yoktur.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Ece H. Ergün BEYDAĞI
Müdür Yardımcısı
İZAHNAMENİN TAMAMI