2009 YILI
Transkript
2009 YILI
2009 YILI FAALiYET RAPORU 2009 YILI FAALİYET RAPORU OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 15 Nisan 2010 Saat: 15:00 FAALİYET RAPORU 2009 İçindekiler Başkan’ın Mesajı 2 Genel Müdür’ün Mesajı 4 Dünyanın Alışveriş Uzmanı: CARREFOURSA 6 Hesaplı Alışveriş Yanıbaşınızda: CARREFOURSA EXPRES 8 Özel Markalı Ürünler 10 Yönetim Kurulu Raporu 15 Denetçiler Raporu 18 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 19 Bağımsız Denetim Raporu 24 Başkan’ın mesajı Değerli Ortaklarımız, CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin 01.01.2009–31.12.2009 Hesap Dönemi faaliyetlerine ilişkin açıklamalarımızı ve mali tablolarımızı sizlere sunarken, Genel Kurul’umuzu şereflendirmenizden dolayı hepinizi saygı ile selamlıyoruz. Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz. 2 FAALİYET RAPORU 2009 CarrefourSA olarak 2009 yılını, kuruluşumuzdan bu yana en yüksek sayıda açılışın gerçekleştirildiği, market formatlarımızın çeşitlendirildiği ve finansal hizmetler alanındaki önemli projenin hayata geçirildiği başarılı bir dönem olarak tamamlamanın mutluluğunu ve gururunu taşıyoruz. Hepimizin bildiği zorluklarla geçen bir yıl olan 2009’da bu başarıları elde eden CarrefourSA üst yönetimini ve yaklaşık sekiz bin kişilik CarrefourSA ekibini en içten dileklerimle kutluyorum. Sizlere kısaca geçtiğimiz yılı özetlemek ve 2010 yılı için beklentilerimizi aktarmak istiyorum. 2009 yılına global perspektiften baktığımızda, elbette en önemli gündem maddesi tüm dünyayı saran ekonomik daralmadır. ABD’deki finans sektöründe yaşanan sıkıntılarla başlayan sürecin devamında şirket karlılıkları azaldı, artan işsizlik ve yavaşlayan ekonomik aktivite ile karşılaşıldı. Bu sürecin zincirleme etkileri azaltmak için öncelikle merkez bankaları büyük miktarda likidite yarattılar, hükümetler sorunlu bankalara finansal destek verdiler. Ardından, global krize global çözümler üretebilmek için uluslararası işbirliği çabaları geldi. G-8 toplantıları yerini G-20’ye bıraktı. Alınan büyük çaplı önlemler sonucunda, yılın ikinci yarısı şirket bilançolarında, tüketici güveninde iyileşmeler görülmeye başlandı. Bu gelişmeler ışığında ülkemizdeki duruma baktığımızda, bankacılık sektörümüzün dayanıklılığının bizi geçmişte yaşanan tarzda büyük şoklardan korumakta olduğunu memnuniyetle görüyoruz. Buna rağmen, ülkemiz de global ekonomik sistemin bir parçası olarak tüm bu gelişmelerden etkilendi. İhracat pazarlarımızdaki talep daralması, bazı sektörleri ve buna bağlı bölgeleri olumsuz etkiledi. Özellikle yılın ilk çeyreğindeki kur hareketleri ve işsizlik oranlarındaki artışlar tüketici güveninin düşmesine sebep oldu. Önlemler tarafında ise, Merkez Bankası’nın aldığı ciddi faiz indirim kararları ve hükümetin vergi desteklerinin etkileri yaz aylarından itibaren görülmeye başlandı. Yılın ikinci yarısındaki olumlu gelişmelere rağmen, maalesef 2009 yılı ekonominin reel olarak küçüldüğü, işsizliğin ortalamada üç puan arttığı, tüketici güven endeksinin 100 baz seviyesinin altında kaldığı bir sene olarak geride kaldı. Makro alandaki bu gelişmelerin yanı sıra, sizlere sektörümüzle ilgili birkaç önemli noktadan bahsetmek istiyorum. Perakendenin köklü ve en büyük segmenti olan gıda perakendeciliği, yılda yaklaşık 130 milyar dolarlık gıda harcamasının yapıldığı ülkemizde henüz neredeyse emekleme aşamasında olup büyük bir gelişme potansiyeli taşımaktadır. Ulusal organize perakendeciler pazarın yalnızca %15’ini oluşturmaktadır. Türkiye’de sektörün bu potansiyelini ortaya koyan önemli trendler, sosyal açıdan nüfus artışı ve şehirleşme, ekonomik açıdan artan gelir düzeyi ve bağlantılı olarak artan hijyen ve kalite bilinci ile yaygın ödeme sistemleridir. Bu potansiyel çerçevesinde, Avrupa’nın lider, dünyanın ikinci büyük gıda perakendecisi Carrefour ile Sabancı Holding’in güç ve desteğini alan CarrefourSA, 2009 yılında yatırımlarını daha da hızlandırmıştır. 4 hipermarket ve 54 süpermarket ile en yüksek açılış sayısını gerçekleştirerek, 2009 sonu itibarı ile 26 hipermarket ve 160 süpermarkete ulaşmıştır. 2009 yılında elde edilen başarılar, 2005-2008 döneminde oluşturulan stratejilerin ve kurulan altyapının doğruluğunu bir kez daha kanıtlamıştır. Ana faaliyet dışı varlıkları elden çıkarma kararı paralelinde Ocak 2008’de Merter arsasının satışı, şirkete planlanan yatırımlar için gerekli finansman gücünü vermiştir. Süpermarket formatının dört farklı model ile yeniden tanımlanması, her müşteri segmentine hitap etme imkanını sağlamıştır. Tüketicilere katma değerli hizmetler sunarak farklılaşmayı hedefleyen Carrefoursa, Akbank ile ortak finansal hizmetler projesinin lansmanını Haziran ayında yapmıştır. Kapsamında, şirketin sadakat kartı sistemine entegre çalışan bir ortak markalı “Carrefoursa Axess“ kredi kartı ve hipermarketlerde yer alan Kredi Ekspres şubelerinde sunulacak tüketici kredileri gibi hizmetler bulunan projenin önemli bir kar merkezi olması hedeflenmektedir. 2010 yılının dünyada belirsizliklerin azalmasına rağmen devam ettiği, ekonomilerin kırılganlığını koruduğu ve büyümelerin ancak makul seviyelerde gerçekleşeceği bir dönem olması bekleniyor. Benzer öngörüler, canlanmanın yavaş ve kademeli olacağı Türkiye ekonomisi için de geçerli. CarrefourSA olarak, doğru stratejilerimizin 2010 yılında bizi daha da ileriye götüreceğine ve dünyada yeni dengelerin kurulduğu bu dönemi kazanımlarla tamamlamamızı sağlayacağına eminiz. 2010 yılında güçlü nakit pozisyonumuz sayesinde yatırımlara hızla devam ederek, hipermarket segmentinde iddiamızı sürdürmeyi ve süpermarket segmentinde ivme kazanan açılışlarla pazar payımızı artırmayı hedefliyoruz. Marka ve fiyat imajımıza yaptığımız yatırımlarla, müşterilerimize daha iyi hizmet verirken, ekonomik zorluklar karşısında aile bütçesini de desteklemeyi sürdüreceğiz. Türkiye ekonomisine ve insanına güvenimiz neticesinde, 2010 yılında 110 milyon TL yatırım öngörüyoruz. Tecrübeli kadro, doğru iş modeli ve güçlü bir bilanço ile 2009 yılında başardığımız gibi 2010 yılında da bugüne kadarki en yüksek açılış hızını elde etmeye kararlıyız. Hep beraber daha da büyük başarıların altına imza atacağımıza olan inancımızla 2009 yılı çalışmalarımıza katkıda bulunan ortaklarımıza, müşterilerimize ve çalışanlarımıza teşekkür eder, 2010 yılının ülkemize ve dünyaya huzur ve refah getirmesini dilerim. Saygılarımla, AMPD istatistiklerine göre organize perakende sektöründeki oyuncular, alışveriş merkezi açılışlarının da etkisi ile son birkaç yılda mağaza ağlarını yıllık %15’in üzerinde bir mertebede büyütmüştür. 2009 gibi zor bir yılda dahi %10’a yakın ciro artışı sağlamışlardır. Organize perakende sektörü ekonomik gelişmelerin üzerinde bir ivmeye ve potansiyele sahiptir. Haluk DİNÇER Yönetim Kurulu Başkanı 3 Genel Müdür’ün mesajı Sayın Ortaklarımız, 2009 senesinde Türkiye’de CarrefourSA’nın 16. yılını kutladık. Sizlere, gerçekleştirmiş olduğumuz faaliyetleri sunmaktan gurur duyuyorum. 4 FAALİYET RAPORU 2009 Saygıdeğer Hissedarlarımız, İş Ortaklarımız ve Çalışanlarımız Sizlerin de bildiği üzere, 2009 yılı sadece Türkiye için değil, tüm dünya için ekonomik açıdan oldukça zorlu geçen bir yıl oldu. Bir önceki yıldan miras kalan finansal kriz etkilerini devam ettirirken, iç tüketimle doğru orantıda büyüyen perakende sektörünün yatırım planları da etkilendi. Sektörün en büyük oyuncularından CarrefourSA’nın aldığı pozisyon ise iki kelimeyle özetlenebilirdi, “özveri” ve “güven”... Şirketler küçülürken, CarrefourSA büyüme hızını artırdı... İstihdam azalır ve işsizlik artarken, CarrefourSA işe alımlara sürat verdi... Alım gücü düşerken, CarrefourSA ürün kalitesini artırdı... Evet, şirketler küçülürken, CarrefourSA büyüme hızını artırdı... Kurulduğu yıldan beri metrekare anlamındaki en yüksek büyüme oranını yakalayan CarrefourSA, krize adeta kafa tutarak yıl sonu itibarıyla ülke genelinde 7 coğrafi bölgede, 26 hipermarket ve 160 süpermarket mağazasına ulaştı. 54 yeni süpermarket ve 4 yeni hipermarket açmayı başararak, bir önceki senenin tam iki katı bir hızla büyüdü. 2010 senesi için ise hedefimiz, 2009 senesini de ikiye katlayabilmektir. Bahçelievler, Pendik, Bağcılar ve Erzurum hipermarketlerimizi hizmete açarak, kendi formatımızda lider olmamızı sağlayan ticari planımızı uygulamaya devam ettik. Bahçelievler’de tamamı şirketimiz mülkiyetinde bulunan bir Ticaret Merkezi inşaatını tamamlayarak hizmete açtık. Kriz sebebiyle büyük gayrimenkul yatırımcılarının gerçekleştiremedikleri projelere, perakendeci sıfatımızla dahil olduk. Türkiye’nin batısından doğusuna yaptığımız yatırımlarla, Türkiye’nin her yerinde olma sözümüzü kanıtlamış ve özellikle süpermarket açılışlarımızla, Türkiye’nin 42 ilinde varlığımızı sağlamış bulunuyoruz. Tüketiciye yakın olmak adına, kimi zaman düşük alanlı dahi olsa, yatırım yapmaktan çekinmedik, mağaza açılışlarımızı gerçekleştirdik. Mağaza sayımız arttıkça daha yakın olduk, daha ucuz sattık ve daha kaliteli hizmet verdik. Evet, istihdam azalır ve işsizlik artarken, CarrefourSA işe alımlara sürat verdi... Geçtiğimiz yıl CarrefourSA ailesine 3700 yeni kişi katıldı. Şirket içerisinde gerçekleştirdiğimiz eğitim programları, insana verdiğimiz değer, faaliyet gösterdiğimiz diğer ülkelerdekine paralel kariyer gelişim programlarımız sayesinde çalışan kalitemiz arttı ve bu artış verdiğimiz hizmete yansıdı. Çalışanlarımıza toplam 100.000 saat eğitim verdik, ürünü, fiyatı, müşteriyi ve tabii ki hizmeti anlattık. Her geçen gün hem kendisini, hem de şirketini geliştiren çalışanlarımızdan 175 kişi, terfi ederek daha fazla sorumluluk aldı. Çalışan sayımız da bugün için 8.000 kişi sınırına dayandı. Evet, alım gücü düşerken, CarrefourSA ürün kalitesini artırdı... Krizin doğal neticesi, ülkede işsizliğin % 15’lere kadar gelmesi, tüketim sıklığını da alışkanlıklarını da derinden etkiledi. Buna karşı Türk üreticisinin kalitesiyle, marka gücümüzü birleştirdik, ucuz ve kaliteli ürün arayışına Private Label ürünler ile karşılık verdik. Bugün, CarrefourSA mağazalarında 3000’e yakın ürün, “Carrefour” markası adı altında hard discount fiyatına satışa sunulmaktadır. Krizin en etkili olduğu 2009 senesinde özel markalı bu ürünlerde % 20’lik bir ciro artışı yakaladık. Kaynağından satışa sunulduğu ana kadar izlenen, kontrol edilen 17 çeşit ürünle, Doğa Tat formatımızla en lezzetli, en sağlıklı ve en kaliteliyi yakalamak üzere emsalsiz bir gelişme kaydettik. Özetle fiyatlarımızdan ödün verdik, ancak kaliteden ödün vermedik. Özveri ve Güven Yazımın başında da belirttiğim üzere, bütün bunları iki ana dayanak ile gerçekleştirdik. Ekonomik kriz gibi kısa vadeli sorunları yatırım planlarımızda pek az dikkate alarak özveriyle çalıştık. Bu ülkenin dinamizmine, gücüne ve gelişimine güvendik. Geçtiğimiz senenin olumsuz ekonomik koşullarından doğan belirsizliğe rağmen CarrefourSA olarak kendimizin ve Türkiye’nin gücüne inanıyor ve organize perakendenin ülke ekonomisine çok daha etkin biçimde katkıda bulunacağını düşünüyoruz. Önümüzdeki sene de büyüme hızımızı artırmayı ve istihdama elimizden geldiğince katkıda bulunmayı planlıyoruz. İnanıyorum ki bir sonraki Genel Kurul’umuzda yokuştan değil, düzlükten bahsedeceğiz. Kriz etkilerini azaltmış olacak ve bizler gösterdiğimiz özverinin ve duyduğumuz güvenin karşılığını, hissedarlarımızla, çalışanlarımızla ve müşterilerimizle birlikte alacağız. Saygılarımla, Jacobo Caller Celestino Genel Müdür 5 DÜNYANIN ALIŞVERİŞ UZMANI: CARREFOURSA Dünyada ilk mağazasını 15 Haziran 1963’te Fransa’da açarak modern perakendeciliğin temelini oluşturan Carrefour, Türkiye’de ilk mağazasını 1993 yılında İçerenköy’de açmıştır. 1996 yılında da Sabancı Grubu ile işbirliği yaparak CarrefourSA ismini almış, ilk CarrefourSA mağazasını bir yıl sonra Adana’da açmıştır. 6 FAALİYET RAPORU 2009 Carrefour bugün 35 ülkede, 15 binden fazla mağazasıyla yılda ortalama üç milyar kişinin alışverişlerinde tercih ettiği, Avrupa’nın bir numaralı perakende zinciridir. Türkiye CarrefourSA kasalarından, yılda 88 milyondan fazla müşteri geçmektedir. Carrefour, müşterilerine; rahat bir alışveriş ortamı, ücretsiz otopark hizmeti, hizmet verdiği ülke insanlarının alışveriş alışkanlıklarına ve kültürüne göre sentezlediği geniş bir ürün yelpazesi sunmaktadır. Şu an itibariyle 26 hipermarketi ile 160 süpermarketi bulunan ve yaklaşık 8.000 personeli olan CarrefourSA, yaptığı yatırımlarla ülke ekonomisine ve istihdam artışına önemli katkılar sağlamaktadır. Yaklaşık 1.500 gıda ve gıda dışı marka üreticisi firmayla çalışan CarrefourSA, Türkiye’de ucuz fiyat politikası, hijyen ve sağlığa verdiği önem, yaptığı yatırımlar ve ihracatla modern perakendeciliğin temel taşlarından birini oluşturmaktadır. CarrefourSA, düşük fiyat politikasını aktiviteleriyle desteklerken aynı zamanda piyasada yer alan tüm farklı ürün gruplarını bünyesinde barındırarak müşterilerine geniş bir ürün ve fiyat yelpazesi sunmaktadır. Örneğin; gıda ve gıda dışı ürünlerde 50.000’den fazla ürün çeşidine sahiptir. Gıda güvenliğine büyük önem veren CarrefourSA, dünya çapında tüm Carrefour’larda uygulanan kalite ve hijyen standartlarını ilk günden bu yana ülkemizde de başarıyla uygulamaktadır. Tüketici memnuniyeti prensibi çerçevesinde hareket eden CarrefourSA, üreticiden başlayıp rafa kadar uzanan kontrol zinciriyle ürünleri müşterilerine en sağlıklı şekilde ulaştırmaktadır. CarrefourSA bünyesinde bulunan alışveriş merkezleri, ailelerin büyük çoğunluğunun özellikle haftasonlarında, alışverişlerini zevkli hale getirmektedir. Türk tüketicisine ucuz, kaliteli ve zengin ürün çeşidiyle seslenip, farklı ve kazançlı bir alışveriş ortamı sunan CarrefourSA, aynı zamanda Türk ekonomisine de büyük katkı sağlamaktadır. Şirketimiz bugüne kadar 1,1 milyar doların üzerinde yapılan yatırımların yanı sıra geniş kapsamlı istihdam alanları da yaratmıştır. 7 KALİTELİ VE HESAPLI ALIŞVERİŞ YANIBAŞINIZDA: CARREFOURSA EXPRES CARREFOURSA MARKA İMAJI: Türkiye perakende sektörünün başrol oyuncularından biri olan CarrefourSA, bugüne kadar hipermarket alanında hızlıbir büyüme politikası izlemiş ve bu alanda da son derece başarılı bir marka imajı yaratmıştır. İşte CarrefourSA markasının Türkiye perakende sektöründeki bu olumlu imajı, CarrefourSA Expres formatının geliştirilmesindeki ana nedenlerden biri olmuştur. 8 FAALİYET RAPORU 2009 CarrefourSA, 2009’da Expres mağaza sayısını 160’a çıkarmıştır. 2010 sene sonu hedef ise 260 olarak belirlenmiştir. CarrefourSA’nın agresif büyüme modeli süpermarket konsepti üzerine inşaa edilmektedir. Tecrübeli personelimiz ve güler yüzlü hizmet anlayışımız ile sizleri CarrefourSA Expres’lere bekliyoruz. CARREFOURSA EXPRES TİCARİ MODELİ CarrefourSA Expres, tıpkı sloganı “kaliteli ve hesaplı alışveriş yanı başınızda” da olduğu gibi müşterilerinin bulunduğu semtlere CarrefourSA’nın güvenilir hizmeti ve ürün kalitesini ulaştırmayı hedeflemektedir. Bu stratejinin ana unsurları ise şu şekildedir: Uygunluk; En iyi fiyat ve kaliteli ürünleri mağazalarımızda bulabilirsiniz. Ayrıca özel markalı ürünlerimizden “No 1” markalı en hesaplı ürünleri, “Carrefour” markalı ürünlerle de kaliteyi en iyi fiyatla satın alabilirsiniz. Tazelik; En taze ürünleri her zaman CarrefourSA Expres mağazalarımızda bulabilirsiniz, Ucuzluk; Müşterilerimize söz verilen en düşük fiyat garantisini sağlamak adına oluşturulan ekiplerimizle CarrefourSA Expres mağazalarımızda uygulanmaktadır. Hizmet; Müşteri hizmetleri ve tüketici talepleri konusunda 444 10 00 -Sizi Dinliyoruz- numarasından ve müsteri_hizmetleri@carrefour.com adresinden bizlere tüm isteklerinizi ve şikayetlerinizi iletebilirsiniz. CARREFOURSA EXPRES STRATEJİK KATEGORİLER CarrefourSA Expres formatında stratejik öneme sahip olan kategoriler öncelikli olarak taze ürünler, gıda dışı, snacking world ve parfümeridir. Bu öncelikli alanlar, konseptin ana eksenlerini oluşturur. Gıda dışı ve taze ürünlerde bol çeşit, kalite ve hesaplı ürünlerin sunulması hedeflenmektedir. Bunun yanında, parfümeri ve kozmetik kategorisi CarrefourSA Expres formatında çok önemli bir yere sahiptir. Kuru gıda kategorisi ise, müşterilerin temel ihtiyaçlarına cevap verecek ürün seçenekleri ve hesaplı fiyatlar sunulması üzerine konumlandırılmıştır. 9 CARREFOURSA HİPERMARKETLERİ ÖZEL MARKALI ÜRÜNLER Carrefour Hipermarket ve Süpermarketlerinde yaklaşık 3000’e yakın ürün Carrefour markası adı altında satışa sunulmaktadır. Üretiminin her aşamasında kontrol edilen Carrefour ürünleri, lider ürünlerden en az %40 daha ucuz bir fiyat yapısına sahip olmasının yanı sıra kalitede kategori liderliğini hedeflemiştir. Yaklaşık 550 ürün ise en ucuz ürünler kapsamında satışa sunulmaktadır. Standart bir kaliteye sahip bu ürünler CarrefourSA raflarında ve piyasada en ucuz olacak şekilde konumlanmaktadır. En ucuz ürünler için No 1 markası kullanıldığı gibi firma markası da kullanılmaktadır. Carrefour markalı ürünler 2008 yılında da kaliteyi ekonomi ile birleştiren fiyat yapısı sayesinde müşterilerimiz tarafından artan oranda talep görmüş ve cirosunda önemli artışlar kaydetmiştir. Özel markalı ürünlerimiz bazı kategorilerde alt gamlar yaratarak (Carrefour Baby – Les cosmetics v.s) müşteri odaklılığını artırmıştır. Carrefour marka ürünler müşteri ihtiyaçlarını ve pazarı tanıyan ve bu bilgileri Carrefour değerleriyle harmanlayarak ürün geliştiren bir ekip tarafından satışa hazırlanır. Carrefour marka ürünler geliştirme kararının alımından pazara sunumuna kadar uzun ve titiz bir çalışmanın ürünüdür. Satın alma süreci, ürün geliştirme, ambalaj geliştirme , mağazaya hazırlık bu sürecin aşamalarıdır. İçeriğine ya da ambalajına polemik konusu herhangi bir hammadde girmemiş, yüksek teknolojiye sahip hijyen şartlarında üretilmiş ve stoklanmış olan Carrefour ürünleri, tüketici sağlığına ve gıda güvenliğine özen gösterilerek üretilmiş ürünlerdir. Süt, şeker, yağ, deterjan gibi temel kategorilerin yanı sıra paketli şarküteri ürünleri, dondurma ve kozmetik gibi ürün grupları da mevcuttur. Carrefour markalı ürünler üretimlerinin ilk aşamasından reyona gelene kadar CarrefourSA yetkilileri ve akredite bir laboratuar tarafından kontrol edilir. Reyonda satışa sunulduktan sonra da periyodik analizlerle ürünlerin takibine titizlikle devam edilmektedir.Tüm Carrefour ürünleri ilgili bakanlık onaylı üretim iznine sahiptir. Carrefour ürünleri en iyi kalite-fiyat dengesiyle piyasaya sunulmakta ve tüm dünyada lider markalar ile kaliteleriyle rekabet etmektedir. Carrefour markalı ürünler besinsel nitelikleriyle sağlıklı, güvenli ve lezzetli ürünlerdir. Kozmetik ve deterjan katerorilerinde ise marka sadakati sağlayarak aranan ürün olma kimliğine sahiptirler. 10 FAALİYET RAPORU 2009 12 FAALİYET RAPORU 2009 • Yönetim Kurulu Raporu • Denetçiler Raporu • Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu YÖNETİM KURULU Görevi Seçiliş Tarihi Görev Süresi 1- Haluk Dinçer 2- Jacobo Caller Celestino 3- David Murciano 4- Christophe Guillaume Martin 5- Franck Emile Tassan 6- Faruk Bilen 7- Thierry Garnier 8- Muhterem Ahmet Aykaç 9- Hayri Çulhacı 10- Pierre Bouchut Başkan Genel Müdür Finans Direktörü Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye DENETÇİLER DENETİM KOMİTESİ 1- Ömer Tanrıöver 2- Fuat Öksüz 1- Franck Emile Tassan 2- Faruk Bilen 10.04.2008 25.11.2009 30.06.2009 15.08.2008 10.04.2008 10.04.2008 03.09.2008 10.04.2008 01.12.2008 03.07.2009 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 1) Guillaume Henri Marie Vicaire’in yerine atanan Jacobo Caller Celestino’nin ataması, 15.04.2010 tarihinde yapılacak Genel Kurul ile onaylanacaktır. 2) Christophe Emmanuel Rabatel’in yerine atanan David Murciano’nun ataması, 15.04.2010 tarihinde yapılacak Genel Kurul ile onaylanacaktır. 3) Eric Reiss’in yerine atanan Pierre Bouchut’nun ataması, 15.04.2010 tarihinde yapılacak Genel Kurul ile onaylanacaktır. 4) Şirketimizdeki denetçilik görevinde bulunan Fuat Öksüz’ün istifası sebebi ile boşalan denetçiliğe şirketimizin diğer denetçisi Ömer Tanrıöver tarafından TTK’nın 351.maddesi gereğince, selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve Genel Kurul’un tasvibine sunulmak üzere Bülent Bozdoğan seçilmiştir. 2009 YILI YÖNETİM KADROSU Adı, Soyadı Görevi Jacobo Caller Celestino David Murciano Stephane Thouin Guillaume Deruyter Meltem Azbazdar Esra Daver Edouard Adnot Uğur Demirel Jean Pierre Celerier Murat Akdağ Av. Merter Özay Jerome Alexandre Negre İşe Başlama Tarihi Genel Müdür 25.11.2009 Finans Direktörü 30.06.2009 Hipermarketler İşletme Direktörü 01.09.2006 Süpermarketler İşletme Direktörü 07.11.2008 Aktifler ve İş Geliştirme Direktörü 17.01.2005 İnsan Kaynakları Direktörü 01.02.2009 Org. Sistem ve Tedarikci il. Direktörü 01.11.2008 Gıda Ticari Direktörü 23.01.1998 Gıda Dışı Ticari Direktörü 01.01.2008 Pazarlama Direktörü 01.11.2008 Kurumsal İlişkiler ve Hukuk Direktörü 01.09.2004 Risk, Kalite ve Sürdürülebilir Gelişim Direktörü14.08.2009 2009 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. 2009 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ile Denetçi Raporları’nın okunması ve müzakeresi, 4. 2009 yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 5. 2009 yılı bilanço kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile kâr dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi, 6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 8. Görev süresi sona ermiş olan denetçinin seçilmesi ve görev süresinin tesbiti, 9. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tesbiti, 10. Yönetim Kurulunca belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu’nun onayı, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 12. Şirket bilgilendirme politikasının Genel Kurul’un bilgisine sunulması. 14 FAALİYET RAPORU 2009 YÖNETİM KURULU RAPORU Tarihçe ve Tanıtım Şirketimiz, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 278724/226306 ticaret sicil numarasında kayıtlı olup 09.09.1991 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilerek ana sözleşmesi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 12.09.1991 tarihli ve 2858 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Kuruluş sermayemiz 250.-TL’dir. Şirketimiz 31.10.1996 tarihinde, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ile imzalanan Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca Hacı Ömer Sabancı Holding’le bir ortak girişim haline gelerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 27.01.1997 tarihli ve 4217 sayılı nüshasında CarrefourSA unvan değişikliği ve sair ana sözleşme tadilleri neşr ve ilan olunmuştur. 2001 yılı içinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 285913/233495 sicil sayısında kayıtlı Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş. unvanlı şirketi ile Türk Ticaret Kanunu’nun 451 ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 37-39 maddeleri hükümleri dairesinde devir alma işlemi suretiyle birleşmiştir. Gıda ve gıda dışı ürünlerde müşterilerine 50.000’den fazla ürün çeşidi sunmaktadır. CarrefourSA “gıda güvenliği” uygulamasıyla tüketici için gitgide önemli hale gelen bu alanda lider konuma gelmektedir. CarrefourSA, dünya çapında tüm Carrefour’larda uygulanan kalite ve hijyen standartlarını ilk günden bu yana ülkemizde de başarıyla sürdürmektedir. Tüketici memnuniyeti prensibi çerçevesinde hareket eden CarrefourSA, üreticiden başlayıp rafa kadar uzanan kontrol zinciriyle tüketiciye ürünleri en sağlıklı biçimde ulaştırmaktadır. CarrefourSA bünyesinde bulunan alışveriş merkezleri, ailelerin büyük çoğunluğunun, özellikle hafta sonlarında, alışverişlerini zevkli hale getirmektedir. Türk tüketicisine ucuz, kaliteli ve zengin ürün çeşidiyle seslenip, farklı ve kazançlı alışveriş ortamı sunan CarrefourSA, Türk ekonomisine de katkı sağlamaktadır. Şirketimiz bugüne kadar 1,1 milyar doların üzerinde yapılan yatırımların yanı sıra geniş kapsamlı istihdam alanları da yaratmıştır. Bilindiği üzere; 2005 yılının Mayıs ayında gerçekleştirilen satın alma operasyonuyla Gima ve Endi Şirketleri satın alınmıştır. Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek 10 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bu operasyonla, halka açık bir şirket olan Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri T.A.Ş.’ nin (“Gima”) %60,179 hissesi Fiba Grubu’ndan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayıyla da %5,150 oranındaki hisseleri ise çağrı yoluyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda satın alınmıştır. Bunun sonucu olarak Gima’nın %65,329 oranındaki hissesine CarreforSA sahip olmuş ve şirket yönetimi el değiştirmiştir. Yönetim Kurulu’nun 6 üyesi, A Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından; diğer 4 üyesi ise, B Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. CarrefourSA ve Gima Yönetim Kurulları; basitleştirilmiş bir şirket yapısı oluşturmak amacıyla ve her iki şirketin birleşmesinden doğacak işbirliği ve sinerjiden daha etkin bir şekilde faydalanılması beklentisiyle Türk Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 37, 39. maddeleri çerçevesinde Gima’nın, CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’ye devrolması suretiyle birleşmesine karar verilmişlerdir. Birleşme işlemi, 31.07.2006 tarihinde yapılan, her iki şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında onaylanarak gerçekleşmiştir. Birleşme sonrası, İMKB Yönetim Kurulu’nun 16.08.2006 tarihli toplantısında alınan karar çerçevesinde, Gima A.Ş. hisse senetlerinin işlem sırası 22.08.2006 tarihinden itibaren kapatılmış olup, 24.08.2006 tarihinden itibaren CarrefourSA A.Ş.’nin A ve B grubu paylarının işlem sıraları CARFA ve CARFB kodlarıyla açılarak İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda serbest fiyatla işlem görmeye başlamıştır. Bugün itibarıyla Türkiye’de CarrefourSA; yaklaşık olarak 8000 çalışana sahiptir. CarrefourSA grup olarak; Hipermarket ve Süpermarket formatlarında faaliyet gösteren, eksiksiz portföyü ile Türkiye’deki müşterilerinin ihtiyaçlarını sürekli karşılayan bir markadır. 31.12.2009 tarihi itibarıyla Türkiye’de CarrefourSA tüzel kişiliği altında 26 Hipermarket ve 160 Süpermarket ile hizmet vermektedir. Türkiye CarrefourSA kasalarından yılda 88 milyondan fazla müşteri geçmektedir. CarrefourSA, yaklaşık 1.500 gıda ve gıda dışı marka üreticisi firmayla çalışmaktadır. 2009 yılında 2.326.449.164 TL tutarında ciro elde edilmiştir. CarrefourSA, Türkiye’de ucuz fiyat politikası, hijyen ve sağlığa verdiği önem, yaptığı yatırımlar ve ihracatla modern perakendeciliğin temel taşlarında birini oluşturmakladır. CarrefourSA düşük fiyat politikasını promosyon aktiviteleriyle desteklemekte ve aynı zamanda piyasada yer alan tüm farklı ürün gruplarını bünyesinde barındırarak müşterilerine geniş bir ürün ve fiyat yelpazesi sunmaktadır. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma durumu olması halinde; yeni Yönetim Kurulu üyesi, üyelikten ayrılan üyeyi belirlemiş hissedar grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi ile Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 7 üyenin mevcudiyetiyle hasıl olur. Yönetim Kurulu kararları, toplantıya katılan üyelerin en az 6’sının olumlu oyuyla alınır. Aşağıda yer alan konulara ilişkin kararlar en az 7 üyenin olumlu oyuyla alınır. • Genel Müdür tarafından şirket için hazırlanan diğer işlemler arasında yatırımları, sermaye artırımlarını ve şirket borçlanmalarını da kapsayacak yıllık güncelleştirmelerin ve iş planlarının kabulü ve bunların tadilleri, • İş planı içinde yer alan yıllık bütçenin kabulü ve değişiklikleri, • Şirket Ana Sözleşmesi tadil önerileri, • Gayrimenkullerin kiraya verilmesi ve satılması, • İş planında özellikleri, satış şartları ve fiyatları tanımlanmış gayrimenkullerin satın alınması halleri hariç, gayrimenkul satın alınması ve kiralanması, • Şirket tarafından ipotek ve teminat verilmesi, • Şirket tarafından başkaca şirketlere ait hisselerin iktisabı ve elden çıkarılması, • Birleşme veya tasfiye veya devralma veya kısmi bölünme önerileri. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Denetçiler Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353’üncü ve 356’ncı maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlü olmaktan başka, Şirket’in iyi şekilde yönetiminin sağlanması ve Şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için 15 Yönetim Kurulu’na teklifte bulunmaya ve gerektiği takdirde Genel Kurul’u toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini saptamaya, Türk Ticaret Kanunu’nun 354’üncü maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. CarrefourSA’nın Sektördeki Yeri CarrefourSA 1991 yılından beri organize perakendecilik sektöründe yer almakta olup, 31.12.2009 tarihi itibarıyla 26 Hipermarket, 160 Süpermarket ile faaliyet göstermektedir. Genel Kurul, biri A Grubu, diğeri B Grubu hissedarlarca teklif edilecek kişiler arasında seçilmek üzere iki murakıp seçer. CarrefourSA Türkiye’de bugüne kadar 1,1 milyar USD tutarında yatırım yapmıştır. Organize perakendecilik pazarında ulusal bazda faaliyet gösteren diğer başlıca teşebbüsler Migros, BİM, Real, Kiler ve Tesco Kipa olarak sayılabilir. Denetimden Sorumlu Komite Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X, No: 22 sayılı tebliği gereği Denetimden Sorumlu Komite kurulmuş olup, Denetimden Sorumlu Komite üyeliklerine Franck Emile Tassan ve Faruk Bilen seçilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite tarafından, 31.12.2009 tarihli denetim çalışmaları ve bağımsız denetim raporu incelenmiştir. Buna göre, Denetim Komitesi tarafından SPK Seri:XI, No: 29 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca, SPK tarafından yayımlanmış bulunan muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlanan mali tabloların, şirketimizin 31.12.2009 tarihindeki gerçek mali durumuyla aynı döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığı görüşlerini Yönetim Kurulu’muza iletmiştir. Ana Sözleşme Değişikliği 2009 yılı içinde Ana Sözleşmemizde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Ancak, daha önceleri Ana Sözleşme’nin amaç ve konusuyla ilgili 3., merkez ve şubelerle ilgili 4., Sermaye’yle ilgili 6., hisse senetlerinin devriyle ilgili 7., borçlanma senetleri ihracıyla ilgili 8., Yönetim Kurulu’yla ilgili 9., 12., 13., 14.., murakıplarla ilgili 18., Genel Kurul’la ilgili 20., 21., 23., 24., 25., 26., 27., kârın dağıtımıyla ilgili 29., Bağımsız Dış Denetim’le ilgili 30., 31. ve kanuni hükümlerle ilgili 32. maddelerinin değiştirilmesini 31.07.2006 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kararlaştırılarak Sermaye Piyasası Kurulu Kanunu ve Mevzuatı’na uygunluğu sağlanmıştır. Sermaye Şirketin ödenmiş sermayesi 113.421.624,57.-TL’si (Yüzonüçmilyon dörtyüz yirmibirbin altıyüz yirmidört Türk Lirası ve elliyedi Kuruş) olup, her biri 1.-Kr değerinde 11.342.162.457 adet paya bölünmüştür. Paylar A ve B olarak iki gruba ayrılmıştır. 11.342.162.457 adet payın %60’ına tekabül eden 6.805.297.474 adet pay nama yazılı A Grubu, %40’ına tekabül eden 4.536.864.983 adet pay ise nama yazılı B Grubu’nu oluşturur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı’nın 08.08.1991 tarih ve 1326 sayılı izniyle yabancı ortakların şirkete iştirakine izin verilmiştir. 113.421.624,57.-TL olan ödenmiş sermayenin 31.12.2009 tarihi itibarıyla hissedarlar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir. HİSSEDARLAR HİSSE TUTARI TL İŞTİRAK ORANI % Carrefour Nederland B.V. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. İMKB’de İşlem Gören Diğer 65.997.666 %58,2 43.998.444 2.481.546 943.969 %38,8 %2,2 %0,8 TOPLAM 113.421.625 %100 Günlük tüketici ürünleri perakende satış pazarı tüm temel ihtiyaç ve gıda ürünlerini içermektedir. Bunlar çoğunlukla günlük tüketilen ürünlerdir. Pazarın kapsadığı temel kategoriler; 1) Tüm paketli kuru gıda ürünleri: Bakliyat, yağlar, makarnalar, şekerlemeler, bisküviler, konserveler, kahvaltılıklar, dondurulmuş gıdalar, 2) Taze paketli gıda ürünleri: Yoğurt, süt, peynir, 3) Paketli etler: Kırmızı etler, tavuk etleri, hindi etleri, sosis, salam, sucuk, 4) İçecekler: Su, gazlı içecekler, alkollü içecekler, meyve suları, çay, kahve, 5) Temizlik ürünleri: Deterjanlar, ev temizlik maddeleri, çamaşır-bulaşık ürünleri, kokular, 6) Kişisel bakım ürünleri: Saç bakım, ağız bakım, vücut bakım ürünleri, temizlik kağıtları, pedleri ve bezleri, tıraş ürünleri, günlük tüketici ürünleri. Perakende satış pazarında; hipermarket, süpermarket, küçük süpermarket, market, bakkal, indirim mağazaları, benzin istasyonlarında bulunan marketler gibi satış noktaları faaliyet göstermektedir. Kalite Politikamız Kalite, CarrefourSA için önceliği olan ayırıcı bir eksendir. Kalite, kesin bir şekilde dile getirilmiş olan ya da olmayan müşteri gereksinimlerine dayanmaktadır. Her gereklilik/kalite düzeyine bir fiyat düzeyi tekabül eder. Tüm fiyat düzeylerinde kalite/fiyat dengesi gözetilmektedir. Misyonumuz Misyonumuz, kaliteli ürünlerden oluşan geniş bir ürün yelpazesini, mümkün olan en iyi fiyatlarla ve üstün kalitedeki hizmet anlayışıyla sunmaktır. Hedeflerimiz Tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir. Hedeflerimiz; aşağıdaki noktaların gerçekleşmesini sağlayarak, tüm pazarlarda modern dağıtım sektörünün örneği olmaktır. Müşterilerimize: Dünyadaki tüm mağazalarda; en iyi ürünü, en iyi fiyata sunmaktır. Çalışanlarımıza: Motive eden bir iş ve motive eden bir kazançla, güven ortamı içinde gelişme ve ilerleme olanağı sunmaktır. Hissedarlarımıza: Yatırım süresi boyunca en yüksek kârlılığı ve uluslararası çok boyutlu bir grubun gelişim perspektiflerini sunmaktır. Mal ve hizmet sağlayan firmalara: Yeni pazarlar, müşterileri tanıma, kalıcı ve dengeli ilişkiler çerçevesinde ürünleri iyileştirmek için işbirliği sunmaktır. Kamu, yerel ve ulusal idarelere: Sorumlu ve saygılı bir yurttaş olarak, bulunduğu çevrede mali bir rol üstlendiğinin taahhüdünü vermektir. Vizyonumuz Müşterilerilerimizin değişen yaşam şekillerine, gereksinimlerine uyum sağlayan hizmet ve uygulamalar geliştirerek en yüksek katma değeri yaratmak, ek hizmetlerle Hipermarket ve Süpermarket alışverişini gerçek bir zevk haline dönüştürerek müşterilerimiz için rahat, cazip ve sıcak bir alışveriş ortamı sunmaktır. Perakendecilik standartlarını yükseltmek amacıyla sürekli gözlem yapmakta, yeni fikir ve kavramlar yaratmaktayız. Müşterilerimize samimi, keyifli, cazip ve rahat bir alışveriş ortamı sağlamaktayız. Temel hedefimiz, müşteri beklentilerinin karşılanmasıdır. Bu amaçla, toplam müşteri memnuniyetinin sağlanmasını ve beklentilere karşılık veremeyen ürünlerin bedellerinin geri ödeneceğini garanti ediyoruz. Faaliyetlerimiz, 16 FAALİYET RAPORU 2009 müşterilerimizin görüş ve önerilerinden yola çıkarak tasarlanmakta ve düzenlenmektedir. İnsan Kaynakları • Üst Düzey Yöneticiler: 2009 yılı içinde 6 üst düzey yönetici görevden ayrılmış, 5 üst düzey yönetici atanmıştır. • Personel Durumu: Şirketimizde yaklaşık olarak 6.600 “mavi yakalı”, 1.400 “beyaz yakalı” olmak üzere toplam 8.000 kişi istihdam edilmektedir. • Toplu Sözleşme Uygulaması: 31.12.2009 tarihi itibarıyla çalışan 5390 sendikalı personel bulunmakta olup, imzalanan Toplu İş Sözleşmesi 01.01.2007-31.12.2009 dönemini kapsamaktadır. • Kıdem Tazminatları: Şirket mali tabloları, SPK tarafından kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlanmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı bilanço tarihi itibarıyla buna hak kazanan bütün çalışanların işine son verilmesi varsayımıyla ödenmesi gerekecek olan yükümlülüğün hesaplanmasına dayanmaktadır. Gelecek kıdem tazminatı ödemeleri uygun iskonto oranıyla tahmin edilen enflasyon oranının neti ile reeskonta tâbi tutularak bilanço tarihindeki değerine getirilmiştir. Kıdem tazminatı karşılığı uzun vadeli borç karşılıkları içinde yer almakta olup, 31.12.2009 tarihi itibarıyla 17.554.565.-TL’ dir. • Personele Sağlanan Haklar: Şirketimiz çalışanlarına Toplu İş Sözleşmesi, İş Kanunu ve ilgili mevzuatlarda belirtilen haklar sağlanmış ve sağlanmaktadır. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler Şirket, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurumu (“SPK”). Seri: XI. No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI. No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UMS/ UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır. Rapor tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/ UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI. No: 29 sayılı tebliği çerçevesinde UMS/UFRS’ye göre hazırlanmış olup finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Özet olarak Bilanço verileri ve bunun üzerinden hesaplanan finansal oranlar aşağıda yer almaktadır. Dönen varlıklar Duran varlıklar Aktif Toplam 31.12.2009 599.423.656 1.091.260.907 1.690.684.563 31.12.2008 823.322.689 886.768.770 1,710,101,459 Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Özkaynaklar Pasif Toplamı 645.190.819 23.668.877 1.021.824.867 1.690.684.563 532.598.170 5.052.563 1.152.450.726 1,710,101,459 Cari Oran (Dönen Varlık/Kısa Vadeli Borçlar) Likitide oranı (Dönen VarlıklarStoklar/K.V. Borçlar) Sermaye yapısı (Toplam Borçlar/ Özsermaye) Aktif yapısı (Dönen Varlıklar/Aktif Toplamı) Gelir Tablosu Net Satışlar Brüt esas faaliyet karı Faaliyet karı/ (zararı) Vergi öncesi kar/ (zarar) Brüt faaliyet kar marjı Faaliyet kar marjı 0,93 1,55 0,66 1,24 0,65 0,48 0,35 0,48 31.12.2009 2.326.449.164 554.474.109 (118.876.609) (106.799.972) 24% (5%) 31.12.2008 2.159.145.113 502.335.456 379.512.138 445.618.507 23% 18% Şirketimizin 2008 yılı Aralık ayında 2.159.145.113 TL olan net satışları, 2009 yılında ve bir önceki yıla göre %7,7 artış göstererek 2.326.449.164 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışta ana etken olarak, Şirketimizin bu bir senelik periyotta gerçekleştirmiş olduğu 4 hipermarket ve 54 süpermarket açılışı gösterilebilir. Ayrıca 20 adet mağazamızda da faaliyetlerimiz sonlandırılmıştır. 2008 yılı Aralık dönemi sonunda 502.335.456 TL olan brüt esas faaliyet kârı tutarı ise %10,4 artış göstererek 554.474.109 TL olmuştur. Brüt esas faaliyet kâr marjı bir önceki yıla göre artmış ve %24 seviyesinde gerçekleşmiştir. Faaliyet karı 2008 yılında, Merter projesi satışı nedeniyle cari yıla oranla oldukça yüksek gerçekleşmiştir. Ayrıca Şirket 2009 yılında, 104.996.965 TL ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşme karşılığı ayırmış, bu da cari yılda zararın oluşmasına neden olmuştur. 2009 yılı faaliyeti sonucu Şirketimizin vergi öncesi zararı 106.799.972,TL olarak gerçekleşmiş ve sözkonusu dönem 88.659.859,- TL zararla kapatılmıştır. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIMI Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak 2010 tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine (31 Aralık 2008: %20 ), bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul’un Seri:IV, No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Şirketimizin 2009 yılı faaliyetleri sonucunda kar dağıtılmayacaktır. 17 Sayın Ortaklarımız, 2009 yılı faaliyetlerimizi ve sonuçlarını bilgilerinize sunmuş bulunmaktayız. 31.Aralık.2009 tarihli bilanço ve gelir tablosunu onayınıza arz ederiz. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Haluk Dinçer Yönetim Kurulu Başkanı ORTAKLIĞIN 18 Jacobo Caller Celestino Genel Müdür 2009 YILI DENETİM KURULU RAPORU CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. GENEL KURULU’ NA Ünvanı : CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Merkezi. : Küçükbakkalköy Mahallesi, Dudullu Asfaltı No:1 Ataşehir - İSTANBUL Ödenmiş Sermayesi : 113.421.624,57 TL. Faaliyet Konusu : Ana Sözleşmenin 3. maddesinde yer alan Amaç ve Konusuna göre şirketin kuruluş amacı, her türlü ürün, emtia ve yedek parçaların üretimi, işlenmesi, satın alınması, hazırlanması, paketlenmesi, depo edilmesi, toptan veya perakende ticareti, hazır yemek satımı ve buna benzer faaliyetlerdir. Denetçilerin Adı ve Görev Yerleri : Ömer TANRIÖVER – İSTANBUL Fuat ÖKSÜZ – İSTANBUL Ortak veya Şirket Personeli Olup Olmadıkları : Şirket ortaklıkları yoktur ve şirket çalışanı değildir. Seçiliş Tarihleri : Ömer TANRIÖVER Fuat ÖKSÜZ Yapılan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı : 2009 Yılında 119 karar alınmıştır. Ortaklık Hesapları Defter ve Belgeleri İçerisinde yapılan incelemenin kapsamı Ve varılan sonuçlar : Şirkette iştigal konusu gereği işin mahiyet ve önemine göre tutulması zorunlu defter ve belgelerin bulunduğu, defterlerin onaylanmasında Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun kayıt yapıldığı görülmüştür. T.T.K.’ nun 353. maddesinin 3 numaralı Bendi gereğince ortaklık veznesinde Yapılan sayımların sayı ve sonuçları : 2009 yılında şirketin Genel Müdürlük veznesinde toplam 4 (dört) kez kasa sayımı yapılmış olup, sayımlarda kayıtlarla mevcutların mutabık olduğu tespit edilmiştir. T.T.K.’ nun 353.maddesinin 4 numaralı Bendi gereğince yapılan incelemenin Tarihleri ve sonuçları : Şirketin defterleri ; incelenmiş ve usulüne uygun olarak tutulmakta olduğu görülmüştür. İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve Bunlar hakkında yapılan işlemler : Şirket Yönetim Kurulu hakkında , herhangi bir Şikayet olmamıştır. Şirket yönetimiyle ilgili kararların usulüne uygun şekilde karar defterine kaydedildiği görülmüştür. Esas Sözleşmenin Değişimi : 2009 yılı içinde mukavele tadili yapılmamıştır. Sermaye Artışı : Şirketin son sermayesi 113.421.624,57 TL’sı olup, herhangi bir artış yapılmamıştır. FAALİYET RAPORU 2009 - 09.04.2008 - 09.04.2008 CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.‘nin 2009 dönemi hesap ve işlemleri Türk Ticaret Kanunu, Şirketin Esas Sözleşmesi, mali ve hukuki diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Yaptığımız tespitlere göre muhteviyatını benimsediğimiz 31.12.2009 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, şirketin 01.01.2009 ile 31.12.2009 dönemine ait gerçek mali durumu ve faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. İstanbul, 13 / 3 / 2009 Saygılarımızla, Ömer TANRIÖVER DENETÇİ Fuat ÖKSÜZ DENETÇİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararıyla kabul edilen ve 2003 yılı Temmuz ayında ilk olarak kamuya açıklanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni prensip olarak benimsemiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2) Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Hukuk Müşavirliği bünyesinde oluşturulan bir birim tarafından karşılanmaktadır. Oluşturulan bu birim tarafından sermaye artırım işlemleri, temettü dağıtımları ve genel kurul işlemleri yürütülmekte olup, pay sahipleri tarafından bu konularda yöneltilen istek ve işlemler de bu birim tarafından yerine getirilir. Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri aşağıda belirtilen adreslere telefon veya e-posta yoluyla ulaşabilirler. Birim Yöneticisi : Fatih Türkarslan Küçükbakkalköy Mahallesi, Dudullu Asfaltı, No: 1 Ataşehir-İstanbul Telefon No : 0216 655 14 10 E-Posta : fatih_turkarslan@carrefour.com 3) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarını Kullanımı Pay sahiplerinden gelen talepler şirketin mesai saatleri içinde telefon ve elektronik posta aracılığıyla cevaplandırılır. Pay sahipliği kullanımıyla ilgili değişiklikler elektronik ortamda SPK mevzuatı çerçevesinde yayımlanmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimi şirketimizle ilgili olarak gelen her türlü bilgilendirme taleplerini yerine getirir. Şirkemiz Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi bir anonim şirket olduğundan ortaklarımızın hisse senetlerini mutlaka kaydileştirmiş olmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemesi çerçevesinde kaydileştirilmemiş hisse senetleri için yatırımcılarımız bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımlarından ve temettü ödemelerinden yararlandırılamamaktadır. 4) Genel Kurul Bilgileri Yıl içinde 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 03.04.2009 tarihinde yapılmıştır. Genel Kurul’a davetler, Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesinde ve öngörülen usuller çerçevesinde azami sayıda pay sahibine ulaşılabilecek şekilde yapılmaktadır. Genel Kurul’da pay sahipleri soru sorma hakkına sahiptir. Genel Kurullara ilişkin tutanaklar internet sitesinde yer almaktadır. 5) Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından, diğer 4 (dört) üyesi ise B grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma durumu olması halinde, yeni Yönetim Kurulu üyesi, üyelikten ayrılan üyeyi belirlemiş hissedar grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Hükmi şahıslar Yönetim Kurulu’nda bir veya birden fazla temsilcileri tarafından temsil edilirler. Yönetim Kurulu’nda hükmi şahıs pay sahibini temsil eden her üyenin bağımsız bir oy hakkı vardır. Şirkette pay sahibi olan bir hükmi şahsın temsilcisi olan gerçek kişinin, mezkur hükmi şahısla artık bir ilişkisinin kalmadığının o hükmi şahıs tarafından Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesiyle söz konusu Yönetim Kurulu üyesi üyelikten ayrılmış addedilir. 6) Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Kâr dağıtım politikası; Ortaklara Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre belirlenen dağıtılabilir kârın en az oranı dikkate alınarak nakit veya bedelsiz hisse şeklinde kâr payı dağıtmaktır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Şirket ana sözleşmesine göre; genel masraflar ile amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden 19 sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde ayrılır ve dağıtılır. ilendirme yapılır. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : a) %5’ i kanuni yedek akçeye ayrılır. 9) Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz tarafından 2009 yılı içinde, Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında şirketimiz hakkında diğer şirketler tarafından yapılan açıklamalar dışında toplam 62 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Birinci Temettü : b)Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü : c) Safi kârdan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : d) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri TTK’nin 466. maddesinin 2.fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Kanuni yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya kaydi pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 7) Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde payların devrine yönelik hükümler aşağıda yer aldığı şekildedir. A) Genel Olarak 1- Şirket, sadece nama muharrer paylar ihraç edebilir ve hamiline muharrer paylar ihraç edemez. 2- Özel olarak açıklanan durum dışındaki nama yazılı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. B) Özel Olarak 1- Şirket ortakları CARREFOUR NEDERLAND BV, BILFER MADENCILIK, AFIFE OZEL ve HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin kendi aralarında yapacakları pay devirleri tamamen serbesttir. 2- Şirket ortakları CARREFOUR NEDERLAND BV, BILFER MADENCILIK, AFIFE OZEL ve HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin üçüncü şahıslara yapacakları pay devirleri ise Yönetim Kurulu’nun kararına tâbidir. 3- Yukarıda 2. bentte belirtilen kısıtlama İMKB’de yapılacak satışlar için uygulanmaz. BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8) Şirket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumların Kamuya Açıklanması’yla ilgili Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği kapsamında bulunan hususlar dikkate alınarak, kamuoyu doğru bir şekilde ve zamanında bilgilendirilir. Bu çerçevede, bağımsız dış denetimden geçmiş 6. ve 12. ay ile denetimden geçmemiş 3. ve 9. ay Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) doğrultusunda hazırlanan raporların duyurusu SPK tarafından belirtilen süreler içinde kamuoyuna yapılmıştır. Şirket açısından ticari sır niteliği taşımayan hususlarla ilgili olarak pay sahiplerine pay sahibiyle ilişkiler birimi tarafından, şirket bilgilendirme politikası doğrultusunda eşitlik ilkesi dikkate alınarak gerekli bilg- 20 FAALİYET RAPORU 2009 10) Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, internet adresi www.carrefour.com.tr’dir. İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesi içerisindeki bilgiler yer almaktadır. 11) Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin ödenmiş sermayesi 113.421.625-TL’sı olup, Ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Carrefour Nederland BV 65.997.666 58,2 Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. 43.998.444 38,8 İMKB’de İşlem Gören 2.481.546 2,2 Diğer 943.969 0,8 TOPLAM 113.421.625 100 12) İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri, denetçileri ve üst düzey yöneticileri değiştikçe kamuya açıklanmakta, ayrıca faaliyet raporlarında da yer verilmektedir. 2009 yılı itibarıyla: Yönetim Kurulu Üyeleri Adı, Soyadı Haluk Dinçer Jacobo Caller Celestino David Murciano Franck Emile Tassan Faruk Bilen Christophe Guillaume Martin Thierry Garnier Pierre Bouchut Muhterem Ahmet Aykaç Hayri Çulhacı Görevi Başkan Genel Müdür Finans Direktörü Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Üye Üye Üye Üye Üye Denetçiler Adı, Soyadı Ömer Tanrıöver Fuat Öksüz Görevi Denetçi Denetçi Denetim Komitesi Üyeleri Adı, Soyadı Franck Emile Tassan Faruk Bilen Görevi Üye Üye Yönetim Kadrosu Adı, Soyadı Jacobo Caller Celestino David Murciano Meltem Azbazdar Uğur Demirel Edouard Adnot Stephane Thouin Guillaume Deruyter Jean Pierre Célerier Esra Daver Murat Akdağ Av. Merter Özay Jerome Alexandre Negre Görevi Genel Müdür Finans Direktörü Aktifler ve İş Geliştirme Direktörü Gıda Ticari Direktörü Organizasyon, Sistem & Tedarikçi İl. Direktörü Hipermarketler İşletme Direktörü Süpermarketler İşletme Direktörü Gıda Dışı Ticari Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Pazarlama Direktörü Kurumsal İlişkiler ve Hukuk Direktörü Risk, Kalite ve Sürdürülebilir Gelişim Direktörü Ümit Kocagil Fatih Türkarslan İletişim Müdürü Kutay Kartallıoğlu Raporlama ve Muhasebe Direktörü Raporlama, Konsolidasyon ve Finansal yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bütçe Kontrol ve Planlama Direktörü BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13 ) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi CarrefourSA kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Bu kapsamda menfaat sahipleriyle kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak, basın yayın organları aracılığıyla da iletişim sağlanmaktadır. 14) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda gerekli hassasiyet gösterilerek iç düzenlemeler yapılarak, üst düzey yöneticilere ve Yönetim Kurulu üyelerine kolaylıkla öneri ve talepler iletilmektedir. 15) İnsan Kaynakları Politikası Politikamız; herkese din, dil, ırk, yaş, cinsiyet gözetmeksizin, ayırım yapmadan eşit davranmak suretiyle, İnsan Kaynakları stratejimizi şirketin stratejileriyle uyumlu hale getirmek, perakende sektöründe çalışanlar tarafından en çok tercih edilen şirketlerden biri olmak ve hizmet kalitemizdeki üstün standartlarımızı korumaya devam etmektir. Bunu yapmanın tek yolunun “hedeflerini bilen ve yüksek motivasyona sahip en iyi ve uygun” kişilerle çalışmak olduğunun bilincindeyiz. Kurum kimliğimizi yansıtan değerlerimiz saptanmış ve “Ahlaki Değerler”le tanımlanan kurallarımız oluşturulmuştur. Başarıya ulaşmak için verimlilik ve personel niteliklerinin temel faktör olduğunun bilincinde olan şirketimiz, personelin bireysel gelişimini teşvik eden bir çalışma ortamı yaratmıştır. Şirket, düzenlediği çeşitli eğitim programlarıyla kariyer planlamasına yardımcı olmakta, ayrıca profesyonel ve bireysel gelişim için olanaklar sunmaktadır. Sürekli büyüme sonucu ortaya çıkan açık pozisyonlar, öncelikle şirket bünyesinde terfi yoluyla doldurulmaktadır. 16) Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir Rekabetin devamlı arttığı bir piyasada, CarrefourSA müşterilerin güvenine layık olma iddiasındadır. Müşterilerimizin bizden her zaman en iyi ürünü ve en iyi fiyatı, aynı zamanda beklentilerine uygun cevabı bekledikleri bilinciyle hareket etmekteyiz. Müşteri, şirketimizin sürekliliğini birlikte inşa ettiğimiz partnerlerimizdir. Müşterilerimize samimi, keyifli, cazip ve rahat bir alışveriş ortamı sağlamaktayız. CarrefourSA, tedarikçileriyle açıklık, güvenilirlik ve dürüstlük ilkelerine dayanan ve karşılıklı kazanım ve getiri sağlayan iş ortaklıkları kurmuştur. Kendi müşterilerinin tedarikçilerin de müşterileri olduğu ilkesini göz önünde bulunduran CarrefourSA, nihai müşteri memnuniyetini sağlamak için mümkün olan her alanda tedarikçileriyle yakın iş ilişkileri kurmaktadır. YÖNETİM KURULU Adı, Soyadı Haluk Dinçer Jacobo Caller Celestino David Murciano Franck Emile Tassan Faruk Bilen Christophe Guillaume Martin Thierry Garnier Pierre Bouchut Muhterem Ahmet Aykaç Hayri Çulhacı Görevi Başkan Genel Müdür Finans Direktörü Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Üye Üye Üye Üye Üye 19) Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinin öngördüğü niteliklere sahip olmakla beraber belli bir tecrübe ve geçmişe sahip profesyonellerdir. 20) Şirket’in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Misyonumuz, yüksek kaliteli ürünlerden oluşan geniş bir ürün yelpazesini, mümkün olan en iyi fiyatlarla ve üstün kalitede hizmet anlayışıyla sunmaktır. Vizyonumuz; değerlerimiz, görevimiz ve politikalarımız ile ahlaki değerlerimiz, müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler, hizmet sağlayıcılar, hissedarlar ve toplumla verimli ve sağlıklı ilişki kurmamızı sağlamaktır. Hedeflerimiz; tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir. Hedefimiz aşağıdaki hususların gerçekleşmesini sağlayarak, tüm pazarlarda modern dağıtım sektörünün örneği olmaktır. • Müşterilerimize tüm mağazalarda, en iyi ürünü en iyi fiyatla sunmak, • Çalışanlarımıza motive eden bir iş ve motive eden bir kazançla, güven ortamı içinde gelişme ve ilerleme olanağı sunmak, • Hissedarlarımıza yatırım süresi boyunca en yüksek kârlılığı ve uluslararası çok boyutlu bir grubun gelişim perspektiflerini sunmak, • Ortak, franchise veya üye partnerlerimize lider mağazalar, markalar, ticaret becerisi ve deneyimi, satın alma gücü ve sürekli ilerleyen teknikler sunmak, • Mal sağlayan firmalara yeni pazarlar, müşterilerimizi tanıma, kalıcı ve dengeli ilişkiler çerçevesinde ürünleri iyileştirmek için işbirliği sunmak, • Kamu, yerel ve ulusal idarelere sorumlu ve saygılı bir yurttaş olarak, bulunduğu çevrede mali bir rol üstlendiğinin taahhüdünü vermektir. 21) Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirket içi inceleme ve denetimin yapılması amacıyla üç adet kontrol birimi kurulmuştur. 17) Sosyal Sorumluluk CarrefourSA, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Carrefour’un bulunduğu ülkenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. CarrefourSA kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar. • Risk Yönetimi ve Kayıp ve Kaçakları Önleme Birimi: Şirket varlıklarının korunması ve güvenliğine yönelik inceleme yapar ve gerekli tedbirleri alır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU • SPK ve Raporlama Birimi: Finans bölümünün bünyesinde raporlama konularında sürekli denetim ve kontroller yaparak, dış denetim çalışmalarına yönelik katkı sağlar. 18) Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşmakta olup, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi ile Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir. • Denetim Birimi: İdari ve mali konularda yasaların ve şirket prosedürlerinin uygulanıp uygulanmadığına yönelik inceleme ve soruşturma yapar. 22) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Ana Sözleşme’nin 10. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç 21 Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmiş olup, Şirket Ana Sözleşmesi’ne CarrefourSA resmi internet sitesinden ulaşılabilir. 23) Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu’muz 2009 yılı içinde toplam 119 adet karar almıştır. Toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir. 2009 yılı içinde yapılan toplantılarda toplantı tutanağına geçirilen karşı görüş bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin tek bir oy hakkı vardır. Üyelere ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24) Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeleri şirketle işlem gerçekleştirmemiş olup, Şirketimizle rekabet faaliyeti içinde bulunulmamıştır. 25) Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur. 26) Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı CarrefourSA Yönetim Kurulu, Franck Emile Tassan ve Faruk Bilen olmak üzere 2 kişiden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurmuştur. Bu komite yılda dört kez toplanmaktadır. 27) Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir hak, menfaat ve ücret ödemesi yapılmamıştır. Dolayısıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı ve şirketin performasını yansıtacak ödüllendirme uygulanmamıştır. 22 FAALİYET RAPORU 2009 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. 31 ARALIK 2009 TARİHİ İTİBARİYLE FİNANSAL TABLOLAR CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi, finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan 24 FAALİYET RAPORU 2009 önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 12 Mart 2010 DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Ömer Tanrıöver Sorumlu Ortak Başdenetçi 25 26 FAALİYET RAPORU 2009 31 ARALIK 2009 TARİHİ İTİBARIYLA MALİ TABLOLAR İÇİNDEKİLER 28 SAYFA BİLANÇOLAR 29-30 KAPSAMLI GELİR TABLOLARI ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI 31 31 NAKİT AKIM TABLOLARI 32-41 FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR 41-61 NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ NOT 4 İŞ ORTAKLIKLARI NOT 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA NOT 6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ NOT 7 FİNANSAL YATIRIMLAR NOT 8 FİNANSAL BORÇLAR NOT 9 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR NOT 11 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR NOT 12 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR NOT 13 STOKLAR NOT 14 CANLI VARLIKLAR NOT 15 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ NOT 16 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR NOT 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER NOT 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR NOT 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR NOT 20 POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE NOT 21 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI NOT 22 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 23 TAAHHÜTLER NOT 24 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR NOT 25 EMEKLİLİK PLANLARI NOT 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 27 ÖZKAYNAKLAR NOT 28 ESAS FAALİYET GELİRLERİ NOT 29 ARAŞTIRMA, GELİŞTİRME, PAZARLAMA, SATIŞ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ NOT 30 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER NOT 31 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDER VE KAR/ZARARLAR NOT 32 FİNANSAL GELİRLER NOT 33 FİNANSAL GİDERLER NOT 34 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER NOT 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ NOT 36 HİSSE BAŞINA KAZANÇ NOT 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI NOT 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ NOT 39 FİNANSAL ARAÇLAR NOT 40 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR NOT 41 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR 33 33-40 40 40 40 40-41 41 41 41 42 42 42 42-43 43 43 43 43 44 45 45 45 46 46 46 46 46 47 47 47 48 48 48 48 48-49 49-50 50 50-52 52-59 60 61 61 FAALİYET RAPORU 2009 31 ARALIK 2009 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO Dipnot Referansları Cari Dönem 31 Aralık 2009 Geçmiş Dönem 31 Aralık 2008 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 599.423.656 823.322.689 378.965.159 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 260.530.214 Finansal Yatırımlar 7 - Diğer Ticari Alacaklar 10 115.011.830 114.042.486 105.853.720 105.600.158 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 37 969.344 253.562 Diğer Alacaklar 11 36.757.380 30.026.824 6.684.176 209.452 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 37 6.730.556 6.474.724 Stoklar 13 172.830.959 163.754.701 Diğer Dönen Varlıklar 26 14.293.273 22.405.945 599.423.656 677.663.701 - 145.658.988 1.091.260.907 886.778.770 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 Duran Varlıklar - Diğer Alacaklar 11 16.596.340 46.946.784 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 160.933.784 42.355.293 Maddi Duran Varlıklar 18 595.407.819 531.604.806 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 20.162.260 13.511.371 Şerefiye 20 253.709.345 237.369.902 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 44.451.359 14.990.614 1.690.684.563 1.710.101.459 TOPLAM VARLIKLAR 29 31 ARALIK 2009 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO KAYNAKLAR Dipnot Referansları Kısa Vadeli Yükümlülükler Geçmiş Dönem 31 Aralık 2008 645.190.819 532.598.170 8 3.260.362 9.798.422 Diğer Ticari Borçlar 10 412.538.329 407.770.806 383.949.189 378.371.612 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 37 4.767.523 5.577.577 Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar 57.092.557 41.311.477 Diğer Kısa Vadeli Borçlar 11 52.594.415 39.253.870 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 37 4.498.142 2.057.607 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35 1.716.949 34.397.209 Borç Karşılıkları 22 159.103.654 51.053.597 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 2.797.675 3.313.467 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 8.681.293 8.774.809 645.190.819 532.598.170 23.668.877 25.052.563 Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 8 - - Ticari Borçlar 10 6.114.312 10.883.983 İlişkili Taraflara Borçlar 37 6.114.312 10.883.983 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 17.554.565 14.168.580 1.021.824.867 1.152.450.726 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1.021.824.867 1.152.450.726 Ödenmiş Sermaye 27 113.421.625 113.421.625 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 27 678.006.480 678.006.480 Hisse Senedi İhraç Primleri Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 30 Cari Dönem 31 Aralık 2009 27 34.691.309 34.691.309 284.365.312 (78.503.868) Net Dönem Karı/Zararı (88.659.859) 404.835.180 TOPLAM KAYNAKLAR 1.690.684.563 1.710.101.459 FAALİYET RAPORU 2009 31 ARALIK 2009 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT GELİR TABLOSU Dipnot Referansları FAALİYETLER Satış Gelirleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Satışların Maliyeti (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama. Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI DİĞER KAPSAMLI GELİR / (GİDER) Bağımsız Denetimden Geçmiş 01 Ocak31 Aralık 2009 Bağımsız Denetimden Geçmiş 01 Ocak31 Aralık 2008 2.326.449.164 53.019.314 (1.812.693.883) (12.300.486) 554.474.109 (50.076.213) (489.187.288) 52.027.767 (186.114.984) (118.876.609) 49.685.394 (37.608.757) 2.159.145.113 47.935.740 (1.685.575.982) (19.169.415) 502.335.456 (46.186.838) (410.826.380) 359.869.415 (25.679.515) 379.512.138 165.762.660 (99.656.291) (106.799.972) 445.618.507 18.140.113 (11.320.632) 29.460.745 (40.783.327) (34.397.209) (6.386.118) (88.659.859) 404.835.180 (88.659.859) - 404.835.180 - (88.659.859) (0,782) 404.835.180 3,569 28 28 28 28 29 29 31 31 32 33 35 35 TOPLAM KAPSAMLI GELİR / (GİDER) Hisse Başına Kazanç / Kayıp 36 31 ARALIK 2009 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU Hisse Senedi İhraç Primleri Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 1 Ocak 2008 itibariyle 113.421.625 Toplam kapsamlı gelir 31 Aralık 2008 itibariyle - - 113.421.625 1 Ocak 2009 itibariyle Transfer Transfer Ödenen temettü Toplam kapsamlı gider 31 Aralık 2009 itibariyle - 34.691.309 678.006.480 Net Dönem Karı/(Zararı) Geçmiş Yıllar Kar/ (Zararları) Toplam 32.537.584 (111.041.452) 747.615.546 - (32.537.584) - 404.835.180 32.537.584 - 34.691.309 678.006.480 404.835.180 (78.503.868) 1.152.450.726 113.421.625 34.691.309 678.006.480 404.835.180 (78.503.868) 1.152.450.726 - - (41.966.000) - (41.966.000) - - 113.421.625 34.691.309 - - 362.869.180 - 404.835.180 - (362.869.180) - - (88.659.859) - (88.659.859) 678.006.480 (88.659.859) 284.365.312 1.021.824.867 31 31 ARALIK 2009 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Dipnot Referansı Net dönem (zararı) / karı Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen/(kullanılan) nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler - Maddi duran varlıkların amortismanı 18 - Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları 19 - - Yatırım amaçlı gayrimenkullerin amortismanı Satış vaadi sözleşmesiyle satılacak maddi duran varlıklarınkarşılık iptali Satılan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ve yatırım amaçlı gayrimenkullerin satışından gelen zararlar Satılan satış amaçlı elde tutulan duran varlıkların satışından gelen kar Bağımsız Denetimden Geçmiş 1 Ocak31 Aralık 2009 Bağımsız Denetimden Geçmiş 1 Ocak31 Aralık 2008 (88.659.859) 404.835.180 57.281.305 43.854.549 4.715.302 2.825.438 8.933.408 2.302.063 31 (40.126.841) (1.890.209) 31 3.571.473 17 31 9.707.422 (318.154.021) - Risk ve dava karşılıkları iptali 31 (11.174.776) - Risk ve dava karşılıkları dönem gideri 31 129.944.154 - Maliyet paylaşım karşılıkları iptali 31 (25.201.419) 6.137.029 (15.300.483) - Vakıf bağış giderleri 31 6.586.439 5.500.000 - Sabit kıymet değer düşüş karşılığı gideri 31 38.714.392 - - Kıdem tazminatı karşılığı 24 11.248.726 5.917.767 - Şüpheli ticari alacak karşılığı dönem gideri 10 305.166 2.049.621 1.892.136 2.666.040 (4.315.890) (7.051.569) (1.101.749) (24.519.001) 26 (150.278) - 35 (18.140.113) 99.522.995 40.783.327 134.618.953 - Stok değer düşüş karşılığındaki değişim 13 - Tahakkuk faiz gideri 8 - Tahakkuk faiz geliri 6 - Gerçekleşmemiş kur farkı geliri - Vadeli döviz opsiyonu değerleme farkları Vergi karşılığı İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyetlerden elde edilen nakit akım 157.219 - Ticari alacaklardaki( artış)/azalış 10 (8.747.494) 2.714.443 - Stoklardaki artış 13 (10.968.394) (29.803.459) - İlişkili taraflardan alacaklardaki artış - Diğer alacaklar ve dönen varlıklardaki azalış/(artış) 37 (971.614) (60.961) 11-26 8.796.022 (34.812.967) - Diğer kısa vadeli borçlardaki artış/( azalış) 11 13.340.545 (29.433.845) - Ticari borçlardaki artış 10 29.399.194 17.456.005 - İlişkili taraflara borçlardaki (azalış)/artış 37 (3.139.190) 1.295.662 - Gider tahakkuklarındaki (azalış)/artış 35-22-24 (17.821.552) 22.945.861 - Diğer kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerdeki azalış 26 (93.516) 109.316.996 (22.847.019) 62.072.673 İşletme faaliyetlerinde kullanılan net nakit - Ödenen vergi 35 (44.000.892) (15.696.326) - Dönem içinde ödenen kıdem tazminatı 24 (7.862.741) 57.453.363 (3.751.282) 42.625.065 İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI - Maddi duran varlık alımları 18 (100.478.340) (108.234.905) - Maddi olmayan duran varlık alımları 19 (14.024.086) (6.018.015) - Yatırım amaçlı gayrımenkul alımları 17 (341.801) (660.217) Satın alınan supermarketler için yapılan ödeme 20 (18.765.000) (3.000.000) 17-18-19-31 807.340 (132.801.887) 471.653.144 353.740.007 - Satılan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ve yatırım amaçlı gayrimenkullerin satışından elde edilen hasılat Yatırım faaliyetlerinde (kullanılan) /elde edilen nakit 32 FAALİYET RAPORU 2009 FİNANSAL FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI - Alınan kredi - Ödenen kredi - Ödenen temettü 8 3.260.362 9.798.422 8 (9.798.422) (101.459.539) 27 (41.966.000) - (48.504.060) (123.852.584) (91.661.117) 304.703.955 378.965.159 41.126.434 4.315.890 7.051.569 Finansal faaliyetlerde kullanılan nakit NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLERDEKİ NET DEĞİŞİM DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER - Faiz tahakuku 6 - Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki gerçekleşmemiş kur farkı geliri DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER Dönem içerisinde ödenen faiz tutarı 1.239.177 TL ve alınan faiz tutarı 25.272.833 TL’dir (31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ödenen faiz: 5.759.843 TL ve alınan faiz tutarı 42.453.644 TL). 31 ARALIK 2009 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi (“Şirket”) 1991 yılında hipermarket ve süpermarket sektöründe hizmet vermek amacıyla kurulmuştur. Şirket, Dudullu Asfaltı No:1. 34750 Küçükbakkalköy Ataşehir, İstanbul adresinde faaliyetlerini sürdürmektedir. 31 Aralık sonu itibariyle personel sayısı 7.749’dur (2008: 7.112). 1996 yılı Kasım ayında Carrefour S.A. ile Sabancı Holding A.Ş. arasında Şirket hisselerinin % 40’ının Sabancı Holding A.Ş.’ye satışına ilişkin ortaklık anlaşması imzalanmıştır. Bu anlaşma sonucunda Şirket, Carrefour S.A. (%60) ve Sabancı Şirket (%40)’in ortak yönetimine tabi olmuştur. Şirket, 13 Temmuz 2005 tarihinde, Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri T.A.Ş. hisselerinin ( “Gima”) %65,33’ünü ve Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Endi”) hisselerinin %34,95’ini satın almıştır. 24 Ocak 2006 tarihinde alınan yönetim kurulu kararıyla,. %100 Endi hisseleri DiaSA Dia Sabancı Süpermarketleri Tic. A.Ş.’ye 20 Milyon ABD Doları karşılığında satılmıştır (%34,95 oranındaki CarrefourSa’ya ait hisseler için 7 Milyon ABD Doları ve %65,05 oranındaki Gima’ya ait hisseler için 13 Milyon ABD Doları satış tutarı belirlenmiş ve 24 Ocak 2006’da nakit olarak tahsil edilmiştir). Şirket’in 31 Temmuz 2006 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri T.A.Ş.’nin 1 Ağustos 2006 tarihi itibariyle mevcut aktiflerinin ve pasiflerinin kül halinde Şirket tarafından devir alınmak suretiyle birleştirilmesine karar verilmiştir. Bu suretle Şirket halka açık Anonim Ortaklık Statüsü kazanmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Şirket 26 hipermarkete ve 160 süpermarkete sahiptir Şirket’in finansal tabloları, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 12 Mart 2010 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Şirket, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurumu (“SPK”). Seri: XI. No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak 1.101.749 26.083.201 260.530.214 378.965.159 üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI. No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“ UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/ UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır. Rapor tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/ UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI. No: 29 sayılı tebliği çerçevesinde UMS/ UFRS’ye göre hazırlanmış olup finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Türk Lirası Sunum 31 Aralık 2009 itibariyle Şirket’in fonksiyonel ve raporlama para birimi ve geçmiş yıl karşılaştırmalı tutarları 1 YTL = 1 TL oranı kullanılarak TL olarak sunulmuştur. 2.2 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na (UMS/UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden. 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/TMS 29”) uygulanmamıştır.” 2.3 Karşılaştırmalı Bilgiler Ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi Finansal tablolardaki sayısal veriler önceki dönemle karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Finansal tabloların kalemlerinin gösterimi veya sınıflandırılması değiştiğinde karşılaştırılabilirliği sağlamak amacıyla, önceki dönem finansal tabloları da buna uygun olarak yeniden sınıflandırılır ve bu hususlara ilişkin olarak açıklama yapılır. Şirket, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanmış bilançosunu 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle hazırlanmış bilançosu ile, 1 Ocak - 31 Aralık 2009 hesap dönemine ait gelir tablosu, nakit akım tablosu ve özsermaye değişim tablosunu da 1 Ocak - 31 Aralık 2008 hesap dönemine ait gelir tablosu, nakit akım tablosu ve özsermaye değişim tablosu ile karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir. 33 31 Aralık 2008 tarihli bilançoda “Diğer Ticari Borçlar” içerisinde gösterilen 334.529 TL tutarındaki kalemler ile “Borç Karşılıkları” içerisinde gösterilen 351.784 TL, 31 Aralık 2009 tarihli bilançosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal tablolarda “Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler” içerisinde gösterilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihli bilançoda “Maddi Duran Varlıklar” içerisinde gösterilen 13.137.608 TL tutarındaki kalemleri, 31 Aralık 2009 tarihli bilançosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal tablolarda “Maddi Olmayan Duran Varlıklar” içerisinde gösterilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihli bilançoda “Ticari Borçlar” içerisinde bakiyesi borç veren ticari borçlar ile ilgili 17. 864.069 TL tutarındaki kalemleri, 31 Aralık 2009 tarihli bilançosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal tablolarda “Ticari Alacaklar” içerisinde gösterilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihli gelir tablosunda “Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler” içerisinde gösterilen 9.598.197 TL tutarındaki kalemleri; UFRYK 13 kapsamında. 31 Aralık 2009 tarihli gelir tablosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal tablolarda “Net Satışlar” içerisinde gösterilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihli bilançoda “Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler” içerisinde gösterilen 3.313.467 TL tutarındaki kalemleri, 31 Aralık 2009 tarihli bilançosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal tablolarda “Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar” içerisinde gösterilmiştir. 2.4 Netleştirme/ Mahsup Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olduğu takdirde ve net olarak ödenmesi ve/veya tahsili düşünüldüğünde veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesi aynı zamanda gerçekleştirilecek olduğunda bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 2.5 Yeni Ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Şirket cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRSYK) tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. Bu yeni ve güncellenmiş standartların ve yorumların uyarlanması Şirket’in aşağıdaki alanlarla ilgili olarak muhasebe politikalarında değişikliklere yol açmıştır: • UMS 1 (Revize) “Finansal Tabloların Sunumu” Revize standart, ortakların ortak olmaları nedeniyle ortaya çıkan işlemler dışında, özkaynaklarda dönem içerisinde meydana gelen değişikliklerin (diğer kapsamlı gelir ve giderlerin) özkaynak değişim tablosunda gösterilmesini engellemektedir. Bunun yerine bu tür gelir ve giderlerin özsermaye değişim tablosundan ayrı olarak “Kapsamlı Gelir Tablosu”’nda gösterilmesi gerekmektedir. İşletmeler tek bir performans tablosunu (kapsamlı gelir tablosu) seçmekte veya iki tabloyu birlikte (gelir tablosu ve kapsamlı gelir tablosu) seçmekte özgür bırakılmıştır. Buna bağlı olarak, Şirket 1 Ocak 2009’dan itibaren UMS 1’deki değişiklikleri uygulamış ve tek bir performans tablosu (kapsamlı gelir tablosu) vermeyi seçmiştir. UMS 1 (Revize) ayrıca İşletmelerin yeni dönemde bir önceki döneme ait finansal tablolarını yeniden düzenlediklerinde veya sınıfladıklarında cari dönem ve bir önceki dönemle birlikte karşılaştırılabilir en erken döneme ait bilançonun da verilmesini gerektirmektedir. UMS 1(revize)’in uygulamasının Şirket’in raporlanan sonuçları veya finansal durumu üzerinde bir etkisi olmamıştır. • UFRS 7 (Değişiklik). “Finansal Araçlar: Açıklamalar” Mart 2009’da yayınlanan UFRS 7 değişiklikleri Şirket için 1 Ocak 34 FAALİYET RAPORU 2009 2009’dan itibaren geçerlidir. Değişiklikler gerçeğe uygun değer belirlenmesi ve likidite riski ile ilgili genişletilmiş açıklamalar getirmektedir. Özellikle değişiklik, Şirket’in her bir sınıf finansal araçları için gerçeğe uygun değer hesaplamasında kullanılan değerleme tekniklerinde değişiklik olduğunda dipnotlarda açıklanmasını gerektirmektedir. Ayrıca finansal araçların gerçeğe uygun değeri hesaplanırken kullanılan girdilerin kaynağının üç seviyede açıklamasını gerekli kılmaktadır. Finansal araçların gerçeğe uygun değerlemelerinde kullanılan değerleme tekniklerinde bir değişiklik olursa, seviyeler arasında yapılan transferlerin dipnotlarda açıklanmaları gerekmektedir. Ayrıca Şirket’in piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlemesi yapılan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin dönem başı ve dönem sonu mutabakatlarının yapılmaları gerekmektedir. Piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerdeki değişiklikler gerçeğe uygun değerlerde önemli sapmalara yol açıyorsa, bu girdilerdeki değişikliklerin etkilerini gösterecek duyarlılık analizleri de verilmelidir. Ayrıca finansal garanti sözleşmeleri gibi türev olmayan finansal araçların da vade dağılımı tablosuna dahil edilmeleri gerekmektedir. Türev finansal yükümlülükler için de ayrı bir vade dağılımı tablosu verilmelidir. Şirket UFRS 7 ile ilgili değişiklikleri 2009 yılı içerisinde uygulamış ve not 39’da gerçeğe uygun seviyelerle ilgili bilgileri vermiştir. Cari yılda Şirket, finansal araçların gerçeğe uygun değeri hesaplanırken kullanılan girdilerin üç seviyesi arasında önemli bir sınıflama yapmamıştır. • UFRS 8 “Faaliyet Bölümleri” UFRS 8, UMS 14 ‘Bölümlere Göre Raporlama’nın yerine geçmekte olup, bölümsel raporlamaya yönetimin bakış açısı yöntemini getirmektedir. Raporlanan bilgilerin iç raporlamada kullanılan bölümleme kriterleri baz alınarak hazırlanması gerekmektedir. UFRS 8’in uygulamasının Şirket’in raporlanan sonuçları veya finansal durumu üzerinde bir etkisi bulunmamaktadır. • UFRYK 13. “Müşteri Bağlılık Programları” UFRYK 13 standardının uygulanması, Şirket’in Müşteri Bağlılık Programları ile ilgili hasılatın kayda alınmasının finansal tablolarda gösteriminde değişikliğe neden olmuştur. Şirket’in müşterilerinin faydalanması için düzenlendiği para puan ve hediye çekleri, UFRYK 13’ün kapsamına girmektedir. Bu kapsamda, Şirket’in ürünlerinden satın alan müşterilerin, bu satışlara istinaden kazandıkları para puanları 3 ay içerisinde kullanmaları gerekmektedir. Hediye çekleri ise kendi özel şartları ile yapılmakta ve yine ürün satın alan müşteriler, sonraki satın alım işlemlerinde kullanılmak üzere hediye çekleri kazanmaktadır. Şirket, satışlarından müşterilerinin elde ettikleri puanların gerçeğe uygun değerlerini ertelenmiş gelir olarak kayda almakta ve UFRYK 13 standardı uyarınca bu tür işlemler yurt içi satışlardan düşülerek muhasebeleştirilmektedir. Şirket, 31 Aralık 2009 finansal tabloları ile karşılaştırmalı verilen finansal tablolarında gerekli sınıflamaları yapmıştır, ilgili açıklama not 2.3’te verilmiştir. 2009 tarihinde yürürlüğe giren ancak Şirket’in operasyonları ile ilgili olmadığından uygulanmayan standartlar. değişiklikler ve yorumlar Aşağıda yer alan standartlar ile önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar 1 Ocak 2009 tarihinde veya söz konusu tarihten sonra başlayan mali dönemler için zorunlu olduğu halde Şirket’in faaliyetleri ile ilgili değildir: UFRS 1 ‘Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nın İlk Olarak Uygulanması’ ve UMS 27 ‘Konsolide ve Konsolide Olmayan Finansal Tablolar –Bağlı Ortaklık ya da Müşterek Olarak Kontrol Edilen İşletme ve İştirakteki Yatırımların Maliyeti’ Standartlarında Yapılan Değişiklikler Yapılan bu değişiklikler, UFRS’lerin ilk olarak uygulanmasında bağlı ortaklık, müşterek olarak kontrol edilen işletme ve iştirakteki yatırımların maliyetinin ölçümü ve bağlı ortaklıktan elde edilen temettü gelirlerinin ana ortağın bireysel finansal tablolarında muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. UFRS 2 ‘Hisse Bazlı Ödemeler- Hakediş Koşulları ve İptaller’ Standardında Yapılan Değişiklikler Yapılan değişiklikler UFRS 2’nin amacına uygun olarak hakediş koşulları tanımına açıklık getirir, hakediş koşullarının karşılanmaması kavramını ortaya koyar ve iptaller için uygulanacak muhasebeleştirme işlemlerini belirler. UMS 32 ‘Finansal Araçlar: Sunum’ ve UMS 1 ‘Finansal Tabloların Sunumu – Tasfiye Durumunda Satılabilir Finansal Araçlar ve Yükümlülükler’ Standartlarında Yapılan Değişiklikler UMS 32 standardında yapılan değişiklikler, belirli kriterlerin karşılanması doğrultusunda belirli satılabilir finansal araçlar ile işletmenin net varlıklarını yalnızca tasfiye halinde oransal bir dağılım doğrultusunda bir başka tarafa vermesi zorunluluğu getiren araçların (ya da araç unsurların) özkaynak olarak sınıflandırılmasına imkan sağlayarak, borç/özkaynak sınıflandırması için olan kriterlerin değişmesine neden olmuştur. UMS 39 ‘Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçüm – Finansal Riskten Korunmaya Konu Olabilecek Kalemler’ Standardında Yapılan Değişiklikler Değişiklikler finansal riskten korunma muhasebesinin iki yönüne açıklık getirir: enflasyonun finansal riskten korunan risk veya bölüm olarak tanımlanması ve opsiyonlar ile finansal riskten korunma işlemlerinin uygulanması. Saklı Türevler (UFRYK 9 ile UMS 39 Standardında Yapılan Değişiklikler) Değişiklikler, Ekim 2008 tarihinde UMS 39 ‘Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçüm’ standardındaki değişiklik ile (yukarıya bakınız) verilen izin sonucu finansal varlıkların ‘gerçeğe uygun değeri kar/zarar içerisinde gösterilen finansal varlıklar’ kategorisi dışında yeniden sınıflandırılması durumunda saklı türevler için uygulanacak muhasebe işlemlerine açıklık getirir. UFRYK 15 ‘Gayrimenkul İnşaatı ile İlgili Anlaşmalar’ Yorum, bir gayrimenkulün inşaatı için yapılan anlaşmanın, UMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” standardı veya UMS 18 “Hasılat” standardı kapsamına girip girmediğinin ve buna bağlı olarak da böyle bir gayrimenkul inşasından elde edilen gelirin ne zaman muhasebeleştirileceğinin belirlenmesi konusunda yol gösterir. Bu Yorum’da belirtilen gerekliliklerin Şirket’in inşaat faaliyetlerinin muhasebeleştirme işlemleri üzerinde bir etkisi olmamıştır. UFRYK 16 ‘Yurtdışındaki İşletmede Bulunan Net Yatırımın Finansal Riskten Korunması’ Bu Yorum’da finansal riskten korunma muhasebesi ile ilgili net yatırım ile ilgili riskten korunma işlemlerine ilişkin ayrıntılı gerekliliklerin açıklamalarına yer verilir. UFRYK 18 ‘Müşterilerden Varlık Transferleri’ (müşteriden 1 Temmuz 2009 tarihinde ya da bu tarih sonrasında alınan varlıkların transfer edildiği tarih öncesinde uygulanır) Bu Yorum ‘müşterilerden’ transfer edilen maddi duran varlıklar için alıcılar tarafından yapılacak muhasebeleştirme işlemine açıklık getirir ve transfer edilen maddi duran varlıkların alıcı açısından varlık tanımını karşıladığı durumlarda, alıcının varlığı transfer tarihinde gerçeğe uygun değer üzerinden varlık ve aynı zamanda UMS 18 ‘Hasılat’ standardı uyarınca alacak kaydı ile gelir olarak muhasebeleştirmesi gerektiğini belirtir. UFRS’lerdeki İyileştirmeler (2008) Yukarıda açıklanan ve finansal tablolarda raporlanan tutarları etkileyen değişikliklerin yanı sıra, yapılan iyileştirmeler Şirket’in muhasebe politikalarında birçok değişikliği de beraberinde getirmiştir. Bu değişikliklerin bazıları yalnızca terimler ile ilgiliyken, bazıları da kapsamlı değişiklikler olup, raporlanan tutarlar üzerinde önemli etkileri bulunmamaktadır. Bu değişikliklerin çoğu 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerlidir. UFRS 3 ‘İşletme Birleşmeleri’ (2008) UFRS 3 (2008) standardı 1 Temmuz 2009 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan mali dönemlerde meydana gelen işletme birleşmeleri için geçerlidir. Bu standardın uygulanmasının başlıca etkileri aşağıdaki gibi olacaktır: a) önceden ‘azınlık payları’ olarak ifade edilen kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değer ile veya kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının gerçeğe uygun değerdeki payı ile değerlenmesinin her işlem bazında ölçümüne izin vermesi, b) koşullu bedele ilişkin muhasebeleştirme ve sonraki muhasebe işlemlerine ilişkin şartların değişmesi, c) edinim ile ilgili maliyetlerin işletme birleşmelerinden ayrı olarak muhasebeleştirme gerekliliği ve, bunun sonucunda bu tür maliyetlerin genellikle oluştukları dönem kar/zarar içinde gider olarak kaydedilmesi. Şirket, UFRS 3 (Revize) standardını 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren her türlü işletme birleşmesi için ileriye dönük olarak uygulayacaktır. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Aşağıdaki Standartlar ve Yorumlar bu finansal tabloların onaylanma tarihinde yayınlanmış ancak yürürlüğe girmemiştir: UFRS 9 ‘Finansal Araçlar: Sınıflandırma ve Ölçme’ Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK), Kasım 2009’da UFRS 9’un finansal araçların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili birinci kısmını yayımlamıştır. UFRS 9, UMS 39’un yerine kullanılacaktır. Bu Standart, finansal varlıkların, işletmenin finansal varlıklarını yönetmede kullandığı model ve sözleşmeye dayalı nakit akış özellikleri baz alınarak sınıflandırılmasını ve daha sonra gerçeğe uygun değer veya itfa edilmiş maliyetle değerlenmesini gerektirmektedir. Bu yeni standardın, 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanması zorunludur. UMS 24 (2009) ‘İlişkili Taraf Açıklamaları’ Kasım 2009’da UMS 24 “İlişkili Taraf Açıklamaları” güncellenmiştir. Standarta yapılan güncelleme, devlet işletmelerine, yapılması gereken dipnot açıklamalarına ilişkin kısmi muafiyet sağlamaktadır. Bu güncellenen standardın, 1 Ocak 2011 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanması zorunludur. Şirket yöneticilerinin, bu Yorum’un uygulanmasının finansal tablolar üzerinde yaratacağı olası etkiler konusunu değerlendirme fırsatı henüz olmamıştır. UFRYK 17 ‘Nakit Dışı Varlıkların Hissedarlara Dağıtımı’ UFRYK 17, 1 Temmuz 2009 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan mali dönemler için geçerlidir. Bu yorum, bir işletmenin hissedarlarına temettü olarak nakit yerine varlıklar vermesi durumunda uygulanacak uygun muhasebeleştirme işlemi ile ilgili bilgiler sunar. Şirket yöneticilerinin, bu Yorum’un uygulanmasının finansal tablolar üzerinde yaratacağı olası etkiler konusunu değerlendirme fırsatı henüz olmamıştır. UFRYK 19 ‘Finansal Yükümlülüklerin Özkaynak Araçları Kullanılarak Ödenmesi’ UFRYK 19, 1 Temmuz 2010 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan mali dönemler için geçerlidir. UFRYK 19 sadece bir yükümlülüğünün tamamını ya da bir kısmını ödemek amacıyla özkaynak araçları ihraç eden işletmelerin kullanacağı muhasebe 35 uygulamalarına açıklık getirir. Şirket yöneticilerinin, bu Yorum’un uygulanmasının finansal tablolar üzerinde yaratacağı olası etkiler konusunu değerlendirme fırsatı henüz olmamıştır. Yorum, müşterilerden alınan maddi duran varlıkların, inşaat yapımı için alınan nakdin veya bu türde müşterilerden alınan varlıkların muhasebeleştirilmesi konusuna açıklık getirmektedir. Bu yorumun Şirket’in finansal tablolarına bir etkisi olması beklenmemektedir. Şirket yöneticileri, yukarıdaki Standart ve Yorumların uygulanmasının gelecek dönemlerde Şirket’in mali tabloları üzerinde önemli bir etki yaratmayacağını düşünmektedir. 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti 2.6.1 Hasılat Satış gelirleri, teslimatın gerçekleşmesi, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin rayiç değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade ve indirimlerin düşülmesi suretiyle gösterilmiştir. Ciro primleri ve satıcılardan alınan indirimler, satıcıların hizmetlerden faydalandıkları dönem içinde tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilerek satılan malın maliyetinden indirilir. Perakende satışlar genellikle nakit ya da kredi kartı karşılığında yapılır. Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı yerine getirildiğinde muhasebeleştirilir: • Şirket’in mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, • Şirket’in mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, • Gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülmesi, • İşlemle ilişkili ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, ve • İşlemden kaynaklanan ya da kaynaklanacak maliyetlerin güvenilir bir şekilde ölçülmesi. Şirket tarafından elde edilen diğer gelirler, aşağıdaki esaslar çerçevesinde yansıtılır: Kira geliri - dönemsel tahakkuk esası Faiz geliri - kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. 2.6.2 Stoklar Stoklar, net gerçekleşebilir değer ya da bilanço tarihindeki maliyet bedelinden düşük olanı ile değerlenmiştir. Maliyet bedelleri en güncel alış fiyatı üzerinden hesaplanmıştır. Net gerçekleşebilir değer, satış fiyatından stokları hazır hale getirebilmek için yapılan pazarlama ve satış giderleri düşüldükten sonraki değerdir. 2.6.3 Yatırım amaçlı gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde veya idari maksatlarla kullanılmak veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar (2500 m2’nin üstünde olanlar), yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller elde etme maliyetinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller (araziler hariç) doğrusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmuştur (Not 17). Yatırım amaçlı gayrimenkullerin amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak belirlenmiştir. Bu varlıkların tahmini ekonomik ömürleri 20-49 yıl arasındadır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve bu inceleme sonunda yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerinden fazla 36 FAALİYET RAPORU 2009 ise, karşılık ayrılmak suretiyle kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün mevcut kullanımından gelecek net nakit akımları ile net satış fiyatından yüksek olanı olarak kabul edilir. 2.6.4 Maddi duran varlıklar Maddi duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 31 Aralık 2004 tarihinden sonra alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten doğan giderler, bakım onarım maliyetleri ile birlikte varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise, aktifleştirilebilirler. Tüm diğer giderler oluştukça gelir tablosunda gider kalemleri içinde muhasebeleştirilir. Maddi duran varlıklara ilişkin amortisman ve itfa payları, varlıkların faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Maddi duran varlıkların ortalama ekonomik ömürleri gözönüne alınarak belirlenen amortisman oranları aşağıda belirtilmiştir: Binalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Makina ve cihazlar Diğer maddi duran varlıklar 40 yıl 4-20 yıl 4-20 yıl 5-10 yıl 2.6.5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar finansal tablolarda diğer cari / dönen varlıkların içinde sınıflanmaktadır. Varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda ilgili kar zarar olarak gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Satış amaçlı elde tutulan duran varlık, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal edilebilir. 2.6.6 Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, yazılım haklarını ve diğer hakları içermektedir ve 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 31 Aralık 2004 tarihinden sonra alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Maddi olmayan duran varlık amortismanları, gelir tablosuna ilgili varlıkların tahmini ekonomik ömürleri üzerinden normal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanması sonucu yansıtılırlar. Bu varlıkların tahmini ekonomik ömürleri 3-5 yıl arasındadır. 2.6.7 Varlıklarda değer düşüklüğü Şerefiye gibi sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir. 2.6.8 Borçlanma giderleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen özellikli varlıklar söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişki kurulabilen borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar maliyetine dahil edilmekte, diğer tüm borçlanma maliyetleri katlanılan dönem içerisinde gider olarak finansal tablolara alınmaktadır. 2.6.9 Finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yatırımlar, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınan finansal varlıklar haricinde, gerçeğe uygun piyasa değerinden alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırımlar, yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır. Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Etkin faiz yöntemi Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yer alan varlıklar, dönen varlıklar olarak sınıflandırılırlar. Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar Şirket’in vadesine kadar elde tutma olanağı ve niyeti olduğu, sabit veya belirlenebilir bir ödeme planına sahip, sabit vadeli borçlanma araçları, vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar olarak sınıflandırılır. Vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar etkin faiz yöntemine göre itfa edilmiş maliyet bedelinden değer düşüklüğü tutarı düşülerek kayıtlara alınır ve ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanır. Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar (a) vadesine kadar elde tutulacak finansal varlık olmayan veya (b) alım satım amaçlı finansal varlık olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla gerçeğe uygun değerleriyle değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen ve aktif bir piyasası olmayan menkul kıymetler maliyet değeriyle gösterilmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklara ilişkin kar veya zararlara ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmektedir. Bu tür varlıkların makul değerinde meydana gelen değişiklikler özkaynak hesapları içinde gösterilmektedir. İlgili varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda özkaynak hesaplarındaki tutar kar / zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılan özkaynak araçlarına yönelik yatırımlardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer düşüş karşılıkları, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılan özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal edilebilir. Şirket, satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılmasına son verilen bir duran varlığı; (a) Satış amacıyla elde tutulan olarak sınıflandırılmasından önceki ve varlığın satış amacıyla elde tutulan olarak sınıflandırılmamış olması durumunda ortaya çıkan amortisman, itfa veya yeniden değerleme ile ilgili düzeltmeler göz önüne alınarak belirlenen defter değeri, ve (b) Sonradan satılmamasına karar verildiği gündeki geri kazanılabilir tutarından, düşük olanı ile ölçer. Şirket, 2007 yılı sonunda Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni, 2008 yılı Haziran ayında ise Maltepe Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni “Satılmaya hazır varlık” olarak sınıflamış ve 2009 yılında bu iki mağazanında satışından vazgeçilmesiyle tekrar “Yatırım amaçlı gayrimenkul” olarak sınıflamıştır. Krediler ve alacaklar Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir. Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Kredi ve alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasabeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir. Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer 37 değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. Şirket’in finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Şirket’in tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar. Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir. Türev finansal araçlar ve finansal riskten korunma muhasebesi Şirket yabancı para piyasalarında vadeli işlem anlaşmaları yapmaktadır. Şirket’in risk yönetim politikalarına göre riskten korunma amaçlı girilen söz konusu vadeli işlem anlaşmaları, UMS 39’a (Finansal Araçların Değerlenmesi) göre riskten korunma muhasebesi için yeterli şartları sağlamadığından, finansal tablolarda alım satım amaçlı türev işlemleri olarak değerlendirilmiştir. Türev finansal araçlar ilk kayıt anında türev sözleşmesinin imzalandığı tarihteki piyasa değeri ile kaydedilir ve bunu müteakip piyasa değeriyle yeniden değerlendirilir. Riskten korunma muhasebesi için yeterli şartları sağlamayan türev araçların rayiç değerlerindeki artış veya azalıştan kaynaklanan kazanç veya kayıplar doğrudan gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Rayiç değerler mümkün olduğunca aktif piyasalardaki geçerli piyasa fiyatlarından, yoksa iskonto edilmiş nakit akımları ve opsiyon fiyatlama modellerinden uygun olanı ile belirlenir. Rayiç değeri pozitif olan türevler varlık olarak, rayiç değeri negatif olan türevler ise yükümlülük olarak bilançoda taşınırlar. 2.6.10 İşletme birleşmeleri UFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri” çerçevesinde 31 Mart 2004 tarihinden sonra gerçekleşen satın almalardan kaynaklanan pozitif şerefiye için amortisman muhasebesi uygulanmamakta, hesaplanan pozitif şerefiye gözden geçirilerek varsa değer düşüklüğü ayrılmaktadır. Yine aynı tarihten sonra gerçekleşen satın almalara ilişkin iktisap edilen tanımlanabilir varlık ve borçların makul değerinde Şirket’in payının iktisap maliyetini aşması, diğer bir ifadeyle negatif şerefiye oluşması söz konusu ise, bu tutar oluştuğu dönemde gelir olarak kaydedilmektedir. 2.6.11 Kur değişiminin etkileri Şirket’in yasal kayıtlarında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) muhasebeleştirilen işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Bilançoda yer alan dövize bağlı varlık ve borçlar bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmiştir. Bu çevrimden ve dövizli işlemlerin tahsil / tediyelerinden kaynaklanan kambiyo karları / zararları gelir tablosunda yer almaktadır. 38 FAALİYET RAPORU 2009 2.6.12 Hisse başına kazanç Hisse başına kazanç, net dönem karı veya zararından adi hisse senedi sahiplerine isabet eden kısmın dönem içindeki ağırlıklı ortalama adi hisse senedi sayısına bölünmesiyle hesaplanır. 2.6.13 Bilanço tarihinden sonraki olaylar Bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Bilanço tarihi itibariyle söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkması durumunda, Şirket söz konusu hususları ilgili dipnotlarında açıklamaktadır. Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. 2.6.14 Karşılıklar. şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır. Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır. Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarının kullanılarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir. Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir. 2.6.15 Muhasebe politikaları. muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. 2.6.16 İlişkili taraflar Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Şirket ile ilişkili sayılır: (a) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla: (i) İşletmeyi kontrol etmesi, işletme tarafından kontrol edilmesi ya da işletme ile ortak kontrol altında bulunması (ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere); (ii) Şirket üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya (iii) Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması; (b) Tarafın, Şirket’in bir iştiraki olması; (c) Tarafın, Şirket’in ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması; (d) Tarafın, Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması; (e )Tarafın, (a) ya da (d) de bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması; (f) Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (d) ya da (e)’de bahsedilen herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması; (g) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planları olması gerekir. 2.6.17 Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlanması Şirket, yönetim raporlamasında sunduğu faaliyet bölümlerinin benzer ekonomik özelliklere sahip olduğunu ve bu faaliyet bölümlerinin uzun vadede benzer finansal performans gösterdiğini düşünmektedir.Ayrıca Şirket, ilgili faaliyet bölümlerini; benzer ürün ve hizmet niteliğine, müşteri türü ve sınıfına, ürün dağıtım ve hizmet sunumuna sahip olduğu ve bunlara ek olarak benzer yasal düzenlemelere tabi olduğu için tek bir faaliyet bölümü olarak raporlamaktadır. 2.6.18 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Cari vergi Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kâr, diğer yıllarda vergilendirilebilir ya da vergiden indirilebilir kalemler ile vergilendirilmesi ya da vergiden indirilmesi mümkün olmayan kalemleri hariç tutması nedeniyle, gelir tablosunda yer verilen kârdan farklılık gösterir. Şirket’in cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. Dönem cari ve ertelenmiş vergisi Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler (ki bu durumda ilgili kalemlere ilişkin ertelenmiş vergi de doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir) ile ilişkilendirilen ya da işletme birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde, şerefiye hesaplanmasında ya da satın alanın, satın alınan bağlı ortaklığın tanımlanabilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe uygun değerinde elde ettiği payın satın alım maliyetini aşan kısmının belirlenmesinde vergi etkisi göz önünde bulundurulur. 2.6.19 Çalışanlara sağlanan faydalar/kıdem tazminatı Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. 2.6.18 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler (devamı) Ertelenmiş vergi Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da mali kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa muhasebeleştirilmez. 2.6.20 Nakit akım tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır. Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in hızlı tüketim ürünleri satışı ve ticaret merkezi kira gelirlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. 2.6.21 Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir. 2.6.22 Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmeler Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmelerden kaynaklanan mevcut yükümlülükler, karşılık olarak hesaplanır ve muhasebeleştirilir. Şirket’in, sözleşmeye bağlı yükümlülüklerini yerine getirmek için katlanılacak kaçınılmaz maliyetlerin bahse konu sözleşmeye ilişkin olarak elde edilmesi beklenen ekonomik faydaları aşan sözleşmesinin bulunması halinde, zarara sebebiyet verecek sözleşmenin varolduğu kabul edilir. Şirket 31 Aralık 2009 tarihinde, ekonomik açıdan dezavantajlı olan bir sözleşmesi için, söz konusu sözleşmeye ilişkin mevcut yükümlülük karşılığı ayırmıştır. Not 22 de detayları açıklanmıştır. 39 2.7 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları 2.6. notta belirtilen muhasebe politikalarının uygulanması sürecinde yönetim, finansal tablolarda muhasebeleştirilen tutarlar üzerinde önemli etkisi olan (aşağıda ele alınan tahminler dışındaki) aşağıdaki yorumları yapmıştır: 2.7.1 Şerefiye üzerindeki tahmini değer düşüklüğü Not 2.6.7’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, şerefiye Şirket tarafından her sene yıl sonunda değer düşüklüğü için gözden geçirilir. Söz konusu nakit üreten birimlerin geri kazanılabilir değeri kullanım değeri hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Bu kullanım değeri hesaplamaları iskonto edilmiş vergi sonrası nakit akım projeksiyonlarını içermekte olup TL bazında tespit edilen bu projeksiyonlar Şirket yönetimi tarafından onaylanan uzun vadeli planlara dayanmaktadır. Kullanım değeri hesaplamalarında iskonto oranı %15,6 olarak kullanılmıştır. Kullanılan iskonto oranı vergi sonrası iskonto oranı olup şirkete özgü riskleri de içermektedir. 2.7.2 Karşılıklar Not 2.6.14’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, karşılıklar, Şirket’in geçmiş olaylar sonucunda, elinde bulundurduğu yasal ya da yaptırıcı bir yükümlülüğün mevcut bulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek amacıyla geleceğe yönelik bir kaynak çıkışının muhtemel olduğu, ayrıca ödenecek miktarın güvenilir bir şekilde tahmin edilebildiği durumlarda ayrılmaktadır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle mevcut risklerini değerlendirmiş olup ileride Şirket için yükümlülük doğuracak riskleri için gerekli karşılığı ayırmıştır (Not:22). 2.7.3 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Not 2.6.18’de belirtilen muhasebe politikası gereğince, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle dönem sonuçlarına dayanılarak tahmin edilen dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan cari yıl vergi yükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır. 2.7.4 Türev araçların gerçeğe uygun değerleri Şirket, aktif bir piyasası olmayan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini piyasa verilerinden yararlanarak muvazaasız benzer işlemlerin kullanılması, benzer enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinin referans alınması ve indirgenmiş nakit akım analizlerini kullanarak hesaplamaktadır (Not 39). 2.7.5 Stok değer düşüklüğü Şirket, stok değer düşüklüğünü geçmiş tecrübelerinin yavaş hareket gören stoklardaki istatistiki etkisini göz önünde bulundurarak hesaplamaktadır. Yapılan tahminler neticesinde, stokların değeri 9.433.637 TL tutarında indirilmiş ve bu tutar satışların maliyeti içerisinde muhasebeleştirilmiştir (Not 13) ( 31 Aralık 2008: 7.541.501 TL). 2.7.6 Maddi duran varlıkların faydalı ömürleri Şirket maddi duran varlıkların üzerinden Not 18’de belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman ayırmaktadır. 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Şirket, 2009 yılında Zergan Gıda San ve Tic A.Ş.’den Mardin Kızıltepe mağazasını, Yalçın Turizm Tic. Ltd Şti.’den Göcek mağazasını, Yıldırımlar Gıda Dağıtım Tic. ve San A.Ş.’den Adana’da 2 mağaza, Pınar Marketçilik’ten Samsun’da 12 mağaza ve Süphan Öngül’den Diyarbakır Kantar mağazası olmak üzere toplam 17 adet süpermarketi tüm sabit kıymetleriyle satın almıştır. Şirket, söz konusu alımların bedeli olarak 18.765.000 TL ödemiştir. Satın alım tarihi itibariyle alınan sabit kıymetlerin makul değeri 2.425.557 TL’dir. Bu işlemin sonucu olarak cari dönemde, sabit kıymetler hariç değer yaratıcı başka bir varlık alınmadığı için, Şirket’in şerefiyesi 16.339.443 TL tutarında artış göstermiştir (31 Aralık 2008: Yoktur). 4. İŞ ORTAKLIKLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Yoktur). 5. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Yoktur). 40 FAALİYET RAPORU 2009 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Kasa Yoldaki para Banka mevduatı Vadeli Vadesiz 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 6.883.773 6.912.293 4.959.960 7.622.157 238.172.840 8.561.308 260.530.214 366.194.369 188.673 378.965.159 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle üç aydan kısa vadeli mevduatların detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 Para cinsi Etkin Faiz Oranı Vade TL EURO %6,5-%10 %3-%4,9 1-14 Ocak 2010 14-29 Ocak 2010 Faiz tahakkuku Para cinsi Etkin Faiz Oranı Vade TL EURO %17-%20 %4,95 2-12 Ocak 2009 29 Ocak 2009 Faiz tahakkuku 111.800.000 122.056.950 4.315.890 238.172.840 31 Aralık 2008 217.850.000 141.292.800 7.051.569 366.194.369 278.212 TL (2008: Yoktur) tutarındaki nakit ve nakit benzerleri Şirket’in devam eden faaliyetlerinde ve yükümlülüklerini yerine getirmede kullanımı kısıtlandığı için, “Diğer Dönen Varlıklar” içerisinde ayrı olarak sınıflanmıştır. Bu bloke mevduat Şirket aleyhine açılan bir dava ile ilgilidir. 7. FİNANSAL YATIRIMLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Yoktur). 8. FİNANSAL BORÇLAR Kısa vadeli banka kredileri Para Cinsi Etkin Faiz Oranı TL - 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 3.260.362 9.798.422 3.260.362 9.798.422 Döviz Miktarı 31 Aralık 2009 3.260.362 3.260.362 3.260.362 Para Cinsi Etkin Faiz Oranı Döviz Miktarı 31 Aralık 2008 ABD Doları TL Libor + % 0,50-0,55 - 4.500.000 2.835.853 Faiz tahakkuku 6.805.350 2.835.853 157.219 9.798.422 9. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 41 10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 31 Aralık 2009 Diğer Ticari Alacaklar (Cari / Dönen Varlıklar) Kredi kartı alacakları Ciro primi ve diğer ticari alacaklar Ticaret merkezi alacakları Şüpheli ticari alacaklar karşılığı 91.166.068 85.661.726 19.261.319 10.936.162 (7.321.063) 21.563.561 5.539.019 (7.164.148) 114.042.486 105.600.158 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar (Not 37) 969.344 Ticari Alacaklar 31 Aralık 2008 115.011.830 253.562 105.853.720 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle kredi kartı alacakları, ciro primi ve diğer ticari alacakların vadesi bir aydan kısadır. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle şüpheli ticari alacaklar karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi Tahsilatlar Dönem gideri Kapanış bakiyesi 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 7.164.148 (148.251) 305.166 7.321.063 5.163.077 (48.550) 2.049.621 7.164.148 Şirket alacaklarının tahsil edilip edilemeyeceğine karar verirken, sözkonusu alacakların kredi kalitesinde, ilk oluştuğu tarihten bilanço tarihine kadar bir değişiklik olup olmadığını değerlendirir. Çok sayıda müşteriyle çalışılması sebebiyle Şirket’in kredi riski dağılmış durumdadır ve önemli bir kredi riski yoğunlaşması yoktur. Şirket’in ticari alacakları için almış olduğu teminatların toplamı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 Ticaret merkezi alacakları için alınan teminat mektupları Alınan ipotekler 31 Aralık 2008 Nominal Değeri Makul Değeri Nominal Değeri Makul Değeri 7.051.892 7.051.892 6.484.201 6.484.201 220.000 220.000 220.000 220.000 7.271.892 7.271.892 6.704.201 6.704.201 Kısa Vadeli Ticari Borçlar Ticari borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar (Not 37) Ticari Borçlar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 407.770.806 407.770.806 378.371.612 378.371.612 4.767.523 5.577.577 412.538.329 383.949.189 Ticari malların satın alınmasına ilişkin ortalama ödeme vadesi sektör ve firma bazında değişiklik göstermektedir. Taze gıda sektöründe ortalama ödeme vadesi bir aydan azdır. Diğer sektörlerde ise ortalama ödeme vadesi üç ayın altındadır. Şirket’in 42 FAALİYET RAPORU 2009 tüm borçlarının kredilendirme süresi içerisinde ödenmesini temin etmek üzere uygulamaya koyduğu finansal risk yönetimi politikaları bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle. Şirket’in üçüncü şahıslara uzun vadeli ticari borcu bulunmamaktadır Uzun Vadeli Ticari Borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 37) Ticari borçlar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 6.114.312 10.883.983 6.114.312 10.883.983 11. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Merter projesi satış alacakları (*) Personelden alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Not 37) Diğer Alacaklar Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Merter projesi satış alacakları (*) Verilen depozitolar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 29.717.700 - 305.701 3.423 30.026.824 209.452 209.452 6.730.556 36.757.380 6.474.724 6.684.176 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 - 29.717.700 16.596.340 16.596.340 17.229.084 46.946.784 (*) Şirket, 29 Ocak 2008 tarihinde Merter Projesi’ni MultiTurkmall GYO Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve Apollo Real Estate Ortaklık Girişimi’ne 267 Milyon Euro karşılığı 466.7 Milyon TL‘ye satmış, satış bedelinin 250 Milyon Euro karşılığı 437 Milyon TL’lik kısmı peşin tahsil edilmiştir. Geriye kalan kısım TL olarak 2010 yılında tahsil edilecektir ve “Kısa Vadeli Diğer Alacaklar” hesabında takip edilmektedir. Kısa Vadeli Diğer Borçlar Personele borçlar ve ödenecek SSK primleri Ödenecek vergi ve harçlar Sabit kıymet satıcılarına borçlar Alınan avanslar ve depozitolar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (Not 37) Diğer Borçlar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 24.963.967 11.579.166 2.536.839 4.075.682 23.670.852 22.321.415 1.422.757 1.277.607 52.594.415 39.253.870 4.498.142 2.057.607 57.092.557 41.311.477 12. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 13. STOKLAR Ticari mallar Stok değer düşüş karşılığı 31 Aralık 2009 182.264.596 (9.433.637) 172.830.959 31 Aralık 2008 171.296.202 (7.541.501) 163.754.701 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren dönemlerde stok değer düşüş karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Açılış bakiyesi 7.541.501 4.875.461 Dönem gideri /(geliri) 1.892.136 2.666.040 Kapanış bakiyesi 9.433.637 7.541.501 14. CANLI VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 15. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 16. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Arazi ve Arsalar Binalar Tesis, Makina ve Cihazlar Maliyet değeri 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi Diğer Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar Toplam 19.660.970 26.827.584 5.819.036 - - - 52.346.405 Alımlar - 174.935 166.866 - - - 341.801 Satışlar - - (57.748) (1.530) - (59.278) 81.002.719 48.149.719 20.000.479 67.889 2.440 81.281 149.304.527 100.663.689 75.152.238 25.928.633 105.174 2.440 81.281 201.933.455 (5.952.714 (4.018.144) (20.254) - - (9.991.112) (3.463.064) (5.454.291) (16.053) - - (8.933.408) Satılmaya hazır varlıklara transferler 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi Dönem gideri - Çıkışlar - - 23.551 217 - - 23.768 Satılmaya hazır varlıklara transferler - (9.286.019) (12.805.075) (5.385) (2.440) - (22.098.919) (18.701.797) (22.253.959) (41.475) (2.440) - (40.999.671) 19.660.970 20.874.870 1.800.892 18.561 - - 42.355.293 100.663.689 56.450.441 3.674.674 63.699 - 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2008 itibarıyla net defter değeri 31 Aralık 2009 itibariyle net defter değeri - 81.281 160.933.784 (*) Şirket, 2007 yılı sonunda Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni, 2008 yılı Haziran ayında ise Maltepe Alışveriş Merkezi’ni “Satılmaya hazır varlık” olarak sınıflamış ve 2009 yılında bu iki mağazanın da satışından vazgeçilmesiyle tekrar “Yatırım amaçlı gayrimenkul” ve “Maddi Duran Varlık” olarak sınıflamıştır. Şirket’in 31 Aralık 2009 tarihindeki satılmaya hazır varlıklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere ve maddi duran varlıklara sınıfladığı Maltepe Alışveriş Merkezi ve Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’nin gerçeğe uygun değeri şirket ile ilişkisi olmayan bağımsız bir ekspertiz şirketi tarafından 18 Kasım 2009 tarihinde gerçekleştirilen değerlemeye göre elde edilmiştir. Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız ekspertiz şirketi olan Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. söz konusu yerlerdeki taşınmazların değerlemesi konusunda uygun nitelik ve deneyime sahiptir. Uluslararası Değerleme Standartları’na uygun olan değerleme, İskontolu Nakit Akış Yöntemi’ ne göre hesaplanmıştır. Bu değerler sırasıyla 184.807.153 TL ve 91.166.036 TL olarak belirlenmiştir. Bu varlıkların satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılmasından önceki ve varlığın satış amacıyla elde tutulan varlık olarak sınıflandırılmamış olması durumunda ortaya çıkması gereken amortisman ile ilgili düzeltmeler göz önüne alınarak hesaplanan defter değeri, geri kazanılabilir tutardan düşük olduğu için, defter değeriyle yatırım amaçlı gayrimenkullere alınmıştır. Söz konusu 2008 döneminde hesaplanması gereken amortisman tutarı 5.264.557 TL olup “Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zarar” notunda gösterilmiştir. Geriye kalan 3.668.851 TL, 2009 yılına ait amortisman gideri ise “Faaliyet Giderleri” notunda gösterilmiştir. Maliyet değeri 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi Alımlar Çıkışlar Satılmaya hazır varlıklara transferler 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi Maddi Tesis, Diğer Maddi Makina ve Duran Varlıklar DuranOlmayan Varlıklar Cihazlar Arazi ve Arsalar Binalar 80.703.541 51.086.070 15.361.178 76.203 2.313 147.229.305 - 17.892 312.224 4.703 325.398 660.217 Toplam - - (1.412.522) (798) - (1.413.320) (61.042.571) 19.660.970 (24.276.378 26.827.584 (8.441.844) 5.819.036 (41.2937 38.815 (327.711) - (94.129.797) 52.346.405 Birikmiş amortismanlar - (7.899.423) (8.701.408) (26.366) (1.662) (16.628.859) (1.168.339) (7.611) (351) (2.302.063) Çıkışlar - (1.125.762) - 1.407.604 227 - 1.407.831 Satılmaya hazır varlıklara transferler - 3.072.471 4.443.999 13.496 2.013 7.531.979 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi - (5.952.714) (4.018.144) (20.254) - (9.991.112) 31 Aralık 2007 itibariyle net defter değeri 80.703.541 43.186.647 6.659.770 49.837 31 Aralık 2008 itibariyle net defter değeri 19.660.970 20.874.870 1.800.892 18.561 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi Dönem gideri 651 130.600.446 - 42.355.293 Şirket, 27.050.449 TL tutarındaki kira gelirini faaliyet kiralamaları altında kiralanan yatırım amaçlı gayrimenkullerinden elde etmektedir (1 Ocak – 31 Aralık 2008: 5.699.260TL). Dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkulleri ile ilişkilendirilen doğrudan işletme giderlerinin tutarı amortisman gideri dahil olmak üzere 10.778.786 TL’dir (1 Ocak - 31 Aralık 2008: 2.304.670 TL). 43 18. MADDİ DURAN VARLIKLAR Arazi ve Arsalar Binalar Tesis, Makina ve Cihazlar Diğer Maddi Duran Varlıklar Yapılmakta Olan Yatırımlar 136.339.366 217.561.938 474.562.601 43.970.641 75.942.087 948.376.633 - 14.605.869 56.576.332 755.016 28.541.123 100.478.340 - - 2.413.996 11.561 - 2.425.557 34.554.633 (15.657.369) 695.126 (1.204.002) (79.563.587) (384.528) Maliyet değeri 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi Alımlar (*) Satın alınan supermarket yoluyla alımlar (**) Transferler Satışlar Satılmaya hazır varlıklardan transfer 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi 13.566.388 (3.703) 32.833.000 (30.226) Toplam 25.367.118 28.974.200 10.792.672 - 1.241.667 2.085.560 (17.279.828) 66.375.657 175.269.169 293.944.781 563.242.865 44.228.342 25.776.762 1.102.461.919 - (56.335.059) (8.412.109) (320.775.542) (47.617.708) (39.661.226) (1.251.488) - (416.771.827) (57.281.305) - (1.896.991) (5.906.868) - - (7.803.859) Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi Dönem gideri Satılmaya hazır varlıklardan transfer (***) Sabit kıymet değer düşüklüğü (****) - (34.993.399) (3.107.906) (58.618) - (38.159.923) Satışlar - 3.023 11.770.036 1.189.755 - 12.962.814 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2008 itibarıyla net defter değeri 31 Aralık 2009 itibarıyla net defter değeri - (101.634.535) (365.637.988) (39.781.577) - (507.054.100) 136.339.366 161.226.879 153.787.059 4.309.415 75.942.087 531.604.806 175.269.169 192.310.246 197.604.877 4.446.765 25.776.762 595.407.819 (*) Şirket, 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesinde “Yapılmakta Olan Yatırımlar” ve “Maddi Olmayan Duran Varlıklar” arasında 13.137.608 TL tutarında sınıflama yapmış ve ilgili dipnotlardaki açılış tutarlarını yeniden düzenlemiştir. (**) Cari dönem alımları içerisinde yer alan 2.413.996 TL tutarındaki Tesis, Makina ve Cihazlar ile 11.561 TL tutarındaki Diğer Maddi Duran Varlıklar Şirket’in, 2009 yılında satın aldığı süpermarketlerinden kaynaklanmaktadır. Satın alma tarihi itibariyle alınan sabit kıymetlerin net aktif değeri 2.425.557 TL’dir. (***) Şirket, 2007 yılı sonunda Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni, 2008 yılı Haziran ayında ise Maltepe Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni “Satılmaya hazır varlık” olarak sınıflamış ve 2009 yılında bu iki mağazanında satışından vazgeçilmesiyle tekrar ilgili varlıkları maddi duran varlık olarak sınıflamıştır. (****) Şirket, ekonomik açıdan dezavantajlı kira anlaşmasından dolayı zarar ettiği Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ne ait sabit kıymetleri için ekli mali tablolarda Değer Düşüklüğü Karşılığı ayırmış ve Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar hesabına kaydetmiştir. Arazi ve Arsalar Binalar Tesis, Makina ve Cihazlar Diğer Maddi Duran Varlıklar Yapılmakta Olan Yatırımlar 108.044.720 216.072.972 440.227.667 43.686.095 35.087.016 843.118.470 17.009.317 8.274.085 42.365.345 3.107.789 38.584.275 109.340.811 - - 21.375.853 101.050 (10.305.626) 11.171.277 13.395.424 - - - 13.395.424 26.533.032 Maliyet değeri 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi Alımlar(*) Transferler (**) Satılmaya hazır varlıklara yapılan transferler Satışlar Toplam (2.110.095) (6.785.119) (29.406.264) (2.924.293) (561.186) (41.786.957) 136.339.366 217.561.938 474.562.601 43.970.641 75.942.087 948.376.633 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi - (54.763.776) (311.046.337) (41.975.800) - (407.785.913) Dönem gideri Satışlar 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2007 itibarıyla net defter değeri 31 Aralık 2008 itibarıyla net defter değeri - (5.207.951) 3.636.668 (56.335.059) (38.070.628) 28.341.423 (320.775.542) (575.970) 2.890.544 (39.661.226) - (43.854.549) 34.868.635 (416.771.827) 108.044.720 161.309.196 129.181.330 1.710.295 35.087.016 435.332.557 136.339.366 161.226.879 153.787.059 4.309.415 75.942.087 531.604.806 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi Birikmiş amortismanlar (*) Alımlar içerisinde yer alan 1.078.812 TL tutarındaki Tesis, Makina ve Cihazlar ile 27.094 TL tutarındaki Diğer Maddi Duran Varlıklar Şirket’in, Kasım 2008’de satın aldığı Doğ-pa süpermarketlerinden kaynaklanmaktadır. Satın alma tarihi itibariyle alınan sabit kıymetlerin net aktif değeri 1.105.906 TL’dir. 44 FAALİYET RAPORU 2009 19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maliyet değeri 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi (*) Alımlar Satılmaya hazır varlıklardan transfer (**) Toplam Maliyet değeri Toplam 42.627.395 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi 14.024.086 Alımlar 57.826.575 6.018.015 27.605 Satışlar (10.045.918) Transferler (11.171.277) Satışlar (31.875) Transfer (2.085.872) 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi 54.561.339 Birikmiş itfa payları 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi Birikmiş itfa payları 1 Ocak 2009 açılış bakiyesi Dönem gideri Satılmaya hazır varlıklardan transfer (**) Satışlar Değer düşüklüğü 31 Aralık 2009 kapanış bakiyesi 1 Ocak 2008 açılış bakiyesi (29.116.024) (4.715.302) (19.181) 42.627.395 (30.708.684) Dönem gideri (2.825.438) Satışlar 4.418.098 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesi (29.116.024) 5.896 31 Aralık 2008 itibariyle net defter değeri 27.117.891 (554.468) 31 Aralık 2008 itibariyle net defter değeri 13.511.371 (34.399.079) 31 Aralık 2008 itibariyle net defter değeri 13.511.371 31 Aralık 2009 itibariyle net defter değeri 20.162.260 (*) Şirket, 31 Aralık 2008 kapanış bakiyesinde “Yapılmakta Olan Yatırımlar” ve “Maddi Olmayan Duran Varlıklar” arasında 13.137.608 TL tutarında sınıflama yapmış ve ilgili dipnotlardaki açılış tutarlarını yeniden düzenlemiştir. (**) Şirket, 2007 yılı sonunda Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni, 2008 yılı Haziran ayında ise Maltepe Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni “Satılmaya hazır varlık” olarak sınıflamış ve 2009 yılında bu iki mağazanın da satışından vazgeçilmesiyle tekrar ilgili kıymetleri maddi olmayan duran varlıklara sınıflamıştır 20. POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE Şerefiye’nin 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle sona eren dönemlerdeki hareketi aşağıdaki gibidir: Pozitif / Negatif Şerefiye 1 Ocak 2009 itibariyle 237.369.902 Giriş 16.339.443 31 Aralık 2009 itibariyle 253.709.345 1 Ocak 2008 itibariyle 235.475.807 Giriş / çıkış 1.894.095 31 Aralık 2008 itibariyle 237.369.902 Şerefiye tutarı aşağıdaki yatırımlarla ilgili oluşmuştur Yatırım Gima Pınar Market İntem Doğ-pa Göcek My Market Diyarbakır Kantar Mardin Kızıltepe 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 225.419.453 13.226.515 10.056.354 1.894.095 1.179.797 1.020.524 557.403 355.204 253.709.345 225.419.453 10.056.354 1.894.095 237.369.902 Şirket, 2009 yılında Zergan Gıda San ve Tic A.Ş.’den Mardin Kızıltepe mağazasını, Yalçın Turizm Tic. Ltd Şti.’den Göcek mağazasını, Yıldırımlar Gıda Dağıtım Tic. ve San A.Ş.’den Adana’da 2 mağaza, Pınar Marketçilik’ten Samsun’da 12 mağaza ve Süphan Öngül Faruk Alışveriş Merkezleri’nden 1 mağaza olmak üzere toplam 17 adet süpermarketi tüm sabit kıymetleriyle satın almıştır. Bu satın alım dahilinde oluşan şerefiye aşağıda sunulmuştur: Yatırım Pınar Market Göcek My Market Mardin Kızıltepe Diyarbakır Kantar Sabit Kıymetlerin Ödenen Toplam Nakit Makul Değeri 1.273.484 14.500.000 10.204 1.190.000 179.476 1.200.000 894.796 1.250.000 67.597 625.000 2.425.557 18.765.000 Şerefiye 13.226.516 1.179.796 1.020.524 355.204 557.403 16.339.443 Şirket, söz konusu alımların bedeli olarak 18.765.000 TL ödemiştir. Satın alım tarihi itibariyle alınan sabit kıymetlerin makul değeri 2.425.557 TL’dir. Bu işlemin sonucu olarak cari dönemde Şirket’in şerefiyesi 16.339.443 TL tutarında artış göstermiştir 21. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır 45 Kıdem Tazminatı Karşılıkları: 22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Karşılıklar 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Borç Karşılıkları Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmeler (*) Risk ve dava karşılıkları(*) Personel ve SSK karşılıkları Vakıf bağış gider karşılığı 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 104.996.965 41.236.736 11.796.321 1.073.632 26.028.243 19.525.354 5.500.000 159.103.654 51.053.597 (*) Şirket, faaliyette bulunduğu bir Hipermarket ve Alışverişi Merkezi için imzalanmış kira anlaşmasının şartlarının Şirket’e ekonomik açıdan dezavantaj sağlaması nedeniyle ileride oluşacak yükümlülükleri için ekli mali tablolarda 104.996.965 TL karşılık ayırmıştır. Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşme karşılığı Risk ve dava karşılıkları Personel ve SSK karşılıkları Vakıf bağış gider karşılığı 104.996.965 - 26.028.243 24.457.533 (7.532.041) (1.716.999) 19.525.354 489.658 (7.459.100) (759.591) 19.525.354 489.658 (7.459.100) (759.591) 104.996.965 41.236.736 11.796.321 1.073.632 Açılış bakiyesi 1 Ocak 2009 Dönem gideri İptal edilen karşılık Yapılan ödemeler Kapanış bakiyesi 31 Aralık 2009 Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Şirket aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. Bu davaların başlıcalarını Sosyal Sigortalar Kurumu ile Türkiye’de çalışan yabancı uyruklu çalışanlarının primleriyle ilgili davalar, alacak, kira ve iş davaları oluşturmaktadır. Şirket yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıklar ayrılmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle söz konusu davalar için ayrılan karşılık tutarı 11.713.706 TL’dir (31 Aralık 2008: 15.141.219 TL). 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Şirket’in satıcılara 25.249.226 TL ve 10.246.207 ABD Doları tutarında verilmiş olan teminat mektupları mevcuttur (31 Aralık 2008: 27.054.573 TL. 10.247.807 ABD Doları ve 24.000 EUR). 23. TAAHHÜTLER Şirket’in kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu teminat mektupları 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 40.676.940 42.603.711 40.676.940 42.603.711 Şirket’in vermiş olduğu teminatların Şirket’in özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2009. tarihi itibariyle %4’dür. (31 Aralık 2008: % 3,7) 24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kullanılmayan İzin Karşılığı 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 2.797.675 3.313.467 2.797.675 3.313.467 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle çalışanlara sağlanan fayda karşılıkları aşağıdaki gibidir: Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kıdem tazminatı karşılığı 46 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 17.554.565 17.554.565 14.168.580 14.168.580 FAALİYET RAPORU 2009 Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Kıdem tazminatı ödemeleri, her hizmet yılı için 30 günlük brüt maaş üzerinden hesaplanmaktadır. İlgili bilanço tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 2.427,04 TL tavanına tabidir (31 Aralık 2008: 2.260,05 TL). Şirket’in çalışanlarının gelecekteki emekliliğinden kaynaklanan tahmini yükümlülüğün bugünkü değerlerinin tahmin edilmesi yoluyla ekli finansal tablolara yansıtılmıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle kıdem tazminatı yükümlülükleri, yıllık %11 enflasyon ve %4,8 iskonto oranı tahmin edilerek hesaplanan yıllık %5,92 reel iskonto oranı kullanılarak belirlenmiştir (2008: %6.26). Kıdem tazminatı karşılığının, 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 14.168.580 11.208.192 887.217 (846.683) (7.862.741) 17.554.565 12.002.095 6.043.080 753.613 (878.926) (3.751.282) 14.168.580 1 Ocak itibarıyla Hizmet maliyeti Faiz maliyeti Aktüeryal kazanç Ödenen tazminatlar 31 Aralık itibarıyla 25. EMEKLİLİK PLANLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2008: Bulunmamaktadır). 26. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Cari Dönen Varlıklar Gelecek aylara ait giderler Devreden KDV Bloke mevduat Verilen sipariş avansları Türev finansal araçlar (*) Peşin ödenen vergi ve fonlar 31 Aralık 2009 9.997.144 3.665.382 278.212 201.395 150.278 862 14.293.273 31 Aralık 2008 5.973.980 11.142.589 5.266.574 22.802 22.405.945 (*) Şirket, Ocak 2009’da 66.000.000 Euro tutarında Ocak 2010 vadeli döviz opsiyon sözleşmesi yapmıştır. Haziran 2009’da opsiyonun 6.000.000 Euro’luk kısmı kullanılmıştır. Vadeli döviz opsiyonu sözleşmesi ekteki finansal tablolarda gerçeğe uygun değeriyle gösterilmektedir Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Tahakkuk etmiş giderler Alışveriş puanları ertelenmiş geliri Gelecek dönemlere ait gelirler 31 Aralık 2009 7.120.792 31 Aralık 2008 7.445.925 799.085 761.416 8.681.293 686.313 642.571 8.774.809 27. ÖZKAYNAKLAR 28. ESAS FAALİYET GELİRLERİ a) Sermaye 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde esas faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 ve 2008 itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Carrefour Nederland BV Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Halka açık kısım Diğer Nominal sermaye 31 Aralık 2008 (%) (%) 31 Aralık 2007 58,2 65.997.666 58,2 65.997.666 38,8 43.998.444 38,8 43.998.444 2,2 2.481.546 0,8 943.969 100,0 113.421.625 2,2 2.481.546 0,8 943.969 100,0 113.421.625 NET SATIŞLAR Yurt içi satışlar Müşteri sadakat programı Satıştan iadeler SATIŞLARIN MALİYETİ Stok açılış bakiyesi Şirket’in 31 Aralık 2009 itibariyle sermayesi 113.421.625 TL olup (31 Aralık 2008: 113.421.625 TL) her biri 1 Kr değerinde 11.342.162.457 adet (31 Aralık 2008: 11.342.162.457 adet) paya bölünmüştür. Paylar A ve B olarak iki gruba ayrılmıştır. Toplam payın %60’ına tekabül eden kısım A Grubunu, %40’a tekabül eden kısım ise B Grubunu oluşturmaktadır. Alımlar Amortisman ve itfa giderleri Stok kapanış bakiyesi 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 itibariyle sermaye enflasyon düzeltmesi aşağıdaki gibidir: ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 678.006.480 678.006.480 678.006.480 678.006.480 b) Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Kira gelirleri Kampanya katılım gelirleri Diğer gelirler ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER Muhtelif alışveriş çekleri 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Geçmiş yıl kar/ (zararları) 326.331.312 (78.503.868) Ödenen kar payları (41.966.000) - 284.365.312 (78.503.868) 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 2.366.149.385 2.192.205.852 (11.530.053) (9.598.197) (28.170.168) (23.462.542) 2.326.449.164 2.159.145.113 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 163.754.701 139.372.531 1.821.510.586 1.709.640.092 259.555 318.060 (172.830.959) (163.754.701) 1.812.693.883 1.685.575.982 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 47.231.065 43.417.300 672.206 5.116.043 1.572.827 2.945.613 53.019.314 47.935.740 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 (12.300.486) (12.300.486) (19.169.415) (19.169.415) 29. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ; PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ; GENEL YÖNETİM GİDERLERİ Kar Dağıtımı: Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak 2010 tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine (31 Aralık 2008: %20), bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul’un Seri:IV, No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap döneminde faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: FAALİYET GİDERLERİ Genel Yönetim Giderleri Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 489.187.288 410.826.380 50.076.213 46.186.838 539.263.501 457.013.218 47 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar: 30. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Personel giderleri 204.898.484 170.661.896 Kira giderleri 103.982.985 82.838.974 Amortisman ve itfa giderleri 65.405.901 48.663.990 Dışarıdan sağlanan hizmetler 57.685.683 50.221.098 Reklam giderleri 39.667.030 36.597.956 Bakım ve onarım giderleri 27.816.725 24.864.781 Seyahat giderleri 5.246.263 4.720.544 Vergi ve diğer yükümlülükler 4.635.511 4.652.206 Dağıtım giderleri 3.800.890 3.362.425 İletişim giderleri 3.397.535 3.651.930 Sigorta giderleri 3.245.407 2.777.269 Katalog ve broşür giderleri 2.868.248 2.903.498 Dekorasyon malzeme giderleri 2.843.995 3.200.865 Diğer 13.768.844 17.895.786 539.263.501 457.013.218 Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar: İptal edilen karşılıklar Satış amaçlı elde tutulan duran varlık satışından karlar Maliyet paylaşım karşılıkları iptali Diğer gelir ve karlar - (38.714.392) - (13.292.585) (111.323) (11.654.604) (6.586.439) (6.137.029) (5.500.000) (5.264.557) - (3.571.473) (2.033.969) (186.114.984) (9.707.422) (2.532.368) (1.691.373) (25.679.515) (*) Şirket, faaliyette bulunduğu bir Hipermarket ve Alışveriş Merkezi için imzalanmış kira anlaşmasının şartlarının Şirket’e ekonomik açıdan dezavantaj sağlaması nedeniyle ileride oluşacak yükümlülükleri için ekli mali tablolarda karşılık ayırmıştır. (**) Şirket, ekonomik açıdan dezavantajlı kira anlaşmasından dolayı zarar ettiği Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’nin sabit kıymetleri için ekli mali tablolarda Değer Düşüklüğü Karşılığı ayırmış ve Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar hesabına kaydetmiştir. (***) Şirket, satış amaçlı olarak elde tuttuğu Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi ile Maltepe Alışveriş Merkezi’nin satışından vazgeçerek bu duran varlıkları tekrar Sabit Kıymet olarak sınıflamış, Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık olarak kaldığı süre boyunca ayrılmayan amortismanlarını hesaplayarak 2008 yılına ait amortisman düzeltmesini, Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar hesabına kaydetmiştir. 32. FİNANSAL GELİRLER 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 Faiz gelirleri 22.537.154 49.497.523 Kambiyo karı 27.148.240 116.265.137 49.685.394 165.762.660 Finansman Gelirleri 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap döneminde, diğer faaliyetlerden gelir/ karlar ve gider/zararlar aşağıdaki gibidir: Satış amaçlı elde tutulan duran varlık satış karşılığı iptali(*) (104.996.965) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap döneminde, finansal gelirler aşağıdaki gibidir: 31.DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/(GİDER) VE KAR/(ZARARLAR) 1 Ocak31 Aralık 2009 Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşme karşılığı (*) Sabit kıymet değer düşüş karşılığı (**) Kapanacak mağaza zararları karşılığı Karşılık giderleri Vakıf bağış giderleri Satış amaçlı elde tutulan duran varlıkların amortisman düzeltmesi (***) Sabit kıymet satışından zararlar Merter projesi satış giderleri Diğer 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 1 Ocak31 Aralık 2008 33. FİNANSAL GİDERLER 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap döneminde, finansal giderler aşağıdaki gibidir: 40.126.841 - 11.174.776 25.201.419 - 318.154.021 - 15.300.483 726.150 1.213.492 52.027.767 359.869.415 (*) Şirket, Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’nin satışının gerçekleşmesi durumunda oluşabilecek zarar için daha önceki senelerde ayırdığı 40.126.841 TL tutarındaki karşılığı hukuki zorunluluğu kalmadığı ve satıştan vazgeçildiği için ekli mali tablolarda geri çekmiştir. Finansman Giderleri Faiz giderleri Kambiyo zararı Diğer finansman giderleri 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 (1.081.958) (5.708.186) (31.447.159) (91.816.727) (5.079.640) (2.131.378) (37.608.757) (99.656.291) 34. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar (*) Karşılıklar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 - 185.785.829 - (40.126.841) 145.658.988 Şirket, “Satış Vaadi Sözleşmesi” ile imzaladığı Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’ni 2007 sonunda satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflamış ancak sözleşmedeki şartların uygulanmamasından dolayı bu satış işleminden vazgeçmiş ve 48 FAALİYET RAPORU 2009 satılmaya hazır varlık olarak sınıflanan varlığı tekrar sabit kıymetlere transfer etmiştir. Şirket, 2008 yılı içinde Maltepe Alışveriş Merkezi’nin satışı için potansiyel müşterilerle görüşmelere başlamıştır. Satış işleminin bir sene içerisinde gerçekleşmesi planlanmış ama satış gerçekleşmeyince Maltepe Alışveriş Merkezi’ni satılmaya hazır varlıklardan sabit kıymetlere sınıflanmıştır. Şirket, Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi’nin satışının gerçekleşmesi durumunda oluşabilecek zarar için daha önceki senelerede ayırdığı 40.126.841 TL tutarındaki karşılığı hukuki zorunluluğu kalmadığı ve satıştan vazgeçtiği için ekli mali tablolarda geri çekmiştir. 31 Aralık 2009 ve 2008 itibariyle ertelenen vergi varlığının hareket tablosu aşağıda verilmiştir: 35. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Ödenecek kurumlar vergisi Şirket, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğünü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi. 31 Aralık 2009 ve 2008 dönemleri için %20 üzerinden aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır: 31 Aralık 2009 Ertelenmiş vergiye baz teşkil eden zamanlama farklılıkları: Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmeler Diğer yükümlülükler için ayrılan karşılıklar Sabit kıymet değer düşüklüğü karşılığı Stoklar değerleme farkı Diğer dönen varlıklar Kıdem tazminatı karşılığı Finansal varlıkların makul değer düzeltmesi Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Diğer Ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) : Ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmeler Diğer yükümlülükler için ayrılan karşılıklar Sabit kıymet değer düşüklüğü karşılığı Stoklar değerleme farkı Diğer dönen varlıklar Kıdem tazminatı karşılığı Finansal varlıkların makul değer düzeltmesi Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Diğer 31 Aralık 2008 104.996.965 - 63.540.979 77.278.613 38.714.392 - 38.682.781 21.551.475 17.554.565 23.366.326 11.919.858 14.168.580 295.174 - (61.820.918) (60.651.855) (1.586.482) 8.543.545 327.864 222.256.795 328.002 74.953.069 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 20.999.393 - 12.708.196 15.455.723 7.742.878 7.736.556 4.310.295 3.510.913 4.673.265 2.383.972 2.833.716 59.035 - (12.364.184) (317.296) 65.573 44.451.359 (12.130.371) 1.708.709 65.600 14.990.614 Ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) hareketleri: 1 Ocak açılış bakiyesi Ertelenmiş vergi aktifi / (yükümlülüğü) 31 Aralık kapanış bakiyesi 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 14.990.614 21.376.732 29.460.745 44.451.359 (6.386.118) 14.990.614 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Dönem karı vergi karşılığı Peşin ödenen vergi Geçmiş yıl yatırım indirimi stopaj vergi düzeltmesi 31 Aralık 2009 10.573.388 (9.603.683) 31 Aralık 2008 35.609.188 - 747.244 1.716.949 (1.211.979) 34.397.209 01 Ocak31 Aralık 2009 01 Ocak31 Aralık 2008 (10.573.388) (35.609.188) (747.244) 1.211.979 Ertelenmiş vergi gelir / (gideri) 29.460.745 (6.386.118) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir / (gideri) 18.140.113 (40.783.327) Dönem Vergi Gideri Yatırım indirimi kullanımından kaynaklanan stopaj Geçmiş yıl yatırım indirimi stopaj vergi düzeltmesi Kurumlar Vergisi: Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiye tabi olmayan gelirler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2009 yılında uygulanan efektif vergi oranı %20 (2008: %20)’dir. Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2009 hesap dönemi kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanmıştır (2008: %20). Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yıl 1 Nisan – 25 Nisan tarihleri arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. 49 Gelir Vergisi Stopajı: 36. HİSSE BAŞINA KAZANÇ / (ZARAR) Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 tarihinden itibaren tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmaktadır. Bu oran, 5520 sayılı Kanun’un 15 maddesinde 21.06.2006 tarihinden geçerli olmak üzere %15 olarak belirlenmiştir. Ancak yeni Bakanlar Kurulu Kararı ile değiştirilinceye kadar %10 oranı uygulanmıştır. 23 Temmuz 2006 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanan Bakanlar Kurulu kararı ile 23 Temmuz 2006 tarihinden itibaren Gelir Vergisi Stopajının %10’dan %15’e çıkartılmasına karar verilmiştir. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden %19.8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan teşvik belgesi yatırım harcamalarından şirketlerin üretim faaliyetiyle doğrudan ilgili olanların %40’ı vergilendirilebilir kazançtan düşülebilir. Yararlanılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır. Yatırım İndirimi Uygulaması: Yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştır. Ancak, şirketlerin vergilendirilebilir kazançlarının yetersiz olması sebebiyle, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle yararlanamadığı yatırım indirimi tutarı sonraki yıllarda elde edilecek vergilendirilebilir kazançlardan düşülmek üzere sonraki yıllara taşınabilir. Bununla birlikte, taşınan yatırım indirimini sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler. 2008 yılı kurum kazancından indirilemeyen yatırım indirimi tutarının sonraki dönemlere devri mümkün değildir. Anayasa Mahkemesi, 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında, kazanılmış hakları ortadan kaldıran bu yasal düzenlemeyi, Anayasaya aykırı bularak iptal etmiş ve böylece yatırım indirimiyle ilgili süre sınırlaması da raporlama tarihi itibariyle ortadan kalkmıştır. Söz konusu karar ise 8 Ocak 2010 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Şirket yatırım indiriminden faydalandığı için kurumlar vergisi oranını %30 olarak uygulamıştır. (2008: 30%). Vergi karşılığının mutabakatı: Vergi öncesi kar/ (zarar) Etkin vergi oranı Hesaplanan vergi Kanunen kabul edilmeyen giderler ve istisnalar Bayrampaşa satış zararı karşılığı iptali Gayrimenkul satış karı istisnası Geçmiş yıl yatırım indirimi stopaj vergi düzeltmesi Yatırım teşviklerinin etkisi 50 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 (106.799.972) %30 32.039.992 445.618.507 %30 (133.685.552) (6.561.479) (4.152.770) (12.038.053) - - 77.498.889 (747.244) 1.211.979 5.446.897 18.140.113 18.344.127 (40.783.327) FAALİYET RAPORU 2009 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihinde sona eren hesap dönemlerinde, Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi ve birim hisse başına kar hesaplamaları aşağıdaki gibidir: 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 31 Aralık 2008 2009 Tedavüldeki hisse senedi adedi Dönem başı itibariyle 113.421.625 113.421.625 Çıkartılan hisse senetleri - - Tedavüldeki hisse senedi adedi Dönem sonu itibariyle (toplam) 113.421.625 113.421.625 113.421.625 113.421.625 (88.659.859) 404.835.180 (0,782) 3,569 Tedavüldeki hisse senedinin Ağırlıklı ortalama adedi Net dönem karı / (zararı) (TL) 1 TL’lik Hisse başına (zarar) / kar (TL) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI İlişkili şirketlerden ticari alacaklar Akbank Ticaret T.A.Ş. Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. Brisa-Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve tTicaret A.Ş. Dönkasan-Dönüşen Kağıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük Sanayi ve Ticaret A.Ş. Diğer 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 707.312 162.755 54.041 113.668 58.615 - 13.432 19.820 27.230 969.344 39.474 26.559 253.562 İlişkili şirketlerden diğer 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 alacaklar Carrefour World Trade 3.138.622 2.806.589 Dia Süpermarketleri Ticaret A.Ş. 2.871.629 2.871.629 Carrefour Import SAS 565.742 Carrefour SA 233.033 Carrefour Hypermarches France 59.649 489.603 Diğer 94.914 73.870 6.730.556 6.474.724 Şirket’in 31 Aralık 2009 itibariyle, Akbank Ticaret T.A.Ş.’de çeşitli şubelerinde 86.412.000 TL tutarında vadeli mevduatı (31 Aralık 2008: 216.292.800 TL) ve 8.576.239 TL vadesiz mevduatı bulunmaktadır (31 Aralık 2008: 180.801 TL). İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar Enerjisa Enerji Üretim Anonim Şirketi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Enerjisa Enerji Üretim Anonim Şirketi Aksigorta A.Ş. Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük Sanayi ve Ticaret A.Ş. 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 2.458.829 1.138.751 1.857.730 - 358.592 1.441.025 2.452.433 56.698 - Brisa-Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Diğer İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar Carrefour Direction Générale Diğer İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar Carrefour Nederland BV Carrefour Europe İlişkili şirketlerden mal alımları Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük Sanayi ve Ticaret A.Ş Brisa-Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Olmuksa International Paper Sabancı Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Gıdasa Sabancı Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. İlişkili şirketlerden hizmet alımları Enerjisa Toptan Elektrik Satış Anonim Şirketi Aksigorta A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. DiaSA Dia Sabancı Süpermarketleri Tic. A.Ş. Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş. Hilton Gıdasa Sabancı Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. Enerjisa Enerji Üretim Anonim Şirketi Diğer İlişkili şirketlerden kira gelirleri Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. Akbank Ticaret T.A.Ş. İlişkili şirketlere ödenen personel giderleri Dia Süpermarketleri Ticaret A.Ş. - 515.211 35.674 4.767.523 30.157 5.577.577 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 4.389.439 108.703 4.498.142 2.003.312 54.295 2.057.607 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 5.390.395 723.917 6.114.312 5.390.395 5.493.588 10.883.983 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 42.288.133 38.378.714 424.024 1.599.928 9.232 - - 1.715.380 42.721.389 41.694.022 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 24.077.490 10.518.855 5.470.608 5.462.340 52.593 - 49.473 - 19.123 - 1.277 4.830 - 4.131 - 12.524.959 - 45.526 29.670.564 28.560.641 1 Ocak31 Aralık 2009 1 Ocak31 Aralık 2008 2.099.873 1.932.706 821.163 593.673 2.921.036 2.526.379 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 171.098 İlişkili şirketlerden ciro primi ve diğer gelirler 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Carrefour World Trade 6.636.148 5.407.661 Carrefour Import 1.990.080 1.972.279 Akbank Ticaret T.A.Ş. Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1.286.402 116.458 928.002 1.232.231 Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. 365.241 351.768 Carrefour Direction Générale Brisa-Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 190.489 174.568 173.496 243.381 Kordsa Global 167.870 - Carrefour Brazil 87.033 - Carrefour Europe Management 59.649 - Carrefour Polska Dönkasan-Dönüşen Kağıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Carrefour Hypermarches France 45.676 35.106 44.558 254.698 32.157 577.268 Carrefour Italy 8.243 - - 90.407 - 200.308 Carrefour China Gıdasa Sabancı Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. Diğer İlişkili şirketlere diğer giderler Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Carrefour Direction Générale Carrefour Italy Carrefour Polska Diğer - - 12.015.044 10.656.133 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 6.235.423 3.907.287 61.943 10.204.653 5.863.923 134.308 80.632 6.078.863 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 İlişkili şirketlerden faiz gelirleri Akbank Ticaret T.A.Ş. İlişkili şirketlere faiz ve kredi kartı komisyon giderleri Akbank Ticaret T.A.Ş. 9.904.058 40.722.518 1.990.466 9.942.309 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ilişkili şirketlerle yapılan diğer önemli işlemler aşağıdaki gibidir: - Centre de Coordination Carrefour SNC tarafından hesaplanan finansal giderlerin tutarı 177.001 TL’dir (1 Ocak-31 Aralık 2008: 5.392.730 TL). - Carrefour Europe tarafından hesaplanan ve faaliyet giderlerine dahil edilmiş yönetim gideri 5.260.453 TL tutarındadır (1 Ocak-31 Aralık 2008: 8.502.128 TL). 151.563 51 - Cari dönemde, üst düzey yönetime sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin detayı şu şekildedir; 31 Aralık 31 Aralık Ücret ve diğer kısa vadeli faydalar 2009 2008 9.948.610 9.275.138 Diğer uzun vadeli faydalar 1.389.314 1.081.389 11.337.924 10.356.527 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (a) Sermaye Risk Yönetimi Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket’in sermaye yapısı 8. notta açıklanan kredileri de içeren borçlar, 6. notta açıklanan nakit ve nakit benzerleri ve 27. notta açıklanan sermaye, yedekler ve geçmiş yıl zararlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket’in yönetim kurulu sermaye yapısını ve borçluluk durumunu yılda üç kere olmak üzere inceler. Bu incelemeler sırasında kurul, sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskleri değerlendirir. Şirket, kurulun yaptığı önerilere dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesi yoluyla dengede tutmayı amaçlamaktadır. Şirket’in hazine bölümü; ticari faaliyetler ile ilgili hizmet verirken, aynı zamanda yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket’in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren şirket içi hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, gerçeğe uygun faiz oranı riski ve fiyat riskini de içerir), kredi riski, likidite riski ile nakit akım faiz oranı riskini kapsar. Şirket bu risklerin etkilerini azaltmak ve bunlara karşı finansal riskten korunmak amacıyla türev ürün niteliğindeki finansal araçları kullanmıştır. 2007 yılında finansal risklerin boyutları çok daha sınırlı olduğu için herhangi bir türev ürün kullanılmamış olmasına rağmen, Şirket, 2008 ve 2009 yıllarında türev ürün niteliğinde finansal araç kullanmıştır. Kullanılan türev ürün niteliğindeki finansal araçlar, yönetim kurulu tarafından onaylanmış olan Şirket politikaları yoluyla belirlenmiştir ve gelecekte tekrar türev ürün kullanımının gerekmesi halinde uygun ürünler yönetim kurulu onayına sunulacaktır. Bu politikalar döviz kuru riski ve faiz oranı riski konusunda yazılı kuralları belirtir. Politikalara ve risk limitlerine uyum, Şirket içindeki denetçiler ve Carrefour Grubu merkezi hazinesi (Centre de Coordination Carrefour) aracılığıyla tutarlı olarak incelemelere tabi tutulur. Şirket’in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçlar da dahil olmak üzere) bulunmamaktadır ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili faaliyetler Şirket’in ana ortakları tarafından yasaklanmıştır. Şirket’in hazine bölümü, karşılaşılabilecek riskleri azaltmak için riskleri ve uygulanan politikaları takip eden yönetim kuruluna yılda üç kere, Şirket ana ortaklarına aylık bildirimlerde bulunmaktadır Şirket sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi finansal borçlar ve yükümlülükleri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. (b) -1 Kredi riski yönetimi 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Şirket’in yatırımları ile ilgili olarak vermiş olduğu avans, depozito, vs, nedeniyle doğan riskler, çeşitli bankalardan talep edilen teminat mektupları ile kontrol altında tutulmaktadır. Şirket’in prosedürlerine göre banka teminat mektubu olmaksızın hiçbir şekilde avans, depozito, vs, ödemesi yapılmamaktadır. Toplam borçlar Eksi: Hazır değerler Net borç Toplam öz sermaye Toplam sermaye Net Borç/Toplam Sermaye oranı 31 Aralık 2009 421.913.003 (260.530.214) 161.382.789 1.021.824.867 1.183.207.656 31 Aralık 2008 404.631.593 (378.965.159) 25.666.434 1.152.450.726 1.178.117.160 13,64% 2,18% Şirket’in genel stratejisi 2001 yılından beri önemli bir değişiklik göstermemiştir. 52 (b) Finansal Risk Faktörleri FAALİYET RAPORU 2009 Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket’in müşterileri gerçek tüketici seviyesindeki müşteriler olduğu için satışlardan doğan herhangi bir kredi riski bulunmamaktadır. Şirket’in ticaret merkezlerinden bulunan kira alacaklarına ilişkin olarak doğan riskler, kiracılardan alınan minimum 3 aylık kira karşılığı nakit depozito ve / veya banka teminat mektupları aracılığıyla kontrol altında tutulmaktadır. Alacaklar Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 31 Aralık 2009 İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (*) 969.344 114.042.486 6.730.556 30.026.824 253.646.441 129.618.000 - - 7.271.892 - - - - - 969.344 103.127.081 6.730.556 30.026.824 253.646.441 129.618.000 - B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 10.915.405 2.871.629 - - - - - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 6.280.007 - - - - - - 7.321.063 - - - - - - (7.321.063) - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 991.885 - - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - - - - - - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - - - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı(**) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Türev Araçlar Diğer D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Değer düşüklüğü (-) (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) Teminatlar müşterilerden alınan teminat senetlerinden ve ipoteklerden oluşmaktadır. 53 Alacaklar Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 31 Aralık 2008 İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (*) 253.562 105.600.158 6.474.724 209.452 374.005.199 - - - 6.704.201 - - - - - 253.562 94.857.157 6.474.724 209.452 374.005.199 - - B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 10.743.001 2.871.629 - - - - - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 5.317.030 - - - - - - 7.164.148 - - - - - - (7.164.148) - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 1.387.171 - - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - - - - - - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - - - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı(**) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Diğer Taraf D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Değer düşüklüğü (-) (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetlerinden ve ipoteklerden oluşmaktadır. 54 FAALİYET RAPORU 2009 Alacaklar Ticari Diğer Alacaklar Alacaklar 31 Aralık 2009 Alacaklar Ticari Diğer Alacaklar Alacaklar 31 Aralık 2008 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 1.116.860 - Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 1.096.691 - Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 1.933.522 - Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 1.898.606 - Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 1.038.231 - Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 1.019.483 - 14.147.855 - Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 13.892.369 - Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - - Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş 18.236.468 - 7.271.892 - Toplam vadesi geçen alacaklar Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Toplam vadesi geçen alacaklar Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - 17.907.149 - 6.704.201 - Şirket yönetimi vadesi geçen ancak karşılık ayrılmayan alacaklar tutarlarını tahsil edeceğini düşünmektedir. Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmamış alacaklar için alınan teminatlar: 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 6.280.007 5.317.030 Teminat Mektupları Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmış alacaklar için alınan teminatlar: 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Teminat Mektupları 991.885 1.387.171 (b) -2 Likidite risk yönetimi Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir. Likidite riski tabloları Aşağıdaki tablo, Şirket’in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir ve yükümlülüklerin ödenmesi gereken en erken tarihlerde ödeneceği varsayımına göre hazırlanmıştır. Şirket’in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödenmesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Sözleşme uyarınca vadeler 31.12.2009 Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Ticari borçlar Diğer kısa vadeli borçlar Borç karşılıkları Toplam yükümlülük Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışlar Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) Defter Değeri 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 3.260.362 418.652.641 57.092.557 150.939.441 629.945.001 3.260.362 418.652.641 57.092.557 150.939.441 629.945.001 3.260.362 404.146.860 57.092.557 464.499.779 150.278 129.618.000 (129.618.000) - 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 8.391.469 37.726.736 113.212.705 46.118.205 113.212.705 129.618.000 (129.618.000) 6.114.312 6.114.312 - - Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır. Sözleşme uyarınca vadeler 31.12.2008 Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Ticari borçlar Diğer kısa vadeli borçlar Borç karşılıkları Toplam yükümlülük Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışlar Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 9.894.362 394.833.172 41.311.477 36.454.721 482.493.732 9.894.362 394.833.172 41.311.477 36.454.721 482.493.732 376.309.469 41.311.477 417.620.946 9.894.362 7.639.720 21.100.454 38.634.536 15.354.267 15.354.267 10.883.983 10.883.983 - - - - - - Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır. 55 (b) -3 Piyasa riski yönetimi Faaliyetleri nedeniyle Şirket, çok sınırlı olmak kaydıyla döviz kurundaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ile ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, bilançosundaki kısa vadeli döviz pozisyonlarını vadeli döviz opsiyon sözleşmesiyle dengelemektedir (Not 39). Şirket düzeyinde karşılaşılan piyasa riski, duyarlılık analizi esasına göre ölçülmektedir. Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre önemli bir değişiklik olmamıştır. (b) -3.1 Kur riski yönetimi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket faaliyetlerinin ve finansman anlaşmalarının nakit akışlarının sonucunda ortaya çıkan kur riskinden korunmak amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmaktadır. Şirket, döviz kurundaki dalgalanmaların yönetimine bağlı olarak bir vadeli döviz opsiyon sözleşmesine taraftır. Satın alınan türev araç esas olarak Şirket’in faaliyette bulunduğu piyasadaki döviz cinsindendir. Vadeli döviz opsiyonu 39 nolu notta açıklanmıştır. Şirket’in yabancı para cinsinden parasal varlıklarının ve parasal yükümlülüklerin yabancı para dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Euro 1. Ticari Alacak 2.427.199 8 1.123.541 1a. İlişkili Şirketlerden Alacaklar 3.858.927 - 1.786.292 2. Hazır değerler 125.972.694 - 58.312.593 3. DÖNEN VARLIKLAR 132.258.820 8 61.222.426 4. Diğer 15.570.168 9.109.803 858.000 5. DURAN VARLIKLAR 15.570.168 9.109.803 858.000 6. TOPLAM VARLIKLAR 147.828.988 9.109.811 62.080.426 7. Ticari Borçlar 8.704.243 177.173 3.905.695 7a. İlişkili taraflara borçlar 5.222.059 - 2.417.284 - - 9a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 8. Finansal Yükümlülükler 1.172.366 746.990 22.045 10. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 15.098.668 924.163 6.345.024 11. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 15.098.668 924.163 6.345.024 132.730.320 8.185.648 55.735.402 (7.449.410) (924.155) (2.804.199) 129.618.000 - 60.000.000 15. Döviz varlıkların hedge edilen kısmının tutarı 129.618.000 - 60.000.000 16. İthalat 32.300.136 12. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu 13. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük - pozisyonu (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 14. Döviz hedge’i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri 56 FAALİYET RAPORU 2009 14.951.690 31 Aralık 2008 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 1. Ticari Alacak ABD Doları 1.113.521 3.165.492 147.752.081 - 69.017.228 - - - 156.212.744 1.113.521 72.182.720 4. Diğer 17.607.372 9.122.103 1.780.650 5. DURAN VARLIKLAR 17.607.372 9.122.103 1.780.650 6. TOPLAM VARLIKLAR 173.820.116 10.235.624 73.963.370 16.743.713 205.020 7.676.411 6.962.554 4.603.950 - 2a. Parasal finansal varlıklar 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. DÖNEN VARLIKLAR 7. Ticari Borçlar 8. Finansal Yükümlülükler 8.460.663 Euro 9a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 1.121.704 741.721 - 10. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 24.827.971 5.550.691 7.676.411 11. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 24.827.971 5.550.691 7.676.411 12. Bilanço dışı türev araçların net varlık / yükümlülük pozisyonu - - - 12.a Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı - - - 12 b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı - - - 13. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu 148.992.145 4.684.933 66.286.959 14. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük 131.384.773 (4.437.170) 64.506.309 pozisyonu 15. İthalat 19.537.973 - 9.126.482 Kur riskine duyarlılık Şirket, başlıca ABD Doları ve EURO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Şirket’in ABD Doları ve EURO kurlarındaki %10’luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Kullanılan %10’luk oran, %10’luk sermaye taahhüdünün limitiyle sınırlı olması dolayısıyla şirket için mantıklı bir çıta oluşturmaktadır. Şirket’in raporlama tarihinde maruz kaldığı kur riskine ilişkin duyarlılık analizleri, mali yılın başlangıcındaki değişikliğe göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Negatif tutar ABD Doları’nın ve EURO’nun TL karşısında %10’luk değer artışının net karda azalış etkisini ifade eder. 57 31 Aralık 2009 Kar / Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde 1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 986.010 (986.010) - - 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - 3- ABD Doları net etki (1 +2) 986.010 (986.010) - - Euro’nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde 4 - Euro net varlık / yükümlülük 9.632.415 (9.632.415) - - 5 - Euro riskinden korunan kısım (-) (10.369.440) 10.369.440 - - 6- Euro net etki (4+5) (737.025) 737.025 - - Toplam(3 + 6 ) 248.985 (248.985) - - Kar / Zarar Özkaynaklar 31 Aralık 2008 Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde 1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 708.502 (708.502) - - 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - - - 3- ABD Doları net etki (1 +2) 708.502 (708.502) - - Euro’nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde 58 4 - Euro net varlık / yükümlülük 14.190.712 (14.190.712) - - 5 - Euro riskinden korunan kısım (-) - - - - 6- Euro net etki (4+5) 14.190.712 (14.190.712) - - Toplam (3 + 6) 14.899.214 (14.899.214) - - FAALİYET RAPORU 2009 Şirket uzun vadeli finansmanını ortakların sermaye taahhüdü altında bulunan döviz kredilerle yapmış, 2008 yılı içerisinde bu kredilerin tamamı ödenmiştir. Kısa vadeli finansman ise gecelik spot TL kredilerle karşılandığından herhangi bir faiz oranı riski taşımamaktadır. Şirket’in maruz kaldığı, finansal yükümlülükleriyle ilgili faiz oranları, 8 nolu dipnotta finansal borçlar bölümünde ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Faiz oranı duyarlılığı Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan faiz oranı riskine ve mali yılın başlangıcında öngörülen faiz oranı değişikliğine göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Şirket yönetimi değişken faizli banka borcunun faizi olan, Euribor faiz oranında %0,5’lik bir dalgalanma beklemektedir. Sözkonusu tutar, Şirket içinde üst düzey yönetime yapılan raporlamalarda da kullanılmaktadır. Euribor / libor faiz oranında %0,5’lik bir yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda: Şirket’in hesap dönemine ait net karı 423.132 TL değerinde artacaktır (31 Aralık 2008 dönemine ait net karı 49.471 TL değerinde azalacaktır). Bunun sebebi ise, Şirket’in yeniden düzenlendiğinde değişken faizli finansal borçlarıdır, Euribor faiz oranının %0,5’lik düşmesi durumunda ise Şirket’in hesap döneminde net karı aynı tutarda artacaktır. Şirket’in herhangi bir faiz oranı takas sözleşmesi bulunmamaktadır. Şirket’in faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir: Faiz Pozisyonu Tablosu Sabit Faizli Araçlar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Finansal Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar / zarara yansıtılan varlıklar - - Satılmaya hazır finansal varlıklar - - - - - - - 6. 962.569 Finansal Yükümlülükler Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler (b) -3.3 Diğer fiyat riskleri Şirket’in herhangi bir hisse / bono, vs, gibi fiyat oynaklığına maruz kalabilecek herhangi bir yatırımı veya yükümlülüğü bulunmamaktadır. 39. FİNANSAL ARAÇLAR Finansal araçlar kategorileri Krediler ve alacaklar (nakit ve nakit benzerleri dahil) Gerçeğe uygun değer farkı kar ve zarara yansıtılan varlıklar İtfa edilmiş değerlerinden gösterilen diğer finansal yükümlülükler Kayıtlı değer Not 260.530.214 114.042.486 - - 260.530.214 114.042.486 6 10 7.699.900 - 150.278 Gerçeğe uygun değer farkı kar ve zarara yansıtılan varlıklar 3.260.362 407.770.806 15.379.977 159.103.654 52.594.415 7.699.900 150.278 3.260.362 407.770.806 15.379.977 159.103.654 52.594.415 37 26 8 10 37 22 11 İtfa edilmiş değerlerinden gösterilen diğer finansal yükümlülükler Kayıtlı değer Not 378.965.159 105.600.158 - - 378.965.159 105.600.158 6 10 6.728.286 - - 9.798.422 378.371.612 18.519.167 6.728.286 9.798.422 378.371.612 18.519.167 37 26 8 10 37 Borç karşılıkları - - 51.053.597 51.053.597 22 Diger kısa vadeli borçlar - - 39.253.870 39.253.870 11 31 Aralık 2009 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari ve diğer alacaklar Türev finansal araçlar Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar Borç karşılıkları Diğer kısa vadeli borçlar 31 Aralık 2008 Finansal varlıklar Hazır değerler Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari ve diğer alacaklar Türev finansal araçlar Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar Krediler ve alacaklar (nakit ve nakit benzerleri dahil) Şirket finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir. Türev Finansal Araçlar Döviz türev işlemleri: Şirket, gelecekteki önemli işlemleri ve nakit akımlarını finansal riskten korumak amacıyla döviz türev araçlarından yararlanır. Şirket, döviz kurundaki dalgalanmaların yönetimine bağlı olarak bir vadeli döviz opsiyon sözleşmesine taraftır. Bilanço tarihi itibariyle, Şirket’in 60.000.000 Euro tutarında Ocak 2010 vadeli döviz opsiyon sözleşmesi bulunmaktadır. Opsiyon, Satış Opsiyon Sözleşmesi olup anlaşma kuru 1 Euro için 2.1408 TL olarak belirlenmiştir. Gerçeğe uygun değerleriyle gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin seviye sınıflamaları aşağıdaki gibidir: Raporlama tarihi itibariyle gerçeğe uygun değer seviyesi Finansal varlıklar 31 Aralık 2009 1. Seviye-TL 2. Seviye-TL 3. Seviye-TL 150.278 150.278 - 150.278 150.278 - Gerçeğe uygun değer farkı kar/ zarara yansıtılan finansal varlıklar 60 FAALİYET RAPORU 2009 40. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Şirket, 31 Aralık 2009 tarihinden sonra Istanbul Esatpaşa, Fatih Akdeniz, Soyak Yenişehir, İzmir Çeşme, Diyarbakir Çavuşoğlu, Ankara Köroğlu, Mersin Otagar ve Mezitli süpermarketlerini açmış, İstanbul Bahçeşehir ve Kemermall mağazalarını kapatmıştır. Bu kapanışlarla alakalı olarak ekli mali tablolarda karşılık ayrılmıştır. 41. MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 61 62 FAALİYET RAPORU 2009 Küçükbakkalköy Mahallesi Dudullu asfaltı No: 1 34752 Ataşehir/ İstanbul/ TÜRKİYE