2 Hukukçu Raporu - Akyürek Pazarlama
Transkript
2 Hukukçu Raporu - Akyürek Pazarlama
Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi Hukuki İnceleme Raporu 13 Mayıs 2013 13.05.2013 HUKUKİ İNCELEME RAPORU Borsa İstanbul A.Ş’ne, Konu: Borsa İstanbul (BİST) Kotasyon Yönetmeliği’nin 13’üncü maddesinin (h) ve (k) bentleri ve söz konusu yönetmeliğin uygulama esaslarına ilişkin 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca talep edilen hukuki görüşümüzün sunulmasıdır. Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) hisselerinin halka arzına ilişkin olarak bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca yapılan hukuki incelemede aşağıda belirtilen Şirket’e ait bilgiler ve belge asılları incelenmiştir. (1) Kuruluş Ana Sözleşmesi, Ana Sözleşme değişiklikleri ve Genel Kurul kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (TTSG) (2) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları (3) Pay defteri ve imza sirküleri (4) Şirket tarafından incelememize sunulan kredi sözleşmeleri ve Şirket’in işini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu diğer yazılı sözleşmeler, (5) Şirkete ait gayrimenkullere ilişkin belgeler ve Şirket mal varlıkları üzerinde kısıtlama olup olmadığına dair ilgili sicillerden alınmış yazılar, (6) Mevcut ruhsat ve izinlere ilişkin bilgi ve belgeler, (7) Sigorta poliçeleri, (8) Şirketin taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler (9) Gerek görülen diğer belgeler. 1 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket tarafından tarafımıza sunulmuş olan söz konusu bilgi ve belgelerin tamlığı ve doğruluğu hakkında tarafımızca bir araştırma yapılmamış ancak söz konusu bilgi ve belgelerin tam ve doğru olduğu Şirket tarafından beyan edilmiştir (Ek 1) Yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki görüşler aşağıda yer almaktadır. I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı 1. Kuruluş ve Şirket’in Hukuki Yapısı Şirket, Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Dayanıklı Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Şirket) unvanı altında 10.000 TL kuruluş sermayesiyle 04.11.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu 355540-303122 sicil no ile tescil ile kurulmuştur. Şirket’in kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin (TTSG) 07.11.1996 tarih ve 4161 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirket’in kurucuları, Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek’tir. 2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre Şirketin faaliyet konusu her türlü malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmaktır. 2 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı 3.1. Sermaye ve Sermaye Azaltım ve Artırımları Şirket’in kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları ve azaltımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır: KURULUŞ SERMAYE SERMAYESİ, TESCİL ARTIRIM ve TARİHİ AZALTIMLARI (TL) TTSG TARİH NO 10.000(Kuruluş Sermayesi) (*) 04.11.1996 07.11.1996 4161 15.10.1998 20.10.1998 4852 07.07.2004 12.07.2004 6090 29.12.2006 10.01.2007 6720 2.500.000 – 5.000.000 05.08.2009 10.08.2009 7372 5.000.000 - 6.000.000 01.06.2010 07.06.2010 7579 6.000.000 - 9.000.000 30.12.2011 06.01.2012 7978 9.000.000 - 32.586.740,49 26.09.2012 02.10.2012 8165 04.03.2013 08.03.2013 8274 10.000 - 60.000 (*) 60.000 – 1.000.000 (*) 1.000.000 – 2.500.000 32.586.740,49 TL’den 23.623.829,17 TL’ye azaltım ve eşanlı olarak 32.586.740,49 TL’ye artırım (**) (*) Söz konusu tutar 31.01.2004 tarih ve 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun uyarınca Eski Türk Lirası’ndan Yeni Türk Lirası para birimine geçiş dikkate alınarak altı sıfır atılması suretiyle yazılmıştır. (**) SPK’nın 12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararı uyarınca, Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye artırımı sırasında sermayeye ilave edilen 8.962.911,32 TL’lık gayrimenkul rayiç değer artış farkı fonunun sermayeden düşülmesi amacıyla sermaye azaltımı ve eşanlı olarak sermaye artırımına gidilmiştir. 3 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye artırımı sırasında artırılan 23.586.740,49 TL’lık sermayenin 8.962.911,32 TL’lık kısmı, İstanbul ve Viranşehir’deki iki gayrimenkulün rayiç değerle değerlemesini yaptırması neticesinde oluşan fondan karşılamıştır. Şirket bu şekilde oluşan sermaye yapısı ile hisselerinin halka arzı için SPK’ya başvurmuş, ancak SPK’nın 12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararı ile paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilmiş olması nedeniyle öncelikle söz konusu fonu sermayeden çıkarmak üzere 8.962.911,32 TL’lık sermaye azaltımına gitmiş ve eşanlı olarak sermayesini tekrar 8.962.911,32 TL artırarak tekrar 32.586.740,49 TL’lık sermayeye yükseltmiştir. Sermaye azaltımı ile eşanlı olarak aynı tutarda sermaye artırımı yapılmış olduğundan, alacaklılara çağrı (TTK md. 474) ve alacaklılara ödeme veya alacakları teminat altına alma (TTK md. 475) yükümlülüğüne tabi olmadan Şirket, yeni sermayeyi 04.03.2103 tarihinde tescil ettirmiştir. 3.2 Kayıtlı Sermaye Sitemine Geçiş, Sermaye Artırımı ve Halka Arz Şirket halka arz öncesinde, Sermeye Piyasası Kurulu’ndan alınan 02.04.2013 tarih ve 3399 No’lu izni müteakiben 02.04.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Ana Sözleşmesi’nde sermaye piyasası mevzuatına uyum bakımından gerekli değişiklikleri yapmış ve 100.000.000 TL kayıtlı sermaye tutarı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Söz konusu Ana Sözleşme değişiklikleri 12.04.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil, 18.04.2013 tarih ve 8303 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir. Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 6. maddesine göre Şirket’in kayıtlı sermayesi 100.000.000 TL’dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.586.740,49 TL olup, bu sermaye; her biri 1 TL değerinde 32.586.740,49 adet hisseye bölünmüştür. Bu hisselerin 6.517.348 adet, 6.517.348 TL nominal değerli kısmı A Grubu nama 4 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 yazılı ve geriye kalan 26.069.392,49 adet 26.069.392,49 TL nominal değerli kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 27 sayılı kararı ile Şirket çıkarılmış sermayesinin 32.586.740,49 TL’den 46.086.740,49 TL’sına artırılmasına ve artırılan sermayeye ilişkin olarak mevcut hissedarların sahip oldukları yeni pay alma haklarının kısıtlanarak artırılan 13.500.000 TL’lık sermayeyi temsil eden 13.500.000 adet 13.500.000 TL nominal değerli B grubu hisselerin halka arz edilmesine karar verilmiştir. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 28 sayılı kararı ile de Şirket ortaklarından Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek’in Şirket mevcut sermayesi içinde sahip oldukları paylar içinde toplam 4.650.00 TL’lik paylarının (1.650.000 TL’lık kısmı ek satış olup her iki hissedar eşit tutarda hisse satışı yapacaktır) halka arza dahil edilmesine karar verilmiştir. 3.3 Ortaklık Yapısı ve Hisseler Bakırköy 21. Noterliği 31.05.2012 tarih ve 7832 yevmiye no ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Şirket’in halka arz öncesi sermayesinin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortağın Adı Sermaye Grubu Oran (%) Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK Eyyüp Serdal AKYÜREK 3.258.674 A 10 12.968.267,98 B 39,8 3.258.674 A 10 12.968.267,98 B 39,8 5 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Aslan AKYÜREK 44.285,51 B 0,14 Mehmet AKYÜREK 44.285,51 B 0,14 Mustafa AKYÜREK 44.285,51 B 0,14 TOPLAM 32.586.740,49 100 Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, sahip oldukları A grubu hisseler vasıtasıyla yönetim kurulu üye seçimi ve oy kullanma imtiyazlarına sahiplerdir. (Bkz aşağıda I.B.1) Ek satışa konu payların tamamının satılacağı varsayımı altında, Şirketin halka arzdan sonra çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımının şu şekilde olması beklenmektedir. Ortağın Adı Sermaye Grubu Oran Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK (%) 3.258.674 A 7,06 10.643.267,98 B 23,10 3.258.674 A 7,06 10.643.267,98 B 23,10 Aslan AKYÜREK 44.285,51 B 0,10 Mehmet AKYÜREK 44.285,51 B 0,10 Mustafa AKYÜREK 44.285,51 B 0,10 Halka Açık Kısım 18.150.000 B 39,38 TOPLAM 46.086.740,49 Eyyüp Serdal AKYÜREK 100 6 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, halka arz sonrasında da sahip oldukları A ve B grubu hisseler vasıtasıyla şirket sermayesinin çoğunluğuna (% 60,3) ve A Grubu imtiyazlı hisselerin tamamına sahip olarak Şirket’in yönetim kontrolüne müştereken sahip olmaya devam edeceklerdir. B.Yönetim, Temsil ve İlzam 1.Yönetim Kurulu ve Denetçiler Ana Sözleşme’nin 9. maddesine göre Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. 7 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket’in 02.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulunun 6 üyeden oluşmasına karar verilmiş olup, Eyyüp Serdal Akyürek, Şekip Akyürek, Mustafa Akyürek, Aslan Akyürek ve bağımsız üye olarak Ferda Besli ile Kerem Alkin Yönetim Kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilmişlerdir. Şirket, 17.01.2013 tarih ve 2013/01 No’lu yönetim kurulu kararına dayanılarak çıkarılan Ekte yer alan imza sirkülerine göre temsil edilmektedir. (Ek 2) Şirket Ana Sözleşmesi’nin 15. maddesine göre Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler. Şirket’e ait 2010, 2011, 2012 yıllarında ve 2013 yılı içerisinde 18.04.2013 tarihine kadar alınmış Yönetim kurulu kararları incelenmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket’in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da üyelerin çekimser kalması veya muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile Rapor’da belirtilenler dışında Rapor’a aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır. 2. Genel Kurul Şirket Ana Sözleşmesi’nin 17. maddesine göre, Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir defa olmak üzere Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde yapılır. Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde belirtilen hususlar görüşülür ve gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul’un 8 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 toplanma yeri ve zamanı, usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde yapılır. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 22. maddesine göre, Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 19. maddesine göre, Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. madde hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekâleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Şirkete ait 2010, 2011, 2012 ve 2103 yılında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları incelenmiş, ilgili mevzuat kapsamında usulüne uygun olarak gerçekleştirildiği tespit edilmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket’in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da pay sahiplerinin muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile burada aktarılmış 9 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 olan hususlar dışında Rapor’a aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır. II. Şirket Aktifleri ve Sınırlamalar A. Şirkete Ait Gayrimenkuller ve Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar 1.Gayrimenkuller Hakkında Bilgi Şirketin sahip olduğu taşınmazlara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 10 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Ada Gayrimenkulün Pafta Parsel Yüz ölçümü Olarak Adres Ne (m2) Kullanıldığı Susuz Köyü Yenimahalle Arsa Köyü Aksu 474 23 330 Köyü Aksu 474 22 330 Köyü Aksu 474 21 330 Köyü Aksu 474 20 330 2629 117.047 Antalya Kesirler Arsa 20.720 Antalya Kesirler Arsa 4 Antalya Kesirler Arsa 63387 Ankara Kesirler Arsa 1 4.952,10 Ankara Susuz Köyü Yenimahalle Arsa 63356 Antalya Denizköy Köyü Camitepe Arsa Mevkii Karasu Sakarya Baburun Yolu Mevkii Mimarsinan Arsa 1 4.975,70 Köyü Tepeköy Köyü G18D0 Şarköy Tekirdağ Kocatepe Mah.Yağ 45 Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe 586 12.000 4 29.054 4 29.054 9CA İskelesi Cad. C32 Blok Büro 632 Büyükçekmece İst. Eriklice Bağ ve Tarla 22 4/5 7/1 Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Kat:5 Bayrampaşa İst. 45 4/5 7/1 Büro 11 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Kocatepe Mah.Yağ İskelesi Cad. C32 Blok Büro 45 4 29.054 4 29.054 4 29.054 4 29.054 14 124 2.255 146 16 40 146 12 17 Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe Mah.Yağ 45 İskelesi Cad. C32 Blok Büro Mah.Yağ 45 İskelesi Cad. C32 Blok Büro Mah.Yağ 45 İskelesi Cad. C32 Blok Büro Ev ve Dükkan Tekye Mah. Viranşehir Şanlıurfa Eski Urfa Cad. Gölbaşı Kagir Dükkan Mah. Viranşehir Şanlıurfa Ekşinoz Köyü B Blok Kat 1335 :9 No: 3 Esenyurt Köyü B Blok Mesken 4/5 Mah.Viranşehir Şanlıurfa Eski Urfa Cad. Gölbaşı Kagir Dükkan 4/5 7/1 Kat:5 Bayrampaşa İst. Karacadağ 4/5 7/1 Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe 7/1 7/1 Kat:5 Bayrampaşa İst. Kocatepe 4/5 Zemin Kat F21D2 4.160,85 3C2C No:3 Esenyurt İstanbul Esenyurt Köyü B Blok 2146 5 5.100,93 Zemin Kat No: 3 Esenyurt Mesken İstanbul 12 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 2. Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar İlgili Tapu Müdürlüklerinden alınan yazılara göre Şirkete ait gayrimenkuller üzerindeki takyidatlar şöyledir. Ada/Parsel/Bağımsız Tapuda Kayıtlı Derecesi Bölüm İpotek Tutarı Lehdar (TL) 45/4/36, 37, 38, 39, 40, 396.000 1 T. İş Bankası A.Ş 2146/ 5/ 170.00 1 T. İş Bankası A.Ş /1312/ 280.000 1 T. İş Bankası A.Ş 2361/3/1 140.000 1 T. İş Bankası A.Ş 41 B. Bağlı Ortaklık ve İştirakler Şirketin bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. C. Gayri Maddi Haklar Şirketin tescilli 19 adet markası bulunmaktadır. Bu markalara ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır. Sıra Tescil No Tescil Tarihi Marka Nice Sınıfları 1 2004/19537 28.06.2004 ailenizden biri şekil 29 / 30 / 32 / 2 2003/18793 18.07.2003 ak-atak şekil 35 / 43 / 3 99/021014 07.12.2009 ak-kar 29 / 30 / 4 2003/19497 24.07.2003 ak-kar şekil 35 / 39 / 43 / 13 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 5 2003/10987 29.05.2013 ak-türk 29 / 30 / 31 / 6 2003/19495 24.07.2003 ak-türk 35 / 39 / 7 2003/18794 18.07.2003 akkar şekil 29 /30 / 8 2003/19499 24.07.2003 Aktürk 29 / 30 / 32 / 9 2002/07473 05.04.2012 Evma 29 / 30 / 32 / 10 2004/19535 28.06.2004 evma şekil 21 / 29 / 31 / 11 2002/00293 09.01.2012 mahsul 31 / 12 2002/00291 09.01.2012 uygun 30 / 31 / 13 2008/16583 21.03.2008 akatak şekil 29 / 30 / 31 / 32 / 39 / 40 / 14 2008/16584 21.03.2008 akaksel şekil 29 / 30 / 31 / 32 / 35 / 39 / 40 / 15 2011/43019 20.05.2011 ustaca 30 / 35 / 43 / 16 2011/70540 05.09.2011 deppo 35 / 17 2011/70541 05.09.2011 ak deppo 35 / 18 2011/101863 30.11.2011 1+1 35 / gıda ve tütün perakendeciliği 19 2011/101869 30.11.2011 birartıbir 35 / gıda ve tütün perakendeciliği 14 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket, aralarında “Akyürek“ ibaresini taşıyan Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2003/33229 No ile tescilli), Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2004/11094 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/005220 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/005162 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 2003/18791 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile tescilli), 1+1 Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2011/87437 No ile tescilli) BİRARTIBİR (Türk Patent Enstitüsüne 2011/ 87444 No ile tescilli) Akyürek Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No ile tescilli), Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/38856 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/40679 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli) Akyürek Holding (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81513 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/92281 No ile tescilli) markalarının olduğu toplam 29 adet markayı Bakırköy 21. Noterliği 19.04.2013 tarih ve 5810 sayı ile onaylanmış sözleşme ile toplam 2.900 TL bedel ile Akyürek Holding’e devretmiştir. Şirket ile Akyürek Holding arasında akdedilen Bakırköy 45. Noterliği’nce 13.05.2013 tarih ve 9937 No ile onaylanmış Marka Lisans Sözleşmesi ve bu sözleşmede değişiklik yapan 13.05.2103 tarihli sözleşme ile Şirket, devrettiği markalar içinden aşağıda belirtilenleri 100 TL bedel ve 49 yıl süre ile kullanma hakkına sahip olmuştur: -Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile tescilli); - Whiteheart şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2008/16581 No ile tescilli); - Akyürek Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No ile tescilli); -Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/38856 No ile tescilli); 15 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 -Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/40679 No ile tescilli); -Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli); -Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/92281 No ile tescilli); - Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/98446 No ile tescilli) - Akyürek /Nice sınıflandırması 35 (Türk Patent Enstitüsüne 2003/33229 No ile tescilli) D. İşletme Rehni İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınmış 10.05.2013 tarih ve 86417 sayılı yazıya göre Şirket aktifleri üzerinde tesis olmuş işletme rehni mevcut bulunmamaktadır. (Ek 3) III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler A. Dağıtım Sözleşmeleri Şirket, halen dağıtım anlaşması akdetmiş olduğu 10 adet firmanın ürünlerinin satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Dağıtım anlaşması yapılan firmalara ilişkin bilgiler ve söz konusu sözleşmelerin önemli hükümleri şöyledir: 1. Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) ile Yapılan Sözleşme Şirket, Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) tarafından üretilen ürünlerin İstanbul (Arnavutköy, Bakırköy, Beşiktaş, Beyoğlu, Eyüp, Fatih, Gaziosmanpaşa, Kağıthane, Sarıyer, Sultangazi, Şişli ve Zeytinburnu), Muğla (Merkez, Bodrum, Datça, Kavaklıdere, Köyceğiz, Marmaris, Milas, Ula, 16 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Yatağan, Dalaman, Fethiye, Ortaca) ve Antalya (Kaş) bölgelerinde tek elden (münhasıran) dağıtımını yapma hakkına sahiptir. Unilever, Şirketin yetkisini ürünler, bölge ve satış yerleri bazında değiştirme hakkını saklı tutmuştur. (md. 1.1 ve Sözleşme Ek 1 .) İlgili sözleşme 01.01.2013 tarihinde 3 (üç) yıllık süre için akdedilmiş olup, süresi 01.01.2016 tarihinde sona erecektir. Sürenin bitiminde, sözleşme feshedilmediyse kendiliğinden birer yıllık dönemler halinde uzar. Ancak, her halükarda Sözleşme yürürlük tarihinden itibaren 5 (beş) yıl sonra sona erecektir. Beşinci yılın sonunda, taraflar Sözleşme konusu ticari ilişkinin devam etmesini istiyorlarsa, yeni bir sözleşme akdedeceklerdir. Şirket, sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece doğrudan veya dolaylı olarak, dağıtımını yaptığı sözleşme konusu ürünlerle rekabet edemeyecektir. Sözleşmenin 9.2.a maddesine göre Şirket ortaklarından her hangi birisinin hisselerini satması veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması halinde Unilever, sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih edebilecektir. Şirketin halka arzında Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle Unilever’den 15.04.2013 tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka arza ilişkin muvafakat alınmıştır. (Ek 4) 2. S.S. Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Marmarabirlik) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Marmarabirlik arasında akdedilen 06.02.2013 tarihli Çalışma Sözleşmesi’ne göre Şirket, Marmarabirlik ürünlerini Marmarabirlik’in belirleyeceği esaslar çerçevesinde Marmarabirlik’in belirleyeceği müşterilere satış ve dağıtımını gerçekleştirecektir. 17 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Marmarabirlik, Şirketin çalışacağı müşterileri, bu müşterilere satılacak ürünleri ve çalışma şartlarını tek taraflı olarak değiştirebilir. Şirket, ürünlerin satış ve dağıtımını sağlamak için nitelikli ve yeterli sayıda işgücü istihdam etmek nakil vasıtaları bulundurmak, haberleşme ve bilgi işlem alt yapılarını tesis etmek zorundadır. Şirket, Marmarabirlik’in ürünlerini Marmarabirlik’in belirlediği müşteriler dışında bir üçüncü kişiye satamaz, bedelsiz veremez. Aksi halde söz konusu işlemin fatura bedelinin 3 katına kadar cezai şart ödemekle yükümlü olur. Aynı ihlalin ikinci sefer vukuunda Marmarabirlik sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. (md.2) Şirket, son üç aylık satış miktarı üzerinden stok gün sayısı hesaplanan asgari alım miktarı kadar depoda mal bulundurmakla yükümlüdür. Söz konusu stok seviyesinin altına düşülmesi halinde Marmarabirlik, bu seviyeye ulaşacak şekilde stok gönderimi yapabilecektir. Şirket, yapacağı alımların bedellerinin ödenmesinin teminatı olarak teminat mektubu verecektir. Ürün sevkiyatı teminat mektubu limiti dahilinde yapılacak olup bir yıl içinde 3 kez limitin yeterli olmaması nedeniyle sevkiyatın yapılamaması halinde Marmarabirlik tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir. (md 5) Vadesinde ödenmeyen borçlar için aylık %2 oranında günlük vade farkı uygulanacağı ve bu oranın piyasa koşullarına göre Marmarabirlik tarafından arttırılıp azaltılabileceği öngörülmüştür. (md.6) Şirket, Marmarabirlik’in istemi ve vereceği süre içerisinde hesap mutabakatı yapmayı kabul etmiştir.(md.6) 18 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket ve Şirketin ortakları, Marmarabirlik ile rekabet yapamaz, Sözleşme konusu ürünleri başkasından alamaz, başkaları adına aracılık yapamaz. Şirket, Marmarabirlik ürünlerine rakip veya muadil (aynı işlevi gören) ürünleri satamaz, üretemez, depolarında bulunduramaz. Aksi durumda Marmarabirlik tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilir ve uğramış olduğu veya gelecekte bu nedenle uğrayacağı tahmini ve gerçekleşen zararların tazminini talep edebilir. (md. 8 ) Sözleşme 31.12.2013 tarihinde herhangi bir bildirime gerek olmaksızın kendiliğinden sona erecektir. Sözleşme hükümlerinden herhangi birinin Şirket tarafından ihlal edilmesi halinde Marmarabirlik, Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. Ayrıca Şirket ortaklarından her hangi birisinin hisselerini satması veya devretmesi veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması hali de Marmarabirlik’e Sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkı vermektedir. (md.13) Şirketin halka arzında Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle Marmarabirlik’ten 10.05.2013 tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka arza ilişkin muvafakat alınmıştır. (Ek 5). 3. Trakya Yağlı Tohumlar Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Trakyabirlik) Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşme Şirket, sözleşme konusu ürünleri İstanbul, İzmit ili ve ilçe sınırları dahilinde pazarlayacaktır. Söz konusu bölgelerin sınırları dışında Şirketin faaliyet göstermesi yasaktır. (md. 3) Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yetkilerini devredemez. (md. 4) Şirketin taahhüt ettiği satışı gerçekleştirememesi durumunda, bayiliği iptal edilir. (md.5) 19 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Satışı yapılan ürünlerden, Şirkete komisyon verileceği, ancak söz konusu satış komisyonu uygulamasından Trakyabirlik’in tek taraflı olarak vazgeçebileceği düzenlenmiştir. (md.14) Vadesinde ödenmeyen alacaklar için %3 gecikme faizi uygulanacağı ve söz konusu faiz oranlarının Trakyabirlik tarafından arttırılıp, azaltılabileceği öngörülmüştür. (md.15) Trakyabirlik söz konusu sözleşmenin bir veya birkaç hükmünün Şirket tarafından ihlal edilmesi durumunda, sözleşmeyi tek taraflı olarak derhal feshedebilir. (md.17) Sözleşme 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olup bir yıl sürelidir. Taraflarca fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde yeni bir bayilik sözleşmesi imzalanana kadar sözleşme aynı hükümler ile devam eder.(md. 22) 4. Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) arasında akdedilen 01.01.2012 tarihli sözleşmeye göre Şirket Dr. Oetker ürünlerinin dağıtımını yapacaktır. Satış şartları Dr. Oetker, tarafından tek taraflı olarak değiştirilebilir. (md 5) Sözleşme bir yıl süreli olup sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde sözleşmenin süresi bir yıl daha uzar. Ayrıca taraflardan her hangi biri bir neden göstermeksizin yazılı ihbarda bulunmak suretiyle sözleşmeyi her zaman feshedebilir. Bir aylık süre ihbarın noter kanalıyla tebliğini takip eden gün başlar. (md.11/a) 20 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa edebilmek için gerekli olan her türlü yasal gerekleri (izin, belge vs.) yerine getireceğini aksi halde sözleşmenin Dr. Oetker tarafından derhal feshedileceğini kabul eder. (md.15) Şirketin söz konusu sözleşme ile üstlendiği yükümlülükleri kısmen ya da tamamen yerine getirmemesi durumunda, Dr. Oetker tarafında şirkete yükümlülüklerin ifası için 5 günlük ek süre tanınacağı; ancak bu süreye rağmen yükümlülüklerin ifa edilmemesi durumunda, Dr. Oetker’in söz konusu sözleşmeyi yapacağı ihbarla derhal feshedebileceği düzenlenmiştir. (md.11/c) 5. Fiskobirlik Entegre Fındık İşleme Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Fiskobirlik) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Fiskobirlik arasında 15.10.2012 tarihinde akdedilen distribütörlük sözleşmesine göre Şirket, Fiskobirlik tarafından üretilen veya fason yaptırılan ya da üçüncü kişilerden satın alınan ürünlerin Türkiye sınırları içinde münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır. (md. 3 ve 4 ) Fiskobirlik’e ait satış mağazaları dışında tüm satışlar Şirket tarafından yapılacaktır. Zincir mağazalar için farklı markalarla yapılacak üretimler ile Sözleşmenin akdedilmesinden sonra satışına başlanacak yeni ürünler Sözleşmenin kapsamındadır. (md 4) Sözleşme süresince her yıl aralık ayı içinde izleyen yıl için Şirketin yapacağı ürün alışlarının miktar ve tutarları karşılıklı mutabakat ile belirlenir. Şirket, Sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece, Fiskobirlik’in yazılı iznini almaksızın, Fiskobirlik tarafından üretilen şekerli fındık ezmesi, kakaolu fındık kreması, sütlü fındık ezmesi, maksimum 1000 grama kadar paketli fındık grubu ürünleriyle rekabet eden ürünlerin üretimi, ithali veya dağıtımı, satışı ya da bunlara ilişkin hizmetler ile iştigal etmeyecektir. Şirket, doğrudan veya dolaylı olarak rakip ürünleri satamayacak, rakip kuruluşlar ile iş ilişkisinde bulunamayacak, rakip ürünlerin üretici veya dağıtıcısı olmayacaktır. Sözleşmeye 21 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 göre rakip ürün kavramı, Fiskobirlik tarafından tedarik edilen ürünlerin muadili olan ürünlerdir. Her hangi bir ürünün rekabet eden türde olup olmadığının kararını Fiskobirlik verecektir. Şirketin bu hükümlere uymaması, Sözleşmenin esaslı ihlali olarak kabul edilecek ve Fiskobirlik için fesih hakkı doğuracaktır. Sözleşmenin bu şekilde ihlali halinde Şirket cezai şart olarak son bir yıllık brüt cironun %1’ini ödeyecektir. (md. 5) Şirket, kendisine verilen dağıtım hedeflerini gerçekleştirmek, ürünleri tüm satış noktalarına ulaştırmak için gereken alt yapıyı kurmak, satış ağı oluşturmak, yeterli eleman çalıştırmak ve Fiskobirlik ile işbirliği içinde çalışmakla yükümlüdür. Şirket, ürünlerin bozulmadan, başka ürünlerle koku ve tat bakımından karışmadan en üst kalitede satış noktalarına ulaşması için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Ürünlerin satış noktalarına uygun olmayan bir biçimde ulaştırılması Sözleşmenin ihlali olarak kabul edilecek ve bu durumda Şirket, Sözleşme’nin başlangıç tarihinden söz konusu ihlalin yaşandığı tarihe kadar yapmış olduğu brüt cironun %1’ini cezai şart olarak ödeyecektir . Ayrıca bu durumda Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebilecektir. (md 5) Şirket, Sözleşmenin imzalanmasını müteakiben ilk üç ay içerisinde 10.000 ve ilk 12 ay içinde en az 30.000 noktaya ürünleri ulaştıracak, bir yıl içinde en az 61 ilde yapılanmasını tamamlayacaktır. Şirketin haklı bir sebep olmaksızın tespit edilmiş olan hedeflere ulaşamaması halinde Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebileceği gibi Şirketin kabul etme şartına bağlı olarak Şirketin yetki bölgesini de daraltabilecektir. Sözleşme 15.10.2012 tarihinden başlamak üzere 5 yıl süre ile geçerli olacaktır. Taraflar dört yılın bitiminde bir araya gelerek Sözleşmenin uzatılıp uzatılmayacağını değerlendireceklerdir. Uzatma hususunda mutabakata varılması halinde yeni koşullar müzakere edilerek yeni sözleşme imzalanacaktır. 22 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Yeni sözleşme en geç 5 yıllık sürenin bitiminden 10 ay önce neticelendirilecektir. Aksi takdirde Sözleşme 5 yıllık sürenin bitiminde kendiliğinden sona erecektir. 6. HiPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) ile Yapılan Sözleşme Şirket, HİPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) tarafından üretilen HİPP markalı ürünlerin İstanbul ve ilçelerinde depolanmasını, satışını ve dağıtımını üstlenmektedir. (md.1) HİPP’in yazılı izni olmadıkça, Şirket bayilik bölgesinin dışına satış yapamaz. Ayrıca ulusal zincir marketler ile ecza depoları ve bölgedeki eczanelere yapılan dağıtımlar Şirketin satış sorumluluğunun dışındadır. (md.2.2-2.3) Alt bayilik verilmesi durumunda, Şirket, alt bayilerin ihlallerinden dolayı HiPP’e karşı sorumlu tutulacaktır. (md.2.6) Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini HiPP’in yazılı onayını almadan devredemez. (md.6.2) Sözleşme hükümlerinin herhangi birinin Şirket tarafından ihlal edilmesi durumunda, HiPP sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. (md.6.4) Sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce yazılı fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde sözleşmenin süresi bir yıl süre ile uzamaktadır. (md.7.1) Sözleşme 29.11.2010 tarihinde yürürlüğe girmiş olup fesih yapılmadığından birer yıllık sürelerle uzatılmaktadır. 23 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 7. Niyazi Önen Gıda Sanayi A.Ş. ve Dardanel Önentaş Gıda Sanayi A.Ş. (Dardanel) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Niyazi Önen Gıda Sanayi A.Ş. ve Dardanel Önentaş Gıda Sanayi A.Ş. (Dardanel) arasında akdedilen sözleşmeye göre Şirket, “Dardanel”, “Ton Ton” ve özel markalı (private label) markalar ile sandviç, pizza ve salata dışındaki Dardanel grubu tarafında üretilen veya satışı yapılan tüm ürünlerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır. Dardanel, sözleşme konusu ürünleri doğrudan dağıtamayacağı gibi üçüncü şahıslar aracılığıyla satış veya dağıtımını yapamayacak, başka bir distribütör atayamayacaktır. Şirketin Dardanel ürünlerini Türkiye dışına satışı ise tarafların karşılıklı mutabakatı ile mümkün olacaktır. Sözleşme 09.08.2012 tarihinden başlamak üzere beş yıl süre ile geçerlidir. Taraflar, dördüncü yılın sonunda, sözleşmenin uzatılıp uzatılmayacağı hususunu değerlendireceklerdir Taraflardan herhangi birinin sözleşmeye aykırı hareket etmesi halinde, diğer taraf ihlal eden tarafa 30 günden az olmamak üzere süre verecektir. Söz konusu süre içerisinde ihlal giderilmez ise, diğer tarafça sözleşme feshedilebilecektir. (md.7.2) Dardanel talep ettiği sürece hammadde ve malzeme tedariki Şirket tarafından üstlenilecektir. Söz konusu hammadde ve malzemelerin mülkiyeti Dardanel’e teslim edilinceye kadar Şirkette kalacaktır. (md.3.6). Sözleşme gereğince, Şirket 100 adet Market Aktivite Elemanı istihdam edecektir. Bu elemanların yarısının yasal giderleri Dardanel tarafından karşılanacaktır. (md.5.5) Ürünlerin satış liste fiyatları Dardanel tarafından belirlenecektir. 24 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket sözleşmeden kaynaklanan hak ve borçlarını, Niyazi Önen Gıda ve/veya Dardanel Ötentaş Gıda’nın yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilere devredemez. (md.9.1) Ancak işin kalitesinin aynı olması ve Dardanel’in onayının alınması şartıyla dağıtım üçüncü kişilere yaptırılabilecektir. 8. Şimşek Bisküvi ve Gıda Sanayi A.Ş (Şimşek Bisküvi) ile Yapılan Sözleşme Sözleşme’ye göre, Şirket, İstanbul ili Anadolu yakası ilçeleri, Gebze, Darıca bölgesinde Şimşek Bisküvi ürünlerini münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır. (md.3) Şirket, Sözleşme ile kabul ettiği performans yükümlülüklerini tam olarak yerine getirememesi ve lojistik olanakları temin edememesi halinde Şimşek Bisküvi, Şirket’ten söz konusu yükümlülüklerin yerine getirmesini ister ve yerine getirilmemesi halinde sözleşmeyi fesheder. (md. 5) Şirket, Şimşek Bisküvi tarafından belirlenen, münhasıran Şimşek Bisküvi’ye veya 3. şahsa tahsis edilmiş olan başka bir bölgede müşteri arayamaz, aktif satış kendi bölgesi dışındaki müşterileri doğrudan hedefleyen reklam, tanıtım vs. yapamayacaktır. (md. 3) Sözleşme 01.02.2013 tarihinden itibaren bir yıl süreyle geçerli olmak üzere imzalanmıştır. Şirket veya Şimşek Bisküvi, Sözleşme’nin vadesinin bitiminden en az üç ay önce fesih ihbarında bulunmazlarsa Sözleşme aynı şartlarla ve birer yıl süreyle uzatılmış olur ve fesih ihbarı olmadıkça böyle devam eder. Ancak sözleşme, süresi ne olursa olsun hiçbir koşulda beş yılı geçmemek kaydı ile yürürlükte kalır ve beşinci yılın sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer. (md. 27) 25 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 9. Nobel Pazarlama Ltd. Şti (Nobel Pazarlama) ile Yapılan Sözleşme Şirket ile Nobel Pazarlama arasında Dimes Gıda Sanayi Anonim Şirketi (Dimes) tarafından üretilen sözleşme konusu ürünlerin İstanbul Avrupa yakasında satış, pazarlama, dağıtım ve nakliyesine ilişkin sözleşme akdedilmiştir. Sözleşme’nin başlangıç tarihi 01.06.2012 olup, Sözleşme 31.05.2013 tarihine kadar geçerli olacaktır. Sözleşmeye göre Şirket, kendisine tahsis edilmiş bölge sınırları dışında diğer distribütör ya da Nobel Pazarlama’nın doğrudan satış yaptığı müşterilerine aktif olarak satış yapamaz ve distribütörlüğü kısmen veya tamamen üçüncü şahıs ya da kuruluşlara devredemez. (md. 3.3) Şirket, Nobel Pazarlama’nın yazılı onayını almak şartı ile bölgesindeki ilçelerde tali bayilikler oluşturabilir. (md. 3.4) Nobel Pazarlama, Şirket’in organizasyonunu yeterli görmediği bölgelerde 1 ay önceden haber vererek başka bir distribütörü görevlendirebilir ya da Şirket’in distribütörlük bölgesini daraltabilir. Bu durumda Şirket, söz konusu kararın tebliğ edilmesinden itibaren 30 gün içinde hiçbir hak ve tazminat talebinde bulunmadan sözleşmeyi feshedebilir. (md. 3.6) Sözleşmenin feshi durumunda Nobel Pazarlama’nın yazılı olarak muvafakati bulunmadığı takdirde Şirket 1 yıl süre ile sözleşme kapsamı içerisinde yer alan ürünler ile aynı veya benzer vasıfta bulunan veya aynı amaca hizmet eden veya bu ürünlerin yerine ikame edilen hiçbir ürünü Nobel Pazarlama dışında bir üçüncü kişi veya firmadan toptan veya perakende olarak satın alamaz, satamaz, üretemez, ürettiremez, ithal edemez, teşhir edemez, geçici olarak dahi olsa depolayamaz, satışına aracılık edemez, bedelsiz dahi olsa dağıtamaz. (md. 4.22) 26 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 10. Frito Lay Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Frito Lay ) ile Yapılan Sözleşme Şirket, Frito Lay Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Frito Lay) tarafından üretilen ürünlerin Gebze, Tuzla, Pendik, Kartal, Sultanbeyli ve Maltepe bölgelerindeki kendi ad ve hesabına dağıtım faaliyetini üstlenmiştir. Ancak, aynı bölgelerde Ulusal Zincir Mağazalarına satış yapma yetkisinin Frito Lay’da kalacağı belirtilmiştir. (md.2) Şirket, Frito Lay’in ürünlerine rakip ürünlerin doğrudan veya dolaylı olarak üretimini ve dağıtımını yapmayacağını kabul etmiştir. (md.6) Şirket, Frito Lay’in yazılı onayını alarak Sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini 3. kişilere devredebilir. (md.13) Taraflardan biri sözleşmeye aykırı davrandığı takdirde diğer taraf derhal sözleşmeyi feshedebilir. Ayrıca, Şirketin iflas etmesi, korkordato ilan etmesi, borçlarını ödemekte hacze düşmesi veya mallarının haczedilmesi, Şirketin işyerinde 7 iş günü geçen lokavt veya grev olması, Şirketin ülkede geçerli olan rekabet kanunlarına aykırı faaliyetlerde bulunması durumlarında Frito Lay’in tazminatsız ve derhal fesih hakkının varlığı kabul edilmiştir. Bu durumda Frito Lay’in tüm alacakları muaccel olacaktır ve Frito Lay vadesi henüz gelmemiş olan tüm senet ve çekleri takibe koyabilecektir. (md.15) Şirket, Sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini karşılamak üzere, Frito Lay’in belirleyeceği miktarda kati, kesin ve ilk talepte ödeme emrini havi Banka Teminat Mektubu’nu Frito Lay’e verecektir. Sözleşme 01.10.2010 tarihinden itibaren 3 yıllık süre için yapılmıştır. Taraflardan herhangi biri 6 hafta önceden diğer tarafa yazılı beyanda bulunmak suretiyle, sözleşmeyi her zaman feshedebilir. (md.18) 27 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 B. Tedarik Sözleşmeleri Şirket, dağtım hakkına sahip olduğu ürünlerin her hangi bir sözleşme olmaksızın çok sayıda küçük bakkal, büfe gibi alıcılara satışını yaptığı gibi akdettiği anlaşma kapsamında büyük market zincirlerine de satış gerçekleştirmektedir. Şirket, Migros ve Şok market zincirleri ile dağıtım hakkına sahip olduğu belirli ürünlerin tedariki konsunda anlaşma akdetmiş bulunmaktadır. 1. Migros Ticaret A.Ş (Migros) ile Akdedilen Tedarik Sözleşmeleri Şirket, Marmarabirlik, Dardanel, Trakyabirlik ve Fiskobirlik ürünlerine ilişkin olarak Migros ile tedarik sözleşmeleri akdetmiştir. Sözleşmelere göre, Şirket, Migros tarafından verilen siparişleri belirtilen yerlere süresinde ve eksiksiz olarak Migros’a teslim edecektir. (md. 2) Verilen siparişlerin, Şirket tarafından teslim adresine geç sevk edilmesi veya hiç sevk edilmemesi halinde Migros siparişleri teslim almama veya iskontolu olarak teslim alma imkanlarına sahiptir. (md. 3.3) Migros’un ilgili depo ve işletmelerine sevk edilen mallarda kusurlu ambalaj nedeniyle oluşan hasarlardan, zarar ve ziyandan Şirket sorumlu olacaktır. (md. 5.3) Sözleşmelerin tümü iki yıl süreli olarak akdedilmiş olup her bir sözleşmenin başlangıç tarihi aşağıda belirtilmiştir. Marmarabirlik Ürünleri : 28.02.2013 Fiskobirlik Ürünleri : 08.03.2013 Trakya Birlik : 18.02.2103 Dardanel : 18.03.2013 28 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Sözleşmeler, sürelerinin sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer. Şirket, yeni dönem için sözleşme imzalama isteğini Migros’a sözleşmenin sona ermesinden asgari 3 ay önceden yazılı olarak bildirmek zorundadır. (md. 13.3) Şirket’in üçüncü kişilere devri, rehni, kiralanması, işletme üzerinde sınırlı ayni veya şahsi nitelikte başkaca herhangi bir hak tesisi yahut işletmenin bütününün veya münferit unsurlarının üçüncü kişilerce haczedilmesi, Şirket’in faaliyeti ile ilgili herhangi bir izin veya ruhsatın iptal olması, Şirket’in iştigal konusunun veya işyerinin değişmesi, hukuki statüsünde değişiklik olması, Şirket’in haksız rekabet koşulları yaratması, başka bir şirketle birleşmesi, başka bir şirketi devralması, bölünmesi, tür değiştirmesi, Şirket ortaklarından veya üyelerinden herhangi birinin pay devri veya başka bir nedenle değişmesi, Şirket’in feshi veya infisahı gibi durumlarda Migros ilgili işlemin gerçekleşmesinden önce onayının alınmamış olması durumunda sözleşmeyi derhal feshedebilir. (md. 13.4) Yapılan başvuru neticesinde Migros tarafından gönderilen 10.05.2013 tarihli yazıda, halka arz neticesinde çoğunluk hisse sahipliği ve hakimiyetinde herhangi bir değişiklik medya gelmemek ve Şirketin mevcut ortaklar tarafından kontrol edilmeye ve yönetilmeye devam olunması şartıyla mevcut ortakların pay devretmesi ve bu kapsamda halka arzın fesih sebebi sayılmayacağı ifade edilmiştir. (Ek 6) 2. Şok Marketler Ticaret A.Ş (Şok Market) ile Akdedilen Tedarik Sözleşmeleri Şirket, Marmarabirlik, Fiskobirlik ve Aksan A.Ş. (Evden Şeker) ürünlerine ilişkin olarak Şok Market ile tedarik sözleşmeleri akdetmiştir. 29 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Sözleşmelere göre, Şirket, Şok Market tarafından verilen siparişleri belirtilen yerlere süresinde ve eksiksiz olarak teslim edecektir. (md. 2) Verilen siparişlerin, Şirket tarafından teslim adresine geç sevk edilmesi veya hiç sevk edilmemesi halinde Şok Market, siparişleri teslim almama veya iskontolu olarak teslim alma imkanlarına sahiptir. (md. 3.3) Şok Market’in ilgili depo ve işletmelerine sevk edilen mallarda kusurlu ambalaj nedeniyle oluşan hasarlardan, zarar ve ziyandan Şirket sorumlu olacaktır. (md. 3.4) Sözleşmelerin tümü iki yıl süreli olarak akdedilmiş olup her bir sözleşmenin başlangıç tarihi aşağıda belirtilmiştir. Marmarabirlik Ürünleri : 01.01.2013 Fiskobirlik Ürünleri : 01.01.2013 Aksan A.Ş. Ürünleri : 01.01.2013 Sözleşmeler sürenin sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer. Şirket, yeni dönem için sözleşme imzalama isteğini Şok Market’e sözleşmenin sona ermesinden asgari 3 ay önceden yazılı olarak bildirmek zorundadır. (md. 3.31) C. Kira Sözleşmeleri 1. Şirket Genel Merkez Şirketin Yeşilköy Dünya Ticaret Merkezi’ndeki genel merkezinin bulunduğu yer kiralık olup Şirket söz konusu ofis için aylık 8.271 TL kira ödemesi yapmaktadır. Ödenen söz konusu kira bedeli grup şirketleri arasında paylaşılmaktadır. 30 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 2. Depolar Şirket’in dağıtım anlaşması akdettiği firmaların ürünlerinin depolanması için kullandığı Türkiye’nin çeşitli yerlerine dağılmış 17 adet deposu bulunmaktadır. Söz konusu depolardan Denizli Kuzey ve Denizli Güney finansal kiralama yöntemi ile diğerleri normal kira ile kiralanmıştır. Söz konusu depolar için ödenen aylık kira bedeli 100.000 TL civarındadır. Depolar hakkında bilgi aşağıda verilmiştir. Bölge m2 1 Fethiye 560 2 Muğla 3 Fethiye 825 4 Dalyan 825 5 Marmaris 5.000 6 Keşan 1.100 7 Keşan 1.100 8 Düzce 1.200 9 Denizli Kuzey 1.000 10 Denizli Güney 1.062 11 Kartal Şube 2.700 12 Çanakkale Depo 1.500 13 Lojistik – Güneşli 2.600 14 Lojistik – Samandıra 2.000 15 Lojistik – Ankara 1.400 16 Lojistik – İzmir 1.200 17 Antalya Depo 2.464 1.220 31 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Yukarıda yer alan depolardan, Marmaris, Antalya Düzce, Denizli Kuzey, Denizli Güney, Güneşli, Çanakkale ve İzmir depolarının iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamaktadır. (Bkz. aşağıda IV) D. Kredi Sözleşmeleri Şirket, Alternatifbank A.Ş, Akbank T.A.Ş, Asya Katılım Bankası A.Ş, Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş, Citibank A.Ş, Denizbank A.Ş, Eurobank Tekfen A.Ş, Fibabanka A.Ş, Finansbank A.Ş, Ingbank A.Ş, Tekstil Bankası A.Ş, Türkiye Garanti Bankası A.Ş, Türkiye Halk Bankası A.Ş, Türk Ekonomi Bankası A.Ş, Şekerbank Türk A.Ş, Turklandbank A.Ş, Türkiye İş Bankası A.Ş, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O, Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş ile ile kredi temini sebebiyle standart banka kredi sözleşmeleri akdetmiştir. Söz konusu anlaşmalarda Şirket hisselerinin devrini veya Şirket halka arzını olumsuz etkileyecek bir hükme rastlanmamıştır. E. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminatlar Şirketin, 31.12.2012 tarihi itibariyle grup içi şirketler ve diğer üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu kefalet ve diğer teminat tutarı 394.777.000 TL’dir. Şirket halka arz öncesi söz konusu teminat tutarlarını 115.000.000 TL azaltarak 279.777.000 TL’ye indirmiştir. Şirket yönetim kontrolüne sahip ortakları Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek; Şirket’in Akyürek Grup şirketleri veya diğer gerçek ve tüzel üçüncü kişilerin bankalardan kullanmış olduğu nakit ve gayri nakit krediler için vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tutarını, bankaların talep edeceği tutar ve şartlara uygun olarak ilgili bankalara şahsi kefaletleri ve/veya Akyürek Holding A.Ş başta olmak üzere Akyürek Grup şirketlerinin kefaletlerini vermek 32 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 suretiyle teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı uyarınca 31.12.2014 tarihine kadar sıfır düzeyine indirmeyi müşterek ve müteselsilen kabul etmişlerdir. (Ek 7a) Ayrıca Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek; Şirket tarafından verilen söz konusu teminatlar nedeniyle Şirket açısından bir yükümlülük doğmamasını sağlamayı ve bir yükümlülük doğması halinde ise Şirketi derhal yükümlülükten kurtarmayı ve bu sebeple Şirketin uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanı tazmin etmeyi kapsayan bir taahhütname vermişlerdir. (Ek 7b) F. İlişkili Taraf İşlemleri Şirketin, ortakları ve grup şirketleri ile ticari ve ticari olmayan ilişkileri mevcut bulunmaktadır. Şirket, Yönetim Kurulu 18.04.2013 tarih ve 32 sayılı kararı ile halka arz sonrasında ilişkili taraflarla gerçekleştirecekleri işlemler ile ilgili olarak aşağıdaki hususları uygulamayı kabul etmiştir. (Ek 8) (1) Genel olarak, ilişkili kişilerle yapılacak her türlü işlemde Şirketin halka açık olduğu, Şirketin ortakları ile diğer grup şirketlerinin ortaklarının farklı olduğu dikkate alınacak, bu çerçevede dürüstlük ilkesine uygun olarak davranılacak ve ilişkili kişilerin lehine Şirketin karını azaltacak, Şirketi zarara sokacak işlemlerden kaçınılacaktır. (2) Bu kapsamda ilişkili kişilerle yapılacak ticari mal alım ve satımı ile diğer her türlü işlemlerde emsallerine uygun fiyat, ücret, bedel veya şartlar uygulanacaktır. Yine ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uyulacaktır. (3) Bu çerçevede Şirket, esas sözleşme hükümlerine uygun olarak basiretli ve dürüst bir tacir olarak yönetilecektir. 33 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirketin kârını ya da malvarlıklarını koruması veya artırması için yapması beklenen faaliyetlerin İlişkili Kişiler tarafından yapılması suretiyle karın veya mal varlığı artışının Şirket yerine İlişkili Kişilerde oluşmasına müsaade edilmeyecektir. (4) İlişkili Kişilerle olan tüm işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu, SPK’nın bu konudaki düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine uyulacaktır. Ayrıca Şirket yönetim kontrolüne sahip ortakları Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek, ilişkili taraf işlemlerinde yukarıdaki hususların uygulanmasını sağlayacaklarına dair SPK’ya yönelik bir taahhütname vermişlerdir. (Ek 9) Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek, ayrıca 31.12.2012 tarihli bağımsız denetimden geçmiş bilançosunda yer alan ortakların Şirket kaynaklarından kullandıkları fonlar için tahakkuk ettirilmiş 2.659.322 TL’lık faiz tutarını halka arzı izleyen iki ay içerisinde ödemeyi taahhüt etmişlerdir. (Ek 10) 34 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 IV. Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler Şirket faaliyetleri bakımından özel bir mevzuata tabi olmayıp, Şirket’in tabi olduğu ilgili diğer mevzuat uyarınca alması gereken izin ve ruhsatlar hakkında bilgi aşağıda yer almaktadır. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı 10.05.2005 tarih ve 25902 No’lu Resmi Gazete’de yayınlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik’in (Yönetmelik) 6. maddesine göre yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan işyeri açılamaz ve çalıştırılamaz. İşyerlerine bu Yönetmelikte belirtilen yetkili idareler dışında diğer kamu kurum ve kuruluşları ile ilgili meslek kuruluşları tarafından özel mevzuatına göre verilen izinler ile tescil ve benzeri işlemler bu Yönetmelik hükümlerine göre ruhsat alma mükellefiyetini ortadan kaldırmaz. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılır. Yönetmelik’in 4.a maddesine göre izin vermeye yetkili idare; belediye sınırları ve mücavir alanlar dışında il özel idaresi ve büyükşehir belediyesi sınırları ve mücavir alanlar içinde ise belediyelerdir. Şirketin sahip olduğu depolar, Yönetmelik uyarınca 2. sınıf gayri sıhhi müessese sınıfına girmektedir. Bu kapsamda Şirketin belediye ve mücavir alan sınırları içinde olan depoları için belediyelerden ve mücavir alan sınırları dışında kalan depoları için ise il özel idaresinden 2. sınıf gayri sıhhi müessese izni alması gerekmektedir. Şirket’in depolarına ilişkin almış olduğu işyeri açma ve çalışma ruhsatı hakkında bilgi aşağıda verilmiştir. 35 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 No 1 İlgili Depo Ankara Depo İlgili Kamu Kuruluşu Kazan Belediye Başkanlığı Belge No Belge Tarihi 82 22.02.2013 2013/2 28.02.2013 Muğla Valiliği Fethiye 2 Dalyan Depo Kaymakamlığı Çiftlik Belediye Başkanlığı 3 Kartal Depo(*) 4 Keşan Depo 5 Keşan 2 6 Muğla Depo 7 8 Sancaktepe Belediye Başkanlığı Ruhsat ve Denetim Müdürlüğü Yenimuhacir Belediye Muğla Vilayeti Bayır Belediye Başkanlığı Sancaktepe Belediye Depo (**) Başkanlığı Çiftlik Belediye Başkanlığı 9 RUHSAT 12.09.2012 - 08.01.2009 2010/31 12.08.2010 GS.-578-Ruhsat 24.09.2010 2013/2 28.02.2013 710 14.11.1990 Başkanlığı Sancaktepe – Fethiye GS.-38B- Fethiye Çanakkale Belediye 10 Çanakkale (*) Başkanlığı (*) Ruhsat şirketin dağıtım anlaşması yaptığı ve dağıtıma konu malları tedarik eden firma adınadır. (**) Ruhsat grup şirketlerinden Taco Lojistik Limited Şirketi adınadır. Şirkete ait depolardan, Marmaris, Antalya, Düzce, Denizli Kuzey, Denizli Güney, Güneşli ve İzmir depolarının iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamaktadır. 36 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Şirket, söz konusu depoların ruhsatının bulunmaması ile ilgili olarak;Denizli Kuzey, Denizli Güney’in ruhsat başvurusunu yapıldığını ve İzmir deposuna yeni taşınıldığı için henüz ruhsat alınmadığını; yapılan ve yapılacak başvurular neticesinde söz konusu yerlere ilişkin ruhsatların alınacağını beyan etmiştir. Şirket, ayrıca yukarıda yer alan iş yeri açma izni bulunmayan Şirkete ait depolarla ilgili olarak, depoların kapatılması gibi hukuki bir müeyyide ile karşılaşılma durumunun mevcut olmadığını, böyle bir durumun ortaya çıkması halinde de söz konusu durumunun Şirketin faaliyetlerinin devam etmesine engel olmayacağı gibi Şirketin faaliyetleri ve mali durumunun önemli ölçüde olumsuz olarak etkilenmeyeceğini beyan ve taahhüt etmektedir. (Ek 11) 37 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 V. Uyuşmazlıklar 1. Mevcut Dava ve Takipler Şirket tarafından verilen rapora göre Şirket aleyhine açılmış dava ve icar takibi bulunmamaktadır. Şirket tarafından açılmış dava bulunmamaktadır. Şirket tarafından başlatılmış icra takibi sayısı ise 182 olup, söz konusu icra takiplerinin toplam değeri 2.482.572,72 TL’dir. (Ek 12) Şirket tarafından beyan edilen söz konusu hukuki uyuşmazlıkların incelenmesi neticesinde, Şirket’in üretim ve faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek nitelikte önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. VI. Hukuki Görüş Yukarıda anılan belgelerin incelenmesi neticesinde Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile tabi olduğu mevzuata uygun olduğu ve Şirket paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı bir hususun bulunmadığı, Şirketin faaliyetlerinin devam etmesine ve hisselerin halka arz ve Borsada işlem görmesine engel olacak bir hukuki durumun mevcut olmadığı görüşlerine varılmıştır. Şirketin genel olarak faaliyetlerine başlamak veya devam etmek için özel bir izin veya ruhsata tabi olmadığı, dağıtım faaliyetlerini gerçekleştirmek için lojistik olarak ihtiyaç duyduğu depolar için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması gerektiği; Şirketin bu lojistik nedenlerle sahip olduğu on yedi adet deposundan yedisinin iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamakla birlikte, söz konusu ruhsatların Şirketin genel olarak faaliyette bulunmasına ilişkin bir ön şart niteliğinde olmadığı, sadece ilgili depoyu ilgilendiren bir eksiklik olduğu; Şirketin 38 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmayan depolardan üçünün yeni olması sebebiyle ruhsatının henüz alınmadığını ve ayrıca işyeri açma izni bulunmayan Şirkete ait depolarla ilgili olarak, depoların kapatılması gibi hukuki bir müeyyide ile karşılaşılma durumunun mevcut olmadığını, böyle bir durumun ortaya çıkması halinde de söz konusu durumun Şirketin faaliyetlerinin devam etmesine engel olmayacağı gibi, Şirketin faaliyetleri ve mali durumunun önemli ölçüde olumsuz olarak etkilenmeyeceğini beyan ve taahhüt ettiği; söz konusu depolardan Denizli Kuzey ve Denizli Güney dışındakilerin kiralık olarak kullanıldığı, dolayısıyla depolara ilişkin bir müeyyide uygulanmasının söz konusu olması halinde yeni bir depo kiralanması suretiyle o depoyla ilgili faaliyetlere devam edilebilme imkânının mevcut olduğu dikkate alınarak söz konusu eksikliklerin Şirketin faaliyetlerine devam etmesine engel teşkil etmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. Doğru Hukuk Bürosu olarak halka arz konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu, Raporun bağımsız hukukçu sıfatıyla yazıldığını ve halka arz için yapılan hukuki inceleme dışında, Şirket’le doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz bulunmadığını beyan ederiz. Kanaatimizi belirten işbu raporu Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliğinin 13.maddesinin (h) ve (k) bentleri ve söz konusu Yönetmeliğin uygulama esaslarına dair 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca sunarız. Saygılarımızla, Dr. Halil Doğru Avukat Ekler: Listededir 39 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 13.05.2013 Ek Listesi Ek1 : Şirket tarafından sunulan belgelere ilişkin Doğru Hukuk Bürosu’na verilen beyan. Ek2 : Şirket imza sirküleri. Ek3 : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınmış Şirket aktifleri üzerinde tesis olmuş işletme rehni mevcut bulunmadığına ilişkin yazı. Ek4 : Unilever’den alınan muvafakatname. Ek5 : Marmarabirlik’ten alınan muvafakatname. Ek6 : Migros’tan alınan muvafakatname. Ek7a : Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararına uyulacağına dair taahhütname. Ek7b : Kefaletlere ilişkin Şirketi sorumluluktan kurtarma taahhüdü. Ek8 : İlişkili taraf işlemlerine ilişkin 18.04.2013 tarih ve 32 sayılı Yönetim Kurulu kararı. Ek9 : İlişkili taraf işlemlerine ilişkin verilen taahhütname. Ek10 : Borç kapatma taahhüdü. Ek11 : Eksik İşyeri açma ve çalışma ruhsatlarına ilişkin beyan. Ek12 : Şirketin hukuki uyuşmazlıklar listesi. 40 Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684 Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: info@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr