Uzman Kuruluş Raporu
Transkript
Uzman Kuruluş Raporu
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Gazetecilik A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 30 Eylül 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon ve SMMM A.Ş. Telefaks Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye +90 (216) 681 90 00 +90 (216) 681 90 90 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Doğan Gazetecilik A.Ş. Yönetim Kurulu’na, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet Gazetecilik”, “Şirket”” veya “Müşteri”) ve Doğan Gazetecilik A.Ş. (“Doğan Gazetecilik”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleştirilmesine (‘’Birleşme İşlemi’’) karar vermişlerdir. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir. SPK’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’ne göre Rapor'da; “fiili dolaşımdaki pay oranları” farklı olmakla birlikte, her iki Şirket'in hisselerinin de Borsa İstanbul A.Ş. (“BİAŞ”)’de işlem gördüğü göz önünde bulundurularak, “Özkaynak”, “Piyasa Çarpanları” ve “Piyasa Değeri” yöntemleri, birleşme oranının hesaplanmasında kullanılabilecek en objektif üç farklı değerleme yöntemi olarak Rapor'da yer alacaktır. Bu rapor, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntem sonucunda belirlenen değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış denetim firması DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (“Deloitte”) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Rapor'da, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. İstanbul, 30 Eylül 2015 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu Rapor SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Bu Rapor’un muhatabı Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik olarak kalacaktır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. Terimler Sözlüğü 6A İlk Altı Aylık Finansal Dönem A.Ş. Anonim Şirketi BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş. Birleşme İşlemi KGK Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş LTM Son On İki Aylık Gerçekleşme Rapor Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Değerleme Tarihi Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleştirilmesi 30 Haziran 2015 Rapor Tarihi 30 Eylül 2015 DHA Doğan Haber Ajansı A.Ş. ŞD Şirket Değeri Doğan Gazetecilik / DGZTE Doğan Gazetecilik A.Ş. Şirket/ Müşteri Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Doğan Gazetecilik İnternet Doğan Gazetecilik İnternet Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Şirketler Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Doğan Holding Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş SPK Sermaye Piyasası Kurulu Doğan Media International Doğan Media International GmbH. SPM Sermaye Piyasası Mevzuatı Hisse Değeri Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların düşülmesi ile ulaşılan değerdir Hürriyet Gazetecilik / HURGZ Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası Hürriyet GmbH Hürriyet Zweignierderlassung GmbH TME Trader Media East Ltd. Hürriyet Invest Hürriyet Invest B.V. TMS Türkiye Muhasebe Standartları Hürriyet Medya Hürriyet Medya Basım Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kar Yenibiriş Yenibiriş İnsan Kaynakları Hizmetleri Danışmanlık ve Yayıncılık A.Ş. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 2 İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 hsenova@kpmg.com • • • • • Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hürriyet Gazetecilik Şirket Profili Doğan Gazetecilik Şirket Profili Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 3 Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli Birleşme Kararı KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik'in Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı ve değiştirme oranının tespiti amacıyla Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanmasını gerçekleştirmek üzere Uzman Kuruluş olarak görevlendirilmiştir. Birleşme İşlemi'ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetim Kurulları 10 Nisan 2015 tarihinde 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararları'na göre Hurriyet Gazetecilik’in, Doğan Gazetecilik’in aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemi için karar almış ve 24 Nisan 2015 tarihinde Birleşme İşlemi'ne ilişkin Uzman Kuruluş Raporumuz Hurriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetimleri tarafından KAP’ta yayınlanmış olup ayrıca ilgili raporumuz 29 Nisan 2015 tarihinde SPK ile Birleşme İşlemi kapsamında yapılan başvuru sırasında paylaşmıştır. Bu Rapor, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntem sonucunda belirlenen değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Birleşme oranı ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan şirket değerleri, Rapor'a konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu Rapor'da yer alan çalışmalar Birleşme İşlemi'ne yönelik olarak münhasıran hazırlanmıştır. Sözleşme şartları Bu Rapor, KPMG ile Hurriyet Gazetecilik arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 10 Nisan 2015 tarihli Sözleşme ('"Sözleşme") hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, KPMG’nin birleşme oranı ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu Sözleşme'nin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor, Birleşme İşlemi kapsamında birleşme oranı ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’dir. Birleşme İşlemi'ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik tarafından 01.06.2015 tarihinde KAP’ta şu açıklama yapılmıştır; "Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2015/14 sayılı Haftalık Bülteni'nde; "Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin (Hürriyet Gazetecilik), Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin, Kurulumuzca ilgili şirketler nezdinde yürütülen incelemenin sonuçlandırılmasını takiben birleşmeye ilişkin yeni bir başvuru yapılması durumunda değerlendirilmek üzere bu aşamada işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir. " Yukarıda belirtilen açıklama ile ilişkili olarak Hurriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetim Kurulları 18 Eylül 2015 tarihinde sırasıyla 2015/24 ve 2015/20 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile Hurriyet Gazetecilik’in, Doğan Gazetecilik’in aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşmesi işlemine devam edilmesi yönünde yeniden karar almış ve tarafımızca bu defa Hurriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihli bağımsız denetimden geçmiş TFRS bazlı finansalları da dikkate alınmak suretiyle 24 Nisan 2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporumuz güncellenmek suretiyle tekrar hazırlanmıştır. Bu çerçevede, Uzman Kuruluş Raporumuz'da bulunan tüm analizler mevcut rapor tarihi dikkate alınmak suretiyle güncellenmiş ve revize edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Yönetim Kurulları'nın 18 Eylül 2015 tarihli, 2015/24 ve 2015/20 sayılı Kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 4 Giriş Hürriyet Gazetecilik Şirket Profili 1960 yılında kurulan Hürriyet Gazetecilik; matbaacılık, gazetecilik, reklam, ilancılık ve internet yayıncılığı ile dijital medya alanlarında faaliyet göstermektedir. İstanbul, Ankara, İzmir, Adana, Antalya, Trabzon ve Almanya’da olmak üzere toplam 7 basım tesisi bulunan Hürriyet Gazetecilik’in genel merkezi İstanbul’da yer almaktadır. Hürriyet Gazetecilik’in Rapor tarihi itibariyle sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. Gazeteler: Hürriyet Gazetecilik, Hürriyet Daily News, Radikal Kitap Dijital: Hurriyet.com.tr, Bigpara.com, Mahmure.com, Hurriyetaile.com, Radikal.com.tr, Radikalblog.com, webtv.hurriyet.com.tr E-Business: Hurriyetemlak.com, Yenibiris.com, Yakala.co, Hurriyetoto.com, Ekolay.net Hürriyet Gazetecilik - Ortaklık Yapısı 30 Haziran 2015 Doğan Şirketler Grubu Holding A Ş BİAŞ'da işlem gören kısım ve diğer Doğan Ailesi Çıkarılm ış Serm aye Hürriyet Gazetecilik’in iştirak ve bağlı ortaklıklarla birlikte sahip olduğu marka ve ürünler aşağıdaki gibidir: Pay (%) %77.65 %22.35 %0.00 %100.00 Pay (TL) 428,616,468 123,383,219 313 552,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Hürriyet Gazetecilik - Serm ayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Kişiler 30 Haziran 2015 Doğan Ailesi BİAŞ'da işlem gören kısım Pay (%) %49.49 %50.51 Pay (TL) 273,162,628 278,837,372 Çıkarılm ış Serm aye %100.00 552,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Rapor tarihi itibariyle Hurriyet Gazetecilik’e ait yukarıdaki tabloda belirtilen ortaklık yapısı ile ilgili herhangi bir değişiklik olmadığı bilgisi Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Hürriyet, SPK düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olup; payları 25 Şubat 1992 tarihinden itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) kayıtlarına göre; 29 Eylül 2015 tarihi itibariyle Hürriyet’in sermayesinin % 22,34’ünü temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir. En son kamuya açıklanan 30 Haziran 2015 Finansal Rapor tarihi itibarıyla Hürriyet Gazetecilik ve bağlı ortaklıklarının 2,619 personeli bulunmaktadır. Hürriyet Gazetecilik - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları Ticaret Unvanı Yenibiriş Hürriyet GmbH Hürriyet Invest Doğan Media International Faaliyet Konusu Online insan kaynakları hizmeti Gazete basım Yatırım Dağıtım ve ilan hizmetleri Serm ayedeki Payı (%) 100.00 100.00 100.00 42.42 Kaynak: Şirket Yönetimi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (16.09.2015) Hürriyet Invest, Trader Media East Ltd. (“TME”)’nin %78.57 oranında pay sahibidir. TME, Londra Borsası’nda işlem görmekte, seri ilan ve reklam yayıncılığı şirketi olarak faaliyetlerine devam etmektedir. TME’nin Rusya, Belarus, Ukrayna ve Kazakistan’da bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. %53.14 oranında iştirak edilen Doğan Haber Ajansı A.Ş. 27 Mart 2015 tarihli KAP açıklamasına göre 3.5 milyon TL bedelle Doğan Holding’e satılmıştır. Hürriyet Gazetecilik’in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Hürriyet Medya Basım Hizmetleri A.Ş.‘yi devir alması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşilmesi işlemi 31 Ağustos 2015 tarihinde Ticaret Sicili'nde tescil olmuştur. Hurriyet Gazetecilik Yönetimi'nden alınan bilgiye göre söz konusu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi sonrasında 31 Ağustos 2015 tarihi itibariyle Hurriyet Gazetecilik’in finansallarında herhangi bir değişiklik olmamıştır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 5 Giriş Doğan Gazetecilik Şirket Profili Doğan Gazetecilik, gazetecilik, reklam, ilancılık ve internet yayıncılığı ile dijital medya alanlarında faaliyet göstermektedir. Merkezi İstanbul’da bulunan Doğan Gazetecilik’in bünyesinde Posta ve Fanatik gazeteleri yer almaktadır. En son kamuya açıklanan 30 Haziran 2015 Finansal Rapor tarihi itibarı ile Doğan Gazetecilik’in 418 personeli bulunmaktadır. Doğan Gazetecilik’in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Doğan Gazetecilik İnternet’i tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devir alınması suretiyle Doğan Gazetecilik bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşilmesi işlemi 31 Ağustos 2015 tarihinde Ticaret Sicili'nde tescil olmuştur. Söz konusu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi öncesinde "www.arabam.com" seri ilan sitesi Doğan Gazetecilik İnternet bünyesinde faaliyet göstermekte idi. Doğan Gazetecilik Yönetimi'nden alınan bilgiye göre yapılan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi sonrası 31 Ağustos 2015 tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik’in finansallarında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Doğan Gazetecilik, SPK düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olup; payları 1993 yılından itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 29 Eylül 2015 tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik sermayesinin % 6,13’ünü temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir. Milliyet Gazetesi Aydın Doğan tarafından satın alınmıştır. 1950 1979 Nuri Akça Matbaasında Milliyet Gazetesi çıkmaya başlamıştır. Doğan Gazetecilik’in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. Rapor tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik'in ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmadığı bilgisi Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Doğan Gazetecilik - Ortaklık Yapısı 30 Haziran 2015 Doğan Şirketler Grubu Holding A Ş BİAŞ'da işlem gören kısım ve diğer Doğan Ailesi Çıkarılm ış Serm aye Posta Gazetesi ve Türkiye’nin ilk günlük spor gazetesi olan Fanatik Doğan Holding iştiraki olan Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’nin bünyesine katılmıştır. 1996 Pay (TL) 97,447,743 7,006,247 546,010 105,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Doğan Gazetecilik - Serm ayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Kişiler 30 Haziran 2015 Doğan Ailesi BİAŞ'da işlem gören kısım Çıkarılm ış Serm aye Pay (%) %59.67 %40.33 %100.00 Pay (TL) 62,650,603 42,349,397 105,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Radikal Gazetesi Doğan Holding iştiraki olan Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’nin bünyesine katılmıştır. 1995 Pay (%) %92.81 %6.67 %0.52 %100.00 Vatan Gazetecilik Doğan Gazetecilik bünyesine katılmıştır 2003 Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş. ve Milliyet Gazetecilik birleşerek Doğan Gazetecilik A.Ş. adını almıştır. 2008 2011 2015 Vatan ve Milliyet gazeteleri satılmıştır. Doğan Gazetecilik İnternet ile devir alınması suretiyle birleşilmiştir. Kaynak: Doğan Gazetecilik websitesi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 6 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 7 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Değerleme Yöntemleri Değerleme Metodu SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)'nin 7. maddesi hükmü gereğince, Birleşme İşlemi kapsamında birleşme oranı ve hisse değişim oranının tespitinde uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılması gerekmektedir. Bu Rapor'da kullanılan değerleme yöntemleri hakkında aşağıda bilgi verilmektedir; Özkaynak Yöntemi Özkaynak Yöntemi'nde değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve en son kamuya açıklanan 30.06.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarlarıdır. Özkaynak değeri yalnızca finansal tablonun ait olduğu ara hesap dönemi sonu itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir. Özkaynak Yöntemi, TMS/TFRS uyarınca sadece finansal tablolarda yer alan değerleri dikkate almaktadır. Piyasa Çarpanları Yöntemi Kazanç temel alınan bir yaklaşım olarak Piyasa Çarpanları Yöntemi, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz Öncesi Kar‘dır. Piyasa Değeri Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi'nde hisselerin toplam piyasa değeri, payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse birim fiyatı borsa üzerinden yapılan günlük işlemlerle günlük bazda değişiklik göstermektedir. İlgili şirkete ait hisselerin toplam piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması daha anlamlıdır. Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur. - Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi, - Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması, - Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 8 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Değerleme Yöntemleri Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak Yöntemi'dir. Hürriyet Gazetecilik’in Doğan Gazetecilik'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları (“Benzer Şirketler”) Yöntemi'dir. Özkaynak Yöntemi'nde kullanılan finansal tablolar SPK’nın II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.201530.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır. Özkaynak Yöntemi'nde, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarı dikkate alınmıştır. Bu Yöntem, TMS/TFRS uyarınca sadece Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle finansal tablolarında yer alan değerleri dikkate almaktadır. Piyasa Çarpanları Yöntemi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amorisman, Faiz Öncesi Kar (“ŞD/VAFÖK”) çarpanlarıdır. Hürriyet Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle dönem net zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K”) çarpanına göre hesaplama yapılamamıştır. Piyasa Değeri Yöntemi Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 25 Şubat 1992 ve 27 Eylül 1993 tarihinden itibaren BİAŞ’ta işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri, şirketlerin birim güniçi ağırlıklı ortalama hisse fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler, geleceğe yönelik beklentiler, şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranları vb. Şirketlerin piyasa değerini etkilemektedir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 9 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Sonuç Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 10 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Özkaynak Yöntemi Özkaynak Yöntem i Birleşm eye Esas Değer (TL) Çıkarılmış Sermaye Tutarı Özkaynak Değeri Birleşm eye Esas Değer 30 Haziran 2015 Devralan ortaklık: HURGZ Devrolan ortaklık: DGZTE Toplam 552,000,000 427,204,391 427,204,391 105,000,000 362,444,463 362,444,463 789,648,854 Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi Özkaynak Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 30 Haziran 2015 (TL) 427,204,391 Birleşme oranı = Birleşme sonrası sermaye = Artırılacak sermaye = Değiştirme oranı = = %54.10055 = 1,020,322,301 1,020,322,301 - 552,000,000 = 468,322,301 468,322,301 105,000,000 = 789,648,854 552,000,000 %54.10 4.46021 Kaynak: KPMG Analizi Özkaynak yöntemine göre Hürriyet Gazetecilik’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 427.2 milyon TL, Doğan Gazetecilik'in ise 362.4 milyon TL’dir. Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %54.10055, değiştirme oranı 4.46021 ve buna göre artırılacak sermaye tutarı 468,322,301 TL olarak hesaplanmaktadır. Özkaynak yöntemine göre birleşme sonrası Hürriyet Gazetecilik’in sermayesi 1,020,322,301 TL’ye çıkmaktadır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 11 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Sonuç Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 12 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntem i Birleşm eye Esas Değer (TL) Çıkarılmış Sermaye tutarı Piyasa Çarpanları Değeri Birleşm eye esas değer 30 Haziran 2015 Devralan ortaklık: HURGZ Devrolan ortaklık: DGZTE Toplam 552,000,000 400,507,994 400,507,994 105,000,000 322,951,279 322,951,279 723,459,273 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi Piyasa Çarpanları Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 30 Haziran 2015 (TL) Birleşme oranı = 400,507,994 723,459,273 = %55.36013 Birleşme sonrası sermaye = 552,000,000 %55.36 = 997,107,486 Artırılacak sermaye = 997,107,486 - 552,000,000 = 445,107,486 Değiştirme oranı = 445,107,486 105,000,000 = 4.23912 Kaynak: KPMG Analizi Piyasa çarpanları metodolojisi Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 21 - 23’de detaylı olarak gösterilmektedir. Piyasa Çarpanları yöntemine göre Hürriyet Gazetecilik’in birleşmeye esas değeri 400.5 milyon TL, Doğan Gazetecilik'in ise 323.0 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %55.36013, değiştirme oranı 4.23912 ve buna göre artırılacak sermaye tutarı 445,107,486 TL olarak hesaplanmaktadır. Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Hürriyet Gazetecilik’in sermayesi 997,107,486 TL’ye çıkmaktadır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 13 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Sonuç Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 14 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Piyasa Değeri Yöntemi 1 yıllık 30 günlük Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer (TL) Çıkarılmış Sermaye Tutarı Piyasa Değeri Birleşm eye Esas Değer Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer 30 Haziran 2015 Devralan ortaklık: HURGZ Devrolan ortaklık: DGZTE 552,000,000 313,385,455 313,385,455 105,000,000 181,220,455 181,220,455 Toplam (TL) Çıkarılmış Sermaye Tutarı Piyasa Değeri Birleşm eye Esas Değer 494,605,909 30 Haziran 2015 Devralan ortaklık: HURGZ Devrolan ortaklık: DGZTE Toplam 552,000,000 389,236,364 389,236,364 105,000,000 157,246,838 157,246,838 546,483,202 Kaynak: KPMG Analizi, Foreks Kaynak: KPMG Analizi, Foreks Piyasa Değeri Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranları 30 Günlük 313,385,455 494,605,909 1 Yıllık 389,236,364 546,483,202 Birleşme oranı = Birleşme sonrası sermaye = 552,000,000 %63.36 = 871,203,363 552,000,000 71.23% Artırılacak sermaye = 871,203,363 - 552,000,000 = 319,203,363 775,001,401 - 552,000,000 Değiştirme oranı = 319,203,363 105,000,000 = 3.04003 223,001,401 105,000,000 = %63.36064 = = = = %71.22568 Sonuç 63.36064%+71.22568% 2 775,001,401 552,000,000 67.29% 223,001,401 820,291,426 - 552,000,000 2.12382 268,291,426 105,000,000 = = = = %67.29316 820,291,426 268,291,426 2.55516 Kaynak: KPMG Analizi Doğan Gazetecilik’in 10 Nisan 2015 tarihinde gerçekleşen kar payı ödemesi nedeniyle düzeltilmiş günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı ve Hürriyet Gazetecilik’in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar verilmesinin KAP'ta kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere, son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor’un 25 ve 26. sayfaları arasında yer almaktadır. Piyasa Değeri Yöntemi'ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %67.29316 olarak hesaplanmıştır. Buna göre birleşme sonrası Hürriyet Gazetecilik’in sermayesi 820,291,426 TL’ye çıkmaktadır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 15 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Sonuç Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 16 Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Sonuç - Seçilen Yöntem ve Gerekçesi SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak” yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında, Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Kullanılan 3 yönteme göre birleşmeye konu şirketlerin hesaplanan değerleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. “Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan yöntemlerden “Piyasa Değeri” yönteminde, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak bulunan ve bu Rapor'un ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır. Yöntem ler ve KPMG Analizi Birleşme Oranı % Birleşme Sonrası Sermaye Değiştirme Oranı Arttırılacak Sermaye Oran Varlık Yaklaşım ı Piyasa Yaklaşım ı Özkaynak Değeri Piyasa Çarpanları Piyasa Değeri 54.10055% 55.36013% 67.29316% 1,020,322,301 997,107,486 820,291,426 4.4602123946 4.2391189139 2.5551564410 468,322,301 445,107,486 268,291,426 50% 25% 25% Piyasa Çarpanları Yöntemi'ne göre iki şirket için yapılan analizde 2013, 2014 ve 2015 LTM yıllarında gerçekleşen Satış ve VAFÖK parametreleri ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Sözkonusu hesaplamalar Rapor'un ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanmaktadır. Özkaynak Yöntemi'nde, Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarı dikkate alınmıştır. Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen ağırlıklandırılmalar doğrultusunda, birleşme oranı 3 Yöntemin'de ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme işleminde artırılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır. Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı, 2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır. Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %57.71360 değiştirme oranı 3.8518765830 ve arttırılacak sermaye tutarı da 404,447,041 TL olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan “değiştirme oranı”nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. Sonuç 57.71360% 956,447,041 3.8518765830 404,447,041 Kaynak: KPMG Analizi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 17 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 18 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Özkaynak Yöntemi - Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Hürriyet Gazetecilik - Özkaynaklar (TL) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Çıkarılmış sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılamayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları kayıpları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Yabancı para çevirim farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem zararı Kontrol gücü olm ayan paylar Özkaynaklar toplam ı 30/06/2015 423,801,320 552,000,000 77,198,813 76,944 (14,078,036) (14,078,036) 14,590,135 14,590,135 187,166,210 (383,832,771) (9,319,975) 3,403,071 427,204,391 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır. Birleşme İşlemi'nde birleşme oranı ve hisse değişim oranının hesaplanmasında, sol tarafta yer alan tabloda da sunulduğu gibi, Hürriyet Gazetecilik için esas alınan özkaynak tutarı, 427,204,391 TL iken Doğan Gazetecilik için esas alınan özkaynak tutarı ise 362,444,463 TL’dir. Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu Doğan Gazetecilik - Özkaynaklar (TL) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Çıkarılmış sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Yeniden değerleme ve ölçüm kazançları Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı Özkaynaklar toplam ı 30/06/2015 362,444,463 105,000,000 45,910,057 82,060,000 37,013,296 39,104,778 (2,091,482) 9,001,001 58,064,699 25,395,410 362,444,463 Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 19 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 20 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Piyasa Çarpanları Yöntemi Benzer Şirketler Analizi 2013 Dogan Burda Dergi Yayincilik Ve Pazarlama AS Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi Ilkka Yhtyma Oyj Cofina SGPS, S.A. Alma Media Oyj Independent New s & Media plc Agora Spólka Akcyjna Johnston Press plc Aktsiaselts Ekspress Grupp Keskisuomalainen Oyj North Media A/S Star Publications Malaysia Bhd Jagran Prakashan Ltd Axel Springer SE Saudi Research and Marketing Group Tamedia AG Telegraaf Media Groep NV Daily Mail and General Trust plc A. H. Belo Corporation Lee Enterprises, Incorporated The McClatchy Company The E. W. Scripps Company The New York Times Company Graham Holdings Company Gannett Co., Inc. Scholastic Corporation Meredith Corporation Gruppo Editoriale L' Espresso SpA Ortalam a Medyan 0.4x 1.0x 2.5x 1.1x 1.1x 1.1x 0.6x 1.2x 1.1x 1.0x 0.1x 1.4x 2.0x 2.2x 1.5x 1.7x 0.4x 2.4x 0.1x 1.4x 0.9x 2.7x 1.3x 1.7x 0.5x 0.5x 2.1x 0.5x 1.2x 1.1x ŞD/Satışlar 2014 2015 LTM 0.4x 0.9x 2.7x 1.1x 1.1x 1.1x 0.5x 1.3x 1.0x 0.9x 0.2x 1.5x 2.1x 2.0x 1.5x 1.7x 0.4x 2.2x 0.2x 1.4x 0.9x 2.6x 1.3x 1.6x 0.6x 0.5x 2.0x 0.6x 1.2x 1.1x 0.4x 0.8x 2.7x 1.1x 1.1x 1.1x 0.5x 1.3x 1.1x 1.0x 0.2x 1.5x 2.1x 1.9x 1.6x 1.7x 0.4x 2.2x 0.2x 1.4x 1.0x 2.3x 1.3x 1.6x 0.6x 0.6x 1.9x 0.6x 1.2x 1.1x 2013 9.9x 5.1x 13.8x 6.5x 8.7x 9.4x 5.8x 5.2x 8.9x 7.3x 1.8x 6.7x 10.5x 15.0x 17.5x 10.4x 3.8x 13.9x 2.5x 5.7x 4.1x 30.1x 7.8x 10.2x 3.6x 7.4x 12.3x 6.0x 8.9x 7.6x ŞD/VAFÖK 2014 2015 LTM 12.2x 6.0x 16.5x 6.6x 9.6x 9.1x 6.5x 6.1x 7.3x 6.8x 1.6x 8.3x 8.5x 13.4x 24.7x 8.5x 5.4x 13.8x 6.5x 6.0x 5.2x 24.8x 9.3x 9.0x 3.8x 7.3x 10.5x 8.0x 9.3x 8.1x 6.9x 5.3x 16.6x 6.7x 9.8x 9.1x 5.3x 5.9x 9.3x 6.6x 2.3x 8.8x 8.1x 13.4x 18.7x 8.6x 5.4x 13.9x 16.5x 6.2x 6.2x 20.9x 8.6x 9.6x 4.3x 10.6x 10.3x 7.9x 9.3x 8.6x Piyasa Çarpanları Yöntemi'nde Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik’in değerlerine ulaşılırken, yazılı basın alanında faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından Birleşmeye Taraf Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik benzer şirketler analizinde, ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları analize dahil edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik’in 30.06.2015 tarihi itibariyle dönem zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K”) çarpanı kullanılamamıştır, sadece ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları ortalamaları ve orta noktaları (medyan) dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Şirketleri'nin benzer şirketler analizinde 2015 son on iki ay gerçekleşen (“LTM”), 2014 ve 2013 yıllarında gerçekleşen Satışlar ve VAFÖK parametreleri ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Piyasa Çarpanları Yöntemi'nde kullanılan açıklamalar Rapor’un Ekler bölümünde gösterilmiştir. şirketlerle ilgili ayrıntılı olarak Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 21 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Piyasa Çarpanları Yöntemi – Hurriyet Gazetecilik Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2015 LTM Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 642,484,818 1.1x 1.2x 719,976,549 782,160,619 751,068,584 VAFÖK 52,749,459 8.6x 9.3x 452,332,499 493,055,816 472,694,158 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı (TL) Ağırlık 25% 75% 542,287,764 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Hürriyet Gazetecilik Hisse Değeri 400,507,994 TL’dir. Hürriyet Gazetecilik net borç hesaplaması sayfa 34’de yer almaktadır. Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2014G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 719,582,443 1.1x 1.2x 796,228,658 880,060,270 838,144,464 VAFÖK 50,786,141 8.1x 9.3x 413,604,294 473,795,590 443,699,942 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı Satışlar ve VAFÖK parametrelerinin ağırlıklandırılmasının yanı sıra Satışlar ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM, 2014 ve 2013 yılları için eşit olarak ağırlıklandırılmıştır. (TL) Ağırlık 25% 75% 542,311,072 Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporu, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2013G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 805,574,612 1.1x 1.2x 891,702,686 998,375,091 945,038,888 VAFÖK 84,481,942 7.6x 8.9x 638,124,512 753,045,629 695,585,070 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı (TL) Ağırlık 25% 75% 757,948,525 Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporu, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Hürriyet Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu (TL) Değer 2015 LTM 542,287,764 2014 542,311,072 2013 757,948,525 Şirket değeri Net Nakit/Borç (30/06/2015) Hisse Değeri Ağırlık 33% 33% 33% Ortalam a Değer 180,762,588 180,770,357 252,649,508 614,182,454 (213,674,460) 400,507,994 Kaynak: KPMG Analizi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 22 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Piyasa Çarpanları Yöntemi – Doğan Gazetecilik Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2015 LTM Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 198,310,559 1.1x 1.2x 222,229,301 241,423,152 231,826,226 VAFÖK 28,677,649 8.6x 9.3x 245,914,042 268,053,587 256,983,814 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı (TL) Ağırlık 25% 75% 250,694,417 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Doğan Gazetecilik Hisse Değeri 322,951,279 TL’dir. Doğan Gazetecilik net borç hesaplaması sayfa 35’de yer almaktadır. Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2014G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 199,295,182 1.1x 1.2x 220,523,078 243,741,038 232,132,058 VAFÖK 21,137,381 8.1x 9.3x 172,143,648 197,195,490 184,669,569 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı Satışlar ve VAFÖK parametrelerinin ağırlıklandırılmasının yanı sıra Satışlar ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM, 2014 ve 2013 yılları için eşit olarak ağırlıklandırılmıştır. (TL) Ağırlık 25% 75% 196,535,191 Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporu, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi ŞD Çarpanları Toplam Şirket Değeri 2013G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalam a Satışlar 202,728,177 1.1x 1.2x 224,402,876 251,247,692 237,825,284 VAFÖK 14,187,605 7.6x 8.9x 107,164,426 126,463,881 116,814,154 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama şirket değer aralığı (TL) Ağırlık 25% 75% 147,066,936 Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporu, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Doğan Gazetecilik - Benzer şirketler m etodu (TL) Değer 2015 LTM 250,694,417 2014 196,535,191 2013 147,066,936 Şirket değeri Net Nakit/Borç (30/06/2015) Hisse Değeri Ağırlık Ortalam a Değer 33% 83,564,806 33% 65,511,730 33% 49,022,312 198,098,848 124,852,431 322,951,279 Kaynak: KPMG Analizi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 23 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 24 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Piyasa Değeri Yöntemi – Hurriyet Gazetecilik Hürriyet Gazetecilik - Piyasa Değeri 600,000 ('000 TL) 500,000 400,000 300,000 200,000 Hürriyet Gazetecilik - Son 30 Gün (TL) Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri 19/08/2015 - 17/09/2015 Hisse Fiyatı 0.62 0.53 0.56 0.57 0.57 Piyasa Değeri 342,240,000 292,560,000 309,120,000 313,385,455 313,385,455 Kaynak: Foreks, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi 100,000 - Kaynak: Foreks Rapor tarihi itibariyle Şirket’in sermayesinin %21.49’unu temsil eden payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. Hürriyet Gazetecilik - Son 1 Yıl (TL) Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri 18/09/2014 - 17/09/2015 Hisse Fiyatı 0.94 0.53 0.69 Piyasa Değeri 518,880,000 292,560,000 380,880,000 0.71 0.71 389,236,364 389,236,364 Kaynak: Foreks, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi “Piyasa Değeri” Yöntemi'nde, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak bulunan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Hürriyet Gazetecilik’in 18.09.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 313,385,455 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 389,236,364 TL’dir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 25 Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Piyasa Değeri Yöntemi – Doğan Gazetecilik Doğan Gazetecilik - Piyasa Değeri 350,000 300,000 ('000 TL) 250,000 200,000 150,000 100,000 Doğan Gazetecilik - Son 30 Gün 19/08/2015 - 17/09/2015 Hisse Fiyatı 1.90 1.55 1.73 1.73 1.73 (TL) Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri Piyasa Değeri 199,500,000 162,750,000 181,125,000 181,220,455 181,220,455 Kaynak: Foreks, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi 50,000 - Kaynak: Foreks Rapor tarihi itibariyle Doğan Gazetecilik sermayesinin %6.13'sine karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. Doğan Gazetecilik - Son 1 Yıl (TL) Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri 18/09/2014 - 17/09/2015 Hisse Fiyatı 2.83 1.01 1.19 Piyasa Değeri 297,150,000 106,050,000 124,950,000 1.50 1.50 157,246,838 157,246,838 Kaynak: Foreks, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi “Piyasa Değeri” Yöntemi'nde, birleşmeye taraf şirketlerce, Birleşme İşlemi'ne yeniden devam edilmesine karar verilmesinin kamuya açıklandığı tarih olan 18.09.2015 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak bulunan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Doğan Gazetecilik’in 18.09.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 181,220,455 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 157,246,838 TL’dir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 26 İçerik • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplama Yöntemleri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplamaları Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Değerleme Analizleri Özkaynak Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa Değeri Yöntemi Ekler © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 27 Ekler Hürriyet Gazetecilik Birleşme Kararı (1/2) © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 28 Ekler Hürriyet Gazetecilik Birleşme Kararı (2/2) © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 29 Ekler Doğan Gazetecilik Birleşme Kararı (1/2) © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 30 Ekler Doğan Gazetecilik Birleşme Kararı (2/2) © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 31 Ekler Beyanname © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 32 Ekler Hürriyet Gazetecilik ve Doğan Gazetecilik Gelir Tablosu Hürriyet Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Gelir Tablosu Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Gelir Tablosu (TL) Satış Gelirleri Büyüme (%) Satışların Maliyeti (-) Brüt Satış Karı veya Zararı Brüt Kar Marjı (%) Faaliyet Giderleri Genel Yönetim Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri / Satış Gelirleri (%) Pazarlama Giderleri (-) Pazarlama Giderleri / Satış Gelirleri (%) Faaliyet Karı/Zararı (VFÖK) VFÖK Marjı (%) Amortisman ve İtfa Giderleri TMS 39 Düzetme VAFÖK VAFÖK Marjı (%) (TL) Satış Gelirleri Büyüme (%) Satışların Maliyeti (-) Brüt Satış Karı veya Zararı Brüt Kar Marj (%) Faaliyet Giderleri Genel Yönetim Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri / Satış Gelirleri (%) Pazarlama Giderleri (-) Pazarlama Giderleri / Satış Gelirleri (%) Esas Faaliyet Karı/Zararı (VFÖK) VFÖK Marjı (%) Amortisman ve İtfa Giderleri TMS 39 Düzetme VAFÖK VAFÖK Marjı % 2013 2014 6A 2015 805,574,612 719,582,443 307,838,209 (3.0%) (10.7%) NA (514,437,753) (471,373,207) (168,482,782) 291,136,859 248,209,236 139,355,427 36.1% 34.5% 45.3% (144,178,097) (140,948,559) (17.9%) (19.6%) (145,417,796) (134,298,729) (18.1%) (18.7%) 1,540,966 (27,038,052) 0.2% (3.8%) 78,446,485 69,752,786 4,494,491 8,071,407 84,481,942 50,786,141 10.5% 7.1% Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi (57,035,836) (18.5%) (67,581,234) (22.0%) 14,738,357 4.8% 29,026,002 3,493,875 47,258,234 15.4% 2013 2014 202,728,177 199,295,182 0.4% (1.7%) (129,682,646) (122,398,882) 73,045,531 76,896,300 36.0% 38.6% (15,061,591) (7.4%) (48,290,326) (23.8%) 9,693,614 4.8% 2,966,423 1,527,568 14,187,605 7.0% (15,402,484) (7.7%) (44,773,336) (22.5%) 16,720,480 8.4% 3,068,480 1,348,421 21,137,381 10.6% 6A 2015 98,645,037 NA (54,500,529) 44,144,508 44.8% (6,844,606) (6.9%) (22,078,989) (22.4%) 15,220,913 15.4% 1,593,708 434,076 17,248,697 17.5% Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 33 Ekler Hurriyet Gazetecilik Bilanço Hürriyet Gazeteciik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço Hürriyet Gazeteciik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Dönen Varlıklar Toplam ı Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Toplam ı Aktif ( Varlıklar) Toplam ı 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015 47,206,848 212,514,859 77,097,231 17,359,688 5,225,920 1,854,825 43,782,297 13,962,570 419,004,238 56,609,424 198,693,274 3,420,288 13,519,003 3,136,250 504,583 7,400,947 283,283,769 40,847,378 211,486,151 4,752,546 10,615,880 4,914,399 738,802 4,017,448 277,372,604 1,976,906 1,508,340 13,768,940 57,378,321 272,180,560 654,664,493 15,590,176 2,332,080 1,019,399,816 1,438,404,054 1,976,568 1,764,612 9,013,738 82,917,210 219,791,673 328,454,758 6,661,890 1,114,438 651,694,887 934,978,656 1,357,259 1,474,398 8,363,791 78,386,452 203,911,992 343,302,067 8,145,703 1,198,400 646,140,062 923,512,666 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları Hürriyet Gazetecilik - Net Borçluluk (TL) Nakit ve Benzerleri Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Uzun Vadeli Borçlanmalar Toplam 31/12/2013 47,206,848 (8,823,406) 31/12/2014 56,609,424 (13,451,105) 30/06/2015 40,847,378 (18,004,936) (143,052,144) (159,660,282) (143,271,901) (266,158,639) (92,128,150) (93,245,001) (370,827,341) (208,630,113) (213,674,460) Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları (TL) 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Kısa Vadeli Borçlanmalar 8,823,406 13,451,105 18,004,936 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 143,052,144 159,660,282 143,271,901 Diğer Finansal Yükümlülükler 16,154,517 Ticari Borçlar 61,525,828 69,629,365 58,343,711 7,358,224 Diğer Borçlar 2,017,664 3,202,395 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 9,636,330 6,121,303 9,136,975 Türev Araçlar 2,440,486 Ertelenmiş Gelirler 10,072,664 7,078,107 7,687,282 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 886,742 2,633,452 9,460,844 Kısa Vadeli Karşılıklar 21,830,060 39,370,364 36,621,983 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 3,223,879 3,307,079 3,101,588 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlü 9,277,802 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı 294,282,082 303,268,721 288,831,615 Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Uzun Vadeli Borçlanmalar 266,158,639 92,128,150 93,245,001 Diğer Borçlar 463,857 480,590 668,582 Uzun Vadeli Karşılıklar 47,989,848 46,429,651 40,106,232 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 106,367,744 65,477,371 73,456,845 Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı 420,980,088 204,515,762 207,476,660 Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 671,712,912 415,891,705 423,801,320 Çıkarılmış Sermaye 552,000,000 552,000,000 552,000,000 Sermaye düzeltmesi farkları 77,198,813 77,198,813 77,198,813 Paylara İlişkin Primler 76,944 76,944 76,944 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (15,453,900) (15,331,957) (14,078,036) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları (15,453,900) (15,331,957) (14,078,036) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 97,673,595 6,633,568 14,590,135 Yabancı Para Çevrim Farkları 97,673,595 6,633,568 14,590,135 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 167,305,861 165,883,369 187,166,210 Geçmiş Yıllar Zararları (145,994,420) (201,896,442) (383,832,771) Net Dönem Zararı (61,093,981) (168,672,590) (9,319,975) Kontrol Gücü Olm ayan Paylar 51,428,972 11,302,468 3,403,071 Özkaynaklar Toplam ı 723,141,884 427,194,173 427,204,391 Pasif( Kaynaklar) Toplam ı 1,438,404,054 934,978,656 923,512,666 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 34 Ekler Doğan Gazetecilik Bilanço Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço Doğan Gazetecilik - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço 31/12/2013 (TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar Toplam ı Duran Varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Toplam ı Aktif ( Varlıklar) Toplam ı 30/06/2015 59,764,047 97,623,007 125,115,398 53,822,944 48,897,503 49,502,730 31,443,049 11,209,860 1,261,189 1,108,518 379,884 871,339 657,952 607,436 958,082 979,907 1,183,832 147,967,979 159,748,113 177,670,585 131,922,750 152,686,000 152,581,000 54,998 10,273,843 38,998 6,351,919 7,558,500 6,415,716 71,555,033 68,173,447 64,582,506 2,360,937 1,148,440 2,162,252 2,813,369 3,273,791 3,795,412 225,271,935 232,750,204 229,726,772 373,239,914 392,498,317 407,397,357 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları Doğan Gazetecilik - Net Borçluluk (TL) Nakit ve Benzerleri Kısa Vadeli Finansal Borçlar Toplam 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015 59,764,047 97,623,007 125,115,398 (560,554) (541,592) (262,967) 59,203,493 97,081,415 124,852,431 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları (TL) Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Kısa Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplam ı Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Çıkarılmış Sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Paylara İlişkin Primler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Ödenen net temettü avansı Temettü avansına istinaden kardan ayrılan kısıtlanmış yedek karşılığı Özkaynaklar Toplam ı Pasif (Kaynaklar) Toplam ı 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015 560,554 16,773,656 2,253,951 3,419,936 863,612 13,969 7,932,901 31,818,579 541,592 17,857,337 1,092,519 879,854 744,865 1,050,242 8,889,398 31,055,807 262,967 16,965,420 1,023,021 1,985,989 251,946 3,345,688 8,331,178 32,166,209 11,500,609 755,909 12,256,518 9,977,217 1,956,881 11,934,098 10,428,818 2,357,867 12,786,685 329,164,817 349,508,412 362,444,463 105,000,000 105,000,000 105,000,000 45,910,057 45,910,057 45,910,057 82,060,000 82,060,000 82,060,000 35,530,353 39,104,778 (3,574,425) 4,000,041 39,316,197 27,702,671 (9,599,899) (754,603) 329,164,817 373,239,914 37,013,296 37,013,296 39,104,778 39,104,778 (2,091,482) (2,091,482) 5,896,428 9,001,001 44,078,274 58,064,699 37,422,787 25,395,410 (7,872,430) 349,508,412 362,444,463 392,498,317 407,397,357 Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 35 Ekler Benzer Şirketler (1/3) Dogan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş Faaliyet konusu Basın-Yayın Ülke Türkiye Şirket Değeri 41.3 milyon TL Firma dergi yayımcılığı yapmakta ve elliye yakın dergi yayımlamaktadır. Taraf Gazetecilik San. ve Tic. A.Ş Faaliyet konusu Basın-Yayın Ülke Türkiye Şirket Değeri 18.3 milyon TL Faaliyet konusu Basın-Yayın Ülke İrlanda Şirket Değeri 345.4 milyon EUR Firma radyo ve gazete yayımcılığı, farklı alanlarda hizmet veren web siteleri, dijital gazete, web sitesi tasarımı ve dijital reklamcılık, şirket ve finansal bilgi sağlayıcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Agora Spólka Akcyjna Firma gazete basım ve yayımcılığı alanında faaliyet göstermektedir. Ilkka Yhtyma Oyj Faaliyet konusu Basın-Yayın-Internet Ülke Polonya Şirket Değeri 603.0 milyon PLN Firma gazete,dergi, internet, sinema, radyo ve açık hava reklamcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Johnston Press PLC Faaliyet konusu Basın-Yayın-Reklamcılık Ülke Finlandiya Şirket Değeri 111.0 milyon EUR Firma bölgesel ve lokal gazete basım ve yayımcılığının ve dijital basın ve reklam alanlarında faaliyet göstermektedir. Faaliyet konusu Basın-Yayın-Dijital Ülke Birleşik Krallık Şirket Değeri 342.8 milyon GBP Firma yazılı ve dijital medya alanında birden fazla gazete ve dergi için sözleşmeli basım faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ayrıca dijital alanda 31 adet akıllı telefon uygulaması, farklı hizmetler veren web siteleri mevcuttur. Aktsiaselts Ekspress Grupp Cofina SGPS, S.A. Faaliyet konusu Basın-Yayın-Reklamcılık Ülke Portekiz Şirket Değeri 119.4 milyon EUR Firma televizyon ve gazete yayımcılığı, dijital gazete, web sitesi tasarımı ve dijital reklamcılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Alma Media Oyj Faaliyet konusu Independent News & Media plc Faaliyet konusu Basın-Yayın-Internet Ülke Estonya Şirket Değeri 55.3 milyon EUR Firma bir çok ülkede gazete ve dergi firmalarına basım faaliyetleri sunmaktadır. Dijital ortamda haber portalı işletmekte ve dijital reklamcılık servisi sağlamaktadır. Keskisuomalainen Oyj Basın-Yayın Ülke Finlandiya Şirket Değeri 321.3 milyon EUR Firma televizyon ve gazete yayımcılığı, farklı alanlarda hizmet veren web siteleri, dijital gazete, web sitesi tasarımı ve dijital reklamcılık, firma ve finansal bilgi sağlayıcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Faaliyet konusu Basın-Yayın-Internet Ülke Finlandiya Şirket Değeri 148.3 milyon EUR Firma kendi gazetesinin basım ve yayımcılığını yapmakta, ayrıca başka gazete ve dergi firmalarına basım servisi sunmaktadır. Firma web sitesi tasarımı, iletişim ve pazarlama alanlarında da servis sağlamaktadır. Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 36 Ekler Benzer Şirketler (2/3) North Media A/S Tamedia AG Faaliyet konusu Basın-Yayın-Internet Ülke Danimarka Şirket Değeri 161.2 milyon DKK Firma kendi gazetesinin basım ve yayımcılığını yapmakta, ayrıca perakende zincirlerine broşür vb. ürünlerin basımını sağlamaktadır . Firmanın farklı konularda hizmet gösteren web siteleri bulunmaktadır. Faaliyet konusu Basın-Yayın, İnternet Ülke İsviçre Şirket Değeri 1.8 milyar CHF Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, TV yayımcılığı, organizasyon düzenleme, yazılım alanlarında faaliyet göstermektedir. Faaliyet konusu Basın-Yayın-İntermet Ülke Hollanda Şirket Değeri 217.9 milyon EUR Star Publications Malaysia Bhd Faaliyet konusu Basın-Yayın, Yazılım Ülke Malezya Şirket Değeri 1.5 milyar MYR Telegraaf Media Groep NV Jagran Prakashan Ltd Faaliyet konusu Basın-Yayın, Organizasyon, Danışmanlık Ülke Hindistan Şirket Değeri 37.0 milyar INR Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, web siteleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, alanlarında faaliyet göstermektedir Daily Mail and General Trust plc Firma gazete, dergi, dijital yayımcılık, web portalları, organizasyon düzenleme faaliyet göstermektedir. Firma ayrıca pazarlama ve mobil uygulama konusunda danışmanlık vermektedir. Axel Springer SE Faaliyet konusu Basın-Yayın-DijitalOrganizasyon Ülke Birleşik Krallık Şirket Değeri 4.1 milyar GBP Firma gazete dijital ve yazılı gazete, dergi yayımcılığında, firmalara bilgi sağlama alanında, organizasyon düzenleme alanında faaliyet göstermektedir. A. H. Belo Corporation Faaliyet konusu Basın-Yayın-InternetPazarlama Ülke Almanya Şirket Değeri 6.1 milyar EUR Firma gazete, dergi, müzik ve TV yayımcılığının yanında, pazarlama, reklamcılık, bilgisayar, otomobil, internet portalları alanlarında faaliyet göstermektedir. Saudi Research and Marketing Group Faaliyet konusu Basın-Yayın-Organizasyon Ülke Suudi Arabistan Şirket Değeri 2.6 milyar SAR Faaliyet konusu Basın-Yayın-İntermet Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 41.2 milyon USD Firma kendi gazetelerinin basım, yayımını yapmakta ve internet sitelerini işletmektedir. Firma ayrıca organizasyon düzenleme ve dijital pazarlama alanlarında da faaliyet gösteriyor. Lee Enterprises, Incorporated Firma kendi gazetesinin basım ve yayımcılığını yapmakta, broşür gibi ürünlerin basımını sağlamaktadır. Web siteleri bulunmaktadır. Firma ayrıca eğitimin gelişmesine yönelik yayınlar yapmaktadır. Faaliyet konusu Basın-Yayın-İntermet Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 908.5 milyon USD Firma kendi gazetelerinin basım, yayımını yapmakta ve internet sitelerini işletmektedir. Firma ayrıca organizasyon düzenleme ve dijital pazarlama alanlarında da faaliyet gösteriyor. Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 37 Ekler Benzer Şirketler (2/3) The McClatchy Company Faaliyet konusu Basın-Yayın-Pazarlama Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 1.1 milyar USD Gannett Co., Inc. Firma kendi gazetelerinin basım, yayımını yapmakta ve farklı alanlarda internet sitelerini işletmektedir. Firma dijital pazarlama alanında da faaliyet gösteriyor. The E. W. Scripps Company Faaliyet konusu Basın-Yayın-TV Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 2.2 milyar USD Basın-Yayın Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 2.0 milyar USD Firma kendi gazetelerinin basım ve yayımını yapmakta ayrıca 34 adet TV kanalından yayın yapmaktadır. Basın-Yayın-Eğitim Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.8 milyar USD Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 1.8 milyar USD Firma kendi gazetelerinin basım ve yayımını yapmakta, 46 adet TV kanalı yönetmekte ve farklı alanlarda hizmet gösteren web siteleri bulunmaktadır. Faaliyet konusu Basım-Yayın-Eğitim Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 946.2 milyon USD Firma eğitim kitapları, eğitim kurumları, TV program yapımcılığı, dijital eğitim platformları, ve dergi yayınları bulunmaktadır . Meredith Corporation Firma dünyanın en çok tanınan gazete ve dergilerinden The New York Times ve The Times’ın sahibidir. Yazılı ve dijital olarak baskı yapmaktadır. Faaliyet konusu Basım-Yayın-Teknoloji-Pazarlama Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 3.1 milyar USD Firma TV kanalları, dergi, internet siteleri, akıllı telefon uygulamaları ve müşteri ilişkileri ve pazarlama alanlarında faaliyet göstermektedir. Gruppo Editoriale L' Espresso SpA Graham Holdings Company Faaliyet konusu Basın-Yayın-TV-İnternet Scholastic Corporation The New York Times Company Faaliyet konusu Faaliyet konusu Firma eğitim kitapları, eğitim kurumları, TV kanalları, dijital eğitim platformaları, pazarlama hizmetleri, ve dergi yayınları bulunmaktadır . Faaliyet konusu Basın-Yayın-Eğitim Ülke İtalya Şirket Değeri 375.0 milyon USD Firma gazete ve dergi alanında, radyo-TV alanında, reklam alanında faaliyet göstermektedir. Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 38 Önemli Uyarı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (“Hürriyet Gazetecilik”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Doğan Gazetecilik A.Ş. (“Doğan Gazetecilik”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Hürriyet Gazetecilik'in, Doğan Gazetecilik’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız. KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez. Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır. © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 39 © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın tescilli ticari markasıdır.