12 Aylık
Transkript
12 Aylık
AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu İÇİNDEKİLER Sayfa Bağımsız Denetim Raporu 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerindeki Finansal Durum Tabloları - 1-2 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Kapsamlı Gelir Tabloları 3 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Özkaynak Değişim Tabloları 4 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Nakit Akış Tabloları 5 Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 6 - 65 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Yönetim Kurulu ve Hissedarlara Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Giriş Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’nin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akış tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK)’ca yayımlanan ve Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’ye uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’nin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, TMSK’ca yayımlanan TMS/TFRS çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşümüzü etkilememekle birlikte yapılan açıklamalar aşağıdaki gibidir; 1. Dipnot 1’de belirtildiği üzere, Şirket, 1 Aralık 2009 tarihi itibariyle Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ile adı geçen şirketin tüm aktif ve pasifinin kül halinde devralınması suretiyle birleşmiştir. İlişikteki finansal tablolar söz konusu birleşme dikkate alınarak hazırlanmıştır. 2. Dipnot 10’da belirtildiği üzere, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’nin %100’üne sahip olduğu bağlı ortaklık Aksu Textiles E.A.D.’nin henüz faaliyete geçmemesi ve ilişikteki finansal tabloları önemli ölçüde etkilememesi nedeniyle, adı geçen şirket ilişikteki finansal tablolarda maliyet bedeliyle gösterilmiştir. İstanbul, 8 Mart 2010 Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member firm of BDO International Ömür Günel Sorumlu Ortak Başdenetçi AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Dipnot 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 113.453.917 99.799.169 Nakit ve Nakit Benzerleri 2,4 21.188.998 35.234.126 Ticari Alacaklar 2,7 43.807.964 53.483.640 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 2,8 24.984.080 - - Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar 2,8 1.500 20.841 Stoklar 2,9 22.234.669 10.142.365 Diğer Dönen Varlıklar 2,15 1.204.706 918.197 113.421.917 99.799.169 32.000 - 70.414.127 26.677.887 Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 2,23 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar 2,7 20.247.793 - Diğer Alacaklar 2,8 19.030 18.867 Finansal Yatırımlar 2,10 897.621 - Maddi Duran Varlıklar 2,11 47.425.160 25.121.886 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2,12 73.334 86.352 Ertelenmiş Vergi Varlığı 2,24 1.694.172 1.450.782 57.017 - 183.868.044 126.477.056 Diğer Duran Varlıklar 2 TOPLAM VARLIKLAR 6 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Dipnot 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 56.308.609 16.484.318 Finansal Borçlar 2,5 32.177.054 4.300.116 Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar 2,6 9.937.620 - - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 2,7 5.142.530 5.673.337 - Diğer Ticari Borçlar 2,7 3.716.619 1.838.054 Diğer Borçlar 2,8 1.134.784 765.331 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2,24 - - Borç Karşılıkları 2,13 900.741 634.083 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 2,15 3.299.261 3.273.397 30.862.904 1.943.406 Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 2,5 5.646.375 - Diğer Finansal Yükümlülükler 2,6 19.875.240 - Kıdem Tazminatı Karşılığı 2,14 5.341.289 1.943.406 96.696.531 108.049.332 96.696.531 108.049.332 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 16 41.091.670 30.014.121 Sermaye Düzeltmesi Farkları 16 143.640.036 80.942.678 202.158 5.272 16.056.937 15.673.539 2.359 - Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 16 Finansal Varlıkların Değer Artış Fonu Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları) 16 (110.748.340) (36.913.152) Net Dönem Karı/(Zararı) 25 6.451.711 18.326.874 - - 183.868.044 126.477.056 Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR 7 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Dipnot 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 17 68.485.719 63.473.847 Satışların Maliyeti (-) 17 (56.678.726) (53.326.574) 11.806.993 10.147.273 BRÜT KAR / (ZARAR) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 18 (2.856.683) (2.433.994) Genel Yönetim Giderleri (-) 18 (6.594.348) (6.056.288) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 18 (33.634) - Diğer Faaliyet Gelirleri 20 2.772.561 2.328.115 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 20 (35.938) (476.782) 5.058.951 3.508.324 FAALİYET KARI / (ZARARI) Finansal Gelirler 21 26.385.789 32.536.012 Finansal Giderler (-) 22 (25.237.009) (14.695.537) 6.207.731 21.348.799 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 2,24 - - - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 2,24 243.980 (3.021.925) 243.980 (3.021.925) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 6.451.711 18.326.874 DÖNEM KARI / (ZARARI) 6.451.711 18.326.874 2.359 - 6.454.070 18.326.874 - - 6.451.711 18.326.874 0,21 0,61 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) DİĞER KAPSAMLI KAR / (ZARAR) TOPLAM KAPSAMLI KAR / (ZARAR) Dönem Karı / (Zararının) Dağılımı - Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Sürdürülen faaliyetlerden hisse başına - kazanç/(zarar) 2,25 8 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 1. Organizasyon ve Faaliyet Konusu Ana faaliyet konusu akrilik esaslı dokuma ve yün örgü ipliği üretimi, boyaması ve ticareti olan Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. (Şirket) İstanbul’da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket’in bağlı ortaklığı aşağıdaki gibidir: Şirket : Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. - Türkiye Bağlı Ortaklık : Aksu Textiles E.A.D.* - Bulgaristan * 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle henüz faaliyete geçmediğinden finansal tablolarda maliyet bedeliyle gösterilmiştir. Şirket’in merkez adresi aşağıdaki gibidir: Ömer Avni Mahallesi İnönü Cad. Dersan Han. No:46 Kat:2 Beyoğlu/İstanbul - Türkiye Şirket ve bağlı ortaklığı Akkök Grubu şirketidir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’ya kayıtlı olup hisselerinin %38,65’i halka açıktır. 19 Mart 1986 tarihinden beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)’de işlem görmektedir. Şirket, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ile 1 Aralık 2009 tarihinde birleşme sözleşmesi imzalamış ve söz konusu birleşme 1 Aralık 2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul kararı ile onaylanmış ve 2 Aralık 2009 tarihinde tescil edilmiştir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Şirket’in yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir (TL): Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Diğer* Toplam * Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) 52,36 47,64 21.513.577 19.578.093 100,00 41.091.670 Sermayenin %5’inden daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. Dipnot 29 (xiii)’de detaylı olarak belirtildiği üzere Şirket, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devralmış ve adı geçen şirketin infisahı sureti ile bu şirketle birleşmiştir. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.'nin aktifinde kayıtlı bulunan Şirket’e ait ve sermayesinin % 26,83'üne tekabül eden 8.053.992 TL tutarında 805.399.243 adet pay Şirket’e intikal etmiş olup, bu paylar 1 Aralık 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’ca onaylanan Birleşme Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinin birinci fıkrasının (3) no.lu bent hükmü ile ikinci fıkra hükmü uyarınca Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. hissedarlarına bedelsiz olarak kayden tahsis edilmiştir. Şirket’in mevcut 80.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 30.014.121 TL'den 41.091.670 TL'ye artırılmış ve artırılan 11.077.549 TL'lik sermaye tutarı Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.’nin birleşme sonucunda intikal eden ve Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/65 D.İş sayılı dosyası kapsamında alınan bilirkişi raporu ile belirlenen öz varlığından karşılanmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle toplam çalışan personel sayısı 1.137’dir (31 Aralık 2008 - 584). 9 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (i) Sunuma İlişkin Temel Esaslar : Şirket muhasebe kayıtlarını ve kanuni defterlerini yürürlükteki ticari ve mali mevzuatı esas alarak tutmaktadır. İlişikteki finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanmıştır. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiş olup, 5. Maddesinde SPK’ya tabi işletmelerin Avrupa Birliği (AB) tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı uygulayacağı ve bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’nin esas alınacağı hükmü yer almaktadır. Diğer taraftan, aynı Tebliğ’in Geçici 2. Maddesinde, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Kurulu (UMSK) tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’nin uygulanacağı ve bu kapsamda benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK’ca yayımlanan TMS/TFRS’nin esas alınacağı belirtilmektedir. Ancak, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) henüz AB tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) tarafından yayımlananlardan farklarını ilan etmediği için, ilişikteki finansal tablolar, UMS/UFRS’ye göre hazırlanmış olup, bu kapsamda, belirlenen standartlara aykırı olmayan, TMSK’ca yayımlanan TMS/TFRS’ler esas alınmıştır. TFRS 1 gereği, karşılaştırmalı finansal tablolar da aynı esaslara göre hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tabloların hazırlanmasında aşağıda açıklandığı üzere, TMS/TFRS’ye uyum sağlamak amacıyla belli düzeltme ve sınıflandırma kayıtları yapılmıştır. İlişikteki finansal tablolar, SPK’nın 14-18 Temmuz 2008 tarihli ve 2008-16 sayılı Haftalık Bülteni’nde yayımladığı duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan, finansal tablo ve bazı dipnot gösterim esaslarına uygun olarak sunulmuştur. 1 Ocak 2009 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan finansal dönemler için geçerli olan TMS 1’deki değişikliklere uygun olarak bilanço, finansal durum tablosu adıyla ve kar/zarar bölümleri tek bir kapsamlı gelir tablosunda sunulmuştur. 4 Temmuz 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan “Yeni” ibareleri 1 Ocak 2009 tarihinden geçerli olmak üzere kaldırılmıştır. Buna göre, 1 YTL (Yeni Türk Lirası)= 1 TL (Türk Lirası) olacaktır. Şirket’in fonksiyonel para birimi Türk Lirası (TL) olup, ilişikteki finansal tablolar ve dipnotlar Türk Lirası (TL) cinsinden sunulmuştur. Şirket’in Seri: XI/29 nolu Tebliğ’e göre hazırlanan 31 Aralık 2009 tarihli finansal tabloları 5 Şubat 2010 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket’in Yönetim Kurulu ile SPK’nın ara dönem finansal tabloları, Genel Kurul ile SPK’nın yıllık finansal tabloları değiştirme gücü vardır. 10 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (ii) Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi: TMS 29’a göre, yüksek enflasyon ekonomisinin hakim olduğu bir ülkenin para birimini kullanarak finansal tablolarını hazırlamakta olan kuruluşların bu tablolardaki kalemleri raporlama tarihi itibariyle endekslenen birim değerleri ile göstermeleri ve aynı uygulamayı geçmiş dönemlere de yansıtmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı Kararı uyarınca, 2005 yılında finansal tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulaması sona ermiştir. Bu nedenle, finansal tablolar, 31 Aralık 2004 tarihindeki Türk Lirası’nın satın alma gücü cinsinden ifade edilmiştir. Parasal olmayan kalemlere 1 Ocak 2005 tarihinden sonra yapılan girişler nominal değerleriyle gösterilmiştir. (iii) Düzeltmeler : İlişikteki finansal tablolar TMS/TFRS’ye göre hazırlanmıştır ve kanuni kayıtlarda yer almayan aşağıdaki düzeltmeleri içermektedir. - Vadeli çekler, alacak senetleri, alıcılar, borç senetleri ve satıcılar için reeskont hesaplanması - Sabit kıymet amortismanının faydalı ömürlerine göre düzeltilmesi - Şüpheli alacaklara karşılık ayrılması - Finansal varlıkların gerçeğe uygun değer ile değerlenmesine ilişkin olarak oluşan farklar için düzeltme kaydı verilmesi - Kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ve izin karşılığının düzeltilmesi - Ertelenmiş vergi düzeltmesi - Kredilerin etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi - Şerefiye düzeltmesi - Türev finansal araçlara ilişkin düzeltme (iv) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi: 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerindeki finansal durum tabloları ve bunlara ilişkin dipnotlar ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir, nakit akış ve özkaynak değişim tabloları ve ilgili dipnotlar karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Bahse konu karşılaştırmalı finansal tabloların değerlendirilmesinde aşağıda belirtilen birleşmelerin etkisi göz önünde bulundurulmalıdır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. Şirket, Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. ile 25 Ağustos 2008 tarihinde birleşme sözleşmesi imzalamış ve 8 Ekim 2008 tarihi itibariyle tüm aktif ve pasifinin kül halinde devralınması suretiyle birleşmiştir. Şirket, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ile 1 Aralık 2009 tarihinde birleşme sözleşmesi imzalamış ve 2 Aralık 2009 tarihi itibariyle tüm aktif ve pasifinin kül halinde devralınması suretiyle birleşmiştir. 11 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (v) Netleştirme: Finansal varlık ve borçların netleştirilmesi, sadece hukuken mümkün olması ve işletmenin bu yönde bir niyetinin olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda mümkündür. (vi) Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar: Şirket muhasebe politikalarını bir önceki yıl ile tutarlı olarak uygulamıştır. Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. (vii) Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları : Şirket, cari dönemde TMSK tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2009 ve 1 Temmuz 2009 tarihlerinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. 2009 Yılında Yürürlüğe Giren Ancak Şirket’in Operasyonları ile İlgili Olmadığından Uygulanmayan Standartlar, Değişiklikler ve Yorumlar: Aşağıda yer alan standartlar ile önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar 1 Ocak 2009 tarihinde ve 1 Temmuz 2009 tarihinde veya söz konusu tarihlerden sonra başlayan finansal dönemler için zorunlu olduğu halde Şirket’in faaliyetleri ile ilgili değildir veya uygulaması tercih edilmemiştir. 1 Ocak 2009 tarihinde veya söz konusu tarihten sonra başlayan dönemler için geçerli olan değişiklikler ; TFRS 8 – “Faaliyet Bölümleri” TMS 16 – “Maddi Duran Varlıklar - Geri Kazanabilir Tutar, Kiralama Amacıyla Elde Bulundurulan Varlıkların Satışı” TMS 19 – “Çalışanlara Sağlanan Faydalar - Azaltma ve Negatif Geçmiş Hizmet Maliyeti, Plan Yönetim Maliyetleri, Vadesi Gelen Deyiminin Değiştirilmesi, Şarta Bağlı Yükümlülüklere İlişkin Rehber” TMS 20 – “Devlet Teşviklerinin Muhasebeleştirilmesi ve Devlet Yardımlarının Açıklanması – Piyasa Faiz Oranlarının Altında Faiz İçeren Devlet Kredileri” 1 Temmuz 2009 tarihinde veya söz konusu tarihten sonra başlayan dönemler için geçerli olan değişiklikler ; TFRS 1 – “Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının İlk Kez Uygulanması” TFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri” 12 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (vii) Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (devam): TMS 27 – “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” TMS 28 – “İştiraklerdeki Yatırımlar” TMS 31 – “İş Ortaklıklarındaki Paylar” TFRS Yorum 9 ve UMS 39 – “Saklı Türev Ürünleri” TFRS Yorum 17 – “Gayrinakdi Varlıkların Ortaklara Dağıtılması (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (a) Finansal Araçlar : Finansal araçlar aşağıdaki finansal varlık ve borçlardan oluşmaktadır : i. Nakit ve Nakit Benzerleri Kasa, bankalar ve alınan çekler, nakit ve nakit benzerlerini oluşturmaktadır. Kasadaki paralar Türk Lirası ve dövizli bakiyelerden oluşmaktadır. Türk Lirası bakiyeler kayıtlı değeriyle, dövizli bakiyelerse raporlama tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz kuru ile değerlenerek kayıtlarda gösterilmektedir. Banka mevduatları, vadeli ve vadesiz mevduatlardan ve bu mevduatların faizlerinden oluşmaktadır. Türk Lirası mevduatlar maliyet değerleriyle, döviz tevdiat hesapları ise raporlama tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz kuru kullanılmak suretiyle Türk Lirası’na çevrilmiş değerleriyle kayıtlarda gösterilmektedir. Alınan çeklerin vadesi raporlama tarihini aşanlar ticari alacaklar içinde gösterilmiş olup raporlama tarihinde yürürlükte olan Hazine tarafından belirtilen iç borçlanma senetlerinin ilgili vadeye isabet eden oranı üzerinden reeskonta tabi tutulmuştur. Yabancı para cinsinden çekler Libor oranları kullanılarak reeskont işlemine tabi tutulmuştur. Gerçeğe Uygun Değer Yabancı para cinsinden nakit ve nakit benzerlerinin, raporlama tarihindeki geçerli kurlardan Türk Lirası’na çevrilmiş olması sebebiyle, bu varlıkların gerçeğe uygun değerlerinin kayıtlı değerlerine eşdeğer olduğu kabul edilmektedir. Banka mevduatları, kasa ve alınan çeklerin kayıtlı değerlerinin, bu varlıkların kısa vadelerde elden çıkarılmaları ve değer düşüklüğü riski olmaması nedeniyle, gerçeğe uygun değerleriyle aynı olduğu varsayılmaktadır. ii. Ticari Alacaklar Ticari alacaklar, alıcılara doğrudan mal satmak suretiyle yaratılan finansal varlıklardır. Alacak senetleri, vadeli çekler ve alıcılar reeskonta tabi tutulmuştur. Şüpheli ticari alacaklara ilişkin karşılıklar, Şirket Yönetimince tahsil edilemeyen alacakların tutarı, alınan teminatlar, geçmiş tecrübeler ve mevcut ekonomik koşullar göz önünde bulundurularak ayrılır. 13 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (a) Finansal Araçlar (devam) : Finansal araçlar aşağıdaki finansal varlık ve borçlardan oluşmaktadır : ii. Ticari Alacaklar (devam) Gerçeğe Uygun Değer Ticari alacakların iskonto edilmiş ve şüpheli alacak karşılığı ayrılmış değerlerinin, varlıkların gerçeğe uygun değerine eşdeğer olduğu varsayılmaktadır. iii. İlişkili Taraflar İlişkili taraflar; Şirket’i doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden, Şirket ile ortak kontrol altında bulunan, Şirket üzerinde önemli etkileri bulunan, tüzel veya gerçek kişiler ile, Şirket’in bağlı ortaklığı, iştiraki veya Şirket’in ortak girişimci olduğu iş ortaklığındaki diğer ortaklardır. Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personeli, yukarıda tanımlanan tarafların herhangi bir yakın aile üyesi, ve Şirket ya da Şirket ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planlarını temsil eden taraflar da, ilişkili taraf olarak tanımlanmaktadır. iv. Kısa Vadeli Banka Kredileri ve Ticari Borçlar Kısa vadeli banka kredileri, anapara ve raporlama tarihi itibariyle tahakkuk eden faiz giderlerinin toplanması sonucu oluşan değerlerin etkin faiz oranı yöntemi ile iskonto edilmiş tutarları ile kayıtlarda gösterilmektedir. Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan mal ve hizmet almak suretiyle oluşan finansal borçlar olup iskonto edilmiş tutarları ile kayıtlarda gösterilmektedir. Gerçeğe Uygun Değer Kısa vadeli banka kredilerinin gerçeğe uygun değerinin; bahse konu finansal borçların maliyetine, etkin faiz oranı üzerinden hesaplanıp raporlama tarihleri itibariyle tahakkuk etmiş faiz borçlarının eklenmesi suretiyle oluşturulan kayıtlı değerlerine eşdeğer olduğu varsayılmaktadır. Benzer şekilde, ticari borçların iskonto edilmiş maliyet değerleri gerçeğe uygun değerleri olarak kabul edilmiştir. v. Türev Finansal Araçlar Şirket, operasyonel ve finansal faaliyetlerinden kaynaklanan yabancı para riskine karşı korunmak amacıyla vadeli alım-satım sözleşmesi yapmaktadır. Henüz vadesi gelmemiş alım-satım sözleşmelerinin rayiç değerleri iç fiyatlama modelleri kullanılarak hesaplanmış ve gerçekleşmemiş kur gelir-giderleri kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. 14 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (b) Stoklar: Stokların değerlenmesinde elde etme maliyeti ve net gerçekleşebilir değerin düşük olanı esas alınmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış giderleri toplamının düşülmesiyle elde edilen tutardır. Maliyet, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi kullanılarak belirlenmekte ve hammadde, malzeme, işçilik ve genel üretim giderlerinin makul bir payını kapsamaktadır. (c) Finansal Yatırımlar : Şirket finansal yatırımlarını satılmaya hazır finansal yatırımlar olarak sınıflandırmıştır. Satılmaya hazır finansal yatırımlar, işletme kaynaklı krediler ve alacaklar, vadeye kadar elde tutulacak ve alım-satım amaçlı finansal yatırımlar dışında kalan finansal yatırımlardan oluşmaktadır. Satılmaya hazır finansal yatırımlar, kayda alınmalarını izleyen dönemlerde rayiç (gerçeğe uygun) değerle değerlenmiştir. Şirket’in doğrudan ve dolaylı olarak toplam oy haklarının %20’nin altında olduğu veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte önemli bir etkiye sahip olmadığı veya finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen, teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen ve gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde belirlenemeyen satılmaya hazır finansal varlıklar, maliyet bedelleri üzerinden, varsa, değer kaybı ile ilgili karşılık düşüldükten sonra 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla Türk Lirası’nın cari alım gücüne göre düzeltilmiş olarak finansal tablolara yansıtılmıştır. Bunun yanı sıra, aktif piyasalarda kote pazar fiyatları olan ve rayiç değerleri güvenilir bir şekilde hesaplanabilen satılmaya hazır finansal varlıklar, rayiç (gerçeğe uygun) değerleriyle finansal tablolara yansıtılmıştır. Satılmaya hazır finansal yatırımların gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve zararlar, diğer kapsamlı kar ve zararlarda ertelenmiş vergi etkisi de dikkate alınarak net olarak yer almıştır. Gerçeğe uygun değerde meydana gelen azalmalar doğrudan diğer kapsamlı kar ve zararlarda muhasebeleştirilen satılmaya hazır finansal varlığın değerinin düştüğüne ilişkin tarafsız göstergelerin bulunması durumunda, doğrudan diğer kapsamlı kar ve zararlarda muhasebeleştirilmiş bulunan toplam zarar, ilgili finansal varlık bilanço dışı bırakılmamış dahi olsa özkaynaktan çıkarılarak kapsamlı gelir tablosuna aktarılmıştır. (d) Maddi Duran Varlıklar : Maddi duran varlıklar, maliyet bedellerinden birikmiş amortismanların ve, eğer varsa, değer düşüklüğünün indirilmesi suretiyle gösterilmiştir. Maddi duran varlıkların 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle endekslenerek raporlama tarihindeki Türk Lirası’nın alım gücüne getirilmesinde aktife ilk giriş tarihleri dikkate alınmıştır. 1 Ocak 2005 tarihinden sonraki alımlar nominal değerleriyle gösterilmiştir. Maddi duran varlıklar için amortisman, enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiş tutarları ve 1 Ocak 2005 tarihinden sonraki alımların nominal değerleri üzerinden varlıkların tahmini faydalı ömürleri esas alınmak suretiyle normal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. 15 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (d) Maddi Duran Varlıklar (devam): Varlıkların tahmini faydalı ömürlerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar 8 - 20 yıl 5 - 50 yıl 4 - 50 yıl 4 - 5 yıl 3 - 50 yıl 5 yıl (e) Maddi Olmayan Duran Varlıklar : Maddi olmayan duran varlıklar, maliyet bedellerinden birikmiş itfa paylarının ve, eğer varsa, değer düşüklüğünün indirilmesi suretiyle gösterilmiştir. Maddi olmayan duran varlıkların 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle endekslenerek raporlama tarihindeki Türk Lirası’nın alım gücüne getirilmesinde aktife ilk giriş tarihleri dikkate alınmıştır. 1 Ocak 2005 tarihinden sonraki alımlar nominal değerleriyle gösterilmiştir. Maddi olmayan duran varlıklar, enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiş tutarları ve 1 Ocak 2005 tarihinden sonraki alımların nominal değerleri üzerinden, aşağıda belirtilen sürelerde faydalı ömürlerine göre itfa edilmişlerdir: Özel maliyetler Diğer maddi olmayan duran varlıklar (f) 5 yıl 3-50 yıl Yabancı Para Cinsinden Varlık ve Borçlar : Finansal durum tablosunda yer alan yabancı paraya bağlı varlıklar ve borçlar raporlama tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz kuru kullanılarak Türk Lirası'na çevrilmektedir. Dönem içinde gerçekleşen yabancı paraya bağlı işlemler, işlem tarihindeki fiili kurlar kullanılarak Türk Lirası'na çevrilmektedir. Bu işlemlerden doğan kur farkı gelir ve giderleri kapsamlı gelir tablolarına dahil edilmektedir. (g) Varlıkların Değer Düşüklüğü : Bir varlığın defter değeri geri kazanılabilir tutarından fazla olduğunda, değer düşüklüğü karşılığı ayırmak suretiyle, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir tutarına indirilir ve karşılık gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Diğer taraftan; nakit üreten varlıkların geri kazanılabilir tutarı, varlığın gerçeğe uygun değerinden satış gideri çıkarılarak bulunan değeri ile kullanım değerinden büyük olanıdır. Bahse konu varlıkların kullanım değeri, varlıktan elde edilmesi beklenen gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değeridir. Kullanım değeri hesaplanırken, geleceğe ait tahmini nakit akışları, paranın zaman değerini ve varlığa özgü riskleri yansıtan vergi öncesi iskonto oranı kullanılarak bugünkü değerine indirilir. 16 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (h) Ertelenmiş Vergiler : Ertelenmiş vergiler, yükümlülük metodu kullanılarak, varlıkların ve yükümlülüklerin indirilebilir vergi matrahı ile bunların finansal tablolardaki kayıtlı tutarları arasında oluşan geçici farklar üzerinden hesaplanmaktadır. Başlıca geçici farklar, gelir ve giderlerin TMS/TFRS ile vergi kanunlarına göre değişik finansal tablo dönemlerinde muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü vergiye tabi tüm geçici farklar için hesaplanırken, indirilecek geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecek dönemlerde vergiye tabi kazançların olacağı varsayımıyla hesaplanmaktadır. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda ertelenmiş vergi varlıkları ve ertelenmiş vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir. (i) Vergiler : Türk Vergi mevzuatına göre, kanuni veya iş merkezleri Türkiye’de bulunan kurumlar, kurumlar vergisine tabidir. Türk vergi sisteminde mali zararlar takip eden beş yıl içindeki mali karlar ile mahsup edilebilmekte olup, önceki yıllar kazançlarından (geriye dönük) mahsup mümkün değildir. Kurum kazançları %20 oranında kurumlar vergisine tabidir. İstisna kaynaklı olsun olmasın tam mükellef gerçek kişiler ile dar mükellef gerçek kişi ve kurumlara ve vergiden muaf olan kurumlara nakit olarak dağıtılan kar payları üzerinden ayrıca %15 oranında gelir vergisi stopajı hesaplanmaktadır. Bununla birlikte kar dağıtımının 1998 ve öncesi karlar ile 1999, 2000, 2001 ve 2002 yıllarına ait istisna kaynaklı karlardan veya üzerinden %19,8 stopaj yapılmış yatırım indirimlerine tekabül eden karlardan yapılması durumunda gelir vergisi stopajı doğmaz. Cari yıl ve geçmiş yıl karlarının sermayeye ilavesi suretiyle yapılan kar dağıtımlarında da gelir vergisi stopajı hesaplanmaz. Diğer yandan tam mükellef kurumlara yapılan kar dağıtımlarında da stopaj yapılmaz. Ayrıca, kurumlar vergisine mahsup edilmek üzere yıl içinde ara dönemlerde beyan edilen matrahlar üzerinden %20 oranında geçici vergi ödenmektedir. Vergi Usul Kanunu’nun 1 Ocak 2004 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere 5024 sayılı Kanunla değiştirilen mükerrer 298 inci maddesine göre, kazançları bilanço esasına göre tespit edilen mükellefler, fiyat endekslerindeki artışın içinde bulunulan dönem dahil son üç hesap döneminde % 100’den ve içinde bulunulan hesap döneminde % 10’dan fazla olması halinde finansal tablolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutarlar. 2009 ve 2008 hesap dönemlerinde de ÜFE’de %100 ve % 10 şartları birlikte gerçekleşmediği için enflasyon düzeltmesi uygulaması yapılmamıştır. 17 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (i) Vergiler (devam) : 8 Nisan 2006 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5479 sayılı Kanun’la Gelir Vergisi Kanunu(GVK)’nun yatırım indirimine ilişkin düzenlemeleri 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılarak, yatırım indirimi uygulamasına son verilmiştir. Aynı Kanun’la GVK’na eklenen geçici 69’uncu madde ile, kazanılmış hakların kısmen korunmasına yönelik geçiş düzenlemeleri yapılmış olup, bu geçiş düzenlemesi ile; - - 2006 yılına devreden yatırım indirimi istisnası tutarlarının, 24 Nisan 2003 tarihinden önce yapılan müracaatlara istinaden düzenlenen yatırım teşvik belgeleri kapsamında 1 Ocak 2006 tarihinden sonra yapılan yatırımlar nedeniyle doğan yatırım indirimi istisnası tutarlarının, GVK md. 19 kapsamında 1 Ocak 2006 tarihinden önce başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bakımdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra yapılan yatırım harcamaları üzerinden hesaplanacak istisna tutarlarının, sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirim konusu yapılmasına devam edileceği hükmüne bağlanmıştır. Sözkonusu geçici madde ile yatırım indiriminden yararlanma hakkının son olarak 2008 yılı kazançları ile sınırlandırılmış olması nedeniyle, 2008 yılı itibariyle mevcut olduğu halde, kazancın yetersiz olması dolayısıyla kullanılmayan yatırım indirimi haklarının 2009 ve müteakip yıllarda uygulanması imkanı yasal olarak ortadan kaldırılmıştır. Sözkonusu GVK’nun geçici 69’uncu maddesinde yer alan; - Kaldırılan yatırım indirimi istisnasının uygulama süresini üç yılla sınırlayıp 2008 yılı sonuna kadar kullanılmayan yatırım indirimi haklarının ortadan kalkması sonucunu doğuran “…sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait…” ibaresi, Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edilmiş olup, 8 Ocak 2010 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yatırım indirimi uygulama hakkı yasal olarak 2008 yılında sona erdikten sonra, iptal kararı ile birlikte yeniden doğduğundan, Şirket önceki yıllarda kullanamadığı yatırım indirimi tutarlarını 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ilişikteki finansal tablolarda yer alan vergi hesaplamalarında dikkate almıştır. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle vergi karşılığı yürürlükteki vergi mevzuatı çerçevesinde ayrılmıştır. (j) Çalışanlara Sağlanan Faydalar : İş Kanunu'na göre, Şirket, bir senesini doldurmuş olup, Kanun’un 25/II. maddesinde belirtilen haklı nedenler olmaksızın şirketle ilişkisi kesilen, askere çağrılan, evlenip bir yıl içinde işten ayrılan (kadınlar için), emekli olan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. Ödenecek tazminat, çalışılan her sene için bir aylık maaş tutarı olup, bu tutar 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle her hizmet yılı için 2.365,16 TL ile sınırlandırılmıştır (31 Aralık 2008 – 2.173,19 TL). 18 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (j) Çalışanlara Sağlanan Faydalar (devam): İlişikteki finansal tablolarda kıdem tazminatı yükümlülüğünü TMS 19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar”da belirtilen finansal tablolara alma ve değerleme esaslarına göre hesaplamıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüklerinin, özellikleri açısından, bu kısımda tanımlanan ‘Çalışma Dönemi Sonrasına İlişkin Belirli Fayda Planları’yla özdeş olması nedeniyle, bahse konu yükümlülükler, aşağıda açıklanan ‘Öngörülen Birim Kredi Yöntemi’ ve bazı varsayımlar kullanılarak hesaplanmış ve finansal tablolara alınmıştır. - Çalışanların geçmiş yıllardaki personel hizmet süreleri dikkate alınarak, mevcut sosyal güvenlik yasalarına göre emeklilik haklarını kazanacakları tarihler belirlenir. - Çalışanların emekli olmaları veya işten çıkarılmaları durumunda gelecekte ödenecek yükümlülüğün bugünkü değeri hesaplanırken, çalışanların mevcut maaşları veya devlet tarafından saptanan kıdem tazminatı tavanından küçük olanı alınarak 31 Aralık 2009 değerinin, enflasyon etkisinden arındırılması amacıyla sabit kalacağı varsayılmış ve daha sonra bu değer Devlet İç Borçlanma Senetlerinin ortalama faiz oranı olarak öngörülen %11’inin (31 Aralık 2008 - %12), öngörülen enflasyon oranı %4,8’e (31 Aralık 2008 - %5,4) oranlaması suretiyle hesaplanan yıllık %5,92 (31 Aralık 2008 - %6,26) reel iskonto oranı ile indirgenerek kıdem tazminatı yükümlülüğünün raporlama tarihindeki net bugünkü değeri hesaplanmıştır. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, kıdem tazminatı yükümlülüğü hesaplamak için kullanılan varsayımlar aşağıdaki gibidir: İskonto oranı Geçmiş yıllarda kıdem tazminatına hak kazanan çalışanların toplam çalışanlara oranı 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 %5,92 %6,26 % 100 % 100 (k) Gelir ve Giderler : Gelir ve gider kalemlerinin belirlenmesinde tahakkuk esası uygulanmaktadır. Buna göre, hasılat, gelir ve karlar aynı döneme ait maliyet, gider ve zararlarla karşılaştırılacak şekilde muhasebeleştirilmektedir. Mal satışına ilişkin hasılat, malların sahipliğinden doğan risk ve getirilerin önemli ölçüde alıcıya devredilmiş olması, mallar üzerinde sahiplikten kaynaklanan yönetimsel veya fiili kontrolün olmaması, hasılat tutarının güvenilir şekilde ölçülebilmesi, hasılattan doğacak ekonomik faydanın işletme tarafından elde edileceğinin kuvvetle muhtemel olması ve hasılata ilişkin yüklenilen veya yüklenilecek maliyetin güvenilir biçimde ölçülebiliyor olması durumunda gelir olarak kaydedilmektedir. 19 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (k) Gelir ve Giderler (devam): Faiz gelirleri, etkin faiz oranı üzerinden hesaplanarak tahakkuk ettirilir. Gayrimenkuller ile ilgili kira gelir ve giderleri faaliyet kiralamalarından oluşmaktadır. Faaliyet kiralamasından doğan kira gelir/giderleri, doğrusal (eşit) olarak kiralama süresi boyunca gelir/gider olarak muhasebeleştirilerek finansal tablolara yansıtılır. Temettü gelirleri, tahsil edilme hakkı ortaya çıktığında finansal tablolara alınmaktadır. (l) Hisse Başına Kazanç/(Zarar) : Hisse başına kazanç/(zarar), dönem net karı veya zararının cari dönemde adi hisse senedi sahiplerine ait adi hisse senetleri adedinin ağırlıklı ortalamasına bölünmesi suretiyle hesaplanmaktadır. Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına birikmiş karlardan ve özkaynak enflasyon düzeltme farklarından hisseleri oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisseler) sermayelerini arttırabilirler. Hisse başına kazanç/(zarar) hesaplanırken, bu bedelsiz hisseler çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kazanç/(zarar) hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse senedi ortalaması, bedelsiz hisseler açısından geriye dönük olarak uygulanmak suretiyle elde edilir. (m) Muhasebe Tahminleri : Finansal tabloların TMS/TFRS’ye göre hazırlanması sırasında Yönetim, raporlama tarihi itibariyle finansal tablolarda yer alan varlıklar ve yükümlülüklerin bilanço değerini, bilanço dışı yükümlülüklere ilişkin açıklamaları, dönem içerisinde oluşan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımlarda bulunabilmektedir. Ancak, gerçek sonuçlar, bu sonuçlardan farklılık gösterebilmektedir. (n) Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar: Raporlama döneminden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarlar bu yeni duruma uygun şekilde düzeltilmekte, raporlama döneminden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen olayların olması halinde ise önemli olması durumunda ilgili dönemde açıklanmaktadır. (o) Koşullu Varlık ve Yükümlülükler: Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara alınmamakta ve koşullu varlık ve yükümlülükler olarak değerlendirilmektedir. 20 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2. Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar (devam) (viii) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti ve Değerlendirme Yöntemleri (devam) (p) Borçlanma Maliyetleri : Borçlanma maliyetleri gider olarak kaydedilmektedir. Özellikli varlıkla ilişkili borçlanma maliyetleri doğrudan ilgili bulunduğu özellikli varlığın maliyetine dahil edilir. Özellikli bir varlığın amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi için gerekli faaliyetlerin tamamen bitirilmesi durumunda, borçlanma maliyetlerinin aktifleştirilmesine son verilir. (r) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar : Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerlerinin, kullanılmak suretiyle değil, satış işlemi sonucu geri kazanıldığı durumlarda satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar olarak sınıflandırılır ve amortisman ayrılması durdurulur. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinden satış giderlerinin çıkarılması sonucu oluşan değerden düşük olanı ile değerlenir. Şirket tahsil edemediği alacağına karşılık olarak aldığı duran varlığı satmak amacıyla elinde tutmaktadır. 3. İşletme Birleşmeleri Şirket, Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. ile adı geçen şirketin tüm aktif ve pasifini kül halinde devralması suretiyle birleşmiş olup, söz konusu yasal birleşme işlemi 8 Ekim 2008 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ile adı geçen şirketin tüm aktif ve pasifini kül halinde devralması suretiyle birleşmiş olup, söz konusu yasal birleşme işlemi 2 Aralık 2009 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket, yasal birleşmelerde devir alınan şirketin birleşme tarihine kadar olan faaliyet sonuçlarını özkaynak değişim tablosunda birleşme etkisi olarak göstermekte olup, birleşme tarihinden sonra gerçekleşen gelir ve giderlerini kapsamlı gelir tablosunda göstermektedir. Yasal birleşmelerde şerefiye oluşmamaktadır. 21 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 4. Nakit ve Nakit Benzerleri Nakit ve nakit benzerleri aşağıdaki gibidir (TL) : Kasa Banka (Dipnot 27 (i)) - vadesiz TL mevduat vadesiz döviz mevduat vadeli TL mevduat * vadeli döviz mevduat ** Alınan çekler Toplam 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 36.832 18.874.990 76.075 34.233.800 385.165 1.832.868 11.854.900 4.802.057 183.951 2.961.176 8.200.662 22.888.011 2.277.176 924.251 21.188.998 35.234.126 * 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli TL mevduatların faiz oranları % 5,53 ile % 9,80 arasında; vade tarihleri 4 Ocak 2009 ile 18 Ocak 2009 arasında değişmektedir (31 Aralık 2008 - %19,75 ile %23,10; 2 Ocak 2009 ile 28 Ocak 2009). ** 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli ABD Doları mevduatın faiz oranı %1,35’dir. Vade tarihi 4 Ocak 2010’dur (31 Aralık 2008 - % 3,00 ile % 7,50 arasında; vade 2 Ocak 2009). 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli Euro mevduatın faiz oranı % 1,00’dir. Vade tarihi 4 Ocak 2010’dur (31 Aralık 2008 - Yoktur). Kasa ve alınan çeklere ait bakiyeler toplamı Kredi Risk Tablosunda “Diğer” olarak belirtilmiştir (Dipnot 27 (i)). 5. Finansal Borçlar Finansal borçlar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Kısa vadeli krediler * Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli anapara taksitleri ve faizleri Uzun vadeli krediler ** 26.117.520 4.300.116 6.059.534 5.646.375 - Toplam (Dipnot 27 (ii)) 37.823.429 4.300.116 * 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle alınan kısa vadeli krediler için faiz oranları; Avro cinsinden alınan krediler için %5,50 ile %12, ABD Doları cinsinden krediler için %4,50 ile %12 arasında, TL cinsinden krediler için %6 ile %10,25 arasında değişmektedir (31 Aralık 2008 tarihinde TL cinsinden krediler %10 ile %14 arasında faiz oranlarına sahiptir). ** Uzun vadeli kredi ABD Doları cinsinden olup vadesi 3 Ocak 2013’tür. Uzun vadeli kredinin faiz oranı Libor+1,60%’dır (31 Aralık 2008 - Yoktur). 22 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 6. Diğer Finansal Yükümlülükler 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle diğer finansal yükümlülükler faktoring borçlarından oluşmakta olup aşağıdaki gibidir (TL) : 7. 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Kısa vadeli faktoring borçları (Dipnot 7) Uzun vadeli faktoring borçları (Dipnot 7) 9.937.620 19.875.240 - Toplam (Dipnot 27(i)) 29.812.860 - 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Ticari Alacak ve Borçlar Kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir (TL) : Alıcılar Alacak senetleri ve vadeli çekler Faktoringe verilen senetler (Dipnot 6) Alacak reeskontu (-) Şüpheli ticari alacaklar (Dipnot 27 (i)) Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (-) Toplam 13.320.883 20.935.346 9.937.620 ( 385.885) 7.520.216 ( 7.520.216) 31.146.575 22.599.427 ( 262.362) 482.331 ( 482.331) 43.807.964 53.483.640 Şüpheli ticari alacak karşılığının, 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 Açılış bakiyesi Tahsilatlar (-) Birleşme etkisi Ayrılan karşılıklar (Dipnot 18) 482.331 243.358) 7.155.433 125.810 144.878 337.453 7.520.216 482.331 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 ( Kapanış bakiyesi 31 Aralık 2008 Uzun vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir (TL) : Alacak senetleri Faktoringe verilen senetler (Dipnot 6) Alacak reeskontu (-) 376.425 19.875.240 ( 3.872) - Toplam 20.247.793 - 23 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 7. Ticari Alacak ve Borçlar (devam) Kısa vadeli ticari borçlar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili taraflara borç reeskontu (-) 8. 31 Aralık 2008 5.243.209 100.679) 5.852.964 ( 179.627) İlişkili taraflara ticari borçlar toplamı (Dipnot 26(b)) 5.142.530 5.673.337 Satıcılar Diğer borçlar Borç reeskontu (-) 3.743.323 698 ( 27.402) 1.851.961 ( 13.907) Diğer ticari borçlar 3.716.619 1.838.054 Toplam ticari borçlar (Dipnot 27 (ii)) 8.859.149 7.511.391 ( Diğer Alacak ve Borçlar Kısa vadeli diğer alacaklar aşağıdaki gibidir (TL) : İlişkili taraflardan diğer alacaklar (Dipnot 26 (a) ve 27 (i)) Verilen depozito ve teminatlar Şüpheli diğer alacaklar (Dipnot 27 (i)) Şüpheli diğer alacaklar karşılığı (-) (Dipnot 27 (i)) 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 24.984.080 1.500 234.176 20.841 444.248 ( Toplam 234.176) 24.985.580 (444.248) 20.841 Şüpheli diğer alacak karşılığının, 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 Açılış bakiyesi Ayrılan karşılıklar Değersiz hale gelen alacaklar (-) Tahsilatlar (-) Kapanış bakiyesi 31 Aralık 2008 444.248 (132.753) ( 77.319) 141.876 305.372 ( 3.000) 234.176 444.248 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 19.030 18.867 Uzun vadeli diğer alacaklar aşağıdaki gibidir (TL) : Verilen depozito ve teminatlar 24 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 8. Diğer Alacak ve Borçlar (devam) Kısa vadeli diğer borçlar aşağıdaki gibidir (TL) : Personele borçlar Ortaklara temettü borçları (Dipnot 26 (c)) Ödenecek giderler Ödenecek vergi, harç ve diğer kesintiler Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Toplam kısa vadeli diğer borçlar (Dipnot 27 (ii)) 9. 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 410.936 368 705 305.521 417.254 384.322 335 176.361 204.313 1.134.784 765.331 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 8.885.319 7.183.984 6.161.161 4.205 4.342.881 1.841.880 3.953.399 4.205 22.234.669 10.142.365 Stoklar Stoklar aşağıdaki gibidir (TL) : İlk madde ve malzeme Yarı mamuller Mamuller Ticari mallar Toplam 10. Finansal Yatırımlar 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle kısa vadeli finansal yatırım bulunmayıp, uzun vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki gibidir (TL) : İştirak oranı % 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 100 752.114 - ** ** 143.910 1.597 - 145.507 - 897.621 - Bağlı ortaklık ; Aksu Textiles E.A.D.* Diğer satılmaya hazır finansal yatırımlar; Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası A.Ş. Toplam * 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle henüz faaliyete geçmemesi ve ilişikteki finansal tabloları önemli ölçüde etkilememesi nedeniyle maliyet bedeliyle gösterilmiştir. ** İştirak oranı %1’in altındadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer satılmaya hazır finansal yatırımların gerçeğe uygun değerleri üzerinden değerlenmesi sonucu 590 TL ertelenen vergi etkisi de dikkate alınarak oluşan toplam 2.359 TL tutarındaki net değer artışı, diğer kapsamlı karlarda finansal varlıkların değer artış fonu olarak gösterilmiştir (31 Aralık 2008: Yoktur). 25 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 11. Maddi Duran Varlıklar Maddi duran varlıklar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle; Maliyet Değeri Açılış 1 Ocak 2009 Arazi ve arsalar Yer altı ve yer üstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar Toplam Birleşme Etkisi İlaveler Kapanış 31 Aralık 2009 Satışlar 2.350.798 852.654 - - 3.203.452 1.551.424 38.790.755 391.578 14.007.821 - - 1.943.002 52.798.576 85.340.726 160.111.952 111.470 (1.320.794) 244.243.354 177.700 518.058 - ( 160.493) 535.265 8.086.836 4.374.340 18.802 136.298.239 180.256.403 130.272 ( 6.980) 12.472.998 (1.488.267) 315.196.647 Birikmiş Amortismanlar (-) Yer altı ve yer üstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar Toplam Net değer ( 1.415.238) ( 18.337.119) ( ( 391.578) 5.641.235) ( 29.000) ( 667.094) - ( 1.835.816) ( 24.645.448) ( 83.339.698) (146.033.016) ( 695.833) 1.252.033 (228.816.514) ( 177.700) ( 476.079) ( 1.399) 160.493 ( 7.906.598) ( 3.992.045) ( 82.865) 2.484 ( 11.979.024) (1.476.191) 1.415.010 (267.771.487) (111.176.353) 25.121.886 (156.533.953) 23.722.450 (1.345.919) ( 73.257) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerinde ipotek bulunmamaktadır. 26 ( 494.685) 47.425.160 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 11. Maddi Duran Varlıklar (devam) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle; Maliyet Değeri Arazi ve arsalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Toplam Açılış 1 Ocak 2008 İlaveler Satışlar Birleşme Etkisi Konsolidasyondan Çıkan Bağlı Ortaklık Etkisi Kapanış 31 Aralık 2008 2.130.362 1.449.811 35.161.085 84.541.056 349.420 9.564.545 680 532.237 21.508 - (64.968) - 220.436 101.613 7.505.613 676.594 7.693 - (3.875.943) ( 409.161) ( 106.752) (1.506.910) ( 680) 2.350.798 1.551.424 38.790.755 85.340.726 177.700 8.086.836 - 133.196.959 553.745 (64.968) 8.511.949 (5.899.446) 136.298.239 Birikmiş Amortismanlar (-) Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazlar Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar ( 1.350.267) ( 12.919.569) ( 82.944.263) ( 340.756) ( 9.183.115) ( 680) ( 24.348) ( 602.794) ( 419.699) ( 4.332) ( 140.299) - 60.636 - ( 40.623) (6.003.213) ( 338.364) ( 4.970) - 1.188.457 362.628 106.752 1.421.786 680 ( 1.415.238) ( 18.337.119) ( 83.339.698) ( 177.700) ( 7.906.598) - Toplam (106.738.650) (1.191.472) 60.636 (6.387.170) 3.080.303 (111.176.353) ( 637.727) ( 4.332) 2.124.779 (2.819.143) Net Değer 26.458.309 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerinde ipotek bulunmamaktadır. 24 25.121.886 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 12. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle; Açılış 1 Ocak 2009 Birleşme Etkisi İlaveler Kapanış 31 Aralık 2009 Satışlar Maliyet Değeri Özel maliyetler Diğer maddi olmayan duran varlıklar 274.608 - - - 274.608 1.736.097 414.973 7.295 - 2.158.365 Toplam 2.010.705 414.973 7.295 - 2.432.973 Özel maliyetler Diğer maddi olmayan duran varlıklar ( 232.000) - (21.033) - ( (1.692.353) (392.531) (21.722) - ( 2.106.606) Toplam (1.924.353) (392.531) (42.755) - ( 2.359.639) (35.460) - Birikmiş İtfa Payları (-) Net değer 86.352 22.442 25 253.033) 73.334 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 12. Maddi Olmayan Duran Varlıklar (devam) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle; Konsolidasyondan Çıkan Açılış Bağlı Ortaklıkların 1 Ocak 2008 Etkisi İlaveler Kapanış 31 Aralık 2008 Satışlar Maliyet Değeri Haklar Özel maliyetler Diğer maddi olmayan duran varlıklar 360.114 274.608 1.719.549 Toplam 2.354.271 Haklar Özel maliyetler Diğer maddi olmayan duran varlıklar Toplam (360.114) - - - 274.608 16.548 - 1.736.097 (360.114) 16.548 - 2.010.705 ( 350.963) ( 209.522) 350.963 - (22.478) - ( 232.000) (1.637.434) - (54.919) - (1.692.353) (2.197.919) 350.963 (77.397) - (1.924.353) (60.849) - - Birikmiş İtfa Payları (-) Net Değer 156.352 ( 9.151) 86.352 13. Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Dava karşılıkları Kıdem tazminatı karşılığı (Dipnot 14) İhbar tazminatı karşılığı (Dipnot 18) İhracat komisyon giderleri karşılığı Kullanılmayan izin karşılıkları Diğer borç ve gider karşılıkları 110.741 231.674 551.455 6.871 9.200 287.224 63.448 270.537 3.674 Toplam 900.741 634.083 26 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 13. Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (devam) Koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir (TL) : a) Şirketin kendi tüzel kişiliği adına üçüncü şahıslara vermiş olduğu teminat, rehin ve ipoteklerin toplam tutarları dönemler itibariyle aşağıdaki gibidir (TL) : Verilen teminat mektupları 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 1.300.203 1.224.886 Şirket’in vermiş olduğu tüm teminat, rehin ve ipoteklerin Şirket’in özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle % 1,34’dür (31 Aralık 2008 % 1,13) b) Kısa vadeli ticari alacaklar için alınmış teminat senetleri, teminat mektupları ve ipotekler aşağıdaki gibidir (TL) : Alınan teminat mektupları Alınan teminat çek ve senetleri Alınan nakit teminatlar Alınan ipotekler c) 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 11.761.952 45.656.404 158.098 32.860.000 13.610.700 24.816.477 158.791 20.285.000 90.436.454 58.870.968 Tedarikçi firmalardan alınmış teminat senetleri, teminat mektupları ve ipotekler aşağıdaki gibidir (TL) : Alınan teminat mektupları Alınan teminat senetleri 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 75.285 448.821 75.615 279.945 524.106 355.560 d) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Şirket’in üçüncü kişiler ve kurumlar aleyhine açmış olduğu ve devam etmekte olan hukuki ihtilafların toplam tutarı 7.754.571 TL ve 100.239 ABD Doları’dır (31 Aralık 2008 – 466.576 TL ve 35.000 ABD Doları). e) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle üçüncü kişiler tarafından Şirket aleyhine açılmış ve devam etmekte olan hukuki ihtilafların toplam tutarı 94.738 TL’dir (31 Aralık 2008 - 19.200 TL). 27 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 14. Çalışanlara Sağlanan Faydalar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin yükümlülükler kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmakta olup aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Dönem başı kıdem tazminatı karşılığı Kısa vadeli kısım (Dipnot 13) Konsolidasyondan çıkan bağlı ortaklıkların etkisi Birleşme etkisi Dönem içinde ayrılan karşılıklar (Dipnot 18) Dönem içinde konusu kalmayan karşılıklar 1.943.406 287.224 2.870.226 428.334 ( 187.901) 2.674.517 ( 287.224) ( 521.897) 160.723 ( 82.713) Dönem sonu kıdem tazminatı karşılığı 5.341.289 1.943.406 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 251.249 14.196 672.327 54.959 1.550 210.425 - 174.899 335.955 102.587 96.815 250 136.373 60.790 10.528 1.204.706 918.197 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Gelecek aylara ait gelirler Forward işlemi gider tahakkukları (Dipnot 28) Gider tahakkukları Diğer KDV Alınan sipariş avansları 52.333 231.889 3.015.039 151.770 346.638 10.528 2.764.461 Toplam 3.299.261 3.273.397 15. Diğer Varlık ve Yükümlülükler Diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir (TL) : Gelecek aylara ait giderler Forward işlemi gelir tahakkuku (Dipnot 28) Peşin ödenen vergi ve fonlar Stoklar için verilen sipariş avansları İş avansları Personel avansları Devreden KDV Diğer KDV Toplam Diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir (TL) : 28 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 16. Özkaynaklar (a) Ödenmiş Sermaye 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle Şirket’in ödenmiş sermayesi aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 Pay Oranı Pay Tutarı Adı Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. % 52,36 21.513.577 % 26,07 7.824.992 - - % 26,83 8.053.993 % 47,64 19.578.093 % 47,10 14.135.136 Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. Diğer * 31 Aralık 2008 Pay Oranı Pay Tutarı Sermaye 41.091.670 30.014.121 Sermaye düzeltmesi farkları 80.942.678 80.942.678 Sermaye düzeltmesi farkları birleşme etkisi 62.697.358 - Alt toplam 143.640.036 80.942.678 Toplam sermaye 184.731.706 110.956.799 * Sermayenin % 10’undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL’dir. Şirket’in ödenmiş sermayesi 41.091.670 TL olup, 1 kr nominal değerli 4.109.167.033 adet hisseden oluşmaktadır. Şirket’in 26 Eylül 2008 tarihinde gerçekleştirilen ve 8 Ekim 2008 tarihinde tescil edilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı uyarınca, kayıtlı sermaye tavanı 30.000.000 TL’den 80.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Şirket’in mevcut 80.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 30.014.121 TL'den 41.091.670 TL'ye artırılmış ve artırılan 11.077.549 TL'lik sermaye tutarı Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.’nin birleşme sonucunda intikal eden öz varlığından karşılanmıştır. (b) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden ve iştirak satış kazancından oluşmakta olup aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Yasal yedekler Yasal yedekler birleşme etkisi İştirak satış kazancı 1.206.276 401.321 14.449.340 1.206.276 17.923 14.449.340 Toplam 16.056.937 15.673.539 29 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 16. Özkaynaklar (devam) (b) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler (devam) Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre yasal yedekler I. Tertip ve II. Tertip olmak üzere aşağıdaki şekilde ayrılmaktadır : a) I. Tertip Yedek : Net karın %5'i ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar I. Tertip yedek akçe olarak ayrılır. b) II. Tertip Yedek : Safi kardan I. Tertip yedek akçe ve pay sahipleri için sermayenin %5'i tutarında kar payı ayrıldıktan sonra, dağıtılmasına karar verilen karın %10'u II. Tertip yedek akçe olarak ayrılır. Yasal yedek akçeler sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran zararların kapatılmasında veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmenin idamesine, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye yönelik önlemler alınması amacıyla kullanılabilir. (c) Geçmiş Yıl Kar/(Zararları) Geçmiş yıl kar/(zararlarının) dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Geçmiş yıl zararları 2007 yılı karının transferi 2008 yılı karının transferi İştirak satış kazancı Birleşme etkisi Aksu T.A.Ş. birleşme zararı Bozüyük A.Ş. birleşme karı ( 36.913.152) 18.326.874 ( 71.177.566) ( 20.984.496) - (28.589.054) 3.121.426 (14.449.340) 2.799.194 204.622 Toplam (110.748.340) (36.913.152) Geçmiş yıl kar/(zararları) dağılımı aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Geçmiş yıl zararları Özkaynak enflasyon düzeltmesi farkları Birleşme etkisi Aksu T.A.Ş. birleşme zararı Bozüyük A.Ş. birleşme karı ( 36.060.678) 14.470.584 ( 68.378.372) ( 20.984.496) 204.622 (54.387.552) 14.470.584 2.799.194 204.622 Toplam (110.748.340) (36.913.152) Enflasyon düzeltme farkları bedelsiz sermaye artırımı ve zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ayrıca, üzerinde kar dağıtımını engelleyici herhangi bir kayıt bulunmayan yedek kalemlerinden kaynaklanan enflasyon düzeltme farkları kar dağıtımında kullanılabilecektir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kar dağıtımına konu olabilecek diğer kaynakların toplam tutarı 47.543.194 TL’dir. Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ uyarınca “Ödenmiş Sermaye, Hisse Senedi İhraç Primleri, ve Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” kalemleri yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmekte olup, TMS/TFRS çerçevesinde yapılan değerlemelerde ortaya çıkan farklılıklar geçmiş yıllar kar/zararıyla ilişkilendirilmiştir. Yine bu Tebliğ uyarınca, net dönem karı dışındaki birikmiş kar/zararlar, özleri itibariyle birikmiş kar/zarar niteliğinde olan olağanüstü yedekler ile birlikte “Geçmiş Yıllar Kar/Zararları” kaleminde gösterilmiştir. 30 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 17. Satışlar ve Satışların Maliyetleri Satışlar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Diğer satışlar Satıştan iadeler (-) Satış iskontoları (-) 35.371.250 33.349.241 37.514 ( 136.759 ) ( 135.527 ) 32.851.155 30.955.780 ( 333.088) - Toplam 68.485.719 63.473.847 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Satışların maliyetleri aşağıdaki gibidir (TL) : İlk madde ve malzeme gideri Doğrudan işçilik gideri (Dipnot 19) Genel üretim gideri Amortisman giderleri (Dipnot 19) Yarı mamül stoklarındaki değişim Mamül stoklarındaki değişim Satılan mamüllerin maliyeti 32.802.187 5.644.930 16.351.833 901.845 ( 732.761 ) 1.646.581 33.556.268 4.950.841 15.177.628 554.760 ( 360.985) ( 916.974) 56.614.615 52.961.538 61.897 365.036 2.214 - 56.678.726 53.326.574 Satılan ticari malların maliyeti Diğer satışların maliyeti Satışların maliyeti 18. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri ve Genel Yönetim Giderleri Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Personel giderleri (Dipnot 19) Kira giderleri Sigorta giderleri İletişim giderleri Amortisman giderleri (Dipnot 19) Seyahat ve ulaşım giderleri Reklam ve tanıtım giderleri Banka ve komisyon giderleri Nakliye giderleri Diğer giderler 836.642 51.509 96.221 77.900 13.128 123.027 108.546 398.658 1.039.103 111.949 705.442 37.165 73.379 68.568 13.303 72.390 64.483 286.620 982.197 130.447 Toplam 2.856.683 2.433.994 31 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 18. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri ve Genel Yönetim Giderleri (devam) Genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Personel giderleri Kira giderleri Sigorta giderleri İletişim giderleri Amortisman giderleri (Dipnot 19) Seyahat ve ulaşım giderleri Vergi, resim ve harç giderleri Eğitim ve danışmanlık giderleri Bakım ve tamir giderleri Büro giderleri Aidat giderleri Dava, noter ve hukuki giderler Reklam ve ilan giderleri Kıdem tazminatı karşılık gideri (Dipnot 14) Kullanılmayan izin karşılık gideri İhbar tazminatı karşılık gideri (Dipnot 13) Şüpheli alacak karşılık gideri (Dipnot 7) Diğer giderler 2.549.933 149.757 36.718 75.687 603.973 426.783 106.315 1.312.776 20.419 31.565 107.195 57.964 62.943 428.334 137.793 125.810 360.383 2.386.750 123.431 29.279 97.487 700.806 372.296 209.388 806.685 20.020 34.266 37.325 20.644 24.825 160.723 125.028 63.448 642.825 201.062 Toplam 6.594.348 6.056.288 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Personel giderleri (Dipnot 19) Seyahat ve ulaşım giderleri Sigorta giderleri Diğer giderler 31.436 1.264 74 860 - Toplam 33.634 - 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 901.845 603.973 13.128 554.760 700.806 13.303 1.518.946 1.268.869 Araştırma ve geliştirme giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : 19. Niteliklerine Göre Giderler Amortisman ve itfa giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : Genel üretim giderleri (Dipnot 17) Genel yönetim giderleri (Dipnot 18) Pazarlama satış ve dağıtım giderleri (Dipnot 18) Toplam 32 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 19. Niteliklerine Göre Giderler (devam) Amortisman ve itfa giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Maddi duran varlık amortismanı (Dipnot 11) Maddi olmayan duran varlık amortismanı (Dipnot 12) 1.476.191 1.191.472 42.755 77.397 Toplam 1.518.946 1.268.869 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 4.370.405 5.644.930 836.642 31.436 3.116.060 4.156.974 4.950.841 705.442 2.516.348 13.999.473 12.329.605 11.703.537 1.208.784 566.127 521.025 10.394.222 1.174.489 272.921 487.973 13.999.473 12.329.605 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Çalışanlara sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir (TL) : Genel üretim gideri Doğrudan işçilik gideri (Dipnot 17) Pazarlama ve satış giderleri (Dipnot 18) Araştırma ve geliştirme giderleri (Dipnot 18) Genel yönetim gideri Normal ücret giderleri Yemek ve ulaşım giderleri Kıdem, izin ve ihbar giderleri Sosyal giderler 20. Diğer Faaliyet Gelirleri ve Giderleri Diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir (TL) : Konusu kalmayan karşılıklar Kira gelirleri İştirak satış karı Sabit kıymet satış karı Diğer gelir ve karlar * 578.499 1.751.874 104.157 338.031 86.113 1.558.902 190.553* 13.489 479.058 2.772.561 2.328.115 Şirket’in iştiraklerinden Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş.’ye ait olan iştirak hissesinin satışından elde edilen kardır. 33 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 20. Diğer Faaliyet Gelirleri ve Giderleri (devam) Diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Sabit kıymet satış zararı Diğer gider ve zararlar 31.429 4.509 476.782 Toplam 35.938 476.782 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 3.811.051 2.563.372 19.492.272 519.094 2.535.522 687.393 28.322.027 265.869 725.201 26.385.789 32.536.012 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 20.636.987 606.895 3.993.127 13.500.721 785.127 409.689 25.237.009 14.695.537 21. Finansal Gelirler Finansal gelirler aşağıdaki gibidir (TL) : Faiz gelirleri Vade farkı gelirleri Kambiyo karları İştiraklerden temettü gelirleri Reeskont faiz gelirleri 22. Finansal Giderler Finansal giderler aşağıdaki gibidir (TL) : Kambiyo zararları Reeskont faiz giderleri Borçlanma gideri 23. Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle; Açılış 1 Ocak 2009 Binalar - İlaveler 32.000 Satışlar Kapanış 31 Aralık 2009 - Satış amacıyla elde tutulan duran varlık 4 Şubat 2010 tarihinde 52.000 TL’ye satılmıştır. 34 32.000 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 24. Vergi Varlık ve Yükümlülükleri a) Kurumlar Vergisi Türkiye’de kurumlar vergisi oranı 2009 yılı için %20’dir (2008-%20). Bu oran, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna ve indirimlerin düşülmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kapsamlı gelir tablosunda yer alan kurumlar vergisi karşılığı hesaplaması aşağıda özetlenmiştir (TL): 31 Aralık 2009 Ticari bilanço karı Kanunen kabul edilmeyen giderler Vergiye tabi olmayan gelirler Kullanılacak yatırım indirimi Mahsup edilen geçmiş yıllar zararları 5.636.285 3.074.863 (1.029.585 ) (2.259.165 ) (5.422.398 ) Ara toplam Vergi oranı (%) Vergi karşılığı 35 31 Aralık 2008 4.530.226 3.510.973 (1.554.496) (6.486.703) - - 20 20 - - AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 24. Vergi Varlık ve Yükümlülükleri (devam) b) Ertelenmiş Vergi Ertelenmiş vergi varlıkları, yükümlülükleri, gelirleri ve giderleri ile ertelenmiş vergi hesaplamalarına temel teşkil eden geçici farklar aşağıdaki gibidir (TL): Ertelenmiş Vergi Toplam Geçici Farklar Varlığı/(Yükümlülüğü ) 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Alacak reeskontu düzeltme kaydı 356.825 262.362 71.365 52.472 Şüpheli alacak karşılığı kaydı - 337.453 - 67.491 Kıdem, ihbar tazminatı ve izin karşılığı kaydı 5.892.744 2.564.615 1.178.549 512.923 76.290 - 15.258 - Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değerleri ile vergi matrahlarındaki net fark 2.290.228 4.283.015 458.045 856.603 Ertelenmiş Vergi Varlığı 8.616.087 7.447.445 1.723.217 1.489.489 Borç reeskontu düzeltme kaydı ( 128.081) ( 193.534) ( 25.616) Finansal yatırımlar değer düşüklüğü/artışı ( 2.949) - ( 590) - Türev finansal araçlara ilişkin gelir tahakkuku ( 14.196) - ( 2.839) - Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ( 145.226) ( 193.534) ( 29.045) Ertelenmiş Vergi Varlığı/(Yükümlülüğü), Net 8.470.861 7.253.911 Kredi iskontosu kaydı 36 1.694.172 ( ( 38.707) 38.707) 1.450.782 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 24. Vergi Varlık ve Yükümlülükleri (devam) b) Ertelenmiş Vergi (devam) Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri) (TL): Cari dönem ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) Diğer kapsamlı kar ile ilişkilendirilen ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) Konsolidasyondan çıkan bağlı ortaklıkların etkisi Birleşme etkisi Önceki dönem ertelenmiş vergi (yükümlülüğünün)/varlığının iptali Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 1.694.762 1.450.782 ( 590) - 89.970 ( 892.911) (1.450.782) (3.669.766) 243.390 (3.021.925) Şirket’in 2005 yılından devreden ve kullanılmayan mali zararları aşağıdaki gibidir (TL): 2009 yılında sona eren 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 - 5.422.398 Kapsamlı gelir tablosunda yer alan vergi gelir ve giderleri aşağıda özetlenmiştir (TL): 31 Aralık 2009 Cari dönem vergi karşılığı Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) - Sürdürülen faaliyetlerle ilişkili kısım - Diğer kapsamlı gelir ile ilişkili kısım Toplam vergi geliri/(gideri) 31 Aralık 2008 243.980 ( 590) (3.021.925) - 243.390 (3.021.925) 25. Hisse Başına Kazanç Hisse başına kazanç/(zarar) oluşumu aşağıdaki gibidir; Dönem karı/(zararı) (TL) Dönem başı adi hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi * Birleşme etkisi Yeniden düzenlenmiş dönem sonu adi hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi * 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 6.451.711 18.326.874 30.014.121 11.077.549 30.000.000 14.121 30.937.250 30.003.530 0,21 0,61 - - Hisse başına kazanç/(zarar) (TL) - Sürdürülen faaliyetlerden hisse başına kazanç (TL) - Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiş hisse başına kazanç (TL) * (1 TL nominal değerdeki hisseye isabet eden) Şirket’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ilişikteki finansal tablolara göre dönem karı 6.451.711 TL ve kar dağıtımına konu olabilecek diğer kaynakların toplam tutarı 47.543.194 TL’dir. Şirket’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yasal kayıtlarda yer alan net dönem karı 5.636.284 TL ve yasal kayıtlarındaki kar dağıtımına konu olabilecek diğer kaynakların toplam tutarı 54.024.056 TL’dir. 37 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 26. İlişkili Taraf Açıklamaları (a) İlişkili taraflardan diğer alacaklar aşağıdaki gibidir (TL) : Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. (Dipnot 8)* 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 24.984.080 - * Grup şirketlerinden Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.’ye 5 Ocak 2009 tarihli değerleme raporu ve Yönetim Kurulu kararı uyarınca, 5 Ocak 2010 vadeli, yıllık % 9 faiz oranlı ve vade sonunda faiz ödemeli 15.000.000 ABD Doları; Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.’ye 27 Temmuz 2009 tarihli değerleme raporu ve Yönetim Kurulu kararı uyarınca, 29 Haziran 2009 vadeli, yıllık % 7,50 faiz oranlı ve vade sonunda faiz ödemeli 7.500.000 ABD Doları tutarında ödünç para verilmiştir. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.’ye verilen ödünç para 25 Haziran 2009 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca aynı şartlarda 17 Ağustos 2009 tarihine, 14 Ağustos 2009 tarihli değerleme raporu ve Yönetim Kurulu kararı uyarınca % 4,50 yıllık faiz oranı ile 30 Eylül 2009 tarihine ve 30 Eylül 2009 tarihli değerleme raporu ve Yönetim Kurulu kararı uyarınca % 3,75 yıllık faiz oranı ile 31 Aralık 2009 tarihine kadar uzatılmış olup 5 Kasım 2009 tarihinde tahsil edilmiştir. (b) İlişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 4.255.620 457.736 273.001 6.798 1.828 89.069 53.835 105.322 5.524.275 8.857 59.284 193.956 5.758 4.731 25.560 30.543 Borç reeskontu (-) ( 100.679) ( 179.627) Toplam (Dipnot 7) 5.142.530 5.673.337 Aksa Akrilik Kimya San. A.Ş. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fab. A.Ş. Ak-kim Kimya San. ve Tic. A.Ş. Akhan Bakım Yön. Ser. Hiz. Tic. A.Ş. Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş. Aktek Bilgi İletişim Tek. San. ve Tic. A.Ş. Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (c) İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar aşağıdaki gibidir (TL) : Ortaklara temettü borçları (Dipnot 8) 38 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 368 335 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 26. İlişkili Taraf Açıklamaları (devam) (d) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara yapılan mal ve hizmet satışları aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Ak-Tops Tekstil San A.Ş. Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. Aktek Bilgi İletişim Teknolojisi A.Ş. Akkim Kimya San. ve Tic. A.Ş. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. 1.004.952 8.976 41.540 600 1.400 10.000 - 1.174.796 48.723 1.508 55.943 1.208.950* 28.343 Toplam 1.067.468 2.518.263 * 365.037 TL tutarında Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. hisse satış tutarını içermektedir. (e) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflardan yapılan mal ve hizmet alışları aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Ak-Tops Tekstil San A.Ş. Akhan Bakım Yön. Ser. Hiz. Tic. A.Ş. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. Akkim Kimya San. ve Tic. A.Ş. Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. Aktek Bilgi İletişim Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş. 24.818.088 387.912 9.060 63.693 28.317.480 1.945.418 39.827 74.991 - 56.434 Toplam * 805.176 18.365 591.369 - 321.090* 720.929 335.059 39.212 256.246 283.013 26.949.909 32.133.453 Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’ye ödenen dokuz aylık kira gideri olup, 8 Ekim 2008 tarihi itibariyle Şirket ile tüm aktif ve pasifinin kül halinde devredilmesi suretiyle birleşmiştir. 39 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 26. İlişkili Taraf Açıklamaları (devam) (f) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara kullandırılan kredilerle ilgili faiz gelirleri ve kambiyo karları aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 5.063.187 481.730 - Toplam 5.544.917 - (g) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara kullandırılan kredilerle ilgili kambiyo zararları aşağıdaki gibidir (TL): 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 3.384.492 1.068.493 - Toplam 4.452.985 - (h) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş.’den elde edilen temettü tutarı 265.869 TL’dir. (i) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 1.454.439 TL'dir (31 Aralık 2008 – 1.248.531 TL). (j) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan alınmış yada ilişkili taraflara verilmiş teminat mektupları, teminat çek ve senetleri ile ipotekler bulunmamaktadır (31 Aralık 2008 - Yoktur). 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi Şirket’de maruz kalınan riskleri tanılama, değerleme ve yönetmek üzere bir Risk Yönetim ve Takip Sistemi oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Risk yönetimini etkin bir şekilde gerçekleştirmek amacıyla haftada bir gün periyodik olarak Genel Müdür başkanlığında ve Mali İşler ve Satış/Pazarlama bölümlerinin sorumlularının katılımıyla “Finansman” toplantıları yapılır. Bu haftalık toplantılarda Şirket’in mali performansının yanı sıra Şirket’in ticari ve finansal riskleri değerlendirilir. Genel Müdür aylık olağan toplantıda Yönetim Kurulu’na, risk yönetimi toplantılarında alınan aksiyonlar neticesinde yapılan uygulamalar hakkında bilgi verir. Söz konusu finansal riskler kredi riski, likidite riski, faiz haddi riski ve yabancı para riskini kapsamaktadır. 40 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) i. Kredi Riski Şirket’in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Şirket yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmekte ve gerekli görüldüğü durumlarda şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Şirket yönetimi ayrılan karşılıklar dışında Şirket’in ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir. Şirket, 2009 yılında ticari alacaklarında yeniden yapılandırma gerçekleştirmiş ve ana para ve faizi ile birlikte 29.812.860 TL tutarındaki alacak senetlerini faktoring firmasını devretmiştir. Şirket’in devredilen senetlerden kaynaklanan riskleri önemli ölçüde elinde bulundurmaya devam etmesi nedeniyle devredilen senetler finansal durum tablosu dışı bırakılmamış olup finansal durum tablosunda yansıtılmaya devam edilmiş ve elde edilen tutar finansal borç olarak muhasebeleştirilmiştir (Dipnot 6 ve 7). 41 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) i. Kredi Riski (devam) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Şirket’in alacaklarının ve nakit ve nakit benzerleri değerlerinin vade aşımı ve teminat yapısına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir (TL) (devam): Alacaklar Cari Dönem Ticari Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Alacaklar Diğer Taraf İlişkili Taraf Bankalardaki Mevduat Diğer Taraf 31.12.2009 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) ** (Dipnot 4, 7 ve 8) - 64.055.757 24.984.080 20.530 - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı *** - (89.728.616) - - - 30.520.848 24.984.080 20.530 - 29.812.860 - - 3.722.050 - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - - Değer düşüklüğü (-) (Dipnot 7 ve 8) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Türev Araçlar - 2.314.008 - (324.740) 18.874.997 - 1.856.619 - - - - - - - 457.390 (1.861.743) - - - - (324.740) - - - - - - 7.520.216 234.176 - - - - (7.520.216) (234.176) - - - - - - - - - - - - - - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - - - - - - - - - A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * ** *** 18.874.990 Diğer* Nakit ve nakit benzerleri içerisinde yer alan kasa ve alınan çekler toplamından oluşmaktadır. Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Tutarın 32.860.000 TL’si alınan ipoteklerden, 45.506.404 TL’si alınan teminat çek ve senetlerinden ve 11.686.952 TL’si teminat mektuplarından oluşmaktadır. 42 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) i. Kredi Riski (devam) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Şirket’in alacaklarının ve nakit ve nakit benzerleri değerlerinin vade aşımı ve teminat yapısına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir (TL) (devam) : Alacaklar Önceki Dönem Ticari Alacaklar İlişkili Taraf 31.12.2008 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) ** (Dipnot 4, 7 ve 8) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı *** A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Diğer Alacaklar Diğer Taraf İlişkili Taraf Bankalardaki Mevduat Diğer Taraf Türev Araçlar Diğer* - 53.483.640 - 39.708 34.233.800 - 1.000.326 - (45.101.477) - - - - ( 508.340) - 30.439.929 - 39.708 34.233.800 - 491.986 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - - - - - - - - 23.043.711 - - - - 508.340 - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - (37.123.345) - - - - (508.340) D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - - - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) (Dipnot 7 ve 8) - 482.331 - 444.248 - - - 482.331) - (444.248) - - - - Değer düşüklüğü (-) (Dipnot 7 ve 8) - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) ( - - - - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - - - - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - - - - - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * ** *** Nakit ve nakit benzerleri içerisinde yer alan kasa ve alınan çekler toplamından oluşmaktadır. Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Tutarın 20.285.000 TL’si alınan ipoteklerden, 24.816.477 TL’si alınan teminat çek ve senetlerinden oluşmaktadır. 43 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) i. Kredi Riski (devam) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırılması aşağıdaki gibidir (TL): Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Toplam Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 1.864.571 Diğer (Nakit ve Nakit Benzerleri) - 127.950 - 120.010 - 209.430 - - - - - 3.722.050 - 457.390 (1.861.743) - (324.740) 1.261.752 593.037 2.690 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırılması aşağıdaki gibidir (TL): Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Toplam Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı (-) Diğer (Nakit ve Nakit Benzerleri) 2.919.450 - 159.858 8.972.405 - 348.482 11.139.439 - - 12.417 - - 23.043.711 - 508.340 (37.123.345) - (508.340) 44 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) ii. Likidite Riski Şirket’in, likit varlıklarının (dönen varlıklar - stoklar), kısa vadeli yükümlülüklerinin üzerinde olan kısımları, 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle sırasıyla, 34.910.639 TL ve 73.172.486 TL’dir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Şirket’in finansal yükümlülüklerinin vade dağılımı aşağıdaki gibidir (TL): Sözleşme Uyarınca Vadeler Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Banka Kredileri (Dipnot 5) Diğer Finansal Yükümlülükler (Dipnot 6) Beklenen Vadeler Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar (Dipnot 7) Diğer Borçlar (Dipnot 8) Beklenen (veya sözleşme uyarınca) vadeler Türev Finansal Yükümlülükler (net) Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 67.636.289 37.823.429 68.317.048 38.504.188 34.908.745 32.424.340 7.453.215 - 25.955.088 6.079.848 - 29.812.860 29.812.860 2.484.405 7.453.215 19.875.240 Beklenen nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 10.122.014 8.987.230 1.134.784 5.842.002 4.707.218 1.134.784 4.280.012 4.280.012 - - - Sözleşme uyarınca /Beklenen nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV)) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Defter Değeri 9.993.933 8.859.149 1.134.784 Defter Değeri - Türev Nakit Girişleri - 14.695 89.980 14.695 89.980 - - - Türev Nakit Çıkışları - (75.285) (75.285) - - - 45 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) ii. Likidite Riski (devam) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Şirket’in finansal yükümlülüklerinin vade dağılımı aşağıdaki gibidir (TL): Sözleşme Uyarınca Vadeler Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 4.300.116 4.386.644 3.863.505 523.139 - - Banka Kredileri (Dipnot 5) 4.300.116 4.386.644 3.863.505 523.139 - - Beklenen nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Ticari Borçlar (Dipnot 7) 8.276.722 7.511.391 8.470.256 7.704.925 5.450.545 4.685.214 3.019.711 3.019.711 - - Diğer Borçlar (Dipnot 8) 765.331 765.331 765.331 - - - Sözleşme uyarınca /Beklenen nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Beklenen Vadeler Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Defter Değeri - Beklenen (veya Sözleşme Uyarınca) Vadeler Defter Değeri Türev Finansal Yükümlülükler (net) 126.775 126.775 95.775 31.000 - - Türev Nakit Girişleri 7.975.625 7.975.625 5.966.225 2.009.400 - - Türev Nakit Çıkışları (7.848.850) (7.848.850) (5.870.450) (1.978.400) - - 46 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) iii. Faiz Haddi Riski 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir (TL): Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Finansal yükümlülükler Değişken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler Finansal yükümlülükler 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 Vadeli mevduatlar Diğer alacaklar Banka kredileri-TL Banka kredileri-Döviz 16.656.957 24.984.080 5.096.375 20.053.182 31.088.673 4.098.583 - Banka kredileri-TL Banka kredileri-Döviz 224.405 12.038.217 - 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle değişken faiz oranlı TL kredilerin faiz oranları, %1 yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar/zarar 6 TL daha düşük/yüksek olacaktı. 31 Aralık 2009 tarihinde ABD Doları cinsinden olan faiz % 0,5 yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar/zarar 4.634 TL daha düşük/yüksek olacaktı. iv. Yabancı Para Riski İşletme, yatırım ve finansal faaliyetlerden doğan dövizli işlemlerin rapor tarihi itibariyle bakiyeleri aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. Yabancı para riski, döviz cinsinden alacak ve borçların sürekli analiz edilmesi suretiyle sınırlandırılmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2009 tarihi itibari ile net yabancı para fazlası 29.352.768 TL’dir (31 Aralık 2008 - 71.100.288 TL yabancı para fazlası). 47 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) iv. Yabancı Para Riski (devam) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle döviz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2009 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı 19b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. Döviz Varlıklarının Hedge Edilen Kısmının Tutarı 24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge Edilen Kısmının Tutarı 25. İhracat 26. İthalat * ABD Doları 31 Aralık 2008 Avro CHF GBP TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Avro GBP 37.746.586 32.928.948 70.675.534 70.675.534 6.227.912 26.521.316 3.002.448 35.751.676 5.646.375 5.646.375 41.398.051 20.942.627 20.679.606 41.622.233 41.622.233 3.647.145 11.827.692 1.993.011 17.467.848 3.750.000 3.750.000 21.217.848 2.481.456 828.704 3.310.160 3.310.160 328.950 4.032.940 226 4.362.116 4.362.116 400 400 400 12.613 12.613 12.613 356.849 350 357.199 357.199 3.137 454 3.591 3.591 53.113.906 25.951.587 79.065.493 79.065.493 6.763.465 2.714.040 9.477.505 9.477.505 33.574.116 17.101.243 50.675.359 50.675.359 4.357.481 1.794.644 6.152.125 6.152.125 717.381 41.618 758.999 758.999 81.113 81.113 81.113 366.722 129 366.851 366.851 - 75.285 75.285 50.000 50.000 20.454.385 (12.213) 353.608 1.512.300 4.536.900 3.024.600 71.100.288 72.302.028 1.000.000 3.000.000 2.000.000 45.523.234 46.317.878 - 29.352.768 (1.051.956) 677.886 677.886 366.851 366.851 32.279.931 22.397.396 (1.051.730) (12.213) 354.062 33.349.241 7.788.569 14.520.823 4.153.082 3.728.716 690.754 - 1.161.156 - 29.556.730 3.389.821 16.501.480 1.468.046 2.880.261 836.199 1.201.709 - İhracat ve ithalat tutarlarının Türk Lirasına çevrilmesinde ağırlıklı ortalama kurlar esas alınmıştır. 48 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) iv. Yabancı Para Riski (devam) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tablosu aşağıdaki gibidir (TL): Kar/Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değişmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 3.072.288 (3.072.288) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) (8.998) 8.998 3- ABD Doları Net Etki (1+2) 3.063.290 (3.063.290) - - - - 227.254 - - - - - - (227.254) 227.254 - - Avro’nun TL karşısında %10 değişmesi halinde: 4- Avro net varlık/yükümlülüğü 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) (227.254) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değişmesi halinde: 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 82.714 ( 82.714) 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) 82.714 ( 82.714) TOPLAM (3+6+9) 2.918.750 49 (2.918.750) - - AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) iv. Yabancı Para Riski (devam) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tablosu aşağıdaki gibidir (TL): Kar/Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değişmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 6.733.249 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) ( 116.470) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) 6.616.779 - - - - - - Avro’nun TL karşısında %10 değişmesi halinde: 4- Avro net varlık/yükümlülüğü 145.122 (145.122) 5- Avro riskinden korunan kısım (-) - - - - - 6- Avro Net Etki (4+5) - - 145.122 (6.733.249) 116.470 (6.616.779) (145.122) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değişmesi halinde: 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 80.428 ( 80.428) 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) 80.428 ( 80.428) TOPLAM (3+6+9) 6.842.329 (6.842.329) v. Sermaye Riski Yönetimi Şirket’in sermaye yönetimindeki hedefleri; faaliyetlerinin devamlılığını sağlayarak ortaklara getiri ve diğer hissedarlara fayda sağlayabilmek ve hizmetleri risk seviyesine uygun bir şekilde fiyatlandırarak karlılığını arttırmaktır. Şirket sermaye miktarını risk düzeyi ile orantılı olarak belirlemektedir. Ekonomik koşullara ve varlıkların risk karakterine göre Şirket özkaynakların yapısını düzenlemektedir. Şirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin toplam borç (finansal durum tablosunda belirtilen kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler toplamı) tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda belirtilen özkaynakların toplamıdır. 50 - AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 27. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi (devam) v. Sermaye Riski Yönetimi (devam) 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle toplam sermayenin net borçlara oranı aşağıdaki gibidir (TL) : 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 87.171.513 18.427.724 (21.188.998 ) (35.234.126) Net borç 65.982.515 (16.806.402) Toplam sermaye 96.696.531 108.049.332 % 68 -% 16 Toplam borç Eksi: nakit ve nakit benzerleri Borç/sermaye oranı Borç/sermaye oranındaki değişimin nedeni, Şirket’in, finansal borçlarının artmasından ve yasal birleşmeden, yıl sonuna doğru gerçekleşen geri dönülebilir faktoring işleminden, ilişkili şirketlere finansman sağlanmasından kaynaklanmaktadır. 1 Aralık 2009 tarihi itibariyle Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ile adı geçen şirketin tüm aktif ve pasifinin kül halinde devralınması suretiyle birleşmiş olmasıdır. 28. Finansal Araçlar Şirket, finansal araçların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerlerini yansıttığını düşünmektedir. Gerçeğe uygun değer; herhangi bir finansal aracın, alım satıma istekli iki taraf arasında, muvazaadan arındırılmış olarak el değiştirdiği değer olup, öncelikle ilgili varlığın borsa değeri, borsa değerinin oluşmaması durumunda ise değerleme gününde bu tanıma uygun alım satım değeri, gerçeğe uygun değer olarak kabul edilir. Şirket’in finansal araçlarla ilgili önemli muhasebe politikaları 2 numaralı “Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar” (a) “Finansal Araçlar” notunda açıklanmaktadır. 51 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 28. Finansal Araçlar (devam) Şirket kur riskine karşı korunmak amacıyla vadeli işlemlerden olan forward işlemleri yapmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle henüz vadesi gelmemiş forward sözleşmelerinin rayiç değeri faiz parite kuramına göre hesaplanmış ve 14.196 TL (Dipnot 15) tutarındaki gerçekleşmemiş kur geliri cari dönem kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle henüz vadesi gelmemiş forward sözleşmelerinin rayiç değeri iç fiyatlama modelleri kullanılarak hesaplanmış ve 335.955 TL (Dipnot 15) tutarındaki gerçekleşmemiş kur geliri ve 346.638 TL (Dipnot 15) tutarındaki gerçekleşmemiş kur gideri; vadesi gelmiş forward sözleşmelerinden kaynaklanan 387.470 TL kur geliri ve 214.825 TL (31 Aralık 2008 - 659.025 TL) kur gideri cari dönem kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihi itibariyle forward sözleşmelerinin tutarı, vadesi ve hesaplanan gelir ve gider tahakkukları aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2009; Sözleşme Tutarı (ABD Doları) 50.000 Vadesi 15.01.2010 Hesaplanan Gelir Tahakkuku (TL) 14.196 31 Aralık 2008; Sözleşme Tutarı (ABD Doları) 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 Vadesi 28.01.2009 28.01.2009 25.02.2009 25.02.2009 27.03.2009 27.03.2009 28.04.2009 28.04.2009 2.000.000 Sözleşme Tutarı (ABD Doları) 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 Hesaplanan Gelir Tahakkuku (TL) 54.155 33.751 51.061 33.540 48.921 33.345 33.385 47.797 335.955 Vadesi 28.01.2009 28.01.2009 28.01.2009 25.02.2009 25.02.2009 25.02.2009 27.03.2009 27.03.2009 27.03.2009 28.04.2009 28.04.2009 28.04.2009 3.000.000 Hesaplanan Gider Tahakkuku (TL) 24.337 35.051 19.218 38.356 26.072 21.113 27.024 22.507 40.328 41.606 27.653 23.373 346.638 52 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar i) Şirket’in 5 Ocak 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 5 Ocak 2009 tarihinde alınan karar uyarınca; 1Şirketimizce; Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV No.41 sayılı Tebliği uyarınca düzenlenen rapor ile adil ve makul bulunan; dönem sonunda faiz ödemeli, bir yıl vadeli ve yıllık % 9 faiz oranı ile 15.000.000 ABD Doları tutarında ödünç paranın grup içi ilişkili firmalarımızdan Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ne verilmesine, 2- Bu işlemin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Tebliği çerçevesinde Borsa bülteninde ilan edilmek üzere Borsaya bildirilmesine, 3- Yukarıda belirtilen konuların 2008 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu kararına konu işlem, Şirketimizin bağlı bulunduğu Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi’nin iştiraki olan Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi ile Şirketimiz arasında gerçekleşecektir. İşlemin hukuki niteliği; ödünç para verilmesidir. Değerlemede kullanılan varsayımlar ile değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti aşağıdaki gibidir; 1. Değerlemede Kullanılan Yöntemler: Değerlemede kullanılan yöntemler arasında en uygun yöntem olarak “Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi”nin olduğu görülmüştür. Bu yöntemin tercih edilme nedeni bu konuda emsallere uygunluk ilkesinin en dolaysız ve güvenilir biçimde uygulanmasına olanak sağlamasıdır. 1.1 Değerlemede Kullanılan Varsayımlar: a) Grup şirketi Akenerji mali riskler taşımamaktadır; b) Nakit fazlası olan Akal’ın çalışmış olduğu bankalardan almış olduğu mevduat faiz oranı teklifleri piyasa gerçekleri ile uyumlu, emsal fiyatlara uygun makul fiyatlardır; c) Banka kredi tekliflerini alan Akenerjinin almış olduğu kredi faiz oranı teklifleri kredi piyasası gerçeklerini yansıtmakta, şu an içinde yaşanılan finans piyasası koşullarında emsal fiyatlara uygun makul olduğu faizlerdir; 2. Değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti: Ak-Al Tekstil’in ilişkili firma Akenerji’ye dönem sonunda faiz ödemeli, bir yıl vadeli olarak kullandıracağı 15.000.000 ABD dolarını %7,76 ve %9,60 emsal fiyat aralığı sınırları içinde kalan bir oranla kullandırması adil ve makul olacaktır.” 53 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) ii) Şirket’in 4 Şubat 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Şirketimizin 4 Şubat 2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, mali kriz olarak başlayan ve reel sektöre sıçrayan dünya krizinin tekstil piyasasına olan etkilerinin sürmesi ile meydana gelen talep daralması ve belirsizlik neticesinde, 1- Ak-Al Alaplı fabrikamızda 7 gün üretimden 6 gün üretime (4’lü vardiya sisteminden 3’lü vardiya sistemine) geçilmesine, 2Üretimde yaklaşık % 15 azalma sağlayacak bu küçülme nedeni ile kesin rakam daha detaylı çalışmalarda bildirilmek üzere 60-70 arasında çalışanımızın iş akitlerinin İş Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde feshedilmesine ve toplu işçi çıkarma konusundaki tüm yasal bildirim yükümlülüklerimizin ilgili makamlar nezdinde yerine getirilmesine, 3- İşbu kararın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında kamuya açıklanmasına, oybirliği ile karar verildi.” iii) Şirket’in 27 Nisan 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No: 54 sayılı Tebliği uyarınca yapılan ve ilişkili şirketlerimizden Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.’ne verilen ödünç para ile ilgili kamu açıklamasıdır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 27.04.2009 tarihinde alınan karar uyarınca; 1) Şirketimizce; Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 41 sayılı Tebliğ uyarınca düzenlenen rapor ile adil ve makul bulunan; dönem sonunda faiz ödemeli, iki ay vadeli ve yıllık % 7,50 faiz oranı ile 7.500.000 ABD Doları tutarında ödünç paranın grup içi ilişkili firmalarımızdan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.’ne verilmesine, 2) Yukarıda belirtilen konuların yapılacak olan ilk Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmasına, Oybirliği ile karar verilmiştir.” “Yönetim Kurulu kararına konu işlem, Şirketimizin bağlı bulunduğu Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. ile Şirketimiz arasında gerçekleşecektir. İşlemin hukuki niteliği; ödünç para verilmesidir. Değerlemede kullanılan varsayımlar ile değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti aşağıdaki gibidir; 1. Değerlemede Kullanılan Yöntemler: Değerlemede kullanılan yöntemler arasında en uygun yöntem olarak “Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi”nin olduğu görülmüştür. Bu yöntemin tercih edilme nedeni bu konuda emsallere uygunluk ilkesinin en dolaysız ve güvenilir biçimde uygulanmasına olanak sağlamasıdır. 54 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) iii) Şirket’in 27 Nisan 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): 1.1. Değerlemede Kullanılan Varsayımlar: a) Nakit fazlası olan Akal’ın çalışmış olduğu bankalardan almış olduğu mevduat faiz oranı teklifleri piyasa gerçekleri ile uyumlu, emsal fiyatlara uygun makul fiyatlardır. b) Banka kredi tekliflerini alan Akkök’ün almış olduğu kredi faiz oranı teklifleri kredi piyasası gerçeklerini yansıtmakta, şu an içinde yaşanılan finans piyasası koşullarında emsal fiyatlara uygun makul olduğu faizlerdir. 2. Değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti: Ak-Al Tekstil’in ilişkili firma Akkök’e dönem sonunda faiz ödemeli, iki ay vadeli olarak kullandıracaği 7.500.000 ABD Dolarını % 5,40 ve % 7,53 emsal fiyat aralığı sınırları içinde kalan bir oranla veya şirketin uygulamayı planladığı % 7,50 yıllık faiz oranı ile kredi kullandırması adil ve makul olacaktır.” iv) Şirket’in 25 Haziran 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliğ'i uyarınca gerçekleştirilen ve 27.04.2009 tarihinde yapılan kamu açıklaması ile kamuya duyurulan ilişkili taraf işleminde taraflarca mutabık kalınan vade uzatımının kamu açıklanmasıdır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 25.06.2009 tarihinde alınan karar uyarınca ; 1- Grup içi ilişkili firmalarımızdan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi'ne, Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:41 sayılı Tebliğ'i uyarınca düzenlenen ve 27.04.2009 tarihli kamu açıklaması ile özeti kamuya duyurulan rapor ile adil ve makul bulunan, dönem sonunda faiz ödemeli, iki ay vadeli ve yıllık % 7,50 faiz oranı ile verilen 7.500.000-Amerikan Doları tutarındaki ödünç paranın işlemin taraflarınca varılan karşılıklı mutabakat çerçevesinde ve söz konusu meblağ için işletilecek yıllık % 7,50 faiz oranının yapılan piyasa araştırmaları sonucunda Şirketimizin menfaatlerine daha uygun görülmesi nedeni ile kredi geri ödeme vadesinin aynı şartlarla 17.08.2009 tarihine kadar uzatılmasına, 2- Yukarıda belirtilen konuların yapılacak olan İlk Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmasına, Oybirliği ile karar verilmiştir.” 55 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) v) Şirket’in 29 Haziran 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Ortaklık Aleyhine Dava Açılması/ Davaya İlişkin Gelişmeler 16.06.2009 tarihinde hissedarlarımızdan Selahattin Tunç CECAN tarafından Şirketimiz aleyhine İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2009/444 Esas sayılı dosya ile 19.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan Şirketimizin Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'ni devralarak, bu şirketle birleşmesi ve birleşmedevir sözleşmesi dahil birleşme ile ilgili tüm işlemlerin başından sonuna kadar takibi ve sonuçlandırılması konusunda Yönetim Kuruluna tam yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararının iptali istemi ile kararın icrasının geri bırakılması talepli olarak dava açılmıştır. Mahkemece duruşma günü 07.10.2009 saat 14:30 olarak belirlenmiştir.” Söz konusu davanın yukarıda belirtilen tarihte yapılan duruşmasında dava dilekçesinin yetki nedeniyle reddine karar verilmiştir. vi) Şirket’in 1 Temmuz 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 31 sayılı Tebliği kapsamında Şirketimizin Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'ni tüm hak ve vecibeleriyle birlikte bir kül halinde devralmasına ilişkin işlemler hakkında yapılan kamu açıklamasıdır. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması sureti ile iki şirketin birleşmesi işleminde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.06.2009 tarihli, 7344 sayılı ve 12.06.2009 tarihli, 7477 sayılı yazıları uyarınca birleşme işleminde Borsa Rayici Yöntemi de uygulanmak ve 31.03.2009 tarihli Mali Tablolar esas alınmak sureti ile güncellenen İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Haziran/2009 tarihli Uzman Kuruluş Raporu ve Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/65 Değişik İş sayılı dosyası kapsamında düzenlenen 26.06.2009 tarihli Bilirkişi Raporu ile: - Birleşme işleminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI, No: 29 sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği' hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan 31.03.2009 tarihli Mali Tabloları uyarınca Özkaynak Yöntemi, Borsa Rayici Yöntemi ve Varlıkların Rayiç Değer Üzerinden Değerlemesi (Düzeltilmiş Özkaynak) Yöntemi uygulanmış ve - Gerek bilirkişi raporunda ve gerekse uzman kuruluş raporunda, her iki şirketin mevcut duran varlıklarının rayiç değerlerini tam olarak yansıtması nedeni ile birleşme işleminde Varlıkların Rayiç Değer Üzerinden Değerlemesi (Düzeltilmiş Özkaynak) Yönteminin kullanılmasının uygun, makul ve yerinde olduğu, - Seçilen işbu yöntem uyarınca birleşme oranının % 53,44180; hisse değiştirme oranının 0,95657709; AK-AL'ın netleştirilmiş sermayesinin birleşme oranına bölünmesi sureti ile ulaşılacak sermaye tutarının 41.091.670,33-TL; AK-AL tarafından gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarının 11.077.549,33-TL olduğu, hususları tespit edilmiştir. Ayrıca, birleşilmesine karar verilen AKSU İPLİK DOKUMA VE BOYA APRE FABRİKALARI TÜRK ANONİM ŞİRKETİ'nin aktifinde Şirketimizin sermayesinin % 26,834011'ine tekabül eden 8.053.992,43 TL tutarında 805.399.243-adet AK-AL hissesi bulunmaktadır. 56 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) vi) Şirket’in 1 Temmuz 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): Bu nedenle, AKSU'nun aktifinde kayıtlı bulunan ve birleşme neticesinde AK-AL tarafından iktisap edilecek AK-AL paylarının Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinin birinci fıkrasının (3) no.lu bent hükmü ile ikinci fıkra hükmü uyarınca AKSU hissedarlarına bedelsiz olarak tahsis edilmesi ve sermaye artırımının sadece işbu AK-AL payları ile karşılanmayan tutarda yapılması öngörülmektedir. Bu çerçevede; AK-AL'ın sermayesi, kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 11.077.549,33 TL artırılarak, 30.014.121,00 TL'den 41.091.670,33 TL'ye çıkarılacaktır. AKSU hissedarlarına verilecek 19.131.541,76 TL tutarında 1.913.154.176-adet AK-AL payının; -8.053.992,43 TL'ye tekabül eden 805.399.243-adedi AKSU'nun aktifinde kayıtlı bulunan ve birleşme neticesinde AK-AL tarafından iktisap edilecek AK-AL paylarından; -Bakiye 11.077.549,33 TL'ye tekabül eden 1.107.754.933-adedi ise kayıtlı sermaye tavanı içerisinde yapılacak sermaye artırımı ile ihraç edilecek paylardan karşılanmak sureti ile AKSU'nun hissedarlarına bedelsiz olarak hisseleri nispetinde kayden tahsis edilecektir. Ancak, birleşme işlemleri, yukarıda açıklanan birleşme ve hisse değiştirme oranları, bunların sonucunda yapılacak sermaye artırım işlemleri gibi hususlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun ön iznine tabidir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşme ön izin müracaatımıza ilişkin nihai kararı doğrultusunda birleşme ve sermaye artırımı ile ilgili gerekli duyurular ayrıca yapılacak olup, birleşme ile ilgili esaslar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayından sonra her iki şirketin, tarihi bilahare açıklanacak olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında görüşülüp karara bağlanacaktır.” vii) Şirket’in 14 Ağustos 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliğ'i uyarınca 27.04.2009 tarihinde gerçekleştirilen ve kamuya da duyurulan ilişkili şirketlerimizden Akkök Sanayi Yatırım Ve Geliştirme A.Ş.'ne verilen ödünç para işleminin vade uzatımına ilişkin kamu açıklamasıdır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 14.08.2009 tarihinde alınan karar uyarınca; 1- Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 Sayılı Tebliği uyarınca düzenlenen ve 27.04.2009 tarihli kamu açıklaması ile özeti kamuya duyurulan rapor ile adil ve makul bulunan, dönem sonunda faiz ödemeli, iki ay vadeli ve yıllık % 7,50 faiz oranı ile Şirketimizin grup içi ilişkili firmalarından AKKÖK SANAYİ YATIRIM VE GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ'ne verilen 7.500.000-Amerikan Doları tutarında ödünç paranın vadesi Şirketimizce kamuya da açıklanan 25.06.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile ve aynı şartlarla 17.08.2009 tarihine uzatılmış olup; bu defa söz konusu ödünç paranın vadesinin Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından düzenlenen 14.08.2009 tarihli raporu ile adil ve makul bulunan; dönem sonunda faiz ödemeli, 45 gün vadeli ve yıllık % 4,50 faiz oranı ile 30.09.2009 tarihine kadar uzatılmasına, 2- Yukarıda belirtilen konuların yapılacak olan ilk Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Değerlemede kullanılan varsayımlar ile değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti aşağıdaki gibidir: 57 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) vii) Şirket’in 14 Ağustos 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): Değerlemede Kullanılan Yöntemler: Değerlemede kullanılan yöntemler arasında en uygun yöntem olarak "Emsal Karşılaştırma Yöntemi"nin olduğu görülmüştür. Bu yöntemin tercih edilme nedeni bu konuda emsallere uygunluk ilkesinin en dolaysız ve güvenilir biçimde uygulanmasına olanak sağlamasıdır. Değerlemede Kullanılan Varsayımlar: a- Akal'ın çalışmış olduğu bankalardan almış olduğu mevduat faiz oranı teklifleri piyasa gerçekleri ile uyumlu, emsal fiyatlara uygun makul fiyatlardır. İncelemenin yapıldığı gün itibariyle 45 gün vadeli mevduata bankalarca verilen en iyi ABD Doları mevduat faizi oranı yıllık % 3'tür. b- Banka kredi tekliflerini alan Akkök'ün almış olduğu kredi faiz oranı teklifleri kredi piyasası gerçeklerini yansıtmakta, şu an içinde yaşanılan finans piyasası koşullarında emsal fiyatlara uygun makul olduğu faizlerdir; İncelemenin yapıldığı gün itibariyle iki ay vadeli borçlanma için bankalardan temin edilen en düşük borçlanma oranı yıllık % 4,50'dir. Değerleme Sonuçlarını İçeren Rapor Özeti: Akal'ın ilişkili firma Akkök'e önceden vermiş olduğu dönem sonu faiz ödemeli 7.500.000.-USD tutarındaki ödünç paranın geri ödeme süresinin 30.09.2009 tarihine kadar uzatılmasında uygulanacak faiz oranının yıllık bazda (% 3,00 - % 4,50) emsal fiyat aralığı sınırları içinde olması adil ve makul olacaktır.” viii) Şirket’in 30 Eylül 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliğ'i uyarınca 27.04.2009 tarihinde gerçekleştirilen ve kamuya da duyurulan ilişkili şirketlerimizden Akkök Sanayi Yatırım Ve Geliştirme A.Ş.'ne verilen ödünç para işleminin kısmi vade uzatımına ilişkin kamu açıklamasıdır. 58 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) viii) Şirket’in 30 Eylül 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 30.09.2009 tarihinde alınan karar uyarınca; 1- Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 Sayılı Tebliği uyarınca düzenlenen ve 27.04.2009 tarihli kamu açıklaması ile özeti kamuya duyurulan rapor ile adil ve makul bulunan, dönem sonunda faiz ödemeli, iki ay vadeli ve yıllık %7,50 faiz oranı ile Şirketimizin grup içi ilişkili firmalarından Akkök Sanayi Yatırım Ve Geliştirme Anonim Şirketi'ne verilen 7.500.000-Amerikan Doları tutarında ödünç paranın vadesi şirketimizce kamuya açıklanan 25.06.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile ve Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş.'nin 25.06.2009 tarihli raporu uyarınca aynı şartlarla 17.08.2009 tarihine uzatılmış; bilahare ise sözkonusu ödünç paranın vadesi Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından düzenlenen 14.08.2009 tarihli raporu ile adil ve makul bulunan, dönem sonunda faiz ödemeli, 45 gün vadeli ve yıllık % 4,50 faiz oranı ile 30.09.2009 tarihine kadar uzatılmış ve 30.09.2009 tarihinde Akkök Sanayi Yatırım Ve Geliştirme Anonim Şirketi tarafından ödünç paranın 3.750.000-USD'lik kısmı ile ödünç verilen ana para tutarının 30.09.2009 tarihine kadar tahakkkuk etmiş faizi ödenmiş olup, bu defa ödünç paranın bakiye 3.750.000-USD'lik kısmının vadesinin Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM. A.Ş. tarafından düzenlenen 30.09.2009 tarihli raporu ile adil ve makul bulunan, dönem sonunda faiz ödemeli ve yıllık % 3,75 faiz oranı ile 31.12.2009 tarihine kadar uzatılmasına, 2- Yukarıda belirtilen konuların yapılacak olan ilk Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmasına, Oybirliği ile karar verilmiştir. Değerlemede kullanılan varsayımlar ile değerleme sonuçlarını içeren rapor özeti aşağıdaki gibidir: Değerlemede Kullanılan Yöntemler: Değerlemede kullanılan yöntemler arasında en uygun yöntem olarak "Emsal Karşılaştırma Yöntemi"nin olduğu görülmüştür. Bu yöntemin tercih edilme nedeni bu konuda emsallere uygunluk ilkesinin en dolaysız ve güvenilir biçimde uygulanmasına olanak sağlamasıdır. Değerlemede Kullanılan Varsayımlar: a- Akal'ın çalışmış olduğu bankalardan almış olduğu mevduat faiz oranı teklifleri piyasa gerçekleri ile uyumlu, emsal fiyatlara uygun makul fiyatlardır. İncelemenin yapıldığı gün itibariyle 90 gün vadeli mevduata bankalarca verilen en iyi ABD Doları mevduat faizi oranı yıllık % 2,75'tir. b- Banka kredi tekliflerini alan Akkök'ün almış olduğu kredi faiz oranı teklifleri kredi piyasası gerçeklerini yansıtmakta, şu an içinde yaşanılan finans piyasası koşullarında emsal fiyatlara uygun makul olduğu faizlerdir; İncelemenin yapıldığı gün itibariyle üç ay vadeli borçlanma için bankalardan temin edilen en düşük borçlanma oranı yıllık % 3,79'dur. 59 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) viii) Şirket’in 30 Eylül 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): Değerleme Sonuçlarını İçeren Rapor Özeti: Akal tarafından Akkök'e ABD doları cinsinden 31.12.2009 vadeli ve dönem sonu faiz ödemeli ödünç para verme işleminde uygulanacak yıllık bazda faiz oranının, uygulanmakta olan (% 3,00 - % 4,50) emsal fiyat aralığından (% 2,75 - % 3,79) emsal fiyat aralığı sınırları içine çekilmesinin veya tarafların uygulamayı planladığı % 3,75 yılık faiz oranının adil ve makul olacağı sonucuna varılmıştır.” ix) Şirket’in 2 Kasım 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliğ'i uyarınca; Şirketimizin maliki bulunduğu Yalova ilindeki gayrimenkule ait kira sözleşmesinin sona erdirilmesi hakkında kamu açıklamasıdır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 2.11.2009 tarihinde alınan karar uyarınca; Şirketimizin sahip ve maliki bulunduğu Yalova ili, Çiftlikköy ilçesi, Denizçalı Köyü, Topçuçiftliği Mevkii adresinde vaki ve kain ve Yalova Tapu Sicil Müdürlüğü'nün Pafta No: 1/1 ve Parsel No: 1117'de kayıtlı 117.707,00-m2 yüzölçümlü kargir fabrika binası ve arsası vasıflı gayrimenkulün kiralanmasına ilişkin olarak Şirketimiz ile ERSUR TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ arasında akdedilen 27.01.2006 tarihli ve 01.02.2010 tarihine kadar yürürlükte ve geçerli olan Kira Sözleşmesi'nin tarafların karşılıklı mutabakatı çerçevesinde 02.11.2009 tarihi itibariyle feshedilmesine,Oybirliği ile karar verilmiştir.” x) Şirket’in 24 Kasım 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliği uyarınca yapılan, Yönetim Kurulu Üyelerimiz aleyhine açılan tazminat davasına ilişkin kamu açıklamasıdır. 03.07.2009 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin aleyhine, T.C. Beyoğlu 2.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2009/516 Esas Sayılı dosya ile görevlerini ifa ederken şirket ortaklarını zarara uğrattıkları gerekçesi ile tazminat davası açılmıştır. Mahkemece duruşma günü 01.02.2010 saat 14:40 olarak belirlenmiştir.” xi) Şirket’in 1 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII No: 54 sayılı Tebliği uyarınca; 01.12.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ait kamu açıklamasıdır. Şirketimizin 01.12.2009 tarihinde saat 10:00'da Şehit Muhtar Caddesi, No: 42, Taksim, 34437, İstanbul adresindeki Elit World Hotel, Galata Salonu, (-2). Katta yapılan ve saat 11:30'da sona eren olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar aşağıda arz edilmiştir: 60 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) xi) Şirket’in 1 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): 1- Gündemin 2. maddesinde; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.2009 tarihli ve B.02.1.SPK.0.13-1653/12743 sayılı izin yazısı ile bildirilen Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.10.2009 tarihli ve 32/889 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18 ila 20. maddeleri ve 14.07.2003 tarihli ve 25168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 31 sayılı 'Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği' hükümleri çerçevesinde; Şirketimiz tarafından İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 47006 sicil numarasında kayıtlı Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devralınması ve adı geçen şirketin infisahı sureti ile bu şirketle birleşilmesine, Şirketimizin 31.03.2009 tarihli bilançosu ile 19.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulumuza verilen yetkiye istinaden hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca da onaylanan 02.11.2009 tarihli Birleşme Sözleşmesinin ve 31.03.2009 tarihli Birleşik Bilançonun aynen kabulüne oyçokluğu ile karar verildi. 2- Gündemin 3. maddesinde; Şirket denetçiliğine ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere; Celalettin Özel, Ali Fecri Bayüstün Ve Recep Albayrak'ın seçilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 3- Gündemin 4. maddesinde; Seri: IV, No: 41 sayılı 'Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ' hükümleri uyarınca alınan değerleme raporları çerçevesinde gerçekleştirilen ve kamuya da açıklanan ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak ortaklarımıza bilgi verildi. Toplantı tutanağı ekte sunulmuştur." xii) Şirket’in 4 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliği'nin 9. ve 21. madde hükümleri uyarınca yapılan kamu açıklamasıdır. Şirketimiz tarafından Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devralınması ve adı geçen şirketin infisahı sureti ile bu şirketle birleşilmesi neticesinde Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin aktifinde kayıtlı bulunan Şirketimize ait ve sermayemizin % 26,834011'ine tekabül eden 8.053.992,43-TL tutarında 805.399.243 adet pay Şirketimize intikal etmiş olup, bu paylar genel kurulumuzca da onaylanan Birleşme Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinin birinci fıkrasının (3) no.lu bent hükmü ile ikinci fıkra hükmü uyarınca Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi hissedarlarına bedelsiz olarak kayden tahsis edilecektir. Bu payların ve ayrıca birleşme neticesinde yapılan sermaye artırımı nedeni ile ihraç edilecek payların dağıtımına ilişkin duyuru metni, SPK tarafından onaylandığında ilan edilerek kamuya açıklanacaktır." 61 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) xiii) Şirket’in 7 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Artırımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Yönetim Kurulu Karar Tarihi Mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL) Mevcut Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) Artırım Sonrası Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) Bedelli Artırım Tutarı (TL) Rüçhan Hakkı Kullandırılan Tutar (TL) Rüçhan Hakkı Kısıtlanan Tutar (TL) Rüçhan Hakkı Kullanım Oranı (%) Rüçhan Hakkı Kullandırma Fiyatı (TL) Rüçhan Haklarının Kullanımına İlişkin Kısıtlama Rüçhan Haklarının Kısıtlanması Durumunda Bu Payların Satışına İlişkin Açıklama Satılamayan Payların Taahhüdüne İlişkin Açıklama Bedelsiz Artırım Tutarı (TL) Temettüden (TL) İç Kaynaklardan (TL) Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş ile devralma suretiyle birleşme nedeniyle Bedelsiz Artırım Oranı (%) Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin Bilgi (varsa) : : : : : : : : : : : : : : : : : : 07.12.2009 80.000.000,00 30.014.121,00 41.091.670,33 0 0 0 0 0 Yok 11.077.549,33 0 11.077.549,33 11.077.549,33 36,91 - Yönetim Kurulumuzca alınan 7.12.2009 tarihli karar uyarınca: 1- Şirketimiz tarafından Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devralınması ve adı geçen şirketin infisahı sureti ile bu şirketle birleşilmesine ilişkin olarak hazırlanan ve genel kurulumuzca da onaylanan Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde; Şirketimizin mevcut 80.000.000,00-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 30.014.121,00-TL'den 41.091.670,33-TL'ye artırılmış ve artırılan 11.077.549,33-TL'lik sermaye tutarı Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin birleşme sonucunda intikal eden ve Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/65 D.İş sayılı dosyası kapsamında alınan bilirkişi raporu ile belirlenen özvarlığından karşılanmış olup, Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 30.014.121,00-TL'den 41.091.670,33-TL'ye artırılması işleminin tamamen ve usulüne uygun olarak tamamlandığının tespiti çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli bildirimin yapılmasına, 2- Birleşme neticesinde yapılan 11.077.549,33-TL tutarındaki sermaye artırımı nedeni ile ihraç edilecek payların Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine ve yeni sermaye tutarının Ticaret Sicilinde tescil edilebilmesi için gerekli belgenin talep edilmesine, 3- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli belgenin alınmasını takiben 10 gün içinde şirketin çıkarılmış sermayesinin 41.091.670,33-TL olduğunun Ticaret Siciline tescili için gerekli işlemlerin yapılmasına, 62 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) xiii) Şirket’in 7 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): 4- Birleşme nedeni ile kayıtlı sermaye tavanı içerisinde yapılan sermaye artırımında ihraç edilecek 11.077.549,33-TL tutarında 1.107.754.933-adet hamiline payın ve ayrıca birleşme neticesinde Şirketimize intikal eden Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin aktifindeki Şirketimize ait 8.053.992,43-TL tutarında 805.399.243 adet payın; toplamda 19.131.541,76-TL tutarındaki 1.913.154.176 adet payın devrolan şirketin hissedarlarına 1'e 0,95657709 değiştirme oranında bedelsiz olarak kayden verilmesi ile ilgili olarak hazırlanan duyuru metninin onaylanmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmasına, 5- Bedelsiz pay dağıtımı işlemi için bir süre sınırlaması olmadığına ve pay dağıtımı ile ilgili olarak SPK'ca onaylanacak duyuru metninin ilan edilmesine, 6- Birleşme nedeni ile Aksu İplik Dokuma Ve Boya Apre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi hissedarlarına verilecek payların kaydi olarak dağıtımı konusunda Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerekli işlemlerin yapılmasına, Katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.” xiv) Şirket’in 10 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Ortaklık Aleyhine Dava Açılması / Davaya İlişkin Gelişmeler Şirketimizin sahibi bulunduğu Ak-Al Tekstil San. A.Ş.'ye ait hisselerin Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fab. T.A.Ş.'ye satışına ilişkin 28.06.2007 tarihli ve 2007/33 sayılı Yönetim Kurulu kararının yeterli nisap oluşmadan alındığı ve bu nedenle batıl olduğu iddiasıyla Selahattin Tunç CECAN tarafından Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 25.11.2009 tarihinde alınan kararın batıl olduğunun tesbitine ilişkin dava açılmıştır. Dava 2009/535 Esas numarasına kaydedilmiş olup, Aksa'ya 09.12.2009 tarihinde tebliğ edilmiş bulunmaktadır. İlk duruşması 03.02.2010 tarihinde saat 14:55'te yapılacaktır." xv) Şirket’in 16 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: Vııı No: 54 Sayılı Tebliği Uyarınca; Seri: IV, No: 41 Sayılı Tebliğ Kapsamındaki Yaygın Ve Süreklilik Arz Eden İşlemlerin Değerleme Sonucu Hakkında Yapılan Kamu Açıklamasıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliği'nin 'Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemlerin Değerlendirilmesi' başlıklı 5. maddesi kapsamında, ilişkili taraf Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. ile gerçekleştirilmekte olan hammadde alımı işlemlerinin tutarının, kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarımızda yer alan aktif toplamımızın veya brüt satışlar toplamımızın % 10'una veya daha fazlasına ulaşacağı öngörüldüğünden; işlemin şartlarının adil ve makul olup olmadığı yönünde Kapital Karden Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ye değerleme yaptırılmış ve değerleme raporunda işlem şartlarının adil ve makul bulunması neticesinde yönetim kurulumuzca değerlemeye konu işlemin sürdürülmesine karar verilmiştir. 63 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 29. Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık, Yorumlanabilir ve Anlaşılabilir Olması Açısından Açıklanması Gerekli Olan Diğer Hususlar (devam) xv) Şirket’in 16 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir (devam): Değerlemeye konu işlem ile ilgili olarak, değerleme kuruluşu tarafından işlemler öncesinde yapılan değerleme çalışmasında ulaşılan sonuçlar ile bu sonuçlar çerçevesinde yönetim kurulumuz tarafından belirlenen şartlara uyulup uyulmadığı hususunda hesap dönemi sonunda hazırlanacak rapor özeti, yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortaklarımızın incelemesine açılacak ve söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklarımıza bilgi verilecektir. Kapital Karden Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından değerlemeye konu işlem ile ilgili olarak hazırlanan 30.11.2009 tarihli Değerleme Raporu'nun özeti aşağıdaki gibidir: İşlemin Taraflarının Birbirleri İle Olan İlişkisi: Hammadde alımının gerçekleştirildiği AKSA AKRİLİK KİMYA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ, Şirketimizin bağlı bulunduğu AKKÖK Grubu'na dahil grup şirketlerimizdendir. Değerlemeye Konu İşlemin Niteliği: Değerlemeye konu işlem, Şirketimiz ile AKSA AKRİLİK KİMYA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ arasında gerçekleştirilen hammadde alımı işlemidir. Değerlemede Kullanılan Yöntem: Hammadde alımına ilişkin işlem şartlarının incelenmesinde en uygun yöntem olarak "Emsal Karşılaştırma Yöntemi"nin seçildiği belirtilmiştir. Değerleme Sonuçları: Raporun Sonuç bölümünde; Yapılan inceleme neticesinde, fiyatların ürünü satın alan firmanın Ak-Al veya ilişkili olmayan taraf olmasına göre farklılık göstermediği ifade edilmiştir.” xvi) Şirket’in 21 Aralık 2009 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Ortaklık aleyhine dava açılması / davaya ilişkin gelişmeler. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. ("AKSU T.A.Ş.") ve Şirketimizin 01/12/2009 tarihinde gerçekleştirilerek 02/12/2009 tarihinde Ticaret Siciline tescil edilen Genel Kurul Kararları tahtında, Şirketimiz ile birleşmiş olan AKSU T.A.Ş.'nin 12.06.2007 tarihli ve 2007/11 Sayılı AKSU T.A.Ş.'nin sahibi bulunduğu Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.'ye ait hisselerin Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.'ye satışına ilişkin Yönetim Kurulu kararının yeterli nisap oluşmadan alındığı ve bu nedenle batıl olduğu iddiasıyla Fatma Pınar Yeşilkaya tarafından Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde, 25.11.2009 tarihinde, alınan kararın batıl olduğunun tesbitine ilişkin dava açılmıştır. Dava 2009/539 Esas numarasına kaydedilmiş olup, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. adresine 16.12.2009 tarihinde tebliğ edilmiş bulunmaktadır. İlk duruşması 11.02.2010 tarihinde saat 13:40'ta yapılacaktır." xvii) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle aktif değerlerin toplam sigorta tutarı 119.609.481 TL ve 45.163.650 ABD Doları'dır (31 Aralık 2008 - 1.164.195 TL ve 54.638.065 ABD Doları). 64 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 30. Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar i. Şirket’in 9 Şubat 2010 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na yaptığı açıklama aşağıdaki gibidir: “Konu: Ortaklık Aleyhine Dava Açılması / Davaya İlişkin Gelişmeler Özet Bilgi: Dava ile ilgili dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde ihtiyati tedbir talebinin reddine dair kararın bildirimi. Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi: 11.01.2010 18.12.2009 tarihinde Şirketimiz aleyhine T.C.Beyoğlu 1.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2009 / 575 Esas sayılı dosya ile Şirketimizin 01.12.2009 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan Aksu T.A.Ş. ile devralmak suretiyle birleşilmesine ilişkin kararın iptali ve tümünün yokluğuna karar verilmesi istemiyle açılmış olan davada, davacı tarafından 24.12.2009 tarihli dilekçe ile anılan Genel Kurul Kararının uygulanmasının ertelenmesine karar verilmesi talep edilmişti. Birleşmeye ilişkin Genel Kurul kararının iptaline ilişkin Beyoğlu Asliye 1. Ticaret Mahkemesi'nde 2009/575 Esas sayılı dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda davacının ihtiyati tedbir talebinin Reddine karar verilmiştir.” ii. 31 Aralık 2009 tarihinde 2.365,16 TL’sı olan kıdem tazminatı tavanı 1 Ocak 2010 tarihinden geçerli olmak üzere 2.427,04 TL’sına yükseltilmiştir (31 Aralık 2008 – 2.173,19 TL). 65 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 1 Ocak- 31 Aralık 2009 FAALİYET RAPORU 66 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ................................................................................................................. 69 A. B. RAPORUN DÖNEMİ, ORTAKLIĞIN ÜNVANI, DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELER ................................................................................................... 70 C. İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, ................................................................... 71 ŞİRKETİMİZİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI........................................ 72 D. 12- FİNANSMAN KAYNAKLARI ........................................................................................................................................................ 72 RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI .................................................................................................................................................... 72 E. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK PAY SAHİPLERİ İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR ................................................................................................................................................................................... 73 F. ŞİRKETİMİZİN ORTAKLIK YAPISI ............................................................................................................................ 74 G. İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER ............................................................................ 74 H. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ ................................................................................... 74 I. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ ............................................................................................................................................................................................. 74 ÜRETİM & SATIŞ BİLGİLERİ VE GELİŞMELER .................................................................................................... 75 J. K. FİNANSAL TABLO VE BİLGİLER ESAS ALINARAK HESAPLANAN FİNANSAL DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR ................................................................................ 76 L. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ............................................................................................................................ 77 M. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU ............................................................................................... 77 1- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI .............................................................................................................................. 77 BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ ....................................................................................................................................................... 77 234567- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ ............................................................................................................................................ 77 PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI .............................................................................................................. 78 GENEL KURUL BİLGİLERİ.......................................................................................................................................................... 78 OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI .............................................................................................................................................. 79 KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIM ZAMANI ...................................................................................................................... 79 PAYLARIN DEVRİ ................................................................................................................................................................... 79 BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK........................................................................................................ 79 89101112- ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI ............................................................................................................................................ 79 ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI................................................................................................................................................... 80 ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ ....................................................................................................................................... 81 GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI ............................................................................................ 81 İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI ............................................................................. 81 BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ ........................................................................................................................................ 81 1314151617- MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ ........................................................................................................................... 81 MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI ......................................................................................................................... 82 İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI ............................................................................................................................................ 82 MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER ....................................................................................................... 82 SOSYAL SORUMLULUK ....................................................................................................................................................... 83 BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU ............................................................................................................................................. 83 181920- YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER ................................................................................................. 83 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ ............................................................................................................................ 83 ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ ........................................................................................................... 84 67 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 2122232425262728- RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI ........................................................................................................................ 84 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI .................................................................................... 85 YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI ............................................................................................................................ 85 ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI .................................................................................................................... 85 ETİK KURALLAR ............................................................................................................................................................... 85 YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI ........................................................................... 86 YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR ...................................................................................................................... 86 ÜST YÖNETİM ................................................................................................................................................................. 86 68 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar A. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Tüm dünyanın küresel krize karşı mücadele ettiği 2009 yılı, Ak-Al için dönüşüm ve yeniden yapılanma yılı oldu. Akkök Grubu’nun kendi alanlarının en önemli markaları olan Ak-Al ve Aksu markalarını, Ak-Al çatısı altında birleştirerek, gücümüze güç kattığımız başarılı bir yılı geride bıraktık. 2008 yılında baş gösteren küresel krizin yarattığı talep kaybı, özellikle reel sektörlerde kapasite kullanımını düşürmüş, ihracata dayalı gelişmekte olan ekonomilerde önemli ölçüde daralmalara neden olmuştur. 2009 yılının ikinci yarısından itibaren, dünya merkez bankalarının müdahaleleriyle sistem yeniden çalışmaya başlasa da krizden çıkışın uzun süreceği, istihdamın krizden önceki düzeye dönmesinin üç dört yıl alacağı öngörülmektedir. Tekstil sektörü, tasarım ve markaya yönelme çabasında… Yaşanan tüm bu olumsuzluklara karşın Türk tekstil ve konfeksiyon sektörü dünya pazarlarında ihtiyacın yaklaşık %4’ünü tek başına karşılamakta ve net ihracatçı konumunu sürdürmektedir. Buna karşın, küresel krizin etkisiyle, 2009 yılında sektör ihracatı düşüş eğilimine girmiştir. Özellikle %25 artış sağlanan Afrika ve %12 artış sağlanan Orta Doğu bölgelerinde yarattığı yeni pazarlarla 2009 yılını ayakta geçiren sektörde; küçük ölçekli ve/veya iç pazar ağırlıklı çalışan pek çok firma, ekonomik kriz ve yoğun rekabetin etkisiyle kapanma noktasına gelmiştir. Türk tekstil ve konfeksiyon sektörü, yeni rekabet ortamından çok büyük bir hasar almadan çıkmak için çabalamaktadır. Önceleri hammadde ve emeğe dayalı temeller özerine oturtulan sektör; teknolojideki hızlı gelişme, küreselleşme ve artan rekabet sonucunda yeni temellerini tasarım, marka, teknoloji üzerine oturtmaya çalışmaktadır. Yenilikçi yatırımlara yönelen, hızlı servis, tasarım, marka, teknoloji konusunda atılım yapan firmalar rekabette üstünlük sağlayarak ayakta kalmaya devam edecektir. 2009’da yeniden yapılanan Ak-Al, birleşmeyle ürün çeşitliliğine gidiyor. Ak-Al olarak, tekstil sektörünün küresel krizden etkilendiği 2009 yılını, dönüşüm ve yeniden yapılanma yılı olarak değerlendirdik. Akkök Grubu’nun iki büyük tekstil şirketini, kendi alanlarının en önemli markaları olan Ak-Al ve Aksu’yu Ak-Al çatısı altında birleştirdik. Böylelikle birbiriyle sinerji oluşturacak iki köklü şirketimizin birleşmesinin yaratacağı güç birliği ile şirket varlıklarını, verimliliğini ve şirket değerini artırma yolunu seçtik. Birleşmenin getireceği fırsatlarla rekabette avantaj sağlamayı hedefliyoruz. Ürün çeşitliliği, her iki şirkette ortak olan üretim hatlarında sadeleşmenin yanı sıra satın alma, lojistik, mali işler, bilgi teknolojileri gibi maliyet kalemlerinde yaratılacak avantajlar, bizi hedefimize ulaştıracak önemli fırsatlar arasındadır. Birleşmenin getirdiği ilk büyük fırsat, ürün çeşitliliği şeklinde yansıdı. Birleşme sonrasında Alaplı fabrikamızda ürettiğimiz Ak-Al markalı triko ipliklerinin yanı sıra, üretilen ve geniş bir ürün yelpazesine sahip Aksu marka yünlü kumaşlar ile ürün gamımızı çeşitlendirmiş olduk. 1952’den bu yana sektörde faaliyet gösteren Aksu markası, Ak-Al çatısı altında üretimine devam edecektir. Aksu markası ile hem iç pazarı korumayı hem de ihracatı artırmayı hedefliyoruz. İleri teknoloji yatırımlarımız, yüksek katma değerli Aksu ürünleriyle artan verimliliğimiz ve genişleyen ürün yelpazemiz, bu hedefimize ulaşmada etkili olacaktır. Ak-Al Tekstil, 1974’ten bu yana akrilik ve akrilik karışımlı triko ipliğinde Ak-Al markası ve bünyesine kattığı, 1952 den bu yana yünlü kumaş sektöründe önemli bir yere sahip Aksu markası ile yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda faaliyetlerini sürdürerek sektörün öncü kuruluşları arasında yerini almıştır. Birleşme sonrası doğacak sinerji ve güç birliğiyle ihracatın ve pazar payının artırılması hedeflenmektedir. Ak-Al Tekstil, iplik üretiminin yaklaşık %50’ini, kumaşların ise yaklaşık %75’ini ihraç etmektedir. Özellikle son yıllarda, iç piyasanın daralması ve iç piyasa satış riskinin yükselmesi nedeniyle, toplam satışlar içinde ihracatın payı artış göstermektedir. İplik ihracatının büyük bir oranını Doğu Avrupa ülkelerine gerçekleştiren Ak-Al, Orta Doğu, Batı Avrupa ve Kuzey Afrika’ya da ihracat yapmaktadır. Kumaşta ise başlıca ihracat pazarları ABD, Batı Avrupa ülkeleri ve Uzak Doğu pazarlarıdır. 69 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar İhracatı artırmak için, ürün geliştirme ve daha yüksek müşteri memnuniyetine yönelik aktif satış çalışmalarıyla öncelikle mevcut pazarlardan mümkün oldukça fazla pay almak gayretindeyiz. Ayrıca, hızlı bir talep artışı görülen ve talebin uzun soluklu olacağı tahmin edilen Rusya’da pazar payımızı artırmak için yeni bir dağıtım ve satış organizasyonu oluşturmaya çalışmaktayız. Bunun yanında büyüme potansiyeli gösteren yeni pazarlarda (Afrika, Ortadoğu, Uzakdoğu, Çin) satış organizasyonu kurma ve geliştirme çalışmalarıyla ihracatı artırma çalışmalarını sürdürmekteyiz. Ak-Al’ın rekabet gücünün sırrı: Üretim, üretim kalitesi, tedarik, satış İplik satışında Ak-Al’ı rekabette öne çıkaran faktörler, tedarik, üretim ve satış konularıdır. İplik kalitesinin sürekliliği, kalite kontrolüne ve kazan boyalarda renk tekrarlarına gösterilen özen sonucu sağlanan üretim kalitesi, boyahanesinin kısa sürede küçük kilolarda hızlı servis sağlayabilmesi; Ak-Al’ı rekabette öne çıkaran unsurlardır. Kumaşta ise temelde Uzak Doğu’nun yarattığı düşük fiyatlı sıradan ürünlerle rekabet etmek yerine; ürün geliştirme çalışmalarıyla sağlanan yenilikçi tasarımlar, ürün kalitesi ve hızlı servis, rekabet gücünü artıran unsurlardır. Satış konusunda; ihracatta uzun zamandır sürdürülen, geniş satış ağının ve iyi müşteri ilişkilerinin korunmasının yanı sıra tüm pazarlarda güven ve iyi servise dayalı hizmetler, Ak-Al’ın rekabet gücünü korumasını sağlamaktadır. Müşteri odaklı yaklaşım Ak-Al’ın şirket politikasında müşteri odaklı yaklaşım ön planda tutulmaktadır. Müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini karşılamak ve aşmak, kalite/fiyat dengesini gözeterek, müşterinin istediği ürünü, istenilen sürede ve kalitede teslim etmek önceliğimizdir. Bunu sağlamak amacıyla, sektördeki gelişmeleri yakından takip etmekteyiz. Ürün çeşitliliği ve kalitesinde sürekli iyileştirmeye gitmek, tasarım ekibimiz ve danışman tasarımcılarımızla müşteri beklentilerine ve trendlere uygun koleksiyonlar hazırlamak, uluslararası fuarlar ve birebir müşteri ziyaretleriyle müşterilerimizin beğenisini yakalamak, müşteri odaklı çalışmalarımız arasında yer almaktadır. 2010’da değişime açık, yaratıcı ekibimizle birleşmeyi tüm süreçlere yayacağız Geçmişte gerçekleştirdiğimiz tüm başarılar, 2010 yılının da teminatıdır. Yıl içinde öncelikle, birleşmenin yaratacağı güç birliğiyle şirket varlıklarının, verimliliğinin ve şirket değerinin artırılması hedefine odaklanacağız. 2010 yılı, Şirketimiz için birleşmenin tüm iç süreçlerde tamamlanacağı bir yıl olacaktır. İnsan kaynakları yönetim politikamız doğrultusunda takımın parçası olan, ortak hedefe ulaşmak için birlikte çalışan, değişime açık, yaratıcı, kendini geliştiren çalışanlarımızla bu hedefimize ulaşacağımıza inanıyoruz. B. RAPORUN DÖNEMİ, ORTAKLIĞIN ÜNVANI, DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİN, MURAHHAS ÜYELERİN AD VE SOYADLARI, YETKİ SINIRLARI, BU GÖREVLERİNİN SÜRELERİ (BAŞLANGIÇ VE BİTİŞ TARİHLERİ) Rapor Dönemi Ortaklığın Ünvanı : 01.01.2009-31.12.2009 : 70 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Yönetim Kurulu Üyeleri : ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV SÜRESİ Raif Ali Dinçkök Yönetim Kurulu Başkanı Ayça Dinçkök Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzer Lodrik Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Yılmaz Yönetim Kurulu Üyesi (Denetimden Sorumlu) Yönetim Kurulu Üyesi (Denetimden Sorumlu) Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. 19.03.2009 tarihinde 3 yıl yapmak üzere seçilmiştir. Sabri Arca Cengiz Taş Denetçiler ADI SOYADI CELALETTİN ÖZEL ALİ FECRİ BAYÜSTÜN RECEP ALBAYRAK süre ile görev süre ile görev süre ile görev süre ile görev süre ile görev süre ile görev : GÖREV SÜRESİ 01.12.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. 01.12.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. 01.12.2009 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşme'de belirlenmiştir. Yetkiler, imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Şirketimiz Denetim Kurulu Üyeleri'nin yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Ana Sözleşme'de belirlenmiştir. Yönetim kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir. C. İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM POLİTİKASI Dünyada yaşanan ekonomik kriz, gelişmiş ülkelerde süren durgunluk, bunların yanı sıra uzun süredir iç ve dış kaynaklı rekabet koşullarına bağlı kar marjlarının düşmesi diğer tüm sektörlerde olduğu gibi tekstil sektöründe de pazar ve yatırım imkânlarını önemli ölçüde daraltmıştır. Ancak tekstilin ülkemiz üretim ve ihracat içindeki payı azalsa da dünya ticaretindeki yerini korumaktadır. Sektörde yaşanan bu sorunların, karlılığı yüksek ürünler, verimlilik artışları ve maliyet iyileştirmeleriyle aşılabileceği düşüncesiyle; Aksu İplik ile birleşilmesine karar verilmiştir. Bu süreçte öncelikle Rekabet Kurumu’ndan izin alınmış, bağımsız denetim şirketi tarafından mali tablolar tam kapsamlı denetimden geçirilmiş, Sermaye Piyasası Kurulu listelerinde yer alan uzman değerleme kuruluşu 71 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar tarafından gayrimenkullerin ekspertiz değerleri hazırlanmış, uzman kuruluş tarafından şirket ve birleşme değerleri hesaplanmış, yetkili mahkemenin atamış olduğu bilirkişiler tarafından bilirkişi raporu hazırlanmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayından sonra Aralık ayında Genel Kurul onayları ile yasal prosedürler tamamlanmıştır. Birleşmenin gerekçeleri: Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi de AKKÖK SANAYİ YATIRIM VE GELİŞTİRME A.Ş. (kısaca ‘AKKÖK A.Ş.’ olarak anılacaktır.) tarafından kontrol edilmekte olup, Şirketimizin ve AKSU’ nun hakim ortağı AKKÖK A.Ş.’dir. Birleşme işlemine taraf Şirketimizin ve AKSU’ nun ortaklık yapısı, yönetim kurulları ve karar alma mekanizmaları incelendiğinde, tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde bulundukları ve birleşme işlemi neticesinde Şirketimizde kontrol değişikliği olmayacağı açıktır. Pazardaki daralmanın ve sektörde yaşanan iç ve dış kaynaklı yoğun rekabetin etkisi; ancak ürün gruplarında çeşitlilik, verimlilik artışı, satış, pazarlama, genel yönetim faaliyetlerinde sağlanacak tasarruf ve sinerji ile azaltılabilecektir. AKKÖK A.Ş. tarafından kontrol edilmekte olan iki şirketin birleşmesi neticesinde mevcut sinerjinin arttırılması ve maliyetlerin düşürülerek rekabetçi bir yapı sağlanması hedeflenmektedir. Ayrıca, her iki şirketin sahip olduğu markaların ve varlıkların birleştirilmesi neticesinde Şirketimizin liderlik konumu güçlendirilecek ve yatırım imkanları artacaktır. Her iki şirketin bünyesinde yer alan ve birleşme neticesinde mükerrerlik arz edecek olan satın alma, lojistik, sabit kıymetler, bilgi teknolojileri gibi maliyet kalemlerinde tasarruf sağlanacak ve bu şekilde elde edilecek verimlilik artışı ile pazardaki rekabet gücü arttırılacak ve uygun fiyatlı mal sunma imkanı doğacaktır. Öte yandan, aynı sermaye grubu içinde yer alan fakat ayrı tüzel kişiliğe sahip bulunan şirketlerin ayrı vergi mükellefiyetine sahip olmaları nedeni ile bağımsız olarak vergilendirilmeleri vergisel açıdan dezavantaj yaratmaktadır. Vergi optimizasyonunu sağlamak, mali ve vergisel teşvik ve avantajları daha etkili bir şekilde yerinde ve zamanında kullanmak bakımından da şirketlerin birleştirilmesinin yararlı olacağı kanaatine varılmıştır. Yönetim, denetim, kontrol ve koordinasyon fonksiyonlarının daha etkin olmasının sağlanması, ayrı tüzel kişilik olmaktan kaynaklanan genel yönetim ve denetim masraflarının azaltılması gibi tali hususlar da birleşmenin gerekliliğini ortaya koymaktadır. Ak-Al, kârlılık ve verimlilik artışına odaklanarak mali yapısını her türlü riskten arındırmayı planlamaktadır. Bünyesine kattığı Aksu kumaş markası ile birlikte, kurumsal yönetim anlayışı, çevreyle uyumlu üretime verdiği önem ve ürünlerinin yüksek kalitesi sayesinde Ak-Al sektörünün lider kuruluşları arasındaki konumunu koruyacaktır. 2009 yılında 137 bin TL idame yatırım harcaması yapılmıştır. D. ŞİRKETİMİZİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI 1- Finansman Kaynakları Ak-Al faaliyetinin tamamına yakınını öz kaynakları ile finanse etmekle birlikte Eximbank kaynaklı, kısa vadeli “Sevk Öncesi Türk Lirası Kalkınmada Öncelikli Yöreler (KÖY) İhracat Kredileri” kullanmakta, Yatırım ihtiyaçlarına göre Orta ve Uzun Vadeli Yatırım Kredileri, İşletme kredileri kullanabilmektedir. 2- Risk Yönetim Politikaları Şirketimizdeki risk politikası Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda belirtildiği üzere aşağıdaki şekilde yürütülmektedir. 72 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Finansal Riskler Şirketimizde Risk Yönetim ve Takip Sistemi oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirketimizde, risk yönetimini etkin gerçekleştirmek amacıyla haftada bir gün Genel Müdür ile Mali İşler ve Pazarlama/Satış bölümlerinin sorumlularının katılımıyla “Finansman” toplantısı yapılır. Kurula Genel Müdür başkanlık eder. Bu haftalık toplantıda Şirketin mali performansını değerlendirmenin yanı sıra Şirketin ticari ve finansal riskleri değerlendirilir. Özellikle alacak riski yönetiminde ne tür finansal enstrümanlar kullanılacağı, müşteri bazında risk seviyeleri değerlendirilir. Finansal borç ve alacakların vade yapıları birbirine uygun olarak düzenlenmekte, herhangi bir vade uyumsuzluğuna izin verilmemektedir. Şirketin net döviz pozisyonu takip edilerek kur riski taşımaması sağlanır. Diğer Riskler Deprem, sel baskını gibi doğal afetlere karşı “Acil Eylem Merkezi ve Yönetim Sistemi” oluşturulmuş olup, gerekli ekipmanı içeren acil eylem konteynerleri bulunmaktadır. Periyodik toplantılar yapılarak, Acil Eylem Durum Planında gerekli revizyonlar yapılır. Ak-Al; fabrikalarında oluşabilecek risklerin çalışanların sağlıklarına ve güvenliklerine, işyerimize ve çevreye herhangi bir tehlike oluşturmayacak şekilde kontrol altında tutulmalarının izlenmesini sağlamak amacıyla “İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Kurulu” bulundurmaktadır. Fabrikalarımızda İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Mühendisi mevcuttur. Kurulumuz yedi kişiden oluşmakta, fabrikamızın iç yönetmelik ve risk değerlendirmelerini oluşturmaktadırlar. İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Kurulu her ay düzenli toplanarak gerekli kararları almaktadır. Ayrıca yangın röle ekipleri oluşturulmuş olup, gerekli kontroller sözleşmeli firmalar tarafından yapılmaktadır. E. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK PAY SAHİPLERİ İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.2009 tarihli, B.02,1.SPK.0.13-1653/12743 sayılı izni uyarınca ve T.T.K.'nun 451.ve ilgili diğer maddeleri, K.V.K.'nun 18 ila 20. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:1,No: 31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri çerçevesinde Şirketimiz tarafından İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 47006 sicil numarasında kayıtlı AKSU İPLİK DOKUMA VE BOYA APRE FABRİKALARI TÜRK ANONİM ŞİRKETİ'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devralınması ve adı geçen Şirketin infisahı sureti ile bu Şirketle birleşilmesine, her iki şirketin 01.12.2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurullarında karar verilmiş olup bu kararlar 02.12.2009 tarihinde Ticaret Siciline tescil edilerek birleşme işlemi gerçekleştirilmiştir. Bunun neticesinde her iki Şirketin Olağanüstü Genel Kurullarına ait Tutanakları, Birleşme Sözleşmesi, 31.03.2009 tarihli Birleşik Bilançosu ve 31.03.2009 tarihli konsolide mali tabloları 08 Aralık 2009 tarihli T.Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. 18.12.2009 tarihinde şirketimiz aleyhine TC. Beyoğlu 1.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2009/575 Esas sayılı dosya ile şirketimizin 01.12.2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan Aksu T.A.Ş ile devralmak suretiyle birleşilmesine ilişkin kararın iptali ve tümünün yokluğuna karar verilmesi istemi ile dava açılmıştır. 24.12.2009 tarihli ek dilekçe ile Genel Kurul Kararının uygulanmasının ertelenmesine karar verilmesi talep edilmiştir. Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Davanın 25.02.2010 tarihinde saat 13.55'de yapılan duruşmasında taraflara delillerini ibraz etmek üzere süre verilmesine karar verilmiştir. 73 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Birleşme ile ilgili bilgilere ve Özel Durum Açıklamalarına şirketimizin internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformundan erişilebilir. F. ŞİRKETİMİZİN ORTAKLIK YAPISI Ortağın Adı, Soyadı/Unvanı Hisse Adedi 2.151.357.71 Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 3 1.957.809.32 Diğer 0 4.109.167.03 TOPLAM 3 Sermaye Payı Sermaye Oranı (TL) (%) 21.513.577,13 52,3551 19.578.093,20 47,6449 41.091.670,33 100,0000 G. İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Dünyada yaşanan ekonomik kriz, gelişmiş ülkelerde süren durgunluk, diğer tüm sektörlerde olduğu gibi tekstil sektöründe de pazar ve yatırım imkânlarını önemli ölçüde daraltmıştır. Ancak tekstilin ülkemiz üretim ve ihracat içindeki payı azalsa da dünya ticaretindeki yerini korumaktadır. Küresel rekabet koşullarından oldukça fazla etkilenen tekstil sektöründe Ak-Al, Aksu birleşmesi ile maliyetlerin aşağı çekilmesi, verimliliğin artırılması dolayısıyla rekabet avantajı kazandırılması hedeflenmektedir. Kendi faaliyet alanının öncüleri olan iki şirketin birleşmesi sayesinde, büyüme ve sektörün getirdiği zorlukların beraberce göğüslenmesi planlanmaktadır. Mükerrer üretim parklarında sadeleştirilmeye gidilmesiyle üretim maliyetlerinin düşürülmesi, her iki şirketin bünyesinde yer alan, birleşme nedeniyle tekrar eden, yönetim, denetim, satın alma, lojistik, sabit kıymetler ve bilgi teknolojileri gibi süreçlerin yeniden yapılandırılmasına yönelik çalışmalar yapılmış olup bu çalışmaların sonucunda verimlilik artışı ile Ak-Al’ın rekabet gücü artırılarak, pazardaki liderlik konumu güçlendirilecektir. Ak-Al, Aksu markası için marka geliştirme programı olan Turquality - Marka Destek kapsamına alınması için çalışmalarını sürdürmektedir. Ak-Al, kârlılık ve verimlilik artışına odaklanarak mali yapısını her türlü riskten arındırmayı planlamaktadır. Bünyesine kattığı Aksu kumaş markası ile birlikte, kurumsal yönetim anlayışı, çevreyle uyumlu üretime verdiği önem ve ürünlerinin yüksek kalitesi sayesinde Ak-Al Tekstil, sektörünün lider kuruluşları arasındaki konumunu koruyacaktır. H. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Şirketimiz bünyesinde kurulmuş geniş kapsamlı AR-GE birimi bulunmamakla beraber üretim konumuzla ilgili piyasa taleplerine uygun olarak laboratuar, tasarım ve ürün ve üretim geliştirme çalışmaları yapılmaktadır. I. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ Ak-Al markası ile akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimi, Aksu markası ile kumaş üretimi yapan Ak-Al Tekstil, bugün Türkiye ve dünya pazarlarında tanınan, saygın ve prestijli bir şirkettir. Ak-Al’ın başarısının ardında sürekli gelişen, istikrarlı ve kaliteli üretimi vardır. Yüksek nitelikli insan gücü, 35 yılı aşkın bir geçmişe dayanan pazarlama-satış deneyimi ve ürün geliştirmeye verdiği önem sayesinde Ak-Al, ülkemizde ve dünyada sektörün öncü kuruluşlarından biri olmuştur. 74 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Eğitime verdiği önemle yetiştirdiği kadrolar yalnızca kendisinin değil, sektörün gelişimine de önemli ölçüde katkıda bulunmuştur. ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemleri, Oeko-Tex Standard 100 ve TSE 18001 (OHSAS) İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahip olan Ak-Al’ın, rakiplerine göre en büyük farkı, iplik kalitesi ve boyahanesinin kısa sürede küçük kilolarda hızlı servis sağlayabilmesidir. Alaplı Fabrikası’nın boyahanesinde yılda ortalama 5.000 yeni renk tutturulmaktadır. Ak-Al Çerkezköy Fabrikasında üretilen Aksu Kumaşları yarım asrı aşan başarılarla yüklü deneyimiyle, yalnızca yurtiçinde değil, yurtdışında da adı kaliteyle birlikte anılan saygın bir marka olmayı başarmıştır. Tekstil sektörünün giderek keskinleşen rekabet koşullarında, en son yeniliklerle geliştirdiği koleksiyonları ve müşteri odaklı yaklaşımla desteklediği üretim ve satış hizmetleri, Aksu markasını rakiplerinden ayıran başlıca özelliklerdir. Ürün geliştirme alanında kaydettiği istikrarlı başarı, Aksu’nun rekabet gücünü perçinleyen bir başka yanıdır. Dünya pazarlarında Uzakdoğu rekabetinin dışında kalma ve fark yaratma perspektifiyle Aksu, katma değeri ve “know-how”ı yüksek, ileri teknolojinin kullanıldığı ürünlere yönelmiştir. Bu perspektifle her yıl hem tasarım, hem konstrüksiyon hem de apre proseslerinde fark yaratacak yeni ürünler geliştirmektedir. Kumaşta performansa yönelik teknolojiler uygulanmış, farklı elyaf çeşitleri kullanılarak yeni ürünler geliştirilmiş ve art arda üretime geçilmiştir. Aksu, nano teknolojiyi yünlü kumaşta ilk uygulayan markalardan biri olmuştur. Nano teknoloji sayesinde kimyasal maddeler kullanılmadan ve kumaşın tuşesini sertleştirmeden su itici, anti bakteriyel, leke tutmayan ve nefes alabilen kumaşlar üretilmektedir. Ak-Al, Aksu markası ile 2010 yılı boyunca etkin müşteri ilişkileri geliştirilerek kumaş sektöründe pazar payını ve kârlılığını artırmayı hedeflemektedir Aksu markalı kumaşlar ISO 9001:2000 kalite belgesine, üretilen kumaşlarda çevreye ve sağlığa zararlı maddeler içermeyen Oeko-Tex Standart 100 belgesine de sahiptir. J. ÜRETİM & SATIŞ BİLGİLERİ VE GELİŞMELER Şirketimizin Alaplı’ da bulunan tesisinde trikotaj ve çorap sektörüne yönelik akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimi, Çerkezköy’de bulunan tesisinde ise kumaş üretimi yapılmaktadır. 01.01.2009-31.12.2009 dönemine ait faaliyet raporundaki 2008 ve 2009 verileri SPK Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ gereği solo değerlerdir. Ancak 02 Aralık 2009 tarihinde tescil olan birleşme işlemiyle birlikte, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. infisah olmuştur. Yasal birleşmelerde devir alınan şirketin birleşme tarihine kadar olan faaliyet sonuçları özkaynak değişim tablosunda birleşme etkisi olarak görünmekte olup, birleşme tarihinden sonra gerçekleşen gelir ve giderler kapsamlı gelir tablosunda yer almaktadır. SPK Seri: XI No: 29 sayılı tebliği gereği düzenlenen mali tablolarında, 2008 yılında 63,473 bin TL olan net satışlar, 2009 yılında 68,485 bin TL’ye ulaşmıştır. İç piyasa satışları 35,136 bin TL ihracat satışları 33,349 bin TL, ihracatın toplam satışlara oranı %49 olarak gerçekleşmiştir. (Birleşmeye kadar olan dönemde Aksu satışları 46,262 bin TL’dir. Toplam net satışlar bu rakamın da ilavesi ile 114,747 TL olmaktadır.) Üretim ve Satış Miktar Bilgileri: SATIŞLAR 2009/12 2008/12 İplik (ton) 8.629 8.330 Kumaş (km) * 284 0 75 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar * 2009 yılı Ocak -Kasım Dönemi, Kumaş Satışları 3,476 km, yıllık toplam 3,760 km, 2008 yılı Ocak-Aralık dönemi 3,987 km dir ÜRETİM 2009/12 2008/12 İplik (ton) 8.176 8.399 Kumaş (km) * 155 0 * 2009 yılı Ocak -Kasım Dönemi, Kumaş Üretimi 2,927 km, yıllık üretim 3,082 km, 2008 yılı üretimi 4,707 km dir. K. FİNANSAL TABLO VE BİLGİLER ESAS ALINARAK HESAPLANAN FİNANSAL DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR CARİDÖNEM 2009/12 CARİ ORAN (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar) LİKİDİTE RASYOSU (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Borçlar) RANTABİLİTE (Net Kar / Öz sermaye) BRÜT SATIŞ KARLILIK ORANI (Brüt Kar / Net Satışlar) FAALİYET KARLILIK ORANI (Faaliyet Karı / Net Satışlar) NET SATIŞ KARLILIK ORANI (Net Kar / Net Satışlar) DÖNEM 2,01 6,05 1,62 5,44 % 6,7 % 17,0 % 17,2 % 16,0 %7,4 %5,5 % 9,4 % 28,9 CARİDÖNEM 2009/12 BRÜT SATIŞLAR İÇ PİYASA SATIŞLARI İHRACAT NET DÖNEM KARI ÖZSERMAYE ÖNCEKİ 2008/12 68.720.491 35.371.250 33.349.241 6.451.711 96.696.531 ÖNCEKİ DÖNEM 2008/12 63.806.935 32.851.155 30.955.780 18.326.874 108.049.332 Ak-Al Çerkezköy Fabrikasında; Ekonomik krizin etkilerinin en aza indirilmesi ve istihdamın çalışanlar lehine korunması ve çalışılmayan günlerde eksik ücret alan personele işsizlik fonundan destek sağlanması amacıyla, işyerinde 6 gün- 45 saat olarak uygulanmakta olan çalışma süresinin, 01.10.2009 tarihinden itibaren 4 gün- 30 saat olarak uygulanmasına, çalışılmayan sürelerin öncelikle personelin yıllık izinlerinden, sonrasında ise kısmi olarak ücretlerinden kesilmesine karar verilmiş ve kısa çalışma ödeneği için ilgili mevzuat çerçevesinde 30.09.2009 tarihinde müracaat edilmiştir. Talebimiz, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından işyerinde yapılan inceleme sonucunda kısa çalışma başlama tarihi 01.11.2009, kısa çalışma bitiş tarihi 30.04.2010 olmak üzere 06.11.2009 tarihinde uygun görülmüştür. 76 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar L. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 2009 yılında Ana Sözleşmede değişiklik yapılmamıştır. M. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Müşterileri, çalışanları ve hissedarları için sürekli değer yaratmayı amaçlayan Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. rekabetin ve değişimin hızlandığı bir dönemde, finansal performans kadar kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesinin de önem kazandığının bilincindedir. Şirketimiz kurulduğu günden bugüne kadar kurumsal yönetim anlayışı çerçevesinde; hissedarlarımız, çalışanlarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz ve diğer kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerimizde uyguladığımız temel yönetim prensiplerimiz mevcuttur. Bunlar; Güven: Güven ve istikrar en önem verdiğimiz değerlerin başında gelmektedir. Tüm ticari ilişkilerin temelinde güvenin yattığı bilinciyle müşterilere, hissedarlara, çalışanlara, tedarikçilere, açık anlaşılır ve doğru bilgiler verilir. Zamanında, eksiksiz, verilen sözler doğrultusunda etkin bir çalışma içinde bulunmaktayız. Dürüstlük: Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar, grup şirketleri, bankalar ve diğer kurum ve kuruluşlar ile olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine, ahlaki ve mesleki kurallara bağlı kalırız. Hesap Verebilirlik: Şirketimiz yönetim kurulu ve üst düzey yönetimi şirketimizin kârlılığını, pay sahiplerinin menfaatlerini ön planda tutarak görevlerini ifa ederler. Bu doğrultuda şirketin tüzel kişiliğine ve dolaysıyla pay sahiplerine hesap verme zorunluluğu taşır. Müşteri Memnuniyeti: Kaliteyi ve müşteri memnuniyetini daima ön planda tutarız. Şeffaflık: Müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, çalışanlarımızın, pay sahiplerinin, denetleyici kurumların kamunun şirketimizin durumu hakkında bilgi sahibi olmalarını sağlayacak düzenlemeleri yaparız. Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgileri zamanında, doğru, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyururuz. Müşterilerimize, kendilerine sunulan ürünlere ilişkin olarak açık ve net bir şekilde bilgiler veririz. Sosyal Sorumluluk: Şirketimiz tüm yatırımlarında şirket imajı ve kârlılığı ile birlikte toplumsal faydanın gözetilmesi ve çevreye saygı ilkeleri ışığında sosyal ve kültürel etkinliklere destek olmaya özen gösterir. Şirketimiz dikkatli, istikrarlı ve güvene dayalı bir yönetim tarzını benimsemiştir. Dünyadaki uygulamalara paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) oluşturduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, düzenleyici otoritenin, uluslararası ve ulusal kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve şeffaflık amacını taşımaktır. Bu doğrultuda Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayacağını ve bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata geçireceğini beyan etmektedir. BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde yürütülmektedir. Hisse senetleriyle ilgili temettü ve sermaye artırım işlemleri SPK tebliğlerine uyularak şirket merkezinde ya da şirketin 2006 yılından beri anlaşmalı olduğu Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. merkez ve şubeleri ile yapılmaktadır. Aracı kurumlar, yatırımcı kuruluşlar ve bireysel yatırımcılardan gelen bilgi talepleri kamuya açıklanmış bilgiler 77 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar doğrultusunda cevaplanmaktadır. Tüm bu faaliyetler mevcut Mali İşler organizasyonu görevleri arasında ifa edilmektedir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Görev ve Sorumlulukları: a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel Kurul toplantısının yürüklükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, ç) Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, e) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi: Adı-Soyadı : Cemal AŞULA Görevi : Muhasebe ve İdari İşler Müdürü Telefon : 0212 251 15 63 Faks : 0212 251 62 53 e-posta : cemal.asula@ak-al.com Adı-Soyadı : Bengü TUTAK Görevi : Muhasebe Uzmanı Telefon : Telefon: 0212 251 15 63 Faks : 0212 251 62 53 e-posta : bengu.tutak@ak-al.com Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı,” Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar “ başlıklı Tebliği’nin 8.maddesi uyarınca ortaklığımızın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinden ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanmasından sorumlu olarak, “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Derecelendirme Lisansı” na sahip olan Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Veysi Küçük atanmıştır. Adı-Soyadı Telefon Faks e-posta : : : : Veysi Küçük 0212 251 15 63 0212 251 62 53 veysi.kucuk@ak-al.com 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde; gerekli bilgilendirmeler İMKB ve SPK’ ya yapılan Özel Durum Açıklamaları ile yapılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi talepleri eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, telefon ve elektronik ortamda cevaplandırılmaktadır. Ayrıca şirketin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında web sayfamız mevcut olup gerekli güncellemeler devamlı yapılmaktadır. Ana sözleşmede, özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenmesine ait hüküm bulunmamaktadır. Dönem içinde veya önceki dönemlerde özel denetçi tayin talebi olmamıştır. 4- Genel Kurul Bilgileri Genel kurul ilanı Genel Kurul tarihinden en az 15 gün önce bir Türkiye baskısı gazete ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır ve İMKB’ye bildirilir. Yayımlanan Genel Kurul ilanı; gündemi, Genel Kurul tarihi, saati, yeri ve katılma bilgilerini içerir. Toplantı tutanağı ve hazirun cetvelleri isteyen ortağa verilir. Borsa, Aracı Kurum 78 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar ve basın temsilcileri Genel Kurula katılmaktadırlar. Toplantı sonrasında toplantı evrakları SPK ve İMKB’ye ulaştırılmakta, Kamuyu Aydınlatma Platformuna ve Şirketimizin internet sitesine yüklenmektedir. 19.03.2009 tarihli, 2008 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantı nisabı %69,29, 20.04.2009 tarihli, 2008 yılına ait Ertelenen Olağan Genel Kurul toplantı nisabı % 68,61, 01.12.2009 tarihli, Olağanüstü Genel Kurul toplantı nisabı % 39,98 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurullar ile ilgili bilgilere şirketimizin internet sitesinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformundan erişilebilir. 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her pay bir oy hakkına sahiptir. Azınlık paylarının yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanma yöntemine ait uygulamamız bulunmamaktadır. 6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketimizin Kurumsal Yönetim ilkeleri uyum çerçevesinde kâr dağıtım politikası 1. Ortaklarımızın, hisse senetleri getirileri yanında düzenli kâr payı elde etmelerini teminen, 2006 ve izleyen yıllarda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydı ile ulusal ve global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmaması, şirketimizin öngörülecek yatırım harcamaları ve diğer fon ihtiyaçları dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın en az %30’u nakit ve bedelsiz olarak dağıtılacak, 2. Bu kâr dağıtım politikasının şirketin finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl yeniden gözden geçirilecek, şekilde tespit edilmiştir. Şirketimizin kar dağıtımı Türk Ticaret Kanununa ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olacak şekilde yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmektedir. 7- Payların Devri Şirketimizin hisse senetleri hamiline olup, ana sözleşmede payların devrine ilişkin kısıtlayıcı bir hüküm yoktur. Tamamı İMKB’ye kote olan hisse senetlerinin devri TTK ve SPK hükümlerine göre yapılabilir. BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Politikası Ak-Al bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasasının Kurumsal Yönetim İlkeleri, Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği, Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği Çerçevesinde Hazırlanan Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Rehber ile Seri: XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliği” hükümlerine bağlı olarak uygun şekilde oluşturulmaktadır. Ak-Al tabi olduğu yasal mevzuat çerçevesinde, faaliyetleri ile ilgili olarak açıklanması gereken hususları zamanında tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurmakta ve tüm ilgililerin şeffaf bir şekilde bilgilenmesini sağlamaktadır. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince, şirketin hisse fiyatını etkileyecek derecede öneme sahip bilgiler Sermaye Piyasası Kurumu’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sına bildirildikten sonra aracı kurumlar ile paylaşılır. 79 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yanıtlanmaktadır. Ak-Al hisse senedi analiziyle ilgilenen yatırımcı, aracı kurum ya da bankalardan gelen görüşme talepleri Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi bünyesinde gerçekleştirilir. Fabrikamıza ziyaret talepleri sonuçlandırılarak; Ak-Al’ın üretim süreçleri, ürünleri, yeni ürünler ve teknolojiler hakkında bilgi verilir. Aracı kurumlardan gelen sorulara verilecek bilgiler Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı onayına sunulur. Yatırımcılara verilen bilgiler, toplantı sonuçları, bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanan sunumlar internet sitesinin “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde yer almakta ve düzenli olarak güncellenmektedir. Kuruluşumuzun finansal performansının düzenli bir şekilde takip edilebilmesi için web sitesi üzerindeki “ Yatırımcı İlişkileri “ bölümünde gerekli finansal bilgiler mevcuttur. Ak-Al hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde çıkan haberler, anlaşmalı olduğumuz Medya Takip Şirketinin günlük bildirimleri ve Ak-Al tarafından ilgili şirketin veri tabanından sorgulama yapılarak günlük olarak takip edilmektedir. Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Özel Durumların Kamuya Açıklanması Tebliği çerçevesinde açıklama yapılır. Kamuya açıklanmış olan bilgiler, finansal tablolar üzerinden yapılan analizler, yorumlar, analistlerin hazırlamış oldukları analiz raporları kendi sorumluluklarında olup değerlendirme kapsamının dışında tutulmaktadır. Aynı şekilde hisse analizi ile ilgili siteler ve forumlar takip edilememektedir. Basın-yayın organlarında çıkan fakat Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haberlere ilişikin açıklamalar, Sermaye Piyasası Kurumu veya İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından talep edilmesi durumunda Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulmakta ve AkAl’ın internet sitesinde bu açıklamalara yer verilmektedir. İdari sorumluluğu bulunan kişiler Sermaye Piyasası Kurumu’nun hazırlamış olduğu Tebliğ’de Ortaklığın, yönetsel veya denetsel organlarının üyeleri ve bu organların üyesi olmayan, doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve bu ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmaktadır. Şirketimiz tarafından idari sorumluluğu bulunan kişiler; gerek yurtiçinde ve gerekse yurtdışında eğitim almış, profesyonel, konusunda uzman, dürüst, çalışkan, sosyal, ekip çalışmasına uyumlu, görev ve sorumluluk bilincine sahip kişiler arasından seçilmektedir. Özel Durumların kamuya açıklanmasına kadar bilgilerin gizliliğinin sağlanması amacıyla bu bilgiye sahip olan Ak-Al yönetim ve denetim organlarının üyeleri, çalışanları Sermaye Piyasası Mevzuat’ı kapsamında bu bilgiyi gizli olarak tutmaları gerektiği konusunda bilgilendirilmekte, şirket çalışanı olmamakla birlikte sorumlulukları gereği saklı tutulması gereken içsel bilgiye sahip olan kuruluşlar gizlilik sözleşmeleri ile İçsel Bilgileri saklama yükümlüğüne tabi kılınmaktadır. 9- Özel Durum Açıklamaları Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi çerçevesinde, başta ortaklarımız olmak üzere menfaat sahipleri ile diğer ilgililerin zamanında bilgilendirilmesini temin etmek amacıyla 2009 yılında 36 adet “Özel Durum Açıklaması” yapılmıştır. 80 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kuruluşun www.ak-al.com adresinden ulaşılabilinen bir internet sitesi mevcuttur. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5’te yer alan bilgileri büyük çapta kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. 11- Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketin ana ortağı olan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.’de Dinçkök Ailesi hâkim pay sahibidir. Ortaklık yapısı her yıl Faaliyet Raporu’nda yayınlanmaktadır. 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimiz, Seri: VIII, No: 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak içsel bilgilere erişimi bulunan şirket ya da şirketimiz nam veya hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiler, iş akdi ile veya kişilerin bir listesini hazırlamakta ve bu listeyi değişiklik olduğunda güncellemektedir. İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve listede yapılan güncellemeler talep üzerine Sermaye Piyasası Kuruluna ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına gönderilmektedir. Tüm şirket çalışanlarının içsel bilgilerin kullanımı ile ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmekte ve gizlilik sağlanmaktadır. BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Ak-Al ile ilgili menfaat sahipleri (paydaşlar) Hissedarlar, Çalışanlar, Müşteriler, Tedarikçiler, Toplum ve Resmi Kurumlar olarak belirlenmiştir. Ak-Al, politika, strateji ve şirket hedeflerini paydaşlarının mevcut ve gelecekteki beklentilerini dikkate alarak belirlemektedir. Tedarikçilerimizin temel yetkinlik alanlarının belirlenmesi, geliştirilmesi, karşılıklı gelişimin desteklenmesi ve yıllık performanslarının değerlendirilmesi amacıyla Tedarikçi Performans Sistemi uygulanmaktadır. Bu sistem kapsamında değerlendirilen tedarikçilere hem sistem hakkında bilgi, hem de aldıkları notlar ve varsa iyileştirmeleri gereken alanlara ilişkin bilgiler düzenli olarak paylaşılmaktadır. Ayrıca şirket politikası, şartname ve sözleşmeler de tedarikçilerimizle paylaşılan bilgiler kapsamına girmektedir. Müşterilerimize siparişlerine ilişkin olarak termin, fiyat, sipariş üretim durumu, sevkiyat bilgileri düzenli olarak bildirilmektedir. ISO 9001/2000 gereği her bir sipariş için hazırlanan sipariş doğrulama formunda siparişe ilişkin tüm detaylar, ürünün teknik özellikleri belirtilmekte ve müşteriye gönderilmektedir. Satış şartlarında, ürünün teknik özelliklerinde gerçekleşen değişiklikler müşterilere anında iletilmekte ve onay alınmaktadır. Müşteri şikâyetleri ISO 9001/2000 gereği oluşturulan prosedür çerçevesinde değerlendirilmekte ve sonuçları müşterilerle paylaşılarak neticelendirilmektedir. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi “Şirket Bilgilendirme Politikası”nda belirtilen hususlar çerçevesinde yasal bildirimler aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Ak-Al, hedeflerine ulaşabilmesi için sahip olduğu insan kaynağının değerinin farkındadır ve şirket kültürünün en iyi şekilde anlaşılabilmesi için kurum içi iletişime önem verir. Alaplı ve Çerkezköy fabrikalarımız ve merkez ofis genelinde intranet sistemi kullanılarak şirket hedef ve politikaları, stratejileri ve diğer uygulamalar hakkında çalışanların bilgilendirilmesi ve görüşlerinin alınması sağlanmaktadır. Aylık periyodik üst düzey toplantıları ve yıl içinde daha kapsamlı olarak çalışanlarla yapılan toplantılarda bilgi alışverişi sağlanmaktadır. 81 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Pay sahipleri Yönetim Kurulu’nda bulunmaları dolayısıyla yönetime katılmaktadırlar. Çalışanlar ise Genel Müdür liderliğinde her ay periyodik olarak yapılan toplantılar yoluyla yönetime katılmaktadırlar. Bu toplantılarda alınan kararlar Genel Müdür tarafından Yönetim Kurulu’na iletilmektedir. Genel Müdür’ün organize ettiği geniş katılımlı yılda dört kez yapılan Değerlendirme toplantıları kanalıyla çalışanların yönetime katılımı sağlanmaktadır. 15- İnsan Kaynakları Politikası Ak-Al, her başarının ardında takım çalışmasının ve profesyonelliğin olduğuna inanarak İnsan Kaynakları politikasını belirlemiştir: “Takımın parçası olacak, ortak hedefe ulaşmak için birlikte çalışacak, değişime açık, yaratıcı, kendini geliştiren ve Ak-Al’lı olmaktan mutlu çalışanları şirketimize kazandırmaktır”. Bu politikanın uygulanabilmesi için de işe alım, ücretlendirme, eğitim, işten ayrılma gibi süreçleri önceden belirlenen kurallar çerçevesinde sistematik uygulamalar yapılmaktadır. Adil bir işe alım süreci ile Ak-Al Kurumsal Yetkinliklerine sahip kişilerin şirketimize kazandırılması için çalışılmakta; değişime açık, takım çalışmasına yatkın, tutarlı, enerjik, takipçi, dürüst ve çözüm üretebilen adaylar arasından yapılan seçim ile Ak-Al’a değerli insan kaynağı kazandırılmaktadır. Ak-Al’da, her pozisyonun tanımı ve değerlemesi yapılmış olup, dönemsel olarak revize edilerek geçerliliği sağlanmaktadır. Ak-Al’da çalışanların gelişimine yönelik olarak temel eğitimlerin yanı sıra, kişisel gelişim ve ihtiyaçlara yönelik olarak eğitim programları düzenlenmektedir. Ak-Al, yeni gelişimlere ve yapılanmalara ön ayak olmak, Ak-Al’a donanımlı, vizyonu geniş kişiler kazandırmak, çalışanların motivasyonunun her an yüksek tutulabileceği bir çalışma ortamı yaratmak, düzenlediği eğitim faaliyetleri ile yetenekleri ve görev gerekleri doğrultusunda gelişmelerini sağlamak; performanslarını artırmak, Ak-Al değerlerinin tüm çalışanlar tarafından benimsenmesini sağlamak için çalışmaktadır. 16- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Ak-Al, gittikçe beklentilerin arttığı günümüz rekabet ortamında hizmet ve ürün sunmayı hedeflediği müşterilerinin talepleri doğrultusunda üretim yapmaktadır. Globalleşen rekabet ortamında yeni müşterilere ulaşabilmek ve rekabet gücümüzü artırabilmek için müşteri ziyaretlerinde bulunarak; fuarlara katılarak pazarlama planlaması yapılmaktadır. Ak-Al müşteri odaklı yönetim anlayışını benimsediğinden; satış ve servis konularında müşteri memnuniyetinin daha iyi hale getirilmesi yönünde çalışmaktadır. Müşteri memnuniyetinde en büyük etken olan; siparişlere termin verme, termine uyma, müşteri renklerinin zamanında tutturulması, yeni numunelerin zamanında hazırlanması konularında rakamsal bazda aylık takipler yapılmakta olup, Alaplı ve Çerkezköy fabrikalarımızın performansları bu kriterler göz önüne alınarak puanlamaya tabi tutulmaktadır. Tedarikçilerimizle ilgili olarak kullandığımız Tedarikçi Performans Sistemi ile zamanında, uygun kalite ve fiyatta girdi temin ederek; müşterilerimizi her yönüyle tatmin edecek ürün sunulması amaçlanmaktadır. Ticari sır kapsamında müşteriler ve tedarikçiler hakkındaki bilgilerin gizliğine önem gösterilir. 82 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 17- Sosyal Sorumluluk Ak-Al çevreye önem veren bir kuruluştur. Alaplı fabrikamızın üretim tesislerinin çevreye zarar vermemesi için arıtma tesisleri kurulmuş olup, günlük COD değerleri kontrol edilip, standartların altındaki değerlerle çalışılması sağlanmaktadır. Şirketimizin Çevre Etkinlik Değerlendirme Raporu (ÇED) bulunmaktadır. Fabrikalarımızdaki atık su arıtma değerleri yasal limitlerin çok altındadır. Tekstil ürünleri, bir dizi analiz sonucunda bağımsız ve uzman bir kuruluş tarafından insan sağlığına uygunluğu açısından değerlendirilir ve belgelenir. Bu kapsamda, şirketimizin yılda bir yenilenen Oeko-Tex Standard 100 Tekstilde Sağlığa Uygunluk Belgesi vardır ve bununla ilgili standart gereklilikleri üretim süreçlerimizin tasarlanması ve iyileştirilmesinde kullanılmaktadır. Boyahanelerimizde kullandığımız boya ve kimyevi maddeler insan ve çevre sağlığına zararlı maddeler içermemektedir. Ak-Al 2006 yılından beri sürdürdüğü çalışmalarını tamamlayarak; 2007 yılında TSE tarafından gerçekleştirilen dış denetim sonucunda TS-18001 (OHSAS) İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemi standardının gerekliliklerini karşılayarak belge almaya hak kazanmıştır. Parçası olduğumuz Akkök Grubu, 2007 yılında Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni imzalamıştır. Bu sözleşmenin uzantısı olarak bugün tüm dünyada sayıları 6.000’e yaklaşan Birleşmiş Milletler kurumsal vatandaşlık ağının bir parçası olmaktan gurur duyuyoruz. Bu kapsamda insan haklarına saygılı, çevreye duyarlı, yasalara ve etik değerlere bağlı duruşumuzdan ödün vermeksizin yolumuza devam edeceğiz. BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Altı kişiden oluşan Yönetim Kurulu, Başkan, Başkan Yardımcısı ve dört üyeden oluşmaktadır. Bunlardan iki tanesi denetimden sorumlu üyedir. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulumuz, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ilgili maddelerde belirtilen niteliklerin tamamına haiz kişilerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulumuz: Raif Ali DİNÇKÖK (Yönetim Kurulu Başkanı) 1971 doğumlu olup, Boston Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. İngilizce bilmektedir. Ayça DİNÇKÖK (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) 1973 doğumlu olup, Boston Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. İngilizce bilmektedir. İzer LODRİK (Yönetim Kurulu Üyesi) 1971 doğumlu olup, Northeastern Üniversitesi Ekonomi Bölümü mezunudur. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Mustafa YILMAZ (Yönetim Kurulu Üyesi) 1949 doğumlu olup, Ankara Üniversitesi Fen Fakültesi Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, yüksek lisans eğitimini yine aynı üniversitede tamamlamıştır. İngilizce bilmektedir. 83 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar Sabri ARCA (Yönetim Kurulu Üyesi) 1960 doğumlu olup, Southern California Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olmuştur. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Cengiz TAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür) 1966 doğumlu olup, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.. 20- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Misyonumuz: Dünya triko ipliği ve yünlü kumaş sektöründe, çevreye saygılı, verimli, kaliteli ürünleriyle, saygın, prestijli markalarıyla, müşteri ve tüm paydaşların memnuniyetini sağlayarak karlı bir şekilde varlığını sürdürmektir. Vizyonumuz: Tasarımıyla öne çıkan, kalitesiyle güven veren yenilikçi ve yaratıcı bir marka olmak ve karlı bir şekilde varlığımızı sürdürmektir. Şirketin vizyon ve misyonu çalışanlarla paylaşılmıştır. Şirketin vizyon ve misyonuna uygun olarak; yöneticiler tarafından oluşturulan strateji ve yıllık şirket hedefleri Yönetim Kurulu tarafından onaylanmakta, çalışanlarla paylaşılmakta ve hedefe ulaşma derecesi aylık Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Kalite Politikamız: Kalitenin çok yönlü bir süreç olduğu bilinciyle, müşteri memnuniyetini tam sağlamak üzere; istenen kalitede, sağlıklı bir çevrede, güvenli bir ortamda, minimum maliyette ürünler üretmek temel politikamızdır. Bu politikanın tam uygulanabilmesi için; sürekli iyileştirilen bir Kalite Yönetim Sisteminin etkili ve sürekli bir eğitimin, teknoloji üstünlüğünün, verimliliğin, tüm çalışanların katılımı ile sağlanmasının şart olduğunu biliyor ve taahhüt ediyoruz. 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Finansal Riskler Şirketimizde Risk Yönetim ve Takip Sistemi oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirketimizde, risk yönetimini etkin gerçekleştirmek amacıyla haftada bir gün Genel Müdür ile Mali İşler ve Pazarlama/Satış bölümlerinin sorumlularının katılımıyla “Finansman” toplantısı yapılır. Kurula Genel Müdür başkanlık eder. Bu haftalık toplantıda Şirketin mali performansını değerlendirmenin yanı sıra Şirketin ticari ve finansal riskleri değerlendirilir. Özellikle alacak riski yönetiminde ne tür finansal enstrümanlar kullanılacağı, müşteri bazında risk seviyeleri değerlendirilir. Finansal borç ve alacakların vade yapıları birbirine uygun olarak düzenlenmekte, herhangi bir vade uyumsuzluğuna izin verilmemektedir. Şirketin net döviz pozisyonu takip edilerek kur riski taşımaması sağlanır. Diğer Riskler Deprem, sel baskını gibi doğal afetlere karşı “Acil Eylem Merkezi ve Yönetim Sistemi” oluşturulmuş olup, gerekli ekipmanı içeren acil eylem konteynerleri bulunmaktadır. Periyodik toplantılar yapılarak, Acil Eylem Durum Planında gerekli revizyonlar yapılır. Ak-Al; fabrikalarında oluşabilecek risklerin çalışanların sağlıklarına ve güvenliklerine, işyerimize ve çevreye herhangi bir tehlike oluşturmayacak şekilde kontrol altında tutulmalarının izlenmesini sağlamak amacıyla “İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Kurulu” bulundurmaktadır. Fabrikalarımızda İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Mühendisi mevcuttur. Kurulumuz yedi kişiden oluşmakta, fabrikamızın iç yönetmelik ve risk değerlendirmelerini oluşturmaktadırlar. İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Kurulu her ay düzenli toplanarak 84 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar gerekli kararları almaktadır. Ayrıca yangın röle ekipleri oluşturulmuş olup, gerekli kontroller sözleşmeli firmalar tarafından yapılmaktadır. 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket yöneticilerinin görevleri yazılı iş çerçeveleri ile belirlenmiş olup yapılan görev değişikliklerine göre devamlı güncellenmektedir. Şirket yönetim kurulunun yetkileri ana sözleşmede belirlenmiştir. Yöneticilerin yetkileri imza sirküleri ile belirlenmektedir. 23- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket yönetim kurulu üyelerini bilgilendirmek ve iletişimi sağlama görevini Yönetim Kurulu Başkanının sekreterliği yapmaktadır. Şirketin ana sözleşmesinde belirlenen yetkiler çerçevesinde Yönetim Kurulu faaliyetlerini icra etmekte olup bugüne kadar tüm kararlar oybirliğiyle alınmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı yoktur. 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri gereğince Genel Kurul’da Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet etme yasağı kaldırılmış olup bugüne kadar hiçbir Yönetim Kurulu üyesinin şirketle rekabetinden dolayı bir çıkar çatışması oluşmamıştır. 25- Etik Kurallar Tüm Ak-Al çalışanları 57 yıllık geçmişi olan büyük bir grubun parçası olarak; devralmış olduğu kurum kültürünün ana öğeleri olan Dürüstlük, Güven, Hesap Verebilirlik, Şeffaflık ve Müşteri Memnuniyeti kavramlarını çok iyi bir şekilde benimsemiş olup uygulamaktadırlar. İnsan Kaynaklarının yeniden yapılandırılması çalışmaları sırasında Ak-Al Ortak Yetkinlikleri belirlenmiş, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve çalışanlara duyurulmuştur. Buna göre Ak-Al çalışanlarının ortak yetkinlikleri şöyledir: Dürüstlük: İnsan ilişkilerimizde yalın, açık ve empatik davranırız. Değişime Açıklık: Yeni girişimlere ve yapılanmalara önayak olmaya çalışırız. Yargı: Kararlarımızı mantıklı, gerçekçi ve ahlaki açıdan tutarlı bilgiler doğrultusunda alırız. Çözüm Üretme: Çözümlerimizi veri ve gerçeklere dayandırarak belirleriz. Aktif Dinleme: Dikkatle dinler ve doğru anladığımızdan emin olmak için doğru soruları sorarız. Takım Çalışması: Takım içinde uyum, dayanışma ve işbirliğine dikkat ederiz. Tutarlılık: Ahlaki ve hukuksal konularda prensiplerimize bağlı kalırız. Enerji: İşimize daima dinamizm ve bağlılıkla yaklaşırız. Takip: Ortak belirlenen hedefler elde edilinceye kadar işimizi sahipleniriz 85 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren yıllara ait Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket Yönetim Kurulunda denetimden sorumlu iki üyeden oluşan Denetim Komitesi, mevcuttur. Denetim komitesi her üç ayda bir mali tabloları onaylayıp yönetim kurulunun görüşlerine sunar. 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirket Yönetim Kuruluna sağlanan maddi haklar şirket ana sözleşmesinde yazılıdır. Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine göre her yıl genel kurulda tespit edilen aylık ücretler ile yine ana sözleşmenin 25/4 maddesindeki safi kârdan %2,5 nispetinde temettü, SPK mevzuatına göre dağıtılan kârdan ayrılır ve ödenir. 28- Üst Yönetim Cengiz TAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür) Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. 1991 yılından itibaren Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’de çalışmaktadır. Toplam 22 yıl sektör tecrübesi bulunmaktadır. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Murat İnceoğlu B.S.c-M.phil. (Genel Müdür Yardımcısı – Kalite ve Teknik) Leeds Üniversitesi, Tekstil Bölümü, Textile Process Engineer - B.Sc - mezunudur. “The Identification Of Spinning Different Textile Fibres in Open End Spinning” araştırma konusu ile Leeds Üniversitesi Tekstil Bölümünde Master eğitimini - M.Phil. Degree - tamamlamıştır. 1981 yılından itibaren Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’de çalışmaktadır. Toplam 29 yıl sektör tecrübesi bulunmaktadır. İngilizce bilmektedir. Fethi Baytan (Genel Müdür Yardımcısı – Satınalma ve Sistem Geliştirme) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliğinden mezundur.2000 yılından itibaren Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’de çalışmaktadır. Toplam 22 yıllık tecrübesi bulunmaktadır. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Veysi Küçük (Genel Müdür Yardımcısı – Mali ve İdari İşler) İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümünden mezunudur. 2008 yılından itibaren Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’de çalışmaktadır. Toplam 11 yıl Finans tecrübesi bulunmaktadır. İngilizce bilmektedir. Emre Akalın (Genel Müdür Yardımcısı – Kumaş Satış ve Pazarlama) İ.T.Ü. Endüstri Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. Aksu’da 2006 yılında Satış ve Pazarlama Direktörü olarak göreve başlamış olup birleşme sonrası görevini Kumaş satış ve pazarlamadan sorumlu genel müdür yardımcısı olarak sürdürmektedir. Emre Akalın 16 yıldır aktif olarak satış ve pazarlamada görev yapmaktadır. İngilizce bilmektedir.. Serhan Belener (Genel Müdür Yardımcısı Vekili – İplik Satış ve Pazarlama) Boğaziçi Üniversitesi Uluslararası Ticaret bölümünden mezunudur. 2004 yılından itibaren Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. de çalışmaktadır. . Toplam 10 yıl sektör tecrübesi bulunmaktadır. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Saygılarımızla, 08.03.2010 AK – AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ RAİF ALİ DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Başkanı CENGİZ TAŞ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür 86