2012 faaliyet raporu - Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.
Transkript
2012 faaliyet raporu - Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.
Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. 44. ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURULU 2012 YILI FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER • Gündem 3 • Şirket Profili 4-5 • Ortaklığın Unvanı, Adresi, Ticaret Sicil ve İletişim Bilgileri 6 • Şirketin Fiili Faaliyet Konusu 6 • Üretim ve Satışlar 6-8 • Tesis Kapasitesi 8-9 • Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler 9-10 • Ana Sözleşme Değişiklikleri 11 • Hesap Döneminin Kapanmasından Sonra Ortaya Çıkan Hususlar 11 • Vizyon – Misyon 12 • Ortaklık Yapısı 13 • Yönetim Kurulu Başkanın Mesajı 14-15 • Yönetim Kurulu ve Denetim 16-23 • Üst Yönetime Sağlanan Fayda Hizmetler 24 • Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama 24 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri Hakkında Bilgi 24 • Yatırımlar ve Ar-Ge 24-26 • İnsan Kaynakları 27 • Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 28-38 • Bağımsız Denetim Raporu 39-92 • Türk Ticaret Kanuna Göre Düzenlenmiş Gelir Tablosu ve Bilanço 93-95 • Kar Dağıtım Tablosu 96 • Denetçi Raporu 97 • Sonuç 98 • İletişim 99 • 2 GÜNDEM 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Okunması ve Müzakeresi, 4. 2012 yılı hesap dönemini içeren Bilânço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı Karının Dağıtımıyla ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti, 8. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin tespit edilmesi, 9. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 10. Yönetim Kurulu’na kendi üyeleri arasından Murahhas Üye ve dışarıdan Murahhas Müdür ataması konusunda yetki verilmesi hususunun karara bağlanması, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Şirketimizin 2013 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından bir yıllığına seçilmiş bulunan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu’nun onaylanması ve 2014 yılında Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu’nun seçimi için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izine istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum için yapılan esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması 13. 28 Kasım 2012 Tarih, 28481 Sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ve Bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği”nin 4. Maddesi uyarınca İç Yönerge’nin onaya sunulması, 14. 2012 yılı içinde 3.Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 15. 2012 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 16. 2012 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağışların sınırı hakkında karar alınması, 17. Dilek ve temenniler, 18. Kapanış. Toplantı Tarihi: 20.09.2013 Toplantı Saati: 11:00 Toplantı Yeri : Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt / ANKARA 3 ŞİRKET PROFİLİ EMEK Elektrik Endüstrisi A.Ş. 31 Ocak 1969 Tarihinde Ankara-Siteler’de küçük bir atölyede üretime başladı. İlk sertifikalı imalatını EMKOL-İzmir firmasına Temmuz 1969 tarihinde teslim etti. 1971 yılında, yurtdışındaki ekonomik ve güncel teknolojiyi ülkemize kazandırmak için Balteau (Belçika) firması ile 170 kV'a kadar yağlı akım ve endüktif gerilim transformatörü ve kuru tip epoksi transformatör üretimini kapsayan teknoloji transferi anlaşmasını yaptı. 1972 yılında, EMEK, Ankara şehir merkezine 23 km. uzaklıkta bulunan yeni tesislerine taşındı. Bugün, fabrika 10.835,68 m² kapalı, 20.182,32 m² açık alana sahiptir. 1975 yılında, EMEK, ICAR (İtalya) firması ile kapasitif gerilim transformatörü ve AG güç kondansatörleri üretimi için bir başka teknoloji transferi anlaşması imzaladı. 1978 yılında, EMEK, ölçü transformatörlerinin tüm rutin ve tip testlerinin (akım transformatörleri için kısa devre dayanım testi hariç) yapılabileceği kendi araştırma ve test laboratuarını kurdu. Bu laboratuara yakın geçmişte 5 metre tavan yüksekliği olan -45°C'a kadar inebilen bir soğuk oda eklenmiştir. 1982 yılında, EMEK, ölçü transformatörlerini ihraç etmeye başlamıştır. İhraç edilen ilk parti ürün WAPDA/Pakistan'a satılan 145 kV akım ve gerilim transformatörlerdir. Emek Elektrik güvenlik ve çevre gereksinimlerini dikkate alarak yüksek kaliteli ve güvenli üretim yapmayı hedeflemektedir. Emek Elektrik’in tasarım ve üretim kalitesi hem yerli hem de yabancı enstitüler tarafından onaylanmıştır. 1994 yılında EMEK TSE tarafından ISO 9001 sertifikasına layık görülmüştür. Ayrıca Emek, Bağımsız Uluslararası Enstitüler tarafından da akredite edilmiştir. Hali hazırda, EMEK ABS Quality Evaluations INC. tarafından verilmiş ISO 9001:2008 ve ISO 14001 belgelerine sahiptir. EMEK Elektrik, yılda 6.500 adet Yağlı Ölçü Transformatörü, 25.000 adet O.G. Ölçü Transformatörü, 25.000 adet Epoksi Reçine İzolatörü, 1000 adet Y.G. Ayırıcı, 120.000 adet 1500 MVAr Güç Kondansatörü ve 250.000 adet Tüp Kondansatörü üretecek kapasiteye sahiptir. Tesislerimizde yeralan Yüksek Gerilim Laboratuarımız, 09/08/2011 tarihinden itibaren, TÜRKAK'ın imzalamış olduğu karşılıklı tanıma anlaşmaları kapsamında Uluslararası Laboratuarlar Birliği (ILAC) ve IAF (Uluslararası Akreditasyon Forumu) nezdinde bağımsız ve akredite olmuştur. Tip ve Rutin testlerin tamamı uluslararası standartlara uygun olarak (IEC, BS, ANSI, AS vb. ) akım trafoları için kısa devre testleri hariç EMEK laboratuarlarında gerçekleştirebilmektedir. Ayrıca Sıcaklık ve nem kontrollü kalibrasyon merkezimiz mevcuttur. 4 Ürün Grubu: Ölçü Transformatörleri: • • • • 420 kV'a kadar yağlı akım transformatörleri 420 kV'a kadar yağlı endüktif gerilim transformatörleri, 420 kV'a kadar yağlı kapasitif gerilim transformatörleri, 72.5 kV'a kadar harici ve dahili tip epoksi reçine akım ve gerilim transformatörleri, Güç Kondansatörleri • Alçak Gerilim Al+Zn MPP Güç Kondansatörleri Ayırıcılar 245 kV'a kadar ortadan ayırmalı, motorlu veya el kumandalı, topraksız veya toprak bıçaklı, 2,000'Ampere kadar ayırıcılar Bugün, EMEK Elektrik ürünleri 102 ülkede hizmet vermektedir. 5 RAPORUN DÖNEMİ : 01.01.2012 - 31.12.2012 ORTAKLIĞIN ÜNVANI, ADRESİ, TİCARET SİCİL VE İLETİŞİM BİLGİLERİ Şirketin Ünvanı Kuruluş Tarihi Şirket Merkezi Adresi Telefon No Fax No Kayıtlı Olduğu Sicil Ticaret Sicil No Kayıtlı Olduğu Sanayi Odası Oda Sicil No Vergi Dairesi Vergi No Elektronik posta adresi Web adresi : Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. : 1969 : Ankara : Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No: 574 Akyurt / ANKARA : 0312 398 01 81 : 0312 398 04 74 : Ankara Ticaret Sicil Memurluğu : 18987 – (474-Akyurt) : Ankara Sanayi Odası : 692 : Çubuk : 333 006 0637 : emek@emek.com.tr : www.emek.com.tr ŞİRKETİN FİİLİ FAALİYET KONUSU Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin faaliyet konusu, Transformatör, Kondansatör, Ayırıcı, Epoksi Reçine İzolatör ve Elektromekanik teçhizatı pazarlama üretim ve satışı ile yeni üretim alanları yaratmak için araştırma ve geliştirme faaliyetleridir. ÜRETİM VE SATIŞLAR Üretim: Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 2011 yılı ve 2012 yılına ait üretim miktarları ve yüzde değişimleri; Mamul Cinsi Üretim Miktarı (Adet) 2011 Üretim Miktarı (Adet) 2012 Değişim 3.459 2.004 4.107 152 1.984 %18,73 %100,00 %-1,00 Güç Kondansatörü (Mvar) - - - Trifaze - - - Ayırıcı 233 240 %3,00 Yağlı Tİp Transformatör ÇYG,YG,OG Yağlı Transformatörler (ATK-245, ATK-420) OG Epoksi Transformatör 6 Satış: Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 2011 yılı ve 2012 yılına ait satış miktarları ve yüzde değişimleri; Mamul Cinsi Satış Miktarı (Adet) 2011 Satış Miktarı (Adet) 2012 Değişim 3.351 1.941 3.707 136 1.848 %10,62 %100 %-4,79 Güç Kondansatörü (Mvar) - - - Trifaze - - - Ayırıcı 219 214 %-2,28 Yağlı Tİp Transformatör ÇYG,YG,OG Yağlı Transformatörler (ATK-245, ATK-420) YG-OG Epoksi Transformatör 2012 yılı net satışlarımız 41.465.625.- TL (17.923.279.-€) olarak gerçekleşmiştir. Bu satışların 21.367.113.TL’lık (9.207.240.-€) kısmı yurt içi, 20.098.512.- TL’lık (8.716.039.-€) kısmı ise yurt dışı satışlardır. 2012 yılında firmamız satışlarının % 48,47’sı ihracat olarak gerçekleştirmiştir. 7 Yıllar Yurtiçi Satışlar (TL) Yurtdışı Satışlar (TL) Toplam Satışlar (TL) 2008 11.611.740 16.580.808 28.192.548 2009 2010 2011 2012 24.615.362 18.580.812 31.655.327 21.367.113 21.116.970 12.823.306 8.965.997 20.098.512 45.732.332 31.404.118 40.621.324 41.465.625 TESİS KAPASİTESİ Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No: 574 Akyurt / ANKARA adresinde bulunan tesisimiz 31.018 m2 toplam alan üzerinde 10.835,68 m2’lik kapalı alanda faaliyet göstermektedir. Ayrıca Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No: 574/A Akyurt / ANKARA adresinde bulunan 13.450m2 alan üzerinde 3.740 m2’lik kapalı alana sahip olan ikinci bir fabrika binası bulunmaktadır. 8 Ürün Tiplerine Göre Fabrika Yıllık Üretim Kapasitesi Cins-Özellik Ticari ve Teknik Adı Y.G.Akım Transformatörü Ç.Y.G. Akım Transformatörü Y.G. Endüktif Gerilim Transformatörü Y.G. Kapasitif Gerilim Transformatörü Ç.Y.G. Kapasitif Gerilim Transformatörü O.G. Ölçü Transformatörü Tüp Kondansatörü Güç Kondansatörü Y.G. Ayırıcı Epoksi Reçine İzolatörü (25.000 Adet) Miktar 2.500 750 750 1.750 750 25.000 250.000 120.000 1.000 87.500 Birim Adet Adet Adet Adet Adet Adet Adet Adet Adet Kilogram 2012 YILI KAPASİTE KULLANIMI 25000 20000 15000 Kapasite Üretim 10000 5000 0 YAĞLI KURU AYIRICILAR 2012 Yılı Yağlı Tİp Transformatör ÇYG,YG,OG üretim kapasite oranı %65,52, YG-OG Epoksi Transformatör üretim kapasite oranı %7,94, Ayırıcı üretim kapasite oranı %24’dür. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER SPK Seri :XI No:29’a göre düzenlenen bilançoda oluşan değişimler ile bu tablolar çerçevesinde önemli görülen finansal oranlara aşağıda yer verilmiştir. 31 Aralık 2012 29.020.532.-TL 55.241.132.-TL 30.698.873.-TL 12.461.845.-TL 14.536.105.-TL 84.261.665.-TL 41.100.947.-TL Dönen Varlıklar Duran Varlıklar K.V. Yabancı Kaynaklar U.V. Yabancı Kaynaklar Stoklar Aktif Toplam Öz Sermaye 9 31 Aralık 2011 23.020.088.-TL 47.277.678.-TL 27.745.425.-TL 12.676.902.-TL 11.579.618.-TL 70.297.766.-TL 29.875.439.-TL Grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin dökümü 01.01.201231.12.2012 tarihli Bağımsız denetimden geçmiş mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V.Borçlar) Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V Borçlar) Dönen Varlıklar /Aktif Toplamı Duran Varlıklar / Aktif Toplamı Net İşletme Sermayesi (TL) (Dön.Var. -K.V. Borç) 31 Aralık 2012 0,95 0,47 %34,44 %65,56 -1.678.341.-TL 31 Aralık 2012 6.395.948.-TL -2.591.305.-TL -1.471.455.-TL 41.465.625.-TL 41.100.947.-TL Brüt Kâr Net Kâr Esas Faaliyet Kâr Net Satışlar Öz Sermaye Kârlılık Oranları Brüt Kâr Marjı (Brüt Kâr /Net Satışlar) Net Kâr Marjı (Net Kâr /Net Satışlar) Esas Faaliyet Kârlılığı (Esas Faaliyet Kârı / Net Satışlar) Öz Sermaye Kârlılığı ( Net Kar/ Ort.Öz Sermaye) 31 Aralık 2012 %15,42 %-6,25 %-3,55 %-6,30 31 Aralık 2011 0,83 0,41 %32,75 %67,25 -4.725.337.-TL 31 Aralık 2011 10.375.122.-TL 762.470.-TL 3.806.938.-TL 40.621.323.-TL 29.875.439.-TL 31 Aralık 2011 %25,54 %1,88 %9,37 %2,55 Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar: Şirketimiz banka ve finans kuruluşları ile ilişkilerinin her dönemde uzun soluklu sorunsuz ve sürekli olmasına çaba sarf etmektedir. Alternatif finansman yöntemleri ile ilgili sürekli olarak çalışmalar sürdürülmekte ve öneriler değerlendirilmektedir. Şirketimiz borçlanma politikasını özsermaye yapısına dayandırarak daha çok gayri nakdi riskler çerçevesinde geliştirmektedir. Global kriz ortamında maruz kalınan finansal riskler karşısında kullanılacak korunma yöntemleri geliştirilmektedir. Likitide riski karşısında satış koşullarında iyileştirmeler yapılmış, yeni siparişlerin alınması amacıyla uluslararası piyasalarda satışları artırıcı yönde uygulamalar geliştirilmiştir. Risk Yönetim Politikası: Şirketin kaynak ve gelirlerini, potansiyel risklerden kaynaklanabilecek kayıplara karşı korunmaya yönelik gelişmeleri izlemek ve risk yönetim politikalarını geliştirmek amacıyla şirket üst yönetim tarafından gerekli çalışmalar yürütülmektedir. Bu kapsamda ilk olarak; gelecek dönemlerde gerçekleştirilecek risk yönetimi faaliyetleri ile gelir arttırıcı önlemler ve uygulamaların ana prensipleri belirlenmiştir. Gelecek dönemde piyasa risklerinden biri olan likidite riskine karşı korunmak için şirketin nakit akımları, günlük olarak takip edilerek finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamı sağlanması hedeflenmiştir. Ayrıca, faaliyetlerin yürütülmesine yeterli olacak asgari oranda nakit tutulmasına ve kredi temin edenlere erişimin sürekliliğinin sağlanmasına çalışılmaktadır. 10 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Dönem içerisinde ana sözleşmenin 6. Maddesinde “Sermaye” yapılan değişiklik 11.04.2012 tarihinde tescil edilerek 16.04.2012 tarih ve 8049 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Ana sözleşmenin 3., 4., 5., 6., 8., 13., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 37., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 45., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54., 55., 56., 57., 58., 59., 60., 61., 62., 63., 64., 65., 66., 67., 68., 69., 70., maddelerinin değiştirilmesi ve 71. maddenin ilave edilmesi ile ilgili değişiklikler 29.06.2012 tarihinde tescil edilerek 03.07.2012 tarih ve 8103 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. HESAP DÖNEMİNİN KAPANMASINDAN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR Şirket’in Yönetim Kurulu’nun 05.03.2013 tarihli toplantısında; İştirakimiz VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’nin sermaye artırımı hususu görüşülmüş ve aşağıdaki kararlar alınmıştır. MÜZAKERE VE KARARLAR 1- İştirakimiz olan 1.000.000.-TL nominal sermayeye sahip VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’de 400 adet hisse karşılığı 200.000.-TL’lik sermayemiz bulunmaktadır. 2- VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş. Şirket sermayesini 1.000.000.-TL’den 3.400.000.-TL’ye artırmaya karar vermiştir. Şirket, artırılan 2.400.000.-TL sermayede 960 adet hisse karşılığı 480.000.-TL’lik rüçhan hakkı kullanılmasına, Böylece 3.400.000.-TL sermayeye sahip olacak VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’de toplam %20 oranında hisseye sahip olacak şekil 480.000.-TL ödeme taahhüdünde bulunulmasına ve ödemenin nakden karşılanmasına, 3- 3.400.000.-TL nominal sermayesi olacak olan iştirakimizde %20 hisseye isabet eden 1.360 adet hisse karşılığı 680.000.-TL ile ortaklığımızın devam etmesine oy birliği ile karar vermiştir. 11 VİZYON - MİSYON Şirketin Vizyonu; Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Türkiye’de transformatör üretim ve satış sektörünün önemli firmaları içerisinde üretim faaliyetini devam ettirmek, kalitesi ile dünya piyasasında tercih edilen firma olarak ülkemizin yurt dışında tanınmasını amaçlamaktadır. Müşteri odaklı çalışmalarıyla, kalitesinden ve güvenilirliğinden ödün vermeden rekabet ederek, rakiplerini geçmeyi ve aranan marka olmayı, sektörün ihtiyaçlarına göre yatırımlarına yön vererek, rekabet edebilirliğimizi artırmak için ürün geliştirmede öncülük etmeyi, lider firma olmayı hedefler. Ticari işlemlerinde karşılıklı güveni öncelik olarak alan EMEK, gerek müşterileri, gerekse tedarikçileri tarafından tercih edilen firma olmayı, sınırsız müşteri memnuniyeti ve ödün vermediği kalitesiyle, tüm ilişkilerinde dürüstlüğü ilke edinir. Çalışanlarıyla bir bütün olan Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş., geçmişteki başarılı çalışmalarını geleceğe taşımadaki azmi ile verimlilik ve performansını sürekli geliştirerek hedefine ilerlemektedir. Şirketin Misyonu; Ödünsüz kalite, müşteri odaklı çalışma, sınırsız müşteri memnuniyeti ve güvenilirliği ile EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. markasını, geçmiş 44 yılda oluşturan Emek, yurt içinde ve yurt dışında doksanı aşkın ülkede aranılan, tercih edilen ve en önemlisi güvenilen firma olarak, yurt ve dünya ekonomisinde saygınlığını sürdürmektedir. 12 ORTAKLIK YAPISI Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000.-TL’dir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’ndan almış olduğu 17.02.2012 tarih 7/1047 sayılı izin belgesi ile 60.000.000.TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 33.000.000.TL’den 9.900.000.TL’ye azaltmış ve eş anlı olarak tamamı nakit karşılanmak üzere 9.900.000.-TL bedelli sermaye artırımına giderek sermayesini 19.800.000.TL’ye çıkarmıştır. 31.12.2012 tarihi itibariyle sermayenin % 10’dan fazlasına sahip ortaklar ile pay miktarları ve bunların sermayemiz içindeki oranları aşağıda gösterildiği şekildedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. ÜNVANI PAY ORANI (%) Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. Halka Arz Diğer Ortaklar TOPLAM PAY TUTARI (TL) 4.165.304,91 15.634.262,33 432,76 19.800.000 21,04 78,96 0,00 100,00 ORTAKLIK YAPISI Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. Halka Arz Diğer 13 YÖNETİM KURULU BAŞKANI’NIN MESAJI Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz yurtiçi ve yurtdışı Elektrik Enerjisi sektörü için 420 kv’a kadar ölçü transformatörleri ve 170 kv’a kadar ayırıcı imalatı yapmaktadır. Bu imalatları yıllık cirosunun % 99’unu sağlamaktadır. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş, konusunda 44 yıllık tecrübesi ve taviz vermediği kalitesinin bir sonucu olarak yurtdışı pazarındaki başarılarının yanında yurtiçi pazarını da yıllardır elinde bulundurmaktadır Son dönemlerde hızlanan serbestleşme süreci ile Türkiye elektrik enerji sektörü önemli ölçüde değişmekte, rekabet artmakta ve her geçen gün yeni oyuncular piyasaya dahil olmaktadır. Sektördeki kamu payının düşmesi ve ortak yatırımlar ile şiddetlenen rekabet; ürünlerimizi satın alan müşteri portföyümüzün çeşitlenmesine yol açmıştır. Alıcıların maliyet odaklı yaklaşımlarıyla satış fiyatları her geçen gün baskılanmaktadır. Dünya pazarında ise birleşmeler ve devralmalar söz konusudur. Dev enerji firmaları yatay ve dikey entegrasyonlar ve özel ticari anlaşmalar ile anahtar teslim projelere girmeyen üretici firmaların pazardan pay almasını zorlaştırmaktadır. Elektrik Enerjisi tüketiminde Türkiye gelişmekte olan ülkelerin ortalamasının üzerindedir. Geçmiş değerlendirmeler Türkiye’nin gelişmesi hakkında net bilgi vermektedir. TEİAŞ’ın hesapladığı ve EPDK’nın web sitesinde yayınladığı Elektrik Enerji Tüketim projeksiyonlarına göre 2019 yılında tüketim 389.980 MWh olacak başka bir deyişle bugünkü tüketimin bir buçuk katına ulaşacaktır. Enerji sektöründeki yatırımlar finansal dalgalanmalara ne kadar duyarlı olsalar da kaçınılmaz olarak gerçekleştireceklerinden yalnızca ertelenebilirler. 2008-2009 yıllarındaki finansal dalgalanma da 2010 yılını etkilemiş ancak 2011 yılına siparişler açısından telafi edilerek girilmiştir. 2012 yılının sonuna kadar sipariş portföyümüz bütçemiz ile paralel doldurulmuştur. Çevreye karşı duyarlılığın artması enerji sektöründe de kanuni düzenlemeler ve yatırımları artırmaktadır. Dünya pazarı her geçen gün daha çevreye duyarlı malzemelerin ve teknolojilerin kullanılmasını şart koşmakta yeni tasarımlar ve kalite belgeleri talep edilmektedir. Şirketimize gerek yurtiçi gerekse yurtdışı pazarlarda üst düzeyde rekabet gücü sağlayan kalite, hizmet ve müşteri memnuniyeti prensipleri; 2004 yılından bu yana önce ISO 9001 Kalite Belgesi ve 2006 yılından bu yana da ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi alınmış olup standardına uygun olarak yürütülmektedir. Şirketimiz 2012 yılı içerisinde kalite denetiminden başarı ile geçerek belgelerini yenilenmiştir. 14 ARGE ve teknolojik çalışmalar sektörün kaçınılmaz bir parçasıdır. Performansı arttırıcı ve maliyeti azaltıcı gelişmeler tüm sektörde izlenmeli, öncü tasarımlar yaratılmalı, müşterilerin artan beklentileri ile paralel ürünlendirilmelidir. 2012 yılında Şirketimiz tarafından 3.707 adet Yağlı Tip Transformatör, 136 adet Yağlı Tip Transformatör (ATK245, ATK-420), 1.848 adet Kuru Tip Transformatör, 214 adet Ayırıcı üretimi gerçekleştirilmiştir. Toplam satış gelirleri bir önceki yıla göre % 2,08 artarak 41.465.625.-TL’sı olmuştur. İhracattaki artış ise % 124,16 olarak gerçekleşmiştir. Ancak 2012 yılında yapılan satış 18.185.924.-€ olup, 2012 yılının hedefi olan 20 milyon Euro tutarına ulaşılamamıştır. 2013 yılı satış hedefi stoklarımızdaki ürünlerinde satışı düşünülerek 25 milyon Euro olarak belirlenmiştir. Şirketin 31.12.2012 tarihi itibariyle yurtiçi ve yurtdışı toplam 11.843.441 .-€’luk sipariş portföyü bulunmaktadır. Özellikle yurtdışı teklifleri ve siparişleri hızla artmaktadır. 2012 yılı içerisinde ortalama 192 kişiye istihdam sağlanarak ülke ekonomisine katkıda bulunulmuştur. 2013 yılında hedefimiz, entegrasyonu bozmadan yeni ürün çeşitleri ile EMEK’te yapılacak yeni yatırımlarla karlılığı artırmak ve istihdamı katkıda bulunmaktır. Bu hedef doğrultusunda, şirket bünyesi içerisinde yürüttüğümüz teknolojik çalışmalar ve bununla ilgili yapılacak yatırımlar sayesinde maliyetlerimizi azaltacak, üretim süreçlerinde verimlilik ve kapasite artacaktır. Bu süreçte pazarlama ve eğitim çalışmalarımız yeni pazarlara açılımlarımızda ve pazar payımızı geliştirmemizde etkin olacaktır. Faaliyet gösterdiği alanda bulunduğu haklı konumu daha da üst seviyelere çıkarmak ve gerek ülkemiz gerekse pay sahiplerimiz için en yüksek faydayı sağlamaya yönelik vizyon ile çalışmalarını sürdürmeye devam edecektir. 2012 yılında Sipariş portföyümüz gelişirken, yeni pazarlar arayışının etkisiyle ürün maliyetlerinde bütçe dışı yükselme yaşanmıştır. Özellikle yurtdışı siparişlerinin müşteri kaynaklı teslim ertelemeleri stoklarda yükselmeye yol açarken karın oluşumunu baskılamıştır. 2013 yılında 2012 sonuçlarının telafi edileceği öngörülmektedir. Şirketimizin 2012 yılı çalışma dönemine ait faaliyetleri içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve bilânço, kar ve zarar hesaplarını Sayın Genel Kurul’un tetkik, müzakere ve kararlarına sunar, bütün ortaklarımızı saygı ile selamlarız. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Hüseyin ARABUL 15 YÖNETİM KURULU Hüseyin ARABUL Yönetim Kurulu Başkanı Barmek Holding A.S. (Barmek) ’nin kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı Sn.Hüseyin ARABUL, 1940 yılında Kuşadası’nda doğdu. Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) Elektrik Mühendisliği bölümünden 1963 yılında lisans ve 1965 yılında Y.Lisans eğitimi yapmıştır.. Hüseyin ARABUL bir yıl serbest ve 2 yıl devlette çalıştıktan sonra 1966-1968 yılları arasında mecburi Askerlik hizmeti yapmıştır. Askerlik süresinde, telif hakkı 150.000$’a MEB’na satılan Türk müfredatına uygun İngilizce olarak ALGEBRA III ve GEOMETRY III kitaplarını yazmıştır. Entelektüel haklardan elde edilen gelir Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin kuruluş sermayesi olmuştur. Askerlik hizmetinden hemen sonra Ekim 1968 yılında Özcan Kanburoğlu ve 11 arkadaşı ile bir araya gelerek Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’ni kurmuştur. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin üretimi Hüseyin Arabul ve Özcan Kanburoğlu nun Yüksek Lisans Projesi olan Ölçü transformatör tasarım ve imalatı olmuştur. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Hüseyin Arabul’un yarattığı 170.000 Volt cereyan transformatörünü istihsal ederek evvela Türkiye’ye daha sonra hali hazırda dünyada 96 devlete satmaktadır. Hüseyin Arabul’un rehberliğinde, imalat, taahhüt, ticaret ve enerji şirketleri kurmuştur. Zaman zaman Azerbaycan teşkilatı hariç 2.000 kişinin çalıştığı Şirketler Grubunun iş hacmi 200 milyon dolar civarına ulaşmıştır. Hüseyin Arabul, 09.11.2001 tarihinden 13.10.2009 tarihine kadar fiilen Barmek Azerbaycan Elektrik Şebekesi MMC ‘nin başkanlığını yapmıştır. Hüseyin Arabul yurt dışı münasebetlerine, ilk defa 1960 yılında İngiltere Loughbrouh Üniversitesinde başlayarak 1968 yılından sonra, Avrupa, Amerika, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Orta Asya’ ve Afrika’da da gerçekleştirilen birçok iş toplantılarına ve konferanslara, ilmi ve tetkikat ziyaretlerinde bulunarak tebliğler takdim etmiştir. 1971 yılında Belçika’da uzun süreli olarak Muasır Teknolojilerin Transformatör istihsal atında tatbikatı konusunda çalışmalar yapmış ve Türkiye’de tatbike sokulan layihalar hazırlamıştır. Türkiye-Pakistan Çalışma Komisyonu Başkan Yardımcısı ve Ankara Sanayi Odası adına çalışmalar yapmıştır. Yurt içi ve yurt dışında 75’e yakın Enerji Konseyi toplantıları ve seminer, panel ve konferanslar tertip etmiştir. Lisans ve know-how anlaşmaları için Belçika, İtalya, İngiltere, Fransa ve Almanya’da gerçekleşen çalışmalar ve toplantılar yapmıştır. Entelektüel hak satın almış ve aynı zamanda satmıştır. 1993 yılında ilk defa Karadeniz, Orta Asya ve Kafkas ülkeleri Enerji Şurasını Ankara’da toplamıştır. Bu şura Hüseyin Arabul’u Başkan olarak seçmiştir. Bu Şura’ya, Azerbaycan’dan Asya Manifova, Prof. Kerim Ramazanoğlu ve o günkü Azerenerji rehberi Müslüm İmanov iştirak etmiştir. Hüseyin Arabul, Azerbaycanla 1994 yılında Bakü’de tertip edilen REWG enerji kongresiyle tanışmıştır. Yönetim Kurulu Başkanımız Hüseyin ARABUL 15 Ekim 2009 tarihi itibariyle atandığı Murahhas Aza görevinden 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle ayrılmıştır. Halen Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmaktadır. Halen Hüseyin ARABUL şirketimizin kurucu ortağı olup icrada görevli Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş’nin ortağı olan Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş., Şirketimizin iştiraki olduğu V.A.E.S.T. Silikon Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş. ve Barmek Holding A.Ş. firmasının da Yönetim Kurulu Başkanı’dır. 16 Özcan KANBUROĞLU Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1940 yılında Gerede’de doğmuştur. ODTÜ Elektrik Mühendisliği bölümünden 1965 yılında Yüksek Elektrik Mühendisliği lisans derecesi ile mezun olmuştur. Lisans Üstü Çalışma; Üniversite Endüstri İşbirliği ile hazırlanan, “Optimum Design and Manufacturing of 170 kV Cascade Current Transformer” adlı yüksek lisans tezi, Elektrik Mühendisliği Dergisi ve Kaynak Dergisinde değişik zamanlarda makaleler yayımlanmıştır. 19631964 TUSEG - Karamürsel Kontrol Mühendisi, 1964-1965 ETİBANK-Akköprü Mühendisi, 1965 -1966 ETİBANK - Akköprü Mühendisi, 1966-1968 Deniz Kuvvetleri Komutanlığı Yedek Subayı, 1968-1971 Karadeniz Bakır İşletmeleri A.Ş. Satınalma Mdr. Yrd., 1971 Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Fabrika Müdürü Kurucu Ortak, 1972 Semek Sanayi Turizm ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Kurucu Ortak, 1979 Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.Şirket Müdürü Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak, 1982-1988 Emek Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Kurucu Ortak,1982 Barmek Elektrik Endüstrisi A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi Kurucu Ortak, 1983 Güneş Elektrik Endüstrisi A.Ş.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak, 1989 Barmek Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak 1990–1997 Galmek GEC ALSTHOM-BARMEK Yönetim Kurulu Üyesi Elektrik Endüstrisi A.Ş. Kurucu Ortak,1994 Barmek Dış Tic.ve Elektrik San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Kurucu Ortak, 1986 Turmek Emek Turizm Seyahat Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Acentası ve Turizm İşletmeleri A.Ş. Kurucu Ortak 1987 Kitaş Kuşadası İnşaat ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. Kurucu Ortak, 1992 Gazmek Doğalgaz Müh.ve San.A.Ş.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak, 1994 Ketko J.V., Bishkek, Kyrgyzistan Yönetim Kurulu Üyesi Kurucu Ortak, 1995 Barmek İnşaat San. ve Tic. A.Ş.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak, 1995 Barmek Elektrik Test ve Bakım A.Ş.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak,1996 Barmek Elektronik San. Ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak, 1997 ABB-Barmek Elektrik San. A.Ş.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak , 1998 AKEDA, Ankara-Kırıkkale Elektrik Dağıtım A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 1998 Barmek Tekstil Tic. Ve San. A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Kurucu Ortak. 1969-1970 Maki Corporation şirketinde mühendis olarak görev yapmıştır. 1972 yılında Belçika BALTEAU Şirketi ile yapılan lisans anlaşması çerçevesinde bir ay süreli eğitim 1982 yılından itibaren, ihracatı artırmak amacıyla, Avrupa, ABD, Orta Doğu, Uzak Doğu ve Orta Asya Cumhuriyetleri’nde yapılan çalışmalar, Belçika, İtalya, İngiltere, Fransa ve Almanya’daki Şirketlerden değişik üretim konularında 1993 yılından itibaren başta Kırgızistan olmak üzere, Orta Asya Cumhuriyetleri’nde yapılan çalışmalar, Başta Kırgızistan olmak üzere çeşitli Orta Asya Ülkelerinde çalışmalar. Halen Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş’nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığını yapmaktadır. Şirketimizin kurucu ortağı olup SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Özcan KANBUROĞLU Bağımsız üye değildir. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş’nin ortağı olan Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin ve Şirketimizin iştiraki olduğu V.A.E.S.T. Silikon Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş. ve Barmek Holding A.Ş. firmasının da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’dır. 17 Zafer ARABUL Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Müdür 1964 yılında Samsun’da doğdu.1990 yılında ODTÜ Endüstri Mühendisliğinden mezun oldu, 1990 – 1992 GEC ALSTHOM (Lyon, Fransa) Endüstri ve Satış Mühendisi, 1992 – 1994 GALMEK Elektrik End. A.Ş. Satış Pazarlama Müdürü, 1994 - 1997 Barmek Dış Ticaret Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür, 1997 – 2000 ABB BARMEK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür, 2000 – 2003 Barmek İnşaat Yönetim Kurulu Üyesi, 2003 2004 Barmek Azerbaycan Yönetim Kurulu Üyesi, 2004 – 2005 Emek Elektrik Yönetim Kurulu Üyesi ve Satış Pazarlama Direktörü ve 2005 yılından itibaren Emek Elektrik Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür görevini yürütmektedir. Halen Zafer ARABUL icrada görevli Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak görev yapmakta olup, Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş’nin ortağı olan Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş., Şirketimizin iştiraki olduğu V.A.E.S.T. Silikon Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş., Barmek Holding A.Ş., Akeda Ankara Kırıkkale Elektrik Dağıtım A.Ş., Güneş Elektrik Montaj ve Tesisat A.Ş., ETL Dış Ticaret ve Elektrik Sanayi A.Ş.,ve Özkalıp Makine İmalat ve Ticaret A.Ş.firmasının da Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Ayrıca Özar Elektrik Makine Eğitim Yatırım İmalat ve Ticaret A.Ş. firmasını da Yönetim Kurulu Başkanıdır. 18 Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Yönetim Kurulu Üyesi – İdari ve Mali İşler Müdürü 1969 yılında Ankara’da doğmuştur. ODTÜ Mimarlık Fakültesi Mimarlık bölümünden 1990 yılında mezun olmuştur. 1990-1994 ODTÜ İşletme Fakültesi MBA (Master of Business Administration) Master yapmıştır.1998-1999 University of California Los Angeles Finance Departmentda sertifika eğitim almıştır. 1991-1992 Barmek Holding A.Ş. Planlama Uzmanı, 1992-1994 Emek Elektrik Üretim Planlama Mühendisi, 1994-1995 Emek Elektrik İhracat Sorumlusu, 1996-1998 Barmek Dış Ticaret Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı, 1998-2001 Barmek Holding Office (ABD), 2001-2002 Barmek Holding Ticari Koordinatör, 2002- 2006 Barmek İnşaat İdari ve Mali İşler Grup Başkanı, 2004-2010 Emek Elektrik Yönetim Kurulu Üyesi, 2009 yılından itibaren Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. İdari ve Mali İşler Müdürü ve Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumlusu görevlerini yürütmektedir. Halen Zeynep Ece ARABUL GÜNEL icrada görevli Yönetim Kurulu Üyesi olup İdari ve Mali İşler Müdürü, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Birimi Sorumlusu olarak görev yapmakta olup, Özar Elektrik Makine Eğitim Yatırım İmalat ve Ticaret A.Ş. firmasının da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’dır. 1990 1994 24/06/1999 12/07/2010 No: 204608 04/08/2010 No: 700487 ODTÜ Mimarlık Fakültesi Lisans ODTÜ İşletme Fakültesi MBA Lisansüstü UCLA General Business Concentration in Finance Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı 19 EMEL BİLLUR Yönetim Kurulu Üyesi 1964 yılında Lefkoşa-Kıbrıs’ta doğan Emel BİLLUR, ODTÜ Makina Mühendisliği Bölümünden Şubat 1989’da mezun olmuştur. Çalışma hayatına, aynı yıl “Konfigürasyon Mühendisi” olarak BARIŞ Elektrik Endüstrisi A.Ş.’de başlamıştır. BARIŞ’ta sırasıyla 1992 yılında “Üretim Mühendisi”, 1996 yılında “İş Geliştirme ve Satış Sorumlusu”, 1998 yılında ise “Kalite Müdürü” olarak ulusal ve uluslararası savunma sanayinde ileri kompozit konusunda hem araştırma-geliştirme hem de seri üretim aşamalarında önemli projelerin yönetiminde görev yapmıştır. Kalite Müdürü olarak görev yaptığı dönemden beri, kalitenin bir yaşam felsefesi olarak benimsenmesine yönelik, hem kuruluşunda hem de ulusal etkinliklerde görev alarak aktif destek vermektedir. Bu bağlamda, KALDER Ulusal Kalite Ödülü sürecinde değerlendirici olarak 5 yılı aşkın sürede vermiş olduğu destek için “Teşekkür Plaketi” almıştır. Yönetim konusundaki deneyimlerinin yanı sıra “İleri Kompozit Eklemeli Zırh” ve “Yüksek Basınca Dayanıklı İleri Kompozit Tanklar” konularındaki araştırma-geliştirme projelerinde Proje Yürütücülüğü görevlerini yürütmüştür ve bu konularda yayınları bulunmaktadır. 2004 yılında Genel Müdür Yardımcılığı’na atanan Emel BİLLUR, aynı yıl Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. 2005 yılından beri BARIŞ’ta Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Halen Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş’nin Yönetim Kurulu Üyesi’dir. 20 BAĞIMSIZ ÜYELER Nevzat ÖZAY Bağımsız Üye Mühendisliği Bölümünde tam zamanlı öğretim görevlisi olarak çalışmaktadır. 1967 yılında Lisansını ODTÜ Elektrik Mühendisliği Bölümünde tamamlamış, 1968 yılında aynı bölümden yüksek lisansını almıştır. 1971 yılında Electrical University of Manchester, England’dan Ph.D. derecesini almıştır. 27 yılık öğretim görevlisi olan Nevzat ÖZAY 24 yıl ODTÜ’de görev yapmış halen görevine devam etmektedir. Deneyimleri: ODTÜ Elektrik Mühendisliği Asistanı 1967, University of Manchester, İngiltere Elektrik Mühendisliği Asistanı, 1968-1971 ODTÜ Elektrik Mühendisliği Asistan Profesör 1972-1983, ODTÜ Elektrik Mühendisliği Yardımcı Profesör 1983-1995, ODTÜ Elektrik Mühendisliği Profesör 1995-Halen Danışmanlıkları: Türk Elektrik Kurumu, 1971-1995 TÜBİTAK Ankara Elektronik Araştırma ve Geliştirme Enstitüsü, 1991-1995 Kalkınma Enstitüsü, 1991-1995 İstanbul Büyükşehir Belediyesi 1990, Ankara Çimento Fabrikası, 1991 TÜDEMSAŞ A.Ş., Sivas, 1991 ROKETSAN A.Ş., Ankara, 1991 TCDD, 1998-1999 İş-Bankası kuleleri ,1998-2000 Vakıflar Bankası bilgi işlem merkezi 2000-2001, Merkez Bankası, elektrik sistemleri iyileştirmesi, 2002-2003 Patentler: Dağıtım Otomasyon Sistemi (tescil no. 2003 02.772) 21 Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU Bağımsız Üye 1975 yılında Trabzon'da doğmuştur. ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden 1996 yılında mezun olmuştur. 1997-1998 Hazine Müsteşarlığı Ekonomik Araştırmalar Genel Müdürlüğü'nde Uzman Yardımcısı, 1999-2005 Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesi ve Aracılık Faaliyetleri Dairesi'nde Uzman olarak çalıştıktan sonra özel sektör kuruluşlarında çeşitli kademelerde görevlerde bulunmuştur. Hâlihazırda Sermaye Piyasası alanında halka açık veya halka açılmayı planlayan şirketlere danışmanlık hizmeti vermektedir. 22 DENETÇİ Arzu ALTUN Denetim Kurulu Üyesi 1972 Balıkesir-Ayvalık doğmuştur. 1994 yılında Gazi Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun oldu. 1996 yılında özel bir şirkette muhasebe sorumlusu olarak başladığı iş hayatına 1997 yılında denetim firmasında denetçi yardımcısı olarak devam etti, 2004 yılında Kıdemli Denetçi unvanını aldı. 2009 yılından bugüne Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’ de Mali ve İdari İşler Müdürü olarak görev yapmaktadır. Ankara SMMM odası üyesi olan Arzu ALTUN, 1998 yılında Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanını alarak meslek üyesi olarak çalışma hayatına devam etmektedir. 23 ÜST YÖNETİME SAĞLANAN FAYDA HİZMETLER Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde Şirket işlerinde fiilen görevde olmaları durumunda aylık ücret ödemesi de yapılmaktadır. Mali dönem içerisinde Şirketimizin, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya Yöneticisine doğrudan ya da dolaylı borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış veya lehlerine kefalet vb. teminatlar verilmemiştir. 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine aylık Brüt 3.000 TL ödenmesine karar verilmiştir. Ayrıca Ferdi Kaza ve Vefat Sigortası ile kişinin isteğine bağlı olarak Bireysel Emeklilik Sistemi kapsamında işveren katkısı sağlanmamıştır. MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HAKKINDA VERİLEN ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İDARİ YAPTIRIM VE CEZALARA İLİŞKİN AÇIKLAMA Yoktur. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNİN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRÎ YAKINLARININ, ŞİRKET VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARI İLE ÇIKAR ÇATIŞMASINA NEDEN OLABİLECEK NİTELİKTE İŞLEM YAPABİLMESİ VE REKABET EDEBİLMESİ İÇİN GENEL KURUL TARAFINDAN ÖNCEDEN ONAY VERİLMELİ VE SÖZ KONUSU İŞLEMLER HAKKINDA GENEL KURULDA BİLGİ VERİLMELİDİR. Şirketin 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2012 yılı için TTK 334 ve 335. (6102 sayılı TTK 395 ve 396. )maddeler çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. YATIRIMLAR VE AR-GE Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. teknolojisini sürekli geliştirmek durumundadır. 2012 yılı Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. için atılım yılı olmuştur. ARGE ve teknolojik çalışmalara ağırlık verilmiş, kapasite artırımı ve laboratuar gelişimine yönelik yatırımlar yapılmıştır. Bir yandan da gerek ofislerin gerekse üretim tesislerinin yenilenmesi ve düzenlenmesi gerçekleştirilmiştir. Şirket’te 2012 yılı insana yatırımın ve Kadroları’nda güçlendirildiği bir yıl olmuştur. 2013 yılında yeni ürünlerin ürün portföyüne eklenmesinin yanı sıra satış ağının gelişmesi ile yeni pazarlar hedeflenmektedir. 2011 ve 2012 yıllarında yapılan sermaye artırımlarından elde edilen kaynağın büyük kısmı yatırımda kullanılmıştır. Yatırım Faaliyetleri: Dönem içerisinde Maddi Duran Varlık İktisabı kapsamında 3.679.354.-TL tutarında harcama yapılmış detayları aşağıda verilmiştir. Tesis, Makine Ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler (Laboratuar Yatırımı) :2.623.237,98.-TL : 48.000.00-TL : 53.579,95.-TL : 954.536,63.-TL 24 Önemli yatırım alanımız olan laboratuar bölümü için yapılan yatırımlar ve yoğun çalışmalar neticesinde laboratuarlarımızda gerçekleştirilen testlerin sonuçları 09/08/2011 tarihinden itibaren, TÜRKAK'ın imzalamış olduğu karşılıklı tanıma anlaşmaları kapsamında Uluslararası Laboratuarlar Birliği (ILAC) ve IAF (Uluslararası Akreditasyon Forumu) nezdinde bağımsız ve akredite olmuştur. 2012 yılında fabrika içinde farklı bir alana taşınan laboratuar bölümünün komple yenilenerek çatı sistemi 18 metreye yükseltilerek ve enerji hattının ayrı beslediği özel güvenlikli steril bir alan oluşturulmuştur. Ayrıca testlerde kullanılmak üzere laboratuar bölümü için yeni yatırımımız olan Impulse Generator (Darbe Jenaratörü) alınmıştır. Mevcut imalatın kapasite ve kalitesini artıracak Makine ve Teçhizat Yatırımı 2011 yılı içinde başlatılmış olup Kurutma Fırınları ve Vakum Pompaları yenilenmesi kalitenin yükselerek imalat kapasitesinin en az %40 artırılmıştır. Bu yatırımlara ek 2012 yılı içerisinde yeni alınan 2 adet Vakum Pompası ve Forklift ile kapasite artımı desteklemiştir. Ar-Ge projesi kapsamında çalışmaları devam eden Silikon Kompozit İzolatör imalatı içinde birçok Makine ve Teçhizat Yatırımı 2012 yılı içinde gerçekleştirilmiştir. 25 Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri: Şirketin SİLİKOMİZ 550 başlıklı projesi 10.02.2012 tarihi itibariyle TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı tarafınca kabul edilmiş olup, söz konusu projenin sözleşmesi 30.03.2012 tarihinde imzalanmıştır. SİLİKOMİZ 550 Ar-Ge projesi için TÜBİTAK tarafından desteklenecek tutar ve iş süresinde revizyona gidilmiş projenin toplam destek tutarı 3.078.198,60 TL olarak belirlenmiştir. Bu destek tutarı içinde şirketimizin payı 2.820.425,55 TL ve 250 adam-ay (İş Süresi 24) aydır. Destekleme oranı ise dönemsel olarak TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığına verilecek olan AGY 300 formunda her dönem için ayrı belirlenecektir. Şirketin KAFA TİPİ AKIM TRANSFORMATÖRLERİ başlıklı projesi TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı tarafınca kabul edilmiş ve sözlşemesi (3120178 No.lu ) 13.09.2012 tarihide imzalanmıştır. Söz konusu proje için iş süresi 12 ay olup toplam proje tutarı 1.274.296,17.-TL'dir. Destekleme oranı ise dönemsel olarak TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığına verilecek olan AGY 300 formunda her dönem için ayrı belirlenecektir. Şirketin PORSELEN VEYA POLİMER İZOLATÖR başlıklı projesi TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı tarafınca kabul edilmiş ve sözleşmesi (3120180 No.lu) 16.08.2012 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu proje için iş süresi 18 ay olup toplam proje tutarı 446.342,70.-TL'dir. Destekleme oranı ise dönemsel olarak TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığına verilecek olan AGY 300 formunda her dönem için ayrı belirlenecektir. Şirketin KAZAN TİPİ ENDÜKTİF GERİLİM başlıklı projesi TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı tarafınca kabul edilmiş ve sözleşme (3120181 No.lu ) 16.08.2012 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu proje için iş süresi 12 ay olup toplam proje tutarı 221.452,13.-TL'dir. Destekleme oranı ise dönemsel olarak TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığına verilecek olan AGY 300 formunda her dönem için ayrı belirlenecektir. 31.12.2012 tarihi itibariyle Silikomiz 550 projesi kapsamında geliştirme gideri 908.161.-TL, Kafa Tipi Akım Transformatörleri projesi kapsamında geliştirme gideri 276.461.-TL, Porselen veya Polimer İzolatör projesi kapsamında geliştirme gideri 252.074.-TL ve Kazan Tipi Endüktif Gerilim projesi kapsamında geliştirme gideri 201.799.-TL olmak üzere toplam 1.638.495.-TL harcama yapılmıştır. TÜBİTAK- Teknoloji ve Yenilik Destek Programları kapsamında 2012 yılı içinde 85.727.-TL destek geliri elde edilmiştir. 26 İNSAN KAYNAKLARI Şirketimizde insan kaynakları departmanı oluşturulmamıştır. Ancak insan kaynakları bölümünün işlemleri ile ilgili Muhasebe ve Finansman Müdürlüğü’ne bağlı olarak personel bölümü görevlendirilmiştir. İnsan kaynakları ile ilgili tüm sorulara eşitlik ilkesi gözetilerek bu birimce cevap verilmektedir. Personel ile ilişkiler “Emek Biriktirme ve Yardımlaşma Platformu” çerçevesinde yürütülmüştür. 20.03.2012 tarihinde sona eren Takım Sözleşmesi 20.01.2013 tarihinde yenilenmiştir. 01.01.2012-31.12.2012 tarihleri içinde ve öncesinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen bir şikâyet olmamıştır. Şirketimizin 31.12.2012 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 2.086.033.-TL kullanılmayan yıllık ücretli izin yükümlülüğü 684.032.-TL olup tamamı için karşılık ayrılmıştır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Şirket’in 31.12.2012 tarihi itibariyle şirkette toplam 192 kişi çalışmaktadır. Çalışanların bölümlerine ait detay aşağıdaki gibidir: 31.12.2011 Kişi Sayısı 31.12.2012 Kişi Sayısı Direkt İşçilik Endirekt İşçilik 96 24 99 26 Ar-Ge Satış Pazarlama 12 5 18 7 Genel Yönetim 45 42 TOPLAM 182 192 Bölümler 27 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe TL Olarak Gösterilmiştir.) 28 1-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uymaktadır. Hissedar haklarının korunması, şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle başlanmış olup söz konusu Tebliğ’de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalışmaları ilgili Tebliğ’de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanmıştır. Bu tebliğe uyum amacıyla şirket esas sözleşme değişikleri ve yönetim kurulu yapılanmaları 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Ayrıca Denetimden Sorumlu komitenin yanı sıra Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi; ayrıca Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi görevlerini de üstlenmişlerdir. Kurumsal Yönetim İlklerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan diğer düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2012 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Rekabetin ve değişimin artan ivmeyle hızlandığı bu dönemde, Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. olarak belirlediğimiz hedeflere ulaşmak ve geleneksel üstünlüğümüzü sürekli kılabilmek için, Şirketimizin yönetimi, ortakları, çalışanları ve üçüncü şahıslar arasındaki ilişkileri düzenleyen söz konusu temel yönetim ilkelerimiz aşağıda yer almaktadır. • Dürüstlük Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, çalışanlar, hissedarlar ve diğer, kurum ve kuruluşlar ile olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine bağlı kalırız. • Güvenilirlik Ticaret’in temelinde güvenin yattığının bilinciyle müşterilere, hissedarlara ve çalışanlara açık, anlaşılır ve doğru bilgiler verir, zamanında, eksiksiz ve verilen sözler doğrultusunda hizmet sunarız. • Tarafsızlık Müşterilere, tedarikçilere, çalışanlara ve hissedarlara cinsiyet, davranış, görüş ve etnik köken nedeniyle önyargılı yaklaşmaz, hiçbir koşul ve şartta ayrımcılık yapmayız. • Uygunluk Tüm yasalara, düzenlemelere ve standartlara uyarız. • Gizlilik İş ve ortaklarımız ile ilgili her türlü bilgi ve işlem detayını, yasaların izin verdiği merciler dışında hiçbir kişi ve kuruluşla paylaşmayız. 29 • Şeffaflık Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, faaliyet bilgilerimizi zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyururuz. • Sosyal Sorumluluk Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. tüm çalışma, uygulama ve yatırımlarında enerji piyasası imajı, faydası ve kârlılığı ile birlikte toplumsal fayda, enerji sektörünün geliştirilmesi ve sektöre olan güvenin sürdürülmesi hususlarını gözetir, çevre, tüketici ve kamu sağlığına ilişkin düzenlemelere uyarız. BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 2.Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler Muhasebe ve Finans Müdürlüğü Bölümü bünyesindeki Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından yürütülmektedir. Bölüm sorumlusu ve ilgili personelin isimleri ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Servisin Yetkilisi Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Yönetim Kurulu Üyesi / İdari ve Mali İşler Müdürü ODTÜ Mimarlık Lisansı ODTÜ İşletme Lisansı -Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı Tarih: 12.07.2010 Belge No:204608 -Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı Tarih: 04.08.2010 Belge No:700487 Yardımcısı Erol SOYAL Muhasebe Müdür Yardımcısı Lise Sermaye Piyasası Lisansı yoktur. EMEK Elektrik Endüstrisi A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Birimi Balıkhisar Mah.Köy İçi Kümeevleri No: 574 06750 AKYURT / ANKARA TEL: + 90 312 398 01 81 FAX: + 90 312 398 04 74 E-MAIL : yatirimci.emek@emek.com.tr Birim tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: • • Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini karşılamak, 30 • • • • • • • • Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlamak, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, Şirket hakkında değerlendirme yapan yurtiçi ve yurtdışı kaynaklı kurumların bilgi taleplerini karşılamak, Şirketin Kurumsal internet sitesi (www.emek.com.tr) içerisinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini Türkçe ve İngilizce olarak hazırlamak, güncellenen verileri hızlı bir şekilde siteye eklemek ve pay sahiplerinin Şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşmasını sağlamak, SPK’nun Seri VIII, No: 39 (6 Şubat 2009 tarihi itibarıyla Seri VIII, No: 54) sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamaları’nı İMKB’ye ve SPK’ya bildirmek, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve Şirket içinde ilgili birimlerin dikkatine sunmak, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Şirket’i temsil etmek. 2012 yılında; Sözlü olarak yaklaşık 42, mail olarak yaklaşık 25 kişi hisse fiyat hareketleri, sermaye azaltımı ve artırımı, eski ve yeni hisse birleşim, genel kurul ve şirketin genel performansı ile ilgili konularda bilgi istenmiştir. Faaliyet dönemi içerisinde bir olağan genel kurul toplantısı düzenlenmiş; gündem ve kar dağıtımına ilişkin kararların kamuya duyurulması, mali tabloların ilanı, faaliyet raporlarının hazırlanması, özel durum açıklamalarının zamanında Borsa’ya bildirimi vb. işlemlerle beraber yurt içi ve yurt dışından bireysel ve kurumsal yatırımcılardan gelen görüşme istekleri doğrultusunda şirket tanıtımına ve faaliyetlerine yönelik bilgilendirmeler yapılmıştır. 3.Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler güncel olarak elektronik ortamda Türkçe ve İngilizce olarak pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde ortaklar arasında hiçbir ayrım gözetmeksizin, sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun gözetim ve denetiminde, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’na, SPK’ya ve İMKB’ye göndermekle yükümlü olduğumuz mali tablolar ve özel durum açıklamaları internet sitemiz vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye üye olmuş ve İMKB’de işlem gören Şirketimiz hisse senetleri kaydileştirilmiştir. Böylece, hisse senetlerinin bastırılması ihtiyacı ortadan kalkmıştır. Şirket faaliyetleri, Genel Kurulda tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi ve Genel Kurulda seçilen Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Şirket ana sözleşmesi’nde özel denetçi atanmasına ilişkin düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini hakkında Şirketimiz’e herhangi bir talep yapılmamıştır. 31 4.Genel Kurul Bilgileri 01.01.2011 – 31.12.2011 dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurulu 05.06.2012 tarihinde toplanılmış ancak yeterli nisap sağlanamadığından toplantı ertelenmiştir. İkinci Ortaklar Olağan Genel Kurulu 27 Haziran 2012 Tarihinde %21,04’lük toplantı nisabı ile şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurula davet Yönetim Kurulumuz tarafından TTK, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Yönetmeliği, SPK ve ana sözleşme hükümleri kapsamında yapılmış, Genel Kurul gündemi ve vekaletname örneği Genel Kurul tarihinden 21 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07 Haziran 2012 tarih 8085 sayılı nüshasında, ilan edilmiş ayrıca söz konusu ilan şirket internet sayfasında da yer almıştır. Genel Kurul’a ilişkin alınan tüm yönetim kurulu kararları ile Genel Kurul kararları ve tutanağı aynı gün içerisinde özel durum açıklaması olarak Borsa’ya bildirilmiştir. Son beş yıla ilişkin genel kurul tutanakları ve özel durum açıklamalarına şirket internet sayfasından ulaşılabilir. Genel Kurul’da pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlardır. Sorulan sorulara Yönetim Kurulu tarafından cevap verilmiştir. Genel Kurul’da Yönetim Kuruluna, Türk Ticaret Kanunu’nun 334 - 335. maddelerinde yazılı şirketle iş yapma ve diğer muamelelerin ifası hususunda yetki verilmiştir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 5. Oy Hakları Ve Azınlık Hakları Şirket esas sözleşmesine göre oy hakkında imtiyaz yoktur. Pay sahiplerinin her hissesi için bir oy hakkı vardır. 6. Kar Dağıtım Politikası Ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimiz kar dağıtım politikası yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yürütülen, Yatırım Payı, İşletme Sermayesi, Çalışanların Payı ve Risk Payı değişkenlerine dayalı bir en uygun şekle sokma fonksiyonudur. Pazar stratejisi, yatırım ihtiyacı, çalışanların ve işletmenin verimliliğinin artırılması ile ulusal / küresel ekonomik koşullar dikkate alınarak değerlendirilen kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde ortaklarına dağıtılır. Şirket esas sözleşmesi hükümleri gereği, kar dağıtımının şekli esas sözleşmenin 57.maddesinde yer almaktadır. Genel Kurul’ca Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtım zamanı belirlenir. Kar dağıtımında imtiyazlı ortağımız yoktur. 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde payların devrini kısıtlayan hiçbir hüküm yoktur. T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre devir işlemleri gerçekleştirilir. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8.Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin Bilgilendirme Politikası, SPK kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturularak onaylanmış ve 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda da onaylanmıştır. Bilgilendrime politikası bu tarihten itibaren www.emek.com.tr adresinde yayımlanmaktadır. Şirketimizde kamuyu bilgilendirmekle sorumlu birim, Muhasebe ve Finans Müdürlüğü Bölümü bünyesindeki Yatırımcı İlişkileri’dir. Mevzuat gereği açıklanması zorunlu olanların yanı sıra gerekli görülen tüm bilgiler kamuya duyurulmaktadır. 32 Web-sitesinde izlenebilecek Kurumsal Kimlik ve Yönetimine İlişkin önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir. • • • • • • • • • • • • • • • Vizyon ve ana stratejiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst yönetim hakkında bilgi Şirketin organizasyonu ve ortaklık yapısı Şirket ana sözleşmesi Ticaret sicil bilgileri Finansal bilgiler Basın açıklamaları SPK Özel Durum Açıklamaları Genel Kurul’un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli Vekâletname örneği Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulamaları ve uyum raporu Kar dağıtım politikası, tarihçesi ve sermaye artırımları Bilgilendirme politikası Sıkça sorulan sorular bölümü 9.Özel Durum Açıklamaları Şirketimizde 01.01.2012-31.12.2012 tarihi içinde Sermaye Piyasası ve İMKB tebliğleri gereği 37 Özel Durum açıklaması bilgi paylaşımı amacı ile hazırlanmış ve yapılmıştır. Şirket Özel Durum açıklamalarını İMKB yoluyla ve kamuyu aydınlatma projesi kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya İMKB tarafından yaptırım uygulanmamıştır. Hisse senetlerimiz yurt dışı borsalarda işlem görmemektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi www.emek.com.tr adresi’dir. Şirketin İnternet sitesinde yatırımcı ilişkileri sayfasına yer verilmiş olup, ilgili sayfada SPK tarafından öngörülen hususları da içeren bir çok bilgiye, şirketin faaliyet raporlarına, mali tablolarına ulaşmak mümkündür. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/ Sahiplerinin Açıklanması Şirket ödenmiş sermayesinin %51 ve fazlasına sahip gerçek ve tüzel kişi bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olanların Kamuya Duyurulması Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek konumdaki yöneticilerin listeleri oluşturulmakta ve bunlar saklanmaktadır. Söz konusu listeler kamuya duyurulmamıştır. Ayrıca, saydamlık ve şirket çıkarlarının korunması ilkeleri gözetilerek şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmelerine özen gösterilmektedir. 33 BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler. Şirket, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tebliğleri ve Ticaret Kanunu hükümleri gereği menfaat sahiplerine Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, kâr dağıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve Özel Durum açıklamaları ile duyurmaktadır. Yatırımcılar gelişmelerden gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve yorumlanabilir biçimde eşzamanlı olarak bilgilendirilmektedir. 14.Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar (İletişim Toplantıları, Yönetim Toplantıları, Fonksiyonel Toplantılar, Genel Müdür ile Sohbet toplantıları vb.), yıllık hedef belirleme, performans değerlendirme, gelişim planlaması toplantıları ve öneri sistemi ile çalışanların yönetime katılımı sağlanmaktadır. Çalışanların memnuniyetini ölçmek ve geribildirim almak amacıyla düzenli aralıklarla görüşmeler yapılmaktadır. Ayrıca bayi ve müşterilerin memnuniyet seviyeleri belirli aralıklarla ölçülmektedir. Menfaat sahipleri ile sürekli iletişim kurulup, kendileri tarafından Şirketimize iletilen talepler değerlendirilmekte ve çözüm önerileri geliştirilmektedir. Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde insan kaynakları departmanı oluşturulmamıştır. Ancak insan kaynakları bölümünün işlemleri ile ilgili Muhasebe ve Finansman Müdürlüğü’ne bağlı olarak personel bölümü görevlendirilmiştir. İnsan kaynakları ile ilgili tüm sorulara eşitlik ilkesi gözetilerek bu birimce cevap verilmektedir. İnsan kaynakları politikamızın temel ilkeleri: • • • • • • • • • • Nitelikli iş gücü temini esastır. 18 yaşın altında işçi çalıştırılamaz. Personel haftalık 45 saatten fazla çalıştırılamaz ve gönüllü fazla çalışmalar için kanunun belirlediği ücret ödenir. Personel alımlarında eşit koşullardaki kişilere, eşit fırsat sağlanır. İstihdama ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenir ve uygulanır. Eğitim, terfi, hususlarında eşit davranılır, çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer faktörlere dikkat edilir. Ücretler en azından ülkenin "asgari ücret" seviyesinde, personelin temel ihtiyaçlarını karşılamaya yetecek kadar olmalıdır. Çalışanlar için sağlıklı, güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanır. Tüm personel çalışma ortamları ve yaptıkları iş açısından değerlendirilerek, kanunlara ve firma kararına göre gerekli görülen personelin, konusunda uzman hastanelerde belirli periyotlarla sağlık kontrolleri yaptırılır. Şirket tarafından belirlenen personele ilkyardım eğitimi aldırılır. Şirkette sağlık odası ve işyeri hekimi bulundurulur. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. Şirket zorla personel çalıştırmaz veya personelin kimliklerini ya da belli bir "depozit"i işletmeye bırakmalarını istemez. Şirket bedensel cezalandırma, zihinsel ya da fiziksel baskı ve ahlakdışı davranışlar içine girmez ve girilmesine de destek vermez. 34 • • • Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmaz, tamamen eğitim, deneyim, pozisyon ve başarıya dayalı iş ve ücret politikaları yürütülür. Şirket bünyesinde İşçi Platformu bulunur. Platform gerek işçilerin problemlerinin çözümünde gerekse hak arayışlarında yönetimle gerekli görüşmeleri yapma hakkına sahiptir. 01.01.2012 - 31.12.2012 tarihleri içinde ve öncesinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen bir şikâyet olmamıştır. 16. Müşteri Ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Müşteri şartlarını karşılamak sureti ile müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik çalışmalarımız ve bu kapsamda tedarikçilerle ilişkilerimiz ISO 9001-2008 standardına uygun olarak yürütülmektedir. Şirket kalite politikası kapsamında müşteri ve tedarikçilerinin karşılıklı memnuniyet prensibini benimsemektedir. Müşteri yükümlülüklerine ve konuyla ilgili harici taleplere uyar. Kalite Yönetim Sistemi’ni sürekli ve düzenli olarak gözden geçirerek denetler. Ürünlerinin kalitesinin geliştirilmesini teşvik eder. Faaliyetleri, kaliteyi etkileyebilecek olan müteahhit ve tedarikçilerin kalite taahhütlerine uymalarını sağlar. Müteahhitlerin ve tedarikçilerin kalite bilincini geliştirmesi amacıyla bilgilendirme toplantıları düzenlenerek katılımların sorunlarının giderilmesi için ortak çalışma grupları oluşturulur, taraflar arasında etkin iletişim ortamının yaratılmasına azami gayret gösterilir. Ürün, hizmet ve kaliteye verilen önem çerçevesinde, Şirket müşteri memnuniyetini geliştirmeye yönelik faaliyetlerini aralıksız sürdürür. Müşteri memnuniyeti düzenli olarak yapılan görüşmelerle ölçümlenir. Şirket içi ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğini sağlayıcı tedbirler alınır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirket, daha temiz bir çevre için oluşturulan uluslararası standartlara uyum sağlamak amacıyla her türlü çabayı göstermektedir. Şirketimiz 2006 yılında ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi almıştır. ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi standartları çerçevesinde amacımız; atık miktarını kaynağında azaltmak, atıkların havaya, suya ve toprağa olan zararlarını değerlendirerek gerekli tedbirleri alarak, zararları minimize edecek etkin bir atık yönetimi uygulamaktır. Bu amaçla, atıkları sınıflandırarak ayırmak, geri dönüştürülebilecek olanların geri dönüşümünü sağlamak, yok edilmesi gerekenleri lisanslı bertaraf tesislerinde yok etmek, , yasal gerekliliklere uymak ve bunun için gerekli alt yapıyı ve kaynakları sağlamaktır. Ayrıca bu konuda tedarikçi ve müşterilerimizi bilgilendirmektedir. Çevre bilinci ve çevre ile uyum içerisinde kalkınmanın sürdürülebilmesi, Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.' nin temel hedeflerinden biridir. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18.Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu dört icracı olmayan, üç icracı üyeden oluşmakta olup isimleri aşağıdaki gibidir. Yönetim Kurulu Ünvan Hüseyin ARABUL Özcan KANBUROĞLU Zafer ARABUL Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Emel BİLLUR Nevzat ÖZAY Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU Başkan Başkan Yardımcısı Üye/Genel Müdür Üye/İdari ve Mali İşler Müdürü Üye/Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’ni temsilen Bağımsız Üye Bağımsız Üye 35 Yönetim Kurulu Üyeleri her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Üyelerin görev süresi bir yıldır. Süresi biten üyeler yeniden görevlendirilebilmektedir. Bağımsız üyeler, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen usul dahilinde tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alabilirler. Belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. 19.Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üyeleri enerji sektörü konusunda deneyimli kişiler olup, kendi çalışma alanları da sektörle ilgilidir. Çeşitli meslek birliklerinde görev yapmışlar ve yapmaya devam etmektedirler. Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri Kurumsal Yönetim İlkelerin de yer alan niteliklerle örtüşmektedir. 20.Şirketin Misyon ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri Şirketin Vizyonu; Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Türkiye’de transformatör üretim ve satış sektörünün önemli firmaları içerisinde üretim faaliyetini devam ettirmek, kalitesi ile dünya piyasasında tercih edilen firma olarak ülkemizin yurt dışında tanınmasını amaçlamaktadır. Müşteri odaklı çalışmalarıyla, kalitesinden ve güvenilirliğinden ödün vermeden rekabet ederek, rakiplerini geçmeyi ve aranan marka olmayı, sektörün ihtiyaçlarına göre yatırımlarına yön vererek, rekabet edebilirliğimizi artırmak için ürün geliştirmede öncülük etmeyi, lider firma olmayı hedefler. Ticari işlemlerinde karşılıklı güveni öncelik olarak alan EMEK, gerek müşterileri, gerekse tedarikçileri tarafından tercih edilen firma olmayı, sınırsız müşteri memnuniyeti ve ödün vermediği kalitesiyle, tüm ilişkilerinde dürüstlüğü ilke edinir. Çalışanlarıyla bir bütün olan Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş., geçmişteki başarılı çalışmalarını geleceğe taşımadaki azmi ile verimlilik ve performansını sürekli geliştirerek hedefine ilerlemektedir. Şirketin Misyonu; Ödünsüz kalite, müşteri odaklı çalışma, sınırsız müşteri memnuniyeti ve güvenilirliği ile EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. markasını, geçmiş 44 yılda oluşturan Emek, yurt içinde ve yurt dışında doksanı aşkın ülkede aranılan, tercih edilen ve en önemlisi güvenilen firma olarak, yurt ve dünya ekonomisinde saygınlığını sürdürmektedir. 21.Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş, tebliğ hükümlerine göre Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU’nun Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Üyemiz Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi; ayrıca Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi görevlerini de üstlenmişlerdir. 36 22.Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları şirketin ana sözleşmesinde açıkça belirlenmiştir. Ayrıca, şirketimiz imza sirkülerinde yetkiler detaylı olarak belirtilmiştir. 23.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Şirket iş ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. 2012 yılı içinde 32 toplantı düzenlenmiştir. Yönetim Kurulunu toplantıya, başkan veya üyelerinin yarısından fazlası davet eder. Yönetim Kurulu toplantıları alışıla gelen şekilde şirket merkezinde veya toplantıya davete yetkili olanın uygun göreceği bir başka yerde veya şehirde yapılır. Yönetim kurulu en az salt çoğunluğun hazır olması ile toplanır. Toplantıyı başkan veya bulunmadığı zaman başkan yardımcısı, önceden üyelere bildirilmiş bir gündeme göre idare eder. Yönetim Kurulu işlerin seyri, kendisine sunulacak konuları hazırlama, bütün önemli konular hakkında rapor verme ve kararların uygulanmasını gözetim altında tutmak üzere gereği kadar komite veya komisyon kurabilir. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin oylarının çoğunluğu ile alınır. Üyelerin birbirlerinin yerine oy vermeleri uygun değildir. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel çıkarlarına ve TTK 349. Maddesinde sayılan yakınlarının çıkarlarına ilişkin konuların görüşmesine katılamazlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Kurul üyelerinden birinin belli bir konuya dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Dönem içerisinde yapılan toplantılarda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin kabul edilebilir ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar tutanağına geçirilmesini, yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesini ve/veya kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durum olmamıştır. 24.Şirketle İşlem Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle rekabet etmeleri yasak olup Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri sonucu çıkar çatışmasına yol açabilecek durumlarda yasal düzenlemelere bağlı tedbirler uygulanır. 25.İş Etiği Kuralları Şirketin İş Etiği Kuralları Yönetim Kurulunca oluşturularak onaylanmış ve 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda da kabul görmüştür. İş Etiği Kuralları bu tarihten itibaren www.emek.com.tr adresinde yayımlanmaktadır. Çalışanların kurallar hakkında bilgilendirilmesi; kuralların tüm çalışanlara duyurulması ve bilgilendirme eğitimleriyle gerçekleştirilmektedir. 26.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 Tebliği doğrultusunda Denetim Komitesi üyeliğine, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olan Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU ve Nevzat ÖZAY 1 yıl görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmasına, tebliğ hükümlerine göre Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU’nun Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı VE 37 Denetim Komitesi Başkanı, Nevzat ÖZAY Denetim Komitesi Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyemiz Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi; ayrıca Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi görevlerini de üstlenmişlerdir. Muhasebe ve Finansman Bölümü Kurumsal Yönetim İlkeleri konuları ile ilgili raporlarını Denetim Komitesi üyelerine sunmaktadır. Denetim Komitesi’nde 01.01.2012-31.12.2012 tarihleri içinde hiçbir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. 27.Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde Şirket işlerinde fiilen görevde olmaları durumunda aylık ücret ödemesi de yapılmaktadır. Mali dönem içerisinde Şirketimizin, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya Yöneticisine doğrudan ya da dolaylı borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış veya lehlerine kefalet vb. teminatlar verilmemiştir. 27.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine aylık Brüt 3.000 TL ödenmesine karar verilmiştir. 38 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. 31 ARALIK 2012 TARİHLİ KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 39 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak Gösterilmiştir.) Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı ’na Finansal Tablolarla İlgili Bağımsız Denetim Raporu Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. (“Şirket”)’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirket’in iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Şartlı Görüşün Dayanağı Barmek Holding A.Ş. Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin Şirket’e olan borçlarını üstlenmiş ve Barmek Azerbaycan MMC 'ye olan ortaklığından dolayı elde etme olası gelirlerini Şirket’e temlik etmiştir. Barmek Holding Anonim Şirketinden toplam alacağın 3.307.559 TL’lık kısmının tahsili için; 28.09.2010 40 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak Gösterilmiştir.) tarihinde ilamsız icra takibi başlatılmıştır. Şüpheli hale gelen alacak için aynı tarih itibariyle şüpheli alacaklar karşılığı ayrılarak kayıtlara alınmıştır. Rapor tarihi itibariyle 16 Nisan 2011 vadeli birleştirilmiş temlik toplamı 12.063.539 TL için cari dönemde karşılık ayrılmamıştır. Barmek Holding A.Ş.’nin Azerbaycan’dan alacaklarına ilişkin Şirket’e vermiş olduğu 27.05.2010 tarihli 6.016.567,00 TL ve 16.04.2006 tarihli 5.149.570,18 TL temliklerin süresi 16.04.2012 tarihinde dolmuştur. Şirket, 13.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile 16.04.2012 tarihinde sona eren temliklerin süresini 31.12.2013 tarihine kadar uzatmıştır. Ayrıca tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, Barmek Holding A.Ş.'nin Şirket’e olan borçlarının tasfiyesi ile ilgili sunduğu öneri protokolü de 13.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında incelenmiş ve hazırlanan protokol kabul edilmiştir. Protokolün bir örneği 13.04.2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmıştır. Alacağın tahsili hususu, firma önünde belirsizlik yaratmaktadır. (Dipnot - 27) Şartlı Görüş Denetim sonucunda; yukarıda belirtilen ve denetim raporumuzda şart oluşturan hususların etkileri dışında, finansal tabloların, Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayınlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. Ankara, 13.03.2013 SER & BERKER Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of DFK International M.Ertuğrul AKKOYUNLU Sorumlu Ortak Başdenetçi, YMM 41 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak Gösterilmiştir.) BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Dipnot Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.2012 31.12.2012 Bağımsız Denetimden Geçmiş ve Düzeltilmiş 01.01.2011 31.12.2011 29.020.533 23.020.088 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 4 1.566.906 1.609.621 Finansal Yatırımlar 5 33.455 0 Ticari Alacaklar 7 8.655.170 7.836.537 Diğer Alacaklar 8 2.521.553 567.026 Stoklar 9 14.536.105 11.579.618 Diğer Dönen Varlıklar 10 1.707.344 1.427.286 29.020.533 23.020.088 0 0 55.241.132 47.277.678 Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar 8 12.807.255 12.474.084 Finansal Yatırımlar 5 200.000 0 Maddi Duran Varlıklar 11 39.379.186 33.664.354 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 12 1.570.877 19.843 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar 25 10 1.250.240 33.574 1.092.312 27.085 84.261.665 70.297.766 TOPLAM VARLIKLAR 42 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Dipnot Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.2012 31.12.2012 Bağımsız Denetimden Geçmiş ve Düzeltilmiş 01.01.2011 31.12.2011 30.698.873 27.745.425 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 6 2.043.422 1.703.482 Ticari Borçlar 7 16.979.032 15.375.343 Diğer Borçlar 8 2.639.959 4.176.057 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 17 0 455.749 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 10 9.036.460 6.034.794 30.698.873 27.745.425 0 0 12.461.845 12.676.902 Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 6 2.212.576 3.647.880 Diğer Borçlar 8 3.273.010 3.407.003 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 16 25 2.086.033 4.890.226 1.692.906 3.929.113 Özkaynaklar 41.100.947 29.875.439 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 41.100.947 29.875.439 Ödenmiş Sermaye 18-a 19.800.000 33.000.000 Hisse Senedi İhraç Primleri 18-b 369.140 296.782 Değer Artış Fonları 18-c 24.451.131 19.645.564 Ertelenmiş Vergi Etkisi 18-c -4.890.226 -3.929.113 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 18-d 2.776.164 2.776.164 Geçmiş Yıllar Kar / Zararları 18-e 1.186.043 -22.676.428 Net Dönem Karı / Zararı 18-f Azınlık Payları -2.591.305 0 762.470 0 TOPLAM KAYNAKLAR 84.261.665 70.297.766 43 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Denetimden Geçmiş Dipnot Bağımsız Denetimden Geçmiş ve Düzeltilmiş 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 19-a 41.465.625 40.621.323 Satışların Maliyeti (-) 19-b -35.069.677 -30.246.201 Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 6.395.948 10.375.122 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler 0 0 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) 0 0 BRÜT KAR (ZARAR) 6.395.948 10.375.122 Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 20 -1.505.176 -2.126.756 Genel Yönetim Giderleri (-) 20 -5.069.013 -3.931.867 Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-) 20 -829.377 -655.130 Diğer Faaliyet Gelirleri 22-a 605.172 608.275 Diğer Faaliyet Giderleri 22-b -1.069.009 -462.706 -1.471.455 3.806.938 FAALİYET KARI (ZARARI) Esas Faaliyet Dışı Finansal Gelirler 23 2.633.879 2.848.934 Esas Faaliyet Dışı Finansal Giderler (-) 24 -3.911.657 -5.439.017 -2.749.233 1.216.855 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir (Gideri) 157.928 -454.385 Dönemin Vergi Gideri 25 0 -721.424 Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri) 25 157.928 267.039 -2.591.305 762.470 -2.591.305 762.470 26 -0,137 0,008 26 -0,137 0,008 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç Sürdürülen Faal.Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 44 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş ve Düzeltilmiş 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 -2.591.305 762.470 Dipnot DÖNEM KARI (ZARARI) Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 18-c Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir / Giderleri 18-c 4.805.568 -961.114 Diğer Kapsamlı Gelir 3.844.454 0 Toplam Kapsamlı Gelir Vergi Sonrası 1.253.149 762.470 45 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) Ödenmiş Sermaye Emisyon Primi Değer Artış Fonu Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Öz Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Net Dönem Karı Geçmiş Yıl KarZararları Toplam Sermaye 01.01.2010 YAYINLANMIŞ Kıdem Tazminatı Düzeltmesinin Etkisi 01.01.2010 DÜZELTİLMİŞ 21.969.208 58.538 11.227.566 2.756.057 20.107 11.680.878 4.653.144 21.969.208 58.538 11.227.566 2.756.057 20.107 11.680.878 4.653.144 -39.760.431 643.927 -39.116.504 12.605.068 643.927 13.248.995 31.12.2010 YAYINLANMIŞ Kıdem Tazminatı Düzeltmesinin Etkisi 31.12.2010 DÜZELTİLMİŞ 21.969.208 58.538 15.716.451 2.756.057 20.107 11.680.878 -1.755.853 21.969.208 58.538 15.716.451 2.756.057 20.107 11.680.878 -1.755.853 -33.376.109 130.730 -32.601.452 17.069.278 130.730 17.843.935 01.01.2011 YAYINLANMIŞ 01.01.2011 DÜZELTİLMİŞ Geçmiş Yıl Kar-Zarar Mahsubu Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Sermaye Artışı Sermaye Azalışı Hisse Senedi İhraç Primi Kıdem Tazminatı Düzeltmesinin Etkisi Net Dönem Kar/Zararı 31.12.2011 DÜZELTİLMİŞ 21.969.208 21.969.208 58.538 58.538 15.716.451 15.716.451 2.756.057 2.756.057 20.107 20.107 11.680.878 11.680.878 -1.755.853 -1.755.853 1.755.853 -33.376.110 -32.601.452 -1.755.853 11.680.878 17.069.277 17.843.935 0 0 11.030.792 0 238.243 228.882 533.588 29.875.439 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞTİR. Dipnot 18 18 18 18 18 18 18 -11.680.878 11.030.792 238.243 33.000.000 296.782 15.716.451 2.756.057 46 20.107 0 228.882 533.588 762.470 -22.676.427 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (TL) (XI29 KONSOLİDE OLMAYAN) BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞTİR. Dipnot 01.01.2012 Geçmiş Yıl Kar-Zarar Mahsubu Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Sermaye Artışı Sermaye Azalışı Hisse Senedi İhraç Primi 18 18 18 18 18 Net Dönem Kar/Zararı 18 Değer Artış Fonu 31.12.2012 18 Ödenmiş Sermaye Emisyon Primi Değer Artış Fonu Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Öz Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Net Dönem Karı Geçmiş Yıl Kar-Zararları Toplam Sermaye 33.000.000 296.782 15.716.451 2.756.057 20.107 0 762.470 -762.470 -22.676.427 762.470 29.875.439 0 0 9.900.000 0 72.359 9.900.000 -23.100.000 23.100.000 72.359 -2.591.305 19.800.000 369.140 3.844.454 19.560.905 2.756.057 47 20.107 0 -2.591.305 -2.591.305 1.186.043 3.844.454 41.100.947 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) NAKİT AKIM TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş ve Düzeltilmiş 01.01.2012 31.12.2012 01.01.2011 31.12.2011 A-İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI -3.433.277 871.548 Vergi Öncesi Net Kar -2.749.233 1.216.855 0 0 1.707.092 1.910.805 Dipnot Düzeltmeler: Amortisman Giderleri 11-12 Kıdem Tazminatı Karşılıkları 16 393.128 290.662 İzin Karşılıkları 10 244.191 82.022 -404.822 3.500.344 İşletme Sermayesindeki Değişikliklerden Önceki Faaliyet Karı Ticari Alacaklardaki Artış-Azalış 7 -818.633 -4.527.278 Diğer Alacaklardaki Artış-Azalış 8 -2.607.700 672.568 Stoklardaki Artış-Azalış 9 -2.956.486 -5.509.781 Ticari Borçlardaki Artış-Azalış 7 1.603.689 2.092.996 Diğer Borçlardaki Artış-Azalış 8 Esas Faaliyetle İlgili Oluşan Nakit Vergi Ödemeleri(-) B-YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI 1.592.747 5.097.996 -3.591.205 1.325.933 157.928 -454.386 -9.172.958 -10.449.709 Mali Varlık Alımı 5 -200.000 0 Maddi Varlık Satın Alımları 11 -7.420.190 -10.449.709 Maddi Olmayan Varlık Satın Alımları 12 -1.552.768 0 12.563.520 11.102.722 C-FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Kısa Vadeli Banka Kredilerinden Nakit Girişleri 6 182.012 247.191 Uzun Vadeli Banka Kredilerinden Nakit Girişleri 6 -1.435.304 -413.504 Değerleme Artışları 18 3.844.454 0 Sermaye Artışı 1 9.972.358 11.269.035 D-NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDE MEYDANA GELEN ARTIŞ -42.715 1.524.561 E-DÖNEM BAŞINDAKİ NAKİT BENZERLERİ MEVCUDU 1.609.621 85.059 F-DÖNEM SONUNDAKİ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ MEVCUDU 1.566.906 1.609.621 48 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 1.ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. 1969 yılında Ankara’da kurulmuştur. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin hisselerinin %21,04’i Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’ye ait olup, %78,96 ise İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem görmektedir. Şirket, Ankara Ticaret Sicil Memurluğu’nda 18987 (Akyurt-474) sicil numarası ile tescil edilmiştir. Şirket’in Ana Faaliyet Konusu Transformatör, kondansatör, ayırıcı, epoksi reçine izolatör ve elektromekanik teçhizatın üretim, test, pazarlama ve satışı ile yeni üretim alanları yaratmak için araştırma ve geliştirme faaliyetleridir. Şirket’in Ticaret Sicil Adresi: Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt – ANKARA Şirket’in şubesi bulunmamaktadır. Ortaklık Yapısı ve Şirket’in Sermaye Konusu Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000.-TL’dir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’ndan almış olduğu 17.02.2012 tarih ve 7/1047 sayılı izin belgesi ile 60.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 33.000.000.-TL’den 9.900.000.TL’ye azaltmış ve eş anlı olarak tamamı nakit karşılanmak üzere 9.900.000.-TL bedelli sermaye artırımına giderek sermayesini 19.800.000.TL’ye çıkarmıştır. 31.12.2012 tarihi itibariyle Şirket’in yasal sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 Adı Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. Hüseyin ARABUL Özcan KANBUROĞLU Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Zafer ARABUL Halka Arz TOPLAM 31.12.2011 Pay Oranı Pay Tutarı 21,04% 4.165.305 32 38 360 3 78,96% 15.634.262 100% 19.800.000 Pay Oranı Pay Tutarı 6.968.014 21,12% 106 126 10 10 26.031.734 78,88% 100% 33.000.000 31.12.2012 tarihi itibariyle Şirket’te toplam 192 kişi çalışmaktadır. Çalışanların bölümlerine ait detay aşağıdaki gibidir: Bölümler Üretim Transformatör ve Kondansatör Ar-Ge Satış Pazarlama Genel Yönetim TOPLAM Kişi Sayısı 99 26 18 7 42 192 49 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. YASAL DEFTER VE FİNANSAL TABLOLAR Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin mali tabloları Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu olarak hazırlanmıştır. Türkiye’de faaliyetlerini sürdürmekte olan Şirket, muhasebe kayıtlarını ve yasal mali tablolarını yürürlükteki ticari ve mali mevzuata ve Maliye Bakanlığı’nın yayınlamış olduğu Tek Düzen Hesap Planı (TDHP) çerçevesine göre tutmaktadır. Şirket’in ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Bundan dolayı Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin yasal kayıtlarına dayandırılmış ve TL cinsinden ifade edilmiş olup SPK muhasebe standartlarına uygun olarak cari dönem mali tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. 2.2. PARA ÖLÇÜM BİRİMİ VE RAPORLAMA BİRİMİ Şirket faaliyetlerinde kullanılan fonksiyonel para birimi Türk Lirası (TL) olup, raporlamada aynı para birimi kullanılmıştır. 2.3. YÜKSEK ENFLASYON DÖNEMLERİNDE MALİ TABLOLARIN DÜZELTİLMESİ SPK'nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları'na (UMS/UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No'lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/TMS 29”) uygulanmamıştır. Dolayısıyla 2005 yılı öncesinde aktife alınan, ancak henüz amorti edilmemiş bazı duran varlık kalemleri alış maliyetleri yerine enflasyon düzeltmeleri ile ulaşılmış yeniden değerlenmiş değerleri yansıtmaktadır. 2.4. ÖNCEKİ DÖNEM MALİ TABLOLARININ KARŞILAŞTIRILMASI Muhasebe ilkeleri Şirket tarafından sürekli olarak uygulanmakta ve daha önceki dönemlerde uygulanan muhasebe ilkeleri ile tutarlılık göstermektedir. Aşağıdaki paragrafta belirtildiği gibi, herhangi bir hata veya muhasebe politikasında değişiklik olması nedeniyle, geçmiş tarihli mali tablo kalemlerine ilişkin değişiklik olduğu zaman önceki dönem rakamları düzeltilerek raporlanmaktadır. 2.5. MUHASEBE POLİTİKALARINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ile tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Eğer muhasebe tahminlerinde değişiklikler olursa bunlar içinde bulunulan yılda ileriye de yönelik olarak düzeltilir. Şirket’in kıdem tazminatı olarak kayıtlarına aldığı yükün hesaplanmasında bir hata olduğu tespit edilmiştir. Bu hatanın düzeltilmesinde; TMS-8 Muhasebe Politikaları Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar Standardı kapsamında 42-47 50 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) paragraflardaki açıklamalar dikkate alınarak düzeltme yapılmıştır. Yapılan düzeltmelerin geçmiş dönemlerdeki varlık, kaynak, özkaynak kalemlerine etkisi aşağıdaki gibi olmuştur. 31.12.2009 YAYINLANMIŞ Ertelenmiş Vergi Varlığı Kıdem Tazminatı Karşılığı Geçmiş Yıl Zararları 31.12.2010 DÜZELTİLMİŞ YAYINLANMIŞ 31.12.2011 DÜZELTİLMİŞ YAYINLANMIŞ DÜZELTİLMİŞ 950.285 789.303 1.018.537 824.873 1.343.196 1.092.311 1.826.291 1.021.382 2.370.566 1.402.244 2.947.330 1.692.906 -39.760.431 -39.116.504 -33.376.109 -32.601.452 -23.451.085 -22.676.427 İlişikte mali tablolardaki rakamlar bu düzeltmeler dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. Bu standartlar yayınlandıklarında hemen uygulamaya girmemekte ve belirli bir tarihten itibaren zorunlu uygulanması öngörülmektedir. Ancak standart bunların erken uygulanmasına izin verebilmektedir. Bu nedenle değişiklikler ve Şirket uygulamaları aşağıda özetlenmektedir: Uygulamada Olmayan Yeni Standartlar ve Yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle henüz geçerli olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Bu yeni standartlardan, aşağıdakilerin Şirket’in finansal tablolarına etkisi olması beklenmemektedir: UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar veya zarara sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Vergi varlık ve yükümlülüklerinin ölçümlemesine ilişkin mevcut prensiplere istisna getirmektedir. Şirket’te bu tür varlık olmadığı için bir etkisi bulunmamaktadır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu 51 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (2011), UMS 28 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar standardında yapılan değişiklik ile tanımlanmış fayda planları ve kıdem tazminatı ile ilgili muhasebe işlemlerine değişiklik getirilmiştir. Bu değişiklikler, 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRYK 20, “Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri”, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. UMS 32 “Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)”, Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir. UFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)” Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına; i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Şirket’in finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır. Şirket Yönetimi, yukarıdaki standart ve yorumların uygulanmasının gelecek dönemlerde Şirket’in mali tabloları üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı görüşündedir. 3.ÖNEMLİ MUHASE POLİTİKALRININ ÖZETİ 3.1. HÂSILAT Gelirler, teslimatı gerçekleştirilen işlemlerle ilgili olarak gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve ekonomik yararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin rayiç değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade, indirim ve iskontoların düşürülmesi suretiyle bulunmuştur. Aşağıdakilerden doğan ve dönem içinde muhasebeleştirilen her bir önemli hasılat sınıflandırılması aşağıdaki gibidir: 52 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 3.1.1. Mal Satışları İşletmenin mal satışları mamul haline getirilmiş kuru transformatör (O.G.-Y.G.), yağlı transformatör (O.G.- Y.G.Ç.Y.G), kondansatör (Ekovar KS, Trifaze) ve ayırıcı satışlarından ibarettir. 3.1.2. Hizmet Satışları İşletmenin hizmet satışları verilen hizmet ve yapılan fason işlemlerle ilgilidir. 3.2. STOKLAR Stoklar, elde etme maliyeti ve net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlendirilmiştir. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, ‘hareketli ağırlıklı ortalama’ maliyet yöntemi ile belirlenir. Net gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır. (Dipnot: 9) UMS 2 Stoklar Standardı stok maliyetlerinin belirlenmesinde mümkün olduğu durumlarda gerçek parti maliyet yönteminin, gerçek maliyetinin belirlenemediği durumlarda ise ilk giren ilk çıkar yöntemi (FIFO) veya ortalama yönteminin kullanılmasını önermektedir. Maliyet; ilk madde ve malzeme, direkt işçilik ve değişken ve sabit genel üretim giderleri belli oranlarda (normal faaliyet kapasitesi göz önünde tutularak) dahil edilmiştir. 3.3. DURAN VARLIKLAR 3.3.1. Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için 31 aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyetleri üzerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş amortisman ve mevcutsa kalıcı değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile mali tablolara yansıtılmaktadır. Maddi duran varlıklara ilişkin amortisman, varlıkların faydalı ömürleri süresince basit amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır. Kullanılan amortisman oranları aşağıdaki gibidir: Sabit Kıymetler Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Finansal Kiralama Amortisman Oranı 10-50 Yıl 50 Yıl 5-15 Yıl 3-5 Yıl 3-5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 53 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) Sınırsız ömürleri olması sebebiyle arazi ve arsalar için amortisman ayrılmamaktadır. Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksek ise, kayıtlı değer derhal geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer; ilgili varlığın net satış fiyatı ya da kullanımındaki değerinin yüksek olanıdır.Net satış fiyatı, varlığın makul değerinden satışı gerçekleştirmek için katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir.Kullanımındaki değer ise, ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle tespit edilir.Kullanımdaki değer ise, ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının bilanço tarihi itibariyle indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir. Maddi duran varlıkların elden çıkartılması nedeniyle elde edilen hasılat ile varlığın en son defter değeri arasındaki net fark, Gelir Tablosu'nda kar veya zarar olarak tek bir kalemde raporlanır. 3.3.2. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar, maddi olmayan duran varlıkların amortisman uygulamasında alış tarihleri dikkate alınarak 5 yıl içinde itfa edilmektedir. Bakım ve onarım giderleri gerçekleştiği tarihte gider yazılır. Eğer bakım ve onarım gideri ile ilgili varlıkta genişleme veya gözle görünür bir gelişme sağlıyorsa aktifleştirilir. 3.4.VARLIKLARIN DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ Varlıkların kayıtlı değerlerinin, geri kazanılabilir değerlerinden fazla olduğu durumlarda, değer düşüklüğü karşılığı ayırmak suretiyle, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir tutarına indirilir ve karşılık gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Diğer taraftan; nakit üreten varlıkların geri kazanılabilir tutarı, net satış fiyatları ile kullanım değerlerinden yüksek olanıdır. Bahse konu varlıkların kullanım değeri, bu varlıkların sürekli kullanımından ve satışlarından elde edilecek net nakit girişlerinin, uygun bir iskonto oranı ile iskonto edilmiş net bugünkü değerlerini ifade eder. 3.5. BORÇLANMA MALİYETLERİ Finansal borçlardan kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli varlıkların iktisabı veya inşası ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet bedeline dahil edilirler. Özellikli varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlıkları ifade eder. Diğer borçlanma maliyetleri oluştuğu dönemde gelir tablosuna kaydedilir. 3.6. FİNANSAL ARAÇLAR Finansal araçlar aşağıdaki finansal varlık ve borçlardan oluşmaktadır. 3.6.1. Hazır Değerler Kasa, bankalar ve yoldaki paralar hazır değerleri oluşturmaktadır. Kasadaki paralar Türk Lirası ve dövizli bakiyelerden oluşmaktadır. Türk Lirası bakiyeler kayıtlı değeriyle, dövizli bakiyelerse bilanço tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz alış kuru ile değerlenerek kayıtlarda gösterilmektedir. Aktiflerin değerlemesinde döviz alış kuru, yükümlülüklerin değerlemesinde döviz satış kuru uygulanır. Banka mevduatları, vadeli ve vadesiz mevduatlardan ve bu mevduatların faizlerinden oluşmaktadır. Türk Lirası 54 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) mevduatlar maliyet değerleriyle, döviz tevdiat hesapları ise bilanço tarihindeki Merkez Bankası döviz alış kuru kullanılmak suretiyle Türk Lirası’na çevrilmiş değerleriyle kayıtlarda gösterilmektedir. Yabancı para cinsinden hazır değerlerin, bilanço tarihindeki geçerli kurlardan Türk Lirası’na çevrilmiş olması sebebiyle, bu varlıkların gerçeğe uygun değerlerinin kayıtlı değerlerine eşdeğer olduğu kabul edilmektedir. Dönem sonu varlık ve yükümlülükler içerisindeki döviz kalemleri ise bilanço tarihinde yürürlükteki döviz kurları kullanılarak çevrilmektedir. Kur farklarından doğan kazanç ve zararlar cari dönem sonuçlarına yansıtılmaktadır. Banka mevduatları, kasanın kayıtlı değerlerinin ve alınan çeklerin, bu varlıkların kısa vadelerde elden çıkarılmaları ve değer düşüklüğü riski olmaması nedeniyle, gerçeğe uygun değerleriyle aynı olduğu varsayılmaktadır. Gerçeğe uygun değer; herhangi bir finansal aracın, alım satıma istekli iki taraf arasında, muvazaadan arındırılmış olarak el değiştirdiği değer olup, öncelikle ilgili varlığın borsa değeri, borsa değerinin oluşmaması durumunda ise değerleme gününde bu tanıma uygun alım satım değeri, gerçeğe uygun değer olarak kabul edilir. 3.6.2. Ticari Alacaklar Ticari alacaklar, alıcılara doğrudan mal ve hizmet satmak suretiyle yaratılan finansal varlıklardır. Ticari alacakların iskonto edilmiş ve şüpheli alacak karşılığı ayrılmış değerlerinin, varlıkların gerçeğe uygun değerine eşdeğer olduğu varsayılmaktadır. 3.6.3. İlişkili Taraflar İlişkili taraflar; Şirket’i doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden, Şirket ile ortak kontrol altında bulunan, Şirket üzerinde önemli etkileri bulunan, tüzel veya gerçek kişiler ile Şirket’in bağlı ortaklığı, iştiraki veya Şirket’in ortak girişimci olduğu iş ortaklığındaki diğer ortaklardır. Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personeli, yukarıda tanımlanan tarafların herhangi bir yakın aile üyesi ve Şirket ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planlarını temsil eden taraflar da ilişkili taraf olarak tanımlanmaktadır. 3.6.4. Kısa ve Uzun Vadeli Banka Kredileri ve Ticari Borçlar Kısa ve uzun vadeli banka kredileri, anapara ve bilânço tarihi itibariyle tahakkuk eden faiz giderlerinin toplanması sonucu oluşan değerlerin etkin faiz oranı yöntemi ile iskonto edilmiş tutarları ile kayıtlarda gösterilmektedir. Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan mal ve hizmet almak suretiyle oluşan finansal borçlar olup iskonto edilmiş tutarları ile bilânçoda gösterilmektedir. Gerçeğe uygun değer, kısa vadeli banka kredileri, anapara ve bilanço tarihi itibariyle tahakkuk eden faiz giderlerinin toplanması sonucu oluşan değerlerin etkin faiz oranı üzerinden hesaplanıp bilanço tarihleri itibariyle tahakkuk etmiş faiz borçlarının eklenmesi suretiyle oluşturulan kayıtlı değerlerine eşdeğer olduğu varsayılmaktadır. Benzer şekilde, ticari borçların iskonto edilmiş maliyet değerleri gerçeğe uygun değerleri olarak kabul edilmiştir. 3.6.5. Finansal Yatırımlar Aktif bir piyasada kayıtlı bir fiyatı bulunmayan ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen öz kaynağa dayalı finansal araçlar maliyet değerleriyle raporlanırlar. 55 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 3.7. KARŞILIKLAR, KOŞULLU BORÇLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER Şirket yönetimi, geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya zımni yükümlülüğün bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık ayırmaktadır. Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin uzak olduğu durumlar hariç finansal tablo dipnotlarında açıklanır. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel hale gelmesi halinde, koşullu varlıkla ilgili olarak finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır. KURUM KAZANCI ÜZERİNDEN HESAPLANAN VERGİLER 3.8.1. Kurumlar Vergisi Türkiye’de kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilerek, vergi yasalarında yer alan istisnaların indirilerek bulunacak yasal vergi matrahına uygulanan kurumlar vergisi oranı % 20’dir. Türk vergi mevzuatına göre mali zararlar, gelecekte oluşacak kurum kazancından mahsuplaştırılmak üzere beş yıl süre ile taşınabilir. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi idaresi ile mutabakat sağlama gibi bir uygulama yoktur. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ay içerisinde verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar, hesap dönemini takip eden beş yıl süresince vergi beyannamelerini ve bunlara temel olan muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve bulguları neticesinde yeniden tarhiyat yapabilirler. 3.8.2. Ertelenen Vergi Ertelenen vergiler, yükümlülük metodu kullanılarak, varlıkların ve yükümlülüklerin indirilebilir vergi matrahı ile bunların mali tablolardaki kayıtlı tutarları arasında oluşan geçici farklar üzerinden hesaplanmaktadır. Başlıca geçici farklar, gelir ve giderlerin Tebliğ ile vergi kanunlarına göre değişik mali tablo dönemlerinde muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülüğü vergiye tabi tüm geçici farklar için hesaplanırken, indirilecek geçici farklardan oluşan ertelenen vergi alacakları, gelecek dönemlerde vergiye tabi kazançlarının olacağı varsayımıyla hesaplanmaktadır. Şirket ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerini bilanço kalemlerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğ XI-29 hükümleri ile yasal finansal tabloları arasındaki farklı değerlendirilmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır. Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin Tebliğ ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Şirket’in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır. 56 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 3.9. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Belirli Katkı Planları Çalışanlara sağlanan faydalar Kısa Vadeli Faydalar ve Çalışma Dönemi Sonrasında Sağlanan Faydalar ile Çalışmanın Sona Erdirilmesine ilişkin faydalardan oluşmaktadır. Türkiye’deki mevcut sosyal güvenlik düzenlemelerine göre, çalışan, istifa ve haklı gerekçeler dışında işten ayrılması ve bir yılı doldurması durumunda kıdem tazminatı hak etmektedir. Şirket buna uygun şekilde, mevcut yükümlülüğünü hesaplamaktadır. Bu yükümlülüğün bugünkü değerini ifade etmesi için etkin faiz oranı ile iskontoya tabi tutulur. Bu hesaplamalardan doğan tüm kazanç ve kayıplar gelir tablosu hesaplarında raporlanır. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. Belirli Fayda Planları Şirket çalışan personelinin sosyal güvenlik haklarına karşılık gelmek üzere bir resmi güvenlik kuruluşu olan Sosyal Güvenlik Kurumu’na aylık olarak ödemeler yapmaktadır. Bu ödemeler nihaidir. 3.10. NAKİT AKIM TABLOSU Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in transformatör ve kondansatör satışlarından kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. 3.11. KUR DEĞİŞİMİNİN ETKİLERİ Yıl içinde gerçekleşen yabancı para işlemleri, işlemin gerçekleştiği tarihte geçerli olan kur üzerinden Türk Lirası’na çevrilmektedir. Dönem sonu varlık ve yükümlülükler içerisindeki döviz kalemleri ise bilanço tarihinde yürürlükteki döviz kurlarıyla çevrilmektedir. Kur farklarından doğan kazanç ve zararlar cari dönem sonuçlarına yansıtılmaktadır. 57 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 31.12.2012 tarihindeki yabancı para cinsinden bilanço kalemlerinin çevriminde kullanılan ilgili döviz kurları aşağıdaki gibidir: Tarihler 31.12.2011 31.12.2012 Alış 2,9170 2,8708 GBP Satış 2,9322 2,8858 Alış 1,8889 1,7826 USD Satış 1,8980 1,7912 Alış 2,4438 2,3517 EUR Satış 2,4556 2,3630 Alış 2,0062 1,9430 CHF Satış 2,0191 1,9555 3.12. İLİŞKİLİ TARAFLAR Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf şirket ile ilişkili sayılır: (a) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla: i.Şirket’i kontrol etmesi, Şirket tarafından kontrol edilmesi ya da Şirket ile ortak kontrol altında bulunması (ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere); ii. Şirket üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya iii.Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması; (b) Tarafın, Şirket’in bir iştiraki olması; (c) Tarafın, Şirket’in ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması; (d) Tarafın, Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması; (e) Tarafın, (a) ya da (d) de bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması; (f) Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (d) ya da (e)’de bahsedilen herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması; veya (g) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planları olması, gerekir. İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. Yukarıdaki kriterler doğrultusunda şirketin belirlediği ilişkili taraflarla yapılan ticari ve diğer faaliyetler ilgili dipnotlarda detaylandırılmıştır. 3.13. HİSSE BAŞINA KAZANÇ Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, raporlama dönemi boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır. Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan ve izin verilen yedeklerden hisseleri oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisseler) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kar hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış 58 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kar hesaplanmasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. 3.14. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltilmekte, bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen olayların olması halinde ise önemli olması durumunda ilgili dönemde açıklanmaktadır. 3.15. ŞARTA BAĞLI VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar mali tablolara alınmamakta ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir. 4. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Kasa Alınan Çekler Bankalar -Vadesiz TL Mevduat -Vadesiz USD Mevduat -Vadesiz EUR Mevduat -Vadesiz GBP Mevduat B Tipi Likit Fon TOPLAM 31.12.2012 16.482 1.549.671 486.285 154.423 908.963 - 31.12.2011 3.703 1.605.918 104.655 105.374 1.386.263 9.626 754 1.566.906 1.609.621 Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları TOPLAM 31.12.2012 33.455 33.455 31.12.2011 0 Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar İştirakler -V.A.E.S.T Silikon Kompozit Uyg. İmlt. ve Tic. A.Ş. TOPLAM 31.12.2012 200.000 31.12.2011 - 5.FİNANSAL YATIRIMLAR 200.000 200.000 59 0 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 6.FİNANSAL BORÇLAR Kısa Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri Finansal Kiralama İşlemlerinden Doğan Borçlar Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçları(-) TOPLAM Uzun Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri Finansal Kiralama İşlemlerinden Doğan Borçlar Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçları(-) TOPLAM 31.12.2012 60.014 2.245.914 -262.506 31.12.2011 23.198 2.042.833 -362.549 2.043.422 1.703.482 31.12.2012 45.800 2.274.453 -107.676 31.12.2011 72.301 3.869.137 -293.558 2.212.576 3.647.880 FİNANSAL KİRALAMA İLE İLGİLİ SÖZLEŞME 21.10.2005 tarihinde Türkiye İş Bankası’na satışı yapılan fabrika binasının geri alımı ile ilgili 17.12.2009 tarihinde İş Finansal Kiralama A.Ş. ile 9004012 sayılı finansal kiralama sözleşmesi düzenlenmiştir. Sözleşme peşinat ödemesi 28.12.2009 tarihinde başlamış olup 26.01.2015 tarihinde sona erecek 5 yıllık süreyi kapsamaktadır. Laboratuar bölümünde kullanılmak üzere ‘reaktör cihazı’ alımı ile ilgili 08.06.2011 tarihinde İş Finansal Kiralama A.Ş. ile 1100358702 sayılı finansal kiralama sözleşmesi düzenlenmiştir. Sözleşme peşinat ödemesi 26.08.2011 tarihinde başlamış olup 26.09.2016 tarihinde sona erecek 3 yıllık süreyi kapsamaktadır. Üretim bölümünde kullanılmak üzere ‘vakum pompası’ alımı ile ilgili 08.06.2011 tarihinde İş Finansal Kiralama A.Ş. ile 1100358703 sayılı finansal kiralama sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme 03.10.2011 tarihinde peşinat ödemesi ile başlamış olup 25.07.2014 tarihinde sona erecek 3 yıllık süreyi kapsamaktadır. Üretim bölümünde kullanılmak üzere ‘forklift’ alımı ile ilgili 26.09.2012 tarihinde İş Finansal Kiralama A.Ş. ile 1200676103 sayılı finansal kiralama sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme 01.10.2012 tarihinde peşinat ödemesi ile başlamış olup 19.12.2017 tarihinde sona erecek 3 yıllık süreyi kapsamaktadır. Laboratuar bölümünde kullanılmak üzere ‘darbe jeneratörü’ alımı ile ilgili 26.09.2012 tarihinde İş Finansal Kiralama A.Ş. ile 1200676101 sayılı finansal kiralama sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme 02.11.2012 tarihinde peşinat ödemesi ile başlamış olup 21.08.2018 tarihinde sona erecek 3 yıllık süreyi kapsamaktadır. Rapor tarihi itibariyle ‘fabrika binası’ için 2.408.431,40 EUR, ‘reaktör cihazı’ için 108.822,03 USD, ‘vakum pompası’ için 35.635,03 EUR, ‘forklift’ için 5.461,74 USD ve ‘darbe jeneratörü’ için 46.025,30 USD ödeme yapılmıştır. Sözleşme ödemeleri düzenli olarak yapılmaktadır. UMS 17 madde 31 paragraf konusu finansal kiralama işlemine ilişkin açıklamalar; a) Kiralama konusu her bir varlık için raporlama dönemi sonundaki net defter değeri ‘fabrika binası’ için 20.788.559 TL, ‘reaktör cihazı’ için 345.354 TL, ‘vakum pompası’ için 143.448 TL ‘forklift’ için 74.622 TL ve ‘darbe jeneratörü’ için 664.755 TL’dir. 60 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) b) Fabrika binası için gelecekteki asgari kira ödemeleri raporlama dönemi sonu itibari ile toplam 1.459.338,38 EUR karşılığı 3.448.417 TL’dir. Bu tutarın bir yıldan az olanı 761.388,71 EUR karşılığı 1.799.162 TL, bir yıldan fazla ve beş yıldan az olanı 697.949,67 EUR karşılığı 1.649.255 TL’dir. Reaktör cihazı için gelecekteki asgari kira ödemeleri raporlama dönemi sonu itibari toplam 93.072,03 USD karşılığı 166.711 TL’dir. Bu tutarın bir yıldan az olanı 58.624,45 USD karşılığı 105.008 TL, bir yıldan fazla ve beş yıldan az olanı 34.447,58 USD karşılığı 61.703 TL’dir. Vakum pompası için gelecekteki asgari kira ödemeleri raporlama dönemi sonu itibari ile toplam 44.361,76 EUR karşılığı 104.827 TL’dir. Bu tutarın bir yıldan az olanı 25.206,20 EUR karşılığı 59.562 TL, bir yıldan fazla ve beş yıldan az olanı 19.155,56 EUR karşılığı 45.265 TL’dir Forklift için gelecekteki asgari kira ödemeleri raporlama dönemi sonu itibari ile toplam 47.610,30 USD karşılığı 85.280 TL’dir. Bu tutarın bir yıldan az olanı 16.715,40 USD karşılığı 29.941 TL, bir yıldan fazla ve beş yıldan az olanı 30.894,90 USD karşılığı 55.339 TL’dir Darbe jeneratörü için gelecekteki asgari kira ödemeleri raporlama dönemi sonu itibari ile toplam 399.248,50 USD karşılığı 715.134 TL’dir. Bu tutarın bir yıldan az olanı 140.823 USD karşılığı 252.242 TL, bir yıldan fazla ve beş yıldan az olanı 258.425,50 USD karşılığı 462.892 TL’dir c) Dönem içerisinde gider olarak muhasebeleştirilen koşullu kira tutarları yoktur. d) Raporlama dönemi sonu itibariyle, iptal edilemeyen kiralama şeklinde yapılan alt kiralamalar ile ilgili olarak elde edilmesi beklenen asgari kira ödemelerinin toplamı yoktur. e) Kiracının aşağıda bulunanları içeren ancak bunlarla sınırlı olmayan, önemli kiralama işlemlerine ilişkin genel nitelikler: 1-Koşulu kira ödemlerinin belirlenme esası: Sabit faizli ödeme 2-Yenileme veya satın alma opsiyonları ile fiyat ayarlama (eskalasyon) hükümlerinin mevcudiyeti ve koşulları: Kiralayana fon kaynağı sağlayan mali kuruluşların uyguladıkları kredi faiz oranını değiştirmeleri veya piyasalardaki faiz seviyelerinin en az %10 oranında artması halinde 3-Temettü ödemeleri, ek borçlanma ve yeni kiralamalar gibi konularda kira anlaşmalarında yer alan sınırlamalar: Yoktur. 61 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 7. TİCARİ ALACAKLAR / BORÇLAR 31.12.2012 8.093.163 Ticari Alacaklar Alacaklar -Yurtiçi Ticari Alacaklar -Yurtdışı Ticari Alacaklar Alacak Senetleri Alacak Senetleri Reeskontu(-) Şüpheli Ticari Alacaklar(*) Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) TOPLAM 3.107.900 4.985.263 (*) Şüpheli Ticari Alacaklar Barmek Holding A.Ş. Diğer Şüpheli Ticari Alacaklar TOPLAM Şüpheli Ticari Alacak Karşılığının Aralık Tarihlerinde Sona Eren Son Üç Aylık Dönemler İçindeki Hareketleri Aşağıdaki Gibidir: 01 Ocak Yıl İçerisinde Ayrılan Karşılıklar Tahsilâtlar (-) Aleyhe Sonuçlanan Davalar (-) TOPLAM Ticari Borçlar Ticari Borçlar -Yurtiçi Ticari Borçlar -Yurtdışı Ticari Borçlar Borç Senetleri Borç Senetleri Reeskontu(-) Kredi Kartı Borçları 31.12.2011 7.356.097 4.902.792 2.453.305 569.964 -7.957 3.472.761 -3.472.761 8.655.170 494.527 -14.087 3.471.361 -3.471.361 7.836.537 31.12.2012 3.307.559 165.202 3.472.761 31.12.2011 3.307.559 163.802 3.471.361 30 31.12.2012 31.12.2011 -3.471.361 -1.400 -3.472.761 -3.471.361 -3.471.361 31.12.2012 10.564.452 31.12.2011 10.057.376 6.501.066 4.063.386 TOPLAM 62 5.378.392 4.678.984 6.564.032 -184.950 35.498 5.468.216 -187.029 36.780 16.979.032 15.375.343 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 8. DİĞER ALACAKLAR / BORÇLAR Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Ortaklardan Alacaklar -Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. -Diğer Ortaklar İştiraklerden Alacaklar - V.A.E.S.T Slikom Kompozit Uyg.İmlt. A.Ş. Diğer Çeşitli Alacaklar -Vergi Dairesi - KDV İade Alacağı -Vergi Dairesi - Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar Alacağı -Diğer Alacak 31.12.2012 904.769 897.195 7.574 824.517 824.517 558.426 792.267 469.941 337.049 - - 322.326 TOPLAM Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Verilen Depozito ve Teminatlar Personelden Alacaklar -Kıdem Tazminatı Avansı İlişkili Taraflardan Alacaklar -Barmek Holding A.Ş. (Temlik 27.05.2010) -Barmek Holding A.Ş. (Temlik 08.06.2009) -BarmekHolding A.Ş: (İş B.Faiz Protokol Temlik-08.06.2009) -Barmek Holding A.Ş. (Ykb B.Protokol Temlik - 08.06.2009) TOPLAM 31.12.2011 8.600 - 221.377 2.521.553 567.026 31.12.2012 718.044 25.672 25.672 31.12.2011 384.873 25.672 25.672 12.063.539 12.063.539 1.873.713 1.873.713 5.694.162 5.694.162 1.335.239 1.335.239 3.160.425 3.160.425 12.807.255 12.474.084 Müşterek ve müteselsil kefil sıfatıyla müflis Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş.‘nin borçlarının yeniden yapılandırılmasına ilişkin temlik kapsamındaki alacaklarla ilgili bilgiler Dipnot 27’de verilmiştir. Kısa Vadeli Diğer Borçlar Ortaklara Borçlar(*) İştiraklere Borçlar Personele Borçlar Diğer Çeşitli Borçlar -MNM Gürsoy Nak . Tic. Ltd Şti. -Deniz Factoring A.Ş. -Diğer Çeşitli Borçlar 31.12.2012 96.095 214.944 922.325 1.406.595 278.297 1.099.621 28.677 TOPLAM 623.215 1.748.473 257.038 1.489.020 2.415 2.639.959 63 31.12.2011 1.804.368 4.176.057 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) (*)Ortaklara Borçlar -Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. -Hüseyin ARABUL -Özcan KANBUROĞLU -Zafer ARABUL -Zeynep Ece ARABUL GÜNEL -Emel BİLLUR -Mehmet Levent Hacıislamoğlu -Nevzat Özay 31.12.2012 12.541 25.320 35.098 12.651 5.425 5.060 TOPLAM Uzun Vadeli Diğer Borçlar Kamu Ertelenmiş Taksitleri -SSK Taksitlendirmesi -Vergi Taksitlendirmesi -Emlak Vergisi Taksitlendirmesi 1.737.353 8 .120 857 37.869 18.440 1.729 96.095 1.804.368 31.12.2012 3.273.010 31.12.2011 3.407.003 2.850.003 406.275 16.732 TOPLAM 31.12.2011 2.443.437 935.680 27.886 3.273.010 3.407.003 9.STOKLAR İlk Madde ve Malzeme Yarı Mamul Mamuller Ticari Mallar Diğer Stoklar -Gümrükteki Mallar 31.12.2012 6.002.429 4.865.247 2.748.761 37.822 881.845 881.845 TOPLAM 31.12.2011 3.895.334 4.465.077 1.812.474 1.406.733 1.406.733 14.536.105 11.579.618 10. DİĞER DÖNEN / DURAN VARLIKLAR / DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Dönen Varlıklar Verilen Sipariş Avansları Devreden KDV İş Avansları Personel Avansları Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar TOPLAM 31.12.2012 1.025.461 611.508 7.246 61.000 2.129 1.707.344 31.12.2011 1.263.373 157.039 6.874 1.427.286 Diğer Duran Varlıklar Gelecek Yıllara Ait Giderler TOPLAM 31.12.2012 33.574 33.574 31.12.2011 27.085 27.085 64 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Alınan Sipariş Avansları -Yurtiçi Alınan Sipariş Avansları -Yurtdışı Alınan Sipariş Avansları Ödenecek Vergi ve Fonlar Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri Vadesi Geçmiş Ert. Veya Taks. Ver. ve SSK Primleri Ödenecek Diğer Yükümlülükler Yıllık İzin Ücreti Karşılığı Gelecek Ay Gelir Tahakkukları TOPLAM 31.12.2012 5.163.479 2.345.185 2.818.294 177.815 187.997 31.12.2011 4.817.368 970.791 3.846.5 77 127.804 339.232 969.733 242.895 6.057 684.032 1.847.347 9.036.460 7.492 439.841 60.162 6.034.794 31.12.2012 22.938.852 3.981.500 15.552.782 529.102 508.701 1.025.544 -5.157.294 39.379.186 31.12.2011 10.445.711 12.096.641 13.566.709 481.102 455.120 71.007 -3.451.936 33.664.354 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR Arazi ve Arsalar Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Diğer Maddi Duran Varlıklar Birikmiş Amortismanlar (-) TOPLAM Aşağıdaki tabloda Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. ‘ye ait Maddi Duran Varlıklar Hareketleri gösterilmiştir: 31.12.2012 Maliyet Arazi ve Arsalar Yeraltı Yerüstü Düzenleri Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012 10.445.711 12.096.641 13.566.709 481.102 455.120 71.007 12.493.141 2.505.787 48.000 53.581 954.537 -8.115.141 -519.714 - 22.938.852 3.981.500 15.552.782 529.102 508.701 1.025.544 Birikmiş Amortismanlar(-) -3.451.936 -2.152.953 447.595 -5.157.294 Net Defter Değeri 33.664.354 13.902.093 -8.187.260 39.379.186 65 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 31.12.2011 Maliyet Arazi ve Arsalar Yeraltı Yerüstü Düzenleri Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2011 10.445.711 3.496.641 12.138.399 145.890 430.440 9.500 8.600.000 1.428.310 335.212 24.680 61.507 - 10.445.711 12.096.641 13.566.709 481.102 455.120 71.007 Birikmiş Amortismanlar(-) -1.542.865 -1.909.071 - -3.451.936 Net Defter Değeri 25.123.716 8.540.638 - 33.664.354 Şirket 09.07.2012 tarihi itibariyle finansal kiralamaya konu sabit kıymetlerden Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt/ ANKARA ve Finansal Kiralamaya konu olmayan Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574/A Akyurt/ ANKARA adresinde bulunan gayrimenkullerin UMS 16 yeniden değerleme kapsamında TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.firmasına 09.07.2012 tarih Rapor No: 2012B69 ve 09.07.2012 tarih Rapor No: 2012B70 sayı ile değerlemesini yaptırmıştır. Değerleme sonucuna göre; Fabrika Binası (574 Nolu) Fabrika Binası (574/A Nolu) TOPLAM : 17.888.000 TL : 9.000.000 TL : 26.888.000 TL Yapılan değerleme kapsamında Maddi Duran Varlıkların muhasebe kayıtları yeniden değerleme tarihindeki birikmiş amortisman, varlığın brüt defter değeri ile netleştirilmiş, net tutar varlığın yeniden değerleme sonrasındaki değere getirilmiştir. Varlıklar Üzerinde Rehin ve İpotekler 31.12.2012 Şirket, 21.02.2011 tarihinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’den satın almış olduğu Ankara ili Akyurt ilçesi Saracalar Mahallesi 1597/19 Parselde bulunan 13.450 m2 bina ve arsası üzerinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 31.12.2012 tarihi itibariyle Yapı Kredi Bankasına 171.450,47.-USD karşılığı 307.102,08.-TL nakdi, 1.246.900,50.TL, 373.170.-USD karşılığı 668.422,10.-TL gayri nakdi olmak üzere toplam 2.222.424,68.-TL protokol bağlanmış kefalet borcundan dolayı tapu üzerinde 1.000.000.-TL, 5.700.000.-USD karşılığı 10.209.840.-TL, 1.500.000.-EUR karşılığı 3.544.500.-TL olmak üzere 14.754.340.-TL ipotek mevcuttur. 31.12.2011 Şirket, 21.02.2011 tarihinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’den satın almış olduğu Ankara ili Akyurt ilçesi Saracalar Mahallesi 1597/19 Parselde bulunan 13.450 m2 bina ve arsası üzerinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 31.12.2011 tarihi itibariyle Yapı Kredi Bankasına 781.714,05.-USD karşılığı 1.483.693.-TL nakdi, 1.363.920,36.USD karşılığı 2.588.721.-TL gayri nakdi olmak üzere toplam 4.072.414.-TL protokol bağlanmış kefalet borcundan dolayı tapu üzerinde 1.000.000.-TL, 5.700.000.-USD karşılığı 10.818.600.-TL, 1.500.000.-EUR karşılığı 3.683.400.TL olmak üzere 15.502.000.-TL ipotek mevcuttur. 66 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 12. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31.12.2012 26.041 1.552.769 -7.932 1.570.877 Haklar Geliştirme Giderleri (*) Birikmiş Amortismanlar (-) TOPLAM (*) Geliştirme Giderleri -Silikomiz 550 Geliştirme Giderleri 31.12.2011 26.041 -6.198 19.843 31.12.2012 1.552.769 31.12.2011 - 822.435 - - Kafa Tipi Akım Transformatörleri 276.461 - - Porselen veya Polimer İzolatör 252.074 - - Kazan Tipi Endüktif Gerilim 201.799 - TOPLAM 1.552.769 - Aşağıdaki tabloda Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. ‘ye ait Maddi Olmayan Duran Varlıklar Hareketleri gösterilmiştir: 31.12.2012 Maliyet Haklar 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012 26.041 - - 26.041 Birikmiş Amortismanlar(-) -6.198 -1.734 Net Defter Değeri 19.843 -1.734 0 18.109 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2011 26.041 - - 26.041 Birikmiş Amortismanlar(-) -4.464 -1.734 Net Defter Değeri 21.577 -1.734 31.12.2011 Maliyet Haklar -7.932 -6.198 0 19.843 13. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 31.12.2012 Orta Anadolu İhracatçılar Birliği 03.09.2012 tarih ve 154794, 154795, 154796, 154797 sayılı yazıları ile çevre maliyeti destek ödemeleri için 6.899 TL yardım alınmıştır. Orta Anadolu İhracatçılar Birliği 03.09.2012 tarih ve 154807, 154808, 154809, 154810 sayılı yazıları ile destekleme ve fiyat istikrar fonu primi için 82.815 TL tutarında yardım alınmıştır. T.C. Ekonomi Bakanlığı İhracat Genel Müdürlüğü 20.09.2012 tarih 162567 sayılı yazı ile Pazar araştırması ve pazara giriş desteği için 5.107 TL tutarında yardım alınmıştır. Alınan toplam yardım tutarı 94.821 TL’dir. 67 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 31.12.2011 Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüt Merkezi’nden 06.01.2011 tarih ve 3602985, 03.06.2011 tarih 6542-6543 sayılı yazıları ile Pazar araştırma projeleri için 11.675 TL tutarında yardım alınmıştır. Ayrıca İstanbul Maden ve Metaller İhracatçı Birlikleri Genel Sekreterliği’nden 06.01.2011 ve 302495 sayılı yazısı ile yurtdışı gerçekleşen fuar katılım desteği 14.546 TL tutarında yardım alınmıştır. Ayrıca Orta Anadolu İhracatçı Birlikleri Genel Sekreterliği 07.09.2011 tarih 13978-13980 sayılı yazıları ile çevre maliyetlerini destekleme için 97.535 TL tutarında yardım alınmıştır. Ayrıca T.C. Ekonomi Bakanlığı İhracat Genel Müdürlüğü’nden 04.10.2011 tarihi B.19.0.İHR.0.06.01.00 sayılı yazıları ile Pazar araştırması ve pazara giriş desteği kapsamında 5.913 TL yardım alınmıştır. Toplam alınan yardım tutarı 129.669 TL’dir. 14. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Alacaklar İçin Alınmış Teminatlar: Alınan ipotek veya teminat yoktur. DEVAM EDEN DAVA VE İCRA DOSYALARI Hukuki Davalar a) Şirket tarafından açılmış olup 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle devam etmekte olan davalar aşağıda özetlenmiştir: Dava Tarihi Davalı Konu 26.06.2009 Türkiye Elektrik İletim A.Ş. Alacak 11.12.2009 Promim Ltd. Şti. Menfi Tespit 08.06.2010 Ankara Valiliği İl Tarım Müdürlüğü Selen’y Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. İdari İşlemin İptali Menfi Tespit 68 Dava Değeri Son Durum Dosya ek rapor için yeniden bilirkişiye gönderildi ve beyanda 670.540,00-EUR bulunulacak. Gelecek celse 14.05.2013 tarihinde saat 10:30 da. Davanın 19.623TL üzerinden kısmen 23.696,00-TL kabulüne karar verilmiştir. (12.12.2012) Davanın reddine karar verildi. Temyiz edildi. Danıştay incelemesi sonuçlanmamıştır. 30.11.2012 vadeli ve 108.930TL bedelli bononun 35.400.-TL’si için 35.400-TL borçlu olmadığımızın tespiti talebi. Duruşma günü bekleniyor EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) b) Şirket tarafından yürütülen ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle devam eden icra takipleri aşağıda özetlenmiştir: Dava Tarihi Borçlu Takip Türü 27.09.2010 Barmek Holding A.Ş. İlamsız Takip 13.06.2012 CS Orion Ltd.Şti. İlamsız Takip Takip Tutarı Son Durum Borçluya ait gayrimenkuller ve ING 3.307.558,58-TL Bank Ümitköy Şubesindeki hesaba haciz konuldu. Borçlu Şirket’e ödeme emri gönderildi. Takip 1.416,22-TL kesinleştikten sonra işlemlere başlanacak c) Şirket aleyhine yürütülen ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle devam eden icra takipleri aşağıda özetlenmiştir: Dava Tarihi Borçlu Takip Türü 04.12.2009 Peker İnş. Tic. ve Ticaret A.Ş. Kambiyo Takibi 07.01.2010 Peker İnş. Tic. ve Ticaret A.Ş. Kambiyo Takibi Takip Tutarı Son Durum 06.07.2011 tarihinde borç yapılandırma 93.465,46-TL protokolü imzalanmıştır. Taksitle ödeme yapılmaktadır. 06.07.2011 tarihinde borç yapılandırma 74.744,57-TL protokolü imzalanmıştır. Taksitle ödeme yapılmaktadır. Aktifler Üzerinde Mevcut İpotek ve Teminatlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’in aktifleri üzerinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’den alınan arsa ve binası dışında ipotek mevcut olmayıp verdiği teminat mektuplarının dökümü aşağıdaki gibidir: A) VERİLEN TEMİNAT MEKTUPLARI 31.12.2012 BANKA TOPRAKBANKBAYINDIRBANK GARANTİ BANKASI HALK BANKASI İŞ BANKASI PAMUKBANK VAKIF BANK TL USD USD TL KARŞILIĞI EUR EUR TL KARŞILIĞI 28 - - - - 206 64 310.000 82.880 104 28.500 - 50.368 - 231.035 18.567 - 552.636 44.412 - 69 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) YAPI KREDİ ZİRAAT BANKASI DENİZBANK ŞEKERBANK TOPLAM 329 24.000 81.535 5.000 154.100 8.837 272.341 283.265 677.571 499.146 187.600 331.546 532.867 1.274.619 TOPLAM (TL) 2.105.311 31.12.2011 BANKA TL USD USD TL KARŞILIĞI EUR EUR TL KARŞILIĞI BAYINDIRBANKTOPRAKBANK GARANTİ BANKASI HALK BANKASI İŞ BANKASI PAMUKBANK VAKIF BANK YAPI KREDİ ZİRAAT BANKASI DENİZBANK 28 - - - - 206 64 310.000 82.880 104 329 18.000 - 213.200 28.500 6.000 404.654 54.093 11.388 624.323 18.567 125.360 1.533.088 45.593 307.834 TOPLAM 411.611 247.700 470.135 768.250 1.886.515 TOPLAM (TL) 2.768.261 B) VERİLEN TEMİNAT SENETLERİ 31.12.2012 DİĞER TL USD 901.927 627.917 TOPLAM (TL) USD TL KARŞILIĞI 1.109.718 EUR 2.519.102 EUR TL KARŞILIĞI 6.025.693 8.037.338 31.12.2011 DİĞER TL USD 830.297 472.717 TOPLAM (TL) USD TL KARŞILIĞI 897.217 9.534.120 70 EUR 3.179.103 EUR TL KARŞILIĞI 7.806.606 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) C) III. KİŞİLERİN BORCUNU TEMİN AMACI İLE VERİLEN TEMİNAT REHİN VE İPOTEKLER ŞİRKET TARAFINDAN VERİLEN TRİ’LER A- 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 - - - - - - 14.754.340 15.502.000 - - 14.754.340 15.502.000 - - 14.754.340 15.502.000 Kendi Tüzel Kişiliği Adına Verilen Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Verilenler BC- Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacı İle Diğer 3.Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Verilenler D- Diğer Verilen TRİ’ler 1- Ana Ortaklık Lehine Verilenler B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup 2Şirketleri Lehine Verilenler C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3.Kişiler Lehine 3Verilenler TOPLAM Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirket’in özkaynaklarına oranı 31.12.2012 tarihi itibariyle % 35,90’dır. (31.12.2011 tarihi itibariyle % 51,89’dur.) Şirket, 21.02.2011 tarihinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’den satın almış olduğu Ankara ili Akyurt ilçesi Saracalar Mahallesi 1597/19 Parselde bulunan 13.450 m2 bina ve arsası üzerinde Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.’nin 31.12.2012 tarihi itibariyle Yapı Kredi Bankasına 171.450,47.-USD karşılığı 307.102,08.-TL nakdi, 1.246.900,50.TL, 373.170.-USD karşılığı 668.422,10.-TL gayri nakdi olmak üzere toplam 2.222.424,68.-TL protokol bağlanmış kefalet borcundan dolayı tapu üzerinde 1.000.000.-TL, 5.700.000.-USD karşılığı 10.209.840.-TL, 1.500.000.-EUR karşılığı 3.544.500.-TL olmak üzere 14.754.340.-TL ipotek mevcuttur. 15. TAAHHÜTLER Şirketin bilanço tarihi itibariyle üretim amaçlı yapılan sözleşmeleri aşağıdaki gibidir: -Yurtiçi -Yurtdışı TOPLAM : 4.998.412 EUR : 6.845.029 EUR : 11.843.441 EUR tutarında taahhüdü bulunmaktadır. 16. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR Çalışanlara sağlanan faydalar şunlardır: a) Kısa Vadeli Faydalar -Ücret -Sosyal güvenlik primleri -Yıllık izin ve mazeret izni -İkramiyeler -Parasal Olmayan Faydalar ( Yemek, yol, araç tahsisi, kira yardımı ) 71 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) b) Çalışma Dönemi Sonrasında Sağlanan Faydalar -Emeklilik maaşı -Sağlık yardımı c) Çalışmanın Sona Erdirilmesine İlişkin Faydalar -Kıdem tazminatı -İhbar tazminatı Biriken ücretli izinler: Mevcut döneme ilişkin hakların bütünü ile kullanılmaması halinde geleceğe taşınan ve gelecek dönem içerisinde kullanılabilen izinlerdir. Bu izinler işten ayrılmış olmaları halinde kullanılmamış oldukları haklarına ilişkin nakit ödeme yapılmasını talep etme hakkına sahip değil de olabilirler. Çalışanlar, gelecekteki ücret izin haklarını arttıran hizmetlerde bulundukça işletme açısından bir yükümlülük doğar. Çalışanların birikmiş kazanılmamış haklarını kullanmadan işten ayrılabilme olasılığı ilgili yükümlülüğün ölçüm şeklini etkilemesine rağmen, ücretli izinler dahi olsalar, işletme açısından bir yükümlülük mevcuttur ve finansal tablolara yansıtılır. Şirket, 31.12.2012 tarihi itibariyle yıllık ücretli izin kullanmayan 135 personeli için birikmiş, ödenmesi halinde yükümlülük oluşturan 684.032 TL yıllık izin bedelleri mali tablolara alınmıştır. 31.12.2012 1.692.906 530.827 -215.921 78.221 2.086.033 Kıdem Tazminatı Karşılığı Önceki dönemden devir Cari dönemde eklenen karşılık Dönem içinde ödenen tazminatlar Parasal kayıp/kazanç Dönem Sonu Bakiyeleri 31.12.2011 1.402.244 266.301 -148.582 172.943 1.692.906 Kıdem Tazminatı Karşılığı, Türk Sosyal Güvenlik Kanunu’na göre; Şirket, bir yılını doldurmuş olan ve Şirket ile ilişkisi kesilen veya emekli olan, erkeklerde 25 hizmet yılını, kadınlarda 20 hizmet yılını dolduran ve emekliliğini hak eden, askere çağrılan yada vefat eden veya evlenen (kadın-evlenme tarihinden itibaren bir yıl içinde başvurması halinde) personeli için kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş tutarı kadardır. Bu miktar, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 3.033,98 TL (31 Aralık 2011 2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır. Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğ, UMS19 (Çalışanlara Sağlanan Faydalar)’a uygun olarak Şirket’in yükümlülüklerinin hesaplanabilmesi için aktüer hesaplama gerekmektedir.Şirket, kıdem tazminatı karşılığını, Seri XI, No:29 sayılı Tebliğ, UMS 19’a uygun olarak ‘Öngörülen Birim Kredi Yöntemi’ni kullanarak, Şirket’in geçmiş yıllardaki personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularındaki deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve finansal tablolara yansıtmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değeri hesaplanarak ayrılır. Şirketin kıdem tazminatı karşılığı hesaplaması tekrar gözden geçirilmiş ve önceki dönemlerde bazı hesaplama hatalarının yapıldığı tespit edilmiştir. Bu hatalar geçmişe yönelik olarak düzeltilmiştir. Kıdem Tazminatı Karşılığının 2011 yılında 286.102.- TL, 2011 yılları öncesinde 968.322 TL fazla hesaplandığı görülmüştür. Bu fazlalığın düzeltilmesi nedeniyle ertelenmiş vergi alacağı ve net dönem karları da geçmişe yönelik olarak 72 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) düzeltilmiş bulunmaktadır. Düzeltmelerin bilanço kalemlerine etkisi dipnot 2.5’de ve Özkaynaklar Değişim Tablosu'nda belirtilmiştir. 17. DÖNEM KARI VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ 31.12.2012 31.12.2011 Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük. Karşılığı Dönem Karının Peşin Öd. Vergi ve Diğer Yük. - -721.424 265.675 TOPLAM 0 -455.749 18. ÖZKAYNAKLAR Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000 TL’dir. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle tarihsel ödenmiş sermaye tutarı 19.800.000 TL olup her biri 1 kuruş tutarında 1.980.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. a)Sermaye Adı Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. Hüseyin ARABUL Özcan KANBUROĞLU Zeynep Ece ARABUL GÜNEL Zafer ARABUL Halka Arz TOPLAM 31.12.2012 Pay Pay Tutarı Oranı 21,04% 4.165.305 32 38 360 3 78,96% 15.634.262 100,00% 19.800.000 31.12.2011 Pay Pay Tutarı Oranı 21,12% 6.968.014 106 126 10 10 78,88% 26.031.734 100,00% 33.000.000 b) Hisse Senedi İhraç Primleri Hisse Senedi İhraç Primleri TOPLAM 31.12.2012 369.140 369.140 31.12.2011 296.782 296.782 31.12.2012 24.451.131 31.12.2011 19.645.564 -4.890.226 -3.929.113 19.560.905 15.716.451 c) Değer Artış Fonları Değer Artış Fonları Değer Artış Fonlarının Ertelenmiş Vergi Etkisi TOPLAM 73 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) d) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler TOPLAM 31.12.2012 2.756.058 20.106 2.776.164 31.12.2011 2.756.058 20.106 2.776.164 31.12.2012 9.833.533 -8.647.490 1.186.043 31.12.2011 8.067.522 -30.743.950 -22.676.428 31.12.2012 -2.591.305 -2.591.305 31.12.2011 762.470 762.470 01.01.2012 31.12.2012 42.066.703 01.01.2011 31.12.2011 40.916.789 e) Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Geçmiş Yıl Karları Geçmiş Yıl Zararları TOPLAM f) Dönem Net Karı/Zararı Dönem Net Karı/Zararı TOPLAM 19. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ a)Net satışlar: Satışlar -Yurtiçi Satışlar -Yurtdışı Satışlar -Diğer Gelirler Satıştan İade Satış Iskontoları 21.968.191 20.098.512 - 31.821.124 8.965.996 129.669 -465.569 -135.509 -228.513 -66.953 41.465.625 40.621.323 Dönem Başı Stok Üretilen Malın Maliyeti Dönem Sonu Mamul Üretilerek Satılan Malın Maliyeti Satılan Ticari Malın Maliyeti 01.01.2012 31.12.2012 1.812.474 35.853.072 -2.748.761 34.916.785 152.892 01.01.2011 31.12.2011 988.002 31.070.673 -1.812.474 30.246.201 0 TOPLAM 35.069.677 30.246.201 TOPLAM b) Satışların Maliyeti: 74 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) c) Üretim ve Satış Miktarları Üretim ve Satış Miktarları Yağlı Tip Transformatör (ÇYG, YG, OG) Yağlı Tip Transformatör (ATK-245420) Güç Kondansatörü (Mvar) Trifaze OG Epoksi Transformatör Ayırıcı Üretim (Adet) 31.12.2012 31.12.2011 4.107 3.459 152 1.984 240 2.004 233 Satış (Adet) 31.12.2012 31.12.2011 3.707 3.351 136 1.848 1.941 214 219 01.01.2012 31.12.2012 1.505.176 5.069.013 829.377 7.403.566 01.01.2011 31.12.2011 2.126.756 3.931.867 655.130 6.713.753 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 359.557 13.852 308.928 13.860 66.912 37.584 156.074 449.452 20.765 198.347 127.250 40.652 72.315 1.505.176 94.538 402.481 20.531 722.456 430.173 421 95.784 2.126.756 20. FAALİYET GİDERLERİ Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri Araştırma ve Geliştirme Giderleri TOPLAM PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ Personel Giderleri Kıdem Tazminatı Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler İhracat Giderleri Nakliye Giderleri Sigorta Giderleri Yurtdışı Komisyon Giderleri Çeşitli Giderler Sergi ve Fuar Giderleri Seyahat Giderleri TOPLAM 75 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) GENEL YÖNETİM GİDERLERİ Personel Giderleri Kıdem Tazminatı Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler Müşavirlik ve Danışmanlık Hizmetleri Elektrik, Su, Gaz Giderleri Banka Masraf ve Komisyon Giderleri Çeşitli Giderler Eğitim, Kültür, Yayınevi Giderleri Kira Giderleri Yolluk ve Seyahat Giderleri Sigorta Giderleri Mahkeme ve Noter Giderleri Vergi, Resim ve Harç Giderleri Tükenme Payları ve Amortisman Giderleri TOPLAM ARAŞTIRMA GELİŞTİRME GİDERLERİ Personel Giderleri Kıdem Tazminatı Malzeme Giderleri Elektrik, Su, Gaz Giderleri Bakım Onarım Giderleri Tükenme Payları ve Amortisman Giderleri Çeşitli Giderler Seyahat Giderleri TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 2.859.736 197.112 01.01.2011 31.12.2011 2.155.746 105.728 179.589 132.413 352.204 54.554 207.896 547.689 36.128 98.389 124.943 44.274 26.710 106.706 233.083 5.069.013 157.323 43.664 182.551 506.064 46.563 28.950 83.656 42.160 56.425 86.518 304.106 3.931.867 01.01.2012 31.12.2012 587.644 29.126 52.731 89.455 - 01.01.2011 31.12.2011 497.320 34.426 13.028 71.438 257 46.301 - 8.894 15.226 19.835 18.826 829.377 655.130 21. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 01.01.2012 31.12.2012 1.875.305 233.081 46.301 2.154.687 Amortisman ve İtfa Giderleri Üretim Maliyeti Genel Yönetim Giderleri Araştırma Geliştirme Giderleri TOPLAM 76 01.01.2011 31.12.2011 1.606.698 304.107 1.910.805 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) Personel Giderleri ve Ortalama Personel Sayısı Direkt İşçilik Giderleri Genel Üretim Maliyetine Verilenler Ar-Ge Giderlerine Verilenler Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderlerine Verilenler Genel Yönetim Giderlerine Verilenler (*) TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 4.008.077 1.161.974 616.770 01.01.2011 31.12.2011 3.109.020 925.996 531.746 373.409 322.788 3.056.849 9.217.079 2.261.475 7.285.079 (*)2012:Yönetim Kurulu, Denetleme Kurulu ve Genel Müdür ile üst düzey yöneticilere 665.156 TL: ödeme yapılmıştır. (2011:Yönetim Kurulu, Denetleme Kurulu ve Genel müdür ile üst düzey yöneticilere 120.763 TL. ödeme yapılmıştır.) **Ortalama Personel Sayısı 31.12.2012 tarihi itibariyle 184 kişidir. (31.12.2011: 172 kişi) Direkt İlk Madde ve Malzeme Giderleri Direkt İşçilik Giderleri Genel Üretim Giderleri TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 25.592.766 4.008.077 5.315.942 34.916.785 01.01.2011 31.12.2011 23.311.506 3.109.020 3.825.675 30.246.201 Genel Üretim Giderleri Personel Giderleri Kıdem Tazminatı Tükenme Payları ve Amortisman Giderleri Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler Yerli Yardımcı İşletme Malzemeleri Bakım, Onarım Giderleri Elektrik, Su, Gaz Giderleri Çeşitli Giderler Makine, Tesis ve Demirbaş Kira Giderleri Yolluk ve Seyahat Giderleri Kalite Belgesi Giderleri Test Giderleri Vergi, Resim ve Harç Giderleri TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 871.237 290.737 1.875.305 989.114 304.258 115.713 417.456 205.270 16.965 42.171 49.346 137.327 1.043 5.315.942 01.01.2011 31.12.2011 639.133 286.863 1.606.698 13.431 166.136 96.719 333.081 162.914 17.290 37.061 33.977 432.372 3.825.675 77 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 22. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR VE KARLAR İLE GİDER VE ZARARLAR a) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Faaliyetle İlgili Diğer Gelir ve Karlar Önceki Dönem Gelir ve Karları Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar Konusu Kalmayan Karşılıklar TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 578.040 27.132 605.172 01.01.2011 31.12.2011 479.292 108.699 6.680 13.604 608.275 01.01.2012 31.12.2012 1.400 311.062 756.547 01.01.2011 31.12.2011 37.211 425.495 b) Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar Önceki Dönem Gider ve Zararları Karşılık Giderleri Diğer Olağan Giderler Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar -Gecikme Cezaları -Özel İşlem Vergisi -Diğer TOPLAM 382.81 5 10.446 275.38 1 12.037 363.28 7 138.07 7 1.069.009 462.706 23. FİNANSAL GELİRLER 01.01.2012 31.12.2012 154.708 199.037 2.278.384 1.750 2.633.879 Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri Reeskont Faiz Gelirleri Kambiyo Karları Menkul Kıymet Satış Karları TOPLAM 78 01.01.2011 31.12.2011 6.028 187.029 2.655.877 2.848.934 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 24. FİNANSAL GİDERLER 01.01.2012 31.12.2012 1.636.907 2.079.228 194.986 535 3.911.657 Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri Kambiyo Zararları Reeskont Giderleri Menkul Kıymet Satış Zararı TOPLAM 01.01.2011 31.12.2011 856.392 4.568.538 14.087 5.439.017 25. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 21 Haziran 2006 tarih ve 26205 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurumlar Vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna ve indirimlerin düşülmesi sonucu bulunacak safi kurum kazancına uygulanır. Kurumlar Vergisi beyannamesi, hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın 25’inci günü akşamına kadar verilir ve ayın sonuna kadar ödenir. Vergi Mevzuatı uyarınca üçer aylık dönemler itibariyle oluşan kazançlar üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanarak ödenmekte ve bu şekilde ödenen tutarlar yıllık kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir. 5520 sayılı kurumlar Vergisi Kanunu ile kurumlar vergisi oranı 01.01.2006 tarihinden geçerli olmak üzere %20 olarak kesinleşmiştir. Mali zararlar oluştukları yılı takip eden yıldan itibaren en fazla beş yıl ileriye taşınabilirler. Vergi beyanları ve ilgili muhasebe kayıtları vergi dairesince beş yıl içerisinde incelenebilmektedir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren dönemlere ilişkin gelir tablosunda yansıtılan cari vergi gider karşılığının analizi aşağıda sunulmuştur: 01.01.2012 31.12.2012 157.928 157.928 Dönemin Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri) TOPLAM 01.01.2011 31.12.2011 -721.424 267.039 -454.386 Şirket, vergiye esas finansal tabloları ile UMS/UFRS'ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi aktifi ve pasifini muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UMS/UFRS' ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır. Zamanlama farklılıkları, muhasebe ve vergi amaçlı kaydedilen gelir ve giderlerin yıllar arasında meydana gelen farklarından kaynaklanmaktadır. Zamanlama farklılıkları, maddi duran varlıklar (arsa ve arazi hariç), maddi olmayan duran varlıklar, stokların ve peşin ödenen giderlerin yeniden değerlenmesi ile alacakların reeskontu, kıdem tazminatı karşılığı, yararlanılacak yatırım indirimi tutarları üzerinden hesaplanmaktadır. 79 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) ERTELENEN VERGİ HESAPLAMASINA İLİŞKİN TABLO 31.12.2012 Gelecek Yıllara Ait Giderler İştirakler Ticari Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Kıdem Tazminatı Krediler Ticari Borçlar Alınan Avanslar Maliyet Gider Karşılıkları Diğer Borçlar Gelecek Aylara Ait Gelirler Geçici Fark/ İndirilebilir Fark 3.544.420 694.078 7.957 -3.992.817 3.155.445 -2.086.033 -6.716 -26.235 -23.970 -684.032 -6.292 -8.834 Ertelenen Vergi Varlığı 708.884 138.816 1.591 798.563 631.089 417.207 1.343 5.247 4.794 136.806 1.258 1.767 TOPLAM 2.048.803 NET 1.250.240 31.12.2011 Gelecek Yıllara Ait Giderler İştirakler Ticari Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Kıdem Tazminatı Krediler Ticari Borçlar Alınan Avanslar Maliyet Gider Karşılıkları Gelecek Aylara Ait Gelirler Geçici Fark/ İndirilebilir Fark 3.099.311 694.078 -14.087 -2.860.686 2.357.257 -1.692.906 17 -29.597 -23.064 -439.841 -289 Ertelenen Vergi Varlığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 2.817 572.137 471.451 338.582 3 5.919 4.613 87.968 58 1.667.268 NET 1.092.312 01.01.2012 31.12.2012 1.250.240 -4.890.226 -3.639.986 80 798.563 619.862 138.816 TOPLAM Net Ertelenmiş Vergi Varlığı Net Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 574.957 01.01.2011 31.12.2011 1.092.312 -3.929.113 -2.836.801 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 26. HİSSE BAŞINA KAZANÇ Şirketin ödenmiş sermayesi ve buna paralel olarak 23.100.000 adet hissesi dönem içinde birikmiş zararlardan mahsup edilerek azaltılmıştır. Bunun dışında 9.900.000 adet hissede bedelli olarak arz edilmiştir. Dolayısıyla dönemin hisse başına kar rakamının karşılaştırılabilir olmasını sağlamak amacıyla önceki dönem hisse sayısı 23.100.000 adet azaltılarak yeniden hesaplanmıştır. Cari dönemde nakdi sermaye artırım tarihi dikkate alınarak ağırlıklı ortalama hisse sayısı yeniden hesaplanmıştır. Dönemin Net Karı / Zararı Dönemin Ağırlıklı Ortalama Hisse Senedi Sayısı Adi Hisse Senedi Başına Kar / Zarar TOPLAM 01.01.2012 31.12.2012 01.01.2011 31.12.2011 -2.591.305 762.470 18.975.000 9.900.000 -0,137 -0,137 0,008 0,008 Herhangi bir hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ihracı olmadığı için seyreltilmiş hisse başına kar hesabı yapılamamaktadır. 27. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 31.12.2012 İLİŞKİLİ TARAFLAR Barmek Holding A.Ş. (Şüpheli Alacaklar)* Barmek Holding A.Ş. (Temlik.27.05.2010) Barmek Holding A.Ş. (Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş Temliki 08.06.2009) Barmek Holding A.Ş.(İş Bankası Faiz Protokol Temlik 08.06.2009 ) Barmek Holding A.Ş.(Ykb Bankası Protokol Temlik 08.06.2009 ) Barmek Holding Toplamı Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. VAEST Enerji Yön. İmalat ve Tic. A.Ş. ETL Dış Ticaret ve Elektrik San. A.Ş. ALACAKLAR Ticari Diğer Alacaklar Alacaklar 3.307.559 BORÇLAR Ticari Borçlar Diğer Borçlar - - - 1.873.713 - - - 5.694.162 - - - 1.335.239 - - - 3.160.425 - - 478.685 580.000 45.691 12.063.539 418.510 29.573 128.660 - - 81 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 31.12.2012 İLİŞKİLİ TARAFLAR ALACAKLAR Ticari Alacaklar BORÇLAR Diğer Alacaklar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Hüseyin Arabul Özcan Kanburoğlu Zafer Arabul Zeynep Ece Arabul Günel Emel Billur Mehmet Levent Hacıislamoğlu Nevzat Özay - 7.573 - - 12.541 25.320 35.098 12.651 5.425 5.060 TOPLAM *Tamamına karşılık ayrılmıştır. 4.411.935 12.647.855 0 96.095 31.12.2011 İLİŞKİLİ TARAFLAR ALACAKLAR Ticari Alacaklar Barmek Holding A.Ş. (Şüpheli Alacaklar)* Barmek Holding A.Ş. (Temlik.27.05.2010) Barmek Holding A.Ş. (Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş Temliki 08.06.2009) Barmek Holding A.Ş.(İş Bankası Faiz Protokol Temlik 08.06.2009 ) Barmek Holding A.Ş.(Ykb Bankası Protokol Temlik 08.06.2009 ) Barmek Holding Toplamı Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. VAEST Enerji Yön. İmalat ve Tic. A.Ş. ETL Dış Ticaret ve Elektrik San. A.Ş. Hüseyin Arabul Özcan Kanburoğlu Zafer Arabul Zeynep Ece Arabul Günel Emel Billur - BORÇLAR Diğer Alacaklar Ticari Borçlar Diğer Borçlar 3.307.559 - - 1.873.714 - - 5.694.162 1.335.239 TOPLAM *Tamamına karşılık ayrılmıştır. 82 - 3.160.425 - - - 15.371.099 96.537 1.024 7.576 - 10.565 - 1.726.788 8.120 857 37.869 18.440 1.729 - 15.476.236 10.565 1.793.803 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) İlişkili Taraflar Arasındaki Alım/Satım Hareketleri 31.12.2012 İLİŞKİLİ TARAFLAR ALIŞLAR Ticari Mal SATIŞLAR Hizmet ve Diğer Barmek Holding A.Ş. Barış Elektrik A.Ş. VAEST Enerji Yön. İmalat ve Tic. A.Ş. ETL Dış Ticaret ve Elektrik San. A.Ş. 478.685 - TOPLAM 478.685 3.165.793 ALIŞLAR 31.12.2011 Barmek Holding A.Ş. Barış Elektrik A.Ş. VAEST Enerji Yön. İmalat ve Tic. A.Ş. ETL Dış Ticaret ve Elektrik San. A.Ş. 0 10.565 0 0 Hizmet ve Diğer 865.087 10.757.736 113.149 95.531 TOPLAM 10.565 11.831.503 İLİŞKİLİ TARAFLAR Ticari Mal 2.732.244 433.549 - Ticari Mal Hizmet ve Diğer 580.000 45.691 5.845.478 463.122 32.123 625.691 6.340.723 SATIŞLAR Ticari Mal 0 0 0 0 Hizmet ve Diğer 46.265 8.835.017 44.248 159.260 0 9.084.790 İLİŞKİLİ TARAFLARLA İLGİLİ BİLGİLER: -Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. -Barmek Holding A.Ş. -VAEST Enerji Yön. İmalat ve Tic. A.Ş. -ETL Dış Ticaret ve Elektrik San. A.Ş. -Hüseyin ARABUL -Özcan KANBUROĞLU -Zafer ARABUL -Zeynep Ece ARABUL GÜNEL -Emel BİLLUR -Mehmet Levent Hacıislamoğlu -Nevzat Özay Şirket’in %21,04 oranında hissesine sahip ortağıdır Yönetim Kurulu Üye Ortaklığı %20 İştirakimiz vardır. Yönetim Kurulu Üye Ortaklığı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Şirket Yönetim Kurulu Üyesi ve İdari ve Mali İşler Müd. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Bağımsız Üye 31.12.2012 Barmek Holding A.Ş. Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin Şirket’e olan borçlarını üstlenmiş ve Barmek Azerbaycan MMC 'ye olan ortaklığından dolayı elde etme olası gelirleri Şirket’e temlik etmiştir. 83 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) Barmek Holding Anonim Şirketinden toplam 3.307.559.-TL kısmının tahsili için; 28.09.2010 tarihinde ilamsız icra takibi başlatılmıştır. Şüpheli hale gelen alacak için aynı tarih itibariyle şüpheli alacaklar karşılığı ayrılarak kayıtlara alınmıştır. Rapor tarihi itibariyle 16 Nisan 2011 vadeli birleştirilmiş temlik toplamı 12.063.539 TL’sı için cari dönemde karşılık ayrılmamıştır. Barmek Holding A.Ş.’nin Azerbaycan’dan alacaklarına ilişkin Şirket’e vermiş olduğu 27.05.2010 tarihli 6.016.567,00.TL ve 16.04.2006 tarihli 5.149.570,18.-TL temliklerin süresi 16.04.2012 tarihinde dolmuştur. Şirket, 13.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile 16.04.2012 tarihinde sona eren temliklerin süresini 31.12.2013 tarihine kadar uzatmıştır. Ayrıca tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, Barmek Holding A.Ş.'nin Şirket olan borçlarının tasfiyesi ile ilgili sunduğu öneri protokolü de 13.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında incelenmiş ve hazırlanan protokol kabul edilmiştir. Protokolün bir örneği 13.04.2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmıştır. 31.12.2011 Barmek Holding A.Ş., Barmek İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin Şirket’e olan borçlarını üstlenmiş ve Barmek Azerbaycan MMC 'ye olan ortaklığından dolayı elde edeceği gelirleri Şirket’e temlik etmişti. Barmek Azerbaycan MMC' nin bankalardaki mevcut nakit varlığının değerlendirilmesi konusunda Azerbaycan hükümeti ile müzakereler devam etmektedir. Barmek Azerbaijan MMC'nin 2009 yıl sonu bilançolarına göre banka hesaplarında 18.621.830 AZN (23 milyon USD) bulunmaktadır. Azerbeycan İktisadi İnkişaf Nazırlığı ile Azerenerji ASC'nin Barmek Azerbaijan MMC'ne karşı açtığı davalar sonucunda, söz konusu banka hesapları üzerine tedbir konularak hesaplar bloke edilmiştir. Ancak, Azerenerji ASC'nin, ilgili davaya esas Barmek Azerbaijan MMC'den olan ihtilaflı 466,4 milyon AZN (580 milyon USD) elektrik enerjisi alacağının, ilgili ülkenin Bakanlar Kurulu'nun 9 Ağustos 2010 tarihli 148 nolu kararıyla 2010 yılı bilançolarına yansıtılmak üzere silindiği yukarıda belirtilen kararname ile yayınlanmıştır. Barmek Azerbaijan MMC'nin banka hesapları üzerindeki blokajının kaldırılması ve ilgili Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde alacakların tahsili yönünde çalışmalar yürütülmektedir. Barmek Holding Anonim Şirketinden 27.05.2010 tarihli Alacağın Temlik Sözleşmesi kapsamında olan 6.016.567.-TL tutarındaki alacağın 2.583.283 TL kısmına ve temlik kapsamı dışında kalan 724.276.-TL diğer alacaklar ile birlikte toplam 3.307.559.-TL kısmının tahsili için; 28.09.2010 tarihinde ilamsız icra takibi başlatılmıştır. Şüpheli hale gelen alacak için aynı tarih itibariyle şüpheli alacaklar karşılığı ayrılarak kayıtlara alınmıştır. Rapor tarihi itibariyle 16 Nisan 2011 vadeli birleştirilmiş temlik toplamı 12.063.539 TL’si için cari dönemde karşılık ayrılmamıştır. Barmek Holding A.Ş.’nin Azerbaycan’dan alacaklarına ilişkin Şirket vermiş olduğu 27.05.2010 tarihli 6.016.567,00 TL ve 16.04.2006 tarihli 5.149.570,18 TL temliklerin süresi 16.04.2011 tarihiyle dolmuştur. Karşılıklı görüşmeler neticesinde temliğin bir yıl daha uzatılması, alacağın nedenleri üzerinde çalışılarak indirme gidilmesi ve tasfiyesinin ödeme planına bağlanarak teminatlandırılması üzerine protokol çalışmaları yürütülmektedir. 84 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) 28. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ ve DÜZEYİ DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU 1- Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa Banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan Finansal varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 12b.parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık/(yükümlülük) pozisyonu (19a-19b) 19a.Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedege edilen toplam yükümlülükler tut. 20. Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (UFRS 7b.23) (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz hedge’i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri 23. İhracat(*) 24. İthalat (*) Cari Dönem (31.12.2012) TL karşılığı ABD Doları 8.108.208,94 486.759,14 EUR 3.078.841,73 GBP Diğer - - Önceki dönem (31.12.2011) TL karşılığı ABD Doları 7.454.726,73 660.284,70 EUR 2.534.157,34 GBP - Diğer 7.587 1.063.385,47 808.989,11 9.980.583,52 0 9.980.583,52 5.175.374,48 2.245.914,67 5.009.953,80 86.627,65 265.538,93 838.925,72 0 838.925,72 922.939,62 216.162,85 342.818,23 386.513,17 142.140,80 3.607.495,70 0 3.607.495,70 1.464.508,89 786.594,91 1.860.303,76 0 0 0 - 703,50 703,50 0 703,50 116.850,30 - 1.501.262,72 1.061.477,26 10.017.466,71 0 10.017.466,71 6.220.412,33 2.042.832,93 4.801.558,30 55.785,63 85.513,64 801.583,97 0 801.583,97 805.016,79 58.624,44 424.090,03 567.257,20 367.681,15 3.469.095.69 0 3.469.095,69 1.884.388,16 786.595,43 1.627.559,63 3.300 3.300,00 0 3.300,00 - 703,50 8.290,50 0 8.290,50 116.850,30 - 1.847.346,97 14.278.589,92 2.274.452,87 1.481.920,70 216.162,85 781.780,35 4.483.187,91 717.105,23 0 - 116.850,30 - 60.162,20 13.124.965,76 3.869.136,80 1.287.731,26 93.072,03 24.500,00 4.323.043,22 1.503.700,15 0 - 116.850,30 - 2.274.452,87 216.162,85 717.105,23 0 0 3.869.136,80 93.072,03 1.503.700,15 0 0 16.553.042,79 1.698.083,55 5.610.293,14 0 116.850,30 16.994.102,56 1.380.803,29 5.826.743,37 0 116.850,30 - - - - - - - - - - -6.572.459,27 -859.157,83 -2.002.797,44 0 -116.146,80 -6.976.635,85 -579.219,32 -2.357.647,68 3.300,00 -108.559,80 -5.534.101,41 -1.124.696,76 -1.363.157,89 0 -116.850,30 -7.977.950,91 -664.732,96 -2.700.828,93 3.300,00 -109.263,30 0 0 0 - 0 0 0 0 0 0 20.098.512,38 8.090.076,41 1.898.672,89 515.831,26 7.185.571,51 3.094.846,62 10.765,00 0 0 0 8.965.996,53 8.439.346,14 1.443.307,97 950.291,16 2.715.651,49 2.922.270,01 15.650,00 0 15.175,00 13.126,50 (*) İthalat ve İhracat için uygulanan kurlar maliyetin oluştuğu gündür. Hareketli Ortalama maliyet esasına göre diğer maliyetler dahil edilmemiştir 85 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) FİNANSAL ARAÇ TÜRLERİ İTİBARİYLE MARUZ KALINAN KREDİ RİSKLERİ Alacaklar UFRS 7 REFERANSI p.36/a p.36/b p.36/c p.36/d p.37/a,c p.37/b,c p.B10 Ticari Alacaklar CARİ DÖNEM (31.12.2012) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)(1) -Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri. C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı. D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar. Diğer Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 0 8.655.170 12.968.308 2.360.500 1.550.425 0 16.482 0 8.655.170 12.968.308 2.360.500 1.550.425 0 16.482 0 0 0 0 0 0 0 3.307.559 -3.307.559 165.202 -165.202 *12.063.539 *Temlik ile güvence altına alınmış tutardır. 86 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) FİNANSAL ARAÇ TÜRLERİ İTİBARİYLE MARUZ KALINAN KREDİ RİSKLERİ Alacaklar UFRS 7 REFERANSI Ticari Alacaklar ÖNCEKİ DÖNEM (31.12.2011) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)(1) p.36/b -Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı p.36/c A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri p.36/d B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri. p.37/a,c C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı. p.37/b,c D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı p.B10 E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar. *Temlik ile güvence altına alınmış tutardır. İlişkili Taraf p.36/a Diğer Alacaklar Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 0 7.836.537 12.072.139 963.971 1.605.918 0 3.703 0 7.836.537 12.072.139 963.971 1.605.918 0 3.703 0 0 0 0 0 0 0 3.307.559 -3.307.559 163.802 -163.802 *12.063.539 87 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) VADESİ GEÇMİŞ ANCAK DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜNE UĞRAMAMIŞ VARLIKLARIN YAŞLARINA İLİŞKİN TABLO: Alacaklar Cari dönem (31.12.2012) Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 0 0 0 334.251 Bankalardaki Mevduat 1.550.425 0 Türev Araçlar Diğer 0 16.482 0 Bankalardaki Mevduat 1.605.918 0 Türev Araçlar Diğer 0 3.703 0 12.063.539 Alacaklar Önceki dönem (31.12.2011) Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 0 0 0 365.294 15.371.098 88 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) LİKİDİTE RİSKİNE İLİŞKİN TABLO CARİ DÖNEM (31.12.2012) Sözleşme Uyarınca Vadeler Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit Çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa(I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri 4.520.368 4.520.368 561.479 1.684.437 2.274.452 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Vs İşletmemiz likidite yönteminde, ilgili yükümlülüklerin beklenen vadelerini dikkate almakta olduğundan, türev olmayan finansal yükümlülükler kaynaklanacak nakit akışlarının İşletmemizce beklenen vadelere göre dağılımına aşağıda ayrıca yer verilmektedir. Beklenen Vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari Borçlar 17.128.484 17.128.484 7.438.368 9.690.116 0 Diğer Borçlar 3.273.009 3.273.009 727.968 862.890 1.682.151 Vs Beklenen (veya sözleşme uyarınca) Defter değeri Sözleşme uyarınca/Beklenen 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Vadeler nakit çıkışlar toplamı Türev finansal yükümlülükler (Net) Türev nakit girişler Türev nakit çıkışlar 89 0 0 0 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) LİKİDİTE RİSKİNE İLİŞKİN TABLO ÖNCEKİ DÖNEM (31.12.2011) Sözleşme uyarınca Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit 3 aydan kısa(I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Vadeler Çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri 5.911.970 5.911.970 510.708 1.532.125 3.869.137 0 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Vs İşletmemiz likidite yönteminde, ilgili yükümlülüklerin beklenen vadelerini dikkate almakta olduğundan, türev olmayan finansal yükümlülükler kaynaklanacak nakit akışlarının İşletmemizce beklenen vadelere göre dağılımına aşağıda ayrıca yer verilmektedir. Beklenen Vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari Borçlar 15.375.343 15.375.343 11.321.706 4.053.637 0 0 Diğer Borçlar 3.407.002 3.407.002 585.606 1.367.798 1.453.598 0 Vs Beklenen (veya sözleşme uyarınca) Defter değeri Sözleşme uyarınca/Beklenen 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Vadeler nakit çıkışlar toplamı Türev finansal yükümlülükler (Net) Türev nakit girişler Türev nakit çıkışlar 90 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Aralık 2012 Dönemine Ait Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne Göre Hazırlanmış Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir.) DÖVİZ KURU DUYARLILIK ANALİZİ TABLOSU Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Cari Dönem (31.12.2012) Kar/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları Net varlık/yükümlülüğü ( 143.867) 143.867 2- ABD Doları riskinden korunan kısım(-) 0 0 3- ABD Doları net etki (1+2) ( 143.867) 143.867 Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- EUR Net varlık/yükümlülüğü (477.338) 477.338 5- EUR riskinden korunan kısım(-) 0 0 6- AVRO net etki (4+5) (477.338) 477.338 Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde 7- Diğer Döviz Net varlık/yükümlülüğü (12.041) 12.041 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım(-) 0 0 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) (12.041) 12.041 TOPLAM (3+6+9) (633.246) 633.246 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Önceki Dönem (31.12.2011) Kar/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları Net varlık/yükümlülüğü ( 110.665) 110.665 2- ABD Doları riskinden korunan kısım(-) 0 0 3- ABD Doları net etki (1+2) (110.665) 110.665 Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- EUR Net varlık/yükümlülüğü (583.037) 583.037 5- EUR Avro riskinden korunan kısım(-) 0 0 6- AVRO net etki (4+5) (583.037) 583.037 Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde 7- Diğer Döviz Net varlık/yükümlülüğü (7.921) 7.921 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım(-) 0 0 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) (7.921) 7.921 TOPLAM (3+6+9) (501.475) 501.475 Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi FAİZ POZİSYONU TABLOSU Faiz pozisyonu tablosu Sabit faizli finansal araçlar Finansal Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler 91 Cari Dönem (31.12.2012) 4.520.368 Önceki Dönem (31.12.2011) 5.911.971 4.520.368 67.808 0 67.808 5.911.970 95.499 0 95.499 29. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR Şirket’in Yönetim Kurulu’nun 05.03.2013 tarihli toplantısında; İştirakimiz VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’nin sermaye artırımı hususu görüşülmüş ve aşağıdaki kararlar alınmıştır. MÜZAKERE VE KARARLAR 1- İştirakimiz olan 1.000.000.-TL nominal sermayeye sahip VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’de 400 adet hisse karşılığı 200.000.-TL’lik sermayemiz bulunmaktadır. 2- VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş. Şirket sermayesini 1.000.000.-TL’den 3.400.000.TL’ye artırmaya karar vermiştir. Şirket, artırılan 2.400.000.-TL sermayede 960 adet hisse karşılığı 480.000.-TL’lik rüçhan hakkı kullanılmasına, Böylece 3.400.000.-TL sermayeye sahip olacak VAEST Silikon ve Kompozit Uygulamaları İmalat ve Ticaret A.Ş.’de toplam %20 oranında hisseye sahip olacak şekil 480.000.-TL ödeme taahhüdünde bulunulmasına ve ödemenin nakden karşılanmasına, 3- 3.400.000.-TL nominal sermayesi olacak olan iştirakimizde %20 hisseye isabet eden 1.360 adet hisse karşılığı 680.000.-TL ile ortaklığımızın devam etmesine oy birliği ile karar vermiştir. 30. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 92 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. 31 ARALIK 2012 TARİHLİ TÜRK TİCARET KANUNU VE VERGİ KANUNLARI ÇERÇEVESİNDE HAZIRLANAN MALİ TABLOLAR 93 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş.KARŞILAŞTIRMALI GELİR TABLOSU A- B- CD- E- F- G- H- IJ- K- BRÜT SATIŞLAR 1Yurtiçi Satışlar 2Yurtdışı Satışlar 3Diğer Gelirler SATIŞ İNDİRİMLERİ (-) 1Satışlardan İadeler (-) 2Satış İskontoları (-) 3Diğer İndirimler (-) NET SATIŞLAR SATIŞLARIN MALİYETİ (-) 1SatılanMamul Maliyeti (-) 2Satılan Tic.Mallar Maliyeti(-) 3Satılan Hizmet Maliyeti(-) 4Diğer Satışların Maliyeti (-) BRÜT SATIŞ KAR'I VEYA ZARARI FAALİYET GİDERLERİ (-) 1Araştırma ve Geliştirme Gid.(-) 2Pazarlama,Satış ve Dağıtım Gid.(-) 3Genel Yönetim Giderleri(-) FAALİYET KARI VEYA ZARARI DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KARLAR 1İştiraklerden Temettü Gelirleri 2Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 3Faiz Gelirleri 4Komisyon Gelirleri 5Konusu Kalmayan Karşılıklar 6Menkul Kıymetler Satış Karları 7Kambiyo Karları 8Reeskont Faiz Gelirleri 9Diğer Olağan Gelir ve Karlar 10- Enflasyon Düzeltme Karları DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GİD.VE ZAR.(-) 1Komisyon Giderleri (-) 2Karşılık Giderleri (-) 3Menkul Kıyme Satış Zararı (-) 4Kambiyo Zararları (-) 5Reeskont Zararları (-) 6Diğer Olağan Gider ve Zararlar (-) 7Enflasyon Düzeltme Zararları(-) FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 1Kısa Vadeli Borçlanma Gideri(-) 2Uzun Vadeli Borçlanma Gideri(-) OLAĞAN KAR VE ZARARLAR OLAĞANDIŞI GELİRLER VE KARLAR 1Önceki Dönem Gelir ve Karları 2Diğer Olağandışı Gelir ve Karları OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR(-) 1Çalışmayan Kısım Gider ve Zararları(-) 2Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) 3Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-) DÖNEM KARI VEYA ZARARI DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜK.KARŞ.(-) DÖNEM NET KARI VE ZARARI - - - - ÖNCEKİ DÖNEM 31.12.2012 42.066.702,94 21.968.190,56 20.098.512,38 601.077,57 465.568,75 135.508,82 41.465.625,37 - 33.910.159,40 33.757.267,33 60.328,08 92.563,99 7.555.465,97 6.798.133,13 869.771,43 1.491.323,80 4.437.037,90 757.332,84 3.262.168,73 154.708,03 1.749,85 2.240.533,14 184.950,37 680.227,34 2.349.098,34 1.400,00 535,26 2.036.101,58 311.061,50 1.636.395,02 1.636.395,02 34.008,21 27.132,04 27.132,04 1.278.329,05 187.029,04 1.091.300,01 1.217.188,80 1.217.188,80 94 - - - CARİ DÖNEM 31.12.2011 40.916.788,97 31.821.123,91 8.965.996,53 129.668,53 295.465,65 228.513,13 66.952,52 40.621.323,32 - 29.119.648,23 29.119.648,23 11.501.675,09 5.888.754,97 641.132,46 2.112.896,25 3.134.726,26 5.612.920,12 3.307.975,20 6.027,44 13.604,00 2.622.022,23 187.029,04 479.292,49 4.534.878,30 - - 4.534.878,30 - - 856.391,75 - - 856.391,75 3.529.625,27 115.379,05 108.699,01 6.680,04 - - 785.374,72 - 2.859.629,60 721.424,32 2.138.205,28 37.882,70 747.492,02 95 2012 YILI KAR DAĞITIMI Şirket 2012 yılı hesap dönemi sonu itibariyle Vergi Usul Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI No: 29 Tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanan finansal tabloların da zarar oluşması nedeniyle kar dağıtımı yapılamamıştır. 96 DENETÇİ RAPORU EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. GENEL KURULU’NA Ortaklık Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu : EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. : Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt / ANKARA : 19.800.000.- TL : Elektrik Transformatörü ve Kondansatör Üretimi Denetçinin Adı ve Soyadı Görev Süresi Ortak Olup Olmadıkları : Arzu ALTUN : 2012 Yılı Faaliyet Dönemi : Denetçi Arzu ALTUN Şirket Ortağı değildir. Yapılan İnceleme ve Sayımlar: Kanuni Defter : T.T.K.’nun 353/2 maddesi gereğince, ortaklığın kanuni defterleri ve diğer belgeleri teftiş edilmiş olup; tutulan kayıtların ve saklanan belgelerin ilgili mevzuat ve Ana sözleşme hükümlerine ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına uygun olduğu görülmüştür. Şirket Veznesi : T.T.K.’nun 353/3 maddesi gereğince şirket veznesi 2012 yılında (4) defa teftiş edilmiş olup; kasa mevcudu ile kasa defteri rakamları arasında mutabakat bulunduğu tespit edilmiştir. Kıymetli Evrak: T.T.K.’nun 353/4 maddesinde bahsi geçen kıymetlerin mevcut olup olmadığının tetkiki için ilgili defter, kayıt ve kasa her ay sonu itibariyle incelenmiş olup, kayıt ve mevcudatın mutabakatı tespit edilmiştir. Şirket-Yolsuzluk: 2012 yılı içerisinde tarafıma intikal etmiş herhangi bir şikâyet ve yolsuzluk bulunmamaktadır. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’ nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini T.Ticaret Kanunu, Ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayım. Görüşüme göre içeriğini benimsediğim ekli 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ait Gelir tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederim. Denetçi Arzu ALTUN 97 SONUÇ Sayın Ortaklarımız; Faaliyet raporumuzla, 2012 dönemi sonuçları bilginize sunmuş bulunuyoruz. 2012 yılı içerisinde güçlendirilen yurtdışı temsilcilik ağımız ve yurtiçi pazarlama satış politika değişiklikleri sonucunda şirketimiz yurtiçi ve İrlanda, İngiltere, Pakistan, Malezya, Nijerya, Vietnam, Küba, Almanya, Singapur, Azerbaycan ve İran gibi yurt dışı ülkelerden yeni siparişler almış ve almış olduğu bu siparişlerin teslimatlarını başarıyla yapmaya başlamıştır. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş: Yönetim Kurulu olarak bizler, şirketimizin yurtiçi ve yurtdışındaki bilgi birikimi ve satış becerisini Emek markasının gücüyle de birleştirerek gerek yurtiçi gerekse yurtdışı pazarlama satış faaliyetlerinde rakiplerinden önde yer almayı ve 2013 yılında yapılacak üretim ve satış değerlerinin son 2 yıldaki performansa uygun olarak bir önceki yıla göre daha da arttırmayı hedeflemekteyiz. 2013 yılı Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş.’i olarak teknolojik ve ekonomik yönden daha verimli olmak, Dünya Enerji pazarında daha etkin bir rol oynamak, elektrik dağıtım özelleştirmeleri ile birlikte ihtiyaç duyulacak elektromekanik teçhizat imal etmek üzere daha profesyonel üretim, yönetim ve raporlama teknikleri kullanarak hedeflerini gerçekleştirme yolunda önemli adımlar atmaya devam edecektir. Emek’ de çalışmaya devam eden gerçek Emek’çilere huzurunuzda bir kez daha teşekkür eder hepinizi saygıyla selamlarız. Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Zafer ARABUL 98 İLETİŞİM Adres Tel Fax E.Mail : Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 06750 Akyurt Ankara /TURKEY : +90 312 398 01 81 : +90 312 398 04 74 : emek@emek.com.tr 99