Uzman Kuruluş Raporu
Transkript
Uzman Kuruluş Raporu
Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 24 Mayıs 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon ve SMMM A.Ş. Telefaks Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye +90 (216) 681 90 00 +90 (216) 681 90 90 Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu’na, Net Holding A.Ş.(“Net Holding”, “Şirket”” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir. Net Holding’in Net Turizm’i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri Yöntemleri kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olacağı düşünülmüştür. Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu rapor SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Bu Rapor’un muhatabı Net Holding ve Net Turizm olarak kalacaktır. Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış denetim firması Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (“Birleşim”) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Projede, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Rapor’da birleşme oranlarının ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan şirket değerleri, Rapor'a konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Rapor'da yer alan çalışmalar Birleşme’ye yönelik olarak münhasıran hazırlanmıştır. İstanbul, 24 Mayıs 2016 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak © 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. Terimler Sözlüğü A.Ş. Anonim Şirketi Rapor, Proje Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş. Rapor Tarihi 24 Mayıs 2016 Birleşme Net Holding’in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesi ŞD Şirket Değeri Şirket/ Müşteri Net Holding A.Ş. Değerleme Tarihi 31 Aralık 2015 Şirketler Net Holding ve Net Turizm F/K Fiyat/Kazanç SPK Sermaye Piyasası Kurulu G Gerçekleşen SPM Sermaye Piyasası Mevzuatı Net Turizm Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. T Tahmini Net Holding Net Holding A.Ş. TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu TL Türk Lirası KGK Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar K.K.T.C. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti TMS Türkiye Muhasebe Standartları KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş UDES Uluslararası Değerleme Standartları LTM Son On İki Ay Gerçekleşen VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kar Özkaynak Değeri Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların düşülmesi ile ulaşılan değerdir © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 2 İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: • Giriş Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 hsenova@kpmg.com • • • • • Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Net Holding Şirket Profili Net Turizm Şirket Profili Birleşme Yapısı Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 3 Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli Sözleşme şartları KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Net Holding ve Net Turizm şirketlerinin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, KPMG ile Net Holding arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 09 Mayıs 2016 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, KPMG’nin birleşme ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu raporda analiz edilen Şirket Değerleri birleşme amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Net Holding ve Net Turizm’dir. Birleşme Kararı Birleşmeye taraf şirketlerden Net Holding ve Net Turizm Yönetim Kurulları’nın 06 Mayıs 2016 tarih ve 2016/5 ve 2016/6 sayılı kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 4 Giriş Net Holding Şirket Profili 05 Ocak 1981 tarihinde 60 milyon TL sermaye ile Anonim Şirket statüsünde, İstanbul’da kurulmuştur. Kuruluş amacı turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak olan şirket; gayrimenkul geliştirme, gümrüksüz mağaza işletmeciliği (duty-free), otel ve casino işletmeciliği olmak üzere dört ana grupta faaliyet göstermektedir. K.K.T.C de ‘Merit’ adı altında 8 mülke ve 5 adet casinoya sahip olan şirket 24,000 m2‘lik casino alanı ve 2,500 şans oyunları makinesi ile hizmet vermektedir. Şirketin Faaliyet gösterdiği bölgeler Akdeniz ve Ege havzaları ile Türkiye, KKTC, Azerbaycan başta olmak üzere Türki Cumhuriyetlerini kapsamaktadır. Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 3,329’dur. Net Holding’in 5 Mayıs 2016 tarihi itibariyle sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. 5 Mayıs 2016 itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu Başkanı’dır. 05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BİAŞ’da ‘NTHOL’ adı altında işlem görmektedir. Net Holding’in ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu markalar aşağıdaki gibidir: Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts” Casino İşletmeciliği : “Merit Casino” Gayrimenkul Geliştirme: “Merit Yapı” Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine” Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps” Texas Holdem : “Merit Poker” Net Holding - Birleşm e Öncesi Serm aye Yapısı (TL) Halka Açık Pıne Rıver Fıxed Income Lux Investments S.A.R.L. Pıne Rıver Lux Investment S.A.R.L. Besim Tibuk Asyanet A.Ş. Deutsche Bank AG London Sunset A.Ş. Halikarnas A.Ş. Toplam (Net Turizm Hariç) Net Turizm A.Ş. Toplam Pay Oranı 34.70% 18.95% 14.72% 9.89% 7.40% 5.07% 0.91% 0.00% 91.64% Pay 126,921,171 69,314,585 53,831,250 36,161,135 27,068,342 18,529,800 3,341,934 1 335,168,218 8.36% 100.00% 30,581,782 365,750,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiş olup, bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 5 Giriş Net Holding İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar Net Holding - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları Ticaret Unvanı Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Azer Net Turizm Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Başkaya Limited Cyprus Holiday Village Limited Elite Development and Management Limited Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş. Green Karmi Tatil Köyü Limited Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. İnterşans Limited Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş. Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Net Şans Oyunları Yatırım Anonim Şirketi Net Turistik Hizmetler Limited Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Voyager Kıbrıs Limited Voytur Travel Limited Ekspres Yatırm Menkul Değerler A.Ş. İştirakler Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Azer Şans Müessesesi 31/12/2015 Kuruluş Tarihi Merkez Faaliyet Konusu 25.12.1989 31.07.2008 12.09.1991 10.06.2004 10.12.1996 31.12.1989 25.05.2012 22.08.1995 16.11.1981 14.06.1996 07.06.1989 25.07.1983 18.11.1996 09.01.1986 27.04.1994 07.10.1988 13.10.2014 17.04.2014 21.08.2007 13.07.1981 24.01.1975 08.12.1983 24.09.1987 05.09.2014 12.07.1985 17.08.1987 27.02.2002 27/11/2015 İstanbul Azerbaycan İstanbul KKTC KKTC KKTC İstanbul İstanbul İstanbul KKTC İstanbul İstanbul KKTC İstanbul Azerbaycan İstanbul İstanbul İstanbul KKTC İstanbul İstanbul İstanbul İstanbul KKTC İstanbul KKTC KKTC İstanbul Turizm Turizm Yayıncılık Turizm Turizm Turizm Yayıncılık Turizm Turizm Turizm Turizm Turizm Turizm Turizm İnşaat Turizm Şans Oyunları Şans Oyunları Turizm Yayıncılık Turizm İnşaat Turizm Gümrüksüz Mağazacılık Turizm Turizm Turizm Finans 09/07/1991 07/06/1996 İstanbul Azerbaycan Turizm Şans Oyunları Net Holding'in Serm ayedeki Payı Doğrudan Dolaylı 59.63% 99.30% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 94.91% 100.00% 0.00% 0.03% 100.00% 40.24% 0.00% 90.31% 100.00% 47.81% 0.00% 99.72% 50.00% 99.60% 74.13% 100.00% * 76.79% 100.00% 28.16% 27.53% 0.00% 100.00% 89.89% 99.30% 100.00% 89.90% 94.92% 88.88% 95.36% 100.00% 99.67% 89.90% 100.00% 86.12% 43.43% 100.00% 100.00% 57.81% 89.74% 99.72% 94.44% 99.60% 74.94% 100.00% 100.00% 100.00% 89.96% 88.89% 86.48% 100.00% 0.00% 0.00% 43.18% 48.30% İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup değerleme tarihi itibariyle Net Holding’in Net Turizm’deki payı %74.13'tür. Değerleme Tarihi’nden sonra bu oranda bir değişiklik gerçekleşmemiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 6 Giriş Net Turizm Şirket Profili Net Turizm, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul’da 06 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde kurulmuştur. Bölgesel tanımı Akdeniz, Ege havzaları ile Türkiye ve KKTC olan şirketin Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 584’tür. Net Turizm’in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. Net Holding tarafından 04.09.2015 tarihinde Net Turizm payları ile ilgili olarak 1.50 fiyattan 17,475,000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle sonrası Net Holding’in Net Turizm’deki pay oranı %74.13’dür. Net Turizm - Birleşm e Öncesi Serm aye Yapısı (TL) Halka Açık Besim Tibuk Asyanet A.Ş. Toplam (Net Holding Hariç) Net Holding A.Ş. Toplam Pay Oranı 22.77% 2.20% 0.90% 25.87% Pay 79,700,274 7,697,996 3,150,001 90,548,271 74.13% 100.00% 259,451,729 350,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiştir. Bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olan şirketin hisseleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BİAŞ’ da ‘NTTUR’ adı altında işlem görmektedir. Değerleme Tarihi itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk’tur. Net Turizm, Net Holding ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu marka ve ürünler aşağıdaki gibidir: Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts” Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği : “Merit Casino” Gayrimenkul Geliştirme: “Merit Yapı” Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine” Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps” İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup, rapor tarihi itibariyle Net Holding – Net Turizm hissedarlık ilişkisinde değişiklik gerçekleşmemiştir. 31.12.2015 değerleme tarihi itibariyle Net Turizm'in Net Holding'deki doğrudan payı %8.36 dolaylı payı ise %11.71'dir. Değerleme Tarihi’nden sonra değişiklik olmadığı tarafımıza iletilmiştir. Net Turizm - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları Ticaret Unvanı Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Ve Ticaret A.Ş. Sunset Turistik Işletmeleri A.Ş. İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. İştirakler Elite Development And Management Ltd. Voyager Kibris Limited Cyprus Holiday Village Limited Green Karmi Tatil Köyü Limited Net Holding A.Ş. 31.12.2015 Faaliyet Merkez konusu Net Turizm 'in Serm ayedeki Payı Doğrudan Dolaylı İstanbul İstanbul İstanbul Turizm Turizm Turizm 40.29% 33.80% 52.49% 40.32% 40.06% 55.40% KKTC KKTC KKTC KKTC İstanbul Turizm Turizm Turizm Turizm Holding 0.00% 38.65% 0.00% 0.00% 8.36% 38.86% 42.61% 20.27% 40.31% 11.71% Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 7 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 8 Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Birleşmeye esas olacak Net Holding özkaynak değer aralığının belirlenmesi için Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri metodolojileri dikkate alınmıştır. SPK’nın 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) Madde 7’de de belirtildiği üzere, Net Holding ve Net Turizm'in birleşmesine ilişkin birleşme ve hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş en az 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir. Değerleme Metodu Özkaynak metodolojisi Piyasa çarpanları metodolojisi Piyasa değeri metodolojisi Özkaynak metodolojisinde toplam değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve kamuya açıklanan en son yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarıdır. Özkaynak değeri yalnızca finansal tablonun ait olduğu hesap dönemi sonu itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz Öncesi Kar‘dır. Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse birim fiyatı borsa üzerinden yapılan günlük işlemlerle günlük bazda değişiklik göstermektedir. İlgili şirkete ait hisselerin toplam piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması daha anlamlıdır. Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur. - Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi - Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması - Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması 1. Şirketler’in sermayesinin halka açık ve paylarının BİAŞ’de işlem görüyor olması nedenleriyle, İndirgenmiş Nakit Akımı (“İNA”) Yöntemi uygulanmamıştır. BİAŞ’da oluşan hisse fiyatlarının ve dolayısıyla buradan hesaplanan ‘şirket değerleri’nin, şirketlerin gelecekte elde edecekleri nakit akımlarının iskonto edilmiş bugünkü değerlerini de dikkate almak suretiyle, gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmadığına yönelik kuvvetli ve objektif bir tespitimiz bulunmamaktadır. Ayrıca İNA analizi sonucunda bulunacak değerlerin, değerlemede kullanılacak parametrelere duyarlı olması, projeksiyonlarda kullanılacak parametrelerin ve risk primi öngörüsünün sübjektiflik içermesi ve analiz sonuçlarını da tartışılabilir hale getirebilecek olması nedenleriyle de, işbu Rapor bağlamında, İNA Yöntemi’nin kullanılması tercih edilmemiştir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 9 Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Özkaynak metodolojisi Piyasa değeri metodolojisi Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Net Holding ve Net Turizm, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 05 Ekim 1989 ve 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİAŞ”) işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri, şirketlerin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranı piyasa değerini etkilemektedir. Özkaynak metodolojisinde, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, özkaynak tutarı dikkate alınmıştır. Bu metodoloji, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini dikkate alır ancak, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan varsayımları dikkate almamaktadır. Özkaynak metodunda kullanılan finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015 - 31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır1. SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler’in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir. Piyasa çarpanları metodolojisi Net Holding’in Net Turizm'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları (“Benzer Şirketler”) metodolojisidir. Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Net Holding ve Net Turizm 'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar (“ŞD/VAFÖK) çarpanlarıdır. TMS ve TFRS’na göre hazırlanan, sunum esasları SPK tarafından belirlenen ve ayrıca bağımsız denetimden geçen Finansal Raporlar’daki “özkaynak değeri” (defter değeri), birleşmenin amacına yönelik olarak, “birleşme oranı” ve “değiştirme oranı”nın hesaplanmasında kullanılabilecek adil, şeffaf ve objektif “değerleme yöntemlerinden biri olarak değerlendirilmektedir. Finansal Raporlar’ın hazırlanması sürecinde, aktif ve pasif hesap kalemlerinin finansal tablolara alınmasında, TMS/TFRS’nin değerlemeye yönelik ilgili Standartları” dikkate alınmakta olup, söz konusu bu Standartlar UDES ile uyumludur. TMS/TFRS kapsamında uygulanan değerleme standartlarının güçlü ve objektif yanı, birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi için de aynı şekilde geçerli olması ve burada şirketler arasında herhangi bir eşitsizliğe, ayırıma ve farklılığa yol açılmamasıdır. 1 © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 10 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 11 Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Metodolojisi Özkaynak Yöntem i Birleşm eye Esas Değer 31 Aralık 2015 Devrolan Devralan ortaklık: ortaklık: Net Holding Net Turizm 365,750,000 350,000,000 2,039,391,038 1,516,146,416 (TL) % Çıkarılmış sermaye tutarı Defter Defteri Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.94%* - 1,136,200,124 Net Turizm'in Net Holding'deki payı 11.71%* 238,812,691 Birleşm eye esas değer 1,800,578,347 379,946,292 Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi * Dolaylı hisse oranlarıdır. Özkaynak Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı Toplam 2,180,524,639 Net Turizm’in ve Net Holding’in Özkaynak yöntemi ile ilgili hesaplamaları sayfa 21’de detaylı olarak gösterilmektedir. Özkaynak yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 1,800,578,347 TL, Net Turizm'in ise 379,946,292 TL’dir. Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %82.57546, değiştirme oranı 0.78108 olarak hesaplanmaktadır. Özkaynak yöntemine göre birleşme 405,893,228 TL’ye çıkmaktadır. sonrası Net Holding’in sermayesi 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 1,800,578,347.5 2,180,524,639.3 = %82.57546 Birleşme sonrası sermaye = 335,168,218.0 %82.58 = 405,893,228 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 405,893,228 - 335,168,218 = 70,725,010 Değiştirme oranı = 70,725,010.0 90,548,270.9 = 0.78108 Fiilen arttırılacak sermaye = 405,893,228 - 365,750,000 = 40,143,228 Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken Özkaynaklar üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. “Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye ise 40,143,228 TL olarak hesaplanmaktadır. Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 12 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 13 Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Çarpanları Yöntem i Birleşm eye Esas Değer % (TL) Çıkarılmış sermaye tutarı Piyasa Değeri Net Holding'in Net Turizm'deki payı* Net Turizm'in Net Holding'deki payı* Birleşm eye esas değer 74.94% 11.71% 31 Aralık 2015 Devralan ortaklık: Net Holding Devrolan ortaklık: Net Turizm 365,750,000 911,781,463 106,769,609 805,011,854 350,000,000 877,469,341 657,575,524 219,893,817 Toplam Piyasa çarpanları (Benzer Şirketler) metodolojisi Net Holding ve Net Turizm için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 23 - 25’de detaylı olarak gösterilmektedir. Piyasa Çarpanları yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 805,011,854 milyon TL, Net Turizm'in ise 219,893,817 milyon TL olarak hesaplanmıştır1. 1,024,905,671 Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %78.54497, değiştirme oranı 1.01110 olarak hesaplanmaktadır. Kaynak: 31.12.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi * Dolaylı hisse oranlarıdır. Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 426,721,427 TL’ye çıkmaktadır. Piyasa Çarpanları Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 805,011,853.9 1,024,905,670.9 = Birleşme sonrası sermaye = 335,168,218.0 %78.54 = Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 426,721,427 - 335,168,218 = Değiştirme oranı = 91,553,209.3 90,548,270.9 = Fiilen arttırılacak sermaye = 426,721,427 - 365,750,000 = Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. %78.54497 426,721,427 91,553,209 1.01110 60,971,427 Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken her iki şirket için Piyasa Çarpanları Yöntemi uygulanarak hesaplanan Piyasa Değeri üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. “Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 60,971,427 TL olarak hesaplanmaktadır. 1) Rapor’da ‘Piyasa Çarpanları’ Yöntemi’nde kullanılan fiyat verileri, Veri Dağıtım Kuruluşu Capital IQ’dan alınmış olup, kamuya açıklanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki veriler ile kontrollü bir şekilde test edilmiştir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 14 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 15 Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Değeri Metodolojisi Piyasa Değeri Yöntem i Birleşm eye Esas Değer % (TL) Çıkarılmış sermaye tutarı Piyasa Değeri Net Holding'in Net Turizm'deki payı Net Turizm'in Net Holding'deki payı Birleşm eye esas değer Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ * Dolaylı hisse oranlarıdır. * 74.94% 11.71%* 31 Aralık 2015 Devralan ortaklık: Net Holding Devrolan ortaklık: Net Turizm 365,750,000 1,152,222,225 134,925,223 1,017,297,002 350,000,000 549,106,218 411,500,200 137,606,018 Toplam (TL) Son bir yıl Son bir ay Piyasa Değeri Piyasa Değerleri Ağırlıkları 1,166,413,325 50.0% 1,138,031,125 50.0% 1,152,222,225 100.0% Net Turizm - Seçilen Piyasa Değeri 1,154,903,021 (TL) Son bir yıl Son bir ay Piyasa Değeri Piyasa Değerleri Ağırlıkları 534,648,800 50.0% 563,563,636 50.0% 549,106,218 100.0% Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ Piyasa Değeri Yöntem ine Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 1,017,297,002.5 1,154,903,020.7 = %88.08506 Birleşme sonrası sermaye = 335,168,218.0 %88.09 = 380,505,188 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 380,505,188 - 335,168,218 = 45,336,970 Değiştirme oranı = 45,336,970.2 90,548,270.9 = 0.50069 Fiilen arttırılacak sermaye = 380,505,188 - 365,750,000 = 14,755,188 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding - Seçilen Piyasa Değeri Net Holding’in ve Net Turizm’in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken, birleşmenin KAP'ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor’un 27 ve 28. sayfaları arasında yer almaktadır. Piyasa Değeri Yöntemi’ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %88.08506 olarak hesaplanmıştır. Buna göre; değiştirme oranı 0.50069 hesaplanmakta ve birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 380,505,188 TL’ye çıkmaktadır. Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net Holding'deki doğrudan payları elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. “Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 14,755,188 TL olarak hesaplanmaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 16 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 17 Sonuç Seçilen Yöntemler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak” yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Özkaynak yöntemine göre Şirketler’in 31 Aralık 2015 tarihli bilançolarında yer alan Özkaynak Değerleri dikkate alınmıştır. İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında, Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen ağırlıklandırılmalar doğrultusunda birleşme oranı kullanılan 3 değerleme yönteminin ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır. Piyasa Çarpanları metoduna göre iki şirket için yapılan analizde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç (net dönem karı) parametreleri eşit oranlarda ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Kullanılan 3 yöntem sonucunda hesaplanan nihai ‘birleşme oranı’ ve buna göre oluşan ‘birleşme sonrası sermaye tutarı’, ‘değiştirme oranı’ ve ‘fiilen artırılacak sermaye tutarı’ bir sonraki sayfadaki tabloda özetlenmiştir. “Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan metotlardan “Piyasa Değeri” metodunda, birleşmeye taraf şirketlerce, birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih olan 06.05.2016 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama olarak hesaplanan ve raporun ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 18 Sonuç Birleşme ve Değiştirme Oranları Yöntem ler ve KPMG Analizi Birleşme Oranı % Birleşme Sonrası Sermaye Değiştirme Oranı Oran Varlık Yaklaşım ı Piyasa Yaklaşım ı Özkaynak Değeri Piyasa Çarpanları Piyasa Değeri 82.57546% 78.54497% 88.08506% 405,893,228 426,721,427 380,505,188 0.78108 1.01110 0.50069 50% 25% 25% Sonuç 82.94524% 404,083,731 0.76109 Kaynak: KPMG Analizi Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 31 Aralık 2015 Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı, 2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır. Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %82.94524 değiştirme oranı 0.76109 olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan değiştirme oranının adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. (TL) Birleşme oranı = 0.5*82.58% + 0.25*78.54% + 0.25*88.08% = %82.94524 Birleşme sonrası sermaye = 335,168,218 %82.95 = 404,083,731 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 404,083,731 - 335,168,218 = 68,915,513 Değiştirme oranı = 68,915,513 90,548,271 = Fiilen arttırılacak sermaye = 404,083,731 - 365,750,000 = Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net Holding'deki payları elimine edilmiştir. Fiilen artırılacak sermaye ise 38,333,731 TL olarak hesaplanmıştır. 0.76109 38,333,731 Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 19 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 20 Özkaynak Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm Net Holding - Özkaynaklar (TL) Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) İştirakler makul değer artış fonu Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı Para Çevirim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olm ayan Paylar Özkaynaklar Toplam ı 31.12.2015 1,639,924,806 365,750,000 56,808,615 (70,465,400) (1,814,381) 733,633,729 (813,695) 22,522,215 711,925,209 31,762,677 31,762,677 24,070,259 434,122,416 66,056,891 399,466,232 2,039,391,038 Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu Net Turizm - Özkaynak (TL) Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Pirimleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olm ayan Paylar Özkaynaklar Toplam ı 31.12.2015 1,261,640,946 350,000,000 60,330,497 (3,692,974) (13,011,107) 132,309,618 (391,402) 132,701,020 3,802,301 646,265,182 85,637,429 254,505,470 * 1,516,146,416 Net Holding ve Net Turizm özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır. Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken kullanılan özkaynak değeri Değerleme Tarihi itibariyle sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, 2,039,391,038 TL iken Net Turizm'in toplam özkaynak değeri 1,516,146,416 TL’dir. SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler’in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir. Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 21 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 22 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm Piyasa Çarpanları Analizi ŞD/Satışlar 2014 2015 ('000) Grup 1 - Yurtiçi Turizm ve Otelcilik Sektörü Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler Anonim Sirketi Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler Anonim Sirketi Marti Otel Isletmeleri A.S. Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari A.S. Utopya Turizm Insaat Isletmecilik Ticaret A.S. Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S. Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS Grup 2 - Yurtdışı Casino İşletm eciliği Groupe Partouche SA Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Tsogo Sun Holdings Limited Sun International Ltd. Société Française de Casinos Société Anonyme Société Anonyme des Bains de Mer et du Monaco MGM Resorts International Wynn Resorts Ltd. Las Vegas Sands Corp. Boyd Gaming Corporation Full House Resorts Inc. Caesars Entertainment Corporation Tropicana Entertainment Inc. Grup 3 - Avrupa Otelcilik Sektörü Meliá Hotels International SA Pierre & Vacances SA NH Hotel Group, S.A. Rezidor Hotel Group AB (publ) PPHE Hotel Group Limited IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd. Les Hôtels Baverez S.A. Peel Hotels Plc Lordos Hotels (Holdings) Public Limited Accor S.A. Orbis Spólka Akcyjna Constantinou Bros Hotels Public Company Limited Ortalam a Medyan ŞD/VAFÖK 2014 2015 Fiyat /Kazanç 2014 2015 2.9x n/m 3.6x n/m 2.8x n/m n/m n/m 2.6x n/m 3.8x n/m 3.1x n/m 0.4x n/m 20.7x 10.8x n/m n/m 13.4x n/m n/m n/m n/m 9.8x n/m n/m n/m n/m n/m 16.4x n/m 20.3x n/m n/m n/m 9.8x n/m 32.2x n/m 18.2x n/m n/m n/m 32.0x 1.4x 31.9x 0.6x 1.8x 2.9x 1.8x 0.9x 1.3x 2.5x 2.6x 2.9x 2.0x 0.8x 0.8x 0.7x 0.7x 1.6x 2.8x 1.8x 0.8x 1.5x 2.7x 3.4x 3.6x 2.4x 0.7x 1.5x 0.7x 4.2x 7.6x 8.6x 6.6x 7.8x 18.5x 11.3x 8.8x 8.1x 9.5x 9.1x 4.6x 5.6x 3.8x 6.0x 7.8x 7.1x 6.2x n/m 12.3x 14.2x 10.8x 10.7x 7.1x 6.9x 3.8x n/m 18.1x 13.5x 10.1x 2.9x 34.5x n/m 9.6x 12.3x n/m n/m n/m 1.8x n/m 12.9x 13.0x n/m 7.9x n/m n/m 36.0x 17.7x n/m n/m 0.2x 12.1x 2.2x 0.3x 2.0x 0.6x 3.6x 1.5x 0.5x n/m 1.5x 0.7x 1.7x n/m 1.7x 1.8x 0.3x 1.8x 0.6x 3.2x 1.4x 0.5x n/m 1.5x 0.7x 1.7x 2.4x 2.3x 14.3x 7.2x n/m 7.6x 10.3x 6.2x 17.0x n/m 10.4x 3.3x 10.1x 14.9x n/m 11.1x 8.0x n/m 5.6x 8.8x 6.1x n/m n/m 9.9x 3.4x 9.3x 9.3x 7.2x n/m n/m n/m 41.0x 9.2x 7.5x n/m n/m 20.4x 12.0x 42.2x 31.7x n/m n/m n/m n/m 17.0x 9.4x 7.4x 3.2x n/m 19.9x 12.5x 38.5x 15.6x 2.6x 1.7x 1.7x 1.8x 1.7x 9.9x 9.0x 8.4x 7.9x 18.3x 12.9x 15.5x 13.0x Piyasa çarpanları metodolojisine göre Net Holding ve Net Turizm’in Özkaynak Değerine ulaşılırken, otelcilik ve casino işletmeciliği alanında faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir. Net Holding ve Net Turizm benzer şirketler analizinde, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle ŞD/Satışlar, ŞD/VAFÖK ve Fiyat/Kazanç çarpanları ortalamaları ve orta noktaları dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Değerleme analizlerinde hem defter değeri hem de piyasa değerleri ayrı ayrı incelenerek hisse değişim oranları hesaplandığı için Fiyat/Defter Değeri çarpanı piyasa çarpanları analizinde ayrıca dikkate alınmamıştır. Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Rapor’un Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir. Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 23 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding Net Holding - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi 2015 (TL) 2015G 403,136,468 83,900,922 97,379,304 Satışlar VAFÖK Kazanç ŞD Çarpanları Düşük Yüksek 1.7x 1.8x 7.9x 8.4x 13.0x 15.5x Düşük 671,271,892 663,017,020 1,264,138,189 Şirket Değeri Yüksek 726,066,947 704,232,353 1,506,437,100 Ortalam a 698,669,420 683,624,686 1,385,287,644 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Net Holding - Hisse Değeri Net Holding - ŞD/Satışlar (2015) (TL) (TL) Şirket Değeri 698,669,420 Net Nakit / Borç (31/12/2015) Hisse Değeri (16,118,680) 682,550,740 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding - ŞD/VAFÖK (2015) (TL) Şirket Değeri Net Nakit / Borç (31/12/2015) Hisse Değeri Hisse Değeri Satışlar 682,550,740 VAFÖK 667,506,006 Kazanç 1,385,287,644 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri Ağırlık 33% 33% 33% 911,781,463 Kaynak: KPMG Analizi 683,624,686 (16,118,680) 667,506,006 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır. Net Holding - Fiyat /Kazanç (2015) (TL) Hisse Değeri Kaynak: KPMG Analizi 1,385,287,644 Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Holding Özsermaye Değeri 911,781,463 TL’dir. Net Holding net borç hesaplaması sayfa 36’de yer almaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 24 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Turizm Net Turizm - Benzer şirketler m etodu--Değer Göstergesi 2015 (TL) 2015G 54,730,830 80,414,470 97,015,378 Satışlar VAFÖK Kazanç ŞD Çarpanları Düşük Yüksek 1.7x 1.8x 7.9x 8.4x 13.0x 15.5x Düşük 91,133,576 635,465,749 1,259,413,851 Şirket Değeri Yüksek 98,572,691 674,968,404 1,500,807,242 Ortalam a 94,853,134 655,217,076 1,380,110,546 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Net Turizm - Hisse Değeri Net Turizm - ŞD/Satışlar (2015) (TL) (TL) Şirket Değeri 94,853,134 Net Nakit / Borç (31/12/2015) Hisse Değeri 251,113,634 345,966,768 Kaynak: KPMG Analizi Net Turizm - ŞD/VAFÖK (2015) (TL) Şirket Değeri Net Nakit / Borç (31/12/2015) Hisse Değeri Hisse Değeri Satışlar 345,966,768 VAFÖK 906,330,710 Kazanç 1,380,110,546 Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri Ağırlık 33% 33% 33% 877,469,341 Kaynak: KPMG Analizi 655,217,076 251,113,634 906,330,710 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır. Net Turizm - Fiyat/Kazanç (2015) (TL) Hisse Değeri Kaynak: KPMG Analizi 1,380,110,546 Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Turizm Özsermaye Değeri 877,469,341TL’dir. Net Turizm net borç hesaplaması sayfa 37’da yer almaktadır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 25 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 26 Piyasa Değeri Net Holding Net Holding – Piyasa Değeri Net Holding - Son 30 Gün İşlem Hacmi (Bin TL) 9,000 1 3 2 4 8,000 1,300,000 (TL) 1,250,000 Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri 1,200,000 7,000 1,150,000 6,000 1,100,000 5,000 1,050,000 4,000 1,000,000 3,000 950,000 2,000 900,000 1,000 850,000 - 800,000 İşlem Hacmi Piyasa Değeri Kaynak: BİAŞ Piyasa Değeri (Bin TL) 10,000 06/04/2016 - 05/05/2016 Hisse Fiyatı Piyasa Değeri 3.18 3.01 3.10 3.11 3.11 1,161,622,000 1,100,541,750 1,134,373,625 1,138,031,125 1,138,031,125 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Net Holding - Son 1 Yıl (TL) 07/05/2015 - 05/05/2016 Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum Minimum Medyan 3.48 2.98 3.17 1,274,273,000 1,089,935,000 1,159,427,500 Ortalama Piyasa Değeri 3.19 3.19 1,166,413,325 1,166,413,325 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Net Holding’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 1,138,031,125 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 1,166,413,325 TL’dir. 06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün 1 halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. 2 05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur. Net Holding tarafından ihraç edilen 100,000,000 TL tahvilin 14. kupon 3 ödeme dönemine ilişkin 1.067.000 TL'lik faiz ödemesi 05.01.2015 itibariyle yapılmıştır. Net Holding tarafından ihraç edilen 200,000,000 TL tahvilin 16. kupon 4 ödeme dönemine ilişkin 2,529,400 TL'lik faiz ödemesi 01.04.2016 itibariyle yapılmıştır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 27 Piyasa Değeri Net Turizm Net Turizm – Piyasa Değeri 1 Net Turizm - Son 30 Gün 2 700,000 3 İşlem Hacmi (Bin TL) 80,000 600,000 70,000 550,000 60,000 500,000 50,000 450,000 40,000 400,000 30,000 350,000 20,000 300,000 10,000 250,000 - 200,000 İşlem Hacmi (TL) 650,000 Piyasa Değeri Kaynak: BİAŞ Piyasa Değeri (Bin TL) 90,000 Maksimum Minimum Medyan Ortalama Piyasa Değeri 06/04/2016 - 05/05/2016 Hisse Fiyatı Piyasa Değeri 1.73 1.51 1.62 1.61 1.61 605,500,000 528,150,000 568,050,000 563,563,636 563,563,636 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Net Turizm - Son 1 Yıl (TL) 07/05/2015 - 05/05/2016 Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum Minimum Medyan 1.88 1.11 1.54 658,000,000 388,500,000 539,000,000 Ortalama Piyasa Değeri 1.53 1.53 534,648,800 534,648,800 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Net Turizm’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 563.563,636 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 534.648,800 TL’dir. 06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün 1 halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. 2 05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur. 06.05.2016 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün 3 halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 28 İçerik • • • • • • Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Ekler © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 29 Ekler Net Holding Birleşme Kararı (1/2) © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 30 Ekler Net Holding Birleşme Kararı (2/2) © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 31 Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (1/2) © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 32 Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (2/2) © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 33 Ekler Beyanname © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 34 Ekler Net Holding ve Net Turizm Gelir Tablosu Net Holding - Konsolide TFRS Gelir Tablosu (TL) Hasılat Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) Pazarlama Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar Faaliyet Kari/Zararı (VFÖK) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Finansm an Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri Kontrol Gücü Olm ayan Paylar Durdurulan Faaliyetler Dönem Kari/Zarari Dönem Karı/Zararı Net Turizm - Konsolide TFRS Gelir Tablosu 2013G 194,717,297 (123,420,086) 71,297,211 (50,005,656) (8,954,626) 109,894,803 (6,501,870) 2014G 308,438,741 (189,405,332) 119,033,409 (68,690,551) (12,635,403) 16,465,560 (4,365,275) 2015G 403,136,468 (246,379,452) 156,757,016 288,730 (199,674) (4,511,366) 116,018,592 127,028,170 (516,717) 242,530,045 19,255,242 (66,281,293) 195,503,994 (14,453,211) 181,050,783 (3,869) 181,046,914 49,608,066 8,466,578 (184,304) 57,890,340 21,327,704 (71,125,538) 8,092,506 15,200,976 23,293,482 23,293,482 26,031,540 (86,680,870) (19,431,410) 15,446,751 (35,548,581) 136,436,153 (1,166,057) 161,301,636 85,731,213 (122,446,900) 124,585,949 (27,206,645) 97,379,304 97,379,304 (TL) Hasılat Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) Pazarlama Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar Faaliyet Karı/ Zararı (VFÖK) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Finansm an Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri Dönem Karı/Zararı 2013G 2014G 2015G 39,124,009 46,444,405 54,730,830 (30,103,323) (37,441,012) (43,800,659) 9,020,686 9,003,393 10,930,171 (10,166,527) (13,891,075) (17,894,921) (1,530,787) (2,494,631) (3,448,300) 48,253,780 3,171,288 2,615,993 (1,591,363) (912,976) (1,757,979) 9,449,677 54,122,549 76,971,415 53,435,466 224,318,586 (1,014,595) 276,739,457 5,149,493 (30,785,608) 251,103,342 1,080,596 252,183,938 48,998,548 226,084,091 (252,127) 274,830,512 12,826,774 (22,090,362) 265,566,924 (4,767,713) 260,799,211 67,416,379 47,705,211 (32,176,749) 82,944,841 48,758,878 (20,339,135) 111,364,584 (14,349,206) 97,015,378 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 35 Ekler Net Holding Bilanço Net Holding - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar Dönen Varlıklar Toplam ı Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Toplam ı Aktif Toplam ı Net Holding - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 139,533,576 2,617,793 61,933,699 8,595,179 12,315,601 6,329,359 4,272,615 14,704,939 250,302,761 586,112,436 44,900,799 90,887,247 17,291,042 18,240,506 9,309,766 3,961,024 19,873,883 790,576,703 421,801,436 61,397,522 131,477,358 18,224,567 21,700,094 8,513,544 11,227,966 21,528,664 689,682 3,804,988 52,473,674 226,659,458 938,442,464 557,702 12,196,208 20,610,227 517,924 1,255,952,327 1,506,255,088 789,485 3,683,073 57,038,693 230,724,004 1,008,619,606 1,576,863 42,933,010 37,356,806 3,085,402 1,385,806,942 2,176,383,645 789,485 4,092,241 66,882,829 407,246,844 1,580,467,626 2,271,687 34,640,026 39,501,962 1,033,663 2,136,926,363 2,832,797,514 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları 695,871,151 (TL) Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Kısa Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı Uzun Vadeli Yüküm lülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Uzun Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Net Holding - Net Borç (TL) Nakit Fazlası Nakit ve Nakit Benzerleri İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar * Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları İlişkili Taraflara Diğer Borçlar * Uzun Vadeli Yüküm lülükler Net Borç 31.12.2015 421,801,436 17,142,884 438,944,320 (4,897,837) (247,884,297) (5,500) (252,787,634) (202,275,366) (202,275,366) (16,118,680) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Özkaynaklar Toplam ı Pasif Toplam ı 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 129,263,187 33,538,408 54,673,522 1,142,948 4,760,816 6,811,653 1,582,982 1,209,336 232,982,852 90,937,459 244,567,140 40,153,173 3,890,740 3,865,672 8,974,393 4,097,377 1,746,937 398,232,891 4,897,837 247,884,297 45,863,174 5,342,981 4,504,709 9,305,972 7,891,942 2,244,129 327,935,041 289,514,143 259,075 10,158 1,653,807 113,621,417 405,058,600 390,001,883 2,028,919 271,986 10,237 1,649,621 111,097,109 505,059,755 202,275,366 2,495,749 293,575 2,084,822 258,321,923 465,471,435 650,119,544 365,750,000 56,808,615 (295,008,440) 8,295,882 1,069,885,022 365,750,000 56,808,615 (125,678,070) (2,473,718) 1,639,924,806 365,750,000 56,808,615 (70,465,400) (1,814,381) 339,663,509 359,897,732 733,633,729 12,552,120 17,144,608 31,762,677 13,741,895 (1,821,235) 150,137,198 218,094,092 868,213,636 1,506,255,088 19,292,892 356,316,479 22,826,484 203,205,977 1,273,090,999 2,176,383,645 24,070,259 434,122,416 66,056,891 399,466,232 2,039,391,038 2,832,797,514 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları *Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 36 Ekler Net Turizm Bilanço Net Turizm - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço Net Turizm - Konsolide Geçm iş Dönem TFRS Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar Toplam ı Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Toplam ı Aktif Toplam ı Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 16,783,222 2,617,793 6,850,990 9,512,450 2,094,398 1,656,595 110,750 4,468,499 44,094,697 241,411,046 33,306,299 4,870,191 345,286 2,247,139 1,707,444 1,227,145 4,454,733 289,569,283 291,071,930 23,036,582 4,875,833 45,372,694 1,709,340 1,935,909 8,155,387 4,724,320 380,881,995 3,913,661 148,274 825,246,194 109,979,219 184,131,605 215,298 1,423,263 14,126,118 16,035 1,139,199,667 1,183,294,364 4,103,681 103,186 769,811,769 108,708,520 179,353,935 72,498 1,275,634 12,474,489 75,354 1,075,979,066 1,365,548,349 4,103,681 152,045 840,669,309 180,155,179 219,120,645 285,807 Net Turizm - Net Borç (TL) Nakit Fazlası Nakit ve Nakit Benzerleri İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 31.12.2015 * Kısa Vadeli Mali Borçlar Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları İlişkili Taraflara Diğer Borçlar * Uzun Vadeli Yüküm lülükler Net Borç 291,071,930 45,263,107 336,335,037 (739,858) (41,424,937) (10,222,550) (52,387,345) (32,834,058) (32,834,058) 251,113,634 1,811,901 8,833,691 125,301 1,255,257,559 1,636,139,554 (TL) Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Kısa Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı Uzun Vadeli Yüküm lülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Uzun Vadeli Yüküm lülükler Toplam ı Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Özkaynaklar Toplam ı Pasif Toplam ı 31.12.2014 31.03.2015 31.12.2015 43,491,939 32,895,910 4,416,684 961,947 3,101,030 1,099,323 3,450,256 445,292 89,862,381 25,882,407 36,700,523 4,790,964 1,085,534 5,820,264 1,221,884 2,345,808 425,100 78,272,484 739,858 41,424,937 9,360,153 1,100,592 11,383,671 1,243,793 7,479,752 788,527 73,521,283 51,227,953 14,396 115,242 581,429 8,411,165 60,350,185 49,681,080 120,347 7,115 609,383 8,527,538 58,945,463 32,834,058 150,853 81,782 - 973,992,648 350,000,000 60,330,497 (3,692,974) (13,011,107) 970,884,473 350,000,000 60,330,497 (3,692,974) (13,011,107) 1,261,640,946 350,000,000 60,330,497 (3,692,974) (13,011,107) 109,631,585 109,602,720 1,635,636 270,648,666 198,450,345 241,343,135 1,215,335,783 1,365,548,349 1,635,636 468,245,368 (2,225,667) 240,832,372 1,211,716,845 1,348,934,792 614,715 12,790,447 46,471,855 132,309,618 3,802,301 646,265,182 85,637,429 254,505,470 1,516,146,416 1,636,139,554 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları *Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 37 Ekler Benzer Şirketler (1/3) Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş. Faaliyet konusu Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 70.1 milyon TL Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S. Firma sahip olduğu otel ile turizm alanında İzmir’de faaliyet göstermektedir. Çeşme ilçesinin Boyalık Mevkii Kalem Burnunda 140.000 m2’lik alanda kurulmuştur. Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler A.Ş. Faaliyet konusu Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 37.4 milyon TL Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 417.8 milyon TL Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 16.1 milyon TL Toptan ve perakende ticaret, otel ve lokanta ve otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. 1985 yılında kurulmuştur, Bodrum Günbet’de tatil evleri inşaat süreci devam etmektedir. Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS 1986'da kurulan şirket Marmaris ve Antalya'da birer tane olmak üzere 2 adet otel yönetmektedir. Faaliyet konusu Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 97.3 milyon TL Firma basın, inşaat ve otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. Antalya'da Club Zigana Hotel'in sahibidir. 1973 yılında kurulmuştur. Groupe Partouche SA Marti Otel Isletmeleri A.S. Faaliyet konusu Faaliyet konusu 1967'de kurulan firma ana faaliyeti olan otel işletmeciliği dışında marina, restoran ve diğer turistik işletme, kiralama alanlarında da faaliyet göstermektedir. Faaliyet konusu Casino - Turizm Ülke Fransa Şirket Değeri 262.9 milyon Euro Firma casino, otel ve içindeki restoran, bar alanında Avrupa ve dünyada faaliyet göstermektedir. 2014 yılı itibariyle 46 casino, 12 otel ve 128 restoran işletmektedir. Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S. Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Faaliyet konusu Faaliyet konusu Casino - Turizm Ülke Fransa Şirket Değeri 191.8 milyon Euro Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 39.0 milyon TL 1985 yılında kurulan şirket 1994 yılından itibaren Turizme yatırım yapmaktadır. Bu alandaki ilk yatırımı olan CLUB HOTEL ULAŞLAR 1997 hizmete açılarak faaliyete başlamıştır. Tsogo Sun Holdings Limited Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S. Faaliyet konusu Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 115.3 milyon TL Firma turizm, inşaat, otel, avm yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket 1980 yılında kurulmuştur. Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS Faaliyet konusu Turizm Ülke Türkiye Şirket Değeri 64.8 milyon Euro Firma casino , otel ve içindeki spa, cafe, bar ve restoran işletme faaliyetinde bulunmaktadır. 1919'da Fransa'da kurulmuştur. Şirketin faaliyet konusu apart oteller, yeme içme tesisleri kurmak, işletmeye vermek, bu yerleri satın almak ve kiralamaktır. Atlas Konaklama ve Metro Turizm şirketlerine iştirak etmektedir. Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir. Faaliyet konusu Casino - Turizm Ülke Güney Afrika Şirket Değeri 32,3 milyar G.A.Randı Firma otel, casino ve eğlence sektöründe faaliyet göstermektedir. Yaklaşık 14.600 odası olan 90 otel işletmektedir. Sun International Ltd. Faaliyet konusu Casino - Turizm Ülke Güney Afrika Şirket Değeri 19,6 milyar G.A. Randı Firma casino, otel, resort geliştirme ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadr. 2015 yılı itibariyle 10 ülkede 27 otel işletmektedir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 38 Ekler Benzer Şirketler (2/3) Société Française de Casinos Société Faaliyet konusu Casino Ülke Fransa Şirket Değeri 10.4 milyon Euro Boyd Gaming Corporation Firma ağırlıklı olarak Fransa’da casino faaliyetlerinde bulunmaktadır. Fransa'da yer alan 4 casino işletmektedir. Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Monaco Şirket Değeri 620.8 milyon Euro Firma casino, otel ve otel tesisleri işletme faaliyetlerinde bulunmaktadır. 1863'te kurulan şirket 4 otel işletmektedir. Casino – Turizm Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 23.1 milyar ABD Doları Casino – Turizm Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Full House Resorts Inc. Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Şirket Değeri Firma casino ve otel yatrımı, işletmesi, Amerika Birleşik Devletleri geliştrimesi alanlarında faaliyet göstermektedir. 1987'de Las Vegas'da kurulmuştur. 91.3 milyon ABD Doları Caesars Entertainment Corporation MGM Resorts International Faaliyet konusu Faaliyet konusu Firma iştirakleri ile birlikte sahip olduğu casino, resort , otel ve otel içi tesislerilerin operasyonlarında bulunmaktadır. Şirket ABD'de 12 adet otel işletmektedir. Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Şirket Değeri Firma iştirakleri ile birlikte casino ve otel Amerika Birleşik Devletleri alanlarında faaliyet göstermektedir. 1937'de Las Vegas'da kurulmuştur. 6.8 milyar ABD Doları Tropicana Entertainment Inc. Wynn Resorts Ltd. Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 14.1 milyar ABD Doları Firma iştirakleri ile bilrlikte casino resortları işletme ve geliştrime faaliyetlerinde bulunmaktadır. Macau ve Las Vegas'da operasyonlarını sürdürmektedir. Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Şirket Değeri Firma casino ve otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. 2015 yılı itibariyle 8.100 oyun Amerika Birleşik Devletleri makinesi, 300 oyun masası ve 5.500 otel odası 528.8 milyon ABD Doları işletmektedir. Meliá Hotels International SA Las Vegas Sands Corp. Faaliyet konusu Casino – Turizm Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 42.2 milyar ABD Doları Firma Asya ve Amerika Birleşik devletlerinde resort , otel ve casino alanlarında geliştirme ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadır. 1988'de Las Vegas'da kurulmuştur. Faaliyet konusu Turizm Ülke İspanya Şirket Değeri 3.2 milyar Euro Firma dünya çapında otel işletme, kiralama ve franchise verme da faaliyet gösteriyor. 1956'da İspanya, Mallorca'da kurulmuştur.35 ülkede 350 adet otel işletmektedir. Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 39 Ekler Benzer Şirketler (3/3) Les Hôtels Baverez S.A. Pierre & Vacances SA Faaliyet konusu Turizm Ülke Fransa Şirket Değeri 479.5 milyon Euro Firma iştirakleri ile Avrupa’da turizm ve emlak geliştirme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket 1967'de Fransa'da kurulmuştur. 48.000 kiralık daire ve 218.000 yatak kapasitesine sahiptir. NH Hotel Group, S.A. Turizm Ülke İspanya Şirket Değeri 2.5 milyar Euro Firma Avrupa, Amerika ve Afrika’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket 29 ülkede 300 otel, 60.000 oda'ya sahiptir. Ülke Fransa Şirket Değeri 130 milyon Euro Firma Paris’de otel işletme faaliyetinde bulunmaktadır. 3 adet 5 yıldızlı otelin yanında restonrant, bar ve apartman işletmeleri bulunmaktadır. Faaliyet konusu Turizm Ülke Belçika 5.3 milyar Euro Firma otel işletme, yönetme, kiralama ve franchise verme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket portföyünde 80 ülkede 100.320 oda kapasitesiyle 457 adet otel işletmektedir. Turizm Ülke Hollanda 978 milyon Euro Firma ful servis otel kiralama, geliştirme ve franchise verme alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket 1989 yılında Amsterdam'da kurulmuştur. 8.300 oda kapasitesiyle 38 otel işletmektedir. Turizm Ülke Almanya Şirket Değeri 171.7 milyon Euro Firma otel ve tesislerinin işletmesi alanında Avrupa’da faaliyette bulunmaktadır. 1982 yılında Almanya'da kurulan şirket 29 adet otel işletmektedir. Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd. Faaliyet konusu Turizm Ülke İsrail Şirket Değeri 162.2 İsrail Şekeli Ülke İngiltere Şirket Değeri 24.4 milyon Euro Firma Londra’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. 1997'de kurulan şirketin portfolyosunda 9 adet otel bulunmaktadır. Faaliyet konusu Turizm Ülke Kıbrıs Şirket Değeri 7 milyon Euro Firma Kıbrıs’da bulunan 3 adet otel işletmektedir. Faaliyet konusu Turizm Ülke Fransa Şirket Değeri 9.3 milyar Euro Firma dünya çapında otel zinciri ve tesislerinin işletmesi alanında faaliyet göstermektedir. 1967'de kurulan Şirket, 31.12.2015 tarihi itibariyle 3.900 otelde 510.000 oda işletmektedir. Orbis Spólka Akcyjna IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Faaliyet konusu Turizm Accor S.A. PPHE Hotel Group Limited Faaliyet konusu Faaliyet konusu Lordos Hotels (Holdings) Public Limited Rezidor Hotel Group AB (publ) Şirket Değeri Turizm Peel Hotels Plc Faaliyet konusu Şirket Değeri Faaliyet konusu Faaliyet konusu Turizm Ülke Polonya Şirket Değeri 3 milyar Zloty Firma Accor SA’ nın iştiraki olup uygun otel konseptinde hizmet vermektedir. 1920'de kurulan şirket ekonomik ve üst-orta segment 69 adet otelin işletmeciliği yapmaktadır. Constantinou Bros Hotels Public Company Firma İsrail de otel zinciri alanında faaliyeti göstermektedir. 11 adet "business" konseptli otel işletmektedir. Faaliyet konusu Turizm Ülke Kıbrıs Şirket Değeri 88.7 milyon Euro Firma Kıbrıs da resort otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. Kıbrıs'da yer alan 3 adet otel işletmektedir. Kaynak: Capital IQ © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 40 Önemli Uyarı Net Holding A.Ş. (“Net Holding”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız. KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez. Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir. Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır. © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 41 © 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın tescilli ticari markasıdır.