Birleşme Duyuru Metni
Transkript
Birleşme Duyuru Metni
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, Tüm Aktif ve Pasifini Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ../../2014 tarihinde onaylanmıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 2.450.000.000 TL’den 235.977.233 TL1’ye çıkarılacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda ( www.kap.gov.tr ) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1 Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak, Doğan Holding’te yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir. 1 İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR.......................................................................................................... 4 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ ........................................... 5 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR.............................................. 5 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ................................. 6 4. ÖZET .............................................................................................................................................. 7 5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ....................................................................................................... 22 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ....................................................................................................................................... 23 7. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................................. 25 8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER ......................................... 35 9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ............................................................... 38 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER.............................................................................................. 62 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER .................................................. 64 12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER ............................................................................................................... 67 13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI ......................................... 73 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR .......................................... 79 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL ........................................................................................................................................................... 80 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ................................................................................ 94 17. ANA ORTAKLAR .................................................................................................................... 95 2 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................................ 98 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER ........................... 103 20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ .......................... 116 21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................... 117 22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ........................................................................... 125 23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR.................................................... 143 24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ..................................................................................... 144 25. EKLER ..................................................................................................................................... 144 3 KISALTMA VE TANIMLAR BİAŞ Devralan Şirket Devrolan Şirket EPDK EUR FVAÖK Grup KAP KGK KVK MKK MKS ÖDA SPK SPKn. TFRS TL TMS TTK VUK USD Uzman Kuruluş Uzman Kuruluş Raporu : Borsa İstanbul A.Ş. : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. veya Doğan Holding : Doğan Yayın Holding A.Ş. veya Doğan Yayın Holding : Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu : Avrupa Birliği Para Birimi Avro : Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile konsolidasyona tabi bağlı ortaklıklar, iş ortaklıkları ve iştirakler. : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu : 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : Merkezi Kaydi Sistem : Özel Durum Açıklaması : Sermaye Piyasası Kurulu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu : Türkiye Finansal Raporlama Standartları : Türk Lirası : Türkiye Muhasebe Standartları : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu : 213 sayılı Vergi Usul Kanunu : Amerikan Doları : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. :KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu 4 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ YOKTUR. 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR YOKTUR. Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, doğrudan bağlı ortaklığı Doğan Yayın Holding A.Ş.’yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04)’nin 6’ncı maddesi hükmüne göre, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz. 5 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Yahya Üzdiyen İcra Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Tarih: DUYURU METNİNİN TAMAMI Ahmet Toksoy İcra Kurulu Üyesi ve Mali İşler Başkanı Tarih: Doğan Yayın Holding A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Yahya Üzdiyen İcra Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Tarih: DUYURU METNİNİN TAMAMI Ahmet Toksoy Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 6 4. ÖZET Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir. 4.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin sermayesinin %32,36’sını (31 Aralık 2012: %31,97) temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. sermayesinin %34,29’una karşılık gelen payları ise açık statüdedir (31 Aralık 2012: %34,29). b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bünyesinde kurulmuştur. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi olup; payları 6 Ağustos 1998 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %51,50’sine (31 Aralık 2012: %41,11) karşılık gelen paylar açık statüdedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. sermayesinin % 17,25’ine (31 Aralık 2012: %20,95) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu Şirketler Topluluğu içerisinde yer almakta olup, Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığıdır. 7 4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi 4.2.1. Yönetim Organı Kararları a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı aşağıya çıkarılmıştır; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine; 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin 8 "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 9 d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oy birliği ile karar vermiştir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı aşağıya çıkarılmıştır; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine; 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap 10 dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, 11 Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oy birliği ile karar vermiştir. 4.2.2. İşlemin Niteliği Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleşmeye taraf şirketlerin, TTK'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; KVK'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf her iki şirketin de SPKn.'na tabi şirketler olması ve paylarının BİAŞ'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi. 4.2.3. İşlemin Koşulları Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu üzere; “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak; 12 a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; birleşmeye taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleşmeye taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının 6/a maddesinde konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin olarak 6/b maddesinde belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının 6’ncı maddesinde bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, karar verilmiştir. Yukarıda bahsedilen bulunmamaktadır. husus haricinde birleşme işlemine ait başkaca bir koşul 4.2.4. Öngörülen Aşamalar Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir; Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması 1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını taşıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, - SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Son üç yıllık finansal raporlar, Son üç yıllık faaliyet raporları, Son üç yıllık bağımsız denetim raporları, Ara dönem finansal raporları. 13 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin; Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)”nde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır. Son olarak, aşağıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), davralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu” hazırlanmamıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, işbu Duyuru Metni’nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının henüz bu aşamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf Şirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıştır. 2- Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıda 1’inci maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir. Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması 3- Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları ve aynı tarihte kamuya açıkladıkları 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve aşağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, birleşme yönünde kararlar alınsa dahi, birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 14 9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak getirilecek “üst sınır”a) ilişkin maksimum tutarlar ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları, birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantılarının gündemlerinin ilanından bir gün önce, KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde kamuya açıklanacaktır. Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulması 4- Birleşme İşlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından “birleşme” yönünde karar alınsa dahi, belirlenecek toplam maliyet ve üst sınırlar dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususta Yönetim Kurullarının yetkilendirilmesine ilişkin gündem maddesi ile devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. çıkarılmış sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır. Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi 5- SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Doğan Yayın için Doğan Yayın Holding A.Ş.’ne ve Doğan Holding için ise Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde; Doğan Yayın Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya 15 açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67 TL olacaktır. Ayrılma hakkı kullandırılmasına Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına yetki vermiş olmaları halinde ve bu yetki dahilinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılıp da “olumsuz” oy kullanan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına işleten payların tutarının ve/veya oranının, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından belirlenen “ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranı”nın altında kalması ve bu doğrultuda birleşme işleminden vazgeçilmemesi durumunda, “ayrılma hakkı süresi” içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü, tam ve nakden, ödenecektir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç “satış”ı takip eden iş günü ödenir. Birleşme Sözleşmesi’nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu “üst sınır” birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, belirlenecek “üst sınır”ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı halinde ve Birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları’nın yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, “üst sınır”ların gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir bölümünün “ayrılma hakkı”nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun görülmesi halinde, “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum tarafından “ayrılma hakkı kullanım süresi” boyunca “talep toplanacak” ve “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini izleyen iş günü “üst sınır”ların aşılıp aşılmadığı tespit edilerek “üst sınır”ların aşılmamış olması halinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”ni takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde “ayrılma hakkı” kullanan pay sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı konusu payların “satış”ı gerçekleşecektir. Ayrılma hakkı kullanım süresi sonunda “Üst sınır”ların aşılmış olduğunun anlaşılması halinde ise Yönetim Kurulları Karar alarak birleşme işlemini tamamlamadan sona erdirecektir. 16 Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme işleminden vaz geçilmesi ve kamuya açıklanması 6- Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına vermiş olduğu yetki dahilinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonunda, “ayrılma hakkı kullanım tutarı”nın Genel Kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya oranı aştığının anlaşılması durumunda, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin son gününü takip eden iş gününün sonuna kadar, birleşme işleminden vaz geçildiğine dair ayrı ayrı kararlar alacak ve kamuya açıklayacaktır. Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması 7- “Ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini takip eden en geç yedi iş günü içerisinde birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir. Pay İhracı ve Değişimi Yapılması 8- Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin KAP’ta açıklanmasını takiben Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin işlem sırası kapatılacak ve BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24’üncü maddesinin (f) bendi gereğince payları sürekli olarak işlem görmekten men edilerek BİAŞ kotundan ve BİAŞ Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman Kuruluş KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Uzman Kuruluş Raporu’na göre belirlendiği üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Doğan Yayın Holding A.Ş payı için 0,48638 adet (tam) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payı verilecek olup söz konusu pay değişim işlemi Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de tahsisli sermaye artırımı şeklinde yapılacaktır. 4.2.5. Gerekçesi Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna gore; Kar Dağıtım Potansiyeli Artacaktır: Birleşme işlemi sonrasında, “geçmiş yıllar zararları” nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtımı yapma potansiyeli düşük olan Doğan Yayın Holding’in bilançosu ortadan kalkacaktır. Bunun sonucunda, oluşması halinde, Doğan Yayın Holding’in bağlı ortaklıklarının yapacakları kar payı dağıtımları, bu defa doğrudan Doğan Holding’e 17 gelecektir. Doğan Holding’in finansal tablolarında geçmiş yıllar zararları daha düşük olduğundan, önümüzdeki dönemlerde, vergi mevzuatı kapsamında, vergiden istisna edilen ve “kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” hesabı altında takip edilen kazançların üzerindeki kısıtın kalkması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karları ile birlikte bu tutarların Doğan Holding’teki “geçmiş yıllar zararları”nın mahsubunda kullanılmasını takiben, Doğan Holding’in kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir. Yatırımcı Tabanı Genişleyecek, Likidite Artacaktır: Mevcut durumda, Doğan Holding’in konsolide finansal tablosundaki faaliyet sonuçlarının önemli bir kısmı Doğan Yayın Holding’ten geliyor olmasına rağmen, her iki Şirket’in de Borsa’da ayrı ayrı işlem görüyor olması, her iki Holding’deki yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. Birleşme sonrasında, Doğan Holding’in daha geniş bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha likit bir işlem tahtasına sahip olması beklenebilir. İştirak Yapısı Daha Sade Hale Gelecektir: Doğan Yayın Holding’in birleşme işlemi neticesinde sona ermesi ile Doğan Holding, aradaki Doğan Yayın Holding nedeni ile daha önce “dolaylı” hakim ortak konumunda olduğu Doğan Yayın Holding’in önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer “doğrudan” hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Doğan Holding’in bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit akışı üzerindeki etkisi artarken, iştirak yapısı da daha sade hale gelecektir. Kurumsal Yönetim Uygulamaları Güçlenecektir: Uzun bir süredir kurumsal yönetim uygulamalarını en üst seviyeye çıkarma yönünde önemli düzeyde gayret gösteren Doğan Holding, aynı zamanda bünyesindeki profesyonel birimler ile bağlı ortaklıklarındaki yönetim uygulamalarının en üst seviyede olmasına önemli düzeyde destek vermektedir. Birleşme işlemi nedeniyle, iştirak yapısının sadeleşiyor olması, genel kabul gören en iyi kurumsal yönetim uygulamaları yönünden Grup genelinde etkinliğin daha ileri bir seviyeye taşınmasını sağlayacaktır. Birleşme neticesinde, varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması hedeflenmektedir. Maliyet Avantajı Sağlanacaktır: Doğan Holding bünyesinde birleşme ile önemli idari tasarruflar da sağlanacaktır. Buna göre birleşme ile Doğan Yayın Holding’de ortadan kalkacak/azalacak tam olarak ölçülebilir masraf ve giderler şu şekilde sıralanabilir; a. b. c. d. e. f. Yıllık Yönetim Kurulu ücretleri (huzur hakkı), Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen ücret ve giderler, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) saklama ücretleri, Bağımsız denetim ücretleri ve giderleri, Yeminli Mali Müşavirlik ücretleri ve giderleri, Sair raporlama (faaliyet raporu, kredi derecelendirme, kurumsal yönetim derecelendirme vb.), web sitesi, ilan, tescil vb. yükümlülük giderleri. 18 4.2.6. Uzman Kuruluş Görüşü KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG”), Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding şirketlerinin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir. SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak, Uzman Kuruluş tarafından belirlenmiştir. Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, “Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Kullanılan yöntemlerden “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu, doğrudan piyasada (Borsa’da) oluşan verileri kullandığından “piyasa” bazlı; ”Özkaynak” metodu ise piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate alınmıştır. Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu’nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu’nda, bu üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı, hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birleşmeye Taraf Şirketler’in pay sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir. Bu üç yönteme verilen ağırlıklara göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %91,21, değiştirme oranı 0,48638 (tam) ve arttırılacak sermaye tutarı da 235.977.233 TL (tam) olarak hesaplanmaktadır. Yöntemler ve KPMG Analizi Varlık Yaklaşımı Birleşme Oranı % Birleşme Sonrası Sermaye Değiştirme Oranı Arttırılacak Sermaye Oran Özkaynak 93,06% Piyasa Yaklaşımı Piyasa Piyasa Çarpanları Değeri 91,10% 87,83% KPMG Analizi 91,21% 2.632.635.477 2.689.252.615 2.789.385.362 2.685.977.233 0,37644 0,49313 0,69952 0,48638 182.635.477 50% 239.252.615 25% 339.385.362 25% 235.977.233 19 4.3. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek paylar, genel kurulda onaylanan “değiştirme oranı”na göre, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. payları karşılığında Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarını, “tahsisli sermaye artırımı” öncesinde, Borsa İstanbul A.Ş.’de satma hakları bulunmaktadır. Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacaktır. 4.4.Birleşme işlemine ilişkin riskler: Duyuru Metni’nin 4.2.4 maddesinde detaylı olarak belirtildiği üzere, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir. Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilirler. SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Finansal durum değişiklikleri” başlığını taşıyan 10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasına göre; “(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur.” Konuyla ilgili detaylı açıklama, işbu duyuru metninin 7.6. maddesinde yer almaktadır. 20 4.5. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Devralan sıfatıyla, birleşme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek ve devrolan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payları borsada işlem görecektir. BİAŞ Başkanlığı’nın uygun görüşüne de bağlı olarak söz konusu payların hali hazırda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının işlem gördüğü “Ulusal Pazar”da işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işleminin ve dolayısıyla sermaye artırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BİAŞ Başkanlığı’na gerekli başvuru yapılacaktır. 21 5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Birleşme İşlemine Taraf Ortaklıkların Ticaret Unvanı Birleşme İşleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Ait Olduğu Hesap Dönemi Devralan sıfatıyla 01.01.2013-31.12.2013 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Devrolan sıfatıyla 01.01.2013-31.12.2013 Doğan Yayın Holding A.Ş. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı ve Adresi Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı Saim Üstündağ Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sok. No:5 34398 Şişli, Istanbul Zere Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim Şentürk ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ) Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sok. No:5 34398 Şişli, Istanbul 5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: YOKTUR. 22 Gaye 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi: 01.01.2013-31.12.2013 6.2. Seçilmiş finansal bilgiler: a. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Konsolide Bilançolar 31 Aralık 2013 (Bin TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 3.977.821 3.610.152 4.120.376 3.664.451 4.928.750 3.099.036 7.587.973 7.784.827 8.027.786 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 2.024.293 2.138.350 1.914.528 1.563.245 1.561.994 2.227.562 4.000.435 4.084.483 3.885.696 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar 7.587.973 7.784.827 8.027.786 Konsolide Kar veya Zarar Tabloları 31 Aralık 2013 (Bin TL) Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri Brüt Esas Faaliyet Karı Faaliyet Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların (Zararlarındaki)/Karlarındaki Paylar Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net Finansman Gelirleri/(Giderleri),net Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı) Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem (Zararı)/Karı Dönem Zararı/(Karı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları 23 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 3.301.327 847.138 3.066.640 892.853 2.860.678 799.868 (833.016) 392.520 (769.300) 97.702 (775.540) (1.113.854) (106.135) 23.147 - 300.507 104.866 (454.991) (91.846) (141.464) (24.584) (166.048) (127.908) (38.140) 244.402 204.695 (131.405) (57.215) 260.477 (3.719) 256.758 101.088 155.670 (1.089.526) 201.634 (206.560) (1.094.452) 132.278 (962.174) (208.439) (753.735) b. Doğan Yayın Holding A.Ş.: Konsolide Bilançolar 31 Aralık 2013 (Bin TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 1.646.201 2.141.729 1.764.209 2.153.793 2.203.284 2.472.989 3.787.930 3.918.002 4.676.273 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 1.498.436 1.687.697 1.830.414 796.774 813.481 1.770.330 1.492.720 1.416.824 1.075.529 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar 3.787.930 3.918.002 4.676.273 Konsolide Kar veya Zarar Tabloları 31 Aralık 2013 (Bin TL) Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri Brüt Esas Faaliyet Karı Faaliyet Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net Finansman Gelirleri/(Giderleri),net Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı) Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem Zararı Dönem Zararı/(Karı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları 24 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 2.523.573 652.968 2.460.323 724.729 2.337.820 689.046 (639.321) 71.402 (578.907) 84.156 (605.171) (1.087.916) 2.193 706 (565) 87.242 49.902 (345.566) (19.818) (228.240) (24.584) (252.824) (65.098) (187.726) 230.684 191.204 (99.260) (47.128) 275.500 (3.719) 271.781 74.539 197.242 (1.004.606) (299.301) (91.649) (1.395.556) 134.954 (1.260.602) (66.329) (1.194.273) 7. RİSK FAKTÖRLERİ 7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin temel faaliyetleri Türkiye’de olup; faaliyetleri bölümlere göre finansal raporlamanın amacına uygun olarak; medya, perakende, enerji ve diğer olmak üzere dört bölüm altında toplanmıştır. Diğer faaliyet bölümünde ticaret, turizm, tarım ve üretim sektörlerinde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar yer almaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır; 7.1.1 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye İlişkin Riskler: 7.1.1.1.Finansal Risk Yönetimi: Grup faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir) ve likidite riskidir. Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Grup’un finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Grup maruz kaldığı çeşitli risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan sınırlı olarak yararlanmaktadır. Finansal risk yönetimi Grup’un belirlediği genel esaslar dahilinde kendi Yönetim Kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde her bir bağlı ortaklık, iş ortaklığı tarafından uygulanmaktadır. - Kredi Riski (Bin TL): Kredi riski, Grup’un taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Grup kredi riskini, temel olarak kredi değerlendirmeleri ve karşı taraflara kredi limitleri belirlenerek tek bir karşı taraftan toplam riskin sınırlandırılması yöntemiyle kontrol etmektedir. Kredi riski, müşteri tabanını oluşturan kuruluş sayısının çokluğu ve bunların farklı iş alanlarına yaygınlığı dolayısıyla dağıtılmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle Grup’un maruz kaldığı kredi risklerini gösteren tablo aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi risk - Azami riskin teminat ile güvence altına alınmış kısmı Ticari alacaklar İlişkili taraf Diğer Diğer alacaklar İlişkili taraf Diğer Nakit ve nakit benzerleri 13.976 791.066 5.785 132.411 1.994.586 - 47.596 - 78 - Bu tutarların 181.702 TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır. 25 31 Aralık 2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi risk - Azami riskin teminat ile güvence altına alınmış kısmı Ticari alacaklar İlişkili taraf Diğer Diğer alacaklar İlişkili taraf Diğer Nakit ve nakit benzerleri 18.960 706.097 71.249 527.021 1.964.126 - 64.939 - 313.738 - Bu tutarların 145.464 TL’lik kısmının vadesi geçmiş olmakla birlikte değer düşüklüğüne uğramamıştır. Kredi riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Faiz Oranı Riski (Bin TL): - Medya Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbir ve türev araçların sınırlı kullanımı ile yönetmektedir. Değişken faiz oranlı alınan krediler Grup’u nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit oranlı alınan krediler Grup’u rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Grup’un değişken faiz oranlı finansal borçları ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro para birimi cinsindendir. - Diğer Diğer faaliyet bölümlerinin finansal yükümlülükleri, bu faaliyet bölümlerini faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Bu bölümdeki finansal yükümlülükler ağırlıklı olarak değişken faizli borçlanmalardır. 31 Aralık 2013 tarihinde ABD Doları para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan ilave faiz gideri sonucu vergi öncesi kar 7.196TL daha yüksek/düşük olacaktı (31 Aralık 2012: 12.682 TL). 31 Aralık 2013 tarihinde Avro para birimi cinsinden olan kredilerin faiz oranı 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan ilave faiz gideri sonucu vergi öncesi kar 3.524TL daha yüksek/düşük olacaktı (31 Aralık 2012: 2.798 TL). Faiz riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Likidite Riski (Bin TL): İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve süratli şekilde nakde çevrilebilen menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluşmaktadır. Grup, iş ortamının dinamik içeriğinden dolayı, kredi yollarının hazır tutulması yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla finansal yükümlülüklerin sözleşme vadelerine göre indirgenmemiş nakit akışları aşağıdaki gibidir: 26 31 Aralık 2013 Kayıtlı değeri Sözleşme uyarınca nakit akışı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun 2.098.387 498.152 382.547 68.222 38.527 2.323.923 503.841 436.758 69.184 38.527 530.908 358.455 202.042 39.015 38.476 562.567 144.101 19.950 15.011 51 1.064.522 1.285 214.766 14.196 - 165.926 962 - 41.373 41.373 - 41.373 - - 26.399 70.010 31.581 3.255.198 26.399 70.010 31.581 3.541.596 66.447 1.235.343 26.399 3.059 812.511 3.563 28.522 1.326.854 166.888 839 (2.440) - 839 (2.440) - - - (1.601) - (1.601) - - - Türev olmayan finansal yükümlülükler Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar Ticari borçlar Diğer finansal borçlar Diğer borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Ertelenmiş gelirler Diğer kısa vadeli karşılıklar Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları Türev finansal yükümlükler, net nakit girişi/çıkışı 31 Aralık 2012 Kayıtlı değeri Sözleşme uyarınca nakit akışı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun 2.133.260 371.360 668.622 65.198 17.849 2.226.650 387.991 689.347 66.650 17.849 456.494 284.045 345.228 58.671 17.821 702.834 103.946 48.207 255 28 879.532 295.912 7.724 - 187.790 - 36.624 36.624 - 36.624 - - 26.585 48.320 30.170 3.397.988 26.585 48.320 30.170 3.530.186 35.956 1.198.215 26.585 30.170 948.649 12.364 1.195.532 187.790 882 (1.683) 33.683 (1.692) 33.373 - 257 (1.415) 53 (277) - (801) 31.991 33.373 (1.158) (224) - Türev olmayan finansal yükümlülükler Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar Ticari borçlar Diğer finansal borçlar Diğer borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Ertelenmiş gelirler Diğer kısa vadeli karşılıklar Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev Nakit çıkışları Türev finansal yükümlükler, net nakit girişi/çıkışı Likidite riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. 27 - Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL): Grup, döviz cinsinden borçlu bulunulan meblağların yerel para birimine çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz riskine sahiptir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal varlıklar ve yükümlülüklerin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla, konsolidasyon düzeltmeleri öncesi, TL cinsinden kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir: Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır, diğer para birimlerinin etkisi önemsiz düzeydedir. Döviz cinsinden varlıklar Döviz cinsinden yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık pozisyonu Net döviz pozisyon 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.480.267 (2.457.998) 2.936.296 (2.539.395) (2.572) 47.289 19.697 444.190 Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporumuzun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. 7.1.1.2. Sermaye riski yönetimi (Bin TL): Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup, yeni paylar çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Grup sermayeyi net yükümlülük/toplam sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Net yükümlülük, hazır değerlerin, türev araçlar ve vergi yükümlülüklerinin toplam yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, konsolide bilançoda gösterildiği gibi özkaynaklar ile net yükümlülüğün toplanmasıyla hesaplanır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 3.368.290 (2.216.361) 3.492.508 (2.160.698) Net yükümlülük Özkaynaklar 1.151.929 3.250.187 1.331.810 3.180.918 Toplam sermaye 4.402.116 4.512.728 %26 30% Toplam yükümlülük Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler Net yükümlülük / Toplam sermaye oranı 28 7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: - Medya Bölümü: Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin büyüme trendine girdiği dönemlerde, reklam harcamaları, ekonomiden daha yüksek bir oranda büyüyebilmekte; ekonominin küçülme trendine girdiği dönemlerde ise reklam harcamaları, ekonomiden daha hızlı bir oranda küçülebilmektedir. Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki arz talep dengesine göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Yazılı basında kağıt ve baskı maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır. Son yıllarda yazılı basın, gelişen dijital medyanın rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, yazılı basının önüne yeni fırsatlar da çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen yazılı basın kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır. Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde oldukça etkilidir. Başarı potansiyeli taşıyan yapımların ve içeriğin keşfedilmesi ve göreceli olarak düşük maliyetler ile içerik üretilmesi rekabette avantaj sağlamaktadır. Yurt dışı yapımlar ve hizmetlerin maliyetleri döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenebilmektedir. Yazılı basın kadar olmasa da görsel medya da gelişen dijital medyanın rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, yazılı basının önüne yeni fırsatlarda çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen yazılı basın kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır. - Perakende Bölümü: Hobi ve kültür mağazacılığı alanında yürütülen perakende sektörü faaliyetleri, doğrudan nihai tüketiciye dönük ve geniş bir coğrafyaya yaygın olarak sürdürülmektedir. Sektörün yapısı gereği, temel belirleyici tüketici tercih ve alışkanlıkları olup, geniş ürün gamının mümkün olan en rekabetçi seviyede tutulması hedeflenmektedir. Faaliyetler, ithal ürün satışı nedeniyle döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Perakende sektörü nihai tüketici ile doğrudan ilişki içinde olduğundan, ekonomideki dalgalanmalar neticesinde ortaya çıkan harcama eğilimlerindeki değişikliklerden doğrudan etkilenmektedir. Perakende sektörü de son yıllarda gelişen e-ticaret platformlarının rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, perakende sektörünün önüne yeni fırsatlar çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen perakende sektörü kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır. Bu öngörü içerisinde, mağazacılık alanındaki faaliyetler, 2013 yılı içerisinde yapılan internet yatırımı ve şirket alımları ile desteklenmiş ve satış hacmi kayda değer seviyede arttırılmıştır. - Enerji Bölümü: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin enerji sektörü faaliyetleri, elektrik üretimi, dağıtımı ve ticareti ile petrol arama ve üretimi alanlarındadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle petrol üretimi henüz test aşamasındadır. Enerji Bölümü faaliyetlerinin yoğunlaştığı elektrik piyasasının liberalizasyonu ile son yıllarda piyasaya yerli ve yabancı çok sayıda oyuncunun girmiş olması rekabeti arttırmıştır. Rekabet her ne kadar fiyat-kazanç ilişkisi açısından önemli bir faktör olsa da, sektörün üretim tarafının doğal kaynak ve iklim şartlarına olan bağımlılığı da önemli bir risk faktörüdür. 29 Doğan Grubu, halihazırda faal durumda olan ve pay sahibi olduğu Baraj ve HES Projesi ve sahibi olduğu RES’ler ile üretim tarafında yelpazesini genişleterek doğal kaynak kullanımında çeşitliliği sağlamış ve bu sayede elektrik üretimi ve dağıtımı açısından daha avantajlı bir konuma gelmiştir. 2014 yılının ikinci yarısından itibaren faaliyete geçmesi planlanan ve Doğan Grubu’nun yine pay sahibi olduğu diğer bir Baraj ve HES Projesi (Aslancık) ile daha rekabetçi bir konuma gelinmiş olacaktır. Enerji piyasası, yasal düzenlemelerin yoğun olduğu ve düzenleyici otoritenin karar ve yaptırımlarının etkili olduğu bir piyasadır. Termik, hidroelektrik, nükleer ve doğalgaz yanında rüzgar ve güneş gibi alternatif enerji kaynaklarının varlığı ve bu kaynaklardan sağlanan elektriğin maliyet ve fiyatlarındaki gelişmeler ile yurt içi ve yurt dışı arz talep dengesi (veya dengesizliği) zaman zaman düzenleyici otoritenin, enerji kaynakları arasında tercih ve fiyatlama mekanizmalarına müdahale vb. şekillerde düzenleyici ve dengesizlikleri giderici aksiyonlar almasına sebebiyet verebilmektedir. Diğer taraftan, çevre ile ilgili düzenlemeler de, enerji kaynaklarının kullanımı ve tercihi konuları ile yakından ilgili olabilmektedir. Bu açıdan bakıldığında, özellikle rüzgar ve güneş enerjisi yatırımlarının, çevre dostu olma konusunda daha ön planda oldukları ifade edilebilir. Petrol arama faaliyetleri, Kuzey Irak’ta iştirak edilen şirket vasıtasıyla devam etmekte olup henüz keşif aşamasındadır. Bu sektörün riskleri ulusal ve uluslararası düzenlemeler ile yine doğal kaynakların iyi analiz edilerek doğru işlenmesi ile ilişkilidir. Doğan Grubu, keşif çalışmaları devam eden petrol arama faaliyetlerinde, üretimi artırma ve çalışma yapılan sahayı en verimli şekilde geliştirme yatırımlarına öncelik vermektedir. Kuzey Irak, siyasi otorite, devlet yönetimi, uluslararası ilişkiler vb. konularda istikrarın tam anlamı ile tesis edilemediği bir bölgedir. Bu anlamda, üretim ve ticaret konusunda, bünyesinde kendine has riskler barındırmaktadır. - Diğer Bölümü: Diğer Bölümü faaliyetlerimiz ağırlıklı olarak; üretim ve turizm faaliyetleri olmak üzere, ticaret, yatırım ve tarım sektörü faaliyetlerinden oluşmaktadır. Bu sektörler, Grubumuzun uzun yıllardan beri faaliyet gösterdiği alanlardaki yatırımlarını içermektedir. Farklı alanlar olsa da Diğer Bölümü altında yer alan sektörlere ait riskler ağırlıklı olarak pazar payı, genel ve ekonomik konjonktöre bağlı olan döviz kuru, kredi ve faiz riski gibi risklerden oluşmaktadır. Buna ek olarak; sanayi şirketleri başta olmak üzere kalite ve güvenlik denetimlerine ilişkin düzenlemeler ve turizm sektöründeki yasal düzenleme ve denetimlere ilişkin yükümlülükler yakından takip edilerek gereklilikleri yerine getirilmektedir. Sektör faaliyetleri hakkında detaylı bilgiler, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli Faaliyet Raporu’nda yer almakta olup, söz konusu Rapor’a KAP’ın www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Siteleri’nden ulaşılabilir. 7.3. Devir nedeniyle oluşan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler: YOKTUR. Birleşme işleminde yeni bir şirket oluşmamaktadır. 30 7.4. Devir nedeniyle oluşan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: YOKTUR. Devir nedeniyle yeni bir şirket oluşmamaktadır. Bünyesinde birleşilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., “holding” yapısında bir şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir. Çeşitli sektörlerde (medya, perakende, enerji, diğer) faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ait riskler, bu duyuru metninin 7.1. maddesinde anlatılmaktadır. 7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek paylar, genel kurulda onaylanacak “değiştirme oranı”na göre, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. payları karşılığında Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarının sahip oldukları Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarını, “tahsisli sermaye artırımı” öncesinde, BİAŞ’de satma hakları bulunmaktadır. Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacaktır. 7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler: İşbu Duyuru Metni’nin 22.4 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; “… 4. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını 31 Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, …...” karar verilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Yönetim KuruluKararı’nda; 32 “… 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, 33 Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, .....” karar verilmiştir. Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir. “Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilirler. SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Finansal durum değişiklikleri” başlığını taşıyan 10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasında; “(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur.” denilmektedir. Buna gore; “Birleşme Sözleşmesi”nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilirler. 7.7. Diğer riskler: YOKTUR. 34 8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye’de tescil edilmiştir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin sermayesinin %32,36’sını (31 Aralık 2012: %31,97) temsil eden payların “dolaşımda” olduğu kabul edilmektedir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. sermayesinin %34,29’una karşılık gelen payları ise açık statüdedir (31 Aralık 2012: %34,29). 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Grup’un yurt içinde 8.512 personeli olup, yurt dışı iştirakleri dahil edildiğinde personel sayısı 11.999’a ulaşmaktadır (31 Aralık 2012: yurt içi 9.520, yurt dışı dahil 13.756). Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde istihdam edilen personel sayısı ise 210 kişidir (31 Aralık 2012: 276 kişi). b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bünyesinde kurulmuştur. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade Vasfiye Doğan Boyner ve Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı)’dir. Doğan Yayın Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine tabi olup; payları 6 Ağustos 1998 tarihinden itibaren BİAŞ.’de işlem görmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %51,50’sine (31 Aralık 2012: %41,11) karşılık gelen paylar açık statüdedir. SPK’nın 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. sermayesinin % 17,25’ine (31 Aralık 2012: %20,95) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Grup’un yurt dışı dahil 9.132 (yurt içi 5.645) personeli bulunmaktadır (31 Aralık 2012: yurt dışı dahil 10.466, yurt içi 6.230). 35 8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları: a. Devralan : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. b. Devrolan : Doğan Yayın Holding A.Ş. 8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: İstanbul Ticaret Sicili-175444 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: İstanbul Ticaret Sicili-172165 8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 22 Eylül 1980-Süresiz b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 11 Nisan 1980-Süresiz 8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65 Üsküdar 34696 İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : www.doganholding.com.tr Telefon : +90 (216) 556 90 00 Faks : +90 (216) 556 90 98 36 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65 Üsküdar 34696 İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : www.dyh.com.tr Telefon : +90 (216) 556 90 00 Faks : +90 (216) 556 92 00 8.2. Yatırımlar: 8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: YOKTUR. 8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: YOKTUR. 8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 37 9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin paylarına sahiptir. 9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi: Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Bünyesinde birleşilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., “holding” yapısında bir şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir. Çeşitli sektörlerde (medya, perakende, enerji, diğer) faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Bölümlere Göre Raporlama” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. a) Grup dışı gelirler Medya Perakende Enerji Diğer 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.489.271 2.433.742 407.102 342.213 156.711 39.155 248.243 251.530 3.301.327 38 3.066.640 b) 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi; Bölümler arası Medya Grup dışı gelirler Bölüm içi gelirler Bölümler arası gelirler Toplam gelirler Toplam satışların maliyeti Gelirler Satışların maliyeti Brüt kar Genel yönetim giderleri Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri Perakende Enerji Diğer eliminasyon 2.489.271 407.102 156.711 248.243 1.390.082 6.820 6.942 14.016 34.302 2.865 16.717 40.155 3.913.655 416.787 180.370 302.414 (2.909.787) (260.022) (140.854) (221.073) Toplam 3.301.327 1.417.860 94.039 - 4.813.226 - (3.531.736) 2.523.573 (1.870.605) 409.967 (253.202) 173.428 (141.559) 288.398 (224.498) (94.039) 3.301.327 35.675 (2.454.189) 652.968 156.765 31.869 63.900 (58.364) 847.138 (322.215) (317.106) (13.307) (133.986) (5.297) (462) (90.709) (10.979) 59.632 1.413 (371.896) (461.120) 2.193 71.402 49.902 6.790 (352.356) 4.632 185 1.465 (3.468) 2.772 (20.137) 6.393 (104.059) (108.328) 358.743 69.452 20.075 (66.715) (45.029) 5.464 (15.847) 52.731 (106.135) 392.520 104.866 18.876 (473.867) (208.422) 12.286 (88.921) 235.439 - (49.618) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar Esas faaliyetlerden diğer gelirleri/(giderleri), net Yatırım faaliyetlerinden gelirler / (giderler), net Finansal gelirler Finansal giderler Vergi öncesi kar/(zarar) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi; Bölümler arası Medya Grup dışı gelirler Bölüm içi gelirler Bölümler arası gelirler Toplam gelirler Toplam satışların maliyeti Gelirler Satışların maliyeti Brüt kar Genel yönetim giderleri Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri Perakende 2.433.742 342.213 80.975 3.035 26.581 2.621 2.541.298 347.869 (2.872.883) (219.845) Enerji Diğer eliminasyon 39.155 251.530 1.892 6.013 3.135 33.024 44.182 290.567 (24.321) (243.225) Toplam 3.066.640 91.915 65.361 - 3.223.916 - (3.360.274) 2.460.323 (1.735.594) 344.834 (216.810) 42.290 (22.429) 284.554 (223.365) (65.361) 3.066.640 24.411 (2.173.787) 724.729 128.024 19.861 61.189 (40.950) 892.853 (310.375) (268.532) (9.612) (109.786) (6.647) (100) (94.031) (12.464) 41.205 1.042 (379.460) (389.840) 706 84.156 191.204 53.869 (153.129) (233) 55 4.460 (6.041) (6.033) 1.926 2.907 (23.238) 22.441 28.613 22.256 5.350 (33.833) (8.801) (10.746) (12) 18.262 23.147 97.702 204.695 66.574 (197.979) 322.628 6.867 (11.324) (479) - 317.692 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar Esas faaliyetlerden diğer gelirleri/(giderleri), net Yatırım faaliyetlerinden gelirler / (giderler), net Finansal gelirler Finansal giderler Vergi öncesi kar/(zarar) 39 c) Bölüm varlıkları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Toplam varlıklar Medya Perakende Enerji Diğer 3.787.930 217.682 1.108.106 5.637.478 10.751.196 3.918.002 155.177 1.071.298 5.540.036 10.684.513 Eksi: bölüm eliminasyonu (3.163.221) (2.899.686) Konsolide finansal tablolara göre varlıklar toplamı 7.587.975 7.784.827 1.492.720 61.228 536.002 3.842.369 1.416.816 51.335 601.662 4.803.620 Toplam 5.932.319 6.873.433 Eksi: bölüm eliminasyonu (1.931.884) (2.788.950) Konsolide finansal tablolara göre özkaynaklar toplamı 4.000.435 4.084.483 (750.248) (903.565) 3.250.187 3.180.918 Özkaynaklar Medya Perakende Enerji Diğer Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklığa ait özkaynak toplamı 40 d) Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrime nkul alımları ile amortis man ve itfa payları 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Alımlar Medya 236.599 277.977 Perakende 29.001 14.604 Enerji 3.709 34.111 Diğer 38.557 40.146 Toplam 307.866 366.838 206.731 7.289 23.065 21.315 178.263 7.211 6.589 15.980 258.400 208.043 Amortis man ve itfa payları Medya Perakende Enerji Diğer Toplam e) Nakit çıkışı gerektirmeyen giderler (net): Bölümlere göre başlıca nakit çıkışı gerektirmeyen giderler aşağıdaki gibidir: Kıdem tazminatı karşılığı Faiz gider tahakkukları Dava karşılıkları gideri Stok değer düşüklüğü karşılığı Kullanılmayan izin hakları karşılığı Maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü karşılığı Şüpheli alacak karşılığı Türev işlemler gerçeğe uygun değer değişimi Şüpheli alacak karşılıkları Kıdem tazminatı karşılığı Faiz gider tahakkukları Dava karşılıkları gideri Stok değer düşüklüğü karşılığı Kullanılmayan izin hakları karşılığı Şerefiye değer düşüklüğü karşılığı Maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü karşılığı Medya Perakende 2013 Enerji Diğer Toplam 14.827 58.194 6.504 1.348 11.361 756 6 34 62 30 2.596 1.251 1.097 30 1.335 18.241 59.445 7.601 1.384 12.760 610 33.496 799 15 - - 1.910 - 610 35.421 799 127.139 811 92 8.219 136.261 Medya Perakende 2012 Enerji Diğer Toplam 37.986 12.540 14.288 9.759 595 8.365 21.278 92 2 38 52 - 95 32 - 1.960 1.698 1.251 334 (196) 2.630 - 40.038 14.335 15.539 10.093 437 11.079 21.278 1.868 - - - 1.868 106.679 184 127 7.677 114.667 41 Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye devrolacak Doğan Yayın Holding A.Ş., “holding” yapısında bir şirket olup, herhangi bir sektöre dahil değildir Doğan Yayın Holding A.Ş. medya sektöründe faaliyet göstermekte olup gazete ve dergi basım, yayın, dağıtım ve seri ilan üretimi, televizyon, radyo ve internet yayıncılığı alanları ile kitap yayıncılığı, dağıtım, dış ticaret ile internet ve telekomünikasyon hizmetleri alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin sermayelerine iştirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Bölümlere Göre Raporlama” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. a) Grup dışı gelirler: Türkiye Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Toplam Toplam Toplam 1.095.472 1.047.711 54.438 57.952 84.730 - 183.270 - 1.336.694 1.132.441 54.438 2.197.621 142.682 183.270 2.523.573 1 Ocak– 31 Aralık 2012 Rusya ve Avrupa DA Toplam Türkiye Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer 1 Ocak– 31 Aralık 2013 Rusya ve Avrupa DA 1.100.138 961.743 55.655 50.280 107.856 - 184.651 - 1.335.069 1.069.599 55.655 2.117.536 158.136 184.651 2.460.323 42 b) 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi; Görsel Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Toplam gelirler Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler Yazılı ve işitsel basın basın Diğer düzeltme arası Toplam 1.336.694 1.132.441 54.438 - 2.523.573 32.506 19.179 2.376 - 54.061 1.369.200 1.151.620 56.814 - 2.577.634 1.336.694 1.132.441 54.438 - 2.523.573 32.506 19.179 2.376 (54.061) - Satış gelirleri 1.369.200 1.151.620 56.814 (54.061) 2.523.573 Satışların maliyeti (-) (971.027) (890.890) (38.272) Bölümler arası gelirler 29.584 (1.870.605) Brüt kar/ (zarar) 398.173 260.730 18.542 (24.477) 652.968 Pazarlama giderleri (194.977) (141.197) - 19.068 (317.106) Genel yönetim giderleri (194.266) (116.512) (15.891) 4.454 (322.215) 80.249 (10.820) 4.301 (2.328) 71.402 2.419 (226) - - 2.193 91.598 (8.025) 6.952 (3.283) 87.242 708 48.722 472 - 49.902 92.306 40.697 7.424 (3.283) 137.144 (118.607) (177.759) (52.839) 3.639 (345.566) (26.301) (137.062) (45.415) 356 (208.422) Esas faaliyetlerden diğer gelirler/ (giderler), net Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/ (zararlarındaki) paylar Esas faaliyet (zararı)/ karı Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler),net Finansman gelir ve giderleri öncesi faaliyet karı/zararı Finansman gelirleri/ (giderleri), net Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar/ (zarar) Dönem vergi gideri Ertelenen vergi geliri/ (gideri) Dönem karı/ (zararı) (13.503) (33.060) (1.595) - (48.158) 11.918 6.075 10.347 - 28.340 (27.886) (164.047) (36.663) 356 (228.240) 43 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait sektörel bilgi analizi; Görsel Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Toplam gelirler Grup dışından sağlanan gelirler Bölümler arası gelirler Satış gelirleri Bölümler Yazılı ve işitsel basın basın Diğer düzeltme arası Toplam 1.335.069 1.069.599 55.655 - 2.460.323 55.764 20.437 4.748 - 80.949 1.390.833 1.090.036 60.403 - 2.541.272 1.335.069 1.069.599 55.655 - 2.460.323 55.764 20.437 4.748 (80.949) - (80.949) 2.460.323 1.390.833 1.090.036 60.403 Satışların maliyeti (-) (973.835) (771.182) (43.861) Brüt kar/ (zarar) 416.998 318.854 16.542 (27.665) 724.729 Pazarlama giderleri (186.378) (103.454) - 21.300 (268.532) Genel yönetim giderleri (181.375) (105.174) (28.924) 5.098 (310.375) 75.918 6.871 5.428 (4.061) 84.156 1.335 (297) (332) - 706 126.498 116.800 (7.286) (5.328) 230.684 153.257 26.486 11.461 - 191.204 279.755 143.286 4.175 (5.328) 421.888 (79.019) (7.506) (17.899) 5.164 (99.260) 200.736 135.780 (13.724) (164) 322.628 (30.695) (46.744) (1.138) - (78.577) 5.932 14.923 10.594 - 31.449 175.973 103.959 (4.268) (164) 275.500 53.284 (1.735.594) Esas faaliyetlerden diğer gelirler/ (giderler), net Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/ (zararlarındaki) paylar Esas faaliyet (zararı)/ karı Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler),net Finansman gelir ve giderleri öncesi faaliyet karı/zararı Finansman gelirleri/ (giderleri), net Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar/ (zarar) Dönem vergi gideri Ertelenen vergi geliri/ (gideri) Dönem karı/ (zararı) 44 c) Bölüm varlıkları: Endüstriyel Bölümlere göre analiz: Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Bölüm Varlıkları Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Bölümlerle ilişkilendirilmeyen varlıklar Eksi: bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar Toplam varlıklar Coğrafi Bölümlere göre analiz: Türkiye Avrupa Rusya ve DA Bölüm Varlıkları Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Bölümlerle ilişkilendirilmeyen varlıklar Eksi: bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar Toplam varlıklar 45 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1.758.992 1.276.501 129.870 1.767.748 1.500.953 93.163 3.165.363 3.361.864 31.883 648.918 32.932 563.557 (58.234) (40.351) 3.787.930 3.918.002 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.236.880 231.041 702.010 2.532.280 179.417 646.309 3.169.931 3.358.006 31.883 648.918 32.932 563.557 (62.802) (36.493) 3.787.930 3.918.002 Bölüm yükümlülükleri: Endüstriyel Bölümlere göre analiz: Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Bölüm Yükümlülükleri Bölümlerle ilişkilendirilmeyen yükümlülükler Eksi: bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar Toplam yükümlülükler Coğrafi Bölümlere göre analiz Türkiye Avrupa Rusya ve DA Bölüm Yükümlülükleri Bölümlerle ilişkilendirilmeyen yükümlülükler Eksi: bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar Toplam yükümlülükler 46 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 349.755 358.759 7.479 297.881 261.056 25.926 715.993 584.863 1.619.133 1.954.173 (39.916) (37.858) 2.295.210 2.501.178 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 583.101 120.685 35.092 465.129 110.215 23.050 738.878 598.394 1.619.133 1.954.173 (62.801) (51.389) 2.295.210 2.501.178 d) Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımları ile amortisman ve itfa payları Amortisman ve İtfa Payları Endüstriyel Bölümlere göre analiz: Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Toplam Coğrafi Bölümlere göre analiz Türkiye Avrupa Rusya ve Slovenya Toplam 1 Ocak31 Aralık 2013 1 Ocak31 Aralık 2012 82.954 122.714 1.063 206.731 80.514 95.574 2.175 178.263 1 Ocak31 Aralık 2013 160.039 16.100 30.592 206.731 1 Ocak31 Aralık 2012 133.290 31.276 13.697 178.263 Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımları Endüstriyel Bölümlere göre analiz: 1 Ocak1 Ocak31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Toplam Coğrafi Bölümlere göre analiz Türkiye Avrupa Rusya ve Slovenya Toplam 47 31.560 204.925 114 236.599 96.927 180.783 267 277.977 1 Ocak31 Aralık 2013 216.628 14.286 5.685 236.599 1 Ocak31 Aralık 2012 259.268 9.526 9.183 277.977 e) Nakit çıkışı gerektirmeyen giderler (net): Yazılı basın Ticari şüpheli alacak karşılıkları Faiz gider tahakkukları Kıdem tazminatı karşılığı Türev işlemler gerçeğe uygun değer değişimi Kullanılmamış izin hakları karşılığı Maddi olmayan duran varlıklar değer düşüklüğü karşılığı Dava karşılığı Stok değer düşüklüğü karşılığı Toplam Toplam Diğer Toplam 12.510 16.785 10.309 20.986 41.137 4.372 272 146 33.496 58.194 14.827 3.014 (2.215) - 799 10.258 1.151 (48) 11.361 - 610 - 610 1.975 643 4.529 705 - 6.504 1.348 55.494 71.275 370 127.139 Diğer Toplam Yazılı basın Ticari şüpheli alacak karşılıkları Şerefiye değer düşüklüğü karşılığı Faiz gider tahakkukları Kıdem tazminatı karşılığı Dava karşılığı Kullanılmamış izin hakları karşılığı Maddi olmayan duran varlıklar değer düşüklüğü karşılığı Stok değer düşüklüğü karşılığı 2013 Görsel ve işitsel basın 2.012 Görsel ve işitsel basın 12.214 18.106 7.203 10.297 3.127 4.597 25.670 3.172 7.045 2.157 6.632 3.292 102 40 86 476 37.986 21.278 14.288 12.540 9.759 8.365 - 1.868 - 1.868 243 1.048 (696) 595 55.787 50.884 8 106.679 9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR. 48 9.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Birleşmeye taraf, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 2013 yılı Faaliyet Raporları’na KAP’ın www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. Konuya ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır; a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, telekomünikasyon, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Bu itibarla, mevcut holding yapısıyla doğrudan herhangi bir hizmet ve mal üretmemektedir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin medya sektörü faaliyetleri Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde sürdürülmektedir. Dolayısıyla, medya sektörüne ilişkin bilgiler aşağıda Doğan Yayın Holding A.Ş. bilgilerinin açıklandığı bölümde yer almaktadır. Enerji Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Doğan Enerji”), enerji sektöründe gerçekleştirdiği yatırımlarla ülkemizde hızla artan enerji talebinin karşılanmasına katkı sağlamaktadır. Doğan Enerji, elektrik sektöründe toptan satış lisansı bulunan ve hisselerinin %25’ine sahip olduğu D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.’nin geri kalan %75 hissesini de 2013 yılında satın alarak bu şirketteki payını %100’e çıkarmıştır. 105 MW kurulu güce sahip Galata Wind Enerji A.Ş. (Şah RES) ve 42 MW kurulu güce sahip Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş. (Mersin RES) de Doğan Enerji’nin portföyünde yer almaktadır. Galata Wind Enerji A.Ş. 27 Ocak 2014 tarihinde Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş.’ni devralmak suretiyle birleşmiştir. Doğan Enerji, Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi’nde %33 pay sahibidir. Boyabat Barajı ve HES projesinin lisansı 13 Kasım 2007 tarihinde EPDK’dan alınmıştır. İnşaat çalışmaları tamamlanan Boyabat Barajı ve HES projesi, Aralık 2012 itibarıyla tam kapasite faaliyet göstermeye başlamıştır. 513 MW kurulu güce sahip olan Boyabat Barajı ile yıllık yaklaşık 1,5 milyar kWh elektrik üretilmesi hedeflenmektedir. Doğan Enerji, Türkiye’deki en büyük özel sektör santrallerinden biri olan bu yatırım ile Türkiye’nin her geçen gün artan enerji ihtiyacının karşılanmasına önemli bir katkı sağlamaya başlamıştır. 49 Doğu Karadeniz’de Giresun ili, Doğankent ve Tirebolu ilçeleri sınırları içindeki Harşit Çayı üzerinde yer alan ve 120 MW kurulu güce sahip olan Aslancık Barajı ve HES projesinde Doğan Holding’in %25, Doğan Enerji’nin ise %8,33 payı bulunmaktadır. Projenin elektrik üretim lisansı, 20 Mart 2008 tarihinde EPDK’dan alınmıştır. 2014 yılının ilk yarısında üretime başlaması planlanan proje kapsamında yıllık olarak yaklaşık 418 milyon kWh enerji üretilmesi öngörülmektedir. D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., toptan ve perakende elektrik satışında portföyünü her geçen gün artırmaya devam etmektedir. Grup’un iş ortaklığı Gas Plus Erbil’in %20 net payı ile iştirak edilen Kuzey Irak’taki petrol arama-üretim faaliyetlerinde, 2013 yılında saha geliştirme amaçlı kuyu sondajlarına devam edilirken, petrol keşfedilen kuyuların üretime alınması için çalışmalar yapılmıştır. Bastora sahasında bulunan ve sondajı tamamlanan Bastora-2 kuyusunda yapılan ilave keşif sayesinde ruhsat alanındaki toplam petrol miktarında artış beklenmektedir. Benenan sahasında 2013 yılı içinde sondajı tamamlanan Benenan-4 kuyusu ise sahanın güneybatı uzanımı ile ilgili önemli bilgiler vermiştir. 2014 ve sonrasına ilişkin süreçte, üretimi artırma ve her iki sahayı en verimli şekilde geliştirme yatırımlarına öncelik verilecektir. Öte yandan, Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin üretim portföyünün hidro elektrik ve rüzgar santrallerinden oluşması nedeniyle hava ve iklim şartları tesislerin üretim kapasitesini doğrudan olumlu ya da olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Petrol arama faaliyetleri, Kuzey Irak’ta ve Yemen’de iştirak edilen şirket vasıtasıyla devam etmekte olup henüz keşif aşamasındadır. Bu sektörün riskleri ulusal ve uluslararası düzenlemeler ile yine doğal kaynakların iyi analiz edilerek doğru işlenmesi ile ilişkilidir. Petrol ve doğal gaz proje portföyünü riskleri açısından dengeli büyütme stratejisi ile yakın coğrafyada yeni projelere odaklanan Doğan Enerji, bu stratejinin ilk adımı olarak, Yemen'de Wadi Al Banin’in (Blok 84) Arama Ruhsatı ihalesine teklif vermiş ve ihaleyi kazanmıştır. Üretim Paylaşım Anlaşması müzakerelerinin sonuçlanması, imzaların atılması ve onayların alınmasının ardından arama faaliyetlerine başlanacaktır. Sanayi Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. (“Çelik Halat”), kurulduğu 1962 yılından bu yana Türkiye sanayisinin çelik halat, endüstriyel yaylık tel, galvanizli tel, beton demeti ve lastik teli ihtiyacını karşılamaktadır. 40 ülkeye ihracat gerçekleştiren Şirket’in, %40 pazar payına sahip olduğu tahmin edilmektedir. Çelik Halat, 10 Ocak 1986 tarihinden itibaren BİAŞ’da işlem görmektedir. 50 Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş., yurt içi pazardaki başarısını uluslararası platformlara taşımak için ihracat payını artıracak stratejiler geliştirmektedir. Bu amaçla, Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş., 09 Nisan 2014 tarihinde KAP’da yaptığı özel durum açıklamasında; daha önce ödeme sıkıntısına düşen İtalya'da yerleşik başka bir şirketin tasfiye amaçlı olarak aktiflerini devralan ve halihazırda konkordato sürecinde bulunan İtalya da yerleşik Trafilera del Lario in liquidazione S.p.A adlı şirketin sermayesini temsil eden paylarının tamamı için ve ancak teklifte belirtilen koşulların sağlanması şartlarını içeren bağlayıcı olmayan bir teklif verdiğini, teklif sürecinde yaşanan rekabet ve gizlilik koşulları nedeniyle, teklifin şartlarının bu aşamada kamuya açıklanması mümkün olamadığını ve konu ile ilgili gelişmeler oldukça ve her halükarda verdiği teklifin kabul olması durumunda, kamuya detaylı açıklama yapılacağını belirtmiştir. Çelik Halat, katma değeri yüksek olan halat ürününde kapasiteyi artıracak yatırımlarını Mart 2013 sonunda tamamlamış ve bu yatırım sayesinde toplam halat satışlarını 2013 yılında %10 artırmıştır. Çelik Halat, 2013 yılında lastik teli dışındaki tüm ürünlerinde şirket tarihinin en yüksek satış miktarlarını gerçekleştirmiştir. 2013 yılında toplam üretim geçen senenin aynı dönemine kıyasla %10 artarak 56.280 tona ulaşırken şirketin toplam satış miktarı ise %6 artarak 55.003 ton olmuştur. Üretilen ürünler müşteriler tarafından ara malı ve yatırım malı olarak çok fazla sektörde kullanılmaktadır. Özellikle yurtiçinde ekonominin büyümesi ile direkt ilişkili olan altyapı, inşaat gibi ekonominin temel sektörleri yurtiçi büyümeden direkt olarak etkilendiğinden, ekonomideki dalgalanmalar yurt içi satışları etkilemekte ve bu etkilenme olumsuz olduğunda ise dış pazardaki potansiyelini kullanarak satışlardaki gerilemeyi telafi etmeye çalışmaktadır. Mamül maliyetlerinde en büyük payı filmaşin oluşturmaktadır. Filmaşin’in %99’u yurt dışından ithal edilmektedir. İthalatın Avro satış kuruna bağlı olması nedeniyle döviz kurundaki dalgalanmalar hammadde maliyetlerini doğrudan etkilemektedir. Ditaş Doğan Yedek Parça ve İmalat A.Ş. Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. (“Ditaş Doğan”) 1972 yılında kurulmuştur. Ditaş Doğan otomotiv yan sanayi içerisinde yer almakta ve her türlü kara nakil vasıtalarının rotkolu, rotbaşı ve rotil imalatını gerçekleştirmektedir. Ditaş Doğan, 21 Mayıs 1991 tarihinden itibaren BİAŞ’de işlem görmektedir. Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş., aralarında dünyanın en büyük rot üreticilerinin de bulunduğu Türkiye pazarında yüksek kaliteli ürünleri, entegre tesisleri ve tecrübesi sayesinde yıllardır lider firmalardan birisi olmuştur. Dünya pazarlarında ise hem orijinal ürün tedarikçisi ve hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma yolunda önemli adımlar atmıştır. Türkiye'de ticari araç imalatçılarının rot talebinin % 80'ini, binek araçlarının da % 15'ini karşıladığı; yenileme pazarında da % 25 paya sahip olduğu tahmin edilmektedir. Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş., dünya pazarlarında ise hem orijinal ürün tedarikçisi ve hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma yolunda önemli adımlar atmıştır. Ditaş Doğan, 18 Şubat 2014 tarihinde KAP’na yaptığı özel durum açıklaması ile ürünlerinin, Rusya'nın da dahil olduğu Bağımsız Devletler Topluluğu 51 ile Asya Pasifik Ülkeleri'nde satış ve pazarlamasının yapılabilmesini teminen, bir tanesi Rusya Federasyonu'nda, diğeri Çin Halk Cumhuriyeti'nde yerleşik iki ayrı şirket ile faaliyetlerin geliştirilmesine karar verildiğini açıklamıştır. 2013 yılında Şirket’in üretim miktarı 2012 yılına göre %7 azalarak 3 milyon adet olmuştur. Aynı dönemde ortalama satış fiyatları bir önceki seneye kıyasla %9 oranında artış kaydetmiştir. Ditaş Doğan, 2013 yılında cirosunu bir önceki sene ile aynı seviyelerde tutarken, FVAÖK rakamını bir önceki seneki 1,1 milyon TL seviyesinden 2013 yılında 4,9 milyon TL seviyesine yükseltmiştir. İçinde bulunulan otomotiv sektörü (özellikle ana sanayi pazarının) en büyük riski, alternatif yeni ürün ve yeni müşteri devreye alınmasının uzun soluklu olması nedeniyle hareket kabiliyetini düşürmesidir. Bu nedenle, daha kısa vadede sonuç alınabildiği için yedek parça pazarında sahip olunan payın arttırılması konusunda yoğun çalışmalar sürdürülmektedir. Perakende Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. (“D&R”), Kasım 1996’da kurulmuştur. İlk D&R mağazası, 1997 yılında Erenköy’de hizmete açılmıştır. Ayda ortalama 2 milyon kişinin ziyaret ettiği D&R mağazalarında, 150 bini aşkın ürün çeşidi satışa sunulmaktadır. Online mağazalar ise ayda 1 milyon tekil ziyaretçi almaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., ürün çeşitliliği ve geniş mağaza ağıyla pazar lideri konumunda olan D&R’ı, yeni mağaza yatırımlarıyla büyütmeyi hedeflemektedir. Kitaptan müziğe, filmden elektroniğe, oyundan hobiye, hediyelik eşyadan kırtasiyeye kadar pek çok ürünün yer aldığı D&R mağazalarında bulunan okuma alanları ve ünlü yazarlarla düzenlenen imza günleri ile ziyaretçilerin kültürel gelişimlerine de katkıda bulunulmaktadır. Satışa sunduğu ürünlerin yanı sıra kültürel etkinlikleri ile de dikkat çeken D&R, 2013 sonu itibarıyla mağaza sayısını 141’e, toplam satış alanını ise 54.505 m2’ye ulaştırmıştır. Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş., 2013 yılında idefix ve prefix markalarının sahibi olan Elektronik Bilgi İletişim Hizmetleri Reklamcılık ve Tic. A.Ş.’yi satın alarak, elektronik ticaret alanında önemli bir yatırım yapmıştır. Ayrıca 2013 yılında D&R’ın internet sitesi (www.dr.com.tr ) yenilenerek daha etkin kullanım olanaklarına kavuşturulmuş ve böylece satış hacmi de kayda değer ölçüde artırılmıştır. Gayrimenkul Pazarlama Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Milpa”) 1980 yılında kurulmuş ve 15 Şubat 1994 tarihinden itibaren BİAŞ A.Ş.’de işlem görmektedir. Milpa, kuruluşundan itibaren otomobil, bilgisayar, elektronik ve gayrimenkul olmak üzere farklı sektörlerde faaliyet gösterdikten sonra, 2000’li yılların 52 başında aldığı stratejik kararla faaliyetlerini gayrimenkul sektöründe yoğunlaştırmıştır. Böylece,Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., pazarlama alanındaki güçlü konumunu ve 34 yıllık deneyimini gayrimenkul sektöründe birleştirmiştir. İnşaat sektöründe çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür. Sektör tecrübesi inşaat alanında faaliyet gösteren şirketlere göre az olmakla birlikte, belli alıcı grupları hedeflenerek özel projeler üretildiğinden projelerinin önemli bir kısmının satışı tamamlanmıştır. Milpa, daha esnek ödeme planları ve pazarlama teknikleri geliştirerek, farklı finansman seçenekleri ile kalan stoklarını azaltmaya çalışmaktadır. Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 2 Kasım 2012 tarihinde kurulan müşterek yönetime tabi ortak girişim şirketi Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ne %50-%50 oranında pay sahibi olmak suretiyle iştirak etmişlerdir. Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş., gayrimenkul projesi yatırımı yapmak üzere İstanbul Ümraniye’de toplam 23.685 m2 arsa almıştır. Yatırıma ilişkin çalışmalara 2014 yılı içerisinde başlanması planlanmaktadır. Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 05 Nisan 2012 tarihinde kurulan müşterek yönetime tabi ortak girişim şirketi Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş.’ne %50-%50 oranında pay sahibi olmak suretiyle iştirak etmişlerdir. Gayrimenkul projesi yatırımı yapma amacıyla, İzmir Bayraklı’da toplam 38.323 m2 arsa satın alan Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş., söz konusu arsa üzerine inşa edilmesi planlanan sabit yatırımlara ilişkin proje ve tasarım işlemlerini 2013 yılında başlatmıştır. Yatırıma ilişkin çalışmalara 2014 yılı içerisinde başlanması planlanmaktadır. Turizm Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., turizm, yatırım ve işletmecilik alanındaki faaliyetlerine 1982 yılında kurulan Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. ile başlamıştır. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. bünyesinde yer alan Işıl Club, Milta Bodrum Marina ve Işıl Tur; otelcilik, marina, seyahat acenteciliği, filo ve günlük araç kiralama ve etkinlik yönetimi alanlarında hizmet sunmaktadır. 53 Finansal Hizmetler DD Konut Finansmanı A.Ş. Türkiye’de Konut Finansmanı Yasası kapsamında kurulan ilk konut finansmanı şirketi olan DD Konut Finansmanı A.Ş. (“DD Mortgage”), 2006 yılında Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde faaliyetlerine başlamıştır. DD Mortgage, 5582 sayılı Konut Finansmanı (Mortgage) Yasası’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte 2007 yılında BDDK’ya lisans başvurusunda bulunmuştur. Aynı yılın Temmuz ayında, Deutsche Bank A.G. Şirket paylarının %49’unu satın almıştır. BDDK’dan faaliyet izninin alınmasını takiben, Haziran 2008’de konut finansmanı alanında faaliyetlere başlanmıştır. DD Mortgage, BDDK’dan sigorta acenteliği için de onay almış ve Temmuz 2009 itibarıyla sigorta satışı alanında da hizmet sunmaya başlamıştır. Böylece Şirket, müşterilerin kredileri ile bağlantılı sigorta ihtiyaçlarını da karşılar hale gelmiştir. Kuruluşundan itibaren sektöründe ilklerin öncüsü olan DD Mortgage, Şubat 2010’da Türkiye’de konut finansmanı alanında uluslararası standartlardaki ilk portföy devrini gerçekleştirmiştir. Satış faaliyetlerini şube, internet sitesi, çağrı merkezi ve direkt satış kanalları aracılığıyla yürüten DD Mortgage, pazarlama faaliyetlerini ise inşaat projeleri, emlak ofisleri ve internet üzerinden yapmaktadır. DD Mortgage İstanbul’da Beşiktaş, Ataşehir ve Bakırköy ilçelerinde bulunan üç şubesi aracılığı ile kişiye özel konut kredisi ürünleri ya da ipotek teminatlı bireysel kredi ürünleri geliştirmektedir. Deutsche Bank ve Doğan Grubu Ortaklığı’nın getirdiği güçlü sermaye yapısı ve geniş bilgi ağının yanı sıra yetkin insan gücü, teknolojik altyapısı ve müşteri odaklı hizmetleri DD Mortgage’a rekabet avantajı sağlayan en önemli faktörlerdir. DD Mortgage, 2013 yılının ilk yarısında gerçekleştirilen 150 milyon TL tutarındaki uzun vadeli tahvil ihraçları ile borçlanma vadesini uzatarak maliyetin azalmasını sağlamıştır. DD Mortgage, 2013 yılsonu itibarıyla, 516 milyon TL’lik aktif büyüklüğüne ve 395 milyon TL’lik kredi portföyüne ulaşmıştır. Şirket, 2012 yılında yenilediği risk takip sistemi ile kredilerin geri ödeme performanslarını daha etkin bir biçimde izleyebilir hale gelmiştir. 2013 yılında, sektördeki sorunlu kredi oranı % 0,62 iken, DD Mortgage sorunlu kredi oranını % 0,39’da tutmayı başarmıştır. DD Mortgage faaliyetleri inşaat sektöründeki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. İnşaat sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, konut finansmanı ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür. Kurlarda yaşanan dalgalanma, enflasyon oranındaki artışlar ve buna bağlı olarak faiz oranlarındaki artışlar, tasarruf oranlarının artırılmasına yönelik alınan ve alınabilecek önlemler faaliyetleri olumsuz yönde etkileyebilmektedir. 54 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. : Bu bölümdeki bilgiler, aksi belirtilmedikçe Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi’nin en iyi tahminlerine dayanmaktadır. 2012 yılını 5,0 milyar TL’lik bir hacimle kapatan Türkiye reklam pazarı, 2013 yılında da büyümeye devam etmiştir. Yılsonu itibarıyla pazarın yaklaşık olarak %12’lik bir büyüme gösterdiği ve 5,6 milyar TL seviyesine ulaştığı tahmin edilmektedir. 2013 yılındaki toplam reklam harcamaları içinde televizyon mecrası, yaklaşık %54’lük pay ile önceki yıllarda olduğu gibi ilk sırada yer almaktadır. 2013 yılında, televizyon kanallarını kapsayan reklam yatırımlarının yıl boyunca büyümeye devam ettiği, geçen yıla oranla %20’lik bir artış göstererek tahmini olarak toplam 3,0 milyar TL’ye ulaştığı görülmektedir. 2012 yılında 1,02 milyar TL olan gazete reklam yatırımlarının 2013 yılında %3 oranında gerilediği ve yılı 992 milyon TL seviyesinde kapattığı tahmin edilmektedir. Gazetelerin internet mecrası ile yaşadığı yoğun rekabet, reklam yatırımlarındaki küçülmenin temel nedenidir. Söz konusu küçülmeye rağmen reklam verenlerin televizyon kanallarından sonra en çok tercih ettiği ikinci mecra olan gazeteler, pazardaki gücünü halen korumaktadır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da reklam pazarındaki hızlı büyümesini sürdüren internet mecrası, televizyon ve gazeteden sonra en çok tercih edilen üçüncü mecradır. Yılsonu itibarıyla internet mecrasında yapılan reklam yatırımlarının %13 civarında bir artışla 827 milyon TL’ye ulaştığı tahmin edilmektedir. İnternetin tüm mecraların toplam reklam harcamaları içindeki %15’lik payı, 2013 yılında da aynı şekilde korunmuştur. 55 Mecra Bazında Tahmini Türkiye Reklam Yatırımları (Milyon TL)(1) Değişim Milyon TL 2013 2012 TV 3.008 2.517 %20 Gazete 992 1.022 -%3 İnternet 827 734 %13 Outdoor 404 383 %6 Radyo 133 131 %1 Dergi 123 124 -%1 Sinema 72 56 %29 Toplam 5.560 4.968 %12 YoY (%) (1) Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi’nden alınmıştır, tahmini rakamlardır. Reklam Gelirlerinin Sektörel Dağılımı 2013 Payı (%) Yıllık Değişim (%) Gıda 10,0 27,3 Finans 8,4 9,3 İletişim 7,2 2,7 İnşaat 6,0 13,3 Kozmetik 5,0 23,6 Yayıncılık (medya) 4,6 2,1 Otomotiv 4,6 (7,2) Perakende 4,4 (0,2) İçecekler 3,6 9,4 Mobilya 3,1 6,9 Diğer 43,1 15,3 Toplam 100,0 11,9 Kaynak: Doğan Yayın Holding A.Ş. Reklam Araştırmaları Birimi. 56 Doğan Yayın Y Hold ding A.Ş.; ggazete, derg gi ve kitap yayıncılığıı, televizyon ve radyoo yayıncılıığı ve prog gram yapım mcılığı, internet, basım m ve dağıtım m alanların nda faaliyett göstermeektedir. Do oğan Yayınn Holding A.Ş.’nin A içeerik üretenn kurumları; gazeteler,, dergiler, kitap yay yıncıları, teelevizyon kanalları, radyo r istassyonları, yeni medyaa girişimleeri ile müzik ve prodüüksiyon şirk ketlerinden oluşmaktad o dır. Servis sağlayıcılarr ise dağıttım, prodük ksiyon, dijiital platform m, internet ve basım şşirketleri ile faktoringg şirketindden oluşmak ktadır. Yazılı Medya M Doğan Yayın Y Holding A.Ş., yyazılı medyaada gazete, kitap ve deergi yayıncılığı ile lideer konumdaadır. Türkiye genelindek ki ortalama ggünlük net gazete satışşları, 2012 yyılında 4,8 milyon ikenn, 2013 yıllında 5,1 milyona m ulaşşmıştır. Bu dönemde, tirajlarda yyaşanan artıışın özelliklle ücretsiz dağıtımların n artmasınddan ve pazara yeni gazetelerin girm mesinden kaynaklandığ k ğı tahmin edilmektedir e r. Toplam günlük ortaalama net gaazete satışın nın bir önceeki yıla göree %2,6 gerilemeyle 1,006 milyon adet a olarak gerçekleşti ği ve pazarr payının daa %21 olduğğu tahmin edilmektedi e ir. Hürriyett Gazetecilik k ve Matbaaacılık A.Ş.. (Hürriyet, Radikal vee Hürriyet Daily News) toplam günlük g ortaalama 432 bin adet net n satış gerrçekleştirirkken, Doğan n Gazeteciliik A.Ş.’ninn (Posta ve Fanatik) F topplam günlük k ortalama net n satışı isee 627 bin ad det olmuşturr. O R T A L A M A G Ü N L Ü K G A Z E T E S A T I Ş D A Ğ I L I M I (%) Doğan Yayyın Holding A.ŞŞ.; 21 Diğ ğer; 79 Kaynak: Doğan D Dağıtım Satış Paazarlama Matbaacılık M Ödeme Ö Araccılık ve Tah hsilat Sistem mleri A.Ş. 57 5 2013 yılı dergi satışllarında, Do ğan Burda Dergi Yayıncılık ve PPazarlama A.Ş.’nin A dee içinde bullunduğu, Tü ürkiye’nin rreklam alan n dergiler pazarında p saatılan dergii sayısı, birr önceki yılla göre %9,5 oranındaa azalmış ve yılsonu ittibarıyla 188,5 milyon adet olarakk gerçekleşm miştir. Doğan Buurda Dergii Yayıncılıkk ve Pazaarlama A.Ş. saygın m markaları ve v yenilikçii vizyonuylla 2013 yılın nda, dergi yyayıncılığın nda sektördeeki liderliğiini korumuşştur. Doğann Burda Derrgi Yayıncıllık ve Pazarrlama A.Ş., yıl boyuncca mevcut m markalarını öne ö çıkarann projeleri hayata geçirmiş ve yeni derg gi lansman nlarıyla poortföyünü geliştirerek, g , piyasadakki durgunluğ ğa rağmen rreklam pazaar payını korumayı başşarmıştır. Do oğan Burdaa Dergi Yayyıncılık ve Pazarlama A.Ş.2013 yılını y 6,0 milyon m satışş adediyle kapatmıştır. k . 2013 yılınnda Doğan Yayın Y Grubbu’nun toplaam dergi saatışlarının, ddergi yayım mlayan diğerr iştiraki Dooğan ve Egm mont Yayınncılık ve Yaapımcılık A.Ş. A ile birliikte toplam 6,8 milyonn adet ile geçen g yılın n %2,9 alttında gerçeekleşirken, Doğan Yaayın Grubu u’nun dergii tirajındakii toplam pazzar payı ise yaklaşık ollarak %37 olarak o tahmiin edilmektedir. 2 0 1 3 Y I L I T A H M I N I D E R G I T İ R A J P A Z A R P A Y I ( % ) Doğan YYayın Holding A.Ş.; 37 Diğer; 63 Yatırım A.Ş., 21 Haziiran 2013 ttarihi itibarrıyla Doğann Doğan İntternet Yayııncılığı ve Y Yayın Hoolding A.Ş Ş. bağlı oortaklığı tarrafından saatın alınmııştır. Doğaan İnternett Yayıncılığğı ve Yatırım m A.Ş., gruup içi ve gru up dışı interrnet reklam m satışları yaapmaktadır.. Doğan İntternet Yayın ncılığı ve Y Yatırım A.Ş.’nin 2013 yılı y için gruup dışı reklaam gelirlerii de yazılı basın b reklam m gelirlerinne konsolide edilmiştirr. Doğan Yaayın Holdin ng A.Ş.’ninn yazılı bassın alanındaaki toplam reklam geelirleri, yurt dışı (Trad ader Media East Ltd.)) reklam geelirlerindekii gerilemeyee rağmen bir b önceki yıl y ile aynı sseviyeleri korumuştur. k . Yurt dışı reklam gelirlerinde aağırlıklı pay yı olan Traader Mediaa East Ltd’nin reklam m gelirlerindde yaşanan azalışın enn önemli needeni ise, yurt y dışı rekklam satışın nın ağırlıklıı olarak gerrçekleştiği Rusya’da R 20013 yılında yaşanan eko onomik yavvaşlamadır. Tiraj ve baskı gelirlerrinin, bir önnceki sene ile i aynı seviiyelerini kooruduğu ve 314 milyonn TL olarakk gerçekleşttiği görülmeektedir. Yazzılı basın konsolide k geelirleri (bölümler arasıı eliminasyoonlar öncesi), 2013 yılıında bir öncceki yılın %2 % altında 1 .369 milyon n TL olarakk gerçekleşiirken, faaliy yet giderlerrindeki artıışın etkisi ile Faiz, V Vergi ve Amortisman A n Öncesi Kââr (FVAÖK K) 101 milyoon TL’ye geerilemiştir. 58 5 Görsel ve İşitsel Med dya 17 Eylül 2012’den 2 itiibaren sektööre rating öllçümlerini sağlayan s TN NS A.Ş. verilerine göree DTV Haber ve Görseel Yayıncılıık A.Ş. (“Kaanal D”), 01 Ocak – 3 1 Aralık 20 013 tarihlerii arasında, Tüm T Gün A/B A SES’te %11,66 izllenme payı ve “Tüm G Gün Tüm Kiişiler”de dee %10,21 izzlenme pay yı ile öncekki yıl olduğ ğu gibi 2013 yılını dda Türkiye’n nin en çokk izlenen tellevizyon kaanalı olarak tamamlamııştır. Görsel ve işitsel med dya segmenttinde gelirleerini hızla artıran a Mozaaik İletişim m Hizmetlerii A.Ş. (“D-Smart”), kaararlı yatırım mlarıyla 20 013 yılında da büyümeeyi sürdürm müş ve “Payy TV” abonne sayısı bir önceki yılaa göre %19 artarak 1 milyonu m geççmiştir. D-S Smart, 20133 sonu itibaarıyla pazarr payında iikinciliğini korumaktad dır. 2013 yyılı sonu ittibarıyla D-Smart’ın “Pay TV” abone sayıısı 1.033.39 98’e ulaşırken, ADSL abone sayılları ise 3588 bin’e yüksselmiştir. D ‐ S M A RT KU L L A N I C I SAY I S I 1.033.3398 871.565 341.361 3 D‐Smart TV D 2012 2013 358.034 Net D‐Smart N Kaynak: Mozaik M İletişim m Hizmetleri A A.Ş. Görsel ve v İşitsel Baasın konsolidde gelirleri,, 2013 yılınd da bir öncekki yıla göre %6 artarakk 1.152 miilyon TL’yee yükselmişştir. Reklam m gelirleri isse bir öncekki seneye gö öre %1 artışş kaydetm miştir. v İşitsel Baasın gelirlerii altında yer alan “dijittal platform m abonelik gelirleri” g isee Görsel ve bir önceeki seneye göre %32 oranında artış göstermiş ve 4001 milyon TL olarakk gerçekleeşmiş ve top plam görseel ve işitsel basın gelirrleri içinde %35’lik bir pay eldee etmiştir. Grup’un Star S TV’ye yapmış old duğu satışlaarı da içereen “Diğer Satışlar” S isee %24 oraanında küçüllmüştür. 2013 yıllında FVAÖ ÖK ise proggram ve pazzarlama malliyetlerinde ki artış seb bebi ile 1088 milyon TL’ye T gerileemiştir. 59 5 “Diğer” Segmentinin Faaliyetleri: GSM kart satış gelirleri ve Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.’ninperakende ve mağazacılık bölümü ile ilişkilendirilen faaliyetler, “Diğer” bölümündeki satış gelirlerini oluşturmaktadır. 2013 yılında bu segmentin konsolide gelirleri %6 azalmıştır. FVAÖK ise 4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Medya sektöründe çok sayıda oyuncu yer almakta olup, rekabete açıktır. Reklam harcamaları ekonomideki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Ekonominin büyüme trendine girdiği dönemlerde, reklam harcamaları, ekonomiden daha yüksek bir oranda büyüyebilmekte; ekonominin küçülme trendine girdiği dönemlerde ise reklam harcamaları, ekonomiden daha hızlı bir oranda küçülebilmektedir. Yazılı basında en önemli maliyet unsuru olan kağıt fiyatları, uluslararası piyasalardaki arz talep dengesine göre belirlenmekte ve döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenmektedir. Yazılı basında kağıt ve baskı maliyetlerinin karlılık üzerinde önemli etkisi bulunmaktadır. Son yıllarda yazılı basın, gelişen dijital medyanın rekabeti ile karşı karşıyadır. Bu durum tehdit olduğu kadar, yazılı basının önüne yeni fırsatlarda çıkarmaktadır. Bu süreci başarılı bir şekilde yönetebilen yazılı basın kuruluşları, rekabette daha avantajlı konumda olacaklardır. Görsel basında program maliyetleri karlılık üzerinde oldukça etkilidir. Başarı potansiyeli taşıyan yapımların ve içeriğin keşfedilmesi ve göreceli olarak düşük maliyetler ile içerik üretilmesi rekabette avantaj sağlamaktadır. Yurt dışı yapımlar ve hizmetlerin maliyetleri döviz kurlarındaki artış/azalıştan etkilenebilmektedir. 9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Konu hakkında detaylı bilgi bu duyuru metninin 9.1.1 bölümünde ayrıntılı olarak yer almaktadır. 9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: YOKTUR. 60 9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Grup’un iş ortaklığı Boyabat Elektrik’in, Sinop ili Boyabat ilçesindeki 513MW kurulu kapasiteli baraj tipi hidroelektrik santrali projesi gerekli yasal izinlerin alınmasını takiben 5 Aralık 2012’de faaliyete geçmiştir. Boyabat Elektrik’in yapmakta olduğu yatırım borç ve özkaynak kombinasyonu ile finanse edilmiştir. 25 Temmuz 2008 ve 31 Ağustos 2009 tarihlerinde imzalanan ön protokoller ve 15 Ocak 2010 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, Boyabat Elektrik’e sağlanan toplam 750.000 bin ABD Doları kredi, 28 Haziran 2013 tarihinde tamamı ödenerek kapatılmış ve bu kredinin erken ödenmesine istinaden 26.759 bin TL tutarında erken kapama bedeli ödenmiştir. Şirket 28 Haziran 2013 tarihinde faiz oranı üç aylık Libor + %4 olan 540.000 bin ABD Doları ve 276.392 bin Avro kredi sağlamış olup, bilanço tarihi itibariyle 540.000 bin ABD Doları ve 276.392 bin Avro kredinin tamamı kullanılmıştır. İmzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, Boyabat Elektrik’in paylarının tamamı üzerinde kredi sağlayıcı bankalar lehine rehin tesis edilmiştir. Grup’un iş ortaklığı Aslancık Elektrik’in Giresun ili Doğankent İlçesi’nde yapılmakta olan hidrolik enerjiye bağlı 120MWm/93MWe kurulu kapasiteli üretim tesisinin inşaatına 2010 yılında başlamıştır. 24 Ocak 2011 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, Aslancık Elektrik’e toplam 160.000 bin ABD Doları kredi sağlanması planlanmıştır. Bu kapsamda Aslancık Elektrik 31 Aralık 2013 tarihine kadar muhtelif tarihlerde 160.000 bin ABD Doları tutarında banka kredisini kullanmıştır. 24 Ocak 2011 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, aynı tarihte imzalanan pay rehini sözleşmesi ve bu sözleşmeye ilave olarak muhtelif tarihlerde imzalanan ek pay rehin sözleşmeleri uyarınca Aslancık Elektrik’in paylarının tamamı üzerinde finansal kuruluşlar lehine rehin tesis etmiştir. 9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: YOKTUR. 9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: YOKTUR. 61 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan Grubu içerisinde yer almakta olup, Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığıdır. Doğan Holding’in temel faaliyetleri Türkiye’de olup; faaliyetleri 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle bölümlere göre raporlamanın amacına uygun olarak dört bölüm altında toplanmıştır: Medya Perakende Enerji Diğer Doğan Yayın Holding A.Ş. “Medya” faaliyet bölümü içerisinde yer almaktadır. 10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş. (1) Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. Galata Wind Enerji A.Ş. D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. DD Konut Finansman A.Ş. Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş. Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret A.Ş. Gas Plus Erbil Ltd. DHI Investment B.V. (1) Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin dolaylı pay sahibi olduğu önemli bağlı ortaklıkları “devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.” maddesinde gösterilmektedir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. 62 : Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Doğan ve Egmont Yayıncılık ve Yapımcılık Ticaret A.Ş. Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. Trader Media East Ltd. Doğan TV Holding A.Ş. Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. Dtv Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. Doruk Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş. Eko TV Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş. 63 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m2 Kargir İş Hanı 30.12.1998 2.490 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı İstanbul/ Beyoğlu 22.851.153,65 Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) - - - Yatırım Amaçlı Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Kira Kiralama Süresi Sonunda Yıllık Kira Kullanım Dönemi Kiralanan Varlığın Kime Tutarı (TL) Amacı Ait Olacağı - Kimden Kiralandığı - b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m2 - - - Mevkii - Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı - - Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) - - - Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Kira Kiralama Süresi Sonunda Yıllık Kira Kullanım Dönemi Kiralanan Varlığın Kime Tutarı (TL) Amacı Ait Olacağı - 64 Kimden Kiralandığı - 11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 31.12.2013 tarihi itibariyle; Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi Maddi Duran Kısıtlamanın/ Kimin Varlık Ayni Hakkın Lehine Veriliş Cinsi Türü Verildiği Nedeni Tarihi - Tutarı - Son durum itibariyle; Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi Maddi Duran Kısıtlamanın/ Kimin Varlık Ayni Hakkın Lehine Veriliş Cinsi Türü Verildiği Nedeni Tarihi - Tutarı - b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. : 31.12.2013 tarihi itibariyle; Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi Maddi Duran Kısıtlamanın/ Kimin Varlık Ayni Hakkın Lehine Veriliş Cinsi Türü Verildiği Nedeni Tarihi - Tutarı - Son durum itibariyle; Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi Maddi Duran Kısıtlamanın/ Kimin Varlık Ayni Hakkın Lehine Veriliş Cinsi Türü Verildiği Nedeni Tarihi - Tutarı - 11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi Ekspertiz Raporu Sınıflandırılması Maddi Duran Ekspertiz Tarihi ve (Yatırım amaçlı olup Varlık Cinsi Edinme Tarihi Değeri (TL) Nosu olmadığı) 28.02.2014 / Kargir İş Hanı 30.12.1998 19.570.000 2014-001 Yatırım Amaçlı 65 MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı - b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi Ekspertiz Sınıflandırılması Maddi Duran Ekspertiz Raporu Tarihi (Yatırım amaçlı olup Varlık Cinsi Edinme Tarihi Değeri ve Nosu olmadığı) - 66 MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı - 12. FİNANSAL DURUM DEĞERLENDİRMELER VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN 12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. : Konsolide Bilançolar 31 Aralık 2013 (Milyon TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Değişim 3.978 3.610 4.121 3.664 -3% -1% 7.588 7.785 -3% 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.024 2.139 1.564 1.562 4.000 4.084 -5% 0% -2% Toplam Varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 31 Aralık 2012 Toplam Kaynaklar 7.588 7.785 -3% 2013 yılının sonunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin toplam varlıkları, %2,5 oranında azalarak 7,6 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide Kar veya Zarar Tabloları 31 Aralık 2013 (Milyon TL) Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri Brüt Esas Faaliyet Karı 31 Aralık 2012 Değişim 3.301 847 3.067 893 8% -5% 8% 305% Faaliyet Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların (Zararlarındaki)/Karlarındaki Paylar (833) 393 (769) 97 (106) 23 Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net Finansman Gelirleri/(Giderleri),net Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı) Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem (Zararı)/Karı Dönem Zararı/(Karı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları 301 105 (455) (92) (141) (25) (166) (128) (38) 244 205 (131) (57) 261 (4) 257 101 156 23% -49% 247% 61% 561% - Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide gelirleri bir önceki aynı dönem ile karşılaştırıldığında %8 artarak 3.301 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar %5 azalışla 847 milyon TL olmuştur. Esas Faaliyet Karı %23 artışla 301 milyon TL olarak gerçekleşirken bir önceki sene bu rakam 244 milyon TL idi. 67 2013 yılında kur farkı gelirlerindeki artış ile Esas Faaliyetlerden Net Diğer Gelirler 393 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında bu rakam 98 milyon TL idi. 2013 yılında Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar’dan 106 milyon TL zarar kaydedilirken, bir önceki yılın aynı döneminde 23 milyon TL kar elde edilmiştir. Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımların faaliyet karı; satışların önceki yıla oranla %180 oranında artmasının etkisiyle 2013 yılında 60 milyon TL olurken, (2012: 11 milyon TL zarar) TL’nin 2013’te değer kaybetmesi sebebi ile 517 milyon TL net finansal gider oluşması (2012: 121 milyon TL finansal gelir) neticesinde özkaynak yöntemi ile elde edilen yatırımlardan 106 milyon TL zarar kaydedilmiştir (2012: 23 milyon TL kar)(Finansal Rapor, Not 4 – Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar). Yatırım faaliyetlerinden gelirler 2013 yılında bir önceki sene aynı döneme kıyasla %49 azalarak 105 milyon TL olarak gerçekleşmiştir 2012 yılında bu bölüm altında sınıflandırılan sabit kıymet satış gelirlerini yüksek olması Hüriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin gayrimenkul satışından kaynaklanmıştır. 2013 yılında Şirketin “Net Finansman Giderleri” artan kur farkı giderlerinin etkisi ile 455 milyon TL olarak gerçekleşirken, 2012 yılında bu rakam 131 milyon TL olarak gerçekleşmişti. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin. 2013 yılı finansal sonuçlarına göre ana ortaklığa ait dönem net zararı 38 milyon TL olurken, geçen sene varlık satışlarının da etkisi ile bu rakam 156 milyon TL kar olarak gerçekleşmişti. Bölüm Gelirleri 1 Ocak31 Aralık 2013 2.489 407 157 248 Medya Perakende Enerji Diğer 3.301 1 OcakGelirler 31 Aralık 2012 İçindeki Payı 2.434 75% 342 12% 39 5% 252 8% 3.067 100% Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide satış gelirlerinin %75’ini medya, %12’sini perakende, %8’ini diğer ve %5’ini enerji bölümlerinin faaliyetleri oluşturmaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Medya Bölümü faaliyetlerini oluşturan Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin satış gelirleri ve faaliyetlerine ilişkin bilgiler “b. Devrolan Sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.” bölümünde açıklanmıştır. 2013 yılında, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin %33 oranında pay sahibi olduğu Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki Boyabat Barajı ve HES projesinin faaliyete geçmesi ve 2012 yılında Grup portföyüne katılan Mersin RES’in kurulu gücünün Şubat 2013’de 33 MW’den 42 MW’a, Şah RES’in kurulu gücünün ise Mayıs 2013’te 93 MW’den 105 MW’a çıkartılması neticesinde Enerji Bölümü satış gelirleri 2012 yılından bu yana %303 oranında artış göstermiş ve 2013 yılında 157 milyon TL’ye ulaşmıştır. 68 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. : Konsolide Bilançolar 31 Aralık 2013 (Milyon TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar 1.646 2.142 1.764 2.154 -7% -1% 3.788 3.918 -3% 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1.498 1.688 797 813 1.493 1.417 -11% -2% 5% Toplam Varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 31 Aralık 2012 Değişim Toplam Kaynaklar 3.788 3.918 -3% 2013 yılının sonunda Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin toplam varlıkları, %3 oranında azalarak 3,8 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide Kar veya Zarar Tabloları 31 Aralık 2013 (Milyon TL) Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri 31 Aralık 2012 Değişim 2.524 653 2.460 725 3% -10% Faaliyet Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/(Giderler),net Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar (639) 71 (579) 84 10% -15% 2 1 211% Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler),net Finansman Gelirleri/(Giderleri),net Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı) Durdurulan Faaliyet Vergi Sonrası Dönem Zararı Dönem Zararı/(Karı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları 87 50 (345) (20) (228) (25) (253) (65) (188) 231 191 (99) (47) 276 (4) 272 75 197 -62% -74% 248% -58% 572% - Brüt Esas Faaliyet Karı Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 2012 yılındaki finansal performansına bakıldığında bir önceki yıla oranla %3 oranında artan konsolide satış gelirlerini 2012 yılında 2.460 milyon TL seviyesinden 2.524 milyon TL seviyesine ulaştırdığı görülmektedir. TL’nin Amerikan Doları’na karşı değer kaybı 2013 yılının sadece son çeyreğinde %11 ve 2013 yılının tamamı için %20 seviyelerinde olması maliyetleri ve karlılığı olumsuz etkilemiştir. 69 Maliyetlerin artması neticesinde konsolide brüt satış kârı bir önceki seneye göre %10 gerileyerek 653 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılında “Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler” 50 milyon TL olarak gerçekleşirken; 2012 yılında ise bu rakam Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin bina ve arsasının satışından kaynaklanan satış kârı ve Turner pay satış opsiyonu sözleşmesi fesih tazminatının etkisi ile 191 milyon TL olmuştu. Bunun yanı sıra kur farkı giderlerindeki artışın etkisi ile bu yıl Şirket’in net finansman giderlerinin 345 milyon TL olarak gerçekleşmesi ana ortaklık payına düşen net dönem zararının 188 milyon TL olarak açıklanmasında etkili oldu. 1 Ocak– 31 Aralık 2013 Rusya ve Bölümlere Göre Gelirler Türkiye Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Toplam 1.095.472 1.047.711 54.438 2.197.621 Bölümlere Göre Gelirler DA Toplam 57.952 183.270 1.336.694 84.730 - 1.132.441 54.438 142.682 183.270 2.523.573 Gelirler İçindeki Payı 53% 45% 2% 100% 1 Ocak– 31 Aralık 2012 Rusya ve Türkiye Yazılı basın Görsel ve işitsel basın Diğer Toplam Avrupa 1.100.138 961.743 55.655 2.117.536 Avrupa DA Toplam 50.280 184.651 1.335.069 107.856 - 1.069.599 55.655 158.136 184.651 2.460.323 Gelirler İçindeki Payı 54% 43% 2% 100% Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide satış gelirlerinin %53’ünü yazılı basın, %45’ini görselişitsel basın, %2’sini ise diğer faaliyetler oluşturmaktadır. 2013 yılında konsolide reklam gelirleri bir önceki sene ile aynı seviyelerde 1.254 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yazılı basın konsolide gelirleri 1.337 milyon TL olarak bir önceki sene ile aynı tutarlarda gerçekleşmiştir. Görsel ve İşitsel Basın konsolide gelirleri bir önceki senenin %6 üzerinde 1.132 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Reklam gelirleri aynı seviyelerini korurken Digital platform ve ADSL abone gelirlerindeki %32 oranında artış bunda etkili olmuştur. 70 12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 31.12.2013 tarihi itibariyle; Borçluluk Durumu Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Tutar (Bin TL) 2.024.293 837.623 1.186.670 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR 1.563.245 664.604 898.641 3.587.538 2.450.000 124.163 1.426.272 7.587.973 Net Borçluluk Durumu A. Nakit ve nakit benzerleri B Kısa Vadeli Banka Kredileri C. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı D. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (B+C) E. Uzun Vadeli Banka Kredileri F. Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar (D+E) G. Net Finansal Borçluluk (A-F) Tutar (Bin TL) 2.216.361 612.530 426.418 1.038.948 1.059.439 2.098.387 117.974 Son durum itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin borçluluk durumunda önemli bir değişiklik bulunmamaktadır. 71 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 31.12.2013 tarihi itibariyle; Borçluluk Durumu Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Tutar (Bin TL) 1.498.436 754.664 743.772 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 273.752 523.022 2.295.210 Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR 2.428.550 21.693 (957.523) 3.787.930 Net Borçluluk Durumu A. Nakit ve nakit benzerleri B Kısa Vadeli Banka Kredileri C. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı D. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (B+C) E. Uzun Vadeli Banka Kredileri F. Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar (D+E) G. Net Finansal Borçluluk (A-F) 796.774 Tutar (Bin TL) 531.197 497.905 424.957 922.862 563.968 1.486.830 (955.633) Son durum itibariyle Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin borçluluk durumunda önemli bir değişiklik bulunmamaktadır. 72 13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI 13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli “banka kredileri” oluşturmaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2013 tarihli Finansal Raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 1.038.948 bin TL (31 Aralık 2012: 1176.938 bin TL) ve pasif toplamına oranı %14,7 (31 Aralık 2012: %15,1); uzun vadeli finansal borçları 1.059.439 bin TL (31 Aralık 2012: 956.322 bin TL) ve pasif toplamına oranı %14,0 (31 Aralık 2012: %12,3)’dır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre 59.760 bin TL tutarında uzun vadeli banka kredisi ve 27 bin TL tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı bulunmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Raporlara ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak banka kredileri oluşturmaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçen 31.12.2013 tarihli Finansal Raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 922.862 bin TL (31 Aralık 2012: 1.020.996bin TL) ve pasif toplamına oranı % 24,4 (31 Aralık 2012: %26,1); uzun vadeli finansal borçları 563.968 bin TL (31 Aralık 2012:584.603 bin TL) ve pasif toplamına oranı %14,9 (2012: % 14,9) dir. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre 214.486 bin TL tutarında kısa vadeli banka kredisi (213.400 bin TL kısa vadeli banka kredisi ve 1,056 bin TL uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı) bulunmaktadır. 73 13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre; “işletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit” 667.977bin TL (31 Aralık 2012: 887.240 bin TL kullanılan net nakit) olarak gerçekleşmiştir. 6111 sayılı Kanun kapsamında matrah artırımı ve ihtilaflı borçlara ilişkin ödemelerin bir önceki dönemde tamamlanmış olması nedeniyle 2013 yılında söz konusu yükümlülüğün ortadan kalkmış olması net nakit oluşumunda etkili olmuştur. Önceki dönemde, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarında gerçekleşen bağlı ortaklık satışından sağlanan 399.263bin TL nakit akışı ile maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan 287.910 bin TL ve opsiyon ile ilgili yükümlülüklere ilişkin ödemede kullanılan 146.573 bin TL tutarındaki nakit çıkışlarına karşılık 2013 yılı, yatırım faaliyetlerinden kullanılan 20.553 bin TL (31 Aralık 2012: 702.332 bin TL) net nakit çıkışı ile kapanmıştır. Nakit akışları finansman faaliyetleri açısından değerlendirildiğinde, 2013 yılında, önceki dönemden farklı olarak, finansal borçlarda 355.123 bin TL ve opsiyonla ilgili finansal borçlarda 215.912 bin TL ve faizlerde 206.492 bin TL gibi önemli tutarda ödemeler ile 569.282 bin TL finansman faaliyetinde nakit nakit kullanımı (31 Aralık 2012: 282.157 bin TL finansman faaliyetlerinden nakit akışı) gerçekleşmiştir. Önümüzdeki dönemde Grubun nakit akışının ağırlıklı olarak iştiraklerin faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre “nakit ve nakit benzerleri” toplamı 1.846.427 bin TL’dir b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı, 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre “işletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit” 179.220 bin TL (31 Aralık 2012: kullanılan net nakit,512.046 bin TL ) olarak gerçekleşmiştir. 6111 sayılı Kanun kapsamında matrah artırımı ve ihtilaflı borçlara ilişkin ödemelerin bir önceki dönemde tamamlanmış olması nedeniyle 2013 yılında söz konusu yükümlülüğün ortadan kalkmış olması net nakit oluşumunda etkili olmuştur. 74 Önceki dönemde gerçekleşen bağlı ortaklık satışından sağlanan 399.263bin TL nakit akışı ile maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan 236.599 bin TL tutarındaki nakit çıkışlarının etkisiyle 2013 yılı, yatırım faaliyetlerinden elde edilen 189.330 bin TL (31 Aralık 2012: 32.936 bin TL yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit) nakit ile kapanmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla “finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit” 296.315 bin TL (31 Aralık 2012: 44.402 bin TL) olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılı içerisinde Doğan Yayın Holding A.Ş. 369.067 bin TL finansal borç ve 215.912 bin TL opsiyon ile ilgili finansal borç ödemesi gerçekleştirmiştir. Söz konusu borçlardaki azalış, 12 Aralık 2013 tarihinde tamamlanmak suretiyle, Doğan Yayın Holding A.Ş. sermayesinin 2.000.000 bin TL’den 2.428.550 bin TL’ye artırılması dolayısıyla ihraç edilen toplam 428.550 bin TL nominal değerli payların, 1 (tam) TL nominal değerli beher pay için 0,70 (tam) TL fiyatla hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'ye tahsis işlemi kapsamında hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ödenen 299.985 bin TL ile karşılanmıştır. Sermaye artırımından elde edilen 299.985 bin TL tutarındaki fon, 3 Eylül 2013 tarihinde kamuya açıklanan "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri Raporu" 'na uygun olarak kullanılmaktadır. Bu kapsamda, "Rapor" tarihi ile "ödeme" tarihi arasındaki kur ve vade farkı da yansıtılmak suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'ye, olan 43.892 bin TL tutarındaki ana para ve faiz dahil toplam borç ödenmek suretiyle kapatılmıştır. Anılan ödemeyi takiben, sermaye artırımından elde edilen fondan kalan bakiye ise kullanılacağı tarihe kadar vadeli mevduatta nemalandırılmaktadır. Önümüzdeki dönemde Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin nakit akışının ağırlıklı olarak iştiraklerin faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31.12.2013 tarihi itibariyle TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarına göre “nakit ve nakit benzerleri” toplamı 263.677 bin TL’dir. 13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koşullar çerçevesinde, ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin cari durum itibariyle, mevcut koşullar çerçevesinde, ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. 13.4. İşletme sermayesi beyanı: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’na göre; konsolide bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu 75 Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstündedir. Şirket’in konsolide bazda işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır. 31 Aralık 2013 (Bin TL) DÖNEN VARLIKLAR 31 Aralık 2012 3.977.821 4.120.376 Nakit ve Benzerleri 2.216.361 2.160.698 Finansal Yatırımlar 136.465 177.043 Ticari Alacaklar 802.318 722.840 Diğer Alacaklar 115.509 492.030 Stoklar 273.817 231.558 839 882 358.661 335.325 73.851 0 2.024.293 2.138.350 1.038.948 1.176.938 199.365 379.458 Türev Finansal Araçlar Diğer Dönen Varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar 536.679 389.209 Diğer Borçlar 146.758 114.432 17.663 9.829 2.440 1683 72.954 66.794 208 7 9.278 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Türev Finansal Araçlar Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Satış amacıyla elde tutulan varlıklara ilişkin yükümlülükler Net İşletme Sermayesi Net İşletme Sermayesi Gelişimi b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. 1.953.528 1.982.026 -28.498 -1.032.196 : Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’na göre; konsolide bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstündedir. Şirket’in konsolide bazda işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır. 76 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 (Bin TL) DÖNEN VARLIKLAR 1.646.201 1.764.209 Nakit ve Benzerleri 531.197 477.599 Finansal Yatırımlar - - Ticari Alacaklar 728.047 671.139 Diğer Alacaklar 107.060 418.728 Stoklar 118.312 110.112 Türev Finansal Araçlar Diğer Dönen Varlıklar 839 573 146.783 86.058 Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 13.963 - 1.498.436 1.687.697 922.862 1.020.996 Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler 16.155 234.397 Ticari Borçlar 371.252 280.732 Diğer Borçlar 110.536 86.171 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2.015 7.527 Türev Finansal Araçlar 2.440 1375 63.898 56.499 9.278 0 147.765 76.512 71.253 -296.358 Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Satış amacıyla elde tutulan varlıklara ilişkin yükümlülükler Net İşletme Sermayesi Net İşletme Sermayesi Gelişimi 13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri: (Bin TL) TL Karşılığı 31 Aralık 2013 TL ABD Doları Avro Diğer TL Karşılığı 31 Aralık 2012 TL ABD Doları Avro Diğer A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı i) Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı iii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Toplam 500.475 228.221 19.087 97.284 - 37.119 69.101 - 110.325 27.495 6.500 - 489.551 226.354 15.286 71.739 226.354 - 29.124 - 155.229 6.500 2.709 - 1.682.172 - 36.149 - 530.070 - 175.275 - - 3.417.325 - 175.080 - 1.429.350 - 288.031 - 8.710 - 2.429.955 - - - - 4.148.516 - - - - 77 Pay rehinleri Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. paylarının %33,33’ü (45.000.000 (tam) adet pay), Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. paylarının %33’ü (6.996.000 (tam) adet pay), Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş.’nin %100’ü (20.000 (tam) adet pay), Galata Wind Enerji A.Ş.’nin %100’ü (68.700 (tam) adet pay) ve Nakkaştepe Elektrik Üretim ve Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100’ü (141.500.000 (tam) adet pay) Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak verilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %15’i (300.000.000 (tam) adet pay), Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak verilmiştir. Finansal borcun kapatılmış olması nedeniyle, son durum itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş. paylarının %15’i (300.000.000 (tam) adet pay), üzerindeki rehin işlemi kaldırılmıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda “finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 35). Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. : Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri: (Bin TL) TL Karşılığı A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı i) Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Toplam 31 Aralık 2013 TL ABD Doları Avro DiğerTL Karşılığı 31 Aralık 2012 TL ABD Doları Avro Diğer 134.217 19.087 61.843 - 33.268 - 467 6.500 - 94.325 15.286 53.539 - 21.826 - 437 6.500 2.709 - 805.897 - 36.149 - 229.571 - 95.275 - - 1.157.710 - 173.402 - 409.620 - 100.924 - 8.634 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 959.201 - - - - 1.267.321 - - - - Pay rehinleri 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. paylarının %20,87’si (10.747.548 (tam) adet pay) Grup’un uzun vadeli finansal borçları nedeniyle finansal kuruluşlara rehin olarak verilmiştir. 78 Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nda, konsolide bazda “Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 34). Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. 13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: YOKTUR. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: YOKTUR. 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşme/bölünmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR. 79 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 80 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 81 15.2. İdari yapı: 15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Yaşar Yönetim Begümhan Kurulu Doğan Faralyalı Başkanı Yönetim Kurulu Başkanlığı 2014 hesap dönemi ve Üyeliği faaliyet ve hesaplarının Hanzade Yönetim Vasfiye Doğan Kurulu Boyner Başkan Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Üyeliği Arzuhan Yalçındağ Vekili Yönetim Kurulu Başkanlığı Yönetim Kurulu Üyesi ve Üyeliği Vuslat Sabancı Yönetim Kurulu Üyeliği Yönetim Kurulu Üyesi Yahya Üzdiyen Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Ali Aydın Yönetim Pandır Kurulu Bağımsız Üyesi Ertuğrul Feyzi Yönetim Tuncer Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği. İcra Kurulu Başkanlığı (CEO). Strateji Grup Başkanlığı Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı. Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 82 Sermaye Payı (TL) 25.474.617,766 (%) 1,04 24.500.000,179 1,00 25.396.215,525 1,04 24.500.000,179 1,00 36.838,00 0,00 - - - - - - - - b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yaşar Yönetim Begümhan Kurulu Doğan Faralyalı Başkanı Yönetim Kurulu Başkanlığı. Yönetim Kurulu Üyeliği. Yürütme Komitesi Başkan Yardımcılığı Soner Gedik Yönetim Yönetim Kurulu Başkanlığı. Yönetim Kurulu Üyeliği. Kurulu Başkan Yürütme Komitesi Başkan Yardımcısı Yardımcılığı. Mali İşler Grup Başkanlığı. Mali İşlerden Sorumlu Başkan Yardımcısı. Yahya Üzdiyen Yönetim Yönetim Kurulu Üyeliği.İcra Kurulu Başkanlığı. Kurulu Denetimden Sorumlu Murahhas Komiye Üyeliği. Kurumsal Üyesi Yönetim Komitesi Üyeliği Ahmet Toksoy Yönetim Yönetim Kurulu Başkan Kurulu Mali Yardımcılığı. İcra Kurulu Yardımcılığı.Mali ve İdari Başkan İşler Başkanı. Kurumsal İşlerden Yönetim Komitesi Üyesi. Sorumlu Denetim Komitesi Üyesi. Üyesi Ertuğrul Feyzi Yönetim Denetimden Sorumlu Komite Tuncer Kurulu Üyeliği. Kurusal Yönetim Komitesi Başkanlığı.Riskin Bağımsız Erken Saptanması Komitesi Üyesi Başkanlığı Hacı Ahmet Yönetim Denetimden Sorumlu Komite Kılıçoğlu Kurulu Başkanlığı. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği Bağımsız Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) 662.635,756 (%) 0,03 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar - - 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar - - 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar - - 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar - - 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar - - 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Adı Soyadı Yahya Üzdiyen Soner Gedik Ahmet Toksoy Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler İcra Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği. İcra Kurulu Başkanı Başkanlığı (CEO). Strateji Grup Başkanlığı İcra Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliği, İcra Üyesi Kurulu Üyeliği, Kurumsal Yönetim Komite Üyeliği İcra Kurulu Mali İşler Başkanlığı. Denetim ve Risk Yönetimi Üyesi Başkanlığı. Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar 83 Sermaye Payı (TL) 36.838,00 (%) 0,00 - - - - b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) Yahya Üzdiyen İcra Kurulu Yönetim Kurulu Başkan 2014 hesap dönemi Başkanı Yardımcılığı. İcra Kurulu faaliyet ve hesaplarının Başkanlığı. görüşüleceği Genel Kurula kadar Ahmet Toksoy İcra Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliği. 2014 hesap dönemi Üyesi Mali İşler Başkanlığı. faaliyet ve hesaplarının Denetimden Sorumlu görüşüleceği Genel Kurula Komite Üyeliği. Kurumsal kadar Yönetim Komitesi Üyeliği Erem Turgut İcra Kurulu Baş Hukuk Müşavirliği 2014 hesap dönemi Yücel Üyesi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar (%) - - - - - - 15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi: YOKTUR. Her iki şirketin de kuruluşu 5 yıldan eskidir. 15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde söz sahibi olan personelin birbiriyle olan akrabalık ilişkileri şu şekildedir; Birleşmeye taraf her iki şirketin de Yönetim Kurulu Başkanı olan Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı ile birleşmede devralan konumunda bulunan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeleri Hanzade Vasfiye Doğan Boyner (aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Vekili), Vuslat Sabancı ve Arzuhan Yalçındağ kardeştir. 15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Detay tablo ekte (EK/1) yer almaktadır. 15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün 84 ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: ‐ Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Vuslat Sabancı, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Toksoy hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesine muhalefet iddiası ile 18.02.2009 tarihinde açılan kamu davasında Küçükçekmece 2. Asliye Ceza Mahkemesi tarafından “düşme” kararı verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. ‐ Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesine muhalefet iddiası ile 22.12.2009 tarihinde açılan kamu davasında Üsküdar 1.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine kararı verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. ‐ Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile 22.12.2009 tarihinde açılan kamu davasında Üsküdar 1.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine karar verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. ‐ Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile 23.02.2011 tarihinde açılan kamu davasında Üsküdar 2.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine karar verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. ‐ Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan suç duyurusu üzerine, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Soner Gedik hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. Maddesine muhalefet iddiası ile açılan kamu davasında Küçükçekmece 7.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine karar verilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. ‐ Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.09.2009 tarih ve 30/851 sayılı kararı doğrultusunda,Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade V. Doğan Boyner’in de aralarında bulunduğu kişiler hakkında (mülga) 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son ve 47/I-A-6 maddelerine muhalefet iddiası ile yapılan suç duyurusu üzerine açılan davada İstanbul 7.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat” lerine karar verilmiş, söz konusu karar Yargıtay tarafından bozulmuş, ilk derece mahkemesinin “beraat” kararında “direnme”si kararı üzerine dosya Yargıtay Ceza Genel Kurulu’na gitmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. Suç duyurusu hakkında SPK’nın 2008/42 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr). 85 ‐ Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.01.2011 tarih ve 1/7 sayılı kararı doğrultusunda, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İmre Barmanbek ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade V. Doğan Boyner hakkında (mülga) 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/I-A-6 maddesine muhalefet iddiası ile yapılan suç duyurusu üzerine, açılan davada İstanbul 8.Asliye Ceza Mahkemesi tarafından tüm sanıkların “beraat”lerine kararıverilmiş olup yargı süreci halen devam etmektedir. Suç duyurusu hakkında SPK’nın 2011/1 sayılı Haftalık Bülteninden bilgi edinilebilir (www.spk.gov.tr). 15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yukarıda 15.4 bölümünde bilgi verilmektedir. 15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR. 15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: YOKTUR. Bu kapsamda bir sözleşme bulunmamaktadır. 86 15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Dr. Murat DOĞU Tel Faks E-Mail Adres : +90 (212) 5569290 : +90 (212) 5569200 : mdogu@doganholding.com.tr : Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No.65, Üsküdar, İSTANBUL Sermaye piyasası faaliyet lisansları: Lisans Adı Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Kredi Derecelendirme Uzmanlığı Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Türev Araçlar b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Banu Çamlıtepe Tel Faks E-Mail Adres : +90 (212) 5569399 : +90 (212) 5569200 : bcamlitepe@dmg.com.tr : Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No.65, Üsküdar, İSTANBUL Sermaye piyasası faaliyet lisansları: Lisans Adı Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı 15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Şirketin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen dört adet komite oluşturulmuştur. Bu komiteler; İcra Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’dir. Komiteler ile ilgili genel esaslar Esas Sözleşmede yer almaktadır. 87 Ayrıca, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Yönetim Kurulunca onaylanmış ve Kurumsal İnternet Sitesi (www.doganholding.com.tr) vasıtasıyla kamuya duyurulmuş yazılı görev ve çalışma esasları (charter) bulunmaktadır. Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşmemiz ve yurt dışı uygulamalar dikkate alınarak oluşturulmuştur. Komitelerin görev ve çalışma esasları, ilgili mevzuattaki gelişmeler ve mevcut koşullar göz önünde bulundurulmak suretiyle gözden geçirilmektedir. Komiteler en az üç ayda bir toplanır. İcra Kurulu Üyeleri aşağıda yer almaktadır. İcra Kurulu Üyeleri, 2014 hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Adı Soyadı Unvanı Diğer Görevleri Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Yahya Üzdiyen Soner Gedik Ahmet Toksoy Başkan Üye Üye Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Yok Mali İşler Başkanı (CFO) Yoktur. Yoktur. Yoktur. Yönetim Kurulu, 2014 Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’na Tayfun Bayazıt’ın, üyeliğine ise Ali Aydın Pandır’ın getirilmesine karar vermiştir. Adı Soyadı Unvanı Tayfun Bayazıt Başkan Ali Aydın Pandır Üye Şirket ile İlişkisi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Bağımsız Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Bağımsız Yoktur. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza sıfatını taşımayan bağımsız üyeleri arasından seçilmişlerdir. Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir. 88 2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilen Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Unvanı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Tayfun Bayazıt Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız İmre Barmanbek Üye Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil)) Bağımlı Yoktur. Üye Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Mali İşler Başkan Yardımcısı Bağımlı Yoktur. Dr. Murat Doğu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerinin çoğunluğu yürütmede görevli değildir. Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ile uyumlu ve SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir. Derecelendirme Kuruluşu Saha, SPK’nun kurumsal yönetim derecelendirme notu alan tüm halka açık ortaklıklar için almış olduğu İlke Kararı doğrultusunda, tüm diğer halka açık ortaklıklar ile birlikte kurumsal yönetim derecelendirme notumuzu revize etmiş ve 3 Mart 2014 tarihinde kamuya açıklamıştır. Kurumsal yönetim derecelendirme notlarına Şirketin www.doganholding.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi’nden ulaşılabilir. 2013 yılında geçerli olup, 2014 yılı başında yürürlükten kaldırılan SPK’nın Seri:IV No:56 sayılı Tebliği’nde yapılan değişiklik uyarınca Şirket Yönetim Kurulu’nun 18 Mart 2013 tarih ve 2013/6 sayılı kararı ile daha önce TTK gereğince kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi yeniden yapılandırılmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; 89 Adı Soyadı Ertuğrul Feyzi Tuncer Erem Turgut Yücel Unvanı Şirket ile İlişkisi Başkan Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Baş Hukuk Müşaviri Risk ve Vergi Yönetimi Mali İşler Başkan Yardımcısı Mali ve İdari İşler Başkan Yardımcısı Vergi Yönetimi Grup Müdürü Mali İşler Raporlama Direktörü Tolga Babalı Üye Yener Şenok Üye Tahir Ersoy Korhan Kurtoğlu Üye Üye Bağımsız Bağımlı Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Yoktur. Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımlı Bağımlı Yoktur. Yoktur. Bağımsızlık Durumu Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin kendi yetki ve sorumlulukları dâhilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak, nihai Karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Şirketin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen dört adet komite oluşturulmuştur. Bu komiteler; Yürütme Komitesi (İcra Kurulu), Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’dir. Komiteler ile ilgili genel esaslar Esas Sözleşme’de yer almaktadır. Ayrıca, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Yönetim Kurulunca onaylanmış ve Web Sitemiz (www.dyh.com.tr) vasıtasıyla kamuya duyurulmuş yazılı görev ve çalışma esasları (charter) bulunmaktadır. Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararları ile Şirket Esas Sözleşmesi ve yurt dışı uygulamalar dikkate alınarak oluşturulmuştur. Komitelerin görev ve çalışma esasları ilgili mevzuattaki gelişmeler ve mevcut koşullar göz önünde bulundurulmak suretiyle gözden geçirilmektedir. Komiteler en az üç ayda bir toplanır. İcra Kurulu hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Adı Soyadı Unvanı Diğer Görevleri Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Yahya Üzdiyen Erem Turgut Yücel Başkan Hukuk İşlerinden Sorumlu Üye Ahmet Toksoy Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Baş Hukuk Müşaviri Yönetim Kurulu Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Üyesi 90 Yoktur. Yoktur. Yoktur. Denetimden Sorumlu Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Unvanı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Adı Soyadı Hacı Ahmet Kılıçoğlu Ertuğrul Feyzi Tuncer Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Hacı Ahmet Kılıçoğlu bağımsız yönetim kurulu üyesi olup, icrada görevli değildir. Komite üyeleri icrada görevli değildir. Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kanun, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir. Kurumsal Yönetim Komitemiz aynı zamanda Esas Sözleşme ile oluşturulmuş bir Komite olup, Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Unvanı Şirket ile İlişkisi Ertuğrul Feyzi Tuncer Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Hacı Ahmet Kılıçoğlu Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Bağımlı Yoktur Adı Soyadı Dr. Murat Doğu Üye Bağımsızlık Durumu Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Mali İşler Başkan Yardımcısı Komite üyelerinin yarıdan fazlası icrada görevli değildir. Komitemiz kurulduğu günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir. 2013 yılında geçerli olup, 2014 yılı başında yürürlükten kaldırılan SPK’nın Seri:IV No:56 sayılı Tebliği’nde yapılan değişiklik uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 18 Mart 2013 91 tarihli 2013/6 numaralı kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Mevcut Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Ertuğrul Feyzi Tuncer Selma Uyguç Unvanı Şirket ile İlişkisi Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., İştirakler ve Danışmanlık Hizmetleri Hukuk Başkan Yardımcısı Üye Tolga Babalı Üye Yener Şenok Üye Tahir Ersoy Üye Korhan Kurtoğlu Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Risk ve Vergi Yönetimi Mali İşler Başkan Yardımcısı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Mali ve İdari İşler Başkan Yardımcısı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Vergi Yönetimi Grup Müdürü Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Mali İşler Raporlama Direktörü Bağımsız Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Denetimden Sorumlu Komite Üyesi; Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Bağımlı Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımlı Yoktur. Bağımsızlık Durumu Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket etmekte ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir. Komiteler, almış oldukları kararlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler. Komiteler, yıllık faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler. Bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin birden fazla komitede yer almasının sebebi Yönetim Kurulu’nda iki bağımsız üyenin bulunmasıdır. 92 15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 31.12.2013 tarihi itibariyle 210 personel çalışmakta olup; tamamı Şirket merkezinde istihdam edilmiştir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan oluşmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 31.12.2013 tarihi itibariyle 8 personel çalışmakta olup; tamamı Şirket merkezinde istihdam edilmiştir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan oluşmaktadır. 93 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler: Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Diğer uzun vadeli faydalar Pay bazlı ödemeler Toplam Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Gurubu Holding A.Ş. (binTL) 25.864 25.864 Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. (binTL) 1.886 1.886 İşten ayrılma sonrası faydalar İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Toplam Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Gurubu Holding A.Ş. (binTL) 1.773 1.773 Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş. (binTL) 310 310 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: YOKTUR. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: YOKTUR. 94 17. ANA ORTAKLAR 17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ 31.12.2013 Adı Soyadı (Bin TL) Adilbey Holding A.Ş. Aydın Doğan Doğan Ailesi Borsa İstanbul'da işlem gören kısım TOPLAM 31.12.2012 (%) (Bin TL) (%) 1.290.679 52,68 1.290.679 52,68 201.202 153.462 804.657 2.450.000,00 8,21 6,27 32,84 100,00 246.993 107.671 804.657 2.450.000,00 10,08 4,40 32,84 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 31.12.2013 (Bin TL) 31.12.2012 (%) (Bin TL) (%) Aydın Doğan 629.622 25,93 528.833 26,44 Işıl Doğan 196.679 8,10 153.601 7,68 Arzuhan Yalçındağ 131.597 5,42 98.932 4,95 Vuslat Sabancı 130.875 5,39 94.172 4,71 Hanzade Vasfiye Doğan Boyner 130.875 5,39 101.175 5,06 Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Borsa İstanbul’da işlem gören kısım TOPLAM 131.647 5,42 87.767 4,39 1.077.255 2.428.550 44,35 100,00 935.520 2.000.000 46,77 100,00 95 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Doğan Ailesi Sermaye Payı / Oy Hakkı 31.12.2013 (Bin TL) TOPLAM (%) (Bin TL) (%) 1.943.379 80,02 1.511.829 75,59 46.183 1,90 46.183 2,31 - - 3.000 0,15 438.988 18,08 438.988 21,95 2.428.550 100,00 2.000.000 100,00 Adilbey Holding A.Ş. BİAŞ'da işlem gören kısım 31.12.2012 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Sermaye Payı / Oy Hakkı 31.12.2013 31.12.2012 Adı Soyadı (Bin TL) (%) (Bin TL) (%) Aydın Doğan 629.622.386 25,93 528.832.609 26,44 Işıl Doğan 196.679.213 8,10 153.601.257 7,68 Arzuhan Yalçındağ 131.596.814 5,42 98.931.946 4,95 Vuslat Sabancı 130.874.565 5,39 94.171.463 4,71 Hanzade Vasfiye Doğan Boyner 130.874.565 5,39 101.175.241 5,06 Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı 131.647.647 5,42 87.767.216 4,39 Borsa İstanbul’da işlem gören kısım 1.077.254.811 44,35 935.520.268 46,77 TOPLAM 2.428.550.000 100,00 2.000.000.000 100,00 17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri şu şekildedir; Birleşmeye taraf her iki şirketin de Yönetim Kurulu Başkanı olan Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı ile birleşmede devralan konumunda bulunan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeleri Hanzade Vasfiye Doğan Boyner (aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Vekili), Vuslat Sabancı ve Arzuhan Yalçındağ kardeştir. 96 17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Grubu Yoktur. Nama/ Hamiline Olduğu Hamiline İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Yoktur. Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1 (Bir) TOPLAM Toplam (TL) 2.450.000.000 2.450.000.000 Sermayeye Oranı (%) %100 %100 a. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Grubu Yoktur. Nama/ Hamiline Olduğu Hamiline İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Yoktur. Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1 (Bir) TOPLAM 97 Toplam (TL) 2.428.550.000 2.428.550.000 Sermayeye Oranı (%) %100 %100 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda “ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 34). Söz konusu Finansal Rapor’a ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin www.doganholding.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. a) İlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 13.976 18.960 5.785 71.249 38.527 17.849 b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler (Bin TL) Ürün ve hizmet alımları Varlık, ürün ve hizmet satışları Finansman gelirleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 1 Ocak31 Aralık 2013 1 Ocak31 Aralık 2012 147.037 57.942 14.649 263 74.464 42.805 1.377 580 1 Ocak31 Aralık 2013 1 Ocak31 Aralık 2012 20.131 19.842 c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 98 İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.03.2014) itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır; a) İlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) 31 Mart 2014 İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2013 23.323 4.566 45.777 13.976 5.785 38.527 1 Ocak31 Mart 2014 1 Ocak31 Mart 2013 22.200 11.929 17 47 21.159 20.004 2.623 13 1 Ocak31 Mart 2014 1 Ocak31 Mart 2013 2.988 2.995 b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler (Bin TL) Ürün ve hizmet alımları Varlık, ürün ve hizmet satışları Finansman gelirleri/(giderleri),net Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporu’nun, konsolide bazda “ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 33). Söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin www.dyh.com.tr adreslerindeki Kurumsal İnternet Sitelerinden ulaşılabilir. 99 a) İlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) 31 Aralık 2013 İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2012 15.285 50.579 17.388 21.134 1 Ocak31 Aralık 2013 63.835 125.536 50 1.268 11.166 1 Ocak31 Aralık 2012 213.132 113.897 3.299 7.886 10 1 Ocak31 Aralık 2013 2.647 1 Ocak31 Aralık 2012 4.751 b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler (Bin TL) Varlık, ürün ve hizmet satışları Ürün ve hizmet alımları Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları Finansman gelirleri Finansman giderleri c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.03.2014) itibariyle Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır; a) İlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) 31 Mart 2014 İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2013 11.958 15.285 48.298 50.579 b) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler (Bin TL) Varlık, ürün ve hizmet satışları Ürün ve hizmet alımları Maddi ve maddi olmayan duran varlık alışları/(satışları) Finansman gelirleri/(giderleri),net 1 Ocak31 Mart 2014 10.773 26.799 (14) 1 Ocak31 Mart 2013 18.594 27.457 4 26 (144) 1 Ocak31 Mart 2014 320 1 Ocak31 Mart 2013 1.471 c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 100 18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, 31.12.2013 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır. İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler 1 Ocak31 Aralık 2013 Pay Oranı (Bin TL) Ürün ve hizmet alımları Varlık, ürün ve hizmet satışları Finansman gelirleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 147.037 57.942 14.649 263 4,454% 1,755% 0,444% 0,008% 3.301.327 Net Satış Hasılatı İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır. İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler 1 Ocak31 Mart 2014 Pay Oranı (Bin TL) Ürün ve hizmet alımları Varlık, ürün ve hizmet satışları Finansman gelirleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 22.200 11.929 17 47 825.856 Net Satış Hasılatı 101 2,688% 1,444% 0,002% 0,006% b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.12.2013 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır. İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler ve Net Satış Hasılatına Oranı 1 Ocak31 Aralık 2013 Pay Oranı 63.835 2,530% 125.536 4,975% 50 0,002% 1.268 0,050% 11.166 0,442% (Bin TL) Varlık, ürün ve hizmet satışları Ürün ve hizmet alımları Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları Finansman gelirleri Finansman giderleri Net Satış Hasılatı 2.523.573 İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihli gelir tablosuna göre; “net satış hasılatı” içindeki payları aşağıda yer almaktadır. İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler ve Net Satış Hasılatına Oranı (Bin TL) Varlık, ürün ve hizmet satışları Ürün ve hizmet alımları Maddi ve maddi olmayan duran varlık alışları/(satışları) Finansman gelirleri/(giderleri),net Net Satış Hasılatı 1 Ocak31 Mart 2014 Pay Oranı 10.773 1,833% 26.799 4,561% -0,002% 26 0,004% (14) 587.570 102 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 2.450.000.000 Türk Lirası b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 2.428.550.000 Türk Lirası 19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: 4.000.000.000 Türk Lirası b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: 3.000.000.000 Türk Lirası 19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR. 19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Birleşmeye taraf şirketlerden “devralan” sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, aynı zamanda doğrudan bağlı ortaklığı konumunda bulunan “devrolan” sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tamamı ödenmiş 2.428.550.000 Türk Lirası sermayesinde 1.943.378.842,198 adet ve % 80,02219 payı bulunmaktadır. Diğer taraftan, “devrolan” sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin ve/veya Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin doğrudan veya dolaylı herhangi bir bağlı ortaklığının, aynı zamanda hakim ortağı konumunda bulunan “devralan” sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 2.450.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinde doğrudan veya dolaylı herhangi bir payı bulunmamaktadır. 19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR. 19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: 103 Birleşmeye taraf şirketlerden devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Esas Sözleşmesi’nin 7’nci maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 25 Ekim 2013 tarih ve 2013/27 sayılı kararı ve SPK’nun 6 Aralık 2013 tarih ve 40/1289 sayılı onay kararı ile çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 2.000.000.000 TL’den 2.428.550.000 TL’ye artırılmıştır. Sermaye artırımında nakit olarak artırılan 428.550.000 TL sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı, SPK tarafından onaylanan “ihraç belgesi”nde belirtilen koşullar çerçevesinde, 1 (Tam) TL itibari değerli beher pay, 0,70 (Tam) TL olacak şekilde, toplam 299.985.000 TL bedelin tam ve nakden ödenmesi suretiyle hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye tahsis edilerek satılmıştır. Sermaye artırımı işlemlerinin SPKn. ve ilgili Tebliğleri ile “ihraç belgesi”nde belirtilen usul ve esaslara uygun olarak sonuçlandığı SPK’na bildirilmiş ve SPK’nun VII-128.1 sayılı “Pay Tebliği”nin, “Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler” başlığını taşıyan 25’inci maddesinin 1’inci fıkrasının (c) alt bendi hükümleri doğrultusunda, Esas Sözleşme’nin “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlığını taşıyan 7’nci maddesi artırılan sermayeyi yansıtacak şekilde tadil edilmek suretiyle 27 Aralık 2013 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere, sermaye artırımının itibari değerinin altında tahsis edilen 128.565.000 TL’lik ksımı ise özkaynaklar hesabı altında “paylara ilişkin iskontolar” alt hesabında gösterilmektedir. Sermaye artırımından sağlanan 299.985.000 TL tutarında kaynak, 3 Eylül 2013 tarihinde kamuya açıklanan “Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri Raporu”na uygun olarak kullanılmaktadır. Bu kapsamda, sermaye artırımını takiben hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye, sermaye artırımından sağlanan kaynağın Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye ödenmesine kadar geçen sürede ortaya çıkan kur ve vade farkı da yansıtılmak suretiyle, ana para ve faiz dahil toplam 43.892.000 TL olan borç ödenmek suretiyle kapatılmıştır. 19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Birleşmeye taraf şirketlerden devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., Esas Sözleşmesi’nin 7’nci maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 25 Ekim 2013 tarih ve 2013/27 sayılı kararı ve SPK’nun 6 Aralık 2013 tarih ve 40/1289 sayılı onay kararı ile çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 2.000.000.000 TL’den 2.428.550.000 TL’ye artırılmıştır. Sermaye artırımında nakit olarak artırılan 428.550.000 TL sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı, SPK tarafından onaylanan “ihraç belgesi”nde belirtilen koşullar çerçevesinde, 1 (Tam) TL itibari değerli beher pay, 0,70 (Tam) TL olacak şekilde, toplam 299.985.000 TL bedelin tam ve nakden ödenmesi suretiyle hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ye tahsis edilerek satılmıştır. Daha detaylı bilgiler, yukarıda 19.6 bölümünde yer almaktadır. 19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR. 104 Birleşmeye taraf şirketlerin paylarında grup ayrımı bulunmamaktadır. 19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Devralan sıfatıyla, birleşme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek ve devrolan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışında kalan Doğan Yayın Holding A.Ş. ortaklarına tahsis edilecek Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payları borsada işlem görecektir. BİAŞ Başkanlığı’nın uygun görüşüne de bağlı olarak söz konusu payların hali hazırda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının işlem gördüğü “Ulusal Pazar”da işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işleminin ve dolayısıyla sermaye artırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BİAŞ Başkanlığı’na gerekli başvuru yapılacaktır. 19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi TTKn., SPKn., Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur. Şirket Esas Sözleşmesi’nin muhtelif maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 02.07.2013 tarih ve 2108-7083 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 02.07.2013 tarih ve 7570-5323 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 5 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. “Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç Yönerge”si Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 5 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri, Şirket’in kurumsal internet sitesi (www.doganholding.com.tr ) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK, SPKn., Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur. Şirket Esas Sözleşmesi’nin muhtelif maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 18.06.2013 tarih ve 1923-6545 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 18.06.2013 tarih ve 7007-4870 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 26 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce 105 tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7. ve 9. Maddeleri, 6362 sayılı SPKn.’nun 18’inci maddesinin 5’inci fıkrası hükmüne uyum sağlamak ve bu çerçevede itibari/nominal değerin altında pay ihracına olanak sağlamak amacıyla, Şirket’in 21 Ekim 2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 27.09.2013 tarih ve 2859-9911 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 30.09.2013 tarih ve 7362 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 21 Ekim 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 25 Ekim 2013 tarih ve 8430 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket çıkarılmış sermayesinin artırılması neticesinde Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlığını taşıyan 7’nci maddesi, SPK’nun VII-128.1 sayılı “Pay Tebliği”nin “Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler” başlığını taşıyan 25’inci maddesinin 1’inci fıkrasının (c) alt bendi hükümleri doğrultusunda, genel kurul kararı aranmaksızın 27 Aralık 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 3 Ocak 2014 tarih ve 8478 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. “Doğan Yayın Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç Yönerge”si Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 26 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri, Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır. 19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin ana amacı; bir yandan kurduğu veya katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak üzere sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek ve kendinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yöneltmek, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacını gütmektedir. Şirket amaç ve amacı gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Esas Sözleşmesi’nin “Amaç” başlıklı 3. Maddesi ve “Konu” başlıklı 4. Maddesinde belirlenmiştir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin ana amacı basılı, işitsel ve görsel yayın ile internet ortamında yapılan yayıncılık, hizmet, ticaret, bankacılık, sigortacılık, reklamcılık ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek kuruluşlarında gerekse sonradan iştirak etmek ve/veya anılan sektörlerde doğrudan kendi adına yatırımlar yapmak veya işletmeler kurmaktır. 106 Şirket amaç ve amacı gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesinde belirlenmiştir. 19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulunun Seçimi, Süresi Ve Görev Taksimi” başlıklı 12. maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev Ve Yetkileri” başlıklı 13. maddesi, “Şirketin Temsil Ve İlzamı” başlıklı 14. maddesi, “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 15. maddesi ile “Mali Haklar” başlıklı 17. maddesinde yer almaktadır Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda; Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu’ nun Sermaye Piyasası Kurulu’ nca belirlenen oranda veya adette üyesi bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir.(Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.(Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.(Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. (Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.(Esas Sözleşme madde 12) Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.(Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse Esas sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (Esas Sözleşme madde 13) Şirket’in dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.(Esas Sözleşme madde 14) Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. (Esas Sözleşme madde 15) 107 Yönetim Kurulu kural olarak Başkanının veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Esas Sözleşme madde 15) Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin oy çokluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oylar eşit olur ise öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.(Esas Sözleşme madde 15) Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir. (Esas Sözleşme madde 17) Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu Komiteleri” başlıklı 16. maddesinde ve “Mali Haklar” başlıklı 17. maddesinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. (Esas Sözleşme madde 16) Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur. (Esas Sözleşme madde 16) Komite başkan ve üyelerine, komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile, herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. (Esas Sözleşme madde 17) Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.doganholding.com.tr ) ve (KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu” başlıklı 11. maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev Ve Yetkileri ile Temsil” başlıklı 12. maddesi, “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 13. maddesi ile “Mali Haklar” başlıklı 15. maddesinde yer almaktadır. Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. (Esas Sözleşme madde 11) Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. (Esas Sözleşme madde 11) 108 Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. (Esas Sözleşme madde 11) Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. (Esas Sözleşme madde 11) Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. (Esas Sözleşme madde 11) Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. (Esas Sözleşme madde 11) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. (Esas Sözleşme madde 11) Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse Esas Sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır. (Esas Sözleşme madde 12) Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. (Esas Sözleşme madde 13) Yönetim Kurulu kural olarak Başkanının veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Esas Sözleşme madde 13) Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin oyçokluğu ile alır. (Esas Sözleşme madde 13) Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir. (Esas Sözleşme madde 15) Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu Komiteleri” başlıklı 14. maddesinde ve “Mali Haklar” başlıklı 15. maddesinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. 109 Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. (Esas Sözleşme madde 14) Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. (Esas Sözleşme madde 14) Komite başkan ve üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. (Esas Sözleşme madde 15) Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr ) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur. 19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR. 19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR. 19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Şirket’in genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 19. maddesi, “Genel Kurulun Yetki ve Görevleri” başlıklı 20. maddesi ile Şirket’in 3 Temmuz 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 5 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11 Temmuz 2013 tarih ve 8361 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç Yönerge”de belirlenmiştir. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 19: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. 110 Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır. c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır. d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler. Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir. f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır. 111 Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan pay sahiplerinin yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. ı) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’ nun 1527’ nci Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır. GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ Madde 20: Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Esas Sözleşme’nin 4’ üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi (dewww.doganholding.com.tr) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır. 112 b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Şirket’in genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 17. maddesi, “Genel Kurulun Yetki ve Görevleri” başlıklı 18. maddesi ile Şirket’in 21 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 26 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2 Temmuz 2013 tarih ve 8354 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “Doğan Yayın Holding A.Ş. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında İç Yönerge”de belirlenmiştir. GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 17 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır. c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır. d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler. Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. 113 Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir. f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır. Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan pay sahiplerinin yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. ı) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır. 114 GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ MADDE 18 Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Esas Sözleşme’nin 4. maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Şirket Esas Sözleşmesi ile İç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi (www.dyh.com.tr ) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde mevcuttur. 19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Pay Devri” başlıklı 10. maddesi uyarınca; payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca; Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. 19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 115 20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş., Doğan TV Holding A.Ş., Commerz Film GmBH ve Hauptstadtsee 809. V V GmbH arasında; Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, Doğan TV Holding’te sahip olduğu ve Doğan TV Holding’in sermayesinin %25’ine isabet eden 90.854.185 adet (tam) payları (“Axel Payları”) Axel Springer AG’nin %100 iştiraki olan Commerz-Film GmbH (eski adıyla Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH)’a 375.000 bin Avro (694.312 TL, bu tutar “ilk satış fiyatı” olarak tanımlanmaktadır) karşılığında 2 Ocak 2007 tarihinde satışına ilişkin Satış Sözleşmesi (“Satış Sözleşmesi”) imzalanmıştır. 19 Kasım 2009 tarihinde imzalanan sözleşme ile “ilk satış fiyatı”nın yeniden hesaplamaya tabi olacağı tarihler koşulsuz olarak maksimum 6 yıl süre ile ertelenmiştir. Daha sonra, 31 Ekim 2011 ve 11 Haziran 2013 tarihli Tadil Sözleşmeleri ile, 19 Kasım 2009 tarihinde imzalanan Sözleşme ile tadil edilmiştir. İlk Satış Sözleşmesi’nde 375.000 bin Avro olarak tanımlanan ilk satış fiyatı 19 Kasım 2009, 31 Ekim 2011 ve 11 Haziran 2013 tarihlerinde imzalanan sözleşmelerde yer alan belli şartlara göre değişebilecektir. Satış Sözleşmesi ile 19 Kasım ve 31 Ekim 2011 tarihlerinde düzenlenen tadil sözleşmelerinin detayları ile bu satış işlemine ilişkin yükümlülükler, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında ilgili dipnotlarda açıklanmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Detaylı bilgi madde 20/a’da yer almaktadır. 116 21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Birleşmeye taraf Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.kap.gov.tr ve Şirketlerin www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitelerinde yer almaktadır. a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, tarafından denetlenmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, tarafından denetlenmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. 21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): YOKTUR. 117 21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler: Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal sonuçları, “tam konsolidasyon” yöntemi ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli bir değişiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleşme işleminde, birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları birleşmeye taraf şirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin birleşme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, “çıkarılmış sermaye”, “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında değişim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu değildir. 21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR. 21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: i. Esas Sözleşme: Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Dağıtılması” başlıklı 22. maddesi ile belirlenmiştir. KARIN DAĞITILMASI Madde 22: Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. 118 Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu Esas Sözleşmenin 4’ üncü Maddesinde zikredilen ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20’ inci Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası: Kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar. Buna göre; 1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si dağıtılır, 119 2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal tabloları, finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır. 3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır. 4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan tutardan; a. düşük olması durumunda, işbu madde kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” dikkate alınır ve tamamı dağıtılır, b. yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir. 5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre ve yine Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “net dağıtılabilir dönem karı” hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz. 6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir. 7- Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde, Şirketimiz tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar “net dağıtılabilir kar” matrahına eklenir. 8- Kâr payı dağıtımına, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısını takiben 30’uncu gün itibarıyla ve her halükarda hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır. 9- Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payını, nakden ve/veya “bedelsiz pay” şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir. 10- Şirketimiz, Genel Kurul’un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer kişilere de kar dağıtımı yapabilir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uyulur. 11- Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payı avansı dağıtımı kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir. 12- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, finansal yapımızı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirketimizin kontrolü dışında, ekonomide, piyaslarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate alınır. Şirketimizin “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve Kurumsal İnternet Sitemiz (www.doganholding.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. 120 iii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurulu’nda, oy çokluğu ile onaylanan 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıya çıkarılmıştır; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak; i. SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; Sürdürülen Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile Durdurulan Faaliyetler Net Dönem Zararı birlikte dikkate alındığında 38.140 bin TL tutarında, Ana Ortaklık Payı "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan SPK'nun 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayınlanan Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 437.186 bin TL tutarında "Geçmiş Yıl Zararları" indirildikten yasal kayıtlarda "Net Dönem Karı" oluşması nedeniyle TTK 519'uncu madde hükmü gereğince 13.407 bin TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 788 bin TL tutarında bağışlar ilave edildikten sonra da 487.945 bin TL tutarında "Bağışlar Eklenmiş Net Dönem Zararı" oluştuğu anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurulun onayına sunulmasına, ii. TTK ve VUK kapsamında tutulan yasal kayıtlarımızda ise 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde 334.529.824,73 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğunun tespitine; 334.529.824,73 TL tutarındaki "Net Dönem Karı"nın, kayıtlarımızda yer alan 66.386.973,06 TL tutarındaki "Geçmiş Yıllar Zararları"na mahsup edilmesine, mahsup işlemi sonrasında kalan 268.142.851,67 TL tutarındaki "Net Dönem Karı"ndan TTK'nun 519'uncu maddesi hükmü doğrultusunda 13.407.142,58 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe"ayrılmasına ve kalan 254.735.709,09 TL'nin de "Olağanüstü Yedek" olarak ayrılmasına, yönelik Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda oy çokluğu ile, kabul edildi. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: i. Esas Sözleşme: Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Dağıtılması” başlıklı 21. maddesi ile belirlenmiştir. 121 KÂRIN DAĞITILMASI Madde 21 Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: ç) Dönem net karından (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, işbu Esas Sözleşme’nin 3’üncü maddesinde zikredilen ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 122 Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20’nci maddesi ile ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası: Kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar. Buna göre; 1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın asgari %50’si dağıtılır, 2- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın %50’si ile %100’ü arasında kar dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal tabloları, finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır. 3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır. 4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”nın 1’inci maddeye göre hesaplanan tutardan; a. düşük olması durumunda, işbu madde kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” dikkate alınır ve tamamı dağıtılır, b. yüksek olması durumunda 2’nci maddeye uygun olarak hareket edilir. 5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre ve yine Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “net dağıtılabilir dönem karı” hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz. 6- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir. 7- Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde, Şirketimiz tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar “net dağıtılabilir kar” matrahına eklenir. 8- Kâr payı dağıtımına, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısını takiben 30’uncu gün itibarıyla ve her halükarda hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır. 9- Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payını, nakden ve/veya “bedelsiz pay” şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir. 10- Şirketimiz, Genel Kurul’un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer kişilere de kar dağıtımı yapabilir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye 123 Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uyulur. 11- Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payı avansı dağıtımı kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir. 12- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, finansal yapımızı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirketimizin kontrolü dışında, ekonomide, piyaslarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate alınır. iii.01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, 31.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurulu’nda, oy çokluğu ile onaylanan 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıya çıkarılmıştır; “Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz “Kâr Dağıtım Politikası” dikkate alınarak; SPK'nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) hükümleri dahilinde, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK’nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile Durdurulan Faaliyetler “Vergi Geliri” birlikte dikkate alındığında 187.726 bin TL tutarında, Ana Ortaklık Payı “Net Dönem Zararı” oluştuğu; TTK ve VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarda da 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde 25.894 bin TL tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu görülerek, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılamayacağı” yönündeki Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda oy çokluğu ile, kabul edildi. 21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: YOKTUR. 21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: Konu ile ilgili detaylı açıklamalara, yukarıda 21.3 bölümünde yer verilmiştir. 124 22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 22.1. Yönetim organı kararları: a. Devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı aşağıya çıkarılmıştır; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine; 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun 125 olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 126 d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oy birliği ile karar vermiştir. b. Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.: Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 14.04.2014 tarihli kararı aşağıya çıkarılmıştır; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine; 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 127 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; 128 b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, e. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oy birliği ile karar vermiştir. 22.2. İşlemin niteliği: Yukarıda 22.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleşmeye taraf şirketlerin, TTK'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; KVK'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf her iki şirketin de SPKn.'na tabi şirketler olması ve paylarının BİAŞ'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi. 22.3. İşlemin koşulları: Yukarıda 22.1. maddesinde birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu üzere; “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci 129 fıkrası hükümleri dahilinde; birleşmeye taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleşmeye taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının 6/a maddesinde konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin olarak 6/b maddesinde belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Birleşmeye taraf Şirketlerin, birleşmeye ilişkin 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının 6’ncı maddesinde bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, karar verilmiştir. Yukarıda bahsedilen bulunmamaktadır. husus haricinde birleşme işlemine ait başkaca bir koşul 22.4. Öngörülen aşamalar: Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir; Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması 1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını taşıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, - SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Son üç yıllık finansal raporlar, Son üç yıllık faaliyet raporları, Son üç yıllık bağımsız denetim raporları, Ara dönem finansal raporları. 130 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin; Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)”nde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır. Son olarak, yukarıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), davralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu” hazırlanmamıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, işbu Duyuru Metni’nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının henüz bu aşamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf Şirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıştır. 2- Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıda 1’inci maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir. Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması 3- Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları ve aynı tarihte kamuya açıkladıkları 14.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve yukarıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, birleşme yönünde kararlar alınsa dahi, birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak getirilecek “üst sınır”a) ilişkin maksimum tutarlar 131 ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları, birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantılarının gündemlerinin ilanından bir gün önce, KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin Kurumsal İnternet Siteleri (www.doganholding.com.tr ve www.dyh.com.tr)’nde kamuya açıklanacaktır. Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulması 4- Birleşme İşlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından “birleşme” yönünde karar alınsa dahi, belirlenecek toplam maliyet ve üst sınırlar dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususta Yönetim Kurullarının yetkilendirilmesine ilişkin gündem maddesi ile devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. çıkarılmış sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır. Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi 5- SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Doğan Yayın için Doğan Yayın Holding A.Ş.’ne ve Doğan Holding için ise Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde; Doğan Yayın Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.´nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 14.04.2014 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67 TL olacaktır. 132 Ayrılma hakkı kullandırılmasına Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına yetki vermiş olmaları halinde ve bu yetki dahilinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılıp da “olumsuz” oy kullanan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına işleten payların tutarının ve/veya oranının, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından belirlenen “ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranı”nın altında kalması ve bu doğrultuda birleşme işleminden vazgeçilmemesi durumunda, “ayrılma hakkı süresi” içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü, tam ve nakden, ödenecektir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç “satış”ı takip eden iş günü ödenir. Birleşme Sözleşmesi’nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu “üst sınır” birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, belirlenecek “üst sınır”ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı halinde ve Birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları’nın yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, “üst sınır”ların gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir bölümünün “ayrılma hakkı”nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun görülmesi halinde, “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum tarafından “ayrılma hakkı kullanım süresi” boyunca “talep toplanacak” ve “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini izleyen iş günü “üst sınır”ların aşılıp aşılmadığı tespit edilerek “üst sınır”ların aşılmamış olması halinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”ni takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde “ayrılma hakkı” kullanan pay sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı konusu payların “satış”ı gerçekleşecektir. Ayrılma hakkı kullanım süresi sonunda “üst sınır”ların aşılmış olduğunun anlaşılması halinde ise Yönetim Kurulları Karar alarak birleşme işlemini tamamlamadan sona erdirecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. 133 Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme işleminden vaz geçilmesi ve kamuya açıklanması 6- Genel Kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarına vermiş olduğu yetki dahilinde, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin sonunda, “ayrılma hakkı kullanım tutarı”nın Genel Kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya oranı aştığının anlaşılması durumunda, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları, “ayrılma hakkı kullanım süresi”nin son gününü takip eden iş gününün sonuna kadar, birleşme işleminden vaz geçildiğine dair ayrı ayrı kararlar alacak ve kamuya açıklayacaktır. Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması 7- “Ayrılma hakkı kullanım süresi”nin bitimini takip eden en geç yedi iş günü içerisinde birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir. Pay İhracı ve Değişimi Yapılması 8- Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin KAP’ta açıklanmasını takiben Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin işlem sırası kapatılacak ve BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24’üncü maddesinin (f) bendi gereğince payları sürekli olarak işlem görmekten men edilerek BİAŞ kotundan ve BİAŞ Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman Kuruluş KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin Uzman Kuruluş Raporu’na göre belirlendiği üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Doğan Yayın Holding A.Ş payı için 0,48638 adet (tam) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. payı verilecek olup söz konusu pay değişim işlemi Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de tahsisli sermaye artırımı şeklinde yapılacaktır. 22.5. Gerekçesi: Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna gore; Kar Dağıtım Potansiyeli Artacaktır: Birleşme işlemi sonrasında, “geçmiş yıllar zararları” nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtımı yapma potansiyeli düşük olan Doğan Yayın Holding’in bilançosu ortadan kalkacaktır. Bunun sonucunda, oluşması halinde, Doğan Yayın Holding’in bağlı ortaklıklarının yapacakları kar payı dağıtımları, bu defa doğrudan Doğan Holding’e gelecektir. Doğan Holding’in finansal tablolarında geçmiş yıllar zararları daha düşük olduğundan, önümüzdeki dönemlerde, vergi mevzuatı kapsamında, vergiden istisna edilen ve “kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” hesabı altında takip edilen kazançların üzerindeki kısıtın kalkması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karları ile birlikte bu tutarların Doğan Holding’teki “geçmiş yıllar zararları”nın mahsubunda 134 kullanılmasını takiben, Doğan Holding’in kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir. Yatırımcı Tabanı Genişleyecek, Likidite Artacaktır: Mevcut durumda, Doğan Holding’in konsolide finansal tablosundaki faaliyet sonuçlarının önemli bir kısmı Doğan Yayın Holding’ten geliyor olmasına rağmen, her iki Şirket’in de Borsa’da ayrı ayrı işlem görüyor olması, her iki Holding’deki yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. Birleşme sonrasında, Doğan Holding’in daha geniş bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha likit bir işlem tahtasına sahip olması beklenebilir. İştirak Yapısı Daha Sade Hale Gelecektir: Doğan Yayın Holding’in birleşme işlemi neticesinde sona ermesi ile Doğan Holding, aradaki Doğan Yayın Holding nedeni ile daha önce “dolaylı” hakim ortak konumunda olduğu Doğan Yayın Holding’in önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer “doğrudan” hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Doğan Holding’in bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit akışı üzerindeki etkisi artarken, iştirak yapısı da daha sade hale gelecektir. Kurumsal Yönetim Uygulamaları Güçlenecektir: Uzun bir süredir kurumsal yönetim uygulamalarını en üst seviyeye çıkarma yönünde önemli düzeyde gayret gösteren Doğan Holding, aynı zamanda bünyesindeki profesyonel birimler ile bağlı ortaklıklarındaki yönetim uygulamalarının en üst seviyede olmasına önemli düzeyde destek vermektedir. Birleşme işlemi nedeniyle, iştirak yapısının sadeleşiyor olması, genel kabul gören en iyi kurumsal yönetim uygulamaları yönünden Grup genelinde etkinliğin daha ileri bir seviyeye taşınmasını sağlayacaktır. Birleşme neticesinde, varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması hedeflenmektedir. . Maliyet Avantajı Sağlanacaktır: Doğan Holding bünyesinde birleşme ile önemli idari tasarruflar da sağlanacaktır. Buna göre birleşme ile Doğan Yayın Holding’de ortadan kalkacak/azalacak tam olarak ölçülebilir masraf ve giderler şu şekilde sıralanabilir; a. b. c. d. e. f. Yıllık Yönetim Kurulu ücretleri (huzur hakkı), Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen ücret ve giderler, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) saklama ücretleri, Bağımsız denetim ücretleri ve giderleri, Yeminli Mali Müşavirlik ücretleri ve giderleri, Sair raporlama (faaliyet raporu, kredi derecelendirme, kurumsal yönetim derecelendirme vb.), web sitesi, ilan, tescil vb. yükümlülük giderleri. 22.6. Uzman kuruluş görüşü: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG”), Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding şirketlerinin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir. 135 SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak, Uzman Kuruluş tarafından belirlenmiştir. Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, “Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Kullanılan yöntemlerden “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu, doğrudan piyasada (Borsa’da) oluşan verileri kullandığından “piyasa” bazlı; ”Özkaynak” metodu ise piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate alınmıştır. Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu’nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu’nda, bu üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı, hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birleşmeye Taraf Şirketler’in pay sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir. Bu üç yönteme verilen ağırlıklara göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %91,21, değiştirme oranı 0,48638 (tam) ve arttırılacak sermaye tutarı da 235.977.233 TL (tam) olarak hesaplanmaktadır. Yöntemler ve KPMG Analizi Varlık Yaklaşımı Birleşme Oranı % Birleşme Sonrası Sermaye Değiştirme Oranı Arttırılacak Sermaye Oran Piyasa Yaklaşımı Özkaynak 93,06% 2.632.635.477 0,37644 Piyasa Çarpanları 91,10% 2.689.252.615 0,49313 Piyasa Değeri 87,83% 2.789.385.362 0,69952 KPMG Analizi 91,21% 2.685.977.233 0,48638 182.635.477 239.252.615 339.385.362 235.977.233 50% 25% 25% 22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb): SPK’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen konsolide Finansal Tablolarına Göre; Devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş., devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal sonuçları, “tam konsolidasyon” yöntemi ile Doğan Şirketler Grubu 136 Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli bir değişiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleşme işleminde, birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları birleşmeye taraf şirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin birleşme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, “çıkarılmış sermaye”, , “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında değişim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu değildir. TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlara göre; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., doğrudan bağlı ortaklığı Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralmak suretiyle, kendi bünyesinde birleştirmektedir. Bu kapsamda, birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin aktif ve pasifine aynen ilave edilecektir. Söz konusu işlemi takiben, Doğan Yayın Holding A.Ş’nin birleşme işlemi sonucunda infisah edecek olması nedeniyle; Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki iştirak tutarı ile Doğan Yayın Holding A.Ş.’ye borçları ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’den alacakları da silinecektir. Son olarak, birleşme işlemi nedeniyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’de, Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dışındaki ortaklarına tahsis edilmek suretiyle sermaye artırımı yapılacak ve yukarıda bahsedilen işlemler nedeniyle aktif ve pasif arasında oluşacak fark da birleşmeden kaynaklanan şerefiye ve/veya birleşme fonu olarak bilançoya kaydedilecektir. Bu hesaplama, “ayrılma hakkı” kullanım tutarına göre değişiklik göstereceğinden bu aşamada bir hesaplama yapılması mümkün olmamaktadır. 137 22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” başlığını taşıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, - SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Son üç yıllık finansal raporlar, Son üç yıllık faaliyet raporları, Son üç yıllık bağımsız denetim raporları, Ara dönem finansal raporları, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.doganholding.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin; Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, www.dyh.com.tr adresli İnternet Sitesinde; ve KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Son olarak, yukarıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), davralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu” hazırlanmamıştır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, madde 22.7’de ifade edildiği üzere ayrılma hakkı kullanım oranının henüz bu aşamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf Şirketlerin genel kurullarına sunulması gereken finansal tabloları konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aşamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıştır. 22.9. Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Devir alan Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 26.05.2014 tarihinde aldığı Karar ile, 138 Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak sermaye artırım tutarı ve çıkarılmış sermayenin revize edilecek olduğu da dikkate alınarak, - Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlıklı 7. maddesinin ve “Pay İhracı” başlıklı 8. maddesinin Esas Sözleşme Tadil Metni doğrultusunda değiştirilmesi hususlarının, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleşme işleminin görüşüleceği Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, - Söz konusu sermaye artırım tutarının, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısını takiben pay sahiplerine tanınacak“ayrılma hakkı” kullanım süresinin bitiminde devrolan sıfatıyla, Şirketimiz haricindeki Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı kullanım tutarı”na bağlı olarak revize edilmesine, karar vermiş olup Şirket Esas Sözleşmesi’nin tadili gerekli uygun görüş ve izinlerin alınması kaydıyla genel kurulun onayına sunulacaktır. 22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; “… 7. Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine, 8. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan 139 “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,67TL olarak belirlenmesine, 9. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; e. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine; f. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; g. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, h. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, …...” karar verilmiştir. Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Yönetim Kurulu kararında; “… 7. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu 140 Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine, 8. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 9. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, .....” karar verilmiştir. Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak ve genel kurulca onaylanacak seviyeleri aşması ve Yönetim Kurulları’nın bu doğrultuda yetkilendirilmiş olmaları halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir. 141 22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi: Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirket’ in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirket’ in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirket’ in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Devrolan Şirket’ in bağlı bulunduğu Vergi Dairesine vereceklerdir. 22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri: Devrolan Doğan Yayın Holding personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Doğan Holding’e devrolacaklardır. Devrolan Doğan Yayın Holding ve/veya Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır. 22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: A- Ayrılma Hakkı Kullanım Bedellerinin Ödenmesi: İşbu Duyuru Metni’nin 22.10 maddesinde “ayrılma hakkı” kullanımı ile ilgili olarak detaylı bilgiler yer almaktadır. B- Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri: Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirket’ in 3. kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Devrolan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’ nun 541’ nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir. 1. Alacaklara İlişkin Hususlar: Devir, Doğan Holding ile Doğan Holding’e katılma yoluyla devrolacak Doğan Yayın Holding’in Genel Kurulları’nın, bu konuda alacakları birleşme kararının, devralacak Doğan Holding’in kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun tescili ile hüküm kazanacak olup; devrolan Doğan Yayın Holding’in tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle TTK hükümlerine de uygun olarak devralan Doğan Holding’e intikal edecektir. Bu suretle, Doğan Holding tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Doğan Yayın Holding’e ait olan üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Doğan Holding tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir. 142 2. Alacakların Teminat Altına Alınması: TTK’nun 157/(1)’inci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding’in alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Doğan Holding bunların alacaklarını teminat altına alır. TTK’nun 157/(2)’nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK’nun 541/(1)’inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Doğan Yayın Holding defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler. TTK’nun 157/(4)’üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. TTK’nun 541/(2)’nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca belirlenecek bir bankaya depo edilir. Ancak TTK’nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Doğan Yayın Holding’in borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Doğan Yayın Holding’in varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Doğan Holding tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolan Doğan Yayın Holding’in muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Doğan Holding güçlü finansal yapısı nedemiyle TTK’nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir. 22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi: YOKTUR. 22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi: YOKTUR. 22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi: YOKTUR. 23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR YOKTUR. 143 24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Birleşmeye taraf Şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır: 12345678- SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, “Birleşme Sözleşmesi”, “Birleşme Raporu”, “Uzman Kuruluş Raporu”, “Son Üç Yıllık Finansal Raporlar”, “Son Üç Yıllık Faaliyet Raporları”, “Son Üç Yıllık Bağımsız Denetim Raporları”, “Ara Dönem Finansal Tabloları”. 25. EKLER 1- Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi içeren tablolar. 144