2012 Faaliyet Raporları
Transkript
2012 Faaliyet Raporları
01.01.2012 - 31.12.2012 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU ŞİRKET BİLGİLERİ Künye : UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. Sermaye Ödenmiş Sermaye : 42.000.000.-TL : 42.000.000.-TL Ortak Sayısı : 5.570 Kuruluş tarihi : 01.12.1997 Ticaret Sicil No : 4886 Adres Merkez : Köme Mahallesi Taslak Sokak No: 9 UŞAK Telefon Fax E-Posta : 0 276 223 90 33 : 0 276 223 90 34 : info@umpas.com.tr Web sitesi : www.umpas.com.tr YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NIN GENEL KURUL ÇAĞRISI Umpaş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 25.08.2013 Pazar günü, saat 11.00’de Uşak ili, Umpaş Seramik A.Ş. OSB. 103.Cadde No:130 Uşak toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Ortaklarımızın veya vekillerinin yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıda hazır bulunmaları gerekmektedir. Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından hazırlanan hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilirler. Gerçek kişi nama yazılı pay sahiplerimizin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.umpas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:4, No:8 tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu, Denetçiler ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları ile Bilanço ve Kar/Zarar Hesabı, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesi, şirketimiz merkez ve şubelerinde ve www.umpas.com.tr şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulmuştur. Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Umpaş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı GENEL KURUL GÜNDEMİ Yönetim Kurulu Kararı Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.08.2013 Pazar günü, saat 11.00’de Uşak ili, Umpaş Seramik A.Ş. OSB. 103.Cadde No:130 adresinde aşağıdaki gündem ile yapılacaktır. Gündem 1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçilmesi, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan’a yetki verilmesi, 3. 2012 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi, 4. 2012 faaliyet yılı Denetim Kurulu Denetçi Raporunun okunması, görüşülmesi, 5. 2012 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması, görüşülmesi, 6. 2012 faaliyet yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 7. 2012 yılı faaliyetlerinin karla sonuçlanmasına rağmen, geçmiş yıl zararları nedeniyle yasal olarak kar dağıtımı yapılamayacağına yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu kar dağıtım politikasına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 10. Denetim Kurulu üyelerinin 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 11. 2013 yılı Yönetim Kurulu üyelik ücretlerinde artış yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 12. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönergenin görüşülerek onaylanması, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2013 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetim kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması, 14. Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük Ticaret Bakanlığı iznini içeren Şirket Esas Sözleşmesi’nin; 3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20 ve 21. maddelerinde değişiklik yapılması 22 ve geçici maddesinin iptal edilerek yürürlükten kaldırılması suretiyle esas sözleşmenin aşağıdaki şekilde tadilinin görüşülerek karara bağlanması, 15. 2012 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2013 yılı bağış sınırına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 17. Kapanış. VEKALETNAME UMPAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA Şirketimizin 25.08.2013 Pazar günü, saat 11.00’de Uşak ili, Umpaş Seramik A.Ş. OSB. 103.Cadde No:130 Uşak adresinde yapılacak 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ………………………………………………….. vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil, Şirket Yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimatlar yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi ………………………………………….. b) Numarası :………………………………………….. c) Adet Nominal değeri :………………………………………….. d) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :………………………………………….. e) Hamiline-Nama yazılı olduğu :………………………………………….. ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI :……………………….…………………. ADRESİ :…………………………………………… NOT : (A) Bölümünde (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklamalar yapılır. Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, Vekaletnamesini yukarıda örnek forma uygun olarak Noter de (Yurtdışında Konsolosluklarda) düzenler, veya vekaletname formunu doldurarak imzaladıktan sonra, Noterce onaylı ve geçerli imza sirkülerinin aslını bu vekaletname formuna ekler. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ MESAJI SAYGIDEĞER ORTAKLARIMIZ, SÖZLERİME BAŞLAMADAN ÖNCE, SİZLERİ SELAM VE MUHABBETLE KUCAKLIYORUM. 30 Haziran 2012 tarihinde yapmış olduğumuz genel kurulumuzda göstermiş olduğunuz teveccüh ve duyduğunuz güvenle seçilen yönetim kurulumuz çalışmalarına devam etmektedir. SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) kaydına alınan şirketimiz gerekli ana sözleşme değişikliklerini yaparak kuruldan onay almıştır. MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) nezdinde ihraççı üye kaydımız tamamlanmış ve MKK kayıtlarında paylarımız kayden oluşturulmuştur. (Kaydı Bilinmeyen Ortaklar Hesabı) KAP’na (Kamuyu Aydınlatma Platformu) şirketle ilgili bildirimleri yapmak için nitelikli elektronik sertifikalar alınmıştır. SPK sürecinde en son hisselerimizin İMKB Serbest İşlem Platformunda işlem görmesi için gerekli başvuru yapılmıştır. Halen başvurumuza ilişkin SPK incelemesi devam etmektedir. Bu vesile ile emeği geçen tüm arkadaşlarımıza sizler adına teşekkür ediyorum. Yeni TTK’na (Yeni Türk Ticaret Kanunu) göre yapılması zorunlu olan ve SPK onayından geçirilen ana sözleşme değişikliklerinin siz ortaklarımızın onayına sunularak yapılmasını talep ediyoruz . İnşallah genel kurulumuzda bu aşamayı da tamamlayarak yolumuza olumlu gelişmelerle devam etmeyi planlıyoruz. Bu genel kuruldan sonra şirketimizin İMKB’ye yani borsaya girmesi için gerekli çalışmaların tamamlanarak hisselerimizin borsada serbestçe alınıp satılmasının sağlanması esas hedefimizdir. Bu hedefi de yapacağımız çalışmalar ve siz ortaklarımızın desteği ile yasal süre içerisinde başaracağımıza inanıyoruz. Saygıdeğer Ortaklarımız, Sizlere işlerimiz ve şirketlerimizle ilgili de bilgi vermek istiyorum; Umpaş Seramik’te değiştirilen yer karosu holümüz sayesinde üretim kapasitemiz 10.500.000 m2/yıldan 12.000.000 m2/yıl kapasitesine ulaşmış, böylece karlılık ve verimlilik daha da arttırılmıştır. Seramik fabrikamız bir yandan yatırımlarını sürdürürken bir yandan da üretim faaliyetlerini olanca hızı ile devam ettirmektedir. 2012 yılında planlanan dijital baskı, parlatma, kareleme ve gövde boyama tesisi yatırımları tamamlamıştır. Katma değeri yüksek dijital ürünlere yönelik bu yatırımımız deneme üretimini tamamlayarak seri üretime geçmiştir. Böylece daha rekabetçi bir güce kavuşan Seramik Fabrikamız yeni dijital ürünleri SERANOVA tescilli markası altında iç ve dış pazarlara sunmaya başlamıştır. Sektörde markalaşmaya giden Seramik Fabrikamız bir anda parlayan Seranova markası ile tanıtım çalışmalarına hızla devam etmektedir. Yine devam eden yatırımlar kapsamında doğalgaz giderlerimizi yaklaşık % 25 oranında azaltacak olan ATIK ISI GERİ DÖNÜŞÜM yatırımımızı başlatmış bulunuyoruz. Teşvik kapsamında gerçekleştirilecek bu yatırımımızın yaklaşık 1 milyon TL sına mal olması planlanmaktadır. 2012 yılında bir yandan hızla yatırım çalışmalarını sürdürürken bir yandan da satış pazarlama ağını güçlendiren Seramik Fabrikamız cirosunu 84 milyon TL ye arttırarak karını da yaklaşık üçe katlamıştır. (2011 net karı 825 bin TL iken, 2012 yılı net karı 2.270 bin TL olmuştur.) Katıldığı yurt dışı fuarlarla ihracatını hızla arttıran Umpaş Seramik yapılan tanıtım çalışmalarının etkisiyle Romanya, Rusya, Mısır, Ürdün, Bulgaristan, Kıbrıs, Arnavutluk, Kongo, Sudan ve Ürdün gibi yeni ülkeleri de çalıştığı pazarlar arasına katmış bulunmaktadır. Bu sayede yurt dışı satışlar 11.Mio USD den, 15,5 Mio USD seviyesine ulaşarak ihracatın payı % 50 seviyelerine yükselmiştir. ANBERA alışveriş merkezlerinde de çalışmalarımız sürdürülmektedir. Şirketimizin karlı ve verimli çalışması amacıyla mağaza sayısı arttırılarak büyüme politikası izlenmiştir. 2012 yılı sonunda 9 mağaza sayısına ulaşılmıştır. Önemli bir gelişme sağlanmadığı takdirde, gerektiğinde bu sektörden çıkılması düşüncesi gündemimizdeki yerini hala muhafaza etmektedir. YENİ BİRLİK fabrikamız 2012 yılı içerisinde teşvik belgesi kapsamında 240.000 USD değerinde taşlama makinesi yatırımı gerçekleştirmiştir. Bunun yanı sıra yine teşvik kapsamında 250.000 USD CNC torna tezgahı yatırımı planlamaktadır. Her geçen gün gerçekleştirdiği yatırımlarla büyümesini sürdüren Yeni Birlik şirketimiz karlı ve verimli çalışmalarını sürdürmektedir. Yeni Birlik şirketimiz ürün çeşitliliği çalışmaları yanında yeni sektörlere yönelik çalışma ve araştırmaları ile proje bazlı ve ihracata yönelik üretim çalışmalarını devam ettirmektedir. Holdingimizin piyasa değerinin tespit edilmesi amacıyla AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş. ile sözleşme yapılarak Holdingimizin piyasa değeri bulunmuştur. Bu değerleme kapsamında Holdingimizin ve grup şirketlerimizin sahibi bulunduğu gayrimenkullerin de SPK lisanslı bir şirkete ekspertiz çalışması yaptırılmıştır. Saygıdeğer Ortaklarımız, Tüm şirketlerimizde çalışmaya, üretmeye ve ürettiklerimizi pazarlamaya devam ediyor, bütün bu çalışmaları bizlere tevdi edilen emanetin bilinci ve sorumluluğun ağırlığı ile korumaya, daha da büyüterek geliştirmeye gayret ediyoruz. Tüm çaba ve gayretlerimiz, yapacağımız çalışmalar ile şirketlerimizi ve yatırımlarımızı en iyi şekilde yöneterek ortaklarımıza kazanç sağlamak içindir. Bugün yapacağımız genel kurulumuzla ve alınacak kararlarla buna katkıda bulunacağınıza eminiz. Vakit ayırarak gelmek suretiyle yatırımınıza sahip çıktığınız ve bize çalışmalarımızda destek olarak güç ve kuvvet verdiğiniz için, şahsım ve yönetim kurulunda bulunan tüm arkadaşlarım adına teşekkür ediyor, genel kurulumuzun hepimiz için hayırlı olmasını diliyorum. Saygılar sunarım. Hasan Hilmi ALPER Yönetim Kurulu Başkanı ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Ana faaliyet konusu SPK mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, sermaye ve yönetimine katılacağı yerli ve yabancı uyruklu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim sorunlarını birlikte çözmek ya da toplu bir yapı içinde bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini sağlamak yoluyla bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek olan Umpaş Holding Anonim Şirketi 01.12.1997 tarihinde kurulmuş olup, Uşak tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket merkezi Köme Mahallesi Taslak Sokak No: 9 UŞAK’dır. Şirketin fiili faaliyet konusu sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere yönetim, finansman ve organizasyon desteği sağlamaktır. Şirket’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Şirketin % 2’den büyük paya sahip ortağı bulunmamaktadır. Hissedarlar Umpaş Seramik A.Ş. Anbera AVM A.Ş. Yeni Birlik Makine A.Ş. Umpaş Sigorta Ltd. Şti. Umpaş Petrol A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Diğer Ortaklar Toplam 31.12.2011 31.12.2012 Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı % 1,93 115.685 % 1,99 835.822 % 1,74 104.305 % 1,74 730.135 % 0,09 5.185 % 0,09 37.345 % 0,13 7.930 % 0,13 55.510 % 0,25 15.130 % 0,25 105.910 % 0,70 41.995 % 0,82 346.465 % 95,16 5.709.770 % 94,98 39.888.813 % 100 6.000.000 % 100 42.000.000 Umpaş Holding A.Ş.’nin sermayesi 42.000.000 TL’dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. ( 31.12.2011: Her biri 5 TL değerinde 1.200.000 adet hisse toplamı 6.000.000 TL) Holding’e ait hisseler yaklaşık 5.570 (2011: 5.601) hissedarın elinde bulunmaktadır. Şirket, 30.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul’unda aldığı karar sonucunda öz kaynakları içerisinde bulunan Hisse Senetleri İhraç Primlerinin 36.000.000 TL lik kısmının sermayeye ilave edilmesi kararı almıştır. Alınan bu karar sonucunda şirketin sermayesi 6.000.000 TL’den 42.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı nama yazılı olup, söz konusu değişiklik 11.07.2012 tarih ve 8109 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanarak ilan edilmiştir. Hisse senetleri her biri 1 TL nominal değerli olmak üzere 42.000.000 adettir. Hisselerimizin İMKB Serbest İşlem Platformu Pazarında işlem görmesi için başvuru yapılmış, SPK nezdinde inceleme süreci devam etmektedir. MKK üyelik kaydımız yapılmış olup hisse senetlerimiz MKK nezdinde Kaydı Bilinmeyen Ortaklar Hesabında (KAYDBOH) izlenmektedir. Takasbank’ta hisselerimizin işlem görmesi için ISIN kodu (Uluslararası tanınma) alınmıştır. Umpaş Holding A.Ş.’nin kontrolü altında bulunan şirketler ve bu şirketlerdeki katılım miktar ve oranları aşağıdaki gibidir. 2012 Yılı Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. Anbera AVM San. ve Tic. A.Ş. Umpaş Petrol Turizm A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Yeni Birlik Makine San.ve Tic. A.Ş. Umpaş Sigorta Aracılık Hiz.Ltd. Şti. Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti. Direkt Katılım 14.662.200 751.247 46.858 950.640 1.199.900 875.500 Dolaylı Toplam % Katılım % Katılım 97,42 386.000 2,57 15.048.200 11,55 5.748.544 88,44 6.499.791 2,34 1.948.318 97,42 1.995.176 % 99,99 99,99 99,76 86,98 99,99 87,55 1.092.359 1.199.925 1.000.000 99,94 99,99 100 60.000 100 15.000 25,00 141.718 12,97 25 0,002 124.500 12,45 45.000 75 YÖNETİM VE DENETİM KURULLARI Yönetim Kurulu Hasan Hilmi ALPER Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet TAN Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. Yusuf KAPTAN Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ATASORKUN Yönetim Kurulu Üyesi Nurettin ÖZKAN Yönetim Kurulu Üyesi Celal MISIR Yönetim Kurulu Üyesi Muhammed KUZUBAŞI Yönetim Kurulu Üyesi Murakıplar Mehmet Emin AKYAY Salim ŞAHİN Yaşar LEBLEBİCİ Yönetim kurulu’nun görev yetki sınırları ; Şirket esas mukavelesi, Türk Ticaret Kanunu ve hükümleri ve Yönetim Kurulunun 27.07.2012 gün ve 229 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen imza sirküleri 15.08.2012 tarih ve 8134 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek belirlenmiştir. YÖNETİM KURULU RAPORU Muhterem ortaklarımız ; Şirketimizin 2012 yılı 01 Ocak – 31 Aralık dönemi faaliyet ve hesaplarını tetkik ve müzakere etmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Genel Kurulumuza hoş geldiniz der, ilginize teşekkür eder, hepinizi saygı ile selamlarız. Şirketimiz 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil bir ortaklık hüviyetindedir. Bu sebeple Yönetim Kurulu Raporumuz Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.04.2008 tarih, 26842 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmış seri XI, No: 29 sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanmıştır. Raporda yer alması zorunlu bilgilerle mukayeseli bilanço ve kar / zarar cetvelleri raporumuz ekinde takdim edilmiştir. 2012 YILI GENEL DURUM Onbeşinci faaliyet dönemimiz olan 01.01.2012 ile 31.12.2012 tarihleri arasındaki faaliyetlerimiz bu raporda özetlenmektedir. Şirketimizin Genel Durumu Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Bilanço tetkikinde de görüleceği üzere şirketimiz 2013 yılına toplam 52 Milyon 38 Bin 309 TL dönen varlıkları, 29 Milyon 737 Bin 881 TL duran varlıkları olmak üzere toplam 81 Milyon 776 Bin 190 TL aktif toplamı ile girmiş bulunmaktadır. Sayın Ortaklarımız ; Sizlere takdim ettiğimiz 2012 yılı faaliyet raporumuzda görüleceği üzere elde ettiğimiz başarılarımız başta Cenab-ı Allah olmak üzere bizlere yardımcı olan siz ortaklarımızın ve değerli çalışanlarımız sayesinde gerçekleşmiştir. Ekte görüldüğü üzere 2012 yılı faaliyet ve mali durumumuzu gösteren bağımsız denetim raporu ayrıca sizlerin tetkikine sunulmuştur. YATIRIMLAR Umpaş Seramik A.Ş. 17.12.2010 tarih ve 99077 no lu Yatırım Teşvik Belgesi’ne konu olan 11 Milyon TL tutarındaki 3. Hol yenileme yatırımını tamamlamıştır. Tamamlanan bu yatırıma ilişkin olarak Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne teşvik belgesinin kapanış vizesi talebinde bulunulmuştur. Bu yatırım ile Umpaş Seramik Fabrikasının üretim kapasitesi yıllık 10.500.000 m2 den 12.000.000 m2 ye çıkmıştır. Seramik Fabrikamızda devam eden yatırımları kapsamında dijital baskı ve parlatma makinesi yatırımları gerçekleştirilmiş, atık ısı geri dönüşüm ve büyük ebat baskı makinesi yatırımları 2013 yılı yatırım programına alınmıştır. Dijital baskı, parlatma, kareleme ve gövde boyama tesisi yatırımları 12.06.2012 tarih ve 105642 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında gerçekleştirilmiştir. Bu teşvik belgesine konu olan yatırımların toplam tutarı 3,2 Milyon TL değerindedir. 2012 yılında ilgili teşvik belgesi kapsamında 2 Milyon TL tutarında makine tesis yatırımı gerçekleştirilmiştir. Ayrıca bu makine tesis yatırımları yanında çamur havuzları ve mamül stok sahası gibi inşai yatırımlarda gerçekleştirilmiştir. 2013 yılında yatırım programına alınan Atık Isı Geri Dönüşüm yatırımı ile doğalgaz giderlerinin % 25 azaltılması, baskı makinesi yatırımı ile de ürün çeşitliliğinin arttırılması planlanmaktadır. Yine grup şirketlerimizden Yeni Birlik Makine A.Ş. 2012 yılında aldığı 12.06.2012 tarih ve 42166 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında 240.000 USD değerinde taşlama makinesi yatırımı gerçekleştirmiştir. Bu teşvik belgesi kapsamında planlanan 250.000 USD’lık CNC Torna Tezgahı yatırımı 2013 yılı yatırım programına alınmıştır. Anbera AVM A.Ş. nin izlediği büyüme politikası çerçevesinde 5 olan market sayısı gerçekleştirilen 4 market yatırımı ile toplam 9 adede ulaşmıştır. İDARİ FAALİYETLER Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerinin tam denetimi hususunda Akademik Bağımsız Denetim Danışmanlık ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile anlaşma yapılmış olup faaliyetlerimiz bağımsız denetimden geçirilmişir. Personel ve İşçi Rakamları İşçi İdari Personel Teknik Personel TOPLAM 31.12.2011 378 52 50 480 31.12.2012 403 67 41 511 31.12.2011 4 385 62 26 0 2 0 0 480 31.12.2012 4 418 67 20 0 2 0 0 511 Şirketlere göre dağılımı : Umpaş Holding A.Ş. Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. Anbera AVM A.Ş. Yeni Birlik Makine A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Umpaş Sigorta Ltd. Şti. Ubit Umpaş Bilgi İşlem Ltd. Şti. Umpaş Petrol A.Ş. Toplam Toplu İş Sözleşmesi Bilgileri Grup şirketlerimizden Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş’ ile Türkiye Çimento, Cam ve Seramik İşçileri Sendikası (Çimse İş) arasında 01 Ağustos 2013 tarihinde başlayan toplu iş sözleşmesi müzakereleri devam etmektedir. Kıdem Tazminatı Bilgisi 31 Aralık 2012 tarihi itibari ile Kıdem Tazminatı Yükümüz 4.249.905,00 TL’dır. ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR : (Bağımsız Denetimden Geçmiş) BİLANÇO (TL) 31.12.2011 AKTİF YAPISI TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR PASİF YAPISI TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR % % 60.236.137 68 52.038.309 64 27.878.777 32 29.737.881 36 88.114.914 100 81.776.190 100 31.12.2012 57.301.392 65 47.864.822 58 9.962.801 11 12.076.599 15 67.264.193 76 59.941.421 73 20.850.721 24 21.834.770 27 88.114.914 100 81.776.190 100 2012 yılında toplam varlıklarda görülen azalma (% 7,75) Umpaş Seramik’te 2011 yılında yapılan dönem bağlantılarının 2012 yılı Şubat ve Mart aylarına sarkması nedeniyle ticari alacaklarda meydana gelen azalmadan kaynaklanmıştır. 2011 yılında toplam varlıkların % 24’ü öz kaynaklarla finanse edilirken 2012 yılında toplam varlıkların % 27’si öz kaynaklarla finanse edilmiştir. 2011 yılı konsolide bilançoda oluşan zararın 2012 yılında kara dönüşmesi öz kaynaklarımızı güçlendirmiştir. KONSOLİDE KAR ZARAR TABLOSU (TL) SATIŞ GELİRLERİ SATIŞLARIN MALİYETİ BRÜT KAR (ZARAR) GENEL YÖNETİM GİDERLERİ PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ DİĞER FAALİYET GİDERLERİ FAALİYET KARI / ZARARI FİNANSMAN GİDERLERİ DÖNEM KARI / ZARARI DÖNEM NET KARI / ZARARI 31.12.2011 31.12.2012 80.627.572 (63.568.893) 17.058.679 (4.885.348) (6.612.533) 99.431.431 (78.830.867 ) 20.600.564 (4.851.063) (8.530.707) (665.856) (705.749) 4.189.193 (5.213.255) (1.024.061) (1.089.497) (840.353) (215.057) 6.163.384 (4.156.271) 2.007.113 1.453.593 2012 faaliyet döneminde grup şirketlerimiz seramik sektöründe yer ve duvar karosu, bordür dekor üretimi, makine imalat sektöründe kalıp ve kaynaklı imalat ve özel amaçlı makine imalatı ile taahhüt işleri, perakende sektöründe de market işletmeciliği ve tekstil ticareti ile sigortacılık konularında faaliyetlerini sürdürmüştür. 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılmaya başlayan seramik sektörü 2011 yılında yüzde 60 kapasiteyle çalışmıştır. İnşaat sektörünün büyüme eğilimine girmesi ve konut yapımının da artmasıyla yüzde 10 büyüme hedefi belirleyen sektör 2012 yılında yüzde 70 kapasiteyle çalışmayı hedeflemiştir. Ayrıca Yüksek Planlama Kurulu’nca onaylanan Türkiye Seramik Sektörü Strateji Belgesi ve Eylem Planıyla büyümesini sürdürmesi beklenen sektörün rekabet gücünün de artması beklenmektedir. Dünya genelinde üretim değerleriyle dokuzuncu, ihracatta ise dördüncü sırada bulunan Türk Seramik Sektöründe bir durgunluk döneminin ardından satışlarda artışların kaydedildiği bir büyüme dönemine girildiği görülmektedir. Grubun lokomotif kuruluşu konumundaki Umpaş Seramik bir yandan yurtiçi ve yurt dışı pazarlara dönük üretim ve satış faaliyetlerini sürdürürken bir yandan da modernizasyona ve ürün çeşitliliğine dönük yatırımlarını devam ettirmektedir. 2012 yılında sürdürdüğü dijital baskı yatırımları ve SERANOVA markasıyla sektördeki çıkışını sürdüren Umpaş Seramik net satış hacmini bir önceki yıla göre % 28 oranında arttırırken karını da yaklaşık üçe katlamıştır. Makine imalat sanayinde faaliyetlerini sürdüren Yeni Birlik Makine A.Ş. 2012 yılında teşvik kapsamında yeni ürünlere yönelmek amacıyla taşlama makinesi yatırımı gerçekleştirmiştir. Yeni ürün ve projelerle karlı ve verimli çalışmasını sürdüren Yeni Birlik 2013 yılı içinde de ürün çeşitlendirme / tevsi yatırımlar planlamaktadır. Anbera AVM A.Ş. ise izlediği büyüme politikasına paralel olarak artan mağaza sayısı sayesinde her geçen gün satış cirosunu arttırmaktadır. Bu şirketimizde sermaye artışına gidilerek mali yapısının güçlendirilmesi amaçlanmıştır. Grup şirketlerimiz 2012 yılı faaliyet döneminde de 5510 sayılı Yatırımların ve İstihdamın Teşviki Hakkında kanuna göre SSK prim desteği gibi teşviklerden yararlanmıştır. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2011 ve 2012 yılı faaliyet dönemi için Bağımsız Denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre hesaplanan bazı temel mali analiz rasyoları aşağıda gösterilmiştir. RASYOLAR 31.12.2011 31.12.2012 1,05 0,64 1,08 0,46 0,39 0,57 0,76 0,24 1,82 0,73 0,27 1,91 1-Likidite Oranlar Cari Oran = Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar Asit Test Oranı = (Dönen Varlıklar-Stoklar) / Kısa Vadeli Borçlar Stoklar / Dönen Varlıklar 2-Finansal Yapı Oranları Toplam Borçlar / Toplam Aktifler Öz Kaynaklar / Toplam Aktifler Parnın Dönüş Hızı (Ciro / Dönen Varlıklar 3-Karlılık Oranları Aktif Sürati = Net Satışlar / Aktif Toplamı Kar Marjı Oranı = Net Kar / Satışlar Aktiflerin Verimliliği = Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,91 (0,013) (0,012) 2012 YILINDA YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLAR Bağış Yapılan Kurum / Kuruluş Kimse Yokmu Derneği Değirmendere Osmangazi Camisi İnşaatı Karabeyli Köyü Camii – Hasan ALABAŞ 3365 Çukurağıl Köyü Muhtarlığı Bozköy Köyü Camii Gökler Belediyesi Gediz / KÜTAHYA 1.Hudut Taburu 1.Hudut Komutanlığı Eğirler Köyü Muhtarlığı – Süleymen ÇELİK Özel Burç Erkek Öğrenci Yurdu Hisarcık Kaymakamlığı – Köylere Hizmet Götürme Birliği 215 Fatih Ünal Camii Yapma ve Yaşatma Derneği Karakür Köyü Muhtarlığı Fatih İ.Ö.O. Müdürlüğü Üzümlü Belediye Başkanlığı Kaplangı Köyü Şirindere Mah. Camii Alanyurt İ.Ö.O. Müdürlüğü Derbent Köyü – Ortaburun Mah. Yemişli İ.Ö.O. Müdürlüğü Yeni Sanayi Camii Şehiroğlu Köyü Muhtarlığı Eskin Köyü – Ramazan COŞKUN Merkez Gökçedal Köyü – Taşavlu Camii Sazak Köyü Muhtarlığı Hocalar Köyü Muhtarlığı – Yaşar ÇELEBİ Eldeniz Köyü Camii – Sinan ÇELİK Ahmet Ali Aşçı Orta Okulu Müdürlüğ Karaağaç Köyü İ.Ö.O. Laleli Cami Yaptırma ve Yaşatma Derneği Uşak Sınırlı Sorumlu Esnaf ve Kef. Koop. Verem Savaş Derneği Ciğerdede Köyü – Halil CANKAL Mustafa KARADAĞ UŞAK TCDD Şefliği Diğer Umpaş Seramik A.Ş. toplam Yeni Birlik Makine A.Ş. toplam TOPLAM Tutar (TL) 5.000,00 3.941,20 2.784,80 2.000,00 1.788,88 1.727,52 1.670,88 974,68 974,68 835,44 750,00 698,56 696,20 696,20 604,16 556,96 556,96 556,96 556,96 476,72 453,12 422,44 417,72 396.48 372,88 346,92 325,68 278,48 278,48 278,39 236,00 229,04 184,08 57,57 32.264,28 4.500,00 36.764,28 1,21 0,014 0,018 Faaliyet Raporu: Faaliyet Raporunun içeriği Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmakta olup Bağımsız Denetimden Geçmiş Mali Tablolar ve dipnotları ile desteklenmektedir. Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilen faaliyet raporu web-sitesi aracılığı ile kamuya açıklanır. Genel Kurul Bilgileri Şirket genel kurul davetini Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümlerine göre yapar, ayrıca web sitesinde de duyurur. Şirketimizin nama yazılı 42.000.000 adet paya bölünmüş hisse senedi bulunmaktadır. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmede imtiyazlı ve birikimli oy hakkı bulunmamaktadır. Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olduğumuz şirketler yoktur. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması Umpaş Holding A.Ş’nin mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanır. Mali tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Genel Kurulu’nun onayına sunulur ve yetkililerce sorumluluk beyanı imzalandıktan sonra mali tablolar, dipnotları ve bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri doğrultusunda Sermaye Piyasası Kuruluna iletilir. Mali tablo ve dipnotlar ile bağımsız denetim raporu, kamuya açıklandığı anda eşzamanlı olarak KAP bildirimi olarak elektronik ortamda da iletilir. Mali tablolar ve dipnotlarına geriye dönük olarak Umpaş Holding A.Ş. web-sitesinden Yatırımcı İlişkileri Bölümünden ulaşılabilir. Şirket 2012 yılına kadar mali tablolarını Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) tarafından Seri I, No: 1 sayılı Sermaye Piyasasında Mali Tabloların Düzenleme Esas ve İlkeleri Tebliğine uygun olarak hazırlamış ve ilan etmiştir. Ancak gerek değişen SPK mevzuatına, gerekse yeni 6102 sayılı TTK’na uyum sağlayabilmek ve ayrıca borsa kapsamına alınmak amacıyla ilk defa 2012 yılı itibariyle mali tablolarını Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartlarına (TMS / TFRS) uygun şekilde yayınlama kararı almış ve mali tabloları buna göre düzenlemiştir. Bu amaçla “TFRS 1: Türkiye Finansal Raporlama Standartlarının İlk Uygulama Standardı” uygulanmış ve ilk açılış bilançosu olarak 01.01.2011 tarihli finansal tablolar üzerinden dönüştürme işlemi gerçekleştirilmiştir. Web-sitesi ve İçeriği: Web-sitemizde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir: - Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler - Vizyon ve ana stratejiler - Yönetim Kurulu üyeleri ve şirket üst yönetimi hakkında bilgi - Şirketin organizasyonu ve ortaklık yapısı - Şirket ana sözleşmesi - Ticaret sicil bilgileri - Finansal bilgiler, - SPK Özel Durum Açıklamaları - Genel Kurul’un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar - Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli - Vekâletname örneği - Bilgilendirme politikası - İş güvenliği, çevre, kalite politikamız ve uygulamaları - Bağlı ortaklık ve iştirakler Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi yoktur. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.Ticaret Kanunu hükümleri gereği menfaat sahiplerine genel kurul toplantılarını, sermaye artırımı, kar dağıtımı gibi hususları yasal süreleri içinde T. Ticaret Sicil Gazetesi ve yüksek tirajlı gazetelerle duyurmakta ve internet sitemizde gerekli bilgilendirme yapılmaktadır. Çalışanların eğitim ihtiyaçları her yıl düzenli olarak gözden geçirilir. Eğitim planları hazırlanır. Bu plan dahilinde ihtiyaçları karşılanır. Ayrıca şirket çalışanları uzmanlık alanlarında ve ilgili oldukları konularda yapılan toplantılar, seminerler ve eğitimler yoluyla bilgilendirilir. UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İştirakler Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Ertelenmiş Vergi Varlığı Dipnot 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 10 11 52.038.309 4.161.770 16.702.334 128.582 128.107 475 29.849.065 1.196.559 60.236.137 6.890.934 29.144.668 47.575 47.100 475 23.532.002 620.958 44.241.493 1.263.360 24.592.873 178.675 178.200 475 17.704.197 502.388 9 12 13 14 15 32 29.737.881 0 26.317 500 26.892.421 308.240 1.539.929 970.474 27.878.777 0 18.038 500 24.965.585 392.255 1.532.279 970.119 20.318.966 186.580 10.265 500 17.206.405 569.537 1.554.480 791.198 81.776.190 88.114.914 64.560.459 18 19 20 47.864.822 19.556.593 16.924.132 2.145.787 2.145.568 219 449.803 1.196.238 7.592.270 57.301.392 19.806.338 15.927.253 2.470.744 2.470.525 219 43.264 1.091.581 17.962.212 39.237.374 10.922.109 9.643.809 1.891.359 1.891.359 0 0 545.745 16.234.352 7 21 20 12.076.599 7.791.334 4.249.905 35.359 9.962.801 6.141.987 3.759.259 61.554 3.184.213 179.036 3.005.177 0 21.834.770 20.850.721 22.138.872 42.000.000 (3.617.104) 1.160.690 24.195.133 59.684 (418.548) 280.683 (43.279.361) 1.453.593 6.000.000 (3.447.404) 37.160.690 24.195.133 21.673 (80.693) 280.683 (42.189.864) (1.089.497) 6.000.000 (3.325.579) 37.160.690 24.195.133 21.673 0 5.870 (43.769.592) 1.850.678 81.776.190 88.114.914 64.560.459 6 8 9 TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar (net) Diğer Borçlar (net) - Diğer Borçlar - İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Çalışanlara Sağlanan Faydalar Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 7 16 17 Özsermaye Ödenmiş Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senetleri İhraç Primleri Sermaye Düzeltmesi Farkları Özel Fonlar Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı (Zararı) TOPLAM KAYNAKLAR 22 22 22 22 22 22 22 22 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) KONSOLİDE KAR ZARAR TABLOSU (TL) Dipnot Referansları 31.12.2012 31.12.2011 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 24 99.431.431 80.627.572 Satışların Maliyeti (-) 24 (78.830.867) (63.568.893) 20.600.564 17.058.679 BRÜT KAR (ZARAR) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 25 (8.530.707) (6.612.533) Genel Yönetim Giderleri (-) 25 (4.851.063) (4.885.348) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 25 (840.353) (665.856) Diğer faaliyet gelirleri 26 251.171 199.497 Diğer faaliyet giderleri (-) 27 (466.228) (905.246) 6.163.384 4.189.193 FAALİYET KARI /ZARARI Finansal gelirler Finansal giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARARI 28 1.692.230 1.389.344 29 (5.848.501) (6.602.599) 2.007.113 (1.024.061) (553.519) (65.436) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri - Dönem vergi gelir/gideri 32 (469.411) (224.184) - Ertelenmiş vergi gelir/gideri 32 (84.109) 158.748 1.453.593 (1.089.497) 0 0 1.453.593 (1.089.497) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan faaliyetler dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Hisse başına kazanç 30 0,0346 (0,0259) KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI KAR ZARAR TABLOSU (TL) 31.12.2012 31.12.2011 1.453.593 (1.089.497) Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim 0 0 DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim 0 0 Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar 21 (422.319) (100.866) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Gideri 32 84.464 20.173 DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) (337.855) (80.693) TOPLAM KAPSAMLI GELİR 1.115.738 (1.170.190) UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (TL) 31.12.2012 Dipnot Karşılıklı İştirak Sermaye Sermaye Düzeltmesi 6.000.000 (3.325.579) 01.01.2011 Hisse Sermaye Senetleri Düzeltmesi İhraç Farkları Primleri 37.160.690 24.195.133 Özel Fonlar 21.673 Aktüeryal Kardan Kazanç Ayrılmış Kayıp Yedekler 0 5.870 Önceki Dönem Kar/Zararının Transferi Geçmiş Yıl Kar/Zararı Dönem Kar/Zararı Toplam Özkaynaklar (43.769.592) 1.850.678 22.138.873 1.850.678 (1.850.678) 0 (1.089.497) (1.089.497) Dönem Kar / Zararı Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 22 Yıl İçinde Geri Alınan Holding Hisseleri 22 274.813 (274.813) 0 (121.825) (121.825) Aktüeryal Kazanç/Kayıplar 21_32 (100.866) (100.866) Ertelenen Vergi Etkisi 21_32 20.173 20.173 3.863 Geçmiş Yıllar Düzeltmeleri 3.863 31.12.2011 6.000.000 (3.447.404) 37.160.690 24.195.133 21.673 (80.693) 280.683 (42.189.864) (1.089.497) 20.850.721 01.01.2012 6.000.000 (3.447.404) 37.160.690 24.195.133 21.673 (80.693) 280.683 (42.189.864) (1.089.497) 20.850.721 (1.089.497) 1.089.497 0 Önceki Dönem Kar/Zararının Transferi Sermayeye Aktarılan 22 Yıl İçinde Geri Alınan Holding Hisseleri 22 36.000.000 (36.000.000) 0 (169.700) (169.700) 1.453.593 Dönem Kar / Zararı Yıl İçinde Giriş/Çıkış (Net) 22 Aktüeryal Kazanç/Kayıplar 21_32 (422.319) (422.319) Ertelenen Vergi Etkisi 21_32 84.464 84.464 31.12.2012 38.011 1.453.593 42.000.000 (3.617.104) 1.160.690 24.195.133 59.684 38.011 (418.548) 280.683 (43.279.361) 1.453.593 21.834.770 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (TL) Dipnot 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 2.007.113 (1.024.061) 2.807.106 2.146.818 838.692 İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Vergi Öncesi Dönem Net Karı/Zararı Net Dönem kar/zararını işletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler : Amortisman ve İtfa Payları 13_14_15 Alacak ve Borç Karşılık Giderleri 27 139.899 Kıdem Tazminatı Karşılık Gideri (K/Z) 21 977.488 819.116 Konusu Kalmayan Karşılıklar 26 (22.303) (19.500) Reeskont Faiz Gelirleri 28 (861.388) (538.314) Reeskont Faiz Giderleri 29 416.988 826.235 Kıdem Tazminatı Ödemeleri 21 (909.160) (165.900) (10.787) (270.237) 4.544.956 2.612.849 12.803.091 (4.777.373) Diğer Nakit Dışı Kalemler (Net) İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyetlerden elde edilen nakit akım : Ticari Alacaklardaki Artış/ Azalış Diğer Alacaklardaki Artış / Azalış 8 (97.997) 123.328 Stoklardaki Artış / Azalış 10 9 (6.317.062) (5.827.805) Diğer Dönen Varlıklardaki Artış/ Azalış 11 (575.602) (118.570) Ticari Borçlardaki Artış / Azalış 16 1.068.000 6.247.476 Diğer Borçlardaki Artış / Azalış 17 (324.957) 579.385 Diğer Yükümlülüklerdeki Artış / Azalış 20 (10.396.137) 1.789.415 704.291 628.705 (4.701.369) (9.726.485) (4.701.369) (9.726.485) İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akım : Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımı, net 13_14_15 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit Nakit Sermaye Artırımı (+) Geri Alınan Hisseler (-) 22 Özel Fonlardaki Değişim (Net) 22 Finansal Borçları ile İlgili Nakit Girişleri (+) / Çıkışları (-) 7 Finansman faaliyetlerinden elde edilen nakit Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net azalış / artış 0 0 (169.700) (121.825) 38.011 0 1.399.602 14.847.179 1.267.913 14.725.354 (2.729.164) 5.627.574 Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 6 6.890.934 1.263.360 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 6 4.161.770 6.890.934 7 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 1- ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. Umpaş Holding A.Ş. "Şirket" 1997 yılında kurulmuştur. Kur uluş amacı çeşitli konularda şirketlere iştirak ederek holding faaliyetinde bulunmaktır. Bu amaçla aşağıda adı geçen ve halen faaliyette olan şirketlerin sermayelerine iştirak etmiştir. - Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. - Anbera Alışveriş Merkezleri San. ve Tic. A.Ş. - Umpaş Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. - Yeni Birlik Makine San. ve Tic. A.Ş. - Nizam İnşaat A.Ş. - Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti. - Umpaş Petrol ve Turizm A.Ş. Şirketin merkezi Köme Mahallesi Taslak Sk. No: 9 Uşak’ta olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 4886 numarası ile kayıtlıdır. Bunların tamamı konsolidasyon kapsamına alınmış olup faaliyet yapıları aşağıdaki gibidir. UMPAŞ SERAMİK SAN. VE TİC. A.Ş. Umpaş Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1998 yılında kurulmuştur. 2004 yı lında Mizan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Umpaş Uşak Spor Faaliyetleri A.Ş. ve Umpaş Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş., şirketin bünyesine katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu her türlü yer, duvar seramiği ve Bordür - Dekor üretimi ve pazarlamasıdır. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 5052 no ile kayıtlıdır. ANBERA ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ SAN. VE TİC. A.Ş. Şirket Umpaş Uşak Mizan Pazarlama A.Ş. ismi ile 1990 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu parekende satış mağazaları işletmeciliğidir. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, 10 şube ve 1 deposu ile Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 3404 no ile kayıtlıdır. Şirketin ünvanı Anbera Alışveriş Merkezleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ve bu değişiklik 1 Ekim 2007 tarih, 6906 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. UMPAŞ SİGORTA ARACILIK HİZMETLERİ LTD. ŞTİ. Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti. 2000 yılında kurulmuştur. 2004 yılında Umpaş Tuğla ve Kiremit Sanayi Ltd. Şti., Dilpa Makine Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Bergama Seramik Makine Ltd. Şti., Umpaş Sigorta Aracılık Ltd. Şti. bünyesine katılmıştır. Ancak daha sonra bu şirketlerden devralınan aktifler ve borçlar tasfiye edilmiştir. Şirketin fiili faaliyet konusu sigorta acentacılık hizme ti verilmesidir. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 3716 no ile kayıtlıdır. 8 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) YENİ BİRLİK MAKİNE SAN. VE TİC. A.Ş. Yeni Birlik Makine Sanayi Tic. A.Ş. holding bünyesine 1999 yılında katılmıştır. Şirketin fiili faaliyet konusu yem fabrikaları taahhütü ve yem fabrikaları makineleri üretmek ise de son yıllarda özellikle seramik ve benzeri sektörlere kalıp üretimidir. Ancak sipariş üzerine çok farklı tiplerde makineler, kaynaklı imalat, çelik konstrüksiyon ve talaşlı imalat da yapmaktad ır. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 5353 no ile kayıtlıdır. NİZAM İNŞAAT A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. 1993 yılında kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu konut yapım -satışı ve endüstriyel yapıların inşasıdır. Ancak bu rapor tar ihinde etkin bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirketin merkezi Uşak’ta olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğuna 3690 no ile kayıtlıdır. UMPAŞ BİLGİ İŞLEM TEKNOLOJİLERİ LTD. ŞTİ. (UBİT) Bu şirket Kapadokya Dış Ticaret Limited Şirketi ismiyle şirketin dış ticaret işlemlerini gerçekleştirmek üzere kurulmuş ve uzun yıllar bu isimle faaliyet göstermiştir. Ancak, Holding bünyesinde bu tür faaliyetlerin ayrı bir şirket bünyesinde yürütülmesinin ekonomik bir yararı görülmediğinden, şirket bilgisayar yazılım faaliyetleri ve web tasarımları konusunda yoğunlaşma kararı almıştır. Şirketin adı da bu nedenle Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri LTD. ŞTİ. şeklinde değiştirilmiştir. Değişiklik 7 Haziran 2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmış olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğu’nda 5889 sicil no ile kayıtlıdır. UMPAŞ PETROL VE TURİZM A.Ş. Geçmiş dönemde Petrol ve müştaklarının dağıtımını gerçekleştiren bu şirket halen gayrifaal durumdadır. Şirketin kuruluşu 30 Ekim 1995 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yay ınlanmış olup, Uşak Ticaret Sicil Memurluğu’nda 4234 sicil no ile kayıtlıdır. SERMAYE YAPISI Umpaş Holding A.Ş.’nin sermayesi 42.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. (31.12.2011: Her biri 5 TL değerinde 1.200.000 adet hisse toplam 6.000.0000 TL). Holding'e ait hisseler yaklaşık 5.570 (2011; 5.601) hissedarın elinde bulunmaktadır. Sermaye yapısı Dipnot 21'de detaylı olarak verilmiştir. Şirket, 30.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel K urul'unda aldığı karar sonucunda özkaynakları içerisinde bulunan Hisse Senetleri İhraç Primlerinin 36.000.000 TL'lik kısmının sermayeye ilave edilmesi kararı almıştır. Alınan bu karar sonucunda şirketin sermayesi 6.000.000 TL'den 42.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. Sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı nama yazılı olup, söz konusu değişiklik 11.07.2012 tarih ve 8109 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edilmiştir. Ana Şirket Umpaş Holding A.Ş.’nin kendi kontrolü altındaki diğer şirk etler ve bu şirketlerin sermayelerine katılım miktar ve oranları aşağıda yer almaktadır. 9 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Direkt Katılım 31.12.2012 Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. % Dolaylı Katılım % Toplam Katılım % 14.662.200 97,42 386.000 2,57 15.048.200 99,99 751.247 11,55 5.748.544 88,44 6.499.791 99,99 46.858 2,34 1.948.318 97,42 1.995.176 99,76 950.640 86,98 141.718 12,97 1.092.359 99,94 Umpaş Yeni Birlik Makine San.ve Tic. A.Ş. 1.199.900 99,99 25 0,002 1.199.925 99,99 Umpaş Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. 875.000 87,55 124.500 12,45 1.000.000 100 15.000 25,00 45.000 75 60.000 100 Anbera AVM San. ve Tic. A.Ş. Umpaş Petrol Turizm A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti Direkt Katılım 31.12.2011 Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. % Dolaylı Katılım % Toplam Katılım % 14.662.200 97,42 386.000 2,57 15.048.200 99,99 3.192.802 37,56 5.306.314 62,43 8.499.116 99,99 46.858 2,34 1,948.318 97,42 1.995.176 99,76 950.640 86,98 141.718 12,97 1.092.359 99,94 Umpaş Yeni Birlik Makine San.ve Tic. A.Ş. 1.199.900 99,99 25 0,002 1.199.925 99,99 Umpaş Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. 875.000 87,55 124.500 12,45 1.000.000 100 15.000 25,00 45.000 75 60.000 100 Anbera AVM San. ve Tic. A.Ş. Umpaş Petrol Turizm A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Umpaş Bilgi İşlem Teknolojileri Ltd. Şti NOT 2 – FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. SUNUMA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR 2.1.1. TEMEL ESASLAR VE MUHASEBE/FİNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARINA UYUM Şirket yasal defterlerini Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca bel irlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Ancak ilişik mali tablolar bu şekilde elde edilmiş mali tablolara UFRS/UMS’lerin gerektirdiği ilave ve indirimler yapılarak elde edilmiştir. Şirket 2012 yılına kadar mali tablolarını Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) tarafından Seri I, No: 1 sayılı Sermaye Piyasasında Mali Tabloların Düzenleme Esas ve İlkeleri Tebliğine uygun olarak hazırlamış ve ilan etmiştir. Ancak gerek değişen SPK mevzuatına, gerekse yeni 6102 sayılı TTK’na uyum sağlamayabilmek ve ayrıca borsa kapsamına alınmak amacıyla ilk defa 2012 yılı itibariyle mali tablolarını Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uygun şekilde yayınlama kararı almış ve ilişikteki mali tablolarını buna göre düzenlemiştir. 10 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Bu amaçla “TFRS 1: Türkiye Finansal Raporlama Standartlarının İlk Uygulaması Standardı” uygulanmış ve ilk açılış bilançosu olarak 01.01.2011 tarihli finansal tablolar üzerinden dönüştürme işlemi gerçekleştirilmiştir. 2.1.2. KONSOLİDASYON ESASLARI Umpaş Holding A.Ş. bünyesinde kendisinin dışında Not 1’de verilen yedi şirketi kontrol etmektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün kullanılması ile sağlanır. Bu şirketlerin tamamına katılım oranı % 99’ un üzerinde olduğu için tamamı kontrol edilmekte ve tam konsolidasyon esasına göre konsolidasyona alınmaktadır. Not 2.1.1’de verildiği gibi Umpaş Grup için ilk defa TMS/TFRS’lere uygun mali tablolar düzenlenmektedir ve bu finansal tablo setine geçiş tarihi olarak 01.01.2011 tarihi esas alınmıştır. Bu amaçla öncelikle; Holding’in varlıkları kapsamında bulunan diğer şirketlere yatırım tutarları, bu şirketlerin öz sermayeleri ile (dönem karı hariç) eşleştirilmekte ve elemi ne edilmektedir. Holding’in yatırım tutarı bu şirketlerin öz kaynaklarından yüksek ise aradaki fark geçmiş dönem zararı, aksi halde geçmiş dönem karı olarak dikkate alınmaktadır. Çünkü bu şirketler ilk geçiş tarihi olan 01.01.2011 bulunmaktadırlar. tarihinden çok önce veya kuruluş sırasında Holding’in kontrolüne girmiş Bu kapsamda bağlı ortaklıklara katılım oranı % 99 un üzerinde ve önemsiz tutarlarda olduğu için azınlıklara pay hiç hesaplanmamıştır. Yine şirketlerin birbirlerinden olan borç ve alacakları karşılıklı olarak giderilmiştir. Alım satımlarda karşılıklı bilançosunda olarak herhangi giderilmiştir. bir mal Karşılıklı alım kalmadığı satımlar durumlarda neticesinde ara satılan karların şirketin giderilmesi gerçekleştirilememektedir. 2.1.3.KULLANILAN PARA BİRİM VE KURLAR Şirketin faaliyetlerinde ağırlıkla olarak kullanılan para birimi Türk Lirası olup, raporlamada da aynı para birimi kullanılmıştır. Şirketin ilgili dönem ait finansal tablolarının hazırlanmasında kullanılan kurlar aşağıda belirtilmiştir. USD EURO GBP Alış Satış Alış Satış Alış Satış 31.12.2012 1,7826 1,7912 2,3517 2,3630 2,8708 2,8858 31.12.2011 1,8889 1,8980 2,4438 2,4556 2,9170 2,9322 31.12.2010 1,5460 1,5535 2,0491 2,0590 2,3886 2,4011 11 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2.1.4. YENİ VE REVİZE EDİLMİŞ TÜRKİYE FİNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan Muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 31.12.2012 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların şirket’in mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır. UMS 19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” UMS 19 standardında yapılan değişiklikler, tanımlanmış fayda planları ve kıdem tazminatı ile ilgili muhasebe işlemlerine değişiklik getirmektedir. Bu kapsamda doğan aktüer kazançların kar zararda muhasebeleştirilebilme olanağı kaldırılmakta ve bunların ta mamının özkaynaklarda muhasebeleştirilmesi öngörülmektedir. Ayrıca aktüer kazançların % 10 luk bir koridorda kalan kısmının muhasebeleştirilmesinin ertelenmesine ilişkin düzenlemede kaldırılmış bulunmaktadır. Şirket rapora konu hesap dönemlerinde kıdem taz minatı hesaplamasında ortaya çıkan aktüeryal kazanç ve kayıpları özkaynaklarda muhasebeleştirmiştir. UFRS 7, “Finansal Araçlar: Açıklamalar” UFRS 7, “Finansal Araçlar: Açıklamalar” standardı bilanço dışı faaliyetler ile ilgili yapılan kapsamlı inceleme çalışmalarının bir parçası olarak Ekim 2010 tarihinde değiştirilmiştir. Bu değişiklikler, finansal tablo kullanıcılarının finansal varlıklara ilişkin devir işlemlerini ve devri gerçekleştiren işletmede kalan risklerin yaratabileceği etkileri anlamasına yardı mcı olacaktır. Ayrıca bu değişiklikler uyarınca, oransız devir işlemlerinin raporlama dönemi sonunda gerçekleştirilmesi halinde daha fazla açıklama yapılması gerekmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2011 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan finansa l dönemler için geçerli olacaktır. Şirketin, bu standart değişikliği kapsamında uygulayabileceğini uygulamış bulunmaktadır. UFRS 9, “Finansal Araçlar: Sınıflandırma ve Ölçme” Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”), Kasım 2009’da UFRS 9’un fin ansal araçların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili birinci kısmını yayımlamıştır. UFRS 9, UMS 39, “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme”’nin yerine kullanılacaktır. Bu standart, finansal varlıkların, işletmenin finansal varlıklarını yönetmede ku llandığı model ve sözleşmeye dayalı nakit akış özellikleri baz alınarak sınıflandırılmasını ve daha sonra gerçeğe uygun değer veya itfa edilmiş maliyetle değerlenmesini gerektirmektedir. Bu yeni standardın, 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan finansal dönemlerde uygulanması zorunludur. Ancak şirketin sahip olduğu finansal varlıklar ve finansal borçlar kapsamında bu değişikliğin önemli etkisinin olması beklenmemektedir. Zaten bu standartlar önemli bir değişiklik yaratmamıştır. UMS 12 “Gelir Vergileri – Esas Alınan Varlıkların Geri Kazanımı” UMS 12, 1) aksi ispat edilene kadar hukuken geçerli öngörü olarak, UMS 40 kapsamında gerçeğe uygun değer modeliyle ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki ertelenmiş verginin gayrimenkulün taşınan değerinin satış yoluyla geri kazanılacağı esasıyla hesaplanması ve 2) UMS 12 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 16’daki yeniden değerleme modeliyle ölçülen amortismana tabi olmayan varlıklar üzerindeki ertelenmiş verginin her zaman satış esasına göre hesaplanması gerektiğine ilişkin güncellenmiştir. Değişikliklerin geriye dönük olarak uygulanması gerekmektedir. Değişikliğin şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde etkisi olmamıştır. UFRS 10 “Konsolide Finansal Tablolar” UFRS 10 standardı, konsolidasyon ile ilgili açıklam aların yer aldığı UMS 27, “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” ile UFRYK 12, “Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler” standartlarının yerine getirilmiştir. Bu standart, konsolidasyona tabi olan işletmelerin doğasına bakılmaksızın (örneğin; oy çoğunluğuna ya da genellikle özel amaçlı işletmelerdeki gibi diğer sözleşmeye bağlı düzenlemelere bağlı olarak kontrol edilen işletme olup, olmadığına bakılmaksızın) kontrol esasına bağlı olan tüm işletmeler için tek bir konsolidasyon modelinin kullanılmasını öngö rmektedir. UFRS 10 kapsamında kontrol, ana Şirketin 1) konsolidasyona tabi olan işletme üzerinde gücünün olup olmadığı; 2) konsolidasyona tabi olan işletmeye katılımıyla herhangi bir getiri elde edip, etmeyeceği; ve 3) konsolidasyona tabi olan işletme üzerinde elde edilecek getirilerin tutarını etkileyebilecek gücünün olup, olmadığına göre belirlenir. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan finansal dönemler için geçerli olacaktır. UFRS 13 “Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü” Yeni standart gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. uygulamaya Erken uygulamaya izin verilmektedir. Yeni açıklamaların sadece UFRS 13’ün başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir. Yani önceki dönemlerle karşılaştırmalı açıklama gerekmemektedir. Şirketin, bu standartla sadece maddi dur an varlıklarının yeniden değerlemesi suretiyle bilançoya alınmış olması nedeniyle ilgisi bulunmaktadır.İşletmenin yeniden değerleme konusu varlıkları, işletme dışı uzman ve Sermaye Piyasası Kurul’undan yetkili bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından o bjektif bir şekilde değerlendirildiği için standarttan etkilenmesi beklenmemektedir. UMS 1, “Finansal Tabloların Sunumu - Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu” UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerin sunumu ve diğer kapsamlı gelir içinde sınıflandırılması konusunda açıklayıcı bilgilere yer verir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan finansal dönemler için geçerli olacaktır. Şirket, yapılan bu değişiklikleri erken uy gulamış bulunmaktadır. 13 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) UMS 27, “Bireysel Finansal Tablolar” Bireysel finansal tablolara ilişkin olarak öngörülen gerekliliklerde herhangi bir değişiklik yapılmamış ve buradaki bütün açıklamalar yeniden düzenlenen UMS 27 standardına ilave edilmiştir. UMS 27 standardındaki diğer bilgiler ise UFRS 10 standardında yer alanlar ile değiştirilmiştir. UMS 28, “İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Paylar” UMS 28, UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 standartlarının yayınlanmasıyla birlikte yeniden düzenlenmiştir. İş ortaklıklarının oransal konsolidasyon yöntemine göre değerleme modelinden vazgeçilerek özkaynak yöntemi öngörülmüştür. Şirketimizin bu kapsamda değerlendirilecek bir varlığı bulunmamaktadır. UFRS’ deki İyileştirmeler UMSK, mevcut standartlarda değişikl ikler içeren 2009– 2011 dönemi Yıllık UFRS İyileştirmelerini yayınlamıştır. Yıllık iyileştirmeler kapsamında gerekli ama acil olmayan değişiklikler yapılmaktadır. Değişikliklerin geçerlilik tarihi 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleridir. Gerekli açıklamalar verildiği sürece, erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu proje henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Söz konusu projenin şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir. UMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu: İhtiyari karşılaştırmalı ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karşılaştırmalı bilgiler arasındaki farka açıklık getirilmiştir. UMS 16 Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlık tanımına uyan yedek parça ve bakım ekipmanlarının stok olmadığı konusuna açıklık getirilmiştir. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum: Hisse senedi sahiplerine yapılan dağıtımların vergi etkisinin UMS 12 kapsamında muhasebeleştirilmesi gerektiğine açıklık getirilmiştir. Değişiklik, UMS 32’de bulunan mevcut yükümlülükleri ortadan kaldırıp Şirketlerin hisse senedi sahiplerine yaptığı dağıtımlardan doğan her türlü gelir vergisinin UMS 12 hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirmesini gerektirmektedir. UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama: UMS 34’de her bir faaliyet bölümüne ilişkin toplam bölüm varlıkları ve borçları ile ilgili istenen açıklamalara açıklık getirilmiştir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlıkları ve borçları sadece bu bilgiler işletmenin faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanıyorsa ve açıklanan toplam tutarlarda bir önceki yıllık mali tablolara göre önemli değişiklik olduysa açıklanmalıdır. 2.3.ÖNEMLİ MUHASEBE DEĞERLENDİRME, TAHMİN VE VARSAYIMLARI 2.3.1. HÂSILAT Satış gelirleri, ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili önemli risk ve getirilerin alıcıya nakledilmiş olması, gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket tarafından elde edileceğinin kuvvetle muhtemel olması üzerine alınan v eya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net 14 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) satışlar, satılmış ürün ya da tamamlanmış hizmetin satış vergisi hariç faturalanmış değerinden, iadeler ve komisyonların indirilmiş şeklini gösterir. İşletme tarafından işlemin karşı taraflarıyla aşağıdakiler üzerinde anlaşmaya vardıktan sonra güvenilir tahminlerde bulunabileceği kabul edilir: (a) Taraflarca sunulacak ve alınacak hizmetle ilgili olarak her iki tarafın yaptırıma bağlanmış (b) Hizmet bedeli, (c) Ödeme şekli ve koşulları. hakları, Daha önce muhasebeleştirilmiş olan hasılat tutarının tahsil edilebilirliği konusunda bir belirsizlik ortaya çıkarsa, tahsil edilemeyen veya tahsil edilebilmesi muhtemel olmaktan çıkan tutar başlangıçta kayda alınmış hasılatın düzeltilmesi yerine gider olarak finansal tablolara yansıtılır. Şirketin ana faaliyetleri kapsamında yer alan seramik satışlarının hasılat kaydı özellik arz etmektedir. Bu şirkette öncelikle bayilerden vadeli çek ve senetler alınmakta, bu vad elere uygun satış fiyatlarından karşılığı mal miktarı sabitlenmekte ve alıcılar böylece mal fiyat artışlarından korunmuş olmaktadırlar. Malların ayrıca peşin satış fiyatları bulunmamaktadır. Alınan bu çek ve senetlerde mal yükleme veya tesliminden önce şir ket tarafından kullanılmaktadır. Bu nedenle satışlar üzerinden ayrıca vade farkı hesaplaması yapılamamaktadır. 2.3.2. MADDİ DURAN VARLIKLAR Maddi duran varlıklar, 01.01.2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31.12.2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 01.01.2005 tarihinden itibaren satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Maddi duran varlıkların maliyet tutarları, bek lenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömrün vergi yasalarında öngörülen faydalı ömür ile örtüştüğü kabul edilir. Yasal defter kayıtlarında amortisman oranı olarak Vergi Usul Yasas ı’na uygun amortisman uygulamaları kullanılmış olmakla birlikte, ilişik mali tabloların düzenlenmesinde ekonomik ömür tahminlerine dayalı amortisman oranları kullanılmıştır. Kullanılan amortisman oran tahminleri aşağıdaki gibidir. Maddi Varlığın Türü Binalar Amortisman Oranı Amortisman Yöntemi % 2 Normal Makine ve Teçhizat % 6-33 Normal Taşıtlar % 20-25 Normal Döşeme ve Demirbaşlar % 5 -20 Normal 15 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Özel Maliyetler % 20 Normal Yine vergi yasalarına göre ay kısıtlı amortisman ayrılması mümkün o lmadığı durumlarda UFRS’na uyum sağlamak için ay kısıtlı amortisman ayrılmaktadır. Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir. Amortisman oranlarının asgari olarak her hesap dönemi sonunda gözden geçirilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan yine maddi varlıklarda değer düşüklüğünün olup olmadığına ilişkin testlerin yapılması gerekir. Ancak henüz böyle bir çalışma gerçekleştirilmemiş olmakla birlikte, değer azalmasının olduğu bir varlık grubu da bulunmamaktadır. 2.3.3.MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR Maddi olmayan varlıklar, haklardan oluşmaktadır. Maddi olmayan duran varlıklar, ilk defa maliyet bedelleri ile kayda alınırlar. Daha sonraki dönemlerde de maliyet bedeli ile değerlenirler. Ancak hesap döneminden önce alınmış maddi olmayan varlıklar o dönemin mevzuatına uygun şekilde enflasyon muhasebesine tabi tutulmuşlar ve dolayısıyla d üzeltilmiş tarihi maliyetleri ile taşınmışlardı r. Düzeltilmiş değerler üzerinden de amortismana tabi tutulmuşlardır. Dolayısıyla mali tablolara yansıyan maddi olmayan varlıklar düzeltilmiş tarihi maliyetlerinden birikmiş amortismanlar düşüldükten sonra kalan net değerleri yansıtmaktadır. Şirket mali tablolarında amortisman oranı olarak Vergi Usul Yasası’na belirtilen ekonomik ömürleri dikkate alarak amortisman hesaplamıştır. Amortisman ayırma yöntemi olarak normal amortisman yöntemi belirlenmiş ve kıst esasa göre amortisman gideri hesaplanmıştır. Kulla nılan amortisman oranları ve yöntemleri aşağıdaki gibidir: Maddi Olmayan Varlık Türü Bilgisayar Programları İnternet Sitesi Amortisman Oranı % 33 % 20 Amortisman Yöntemi Normal Normal 2.3.4.VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ UMS 36 - Varlıklarda Değer Düşüklüğü Standartına göre; iç ve dış ekonomik göstergeler gerektirdiğinde, maddi, maddi olmayan varlıklar ve şerefiyenin defter değerleri ile geri kazanılabilir değerlerinin karşılaştırılması gerekir. Eğer varlığın defter değeri geri kazanılabilir değerin i aştığı tahmin ediliyor ise varlığın değerinde değer düşüklüğünün olduğu kabul edilir. Geri kazanılabilir değer; kullanım fiyatı ile piyasa fiyatından düşük olanıdır. Tahmin edilen değer düşüklüğü tespitin yapıldığı dönemde zarar kaydedilir. 2.3.5.BORÇLANMA MALİYETLERİ Tüm faiz giderleri tahakkuk yöntemine göre Gelir Tablosu’na alınır ve finansman giderleri içinde raporlanır. Kullanılan yabancı para cinsinden kredilerle ilgili olarak gerçekleşen kur farkları (olumlu, olumsuz) finansman maliyetleri ile il işkilendirilir. Kullanıma hazır hale getirilmesi önemli 16 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) ölçüde uzun zaman isteyen varlıkların iktisabı için katlanılan finansman maliyetleri varlığın maliyetine ilave edilir. 2.3.6.FİNANSAL ARAÇLAR UMS 32, 39 ve UFRS 7, 9 Finansal Araçlar Standartları, k asa bakiyeleri, banka mevcutları, menkul kıymetler, ticari borçlar ve alacaklar, ilişkili şirketlerden alacaklar ve borçlar, ihraç edilen borçlanma araçları, öz sermaye araçları, türev araçlar gibi araçların finansal araçlar olarak değerlemesi ve raporlanmasını gerektirir. Finansal araçların bazıları makul değerleri bazıları ise itfa edilmiş maliyetleri üzerinden değerlendirilir. Kurum kapsamında işleme konu olan bu araçlar için kullanılan değerleme ve sınıflama yöntemleri aşağıdaki gibidir. 2.3.6.1.Nakit ve Nakit Benzerleri UMS/UFRS kapsamında nakit, işletmedeki nakit ile vadesiz mevduatı, nakit benzeri ise, kısa vadeli nakit yükümlülükler için elde bulundurulan ve yatırım veya diğer amaçlar için kullanılmayan, tutarı belirli bir nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan varlıkları ifade etmektedir (Not 6). Bunlardan kasa hesabının TL bakiyesi gerçeğe uygun değeri olduğu kabul edilen kayıtlı değerleri ile, yabancı para mevcutları T.C. Merkez Bankası tarafından belirlenen alış kurları ile, likit fonlar açıklanan bilanço günü cari değerleri ile değerlenirler. Kredi kartı sliplerinden izleyen ay tahsil edileceklerde kayıtlı değerleri ile değerlenirler. Vadeli banka mevduatına, işlemiş gün esas a lınarak faiz tahakkuku yapılır. 2.3.6.2.Ticari Alacaklar/Borçlar Şirketin ticari alacakları genelikle dayanıklı tüketim mallarının satışından kaynaklanan kredi kartı alacakları ve muhtelife kişilere yapılan satışlardan alacaklardan oluşmaktadır. Ticari ve diğer alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyetleri üzerinden değerlendirilir. Belirtilmiş bir faiz oranı bulunmayan kısa vadeli ticari ve diğer alacaklar faiz tahakkuk etkisinin önemsiz olması durumunda fatura tutarı baz alınara k değerlendirilir. Ticari alacaklar ve borçlar içinde sınıflandırılan senetler ve vadeli çekler reeskonta tabi tutularak efektif faiz oranı yöntemiyle indirgenmiş değerleri ile taşınırlar. Şüpheli alacak karşılığı, gider olarak kayıtlara yansıtılır. Kar şılık, Şirket yönetimi tarafından tahmin edilen ve ekonomik koşullardan ya da hesabın doğası gereği taşıdığı riskten kaynaklanabilecek olası zararları karşıladığı düşünülen tutardır. 2.3.6.3.Finansal Yatırımlar UMS/UFRS kapsamında finansal varlıklar, Şirket’in bu finansal araçlara hukuki olarak taraf olması durumunda Şirket’in bilançosunda ve aktif tarafta yer alır. Sınıflandırma Yatırım amacıyla tutulan ve UMS 32 ve UMS 39’da tanımlanan finansal varlıklardan, nakit ve nakit benzerleri, alacaklar ile özkaynaktan pay alma yöntemine göre muhasebeleştirilen iştirak ve iş 17 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) ortaklıkları dışındakileri kapsar. Bu finansal varlıklar şirketin kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirme amacı dışında, atıl fonlarını değerlendirme, doğrudan faiz, temettü geliri, alım s atım karı vs. elde etme veya bir zarardan korunma amacıyla elinde bulundurduğu finansal varlıklardır. Şirket yönetimi, finansal varlığın sınıflandırılmasını ilk elde edildiği tarihte yapmakta ve bu sınıflandırmayı her bilanço döneminde tekrar değerlendirmektedir. Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Etkin Faiz Yöntemi Finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil e dilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. 2.3.7. Kıdem Tazminatı ve Çalışanlara Sağlanan Fayda Planları Mevcut İş Kanunu, şirketi kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personel dışındaki her personele her bir hizmet yılı için en az 30 günlük kıdem tazminatı ödemekle yükümlü tutmaktadır. Bu nedenle şirketin taşıdığı toplam yükü ifade eden gelecekteki ödemeleri tahmin etmesi ve tahminlerle bulunan ödemelerin iskontoya tabi tutularak net bugünkü değere getirilmesi gerekmektedir. Şirket bu amaçla “beklenen hakların net şimdiki değeri” yöntemini kullanmakta ve böylece bilanço günü itibariyle toplam yükümlülüğünün iskonto edilmiş net değerini raporlamaktadır. Şirket buna uygun şekilde, personelin emekliliğini doldurduğu gün emekli olacağı varsayımı ile ileriye yönelik olarak, emekli olduklarında veya işten çıkarıldıklarında ödeneceği tahmin edilen kıdem tazminatı yükümlülüğünü bulmaya çalışır. Erkeklerde 25 yılını, kadınlarda 20 yılını dolduran personelin emekli olacağı varsayımı yapılır ve kıdem tazminatının da bu tarihte ödeneceği kabul edilir. Ödeneceği tahmini yapılan bu toplam yükümlülüğün içinde personelin bilanço tarihi itibariyle kıdemi nedeniyle almaya hak kazandığı bölümün net bu günkü değeri kıdem tazminatı karşılığı olarak bilançoya alınır. Geçmiş dönemlerde kıdem tazminatı almaya hak kazanmadan ayrılan personel sayısının toplam personel sayısına oranının ileriki dönemlerde de aynen tekrarlanacağını varsayılır ve toplam yük bu oranda azaltılır. Gelecekte ödenecek yükümlülüğün bila nço gününün değerine indirgenmesinde kullanılan iskonto oranı ise borsada işlem gören uzun vadeli devlet tahvillerinin ortalamasıdır. İki dönem arasında değişen toplam kıdem tazminatı yükü, faiz maliyeti, cari dönem hizmet maliyeti ve aktüaryal kazanç ve kayıp kısımlarına ayrılır. Faiz Maliyeti; bir önceki hesap döneminde bilanço da yer alan yükümlülüğün dönem içinde kullanımının maliyetidir ve çalışmaya devam eden 18 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) kişilere ilişkin yükümlülüğün dönem başındaki tutarının, o yılda kullanılan iskonto oranı ile çarpılmış tutarıdır. Cari dönem hizmet maliyeti ise içinde bulunulan hesap döneminde çalışanların çalışmaları karşılığında hak ettikleri kıdem tazminatının ödeneceği dönemde ulaşması beklenen tutarının iskonto oranı ile bilanço gününe getirilmesinden kayn aklanan kısmıdır. Bunun dışındaki farklar ise aktüeryal kazanç ve kayıpları yansıtır. Faiz Maliyeti ve Cari Dönem Hizmet Maliyeti Gelir Tablosu’nda Hizmet Üretim Maliyeti ve Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri içinde raporlanırken, Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar ise bilançoda özkaynaklar içerisinde ve Gelir Tablosunda Diğer Kapsamlı Gelirler içerisinde raporlanmıştır. Çalışanlara normal maaş, ikramiye ve diğer sosyal fayda ödemeleri dışında, emeklilik veya işten ayrılmadan sonraki dönemlerde ödenmek üzere h erhangi bir katkı planı da bulunmamaktadır. 2.3.8. Netleştirme Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 2.3.9. Hisse Başına Kazanç Dönem net karının ilgili olduğu dönemin ağırlıklı ortalama hisse sayısına bölümü ile bulunan tutardır. Ancak nakdi bir sermaye artırımı olmadan mevcut iç kaynakların esas sermayeye eklenmesi ve karşılığında bedelsiz hisse senedi verilmesi durumunda (bölünme), son cari yıl ile önceki yılların karşılaştırmasını mümkün kılmak için önceki yılın hisse başına kazançları, sanki önceki yılda aynı sayıda hisse varmış gibi düzeltmeye tabi tutulur. 2.3.10. İlişkili Taraflar Şirket’in ilişkili tarafları, hissedarlık, sözleşmeye dayalı hak, aile ilişkisi veya benzeri yollarla karşı tarafı doğrudan ya da dolaylı bir kuruluşları kapsamaktadır. Ekteki şekilde kontrol edebilen veya önemli derecede etkileyebilen finansal tablolarda Şirket’in hissedarları ve bu hissedarlar tarafından sahip olunan şirketlerle, bunların kilit yönetici personeli ve ilişkili oldukları bilinen diğer şirketler, ilişkili taraflar olarak tanımlanmıştır. Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Şirket ile ilişkili sayılır: i) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla: - Şirket’i kontrol etmesi, Şirket tarafından kontrol edilmesi ya da - Şirket ile ortak kontrol altında bulunması (ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere); - Şirket üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması; ii) Tarafın, Şirket’in bir iştiraki olması; iii) Tarafın, Şirket’in ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması; iv) Tarafın, Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması; 19 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) v) Tarafın, (i) ya da (iv) maddelerind e bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması; vi) Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (iv) ya da (v) maddelerinde bahsedilen herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması veya vii) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planları olması gerekir. İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kay naklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. 2.3.11. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler ile Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Cari yıl vergi borcu, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan vergi yükümlülüğünü içermektedir. Halen bu oran % 20’dir. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında yapılan temettü ödemeleri %15 oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi kar dağıtımı sayılmaz ve stopaj uygulanmaz. Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 oranın da geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın14’üncü gününe kadar beyan edip 17’inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Geçici vergi, devlete karşı olan herhangi bir başka mali borçlara da mahsup edilebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak , mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25’inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Ertelenen Vergi Varlığı/Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Ertelenen vergi varlık ve yükümlülükleri, bilanço kalemlerinin UMS/UFRS'lere göre yeniden düzenlenmesi sonucunda oluşan değerler ile v ergi yasalarına göre değerleri arasındaki geçici farkların etkileri dikkate alarak hesaplanmaktadır. Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin, doğuş zamanlarının, vergi yasaları ile muhasebe standartlarında farklı düzenlenmesinden kaynaklan ır. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasal aşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. 20 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Eğer aktiflerin yeniden değerlenmiş değerleri veya UMS/UFRS’ lere göre bulunan değeri, vergi değerlerinden yüksekse vergilendirilebilir geçici farklara, aksi ise yani muhasebe değe rleri vergi değerlerinden küçük ise, indirilebilir geçici farklara neden olurlar. Yine pasiflerde muhasebe değeri vergi değerlerinden yüksek ise indirilebilir geçici farkları, küçük ise vergilendirilebilir geçici farklara neden olurlar. Bu farklar aktif veya pasifler bilanço dışına çıktıklarında veya amortisman ve itfa gibi nedenlerle ileri bir tarihte ortadan kalkarlar. İşte vergilendirilebilir geçici farklar bu farkların ortadan kalkacağı beklendiği tarihte beklenen vergi oranlarına göre ertelenmiş vergi yükümlülüğüne ve indirilebilir geçici farklarda farkın ortadan kalkacağı beklendiği tarihteki beklenen vergi oranlarına göre ertelenmiş vergi alacağı hesaplanmasına neden olurlar. Türkiye'de kurumlar vergisinde tek bir oran (%20) geçerli olduğundan farkl ara ilişkin ertelenen vergiler bu oran üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde et mek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülükleri, Şirket’in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılı ğının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenen vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır. Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibarıyla gözden geçirilir. Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkân verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır. Ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir. Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler il işkin ertelenmiş vergi de doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir. Diğer taraftan farklara neden olan işlem gelir veya gider olarak Kar Zarar'da muhasebeleştirilmiş ise bunların ertelenmiş vergi etkileri de dönem vergisini düzeltici bir şekilde bir vergi geliri veya gideri şeklinde muhasebeleştirilir. Türkiye'de mali zararlar beş yıl boyunca ileriye taşınarak, eğer yeterli kar elde edilmiş ise bu kardan düşülebilir. Bu nedenle mali zararlar nedeniyle ilerde tasarruf edilebileceği beklenen vergi tutarı kadar ertelenmiş vergi alacağının doğması beklenir ve muhasebeleştirilir. 21 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2.3.12.Nakit Akımın Raporlanması Şirket net varlıklarındaki değişimleri, finansal yapısını ve nakit akımlarının tutar ve zamanlamasını değişen şartlara göre yönlendirme yeteneği hak kında mali tablo kullanıcılarına bilgi vermek üzere, akımları, nakit akım tablolarını düzenlemektedir. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansal faaliyetlere ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansal faaliyetlerde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir. 2.3.13. Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Olaylar Bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Bilanço tarihi itibariyle söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkması durumunda, Şirket söz konusu hususları ilgili dipnotlarında açıklamaktadır. Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tuta rları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. 2.3.14. Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Şirket’in, geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğünün bulunması, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olması durumunda ilgili yükümlülük, karşılık olarak mali tablolara alınır. Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkm a ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük, güvenilir tahmin yapılmadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin meydana geldiği dönemin finansal tablolarında karşılık olarak kayıtlara alınır. Şirket şarta bağlı yükümlülüklerin muhtemel hale geldiği ancak ekonomik fayda içeren kaynakların tutarı hakkında güvenilir tahminin yapılmaması durumunda ilgili yükümlülüğü dipnotlarda göstermektedir. Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilecek 22 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) olan varlık, şarta bağlı varlık olarak değerlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunması durumunda şarta bağlı varlık lar dipnotlarda açıklanır. Karşılık tutarının ödenmesi için kullanılan ekonomik faydaların tamamının ya da bir kısmının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda tahsil edilecek olan tutar, bu tutarın geri ödenmesinin kesin olması ve tutarın güvenilir bir şekilde hesaplanması durumunda, bir varlık olarak muhasebeleştirilir. NOT 3 – İŞLETME BİRLEŞMELERİ Bilanço dönemi itibariyle herhangi bir birleşme söz konusu değildir. NOT 4 – İŞ ORTAKLIKLARI Şirketin her hangi bir iş ortaklığı bulunmamaktadır. NOT 5 – BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirketin faaliyetlerine göre gelirleri ile varlık ve yükümlülükleri aşağıda belirtilmiştir. 23 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2012 Seramik Perakende Makine Holding Diğer Eliminasyon Toplam 81.833.318 17.480.786 2.064.246 499.215 118.281 (2.564.415) 99.431.431 Maliyetler (65.195.643) (14.072.366) (1.292.512) 0 (16.737) 1.746.391 (78.830.867) Brüt Kar/(Zarar) 16.637.675 3.408.420 771.734 499.215 101.543 (818.024) 20.600.564 Faaliyet Giderleri (10.410.671) (3.382.791) (244.708) (757.747) (122.589) 696.383 (14.222.123) Diğer Faaliyet Gelirleri 141.793 98.561 10.771 47 0 0 251.171 Diğer Faaliyet Giderleri (95.928) (318.024) (22.308) (69.643) (41.478) 81.153 (466.228) 6.272.868 (193.833) 515.489 (328.129) (62.523) (40.489) 6.163.384 1.637.502 29.141 8.705 9.143 7.738 0 1.692.230 Finansal Giderler (4.633.328) (1.144.340) (52.574) (7.945) (17.964) 7.650 (5.848.501) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar/(Zararı) 3.277.043 (1.309.032) 471.620 (326.931) (72.748) (32.839) 2.007.113 Dönem Vergi Gelir/Gideri (469.411) 0,00 0 0,00 0,00 0 (469.411) Ertelenmiş Vergi Gideri (107.605) 14.597 (7.622) 14.444 2.076 0 (84.109) 2.700.027 (1.294.435) 463.999 (312.487) (70.672) (32.839) 1.453.593 Dönem içinde Alınan Duran Varlıklar 3.746.761 301.330 632.596 20.681 20.681 0 4.701.368 Amortisman Gideri ve İtfa Payları 2.400.622 260.670 100.450 7.446 37.918 0 2.807.106 Faaliyet Bölüm Varlıkları 85.856.014 12.390.548 2.734.308 66.450.301 4.194.510 (89.849.491) 81.776.190 Faaliyet Bölüm Yükümlülükleri 49.264.128 12.135.541 1.123.020 1.330.143 492.962 (4.404.373) 59.941.421 Satışlar Faaliyet Karı/(Zararı) Finansal Gelirler Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/(Zararı) 24 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2011 Seramik Perakende Makine Holding Diğer Eliminasyon Toplam 64.206.865 15.900.161 1.881.255 512.422 82.715 (1.955.845) 80.627.572 Maliyetler (50.412.014) (12.824.053) (1.476.813) 0 (260) 1.144.247 (63.568.893) Brüt Kar/(Zarar) 13.794.851 3.076.109 404.441 512.422 82.455 (811.598) 17.058.679 (8.618.042) (2.939.954) (263.839) (774.991) (202.114) 635.203 (12.163.737) 50.875 158.796 9.083 2.092.417 29.912 (2.141.587) 199.497 (390.879) (80.972) (129.630) (378.022) (72.639) 146.895 (905.246) 4.836.805 213.979 20.055 1.451.826 (162.386) (2.171.086) 4.189.193 1.348.114 23.632 13.994 3.380 225 0 1.389.344 (5.576.583) (945.775) (88.551) (9.231) (14.385) 31.926 (6.602.599) Sürdürülen Faal. Vergi Ön. Kar/(Zararı) 608.336 (708.164) (54.502) 1.445.975 (176.546) (2.139.161) (1.024.061) Dönem Vergi Gelir/Gideri (224.184) 0 0 0 0 0 (224.184) 60.761 8.310 10.681 76.960 2.036 0 158.748 Sürdürülen Faal. Dönem Karı/(Zararı) 444.913 (699.854) (43.821) 1.522.935 (174.509) (2.139.161) (1.089.497) Dönem içinde Alınan Duran Varlıklar 9.558.935 4.059 177.692 0 0 0 9.740.686 Amortisman Gideri ve İtfa Payları 1.722.239 280.426 97.413 8.793 37.947 0 2.146.818 Faaliyet Bölüm Varlıkları 90.338.547 8.777.830 1.829.004 67.155.541 3.198.921 (83.184.930) 88.114.914 Faaliyet Bölüm Yükümlülükleri 56.602.835 9.427.230 917.498 1.121.644 523.658 (1.418.827) 67.264.193 Satışlar Faaliyet Giderleri Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri Faaliyet Karı/(Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler Ertelenmiş Vergi Gideri 25 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 6- NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31.12.2012 78.124 56.228 12.928 8.968 31.12.2011 49.698 41.522 2.303 5.873 Bankalar - TL Mevduat - USD Mevduat - Euro Mevduat - GBP Mevduat - Kredi Kartı Alacakları 4.083.646 1.958.785 1.761.652 85.132 4 278.073 6.841.236 5.402.591 1.189.926 55.787 29.450 163.482 TOPLAM 4.161.770 6.890.934 Kasa - TL Kasa - USD Kasa - Euro Kasa NOT 7- FİNANSAL BORÇLAR Kısa Vadeli Finansal Borçlar 31.12.2012 31.12.2011 - TL Banka Kredileri 8.679.911 8.115.582 - USD Banka Kredileri 5.474.119 3.991.448 850.668 3.010.595 91.499 - - Euro Akreditifler 3.494.033 4.150.414 - USD Akreditifler 458.547 - - Kredi Kartı Borçları 359.791 368.051 - Kredi Faiz Tahakkukları 148.025 170.248 19.556.593 19.806.338 31.12.2012 31.12.2011 - EURO Banka Kredileri - Finansal Kiralamalar (TL) TOPLAM Uzun Vadeli Finansal Borçlar - TL Banka Kredileri 193.696 642.904 - USD Banka Kredileri 1.239.045 2.515.529 - EURO Banka Kredileri 6.041.731 2.983.554 316.862 - 7.791.334 6.141.987 - Finansal Kiralamalar (TL) TOPLAM Şirketin kullandığı kredilerin ortalama faiz oranları TL krediler için % 8,5 ile % 15 , Euro Krediler için 3,75+Euribor ile 5,5+Euribor, USD Krediler için 2+Libor ile 6+Libor arasında değişmektedir. 26 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 8- TİCARİ ALACAKLAR Alıcılar Alacak Senetleri 31.12.2012 31.12.2011 4.222.449 5.178.739 11.921.647 23.780.864 Alacak Reeskontları (-) (364.234) (737.512) Şüpheli Ticari Alacaklar 2.156.001 2.143.584 Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılıkları (-) TOPLAM (1.233.529) (1.221.007) 16.702.334 29.144.668 31.12.2012 itibariyle ticari alacaklar için reeskont hesaplamasında kullanılan etkin faiz oranı % 9’dir. (31.12.2011: %10) Alacak Senetlerinin vade yapısı aşağıda belirtilmiştir. 31.12.2012 31.12.2011 1-3 Ay arası 5.164.569 8.316.448 3-6 ay arası 6-12 ay arası 2.565.408 4.191.670 8.125.416 7.339.000 11.921.647 23.780.864 Alacak Senetleri TOPLAM NOT 9 - DİĞER ALACAKLAR 31.12.2012 31.12.2011 Personelden Alacaklar 1.611 1.554 Diğer Ticari Alacaklar 28.583 - Diğer Çeşitli Alacaklar 97.913 45.546 Diğer K.V. Alacaklar Şüpheli Diğer Alacaklar Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) TOPLAM Diğer U.V. Alacaklar Verilen Depozito ve Teminatlar TOPLAM 10.211 1.500 (10.211) (1.500) 128.107 47.100 31.12.2012 31.12.2011 26.317 18.038 26.317 18.038 27 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 10- STOKLAR İlk Madde ve Malzeme 31.12.2012 7.725.914 31.12.2011 7.632.891 972.713 840.496 13.676.711 10.023.919 6.927.068 4.201.567 Yarı Mamul Mamul Ticari Mallar Yoldaki Stoklar 14.982 10.275 Diğer Stoklar 244.941 297.860 Avanslar 290.213 528.471 (3.477) (3.477) 29.849.065 23.532.002 Stok Değer Düşüklüğü Karşılıkları (-) TOPLAM NOT 11 - DİĞER DÖNEN VARLIKLAR Peşin Ödenen Giderler 31.12.2012 152.551 31.12.2011 86.377 572.719 324.879 Katma Değer Vergisi Alacakları Peşin Ödenen Vergiler İş ve Personel Avansları Gelir Tahakkukları 7.829 142 454.313 176.954 9.147 32.606 1.196.559 620.958 31.12.2012 31.12.2011 TOPLAM NOT 12 - İŞTİRAKLER Seramik Araştırma Merkezi A.Ş. 500 500 TOPLAM 500 500 NOT 13 - MADDİ DURAN VARLIKLAR 31.12.2012 DURAN VARLIKLAR 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012 897.145 - - 897.145 Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 1.088.851 138.629 - 1.227.480 Binalar 9.076.645 53.784 - 9.130.429 45.623.124 1.749.717 (6.000) 47.366.841 Taşıtlar 1.381.236 185.517 (147.954) 1.418.799 Demirbaşlar 3.533.094 408.582 (51.579) 3.890.097 359.519 1.728.493 - 2.088.012 5.411 315.696 - 321.107 61.965.025 4.580.418 (205.533) 66.339.910 Arsalar Tesis, Makine ve Cihazlar Yapılmakta Olan Yatırımlar Verilen Avanslar 28 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) 01.01.2012 Arsalar Dönem Gideri Çıkışlar 31.12.2012 - - - - (387.663) (73.985) - (461.648) (1.928.340) (183.330) - (2.111.670) (30.374.454) (2.088.334) 100 (32.462.688) Taşıtlar (1.229.339) (115.805) 119.379 (1.225.765) Demirbaşlar (3.079.264) (155.607) 49.534 (3.185.717) (36.999.440) (2.617.152) 169.013 (39.447.489) Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar TOPLAM Maddi Duran Varlıklar (Net) 24.965.585 26.892.421 31.12.2011 DURAN VARLIKLAR 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2011 Arsalar 883.008 14.137 - 897.145 Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 954.617 134.234 - 1.088.851 9.076.645 - - 9.076.645 36.286.975 9.336.149 - 45.623.124 Taşıtlar 1.351.316 43.220 (13.300) 1.381.236 Demirbaşlar 3.477.863 81.987 (26.756) 3.533.094 247.290 112.229 - 359.519 5.411 - - 5.411 52.283.125 9.721.956 (40.056) 61.965.025 Çıkışlar 31.12.2011 Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar Yapılmakta Olan Yatırımlar Verilen Avanslar BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 01.01.2011 Dönem Gideri (319.848) (67.815) - (387.663) (1.746.252) (182.088) - (1.928.340) (28.948.554) (1.425.900) - (30.374.454) Taşıtlar (1.111.633) (120.366) 2.660 (1.229.339) Demirbaşlar (2.950.433) (146.636) 17.425 (3.079.644) TOPLAM (35.076.72) (1.942.805) 20.085 (36.999.440) Maddi Duran Varlıklar (Net) 17.206.405 Binalar Tesis, Makine ve Cihazlar 24.965.585 31.12.2012 tarihi itibari ile maddi duran varlıklar üzerinde 74.001.436 TL (31.12.2011: 70.038.778 TL ) tutarında sigorta teminatı bulunmaktadır. Gayrimenkuller üzeride bulunan rehin ve ipotekler Dipnot 22’de belirtilmiştir . 29 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 14 - MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31.12.2012 DURAN VARLIKLAR 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012 64.267 5.046 - 69.313 Kuruluş Örgütlenme 1.375.091 - - 1.375.091 Özel Maliyetler 1.081.156 38.571 - 1.119.727 563.524 42.572 (2.599) 603.497 3.084.038 90.951 (2.599) 3.167.628 01.01.2012 Dönem Gideri Haklar D M O Duran Varlıklar TOPLAM BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) Haklar Çıkışlar 31.12.2012 (30.818) (8.266) - (39.084) (1.375.091) - - (1.375.091) Özel Maliyetler (935.443) (131.610) - (1.067.054) D M O Duran Varlıklar (350.431) (27.728) - (378.159) (2.691.783) (167.604) - (2.859.388) Kuruluş Örgütlenme TOPLAM Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) 392.255 308.240 31.12.2011 DURAN VARLIKLAR 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2011 64.267 - - 64.267 Kuruluş Örgütlenme 1.375.091 - - 1.375.091 Özel Maliyetler 1.081.156 - - 1.081.156 558.995 4.529 - 563.524 3.079.509 4.529 - 3.084.038 01.01.2011 Dönem Gideri Haklar D M O Duran Varlıklar TOPLAM BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) Haklar Çıkışlar 31.12.2011 (22.720) (8.098) - (30.818) (1.375.091) - - (1.375.091) Özel Maliyetler (795.569) (139.874) - (935.443) D M O Duran Varlıklar (316.592) (33.840) - (350.432) (2.509.972) (181.812) - (2.691.783) Kuruluş Örgütlenme TOPLAM Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) 569.537 392.255 30 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 15 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Yatırım Amaçlı Gayrimenkul 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012 Arsalar 740.678 - - 740.678 Binalar 953.575 30.000 - 983.575 Toplam 1.694.253 Birikmiş Amortismanlar (-) Net Varlık (161.974) 1.724.253 (22.350) (184.324) 1.532.279 1.539.929 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2011 Arsalar 740.678 - - 740.678 Binalar 953.575 - - 953.575 Toplam 1.694.253 Birikmiş Amortismanlar (-) Net Varlık (139.773) 1.694.253 (22.201) - 1.554.480 (161.974) 1.532.279 NOT 16 - TİCARİ BORÇLAR Satıcılar 31.12.2012 31.12.2011 10.143.646 9.479.852 Borç Senetleri 6.798.828 6.426.153 Borç Reeskontları (-) (123.876) (52.754) 105.534 74.002 16.924.132 15.927.253 Diğer Ticari Borçlar TOPLAM 31.12.2012 itibariyle ticari borçlar için reeskont hesaplamasında kullanılan etkin faiz oranı % 9’dir. (31.12.2011: %10) Borç Senetlerinin vade yapısı aşağıda belirtilmiştir. Borç Senetleri 1-3 Ay arası 3-6 ay arası 6-12 ay arası TOPLAM 31.12.2012 31.12.2011 4.683.812 1.310.133 5.215.096 1.168.417 804.883 42.640 6.798.828 6.426.153 31 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 17 - DİĞER BORÇLAR Diğer Kısa Vadeli Borçlar 31.12.2012 31.12.2011 1.768.220 1.489.778 Ödenecek Vergi ve Fonlar 202.102 419.506 Ödenecek Sosyal Güv. Kesintileri 158.081 560.553 17.165 688 2.145.568 2.470.525 Personele Borçlar Diğer Çeşitli Borçlar TOPLAM NOT 18 - DÖNEM KARI VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ Diğer Kısa Vadeli Borçlar Dön.Karı Vergi Ve Diğer Yasal Yüküm. Karşılıkları Dön.Kar. Peşin Öde. Vergi Ve Diğer Yüküm. (-) TOPLAM 31.12.2012 31.12.2011 469.411 684.389 (19.608) (641.125) 449.803 43.264 31.12.2012 31.12.2011 296.827 261.428 257.949 22.378 16.500 214.650 35.378 11.400 899.411 830.153 899.411 830.153 1.196.238 1.091.581 NOT 19 - BORÇ KARŞILIKLARI Dava ve Diğer Karşılıklar İşçilik Davaları Nedeniyle - Umpaş Seramik San. ve Tic. A.Ş. - Anbera A.V.M. San. ve Tic. A.Ş. - Yeni Birlik Makina San. ve Tic. A.Ş. Alacak ve Tenfiz Davaları Nedeniyle - Umpaş Holding A.Ş. TOPLAM Umpaş Holding A.Ş. aleyhine yurtdışında açılmış ve halen sürmekte olan toplam 31 adet dava bulunmaktadır. Davaların yaklaşık değeri toplam 612.502 Euro'dur. Bu davalar hisse senedi bedeli olarak verilen meblağların alacak şeklinde geri istenmesine ve satılan hisse senetlerinin istenildiğinde geri alınacağına ilişkin vaatlerle ilgilidir. Bu davalar için henüz Türk Mahkemeleri'ne başvuruda bulunulmamış olması ve tenfiz davası açılmaması nedeniyle karşılık ayrılmamıştır. 32 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 20 - DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Alınan Sipariş Avansları Ödenecek Diğer Yükümlülükler Vadesi Geçmiş Ert.Taks.Vergi ve Diğ. Yükümlülükler Gider Tahakkukları 31.12.2012 31.12.2011 7.229.052 17.602.143 43.162 38.873 249.092 287.529 70.964 33.667 7.592.270 17.962.212 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 31.12.2012 31.12.2011 Vadesi Geçmiş Ert.Taks.Vergi ve Diğ. Yükümlülükler 35.359 61.554 35.359 61.554 TOPLAM TOPLAM NOT 21 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Kıdem Tazminatı Karşılığı: Şirket tüm personelinin erkeklerde 25, kadınlarda 20 yıl çalışarak kıdemi doldurduğunda emekli olacağını varsayar. Bilanço tarihi itibariyle kazandığı kıdem tazminatının emekli olacağı tarihe kadar yıllık % 10 (31.12.2011: % 10 ) oranında (çalışanların ücretine yapılacak zam) artacağını varsayar. Yine İş Kanunlarına göre, kıdem tazminatının üst sınırının da her yıl aynı oranda artacağı varsayılır. Böylece emekli olduğunda, alacağı kıdem tazminatının, bilanço tarihindeki kıdemine uygun kısmını bulur. Bu tutarda, aşağıda belirtilen oranlar üzerinden emekliliğine kalan süreye uygun şekilde iskontoya tabi tutulur. Yıllık İskonto Oranı (%) 31.12.2012 31.12.2011 9 10 İskonto oranının değişmesinden kaynaklanan farklar dönemin giderleri arasına alınmıştır. Emekli olması mümkün iken hala çalışmaya devam edenler ile emekli olduktan sonra çalışmaya devam edenlerin bilanço tarihinde ayrılacağı varsayılmıştır. Kıdem tazminatı tutarı, her yıl yeniden belirlenen bir üst sınıra tabidir. Bu hesaplar sırasında kıdem tazminatına esas ücretin üst sınırı dikkate alınmıştır. Bu üst sınır 01.01.2013 tarihinden itibaren geçerli olan 3.129 TL’dir. Kıdem tazminatı karşılığının yıl içerisindeki hareketleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Kıdem Tazminatı Karşılığı Dönem Başı Ödemeler 31.12.2012 31.12.2011 3.759.259 3.005.177 (909.161) (165.900) Faiz Maliyeti 370.343 326.835 Cari Dönem Hizmet Maliyeti 607.145 492.281 Aktüaryal Kazanç / Kayıp Dönem Sonu 422.319 100.866 4.249.905 3.759.259 33 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 22 - ÖZKAYNAKLAR Sermaye Umpaş Holding A.Ş.’nin sermayesi 42.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. (31.12.2011: Her biri 5 TL değerinde 1.200.000 adet hisse toplam 6.000.0000 TL). Holding'e ait hisseler yaklaşık 5.570 (2011; 5.601) hissedarın elinde bulunmaktadır. Şirket, 30.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul'unda aldığı karar sonucunda özkaynakları içerisinde bulunan Hisse Senetleri İhraç Primlerinin 36.000.000 TL'lik kısmının sermayeye ilave edilmesi kararı almıştır. Alınan bu karar sonucunda şirketin sermayesi 6.000.000 TL'den 42.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. Sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı nama yazılı olup, söz konusu değişiklik 11.07.2012 tarih ve 8109 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edilmiştir. Şirketin yasal kayıtlarına göre sermaye dağılımı aşağıda belirtilmiştir. 31.12.2012 itibariyle şirketin % 2'den büyük paya sahip ortağı bulunmamaktadır. 31.12.2012 Hissedarlar Pay Oranı 31.12.2011 Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Umpaş Seramik A.Ş. % 1,99 835.822 % 1,93 115.685 Anbera AVM A.Ş. % 1,74 730.135 % 1,74 104.305 Yeni Birlik Makina A.Ş. % 0,09 37.345 % 0,09 5.185 Umpaş Sigorta Ltd.Şti. % 0,13 55.510 % 0,13 7.930 Umpaş Petrol A.Ş. % 0,25 105.910 % 0,25 15.130 Nizam İnşaat A.Ş. % 0,82 346.465 % 0,70 41.995 % 94,98 39.888.813 % 95,16 5.709.770 % 100 42.000.000 % 100 6.000.000 Diğer Ortaklar Toplam Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi ana şirket Umpaş Holding A.Ş. bünyesinde bulunan yavru şirketlerin sahip olduğu holding hisselerdir. 2012 yılında Holding tarafından Hisse Senetleri İhraç Primlerinin sermayeye ilave edilmesiyle bedelsiz olarak verilen hisseler bu hesaba dahil edilmemiştir. Dönembaşı pay tutarı Yıl içinde alınan hisseler Toplam 31.12.2012 31.12.2011 (3.447.404) (169.700) (3.325.579) (121.825) (3.617.104) (3.447.404) 34 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Hisse Senetleri İhraç Primleri Dönembaşı Sermayeye İlave Edilen Kısım Toplam 31.12.2012 31.12.2011 37.160.690 (36.000.000) 37.160.690 - 1.160.690 37.160.690 31.12.2012 31.12.2011 Sermaye Düzeltmesi Farkları Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Toplam 24.195.133 24.195.133 24.195.133 24.195.133 31.12.2012 21.673 31.12.2011 21.673 (21.643) 59.654 - 59.684 21.673 Özel Fonlar Dönembaşı Fon Tutarı Yıl içinde Çıkışlar Yıl içinde İlaveler Toplam Aktüaryal Kazanç ve Kayıplar Şirket kıdem tazminatı yükü hesaplamasında ortaya çıkan aktüaryal kazanç veya kayıpları özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirmiştir. Ayrıca dönemler içerisinde meydan gelen değişimleri de Diğer Kapsamlı Gelirler Tablosuna yansıtmıştır. Dönembaşı Dönemiçi Kazanç / Kayıplar Ertelenen Vergi Etkisi Aktüaryal Kazanç / Kayıplar 31.12.2012 31.12.2011 (80.693) (422.319) 84.464 (418.548) 0 (100.866) 20.173 (80.693) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Önceki dönem karlarından kanun veya sözleşme kaynaklı zorunluluklar nedeniyle ayrılmış yedeklerdir. Dönembaşı Yedekler Kardan Ayrılan Yedekler Toplam 31.12.2012 31.12.2011 280.683 280.683 5.870 274.813 280.683 35 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Geçmiş Yıllar Kar ve Zararları (-) Geçmiş Yıl Kâr / Zararları, Olağanüstü Yedekler ve Diğer Geçmiş Yıl Kar/Zararlarından oluşmaktadır. Şirketin dönem sonları itibariyle geçmiş yıllar kar/zararları aşağıda açıklanmıştır. Geçmiş Yıllar Karları Geçmiş Yıllar (Zararları) Toplam 31.12.2012 31.12.2011 4.442.758 (47.722.119) (43.279.361) 3.327.348 (45.517.212) (42.189.864) NOT 23-KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER i) Karşılıklar: Şirketin 31.12.2012 tarihi itibariyle ayırdığı dava karşılıkları Dipnot 18'de detaylı olarak belirtilmiştir. ii) Koşullu Varlık ve Yükümlülükler: Ana şirket bünyesinde yer alan Umpaş Seramik A.Ş.'nin her yıl yeniden değerleme oranı ile endekslenen ve 2012 yılına devreden 68.466.680 TL tutarında yatırım indirimi bulunmaktadır. iii) Pasifte yer almayan rehin, ipotek ve teminatlar: TL USD Euro Toplam TL Karşılığı 31.12.2012 Kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki diğer şirketler tarafından verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı Teminat mektupları İpotekler Teminat Çek ve Senetleri Toplam 1.397.247 2.913.334 1.636.175 10.438.349 37.358.500 - 3.250.000 45.001.525 600.000 1.003.000 1.636.175 6.235.741 39.355.747 TL 3.916.334 6522.350 61.675.614 USD Euro Toplam TL Karşılığı 31.12.2011 Kendi tüzel kişiliği ve konsolidasyon kapsamındaki diğer şirketler tarafından verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı Teminat mektupları İpotekler Teminat Çek ve Senetleri Toplam 1.565.153 1.443.334 - 4.291.467 37.358.500 - 2.934.948 44.530.925 600.000 1.003.000 886.175 4.660.201 39.523.653 2.446.334 3.821.122 53.482.593 36 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 24 - SATIŞLAR VE SATIŞLARI MALİYETİ 31.12.2012 31.12.2011 74.118.724 62.107.349 56.189.754 17.061.129 45.507.417 15.532.096 861.530 6.311 1.022.080 45.756 Yurtiçi Satışları - Seramik Satışları - Market Gelirleri - Makina ve Kalıp Satışları - Diğer Satış Gelirleri Yurtdışı Satışları 26.961.324 19.154.204 - Seramik Satışları 26.961.324 19.154.204 Diğer Gelirler 1.032.575 872.276 1.032.575 872.276 (2.407.146) (1.435.060) - 5510 Say. Kan. Sigorta Prim İnd. Satışlardan İadeler (-) İskonto ve İndirimler (-) TOPLAM (274.046) (71.197) 99.431.431 80.627.572 Satışların Maliyetinin dağılımı ise aşağıdaki gibidir. Satılan Mamul Maliyeti (-) Satılan Ticari Mal Maliyeti (-) Satılan Hizmet Maliyeti (-) Diğer Satışların Maliyeti (-) Satışların Maliyeti (-) 31.12.2012 31.12.2011 (64.298.393) (14.177.763) (15.110) (339.601) (78.830.868) (50.105.268) (13.244.622) (12.451) (206.552) (63.568.893) NOT 25- NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 31.12.2012 Sürdürülen Faaliyetler Malzeme Giderleri Personel Giderleri ve Ücretler Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler Vergi, Resim ve Harçlar Amortisman Giderleri Kira Giderleri Diğer Çeşitli Giderler TOPLAM Araştırma Geliştirme Giderleri Paz. Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri TOPLAM (12.274) (112.012) (51.942) (176.228) (703.688) (1.986.604) (2.684.412) (5.374.704) (77.246) (4.416.205) (1.693.831) (6.187.282) (1.066) (79.249) (141.301) (221.616) (16.139) (211.548) (83.070) (310.757) - (587.687) (15.083) (602.770) (29.940) (1.137.402) (181.424) (1.348.766) (840.353) (8.530.707) (4.851.063) (14.222.123) 37 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2011 Sürdürülen Faaliyetler Malzeme Giderleri Personel Giderleri ve Ücretler Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler Araştırma Geliştirme Giderleri Paz. Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri TOPLAM (19.148) (86.041) (37.593) (142.782) (535.741) (1.584.575) (3.147.098) (5.267.414) (76.505) (3.237.735) (1.293.004) (4.607.244) - (29.805) (99.039) (128.844) (12.449) (276.110) (160.533) (449.092) - (462.237) (17.163) (479.400) (22.013) (936.030) (130.918) (1.088.961) (665.856) (6.612.533) Vergi, Resim ve Harçlar Amortisman Giderleri Kira Giderleri Diğer Çeşitli Giderler TOPLAM (4.885.348) (12.163.737) NOT 26- DİĞER FAALİYET GELİRLERİ 31.12.2012 31.12.2011 MDV Satış Karları Konusu Kalmayan Karşılıklar 37.859 22.303 5.289 19.500 Kira Gelirleri Hurda Satışları 12.134 5.090 8.700 - 7.856 - 1.164 3.900 165.929 160.944 251.171 199.497 31.12.2012 31.12.2011 (139.900) - (838.692) (20.189) (2.444) (90.533) (5.240) (33.330) Önceki Dönem Gelirleri Sigorta Gelirleri Diğer Faaliyet Gelirleri Toplam NOT 27- DİĞER FAALİYET GİDERLERİ Karşılık Giderleri (-) Seramik Proje Giderleri (-) MDV Satış Zararları (-) Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) Diğer Gider ve Zararlar (-) Toplam (233.351) (7.795) (466.228) (905.246) 38 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 28- FİNANSAL GELİRLER 31.12.2012 31.12.2011 Faiz Gelirleri 158.921 150.943 Komisyon Gelirleri Kambiyo Karları 671.921 262 699.825 Reeskont Faiz Gelirleri Toplam 861.388 538.314 1.692.230 1.389.344 31.12.2012 31.12.2011 (4.537.928) (370.343) (4.911.891) (326.835) (523.242) (416.988) (537.638) (826.235) (5.848.501) (6.602.599) NOT 29- FİNANSAL GİDERLER Kredi Faiz Giderleri (-) Kıdem Tazminatı Faiz Maliyeti (-) Kambiyo Zararları (-) Reeskont Faiz Giderleri (-) Toplam NOT 30- HİSSE BAŞINA KAZANÇ/(KAYIP) Şirketin 31.12.2012 tarihli bilançosunda yer alan ödenmiş sermayesi 42.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerinde 42.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. 31.12.2011'de ise sermaye her biri 5 TL nominal bedelli 1.200.000 adet hisseden oluşmaktaydı. Dipnot 22'de de belirtildiği gibi 36.000.000 TL'lik sermaye artışının tamamı bedelsiz sermaye artırımından kaynaklanmış ve nakit bir sermaye artışı gerçekleşmemiştir. Bu nedenle hisse başına kazanç/kayıp hesaplanırken daha doğru bir karşılaştırılma yapılabilmesi için her iki dönemde de hisse adedi 42.000.000 adet olarak alınmıştır. Net Dönem Karı/Zararı Hisse Senedi Sayısı 1 hissenin nominal değeri Hisse Başına Düşen Kar/Zarar 31.12.2012 31.12.2011 (1.453.593) (1.089.497) 42.000.000 42.000.000 1 TL 1 TL 0,0346 (0,0259) 39 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 31- İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Ana şirket Umpaş Holding A.Ş. ile diğer grup şirketlerin finansal tablolar ının konsolidasyonu sırasında, şirketlerin aralarında yaptıkları tüm alım-satımlar ile tüm borç-alacaklar karşılıklı olarak elimine edilmiştir. Finansal durum tablosunda yer alan alacak ve borç tutarları gerçek kişi ortaklara olan temettü borçları ile diğer alacaklardan oluşmaktadır. 31.12.2012 31.12.2011 Ortaklardan Alacaklar 475 475 Toplam 475 475 31.12.2012 31.12.2011 Ortaklara Borçlar 219 219 Toplam 219 219 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Holding ve grup şirketlerin Yönetim Kurulları, Denetim Kurulları ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilerinin ücret, huzur hakkı vb. ödemelerin toplamı aşağıda belirtilmiştir. 31.12.2012 31.12.2011 Umpaş Holding A.Ş. 270.811 300.686 Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş. 708.592 673.424 Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Şti. 33.271 21.940 Yeni Birlik Makine San.ve Tic. A.Ş. 45.636 46.276 110.875 103.040 1.169.184 1.145.365 Anbera Alışveriş Merkezleri San. Ve Tic. A.Ş. Toplam Şirketlerin yıllar itibariyle çalışan sayıları aşağıda belirtilmiştir. 31.12.2012 Umpaş Holding A.Ş. Umpaş Seramik San. Ve Tic. A.Ş. Umpaş Sigorta Aracılık Hiz. Ltd. Şti. Yeni Birlik Makine San.ve Tic. A.Ş. Anbera Alışveriş Merkezleri San. Ve Tic. A.Ş. Nizam İnşaat A.Ş. Toplam 31.12.2011 4 4 418 2 385 2 20 79 21 62 0 1 523 476 40 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 32- ERTELENMİŞ VERGİ VARLIĞI /YÜKÜMLÜLÜĞÜ Ertelenen vergi varlık ve yükümlülükleri, bilanço kalemlerinin Seri: XI No: 29 sayılı Tebliği’ne göre yeniden düzenlenmesi sonucunda oluşan değerler ile yasal kayıtlar arasındaki geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplanmaktadır. Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin, vergi yasaları ile uygulanan muhasebe standartlarına göre farklı raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır. Bu farkların ortadan kalkacağı beklenen dönemlerde geçerli olacağı beklenen vergi oranlarına göre de geçici farkların neden olduğu ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı hesaplanmaktadır. Bu Türkiye’de henüz vergi oranlarında bir değişme beklenmemesi nedeni ile % 20 olarak alınmaktadı. Şirketin vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici farklar ile bu farklar için hesaplanan ertelenen vergi varlık veya yükümlülükleri aşağıdaki tabloda detayları ile açıklanmıştır. 31.12.2012 Geçici Farkların Kaynağı Kar/Zararda Muhasebeleştirilenler Duran Varlıkların Kayıtlı Değerleri ile Vergi Değerleri Arasındaki Farklar Geçici Farklar Ertelenen Vergi Ertelenen Vergi Varlığı Yükümlülüğü 1.497.957 - (299.391) Dava Karşılıkları 1.196.238 239.248 - Kıdem Tazminatı Karşılığı (K/Z) 3.726.720 745.344 - Alıcılar ve Alacak Senetleri (457.983) 91.597 - Borç Reeskontu (118.481) - (23.696) 60.189 12.038 - (507.105) 101.421 - Stoklar (3.477) 695 - Satıcılar (7.088) - (1.418) 1.196.425 (330.588) Kredi ve Leasing Tahakkukları Mali Zararın Tasarruf Etkisi Toplam a.Net Ertelenen Vergi Varlığı (K/Z) 865.837 - 104.637 - b.Net Varlık (Özkaynaklar) 104.637 - Ertelenen Vergi Varlığı/Yükümlülüğü (Net) (a+b) 970.474 - Özkaynaklarda Muhasebeleştirilen Aktüaryal Kazanç/Kayıp (523.185) Kar Zararda Muhasebeleştirilen 31.12.2012 Ertelenen Vergi Varlığı 865.837 31.12.2011 Devreden Vergi Varlığı (949.946) Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) (84.109) 41 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2011 Geçici Farkların Kaynağı Kar/Zararda Muhasebeleştirilenler Duran Varlıkların Kayıtlı Değerleri ile Vergi Değerleri Arasındaki Farklar Dava Karşılıkları Kıdem Tazminatı Karşılığı (K/Z) Alıcılar ve Alacak Senetleri Borç Reeskontu Kredi ve Leasing Tahakkukları Mali Zararın Tasarruf Etkisi Stoklar Satıcılar Toplam a.Net Varlık(K/Z) Özkaynaklarda Muhasebeleştirilen Aktüaryal Kazanç/Kayıp b.Net Yükümlülük (Özkaynaklar) Ertelenen Vergi Varlığı/Yükümlülüğü (Net) (a+b) Geçici Farklar Ertelenen Vergi Ertelenen Vergi Varlığı Yükümlülüğü 1.395.330 1.091.682 3.658.394 (846.172) (52.755) 88.734 505.553 (3.477) 3.802 218.336 731.679 169.234 17.747 101.111 695 760 1.239.563 949.946 (100.866) 20.173 20.173 (279.066) (10.550) (289.617) 970.119 Kar Zararda Muhasebeleştirilen 31.12.2011 Ertelenen Vergi Varlığı 949.946 31.12.2010 Devreden Vergi Varlığı (791.198) Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 158.748 NOT 33- FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Sermaye Risk Yönetimi Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirket, sermayesini net borç/toplam kaynaklar oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, ticari borçlar ve diğer borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam kaynaklar, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 42 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2012 31.12.2011 Toplam Borçlar 59.941.421 67.264.193 Nakit ve Nakit Benzerleri (-) (4.161.770) (6.890.934) 55.779.651 60.373.259 21.834.770 20.850.721 77.614.421 81.223.980 % 71,87 % 74,33 Net Borç Toplam Özsermaye Toplam Kaynaklar Borç/Toplam Kaynaklar Oranı Şirket yönetimi, mevcut borçların yönetilebilmesi için daha yüksek tutarda karlılık ve özkaynak düzeyine ulaşmayı hedeflemektedir. Şirket’in cari dönem sermaye risk yönetimi stratejisi, önceki dönemlere göre farklılık arz etmemektedir. Kredi Riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket yönetimi bu riskleri, önceki yıllarda olduğu gibi her anlaşmada bulunan karşı taraf için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Şirket’in tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Şirket, müşterilerinden doğabilecek bu riski için belirlenen kredi sürelerini sınırlayarak yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı şirket tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Şirketin maruz kaldığı kredi risk faktörleri aşağıda yıllar itibariyle belirtilmiştir. Alacaklar 31.12.2012 Ticari Alacaklar Diğer İlişkili Taraf Taraf Diğer Alacaklar Diğer İlişkili Taraf Taraf Banka Finansal Mevduatları Yatırımlar Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) - 16.702.334 475 128.107 4.083.646 - A.Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 15.779.862 475 128.107 - - B. Değer Düşüklüğüne Uğrayan Varlıkların Net Defter Değeri - 922.472 - - - - -Vadesi Geçmiş - 2.156.001 - 10.211 - - - Değer Düşüklüğü - (1.233.529) - (10.211) - - Şirket söz konusu alacaklarına güvence olarak için 31.12.2012 tarihi itibariyle 325.000 TL'lik teminat mektubu, 1.280.000 TL'lik ipotek ile 5.517.355 TL'lik teminat çek/seneti elinde bulundurmaktadır. 43 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Alacaklar 31.12.2012 Ticari Alacaklar Diğer İlişkili Taraf Taraf Diğer Alacaklar Diğer İlişkili Taraf Taraf Banka Finansal Mevduatları Yatırımlar Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) - 29.144.668 475 47.100 6.841.236 - A.Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - 28.222.091 475 47.100 - - B. Değer Düşüklüğüne Uğrayan Varlıkların Net Defter Değeri - 922.577 - - - - -Vadesi Geçmiş - 2.143.584 - 1.500 - - - Değer Düşüklüğü - (1.221.007) - (1.500) - - Şirket söz konusu alacaklarına güvence olarak için 31.12.2011 tarihi itibariyle 25.000 TL'lik teminat mektubu, 1.280.000 TL'lik ipotek ile 5.512.355 TL'lik teminat çek seneti elinde bulundurmaktadır. Likidite Riski Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirket yönetimi, önceki yıllarda olduğu gibi yeterli miktarda nakit sağlamak ve kredi yoluyla fonlamayı mümkün kılmak suretiyle, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Şirket likidite yönetimini beklenen vadelere ve banka kredilerinde ise sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Şirketin türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. 31.12.2012 Yükümlülükler Defter Değeri 1-3 ay arası 3-12 ay arası 1 yıl ve fazlası Banka Kredileri 27.347.927 5.983.630 13.572.963 7.791.334 Ticari Borçlar 16.924.132 9.721.857 7.202.275 - 9.773.416 5.864.049 3.909.367 - 54.045.475 21.569.536 24.684.605 7.791.334 4.161.770 4.161.770 - - Ticari Alacaklar 16.702.334 7.072.290 8.707.572 922.472 Diğer Alacaklar 154.899 154.899 - - 1.196.559 623.840 572.719 - 22.215.562 12.012.799 9.280.291 922.472 Diğer Borç ve Yükümlülükler Toplam Borç Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Diğer Dönen Varlıklar Toplam Alacak Yabancı Para Riski Şirket’in yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir: 44 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2012 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka vs.) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar Toplamı (1+2+3) TL Karşılığı 3.301.951 1.868.683 2.874 5.173.507 USD 940.376 995.506 1.935.882 31.12.2011 Euro 689.576 40.016 2.874 732.466 GBP 1.379 1 1.381 TL Karşılığı 3.793.671 1.283.340 5.077.011 USD 1.112.723 631.177 1.743.900 Euro 549.063 25.233 574.296 GBP 10.096 10.096 5. Ticari Alacaklar - - - - - - - - 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar Toplamı (5+6+7) 0 0 0 0 0 0 0 0 5.173.507 1.935.882 732.466 1.381 5.077.011 1.743.900 574.296 10.096 2.395.554 10.277.366 385.364 13.058.284 166.858 3.312.118 212.409 3.691.385 887.258 1.838.638 0 2.725.895 30 1.373.515 11.152.458 75.929 12.601.901 119.160 2.102.976 28.957 2.251.092 467.278 2.916.195 6.017 3.389.489 2.238 2.238 7.280.775 7.280.775 691.740 691.740 2.556.805 2.556.805 0 5.499.083 5.499.083 1.325.358 1.325.358 1.215.000 1.215.000 0 20.339.059 4.383.125 5.282.701 2.373 18.100.985 3.576.450 4.604.489 2.238 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yük. 13. Kısa Vadeli Yük. Toplamı (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yük. 16b. Parasal Olmayan Diğer Yük. 17. Uzun Vadeli Yük. Toplamı (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev Araçlarının Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yük. Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (918+19) 21. Döviz Hedge'i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. Döviz Varlıkların Hedge Edilen Kısmının Tutarı 24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge Edilen Kısmının Tutarı 2.342 2.373 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (992) (13.023.974) (1.832.550) (4.030.193) 7.858 (15.165.552) (2.447.243) (4.550.235) - - - - - - - - - - - - - - - - 45 UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31.12.2012 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı Paranın Paranın Değer Paranın Değer Paranın Değer Değer Kazanması Kaybetmesi Kaybetmesi Kazanması ABD Doları’ nın TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; (436.245) 436.245 (436.245) 436.245 Kar/Zarar 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3-ABD Doları Net Etki (1+2) 4-Euro net varlık/yükümlülüğü 5-Euro riskinden korunan kısım (-) 6-Euro Net Etki (4+5) 7-GBP net varlık/yükümlülüğü 8-GBP riskinden korunan kısım (-) 9-GBP Net Etki (4+5) TOPLAM (3+6+9) Euro’ nun TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; (1.070.755) 1.070.755 (1.070.755) 1.070.755 GBP’ nin TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; (285) (285) (1.507.285) 31.12.2011 285 285 - - - - - - 1.507.285 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı Paranın Paranın Değer Paranın Değer Paranın Değer Değer Kazanması Kaybetmesi Kaybetmesi Kazanması ABD Doları’ nın TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; (346.150) 346.150 (346.150) 346.150 Kar/Zarar 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3-ABD Doları Net Etki (1+2) 4-Euro net varlık/yükümlülüğü 5-Euro riskinden korunan kısım (-) 6-Euro Net Etki (4+5) Euro’ nun TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; (984.899) 984.899 (984.899) 984.899 7-GBP net varlık/yükümlülüğü 8-GBP riskinden korunan kısım (-) 9-GBP Net Etki (4+5) GBP’ nin TL Karşısında % 10 Değişmesi Halinde; 2.292 (2.292) 2.292 (2.292) TOPLAM (3+6+9) (1.328.757) NOT 34- BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur. (31.12.2011: Yoktur.) (1.328.757) - - - - - - UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) NOT 35- FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. (31.12.2011: Yoktur.) UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. Yönetim Kurulu'na Giriş UMPAŞ HOLDİNG A.Ş ve bağlı ortaklıklarının (Grup) 31 Aralık 2012 tarihini kapsayan konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihleri kapsayan konsolide kapsamlı kar zarar tablosu, konsolide özsermaye değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca denetlenmiştir. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi konsolide finansal tabloların, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe pol itikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasa sı Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir gü venceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir . Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, kaynaklanmadığı hususu değerlendirmesini de da finansal dahil kapsayacak tabloların olmak şekilde, üzere hata ve/veya önemli mesleki hile yanlışlık kanaatim ize ve usulsüzlükten içerip göre kaynaklanıp içermediğine yapılmıştır. dair risk Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. kanıtlarının, görüşümüzün UMPAŞ HOLDİNG A.Ş. 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BUNLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Şartlı Görüşün Dayanağı Bir ortak tarafından, kendisinden yatırımlarda kullanılmak üzere alınan paraya karşılık olarak verildiği iddiasıyla 480.000.- Euro tutarında bir senedin ödenmesi için dava açılmıştır. Ancak şirket tarafından senetlerin, ortağın aldığ ı hisse senetlerinin teslimine kadar teminat olarak verildiği, hisse senetlerinin teslim edilmiş olması nedeniyle de böyle bir borcun bulunmadığı iddia edilmektedir. Dava tutarı 480.000 Euro’dur. Yine başka bir ortak tarafından elinde bulunan 317.000. - Euro’luk aynı nitelikte senetli alacak için dava açılmıştır. Grup tarafından dava konusu senet bedelinin hisse senedi olarak ödendiği ve dolayısıyla mevcut senedin hisse senetleri teslim edilinceye kadar verilmiş teminat senedi olduğuna ilişkin tespit davası açmış ve icranın yürütülmesi durdurulmuştur. Bu davalar yerel mahkemede kazanılmış olup Yargıtay süreci devam etmektedir. Görüş Görüşümüze göre, yukarıdaki paragrafta belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, ilişikteki finansal tablolar, UMPAŞ HOLDİNG A.Ş ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde do ğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşümüze bir şart oluşturmamakla birlikte, Dipnot 19'da belirtildiği gibi, ş irketin yurtdışında yaşayan bazı ortakları tarafından yurtdışında şirket aleyhine yaklaşık 612.502 Euro tutarında alacak davası açılmış bulunmaktadır. Bu davalar hisse senedi bedeli olarak verilen meblağların alacak şeklinde geri istenmesine ve satılan hisse senetlerinin istenildiğinde geri alınacağına ilişkin vaatlerle ilgilidir. Ancak bu davaların yurt dışında kazanılmış olsa bile Türki ye’de tenfiz davasına konu olması gerekmektedir. Henüz bu türlü bir dava açılmamış bulunmaktadır. Ankara, 28.06.2013 AKADEMİK BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Hasan KAVAL Sorumlu Ortak Baş Denetçi