Yönetim Kurulu
Transkript
Yönetim Kurulu
‹Ç‹NDEK‹LER Vizyon ve Misyon 02 Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› 08 Yönetim Kurulu 11 Kurumsal Profil 14 Temel Göstergeler 16 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi 21 Holding Yap›lanmas› 26 Stratejik Odak 34 Sektörler 36 Sosyal Sorumluluk 72 Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 76 Denetim Kurulu Raporu 98 2006 Ba¤›ms›z Denetim Raporu 99 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 01 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 02 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk V‹ZYON Toplumsal yaflamda saydaml›k, ekonomik yaflamda bireyin refah ve istikrar›na etkin olarak katk› yapacak ticari ve endüstriyel platformlarda verimli ve sürdürülebilir yat›r›mlar›n gerçeklefltirilmesi. M‹SYON Nihai kullan›c›ya dayal› olarak iflleyen perakende piyasalarda sunulan ürün ve hizmetlerde en ça¤dafl ticari ve teknolojik uygulamalar› izlemek, gelifltirmek ve gerçeklefltirmek; Türkiye ve bölgemizde bu çal›flmalar›n etkin olarak yürütülmesi için gerekli kurumsal imkan ve kabiliyetleri hayata geçirmek. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 03 GELECE⁄E VE ‹NSANA ODAKLANMAK Gelece¤i düflünmek ve insana odaklanmak faaliyetlerimizin ç›k›fl noktas›d›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 04 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 05 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 06 SA⁄LAM KURUMSAL TEMELLER Saydaml›k Sorumluluk Samimiyet Kurumsal davranıfllarımızın özüdür 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 07 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 08 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› De¤erli Ortaklar›m›z, Uluslararas› alanda ve ülkemizde ekonomik, toplumsal ve siyasi alanlarda pekçok önemli geliflmenin yafland›¤› 2006 y›l›n› geride b›rakm›fl bulunuyoruz. 2006 y›l› grubumuz için pekçok kritik projenin gündeme getirildi¤i, gelece¤e yönelik önemli at›l›mlar›n bafllat›ld›¤› dinamik bir faaliyet dönemi olmufltur. Do¤an Holding, bu dönemdeki faaliyetleri ve yeni giriflimlerinde hesap verebilirlik, saydaml›k, adil yönetim ve toplumsal sorumluluktan oluflan ortak de¤erlerine s›k› ba¤l›l›¤›n› sürdürmüfl; müflterileri, çal›flanlar› ve paydafllar› ile birlikte büyüyerek ülke ekonomisine katk›s›n› art›rm›flt›r. Geçti¤imiz 6 y›lda büyüyen dünya ekonomisinin, 2006 y›l›nda da geliflmeye devam etti¤i görülmektedir. Bu dönemde uluslararas› do¤rudan yat›r›mlar›n geliflmekte olan ülkelere yönelifli sürmüfl, yükselen ekonomilere do¤ru gerçekleflen sermaye ak›mlar› yo¤unlu¤unu artt›rm›flt›r. Son y›llarda siyasi ve ekonomik alanlarda gözlenen geliflmelerin enerji fiyatlar› ve emtia piyasalar›na fiyat art›fl› olarak yans›yan etkileri, y›l›n ilk üç çeyre¤inden itibaren durulma e¤ilimine girmifltir. Bu art›fl›n en önemli sonucu kendini, uluslararas› mali piyasalardaki yüksek likidite olarak göstermifl; 2006 y›l›nda uluslararas› likiditenin geliflmifl ve yükselen piyasalar aras›ndaki gidifl geliflleri, bu dönemde borsa endekslerinde ve ticaret hacimlerinde gözle görünür dalgalanmalara neden olmufltur. Bu dalgalanmalar›n ülkemizdeki mal ve kredi piyasalar›na etkileri hepimizin yak›nen izledi¤i bir oluflum olarak de¤erlendirilmekte, geliflmelerin etkin olarak izlenmesine yönelik yap›lanma ve uygulamalar›n önemi giderek öne ç›kmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 09 Piyasalardaki bu hareketlili¤in yan› s›ra, siyasi geliflmelere bak›ld›¤›nda ülkemiz için en önemli geliflme, 2005 y›l›n›n Ekim ay›nda tam üyelik yoluna giren Türkiye’nin AB yolculu¤unda, Toplulu¤un sekiz konuda görüflmeleri ask›ya almas› ile s›k›nt›l› bir sürecin bafllam›fl olmas›d›r. Hiç kuflku yok ki, AB üyelik süreci ülkemiz insan› için önemli bir ça¤dafllama ve refah hedefi olarak önemini korumaktad›r. Dolay›s› ile Topluluk zemininde y›l içinde oluflan olumsuz ortama ra¤men, AB yasalar›na uyum süreci ile ekonomik ve toplumsal alanlarda bafllat›lan yeniden yap›lanma ve uyum çal›flmalar›n›n inançla ve kararl›l›kla sürdürülmesinin büyük önemi, ülkemiz ve gelecek nesillerin yaflam kalitesi aç›s›ndan giderek artmaktad›r. Türkiye’mizin son befl y›lda gösterdi¤i baflar›l› ekonomik performans ile birlikte son dönemlerde yaflan›lan ekonomik krizlerden daha güçlü ve sa¤lam bir altyap› ile ç›km›fl bulunmaktay›z. Kriz yönetimi aç›s›ndan uluslararas› piyasalardaki benzerlerine örnek teflkil eden bu sonuç, bizleri ayr›ca mutlu etmektedir. Ancak uluslararas› piyasalarla bütünleflmek, küreselleflen dünyada her bak›mdan rekabetçi ve etkin bir oyuncu konumuna gelmek için daha yüksek ve sürdürülebilir bir güven ve istikrar ortam›n› yakalamam›z gerekmektedir. Ülkemizin büyümesi ve gelecekteki refah› için gerekli kaynak ve imkanlar›n seferber edilebilmesi ancak içte ve d›flta böyle bir güven ortam›n›n oluflturulmas› ile mümkün olacakt›r. Bu dinamik süreç içinde ülke olarak hedefimiz Türkiye’yi ayd›nl›k bir gelece¤e tafl›mak; kurum olarak hedefimiz ise, insan›m›za, özellikle gençlerimize, umutlar›n› özgürce yeflertebilecekleri bir yaflam ortam›n›n oluflturulmas›na katk›da bulunmakt›r. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Holding olarak 2007 faaliyet dönemine bakt›¤›m›zda, iletiflim teknolojileri ve biliflim alan›ndaki geliflmeleri yak›ndan izlemenin ve bu geliflmelere kendi faaliyet bölgelerimizde öncülük etmenin stratejik bir kurumsal hedef oldu¤unu görüyor ve bu geliflmelere katk›da bulunmay› önemli bir kurumsal görev olarak kabul ediyoruz. Ülke olarak dikkatle izlememiz gereken bir di¤er konu da enerji alan›d›r. Bu ba¤lamda, petrol ve türevi ürünlerin toptan ve perakende da¤›t›m› alan›ndaki yat›r›mlar ile sektöre giren Holding, gerçeklefltirdi¤i uluslararas› ortakl›klarla önümüzdeki dönemlerde sektörün di¤er kollar›nda yeni ve katma de¤eri yüksek giriflimler gerçeklefltirmeyi amaçlamaktad›r. Öte yandan Holding’in turizm, ticaret ve gayrimenkule dayal› yat›r›m alanlar›ndaki giriflimlerinin sürdürülmesi, bu alanlardaki faaliyetlerimizin mevcut yat›r›mlar›m›zla bir sinerji içinde gelifltirilmesi grubumuzun gelece¤e yönelik öncelikli yat›r›m tercihlerini belirleyecektir. Bu duygu ve düflüncelerle, dün oldu¤u gibi, bugün de bizlerle birlikte hedeflerimize do¤ru koflan Do¤an Holding çal›flanlar›na, ç›kt›¤›m›z yolda bizlerin en anlaml› destekçileri ve yön göstericileri olan müflterilerimize ve bize duyduklar› güven ve katk›lar› için Do¤an Holding’in yerli ve yabanc› hissedarlar›na teflekkürlerimi sunar›m. Sayg›lar›mla, Ayd›n Do¤an Yönetim Kurulu Baflkan› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 10 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Yönetim Kurulu fiirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri Üye Görev ‹crac›/‹crac›Olmayan/Ba¤›ms›z Ayd›n DO⁄AN Baflkan ‹crac› Olmayan ‹mre BARMANBEK Baflkan Vekili ‹crac› Olmayan Vural AKIfiIK Baflkan Vekili ‹crac› Olmayan Tufan DARBAZ * Murahhas Üye ve CEO ‹crac› Arzuhan YALÇINDA⁄ Üye ‹crac› Olmayan Vuslat SABANCI Üye ‹crac› Olmayan Hanzade DO⁄AN Üye ‹crac› Olmayan Mehmet Ali YALÇINDA⁄ Üye ‹crac› Refik ARAS Üye ‹crac› Olmayan Taylan B‹LGEL Üye Ba¤›ms›z Ali ‹hsan KARACAN Üye Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyelerimiz; fiirketimizin 30.05.2006 tarihinde yap›lan Ola¤an Genel Kurul’undan 29 May›s 2007 tarihli Ola¤an Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere seçilmifllerdir. * 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Do¤an Holding ve grup flirketlerindeki görevinden ayr›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 11 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Yönetim Kurulu Taylan Bilgel Yönetim Kurulu Üyesi Hanzade Do¤an Yönetim Kurulu Üyesi Refik Aras Yönetim Kurulu Üyesi Arzuhan Do¤an Yalç›nda¤ Yönetim Kurulu Üyesi Ayd›n Do¤an Yönetim Kurulu Baflkan› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 12 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Vuslat Do¤an Sabanc› Yönetim Kurulu Üyesi ‹mre Barmanbek Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Ali ‹hsan Karacan Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Vural Ak›fl›k Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Mehmet Ali Yalç›nda¤ Yönetim Kurulu Üyesi 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 13 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Kurumsal Profil Do¤an fiirketler Grubu, 1950’li y›llarda a¤›rl›kl› olarak otomotiv ile ilgili sektörlerde ticari faaliyetlere dayanan bir yap›lanma ile iktisadi varl›¤›n› oluflturmufltur. Grup 1979 y›l›nda Milliyet gazetesinin sat›n al›nmas› ile bas›n sektörüne girmifl ve 1980 y›l›nda kurulan Holding A.fi. ile faaliyetlerini daha genifl bir kurumsal yap› içinde yürütmeye bafllam›flt›r. Ayn› y›l Milpa A.fi. ile do¤rudan pazarlama alan›na girmifl, sonraki y›llarda Milta A.fi. ile turizm, Ray Sigorta A.fi. ile sigortac›l›k, Ditafl A.fi. ile endüstri sektörlerine girmifltir. Grup, 1992 y›l›nda Kanal D televizyonunu kurmufl; 1994 y›l›nda ise D›flbank ve Hürriyet gazetesini sat›n alarak hem finans hem de medya alan›nda Holding’in varl›¤›n› pekifltirmifltir. 1990’lar›n sonunda bir yanda Çelik Halat A.fi. Do¤an fiirketler Grubu bünyesine kat›l›rken, di¤er yanda gruba ba¤l› tüm medya flirketleri Do¤an Yay›n Holding A.fi. bünyesinde toplanm›flt›r. Grup 2000 y›l›nda Petrol Ofisi A.fi.’nin sat›n almas› ile enerji alan›na, 2003 y›l›nda ise Kelkit’te gerçeklefltirilen büyük bir yat›r›m ile organik tar›m ve hayvanc›l›k alan›na girmifltir. 2005 y›l›ndan itibaren stratejisini yeniden yap›land›ran Holding, uzun vadeli planlar›na uyumlu olarak bankac›l›k sektöründen çekilmifl, Petrol Ofisi’nde sahip oldu¤u hisselerinin say›s›n› art›rm›fl ve Star TV’yi sat›n alarak enerji da¤›t›m ve medya alanlar›ndaki odaklanmas›n› pekifltirmifltir. Do¤an fiirketler Grubu do¤rudan ifltirakleri, stratejik ortakl›klar› ve ticari temsilciliklerindeki 11.600’ü aflk›n insan kayna¤› ve yayg›n teflkilat› ile Türkiye’nin hemen her noktas›nda nihai tüketiciye genifl bir ürün yelpazesinde hizmet sunmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 14 Grup teknolojiyi ve modern yönetim uygulamalar›n› ürün-hizmet döngüsünün her aflamas›nda etkin olarak kullanan ça¤dafl bir yap›lanmaya sahiptir. Hedefi, paydafllar› için artan oranda katma de¤er üretmek olan Do¤an Holding, gerçeklefltirmekte oldu¤u üretim ve ticari faaliyetlerinin tümünde kurumsal yönetimin ve etik de¤erlerin örnek bir uygulay›c›s›d›r. Do¤an Holding, odakland›¤› enerji ve medya sektörleri baflta olmak üzere, tüm faaliyet alanlar›nda giriflimcili¤i, sayg›nl›¤› ve gücü ile öne ç›kmakta ve müflterilerinin hayat›nda fark yaratma hedefi ile hareket etmektedir. Holding’in kurumsal stratejisinin temel de¤erlerini; • yenilikçilik, • tutarl›l›k, • esneklik, • fleffafl›k, • kalite, • sosyal sorumluluk, • müflteri odakl›l›k ve • ekip çal›flmas› oluflturmaktad›r. Grup, sahip oldu¤u güçlü ve sayg›n markas›, kaliteli ürün ve hizmetleri, köklü müflteri ve ifl iliflkileri ile hem ülke ekonomisi için itici bir güç olmaya, hem de Türk toplumu için sürekli ve artan oranda de¤er üretmeye odakl›d›r. Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Enerji Medya Sanayi DO⁄AN HOLD‹NG, ÜLKEN‹N GELECE⁄‹N‹ BEL‹RLEYECE⁄‹NE ‹NANDI⁄I ENERJ‹ SEKTÖRÜNDE DAHA FAZLA VARLIK GÖSTERMEYE VE BÖLGESEL B‹R GÜÇ OLMAYA KARARLIDIR. GAZETE, DERG‹, K‹TAP, TELEV‹ZYON VE RADYO YAYINCILI⁄I, YAPIMCILIK, BASIM, D‹J‹TAL MEDYA, DA⁄ITIM, PERAKENDE VE ALTERNAT‹F TELEKOM ALANLARINDA FAAL‹YET GÖSTEREN DO⁄AN YAYIN HOLD‹NG, 2006 YILINDA DA MEDYA SEKTÖRÜNDE ÖNCÜ VE L‹DER B‹R GRUP OLMAYA DEVAM ETM‹fiT‹R. DO⁄AN HOLD‹NG SANAY‹ GRUBU 2006 YILINDA DA P‹YASA D‹NAM‹KLER‹N‹ EN ‹Y‹ fiEK‹LDE DE⁄ERLEND‹REREK BAfiARILI FAAL‹YET SONUÇLARI KAYDETM‹fi VE TOPLAM SATIfiLARINI %21,7 ORANINDA ARTIRMIfiTIR. Çelik Halat Petrol Ofisi Ditafl Elektrik Ortak Giriflim fiirketleri Do¤an Yay›n Holding Do¤an Organik Ürünler Ticaret Finansal Hizmetler Turizm DO⁄AN HOLD‹NG T‹CARET GRUBU’NU OLUfiTURAN DO⁄AN OTO, M‹LPA VE HÜRR‹YET PAZARLAMA, BULUNDUKLARI SEKTÖRDE ÖNDE GELEN VE H‹ZMETLER‹N‹N KAL‹TES‹ ‹LE FARKLILAfiAN fi‹RKETLERD‹R. 49 YIL ÖNCE KURULAN RAY S‹GORTA, YÜKSEK B‹R REKABET GÜCÜNE SAH‹P OLUP, SÜRDÜRÜLEB‹L‹R KÂRLILI⁄INI DO⁄RU UYGULADI⁄I STRATEJ‹S‹NE VE HER YIL ARTAN C‹ROSUNA BORÇLUDUR. 2006 YILI fi‹RKET GENEL‹NDE ÖNEML‹ B‹R YATIRIM DÖNEM‹ OLMUfi; M‹LTA BÜNYES‹NDEK‹ ‹fiLETMELER GÜÇLÜ B‹R PERFORMANS KAYDEDEREK, FAAL‹YET KÂRLARINI ÖNEML‹ ORANDA YÜKSELTM‹fiT‹R. Do¤an Otomobilcilik Milpa Hürriyet Pazarlama 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 15 Ray Sigorta Milta Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Temel Göstergeler TOPLUMLA PAYLAfiMAK Do¤an fiirketler Grubu toplumsal ve ekonomik yaflant›m›z›n sorumlu ve kat›l›mc› bir parças›d›r. Grubumuzun yaratt›¤› de¤erlerde ç›k›fl noktam›z toplumsal özümüz olup, hedefimiz bu de¤erleri gelecek kuflaklara aktarmakt›r. 8.575 milyon ABD dolar› Sat›fl Gelirleri 634 milyon ABD dolar› Net Kâr %13,9 Aktif Kârl›l›¤› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 16 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk HALKA AÇIK DO⁄AN HOLD‹NG fi‹RKETLER‹N‹N 2006 YILI H‹SSE SENED‹ PERFORMANSI Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi.’nin 6 üyesinin hisse senedi ‹MKB Ulusal Pazar›’nda ifllem görmektedir. Hisse senetleri ve 2006 y›l› performanslar› hakk›ndaki bafll›ca bilgiler afla¤›da sunulmufltur. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 2,23 YTL Hisse adedi 1.500 milyon Piyasa de¤eri 2.368 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü DOHOL Do¤an Yay›n Holding A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 4,98 YTL Hisse adedi 608,5 milyon Piyasa de¤eri 2.146 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü DYHOL Petrol Ofisi A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 4,58 YTL Hisse adedi 417,5 milyon Piyasa de¤eri 1.354 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü PTOFS Ray Sigorta A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 1,82 YTL Hisse adedi 40 milyon Piyasa de¤eri 52 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü RAYSG Ditafl Do¤an Yedek Parça ve ‹malat A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 6,00 YTL Hisse adedi 5 milyon Piyasa de¤eri 21 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü DITAS Milpa Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 2,01 YTL Hisse adedi 36,1 milyon Piyasa de¤eri 51 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü MIPAZ Çelik Halat ve Tel Sanayii A.fi. 29 Aral›k 2006 tarihindeki hisse fiyat› 5,90 YTL Hisse adedi 7,5 milyon Piyasa de¤eri 31 milyon ABD dolar› ‹MKB ifllem sembolü CELHA 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 17 YEN‹L‹K GET‹R‹YORUZ Dünyadaki geliflmeleri yakından takip etmek demek, yenilikçi kültürü tasarladı¤ımız her ürün ve hizmete yansıtabilmek demektir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 18 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 19 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler ‹cra Kurulu ‹mre Barmanbek ‹cra Kurulu Üyesi Dr. Vural Ak›fl›k ‹cra Kurulu Üyesi Hanzade Do¤an ‹cra Kurulu Üyesi 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 20 Ayd›n Do¤an ‹cra Kurulu Baflkan› Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi DO⁄AN fi‹RKETLER GRUBU HOLD‹NG A.fi. ANA FAAL‹YET KONUSU OLAN YATIRIM GEL‹fiT‹RME VE VARLIK YÖNET‹M‹ ALANLARINDAK‹ ÇALIfiMALARINI 2006 YILINDA DA M‹SYONU VE STRATEJ‹K SEKTÖR TERC‹HLER‹ DO⁄RULTUSUNDA YÜRÜTMÜfiTÜR. GRUBUN GELENEKSEL OLARAK EN GÜÇLÜ ‹LG‹ ODA⁄I OLAN MEDYA VE ‹LG‹L‹ SEKTÖRLERDEK‹ G‹R‹fi‹MLER‹N‹N YANI SIRA, SON YILLARDA ÖN PLANA ÇIKAN ENERJ‹ SEKTÖRÜNDEK‹ ÇALIfiMALARI, 2006 YILINDA DA HOLD‹NG’‹N ‹T‹C‹ GÜCÜ OLMAYA VE HIZLA GEL‹fiMEYE DEVAM ETM‹fiT‹R. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 21 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Do¤an Holding, do¤rudan ifltirakleri ve ticari temsilciliklerindeki 11.600’ü aflk›n çal›flan› ve yayg›n teflkilat› ile Türkiye’nin hemen her noktas›nda nihai tüketiciye hizmet sunman›n yan› s›ra, faaliyet gösterdikleri alanlarda önemli konumdaki uluslararas› flirketlerle gerçeklefltirmifl oldu¤u stratejik ortakl›klar ve yurt d›fl›nda büyüyen yat›r›mlar› yoluyla giderek kendi co¤rafyas›n›n d›fl›nda bölgesel bir hüviyet kazanmaktad›r. Do¤an Holding’in ana faaliyet konusu hissedarlar› için de¤er yarataca¤› düflünülen sektörlerdeki yat›r›mlar›n gerçeklefltirilmesi ve bu yat›r›mlar›n etkin olarak yönetimi olarak tan›mlanmaktad›r. Holding bu faaliyetlerindeki stratejik oda¤›n› “nihai tüketiciye hizmet sunan alanlardaki yap›lacak giriflimler” olarak ifade etmifl, 2006 y›l› çal›flmalar›n› da bu yönde gelifltirmifltir. 2006 y›l›n›n ilk çeyre¤inde Petrol Ofisi’nin %34 oran›ndaki hissesi Orta Avrupa’n›n önde gelen petrol ve gaz flirketi OMV Aktiengesellschaft (“OMV”)’a 1.054 milyon ABD dolar› karfl›l›¤›nda sat›lm›fl ve 16.05.2006 tarihinde hisse devir ifllemleri tamamlanm›flt›r. Sat›fl s›ras›nda imzalanan sözleflmeyle eflit ortakl›k anlay›fl›na dayal› bir yönetim kabul edilmifltir. Petrol Ofisi’nin bölgesel bir oyuncu konumuna gelmesi ve dikey entegrasyon sa¤lama hedefi do¤rultusunda gerçeklefltirilen bu ortakl›k ile fiirket, Türkiye’deki lider akaryak›t da¤›t›m› faaliyetlerine ek olarak, ülkemizde ve çevre co¤rafyada do¤al kaynak zengini ülkelerde petrol arama ve rafinasyon faaliyetlerine de bafllamaktad›r. Petrol Ofisi Yönetim Kurulunun yeni rafineri kurulmas›na yönelik ald›¤› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 22 karara istinaden, EPDK’na Ceyhan Bölgesi’nde kurulmas› öngörülen y›ll›k 10 milyon ton üretim kapasiteli rafineri için lisans baflvurusunda bulunulmufltur. Petrol Ofisi’ndeki bu geliflme, Do¤an Holding’in enerji sektöründe global oyuncu olma hedefine do¤ru at›lm›fl çok temel bir ad›md›r. Do¤an Holding elektrik ifl kolunda da yo¤un bir faaliyet içindedir. Elektrik da¤›t›m› alan›nda dikey entegrasyon sa¤layacak olan çal›flmalara da bafllanm›fl olup bu kapsamda toptan sat›fl flirketi kurulmufl ve faaliyet için gerekli lisans 2006 y›l›nda al›nm›flt›r. Baflbakanl›k Özellefltirme ‹daresi Baflkanl›¤› taraf›ndan yönetilen Ocak 2007’de gerçekleflmesi beklenen Türkiye Elektrik Da¤›t›m A.fi.’ye ait özellefltirme ihalelerinde, flirketimizin, Saray Hal› A.fi. ve Kantur-Akdafl ‹nflaat ve Ticaret A.fi. ile oluflturulan Ortak Giriflim Grubu ile kat›ld›¤› Baflkent; Unit Investment BV., Do¤ufl Holding A.fi. ve Anadolu Endüstri Holding A.fi. ile oluflturulan UDDA Ortak Giriflim Grubu ile kat›ld›¤› Sakarya ve ‹stanbul Anadolu Yakas› Elektrik Da¤›t›m A.fi. ihalelerinde ön yeterlilik kriterlerini karfl›layan yat›r›mc›lar aras›nda oldu¤u kamuya duyurulmufltur. Grubun medya alan›ndaki faaliyetleri de uluslararas› yat›r›m ve ortakl›klarla büyümeye devam etmifltir. 2006 y›l› süresince; a) Do¤an TV Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (Do¤an TV) Fransa’n›n önde gelen televizyon kuruluflu Television Française 1 (TF1) ile merkezi Türkiye’de olmak üzere "televizyon vas›tas›yla evden al›flverifl" alan›nda faaliyet gösterecek bir flirket kurmak konusunda Fransa’da anlaflma imzalam›fl; Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› b) Do¤an Yay›n Holding, Avrupa’n›n önde gelen katalog flirketi Seat Pagine Gialle S.p.A. (SEAT) ile rehber üretimi ve pazarlamas› alan›nda Türkiye’de f›rsatlar› birlikte araflt›rmak ve ortak bir ifl plan› oluflturmak konusunda bir ön protokol (MoU) imzalam›fl; c) Do¤an Gazetecilik, Ernst&Young Türkiye bünyesinde, insan kaynaklar› alan›nda faaliyet gösteren Birey Seçme ve De¤erlendirme Dan›flmanl›k Hizmetler Ltd. fiti.’ne %50 oran›nda ifltirak etmifl; d) Do¤an TV sermayesinin %25’ini temsil eden hisselerin toplam 375.000.000 Euro karfl›l›¤›nda Almanya’n›n önde gelen medya grubu Axel Springer AG’nin %100 ifltiraki olan Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH (DMV)’ye nakden ve peflinen sat›fl› konusunda anlaflmaya var›lm›fl; e) Do¤an Yay›n Holding, Almanya’n›n en büyük özel televizyon flirketi ProSiebenSat. 1 Media AG’nin ço¤unluk ve yönetim hakk›n› haiz, sermayesinin %50,5’ini temsil eden ve German Media Partners (GMP)’a ait olan hisselerin tamam›n›n blok sat›fl› ile ilgili olarak aç›lan ihaleye kat›lm›fl ve ihaleye en yüksek teklif veren 2. flirket olarak süreci tamamlam›flt›r. Do¤an Holding, bu dönem içinde 2.000.000.000 YTL kay›tl› sermaye tavan› içerisinde, 735.288.208,20 YTL olan mevcut ç›kar›lm›fl sermayesini, tamam› iç kaynaklardan karfl›lanmak suretiyle toplam 764.711.791,80 YTL art›rarak 1.500.000.000,00 YTL’ye 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 23 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk (BirmilyarbeflyüzmilyonYTL) yükseltmifltir. 2,3 milyar ABD dolar› seviyesinde gerçekleflen 2006 y›l› nakit girifl ç›k›fl toplam› bir önceki y›la göre 600 milyon ABD dolar› art›fl göstermifltir. Holding’de günlük olarak yönetilen ortalama nakit seviyesi 808 milyon ABD dolar›na ulafl›rken (2005: 300 milyon ABD dolar›), toplam banka borçlar› ortalamas› 677 milyon ABD dolar› (2005: 417 milyon ABD dolar›) olarak gerçekleflmifltir. ‹fllem hacimlerindeki bu h›zl› büyüme, Holding’in ifl kollar›nda kaydetmekte oldu¤u geliflmeyi do¤rudan yans›tmaktad›r. 2006 y›l sonunda ise Holding tüm finansal borçlar›n› tasfiye etmifl, dönemi 1.097,6 milyon ABD dolar› nakit pozisyon ile kapatm›flt›r. Sözkonusu nakit önemli ölçüde Holding’in son iki y›lda gerçeklefltirmifl oldu¤u hisse al›m sat›mlar›ndan kaynaklanmaktad›r. K›sa vadeli enstrümanlara dayal› olarak yüksek likidite ve düflük risk ilkelerine dayal› olarak yönetilen bu nakit kaynaklar›n, Holding’in stratejisi do¤rultusundaki potansiyel yat›r›mlar›n de¤erlendirilmesi aç›s›ndan önemli bir güç kayna¤› olman›n yan›nda, ekonomik konjonktürde olas› inifl ç›k›fllara karfl› önemli bir güvence mekanizmas› da oluflturmas› da hedeflenmifltir. Do¤an Holding, etkin varl›k yönetimi ve stratejik odakl› büyüme planlar› sonucunda, 2006 y›l sonu itibariyle Uluslararas› Finansal Raporlama Standartlar› (UFRS) ve SPK uygulamalar›na göre haz›rlanan konsolide net dönem kâr›n› geçen y›la göre %95 oran›nda art›rm›fl ve 892 milyon YTL (634 milyon ABD dolar›) seviyelerinde gerçekleflme sa¤lam›flt›r. Ayn› dönemde Do¤an Holding’in faaliyet Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› kâr› 938 milyon YTL (667 milyon ABD dolar›), konsolide sat›fllar› 12.053 milyon YTL (8.575 milyon ABD dolar›) olarak gerçekleflmifltir. Kendi faaliyet alanlar›nda pazar lideri konumunda olan Petrol Ofisi, Do¤an Yay›n Holding A.fi. ve Holding bünyesindeki di¤er ba¤l› ortakl›klar›n›n büyüme odakl› faaliyetlerinin konsolide sonuçlara olumlu katk›s› oldu¤u gibi Do¤an Holding’in ana faaliyet konusu olan yat›r›m gelifltirme ve varl›k yönetimi alanlar›nda dönem içinde etkinlikle gerçeklefltirilen ifllemler de Holding’in ald›¤› bu sonuçlarda önemli bir rol oynam›flt›r. Ba¤l› flirketlerinin sat›fllar›n›n da önemli ölçüde artt›¤› bu dönemde, 2005 y›l›nda gerçeklefltirdi¤i 9.804 milyon YTL (6.975,2 milyon ABD dolar›) olan konsolide sat›fllar›n› %23 art›rarak 12.053 milyon YTL (8.575,2 milyon ABD dolar›) seviyesine ç›karm›flt›r. Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Holding’in ana faaliyet konusu olan ifltirak al›m sat›m ve yönetiminin etkin bir flekilde sürdürülmesi ile 2005 y›l›nda D›flbank Fortis’e sat›larak finans sektöründen ç›k›lm›fl, Star TV al›nm›fl ve daha sonra Do¤an TV’nin %25’i Axel Springer’e sat›larak medya sektöründe öncü olmaya devam edilmifl, 2005 y›l›nda ‹fl Bankas›’ndan Petrol Ofisi hisselerinin %44’lük k›sm› al›nm›fl ve 2006 y›l›nda da Petrol Ofisi’nin %34 hissesi Avusturya kökenli OMV’ye sat›larak bir stratejik ortakl›k kurulmufltur. ‹lgili ifltirak sat›fllar›ndaki yüksek verimli ifllemler Holding gelir tablosunu olumlu etkilemifltir. 2006 y›l› finansman gideri hariç faaliyet kâr› 1 milyar YTL’yi geçerek 1,1 milyar YTL seviyelerinde gerçekleflmifltir. Ayn› dönemde Holding’in ortalama aktif kârl›l›¤›, 2005 y›l› faaliyet dönemine göre 7,9 puan artarak %13,9’a ulaflm›flt›r. Son olarak, Grubun konsolide özkaynaklar› da artmaya devam etmifl; 2005 y›l›nda 1.889 milyon ABD dolar› olan Grubun konsolide özkaynaklar›, 2006 y›l›nda 2.411 milyon ABD dolar›na ulaflm›flt›r. Özet Mali Sonuçlar Milyon ABD Dolar› 2006 2005(1) De¤iflim Sat›fl Gelirleri Faaliyet Kâr› Net Kâr Özsermaye Hisse Bafl›na Kazanç (ABD Dolar) Cari Oran (%) Likidite Oran› (%) Aktif Kârl›l›¤› (%) Özsermaye / Toplam Aktif (%) 8.575 667 634 2.411 0,42 2,3 1,9 13,9 42,9 6.975 351 326 1.889 0,22 1,2 0,9 6,0 32,0 %23 %90 %95 %28 %90 1,1 1,0 7,9 10,9 (1) Yeniden Düzenlenmifl 2005 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 24 puan puan puan puan Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Yönetim Kurulumuz, fiirketimizin 2007 ve izleyen y›llara iliflkin kâr pay› da¤›t›m politikas›n›n; “fiirketimizin, uymakla yükümlü oldu¤u mevzuat ile büyüme stratejisi, performans› ve yat›r›m ihtiyac› ile sektörel, ulusal ve uluslararas› ekonomik koflullar dikkate al›narak finansal yap›n›n optimizasyonuna imkan verecek flekilde, oluflacak kâr pay›, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi fleklinde da¤›t›l›r” fleklinde belirlenmesine karar vermifltir. 01.01.2006 – 31.12.2006 hesap dönemine ait ba¤›ms›z denetimden geçmifl, SPK’nun Seri: XI No:25 say›l› Tebli¤i’ne istinaden UFRS’ye uygun olarak haz›rlanan ve sunum esaslar› SPK’n›n 10.12.2004 tarih ve 1604 say›l› Karar› uyar›nca belirlenen konsolide mali tablolar›m›zda vergi ve yasal yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluflan net dönem kâr› 891.629.243 YTL’dir. Konsolide mali tablolar›m›zda yer alan 891.629.243 YTL tutar›ndaki konsolide net dönem kâr›ndan; Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) düzenlemeleri uyar›nca 4.431.564 YTL tutar›ndaki I.Tertip yedek akçenin, kâr da¤›t›m›na konu Yönetim Kurulu karar›n›n al›nd›¤› 07 May›s 2007 tarihi itibariyle genel kurullar›n› henüz yapmam›fl veya genel kurullar›nda kâr da¤›tmama karar› alm›fl ifltirak, ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerin konsolide mali tablolar›m›za intikal eden toplam 259.176.184 YTL tutar›ndaki net dönem kârlar›n›n ve sermayeye ilave edilmesine karar verilen 761.622.648 YTL tutar›ndaki ifltirak sat›fl kâr›n›n indirilmesinden sonra bulunan tutara 2.524.120 YTL tutar›ndaki ba¤›fllar›n eklenmesi sonras›nda UFRS sonuçlar›na göre da¤›t›labilir kâr tutar› oluflmamas› nedeniyle, ortaklar›m›za herhangi bir kâr da¤›t›m› yap›lmamas› hususunun ola¤an 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 25 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk genel kurulun onay›na sunulmas›na karar verilmifltir. Yönetim de¤iflikli¤i 01.01.2003 tarihinden bu yana Grubumuzda Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. CEO’su olarak görev yapan M. Tufan Darbaz 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Yönetim Kurulu Üyeli¤i ve Genel Koordinatörlük görevlerinden ayr›lm›flt›r. M. Tufan Darbaz, ayn› tarih itibariyle, di¤er Grup flirketlerindeki yönetim kurulu üyeliklerinden de ayr›lm›fl bulunmaktad›r. Bu göreve 17.01.2007 tarihi itibari ile Dr. Nebil ‹lseven getirilmifl bulunmaktad›r. Dr. ‹lseven, Do¤an Grubu’nda a¤›rl›kl› olarak sanayi, otomotiv, turizm, inflaat ve pazarlama sektörlerindeki ifltiraklerinin etkin koordinasyonu ve de¤erlendirilmesinden sorumlu olacak ve yeni giriflim projelerinin gelifltirilmesi ve uygulanmas› çal›flmalar›nda görev alacakt›r. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Holding Yap›lanmas› DO⁄AN HOLD‹NG’‹N DE⁄‹fi‹K SEKTÖRLER VE ‹fiLEVSEL ALANLARDA S‹NERJ‹YE DAYALI YAPILANMASI, GRUP GENEL‹NDE DE⁄ER ÜRET‹M SÜREC‹N‹N PLANLANMASI VE KOORD‹NASYONU ANLAMINDA BÜYÜK ÖNEM TAfiIMAKTA, HOLD‹NG’‹N KARAR ALMA VE ÖNCÜLÜK ‹fiLEV‹N‹N YER‹NE GET‹R‹LMES‹NDE ANAHTAR ROL OYNAMAKTADIR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 26 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Sema I. Do¤an Turizm Grubu Baflkan› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Ahmet Ça¤lar Sanayi Grubu Baflkan› Yahya Üzdiyen Strateji Grubu Baflkan› ‹pek ‹lter Kurumsal ‹liflkiler, Kurumsal ‹letiflim ve ‹nsan Kaynaklar› Grubu Baflkan› Ahmet ‹. Karacahisarl› Mali ‹fller ve Finansman Grubu Baflkan› Reha Müstecapl›o¤lu Denetim Grubu Baflkan› Atefl Amiklio¤lu Ankara Koordinatörü 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 27 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Holding Yap›lanmas› STRATEJ‹ GRUP BAfiKANLI⁄I Do¤an Holding Strateji Grubu, Holding bünyesinde stratejik ortakl›klar, sat›fllar, özellefltirme projeleri, birleflme ve sat›nalmalar ile teknoloji yat›r›mlar› gibi uzun ve orta vadeli projelerin analizlerine, karar mekanizmalar›na ve takibine çok yönlü destek vermektedir. 2006 y›l›nda Do¤an Holding’in enerji ve medya ifl kollar›nda yaflanan geliflmeler, Strateji Grubu’nun ana gündem maddelerini oluflturmufltur. Holding’in enerji ve medya sektörlerine odakl› büyüme stratejisinin bir sonucu olarak 2006 y›l›nda her iki ifl kolunda da büyük ad›mlar at›lmifl ve yeni yap›lanmalar gerçeklefltirilmifltir. Bu çal›flmalar yoluyla enerji ifltiraki Petrol Ofisi’nin bölgesel bir oyuncu olma hedefine yönelik att›¤› önemli ad›mlara Strateji Grubu taraf›ndan ciddi bir katk› sa¤lan›rken, Holding’in elektrik da¤›t›m iflkolundaki faaliyetleri de yo¤unlaflm›fl ve çeflitlenmifltir. Medya taraf›nda ise Do¤an Holding, uluslararas› büyümesine yönelik faaliyetlerine devam etmifl; geleneksel medya sektörünün devam› olarak kabul edilen telekomünikasyon ve biliflim sektörlerine yönelik çal›flmalar gerçeklefltirmifltir. Holding’in kurumsallaflmas›nda çok önemli bir konuma sahip olan bu bölümün temel amac›, Holding’in vizyonuna faaliyetleri ile destek vermektir. Strateji ve ‹fl Gelifltirme Grubu, belirlenen vizyon ve misyon çerçevesinde hissedarlar ve di¤er tüm paydafllar için yarat›lacak de¤erin en üst seviyeye ç›kar›lmas›na hizmet edece¤i hesaplanan en uygun büyüme ve ifl f›rsatlar›n› ortaya koymakta; ticari ve sosyal projelerin ön de¤erlendirme çal›flmalar›n› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 28 yapmakta ve tüm projelerin uygulama aflamas›nda ihtiyaç duyulacak stratejileri gelifltirmektedir. Strateji ve ‹fl Gelifltirme Grubu, Holding faaliyetlerinin “Yaflam Döngüsü Yönetimi” görevini de üstlenmifl bulunmaktad›r. Bu kapsamda Grup, farkl› iflkollar›nda görülen h›zl› de¤iflimin yönetimi ad›na faaliyetler gerçeklefltirmekte; iyilefltirme, yeniden yap›lanma, yeni strateji belirleme ve operasyon kalitesini yükseltme alanlar›nda yap›lan çal›flmalarda koordinasyon, süreç yönetimi ve ilgili uygulama görevlerini üstlenmektedir. Do¤an Holding Strateji Grubu bünyesinde faaliyet gösteren di¤er bir ifl birimi de Bilgi Teknolojileri birimidir. Bilgi teknolojilerinin Holding çap›nda etkin yönetimini hedefleyen Bilgi Teknolojileri Bölümü, Holding genelinde ifl f›rsatlar›n›n de¤erlendirilmesinde yönetime destek sa¤lamakta di¤er taraftan ise etkin operasyon uygulamalar› ile faaliyet gösterilen tüm ifl sahalar›nda liderli¤in yakalanmas› ve sürdürülmesi için gerekli olan ifl platformunu sunmaktad›r. MAL‹ ‹fiLER VE F‹NANSMAN GRUP BAfiKANLI⁄I Mali ‹fller ve Finansman Grubu, Do¤an Holding’in günlük nakit ak›fl›n› tüm para ve sermaye piyasas› enstrümanlar›n› kârl›l›¤a odakl› bir anlay›flla kullanarak yönetmekte; Holding’in organik büyüme stratejilerine uygun finansal politikalar› ve çözümleri tasarlamakta ve uygulamaktad›r. Nakit ak›fl›n›n etkin yönetimi için, günlük nakit hareketlerini en iyi flekilde koordine ederek, zaman ve faiz kazanc›n› en üst seviyeye ulaflt›rmak Grubun temel hedefidir. Grup ayr›ca, Holding ve ifltiraklerinin bütçelerini, fiili sonuçlar›n› ve varsa sapmalar›n› yak›ndan takip Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› etmekte ve üst yönetimin ihtiyaç duydu¤u raporlama fonksiyonunu yerine getirmekte; di¤er yandan Holding projelerinin finansman› konusunda ulusal ve uluslararas› piyasalardan teklif al›p, karar mekanizmalar›na bu projeler için en uygun flartlar›, do¤ru zamanda sunmaktad›r. Do¤an Holding AB’ye uyum sürecinde, Sermaye Piyasas› Kurulu’nun (SPK) Türkiye’ye getirdi¤i yenilikleri eksiksiz uygulayan öncü flirketlerden biridir. Do¤an Holding’in Kurumsal Yönetim ‹lkeleri konusundaki özenli ve öncü faaliyetleri SPK’n›n son y›llarda getirdi¤i yeni uygulamalar ile pekiflmifl ve örnek teflkil etmifltir. Yat›r›mc› iliflkileri ve Kurumsal Yönetim ‹lkelerinin belirledi¤i her türlü uygulaman›n koordinasyonu ve icras› da Mali ‹fller ve Finansman Grubu’nun sorumlulu¤undad›r. Yat›r›mc›larla iliflkileri yürüten Grup, saydaml›¤a ve aç›k iletiflime büyük önem vermektedir. Do¤an Holding kurumsal bilgilerini sürekli güncellenen web sitesi üzerinden yat›r›mc›lar ile an›nda paylaflmaktad›r. Kamuoyu duyurular› ve özel durum aç›klamalar› efl zamanl› olarak Holding’in web sitesinde yerini almakta ve yat›r›mc›lara ulaflmaktad›r. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi, 2006 y›l›nda dört yurt d›fl› yat›r›mc› konferans›na kat›lm›fl ve Holding hissesine yat›r›m yapm›fl veya yapmay› planlayan 200 yabanc› fonun temsilcisi ile birebir görüflme gerçeklefltirmifltir. Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk • Petrol Ofisi’nin %34 oran›ndaki hisselerinin OMV’ye sat›fl› s›ras›nda gerekli çal›flmalar› yapm›fl ve hisse devrine iliflkin ifllemleri gerçeklefltirmifl; • Do¤an Holding sermayesinin 1,5 milyar YTL’ye yükseltilmesine iliflkin ifllemleri tamamlam›fl ve hissedarlara yeni pay alma haklar›n› kulland›rm›fl; • Medya sektörü hariç halka aç›k tüm grup flirketlerinin mali uygulamalar›na ve borsa ifllemlerine destek vermifltir. Mali ‹fller ve Finansman Grubu, Do¤an Holding ve halka aç›k grup flirketlerinin piyasa de¤erinin korunmas›na ve art›r›lmas›na yönelik faaliyetlerine etkin olarak devam edecektir. Grup bu faaliyetleri kapsam›nda sermaye piyasalar›n›n tüm kat›l›mc›lar› ile aç›k ve sürekli bir iliflki içinde faaliyet göstermeyi ve yat›r›mc› iliflkilerinde Türkiye için bir model olmay› sürdürecektir. DENET‹M GRUP BAfiKANLI⁄I ‹ç denetim, Holding flirketlerine sistematik ve disiplinli bir yaklafl›mla, faaliyetlerini gelifltirmek ve de¤er katmak amac›n› güden, ba¤›ms›z ve objektif bir güvence ve dan›flmanl›k fonksiyonudur. Denetim Grubu, ifltiraklerin etkin bir iç kontrol sistemini yürütmeleri ve kurumsal yönetim kalitelerini art›rmalar›nda önemli bir role sahiptir. Denetim Grubu’nun sorumluluklar›; Do¤an Holding Mali ‹fller ve Finansman Grubu, 2006 y›l›nda; • 2005 y›l› faaliyet sonuçlar› üzerinden 100 milyon ABD dolarl›k nakit kâr da¤›t›m›na iliflkin ifllemleri tamamlam›fl; 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 29 • finansal ve operasyonel bilgilerin do¤rulu¤unu ve güvenilirli¤ini, • politikalara, prosedürlere ve yasalara uyumu gözeten sistemleri, Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› • varl›klar›n korunmas›n›, • faaliyetlerin etkinlik ve verimlili¤ini, • faaliyetlerin hedefler ile tutarl›l›¤›n› denetlemektir. Kurumsal yönetim ve risk yönetiminin artan önemi, son dönemde iç denetim fonksiyonunun tan›m›n›n de¤iflmesine yol açm›flt›r. fiirketlere daha fazla katk›da bulunmay› hedefleyen iç denetim fonksiyonu, yetkinli¤e ve teknolojiye odaklanm›flt›r. Dolay›s›yla, 2006 y›l›nda Denetim Grubu, Do¤an Holding flirketlerinin iç kontrol sistemlerinin de¤erlendirilmesinde, uluslararas› alanda kabul görmüfl olan COSO iç denetim çerçevesini kullanmaya bafllam›flt›r. COSO, daha etkin ve risk bazl› bir denetim için gerekli olan çerçeveyi sa¤lamaktad›r. COSO’ya göre yap›lan de¤erlendirmelerden elde edilen sonuçlar, verimlili¤i art›rmak, riskleri azaltmak, güvenilirlik ve uyumu sa¤lamak amac›yla Do¤an Holding’e ve ifltiraklerine sunulmufltur. Bu çal›flma, sürekli de¤iflim içinde bulunan ekonomi, rekabet ortam›, müflteri talep ve tercihlerinin yan› s›ra, gelecekteki büyümeyi sa¤layacak olan yeniden yap›lanma konular›nda da yönetimin esnekli¤ini art›rmay› hedeflemifltir. ‹ç Denetim Grubu risk de¤erleme, denetim ve kurumsal yönetim prosedürleri için tasarlanm›fl ve gelifltirilmifl PAWS entegre yaz›l›m›n› da 2006 y›l›nda uygulamaya koymufltur. Bu yaz›l›m, Denetim Grubu’nun COSO çerçevesine uyumuna destek sa¤layacakt›r. 2006 y›l›nda Holding flirketlerinin stok ve sabit k›ymetlerinin periyodik say›mlar› gerçeklefltirilmifl, ayn› zamanda mali denetim fonksiyonu da 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 30 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler sürdürülmüfltür. Denetim Grubu, Holding flirketleri aras›nda en iyi uygulamalar› önermekte ve d›fl denetçiler ile iflbirli¤i yapmaktad›r. Ba¤›ms›z ve objektif bir de¤erlendirme departman› ifllevi gören Denetim Grubu, operasyonel faaliyetlerin içinde yer almamakta ve dan›flmanl›k misyonunu, iç denetim standartlar›na uygun olarak yerine getirmektedir. KURUMSAL ‹L‹fiK‹LER, KURUMSAL ‹LET‹fi‹M VE ‹NSAN KAYNAKLARI GRUP BAfiKANLI⁄I Kurumsal ‹liflkiler, Kurumsal ‹letiflim ve ‹nsan Kaynaklar› Grup Baflkanl›¤› ça¤dafl bir iktisadi iflletmenin en önemli ve de¤erli varl›klar›ndan birinin “marka de¤eri” ve marka alg›lamas› oldu¤undan hareketle, Do¤an markas›n›n gücünü sürdürülebilir k›lmak ve pekifltirmek için çal›flmaktad›r. Kurumsal ‹liflkiler, Kurumsal ‹letiflim ve ‹nsan Kaynaklar› Grubu’nun temel görevi Do¤an Holding’in marka itibar›n›, sermayedar alg›s›n› ve beyin sermayesini yönetmek ve gelifltirmektir. Do¤an Holding’in maddi olmayan sermayesini oluflturan bu üç bafll›¤›n etkin ve do¤ru yönetimi, Grubumuz taraf›ndan en güncel metotlar ve araçlar kullan›larak gerçeklefltirilmektedir. ‹ki y›lda bir tekrarlad›¤›m›z araflt›rma sonuçlar›na göre 2006 y›l›nda Do¤an Holding markas› hakk›ndaki olumlu alg› yükselmeye devam etmifl; Holding, 2006 y›l›nda da tüm paydafllar› ile sürekli ve yo¤un bir iliflki içinde olmay› sürdürmüfltür. Holding 2006 döneminde ulusal ve uluslararas› faaliyetlere kat›l›m sa¤lamay› sürdürmüfl; iliflkide bulundu¤u paydafllar›na kendi izledi¤i kurumsal sosyal sorumluluk yaklafl›m› ve yönetim uygulamalar›n› aktarmay› görev olarak kabul Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› etmifltir. Bu kapsamda Türkiye Kurumsal Yönetim Derne¤i (TKYD), Sürdürülebilir Kalk›nma Derne¤i (SDA), Birleflmifl Milletler Kalk›nma Program› (UNDP), Küresel Raporlama Giriflimi (GRI) ve KalDer gibi yap›lanmalar ile iliflkilerimiz güçlendirilmifltir. Grubumuz ayn› zamanda akademik çevre, üniversite ö¤rencileri, yaz stajyerlerinin yan› s›ra Türkiye’nin de¤iflik yörelerinde çevre ile paylafl›m ve iletiflimini de gelifltirmifltir. 2006 y›l›nda Do¤an Holding’de insan kayna¤› süreçleri incelenmifl; organizasyonel yap›, ifl de¤erlemesi ve terfi yönetimi belirginlefltirilmifltir. Holding’e yap›lan ifl baflvurular›nda uygulanan aday seçimi ve yerlefltirme süreçleri tekrar tan›mlanm›fl ve standart hale getirilmifltir. Ayn› flekilde, performans de¤erlendirmesi ve bireysel geliflim planlar› güncellenmifltir. Kurumsal “itibar yönetimi” aç›s›ndan y›l›n en önemli geliflmelerinden biri, Do¤an Holding çal›flanlar›n›n kalitesinin paydafllar›m›z taraf›ndan do¤ru biçimde alg›lanarak, Do¤an Holding’in itibar›n› olumlu biçimde etkilemesidir. Küresel Raporlama Giriflimi (GRI) sektörel trendler içinde bizi en çok ilgilendiren yaklafl›md›r. Bu inisiyatifin misyonu; flirketlerin ekonomik, çevresel ve sosyal performanslar›n› en az finansal performanslar› kadar fleffaf ve k›yaslanabilir formatlarda paydafllar›na sunmalar›n› teflvik etmektir. Önümüzdeki y›llarda amac›m›z, Do¤an Holding ile yat›r›mc›lar, müflteriler, hissedarlar, çal›flanlar, tedarikçiler ve sivil toplum kurulufllar›ndan oluflan büyük paydafl kitlesi aras›nda güven ve ba¤l›l›k iliflkisini kurmak, korumak ve gelifltirmek olacakt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk ANKARA KOORD‹NATÖRLÜ⁄Ü Ankara’n›n Türkiye Cumhuriyeti baflkenti olmas› dolay›s›yla birçok kamu kurum ve kuruluflu, üniversiteler, en üst düzey diplomatik temsilcilikler burada bulunmaktad›r. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi., bu kurum ve kurulufllarla iliflkilerini yürütmek amac›yla Ankara’da Koordinatörlük düzeyinde bir merkez oluflturmufltur. Ankara Koordinatörlü¤ü, Do¤an Holding’in yurt içi ve yurt d›fl› faaliyetlerinde kamu kurulufllar›, büyükelçilikler ve üniversitelerle resmi temaslarda bulunmakta, uluslararas› ortakl›klar› ve yat›r›mlar›n›n gerektirdi¤i iliflkileri Ankara nezdinde yürütmektedir. Koordinatörlük 2006 y›l›nda, grup flirketlerinin resmi iliflkilerini do¤ru yönlendirmelerini ve temaslar›nda do¤ru temsil edilmelerini sa¤layarak flirket faaliyetlerine önemli katk›larda bulunmufl; Holding’in yaklafl›m ve faaliyetlerinin en do¤ru ve etkin olarak temsil edilmesine önemli güç katm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 32 FARK YARATIYORUZ Ça¤dafl hizmet modelimiz toplumun genifl kesimlerini kapsıyor, hizmet ve ürünlerimizle ulaflt›¤›m›z her kullan›c›n›n hayatında bir fark yaratıyoruz. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 33 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler STRATEJ‹K ODAK DO⁄AN HOLD‹NG’‹N YATIRIM ANLAYIfiI, GÜÇLÜ SONUÇLAR ELDE EDEREK L‹DERL‹⁄E ULAfiAB‹LECE⁄‹ SEKTÖRLERE YATIRIM YAPMAK ÜZER‹NE KURULUDUR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 34 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Do¤an Holding, ana faaliyet konusu yat›r›m gelifltirme ve varl›k yönetimi olan bir yat›r›m flirketi olarak yat›r›mlar›n› ulusal ve uluslararas› piyasalarda benzer nitelikleri tafl›yan yap›lanmalarda oldu¤u gibi, belli bir stratejik yaklafl›m içinde yürütmektedir. Bu stratejik yaklafl›m› üç farkl› düzeyde tan›mlamak yararl› olacakt›r: • stratejik hedef olarak, mal ve hizmet piyasalar›nda perakende ifllemlere taraf olan “nihai kullan›c›”, “bireysel müflteri”, “hanehalk›” gibi ülke düzeyinde de¤iflik toplumsal katmanlarda, farkl› demografik özellikler tafl›yan piyasa oyuncular›n›n oluflturdu¤u ekonomik ve ticari trafik; • stratejik alan olarak, ekonomik faaliyetlere konu piyasalarda mal ve hizmet talep eden ve bu talebi karfl›layan oyuncular›n teknoloji ve di¤er mevcut iletiflim imkan ve yap›lanmalar üzerinde en etkin flekilde, ekonomik olarak bulufltuklar› ve karfl›l›kl› etkileflim sa¤lad›klar›, mümkün olan tüm ulusal ve bölgesel sosyo-ekonomik etkileflim platformlar›; • stratejik sektörler olarak, belirlenen kitle ve alanlarda hedeflenen faaliyetlerin en etkin ve en yayg›n olarak yürütülmesinin mümkün oldu¤u düflünülen medya-iletiflim, enerji ve gayrimenkule dayal› ekonomik faaliyetler ve bu faaliyetlerle ilgili tamamlay›c› sektörler. Türkiye’nin jeopolitik konumu ve bu konumu ile ileriye dönük ekonomik geliflimi düflünüldü¤ünde, yap›tafllar› yukar›da belirtilen stratejik yaklafl›m›n Holding’in yat›r›m politikalar› aç›s›ndan önemli bir farkl›l›k ve etkinlik ifade etti¤i görülmektedir. Do¤an Holding’in tarihsel geliflimi içinde geçirdi¤i evreler, bu süreç içinde edinilen kazan›mlar ve deneyimler de¤erlendirildi¤inde, mevcut stratejik yaklafl›m›n ekonominin genelinde grup için önemli bir rekabetçi üstünlük sa¤lad›¤› düflünülmektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 35 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Holding bünyesinde gelifltirilmifl olan pekçok stratejik yat›r›m, sermaye piyasalar›ndaki kat›l›mc›lara, projeye ve sektöre özel yat›r›m imkanlar› sa¤lamaktad›r. Buna karfl›n Do¤an Holding, stratejik bir odaklanma çerçevesinde çeflitlendirilmifl bir yat›r›m portföyü kanal› ile Türk sermaye piyasalar›ndaki yat›r›mc›lar›n daha dengeli ve yak›ndan idare edilen bir risk sepetinin fayda ve imkanlar›na eriflimini mümkün k›lmaktad›r. Holding’in varl›k yönetimi faaliyetlerindeki önemli unsurlardan biri ekonominin dinamik sektörlerine yap›lan yat›r›mlar; bir di¤eri ise bu yat›r›mlar›n tan›mlanm›fl ve yönetilen politikalar çerçevesinde belirlenen “ç›k›fl” ve “sat›n alma” stratejileridir. 2006 faaliyet y›l›, Holding’in bu stratejik yaklafl›m›n›n en somut olarak finansal sonuçlara yans›d›¤›, örnek faaliyet dönemlerinden biri olmufltur. Holding önümüzdeki dönemde mevcut giriflimleri ile sinerji yaratacak yeni yat›r›m alanlar›na yönelmenin yan› s›ra, ülkemizde gerçeklefltirilecek olan özellefltirme ifllemlerini de yak›ndan izlemekte, geliflen ve de¤iflen medya sektörünün devam› olarak kabul edilen telekomünikasyon ve biliflim sektörlerine yönelik yat›r›m gelifltirme çal›flmalar›n› sürdürmekte, yurt d›fl› yat›r›mlar da dahil olmak üzere hem organik, hem de sat›nalmalar yoluyla büyümesini sürdürmeyi hedeflemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 36 DO⁄AN HOLD‹NG, ÜLKEN‹N GELECE⁄‹N‹ BEL‹RLEYECE⁄‹NE ‹NANDI⁄I ENERJ‹ SEKTÖRÜNDE DAHA FAZLA VARLIK GÖSTERMEYE VE BÖLGESEL B‹R GÜÇ OLMAYA KARARLIDIR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 37 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Holding 2006 y›l› faaliyet döneminde de ana yat›r›m alanlar›ndan biri olarak enerji sektörünü belirlemifl ve akaryak›t da¤›t›m a¤›n›n gelifltirilmesi yan›nda, elektrik enerjisi alan›nda üretimi ve da¤›t›m›na yönelik projelerin gelifltirilmesi çal›flmalar›na yönelmifltir. Bu ba¤lamda kömür, su ve rüzgara dayal› elektrik üretim projelerinde ortak giriflim faaliyetleri üstlenmek üzere UDDA Ortak Giriflim Grubu (Unit Investment BV, Do¤ufl Holding A.fi. ve Anadolu Endüstri Holding A.fi.) oluflturulmufl; bu çerçevede ihaleler yolu ile 2007 y›l› içinde bafllayacak olan baz› HES projelerinin inflaatlar› üstlenilmifltir. Bu ortak giriflim grubu ayr›ca SEDAfi ve AYEDAfi elektrik da¤›t›m bölgeleri özellefltirme ihalelerine kat›lmak üzere haz›rl›klar›n› tamamlam›fl olup, ihalelerin yeniden ilan›n› beklemektedir. Grup Baflkent Elektrik Da¤›t›m A.fi. ihalelerine kat›lmak üzere ayr›ca ortak giriflim gruplar› oluflturmufl, ihale ön yeterlilik kriterlerini karfl›layarak ihalelere kat›l›m hakk› kazanm›flt›r. Bu projeler çerçevesinde iki bölgede toplam dört-befl milyon aboneye hizmet verilmesi öngörülmektedir. Do¤an Holding için enerji, Türkiye ve çevre co¤rafyas›nda önemli, aktif ve çok yüksek potansiyeli olan bir ifl kolunu ifade etmektedir. Grup bu do¤rultuda, enerji sektöründeki stratejik geliflim plan›n›, mevcut piyasa duruflunu güçlendirme ve kritik alanlarda yeni yat›r›mlar ile büyüme eksenlerine oturtmufl bulunmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 38 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Grubun enerji sektöründeki ana faaliyetlerini, 2006 y›l›nda sektör lideri Petrol Ofisi A.fi. (Petrol Ofisi) ile akaryak›t ve do¤algaz da¤›t›m› ve pazarlamas› ile rafineri kurulmas›na yönelik yat›r›mlar oluflturmufltur. Son dönemde enerji sektörünü en çok etkileyen ve flekillendiren geliflme, 1 Ocak 2005’te yürürlü¤e giren, fiyatlama, ithalat ve denetim mekanizmalar› gibi temel konularda kapsaml› düzenlemeler getiren yeni petrol piyasas› kanunu olmufltur. Yeni kanunla, sektör daha fleffaf ve daha rekabetçi bir hale gelirken, 2007 y›l›n›n sonunda tamamlanmas› beklenen geçifl sürecinde oyuncu say›s›n›n artmakta oldu¤u, pazar›n dinamiklerinin de¤iflti¤i, sektörel kurallar ve disiplinin ön plana ç›kt›¤› gözlenmektedir. Bir milyon m3’lük kapasitesiyle depolama alan›nda Türkiye’nin lider kuruluflu olan Petrol Ofisi, 2006 y›l›n› motorinde %34, benzinde %26, oto-LPG’de %22, siyah ürünlerde %50, jet yak›t›nda %75, madeni ya¤larda ise %28 pazar pay›yla lider olarak Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› tamamlam›flt›r. Petrol Ofisi, önceki y›l 8,8 milyar ABD dolar› olan net sat›fllar›n›, bu y›l %9 art›rarak 9,6 milyar ABD dolar›na, VFAÖK’›n› ise %18’lik art›flla 423 milyon ABD dolar›na yükseltmifl bulunmaktad›r. Petrol Ofisi enerji alan›nda Türkiye ve çevresindeki h›zl› geliflmeleri yak›ndan izlemekte, kendi faaliyet alan›nda önemli bir bölgesel güç olmay› hedeflemektedir. Petrol Ofisi, de¤er zincirinde yukar›ya do¤ru ilerlemenin getirece¤i katma de¤erin bilinciyle hareket ederek, rafinaj ve do¤algaz da¤›t›m› alanlar›nda da faaliyet göstermek üzere 2006 y›l›nda çal›flmalar›na h›z vermifltir. fiirket bu kapsamda, Ceyhan’da gerçeklefltirmeyi planlad›¤› y›ll›k 10 milyon ton kapasiteli rafineri yat›r›m›yla ilgili baflvurusunu Temmuz 2006’da EPDK’ya yapm›fl; projenin ön mühendislik çal›flmas› Aral›k 2006’da bafllat›lm›flt›r. Petrol Ofisi A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle OMV AG %34,00 Halka aç›k %13,27 Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. %52,73 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 39 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Do¤an Holding mevcut kurumsal vizyonunun bir uzant›s› olarak, 2006 y›l›n›n Mart ay›nda Orta Avrupa’n›n lider akaryak›t ve gaz kuruluflu Avusturyal› OMV ile Petrol Ofisi bünyesinde stratejik bir ortakl›k gerçeklefltirmifltir. Bu ortakl›k, Petrol Ofisi’nin uluslararas› arenadaki güçlü varl›¤›na katk›da bulundu¤u gibi, flirketin baflta madeni ya¤lar olmak üzere üretim alan›ndaki tüm yetkinliklerini artan oranda kullanmas›na ve de¤er üretmesine olanak tan›maktad›r. Do¤an Holding’in en önemli yat›r›mlar›ndan birisi olan Petrol Ofisi Türkiye’nin en genifl akaryak›t da¤›t›m a¤lar›ndan birine sahiptir. fiirket, 2005 y›l›nda 3.356 olan istasyon say›s›n›, 2006’da 3.500’e yükseltmifltir. Bu say›n›n artmas›nda Petrol Ofisi’nin büyük flehirlerdeki istasyon a¤›n› güçlendirme stratejisi önemli rol oynam›flt›r. fiirket ayr›ca 810 Petrogaz markal› ve 654 sözleflmeli istasyonla Türkiye’nin en genifl oto-LPG a¤›na sahip olup, 2006 y›l›nda LPG da¤›t›m lisans› alm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 40 GAZETE, DERG‹, K‹TAP, TELEV‹ZYON VE RADYO YAYINCILI⁄I, YAPIMCILIK, BASIM, D‹J‹TAL MEDYA, DA⁄ITIM, PERAKENDE VE ALTERNAT‹F TELEKOM ALANLARINDA FAAL‹YET GÖSTEREN DO⁄AN YAYIN HOLD‹NG, 2006 YILINDA DA MEDYA SEKTÖRÜNDE ÖNCÜ VE L‹DER B‹R GRUP OLMAYA DEVAM ETM‹fiT‹R. DO⁄AN YAYIN HOLD‹NG, TÜRK‹YE DIfiINDA DA BÜYÜME SÜREC‹NDED‹R. GAZETELER‹ UZUN YILLARDAN BER‹ AVRUPA MEDYA SEKTÖRÜNDE YER ALMIfi OLUP, YEN‹ ATILIMLARI ‹LE BÖLGESEL B‹R MEDYA GÜCÜ OLMA YOLUNDA ‹LERLEMEKTED‹R. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 41 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Holding yat›r›m portföyünün bir di¤er temel unsurunu, grubun hem geleneksel olarak faaliyet gösterdi¤i hem de yeni teknoloji uygulamalar›na dayal› olarak gelifltirdi¤i medya sektöründeki yat›r›mlar› oluflturmaktad›r. Genel olarak Do¤an Yay›n Holding A.fi. çat›s›nda toplanan medya yat›r›mlar› kurumsal de¤erlerini oluflturan güvenilirli¤i, sorumlulu¤u, yarat›c›l›¤›, de¤iflimde öncülü¤ü, tak›m çal›flmas› ve farkl›l›¤›n›, müflteriye özel ürünler gelifltirmek, geleneksel markalarla içerik üretmek, teknolojiyi yak›ndan takip etmek, yarat›c› yöntemler kullanmak, sat›fl ve da¤›t›m kanallar›n› çeflitlendirmek gibi çeflitli ifl stratejileriyle biçimlendirmektedir. Kârl›l›k ve cirosunu sürdürülebilir büyüme hedefiyle uyumlu bir flekilde art›ran DYH, 2006 y›l›nda sektöre yön verme ve öncülük etme gücünü sa¤lamlaflt›rm›flt›r. 2006 y›l› rakamlar›na göre DYH’nin medya sektöründeki toplam reklam pay›, tahmini pazar verilerine göre, %42 olarak gerçekleflmifl; DYH 2006 y›l›nda temel stratejisine ve verimlilik ile odaklanma planlar›na uyumlu yap›sal de¤ifliklikleri bafllatarak sürdürülebilir büyüme ve kârl›l›k hedefleri do¤rultusunda at›l›mlar yapm›flt›r. Do¤an Holding’in bölgesel aç›l›mlar›n›n bir uzant›s› olarak tasarlanan Kanal D Romanya’n›n kurulufl çal›flmalar›na 2006 y›l›nda bafllanm›fl olup, Kanal fiubat 2007’de Romanya’da yerel bir TV kanal› olarak yay›na bafllam›flt›r. Dünyan›n önde gelen medya kurulufllar›ndan Ringier Grubu (‹sviçre) ile Romanya’da TV yay›nc›l›¤›nda iflbirli¤ine yönelik önemli ad›mlar at›lm›flt›r. Bu geliflme, Do¤an Holding’in Avrupa’da medya alan›nda geliflme hedefine do¤ru at›lm›fl yeni ve güçlü bir ad›ma iflaret etmektedir. 2006 y›l›nda 11 yeni tematik kanal kurulmufltur. Görsel medya alan›nda içerik yelpazesi geniflletilip yay›n a¤› güçlendirilmifltir. D-smart dijital uydu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 42 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler al›c›s›n›n teknolojik yat›r›mlar› yap›lm›flt›r. Do¤an TV ile dünyan›n lider medya kurulufllar›ndan News Corporation’›n ifltiraki NDS Group Plc (NDS) aras›nda teknolojik iflbirli¤i anlaflmas› imzalanm›flt›r. Söz konusu anlaflma ile NDS, Do¤an TV’nin DSmart markas› alt›nda yapmakta oldu¤u dijital interaktif televizyon yay›nc›l›¤› yat›r›mlar›na en üst seviyede teknolojik deste¤i sa¤layacakt›r. Do¤an Holding’in DYH kanal› ile son iki y›ldaki yat›r›mlar› Star TV’nin sat›n al›nmas› dahil 753 milyon YTL’ye ulaflm›fl bulunmaktad›r. DYH, yaz›l› bas›n alan›nda kapasite art›r›m› ve ‹nternet yat›r›mlar›n›n h›zland›¤›, TV alan›nda gerek ulusal kanallar gerekse tematik kanallarda geniflleme yat›r›mlar›n›n ve yeniden yap›land›rma çabalar›n›n yo¤unlaflt›¤› 2006 y›l›nda, konsolide gelirlerini %27,3 art›rarak 2,18 milyar YTL’ye ç›kartm›fl, böylelikle DYH’nin son üç y›lda ortalama büyüme oran› %32 olarak gerçekleflmifltir. Do¤an Holding, 2006 y›l›nda da yaz›l› ve elektronik bas›n alanlar›nda Türkiye’nin en yayg›n ve etkili mecralar›ndaki yat›r›mlar›n› sürdürmüfltür. DYH bünyesinde yürütülen bu faaliyetlere konu giriflimlerin baz›lar› afla¤›daki flekilde özetlenebilir: Do¤an Yay›n Holding A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Halka aç›k %34,01 Do¤an Ailesi %2,30 Ayd›n Do¤an Vakf› %0,67 Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi.%63,02 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› GAZETEC‹L‹K Hürriyet Gazetecilik ve Matbaac›l›k A.fi. 50 y›l› aflk›n süredir Türk bas›n›nda özgür düflünceyi temsil eden Hürriyet ciddi ve popüler gazetecili¤in unsurlar›n› biraraya getirerek harmanlamaktad›r. 2006 y›l›nda 548 bin olarak gerçekleflen günlük ortalama net sat›fl bir önceki y›la göre, %5’lik sat›fl art›fl›n› ifade etmektedir. Gazetenin haber portal› www.hurriyet.com.tr ülkemizin en çok ziyaret edilen web sitelerinin aras›nda yer almaktad›r ve ayl›k ortalama 150 milyon kez t›klanmaktad›r. Hürriyet’in bafllatm›fl oldu¤u ve sürdürdü¤ü “Aile ‹çi fiiddete Son Kampanyas›” 2006 y›l›nda büyük ses getirmifltir. Modern ifl dünyas› gazetecili¤i Referans Türkiye’nin en çok satan iki ekonomi ve finans gazetesinden birisi olup, 2006 y›l›n› bir büyüme y›l› olarak geçirmifltir. Gazete, pazar pay› %40 oran›ndayken, reklam alan›nda %108 büyümüfl; sat›fllar›n› geçen seneye oranla %40 oran›nda art›rm›flt›r. Referans, 2006 y›l›nda ifl dünyas› gazetecili¤indeki pay›n› %17’ye yükseltmifltir. Referans, dünyaya aç›k genç ifl insanlar›na ulaflmay› hedeflemekte; ifl dünyas›ndaki her türlü konuyu yaflam›n kendisiyle ba¤lant›l› k›larak yal›n bir dille ele almaktad›r. ‹nternet kullan›c›lar› www.referansgazetesi.com adresinden gazeteye ulaflabilmektedir. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaac›l›k A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Halka aç›k %40,00 Do¤an Yay›n Holding A.fi. %60,00 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 43 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Dünyaya aç›lan pencere Türkiye’nin günlük ‹ngilizce yay›n yapan iki gazetesinden birisidir ve Türkiye’de yaflayan yabanc› uyruklular›n ana yerel haber kayna¤›d›r. Uluslararas› platformda da sayg›nl›k uyand›ran demokrat ve özgürlükçü bir çizgiyi benimseyen Turkish Daily News, okuruna önemli siyasi, ekonomik, sosyal ve kültürel olaylar›, yerel ve uluslararas› haberleri zengin bir içerikle ulaflt›rmaktad›r. Gazete, Türkiye’nin dünyaya aç›lan penceresi olarak ün kazanm›flt›r. Günde ortalama 450 bin kiflinin ziyaret etti¤i ve 40 binden fazla kay›tl› okuru bulunan Turkish Daily News ‹nternet sitesini (www.turkishdailynews.com.tr) daha da gelifltirmeye yönelik yap›sal cal›flmalar yürütmektedir. 1996’da yay›n hayat›na bafllayan Gözcü*, halkç› bak›fl aç›s›yla do¤ru haberler vermekte; halk›n sorunlar›na, düflüncelerine ve duygular›na ortak olmaktad›r. Gazeteyi makul bir fiyatla okura ulaflt›ran Gözcü, Türkiye’nin kendi alan›nda baflar›l› bir yay›n›d›r. Gözcü laik, cumhuriyetçi yap›s›n› pozitif bilimin rehberli¤inde sergilemekte, günün önemli haberlerini en dolays›z ve yal›n biçimde okuruna ulaflt›rmaktad›r. * Gözcü gazetesi 2007 y›l› Mart ay›nda yay›n hayat›na son vermifltir. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Gazetecilik A.fi. Do¤an Gazetecilik; Milliyet, Posta, Radikal, Fanatik gazeteleri ile bu gazetelerin eklerini yay›nlamakta, web portallar›n›n içerik yönetimi ve yay›n çal›flmalar›n› yürütmektedir. Toplam günlük gazete sat›fllar›n›n 5,2 milyon olarak gerçekleflti¤i 2006 y›l›nda Do¤an Gazetecilik’e ait dört gazetenin günlük ortalama tiraj› 1,2 milyon adet olmufltur. Do¤an Gazetecilik bu tiraj ile %24 pazar pay› alm›fl ve sektör liderli¤ini sürdürmüfltür. Posta gazetesi ise genel ortalamada gazeteler aras›ndaki birincili¤ini sürdürmüfltür. Do¤an Gazetecilik A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Halka Aç›k %24,86 Di¤er %0,67 Do¤an Yay›n Holding A.fi. %74,47 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Gazetecilik eti¤ini flekillendiriyor Yay›n hayat›na bafllad›¤› 1950 y›l›ndan bugüne gazetecilik eti¤i ve standartlar›na uygun olarak yay›n yapan Milliyet, sayg›n köfle yazarlar› ve her biri kendi alan›nda uzman bir kadroya sahiptir. Gazetenin 2006 y›l› günlük sat›fl ortalamas› 281.252, pazar pay› ise %5,5 olmufltur. Milliyet, Türkiye’de web sitesinden (www.milliyet.com.tr ) yay›n yapan ilk gazete olarak ‹nternet gazetecili¤inin öncüsüdür. Site günde 1 milyon, ayda 10 milyon kifli taraf›ndan ziyaret edilmekte ve Türkiye’nin en s›k ziyaret edilen ‹nternet haber sitesi unvan›n› tafl›maktad›r. Milliyet, sosyal sorumluluk anlay›fl› çerçevesinde “Baba Beni Okula Gönder” kampanyas›n› bafllatm›fl; e¤itim hakk›ndan yoksun b›rak›lan k›z çocuklar›n›n okula gönderilmesi için genifl kapsaml› bu projenin hayata geçmesini sa¤lam›flt›r. Türk bas›n›n›n yenilikçi sesi 1996 y›l›nda kurulan Radikal, Türk bas›n›na ad›yla özdeflleflen yenilikler getirerek iyi e¤itimli ve flehirli okuyucu kesimin ilgi oda¤› olmufltur. Gazetenin 2006 y›l› günlük ortalama sat›fl› 36.004 olmufltur. Radikal, daha ayd›n ve insanc›l bir toplumun oluflmas›nda öncü bir rol oynamay› ve gazetecilik sektörünün yenilikçi sesi olmay› sürdürecektir. Gazetenin ‹nternet versiyonu olan www.radikal.com.tr portal› ülkenin en çok ziyaret edilen gazete/haber sitelerinden biridir. Sektöründe lider Türkiye’nin en yüksek tirajl› ve en çok okunan gazetesi olarak sektöründe liderdir. 2006 y›l› günlük ortalama sat›fl› 635.444 olan gazetenin pazar pay› %12,4 olmufltur. Kentsel ve k›rsal kesime ayn› anda sesini duyurabilmeyi baflaran Posta, bu baflar›s›yla özgün bir gazetecilik modeli üretmifltir. Kolay okunan yaz› tarz› ve uygun fiyat› sayesinde pek çok okuyucunun tercihi olan Posta’n›n ana hedefi, önümüzdeki y›llarda toplam 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 44 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› bas›l› medya içindeki reklam pay›n› art›rmak ve günlük bir milyon sat›fl adedine ulaflmakt›r. Öncü spor gazetesi Fanatik Gazetesi 2006 y›l›nda 240.717 günlük ortalama sat›fl ve %4,7 pazar pay› ile spor bas›n›ndaki tart›flmas›z liderli¤ini sürdürmüfltür. Fanatik spor medyas›na yüksek standartlar getirirken “Fan-etik” adl› sayfas›yla uluslararas› “fairplay” ödülü kazanan tek Türk gazetesi olmufltur. Futbol odakl› yay›n anlay›fl› çizgisinde hedeflerine yol alan gazete yurt d›fl›nda yaflayan Türk sporseverler taraf›ndan da yak›ndan takip edilmektedir. Gazetenin www.e-kolay.net/fanatik ‹nternet sitesi okuyucular›n yo¤un ilgisini çekmektedir. Fanatik Basket: Benzerlerinden farkl› Yay›n hayat›na 1996’da bafllayan Fanatik Basket, Türk ve yabanc›, profesyonel ve amatör basketbol tak›mlar› hakk›nda bilgi veren haftal›k bir yay›nd›r. Avrupa kamuoyunda önemli bir güç DYH’nin baflta Almanya olmak üzere Avrupa’daki faaliyetlerini koordine eden DMG International; Hürriyet, Milliyet, Fanatik gazeteleri ile Hafta Sonu dergisinin Almanya ve Avrupa’da yay›nlanmas› ile reklam pazarlamas› faaliyetlerini yürütmektedir. 2006 y›l›nda 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 45 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Almanya’daki genel gazete pazar›ndaki daralma ve sat›fltaki düflüfllere ra¤men Gruba ba¤l› ürünlerde reklam hedefleri tutturulmufltur. Matbaac›l›k faaliyetlerinde çok baflar›l› bir y›l olan 2006’da, ikisi günlük olmak üzere 11 yeni ürün bas›lmaya bafllanm›flt›r. DMG International, dergi ve gazetelerin yan› s›ra, Avrupa’ya özel yay›n yapan Euro D ve Euro Star televizyon kanal›yla, Türklerin büyük bir bölümüne seslenmekte ve güçlü bir kamuoyu oluflturmaktad›r. Avrupa’da 40 y›l› aflk›n süredir kesintisiz yay›nlanan Hürriyet, en tan›nan Türk markalar› aras›nda ilk s›ralardad›r. Hürriyet baflta Almanya, ‹ngiltere, Fransa, Hollanda, Belçika, Avusturya ve ‹sviçre olmak üzere toplam 22 ülkeye gönderilmektedir. Milliyet ise, dokuz ülkedeki bayilerde yer almaktad›r. Kilit bir haber servis sa¤lay›c›s› Do¤an Haber Ajans› (DHA), Türkiye’de DYH’ye ba¤l› gazeteler, TV kanallar›, radyolar ve ‹nternet siteleri ile yurt d›fl›ndaki çeflitli medya kurulufllar›na haber spotu, foto¤raf ve televizyon haberi sa¤lamaktad›r. DHA yurt d›fl› sat›fllar›na da a¤›rl›k vermeye bafllam›flt›r. fiirket, ayda ortalama 6 bin yaz›l› haber, 11 bin foto¤raf ve 3 bin televizyon haberini ifllemekte ve elektronik ortamda da¤›t›m›n› gerçeklefltirmektedir. DHA’n›n ana hedefi, teknoloji yat›r›mlar›n›n sa¤lad›¤› rekabet avantaj›n› en verimli flekilde kullanarak uluslararas› televizyon kanallar› ve yay›nc›lar› taraf›ndan bölgenin ana haber servis sa¤lay›c›s› olarak tan›nmakt›r. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› ELEKTRON‹K YAYINCILIK VE YAPIMCILIK Do¤an TV Radyo Grubu Kanal D, Star TV, CNN Türk, D Max, D Plus, D Cinema, D Yeflilçam, D Çocuk, Dream, Dream Türk, D Spor, Fenerbahçe TV, BJK TV, Galatasaray TV, Emlak TV, Euro D, Euro Star, CNN Türk Radyo, Slow Türk ve Radyo D’nin oluflturdu¤u ülkemizin en büyük TV ve radyo grubudur. Türkiye’nin en çok izlenen televizyonu 2006 y›l›nda Kanal D, Türkiye’nin en çok izlenen kanal› olma baflar›s›n› sürdürmüfltür. Markas› ça¤dafll›k ile birlikte an›lan Kanal D, Türkiye TV sektörünün amiral gemisi konumundad›r. Kanal D, Türkiye’de en yüksek tüm gün izlenme oran› ile reklam gücü en yüksek genel ilgi kanal›d›r. Türkiye’de ‹nternet üzerinden canl› yay›n yapan ilk televizyon kanal› olan Kanal D, www.kanald.com.tr sitesiyle yo¤un ilgi görmektedir. Kanal D, 2006 y›l›nda da sosyal sorumluluk projelerine destek vermifl, 23 Nisan 2006 y›l›nda TEGV ile iflbirli¤i yap›larak düzenlenen “Bilmemek De¤il, Ö¤retmemek Ay›p” kampanyas› büyük ilgi toplam›flt›r. Bu kampanya kapsam›nda 2 milyon YTL yard›m toplanm›flt›r. Türkiye’nin ilk özel TV kanal› Kas›m 2005 tarihinde DYH bünyesine kat›lan Star TV, ilk uplink ç›k›fl›, ilk multiplex yay›n, ilk dijital yay›n ve ilk sanal stüdyo uygulamas›n› gerçeklefltiren TV kanal›d›r. Kad›n izleyiciyi dikkate alan ve yay›n ilkelerinden ödün vermeyen bir politika izleyen Star TV, 2006 Temmuz-Aral›k döneminde prime-time’da izlenme pay› en yüksek art›fl göstermifl kanald›r. Türkiye’nin en çok izlenen dört ulusal televizyon kanal›ndan birisi olan Star TV’nin ‹nternet sitesi de yo¤un ilgi görmektedir. (www.startv.com.tr) 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 46 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler 24 saat haber yay›nc›l›¤› 2006 y›l› boyunca da kendini yenilemeyi ve televizyon kültürünü de¤ifltirmeyi sürdüren kanal, yenilenen program yap›s› ve genç çal›flan profili ile ciddi haber kanal› alg›s›n› güçlendirmifltir. Türkiye’de 24 saat kesintisiz haber yay›nc›l›¤› yapan tek TV kanal› olan CNN Türk, hem uydu hem de kablo yay›n›yla Türkiye’nin her köflesine yay›n yapmaktad›r. CNN Türk sürekli güncellenen ‹nternet sitesi (www.cnnturk.com) ile de ‹nternet haber yay›nc›l›¤› konusunda iddial›d›r. CNN Türk do¤a, insan ve sosyal iliflkilere verdi¤i önemin bir göstergesi olarak Do¤a Derne¤i ile “S›f›r Yokolufl”, Tema Derne¤i’ ile “El Koyun” ve Sa¤l›k Bakanl›¤› ile “Hayata Ba¤›fl” projelerine destek sa¤lam›flt›r. Euro D Kanal, yurt d›fl›nda yaflayan Türklerin ülkeleriyle temaslar›n› sürdürmelerini sa¤lamak misyonuyla 1996’da kurulmufltur. Euro D, Almanya’n›n en büyük resmi medya araflt›rma örgütü olan Gesellschaft für Kommunikationsforschung taraf›ndan Türk izleyiciler aras›nda en çok izlenen özel kanal seçilmifltir. Euro D yay›nlar› Avrupa d›fl›nda, ABD ve Avustralya’dan da izlenebilmektedir. Kanal›n ‹nternet adresi www.eurod.de’dir. Fenerbahçe TV Teknik hizmetini DYH yay›n a¤›ndan sa¤layan Fenerbahçe TV, Fenerbahçe Spor Kulübü taraf›ndan kiralanm›flt›r. Kanal, ulusal kablo a¤›nda ve Türksat 2A uydusunda yer almakta olup dijital platforma geçme haz›rl›klar›n› yürütmektedir. Befliktafl TV Yay›n hayat›na yeni bafllayan ve Befliktafl Spor Kulübü taraf›ndan kiralanan kanal›n teknik hizmeti DYH yay›n a¤›ndan sa¤lanmaktad›r. Türksat 2A uydusundan dijital platformda yay›n yapan Befliktafl TV’nin yak›nda ulusal kablo a¤›na geçmesi beklenmektedir. Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Dream TV: Yabanc› müzik alan›nda lider Dream TV, yay›nlad›¤› yabanc› müziklerle bir bofllu¤u doldurarak büyük bir baflar› elde etmifl; kanal›n baflar›s› üç y›ll›k yay›n hayat›nda ald›¤› ödüllerle defalarca teyit edilmifltir. Dream Türk TV: Yerel sanatç›lar›n en iyi müzik klipleri Dream Türk TV, yerel sanatç›lar›n ve gruplar›n en iyi müzik kliplerini, canl› performanslar›n› ve özel görüntülerini ekrana getirmekte; Türk müzik dünyas›ndaki son geliflmeleri izleyicilerine aktarmaktad›r. CNN Türk Radyo (FM 92.3): Herkesten önce ö¤renmek için CNN TÜRK Radyo, Do¤an Medya Grubu ve Time Warner ortakl›¤›yla kurulan ve Gruba ait olan tek haber radyosudur. Radyo, CNN Türk TV’nin iflitsel yay›n kuruluflu olarak çal›flmaktad›r. ‹stanbul’da 92.3 frekans›ndan yay›n yapan CNN Türk Radyo, son dakika haberlerinden Türkiye’nin en deneyimli gazetecileriyle yap›lan özel konulu programlara, gündemdeki geliflmelerden hava ve yol durumuna, moda, sanat kültür, sa¤l›k, teknoloji, müzik, sinema gibi birçok konuda yay›n yapmaktad›r. ‹nternet adresi www.cnnturkradyo.com’dur. Slow Türk (FM 95.3): En güzel aflk flark›lar› için 2005 y›l›nda yay›n hayat›na bafllayan Slow Türk, 24 saat boyunca en güzel aflk flark›lar›n› dinleyicilerine sunmaktad›r. ‹stanbul ve Ankara’da, 95.3 frekans›ndan yay›n yapmakta olan Slow Türk radyo yay›nlar›n› Türkiye geneline yaymak için haz›rl›klar yapmaktad›r. Radyo D (FM 104): Türkçe pop müzik için... Dijital sistemlerden oluflan güçlü altyap›s› ile Türkçe pop müzik yay›n› yapan Radyo D, Türkiye’nin ulusal yay›n yapan ilk radyo istasyonlar›ndand›r. Genifl yay›n a¤›yla yüksek bir dinleyici kitlesine eriflen Radyo D, sektördeki reklam hacminden %4’lük bir pay almaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 47 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Radyo D, TEMA Vakf›’n›n a¤aç dikme kampanyas›na destek vermektedir. Radyo www.radyod.com.tr adresindeki ‹nternet sitesiyle de dinleyicilerine ulaflmaktad›r. Galaxyteknik: Üstün teknik altyap› hizmetleri Galaxyteknik, Do¤an TV Center çat›s› alt›nda bulunan Kanal D, CNN Türk, Euro D, Dream TV, DHA ve Holding bünyesine yeni kat›lan Star TV ile radyolar›n tüm teknik altyap›lar›na servis hizmetleri sunmaktad›r. fiirket ayn› zamanda bu kanallar›n iflletiminden, bak›m›ndan ve yeni yat›r›mlar›n planlanmas›ndan sorumludur. Müzik dünyas›nda yenilikler Do¤an Music Company (DMC), 2000 y›l›nda medya, e¤lence, haberleflme ve biliflim teknolojilerinin birbirlerine yak›nlaflarak bir bütün oluflturma yönündeki küresel e¤ilimlerini takip etmek ve e¤lence alan›nda faaliyet gösteren di¤er DYH kurulufllar›yla sinerji yaratarak sanat alan›nda da faaliyet göstermek amac›yla kurulmufltur. DMC, halen klasik bir müzik kay›t flirketi olarak albüm prodüksiyon ve tan›t›mlar›n›n yap›lmas›, sanatç›lar›n yetenek yönetimi ve eser sahiplerinin fikri mülkiyet haklar›n›n yönetimi konular›nda faaliyet göstermektedir. 2004, 2005, 2006 y›l›nda müzik sektörünün %12’lik pazar pay›yla lideri olan DMC, 2007 y›l›n›n ilk çeyre¤inde pazar pay›n› %17’ye yükseltmifl bulunmaktad›r. DMC, Türk müzik piyasas›n›n önde gelen isimlerinden Sezen Aksu, Ajda Pekkan, Kayahan, Sertab Erener, Candan Erçetin, Ferhat Göçer, Mazhar-Fuat-Özkan, Kenan Do¤ulu, Gökhan Özen, Emre Altu¤, Yeni Türkü, Burak Kut, Bulutsuzluk Özlemi, Demir Demirkan, Volkan Konak gibi önemli sanatç› ve gruplarla çal›flmaktad›r. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Çok yönlü bir prodüksiyon flirketi D Productions televizyon, sinema, reklam, klip prodüksiyonu ile program ve film da¤›t›m› yapmaktad›r. D Productions, 2006 y›l›nda gerçeklefltirdi¤i yap›mlarla takdir toplam›fl ve mali hedeflerini yakalam›flt›r. D›fl Kaynaklar Departman› 2006 y›l›nda yo¤un bir flekilde film al›m› gerçeklefltirirken, al›nan 480 filmin 217 tanesi tüm haklar› ile flirket portföyüne kazand›r›lm›flt›r. Bunlardan 12 adedi sinemalarda vizyona girerek 1,3 milyon ABD dolar› has›lat yaparken, 41 adedi de televizyonlara sat›lm›fl ve 1,13 milyon ABD dolar› ciro elde edilmifltir. 2005 Aral›k ay›nda faaliyete geçen Home Video departman› daha ilk y›l›nda kendini kabul ettirmifltir. 2006 y›l›nda 480 adet film al›m sözleflmesi yap›lm›flt›r. fiirketin Home Video alan›ndaki pazar pay› %10 olarak, sinemada ise alt› ayl›k veriler göz önüne al›nd›¤›nda %1 olarak tahmin edilmektedir. Türkiye’nin yeni dijital platformu 2007 y›l›n›n ilk çeyre¤inde piyasa sunumu gerçeklefltirilen D-Smart, geliflen dijital yay›n teknolojilerine paralel olarak h›zla de¤iflen izleyici isteklerini karfl›layacak ve sektördeki kaliteyi art›racak, ayr›cal›kl› hizmetlerin sunulaca¤› yeni bir televizyon sistemidir. Tüketicilerin D-Smart uyumlu uydu al›c›s›n› sat›n al›rken verecekleri ücret d›fl›nda hiçbir ayl›k abonelik ücreti ödemeden sahip olacaklar› D-Smart, ayr›cal›kl› dizi, film, belgesel, spor, e¤lence, moda, kültür, çocuk, müzik, haber kanallar› ile birlikte, Türksat uydusunda mevcut tüm kanal ve interaktif içeri¤i dijital ses ve görüntü kalitesinde evlere getirmeye, televizyon keyfine keyif katmay› hedeflemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 48 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler DERG‹ VE K‹TAP YAYINCILI⁄I - Farkl› kesimlere hitap eden dergiler ve çok satan kitaplar Türkiye’nin en önemli dergi yay›nc›s› Do¤an Burda Dergi Yay›nc›l›k ve Pazarlama A.fi. (Do¤an Burda) uluslararas› güçlü stratejik ortakl›klar›yla Türkiye’nin en önemli dergi yay›nc›s›d›r. Do¤an Burda, 2006 y›l›nda Yacht Türkiye, Evim, Dr. Kuflhan’la Diyet ve Ev-Bahçe ad›nda dört yeni dergi lansman› gerçeklefltirmifl; Tempo, Hafta Sonu ve Lezzet dergilerinin relansman sürecine de devam etmifltir. Do¤an Burda 2006 y›l›nda 6’s› haftal›k, 19’u ayl›k olmak üzere 25 adet periyodik yay›n ve 17 adet sezonluk dergi yay›nlam›flt›r. Bu dergiler toplam 12,6 milyon adet satm›fl; sat›fl adedi bir önceki y›la göre %17 art›fl göstermifltir. Do¤an Burda, dergiler pazar›nda %39’luk sat›fl adedi ve %40’l›k reklam geliri pay›yla lider olup bu konumunu uzun y›llardan beri sürdürmektedir. Do¤an Burda Dergi Yay›nc›l›k ve Pazarlama A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Burda RCS Int’l Holding GmbH %40,00 Halka Aç›k %19,28 Do¤an Yay›n Holding A.fi. %40,72 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Sektörde %30 pay Do¤an Kitap güçlü uluslararas› iflbirlikleri, yay›nc›l›ktaki en son ak›mlar› yak›ndan takip eden ifl anlay›fl› ve faaliyete geçti¤i zamandan itibaren sektöre yön veren özellikleriyle öncü bir yay›nevi olmufltur. Do¤an Kitap ayl›k ortalama 80 bin adet kitap sat›fl› yapmakta, belli dönemlerde ayl›k sat›fllar 150 bin adete ulaflmaktad›r. Do¤an Kitap’›n sektördeki pazar pay› %30’dur. Çocuk ve gençlik kategorisine kitaplar 2006 y›l›nda Do¤an Egmont’un toplam kitap sat›fllar›ndaki art›fl sürerken, Narnia filmleri ile birlikte gelen Narnia kitaplar›, sat›fllar› olumlu yönde etkilemifl, sonuçta 3,2 milyon adet dergi ve bir milyon adet kitap sat›fl› gerçeklefltirilmifltir. Y›l içinde Do¤an Egmont bir ilke imza atarak Türkiye’nin en genç fantastik roman yazarlar›ndan Hilal Dikmen’i “Tafllar›n Seçimi” kitab› ile okurlar›na tan›tm›flt›r. Walt Disney ürünlerini Türkiye’de temsil etme hakk›na sahip tek lisansl› yay›nc› olan Do¤an Egmont, 2006 y›l›nda toplam dergi pazar›nda çocuk ve gençlik kategorilerinde %27’lik bir pay alm›fl; haftal›k gazete ekleri harici çocuk kategorisinde ise %46’l›k pazar pay› ile liderli¤ini korumufltur. Katalog Yay›n ve Tan›t›m Hizmetleri Her tür ürün, marka, kurum ve hizmet için iletiflim bilgileriyle dolu Alt›n Sayfalar, al›flverifl ve flehir rehberlerini yay›nlamaktad›r. flirket, bas›l› ifl k›lavuzlar›n›n yan›nda, ‹nternet sitesiyle (www.altinsayfalar.com.tr) de kullan›c›lar›na hizmet vermektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 49 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk BASIM VE DA⁄ITIM - Bas›m ve da¤›t›m faaliyetinde yüksek kalite ve etkinlik Türkiye’yi kucaklayan bir a¤ Yaysat-Do¤an Da¤›t›m ülkenin her yan›na gazete ve dergi da¤›t›m› yapan bir bas›l› yay›n da¤›t›m flirketidir. fiirket, 2006 y›l›nda 29 ulusal, 24 yerel olmak üzere toplam 53 günlük yay›n›n ve 1.244 çeflit derginin da¤›t›m› yapm›flt›r. 2006 y›l›nda 31 adet günlük, 98 adet haftal›k, 38 adet 15 günlük, 521 adet ayl›k ve 556 adet y›ll›k süreli yay›n piyasaya ç›km›flt›r. Yaysat-Do¤an Da¤›t›m Türkiye genelinde 210, K›br›s’ta 2 olmak üzere 212 distribütör ve bu distribütörlere ba¤l› yaklafl›k 27.500 sat›fl noktas› ile tüm okurlara ulaflmaktad›r. fiirket, 2006 y›l›nda gazete da¤›t›m pazar›ndan %61, dergi da¤›t›m pazar›ndan ise %64 ciro pay› elde etmifltir. Uluslararas› bir marka olma yolunda Do¤an Ofset; dergi, broflür, katalog, gazete, rehber ve kitap bas›m›nda yüksek kalite sunan büyük ölçekli bir bas›mevidir. fiirket, yerli müflterilerin yan› s›ra yabanc› müflterilere de hizmet vermektedir. Türkiye’de ISO 9001:2000 Kalite Garanti Belgesi’ni alan ilk bas›m flirketi olan Do¤an Ofset ayn› zamanda ISO 14001 Çevre Koruma Program› Sertifikas›’na da hak kazanm›flt›r. Yüksek bas›m kalitesi ve kapasitesi, genifl hizmet a¤›, web ve k⤛t beslemeli tabaka bas›m olana¤›, yeni makine park› ve iyi düzenlenmifl da¤›t›m organizasyonuyla Do¤an Ofset, 21. yüzy›lda yay›nc›l›kta uluslararas› bir marka olma yolunda kararl›l›kla ilerlemektedir. Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler D‹⁄ER Türkiye’nin en büyük, Avrupa’n›n ikinci büyük bas›m tesisi Türkiye çap›nda alt› flehirde konumlanan Do¤an Printing Center’lar süreli yay›nlar›n ve sekiz adet günlük gazetenin bas›m›n› gerçeklefltirmektedir. Kapasite aç›s›ndan ‹stanbul DPC, Türkiye’nin en büyük, Avrupa’n›n ise ikinci büyük bas›m tesisidir. DYH gazeteleri aras›nda operasyonel sinerji yaratan DPC’ler, tüm grup gazetelerinin bas›m›n› gerçeklefltirirken, ortak k⤛t sat›n alma ve stoklama olanaklar›yla maliyetlerin daha da düflürülmesinde önemli rol oynamaktad›r. Yurt çap›nda etkin planlama ve saha hizmetleri Dergi Pazarlama Planlama birçok süreli yay›n›, da¤›t›m yönetimi, tiraj planlama ve pazarlama faaliyetleri çerçevesinde sat›fl noktalar›nda okurla buluflturmaktad›r. 2006 y›l›nda flirket, 1.244 çeflit yay›n›n da¤›t›m planlamas›n› gerçeklefltirmifltir. Bu yay›nlar›n 100 adedi grup yerli yay›n, 535 adedi grup yabanc› yay›n, 609 adedi ise müflteri yay›n›d›r. 2006 y›l›nda 31 adet günlük, 98 adet haftal›k, 38 adet 15 günlük, 521 adet ayl›k ve 556 adet periyodsuz yay›n piyasaya ç›km›flt›r. 2006 y›l›nda DPP 366 yay›nevine ait çeflitli kategori ve periyottaki dergilere planlama ve pazarlama hizmeti vermifltir. Do¤an Da¤›t›m taraf›ndan da¤›t›m› gerçeklefltirilen bu ürünlerin y›ll›k toplam sat›fl› 37 milyon adet olmufltur. Ayda ortalama 7 milyon derginin planlamas›n› ve saha hizmetlerini gerçeklefltiren DPP’nin toplam dergi pazar›ndaki ciro pay› %64’tür. Do¤an D›fl Ticaret Medya Grubu bünyesinde dünyaca ünlü StoraEnso ka¤›tlar›n›n Türkiye temsilcisi Do¤an D›fl Ticaret ve farkl› marka gazete ka¤›tlar›n›n ithalat›n› ve sat›fl›n› gerçeklefltiren Ifl›l ‹thalat ‹hracat da bulunmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 50 Do¤an Online: ‹nternette etkin hizmet ‹nterneti bir alternatif medya f›rsat› olarak gören DYH, 1999 y›l›nda Do¤an Online (DOL) flirketini kurmufltur. Bireysel ve kurumsal müflteriler için e-ticaret çözümleri, dijital içerik ve telekomünikasyon hizmetleri sunan Do¤an Online Türkiye’nin en büyük ‹nternet servis sa¤lay›c›s›d›r. Misyonu, bireylere katma de¤er sa¤layan dijital ürünler ve hizmetler sunarak yaflamlar›n› kolaylaflt›rmak ve zenginlefltirmek olan Do¤an Online pazar pay›n› art›rarak liderli¤ini sürdürmeyi hedeflemektedir. Do¤an Online, 2007 y›l›nda telekom altyap› servislerine odaklanacak flekilde yeniden yap›lanma karar› do¤rultusunda faaliyetlerini, kurumsal iletiflim servisleri, ADSL gibi alanlarda yo¤unlaflt›rm›flt›r. Müzik ve kitapta bir yaflam stili D&R Türkiye’de kültür ve e¤lence ürünlerinin perakende sat›fl›n› yapan ilk ve en büyük ma¤aza zinciridir. 2006 y›l› D&R için bir yay›l›m ve yat›r›m y›l› olurken 2005 y›l› sonunda mevcut olan 9.136 m2 perakende alan›na 2006 y›l› içinde 8.586 m2 eklenerek %94 oran›nda büyüme sa¤lanm›flt›r. 2006 y›l› boyunca haftada 6 gün günlük ortalama 25.000, y›l genelinde de yaklafl›k 7,8 milyon ürün ma¤azalara sevk edilmifltir. Ankara Kavakl›dere ve ‹stanbul Kanyon ma¤azalar›n›n aç›lmas›yla sektörün ilk mega ma¤aza konsepti oluflturulmufltur. D&R’›n 2006 son 5 y›l içerisinde sat›fl has›lat› y›ll›k ortalama Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› %49 artm›flt›r. fiirket, ürün çeflitlili¤ini daha da art›rmay›, yeni ma¤azalar açmay›, müflteri tercihleri yönünde pazarlama stratejileri gelifltirmeyi, marka sadakati ve müflteri memnuniyetini artt›rmay› ve uluslararas› pazarlara aç›lmay› planlamaktad›r. Sosyal sorumluluk kapsam›nda yurt genelinde ihtiyac› olan okullar›n kütüphanelerine yap›lan kitap yard›m› sürdürülmektedir. ‹K alan›nda devrim 2005 y›l›nda flirketleflmesini tamamlayan Yenibirifl, 2006 y›l›n› yo¤un rekabete ra¤men h›zl› bir büyüme ile tamamlam›flt›r. Yenibirifl büyük ulusal ve çok uluslu flirketlerden orta ve küçük flirketlere kadar her sektörden 28 binden fazla firmaya ‹nternet bazl› (www.yenibiris.com ) insan kayna¤› seçme ve de¤erlendirme hizmetleri sunmaktad›r. 2006 y›l›nda Yenibirifl’in sat›fl hacmi üç kat büyümüfltür. Yenibirifl, ayl›k ortalama bir milyonun üzerinde bireysel üye taraf›ndan ziyaret edilmektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 51 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Medya sektörünün faktoring hizmetleri Do¤an Factoring, DYH flirketlerinin reklam ve di¤er ticari alacaklar›n›n tahsili konusunda hizmet vermektedir. fiirket son üç senede büyük bir geliflme göstermifl ve Türkiye’nin önde gelen faktoring kurumlar›ndan biri haline gelmifltir. fiirketin finansman faaliyetlerindeki temel hedef, verimlili¤i art›rman›n yan› s›ra, Grup ile ifl yapmakta olan flirketlere/reklam ajanslar›na/reklam verenlere piyasa koflullar›na uygun bir finansman olana¤› yaratmakt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 52 DO⁄AN HOLD‹NG SANAY‹ GRUBU 2006 YILINDA DA P‹YASA D‹NAM‹KLER‹N‹ EN ‹Y‹ fiEK‹LDE DE⁄ERLEND‹REREK, BAfiARILI FAAL‹YET SONUÇLARI KAYDETM‹fi VE TOPLAM SATIfiLARINI %21,7 ORANINDA ARTIRMIfiTIR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 53 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Holding’in piyasa de¤erine önemli oranda katk› sa¤layan Sanayi Grubu, Türkiye’nin en büyük halat ve çelik tel imalatç›s› Çelik Halat ve Tel Sanayii A.fi. (Çelik Halat), otomotiv endüstrisi yan sanayi flirketi Ditafl Do¤an Yedek Parça ve ‹malat A.fi. (Ditafl) ve organik tar›ma dayal› süt üretimi alan›nda faaliyet gösteren Do¤an Organik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.fi. (Do¤an Organik Ürünler) flirketlerinden oluflmaktad›r. Sanayi Grubu flirketlerinden Çelik Halat ve Ditafl ekonomiye katk›lar› yüksek ihracat performanslar› ile dikkat çekerken, Do¤an Organik Ürünler flirketinin bölgesel kalk›nma ve tar›msal üretimde dönüflüm alan›ndaki özgün konumu öne ç›kmaktad›r. Piyasaya hakim olan yo¤un rekabet koflullar›na ra¤men, Do¤an Holding Sanayi Grubu, 2006 y›l›nda kârl›l›k ve sat›fl hacimlerini önemli oranda art›rm›fl, bilanço yap›s›n› ve nakit yönetimi kalitesini iyilefltirmifltir. Sanayi Grubunun 2006 y›l›nda toplam sat›fllar›n› %21,7 oran›nda art›rmas›, Türk paras›n›n yüksek de¤erinin ihracat aç›s›ndan engel teflkil etmeye devam etti¤i ve ucuz ithal ürünlerin piyasa pay›n›n h›zla artt›¤› bir ortamda elde edilen bir baflar›d›r, uygulanan do¤ru stratejilerin bir sonucu olmufltur. Mali ve operasyonel performans› ile Do¤an Holding’in piyasa de¤erine aral›ks›z katk›da bulunan Sanayi Grubu, gerçeklefltirdi¤i istihdam ve ödedi¤i toplam vergilerle makroekonomik aç›dan da önemli bir de¤er ifade etmektedir. 2006 y›l›nda Sanayi Grubu, üretti¤i katma de¤eri art›rmak amac›yla insan kaynaklar›, geliflim ve stratejik yönetim sistemleri alanlar›nda kapsaml› çal›flmalar gerçeklefltirmifltir. Kritik baflar› faktörlerinin tespiti ve insan kayna¤›n›n performans ölçümü, 2006 y›l›nda Sanayi Grubu çap›nda ele al›nan ve gelifltirilen bir di¤er konu olmufltur. Çelik Halat ve 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 54 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Do¤an Organik Ürünler bu projelerin temel bölümlerini tamamlam›flt›r. Ditafl’ta ise yürütülmekte olan çal›flmalar›n k›sa sürede bitirilmesi öngörülmektedir. Türkiye’nin en büyük halat üreticisi Do¤an Holding’in konusunda uzman, lider ve köklü bir kuruluflu olan Çelik Halat ve Tel Sanayii A.fi. (Çelik Halat), 1962 y›l›nda pazar›n yüksek karbonlu çelik tel ve halat ihtiyac›n› karfl›lamak amac› ile kurulmufltur. Çelik Halat, Türkiye’nin en eski halat ve tel üreticisi olmas›n›n verdi¤i eflsiz tecrübe ve bilgi birikiminin ›fl›¤›nda tasarlanm›fl, yenilikçili¤e ve kaliteye odakl› üretim, sat›fl ve hizmet süreçlerine sahiptir. Bu avantajlar› sayesinde flirket, rekabet efli¤ini tan›mlamakta ve aç›k fark ile liderli¤ini sürdürmektedir. Zengin ürün gam› Çelik Halat’›n üretti¤i çelik tel, halat ve türev ürünleri inflaattan madencili¤e pek çok sektörde kullan›lmaktad›r. Üretilen bronz kapl› lastik teller onbinlerce binan›n asansöründe, yayl›k teller ise otomobil lastiklerinde yer almaktad›r. Beton demeti, yatak-kanepe imalat›nda ve her türlü endüstriyel yay üretiminde; galvanizli teller ve monotron ise köprü-kirifl, prefabrik yap›, kara ve demiryolu ulafl›m› projelerinde kullan›lmaktad›r. Enerji ve Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› telekomünikasyon kablolar› da üreten Çelik Halat’›n üstün kaliteli ürünleri iç piyasada oldu¤u kadar, uluslararas› piyasalarda da tercih edilmektedir. Çelik Halat’›n toplam üretim kapasitesi 50.000 ton seviyesinde olup, 2006 y›l›nda tamamlanan yat›r›m ile flirketin lastik teli üretim kapasitesi %25 oran›nda art›r›lm›flt›r. Çelik Halat, 2006 y›l›nda sat›fl tonaj›, ciro ve kârl›l›kta 2005 y›l›na göre önemli geliflmeler kaydetmifltir. fiirket’in toplam üretimi 42.175 ton olarak gerçekleflirken, sat›fllar› 42.768 ton net cirosu ise 74,8 milyon YTL olmufltur. fiirket, çelik halatta %39, galvanizli telde %63, endüstriyel yayl›k telde %57, yurt içi beton demetinde %57 ve lastik telinde %54 pazar pay› ile sektör liderli¤ini sürdürmektedir. Çelik Halat iç pazar›n yan› s›ra ürünlerini yabanc› pazarlara da sunmaktad›r. Çelik Halat yurt d›fl› pazarlarda üstün kalitesiyle bilinen ve tercih edilen bir markad›r. fiirketin ihracata yönelik ürünlerinin bafl›nda lastik teli, halat ve monotron gelmektedir. Çelik Halat’›n lastik teli müflterileri aras›nda Goodyear, Nokian, Continental, Tigar, STIP ve Alliance gibi büyük lastik üreticileri yer almakta; çelik halat ürünleri ise ABD, Kanada, Norveç, ‹zlanda, Faroe Adalar›, Hollanda, ‹spanya, Trinidad, Rusya ve Azerbaycan’a sat›lmaktad›r. Çelik Halat, ABD ve Kanada pazar›nda halatlar›n›n kalitesi ve istikrarl› sat›fl politikalar›yla büyük oranda kabul Çelik Halat ve Tel Sanayii A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk görmüfl ve Koreli halat üreticileriyle bafla bafl rekabet gücüne eriflmifltir. AB bünyesinde son befl y›ld›r uygulanmakta olan %31 oran›ndaki antidamping vergisinin sat›fllar› etkilemesine ra¤men flirket, Hollanda ve ‹spanya’daki müflterileriyle y›llard›r süregelen güçlü iliflkilerini korumaktad›r. Çelik Halat, gelir taban›n› çeflitlendirmek amac›yla uluslararas› piyasalardaki varl›¤›n› yeni pazarlara girerek pekifltirmeye ve ihracat›n› art›rmaya kararl›d›r. Kalite sisteminde öncü bir flirket Çelik Halat, ISO:9000 Kalite Yönetim Sistemi Sertifikas›’n› 1993 y›l›nda alarak ülkemizin öncü firmalar›ndan biri oldu¤unu göstermifltir. fiirket, kalite yönetim sistemi sertifikalar› yan›nda API (American Petroleum Institute), AJA (Anglo Japanese American Registrars), Lloyd’s Register Emea ve TSE ürün kalite uygunluk sertifikalar›na da sahiptir. Türkiye’nin en büyük rot üreticisi 1978 y›l›nda faaliyete geçen Ditafl Do¤an Yedek Parça ve ‹malat A.fi. (Ditafl) rotbafl›, rotil, rotkolu, sal›ncak kolu, çeki kolu, stabilizatör kolu ve V çeki kolu gibi elemanlar üretmektedir. Kaliteli ürünleri, entegre tesisleri ve yüksek üretim kapasitesi ile Türkiye’nin lider rot üreticisi olan Ditafl, dünyan›n farkl› noktalar›ndaki araç üreticisi firmalara yüksek kalitede orijinal ürün sa¤lamaktad›r. Ditafl’›n sürekli hedefi gerek orijinal ürün tedarikçisi gerekse yenileme pazar›nda dünya çap›nda bilinen ve aranan bir marka olmakt›r. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. %62,44 Halka aç›k %37,56 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 55 2006 y›l›nda Türkiye araç üretimi geçen y›la göre otomobil üretiminde %20, ticari araçlarda ise %4 olmak üzere toplam %12 oran›nda büyümüfltür. A¤›rl›kl› olarak ticari araç imalatç›lar›na orijinal ürün tedarik eden Ditafl, bu segmentte 2006 y›l›nda %23 büyüme kaydetmifltir. Elde etti¤i sat›fl Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler stratejisi kapsam›nda, flirket; Iveco-‹talya, Opel GM (Almanya) ve Fiat (‹talya) ile yürüttü¤ü iflbirli¤i projelerini sonuçland›rma aflamas›na getirmifltir. Bu projelerin devreye girmesiyle flirketin ihracat› 2007 y›l›ndan itibaren yeni bir ivme kazanacakt›r. Ditafl faaliyetlerini ISO 9001:2000 Kalite Sistem Sertifikas›, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Sertifikas›, ISO/TS 16949:2002 Otomotiv Tedarikçileri Kalite Sistemi Sertifikas› ve son olarak 2006 y›l›nda ald›¤› Ford Q1 Sertifikas› çerçevesinde yürütmektedir. sonuçlar› ile Ditafl’›n orijinal ürün pazar›ndaki pay› %16, yenileme pazar›ndaki pay› ise %26 olarak gerçekleflmifltir. Ditafl’›n toplam cirosu 2005 y›l›na göre %12,8 oran›nda büyüyerek, 34,3 milyon YTL’ye ç›km›flt›r. Ditafl’›n 2006 y›l› ihracat› %17,5 oran›nda art›flla 14,8 milyon YTL (8 milyon euro) olarak kaydedilmifltir. fiirketin ihracat faaliyetlerine bak›ld›¤›nda, ifllemlerin New Flyer (Kanada), Mitsubishi (Portekiz), Renault V.I (Fransa) gibi orijinal ürün firmalar›na oldu¤u kadar Evobus Mercedes (Almanya) gibi orijinal ekipman hizmet firmalar›na ve Federal Mogul, Febi, CEI gibi yayg›n bir yelpaze içinde dünyan›n seçkin yenileme sektörü flirketlerine yap›ld›¤› görülmektedir. ‹hracat portföyünün çeflitlendirilmesi Ditafl Do¤an Yedek Parça ve ‹malat A.fi. (Ditafl) Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. %50,93 Di¤er %0,22 Halka aç›k %48,85 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 56 Zengin ürün gam›, yüksek kapasite Ditafl’›n ürün gam›nda bulunan ürünlerin a¤›rl›¤› 300 gr ile 20 kg aras›nda de¤iflmektedir. fiirketin üretim kapasitesini ürün çeflitlili¤i tayin etmekle beraber, yelpazesindeki ürünler y›ll›k üç-dört milyon adet aras›nda de¤iflebilmektedir. 500’ü aflk›n deneyimli ve e¤itimli çal›flan› ile Ditafl, müflteri isteklerini zaman›nda karfl›layan yenilikçi tasar›m kabiliyeti, araç kullan›m› flartlar›nda simülasyon imkan› veren prototip test tesisleri, modern ve yeni makine park› ve esnek üretim prosesleri ile farkl›laflan bir üreticidir. Do¤an Organik Ürünler: Örnek bir çal›flma 2002 y›l›nda Kelkit’te kurulan Do¤an Organik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.fi. (Do¤an Organik Ürünler), organik süt ve besi s›¤›rc›l›¤› yapmakt›r. Do¤an Organik Ürünler, Kelkit’i yem, süt ve besi üretiminde organik tar›m ve hayvanc›l›¤›n merkezi haline dönüfltürmeyi hedeflemektedir. fiirket bu kapsamda, Kelkit bölgesinde y›llard›r ekilmeyen at›l arazileri üretime kazand›rmay› ve sözleflmeli organik yem üretimi ile süt hayvanc›l›¤›n› bafllatarak bölgenin ekonomik ve sosyal kalk›nmas›na katk›da bulunmay› amaçlamaktad›r. Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk beklenmektedir. ‹flletmenin ihtiyac› olan ço¤u malzeme do¤rudan bölgeden temin edilmekte olup, bölgeye önemli bir ekonomik katk› sa¤lanmaktad›r. Bölgede hayvanc›l›k faaliyetlerinin bilinçlendirilmesi amac›yla kooperatifleflme ve çiftçiler aras›nda birleflme sa¤lanmas›; üretim yap›lan organizasyonlar›n desteklenerek sözleflmeli hayvanc›l›k projesinin hayata geçirilmesi hedeflenmektedir. Avrupa’n›n en büyük organik süt kapasitesi Do¤an Organik Ürünler, 7500 ton y›ll›k üretim kapasitesiyle Avrupa’n›n en büyük organik süt kapasitesine sahiptir. 2004 y›l›nda Avrupa Komisyonu ‹flletmeler Genel Müdürlü¤ü taraf›ndan, “Avrupa Çap›nda Kurumsal Sosyal Sorumluluk Bilincini Art›rma Kampanyas›” için düzenlenen yar›flmada seçilen 10 projeden biri olan Do¤an Organik Ürünler, 2006 y›l›nda süt üretim tonaj›n›, 2005 y›l›na göre %34 oran›nda art›rm›flt›r. fiirket, rakipsiz oldu¤u organik süt piyasas›nda üretiminin tamam›n› Türkiye’nin en büyük fliflelenmifl süt üreticisine satmaya devam ederken, sat›fl gelirinde %12 art›fl sa¤lam›flt›r. fiirket uluslararas› kontrol ve sertifika kuruluflu taraf›ndan verilmifl organiklik sertifikas›na sahip olup, yat›r›m planlar› kapsam›nda hayvan ithalat› yapmay› ve sürüyü büyütmeyi öngörmüfltür. Bu projenin 2007 y›l›nda gerçekleflece¤i düflünülmektedir. Do¤an Organik Ürünler, yürüttü¤ü bir di¤er proje ile Kelkit bölgesinde sözleflmeli üretim yapan aile say›s›n› art›rmay› hedeflemektedir. 2006 y›l› itibar› ile bölgede sözleflmeli bitkisel üretim yapan çiftçi say›s› 42 aileye ulaflm›flt›r. Ayr›ca iflletmede 59’u bölge kökenli olmak üzere 61 personel istihdam edilmektedir. Planlamaya göre iflletme büyüdükçe sözleflmeli çal›flan aile say›s›n›n 200’ü geçmesi 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 57 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 58 DO⁄AN HOLD‹NG T‹CARET GRUBU’NU OLUfiTURAN DO⁄AN OTO, M‹LPA VE HÜRR‹YET PAZARLAMA, BULUNDUKLARI SEKTÖRDE ÖNDE GELEN VE H‹ZMETLER‹N‹N KAL‹TES‹ ‹LE FARKLILAfiAN fi‹RKETLERD‹R. T‹CARET GRUBU 2006 YILI SATIfiLARINI %61,53 ORANINDA ARTIRMIfi; GAYR‹MENKUL SATIfi HASILATI ‹SE ÖNEML‹ ORANDA GEL‹fiEREK TOPLAM SATIfiLAR ‹Ç‹NDEK‹ PAYINI YÜKSELTM‹fiT‹R. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 59 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Ticaret Grubu, 2006 y›l›nda ülke ekonomisinde yaflanan dalgalanman›n faaliyetlerine olas› olumsuz yans›malar›n› asgari düzeyde tutmaya yönelik proaktif politikalar izlemifl; ayn› zamanda flirketlerinin ifl hacmini art›rmaya yönelik çal›flmalar›n› aral›ks›z sürdürmüfltür. 133,7 milyon YTL’lik ciro kaydeden Ticaret Grubu, sat›fllar›n› 2005 y›l›na göre %61,53 oran›nda art›rm›flt›r. Yükselen faiz oranlar›na ra¤men canl› bir seyir gösteren gayrimenkul piyasas›, Ticaret Grubu’nun gelir kompozisyonunu olumlu yönde etkilemifl, gayrimenkul sat›fllar›ndan elde edilen gelir 2006 y›l›nda 50,6 milyon YTL’ye ulaflm›flt›r. Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler bir özelli¤i olarak Do¤an Oto’nun kârl›l›¤› ekonomik konjonktürden do¤rudan ve önemli oranda etkilenmektedir. Müflteri memnuniyetini ön planda tutan bir yaklafl›mla, sürdürülebilir kârl›l›¤a odaklanan Do¤an Oto, araç sat›fllar›n› ve bak›m için servise gelen araç say›s›n› art›rmay› hedeflemektedir. Bunun yan› s›ra flirket, di¤er yan ürünlerin (sigorta, oto boya-koruma, aksesuar vs.) sat›fl ve pazarlamas›na da a¤›rl›k vererek, gelir karmas›n› çeflitlemeye ve kârl›l›¤›n› art›rmaya kararl›d›r. Ticaret Grubu’nu oluflturan üç flirket, sektörlerinin önde gelen kat›l›mc›lar› aras›nda bulunmaktad›r: Do¤an Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.fi. otomotiv sektöründe ifl hacmi ve hizmet kalitesi ile ön s›ralarda yer al›rken, Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Paz. San. ve Tic. A.fi. ve Hürriyet Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.fi. gerek grup içinde yaratt›klar› sinerji gerekse müflteri nezdindeki itibarlar› ile Holding’e önemli oranda de¤er katmaktad›r. Zengin ürün gam› Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren (Do¤an Oto), Ford Otosan’›n 3S bayii olup, Ford marka araçlar›n sat›fl ve sat›fl sonras› hizmetlerini müflterilerine yüksek kalite anlay›fl›yla sunmaktad›r. Binek otomobiller, hafif ve orta ticari araçlar ile a¤›r ticari araçlar s›n›f›nda yer alan her türlü yol kamyonu, tanker ve çekici, Do¤an Oto’nun ürün gam›n› oluflturmaktad›r. Türkiye binek araç pazar›n›n %14,9, hafif ticari araç pazar›n›n ise %12,2 darald›¤› 2006 y›l›nda, Do¤an Oto 1.310 adet binek ve 1.098 adet ticari araç olmak üzere toplam 2.408 araç sat›fl› gerçeklefltirerek, sat›fllar›n› bir önceki y›la göre %6 oran›nda art›rm›flt›r. Faaliyet gösterdi¤i sektörün 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 60 Yar›m milyon adede yak›n sat›fl Medya pazarlama flirketleri aras›nda lider konuma sahip olan Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Paz. San. ve Tic. A.fi. (Milpa), kuruluflundan bu yana geçen 27 y›ldan beri binlerce Türk ailesine pek çok ürünü baflar›yla pazarlam›fl ve Türkiye’de gerçek anlamda kampanyal› sat›fllar›n öncüsü olmufltur. fiirketin rekabet avantaj› ve gücü, Türkiye’nin dört bir taraf›na eriflme yetkinli¤i ile müflterilerinin nezdinde oluflturdu¤u itibar ve güvenden kaynaklanmaktad›r. fiirket, 2006 y›l›nda dayan›kl› tüketim eflyas›, binek otomobil, gayrimenkul, bilgisayar, cep telefonu ürün gruplar›nda toplam 408.037 adet sat›fl gerçekleflmifltir. Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk üretmeye odakl›d›r. ‹ki eksenli bu kurumsal strateji, Milpa’n›n gelir taban›n› sa¤lamlaflt›rmakta ve gelecekteki büyümesini teminat alt›na almaktad›r Uzun y›llar otomobil, bilgisayar, kamera gibi s›nai ürünler pazarlayan Milpa, son y›llarda ürün gam›na gayrimenkul projelerini de dahil etmifltir. 143 müstakil evden oluflan Akf›rat evleri, Taksit Center Al›flverifl ve Yaflam Merkezi Milpa’n›n bu alanda baflar›yla tamamlad›¤› projelere örnektir. 2006 y›l›nda inflaat› ve sat›fl› tamamlanan bu iki proje de al›c›lara zaman›nda teslim edilmifltir. fiirket, 2006 y›l›nda otomobil sektörünün çok önemli bir ihtiyac›na cevap verecek olan Automall projesinin pazarlanmas›na da bafllam›fl bulunmaktad›r. Milpa’n›n s›nai ürünlerdeki pazarlama stratejisi, fiyat ve pazar trendlerini dikkate alan, çok adetli sat›fl potansiyeli içeren kampanyalar düzenlemek fleklindedir. fiirketin gayrimenkul projelerindeki stratejisi ise, ihtiyaca uygun, k›sa dönemde nakde dönüflebilen, kârl›l›¤› yüksek ve riski düflük projeler Milpa Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. %65,00 Di¤er %0,50 Halka Aç›k %34,50 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 61 Müflteri tatminini ön planda tutan bir anlay›fl Hürriyet Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.fi. (Hürriyet Pazarlama), müflteri tatminini ön planda tutan sat›fl politikalar›n› ödünsüz uygulayarak, Türkiye’nin en uzak köflesine kadar ulaflmay› baflarm›fl bir pazarlama flirketidir. Hürriyet Pazarlama kuruldu¤u y›ldan itibaren binlerce otomobil, gayrimenkul ve elektronik ürünü uygun ödeme koflullar›yla tüketiciye ulaflt›rm›flt›r. Hürriyet Pazarlama, 2006 y›l›nda Türkiye’de bir ilk olan ve 637 ba¤›ms›z bölmeden oluflan Automall projesinin yap›m›n› üstlenmifltir. Bünyesinde otomobil galerileri, ev ofisleri ve yiyecek-içecek alanlar›n› bulunan proje, otomobil sektöründe çok önemli bir ihtiyaca cevap verecektir. Projenin önemli bir bölümü 2006 y›l›nda yap›lan kampanyalarla sat›lm›fl bulunmaktad›r. Hürriyet Pazarlama gayrimenkul projelerine yat›r›m yapanlar›n k›sa vadede kâr etmelerine yard›mc› olabilecek projeler gelifltirmeye özen göstermektedir. fiirket, di¤er ürünlerde ise uygun fiyat-uygun finansman bileflkesine dayand›r›lm›fl bir strateji ile hareket etmektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 62 49 YIL ÖNCE KURULAN RAY S‹GORTA, YÜKSEK B‹R REKABET GÜCÜNE SAH‹P OLUP, SÜRDÜRÜLEB‹L‹R KÂRLILI⁄INI DO⁄RU UYGULADI⁄I STRATEJ‹S‹NE VE HER YIL ARTAN C‹ROSUNA BORÇLUDUR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 63 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› 1992 y›l›nda Do¤an Grubu'na kat›lan Ray Sigorta A.fi. (Ray Sigorta), son 10 y›lda ülkemizde bulunan 13 milyon hanenin %50'sine girmeyi baflarm›flt›r. %3,5'lik bir pazar pay›na sahip olan flirket, 30 Eylül 2006 prim üretimi verilerine göre hayat d›fl› sigorta flirketleri aras›nda 10. s›rada yer almaktad›r. Kalite ve katma de¤er sa¤lamay› hedef olarak seçen Ray Sigorta, bireysel ve kurumsal müflterilerinin yan› s›ra KOB‹'lere de hizmet vermektedir. Yayg›n bir hizmet a¤›na sahip olan Ray Sigorta; ‹stanbul, Ankara, ‹zmir ve Bursa'daki 4 ayr› bölge müdürlü¤üne ba¤l› 492 profesyonel acentesi, 218 Fortisbank flubesi ve 30 brokerden oluflan toplam 740 hizmet noktas› üzerinden Türkiye çap›nda 1 milyona yak›n müflterisine hizmet vermektedir. Ticari ve kurumsal müflterilerine yüksek teminat kalitesi sa¤lamay› ilke edinen Ray Sigorta, uluslararas› reasürans piyasas›nda güçlü ve uzun y›llara dayal› iliflkilere sahiptir. Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler Zengin ürün gam› Ray Sigorta kaza, yang›n, nakliyat ve mühendislik ana branfllar›ndaki 55 ürünün yan› s›ra tar›m ve sa¤l›k branfllar›nda da ihtiyari prim üretmektedir. Yak›n gelecekte “bireysel sa¤l›k” branfl›n› devreye sokmay› planlayan flirket, 5 yeni ürünün de haz›rl›k çal›flmalar›n› yürütmektedir. 2006 y›l›nda Ray Sigorta'n›n toplam prim üretimi %31 artarak 262,7 milyon YTL'ye ulaflm›flt›r. Sektör ortalamas›n›n üzerinde gerçekleflen bu art›fl›n 2007 y›l›nda da sürdürülmesi hedeflenmekte ve prim üretiminin %20 civar›nda art›r›lmas› planlanmaktad›r. Gelece¤e yönelik yeniden yap›lanma Ray Sigorta, 2006 y›l›nda bilgi ve teknolojiye dayal›, pazara dönük bir yap›ya kavuflmak amac›yla insan kaynaklar› yeniden yap›lanma projesini bafllatm›flt›r. fiirket, bu proje dahilinde, büyük flehirler d›fl›nda da büyüme kaydetmek ve yerinden yönetimin temellerini atmak üzere alt yap› çal›flmalar›na bafllam›flt›r. ‹nsan kaynaklar› süreç analizi, ifl zekas›, doküman yönetimi, elementer sigortac›l›k yaz›l›m projeleri gibi çal›flmalar›n 2007 y›l›nda tamamlanmas› öngörülmektedir. Ray Sigorta'n›n bir di¤er hedefi müflterilerine ‹nternet üzerinden hizmet sunmakt›r. fiirket bu konudaki çal›flmalar›na devam etmektedir. 220 kiflilik bir ekibi olan Ray Sigorta'n›n insan kayna¤› politikas›, ö¤renebilen, üreten, yarat›c›l›¤› ve bilgi teknolojilerini kullanma becerisi yüksek profesyonellerden oluflan bir yap› oluflturmak esas›na dayal›d›r. Ray Sigorta, insan kaynaklar› uygulamalar› kapsam›nda 2007 y›l›nda devreye alaca¤› ‹nternet tabanl› e¤itim modülü RayAkademi ile hem çal›flanlar›n›n hem de acentelerinin e¤itimine daha çok katk› sa¤lamay› hedeflemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 64 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Gelecekte Ray Sigorta Türkiye'nin büyüyen ekonomisi, genç nüfus yap›s›, bireysel sigortac›l›¤›n geliflme h›z› ve AB'ye girifl süreci, sigortac›l›k sektörünü yabanc› yat›r›mc›lar›n odak noktas› haline getirmifltir. Son y›llarda gerçekleflen sat›n almalar sonras›nda sigorta sektörünün %60'a yak›n k›sm› global sermayenin kontrolüne geçmifltir. Ray Sigorta'n›n hedefi, rekabetin küresel boyuta tafl›nd›¤› sigortac›l›k sektöründe bireysel sigorta pazar›nda büyümek, kârl›l›¤› gelifltirmek ve Do¤an fiirketler Grubu baflta olmak üzere tüm paydafllar› için artan miktarda de¤er üretmektir. Ray Sigorta A.fi. Ortakl›k Yap›s› 31.12.2006 itibariyle Halka aç›k %21,80 Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. %78,20 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 65 Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 66 2006 YILI fi‹RKET GENEL‹NDE ÖNEML‹ B‹R YATIRIM DÖNEM‹ OLMUfi; M‹LTA BÜNYES‹NDEK‹ ‹fiLETMELER GÜÇLÜ B‹R PERFORMANS KAYDEDEREK,FAAL‹YET KÂRLARINI ÖNEML‹ ORANDA YÜKSELTM‹fiT‹R. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 67 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Do¤an Holding Turizm Grubu turizm alan›ndaki yat›r›m ve iflletmecilik faaliyetlerini Milta Turizm ‹flletmeleri A.fi.’ye (Milta) ba¤l› marina, otel ve hizmet kurulufllar› kanal› ile yürütmektedir. Bu kurulufllar›n daha etkin ve verimli çal›flt›r›lmas›na yönelik teknolojik alt yap› ve mevcut imkanlar›n sürekli yenilenmesi ve sektördeki yeni geliflmelerle uyumlu hale getirilmesi grubun stratejisini flekillendirmektedir. Bu strateji, sürekli ve planl› yat›r›m› gerektirmekte, en güncel yenilikler hizmet sürecine entegre edilerek rekabetçilik pekifltirilmektedir. fiirket genelinde 2006 y›l› önemli bir yat›r›m dönemi olmufltur. Bu yat›r›mlar›n en önemlisi, flirket bünyesinde iflletmesi üstlenilmifl olan Ifl›l Club Tatil Köyü (Bodrum) için gerçeklefltirilen 11 milyon ABD dolarl›k yenileme yat›r›m› olmufltur. Yat›r›m sonucunda tesisin oda say›s› 290’a, yatak kapasitesi ise 591’e yükselmifl; tesis ve hizmet çeflitleri 5 y›ld›z seviyesine ç›kar›lm›flt›r. Kulüp, müflterilerin gerek Türk gerek uluslararas› mutfaklar›n leziz örneklerini tadabildi¤i 600 kiflilik bir restorana sahip olup, tesiste 170 kiflilik toplant› ve 40 kiflilik çok amaçl› salonun yan› s›ra, kuaför, dükkânlar, yüzme havuzu, çocuk havuzu, aletli jimnastik salonu, hamam, sauna, masaj yerleri ile çocuklar için mini kulüp ile okçuluk, üç adet tenis kortu, bir voleybol, bir çok amaçl› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 68 Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler spor sahas›, su sporlar›, aç›k atifl poligonu ve paintball sahas› bulunmaktad›r. Milta Bodrum Marina, hizmet kalitesi ile Akdeniz havzas›nda ilk 10 marina aras›nda de¤erlendirilmektedir. 450 adedi denizde, 50 adedi karada konaklama olmak üzere toplam 500 teknelik kapasitesi bulunmaktad›r. Marina Türk denizlerinde farkl› bir hizmet anlay›fl›n›n öncüsü olarak, uluslararas› platformda marka olma misyonu do¤rultusunda, Mavi Bayrak (TÜRÇEV) ile hizmet kalitesini güçlendirmifl; üyesi oldu¤u Yacht Harbour Association’a 5 Alt›n Ç›pa denetimi ve sertifikas› için müracaat etmifltir. Bodrum Marina yatç›lara yönelik ba¤lama, çekmeatma, alt y›kama, tekne-yat tamir-bak›m ve onar›m, ozmos, çamafl›r, kuru temizleme, dalg›ç, palamar hizmetleri, deniz malzemeleri sat›fl›, ar›tma, elektriksu-telefon, ‹nternet hizmetleri sunmaktad›r. Tesiste ayn› zamanda deniz kurtarma birimi, deniz ambulans hizmeti, otopark ve yatlar›n akaryak›t ihtiyaçlar›n› karfl›layabilece¤i bölümler mevcuttur. Bodrum Marina al›flverifl merkezleri, market ve restoran-bar gibi alanlara da sahiptir. 2006 y›l›nda turizmde görülen gerilemeye ra¤men, Marina konaklamalar›nda doluluk ve tekne adedi aç›s›ndan önemli geliflme kaydedilm›flt›r. Doluluk oran› 2005 Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk 2006 y›l sonu itibar›yla Ifl›l Tur bütçeledi¤i sat›fl rakamlar›n› gerek adet gerekse gelir olarak aflm›flt›r. Türkiye’de turizmin geriledi¤i bir y›lda, Ifl›l Tur iç turizmden sa¤lad›¤› geliri %50 oran›nda art›rm›flt›r. Toplam gelirlerin %60 oran›nda artt›¤› 2006 y›l›nda, konaklama say›s› 30.635 gece, düzenlenen uçak bileti say›s› 22.671 adet, ulaflt›rmadaki araç kilometresi ise 28 milyon olmufltur. y›l›nda %111 seviyesinde iken, 2006 y›l›nda bu rakam %117’ye yükselm›flt›r. Gelen günlük tekne say›s›ndaki art›fl ise %5’tir. 2006 y›l›nda, yat›r›m›n yüksek amortisman maliyetine ve Türkiye’de turizmde görülen gerilemeye ra¤men, Ifl›l Tur ve Bodrum Marina güçlü bir performans kaydederek, faaliyet kârlar›n› önemli oranda yükseltmifltir. Grubun arac›l›k hizmetleri alandaki iflletmesi olarak faaliyet gösteren Ifl›l Tur 1997 y›l›ndan bu yana müflterilerine yurt d›fl› turlar, yurt içi oteller, iç ve difl hat bilet sat›fl› ve TCDD bilet sat›fl› konular›nda hizmet sunmaktad›r. IATA, THY ve di¤er pek çok seçkin havayolu flirketi yan›nda, TCDD yetkili bilet sat›fl acentesi olan Ifl›l Tur, filo ve günlük araç kiralamas› da yapmaktad›r. Ifl›l Tur, tamam› uydu takip cihazlar›yla izlenen 400 araçl›k bir ulaflt›rma filosuna sahiptir. fiirket ayn› zamanda on-line tatil hizmetinin ülkemizdeki en baflar›l› uygulay›c›lar›ndan biridir. Üç farkl› web sitesi (milta.com, erkenrezervasyon.com ve tatil.hurriyet.com.tr) ile müflterilerine onbinlerce farkl› seçene¤i ve cazip son dakika imkanlar›n› sunan Ifl›l Tur’un e-ticaret uygulamalar› her geçen gün daha çok müflterinin tercihi olmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 69 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 70 SORUMLULUK ALIYORUZ Sosyal sorumlu¤umuzu hayati önemde görüyor, toplumsal yaflamda saydaml›¤›, bireysel yaflamda refah ve istikrar› art›ran çözümlere destek veriyoruz. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 71 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 72 DO⁄AN HOLD‹NG’‹N SOSYAL SORUMLULUK ANLAYIfiI TOPLUM B‹L‹NC‹N‹ YÜKSELTME VE TOPLUMLA PAYLAfiMA ESASLARINA DAYANMAKTADIR. HOLD‹NG fi‹RKETLER‹ SOSYAL SORUMLULUKLARINI AYDIN DO⁄AN VAKFI KANALI ‹LE YER‹NE GET‹RMEKTED‹R. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 73 Vizyon ve Misyon Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj› Türkiye’nin güçlü, ça¤dafl ve sayg›n bir toplum idealine hizmet eden ve 1996 y›l›nda kurulan Ayd›n Do¤an Vakf›, kültüre, sanata, spora ve yo¤unlukla e¤itime genifl anlamda destek olmaktad›r. Vak›f, kuruluflundan bu yana hedeflerine ulaflmak için, e¤itim ve spor kurumlar› yapt›rmakta, kurumlarda kaliteli e¤itim verilmesi için destek vermekte, ulusal ve uluslararas› yar›flmalar düzenlemekte ve ödüller vermektedir. Vak›f, 2006 y›l›nda da gerek kurumlar›, gerekse özel önem ve a¤›rl›k verdi¤i e¤itime katk› çal›flmalar› ile topluma de¤er aktarmaya devam etmifltir. ÖDÜLLER VE YARIfiMALAR Ayd›n Do¤an Uluslararas› Karikatür Yar›flmas› Ayd›n Do¤an Uluslararas› Karikatür Yar›flmas›, Türkiye’nin dünya çap›nda tan›nan geleneksel karikatür yar›flmas›d›r. 2006 y›l›nda 23üncüsü düzenlenen Ayd›n Do¤an Uluslararas› Karikatür Yar›flmas›’na 83 ülkeden 1.187 sanatç› 3.212 karikatür ile kat›lm›flt›r. Yar›flma sonucunda Polonya’dan Pawel Kuczynski birincili¤e, ‹ran’dan Mohammad Amin Aghaey ikincili¤e ve Ukrayna’dan Yuriy Kosobukin üçüncülü¤e de¤er görülmüfllerdir. Yönetim Kurulu Kurumsal Profil Temel Göstergeler kat›lan karikatürlerden oluflan bir seçki, ABD’nin önde gelen karikatürist ve grafik sanatç›lar›n›n üye oldu¤u Society of Illustrators Müzesi taraf›ndan 2007 y›l›n›n Eylül ay›nda New York’a karikatür sergisi için davet edilmifltir. Karikatürlerin Dijital Ortama Geçirilmesi ve Arflivlenmesi Projesi ‹lk yap›ld›¤› günden bu yana dünyan›n çeflitli ülkelerinden çizerlerin yollad›¤› yaklafl›k 50.000 karikatürün taranmas›n›, arflivlenmesi ve nihai olarak ‹nternet ortam›nda araflt›rmac›lar›n ve üniversitelerin kullan›m›na aç›lmas›n› hedefleyen proje büyük oranda tamamlanm›flt›r. Projenin 2007 y›l›nda tamamlanmas› öngörülmektedir. Genç ‹letiflimciler Yar›flmas› Genç ‹letiflimciler Yar›flmas›, Ayd›n Do¤an Vakf›’n›n di¤er bir geleneksel yar›flma kurumudur. 22 üniversiteden 727 ö¤rencinin kat›ld›¤› 17. Genç ‹letiflimciler Yar›flmas›’n›n ödül töreni 18 Ocak 2006 günü düzenlenmifltir. Ayd›n Do¤an Ödülü 2006 y›l›nda onuncusu düzenlenen Ayd›n Do¤an Ödülü’nün konusu “resim” olarak belirlenmifl ve ödüle ressam Adnan Var›nca lây›k görülmüfltür. E⁄‹T‹M Ayd›n Do¤an Vakf› kuruldu¤undan beri e¤itime odakl› yo¤un çal›flmalar gerçeklefltirmektedir. Bugüne kadar yapt›klar› flöyledir: Ayd›n Do¤an Uluslararas› Karikatür Yar›flmas› Sergileri Yar›flma kapsam›nda sergilenmeye de¤er görülen karikatürler, Türkiye’nin dört bir yan›nda halk›n ve özellikle üniversitelerde ö¤rencilerin ilgisine sunulmaktad›r. Ayd›n Do¤an Vakf› bu kapsamda 2006 y›l›nda ‹stanbul’da befl, Alt›noluk, Ankara, Antalya, Çanakkale, ‹zmir, Kocaeli, Mersin, Siirt, Sivas ve Ünye’de birer sergi açm›flt›r. Yar›flmaya 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 74 • Aydın Do¤an Meslek Yüksekokulu, Kelkit Gümüflhane • Sema Iflıl Do¤an ‹lkö¤retim Okulu, Gümüflhane • T.C. Atatürk Üniversitesi Aydın Do¤an Özel ‹lkö¤retim Okulu, Erzurum • Aydın Do¤an ‹lkö¤retim Okulu, Göztepe - ‹stanbul • Yaflar ve ‹rfani Do¤an Endüstri Meslek Lisesi, Kelkit - Gümüflhane • Milliyet Anadolu Ö¤retmen Lisesi, Erzincan • Hürriyet Anadolu Otelcilik Meslek Lisesi, Erzincan • Aydın Do¤an Bilim ve Sanat Merkezi, Afyon • Aydın Do¤an Anadolu ‹letiflim Meslek Lisesi, ‹stanbul • Galatasaray Üniversitesi Aydın Do¤an Oditoryumu, ‹stanbul Yönetim De¤erlendirmesi ve Analizi Holding Yap›lanmas› 27 Temmuz 2002’de temeli at›lan ve 2003-2004 e¤itim y›l›nda 90 ö¤renci ile e¤itime bafllayan Kelkit Ayd›n Do¤an Meslek Yüksekokulu bu çal›flmalar›n en önemli örneklerinden birini oluflturmakta olup, 2006 y›l›nda ilk mezunlar›n› vermifl bulunmaktad›r. Okulun ilk mezunlar› 9 Haziran 2006 günü okulda yap›lan coflkulu bir törenle diplomalar›n› alm›fllard›r. Bugün 329 ö¤rencinin e¤itim gördü¤ü okulda organik tar›m, bilgisayar teknolojisi ve programlama, endüstriyel elektronik ve muhasebe dallar› bulunmaktad›r. Bölgede yürütülmekte olan ve büyük ilgi gören bir di¤er önemli proje de ilkö¤retim ö¤rencileri için Türkiye Milli Olimpiyat Komitesi ile birlikte yürütülen Ücretsiz Spor Okulu projesidir. Çevre ilçelerden de yo¤un talep gören ve yaklafl›k 250 ö¤rencinin kat›ld›¤› spor okulunda çocuklara, voleybol, basketbol ve atletizm e¤itimi verilmektedir. Stratejik Odak Sektörler Sosyal Sorumluluk Depremden zarar gören Yaflar ve ‹rfani Do¤an Endüstri Meslek Lisesi yurt binas›n›n güçlendirme çal›flmas›n› 2005 y›l›nda yapan Ayd›n Do¤an Vakf›, 2005-2006 e¤itim y›l›nda da Kelkit Kaymakaml›¤› ile iflbirli¤i içinde yurt binas›n›n modern bir görünüme ve iflleyifle kavuflmas›n› sa¤layan iç mimari düzenlemesini gerçeklefltirmifltir. D‹⁄ER PROJELER Ayd›n Do¤an Vakf›, 2005-2006 e¤itim y›l›nda ö¤renime bafllayan Göztepe Ayd›n Do¤an ‹lkö¤retim Okulu’nda verilen e¤itim düzeyinin yükseltilmesi ve okulun bir “en iyi uygulama” konumuna gelebilmesi için Bo¤aziçi Üniversitesi E¤itim Fakültesi ile iflbirli¤i içinde çal›flm›flt›r. Yine Ayd›n Do¤an Vakf›’n›n deste¤i ile Kelkit’te yapt›r›lan Kalender Metin Do¤an Aflevi orta ö¤renimde okuyan 150 k›z ö¤renciye bar›nma ve yemek, 250 yoksul vatandafla ise ö¤le ve akflam yeme¤i imkan› sunmaktad›r. Vak›f, 2006 y›l›nda binan›n ›s›nma sorununun çözümüne destek olmufl ve kalorifer sistemi yenilemifltir. Milli E¤itim Bakanl›¤›’nca düzenlenen kampanya çerçevesinde Erzurum, Erzincan, Gümüflhane ve Tunceli illerindeki ilkö¤retim okullar›nda bilgisayar laboratuar› kurulmas› için 2005 y›l›nda da¤›t›lan bilgisayarlara ek olarak 2006 y›l›nda 1.050 bilgisayar daha da¤›t›lm›fl; böylece, ba¤›fllanan toplam bilgisayar say›s› 1.600’e ulaflm›flt›r. K›z Ö¤renci Yurtlar› Ayd›n Do¤an Vakf› e¤itime destek çal›flmalar› kapsam›nda 2006 y›l›nda befl k›z ö¤renci yurdu infla etmifltir. Erzincan Ayd›n Do¤an K›z Ö¤renci Yurdu 2.600 m2 kapal› alan› ile 200 ö¤renciye bar›nma imkan› sa¤lam›flt›r. Gümüflhane ili Kürtün, Kelkit ve Köse ilçelerinde infla edilen yurtlar›n her biri 100 ö¤renciye hizmet etmektedir. Erzurum Nene Hatun K›z Lisesi’nin bahçesinde infla edilen ve 2.500 m2 kapal› alana sahip olan Ayd›n Do¤an K›z Ö¤renci Yurdu, 200 kiflilik kapasiteye sahiptir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 75 Beyaz›t Devlet Kütüphanesi’nin restorasyon projesi üzerindeki yo¤un çal›flmalar devam etmekte olup, projenin 2007 y›l›nda An›tlar Yüksek Kurulu’na sunulmas› planlanmaktad›r. Ayd›n Do¤an Vakf›, Avrupa’n›n en köklü ekonomi üniversitesilerinden biri olarak gelece¤in liderlerini yetifltiren bir okul olarak tan›nan London School of Economics Avrupa Enstitüsü’nde Ça¤dafl Türkiye Araflt›rmalar› Kürsüsü kurulmas› için de katk›da bulunmufl ve kürsünün çal›flmalar›na bafllamas›nda önemli bir rol oynam›flt›r. KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUM RAPORU KÜRESELLEfiMEN‹N EN YAYGIN ETK‹S‹ fiEFFAFLIK ‹HT‹YACININ ARTMASIDIR. fiEFFAFLIKLA B‹RL‹KTE GELEN AD‹L DAVRANIfi, HESAP VEREB‹LME VE SORUMLULUK ALMA G‹B‹ UNSURLAR, DÜNYANIN ÖBÜR UCUNDAK‹ B‹R KURULUfiUN F‹NANSAL SONUÇLARININ KARfiILAfiTIRILAB‹L‹RL‹⁄‹ ‹LE B‹RLEfiT‹ VE YATIRIMCILARIN BU KOfiULLARI YER‹NE GET‹REN fi‹RKETLER‹ TERC‹H ETMES‹NE YOL AÇTI. FAAL‹YETLER‹M‹ZDE SAYDAMLIK VE ETK‹N B‹LG‹LEND‹RME KÜRESEL REKABET VE ÇA⁄DAfiLIK YARIfiINDA EN BÜYÜK GÜCÜMÜZ OLACAKTIR. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 76 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu ‹Ç‹NDEK‹LER 1. KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM BEYANI BÖLÜM I- PAY SAH‹PLER‹ 2. Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m› 4. Genel Kurul Bilgileri 5. Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar› 6. Kâr Da¤›t›m Politikas› ve Kâr Da¤›t›m Zaman› 7. Paylar›n Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK 8. fiirket Bilgilendirme Politikas› 9. Özel Durum Aç›klamalar› 10. fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i 11. Gerçek Kifli Nihai Pay Sahipleri 12. ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kifliler BÖLÜM III- MENFAAT SAH‹PLER‹ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m› 15. ‹nsan Kaynaklar› Politikas› 16. Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›nda Bilgiler 17. Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNET‹M KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 21. Risk Yönetim ve ‹fl Kontrol Mekanizmas› 22. Yönetim Kurulu üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar› 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar› 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤› 25. Etik Kurallar 26. Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap› ve Ba¤›ms›zl›¤› 27. Yönetim Kuruluna Sa¤lanan Mali Haklar 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 77 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 1. KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM BEYANI Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi., Kurumsal Yönetim ‹lkeleri’nin eflitlik, fleffafl›k, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlar›n› benimsemifl olup faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sa¤lamay› hedeflemektedir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkelerine iliflkin çal›flmalar›n, 2007 y›l› içinde tamamlanmas› planlanmaktad›r. Hali haz›rda uygulanmakta olanlar›n d›fl›nda kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri aras›nda herhangi bir ç›kar çat›flmas›na yol açmam›flt›r. fiirketimizde, 31.12.2006 tarihinde sonra eren faaliyet döneminde, ilkelerin uygulanmas›na iliflkin detaylar ekte yer almaktad›r. BÖLÜM I- PAY SAH‹PLER‹ 2. Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi 2.1. Pay sahipli¤i haklar›n›n kullan›lmas›nda mevzuata, ana sözleflmeye ve di¤er flirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu haklar›n kullan›lmas›n› sa¤layacak her türlü önlem al›nmaktad›r. 2.2. fiirketimizde, pay sahipleri ile fiirket aras›ndaki tüm iliflkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklar› gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sa¤lamak amac›yla “Pay Sahipleri ile ‹liflkiler Birimi” oluflturulmufltur. Söz konusu birimin bafll›ca görevleri flunlard›r: a ) Pay sahiplerine iliflkin kay›tlar›n sa¤l›kl›, güvenli ve güncel olarak tutulmas›n› sa¤lamak. b ) fiirket ile ilgili kamuya aç›klanmam›fl, gizli ve ticari s›r niteli¤indeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin fiirket ile ilgili yaz›l› bilgi taleplerini yan›tlamak. c ) Genel Kurul toplant›s›n›n yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleflme’ye ve di¤er flirket içi düzenlemelere uygun olarak yap›lmas›n› sa¤lamak. d ) Genel Kurul toplant›s›nda, pay sahiplerinin yararlanabilece¤i dokümanlar› haz›rlamak. e ) Oylama sonuçlar›n›n kayd›n›n tutulmas›n› ve sonuçlarla ilgili raporlar›n pay sahiplerine yollanmas›n› sa¤lamak. f ) Mevzuat ve fiirket’in bilgilendirme politikas› dahil, kamuyu ayd›nlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. g ) Sermaye piyasas› faaliyetlerinin yürütülmesini sa¤lamak. h ) Yat›r›mc› iliflkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sa¤lamak. ‹dari olarak CFO’ya ba¤l› olan Pay Sahipleriyle ‹liflkiler Birimi’nin, fonksiyonel olarak 2007 y›l›nda oluflturulmas› planlanan Kurumsal Yönetim Komitesi’ne, ba¤lanmas› planlanmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 78 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 2.3. Pay Sahipleri ile ‹liflkiler Birimi’nde, CFO baflkanl›¤›nda, Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölüm Baflkanl›¤›, Mali ‹fller Bölüm Baflkanl›¤› ve Hukuk Bölüm Baflkanl›¤› ekipleri görev yapmaktad›r. 2.4. 2006 y›l› içerisinde pay sahiplerinden direkt veya arac› kurumlar vas›tas›yla gelen bilgi talebi ve sorunun tamam› yan›tlanm›fl, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari s›r niteli¤inde olanlar hariç olmak üzere, eflitlik prensibi gözetilerek, pay sahiplerine ulaflt›r›lm›flt›r. Ayr›ca, Pay Sahipleri ‹le ‹liflkileri Birimi, pay sahipleriyle iliflkilerde proaktif bir yaklafl›m sergilemek ad›na, kamuoyuna yap›lan aç›klamalar ve özel durum aç›klamalar›ndan farkl› olarak, yönetimin mesajlar›n› ve fiirket ile ilgili yönetimsel stratejilerini arac› kurumlar nezdinde yapt›¤› düzenli toplant›larla pay sahiplerine ulaflt›rmaktad›r. Bu ba¤lamda Do¤an Holding merkezinde çeflitli arac› kurumlarla toplant› gerçeklefltirilmifltir. Yurt d›fl›nda yerleflik kurumsal yat›r›mc›lara bilgi vermek amac›yla, 2006 y›l› içerisinde geliflmekte olan pazarlara yat›r›m yapmak isteyen yat›r›mc›lar›n en yo¤un oldu¤u bölgeler olan Londra, Paris, Stockholm, Prag, Viyana, Varflova, Boston ve New York’ta yat›r›mc› ziyaretleri yap›lm›fl ve Mart, Nisan, A¤ustos ve Eylül aylar›nda uluslararas› yat›r›mc› kurulufllar taraf›ndan düzenlenen bilgilendirme toplant›lar›na ifltirak edilerek yurt d›fl›nda yerleflik kurumsal pay sahiplerine fiirket yöneticileri ile yüzyüze görüflebilme imkan› sa¤lanm›flt›r. CFO baflkanl›¤›nda faaliyet gösteren Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölüm Baflkanl›¤› personeli ve iletiflim bilgileri : ‹sim Ahmet ‹. Karacahisarl› Özge Bulut Marafll› Cengaver Y›ld›zgöz Unvan Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkan› Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölüm Baflkan› Yat›r›mc› ‹liflkileri Uzman› Tel (216) 556 93 44 (216) 556 92 56 (216) 556 92 73 E-posta akaracahisarli@doganholding.com.tr ozgem@doganholding.com.tr cengavery@doganholding.com.tr Ayr›ca, CEO faaliyet sonuçlar› hakk›nda kamuoyunu bilgilendirmekte ve CEO’nun o y›la iliflkin mesaj›, faaliyet raporunda ve internet sitesinde duyurulmaktad›r. Bunlar›n yan› s›ra, www.doganholding.com.tr adresinde Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölümü’nde pay sahiplerimize fiirket ile ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak ‹ngilizce ve Türkçe olmak üzere verilmektedir. 2.5. Taleplerin yerine getirilmesinde mevzuata ve Ana Sözleflme’ye uyuma azami özen gösterilmekte olup, 2006 y›l›nda pay sahibi haklar›n›n kullan›m› ile ilgili olarak fiirketimize intikal eden herhangi bir yaz›l›/sözlü flikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde fiirketimiz hakk›nda aç›lan idari/kanuni takip bulunmamaktad›r. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m› 3.1. Bilgi alma ve inceleme hakk›n›n kullan›m›nda, pay sahipleri aras›nda ayr›m yap›lmamaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 79 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 3.2. 2006 y›l› içerisinde fiirketimize pay sahiplerinden direkt veya arac› kurumlar vas›tas›yla dolayl› olarak 500’ün üzerinde bilgi talebi gelmifltir. Bu talepler a¤›rl›kl› olarak fiirketimizle ilgili kamuoyuna duyurulan mali veya stratejik geliflmelerle ilgili olmufltur. 2006 y›l›nda pay sahiplerinden gelen bilgi taleplerinin tamam› zaman›nda karfl›lanm›flt›r. 3.3. fiirketle ilgili geliflmelerin yer ald›¤› prezentasyonlar ile finansal bilgiler ve haberler düzenli olarak web sitemizde verilmektedir. Gelen taleplere iliflkin olarak, pay sahipleri web sitemize yönlendirilmekte ve tüm bilgi ve belgeler, web sitemiz vas›tas›yla, pay sahiplerinin kullan›m›na eflit bir flekilde sunulmaktad›r. 3.4. Ana Sözleflme’de özel denetçi atanmas› talebi bir hak olarak düzenlenmemifl olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince flirket hisselerinin %5 ve daha fazlas›na sahip olan pay sahipleri taraf›ndan kullan›labilmektedir. Ancak, bu hususta flimdiye kadar fiirketimize ulaflan bir talep olmam›flt›r. 4. Genel Kurul Bilgileri 4.1. Dönem içinde fiirketimizin 2005 y›l›na iliflkin Ola¤an Genel Kurul toplant›s› 30 May›s 2006 tarihinde yap›lm›flt›r. Toplant›lara davet Ana Sözleflmemize uygun olarak Türkiye çap›nda yay›n yapan Milliyet Gazetesi ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yay›nlanm›flt›r. Ayr›ca, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a iliflkin daveti nama yaz›l› pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre süresi içinde yap›lm›flt›r. 4.2. Genel Kurul’un toplanma usulü, pay sahiplerinin kat›l›m›n› en üst seviyede sa¤lamaktad›r. 4.3. Genel Kurul toplant›lar›m›z, pay sahipleri aras›nda eflitsizli¤e yol açmayacak flekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmafl›k usulde gerçeklefltirilmektedir. 4.4. Ola¤an Genel Kurulumuz, pay sahiplerinin kat›l›m›n› kolaylaflt›rmak amac›yla, flirket merkezinin bulundu¤u ‹stanbul’da yap›lm›flt›r. 4.5. Nama yaz›l› pay sahiplerinin Genel Kurul’a kat›l›m›na iliflkin olarak, Genel Kurul tarihinden önce, pay defterine kay›t yapt›rmalar› için bir süre öngörülmemifltir. 4.6. Ola¤an Genel Kurulumuza iliflkin olarak haz›rlanan dokümanlar, 2005 y›l› Faaliyet Raporu, denetçi raporlar› ile Yönetim Kurulu’nun 2005 faaliyet kâr›na iliflkin teklifi Genel Kurul tarihinden onbefl gün öncesinde pay sahiplerimizin emrine amade bulundurulmufl, Genel Kurul tarihinin ilan›ndan itibaren pay sahiplerimizden gelen sorular fiirketimiz bünyesinde kurulmufl olan Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi’nce cevaplanm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 80 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 4.7. Genel Kurul toplant›s›nda, gündemde yer alan konular tarafs›z ve ayr›nt›l› bir flekilde, aç›k ve anlafl›labilir bir yöntemle aktar›lmakta; pay sahiplerine eflit flartlar alt›nda düflüncelerini aç›klama ve soru sorma imkan› verilmekte ve sa¤l›kl› bir tart›flma ortam› yarat›lmaktad›r. 4.8. Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda baz› pay sahiplerimizin gündemle ilgili sorular› Genel Kurul esnas›nda Divan Heyeti taraf›ndan cevaplanm›flt›r. 4.9. Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda fiirketin 2005 y›l›nda yapm›fl oldu¤u ba¤›fllar konusunda muhalefet flerhlerinin bulundu¤u bildirilmifl ve muhalefet flerhi usulüne uygun olarak Genel Kurul tutana¤›na da ifllenmifltir. 4.10. Genel Kurullarda aç›k oylama yap›lm›flt›r. 4.11. Genel Kurullarda al›nan kararlarda toplant› nisab›, flirket sermayesinin en az yar›s›na sahip olan hisse sahipleri ya da temsilcilerinin toplant›da haz›r olmas›n› gerektirmekte olup, söz konusu toplant› nisaplar› Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda %58 oran›nda sa¤lanm›flt›r. 4.12. Genel Kurul tutanaklar› flirket merkezinde bulundurulmufl ve isteyen pay sahibimize faks yolu ile ulaflt›r›lm›flt›r. 4.13. Genel Kurulumuza, hissedarlar›m›z, fiirketimiz çal›flanlar› ve ba¤›ms›z denetim kuruluflu kat›lm›fl, ancak di¤er menfaat sahipleri ve medya kat›lmam›flt›r. 4.14. fiirket Ana Sözleflmesi’nde fiirketin bölünme, önemli tutarda mal varl›¤› sat›m›, al›m›, kiralanmas› gibi kararlar›n Genel Kurul taraf›ndan al›nmas›n› öngören bir madde yer almamaktad›r. 5. Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar› 5.1. fiirketimiz oy hakk›n›n kullan›lmas›n› zorlaflt›r›c› uygulamalardan kaç›n›lmakta; her pay sahibine, oy hakk›n› en kolay ve uygun flekilde kullanma f›rsat› sa¤lanmaktad›r. 5.2. fiirket hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu de¤ildir. 5.3. fiirketimizde her pay›n bir oy hakk› bulunmaktad›r. 5.4. fiirketimizde oy hakk›n›n iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullan›lmas›n› öngörecek flekilde bir düzenleme bulunmamaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 81 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 5.5. Ana Sözleflmemizde pay sahibi olmayan kiflinin, temsilci olarak vekaleten oy kullanmas›n› engelleyen hüküm bulunmamaktad›r. 5.6. Pay sahiplerimiz, az›nl›k paylar›n›n yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talepte bulunmam›fllard›r. 5.7. Ana Sözleflmemizde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktad›r. 5.8. fiirketin pay sahipleri aras›nda, karfl›l›kl› ifltirak iliflkisi içinde olan flirketler bulunmad›¤›ndan, Genel Kurul’da bu yönde oy kullan›lmam›flt›r. 5.9. Ayr›ca, Ana Sözleflmemizde, ilgili mevzuat ve Genel Kurul Karar› ile her tipte intifa senedi ç›kar›labilece¤i belirtilmekle birlikte, fiilen ç›kar›lm›fl bulunulan bu tarz bir hisse senedi bulunmamaktad›r. 6. Kâr Da¤›t›m Politikas› ve Kâr Da¤›t›m Zaman› 6.1. fiirketimizin kâr›na kat›l›m konusunda bir imtiyaz bulunmamaktad›r. 6.2. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi., kâr pay› da¤›t›mlar›n›, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas› Kurulu’nun öngördü¤ü oranlar dahilinde, Genel Kurul’da belirlenen tutarda ve yasal süreler içerisinde gerçeklefltirmektedir. Buna göre; fiirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraflar›, amortismanlar›, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karfl›l›klar›yla flirket tüzel kiflili¤ine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kâr› oluflturur. Safi kârdan, • varsa geçmifl y›llar zararlar› • Sermaye Piyasas› Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar düflüldükten sonra, • Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre %5 ve sair mevzuat›n öngördü¤ü kanuni yedek akçe, • Sermaye Piyasas› Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci kâr pay› ayr›l›r. Kalan bakiyenin k›smen veya tamamen ola¤anüstü yedek akçeye ayr›lmas›na veya da¤›t›lmas›na karar vermeye, fiirket kâr da¤›t›m politikas› esaslar›n› da dikkate alarak, Genel Kurul yetkilidir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 82 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu Pay Sahipleri ile kâra kat›lan di¤er kiflilere da¤›t›lmas› kararlaflt›r›lm›fl olan k›s›mdan, ç›kar›lm›fl sermayenin %5’i oran›nda kâr pay› tutar›nda bir mebla¤ düflüldükten sonra bulunan tutar›n onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. f›kras›n›n 3. bendi hükmü uyar›nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr›l›r. Yasa hükmü uyar›nca ayr›lmas› gereken yedek akçeler ayr›lmad›kça, Ana Sözleflme’de pay sahipleri için belirlenen birinci kâr pay› nakden ve/veya hisse senedi biçiminde da¤›t›lmad›kça, baflka yedek akçe ayr›lmas›na, ertesi y›la kâr aktar›lmas›na ve kâr pay› da¤›t›m›nda imtiyazl› pay sahiplerine, kat›lma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iflçilere, Ana Sözleflme’nin 4. maddesinde zikredilen vak›flara ve bu gibi kifli ve/veya Kurumlara kâr pay› da¤›t›lmas›na karar verilemez. 6.3. fiirketimizin 2007 ve izleyen y›llara iliflkin kâr pay› da¤›t›m politikas›; “fiirketimizin, uymakla yükümlü oldu¤u mevzuat ile büyüme stratejisi, performans›, yat›r›m ve finansman ihtiyaçlar› ile sektörel, ulusal ve uluslararas› ekonomik koflullar dikkate al›narak finansal yap›n›n optimizasyonuna imkan verecek flekilde, oluflacak kâr pay›, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi fleklinde da¤›t›l›r” fleklinde belirlenmifl olup, SPK’n›n 27.01.2006 tarih ve 4/67 say›l› karar› uyar›nca kamuya duyurulmufl, faaliyet raporumuzda yer verilmifl ve 2006 y›l› faaliyetlerine iliflkin Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda fiirketimiz ortaklar›n›n bilgisine sunulmufltur. 6.4. Kâr da¤›t›m›n›n Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas›’n›n yürürlükteki mevzuat› çerçevesinde yap›ld›¤›, ‹MKB’ye gönderilen periyodik mali tablolar›m›z ve ba¤›ms›z denetim raporlar›m›z›n ilgili dipnotlar›nda da aç›klanmaktad›r. 7. Paylar›n Devri 7.1. fiirket Ana Sözleflmesi’nde, pay devrini k›s›tlayan bir hüküm mevcut de¤ildir. 7.2. Nama yaz›l› paylar›n sahiplerinin tespitinde pay defteri esast›r. Pay defterine iflleme Yönetim Kurulu karar› ile yap›l›r. 7.3. Az›nl›k ve yabanc› pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eflit muamele yap›lmaktad›r. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK 8. fiirket Bilgilendirme Politikas› 8.1. fiirket Bilgilendirme Politikam›z›n amac›, ticari s›r niteli¤inde ve henüz kamuya aç›klanmam›fl bilgiler hariç olmak üzere, fiirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zaman›nda, do¤ru, eksiksiz ve anlafl›labilir bir flekilde kamuya duyurulmas›d›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 83 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 8.2. Bu amaçla, Özel Durum Aç›klamalar›n›n yan› s›ra, fiirketimiz bilgilendirme toplant›lar› düzenlemekte ve raporlar yay›nlamaktad›r. Bu toplant›lara yat›r›mc›lar, analistler ve bas›n davet edilmektedir. Bu çerçevede, CEO’muz, Yönetim Kurulu üyelerimiz ve Holdingimiz di¤er üst düzey yöneticileri, bu toplant›lara kat›larak, sunumlar yapmaktad›r. Ayr›ca, flirket raporlar›m›z internet sitemizde yay›nlanmaktad›r. 8.3. Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkanl›¤›, kamuyu ayd›nlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmifltir. fiirket Bilgilendirme Politikas› çerçevesinde yetkili olan kifliler: ‹sim Ahmet ‹. Karacahisarl› Yener fienok Özge Bulut Marafll› Alper Alt›ok Hande Özer Cengaver Y›ld›zgöz Unvan Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkan› Mali ‹fller Bölüm Baflkan› Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölüm Baflkan› Muhasebe ve ‹dari ‹fller Müdürü Mali Kontrol Müdürü Yat›r›mc› ‹liflkileri Uzman› Tel (216) (216) (216) (216) (216) (216) 556 556 556 556 556 556 93 93 92 92 92 92 44 44 56 46 59 73 E-posta akaracahisarli@doganholding.com.tr yeners@doganholding.com.tr ozgem@doganholding.com.tr alpera@doganholding.com.tr handeo@doganholding.com.tr cengavery@doganholding.com.tr Sorular›n cevapland›r›lmas›nda, menfaat sahipleri aras›nda f›rsat eflitli¤inin bozulmamas›na özen gösterilmektedir. 8.4. fiirketimizin kapsaml› bir bilgilendirme politikas› haz›rlanm›fl olup Yönetim Kurulumuzun onay›n› müteakip, 2007 y›l› içinde kamuya duyurulacakt›r. 8.5. Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve sermayenin do¤rudan ya da dolayl› olarak %5’ine sahip olan pay sahipleri, fiirket’in sermaye piyasas› araçlar› üzerinde yapm›fl olduklar› ifllemleri, Sermaye Piyasas› Mevzuat›na uygun olarak kamuya aç›klamaktad›rlar. 8.6. 2006 y›l› mali tablolar›m›z ve dipnotlar›, konsolide bazda, UFRS’ye ve sunum esaslar› SPK’n›n 10.12.2004 tarih ve 1604 say›l› Karar› uyar›nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak haz›rlanmakta; Uluslararas› Denetim Standartlar›’na (UDS) uygun olarak ba¤›ms›z denetimden geçirilmekte ve kamuya aç›klanmaktad›r. 8.7. 2006 y›l› faaliyet raporumuz, Sermaye Piyasas› Mevzuat›na, SPK Düzenlemelerine ve SPK ‹lkelerine uygun olarak haz›rlanm›flt›r. 9. Özel Durum Aç›klamalar› 9.1. Kamuya yapt›¤›m›z aç›klamalarda Sermaye Piyasas› Mevzuat›na, SPK ve ‹MKB düzenlemelerine ve SPK ilkelerine uyulmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 84 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 9.2. fiirketimiz, 2006 y›l› içinde 46 adet özel durum aç›klamas› yapm›flt›r. Yapt›¤›m›z özel durum aç›klamalar›yla ilgili olarak SPK veya ‹MKB taraf›ndan 1 ek aç›klama istenmifltir. Zaman›nda yap›lmam›fl bir özel durum aç›klamam›z bulunmamaktad›r. 9.3. fiirketimizde özel durum aç›klama yapma yetkisine sahip kifliler belirlenmifl ve kamuya duyurulmufl olup, özel durum aç›klamalar›, bu kiflilerin imzas› ile yap›lmaktad›r. 9.4. fiirketimizin yurtd›fl› borsalara kote edilmifl hisse senedi bulunmad›¤›ndan, ilave kamuyu ayd›nlatma yükümlülü¤ümüz do¤mamaktad›r. 10. fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i 10.1. Kamunun ayd›nlat›lmas›nda, www.doganholding.com.tr internet adresindeki web sitemiz aktif olarak kullan›lmaktad›r. 10.2. fiirketimizin internet sitesinde, SPK’n›n yürürlükteki mevzuat› uyar›nca Seri: XI No:25 say›l› tebli¤ kapsam›nda internet sitelerinde yer almas› zorunlu k›l›nan periyodik mali tablolar, ba¤›ms›z denetim görüflü ve y›ll›k faaliyet raporlar› yer almaktad›r. 10.3. ‹nternet sitemizde yer alan bilgiler yabanc› yat›r›mc›lar›n da yararlanmas› aç›s›ndan ayr›ca ‹ngilizce olarak da verilmektedir. 10.4. ‹nternet sitemizde mevcut bilgiler afla¤›dad›r: a) Kurumsal • • • • • • Organizasyon Yap›s› Yöneticiler (yönetim ve icra kurulu üyeleri, denetim komitesi üyeleri, üst düzey yöneticiler) Vizyon ve Misyon (vizyonumuz, misyonumuz ve temel de¤erlerimiz) Kurumsal Yönetim Ortakl›k Yap›s› Eriflim (haberleflme ve ulafl›m bilgisi) b) Sektörler • • ‹fltirakler ve Ba¤l› Ortakl›klar Grup flirketleri ‹nternet Siteleri 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 85 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu c) Haberler • • Bas›n Aç›klamalar› Röportajlar d) ‹nsan Kaynaklar› • • • Misyonu Online CV Rakamlarla ‹stihdam e) Yat›r›mc› ‹liflkileri • • • Ticaret Sicil Bilgileri Hisse Bilgileri (Holding ve halka aç›k ifltiraklerinin hisse performans bilgileri ve Holding ortakl›k yap›s›, ifltirakleri ve ifltirak paylar›) Finansal Bilgiler (Finansal tablolar ve ba¤›ms›z denetim raporlar›) Özel Durum Aç›klamalar› Sunumlar ve Raporlar (Mali performans ve strateji prezantasyonlar› ve arac› kurumlar›n fiirketimiz hakk›nda yay›nlam›fl olduklar› raporlar) Faaliyet Raporlar›: (2000 y›l›ndan itibaren) Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporlar› Genel Kurul Bilgileri Politikalar (Etik kurallar, kar da¤›t›m politikas›, Kamuyu bilgilendirme politikas›) Analist Listesi (Arac› kurumlar nezdinde fiirketimizden sorumlu olan analistlerin isimleri ve ulafl›m bilgileri) ‹letiflim (Holding Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi ulafl›m bilgileri) f) Sosyal Sorumluluk • • Ayd›n Do¤an Vakf› Vak›f Faaliyet Envanteri • • • • • • • • 10.5. ‹nternet sitemizde bulunmayan bilgiler ve sebepleri afla¤›da yer almaktad›r: a ) Ana sözleflme, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, sermaye artt›r›m tablosu ve kâr pay› ödeme tablosu gerekli altyap› çal›flmalar› tamamland›ktan sonra internet sitesinde yay›nlanacakt›r 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 86 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 10.6. fiirket antetli ka¤›d›nda, internet sitesinin adresi yer almaktad›r. 11. Gerçek Kifli Nihai Pay Sahipleri 11.1. fiirketimizin sermaye yap›s› ve/veya yönetim kontrolüne iliflkin de¤ifliklikler Sermaye Piyasas› Mevzuat› ve SPK Düzenlemeleri do¤rultusunda kamuya aç›klanmaktad›r. 11.2. fiirketimizin 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ortakl›k yap›s› afla¤›daki gibidir: PAY SAH‹PLER‹ Adilbey Holding A.fi. * ‹MKB Ayd›n Do¤an Ifl›l Do¤an Ayd›n Do¤an Vakf› Arzuhan Yalç›nda¤ Vuslat D. Sabanc› Hanzade V. Do¤an Y. Begümhan D. Faralyal› TOPLAM PAY TUTARI (YTL) 780.000.000 514.353.021 115.657.386 24.668.435 2.864.722 15.614.109 15.614.109 15.614.109 15.614.109 1.500.000.000 PAY ORANI %52,00 %34,29 %7,71 %1,64 %0,19 %1,04 %1,04 %1,04 %1,04 %100 * fiirketimizin ana orta¤› Adilbey Holding A.fi.’nin 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ortakl›k yap›s› afla¤›daki gibidir: PAY SAH‹PLER‹ Ayd›n Do¤an Ifl›l Do¤an Arzuhan Yalç›nda¤ Vuslat D. Sabanc› Hanzade V. Do¤an Y.Begümhan D. Faralyal› TOPLAM PAY TUTARI (YTL) 72.800.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 41.440.000 280.000.000 PAY ORANI %26,0 %14,8 %14,8 %14,8 %14,8 %14,8 %100 11.3. 2006 y›l›nda bilgimiz dahilinde pay sahipleri, fiirket yönetiminde etkinlik sa¤lamak amac›yla herhangi bir oy sözleflmesi yapmam›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 87 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 12. ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kifliler 12.1. Yönetim Kurulu Baflkan› ve Üyeleri, Denetçileri, Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi, Holding üst düzey yöneticileri ve görevleri dolay›s›yla bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar›n, bu bilgileri kendilerine veya üçüncü kiflilere menfaat sa¤lamak amac›yla kullanmas› yasaklanm›flt›r. 12.2. ‹çeriden ö¤renebilecek durumda olan kiflilerin listesi afla¤›da yer almaktad›r: Ayd›n Do¤an ‹mre Barmanbek Vural Ak›fl›k Tufan Darbaz (31.12.2006 tarihine kadar)* Arzuhan Yalç›nda¤ Vuslat Do¤an Sabanc› Hanzade Do¤an Mehmet Ali Yalç›nda¤ Refik Aras Taylan Bilgel Ali ‹hsan Karacan Sema Do¤an Yahya Üzdiyen Reha Müstecapl›o¤lu Ahmet ‹zzet Karacahisarl› Ahmet Ça¤lar ‹pek ‹lter Yener fienok Cem Kölemeno¤lu Özge Bulut Marafll› Selma Uyguç Ali R›za Karakullukçu Alper Alt›ok Hande Özer Aygen Ayözger Cengaver Y›ld›zgöz Burak Kuyan Berna Dömbekçi Ayflegül Erdem Fikret Nas Bahad›r Ilgaç Memduh Coflkuner Cem Soylu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 88 Yönetim Kurulu Baflkan› Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve CEO Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Turizm Grup Baflkan› Strateji Grup Baflkan› Denetim Grup Baflkan› Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkan› Sanayi Grup Baflkan› Kurumsal ‹letiflim ve ‹nsan Kaynaklar› Grup Baflkan› Mali ‹fller Bölüm Baflkan› Bütçe ve Finansman Bölüm Baflkan› Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölüm Baflkan› Hukuk Bölüm Baflkan› Denetim Müdürü Muhasebe ve ‹dari ‹fller Müdürü Mali Kontrol Müdürü Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Müdürü Yat›r›mc› ‹liflkileri Uzman› Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Uzman› Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Uzman Yard›mc›s› Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Uzman Yard›mc›s› Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Uzman Yard›mc›s› Stratejik Planlama ve ‹fl Gelifltirme Uzman Yard›mc›s› fiirket Denetçisi fiirket Denetçisi Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu Mustafa ‹bifla¤ao¤lu Bayram Ali Karakan Arzu Karakad›o¤lu Esra Dinleriz Fisun Karadak Elvan Ataol Çiftçi Hülya Yaatas› Binnur Tunçözcan Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflu Yeminli Mali Müflavir Yeminli Mali Müflavir Yönetim Kurulu Baflkanl›¤› Sekreteri Yönetim Kurulu Baflkanl›¤› Sekreteri Yönetim Kurulu Baflkanl›¤› Sekreteri Yönetim Kurulu Sekreteri Yönetim Kurulu Sekreteri Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkanl›¤› Sekreteri Denetçileri ve Yetkilileri * 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Do¤an Holding ve grup flirketlerindeki görevinden ayr›lm›flt›r. BÖLÜM III- MENFAAT SAH‹PLER‹ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 13.1. Raporun I. bölümünde ayr›nt›l› olarak aç›kland›¤› üzere pay sahipleri ve yat›r›mc›lara Sermaye Piyasas› Mevzuat› ve ‹lkeleri do¤rultusunda ve belirlenen araçlar vas›tas›yla bilgilendirme yap›lmaktad›r. 13.2. fiirketimizin menfaat sahiplerini oluflturan pay sahipleri, yat›r›mc›lar, finans kurulufllar› ve tedarikçilerimiz, fiirketimiz ile ilgili bilgilere, yap›lan toplant›lar, sunumlar ve internet sitemiz vas›tas›yla ulaflabilmektedir. 13.3. Ayr›ca, sadece çal›flanlar›m›z›n bilgi edinmesine ve iletiflimine yönelik olarak kullan›lan bir intranet sitemiz mevcuttur. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m› 14.1. Menfaat sahipleri ile sürekli iletiflim kurulup, kendilerinden bize ulaflan talepler de¤erlendirilmekte ve çözüm önerileri gelifltirilmektedir. 14.2. Ana Sözleflme’de, menfaat sahiplerinin fiirket yönetimine kat›l›m›n› öngören bir düzenleme yer almamaktad›r. 14.3. Çal›flanlar›n fiirketin genel faaliyetleri ve uygulamalar hakk›nda bilgilendirilmesi ve önerilerinin al›nmas› ifllevi, fiirket intranet sitesi vas›tas›yla yürütülmektedir. 15. ‹nsan Kaynaklar› Politikas› 15.1. fiirketimizin insan kaynaklar› politikas›n›n ana esaslar› afla¤›da yer almaktad›r: a) ‹nsan kaynaklar›nda, ›rk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayr›m› yap›lmaz, eflit koflullardaki kiflilere eflit f›rsat sa¤lan›r, ücretlendirme ve terfide performans ve verimlilik esas al›n›r ve aç›k kap› politikas› izlenir. b) Verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel niteliklere haiz olanlar yönetici seçilir. c) ‹fl yerinde, çal›flanlara güvenli ve sa¤l›kl› bir çal›flma ortam› ve kariyerlerini gelifltirme imkan› sa¤lan›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 89 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 15.2. fiirketimizin insan kaynaklar› birimi çal›flmalar›n› yukar›da belirtilen esaslar çerçevesinde yürütmektedir. ‹nsan kaynaklar› politikalar›m›z›n detaylar› içinde yer alm›flt›r. 15.3. fiirketimiz çal›flanlar› ile iliflkiler, Kurumsal ‹letiflim ve ‹nsan Kaynaklar› Grup Baflkanl›¤› taraf›ndan yürütülmektedir. Çal›flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere temsilci atanmas› uygulamas› bulunmamaktad›r. 15.4. Çal›flanlar taraf›ndan ayr›mc›l›k konusunda herhangi bir flikayet olmam›flt›r. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›nda Bilgiler 16.1. fiirketimizin fiili faaliyet konusu ifltirakleri yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, sigorta, sanayi ve ticaret sektörlerinde yat›r›m yapmak, ba¤l› ortakl›klar ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerine (iliflkili taraflar) finansman, proje gelifltirme, organizasyon, pazarlama, yönetim dan›flmanl›¤› ve iç denetim hizmetleri vermektir. Holding flirketi olmam›z nedeniyle müflteri ve tedarikçilerimizi, a¤›rl›kl› olarak, iliflkili taraflar oluflturmaktad›r. 16.2. ‹liflkili taraflara sa¤lanan söz konusu hizmetler s›ras›nda Grup fiirketlerimizin ihtiyaçlar›n›n giderilmesinin yan› s›ra, bu flirketlere de¤er kat›lmas› da hedeflenmekte olup, yap›lan ifllemler piyasa koflullar›na uygun fiyatlarla gerçeklefltirilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk 17.1. fiirketimiz, ba¤l› ortakl›klar›n›n faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirlili¤inin önlenmesi ve do¤al kaynaklar›n›n korunmas› konular›ndaki sorumluluklar›n›n yerine getirilmesini gözetmektedir. 17.2. Bu çerçevede olmak üzere, bir sosyal yat›r›m örne¤i olarak Gümüflhane ‹limizin Kelkit yöresinde, Türkiye’de sektöründe öncü olan ve ödüllendirilen, Do¤an Organik Ürünler Tesisi yat›r›m›n› gerçeklefltirmifltir. Çevre, hayvan haklar› ve do¤al kaynaklarla dost olan bu yat›r›m›n di¤er bir özelli¤i de, “sözleflmeli çiftçilik” projesi dolay›s›yla, bölge kalk›nmas›na yapt›¤› katk›d›r. Bu yat›r›m, özellikleri dolay›s›yla, ülkemizin en önde gelen bölgesel kalk›nma projelerinden birisidir. 17.3. Do¤an Holding, sosyal sorumluluk bilinci ile ülke çap›nda gerek bünyesindeki kurumlar arac›l›¤› ile, gerekse Do¤an Holding flemsiyesi alt›nda çeflitli Sivil Toplum Kurulufllar› ile ortak çal›flmalar yürütmekte, toplumun çeflitli kesimlerine yönelik sosyal sorumluluk ve gönüllülük çal›flmalar›n› desteklemektedir. 17.4. Öte yandan, Ayd›n Do¤an Vakf›’n›n faaliyetleri vas›tas›yla, ülkemizin çeflitli alanlardaki kalk›nmas›na destek verilmektedir: a) Ayd›n Do¤an Vakf› 1996 y›l›nda ülkemizin güçlü, ça¤dafl, sayg›n bir toplum haline gelmesi, insanlar›n kendilerini yönetmeleri ve sorunlar›n› çözebilmeleri için temel araçlara, tarafs›z ve do¤ru bilgiye ulaflabilmelerine olanak sa¤lamak, toplumun e¤itim ve kültür düzeyini gelifltirecek yat›r›mlar, faaliyetler yapmak ve bu tür faaliyetleri desteklemek amac›yla kuruldu. Vak›f bu amaçlar›n› gerçeklefltirmek için e¤itim, kültür, sanat, sa¤l›k, spor, bilim ve ekonomi alanlar›ndaki geliflme ve iyilefltirme çal›flmalar›na katk›da bulunur, yap›lan proje çal›flmalar›n› destekler, yat›r›mlar yapar. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 90 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu b) Ayd›n Do¤an Vakf› söz konusu amaçlar›n›n gerçekleflebilmesi için ülkemizdeki e¤itim a盤›n›n kapat›lmas› gerekti¤inin bilincinde olarak birçok yöremizde e¤itim yat›r›mlar› yapmaktad›r. Bu amaca uygun olarak okul, meslek okulu, spor tesisi ve araflt›rma merkezleri infla ettirilmekte, pek çok okula bilgisayar, kitap gibi e¤itim araç ve gereçleri sa¤lanmaktad›r. Ayd›n Do¤an Vakf›’n›n e¤itim alan›ndaki yat›r›mlar› aras›nda; Sema Ifl›l Do¤an ‹lkö¤retim Okulu (Gümüflhane), Atatürk Üniversitesi Ayd›n Do¤an ‹lkö¤retim Okulu (Erzurum), Ayd›n Do¤an ‹lkö¤retim Okulu (‹stanbul), ‹rfani-Yaflar Do¤an Çok Programl› Yat›l› Lise (Kelkit), Milliyet Anadolu Ö¤retmen Lisesi (Erzincan), Hürriyet Anadolu Otelcilik Meslek Lisesi (Erzincan), Ayd›n Do¤an Anadolu ‹letiflim Meslek Lisesi (‹stanbul), Atatürk Üniversitesi Kelkit Ayd›n Do¤an Meslek Yüksekokulu (Kelkit) bulunmaktad›r. Atatürk Üniversitesi Kelkit Ayd›n Do¤an Meslek Yüksekokulu muhasebe, elektrik-elektronik ve bilgisayar programc›l›¤›n›n yan› s›ra Türkiye’de organik tar›m e¤itimi veren ilk ve tek kurumdur. Burada bulunan Do¤an Organik Tesisleri ile birlikte çevrenin organik tar›mda geliflmesi için çal›fl›lmakta ve uluslararas› standartta e¤itim ve üretim yap›lmaktad›r. Ayd›n Do¤an Vakf› Milli E¤itim Bakanl›¤›’n›n düzenledi¤i “E¤itime %100 Destek Projesi” kapsam›nda 2005 y›l›nda Gümüflhane, Bayburt, Erzincan ve Tunceli illerindeki ilkö¤retim okullar›na toplam 1600 adet bilgisayar ba¤›fllam›flt›r. Vak›f, amaca dönük giderlerinin %80’ini e¤itim alan›na yapmaktad›r. Bu amaç do¤rultusunda Yönetim Kurulu 2005 y›l›nda Erzurum, Erzincan, Gümüflhane iline ba¤l› Kürtün, Köse, Kelkit ilçeleri olmak üzere befl adet k›z ö¤renci yurdu yap›lmas›na karar vererek gerekli ifllerin yap›lmas› konusunda çal›flmalar bafllat›lm›flt›r. Vak›f lisan e¤itiminin önemine inanmakta ve Kelkit Ayd›n Do¤an Meslek Yüksekokulu ile Ayd›n Do¤an Anadolu ‹letiflim Meslek Lisesi’nde ö¤rencilere yabanc› ö¤retmenler taraf›ndan ‹ngilizce e¤itimi sa¤lamaktad›r. Vak›f, yapt›rd›¤› Afyon Ayd›n Do¤an Bilim ve Sanat Merkezi vas›tas›yla, üstün yetenekli ö¤rencilerin yetiflmesine de katk› sa¤lamaktad›r. c) Ayd›n Do¤an Vakf›, ayn› zamanda spor salonlar›n›n inflas› için de parasal destek sa¤lamaktad›r. Gümüflhane’de büyük bir spor kompleksi infla edilmifl ve iflletimi Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü’ne devredilmifltir. (Gümüflhane Ayd›n Do¤an Spor Salonu) d) Galatasaray Üniversitesi Ayd›n Do¤an Oditoryumu (‹stanbul), Türkiye Spor Yazarlar› Derne¤i Ayd›n Do¤an E¤itim Merkezi (‹stanbul), Gazeteciler Cemiyeti Ayd›n Do¤an Kültür ve Sanat Galerisi (Ankara), Ankara Üniversitesi T›p Fakültesi Ayd›n Do¤an Geriatri Klini¤i (Ankara) ve Kalender Metin Do¤an Aflevi (Kelkit), Ayd›n Do¤an Vakf›’n›n topluma kazand›rd›¤› de¤erler aras›ndad›r. e) Ayd›n Do¤an Vakf›, sosyal ve kültürel faaliyetlerin bir parças› olarak, “Genç ‹letiflimciler Ödülü”, “Ayd›n Do¤an Ödülleri” ve “Ayd›n Do¤an Uluslararas› Karikatür Yar›flmas›” gibi ulusal ve uluslararas› yar›flmalar da düzenlenmektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 91 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu f) Vak›f ayr›ca, ekonomik, sosyal, kültürel ve bilimsel alanlarda karfl›lafl›lan sorunlara çözüm üretmek amac›yla, ulusal ve uluslararas› konferans, kongre ve seminerler düzenlenmektedir. Vak›f, bu alanlarda araflt›rmalar› teflvik etmekte, araflt›rma sonuçlar›n› ve ayn› zamanda medya çal›flmalar›yla ilgili kitaplar› da yay›mlanmaktad›r. 17.5. Do¤an Holding Yönetimi, ayr›ca kurumlar›n yüksek performansl›, rekabetçi, iyi yönetilen ve paydafllar›na en fazla art› de¤er yaratan kurumlar haline gelmesi için çal›flmalarda bulunan Türkiye Kurumsal Yönetim Derne¤i (TKYD)’nin kurulmas›nda ve desteklenmesinde aktif rol alm›flt›r. Türkiye’nin kalk›nmaya en fazla ihtiyac› olan yörelerinde, küçük ölçekli projelerle ve “insan odakl›” bir yaklafl›mla, sahada, tekrarlanabilir modeller üreterek kalk›nma süreçlerine katk› sa¤lamak amac›yla kurulmufl olan ‹fl Dünyas› ve Sürdürülebilir Kalk›nma Derne¤i (TBSCD)’nin de üyesidir. BÖLÜM IV- YÖNET‹M KURULU 18. Yönetim Kurulu’nun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler 18.1. Yönetim Kurulu yedi icrac› olmayan, iki ba¤›ms›z ve iki icrac› üyeden oluflmaktad›r. 18.2. fiirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri: Üye Ayd›n DO⁄AN ‹mre BARMANBEK Vural AKIfiIK Tufan DARBAZ * Arzuhan YALÇINDA⁄ Vuslat SABANCI Hanzade DO⁄AN Mehmet Ali YALÇINDA⁄ Refik ARAS Taylan B‹LGEL Ertu¤rul Feyzi TUNCER (30.05. 2006’ tarihine kadar) Ali ‹hsan KARACAN (30.05.2006 tarihinden itibaren) Görev Baflkan Baflkan Vekili Baflkan Vekili Murahhas Üye ve CEO Üye Üye Üye Üye Üye Üye ‹crac›/‹crac› Olmayan/Ba¤›ms›z ‹crac› Olmayan ‹crac› Olmayan ‹crac› Olmayan ‹crac› Üye ‹crac› Olmayan Üye Ba¤›ms›z ‹crac› Olmayan ‹crac› Olmayan ‹crac› Olmayan ‹crac› ‹crac› Olmayan Ba¤›ms›z * 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Do¤an Holding ve grup flirketlerindeki görevinden ayr›lm›flt›r. 18.3. fiirketimizde Yönetim Kurulu Baflkanl›¤› ve CEO (‹cra Baflkan›) görevleri farkl› kifliler taraf›ndan yürütülmektedir. 18.4. 2006 y›l›nda Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu üyelerinin ba¤›ms›zl›g›n› ortadan kald›ran bir durum ortaya ç›kmam›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 92 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 18.5. Yönetim Kurulu üyelerimizin görev sürelerinin en fazla 3 y›l olabilece¤i Ana Sözleflmemizde belirtilmifl olup, üyeler her y›l Genel Kurul taraf›ndan belirlenmektedir. 18.6. Yönetim Kurulu üyelerimizin bir bölümü, fiirketimizin bir holding flirketi olmas› nedeniyle, grup flirketlerimizin yönetim kurullar›nda da görev yapmaktad›r. 18.7. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmiflleri, internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda yer almaktad›r. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 19.1. fiirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri, genel olarak SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri IV. Bölümü’nün 3.1.1., 3.1.2. ve 3.1.5. maddelerinde belirtilen özelliklerle örtüflmektedir. 19.2. Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerine iliflkin olarak fiirket Ana Sözleflmesi’nde hüküm yer almamakla birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinin; a) b) c) d) e) f) g) Yüksek ö¤renim görmüfl, Yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, fiirketin faaliyet gösterdi¤i alanlar ve yönetim konusunda bilgi ve deneyimi olan, Mali tablo ve raporlar› okuma ve analiz etme yetene¤ine sahip, fiirketin tabi oldu¤u hukuki düzenlemeler hakk›nda temel bilgiyi haiz, Mevzuata ayk›r›l›ktan hüküm giymemifl, Yönetim Kurulu toplant›lar›na kat›lma irade ve imkan›na sahip olan, kiflilerden seçilmesine özen gösterilmektedir. 20. fiirketin Misyon ve Vizyon ile Stratejik Hedefleri 20.1. fiirketimizin vizyonu toplumsal yaflamda saydaml›k, ekonomik yaflamda bireyin refah ve istikrar›na etkin olarak katk› yapacak ticari ve endüstriyel platformlarda verimli ve sürdürülebilir yat›r›mlar›n gerçeklefltirilmesi, misyonu ise nihai kullan›c›ya dayal› olarak iflleyen perakende piyasalarda sunulan ürün ve hizmetlerde en ça¤dafl ticari ve teknolojik uygulamalar› izlemek, gelifltirmek ve gerçeklefltirmek; Türkiye ve bölgemizde bu çal›flmalar›n etkin olarak yürütülmesi için gerekli kurumsal imkan ve kabiliyetleri hayata geçirmek. Vizyon ve misyonumuz, fiirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmufltur. 20.2. fiirketimizin planlar› do¤rultusunda yöneticilerimiz taraf›ndan oluflturulan stratejik hedefler, de¤erlendirilmek üzere Yönetim Kurulumuzun onay›na sunulmaktad›r. 20.3. fiirketimizin belirlenen hedeflere ulafl›p ulaflmad›¤›, Yönetim Kurulumuz taraf›ndan her ay düzenlenen toplant›larda de¤erlendirilmekte olup, fiirketimizin faaliyet sonuçlar› ve performans› haz›rlanan ayr›nt›l› raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve ‹ç Kontrol Mekanizmas› 21.1. ‹ç kontrol görevi, Denetim Grup Baflkanl›¤› taraf›ndan yürütülmektedir. Denetim Grup Baflkanl›¤› 31.12.2006 tarihine kadar CEO’ya ba¤l› olarak çal›flm›fl, 01.01.2007 tarihi itibariyle Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Yönetim Kurulu’na ba¤lanm›flt›r 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 93 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu Denetim Grup Baflkanl›¤›n›n ana görevi; Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. ve ifltiraklerinde, pay sahiplerinin hak ve ç›karlar›n› korumaya yönelik olarak, iflletme içi ve iflletme d›fl› risklere karfl› öneriler gelifltirmek ve faaliyetlerin ve ifllemlerin Yönetim Kurulu kararlar›na, plan, bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüfl muhasebe ilkelerine uygunlu¤unu araflt›rmak ve denetlemektir. Denetim Grup Baflkanl›¤›, denetimlerini “Uluslararas› Denetim Standartlar›” ve COSO (Committee of Sponsoring Organizations) taraf›ndan yay›nlanan ‹ç Kontrol Çerçevesi’ni baz alarak gerçeklefltirmektedir. 21.2. Denetim Grup Baflkanl›¤›’nca, Holding ve ifltiraklerindeki faaliyetlerde riske aç›k önemli hususlar tespit edilip de¤erlendirilmekte, risk yönetimi ve kontrol sistemlerinin geliflimine katk›da bulunularak, organizasyona destek olunmakta ve organizasyonun risk yönetiminin etkinli¤i gözlemlenmekte ve de¤erlendirilmektedir. Denetim Grup Baflkanl›¤›, denetim sonuçlar›n› ve finansal ve operasyonel risklere iliflkin bulgular›n› Yönetim Kurulu’na raporlamaktad›r. Yönetim Kurulu riskleri de¤erlendirmekte, izlemekte ve gerekli kararlar› almaktad›r. 21.3. fiirketimiz bir holding flirketi oldu¤undan a¤›rl›kl› olarak iliflkili flirketlerimizin mali performans› ve finansal riskleri üzerinde durulmaktad›r. Finansal risklerin yönetimi Mali ‹fller ve Finansman Grup Baflkanl›¤›n›n yetki ve sorumlulu¤unda takip edilmektedir. Di¤er taraftan, iliflkili flirketlerimizin finansal riskleri ile birlikte, operasyonel riskleri de Grup Baflkanl›klar› ve CEO taraf›ndan takip edilmektedir. 21.4. Bunlara ek olarak, iç kontrol sistemlerinin önemli bir bölümünü oluflturan yönetmelikler düzenlenmifl ve yürürlü¤e konulmufltur. 22. Yönetim Kurulu üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar› 22.1. fiirket Ana Sözleflmesi’nde belirtildi¤i gibi, Yönetim Kurulu, fiirketin yönetimi ve d›flar›ya karfl› temsili görevlerini yerine getirmektedir. fiirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki s›n›rlar›, Yönetim Kurulu’nca tespit edilip, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir. 22.2. Genel Kurul veya Yönetim Kurulu karar› ile yönetim ifllerinin veya temsil yetkisinin hepsi veya baz›lar›, Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara b›rak›labilir. 22.3. Yönetim Kurulu, flirket ifllerinin yürütülmesi safhas› için kendi sürelerini aflan müddetlerde CEO tayin edebilir. 22.4. Yönetim Kurulu’nun görevleri afla¤›da s›ralanm›flt›r: a) b) c) d) Kurumsal felsefe ve misyonun tespiti Vizyon, hedef ve stratejilerin kabulü Mevcut bir ifl kolundan ç›kma, yeni bir ifl koluna girme kararlar› Yeni bir flirket kurma, ifltirak, flirket sat›nalma, satma, birlefltirme, ortakl›k kurma, ortakl›ktan ç›kma, flirket kapatma kararlar› e ) Gayrimenkul al›m/sat›m› f ) Ücret ve prim politikalar›n›n onay› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 94 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu g) h) › ) i ) j ) k) l ) m) n) o) ö) p) r) s) fl) t ) u) ü) v) y) z) Kâr da¤›t›m› politikas›n›n onay› Sermaye tahsisi, artt›r›m› veya azalt›m› Borçlanma politikalar›n›n onay› fiirketler ve çal›flanlar için etik kurallar›n onay› ‹letiflim ve bilgilendirme politikalar›n›n onay› ‹dari birimlerin oluflturulmas› veya faaliyetlerine son verilmesi ‹dari ve mali denetimin sa¤lanmas› Yönetsel faaliyetlere iliflkin prosedürlerin onay› Konsolide bütçenin onay› ‹fltiraklerin bütçelerinin onay›, ifltiraklerin performanslar›n›n izlenmesi ve de¤erlendirilmesi Yetki tespiti ve da¤›t›m› CEO’nun seçimi ve performans›n›n de¤erlendirilmesi Y›ll›k ifl program›, bütçe ve personel kadrosunun belirlenip onaylanmas›, bunlarda gerekebilecek de¤iflikliklerin irdelenmesi ve kararlaflt›r›lmas› fiirketin hedeflerine ulaflma derecesinin, faaliyetlerinin, geçmifl performans›n›n gözden geçirilmesi ve önlem al›nmas› fiirketin faaliyetlerinin mevzuata, Ana Sözleflme’ye, iç düzenlemelere ve oluflturulan politikalara uygunlu¤unun gözetilmesi Periyodik mali tablolar›n mevzuat ve uluslararas› muhasebe standartlar›na uygunlu¤unun, gerçekli¤inin ve do¤rulu¤unun sa¤lanmas› için gerekli önlemlerin al›nmas› fiirketin pay sahipleri ve halkla iliflkilerine iliflkin yaklafl›m›n›n belirlenmesi, fiirket ile pay sahipleri aras›nda yaflanabilecek anlaflmazl›klar›n giderilmesinde öncülük edilmesi Genel Kurulun toplant›ya ça¤r›lmas› ve Genel Kurul toplant›lar›n›n yasa ve Ana Sözleflme’ye uygun olarak yap›lmas›n›n gözetilmesi Genel Kurul’a sunulacak y›ll›k faaliyet raporunun kesinlefltirilmesi Genel Kurul kararlar›n›n yerine getirilmesinin denetlenmesi fiirket bünyesinde oluflturulacak yürütme ve dan›flma komitelerinin belirlenmesi, bunlar›n üyelerinin saptanmas› 23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esaslar› 23.1. Yönetim Kurulu, lüzumlu hallerde toplan›r, ancak ayda bir defa toplanmas› zorunludur. 23.2. Yönetim Kurulu toplant›lar›nda, al›nan tüm kararlar, karar zapt›na geçirilmektedir. 23.3. SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri’nin IV. Bölümü’nün 2.17.4’üncü maddesinde yer alan afla¤›daki konularda, Yönetim Kurulu üyelerinin toplant›lara fiilen kat›l›m› sa¤lanmaktad›r: a) b) c) d) e) f ) g) h) i ) j ) Faaliyet konular›n belirlenmesi ile ifl ve finansman planlar›n›n onaylanmas› Genel Kurulun toplant›ya ça¤›r›lmas› ve toplant›n›n organizasyonu Genel Kurula sunulacak y›ll›k faaliyet raporunun kesinlefltirilmesi Yönetim Kurulu Baflkan›n›n, Baflkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanmas› ‹dari birimlerin oluflturulmas› veya faaliyetlerine son verilmesi CEO’nun atanmas› veya azledilmesi Komitelerin oluflturulmas› Birleflme, bölünme, yeniden yap›lanma Kâr pay› politikas›, da¤›t›lacak dönem kâr› miktar›n›n tespiti Sermaye art›r›m› veya azalt›m› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 95 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 23.4. Toplant› yeri flirket merkezidir. Yönetim Kurulu karar› ile baflka bir yerde de toplan›labilir. 23.5. Yönetim Kurulu üyelerinin, görevleri tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zaman›nda ulaflmalar› sa¤lanmaktad›r. Toplant›larda görüflülecek ifller, bir gündem ile toplant›dan önce üyelere tebli¤ edilmektedir. 23.6. Yönetim Kurulu gündemi ola¤an olarak afla¤›daki konulardan oluflmaktad›r: a) b) c) d) e) f ) g) Bir önceki toplant› zapt›n›n okunmas› Bir önceki toplant›da al›nan aksiyonlara iliflkin bilgi Ekonomideki geliflmeler Yasal düzenlemelerdeki geliflmeler fiirketlerin performanslar› fiirketlerin mali durumlar› Toplu de¤erlendirme Ayr›ca, afla¤›daki konular›n mevcut olmas› halinde, bunlar da gündeme al›n›r: a) b) c) d) e) f) g) Yat›r›m projelerindeki geliflmeler Yat›r›m›n kabul veya reddi Piyasa de¤erlerindeki geliflme Personel ücret politikalar› Denetim raporlar›n›n de¤erlendirilmesi Y›ll›k bütçe ve ifl planlar›n›n görüflülmesi Finansman politikalar›n›n tespiti h ) Kâr da¤›t›m politikas›n›n tespiti 23.7. Yönetim Kurulu Sekreteryas› görevini, Hukuk Bölüm Baflkanl›¤› yürütmektedir. 23.8. Yap›lan Yönetim Kurulu toplant›lar›nda kararlar, flu ana dek toplant›ya kat›lan üyelerin oybirli¤i ile al›nm›fl olundu¤undan, toplant›da farkl› görüfl aç›klanan konulara iliflkin herhangi bir oy gerekçesi olmam›flt›r. Ayr›ca, sürekli görüfl al›flverifli içinde olan üyelerce toplant›larda zapta geçirilmesi gereken bir soru da yöneltilmemifltir. 23.9. Yönetim Kurulu üyelerine sa¤lanan a¤›rl›kl› oy hakk› veya olumsuz veto hakk› bulunmamaktad›r. 23.10. Yönetim Kurulu’nun seyahat /toplant› giderleri, görevi ile ilgili özel çal›flma istekleri ve benzer masraflar› herhangi bir s›n›rlama olmaks›z›n genel bütçeden karfl›lanmaktad›r. 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤› Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK’n›n yasaklad›¤› hususlar d›fl›nda kalmak flart›yla, TTK’n›n 334. ve 335. maddelerinde yaz›l› ifllemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul’dan izin al›nmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 96 Kurumsal Yönetim ‹keleri Uyum Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu 25. Etik Kurallar fiirketimizin “etik kurallar›” oluflturulmufl olup, 2006 y›l›nda web sitemizde yay›nlanarak kamuya duyurulmufltur. 26. Yönetim Kurulu’nda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap› ve Ba¤›ms›zl›¤› 26.1. fiirketimizde, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklar›n› sa¤l›kl› olarak yerine getirmesi amac›yla, SPK’n›n yürürlükteki mevzuat›na uygun olarak, Denetim Komitesi oluflturulmufltur. 26.2. Denetim Komitesi Üyeleri: Taylan Bilgel Refik Aras : Yönetim Kurulu Üyesi, Ba¤›ms›z üye : Yönetim Kurulu Üyesi, ‹crac› olmayan üye 26.3. Denetim Komitesi üyeleri görevlerinin gerektirdi¤i niteliklere sahip olan kifliler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza s›fat›n› tafl›mayan üyeleri aras›ndan seçilmifllerdir. 26.4. Denetim Komitesi faaliyetlerini Sermaye Piyasas› Mevzuat› ile uyumlu ve SPK Kurumsal Yönetim ‹lkelerinde öngörüldü¤ü flekilde düzenli bir flekilde yürütmektedir. Bu çerçevede 2006 y›l›nda; a) fiirket’in y›ll›k/ara dönem mali tablo ve dipnotlar› ile ba¤›ms›z denetim raporlar›, kamuya aç›klanmadan önce gözden geçirilmifl, b) fiirket’in ve hisse senetleri ‹MKB’de ifllem gören halka aç›k ifltiraklerinin ba¤›ms›z denetim sözleflmeleri gözden geçirilmifltir. 26.5. Denetim Komitesi y›lda en az 4 kez toplanmakta ve toplant› kararlar›n› Yönetim Kurulu’na yaz›l› olarak sunmaktad›r. 26.6. Denetim Komitesi kendi yetki ve sorumlulu¤u dahilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunmaktad›r. Ancak, nihai karar Yönetim Kurulu taraf›ndan verilmektedir. 26.7. Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmas›na yönelik de¤erlendirmelerimiz devam etmektedir. 27. Yönetim Kurulu’na Sa¤lanan Mali Haklar 27.1. fiirket Ana Sözleflmemizde yer ald›¤› üzere, Yönetim Kurulu üyelerimize bu s›fatlar› dolay›s›yla ödenen ücretler Genel Kurul taraf›ndan tespit edilmektedir. 27.2. Yönetim Kurulu’nun mali haklar›n›n belirlenmesinde, fiirket performans› göz önünde bulundurulmaktad›r. 27.3. Yönetim Kurulu üyelerimiz, fiirketimizden do¤rudan veya dolayl› olarak nakdi veya gayrinakdi kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb teminatlar verilmemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 97 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. DENET‹M KURULU RAPORU DO⁄AN fi‹RKETLER GRUBU HOLD‹NG A.fi. GENEL KURULU’NA ORTAKLI⁄IN - Unvan› : Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. - Merkezi : Altunizade, Oymac› Sokak No:51 Üsküdar 34662 ‹STANBUL - Kay›tl› Sermayesi : 2.000.000.000YTL - Ç›kar›lm›fl Sermayesi : 1.500.000.000 YTL - Faaliyet Konusu : Her türlü ticaret, sanayi, ziraat, madencilik, enerji, inflaat, ulaflt›rma, finans, bankac›l›k, sigortac›l›k, turizm, hizmet, bas›n-yay›n ve reklamc›l›k gibi alanlarda kurulmufl veya kurulacak yerli veya yabanc› her türlü flirketlere ifltirak etmek ve ifltiraklere verimliliklerini artt›r›c› hizmetler vermek. - Denetçilerin adlar› ve görev süreleri, ortak veya flirketin personeli olup olmad›klar› : -Memduh Coflkuner : 01.01.2006 - 31.12.2006 Hesap ortak veya flirketin olmad›klar› personeli olup Dönemi. fiirket personeli ve ortak de¤il. -Cem Soylu: 01.01.2006 - 31.12.2006 Hesap Dönemi. fiirket personeli ve ortak de¤il. - Kat›l›nan Yönetim Kurulu ve yap›lan Denetim Kurulu toplant›lar› say›s› : Dört Yönetim Kurulu toplant›s›na kat›l›nm›fl ve Denetim Kurulu dört toplant› yapm›flt›r. - Ortakl›k hesaplar›, defter ve belgeleri üzerinde yap›lan incelemenin kapsam›, hangi tarihlerde inceleme yap›ld›¤› ve var›lan sonuç : Ortakl›¤›n kanuni defterleri ve belgeleri üç ayda bir kontrol edilmifltir. Tutulan kay›tlar›n Kanun ve Esas Sözleflme hükümleri ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar›na uygun oldu¤u görülmüfltür. - Türk Ticaret Kanunu’nun 353. maddesinin 1. f›kras›n›n 3 numaral› bendi gere¤ince ortakl›k veznesinde yap›lan say›mlar›n say›s› ve sonuçlar› : fiirket veznesi dört defa say›lm›fl, say›mlarda mevcutlar›n›n kay›tlara uygun oldu¤u görülmüfltür. - Türk Ticaret Kanunu’nun 353. maddesinin 1. f›kras›n›n 4 numaral› bendi gere¤ince yap›lan inceleme tarihleri ve sonuçlar› : Her ay yap›lan incelemelerde kay›tlara ayk›r› bir hususa rastlan›lmam›flt›r. - ‹ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk›nda yap›lan ifllemler : Herhangi bir flikayet veya yolsuzluk intikal etmemifltir. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi.’nin 01.01.2006 - 31.12.2006 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortakl›¤›n esas sözleflmesi ve di¤er mevzuat ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar›na göre incelemifl bulunmaktay›z. Görüflümüze göre, içeri¤ini benimsedi¤imiz ekli 31.12.2006 tarihi itibari ile düzenlenmifl bilanço ortakl›¤›n an›lan tarihteki mali durumunu; 01.01.2006-31.12.2006 Hesap Dönemine ait gelir tablosu, an›lan döneme ait faaliyet sonuçlar›n› gerçe¤e uygun ve do¤ru olarak yans›tmaktad›r. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmas›n› ve Yönetim Kurulu’nun aklanmas›n› oylar›n›za arz ederiz. DENET‹M KURULU DENETÇ‹ MEMDUH COfiKUNER 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 98 DENETÇ‹ CEM SOYLU DO⁄AN fi‹RKETLER GRUBU HOLD‹NG A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR VE BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 99 Baflaran Nas Ba¤›ms›z Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müflavirlik A.fi. a member of PricewaterhouseCoopers BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No: 48 B Blok Kat 9 Akaretler Befliktafl 34357 ‹stanbul-Turkey www.pwc.com.tr Telephone +90 (212) 326 6060 Facsimile +90 (212) 326 6050 BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. Yönetim Kurulu’na 1. Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi.’nin (“fiirket”), ba¤l› ortakl›klar›n›n ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerinin (hep birlikte “Grup”) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, ayn› tarihte sona eren y›la ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye de¤iflim tablosunu ve konsolide nakit ak›m tablosunu, önemli muhasebe politikalar›n›n özetini ve dipnotlar› denetlemifl bulunuyoruz. Finansal Tablolarla ‹lgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumlulu¤u 2. Grup yönetimi konsolide finansal tablolar›n Sermaye Piyasas› Kurulu’nca yay›mlanan finansal raporlama standartlar›na göre haz›rlanmas› ve dürüst bir flekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tablolar›n hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanl›fll›klar içermeyecek biçimde haz›rlanarak, gerçe¤i dürüst bir flekilde yans›tmas›n› sa¤lamak amac›yla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmas›n›, uygulanmas›n› ve devam ettirilmesini, koflullar›n gerektirdi¤i muhasebe tahminlerinin yap›lmas›n› ve uygun muhasebe politikalar›n›n seçilmesini içermektedir. Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflunun Sorumlulu¤u 3. Sorumlulu¤umuz, yapt›¤›m›z ba¤›ms›z denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakk›nda görüfl bildirmektir. Ba¤›ms›z denetimimiz, Sermaye Piyasas› Kurulu’nca yay›mlanan ba¤›ms›z denetim standartlar›na uygun olarak gerçeklefltirilmifltir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmas›n› ve ba¤›ms›z denetimin, finansal tablolar›n gerçe¤i do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›t›p yans›tmad›¤› konusunda makul bir güvenceyi sa¤lamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Ba¤›ms›z denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili ba¤›ms›z denetim kan›t› toplamak amac›yla, ba¤›ms›z denetim tekniklerinin kullan›lmas›n› içermektedir. Ba¤›ms›z denetim tekniklerinin seçimi, finansal tablolar›n hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklan›p kaynaklanmad›¤› hususu da dahil olmak üzere önemli yanl›fll›k içerip içermedi¤ine dair risk de¤erlendirmesini de kapsayacak flekilde, mesleki kanaatimize göre yap›lm›flt›r. Bu risk de¤erlendirmesinde, iflletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmufltur. Ancak, amac›m›z iç kontrol sisteminin etkinli¤i hakk›nda görüfl vermek de¤il, ba¤›ms›z denetim tekniklerini koflullara uygun olarak tasarlamak amac›yla, Grup yönetimi taraf›ndan haz›rlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi aras›ndaki iliflkiyi ortaya koymakt›r. Ba¤›ms›z denetimimiz, ayr›ca Grup yönetimi taraf›ndan benimsenen muhasebe politikalar› ile yap›lan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tablolar›n bir bütün olarak sunumunun uygunlu¤unun de¤erlendirilmesini içermektedir. Ba¤›ms›z denetim s›ras›nda temin etti¤imiz ba¤›ms›z denetim kan›tlar›n›n, görüflümüzün oluflturulmas›na yeterli ve uygun bir dayanak oluflturdu¤una inan›yoruz. Görüfl 4. Görüflümüze göre, iliflikteki konsolide finansal tablolar, Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi.’nin, ba¤l› ortakl›klar›n›n ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerinin 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, ayn› tarihte sona eren y›la ait konsolide finansal performans›n› ve konsolide nakit ak›mlar›n›, Sermaye Piyasas› Kurulu’nca yay›mlanan finansal raporlama standartlar› (Not 2) çerçevesinde do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›tmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 100 Görüflümüzü etkilememekle birlikte afla¤›daki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz: 5. Not 31’de izah edildi¤i üzere, T.C. Enerji Piyasas› Düzenleme Kurumu (“EPDK”) Denetim Dairesi Baflkanl›¤› sektörde gerçeklefltirdi¤i genel inceleme sonucunda sektörde faaliyet gösteren 26 flirketle birlikte fiirket’in müflterek yönetime tabi teflebbüslerinden Petrol Ofisi A.fi. (“POAfi”) ve Erk Petrol Yat›r›mlar› A.fi.’nin (“Erk Petrol”) lisanss›z bayilere ikmal yap›ld›¤› gerekçesi ile POAfi’a 498,7 milyon YTL ve Erk Petrol’e 100,7 milyon YTL idari para cezas› uygulanmas karar›n› alm›flt›r. POAfi üzerindeki etkin müflterek yönetime tabi ortakl›k oran› olan %52,73 ile hesapland›¤›nda söz konusu cezan›n hukuki süreç sonucunda de¤ifliklik olmaks›z›n kesinleflmesi durumunda Grup konsolide mali tablolar›nda yaklafl›k 316 milyon YTL tutar›nda etkisi olabilecektir. POAfi ve Erk Petrol bu cezan›n iptali ve ödeme emirlerinin ald›r›lmas› için iki ayr› hukuki süreç bafllatm›fl bulunmaktad›rlar. Dan›fltay ‹dari Dava Daireleri Kurulu taraf›ndan 25 Ocak 2007’de cezalar›n tamam›n›n yürütmesi durdurulmufltur. Bu rapor tarihi itibariyle davalar Dan›fltay Dairesi’nde esastan görüflülmeye devam etmektedir. ‹liflikteki konsolide mali tablolarda konunun nihai sonucu üzerinde belirsizlik bulunmas› nedeniyle herhangi bir karfl›l›k ayr›lmam›flt›r. 6. Not 31’de izah edildi¤i üzere, fiirket’in %52,73 oran›nda hissesine sahip oldu¤u müflterek yönetime tabiteflebbüslerinden POAfi’ta yap›lan bir vergi incelemesi sonucu düzenlenen vergi inceleme raporlar›na istinaden, 27 Aral›k 2002 tarihinde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerine göre devralma suretiyle birleflti¤i, POAfi’›n hissedarlar›ndan olan ‹fl Do¤an Petrol Yat›r›mlar› A.fi.’nin (“‹fl Do¤an”), POAfi’›n hisselerinin sat›n al›nmas›nda kulland›¤› kredilere iliflkin kur fark› ve faiz giderlerinin vergi matrah›ndan düflülmemesi gerekti¤i gerekçesi ile 2001 y›l› için 1,7 milyon YTL tutar›nda vergi asl› ve 1,7 milyon YTL tutar›nda vergi cezas›, birleflen flirketlerin ayn› sektördeolmad›klar› iddias› ile ‹fl Do¤an zararlar›n›n POAfi’a devredilmemesi gerekti¤i gerekçesi ile 2002-2006 dönemi için 625,5 milyon YTL tutar›nda vergi asl› ve 625,5 milyon YTL tutar›nda vergi cezas› olmak üzere, toplam 627,2 milyon YTL tutar›nda vergi asl› ve 627,2 milyon YTL tutar›nda vergi cezas› POAfi’a tebli¤ edilmifltir. Tebli¤ edilen vergi asl› içindeki 265,5 milyon YTL tutar›ndaki geçici verginin mahsup edilece¤i dikkate al›nd›¤›nda talep edilen vergi asl› tutar› 361,7 milyon YTL’dir. fiirket taraf›ndan 6 Mart 2007 tarihinde yap›lan özel durum aç›klamas›nda bu konu ile ilgili olarak, POAfi’›n %34 oran›ndaki hissesine sahip olan di¤er müteflebbis orta¤› OMV Aktiengesellshaft’›n (“OMV”) sat›fl tarihinden önceki döneme isabet eden bir ek vergisel yükümlülük ile karfl›laflt›¤› takdirde OMV pay›na isabet eden yükümlülü¤ün de fiirket taraf›ndan karfl›lanaca¤› belirtilmifltir. POAfi, yap›lan tarhiyat ve kesilen cezalar›n tamam› için Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde Gelir ‹daresi Baflkanl›¤› Uzlaflma Komisyonu’na baflvuruda bulunmufl ve ‹stanbul Vergi Mahkemesi’nde dava açm›flt›r. Konu ile ilgili hukuki süreç ve vergi davas› ile ilgili nihai sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. Dolay›s›yla, iliflikteki konsolide mali tablolarda konunun nihai sonucu üzerindeki bu belirsizli¤e istinaden herhangi bir karfl›l›k ayr›lmam›flt›r. Baflaran Nas Ba¤›ms›z Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müflavirlik A.fi. a member of PricewaterhouseCoopers Haluk Yalç›n, SMMM Sorumlu Ortak, Bafldenetçi ‹stanbul, 26 Nisan 2007 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 101 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR ‹Ç‹NDEK‹LER KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR SAYFA 104 KONSOL‹DE GEL‹R TABLOLARI 106 KONSOL‹DE ÖZSERMAYE DE⁄‹fi‹M TABLOLARI 107 KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI 108 KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT NOT 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI HAZIR DE⁄ERLER MENKUL KIYMETLER F‹NANSAL BORÇLAR T‹CAR‹ ALACAKLAR VE BORÇLAR F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARLA YAPILAN ‹fiLEMLER VE BAK‹YELER D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR CANLI VARLIKLAR STOKLAR DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARI VE HAKED‹fi BEDELLER‹ ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹ D‹⁄ER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR, D‹⁄ER KISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER F‹NANSAL VARLIKLAR POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER MADD‹ DURAN VARLIKLAR MADD‹ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ALINAN AVANSLAR EMEKL‹L‹K PLANLARI BORÇ KARfiILIKLARI ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiI KAR/ZARAR SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYE DÜZELTMES‹ SERMAYE YEDEKLER‹ 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 102 109-200 109 114 126 138 139 141 143 145 145 147 149 149 150 150 153 154 154 155 156 158 160 160 160 162 163 164 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR ‹Ç‹NDEK‹LER NOT 27 KAR YEDEKLER‹ NOT 28 GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLARI NOT 29 YABANCI PARA POZ‹SYONU NOT 30 DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI NOT 31 fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 32 ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ NOT 33 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA NOT 34 B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR NOT 35 DURDURULAN FAAL‹YETLER NOT 36 ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹ NOT 37 FAAL‹YET G‹DERLER‹ NOT 38 D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VE KAR/ZARARLAR NOT 39 F‹NANSMAN G‹DERLER‹ NOT 40 NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI NOT 41 VERG‹LER NOT 42 H‹SSE BAfiINA KAZANÇ NOT 43 KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI - FAAL‹YETLERDE KULLANILAN NAK‹T NOT 44 MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YA DA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VE ANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKL‹ OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR NOT 45 S‹GORTA TEKN‹K KARfiILIKLARI 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 103 SAYFA 165 165 167 169 169 175 181 187 188 192 192 193 194 194 194 198 199 200 200 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 ARALIK TAR‹H‹ ‹T‹BAR‹YLE KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) VARLIKLAR Dönen Varl›klar Haz›r de¤erler Menkul k›ymetler, net Ticari alacaklar, net Finansal kiralama alacaklar›, net ‹liflkili taraflardan alacaklar, net Di¤er alacaklar, net Canl› varl›klar, net Stoklar Devam eden inflaat ifllerinden alacaklar, net Ertelenen vergi varl›klar› Di¤er cari/dönen varl›klar Toplam dönen varl›klar Duran Varl›klar Ticari alacaklar, net Finansal kiralama alacaklar›, net ‹liflkili taraflardan alacaklar, net Di¤er alacaklar, net Stoklar Finansal varl›klar, net Pozitif/negatif flerefiye, net Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller, net Maddi varl›klar, net Maddi olmayan varl›klar, net Ertelenen vergi varl›klar› Di¤er cari olmayan/duran varl›klar Toplam duran varl›klar Toplam varl›klar Notlar 2006 Yeniden düzenlenmifl 2005 4 5 7 8 9 10 11 12 13 14 15 2.354.977.019 29.561.169 1.255.078.103 7.824.053 66.513.114 94.802 526.181.956 110.531.270 4.350.761.486 899.303.906 58.770.595 1.406.289.934 6.432.396 75.489.542 80.988 638.141.667 86.669.574 3.171.178.602 7 8 9 10 12 16 17 18 19 20 14 15 8.011.597 3.793.784 4.393.644 1.282.031.316 45.225.673 1.368.331.754 732.747.134 100.702.118 7.757.924 3.552.994.944 15.356.530 3.339.207 18.969.002 4.977.219 1.923.561.740 43.283.096 1.594.978.694 1.387.275.006 131.397.349 13.127.794 5.136.265.637 7.903.756.430 8.307.444.239 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›la ait konsolide mali tablolar, 26 Nisan 2007 tarihinde Yönetim Kurulu taraf›ndan onaylanm›flt›r. Takip eden notlar konsolide mali tablolar›n tamamlay›c› parças›n› olufltururlar. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 104 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 ARALIK TAR‹H‹ ‹T‹BAR‹YLE KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) YÜKÜMLÜLÜKLER K›sa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar, net Uzun vadeli finansal borçlar›n k›sa vadeli k›s›mlar›, net Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar, net Di¤er finansal yükümlülükler, net Ticari borçlar, net ‹liflkili taraflara borçlar, net Sigorta teknik karfl›l›klar› Al›nan avanslar Devam eden inflaat sözleflmeleri hakedifl bedelleri, net Borç karfl›l›klar› Ertelenen vergi yükümlülü¤ü Di¤er k›sa vadeli yükümlülükler, net K›sa vadeli yükümlülükler toplam› Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar, net Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar, net Di¤er finansal yükümlülükler, net Ticari borçlar, net ‹liflkili taraflara borçlar, net Sigorta teknik karfl›l›klar› Al›nan avanslar Borç karfl›l›klar› Ertelenen vergi yükümlülü¤ü Di¤er uzun vadeli yükümlülükler, net Uzun vadeli yükümlülükler toplam› Yükümlülükler toplam› ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR Do¤an ailesi üyeleri Di¤er Ana ortakl›k d›fl› paylar toplam› ÖZSERMAYE Sermaye Karfl›l›kl› ifltirak sermaye düzeltmesi Sermaye yedekleri Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal karlar› Yeniden de¤erleme fonu Finansal varl›klar de¤er art›fl fonu Özsermaye enflasyon düzeltmesi farklar› Kâr yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri Ola¤anüstü yedekler Di¤er yedekler Sermayeye eklenecek ifltirak hisseleri ve gayrimenkul sat›fl kazançlar› Yabanc› para çevrim farklar› Net dönem kar› Geçmifl y›llar karlar›/(zararlar›) Özsermaye toplam› Toplam yükümlülükler, ana ortakl›k d›fl› paylar ve özsermaye Taahhütler ve muhtemel yükümlülükler Notlar 2006 Yeniden düzenlenmifl 2005 6 6 8 10 7 9 45 21 168.243.267 99.437.924 16.023.644 277.444.841 1.021.861.762 5.098.472 137.299.861 11.750.955 340.118.291 334.502.680 8.288.506 719.088.782 976.428.801 4.650.170 114.392.306 4.267.368 13 23,41 14 15 94.856.362 28.798.079 1.860.815.167 52.966.554 26.115.209 2.580.818.667 6 8 10 7 9 45 21 23 14 15 1.205.172.775 32.628.380 3.102.180 442.357.533 1.722.871 24.951.917 164.569.299 1.874.504.955 3.735.320.122 1.319.053.329 14.496.705 136.908.444 362.404.223 40.861.774 27.119.217 477.695.941 2.378.539.633 4.959.358.300 24,33 24,33 24 79.827.837 699.068.635 778.896.472 63.408.993 630.005.629 693.414.622 25 25 26 1.500.000.000 888.077.304 630.275 232.079.437 655.367.592 21.279.706 11.331.152 11.748.826 2.360.658 (4.160.930) 891.629.243 88.553.583 3.389.539.836 7.903.756.430 735.288.208 1.410.061.137 630.275 281.231.141 1.128.199.721 88.789.597 7.915.090 82.871.964 2.360.658 (4.358.115) 457.884.350 (37.351.975) 2.654.671.317 8.307.444.239 28 27 27 28 31 Takip eden notlar konsolide mali tablolar›n tamamlay›c› parças›n› olufltururlar. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 105 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 ARALIK TAR‹H‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T KONSOL‹DE GEL‹R TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) Esas faaliyet gelirleri Sat›fl gelirleri, net Sat›fllar›n maliyeti (-) Notlar 2006 Yeniden düzenlenmifl 2005 36 12.053.326.066 (10.933.938.734) 9.804.327.395 (8.970.889.328) 1.119.387.332 833.438.067 (869.415.620) (641.690.703) 249.971.712 191.747.364 969.407.035 (122.582.563) (159.199.723) 420.101.237 (112.722.557) (5.802.674) 937.596.461 493.323.370 - - 937.596.461 493.323.370 (85.174.309) (27.810.374) 852.422.152 465.512.996 39.207.091 (77.925.649) 891.629.243 387.587.347 Brüt esas faaliyet kar› Faaliyet giderleri (-) 37 Net esas faaliyet kar› Di¤er faaliyetlerden gelir ve karlar Di¤er faaliyetlerden gider ve zararlar (-) Finansman giderleri, net 38 38 39 Faaliyet kar› Net parasal pozisyon kar/(zarar›) 40 Ana ortakl›k d›fl› paylar ve vergi öncesi kar Ana ortakl›k d›fl› paylar 24 Vergi öncesi kar Vergiler (-) 41 Devam eden faaliyetler ile ilgili net dönem kar› Ana ortakl›k d›fl› paylar öncesi durdurulan faaliyetler ile ilgili dönem kar› 35 - 80.583.212 Durdurulan faaliyetlere iliflkin ana ortakl›k d›fl› paylar 24 - (10.286.209) 891.629.243 457.884.350 1.500.000.000 1.500.000.000 0,59 0,59 - 0,31 0,26 0,05 Net dönem kar› Beheri 1 YTL nominal de¤erindeki hisselerin a¤›rl›kl› ortalama adedi Hisse bafl›na kazanç (YTL) - devam eden faaliyetler - durdurulan faaliyetler 42 Takip eden notlar konsolide mali tablolar›n tamamlay›c› parças›n› olufltururlar. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 106 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 107 farklar› para çevrim Yabanc› Finansal fonu de¤er art›fl varl›klar - - - - - - - - - - - - - - - 630.275 - 655.367.592 - - (472.832.129) - - - - 630.275 1.128.199.721 630.275 1.128.199.721 - - - - - - - - - (4.160.930) - - - - - 197.185 (4.358.115) (4.358.115) - - - - - Yeniden - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.587.343 - 5.587.343 yedekler Di¤er (23.737.305) - - 247.040.097 (15.983.013) 263.023.110 kar› Net dönem - 82.871.964 82.871.964 - - - - - - - - 457.884.350 457.884.350 457.884.350 - - - 11.748.826 - 2.360.658 - -(291.879.663) 891.629.243 891.629.243 - - 291.879.663 (457.884.350) - - - 2.360.658 2.360.658 - - - - - (3.226.685) (223.302.792) - - - 82.871.964 - 82.871.964 yedekler Ola¤anüstü - (71.123.138) (49.151.704) 3.416.062 - - - 232.079.437 11.331.152 - - - - - - 281.231.141 7.915.090 - 281.231.141 7.915.090 - - - 37.571.092 7.915.090 37.571.092 - 272.683.362 - yedekler Yasal - 7.915.090 fonu de¤erleme - (29.023.313) - (23.811.453) 38.311.856 (252.142) 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) 23.811.453 - 630.275 1.128.199.721 (42.417.829) 23.811.453 farklar› düzeltme ihraç primleri enflasyon Takip eden notlar konsolide mali tablolar›n tamamlay›c› parças›n› olufltururlar. 1.500.000.000 - Net dönem kar› 31 Aral›k 2006 tarihindeki bakiyeler 764.711.792 - Sermaye art›r›m› Transferler al›m bedeli aras›ndaki fark (Not 32.a.iii) al›m›nda hisselerin tafl›nan de¤eri ile sat›n - - Ba¤l› ortakl›klardaki az›nl›k hisselerinin - Temettü ödemesi 735.288.208 Yabanc› para çevrim farklar› 1 Ocak 2006 tarihindeki bakiyeler yeniden düzenlenmifl 735.288.208 - Net dönem kar› (yeniden düzenlenmifl (Not 2.5)) 31 Aral›k 2005 tarihindeki bakiyeler - (yeniden düzenlenmifl (Not 2.5)) - - - - - 735.288.208 - 735.288.208 Finansal varl›klar makul de¤er kay›plar› dolay› yap›lan yeniden de¤erlemeler Aflamal› olarak ba¤l› ortakl›k al›mlar›ndan (yeniden düzenlenmifl) (Not 32.b.ii) al›m bedeli aras›ndaki fark al›m›nda hisselerin tafl›nan de¤eri ile sat›n Ba¤l› ortakl›klardaki az›nl›k hisselerinin Transferler de¤er art›fl fonuna etkisi Ba¤l› ortakl›k sat›fl›n›n finansal varl›k çevrim farklar›na etkisi Ba¤l› ortakl›k sat›fl›n›n yabanc› para Yabanc› para çevrim farklar› yeniden düzenlenmifl 1 Ocak 2005 tarihindeki bakiyeler Düzeltmelerin etkisi (Not 2.5) daha önceden raporlanan 1 Ocak 2005 tarihindeki bakiyeler Sermaye Özsermaye Hisse senetleri (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 ARALIK TAR‹H‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T KONSOL‹DE ÖZSERMAYE DE⁄‹fi‹M TABLOLARI 88.553.583 - - 211.740.329 (20.929.591) (64.905.180) - (37.351.975) (37.351.975) - (3.554.863) - (51.102.548) 255.552.790 47.548.758 - - (285.796.112) (21.638.740) (264.157.372) kar/(zararlar›) y›llar Geçmifl Toplam 3.389.539.836 891.629.243 - - (20.929.591) (136.028.318) 197.185 2.654.671.317 2.654.671.317 457.884.350 (3.554.863) 272.683.362 (51.102.548) - - 38.311.856 (252.142) 1.940.701.302 (50.661) 1.940.751.963 özsermaye Ba¤›ms›z Denetim Raporu Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 31 ARALIK TAR‹H‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) Notlar 2006 Yeniden düzenlenmifl 2005 43 56.787.468 (51.052.358) (3.868.242) 411.080.197 449.920.253 (228.683.147) (61.490.767) (6.947.410) 1.866.868 563.879.126 (8.414.540) (385.213.355) (66.159.119) (2.517.508) (270.972.417) (36.735.045) 69.769.774 61.110.892 583.575 7.534.359 (20.929.591) 1.667.674.044 195.177.460 (1.331.180.038) 52.371.995 - 219.512.808 994.390.880 107.140.478 (14.799.222) (2.480.467) 1.657.201.834 (421.336.871) 2.000.000 (25.653.728) (125.349.080) 138.352.959 206.361.780 (528.279.512) (136.028.318) 3.518.924 (4.996.176) (2.821.838) 231.586.693 318.009.054 (155.065.939) - Finansman faaliyetlerinde (kullan›lan)/kaynaklanan net nakit ak›mlar› (468.595.899) 390.230.718 Nakit ve nakit benzeri de¤erlerdeki net art›fl 1.190.472.803 532.772.973 777.152.948 737.720.975 - (493.341.000) 1.967.625.751 777.152.948 ‹flletme faaliyetleri: Faaliyetlerde kullan›lan nakit Finans bölümü al›nan faiz Finans bölümü ödenen faiz Ödenen vergiler Ödenen k›dem tazminat› 23 ‹flletme faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit ak›mlar› Yat›r›m faaliyetleri: Yat›r›m amaçl› gayrimenkul sat›n al›mlar› Maddi duran varl›k sat›n al›mlar› Maddi olmayan duran varl›k sat›n al›mlar› Yat›r›m amaçl› gayrimenkullerin, maddi duran varl›klar›n ve maddi olmayan duran varl›klar›n sat›fl›ndan elde edilen nakit Sat›lmaya haz›r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klardaki de¤iflim Ba¤l› ortakl›k sat›n al›mlar› ve az›nl›k hisselerinin al›fllar› için ödenen nakit POAfi hissesi sat›fl›ndan elde edilen nakit Do¤an Yay›n hissesi sat›fl›ndan elde edilen nakit Finans Bölümü’ndeki ba¤l› ortakl›klar›n hisse sat›fl›ndan elde edilen nakit Al›nan faizler-finans harici sektörler Di¤er duran varl›klar ve uzun vadeli yükümlülüklerdeki de¤iflim 18 19 20 32 32 Yat›r›m faaliyetlerinden kaynaklanan/(kullan›lan) net nakit ak›mlar› Finansman faaliyetleri: Ana ortakl›k d›fl› paylara sermaye hissesi ihrac›ndan elde edilen nakitler Ana ortakl›k d›fl› paylara ödenen temettüler K›sa vadeli banka kredilerindeki de¤iflim, net Uzun vadeli banka kredilerindeki de¤iflim, net Uzun vadeli ticari borçlardaki de¤iflim, net Ödenen faizler-finans harici sektörler Ödenen temettüler 24 24 Nakit ve nakit benzeri de¤erlerin dönem bafl› bakiyesi Durdurulan faaliyetlerdeki nakit ve nakit benzeri de¤erlerin dönem sonu bakiyesi 4 Nakit ve nakit benzeri de¤erlerin dönem sonu bakiyesi 4 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle nakit ve nakit benzeri de¤erlerin 81.829.955 YTL’lik (2005: 12.027.157 YTL) tutar› kullan›ma haz›r de¤ildir (Not 4). Takip eden notlar konsolide mali tablolar›n tamamlay›c› parças›n› olufltururlar. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 108 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. (“Do¤an Holding”, “Holding” veya “fiirket”) 22 Ekim 1980 tarihinde kurulmufl ve Türkiye’de tescil edilmifltir. Holding’in fiili faaliyet konusu; ifltirakler yoluyla medya, enerji, telekomünikasyon, turizm, sigorta, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yat›r›m yapmak, ba¤l› ortakl›klar ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerine finansman, yönetim dan›flmanl›¤› ve iç denetim hizmetleri vermektir. Do¤an Holding, Sermaye Piyasas› Kurulu’na (“SPK”) kay›tl›d›r ve hisseleri 21 Haziran 1993 tarihinden beri ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas›’nda (“‹MKB”) ifllem görmektedir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Do¤an Holding’in ‹MKB’ye kay›tl› %34,29 (2005: %34,29) oran›nda hissesi mevcuttur. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Do¤an Holding’in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranlar› afla¤›daki gibidir (Not 25): % Do¤an ailesi ve Do¤an ailesinin sahip oldu¤u flirketler Borsa’da ifllem gören k›s›m Ayd›n Do¤an Vakf› 65,52 34,29 0,19 100,00 Holding’in kay›tl› adresi afla¤›dad›r: Altunizade, Oymac› Sokak No: 51 Üsküdar 34662 ‹stanbul Do¤an Holding’in temel faaliyetleri Türkiye’de olup, faaliyetleri bölümlere göre raporlaman›n amac›na uygun olarak üç bölüm alt›nda toplanm›flt›r: • Medya • Enerji • Di¤er Di¤er bölümü içerisinde bafll›ca ticaret, turizm, telekomünikasyon, üretim, sigorta ve inflaat sektörleri yer almaktad›r. Bu sektörlerdeki flirketlerin ticari hacmi düflük oldu¤undan ayr› raporlanabilir bölümler olarak dikkate al›nmam›fllard›r. Not 35’de aç›kland›¤› üzere, Do¤an Holding, 31 Aral›k 2004 ve öncesinde temel faaliyetleri aras›nda yer alan finans bölümündeki ba¤l› ortakl›klar›n› satmak için bir anlaflma imzalam›fl ve bu ba¤l› ortakl›klar› durdurulan faaliyetler (“Durdurulan faaliyetler” veya “Finans Bölümü”) olarak s›n›fland›rm›flt›r. Söz konusu ba¤l› ortakl›klar›n devir ifllemleri 4 Temmuz 2005 tarihinde sona ermifltir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 109 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU (Devam›) Do¤an Holding’in ba¤l› ortakl›klar› (“Ba¤l› Ortakl›klar”), temel faaliyet konular› ve bölümleri afla¤›da belirtilmifltir: fiirket ismi Hürriyet Gazetecilik ve Matbaac›l›k A.fi. (“Hürriyet”) Hürriyet Medya Bas›m Hizmetleri ve Ticaret A.fi. (“Hürriyet Medya”) Do¤an Ofset Yay›nc›l›k ve Matbaac›l›k A.fi. (“Do¤an Ofset”) Yaysat Yay›n Sat›fl Pazarlama ve Da¤›t›m A.fi. (“Yaysat”) DYG ‹lan ve Reklam Hizmetleri A.fi. (“DYG ‹lan”) Do¤an Gazetecilik A.fi. (“Do¤an Gazetecilik”) Milliyet Haber Ajans› A.fi. (“Milha”) Do¤an Daily News Gazetecilik ve Matbaac›l›k A.fi. (“Do¤an Daily News”) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaac›l›k A.fi. Zweigniderlassung Deutcshland (“Hürriyet Zweigniderlassung”) Do¤an Media International GmbH (“DMG”) Milliyet Verlags und Handels GmbH (“Milliyet Verlags”) Do¤an Da¤›t›m Sat›fl ve Pazarlama A.fi. (“Do¤an Da¤›t›m”) Do¤an Haber Ajans› A.fi. (“DHA”) Hür Medya ‹lanc›l›k ve Reklamc›l›k Ticaret A.fi. (“Hürmedya”) Hür Servis Sosyal Hizmetler ve Ticaret A.fi. (“Hürservis”) Birpa Müflteri Hizmetleri ve Pazarlama A.fi. (“Birpa”) Milliyet ‹nternet Hizmet ve Ticaret A.fi. (“Milliyet ‹nternet”) Hür-Bim Görsel Yay›nc›l›k A.fi. (“Hürbim”) Katalog Yay›n ve Tan›t›m Hizmetleri A.fi.(“Katalog”) D Yap›m Reklamc›l›k ve Da¤›t›m A.fi. (“D Yap›m Reklamc›l›k”) DTV Haber ve Görsel Yay›nc›l›k A.fi. (“Kanal D”) Hürriyet Radyo Prodüksiyon ve Yay›n A.fi. (“Radyo Foreks”) Radyo Kulübü Uluslararas› Programlar A.fi. (“D Radyo”) Galaksi Radyo Televizyon Yay›nc›l›k Yap›mc›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Galaksi Radyo”) Foreks Yay›nc›l›k ve Reklamc›l›k A.fi. (“Hür FM”) Do¤an TV Holding A.fi. (“Do¤an TV”) Bravo Televizyon Yay›nc›l›k Yap›mc›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Bravo TV”) Fun Televizyon Yay›nc›l›k Yap›mc›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Fun TV”) Tempo Televizyon Yay›nc›l›k Yap›mc›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Tempo TV”) 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 110 Faaliyet konusu Gazete yay›nc›l›¤› Bas›m ve idari hizmetler Bas›m hizmetleri Da¤›t›m Reklamc›l›k Gazete yay›nc›l›¤› Haber ajans› Bölüm Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Gazete yay›nc›l›¤› Medya Gazete bas›m Gazete yay›nc›l›¤› Gazete yay›nc›l›¤› Da¤›t›m Haber ajans› ‹dari hizmetler ‹dari hizmetler Perakende ‹nternet hizmetleri Bilgi ifllem Rehber yay›nc›l›¤› Sinema/TV yap›mc›l›k TV yay›nc›l›k Radyo yay›nc›l›k Radyo yay›nc›l›k Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Radyo yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k Medya Medya Medya TV yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k Medya Medya TV yay›nc›l›k Medya Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU (Devam›) fiirket ismi Kanalspor Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Kanalspor”) Milenyum Televizyon Yay›nc›l›k ve Yap›mc›l›k A.fi. (“Milenyum TV”) Ifl›l Televizyon Yay›nc›l›k A.fi. (“Ifl›l TV”) TV 2000 Televizyon Yay›nc›l›k Yap›mc›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“TV 2000”) Alp Görsel Yay›nc›l›k A.fi. (“Alp Görsel”) Tasfiye Halinde Birmafl Birleflik Televizyon Reklam Pazarlama A.fi. (“Birmafl”) Do¤a Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Do¤a TV”) Alt›n Kanal Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Alt›n Kanal”) Popüler Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Popüler TV”) Stil Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Stil TV”) Do¤an Medya International S.A. (“Kanal D Romanya”) Dinamik Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Dinamik TV”) Elit Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Elit TV”) Ekinoks Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Ekinoks TV”) Fleks Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Fleks TV”) Dönence Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Dönence TV”) Planet Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Planet TV”) Meridyen Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Meridyen TV”) Do¤an Prodüksiyon Hizmetleri A.fi. (“Do¤an Prodüksiyon”) Deniz Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Deniz TV”) Kutup Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Kutup TV”) Trend Televizyon ve Radyo Yay›nc›l›k A.fi. (“Trend TV”) Do¤an TV Digital Platform ‹flletmecili¤i A.fi. (“Do¤an TV Digital”) Do¤an Müzik Kitap Ma¤azac›l›k Pazarlama A.fi. (“DMK”) Do¤an ‹letiflim Elektronik Servis Hizmetleri Yay›nc›l›k A.fi. (“Do¤an Online”) Emlaksimum Elektronik Yay›nc›l›k ve Ticaret A.fi. (“Emlaksimum”) Do¤an Müzik Yap›m ve Ticaret A.fi. (“DMC”) Yenibirifl ‹nsan Kaynaklar› Hizmetleri Dan›flmanl›k ve Yay›nc›l›k A.fi. (“Yenibir”) Do¤an Factoring Hizmetleri A.fi. (“Do¤an Factoring”) Do¤an Telekomünikasyon Hizmetleri Sat›fl ve Pazarlama A.fi. (“Do¤an Telekom”) Do¤an Platform Yat›r›mlar› A.fi. (“Do¤an Platform”) D Yap›m Yay›nc›l›k ve Reklamc›l›k A.fi. (“D Yap›m”) 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 111 Faaliyet konusu TV yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k Bölüm Medya Medya Medya TV yay›nc›l›k TV yay›nc›l›k Medya Medya Reklamc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k TV Yay›nc›l›k Perakende Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya ‹nternet servis sa¤lay›c› ‹nternet hizmetleri Müzik ve e¤lence Medya Medya Medya ‹nternet hizmetleri Faktoring Medya Medya Telekomünikasyon Yat›r›m fiirketi Sinema/TV yap›mc›l›¤› Medya Medya Medya Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU (Devam›) Faaliyet fiirket ismi konusu D Finans ‹nternet Bilgi Hizmetleri ve Ticaret A.fi. (“D Finans”) ‹nternet hizmetleri D Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.fi. (“D Market”) ‹nternet hizmetleri Do¤an Portal ve Elektronik Ticaret A.fi. (“Do¤an Portal”) Yat›r›m flirketi Medyanet ‹letiflim Reklam Pazarlama ve Turizm A.fi. (“Medyanet A.fi.”) Pazarlama Medyanet ‹letiflim Reklam Pazarlama ve Ticaret Ltd. fiti. (“Medyanet Ltd.”) Pazarlama Do¤an Elektronik Müzik E¤lence Da¤›t›m A.fi. (“Do¤an Elektronik Müzik”) Müzik ve E¤lence Do¤an Elektronik Turizm Sat›fl Pazarlama Hizmetleri ve Yay›nc›l›k A.fi. (“Do¤an Elektronik Turizm”) Pazarlama D Elektronik fians Oyunlar› ve Yay›nc›l›k A.fi. (“D Elektronik fians Oyunlar›”) Pazarlama Dipar Müzik Yap›mc›l›¤› Turizm G›da Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Dipar Müzik”) Müzik ve E¤lence Tasfiye Halinde Sat›fl Noktalar› Ticaret ve Sanayi A.fi. (“Sat›fl Noktalar›”) Da¤›t›m ve pazarlama Do¤an D›fl Ticaret ve Mümessillik A.fi. (“Do¤an D›fl Ticaret”) ‹thalat ve ihracat Ifl›l ‹thalat ‹hracat Mümessillik A.fi. (“Ifl›l ‹thalat ‹hracat”) D›fl ticaret Gayrimenkul Gelifltirme ve Pazarlama Hizmetleri Ticaret A.fi. (“Gayrimenkul Gelifltirme”) Konut finansman› Milpa Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Milpa”) Ticaret Hürriyet Ticari ve S›nai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Hürriyet Pazarlama”) Pazarlama Milanur ‹nflaat Pazarlama Turizm Sanayi ve Ticaret Limited fiirketi (“Milanur”) ‹nflaat Do¤an Otomobilcilik Ticaret ve Sanayi A.fi. (“Do¤an Oto”) Ticaret Do¤an Havac›l›k Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Do¤an Havac›l›k”) Havac›l›k Do¤an Yay›n Holding A.fi. (“Do¤an Yay›n”) Yat›r›m Çelik Halat ve Tel Sanayi A.fi. (“Çelik Halat”) Üretim Ditafl Do¤an Yedek Parça ‹malat ve Teknik A.fi. (“Ditafl Do¤an”) Üretim Milta Turizm ‹flletmeleri A.fi. (“Milta Turizm”) Turizm D Telekomünikasyon Yat›r›mlar› A.fi. (“D Telekomünikasyon”) Telekomünikasyon Enteralle Handels GmbH (“Enteralle Handels”) Ticaret Do¤an Organik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Do¤an Organik”) Tar›m Do¤an Elektronik Arac›l›k Hizmetleri Sat›fl Pazarlama ve Yay›nc›l›k A.fi. (“Do¤an Elektronik”) Pazarlama 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 112 Bölüm Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Medya Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU (Devam›) Faaliyet fiirket ismi konusu Do¤an Müzayedecilik Sat›fl ve Pazarlama A.fi. (“Do¤an Müzayedecilik”) Pazarlama Orta Anadolu Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.fi. (“Orta Anadolu Otomotiv”) Ticaret D-Tes Elektrik Enerjisi Toptan Sat›fl A.fi. (“D Tes”) Elektrik da¤›t›m Ray Sigorta A.fi. (“Ray Sigorta”) Sigorta Zigana Elektrik Da¤›t›m Sanayi ve Ticaret A.fi. (“Zigana”) Enerji Çelik Enerji Üretim A.fi. (“Çelik Enerji”) Enerji Bölüm Di¤er Di¤er Di¤er Di¤er Enerji Enerji Do¤an Holding’in müflterek yönetime tabi teflebbüsleri (“Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri”) afla¤›da belirtilmifltir. Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’in faaliyet konular›, bölümleri ve müteflebbis ortaklar› afla¤›da gösterilmifltir: Teflebbüs ismi Petrol Ofisi A.fi. (“POAfi”) (*) Faaliyet konusu Petrol ürünleri da¤›t›m› ‹sedafl ‹stanbul Elektrik Da¤›t›m Enerji Sanayi ve Ticaret A.fi. (“‹sedafl”) Do¤an Burda Dergi Yay›nc›l›k ve Pazarlama A.fi. (“Do¤an Burda”) Dergi Bas›m Do¤an ve Egmont Yay›nc›l›k ve Yap›mc›l›k Ticaret A.fi. (“Do¤an Egmont”) Kitap Yay›mc›l›k Ultra Kablolu Televizyon ve Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.fi (“Ultra Kablolu”) Telekomünikasyon Süper Kanal Televizyon Video Radyo Bas›n Yap›m Yay›n Tan›t›m ve Haber Hizmetleri A.fi. (“Süper Kanal”) TV yay›nc›l›¤› Eko Televizyon Yay›nc›l›k A.fi. (“CNN Türk”) TV yay›nc›l›¤› Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.fi. (“DPP”) Reklamc›l›k DB Popüler Dergiler Yay›nc›l›k A.fi. (“DB Popüler”) Dergi bas›m 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 113 Bölüm Enerji Enerji Müteflebbis ortak OMV Aktiengesellschaft (“OMV”) Tekfen ‹nflaat A.fi. ve Çukurova Holding A.fi. Medya Burda GmbH Medya Egmont Medya Koç Holding A.fi. Medya Medya Medya Medya Erler Film A.fi. Turner Broadcasting Int. Burda RCS Int. GmbH Burda GmbH Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 1 - fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU (Devam›) Teflebbüs ismi Birey Seçme ve De¤erlendirme Dan›flmanl›k Ltd. fiti (“Birey ‹K”) Do¤an Kitapç›l›k A.fi. (“Do¤an Kitapç›l›k”) Tasfiye halinde Ça¤dafl Pazarlama Sistemleri A.fi. (“T.H. Ça¤dafl Pazarlama”) Faaliyet konusu Bölüm ‹nternet hizmetleri Kitap yay›mc›l›¤› Medya Medya Ticaret Di¤er Müteflebbis ortak Do¤an Portal ve Elektronik Ticaret A.fi. Egmont RT. Exports LLC- LBO Acquisitions 2001 Ltd. (*) POAfi’›n K›br›s Türk Petrolleri Ltd.’de (“Kipet”) %52, Petrol Ofisi International Oil Trading Ltd.’de (“PO International”) %100, PO Petrofinance N.V.’de (“Petrofinance”) %100, PO Oil Financing Ltd.’de (“PO Oil Financing”) %100, Erk Petrol Yat›r›mlar› A.fi.’de (“Erk Petrol”) %99,96, Petrol Ofisi Alternatif Yak›tlar Toptan Sat›fl A.fi.’de (“PO Alternatif Yak›t”) %99,83 ve Petrol Ofisi Gaz ‹letim A.fi.’de (“PO Gaz ‹letim”) %99,5 oranlar›nda hissesi bulunmaktad›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Holding’in, Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri’nin (bundan sonra hep birlikte “Grup” olarak adland›r›lacakt›r) toplam personel say›s› 11.448’dir (2005: 11.666). Bölümlere göre raporlaman›n amac›na uygun olarak, Do¤an Holding’e ait konsolide olmayan mali tablolar “Di¤er” raporlanabilir bölüm içerisinde s›n›fland›r›lm›flt›r (Not 33). Almanya’da kurulu Hürriyet Zweigniderlassung, Milliyet Verlags, Enteralle Handels, DMG, Romanya’da kurulu Kanal D Romanya, KKTC’de kurulu Kipet, Bahamalar’da kurulu PO International, Hollanda’da kurulu Petrofinance ve Kayman Adalar›’nda kurulu PO Oil Financing d›fl›ndaki bütün Ba¤l› Ortakl›klar ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler Türkiye’de tescil edilmifltir. Grup’un temel al›fl ve sat›fllar›n›n Türkiye’de yap›lmas› ve varl›klar›n›n büyük bir k›sm›n›n Türkiye’de bulunmas›ndan dolay› finansal bilgilerin co¤rafi bölümlere göre raporlanmas›na gerek duyulmam›flt›r. NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR 2.1 Uygulanan Muhasebe Standartlar› Do¤an Holding’in konsolide mali tablolar›, SPK taraf›ndan yay›mlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Muhasebe Standartlar›”) uygun olarak haz›rlanm›flt›r. SPK, 15 Kas›m 2003 tarihinde Seri XI, No:25 “Sermaye Piyasas›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤”i (“Tebli¤”) ile kapsaml› bir muhasebe ilkeleri seti yay›nlam›flt›r. Tebli¤de, alternatif olarak Uluslararas› Muhasebe Standartlar› Kurulu (“UMSK”) taraf›ndan ç›kar›lm›fl olan muhasebe standartlar›n›n uygulanmas› durumunda da, SPK Muhasebe Standartlar›’na uyulmufl say›laca¤› belirtilmifltir. Mali tablolar ve ilgili dipnotlar, yukar›da bahsedilen SPK’n›n izin verdi¤i 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 114 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) alternatif uygulama çerçevesinde ve SPK taraf›ndan 10 Aral›k 2004 tarihli duyuru ile uygulanmas› zorunlu k›l›nan sunum esaslar›na uygun olarak sunulmufltur. Do¤an Holding ve Türkiye’de kay›tl› olan Ba¤l› Ortakl›klar› ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri muhasebe kay›tlar›n› ve yasal mali tablolar›n› Yeni Türk Liras› (“YTL”) cinsinden, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak haz›rlamaktad›r. SPK Muhasebe Standartlar›’na göre haz›rlanan bu mali tablolar, makul de¤erleri ile gösterilen finansal varl›k ve yükümlülüklerin d›fl›nda, tarihi maliyet esas› baz al›narak Yeni Türk Liras› olarak haz›rlanm›flt›r. 2.2 Yabanc› ülkelerde faaliyet gösteren ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerin mali tablolar› Yabanc› ülkelerde faaliyet gösteren ba¤l› ortakl›klar›n ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerin mali tablolar›, faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan mevzuata göre haz›rlanm›fl olup SPK Muhasebe Standartlar›’na uygunluk aç›s›ndan gerekli düzeltme ve s›n›fland›rmalar yans›t›larak düzenlenmifltir. Yabanc› ba¤l› ortakl›klar›n ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerin varl›k ve yükümlülükleri bilanço tarihindeki döviz kurundan YTL’ye çevrilmifltir. Gelir ve giderler ortalama döviz kuru kullan›larak YTL’ye çevrilmifltir. Kapan›fl ve ortalama kur kullan›m› sonucu ortaya ç›kan kur farklar› özsermaye içerisindeki yabanc› para çevrim farklar› kalemi alt›nda takip edilmektedir. 2.3 Yüksek enflasyon dönemlerinde mali tablolar›n düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlar›’na uygun mali tablo haz›rlayan flirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamas›n›n gerekli olmad›¤›n› ilan etmifltir. Dolay›s›yla konsolide mali tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden bafllamak kayd›yla, UMSK taraf›ndan yay›mlanm›fl 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standard› (“UMS 29”) uygulanmam›flt›r. 2.4 Konsolidasyon esaslar› (a) Konsolide mali tablolar ana ortakl›k Do¤an Holding ile Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri’nin hesaplar›n› içerir. Konsolidasyon kapsam›na dahil edilen flirketlerin mali tablolar› Grup taraf›ndan uygulanan muhasebe politikalar› ve sunum biçimleri gözetilerek SPK Muhasebe Standartlar›’na uygun olarak haz›rlanm›flt›r. Ba¤l› Ortakl›klar ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler, operasyonlar üzerindeki kontrolün/müflterek kontrolün Grup’a transfer oldu¤u tarihten itibaren konsolidasyon kapsam›na al›nm›fl ve kontrolün/müflterek kontrolün ortadan kalkt›¤› tarih itibariyle de konsolidasyon kapsam› d›fl›nda tutulmufltur. Gerekli oldu¤unda, Ba¤l› Ortakl›klar ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler için uygulanan muhasebe politikalar› Grup taraf›ndan uygulanan muhasebe politikalar› ile tutarl›l›¤›n korunmas› için de¤ifltirilmifltir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 115 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) (b) Ba¤l› Ortakl›klar, Do¤an Holding’in (1) do¤rudan ve/veya dolayl› olarak kendisine veya Do¤an ailesinin belirli üyelerine ait olan ve Do¤an Holding’in üzerinde oy kullanma yetkisine sahip oldu¤u (bundan ekonomik bir faydas› olmad›¤› halde) hisseler neticesinde flirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakk›n›n %50’den fazlas›n› kullanma yetkisi kanal›yla (2) oy kullanma hakk›n›n %50’den fazlas›n› kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve iflletme politikalar› üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve iflletme politikalar›n› Do¤an Holding’in menfaatleri do¤rultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip oldu¤u flirketleri ifade eder. Etkin ortakl›k oran›, Grup’un Do¤an Holding üzerinden do¤rudan ve Ba¤l› Ortakl›klar› üzerinden dolayl› olarak sahip oldu¤u pay oran›d›r. 31 Aral›k tarihleri itibariyle Ba¤l› Ortakl›klar ile Do¤an Holding, Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n ve Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› ve etkin ortakl›k oranlar› afla¤›da gösterilmifltir: fiirket ismi Hürriyet Hürriyet Medya (1) Do¤an Ofset Yaysat DYG ‹lan Do¤an Gazetecilik Milha Do¤an Daily News Hürriyet Zweigniderlassung DMG Milliyet Verlags Do¤an Da¤›t›m DHA Hürmedya Hürservis Birpa Milliyet ‹nternet Hürbim Katalog D Yap›m Reklamc›l›k (2) Kanal D Radyo Foreks D Radyo Do¤an Holding ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n oy haklar› (%) 2006 2005 60,00 60,00 100,00 100,00 99,93 99,89 75,00 75,00 100,00 100,00 79,76 79,76 100,00 100,00 94,25 94,25 Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› (%) 2006 2005 0,67 0,67 - Toplam oy haklar› (%) 2006 2005 60,00 60,00 100,00 100,00 99,93 99,89 75,00 75,00 100,00 100,00 80,43 80,43 100,00 100,00 94,25 94,25 Etkin ortakl›k oranlar› (%) 2006 2005 37,81 39,94 37,81 39,94 37,78 51,89 40,96 43,27 51,60 54,51 50,26 53,10 56,29 58,96 35,63 62,74 100,00 97,66 99,03 100,00 90,61 100,00 100,00 99,00 100,00 99,92 100,00 100,00 94,81 99,89 99,89 2,34 0,97 0,50 - 100,00 100,00 100,00 100,00 90,61 100,00 100,00 99,50 100,00 99,92 100,00 100,00 94,81 99,89 99,89 37,81 50,47 62,21 63,00 44,61 37,81 37,81 62,38 51,35 62,66 63,02 62,71 59,45 62,64 62,64 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 116 100,00 97,66 99,03 100,00 90,61 100,00 100,00 96,50 100,00 99,92 100,00 100,00 94,81 99,89 99,89 2,34 0,97 3,50 - 100,00 100,00 100,00 100,00 90,61 100,00 100,00 100,00 100,00 99,92 100,00 100,00 94,81 99,89 99,89 39,94 53,32 64,31 66,55 47,06 39,94 39,94 64,24 54,05 66,52 66,57 66,57 63,11 66,50 66,50 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) fiirket ismi Galaksi Radyo Hür FM Do¤an TV Bravo TV Fun TV Tempo TV Kanalspor Milenyum TV Ifl›l TV TV 2000 Alp Görsel Birmafl Do¤a TV Alt›n Kanal Popüler TV Stil TV (3) Kanal D Romanya (3) Dinamik TV (3) Elit TV (3) Ekinoks TV (3) Fleks TV (3) Dönence TV (3) Planet TV (3) Meridyen TV (3) Do¤an Prodüksiyon (3) Deniz TV (3) Kutup TV (3) Trend TV (3) Do¤an TV Digital (3) DMK Do¤an Online (4) Emlaksimum (3) DMC Yenibir Do¤an Factoring Do¤an Telekom Do¤an Platform (5) Do¤an Holding ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n oy haklar› (%) 2006 2005 99,07 99,07 95,60 95,60 99,51 100,00 99,60 99,60 99,07 99,07 99,06 99,06 99,06 99,06 99,94 99,94 100,00 100,00 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 99,98 100,00 60,00 99,80 99,94 99,17 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 117 Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› (%) 2006 2005 2,00 40,00 0,10 0,02 0,02 - Toplam oy haklar› (%) 2006 2005 99,07 99,07 95,60 95,60 99,51 100,00 99,60 99,60 99,07 99,07 99,06 99,06 99,06 99,06 99,94 99,94 100,00 100,00 99,06 99,06 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 99,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 99,98 100,00 100,00 99,90 99,96 99,19 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Etkin ortakl›k oranlar› (%) 2006 2005 62,13 65,95 59,95 63,64 62,71 66,57 62,46 66,30 62,12 65,95 62,12 65,95 62,12 65,95 62,67 66,53 62,71 66,57 62,12 65,95 62,71 66,57 62,61 66,46 62,71 66,57 62,71 66,57 62,71 66,57 62,71 49,08 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,71 62,08 62,71 63,01 66,56 63,01 39,94 38,18 62,67 66,02 37,81 39,94 62,10 65,54 63,01 39,94 63,01 39,94 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) fiirket ismi D Yap›m (6) D Finans (7) D Market (7) Do¤an Portal (8), (7) Medyanet A.fi. (7) Medyanet Ltd. (9) Do¤an Elektronik Müzik (7) Do¤an Elektronik Turizm (7) D Elektronik fians Oyunlar› (3), (7) Dipar Müzik(9) Sat›fl Noktalar› Do¤an D›fl Ticaret Ifl›l ‹thalat ‹hracat Gayrimenkul Gelifltirme (3) Milpa Hürriyet Pazarlama Milanur Do¤an Oto Do¤an Havac›l›k Do¤an Yay›n (10) Çelik Halat Ditafl Do¤an Milta Turizm D Telekomünikasyon (11) Enteralle Handels (11) Do¤an Organik Do¤an Elektronik (7) Do¤an Müzayedecilik (9) Orta Anadolu Otomotiv D Tes (11) Ray Sigorta Zigana Çelik Enerji Do¤an Holding ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n oy haklar› (%) 2006 2005 100,00 99,92 52,63 100,00 100,00 97,00 99,99 ¬100,00 100,00 100,00 96,70 96,00 65,00 97,47 99,99 99,76 100,00 63,02 62,44 50,94 97,42 65,00 95,48 90,00 85,00 99,60 78,20 65,00 99,75 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 118 99,96 100,00 100,00 96,70 65,00 97,43 99,99 99,76 100,00 66,57 62,44 50,94 95,46 65,00 95,48 99,00 96,00 96,00 85,00 99,60 78,20 65,00 99,75 Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› (%) 2006 2005 0,08 37,33 0,01 4,00 0,50 2,53 0,01 0,24 2,97 35,00 4,52 10,00 4,99 - 0,50 2,57 0,01 0,24 3,14 2,34 35,00 4,52 1,00 4,99 - Toplam oy haklar› (%) 2006 2005 100,00 100,00 89,96 100,00 ¬100,00 97,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,70 100,00 65,50 100,00 100,00 100,00 100,00 65,99 62,44 50,94 97,42 100,00 100,00 100,00 85,00 99,60 78,20 69,99 99,75 99,96 100,00 100,00 96,70 65,50 100,00 100,00 100,00 100,00 69,71 62,44 50,94 97,80 100,00 100,00 100,00 96,00 96,00 85,00 99,60 78,20 69,99 99,75 Etkin ortakl›k oranlar› (%) 2006 2005 66,57 39,91 21,02 39,94 39,94 38,74 39,94 39,94 63,01 62,58 60,51 78,25 65,00 97,46 65,00 99,76 87,13 63,02 62,44 50,94 97,42 65,00 62,06 89,99 82,84 64,74 78,20 65,00 62,33 63,90 66,56 66,10 63,92 65,00 38,91 65,00 99,76 84,48 66,57 57,53 50,94 95,46 65,00 62,06 98,98 38,34 38,34 33,08 64,74 78,20 65,00 57,49 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) (1) Do¤an Bas›m ve Da¤›t›m ‹flleri A.fi.’nin ticari ünvan› 2006 y›l› içerisinde Hürriyet Medya Bas›m Hizmetleri ve Ticaret A.fi (“Hürriyet Medya”) olarak de¤ifltirilmifltir. (2) GPS Film Prodüksiyon A.fi.’nin ticari ünvan› 2006 y›l› içerisinde D Yap›m Reklamc›l›k ve Da¤›t›m A.fi. olarak de¤ifltirilmifltir. (3) Bu ba¤l› ortakl›klar 2006 y›l› içerisinde kurulmufltur. (4) Bu ba¤l› ortakl›¤a ait hisseler 2006 y›l› içerisinde sat›n al›nm›flt›r (Not 32.a.iii). (5) DS Servis ve ‹dari Hizmetler A.fi.’nin ticari ünvan› 2006 y›l› içerisinde Do¤an Platform Yat›r›mlar› A.fi. olarak de¤ifltirilmifltir. (6) Bu ba¤l› ortakl›k 2006 y›l› içerisinde D Yap›m Reklamc›l›k’a devrolmufltur. (7) Bu ba¤l› ortakl›klar 2006 y›l› içerisinde sat›lm›flt›r. (8) Egeser Servis ve ‹dari Hizmetler A.fi.’nin ticari ünvan› 2006 y›l› içerisinde Do¤an Portal ve Elektronik Ticaret A.fi. olarak de¤ifltirilmifltir. (9) Bu ba¤l› ortakl›klar 2006 y›l› içerisinde tasfiye edilmifltir. (10) Bu ba¤l› ortakl›¤›n hisselerinin bir k›sm›n›n dönem içerisinde sat›lmas› Grup’un oy haklar›nda azalmaya neden olmufltur (Not 32.a.ii). (11) Bu ba¤l› ortakl›klar önemlilik ilkesine dayan›larak konsolidasyon kapsam› d›fl›nda tutulmufltur. Ba¤l› Ortakl›klar’›n, bilançolar› ve gelir tablolar› tam konsolidasyon yöntemi kullan›larak konsolide edilmifl ve Do¤an Holding’in ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n sahip oldu¤u ba¤l› ortakl›klar›n kay›tl› de¤erleri ile özsermayeleri karfl›l›kl› olarak netlefltirilmifltir. Do¤an Holding ile Ba¤l› Ortakl›klar aras›ndaki grup içi ifllemler ve bakiyeler konsolidasyon s›ras›nda silinmifltir. Do¤an Holding’in sahip oldu¤u hisselerin kay›tl› de¤erleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özsermaye ve gelir tablosu hesaplar›ndan netlefltirilmifltir. (c) Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler, Do¤an Holding ve bir veya daha fazla müteflebbis ortak taraf›ndan müfltereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleflme dahilinde oluflturulmufltur. Do¤an Holding bu müflterek kontrolü, kendisinin do¤rudan ya da dolayl› olarak sahip oldu¤u hisselerden veya Do¤an ailesi ve iliflkili taraflar›n sahip oldu¤u paylara ait oy haklar›n› onlar ad›na kullanma (ekonomik bir yarar beklemeksizin) yetkisinden yararlanarak sa¤lamaktad›r. Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler oransal konsolidasyon yöntemi kullan›lmak suretiyle konsolidasyon kapsam›na al›n›rlar. Oransal konsolidasyon yönteminde, Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’e ait mali tablolarda yer alan varl›k, yükümlülük, özsermaye, gelir ve giderler Grup’un sahip oldu¤u ortakl›k oran› ile konsolidasyona tabi tutulmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 119 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) 31 Aral›k tarihleri itibariyle Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler ile Do¤an Holding ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n ve Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› ve etkin ortakl›k oranlar› afla¤›da gösterilmifltir: Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler POAfi (1) ‹sedafl Do¤an Burda Do¤an Egmont Ultra Kablolu Süper Kanal CNN Türk DPP DB Popüler Birey ‹K (2) Do¤an Kitapç›l›k (3) T.H. Ça¤dafl Pazarlama (4) Do¤an Holding ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n oy haklar› (%) 2006 2005 52,73 92,98 40,00 40,00 40,72 40,72 50,00 50,00 50,00 50,00 49,00 49,00 75,04 75,04 46,00 46,00 40,72 40,72 50,00 50,00 99,90 50,00 50,00 Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› (%) 2006 2005 5,00 5,00 10,00 10,00 0,10 - Toplam oy haklar› (%) 2006 2005 52,73 92,98 45,00 45,00 40,72 40,72 50,00 50,00 50,00 50,00 49,00 49,00 75,04 75,04 56,00 56,00 40,72 40,72 50,00 50,00 100,00 50,00 50,00 Etkin ortakl›k oranlar› (%) 2006 2005 52,73 92,98 40,00 40,00 25,66 27,11 31,51 33,29 31,51 33,29 30,73 32,62 47,06 49,96 20,17 21,30 40,72 40,72 25,13 31,51 50,63 32,54 32,54 (1) Grup’un POAfi’›n %34 oran›ndaki hisse senetlerini OMV’ye satmas› ve Do¤an Holding ile OMV aras›nda 16 May›s 2006 tarihinde imzalanan hisse sat›fl anlaflmas› sonucunda POAfi müflterek yönetime tabi teflebbüs haline gelmifltir (Not 32.a.i). (2) Bu müflterek yönetime tabi teflebbüs 2006 y›l› içerisinde Do¤an Gazetecilik taraf›ndan sat›n al›nm›flt›r. (3) Bu müflterek yönetime tabi teflebbüs 2006 y›l› içerisinde Do¤an Egmont taraf›ndan sat›n al›nm›flt›r. (4) Bu müflterek yönetime tabi teflebbüs önemlilik ilkesine dayan›larak konsolidasyon kapsam› d›fl›nda tutulmufltur. (d) Grup’un Do¤an ailesi üyeleri ile birlikte do¤rudan ve dolayl› pay toplam› %20’nin alt›nda olan, veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte Grup’un ve Do¤an ailesi üyelerinin önemli bir etkiye sahip olmad›¤› veya konsolide mali tablolar aç›s›ndan önemlilik teflkil etmeyen; teflkilatlanm›fl piyasalarda ifllem görmeyen ve makul de¤erleri güvenilir bir flekilde belirlenemeyen sat›lmaya haz›r finansal varl›klar, maliyet bedellerinden de¤er kayb› ile ilgili karfl›l›klar düflülmek suretiyle konsolide mali tablolara yans›t›lm›flt›r (Not 16). Grup’un, Do¤an ailesi üyeleri ile birlikte pay› %20’nin alt›nda olan veya Holding’in önemli bir etkiye sahip olmad›¤› ve aktif piyasalarda kote pazar fiyatlar› olan ve makul de¤erleri güvenilir hesaplanabilen sat›lmaya haz›r finansal varl›klar, makul de¤erleriyle konsolide mali tablolara yans›t›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 120 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) (e) Ba¤l› Ortakl›klar’›n net varl›klar›nda ve faaliyet sonuçlar›nda ana ortakl›k d›fl› paya sahip hissedarlar›n paylar›, konsolide bilanço ve gelir tablosunda “ana ortakl›k d›fl› paylar” olarak gösterilmektedir. Do¤an Holding’in hissedar› olan Do¤an ailesinin baz› üyeleri ve bu aile üyeleri taraf›ndan kontrol edilen flirketler bir k›s›m ba¤l› ortakl›klar›n sermayesinde pay sahibidirler. Konsolide mali tablolarda bu aile üyelerinin ve flirketlerin paylar› ana ortakl›k d›fl› paylar olarak s›n›fland›r›lm›fl ve Grup’un net aktiflerine ve kar›na dahil edilmemifltir. 2.5 Karfl›laflt›rmal› bilgiler, muhasebe politikalar›ndaki de¤ifliklikler ve önceki dönem tarihli mali tablolar›n düzeltilmesi 31 Aral›k 2006 tarihli konsolide mali tablolar›n sunumu ile uygunluk sa¤lanmas› için 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide bilanço, gelir tablosu ve konsolide nakit ak›m tablosuna gerekli s›n›fland›rma ifllemleri yap›lm›flt›r. 2005 y›l›ndaki POAfi hissesi al›mlar›na iliflkin geçici muhasebelefltirmenin tamamlanmas› ve önceki dönem tarihli konsolide mali tablolarda yap›lan düzeltmeler: Not 32.b.i’de detayl› olarak aç›kland›¤› üzere, Do¤an Holding 2 Eylül 2005 tarihinde, Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’inden POAfi’›n sermayesinin %44,06’l›k k›sm›na tekabül eden hisseleri alarak POAfi sermayesindeki pay›n› %44,30’dan %88,36’ya ç›karm›fl ve POAfi’›n mali ve iflletme politikalar›n› do¤rudan kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olmufltur. Do¤an Holding, UFRS 3 ‹flletme Birleflmeleri (“UFRS 3”) standard› uyar›nca kontrolün al›nmas›n›n aflamal› olarak gerçekleflti¤i bu ifllemi, sat›n alma yöntemini uygulayarak muhasebelefltirebilmesi için gerekli tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve olas› yükümlülüklerin makul de¤erlerinin al›m›n gerçekleflti¤i dönem sonu olan 31 Aral›k 2005 tarihine kadar geçici olarak belirlenebilmifl olmas› nedeniyle 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolar›nda, UFRS 3 uyar›nca geçici olarak muhasebelefltirmifltir. Do¤an Holding, iktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve olas› yükümlülüklerin makul de¤er belirleme çal›flmas›n› 2006 y›l› içinde nihai haline getirmifl ve 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolar›nda yapt›¤› geçici muhasebelefltirmeyi tamamlam›flt›r. Makul de¤er belirleme çal›flmas› sonucunda, POAfi’›n tan›mlanabilir ve ayr›flt›rabilir maddi olmayan duran varl›klar›n›n makul de¤erleri UFRS 3’de aç›klanan makul de¤er belirleme yöntemleri kullan›larak belirlenmifl olup, bu maddi olmayan duran varl›klar, POAfi’›n sadece Grup konsolide mali tablolar›n›n haz›rlanmas› amac›yla düzenlenen mali tablolar›na yans›t›lm›flt›r. Do¤an Holding ve müteakip olarak POAfi ile birlefltirilmifl müflterek yönetime tabi teflebbüsü ‹fl Do¤an Petrol Yat›r›mlar› A.fi. (“‹fl Do¤an”) taraf›ndan 2000 ve 2002 y›llar›ndaki POAfi hissesi al›mlar›nda, söz konusu maddi olmayan duran varl›klar POAfi’›n Grup konsolide mali tablolar› için düzenlenmifl mali tablolar›na yans›t›lmam›fl olmas›ndan dolay› bu al›m tarihlerinde hesaplanan flerefiyeler, maddi olmayan duran varl›klar›n al›m tarihlerindeki makul de¤erleri kadar fazla hesaplanm›flt›r. 2005 öncesi al›mlardan kaynaklanan bu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 121 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) flerefiyelerin 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolarda tafl›nmas›na ilave olarak 2005 y›l›ndaki al›m için hesaplanan maddi olmayan duran varl›k makul de¤erlerinin de konsolide mali tablolara al›nmas›n›n yarataca¤› mükerrerli¤i önlemek amac›yla, 2005 öncesi al›mlar için de bu maddi olmayan duran varl›klar›n makul de¤erleri her bir al›m tarihi itibariyle belirlenmifltir. Söz konusu maddi olmayan duran varl›klar ve her aflamal› al›m için al›m tarihlerindeki makul de¤erler afla¤›daki gibi belirlenmifltir; Bayi sözleflmeleri Marka Müflteri sözleflmeleri ‹flletme birleflmeleri ile elde edilen maddi olmayan duran varl›klar›n makul de¤erleri toplam› 2005 y›l›ndaki al›mlar için belirlenen makul de¤erler 924.589.941 257.605.908 75.793.000 2002 y›l›ndaki al›mlar için belirlenen makul de¤erler (2) 402.477.987 166.495.452 75.793.000 2000 y›l›ndaki al›mlar› için belirlenen makul de¤erler (1) 279.216.375 46.083.965 75.793.000 1.257.988.849 644.766.439 401.093.340 (1) ‹fl Do¤an vas›tas›yla 21 Temmuz 2000 tarihinde Özellefltirme ‹daresi Baflkanl›¤›’ndan (“Ö‹B”) yap›lan %25,5’lik al›m. (2) ‹fl Do¤an vas›tas›yla 8 A¤ustos 2002 tarihinde Ö‹B’den yap›lan %12,9’luk al›m ile Do¤an Holding ve ‹fl Do¤an’›n 2002 y›l›n›n Kas›m ve Aral›k aylar›nda çeflitli tarihlerde yapm›fl olduklar› toplam %9,75’lik al›mlar. Bu maddi olmayan duran varl›klar›n 2000 ve 2002 y›llar›ndaki al›mlar için belirlenen makul de¤erleri kullan›larak sözü edilen y›llardaki al›mlar için hesaplanan flerefiyeler ve al›m›n gerçekleflti¤i dönem ile müteakip dönemlerdeki flerefiye ve maddi olmayan duran varl›klara iliflkin itfa paylar›, itfa yöntemi ve sürelerinin de¤iflmesi nedeniyle, yeniden düzenlenmifltir. Yeniden düzenleme, UMS 8 “Muhasebe 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 122 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) Politikalar›, Muhasebe Tahminlerindeki De¤ifliklikler ve Hatalar” standard› uyar›nca konsolide mali tablolarda sunulan en erken tarih olan 1 Ocak 2005 tarihinden bafllayarak yap›lm›flt›r. Bu ba¤lamda, 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle yeniden düzenlenen konsolide mali tablo kalemleri ve düzeltme tutarlar› afla¤›daki flekildedir; fierefiye (Not 17) Maddi olmayan duran varl›klar (Not 20) Ertelenmifl vergi yükümlülü¤ü (Not 14) Net varl›klardaki düzeltmeler, net Yeniden de¤erleme fonu Geçmifl y›llar kar/(zararlar›) 2004 y›l›na ait net dönem kar› Özsermaye hesaplar›nda yap›lan düzeltmeler, net 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 123 1 Ocak 2005 tarihli konsolide mali tablolarda yap›lan düzeltmeler art›fl/(azal›fl) (124.354.361) 185.527.910 (61.224.210) (50.661) 37.571.092 (21.638.740) (15.983.013) (50.661) Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) 2 Eylül 2005 tarihindeki %44,06’l›k POAfi hissesi al›mlar›na iliflkin geçici muhasebelefltirmenin tamamlanmas› amac›yla yap›lan düzeltme ve bu düzeltme nedeniyle bu al›ma müteakip olarak yap›lan %4,62’lik POAfi hissesi al›mlar›n›n muhasebelefltirilmesine iliflkin düzeltmenin toplam etkileri, 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablo kalemleri itibariyle afla¤›daki flekilde oluflmufltur; fierefiye (Not 17) Maddi olmayan duran varl›klar (Not 20) Ertelenen vergi yükümlülü¤ü (Not 14) 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolarda yap›lan düzeltmeler art›fl/(azal›fl) (761.025.124) 1.000.379.258 (294.547.940) Net varl›klardaki düzeltmeler, net (55.193.806) Ana ortakl›k d›fl› paylardaki düzeltmeler (98.302.463) Yeniden de¤erleme fonu Geçmifl y›llar kar/(zararlar›) 2005 y›l› net dönem kar›ndaki düzeltmeler; Di¤er faaliyetlerden gelir ve karlar (Not 38) (1) Faaliyet giderleri (Not 37) (2) Vergiler (Not 41) (3) Ana ortakl›k d›fl› kar/zarar (Not 24) (4) 272.683.362 (51.102.548) (122.467.949) (93.017.328) 33.471.037 3.542.083 Özsermaye hesaplar›nda yap›lan düzeltmeler, net 43.108.657 Ana ortakl›k d›fl› paylar ve özsermaye hesaplar›ndaki düzeltmeler, net (55.193.806) (1) Geçici muhasebelefltirme sonucunda 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›la ait konsolide gelir tablosunda muhasebelefltirilen negatif flerefiyenin iptali (2) ‹flletme birleflmeleri ile elde edilmifl maddi olmayan varl›klar›n 2005 y›l›na ait itfa paylar› (3) ‹flletme birleflmeleri ile elde edilmifl maddi olmayan varl›klar›n ilk defa muhasebelefltirmesi ile oluflan ertelenmifl vergi yükümlülü¤ünün 2005 y›l›ndaki itfalar do¤rultusunda iptali (4) 2005 y›l›ndaki düzeltmelere iliflkin ana ortakl›k d›fl› karlar 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 124 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) Not 32.b.ii’de aç›kland›¤› üzere, Do¤an Holding, yukar›da sözü edilen %44,06’l›k hisse al›m›n› müteakip olarak, 14 Ekim ile 31 Ekim 2005 tarihleri aras›nda ça¤r› yoluyla POAfi’›n sermayesinin %4,62’sini temsil eden oranda hisse al›mlar› yapm›flt›r. Bu hisse al›mlar› ile Do¤an Holding’in POAfi sermayesindeki pay› %88,36’dan %92,98’e yükselmifltir. Do¤an Holding ça¤r› öncesinde de POAfi’›n hâkim hissedar› oldu¤undan, bu al›mlar ile POAfi’›n yönetim ve kontrolünde herhangi bir de¤iflikli¤e yol açmam›flt›r. Bu ifllem sonucunda, sat›n al›nan az›nl›k hisselerinin tafl›nan de¤eri ile sat›n al›m bedeli aras›nda oluflan 11.260.825 YTL tutar›ndaki negatif flerefiye (negatif fark), 31 Aral›k 2005 tarihli önceden raporlanan konsolide mali tablolarda, “Di¤er faaliyet gelirleri” içinde s›n›fland›r›lm›flt›. Bu iflleme iliflkin muhasebelefltirme, yukar›da aç›klanan %44,06’l›k POAfi hissesi al›m›na iliflkin düzeltmeden dolay› sat›n al›nan az›nl›k hisselerin tafl›nan de¤erinin de¤iflmesi nedeniyle, yeniden düzenlenmifl ve hesaplanan 51.102.548 YTL tutar›ndaki fark (pozitif fark) özsermaye içerisinde geçmifl y›llar kar/(zararlar›) hesab›nda muhasebelefltirilmifltir. Bu düzeltmenin 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolara etkileri, yukar›da 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolara yap›lan düzeltmelerin özetlendi¤i tabloda, %44,06’l›k al›ma iliflkin geçici muhasebenin tamamlanmas›na iliflkin yap›lan düzeltmenin etkilerine dahil edilerek gösterilmifltir. Not 32.a.i’de aç›kland›¤› üzere, Do¤an Holding, 2006 y›l› içinde POAfi sermayesinin %6,25’ine tekabul eden hisseleri yurtd›fl›nda yerleflik 32 kurumsal yat›r›mc› ad›na Deutsche Bank A.G.’ye ve %34’üne tekabül eden hisse senetlerini OMV’ye toplam 1.667.674.044 YTL karfl›l›¤›nda satm›flt›r. Do¤an Holding, bu iki sat›fl sonucunda oluflan toplam ba¤l› ortakl›k sat›fl kar›n›, 30 Haziran 2006 tarihli ara dönem konsolide mali tablolar›nda, 760.335.603 YTL olarak aç›klam›flt›r. Yukar›da aç›klanan %44,06’l›k POAfi hissesi al›m›na iliflkin düzeltmeden dolay›, önceden raporlanan ba¤l› ortakl›k sat›fl kar› da düzeltilen de¤erler dikkate al›narak yeniden hesaplanm›flt›r. Sonuç olarak, 30 Haziran 2006 tarihli ara dönem mali tablolarda aç›klanan ba¤l› ortakl›k sat›fl kar› 1.287.045 YTL tutar›nda artt›r›larak 761.622.648 YTL olarak hesaplanm›flt›r. 2.6 Önemli muhasebe tahminleri Konsolide mali tablolar›n haz›rlanmas›, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varl›klar ve yükümlülüklerin tutarlar›n›, flarta ba¤l› varl›klar›n ve yükümlülüklerin aç›klamas›n› ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlar›n› etkileyebilecek tahmin ve varsay›mlar›n kullan›lmas›n› gerektirmektedir. Bu tahmin ve varsay›mlar, mevcut olaylar ve ifllemlere iliflkin ulafl›labilen en iyi bilgilere dayanmas›na ra¤men, fiili sonuçlar varsay›mlardan farkl›l›k gösterebilir. 2.7 Netlefltirme Finansal varl›k ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olmas›, söz konusu varl›k ve yükümlülükleri net olarak de¤erlendirmeye niyet olmas› veya varl›klar›n elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin efl zamanl› oldu¤u durumlarda net olarak gösterilirler. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 125 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR (Devam›) 2.8 Az›nl›k hisselerinin sat›n al›m›na iliflkin muhasebe politikas› Grup’un, hali haz›rda kontrol etmekte oldu¤u Ba¤l› Ortakl›klar›’nda bulunan az›nl›k hisselerini sat›n ald›¤› durumlarda UFRS 3 ‹flletme Birleflmeleri standard› uygulanmaz. Grup bu durumlarda “Ekonomik ‹flletme Modeli” kullanarak ilgili ifllemleri muhasebelefltirir. Buna göre sat›n al›nan az›nl›k hisselerinin tafl›nan de¤eri ile sat›n al›m bedeli aras›ndaki fark özsermaye içerisinde geçmifl y›llar kar/(zararlar›) kaleminde muhasebelefltirilir. NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI Gerekli oldu¤u yerlerde, Ba¤l› Ortakl›klar ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler için uygulanan muhasebe politikalar› Grup taraf›ndan uygulanan politikalarla uyumlu olmas› amac›yla de¤ifltirilmifltir. Not 2.5’de aç›klanan konsolidasyon esaslar› d›fl›nda, konsolide mali tablolar›n haz›rlanmas›nda izlenen önemli muhasebe politikalar› devam eden ve durdurulan faaliyetler için afla¤›da özetlenmifltir: 3.1 ‹liflkili taraflar Konsolide mali tablolarda, ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri taraf›ndan kontrol edilen veya kendilerine ba¤l› flirketler ile birlikte, müflterek yönetime tabi teflebbüsler iliflkili taraflar olarak kabul edilirler (Not 9). 3.2 Menkul k›ymetler ve Finansal varl›klar Grup, menkul k›ymetler ve finansal varl›klar›n› “makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen”, “vadeye kadar elde tutulacak” ve “sat›lmaya haz›r” olmak üzere s›n›fland›rm›flt›r. Makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar, piyasada k›sa dönemde oluflan fiyat ve benzeri unsurlardaki dalgalanmalardan fayda sa¤lama amac›yla elde edilen, veya elde edilme nedeninden ba¤›ms›z olarak, k›sa dönemde kar sa¤lamaya yönelik bir portföyün parças› olan finansal varl›klard›r. Makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar, bilançoya ilk olarak ifllem maliyetleri de dahil olmak üzere maliyet de¤erleri ile yans›t›l›r. Bu finansal varl›klar kayda al›nmalar›n› izleyen dönemlerde makul de¤erleri üzerinden de¤erlenir. Gerçekleflen ya da gerçekleflmeyen kazanç ve zararlar “finansman gelirleri” içinde yer al›r. Al›nan temettüler, temettü geliri olarak konsolide gelir tablosuna yans›t›l›r. Vadesine kadar saklama niyetiyle elde tutulan ve fonlama kabiliyeti dahil olmak üzere vade sonuna kadar elde tutulabilmesi için gerekli koflullar›n sa¤lanm›fl oldu¤u, sabit veya belirlenebilir ödemeleri ile sabit vadesi bulunan ve iflletme kaynakl› krediler ve alacaklar d›fl›nda kalan devlet tahvilleri ve hazine bonolar› “Vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klar” olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klar›n ilk kayd› maliyet de¤eri ile yap›lmakta ve izleyen dönemlerde etkin faiz oran› yöntemi kullan›larak iskonto edilmifl bedel üzerinden de¤erlenmektedir. Grup’un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klar› bulunmamaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 126 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar, vadeye kadar elde tutulacak ve makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar d›fl›nda kalan finansal varl›klardan oluflmaktad›r. Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar, Grup yönetiminin bilanço tarihinden itibaren 12 aydan daha k›sa bir süre için finansal varl›¤› elde tutma niyeti olmad›kça veya iflletme sermayesinin art›r›lmas› amac›yla sat›fl›na ihtiyaç duyulmayacaksa duran varl›klara dahil edilmifltir. Grup, finansal varl›klar› ile ilgili s›n›fland›rma ifllemini ilgili varl›klar›n edinilmesi s›ras›nda yapmakta olup düzenli bir flekilde gözden geçirmektedir. Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar›n ilk kayd› maliyet de¤eri ile yap›lm›flt›r. Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar kayda al›nmalar›n› izleyen dönemlerde makul de¤erle de¤erlenmifltir. Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar›n makul de¤erlerindeki de¤iflikliklerden kaynaklanan gerçekleflmemifl kar ve zararlar konsolide gelir tablosuyla iliflkilendirilmeden do¤rudan özsermaye içinde muhasebelefltirilir. Grup’un %20’nin alt›nda oy hakk›na sahip oldu¤u finansal varl›klar›n ve konsolidasyona dahil edilmeyen ba¤l› ortakl›klar›n borsaya kay›tl› herhangi bir makul de¤erinin olmad›¤›, makul de¤erin hesaplanmas›nda kullan›lan di¤er yöntemlerin uygun olmamas› veya ifllememesi nedeniyle makul bir de¤er tahmininin yap›lamamas› ve makul de¤erin güvenilir bir flekilde ölçülemedi¤i durumlarda finansal varl›klar›n kay›tl› de¤eri, elde etme maliyeti tutar›ndan, varsa, de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤›n›n ç›kar›lmas› suretiyle belirlenmifltir. 3.3 Sat›fl ve geri al›fl anlaflmalar› Geri satmak kayd›yla al›nan finansal varl›klar (“Ters repo”) karfl›l›¤› verilen fonlar konsolide mali tablolarda ters repo anlaflmalar› olarak muhasebelefltirilir (Not 4). Söz konusu ters repo anlaflmalar› ile belirlenen al›fl ve geri sat›fl fiyatlar› aras›ndaki fark›n döneme isabet eden k›sm› için iç iskonto oran› yöntemine göre gelir reeskontu hesaplan›r ve ters repolar›n maliyetine eklenmesi suretiyle muhasebelefltirilir. 3.4 Ticari alacaklar ve flüpheli alacak karfl›l›klar› Grup taraf›ndan bir borçluya ürün veya hizmet sa¤lanmas› sonucunda oluflan ticari alacaklar ertelenmifl finansman gelirinden netlefltirilmifl olarak tafl›n›rlar. Ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl ticari alacaklar, orijinal fatura de¤erinden kayda al›nan alacaklar›n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlar›n›n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplan›r. Belirlenmifl faiz oran› olmayan k›sa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oran›n›n etkisinin çok büyük olmamas› durumunda, fatura de¤erleri üzerinden gösterilmifltir (Not 7). Grup, ödenmesi gereken tutarlar› tahsil edemeyecek oldu¤unu gösteren bir durumun söz konusu olmas› halinde ticari alacaklar için bir alacak risk karfl›l›¤› oluflturur. Söz konusu bu karfl›l›¤›n tutar›, alaca¤›n kay›tl› de¤eri ile tahsili mümkün tutar aras›ndaki farkt›r. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek tutarlar da dahil olmak üzere beklenen nakit girifllerinin, bafllang›çta oluflan alaca¤›n orijinal etkin faiz oran› esas al›narak iskonto edilen cari de¤eridir. fiüpheli alacak tutar›na karfl›l›k ayr›lmas›n› takiben, flüpheli alacak tutar›n›n tamam›n›n veya bir k›sm›n›n tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayr›lan flüpheli alacak karfl›l›¤›ndan düflülerek di¤er faaliyet gelirlerine kaydedilir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 127 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) 3.5 Stoklar Stoklar, net gerçekleflebilir de¤er ya da maliyet bedelinden düflük olan› ile de¤erlenir. Stoklar›n maliyeti tüm sat›n alma maliyetlerini, dönüfltürme maliyetlerini ve stoklar›n mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlan›lan di¤er maliyetleri içerir. Maliyet, hareketli a¤›rl›kl› ortalama metodu ve a¤›rl›kl› ortalama metodu ile hesaplanmaktad›r. Net gerçekleflebilir de¤er, ola¤an ticari faaliyet içerisinde oluflan tahmini sat›fl fiyat›ndan tahmini tamamlanma maliyeti ve sat›fl› gerçeklefltirmek için gerekli tahmini sat›fl masraflar› düflüldükten sonraki de¤eridir (Not 12). 3.6 Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullan›lmak veya idari maksatlarla veya ifllerin normal seyri esnas›nda sat›lmak yerine, kira elde etmek veya de¤er kazanmas› amac›yla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar, yat›r›m amaçl› gayrimenkuller olarak s›n›fland›r›l›r. Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller elde etme maliyetinden birikmifl amortisman›n düflülmesi suretiyle gösterilmektedir. Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller (araziler hariç) do¤rusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmufltur (Not 18). Yat›r›m amaçl› gayrimenkullerin amortisman dönemleri, tahmin edilen faydal› ömürleri esas al›narak, 5 ile 50 y›l aras›nda de¤iflmektedir. Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller olas› bir de¤er düflüklü¤ünün tespiti amac›yla incelenir ve bu inceleme sonunda yat›r›m amaçl› gayrimenkullerin kay›tl› de¤eri, geri kazan›labilir de¤erinden fazla ise, karfl›l›k ayr›lmak suretiyle kay›tl› de¤eri geri kazan›labilir de¤erine indirilir. Geri kazan›labilir de¤er, ilgili yat›r›m amaçl› gayrimenkulün mevcut kullan›m›ndan gelecek net nakit ak›mlar› ile net sat›fl fiyat›ndan yüksek olan› olarak kabul edilir. 3.7 Maddi duran varl›klar Maddi duran varl›klar elde etme maliyetinden birikmifl amortisman›n düflülmesi suretiyle gösterilmektedir. Maddi duran varl›klar do¤rusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmufltur (Not 19). Maddi duran varl›klar›n amortisman dönemleri, tahmin edilen faydal› ömürleri esas al›narak, afla¤›da belirtilmifltir: Yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbafllar Kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyeti Di¤er maddi duran varl›klar 2 4 2 2 2 3 1 - 50 50 28 17 50 39 50 y›l y›l y›l y›l y›l y›l y›l Maddi duran varl›klar olas› bir de¤er düflüklü¤ünün tespiti amac›yla incelenir ve bu inceleme sonunda maddi duran varl›¤›n kay›tl› de¤eri, geri kazan›labilir de¤erinden fazla ise, karfl›l›k ayr›lmak suretiyle kay›tl› de¤eri geri 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 128 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) kazan›labilir de¤erine indirilir. Geri kazan›labilir de¤er, ilgili maddi duran varl›¤›n mevcut kullan›m›ndan gelecek net nakit ak›mlar› ile net sat›fl fiyat›ndan yüksek olan› olarak kabul edilir. Maddi duran varl›¤a yap›lan normal bak›m ve onar›m harcamalar› gider olarak muhasebelefltirilmektedir. Maddi duran varl›¤›n kapasitesini geniflleterek kendisinden gelecekte elde edilen fayday› art›ran nitelikteki yat›r›m harcamalar›, maddi duran varl›¤›n maliyetine eklenmektedir. Maddi duran varl›klar›n sat›fl› dolay›s›yla oluflan kar ve zararlar di¤er faaliyet gelirleri ve giderleri hesaplar›na dahil edilirler. Di¤er maddi varl›klar, a¤›rl›kl› olarak dolum tanklar›, istasyon ve istasyon ekipmanlar›ndan oluflmaktad›r. 3.8 Finansal kiralama Finansal Kiralama Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi varl›k, varl›¤›n kiralama döneminin bafl›ndaki vergi avantaj› veya teflvikleri düflüldükten sonraki makul de¤erinden veya asgari kira ödemelerinin kiralama tarihindeki indirgenmifl de¤erinden düflük olan› kullan›larak aktiflefltirilir. Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azalt›l›r. Faiz ödemeleri ise, finansal kiralama dönemi boyunca konsolide gelir tablosunda giderlefltirilir. Finansal kiralama sözleflmesi ile elde edilen maddi varl›klar, varl›¤›n faydal› ömrü boyunca amortismana tabi tutulur. Faaliyet Kiralamas› Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir k›sm›n›n kiralayana ait oldu¤u kiralama ifllemi, faaliyet kiralamas› olarak s›n›fland›r›l›r. Faaliyet kiralamalar› (kiralayandan al›nan teflvikler düflüldükten sonra) için yap›lan ödemeler, kira dönemi boyunca do¤rusal yöntem ile konsolide gelir tablosuna gider olarak kaydedilir. 3.9 fierefiye Konsolide mali tablolarda, iktisap edilen Grup’un net varl›klar›n›n makul de¤erindeki pay› ile sat›n alma fiyat› aras›ndaki fark› gösteren flerefiye ve negatif flerefiye, 31 Mart 2004 tarihinden önce gerçekleflen sat›n almalara iliflkin ise aktiflefltirilmifl ve do¤rusal amortisman yöntemi kullan›larak faydal› ömrü üzerinden 31 Aral›k 2004 tarihine kadar itfa edilmifltir. UFRS 3 ‹flletme Birleflmeleri Standard› çerçevesinde 31 Mart 2004 tarihinden sonra gerçekleflen sat›n almalardan kaynaklanan flerefiye için amortisman muhasebesi uygulanmamakta, hesaplanan flerefiye gözden geçirilerek varsa de¤er düflüklü¤ü ayr›lmaktad›r (Not 17). De¤er düflüklü¤ü testinde, flerefiye, Grup’un birleflmenin sinerjilerinden yararlanacak olan her bir nakit üreten birimine tahsis edilir. fierefiyenin tahsis edilmifl oldu¤u nakit üreten birimlerde de¤er düflüklü¤ünün olup, olmad›¤›n› kontrol etmek amac›yla her y›l ya da de¤er düflüklü¤ünü göstergesi oldu¤u durumlarda 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 129 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) daha s›kl›kta de¤er düflüklü¤ü testi uygulan›r. Nakit üreten birimin geri kazan›labilir tutar›n›n defter de¤erinden düflük oldu¤u durumlarda, de¤er düflüklü¤ü ilk olarak nakit üreten birime tahsis edilen flerefiyenin defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r ve sonra bir oran dahilinde di¤er varl›klar›n defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r. fierefiye için ayr›lm›fl de¤er düflüfl karfl›l›¤›, daha sonraki dönemlerde iptal edilemez. Yine ayn› tarihten sonra gerçekleflen sat›n almalara iliflkin negatif flerefiye söz konusu ise bu tutar olufltu¤u dönemde gelir olarak kaydedilir. UFRS 3 çerçevesinde, Do¤an Holding, 1 Ocak 2005 tarihinden bafllamak üzere, 31 Mart 2004 tarihinden önce gerçekleflmifl ifllemlerden do¤an flerefiye tutar›n› itfa etmeyi durdurmufltur ve bu flerefiye tutar›na iliflkin herhangi bir de¤er düflüklü¤ü olup olmad›¤›na yönelik olarak de¤erlendirme yapmaktad›r. Önceki dönemlerde gerçekleflen iktisaplardan kaynaklanan negatif flerefiyenin kay›tl› tutar› UFRS 3 gere¤i 1 Ocak 2005 tarihi itibari ile konsolide mali tablolardan ç›kart›lm›flt›r. 3.10 Maddi olmayan duran varl›klar fierefiye d›fl›nda maddi olmayan duran varl›klar, karasal ve kablolu yay›n izinleri ve lisanslar›, isim hakk›, edinilmifl bilgi sistemleri, imtiyaz haklar›, program haklar› ve tan›mlanm›fl di¤er haklardan oluflmaktad›r. Maddi olmayan duran varl›klar, elde etme maliyetinden kayda al›n›r ve faydal› ömürleri olan 5-20 y›l boyunca (karasal ve kablolu yay›n izinleri ve lisanslar› hariç) do¤rusal olarak itfa edilirler ve konsolide gelir tablosunda “Di¤er faaliyet giderleri” alt›nda gösterilirler. Karasal ve kablolu yay›n izinleri ve lisanslar› için, ilgili varl›klar›n s›n›rs›z ömürleri olmas› sebebiyle itfa edilmemektedir. De¤er düflüklü¤ünün olmas› durumunda maddi olmayan duran varl›klar›n kay›tl› de¤eri, geri kazan›labilir tutara indirilir. Ba¤l› ortakl›klardan Milta Turizm’in elinde bulundurdu¤u marina kullan›m hakk› ise Özellefltirme ‹daresi Baflkanl›¤› ile yap›lan devir sözleflmesine ba¤l› olarak 49 y›l boyunca itfa edilmektedir (Not 20). Grup’un kendi bünyesinde üretti¤i bilgisayar yaz›l›m programlar› ve verilen hizmetlerin gelifltirilmesi ile ilgili yap›lan harcamalar genellikle masraflaflt›r›l›r. Bununla birlikte Grup taraf›ndan kontrol edilen ve gelecekte bir y›ldan fazla olma flart›yla ekonomik fayda sa¤layaca¤› öngörülen masraflar tan›mlanabilen ürünlerle iliflkilendirilebildi¤i takdirde maddi olmayan duran varl›klar olarak s›n›fland›r›l›rlar. Bu varl›klar, elde etme maliyetleriyle kaydedilmifltir ve iktisap edildikleri tarihten sonraki 10 y›l› geçmeyen bir süre için tahmini faydal› ömürleri üzerinden do¤rusal amortisman yöntemi uygulan›larak itfa ettirilmektedir (Not 20). Enerji bölümünde yer alan Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi’›n hisse al›mlar› ile iktisap edilmifl ve konsolide mali tablolara al›nm›fl olan maddi olmayan duran varl›klar›n, bayi sözleflmeleri ve müflteri sözleflmeleri, faydal› ömürleri 15 y›l olarak belirlenmifltir. Bu maddi olmayan duran varl›klar, makul de¤erlerinin belirlenmesinde kullan›lan de¤erleme yöntemi dikkate al›narak, azalan bakiyeler yöntemi kullan›larak itfa ettirilmektedir. Söz konusu al›mlar sonucunda ayn› flekilde konsolide mali tablolara al›nm›fl olan POAfi marka de¤eri, faydal› ömrünün belirsiz olmas› nedeniyle itfaya tabi tutulmayarak, de¤er kayb›n›n oldu¤una dair herhangi bir gösterge olup olmad›¤› de¤erlendirilmekte ve böyle bir göstergenin mevcut olmas› durumunda de¤er düflüklü¤ünün tespiti amac›yla incelenmektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 130 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) Program haklar›, bafllang›çta elde etme maliyeti veya her biri kendisine ait olan varl›klar ve onlara ba¤l› risk ve ödülleri grubun esasen kontrol etti¤i zamanki üretim maliyetiyle kaydedilir (Not 20). Program haklar›, yar› üretilmifl veya yay›n yapma ifllemine programlanm›fl olan Grup’un kendi prodüksiyonu ve baflka flirketlerle birlikte yapt›¤› prodüksiyonlar› içerir ve maliyet veya elde edilebilir sat›fl de¤erinin düflük olan›ndan gösterilir. Tüketim, tüketim maliyetini al›nan faydalarla dengelemek için sözleflmenin ömrü üzerinden beklenen yay›n say›s›na dayan›r. Yay›n haklar›na uygulanan tüketim oranlar› afla¤›daki gibidir: • Romantik diziler, Grup’un kendi yap›mlar›, yerli diziler, oyun flovlar›, müzik flovlar›, çocuk programlar›, spor programlar› ve di¤er etkinlikler ve belgeseller ilk yay›nda tamamen tükenir ve cari y›l kayd› konsolide gelir tablosunda sat›fllar›n maliyetine eklenir. • Yabanc› filmler, yabanc› diziler ve yerli filmler yay›mlanma hakk›n›n elde etme maliyeti üzerinden kaydedilir ve sözleflme ömrü üzerinden yap›lan yay›n say›s›na göre itfa edilir. Maddi olmayan duran varl›klar olas› bir de¤er düflüklü¤ünün tespiti amac›yla incelenir ve bu inceleme sonunda maddi olmayan duran varl›¤›n kay›tl› de¤eri, geri kazan›labilir de¤erinden fazla ise, karfl›l›k ayr›lmak suretiyle kay›tl› de¤eri geri kazan›labilir de¤erine indirilir. Geri kazan›labilir de¤er, ilgili maddi olmayan duran varl›¤›n mevcut kullan›m›ndan gelecek net nakit ak›mlar› ile net sat›fl fiyat›ndan yüksek olan› olarak kabul edilir. 3.11 Program stoklar› Program stoklar› haz›rlanm›fl ama henüz yay›nlanmam›fl iç ve d›fl prodüksiyonlar› içerir. Cari program stoklar› elde etme veya üretim maliyetleri üzerinden kaydedilir ve amortismana tabi de¤illerdir. Bu programlar ilk yay›nda tamamen itfa edilerek gelir tablosunda sat›fllar›n maliyeti içinde muhasebelefltirilirler (Not 15). 3.12 Vergiler Dönemin vergi karfl›l›¤›, cari y›l vergisi ve ertelenmifl vergiyi içermektedir. Cari y›l vergi yükümlülü¤ü, dönem kar›n›n vergiye tabi olan k›sm› üzerinden bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranlar› ile hesaplanan vergi yükümlülü¤ünü ve geçmifl y›llardaki vergi yükümlülü¤ü ile ilgili düzeltme kay›tlar›n› içermektedir. Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullan›larak, varl›k ve yükümlülüklerin konsolide mali tablolarda yer alan kay›tl› de¤erleri ile vergi de¤erleri aras›ndaki geçici farklar üzerinden hesaplan›r. Ertelenen vergi hesaplanmas›nda yürürlükteki vergi mevzuat› uyar›nca bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi oranlar› kullan›l›r. Önemli geçici farklar, mahsup edilebilecek mali zararlardan, flüpheli alacak karfl›l›¤›ndan, k›dem tazminat› karfl›l›¤›ndan, maddi duran varl›klar, maddi olmayan duran varl›klar ve stoklar›n kay›tl› de¤erleri ile vergi matrahlar› aras›ndaki farklardan do¤maktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 131 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) Ertelenen vergi yükümlülü¤ü vergilendirilebilir geçici farklar›n tümü için hesaplan›rken, indirilebilir geçici farklardan oluflan ertelenen vergi varl›klar›, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanman›n kuvvetle muhtemel olmas› flart›yla hesaplanmaktad›r. Ayn› ülkenin vergi mevzuat›na tabi olmak flart›yla ve cari vergi varl›klar›n›n cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakk›n bulunmas› durumundan ertelenen vergi varl›klar› ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karfl›l›kl› olarak birbirinden mahsup edilir (Not 14). 3.13 Karfl›l›klar, fiarta ba¤l› yükümlülükler ve fiarta ba¤l› varl›klar Grup’un geçmifl olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülü¤ünün bulunmas›, bu yükümlülü¤ün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kmas›n›n muhtemel olmas› ve söz konusu yükümlülük tutar›n›n güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olmas› durumunda ilgili yükümlülük, karfl›l›k olarak mali tablolara al›n›r. fiarta ba¤l› yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmedi¤inin tespiti amac›yla sürekli olarak de¤erlendirmeye tabi tutulur. fiarta ba¤l› yükümlülük olarak iflleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu flarta ba¤l› yükümlülük, güvenilir tahminin yap›lamad›¤› durumlar hariç, olas›l›ktaki de¤iflikli¤in meydana geldi¤i dönemin mali tablolar›nda karfl›l›k olarak kay›tlara al›n›r. Grup flarta ba¤l› yükümlülüklerin muhtemel hale geldi¤i ancak ekonomik fayda içeren kaynaklar›n tutar› hakk›nda güvenilir tahminin yap›lamamas› durumunda ilgili yükümlülü¤ü dipnotlar›nda göstermektedir. Geçmifl olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti iflletmenin tam anlam›yla kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olay›n gerçekleflip gerçekleflmemesi ile teyit edilecek olan varl›k, flarta ba¤l› varl›k olarak de¤erlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunmas› durumunda flarta ba¤l› varl›klar mali tablo dipnotlar›nda aç›klan›r. Karfl›l›k tutar›n›n ödenmesi için kullan›lan ekonomik faydalar›n tamam›n›n ya da bir k›sm›n›n üçüncü taraflarca karfl›lanmas›n›n beklendi¤i durumlarda tahsil edilecek olan tutar, bu tutar›n geri ödemesinin kesin olmas› ve tutar›n güvenilir bir flekilde hesaplanmas› durumunda, bir varl›k olarak muhasebelefltirilir. 3.14 Finansal borçlar Finansal borçlar, al›nd›klar› tarihlerde, al›nan finansal borçlar tutar›ndan ifllem giderleri ç›kart›ld›ktan sonraki de¤erleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, müteakip tarihlerde, etkin faiz yöntemiyle hesaplanm›fl iskonto edilmifl de¤erleri ile konsolide mali tablolarda takip edilirler. Al›nan finansal borçlar tutar› (ifllem giderleri hariç) ile geri ödeme de¤eri aras›ndaki fark, konsolide gelir tablosunda finansal borç süresince muhasebelefltirilir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 132 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) 3.15 Tahviller ve Murabaha Sendikasyonu Tahviller ve bir tür vadeli mal al›m› finansman metodu olan “Murabaha Sendikasyonu” al›nd›klar› veya ihraç edildikleri tarihlerde, al›nan veya ihraç edilen tutardan ifllem giderleri ç›kart›ld›ktan sonraki de¤erleriyle kaydedilir. Tahviller ve Murabaha Sendikasyonu, müteakip tarihlerde, etkin faiz yöntemiyle hesaplanm›fl iskonto edilmifl de¤erleri ile konsolide mali tablolarda takip edilirler. Al›nan Tahvil tutar› (ifllem giderleri hariç) ile geri ödeme de¤erleri aras›ndaki fark, konsolide gelir tablosunda vade süresince muhasebelefltirilir. Grup’un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle murabaha sendikasyonu bulunmamaktad›r. 3.16 Sigorta teknik karfl›l›klar› Muallak hasar karfl›l›klar› Muallak hasar karfl›l›klar›, bilanço tarihi itibariyle olufltu¤u halde henüz sonuca ba¤lanmam›fl hasarlara ait tazminatlardan oluflmaktad›r. Muallak hasar karfl›l›¤›, eksper raporlama veya sigortal› ve eksperin ilk de¤erlendirmelerine uygun olarak belirlenmektedir. Bilanço tarihinden sonra ihbar edilen ancak bilanço tarihinden önce oluflmufl hasarlar›n tamam› için muallak hasar karfl›l›¤› ayr›lm›flt›r. Cari rizikolar karfl›l›¤› Yürürlükte bulunan sözleflmeler için tahakkuk etmifl primlerden komisyonlar düflüldükten sonra kalan tutar›n gün esas›na göre ertesi y›la sarkan k›sm› cari rizikolar karfl›l›¤› olarak ayr›lmaktad›r. 3.17 K›dem tazminat› karfl›l›klar› K›dem tazminat› karfl›l›klar›, Grup’un kanuni bir zorunlulu¤u olarak Türk ‹fl Kanunu ve Bas›n Mesle¤inde Çal›flanlar Aras›ndaki Münasebetlerin Tanzimi Hakk›ndaki Kanunu’nun (Medya Bölümü çal›flanlar› için) gerektirdi¤i flekilde hesaplanmakta ve Grup çal›flanlar›n›n en az bir y›ll›k hizmeti tamamlayarak emekliye ayr›lmas› durumunda, ifl iliflkisinin kesilmesi, askerlik hizmeti için ça¤r›lmas› veya vefat› durumunda hak kazan›lan k›dem tazminat›n›n bugünkü tahmini de¤erini yans›tmaktad›r (Not 23). 3.18 Sermaye ve temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak s›n›fland›r›l›r. Adi hisseler üzerinden da¤›t›lan temettüler, beyan edildi¤i dönemde birikmifl kardan indirilerek kaydedilir. Al›nacak temettüler ise temettü tahsil etme hakk›n›n ortaya ç›kt›¤› tarihte gelir olarak kaydedilir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 133 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) 3.19 Dövizli ifllemler Dönem içindeki dövizli ifllemler, ifllem tarihlerinde geçerli olan döviz kurlar› üzerinden çevrilmifltir. Dövize dayal› parasal varl›k ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurlar› üzerinden çevrilmifltir. Dövize dayal› parasal varl›k ve yükümlülüklerin çevriminden do¤an kur fark› gelir ve giderleri, gelir tablosuna yans›t›lm›flt›r. 3.20 Gelirlerin kaydedilmesi Gelirler, sevkiyat›n yap›ld›¤› veya kabulün gerçekleflti¤i tarihlerde faturalanm›fl de¤erler üzerinden tahakkuk esas›na göre kaydedilir. Net sat›fllar, mallar›n fatura edilmifl bedelinin iskonto ve sat›fl iadelerinden ar›nd›r›lm›fl halidir. Sat›fl ifllemi bir finansman ifllemini içeriyorsa, sat›fl bedelinin makul de¤eri, alacaklar›n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlar›n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesiyle hesaplan›r. Sat›fl bedelinin nominal de¤eri ile makul de¤er aras›ndaki fark “finansman gelirleri” olarak ilgili dönemlere kaydedilir. Elemanter sigorta alan›nda faaliyet gösteren Ray Sigorta’n›n elde etti¤i prim gelirleri, dönem içinde tanzim edilen poliçe primlerinden iptaller ç›kt›ktan sonra kalan tutar› ile ifade edilmektedir. 3.21 Araflt›rma ve gelifltirme giderleri Araflt›rma ve gelifltirme giderleri gerçeklefltikleri dönemde konsolide gelir tablosu ile iliflkilendirilirler. 3.22 Takas (“Barter”) anlaflmalar› Benzer özellikler ve de¤ere sahip servis veya mallar›n takas edilmesi, gelir do¤uran ifllemler olarak tan›mlanmaz iken farkl› özellikler ve de¤ere sahip servis veya mallar›n takas edilmesi gelir do¤uran ifllemler olarak tan›mlan›r. Gelir, transfer edilen nakit ve nakit benzerlerini de hesaba katmak suretiyle, elde edilen mal veya hizmetin makul de¤eri olarak de¤erlenir. Elde edilen mal veya hizmetin makul de¤erinin güvenilir bir flekilde belirlenemedi¤i durumlarda gelir, transfer edilen nakit ve nakit benzerlerini de hesaba katmak suretiyle verilen mal veya hizmetlerin makul de¤eri olarak de¤erlenir. 3.23 Haz›r de¤erler Haz›r de¤erler, nakit, banka mevduatlar› ve tutar› belirli nakde kolayca çevrilebilen k›sa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve de¤erindeki de¤iflim riski önemsiz olan ve vadesi 12 ay veya daha k›sa olan yat›r›mlar› içermektedir. 3.24 Nakit ve nakit benzeri de¤erler Grup net varl›klar›ndaki de¤iflimleri, finansal yap›s›n› ve nakit ak›mlar›n›n tutar ve zamanlamas›n› de¤iflen flartlara göre yönlendirme yetene¤i hakk›nda mali tablo kullan›c›lar›na bilgi vermek üzere, di¤er mali tablolar›n›n ayr›lmaz bir parças› olarak nakit ak›m tablolar›n› düzenlemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 134 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) Nakit ve nakit benzeri de¤erler, nakit, banka mevduatlar› ve tutar› belirli nakde kolayca çevrilebilen k›sa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve de¤erindeki de¤iflim riski önemsiz olan ve orijinal vadesi 3 ay veya daha k›sa olan yat›r›mlar› ve orijinal vadesi 3 aydan k›sa olan menkul k›ymetleri içermektedir. 3.25 Finansal enstrümanlar ve finansal risk yönetimi Grup faaliyetleri nedeniyle finansal varl›klar›n piyasa fiyatlar›ndaki, kur ile faiz oranlar›ndaki de¤iflimleri de içine alan finansal risklere maruz kalmaktad›r. Grup’un genel risk yönetim politikas›, finans piyasalar›ndaki belirsizliklere ve bunlar›n Grup’un finansal yap›s›na olumsuz etkilerinin en aza indirgenmesine odaklanm›flt›r. Risk yönetimi, Ba¤l› Ortakl›k ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’in Yönetim Kurullar› taraf›ndan onaylanm›fl politikalar çerçevesinde yürütülmektedir. Kur riski Grup, döviz cinsinden borçlar›n›n YTL’ye çevriminde kullan›lan kur oranlar›n›n de¤iflimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Grup, döviz cinsinden kredileri nedeniyle net yabanc› para aç›k pozisyonu tafl›maktad›r. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve s›n›rland›r›lmaktad›r. Faiz haddi riski Grup, faize duyarl› varl›k ve yükümlülükleri sebebiyle faiz oran› riskine aç›kt›r. Bu riskler faiz oran›na duyarl› varl›k ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. Fonlama riski Mevcut ve ileriye dönük borçlanma ihtiyaçlar›, fonlama kabiliyeti yüksek kaliteli borç veren kurulufllardan yeterli fonlama taahhütlerinin sa¤lanmas› yoluyla yap›lmaktad›r. Kredi riski Bu riskler, kredi derecelendirme çal›flmalar› ve her bir borçlu için kredi miktar›n›n s›n›rland›r›lmas› ile kontrol edilir. Borçlu taraflar›n say›ca çok olmas› ve de¤iflik ifl alanlar›nda faaliyet göstermeleri dolay›s›yla kredi riski büyük ölçüde da¤›t›lmaktad›r. Finansal enstrümanlar›n makul de¤eri Makul de¤er, bir finansal enstrüman›n zorunlu bir sat›fl veya tasfiye ifllemi d›fl›nda gönüllü taraflar aras›ndaki bir cari ifllemde, el de¤ifltirebilece¤i tutar olup, e¤er varsa kote edilen bir piyasa fiyat› ile en iyi flekilde belirlenir. Grup, finansal enstrümanlar›n tahmini makul de¤erlerini, hali haz›rda mevcut piyasa bilgileri ve uygun de¤erleme yöntemlerini kullanarak belirlemifltir. Sonuç olarak sunulan tahminler, her zaman, Grup’un cari bir piyasa iflleminde elde edebilece¤i de¤erlerin göstergesi olmayabilir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 135 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) Afla¤›daki yöntem ve varsay›mlar, makul de¤eri belirlenebilen finansal enstrümanlar›n makul de¤erinin tahmininde kullan›lm›flt›r: Parasal varl›klar Y›l sonu kurlar›yla çevrilen döviz cinsinden olan bakiyelerin makul de¤erlerinin, kay›tl› de¤erlerine yaklaflt›¤› kabul edilmektedir. Kasa ve nakit de¤erler dahil, maliyetten gösterilen baz› finansal varl›klar›n kay›tl› de¤erlerinin, k›sa vadeli olmalar› nedeniyle makul de¤erlerini yans›tt›¤› kabul edilmektedir. Ticari alacaklar›n kay›tl› de¤erlerinin, ilgili de¤er düflüklük karfl›l›klar›yla beraber makul de¤eri yans›tt›¤› tahmin edilmektedir. Sat›lmaya haz›r, vadeye kadar elde tutulacak ve makul de¤eri ile ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar›n piyasa de¤erlerine göre belirlenen de¤erlerinin makul de¤erlerini yans›tt›¤› kabul edilmektedir. Parasal borçlar Finansal borçlar ve di¤er parasal borçlar›n k›sa vadeli olmalar› nedeniyle makul de¤erlerinin kay›tl› de¤erlerine yaklaflt›¤› kabul edilmektedir. De¤iflik faiz oranlar›na sahip yabanc› para uzun vadeli finansal borçlar bilanço tarihinde döviz kuru ile YTL’na çevrilmifl olup, makul de¤erleri kay›tl› de¤ere yaklaflmaktad›r. 3.26 Hisse bafl›na kazanç Konsolide gelir tablosunda belirtilen hisse bafl›na kazanç, net kar›n dönem boyunca mevcut bulunan hisse senetlerinin a¤›rl›kl› ortalama say›s›na bölünmesi ile bulunur. Türkiye’de flirketler, sermayelerini, hissedarlar›na geçmifl y›l karlar›ndan da¤›tt›klar› “bedelsiz hisse” yolu ile artt›rabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” da¤›t›mlar›, hisse bafl›na kazanç hesaplamalar›nda, ihraç edilmifl hisse gibi de¤erlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullan›lan a¤›rl›kl› ortalama hisse say›s›, söz konusu hisse senedi da¤›t›mlar›n›n geçmifle dönük etkileri de dikkate al›narak bulunmufltur (Not 42). Temettü da¤›t›lmas› söz konusu olmas› durumunda hisse bafl›na düflecek kazanç hisselerin a¤›rl›kl› ortalamas› adedi üzerinden de¤il, mevcut hisse adedi (1.500.000.000) dikkate al›narak belirlenecektir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 136 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) 3.27 Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetler; Grup’un elden ç›kard›¤› veya sat›lmaya haz›r de¤er olarak s›n›fland›rd›¤› faaliyetleri ile nakit ak›mlar›, Grup’un bütününden ayr› tutulabilir bir bölümüdür. Durdurulan faaliyetler; ayr› bir faaliyet alan› veya co¤rafi faaliyet bölgesini ifade eder, sat›fl veya elden ç›karmaya yönelik ayr› bir plan›n parças›d›r veya satma amac›yla al›nm›fl bir ba¤l› ortakl›kt›r. Grup, durdurulan faaliyetleri, durduran faaliyetlerin ilgili varl›k ve yükümlülüklerinin kay›tl› de¤erleri ile elden ç›karmak için katlan›lacak maliyetler düflülmüfl rayiç bedellerinin düflük olan› ile de¤erlemektedir (Not 35). 3.28 Türev finansal araçlar›n muhasebelefltirmesi ve korunma ifllemleri Türev finansal araçlar›n ilk olarak kayda al›nmalar›nda makul de¤eri kullan›lmakta ve izleyen dönemlerde de makul de¤eri ile de¤erlenmektedir. ‹fllem sonucu oluflan kar veya zarar›n hesaplanma metodu korunma yap›lan ifllemin özelliklerine ba¤l›d›r. Türev sözleflmesi yap›ld›¤› tarihte, Grup türev arac›n, kay›tl› varl›klar›n veya yükümlülüklerinin makul de¤erinin korunmas› ifllemi veya kay›tl› varl›klar›n veya yükümlülüklerinin veya belirli bir riskle iliflkisi kurulabilen ve gerçekleflmesi muhtemel olan ifllemlerin nakit ak›fllar›nda belirli bir riskten kaynaklanan ve kar/zarar› etkileyebilecek de¤iflmelere karfl› korunma ifllemi (nakit ak›m korunmas›) oldu¤unu belirler. Grup, petrol ürün stoklar›n›n de¤erinin korunmas›, ithal kargo al›mlar›, düzenli gelir temini ve olumsuz fiyat hareketlerinden kaç›nmak amac›yla çeflitli türev enstrümanlar kullanmaktad›r (Not 31). 3.29 Ana ortakl›k d›fl› paylar Ana ortakl›k d›fl› hissedarlar›n Ba¤l› Ortakl›klar’›n net aktiflerindeki ve dönem faaliyet sonuçlar›ndaki pay›n› gösterir. Ana ortakl›k d›fl› paylar konsolide bilanço ve gelir tablosunda ayr› olarak gösterilir. Ana ortakl›k d›fl› paylara ait zararlar, bu hissedarlar›n ilgili ba¤l› ortakl›¤›n net aktifindeki pay›ndan fazla ise ve zarar› üstlenmekle ilgili ba¤lay›c› yükümlülükler olmad›¤› takdirde, konsolide mali tablolarda Grup’un üzerinde muhasebelefltirilir. 3.30 ‹flletme birleflmeleri ‹flletme birleflmeleri, sat›n alma yöntemine göre muhasebelefltirilir. ‹flletme birleflmesi maliyetinin iktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve flarta ba¤l› yükümlülüklerin makul de¤erindeki iktisap edenin pay›n› aflan k›sm› flerefiye olarak muhasebelefltirilir. ‹flletme birleflmesi s›ras›nda oluflan flerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine y›lda bir kez veya flartlar›n de¤er düflüklü¤ünü iflaret etti¤i durumlarda daha s›k aral›klarla de¤er düflüklü¤ü tespit çal›flmas›na tabi tutulur. ‹ktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve flarta ba¤l› yükümlülüklerin makul de¤erlerinin veya birleflme maliyetinin sadece geçici olarak belirlenebilmesi nedeniyle, birleflmenin gerçekleflti¤i dönemin sonunda yap›lmak zorunda olunan birleflmenin ilk kez muhasebelefltirilmesi, söz konusu geçici de¤erler üzerinden yap›l›r. ‹lk muhasebelefltirme iflleminin tamamlanmas›ndan sonra, ilk kay›tla ilgili olarak ortaya ç›kan düzeltmeler “UMS 8 Muhasebe Politikalar›, Muhasebe Tahminlerinde De¤ifliklikler ve Hatalar” standard›nda belirtildi¤i üzere hatan›n düzeltilmesi olarak muhasebelefltirilir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 137 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI (Devam›) ‹ktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve flarta ba¤l› yükümlülüklerin makul de¤erleri içerisindeki iktisap edenin pay›n›n iflletme birleflmesi maliyetini aflmas› durumunda ise fark gelir olarak kaydedilir. 3.31 Varl›klarda de¤er düflüklü¤ü Grup, flerefiye d›fl›ndaki tüm varl›klar› için her bilanço tarihinde, söz konusu varl›¤a iliflkin de¤er kayb›n›n oldu¤una dair herhangi bir gösterge olup olmad›¤›n› de¤erlendirir. E¤er böyle bir gösterge mevcutsa, o varl›¤›n tafl›nmakta olan de¤eri, kullan›m veya art›fl yoluyla elde edilecek olan tutarlardan yüksek olan› ifade eden net gerçekleflebilir de¤er ile karfl›laflt›r›l›r. E¤er söz konusu varl›¤›n veya o varl›¤›n ait oldu¤u nakit üreten herhangi bir birimin kay›tl› de¤eri, kullan›m veya sat›fl yoluyla geri kazan›lacak tutar›ndan yüksekse, de¤er düflüklü¤ü meydana gelmifltir. De¤er düflüklü¤ü zararlar› konsolide gelir tablosunda muhasebelefltirilir. 3.32 Muhasebe politikalar›, muhasebe tahminlerinde de¤ifliklik ve hatalar Muhasebe politikalar›nda yap›lan önemli de¤ifliklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hatalar› geriye dönük olarak uygulan›r ve önceki dönem mali tablolar› yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki de¤ifliklikler, yaln›zca bir döneme iliflkin ise, de¤iflikli¤in yap›ld›¤› cari dönemde, ayr›ca gelecek dönemlere iliflkin ise, gelecek dönemleri kapsayacak flekilde, ileriye yönelik olarak uygulan›r. 3.33 Ertelenmifl finansman geliri/gideri Ertelenmifl finansman geliri/gideri vadeli sat›fllar ve al›mlar›n üzerinde bulunan finansal gelirleri ve giderleri temsil eder. Bu gelirler ve giderler, kredili sat›fl ve al›mlar›n süresi boyunca, etkin faiz oran› yöntemi ile hesaplan›r ve finansman gelirleri ve giderleri kalemi alt›nda gösterilir (Not 39). NOT 4 - HAZIR DE⁄ERLER 31 Aral›k tarihleri itibariyle haz›r de¤erlerin detay› afla¤›daki gibidir: Kasa Bankalar - vadesiz mevduatlar - vadeli mevduatlar - bloke mevduatlar - ters repo anlaflmalar› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 138 2006 2.046.539 2005 1.557.622 333.471.956 1.937.338.069 81.829.955 290.500 69.127.762 815.940.615 12.027.157 650.750 2.354.977.019 899.303.906 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 4 - HAZIR DE⁄ERLER (Devam›) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Yeni Türk liras› vadeli mevduat faiz oranlar› %15 ile %22 (2005: %10-%19), yabanc› para vadeli mevduat faiz oranlar› ise %2 ile %6 aras›ndad›r (2005: %1-%5). Ters repo anlaflmalar›n›n vadeleri üç aydan k›sa olup faiz oran› %17’dir (2005: %13- %15). 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, 51.884.173 YTL (2005: 6.484.467 YTL) tutar›ndaki mevduat, Grup’un ve iliflkili taraflar›n kulland›klar› banka kredilerinin teminat› olarak bloke edilmifltir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 4.894.000 YTL (2005: 5.400.000 YTL) tutar›ndaki haz›r de¤erler, Grup’un kredi kart› alacaklar›n›n teminat› olarak, 139 YTL tutar›ndaki mevduat ise kasa kullan›m›n›n teminat› olarak bloke edilmifltir. Grup’un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 113.960 YTL tutar›ndaki banka hesab› kampanya ifltirakçileri havale komisyonu karfl›l›¤› bankalarca bloke edilmifltir (2005: 46.020 YTL). Sigorta Murakabe Kanunu’na göre, sigorta alan›nda faaliyet gösteren Ray Sigorta 24.937.683YTL (2005: 96.670 YTL) tutar›ndaki mevduat›n› sigorta sözleflmeleri dolay›s›yla sigortal›lar›n vaki taahhütlerine karfl›l›k olmak üzere T.C. Baflbakanl›k Hazine Müsteflarl›¤› ve KKTC Maliye Bakanl›¤› lehine devlet bankas›nda bloke bir hesapta teminat olarak tutmaktad›r. 31 Aral›k tarihi itibariyle konsolide nakit ak›m tablolar›nda gösterilen nakit ve nakit benzeri de¤erler afla¤›da gösterilmifltir. 3 aydan k›sa vadeli haz›r de¤erler 3 aydan k›sa vadeli menkul k›ymetler Faiz reeskontlar› (-) 2006 1.946.956.660 29.561.169 (8.892.078) 2005 745.573.565 36.589.710 (5.010.327) 2004 663.816.879 88.095.374 (14.191.278) Nakit ve nakit benzeri de¤erler 1.967.625.751 777.152.948 737.720.975 2006 2005 29.561.169 - 26.663.959 32.106.636 29.561.169 58.770.595 NOT 5 - MENKUL KIYMETLER 31 Aral›k tarihleri itibariyle menkul k›ymetlerin detay› afla¤›daki gibidir: Makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar Vadeye kadar elde tutulacak yat›r›mlar 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 139 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 5 - MENKUL KIYMETLER (Devam›) a) Makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar 31 Aral›k tarihleri itibariyle makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar›n detay› afla¤›daki gibidir: Hazine bonolar› ve devlet tahvilleri Hisse senetleri Di¤er 2006 23.056.445 5.492.411 1.012.313 2005 17.725.328 7.370.899 1.567.732 29.561.169 26.663.959 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle YTL hazine bonolar›n›n ve devlet tahvillerinin faiz oran› %16 ile %25 aras›nda de¤iflmektedir (2005: %14 - %15). 31 Aral›k tarihleri itibariyle makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen finansal varl›klar içinde s›n›fland›r›lan ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hisse senetlerinin detay› afla¤›daki gibidir: POAfi Ray Sigorta 2006 4.941.886 288.912 2005 6.672.589 250.390 5.230.798 6.922.979 b) Vadeye kadar elde tutulacak yat›r›mlar Vadeye kadar elde tutulacak yat›r›mlar›n 31 Aral›k tarihleri itibariyle detaylar› afla¤›da gösterilmifltir: Devlet tahvilleri Hazine bonosu 2006 - 2005 16.133.252 15.973.384 - 32.106.636 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Grup’un vadeye kadar elde tutulacak yat›r›mlar› bulunmamaktad›r (2005: Sigorta Murakabe Kanunu’na göre, 21.224.684 YTL tutar›ndaki borçlanma senedini sigorta sözleflmeleri dolay›s›yla sigortal›lar›n vaki taahhütlerine karfl›l›k olmak üzere T.C. Baflbakanl›k Hazine Müsteflarl›¤› ve KKTC Maliye Bakanl›¤› lehine devlet bankas›nda bloke bir hesapta teminat olarak 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 140 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 5 - MENKUL KIYMETLER (Devam›) tutmaktad›r. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle vadeye kadar elde tutulacak YTL hazine bonolar›n›n ve devlet tahvillerinin faiz oran› %14 ile %18 aras›nda de¤iflmektedir ve vadeye kadar elde tutulacak yat›r›mlar›n gerçekleflmemifl geliri 1.785.829 YTL’dir). 31 Aral›k tarihleri itibariyle vadeye kadar tutulacak yat›r›mlar içerisinde bulunan borçlanma senetlerinin kalan vadelerine göre da¤›l›mlar› afla¤›da gösterilmifltir: 1-30 gün 31-90 gün 91 gün - 1 y›l 2006 - 2005 9.925.751 22.180.885 - 32.106.636 NOT 6 - F‹NANSAL BORÇLAR 31 Aral›k tarihleri itibariyle finansal borçlara iliflkin detayl› bilgiler afla¤›daki gibidir: K›sa vadeli finansal borçlar K›sa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçlar›n k›sa vadeli k›sm› Murabaha Sendikasyonu Tahvil K›sa vadeli finansal borçlar toplam› YTL 2006 Yabanc› para 38.505.360 129.737.907 9.937.276 - 77.228.368 12.272.280 48.442.636 219.238.555 YTL 2006 Yabanc› para YTL 2005 Yabanc› para Toplam 168.243.267 61.250.974 278.867.317 340.118.291 - 215.327.834 96.957.790 22.217.056 215.327.834 96.957.790 22.217.056 267.681.191 61.250.974 613.369.997 674.620.971 2005 Yabanc› para Toplam Toplam 87.165.644 12.272.280 Toplam YTL Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçlar Tahvil - 1.083.143.429 1.083.143.429 - 122.029.346 122.029.346 - 1.098.708.570 1.098.708.570 - 220.344.759 220.344.759 Uzun vadeli finansal borçlar toplam› - 1.205.172.775 1.205.172.775 - 1.319.053.329 1.319.053.329 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 141 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 6 - F‹NANSAL BORÇLAR (Devam›) 31 Aral›k tarihleri itibariyle uzun vadeli finansal borçlar›n geri ödeme plan› afla¤›da belirtilmifltir: Y›l 2007 2008 2009 2010 ve sonras› 2006 180.060.203 449.449.695 575.662.877 2005 180.026.033 109.728.784 435.251.566 594.046.946 1.205.172.775 1.319.053.329 YTL finansal borçlar›n faiz oranlar› %0 ile %24 (2005: %0-%24), yabanc› para finansal borçlar›n faiz oranlar› %0 ile %9 (2005: %3-%9) aras›nda de¤iflmektedir. Tahvil POAfi’›n ba¤l› ortakl›klar›ndan PO Oil Financing taraf›ndan gerçeklefltirilen Tahvil ihrac›na yönelik süreç 22 Temmuz 2004 tarihinde sonuçlanm›fl ve ihraç edilen 175.000.000 ABD Dolar› (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 92.278.990 ABD Dolar›) tutar›nda tahvil Lüksemburg Borsas›’nda kayda al›nm›flt›r. Tahviller 5 y›l vadeli olup vade bafllang›c› 22 Temmuz 2004, vade sonu 22 Temmuz 2009, y›ll›k %9,75 sabit faizli ve alt› ayda bir faiz ödemelidir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle tahvillerin k›sa vadeli k›sm›, 23.273.434 YTL (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 12.272.280 YTL) ve uzun vadeli k›sm› 231.419.257 YTL’dir (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 122.029.346 YTL) (2005: 22.217.056 YTL ve 220.344.759 YTL). Murabaha Sendikasyonu POAfi, Citi Islamic Investment Bank E.C. ve Kuveyt Türk Evkaf Finans Kurumu A.fi.’nin düzenleyici ve Citi Islamic Investment Bank E.C.’nin ayr›ca mudarip olarak da rol ald›¤› bir tür vadeli mal al›m› finansman yöntemi olan 92.500.000 ABD Dolar› tutar›nda murabaha sendikasyon anlaflmas›n› 15 Temmuz 2004 tarihinde imzalam›flt›r. Murabaha Sendikasyonu’nun vade sonu 14 Temmuz 2006 olup sabit faizlidir. Efektif sabit faiz oran› %6,89’dur. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Murabaha Sendikasyonu’nun tamam› k›sa vadelidir. 2006 y›l› içerisinde, Murabaha Sendikasyonu ödenerek kapat›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 142 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 7 - T‹CAR‹ ALACAKLAR VE BORÇLAR K›sa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar, ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl Alacak senetleri ve çekler, ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl Verilen depozito ve teminatlar Di¤er fiüpheli ticari alacaklar karfl›l›¤› (-) Uzun vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar, ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl Alacak senetleri ve çekler, ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl Verilen depozito ve teminatlar 2006 2005 957.001.577 980.028.298 388.152.092 2.366.976 223.201 507.442.752 4.900.348 592.391 1.347.743.846 1.492.963.789 (92.665.743) (86.673.855) 1.255.078.103 1.406.289.934 5.273.656 8.340.490 1.500.427 1.237.514 5.659.740 1.356.300 8.011.597 15.356.530 fiüpheli ticari alacaklara ayr›lan karfl›l›klar›n y›l içindeki hareketi afla¤›daki gibidir: 1 Ocak itibariyle Y›l içinde ayr›lan karfl›l›klar Tahsilatlar Ba¤l› ortakl›k al›m› Konsolidasyon oran de¤iflimi etkisi (*) Müflterek yönetime tabi teflebbüs ortakl›k oran›ndaki azalma 31 Aral›k itibariyle 2006 86.673.855 31.077.624 (12.887.775) (12.197.961) - 2005 52.843.922 26.913.462 (5.577.461) 13.291.698 (797.766) 92.665.743 86.673.855 (*) Ba¤l› ortakl›k olarak konsolide edilen Do¤an Kitapç›l›k ve POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 143 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 7 - T‹CAR‹ ALACAKLAR VE BORÇLAR (Devam›) K›sa vadeli ticari borçlar Ticari borçlar, ertelenmifl finansman gideri netlefltirilmifl Borç senetleri, ertelenmifl finansman gideri netlefltirilmifl Al›nan depozito ve teminatlar Di¤er Uzun vadeli ticari borçlar Ticari borçlar, ertelenmifl finansman gideri netlefltirilmifl (*) Al›nan depozito ve teminatlar 2006 990.491.630 23.346.377 2.085.411 5.938.344 2005 964.442.597 9.757.563 224.966 2.003.675 1.021.861.762 976.428.801 433.276.015 9.081.518 354.597.348 7.806.875 442.357.533 362.404.223 (*) Grup’un Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri’nden POAfi’›n uzun vadeli ticari borçlar içerisinde akaryak›t al›mlar›ndan dolay› çeflitli bankalardan al›nm›fl akreditif borçlar› bulunmaktad›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle faiz ifllemeyen akreditiflerin uzun vadeli ticari borçlar içerisindeki tutar› Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile toplam 213.304.387 YTL (151.753.263 ABD Dolar›), faiz iflleyen vadeli akreditiflerin uzun vadeli ticari borçlar içerisindeki tutar› ise Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile toplam 141.616.418 YTL’dir (100.751.578 ABD Dolar›) (2005: 323.849.973 YTL (167.950.617 ABD Dolar›, 62.043.361 Avro)). Uzun vadeli ABD Dolar› akreditiflerin 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle a¤›rl›kl› ortalama faiz oran› %6,43’tür (2005: ABD Dolar› akreditifler için %5,48, Avro akreditifler için %3,71). Uzun vadeli borçlar›n geri ödeme plan› afla¤›da belirtilmifltir: Y›l 2007 2008 2009 2010 ve sonras› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 144 2006 205.349.604 189.437.283 47.570.646 2005 342.729.719 10.008.851 5.683.074 3.982.579 442.357.533 362.404.223 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 8 - F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI a) Finansal kiralama alacak ve borçlar›: (i) Finansal kiralama alacaklar› Yoktur (2005: Yoktur). (ii) Finansal kiralama borçlar› K›sa vadeli finansal kiralama borçlar› Uzun vadeli finansal kiralama borçlar› 2006 16.023.644 32.628.380 2005 8.288.506 14.496.705 48.652.024 22.785.211 2006 2.874.426 1.121.801 1.036.573 731.426 628.762 303.829 190.034 937.202 2005 3.767.330 272.012 190.018 2.147.000 56.036 7.824.053 6.432.396 b) Faaliyet Kiralama alacak ve borçlar›: Yoktur (2005: Yoktur). NOT 9 - ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARLA YAPILAN ‹fiLEMLER VE BAK‹YELER i) ‹liflkili taraf bakiyeleri: ‹liflkili taraflardan alacaklar: Do¤an Elektronik Do¤an Portal D Market D Yap› ve ‹nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. (“D Yap›”) Do¤an Elektronik Turizm Ayd›n Do¤an Vakf› Ortado¤u Otomotiv Ticaret A.fi. (“Ortado¤u Otomotiv”) Biryay Di¤er 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 145 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 9 - ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARLA YAPILAN ‹fiLEMLER VE BAK‹YELER (Devam›) ‹liflkili taraflara borçlar: D Yap› Ortado¤u Otomotiv Adilbey Holding A.fi. (“Adilbey Holding”) Di¤er 4.989.225 53.252 25.000 30.995 3.874.915 23.945 455.002 296.308 5.098.472 4.650.170 - 4.025.000 - 4.025.000 2006 299.402.000 37.771.441 2005 237.732.000 18.716.100 337.173.441 256.448.100 ‹liflkili taraflardan al›nan krediler: Born Investment Holding Company S.A. ii) ‹liflkili taraflarla yap›lan ifllemler: Hizmet ve mal al›mlar›: Hammadde al›mlar› Di¤er ürün ve hizmet al›mlar› Hammadde al›mlar› ka¤›t ithalat›ndan oluflmakta ve Do¤an D›fl Ticaret ile Ifl›l ‹thalat ‹hracat’›n arac›l›¤› ile temin edilmektedir. Hizmet ve mal sat›fllar›: Sat›lan hizmet ve ürünler 2006 6.274.860 2005 5.611.485 Finansman gelirleri ve giderleri: Devam eden faaliyetlere iliflkin finansman gelirleri Devam eden faaliyetlere iliflkin finansman giderleri Durdurulan faaliyetlere iliflkin finansman giderleri 888.425 (209.523) - 1.259.699 (914.328) (8.649.129) 678.902 (8.303.758) 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 146 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 9 - ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARLA YAPILAN ‹fiLEMLER VE BAK‹YELER (Devam›) Duran varl›k sat›fllar›: Ortado¤u Otomotiv Ayd›n Do¤an Vakf› Çamtepe ‹nflaat Yat›r›m Ticaret A.fi. (*) 10.050.000 1.497.556 - 26.000.000 11.547.556 26.000.000 31.879.858 823.831 84.345 32.703.689 84.345 Duran varl›k al›mlar›: D Yap› (**) Ortado¤u Otomotiv (*) Grup’un ba¤l› ortakl›klar›ndan olan Hürriyet, ‹stanbul fiiflli’deki makul de¤eri (ekspertiz de¤eri) 22.000.000 YTL olarak belirlenmifl 23.373 m2 arsas›n› 26.000.000 YTL karfl›l›¤›nda bir iliflkili kurulufl olan Çamtepe ‹nflaat Yat›r›m ve Ticaret A.fi.’ye peflin olarak satm›flt›r. (**) 31.879.858 YTL tutar›n 12.905.000 YTL tutar›ndaki k›sm› Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Hürriyet’in ‹zmir’de yapt›rmakta oldu¤u bask› tesisi ve 18.974.858 YTL tutar›ndaki k›sm› Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’inden POAfi’›n istasyon yenileme ile ilgili hak edifl faturalar›ndan oluflmaktad›r. NOT 10 - D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR Di¤er k›sa vadeli alacaklar Özel Tüketim Vergisi (“ÖTV”) Muafiyeti (1) Verilen avanslar ‹fl avanslar› Özellefltirme ‹daresi Baflkanl›¤›’ndan (“Ö‹B”) alacaklar Personelden alacaklar Di¤er çeflitli alacaklar 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 147 2006 2005 30.833.554 17.451.281 6.694.462 2.432.099 2.018.672 7.083.046 36.347.168 10.172.809 12.991.292 4.680.923 2.311.984 8.985.366 66.513.114 75.489.542 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 10 - D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR (Devam›) Di¤er uzun vadeli alacaklar Verilen avanslar Di¤er çeflitli alacaklar Di¤er k›sa vadeli borçlar Vergi ve stopaj borçlar› Emanet mal çekleri (2) Ödenecek tazminatlar (3) Personele borçlar POAfi hisse senedi al›m›ndan do¤an borçlar (4) Di¤er Di¤er uzun vadeli borçlar POAfi hisse senedi al›m›ndan do¤an borçlar (4) Di¤er uzun vadeli borçlar 2006 2005 3.550.616 243.168 3.173.565 165.642 3.793.784 3.339.207 202.929.424 47.780.357 9.185.098 3.908.642 13.641.320 283.591.365 90.087.902 17.418.831 3.403.361 272.593.091 51.994.232 277.444.841 719.088.782 3.102.180 136.731.834 176.610 3.102.180 136.908.444 (1) Baz› askeri kurulufllara, elçiliklere ve petrol arama flirketlerine yap›lan teslimatlarda, ÖTV’den muaf mal teslimat› yap›lmakta, karfl›l›¤›nda ise Türkiye Petrol Rafinerileri A.fi.’den (“Tüprafl”) kullan›lmak üzere muafiyet belgesi al›nmaktad›r. Konsolide mali tablolarda yer alan tutar Tüprafl’a gönderilen ancak henüz kulland›r›lamayan muafiyet belgelerinden kaynaklanmaktad›r. (2) Emanet mal çekleri müflterilere gelecekteki mal al›mlar› için verilmektedir. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerindeki emanet mal çekleri müflterilere verilen ancak müflteriler taraf›ndan bilanço tarihleri itibariyle kullan›lmam›fl tutarlar› ifade etmektedir. (3) POAfi, bilanço tarihi itibariyle halen kesinleflmemifl olup, Yarg›tay'›n tashihi karar› ile bozularak Üsküdar Asliye Hukuk Mahkemesi’nde yeniden yarg›lanan ve alacak tutar›n›n 9.680.936 YTL oldu¤una hükmedilen bir davan›n halen Yarg›tay’da temyiz incelemesi aflamas›nda beklemesi dolay›s›yla daval› taraftan faizi ile birlikte 17.418.831 YTL (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 9.185.098 YTL) lehte tazminat tutar› tahsil 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 148 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 10 - D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR (Devam›) etmifl olmas›na ra¤men, sözü edilen temyiz incelemesinin konsolide mali tablolar›n haz›rland›¤› tarih itibariyle sonuçlanmam›fl olmas› nedeniyle söz konusu tutar› gelir yazmam›fl pasiflerde ödenecek tazminat olarak göstermifltir. (4) POAfi hisse senedi al›m›ndan do¤an k›sa ve uzun vadeli borçlar› 19 Nisan 2006 tarihi itibariyle tamamen ödenmifl olup, Grup’un POAfi hisselerinin sat›n al›nmas›ndan kaynaklanan borcu kalmam›flt›r. NOT 11 - CANLI VARLIKLAR 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle canl› varl›klar›n tutar› 94.802 YTL’dir (2005: 80.988 YTL). NOT 12 - STOKLAR K›sa vadeli stoklar Mamül mallar ve ticari emtia Hammadde ve malzeme Yedek parçalar ve avanslar Promosyon stoklar› Yar› mamül Di¤er stoklar De¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› 2006 2005 376.187.675 58.017.092 5.824.881 8.787.000 11.207.154 71.565.251 548.872.030 48.745.728 17.742.469 4.883.543 6.808.024 16.770.034 531.589.053 643.821.828 (5.407.097) (5.680.161) 526.181.956 638.141.667 Di¤er stoklar a¤›rl›kl› olarak yoldaki akaryak›t ve madeni ya¤lardan oluflmaktad›r. Uzun vadeli stoklar Yap›lmakta olan yat›r›m stoklar› - 18.969.002 Toplam - 18.969.002 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 149 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 12 - STOKLAR (Devam›) 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle uzun vadeli yap›lmakta olan yat›r›m stoklar› içerisinde yer alan tutar, ‹stanbul Beylikdüzü’nde bulunan al›flverifl merkezi inflaat›n›n tüm proje iflleri, kaba inflaat iflleri, altyap› iflleri, izolasyon, trafo, su deposu, ince yap›, elektrik-mekanik tesisat› iflleri ve çevre düzenlemesi iflleri için aç›lan ihale sonucu, D Yap› ile 25 Haziran 2004 ve 3 Ocak 2005 tarihlerinde yap›lan inflaat sözleflmelerinin 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle oluflmufl maliyet de¤erleridir. 30 Haziran 2006 tarihi itibariyle söz konusu inflaat çal›flmas› tamamlanm›fl olup, ba¤›ms›z bölümlerin sahiplerine teslimat›n› takiben ilgili sat›fl tutarlar› konsolide gelir tablosuyla iliflkilendirilmifltir. NOT 13 - DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARI VE HAKED‹fi BEDELLER‹ Grup’un devam eden inflaat sözleflmeleri alacaklar› ve hakedifl bedelleri yoktur (2005: Yoktur). NOT 14 - ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹ Do¤an Holding, Ba¤l› Ortakl›klar ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler, ertelenen vergi varl›k ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin SPK Muhasebe Standartlar› uyar›nca düzenlenmifl ve yasal mali tablolar› aras›ndaki farkl› de¤erlendirilmeleri sonucunda ortaya ç›kan geçici farklar›n etkilerini dikkate alarak hesaplamaktad›r. Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin, SPK Muhasebe Standartlar› ve Vergi Kanunlar›’na göre de¤iflik raporlama dönemlerinde muhasebeleflmesinden ortaya ç›kmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 150 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 14 - ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹ (Devam›) 31 Aral›k tarihleri itibariyle birikmifl geçici farklar ve ertelenen vergi varl›k ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranlar› kullan›larak haz›rlanan dökümü afla¤›daki gibidir: Birikmifl geçici farklar 2006 2005 Ertelenen vergi varl›klar›/(yükümlülükleri) 2006 2005 Maddi ve maddi olmayan duran varl›klar ve stoklar›n kay›tl› de¤erleri ile vergi de¤erleri aras›ndaki net fark 782.478.767 1.481.020.539 Di¤er 62.134.621 26.271.507 (148.469.948) (12.374.971) (444.959.009) (7.881.452) Ertelenen vergi yükümlülükleri 844.613.388 1.507.292.046 (160.844.919) (452.840.461) Mahsup edilebilecek mali zararlar fiüpheli alacak karfl›l›¤› K›dem tazminat› karfl›l›¤› Finansal kiralama borçlar›n›n kay›tl› de¤erleri ile vergi matrahlar› aras›ndaki net fark Ticari alacaklar›n ertelenmifl finansman gelirleri Kullan›labilecek yat›r›m indirimleri Di¤er 308.333.112 58.323.676 24.755.387 209.889.507 33.758.086 27.119.217 61.449.126 11.664.737 4.856.890 63.642.495 10.127.426 8.018.099 12.655.170 198.782 4.883.684 59.635 12.119.685 70.000 57.981.318 12.764.891 27.773.260 47.433.174 2.423.937 21.000 11.678.364 4.127.738 6.263.515 14.302.961 Ertelenen vergi varl›klar› 474.238.348 358.936.917 96.977.738 106.541.869 (63.867.181) (346.298.592) Ertelenen vergi yükümlülükleri, net Ayr› birer vergi mükellefi olan Do¤an Holding, Ba¤l› Ortakl›k ve Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’in SPK Muhasebe Standartlar› uyar›nca haz›rlad›klar› mali tablolarda ertelenen vergi varl›klar›n› ve yükümlülüklerini net göstermifl olmalar›ndan dolay› Grup’un konsolide bilançosuna söz konusu netlefltirmenin etkileri yans›m›flt›r. Yukar›da gösterilen geçici farklar ile ertelenen vergi varl›klar› ve yükümlülükleri ise brüt de¤erler esas al›narak haz›rlanm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 151 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 14 - ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹ (Devam›) 31 Aral›k tarihinde sona eren y›llara ait ertelenen vergi varl›klar› ve yükümlülüklerine iliflkin hareketler afla¤›da belirtilmektedir: 1 Ocak Müflterek yönetime tabi teflebbüs ortakl›k oran›ndaki azalma Ba¤l› ortakl›k al›mlar› Konsolidasyon oran de¤iflimi etkisi (1) Maddi olmayan duran varl›klardaki makul de¤er art›fl› ile oluflan ertelenen vergi yükümlülü¤ü (2) Ba¤l› ortakl›k sat›fl› Düzeltme etkisi (3) Cari dönem geliri/(gideri) (Not 41) 31 Aral›k 2006 (346.298.592) 2005 84.319.175 175.250.010 (1.968.008) 11.095.282 - (12.731) 107.194.132 (328.018.976) (61.550.703) (19.769.703) (30.405.659) (63.867.181) (346.298.592) (1) Ba¤l› ortakl›k olarak konsolide edilen Do¤an Kitapç›l›k ve POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. (2) 2 Eylül 2005 tarihli POAfi hissesi al›mlar›n›n sat›n alma yöntemi uygulanarak muhasebelefltirilmesi ile ortaya ç›kan makul de¤er art›fllar›ndan kaynaklanan ertelenen vergi yükümlülü¤ü (Not 2.5). (3) Grup’un 2005 y›l› içerisindeki al›mlar› sonucu ba¤l› ortakl›k haline gelen, 31 Aral›k 2004 tarihi itibariyle müflterek yönetime tabi teflebbüs olan, POAfi’›n 31 Aral›k 2004 mali tablolar›n›n halka aç›klanmas›ndan sonra 5024 say›l› Vergi Usul Kanunu kapsam›nda enflasyon düzeltmesine tabi tutulan baz› sabit k›ymetlerin ilk maliyet de¤erlerinde düzeltmeler yap›lm›flt›r. 2004 mali y›l›n› ilgilendiren ve 31 Aral›k 2004 mali tablolar›n›n kamuya aç›klanmas›ndan sonra ortaya ç›kan bu düzeltmelerin etkisi 44.877.447 YTL (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 19.769.703 YTL) olup, 2005 y›l› aç›l›fl ertelenmifl vergi aktifinden ve geçmifl y›l karlar›ndan ilgili tutar›n azalt›lmas› suretiyle düzeltilmifltir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 152 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 15 - D‹⁄ER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR, D‹⁄ER KISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER Di¤er dönen varl›klar Peflin ödenen giderler Katma De¤er Vergisi (“KDV”) alaca¤› Ertelenmifl poliçe üretim giderleri Program stoklar› Gelir tahakkuklar› Peflin ödenen vergi ve fonlar Di¤er dönen varl›klar Program stoklar› de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› 2006 2005 22.637.820 21.116.227 18.164.643 16.436.059 13.802.481 13.487.488 5.527.552 29.189.290 15.391.610 15.690.247 5.537.986 3.686.773 14.634.450 4.316.218 111.172.270 88.446.574 (641.000) (1.777.000) 110.531.270 86.669.574 2006 7.535.452 222.472 2005 13.040.355 87.439 7.757.924 13.127.794 15.322.429 12.809.138 666.512 8.624.522 17.111.489 379.198 28.798.079 26.115.209 Di¤er duran varl›klar Peflin ödenen giderler Di¤er duran varl›klar Di¤er k›sa vadeli yükümlülükler Ertelenmifl gelir Gider karfl›l›klar› Di¤er 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 153 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 16 - F‹NANSAL VARLIKLAR 31 Aral›k tarihleri itibariyle finansal varl›klar›n tümü sat›lmaya haz›r finansal varl›klar olarak s›n›fland›r›lm›fl ve borsada ifllem görmeyen hisse senetlerinden oluflmaktad›r. Borsada ifllem görmeyen hisse senetleri maliyet bedellerinden de¤er kayb› ile ilgili karfl›l›k düflülmüfl de¤erleri ile konsolide mali tablolara yans›t›lm›flt›r. Bu hisse senetlerinin detay› afla¤›daki gibidir: 2006 Aks Televizyon Reklamc›l›k ve Filmcilik Sanayi ve Ticaret A.fi. D Tes (*) Biryay Di¤er 2005 YTL % YTL % 2.922.593 507.330 963.721 9 100 - 2.922.593 532.744 357.960 1.163.922 9 100 50 - 4.393.644 4.977.219 (*) Do¤an Holding’in bu ba¤l› ortakl›¤› önemlilik ilkesine dayan›larak konsolidasyon kapsam› d›fl›nda tutulmufltur. NOT 17 - POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE fierefiye: 1 Ocak ‹laveler (Not 32) Ç›k›fllar (*) 2006 1.923.561.740 (641.530.424) 2005 1.270.970.861 731.864.791 (79.273.912) 31 Aral›k 1.282.031.316 1.923.561.740 (*) Do¤an Yay›n’›n %5,34 ve POAfi’›n %6,25 ve %34 oran›nda hisse sat›fllar› ile ilgilidir (2005: POAfi’›n %3,37 oran›nda hisse sat›fl› ile ilgilidir.). Grup’un iktisaplar›ndan kaynaklanan, 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle, net kay›tl› de¤eri 6.322.111 YTL tutar›ndaki negatif flerefiye UFRS 3, ‹flletme Birleflmeleri standard› gere¤ince 2005 y›l›na ait konsolide finansal tablolardan ç›kart›lm›fl ve 1 Ocak 2005 tarihindeki aç›l›fl geçmifl y›llar zararlar›na yans›t›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 154 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 18 - YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER Ç›k›fllar Transferler (*) De¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› 25.836.206 25.000.300 8.414.540 - (8.957.522) 4.096.555 - (1.806.439) 38.347.301 14.236.339 50.836.506 8.414.540 (8.957.522) 4.096.555 (1.806.439) 52.583.640 1 Ocak 2006 ‹laveler 31 Aral›k 2006 Maliyet: Yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Birikmifl amortisman: Yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Net kay›tl› de¤er 136.415 7.416.995 2.458 526.885 (724.786) - - 138.873 7.219.094 7.553.410 529.343 (724.786) - - 7.357.967 43.283.096 45.225.673 (*) Yat›r›m amaçl› gayrimenkullerdeki 4.096.555 YTL tutar›nda net defter de¤erine sahip transferin 4.019.966 YTL tutar›ndaki k›sm› maddi duran varl›klara (Not 19), 76.589 YTL tutar›ndaki k›sm› ise maddi olmayan duran varl›klara (Not 20) iliflkindir. Transferler De¤er düflüklü¤ü iptali 31 Aral›k 2005 47.233.134 11.244.361 451.258 (22.000.000) 151.814 2.066.250 (5.018.790) 13.893.159 2.815.320 25.836.206 25.000.300 58.477.495 2.517.508 (27.018.790) 14.044.973 2.815.320 50.836.506 1 Ocak 2005 ‹laveler Ç›k›fllar Maliyet: Yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Birikmifl amortisman: Yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Net kay›tl› de¤er 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 155 1.482.749 329.999 (194.845) 136.415 5.799.092 - 136.415 7.416.995 1.482.749 329.999 (194.845) 5.935.507 - 7.553.410 56.994.746 43.283.096 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 156 (1.427) 1.650.606.989 1.594.978.694 234 (48.141) 66.338.321 137.291.376 (70.624) 3.245.585.683 2.559 11.992 (99.148) 105.291 25.786 42.186 (381.230) - 212.965.072 360.079.926 23.340.574 43.594.187 89.305.233 1.092.777.922 41.986.634 179.313.316 5.273.431 34.806 (5.226.104) 119.198 67.089 376.194.338 459.428.959 1.483.967.116 97.233.752 232.375.946 S›n›flamalar (1) (479.869) (1.915.997) (1.533.894) (17.236.927) (5.335.972) (14.585.843) (10.090.322) (12.605.367) Ç›k›fllar (144.482) (193.557) 176.641.464 (29.397.346) 22.737.228 30.391.428 6.592.361 (871.185) 12.262.826 (1.707.376) 72.340.552 (9.525.015) 10.637.530 (6.114.430) 21.679.539 (10.841.301) 385.213.355 (63.784.191) 65.893.966 72.220.049 187.251.157 2.345.640 504.967 23.558.084 8.224.332 25.215.160 ‹laveler - - - (4.019.966) 13.650.157 17.284.183 (168.911.475) 3.987.761 23.556.796 83.866.933 17.152.783 5.392.896 - - - (3.279.736) - (4.579.740) 1.300.004 (855.813) (37.031) - (11.680) (807.102) (2.560.444) (188.560) - (82.477) (2.289.407) Ba¤l› ortakl›k sat›fl› (3) (358.277.027) (11.962.919) (72.045.378) (19.912.668) (5.068.853) (239.576.415) (4.017.417) (5.693.377) (757.027.063) (78.137.776) (174.521.119) (13.164.199) (138.668.510) (47.182.197) (289.355.809) (5.821.697) (10.175.756) 2.112.560 - 341.402 1.704.606 66.552 9.104.140 - 1.042.269 2.195.029 5.744.132 122.710 Kontrol oran› Yabanc› para de¤iflimi çevrim etkisi (4) farklar› 1.368.331.754 1.440.829.400 76.931.351 95.395.728 29.405.254 95.145.224 917.610.822 42.597.608 183.743.413 2.809.161.154 213.745.176 272.765.812 26.982.163 232.938.002 433.202.388 1.287.886.032 102.238.306 239.403.275 31 Aral›k 2006 Grup motorlu araçlar içerisinde s›n›fland›rd›¤› uça¤›, 31 Mart 2007 tarihinde 21.100.470 ABD Dolar›na satm›flt›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle konsolide mali tablolarda uçak ile ilgili 4.579.740 YTL’lik de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› bulunmaktad›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle maddi duran varl›klar üzerindeki ipotek tutar› 23.899.682 YTL’dir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle makine ve teçhizat, mobilya ve demirbafllar, motorlu araçlar ve kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri içinde yer alan ve finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varl›klar›n tutarlar› s›ras›yla, 52.543.478 YTL, 2.499.348 YTL, 1.629.298 YTL ve 15.656.627 YTL’dir. Söz konusu maddi duran varl›klar›n 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle birikmifl amortismanlar› 47.216.675 YTL’dir. (1) Grup, y›l içerisinde Enerji bölümündeki maddi duran varl›klar›n› gözden geçirerek, maddi varl›k gruplar› aras›nda bir tak›m s›n›flamalar yapm›flt›r. (2) 4.019.966 YTL tutar›ndaki transfer yat›r›m amaçl› gayrimenkullere (Not 18) iliflkindir. (3) Grup Do¤an Portal’da sahip oldu¤u hisseleri 27 Aral›k 2006 tarihinde satm›flt›r. Bu ifllem sonucunda Do¤an Portal ve Do¤an Portal üzerinden dolayl› olarak sahip olunan di¤er ba¤l› ortakl›klar konsolidasyon kapsam› d›fl›nda b›rak›lm›fl ve yukar›da belirtilen sabit k›ymet hareketleri oluflmufltur. (4) Ba¤l› ortakl›k olarak konsolide edilen Do¤an Kitapç›l›k ve POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. Net kay›tl› de¤eri Birikmifl amortismanlar: Arsalar, yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbafllar Kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri Di¤er maddi duran varl›klar Maliyet: Arsalar, yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbafllar Kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri Di¤er maddi duran varl›klar Yap›lmakta olan yat›r›mlar 1 Ocak 2006 De¤er düflüklü¤ü Transferler (2) (karfl›l›¤›)/iptali 2006 y›l› içinde maddi duran varl›klar ve ilgili birikmifl amortismanlar›nda gerçekleflen hareketler afla¤›daki gibidir: NOT 19 - MADD‹ DURAN VARLIKLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR Ba¤›ms›z Denetim Raporu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 157 211.815.280 1.564.742.432 1.311.591.680 26.043.173 50.663.345 131.549.770 57.658.081 270.972.417 2.876.334.112 8.439.708 15.164.358 74.916.466 9.905.197 26.683.033 70.251.336 16.719.599 117.029.055 223.592.432 166.938.315 13.306.315 19.033.670 100.768.803 774.819.941 34.255.424 446.656.743 12.539.046 4.875.471 30.328.336 6.299.516 12.930.058 202.615.419 523.750.590 1.132.378.822 89.125.807 524.626.412 ‹laveler 366.508.014 6.697.766 52.170.231 17.850.534 3.109.093 274.171.274 4.021.923 8.487.193 825.456.358 39.561.094 160.986.810 6.814.715 163.357.239 63.127.243 366.205.860 6.178.623 19.224.774 Sat›n al›mlar (1) (22.661.292) (3.247.091) (780.899) (375.892) (1.829.182) (3.021.287) (4.084.956) (9.321.985) (46.463.443) (4.513.259) (3.628.509) (3.058.275) (1.853.840) (12.679.178) (5.844.636) (5.858.390) (9.027.356) Ç›k›fllar (5.935.507) - (136.415) (1.279.516) (2.588.068) (1.931.508) (14.486.319) 8.170.262 48.200.680 (110.098.844) 13.781.308 (2.833.510) 21.438.074 4.496.061 2.359.650 Transferler (2) (439.880.087) (94.324.047) (19.286.361) (135.813) (26.445.234) (7.041.998) (1.888.318) (290.758.316) (609.800.597) (121.795.041) (19.452.170) - (3.522.200) (110.860.877) (34.903.787) (2.686.990) (316.579.532) Ba¤l› ortakl›k sat›fl› (3) (22.058.225) (381.250) (3.133.021) (1.081.605) (250.641) (16.465.803) (222.636) (523.269) (48.639.946) (2.301.752) (9.684.799) (410.377) (9.844.794) (4.317.843) (20.790.788) (319.080) (970.513) Müflterek tabi yönetime teflebbüs ortakl›k oran› de¤iflimi etkisi (4) (1.923.626) - 67.552 (2.012.603) 21.425 (7.786.899) (242.015) (877.840) (1.632.937) (4.844.765) (1.795) (187.547) Yabanc› çevrim farklar› 1.594.978.694 1.650.606.989 66.338.321 137.291.376 43.594.187 89.305.233 1.092.777.922 41.986.634 179.313.316 3.245.585.683 212.965.072 360.079.926 23.340.574 376.194.338 459.428.959 1.483.967.116 97.233.752 232.375.946 31 Aral›k 2005 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle maddi duran varl›klar üzerindeki ipotek tutar› 36.252.007 YTL’dir. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle makine ve teçhizat, mobilya ve demirbafllar, motorlu araçlar ve kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri içinde yer alan ve finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varl›klar›n tutarlar› s›ras›yla, 73.858.814 YTL, 2.459.409 YTL, 3.198.213 YTL ve 9.315.711 YTL YTL’dir. Söz konusu maddi duran varl›klar›n 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle birikmifl amortismanlar› 53.847.873 YTL’dir. (1) POAfi’›n %44,06’s›n›n al›m› sonras› ba¤l› ortakl›k olmas›n›n, Ifl›l ‹thalat ‹hracat, Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü’nün ve Dipar Müzik’in al›m›n›n maddi duran varl›klara etkisi. (2) 8.550.812 YTL tutar›nda net defter de¤erine sahip transferin 8.109.466 YTL tutar›ndaki k›sm› yat›r›m amaçl› gayrimenkullere (Not 18), 441.346 YTL tutar›ndaki k›sm› ise maddi olmayan duran varl›klara (Not 20) iliflkindir. (3) Grup'un ba¤l› ortakl›klar›ndan Do¤an Prodüksiyon'un CNN Türk ile birleflmesinin ve durdurulan faaliyetlerde s›n›fland›r›lan (Not 35) ba¤l› ortakl›klar ile D Turizm sat›fl›n›n maddi duran varl›klara etkisi. (4) Grup'un POAfi'›n %3,37'sinin, Do¤an Burda'n›n %2,02'sinin ve CNN Türk'ün %2,92'sinin sat›fl›n›n maddi duran varl›klara etkisi. Net kay›tl› de¤eri Birikmifl amortismanlar: Arsalar, yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbafllar Kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri Di¤er maddi duran varl›klar Maliyet: Arsalar, yeralt› ve yerüstü düzenleri Binalar Makine ve teçhizat Motorlu araçlar Mobilya ve demirbafllar Kiralanan maddi duran varl›klar› gelifltirme maliyetleri Di¤er maddi duran varl›klar Yap›lmakta olan yat›r›mlar 1 Ocak 2005 2005 y›l› içinde maddi duran varl›klar ve ilgili birikmifl amortismanlar›nda gerçekleflen hareketler afla¤›daki gibidir: NOT 19 - MADD‹ DURAN VARLIKLAR (devam›) Ba¤›ms›z Denetim Raporu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 158 1 Ocak 2006 24.890.638 ‹laveler 50.881.553 Ç›k›fllar (9.834.043) 138.755.409 108.365.456 17.517.550 3.962.548 8.909.855 15.277.566 15.277.566 ‹laveler Amortisman (38.707.532) (3.440.865) (3.440.865) (6.005.101) (6.005.101) Ç›k›fllar (1.445.607) (1.445.607) (3.922.980) (3.922.980) Kontrol oran› de¤iflimi etkisi (5) (74.237.073) (61.846.769) (6.459.377) (5.930.927) (602.587.027) (437.053.665) (121.770.313) (35.827.351) (7.935.698) De¤er düflüklü¤ü hareketleri - - - (76.589) (76.589) Transferler (3) Ba¤l› ortakl›k sat›fl› (4) 55.385 55.385 64.333 64.333 Yabanc› çevrim farklar› 31 Aral›k 2006 27.230.616 732.747.134 27.230.616 289.862.522 115.013.165 14.645.377 4.445.227 155.758.753 995.379.040 487.536.276 135.835.595 39.965.649 78.983.840 57.405.920 195.651.760 31 Aral›k 2006 Bu maddi olmayan duran varl›klar, Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi’›n hisselerinin iktisab› ile konsolide mali tablolara al›nm›flt›r. Bu maddi olmayan duran varl›klar, Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü’nün 17 Kas›m 2005 tarihinde Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu’ndan iktisap› ile konsolide mali tablolara al›nm›flt›r. 76.589 YTL tutar›ndaki transferler yat›r›m amaçl› gayrimenkullere (Not 18) iliflkindir. Grup, Do¤an Portal’da sahip oldu¤u hisseleri 27 Aral›k 2006 tarihinde satm›flt›r. Bu ifllem sonucunda Do¤an Portal ve Do¤an Portal üzerinden dolayl› olarak sahip olunan di¤er ba¤l› ortakl›klar konsolidasyon kapsam› d›fl›nda b›rak›lm›fl ve yukar›da belirtilen sabit k›ymet hareketleri oluflmufltur. (5) Ba¤l› ortakl›k olarak konsolide edilen Do¤an Kitapç›l›k ve POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. (1) (2) (3) (4) Program haklar› Program haklar›n›n 2006 y›l› içindeki hareket tablosu afla¤›daki gibidir: 1.387.275.006 Net kay›tl› de¤eri 1.427 230.173.846 24.890.638 1.427 70.624 1.592.558.214 68.494.478 3.587.204 482.679 157.609.485 70.624 S›n›flamalar 924.589.941 257.605.908 75.793.000 78.983.840 57.405.920 198.179.605 Program haklar› Birikmifl itfa paylar›: Bayi sözleflmeleri Müflteri sözleflmeleri ‹sim hakk› Di¤er Maliyet: Bayi sözleflmeleri (1) Marka (1) Müflteri sözleflmeleri (1) ‹sim hakk› (2) Yay›n lisans› (2) Di¤er 1 Ocak 2006 2006 y›l› içinde maddi olmayan duran varl›klar ve ilgili itfa paylar›nda gerçekleflen hareketler afla¤›daki gibidir: NOT 20 - MADD‹ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR Ba¤›ms›z Denetim Raporu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 159 1 Ocak 2005 27.034.548 ‹laveler 23.115.054 Sat›n almalar 5.541.032 (1.409.828) (1.409.828) (4.636.414) (4.636.414) Ç›k›fllar Ç›k›fllar Amortisman (3.063.000) (24.694.620) 160.945.343 122.122.035 29.569.728 9.253.580 511.322.951 225.185.547 93.154.205 42.406.183 78.983.840 57.405.920 14.187.256 Sat›n Almalar - - 441.346 441.346 Transferler (3) (663.334) (663.334) (890.813) (890.813) Konsolidasyon oran de¤iflimi etkisi De¤er düflüklü¤ü hareketleri (3.042.376) (30.130.041) (30.130.041) (44.962.042) (44.962.042) Ba¤l› ortakl›k sat›fl› (4) (271.120.003) (218.269.947) (52.850.056) - 613.222.410 522.111.954 91.110.456 - (73.789) (73.789) (379.070) (379.070) Makul Yabanc› para de¤er çevrim art›fllar› (1) farklar› 31 Aral›k 2005 24.890.638 1.387.275.006 24.890.638 230.173.846 68.494.478 3.587.204 482.679 157.609.485 1.592.558.214 924.589.941 257.605.908 75.793.000 78.983.840 57.405.920 198.179.605 31 Aral›k 2005 (1) Bu maddi olmayan duran varl›klar, Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi hisselerinin iktisab› ile konsolide mali tablolara al›nm›flt›r. 2 Eylül 2005 tarihindeki %44,06’l›k POAfi hisse al›m› ifllemi, UFRS 3 ‹flletme Birleflmeleri standard› uyar›nca sat›n alma yöntemi uygulanarak muhasebelefltirilmesi ile bu maddi olmayan duran varl›klar›n kay›tl› de¤erleri 2 Eylül 2005 tarihi itibariyle belirlenen makul de¤erlerine yükseltilmifltir (Not 2.5). (2) Bu maddi olmayan duran varl›klar, “Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü”nün 17 Kas›m 2005 tarihinde Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu’ndan iktisap› ile konsolide mali tablolara al›nm›flt›r. (3) Maddi olmayan duran varl›klardaki 441.346 YTL tutar›ndaki transferin tamam› maddi duran varl›klardan (Not 19) yap›lan transferler ile iliflkilidir. (4) POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. Program haklar› Program haklar›n›n 2006 y›l› içindeki hareket tablosu afla¤›daki gibidir: 261.929.863 Net kay›tl› de¤eri 102.700.958 269.924.540 27.034.548 85.541.065 7.476.263 482.679 9.200.951 13.619.991 504.819.855 79.101.325 19.391.269 171.431.946 13.619.991 ‹laveler (1) 177.292.440 73.341.247 33.386.817 220.799.351 Program haklar› Birikmifl itfa paylar›: Bayi sözleflmeleri Müflteri sözleflmeleri ‹sim hakk› Di¤er Maliyet: Bayi sözleflmeleri (1) Marka (1) Müflteri sözleflmeleri (1) ‹sim hakk› (2) Yay›n lisans› (2) Di¤er 1 Ocak 2005 2005 y›l› içinde maddi olmayan duran varl›klar ve ilgili itfa paylar›nda gerçekleflen hareketler afla¤›daki gibidir: NOT 20 - MADD‹ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Devam›) Ba¤›ms›z Denetim Raporu Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 21 - ALINAN AVANSLAR K›sa Vadeli Avanslar Al›nan siparifl avanslar› Al›nan di¤er avanslar Uzun Vadeli Avanslar Kampanya ifltirakçilerinden al›nan senetli avanslar Kampanya ifltirakçilerinden al›nan nakit avanslar Al›nan di¤er avanslar 2006 2005 2.433.582 9.317.373 3.090.137 1.177.231 11.750.955 4.267.368 1.689.637 33.234 10.825.101 29.910.899 125.774 1.722.871 40.861.774 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle uzun vadeli avanslar içerisindeki kampanya ifltirakçilerinden al›nan 1.689.637 YTL tutar›ndaki senetli avanslar, Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Hürriyet Pazarlama’n›n ‹stanbul Beylikdüzü’nde bulunan Automall projesi inflaat› ile ilgilidir. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle uzun vadeli avanslar içerisindeki kampanya ifltirakçilerinden al›nan 10.825.101 YTL tutar›ndaki senetli avanslar ve 29.910.899 tutar›ndaki nakit avanslar, Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Milpa’n›n ‹stanbul Beylikdüzü’nde bulunan inflaat ve di¤er kampanyalar› ile ilgilidir. NOT 22 - EMEKL‹L‹K PLANLARI Not 23’de belirtilen k›dem tazminat› karfl›l›¤› d›fl›nda Grup’un herhangi bir emeklilik plan› bulunmamaktad›r. NOT 23 - BORÇ KARfiILIKLARI K›sa vadeli borç karfl›l›klar› Dava karfl›l›klar› (Not 31) Vergi karfl›l›klar› (Not 41) Reklam gider karfl›l›klar› (*) Di¤er 2006 2005 34.389.178 26.176.164 19.882.134 14.408.886 19.434.916 9.241.480 19.456.000 4.834.158 94.856.362 52.966.554 (*) Reklam gider karfl›l›klar›, Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü ile ilgili devir ve teslim anlaflmas› uyar›nca Grup’un üstlendi¤i reklam yükümlülüklerini içermektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 160 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 23 - BORÇ KARfiILIKLARI (Devam›) Dava karfl›l›klar› içinde bulunan 2.529.000 YTL (2005: 5.194.000 YTL) tutar›ndaki karfl›l›k Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Hürriyet’e muhtelif tarihlerde tebli¤ edilen vergi ve ceza ihbarnamelerine iliflkin olarak vergi mahkemeleri nezdinde aç›lan davalar ile ilgilidir. Uzun vadeli borç karfl›l›klar› K›dem tazminat› karfl›l›klar› Uzun vadeli borç karfl›l›klar› 24.755.387 196.530 27.119.217 - 24.951.917 27.119.217 K›dem tazminat› karfl›l›klar› Türk kanunlar›na göre Grup en az bir y›ll›k hizmeti tamamlayarak emekliye ayr›lan (kad›nlar için 58 erkekler için 60 yafl), ifl iliflkisi kesilen, askerlik hizmeti için ça¤r›lan veya vefat eden her çal›flan›na k›dem tazminat› ödemek mecburiyetindedir. 8 Eylül 1999 tarihi itibariyle ilgili yasa de¤iflti¤inden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle ba¤lant›l›, baz› geçifl süreci maddeleri ç›kart›lm›flt›r. Ödenecek tazminat her hizmet y›l› için bir ayl›k maafl tutar› kadard›r ve bu tutar 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 1.857,44 YTL (2005: 1.727,15 YTL) ile s›n›rland›r›lm›flt›r. Di¤er taraftan Bas›n Mesle¤inde Çal›flanlar Aras›ndaki Münasebetlerin Tanzimi Hakk›ndaki Kanun’a göre Grup bu kanuna tabi ve gazetecilik mesle¤inde en az 5 y›l çal›flm›fl her personeline herhangi bir sebep dolay›s›yla ifl akdinin feshi halinde k›dem tazminat› ödemekle mükelleftir. Ödenecek tazminat çal›fl›lan her sene için 30 günlük ücret tutar› ile s›n›rland›r›lm›flt›r. K›dem tazminat› karfl›l›¤› yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi de¤ildir. K›dem tazminat› karfl›l›¤›, Grup’un çal›flanlar›n›n emekli olmas›ndan do¤an gelecekteki olas› yükümlülü¤ün bugünkü de¤erinin tahmini üzerinden kay›tlara yans›t›lm›flt›r. UMSK taraf›ndan yay›nlanm›fl 19 no’lu “Çal›flanlara Sa¤lanan Faydalar” standard› (“UMS 19”), Grup’un k›dem tazminat› karfl›l›¤›n› tahmin etmek için aktüer de¤erleme yöntemlerinin gelifltirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam karfl›l›¤›n hesaplanmas›na yönelik afla¤›daki varsay›mlar yap›lm›flt›r. ‹skonto oran› Emeklilik olas›l›¤›n›n tahmini için devir h›z› oran› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 161 2006 %5,71 %93 2005 %5,49 %93 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 23 - BORÇ KARfiILIKLARI (Devam›) Temel varsay›m, her y›ll›k hizmet için belirlenen tavan yükümlülü¤ünün enflasyon ile orant›l› artmas›d›r. Böylece uygulanan iskonto oran› enflasyonun beklenen etkilerinden ar›nd›r›lm›fl gerçek oran› gösterir. Grup’un k›dem tazminat› karfl›l›¤›, k›dem tazminat› tavan› her alt› ayda bir ayarland›¤› için, 1 Ocak 2007 tarihinden itibaren 1.960,69 YTL (1 Ocak 2006: 1.770,62 YTL) üzerinden hesaplanmaktad›r. 31 Aral›k tarihlerinde sona eren y›llar için k›dem tazminat› karfl›l›¤›n›n hareketi afla¤›daki gibidir: 1 Ocak Ba¤l› ortakl›k al›mlar› Ba¤l› ortakl›k sat›fl› Konsolidasyon oran de¤iflimi etkisi (*) Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüs ortakl›k oran›ndaki azalma Ödemeler Cari dönem gideri 2006 27.119.217 (56.546) (3.476.647) (3.868.242) 5.037.605 2005 30.054.866 8.981.668 (8.153.649) (354.464) (6.947.410) 3.538.206 31 Aral›k 24.755.387 27.119.217 (*) Ba¤l› ortakl›k olarak konsolide edilen Do¤an Kitapç›l›k ve POAfi’›n oransal konsolidasyon yöntemine göre konsolidasyona tabi tutulmas›n›n etkisi. NOT 24 - ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiI KAR/ZARAR 31 Aral›k tarihlerinde sona eren y›llara ait ana ortakl›k d›fl› paylardaki de¤iflimler afla¤›daki gibidir: 1 Ocak Düzeltmelerin etkisi (Not 35) Yabanc› para çevrim farklar› Sermaye art›fllar› Ba¤l› ortakl›k sat›fllar› Ba¤l› ortakl›k al›fllar› Temettü ödemesi Ba¤l› ortakl›k hissesi sat›fllar›/(al›fllar›) Di¤er hareketler Net kar 2006 693.414.622 1.635.569 2.000.000 (17.274.284) (25.653.728) 39.689.888 (89.904) 85.174.309 2005 974.366.277 (10.079.300) (895.385) 3.518.924 (355.017.021) 49.257.560 (4.996.176) (836.840) 38.096.583 31 Aral›k 778.896.472 693.414.622 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 162 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 25 - SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYE DÜZELTMES‹ Do¤an Holding, SPK’ya kay›tl› olan flirketlerin yararland›¤› kay›tl› sermaye sistemini benimsemifl ve nominal de¤eri 1 YTL nama yaz›l› hisselerle temsil edilen kay›tl› sermayesi için bir limit tespit etmifltir. Ayr›cal›kl› hisse senedi bulunmamaktad›r. Do¤an Holding’in 31 Aral›k tarihleri itibariyle tarihi ve ödenmifl sermayesi afla¤›da gösterilmifltir: 2006 2.000.000.000 1.500.000.000 Kay›tl› sermaye limiti (tarihi) Ödenmifl sermaye 2005 2.000.000.000 735.288.208 31 Aral›k tarihleri itibariyle Holding’in ortaklar› ve sermaye içindeki paylar› afla¤›da belirtilmifltir: Hisse % 52,00 7,72 1,64 1,04 1,04 1,04 1,04 2006 780.000.000 115.657.386 24.668.435 15.614.109 15.614.109 15.614.109 15.614.109 Hisse % 52,00 7,72 1,64 1,04 1,04 1,04 1,04 2005 382.349.868 56.694.341 12.092.273 7.653.914 7.653.914 7.653.914 7.653.914 Do¤an Ailesi ve Do¤an Ailesinin sahip oldu¤u flirketler toplam› 65,52 982.782.257 65,52 481.752.138 Borsada ifllem gören k›s›m Ayd›n Do¤an Vakf› 34,29 0,19 514.353.021 2.864.722 34,29 0,19 252.131.806 1.404.264 100,00 1.500.000.000 100,00 735.288.208 Adilbey Holding Ayd›n Do¤an Ifl›l Do¤an Arzuhan Yalç›nda¤ Vuslat Do¤an Sabanc› Hanzade V. Do¤an Y. Begümhan Do¤an Faralyal› Sermaye düzeltmesi Toplam ödenmifl sermaye 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 163 331.903.103 804.735.232 1.831.903.103 1.540.023.440 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 25 - SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYE DÜZELTMES‹ (Devam›) Sermaye düzeltmesi, Holding sermayesinin enflasyona göre düzeltilmifl toplam tutar› ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki sermaye tutar› aras›ndaki fark› ifade eder. Do¤an Holding, 2.000.000.000 YTL olan kay›tl› sermaye tavan› içerisinde, ç›kar›lm›fl sermayesini, tamam› iç kaynaklardan karfl›lanmak suretiyle, 764.711.792 YTL (%104 oran›nda) art›rarak 735.288.208 YTL’den 1.500.000.000 YTL’ye yükseltmifltir. Sermayeye eklenen 764.711.792 YTL tutar›ndaki iç kayna¤›n, 472.832.129 YTL’si sermaye düzeltmesi olumlu farklar›ndan ve 291.879.663 YTL’si ifltirak hissesi sat›fl kar›ndan karfl›lanm›flt›r. NOT 26 - SERMAYE YEDEKLER‹ 31 Aral›k tarihleri itibariyle sermaye yedekleri afla¤›daki gibidir: Özsermaye enflasyon düzeltme farklar› Yeniden de¤erleme fonu (Not 2.5) Hisse senetleri ihraç primleri 2006 655.367.592 232.079.437 630.275 2005 1.128.199.721 281.231.141 630.275 Toplam sermaye yedekleri 888.077.304 1.410.061.137 Not 25, 26 ve 27’de tarihi bedelleri ile gösterilmifl kalemlerin düzeltilmifl de¤erleri ve özsermaye enflasyon düzeltme farklar› 31 Aral›k tarihleri itibariyle afla¤›daki gibidir: Sermaye Hisse senetleri ihraç primleri Yasal yedekler Ola¤anüstü yedek Di¤er yedekler 2006 Özsermaye Tarihi endekslenmifl de¤erler de¤er 1.500.000.000 1.831.903.103 630.275 11.331.152 11.748.826 2.360.658 Enflasyon düzeltmesi fark› 331.903.103 738.390 38.786.856 258.967.365 51.042.789 108.115 27.455.704 247.218.539 48.682.131 1.526.070.911 2.181.438.503 655.367.592 2005 Özsermaye Tarihi endekslenmifl de¤erler de¤er 735.288.208 1.540.023.440 630.275 7.915.090 82.871.964 2.360.658 Enflasyon düzeltmesi fark› 804.735.232 738.390 35.370.794 330.090.503 51.042.789 108.115 27.455.704 247.218.539 48.682.131 829.066.195 1.957.265.916 1.128.199.721 Seri XI No: 25 say›l› tebli¤ uyar›nca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo düzenlenmesi sonucunda özsermaye kalemlerinden “Sermaye, Hisse Senetleri ‹hraç Primleri, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Ola¤anüstü Yedek kalemleri”ne bilançoda kay›tl› de¤erleri ile yer verilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilmifl de¤erleri toplu halde özsermaye grubu içinde “özsermaye enflasyon düzeltmesi farklar›” hesab›nda yer al›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 164 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 26 - SERMAYE YEDEKLER‹ (Devam›) Özsermaye enflasyon düzeltme farklar› sadece bedelsiz sermaye art›r›m› veya zarar mahsubunda, ola¤anüstü yedeklerin kay›tl› de¤erleri ise, bedelsiz sermaye art›r›m›; nakit kar da¤›t›m› ya da zarar mahsubunda kullan›labilecektir. Ayr›ca, iç kaynaklardan yap›lacak sermaye art›r›mlar›nda SPK Muhasebe Standartlar› uygulamalar› sonucunda bulunan tutarlar ile kanuni kay›tlardaki tutarlardan düflük olan› esas al›nacakt›r. NOT 27 - KAR YEDEKLER‹ 31 Aral›k tarihleri itibariyle kar yedekleri afla¤›daki gibidir; Yasal yedekler Ola¤anüstü yedek Di¤er yedekler Yabanc› para çevrim farklar› 2006 11.331.152 11.748.826 2.360.658 (4.160.930) 2005 7.915.090 82.871.964 2.360.658 (4.358.115) Toplam kar yedekleri 21.279.706 88.789.597 2006 y›l› içerisinde yap›lan POAfi hisse sat›fllar› neticesinde oluflan 761.622.648 YTL tutar›ndaki sat›fl kar›, SPK Muhasebe Standartlar›’na uygun olarak haz›rlanan konsolide gelir tablosunda “Di¤er faaliyetlerden gelir ve karlar” hesab›nda s›n›flanm›flt›r (Not 38). fiirket yönetimi taraf›ndan sermayeye eklenmesine karar verilen sözkonusu sat›fl kar›, SPK’n›n 6 Ekim 2006 tarih ve B.02.1.SPK.0.13.-1863 say›l› yaz›s›na uygun olarak, sat›fl›n yap›ld›¤› dönemden sonra düzenlenecek konsolide mali tablolarda, sermayeye ilave edilinceye kadar özsermaye bölümünde “Sermayeye Eklenecek ‹fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat›fl Kazançlar›” kaleminde izlenecek olup, bu tutar 2006 y›l› için hesaplanacak da¤›t›labilir kar›n tespitinde indirim kalemi olarak dikkate al›nacakt›r. NOT 28 - GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLARI Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayr›l›r. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, flirketin ödenmifl sermayesinin %20’sine ulafl›l›ncaya kadar, kanuni net kar›n %5’i olarak ayr›l›r. ‹kinci tertip yasal yedekler ise ödenmifl sermayenin %5’ini aflan da¤›t›lan kar›n %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmifl sermayenin %50’sini geçmedi¤i sürece sadece zararlar› netlefltirmek için kullan›labilir, bunun d›fl›nda herhangi bir flekilde kullan›lmas› mümkün de¤ildir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 165 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 28 - GEÇM‹fi YIL KÂR/ZARARLARI (Devam› Halka aç›k flirketler, temettü da¤›t›mlar›n› SPK’n›n öngördü¤ü flekilde afla¤›daki gibi yaparlar: 1 Ocak 2004 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Seri:XI No:25 say›l› tebli¤ uyar›nca Not 2’de belirtilen mali tablo haz›rlama esaslar›na uygun olarak haz›rlanan mali tablolara göre hesaplanan y›ll›k faaliyetlerden elde edilen karlar dikkate al›nmak üzere, da¤›t›labilir kar›n en az %20’si oran›nda kar da¤›t›m› zorunlulu¤u getirilmifltir. Bu da¤›t›m flirketlerin genel kurullar›n›n alaca¤› karara ba¤l› olarak nakit olarak ya da da¤›t›labilir kar›n %20’sinden afla¤› olmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi da¤›t›lmas› suretiyle gerçeklefltirilebilecektir. Birinci temettü tutar›n›n mevcut ç›kar›lm›fl sermayenin %5’inden az olmas› durumunda söz konusu tutar da¤›t›lmadan flirket bünyesinde b›rak›labilecektir. SPK’n›n 25 fiubat 2005 tarih ve 7/242 say›l› karar› gere¤ince SPK düzenlemelerine göre bulunan konsolide net da¤›t›labilir kar hesaplan›rken (TTK düzenlemeleri uyar›nca yasal kay›tlardan yedek akçelerin ayr›lmas› kayd›yla) genel kurullar›nda kar da¤›t›m karar› almam›fl ba¤l› ortakl›klar›n konsolide mali tablolara intikal eden net dönem karlar› düflülecektir ve y›l içinde yap›lan ba¤›fllar eklenecektir. Do¤an Holding’in 30 May›s 2006 tarihinde yap›lan Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda, 2005 y›l› yasal kay›tlar›nda yer alan net dönem kar›ndan 3.416.062 YTL Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayr›lmas›na, yedek ayr›ld›ktan sonra kalan 64.905.180 YTL dönem kar›na kay›tlardaki mevcut Ola¤anüstü Yedek Akçelerden 71.123.138 YTL ilave etmek suretiyle toplam 136.028.318 YTL nakit kar da¤›t›m› yap›lmas›na karar verilmifltir. Yukar›daki hususlara göre Holding’in Seri: XI, No:25 say›l› tebli¤ine göre özsermaye tablosu afla¤›daki gibidir: Sermaye Hisse senetleri ihraç primleri Yasal yedekler Yeniden de¤erleme fonu Ola¤anüstü yedek Di¤er yedekler Özsermaye enflasyon düzeltme farklar› (Not 26) Yabanc› para çevrim farklar› Net dönem kar› Geçmifl y›llar karlar›/(zararlar›) 2006 1.500.000.000 630.275 11.331.152 232.079.437 11.748.826 2.360.658 655.367.592 (4.160.930) 891.629.243 88.553.583 Yeniden düzenlenmifl 2005 735.288.208 630.275 7.915.090 281.231.141 82.871.964 2.360.658 1.128.199.721 (4.358.115) 457.884.350 (37.351.975) Toplam özsermaye 3.389.539.836 2.654.671.317 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 166 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 29 - YABANCI PARA POZ‹SYONU 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Grup taraf›ndan tutulan yabanc› para varl›klar›n ve yükümlülüklerin Yeni Türk liras› karfl›l›klar› afla¤›daki gibidir: 2006 ABD$ Avro Di¤er Toplam Varl›klar: Dönen varl›klar Haz›r de¤erler Ticari ve iliflkili taraflardan alacaklar Stoklar Di¤er dönen varl›klar 1.373.149.411 111.001.477 20.914 5.023.072 25.796.211 28.782.263 4.236.955 191.800 265.021 157.552 48.397 - 1.399.210.643 139.941.292 4.306.266 5.214.872 Toplam dönen varl›klar 1.489.194.874 59.007.229 470.970 1.548.673.073 Duran varl›klar Ticari ve iliflkili taraflardan alacaklar Maddi duran varl›klar, net Di¤er duran varl›klar 1.689.637 491.960 310.214 34.225 703 - 1.723.862 491.960 310.917 Toplam duran varl›klar 2.491.811 34.928 - 2.526.739 1.491.686.685 59.042.157 470.970 1.551.199.812 123.978.797 5.759.110 - 129.737.907 81.524.710 8.742.950 638.255.923 14.113.076 6.893.746 555.450 42.875.580 1.299.590 943.462 1.082.192 1.513.532 267 - 89.500.648 9.298.400 682.645.035 1.299.857 15.056.538 Toplam k›sa vadeli yükümlülükler 866.615.456 58.326.938 2.595.991 927.538.385 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar Di¤er uzun vadeli yükümlülükler 1.124.580.615 364.519.745 - 78.716.074 13.234.803 80.355 1.876.086 - 1.205.172.775 377.754.548 80.355 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.489.100.360 92.031.232 1.876.086 1.583.007.678 Toplam yabanc› para yükümlülükler 2.355.715.816 150.358.170 4.472.077 2.510.546.063 Net yabanc› para pozisyonu (864.029.131) (91.316.013) (4.001.107) (959.346.251) Toplam yabanc› para varl›klar Yükümlülükler: K›sa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçlar›n k›sa vadeli k›s›mlar› Al›nan avanslar Ticari ve iliflkili taraflara borçlar Di¤er k›sa vadeli borçlar Di¤er finansal yükümlülükler 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 167 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 29 - YABANCI PARA POZ‹SYONU (Devam›) 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Grup taraf›ndan tutulan yabanc› para varl›klar›n ve yükümlülüklerin Yeni Türk liras› karfl›l›klar› afla¤›daki gibidir: 2005 ABD$ Avro Di¤er Toplam Varl›klar: Dönen varl›klar Haz›r de¤erler Ticari ve iliflkili taraflardan alacaklar Stoklar Di¤er dönen varl›klar 213.248.776 116.406.231 483 2.163.867 145.933.529 27.221.035 2.815.386 833.062 53.969 627.937 1.341 1.318 359.236.274 144.255.203 2.817.210 2.998.247 Toplam dönen varl›klar 331.819.357 176.803.012 684.565 509.306.934 Duran varl›klar Maddi duran varl›klar, net Di¤er duran varl›klar 501.961 6.667.500 1.143 - 6.667.500 503.104 Toplam duran varl›klar 501.961 6.668.643 - 7.170.604 332.321.318 183.471.655 684.565 516.477.538 242.769.929 35.465.306 632.082 278.867.317 318.736.124 416 562.408.703 299.946.146 14.532.789 127.265 31.955.196 517.744 865.608 1.233.767 1.197.046 - 334.502.680 127.681 595.560.945 517.744 300.811.754 Toplam k›sa vadeli yükümlülükler 1.423.861.318 83.463.908 3.062.895 1.510.388.121 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Al›nan avanslar Ticari borçlar Di¤er uzun vadeli yükümlülükler 1.244.801.123 3.562.230 231.240.716 136.731.834 68.888.798 13.591.073 100.754.736 - 5.363.408 - 1.319.053.329 17.153.303 331.995.452 136.731.834 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.616.335.903 183.234.607 5.363.408 1.804.933.918 Toplam yabanc› para yükümlülükler 3.040.197.221 266.698.515 8.426.303 3.315.322.039 (2.707.875.903) (83.226.860) (7.741.738) (2.798.844.501) Toplam yabanc› para varl›klar Yükümlülükler: K›sa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçlar›n k›sa vadeli k›s›mlar› Al›nan avanslar Ticari ve iliflkili taraflara borçlar Di¤er k›sa vadeli borçlar Di¤er finansal yükümlülükler Net yabanc› para pozisyonu 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 168 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 29 - YABANCI PARA POZ‹SYONU (Devam›) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri flu kurlarla çevrilmifltir: 1,4056 YTL = ABD$ 1 ve 1,8515 YTL = Avro 1 (2005 1,3418 YTL = ABD$ 1 ve 1,5875 YTL = Avro 1). NOT 30 - DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI Kullan›labilir yat›r›m indirimi 2006 86.691.151 2005 97.755.513 NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Yönetimin önemli bir kay›p veya zarar beklemedi¤i taahhütler ve muhtemel yükümlülükler afla¤›da özetlenmifltir. a. Verilen taahhütler Teminat mektuplar› Garanti olarak verilen ba¤l› ortakl›k paylar› Teminat senetleri 2006 337.640.639 91.300.000 16.376.636 2005 363.778.078 328.879.869 95.853.730 445.317.275 788.511.677 Grup’un üçüncü flah›slara banka kredilerine karfl›l›k verdi¤i kefalet ve ipotekler 533.115.996 YTL (2005: 303.831.410 YTL) ve 15.707.382 YTL (2005: 28.059.707 YTL) tutar›ndad›r. Ayr›ca, Grup’un, Sigorta Murakabe Kanunu uyar›nca T.C. Baflbakanl›k Hazine Müsteflarl›¤› ve KKTC Maliye Bakanl›¤› lehine ipotekleri 8.192.300 YTL (2005: 8.192.300 YTL) tutar›ndad›r. b. Takas (“Barter”) anlaflmalar›: Grup, medya bölümünde yayg›n bir uygulama olan takas anlaflmalar› yapm›flt›r. Bu anlaflmalar mal ve hizmetlerin herhangi bir nakdi ödeme veya tahsilat olmaks›z›n de¤iflimini kapsamaktad›r. 31 Aral›k 2006 itibariyle Grup’un bu anlaflmalar çerçevesinde henüz kullan›lmam›fl 2.230.000 YTL (2005: 15.324.000 YTL) tutar›nda reklam taahhüdü ve 4.026.000 YTL (2005: 18.585.000 YTL) mal ve hizmet alma hakk› bulunmaktad›r. c. Hukuki davalar: 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Grup’a karfl› aç›lan hukuki davalar 156.899.949 YTL tutar›ndad›r (2005: 118.921.499 YTL). 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 169 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) Grup, aleyhine aç›lm›fl hukuki, ifl, ticari ve idari davalar ile ilgili alm›fl oldu¤u hukuki görüfller ve geçmiflte sonuçlanan benzer nitelikteki davalar›n de¤erlendirilmesi neticesinde 34.389.178 YTL (2005: 19.434.916 YTL) tutar›nda karfl›l›k ay›rm›flt›r (Not 23). d. Futures kontratlar› Petrol ürün stoklar›n›n ve yap›lan ithal kargo al›mlar›n›n; düzenli gelir temini ve olumsuz fiyat hareketlerinden kaç›nmak amac›yla türev ürünleri kullan›larak makul de¤er korumas› ifllemleri yap›lmaktad›r. ‹thal kargolar için 1 ya da 2 ay vadeli kontratlar kullan›l›rken, eldeki stoklar için daha uzun vadeli Futures kontratlar kullan›lmaktad›r. Kullan›lan bütün Futures kontratlar›n vadesi 1 y›ldan k›sad›r. Makul de¤er koruma ifllemlerinden kaynaklanan gelirler/giderler sat›lan mal›n maliyetine dahil edilmektedir. 2006 Kargo 2005 Nominal 18.285.215 Makul de¤er de¤iflimi 1.530.417 Nominal 20.741.598 Makul de¤er de¤iflimi 622.394 18.285.215 1.530.417 20.741.598 622.394 e. Di¤er: Not 35’de bahsedilen 11 Nisan 2005 tarihli Sözleflme uyar›ca Holding ve di¤er sat›c› gerçek ve tüzel kifliler (“Sat›c›lar”) taraf›ndan esas olarak D›flbank’›n mali yap›s›, çal›flanlar›, temel fikri haklar›, mevcut sözleflmesel iliflkileri ile iflleyiflinin mevzuata uygunlu¤u ve hisselerin mülkiyetine iliflkin çeflitli konularda Fortis Bank’a yap›lan beyan ve tekeffüller mevcuttur. Söz konusu beyan ve tekeffüllerin do¤ru olmamas› durumunda Fortis Bank’›n Sat›c›lar taraf›ndan tazmin edilmesine yönelik hükümler mevcuttur. Bu nedenle Holding; - Sözleflmede belirtilen koflullar›n gerçekleflmesi durumunda ve belirli s›n›rlar dahilinde, Sözleflme ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmemesi ve/veya iflbu sözleflme kapsam›nda verilen teminatlar ile ilgili oluflabilecek zararlar›n kendi pay›na düflen k›sm›n›n % 70,07’sinden sorumlu olacakt›r, - Sözleflmede belirtilen koflullar›n gerçekleflmesi durumunda ve belirli s›n›rlar dahilinde oluflabilecek zararlardan olay baz›nda 100.000 Avro’yu ve toplamda 1.000.000 Avro’yu aflt›¤› takdirde, tamam›nda sorumlu olacakt›r, - D›flbank Mensuplar› Emekli Sand›¤› Vakf› ve D›flbank Mensuplar› Güvenlik Vakf› ile ilgili olarak ileriye dönük oluflabilecek zarar ve giderlerden hiçbir flekilde sorumlu tutulmayacakt›r. Fortis Bank, önemlilik ilkesi çerçevesinde bir bölümü daha önce kamuya aç›klanan vergi davalar› ile Sözleflme kapan›fl tarihi itibariyle sorunlu kredilerden kaynaklanan, 6.000.000 ABD Dolar› ve 4.178.006 YTL tutar ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluk kabul etmemektedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 170 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) Holding’in yukar›da belirtilen sorumluluklar› vergi ile ilgili konularda 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren 5 y›l sonunda, vergi ile ilgili olmayan konularda ise 31 Mart 2007 tarihinde sona erecektir. Enerji Piyasas› Düzenleme Kurulu Cezalar› Enerji Piyasas› Düzenleme Kurulu (“EPDK”) Denetim Dairesi Baflkanl›¤›, 31 A¤ustos 2006 tarih ve 25049 ve 25057 say›l› yaz›lar› ile lisanss›z bayilere ikmal yap›ld›¤› gerekçesiyle Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi’a 498.693.080 YTL (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 262.965.107 YTL) ve Erk Petrol’e 100.738.860 YTL (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 53.120.459 YTL) idari para cezas› vermifltir. POAfi ve Erk Petrol kanuni haklar›ndan yararlanarak cezay› iptal ettirmek ve ödeme emirlerini kald›rtmak için iki ayr› hukuki süreç bafllatm›flt›r. EPDK Cezas› ‹ptal Talebi Süreci POAfi ve Erk Petrol öncelikle, kanuna uygun olarak, EPDK kararlar›n›n iptali ve yürütmenin durdurulmas› talebi ile 18 Eylül 2006 tarihinde Dan›fltay 13. Dairesi nezdinde dava açm›flt›r. Dan›fltay 13. Dairesi 17 Kas›m 2006 tarihinde, POAfi’›n 11.431.360 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 6.027.853 YTL) idari para cezas›n›n yürütmesinin durdurulmas› talebinin kabulüne, 487.261.720 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 256.937.254 YTL) idari para cezas› içinse talebinin reddine karar vermifltir. Benzer biçimde, Erk Petrol’ün 1.428.920 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 753.482 YTL) idari para cezas›n›n yürütmesinin durdurulmas›na, 99.309.940 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 52.366.977 YTL) idari para cezas›n›n yürütmesinin durdurulmas› talebinin ise reddine karar verilmifltir. POAfi ve Erk Petrol 7 Aral›k 2006 tarihinde, aleyhlerinde uygulanan idari para cezalar› ile ilgili olarak Dan›fltay 13. Dairesi taraf›ndan verilen kararlara karfl›n, Dan›fltay ‹dari Dava Daireleri Kurulu nezdinde itiraz etmifl ve yürütmenin durdurulmas› karar› verilmesi talep edilmifltir. Dan›fltay ‹dari Dava Daireleri Kurulu yap›lan itiraz üzerine POAfi ve Erk Petrol’e uygulanan para cezas›n›n tamam›n›n 25 Ocak 2007 tarihinde yürütmesinin durdurulmas›na karar vermifltir. Yürütmenin durdurulmas›na iliflkin gerekçeli kararlar 28 fiubat 2007 tarihinde POAfi’a ve Erk Petrol’e tebli¤ edilmifltir. Yürütmenin durdurulmas› temelde 2 ana gerekçeye dayand›r›lm›flt›r. Bunlar; 1) Lisanss›z bayilere ikmal iflleminin Petrol Piyasas› Kanunu’nun 7. maddesinin ikinci f›kras›n›n ihlali yerine 19. maddesinin üçüncü f›kras›nda yer alan “Kanunun getirdi¤i yükümlülüklere” uymamak kapsam›nda de¤erlendirilmesi 2) ‹hlalin bafllang›c›n›n 20 Mart 2005 tarihi yerine 12 Nisan 2005 tarihli EPDK yaz›s›n›n tebli¤ tarihi kabul edilmek suretiyle yapt›r›m uygulanmas› gerekti¤idir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 171 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) ‹kmal yap›lan her bir bayi için ayr› ayr› para cezas› uygulanmas›; lisans› olmayan bayilere ikmal yap›lmas› gerekçesinin tek bir fiil say›lmak suretiyle sonuçta tek bir ceza verilmesi; cezaya esas olan ikmallerin bafllang›ç tarihi; da¤›t›m lisans› sahiplerinin bayilik lisans› olmayan kendi bayilerine akaryak›t ikmali yapmas›n› yasaklayan bir düzenlemeye kanunda aç›kça yer verilmedi¤i için ceza iflleminin hukuka uygun olup olmad›¤› ve yap›lan ikmaller için verilecek ceza tutar› konular› da kararda ayr›ca belirtilmektedir. Davalar, Dan›fltay 13. Dairesi’nde esastan görüflülmeye devam etmektedir. Ödeme Emirleri ‹ptal Talebi Süreci ‹kinci dava sürecinde ise EPDK taraf›ndan POAfi ve Erk Petrol aleyhinde uygulanan idari para cezalar› ile ilgili olarak, POAfi’›n ve Erk Petrol’ün ba¤l› bulundu¤u Bo¤aziçi Vergi Dairesi taraf›ndan 2 Kas›m 2006 tarihinde gönderilen ödeme emirlerinin iptal edilmesi ve yürütmelerinin durdurulmas› talebiyle ‹stanbul ‹dare Mahkemesi nezdinde davalar aç›lm›flt›r. Bu davalar›n aç›lmas›yla efl zamanl› olarak, POAfi ve Erk Petrol, hukuki süreçte nakit ç›k›fl›ndan korunmak için idari para cezalar›n›n taksitlendirilmesi talebiyle Maliye Bakanl›¤›’na baflvurmufl ve taksitlendirmenin kabulü için teminat gösterilmesi gerekti¤inden, POAfi için 8 adet gayrimenkulünü 204.892.000 YTL bedelle (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 108.041.296 YTL) ve 280.960.086 YTL de¤erindeki (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 148.152.646 YTL) ticari emtias›n›; Erk Petrol için ise 33 adet gayrimenkulünü 89.053.744 YTL bedelle (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 46.958.798 YTL) ve 11.267.870 YTL de¤erindeki (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 5.941.644 YTL) ticari emtias›n› teminat olarak göstermifltir. Maliye Bakanl›¤› 2006 y›l› Aral›k ay›nda bafllamak ve ilk iki taksit miktar olarak küçük olmak üzere, 18 ayl›k süreyle taksitlendirme talebini kabul etmifltir. Buna göre 2006 y›l› Aral›k ay› taksiti için toplam 5.206.720 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 2.745.548 YTL) ödeme 2.966.229 YTL’lik (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 1.564.118 YTL) k›sm› mahsuplaflma kalan 2.240.491 YTL’si (Do¤an Holding etkin ortakl›k oran› ile 1.181.430 YTL) ise nakden yap›lmak suretiyle gerçeklefltirilmifltir. Dan›fltay 13. Dairesi karar›yla paralel olarak, ‹stanbul 7. ‹dare Mahkemesi POAfi’a ve Erk Petrol’e tebli¤ edilen dava konusu ödeme emrinin s›ras›yla 11.431.360 YTL ve 1.428.920 YTL’lik k›sm›n›n yürütmesinin durdurulmas›na, kalan k›s›m hakk›nda yürütmenin durdurulmas› isteminin reddine karar vermifltir. Karar 16 Ocak 2007 tarihinde bildirilmifltir. Bu karar› takiben yürütmenin durdurulmas› isteminin reddedilmesine iliflkin karar›n kald›r›larak ödeme emrinin tamam› için yürütmenin durdurulmas› karar› verilmesi talebiyle ‹stanbul Bölge ‹dare Mahkemesi’ne itiraz edilmifltir. Dan›fltay ‹dari Dava Daireleri Kurulu karar›n› takiben, ‹stanbul Bölge ‹dare Mahkemesi de POAfi’›n ve Erk Petrol’ün itirazlar›n› kabul ederek ‹stanbul 7. ‹dare Mahkemesi’nin yürütmenin durdurulmas› talebinin reddine iliflkin karar›n› kald›rarak yürütmenin durdurulmas›n›n teminats›z olarak kabulüne karar vermifltir. Ödeme emrinin yürütmesinin durdurulmufl olmas› nedeniyle cezan›n 1. taksitten sonraki k›s›mlar› için ödeme yap›lmam›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 172 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) 31 Aral›k 2006 tarihli konsolide mali tablolar›n kamuya aç›klanma tarihi itibariyle konu ile ilgili hukuki süreç ve davalar ile ilgili nihai sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. Konsolide mali tablolarda konu ile ilgili herhangi bir karfl›l›k ayr›lmam›flt›r. Vergi Cezalar› Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi, 27 Aral›k 2002 tarihi itibariyle, SPK’n›n 24 Aral›k 2002 tarih ve 61/1705 say›l› toplant›s›nda verdi¤i izinle ana ortakl›¤› ‹fl Do¤an Petrol Yat›r›mlar› A.fi. (“‹fl Do¤an”) ile mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde devir al›nmas› suretiyle Türk Ticaret Kanunu’nun 451 ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 37, 38 ve 39. maddeleri hükümlerine uygun olarak birleflmifltir. Haziran 2002 tarihinde ‹fl Do¤an banka ifllemlerinden kaynaklanan stopaj vergisinin iadesini Üsküdar Vergi Dairesi’nden talep etmifl ve teminat vererek stopaj vergilerini geri alm›flt›r. ‹fl Do¤an’›n talep etti¤i stopaj iadesi ile ilgili olarak vergi incelemesi yap›lm›flt›r. 2001 y›l› incelemesi ile ilgili olarak 2001 ve 2002 y›llar› için düzenlenen vergi inceleme raporlar› 27 Aral›k 2006 tarihinde POAfi’a tebli¤ edilmifltir. 2001 y›l› incelemesi ile ilgili olarak düzenlenen vergi inceleme raporlar›nda ifltirak hisselerinin sat›n al›nmas›nda kullan›lan kredilere iliflkin finansman giderlerinin (kur fark› ve faiz giderlerinin) vergi matrah›ndan düflülmemesi gerekti¤i ve bu giderlerden oluflan zararlar›n POAfi’a devredilmemesi gerekti¤i gerekçesi ile; 1) ‹fl Do¤an’a iade edilen 1.534.472 YTL kurumlar vergisi ile 153.447 YTL fon pay› toplam› olan 1.687.919 YTL’ nin ikmalen tarh edilmesi, 2) Ayn› tutarda vergi ziya› cezas› kesilmesi, 3) ‹fl Do¤an taraf›ndan bu kapsamda verilen teminat mektubu çözümünde yap›lan tarhiyatlar›n dikkate al›nmas›, 4) ‹fl Do¤an’›n devreden zarar›n›n bulunmad›¤› ve 5) ‹fl Do¤an’›n 2002 y›l› hesap döneminden devreden zarar›n›n (negatif vergi matrah›n›n) 17.205.865 YTL olarak dikkate al›nmas› gerekti¤i görüfllerine yer verilmektedir. ‹fl Do¤an 2001 y›l› ile ilgili 1.687.919 YTL vergi asl› ile 1.687.919 YTL vergi ziya› cezas›na iliflkin ve 2002 y›l› vergi inceleme raporuna karfl›, POAfi, 26 Ocak 2007 tarihinde ‹stanbul Vergi Mahkemesi nezdinde dava açm›flt›r. POAfi, ayr›ca 2001 y›l› vergi asl› ve cezas›na iliflkin Maliye Bakanl›¤› nezdinde uzlaflma baflvurusunda bulunmufltur. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 173 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) ‹fl Do¤an ad›na 2002 y›l› için düzenlenen s›n›rl› vergi inceleme raporu ile ba¤lant›l› olarak 2004 ve 2005 y›llar› için Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi taraf›ndan toplam 217.513.442 YTL vergi asl› ve 217.513.442 YTL vergi ziya› cezas› içeren vergi/ceza ihbarnameleri 7 fiubat 2007 tarihinde POAfi’a tebli¤ edilmifl ancak, 12 Mart 2007 tarihinde, ihbarnameler Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi taraf›ndan yap›lan düzeltme kayd›yla iptal edilerek geri çekilmifltir. Ayn› tarihte, 2002 y›l› incelemesi ile ilgili olarak, birleflen flirketlerin ayn› sektörde olmad›klar› iddias› ile ‹fl Do¤an zararlar›n›n POAfi’a devredilmemesi gerekti¤i gerekçesi ile 2002, 2003, 2004, 2005 ve 2006 y›llar›na ait vergi inceleme raporlar› ve bu raporlarla birlikte toplam 359.992.521,20 YTL vergi asl›, 265.516.081,76 YTL geçici vergi asl› ve 625.508.602,96 YTL vergi cezas›na iliflkin vergi/ceza ihbarnameleri POAfi’a tebli¤ edilmifltir. Bu çerçevede toplam 265.516.081,76 YTL tutar›ndaki geçici vergi asl›n›n kural olarak mahsup edilece¤i dikkate al›nd›¤›nda talep edilen vergi asl› toplam› 359.992.521,20 YTL ve vergi cezas› 625.508.602,96 YTL’dir. POAfi 2002, 2003, 2004, 2005 ve 2006 y›llar› için düzenlenen vergi ve ceza ihbarnamelerine karfl› da ‹stanbul Vergi Mahkemesi nezdinde dava açm›fl ve ayn› zamanda Maliye Bakanl›¤› nezdinde uzlaflma baflvurusunda bulunmufltur. Vergi cezalar› ile ilgili Grup yönetiminin görüflü; 1) Maliye Bakanl›¤›’n›n ifltirak hisselerinin al›m›na iliflkin finansman giderlerinin gider yaz›lmas› gerekti¤i yönünde çok say›da muktezas›n›n oldu¤u ve dolay›s›yla Bakanl›¤›n bu konudaki görüflünün istikrar kazand›¤›, 2) Ayn› flekilde istikrar kazanm›fl vergi yarg›s› kararlar›nda da ifltirak hisselerinin al›m›na iliflkin finansman giderlerinin gider yaz›lmas›n›n kabul gördü¤ü, 3) ‹fltirak hisselerinin al›m›na iliflkin finansman giderlerinin gider yaz›lmas›n›n Haziran 2006 tarihinde yürürlü¤e giren 5520 say›l› Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinde de aç›kça yer ald›¤›, 4) Birleflmenin gerekli tüm onaylar al›narak ve Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerine tamamen uyularak gerçeklefltirildi¤i, dolay›s›yla ‹fl Do¤an’dan gelen zarar›n Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri çerçevesinde indirilmesinin normal oldu¤udur. Uzman görüflleri de POAfi’›n benimsedi¤i uygulaman›n Maliye Bakanl›¤›’n›n muktezalar ile aç›klanm›fl görüfllerine ve ilgili yasa maddelerinin özüne paralel oldu¤u fleklindedir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 174 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 31 -fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devam›) Do¤an Holding’in 6 Mart 2007 tarihli özel durum aç›klamas›nda söz konusu vergi asl› ve vergi cezas› ile ilgili olarak POAfi’›n di¤er müteflebbis orta¤› olan OMV’nin sat›fl tarihinden önceki döneme isabet eden olas› ek vergisel yükümlülüklerden sorumlulu¤unun olmayaca¤›, POAfi’›n böyle bir külfetle karfl›laflmas› halinde OMV’nin pay›na isabet eden yükümlülü¤ün Do¤an Holding taraf›ndan karfl›lanaca¤› belirtilmifltir. 31 Aral›k 2006 tarihli konsolide mali tablolar›n kamuya aç›klanma tarihi itibariyle konu ile ilgili hukuki süreç ve davalar ile ilgili nihai sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. Konsolide mali tablolarda konu ile ilgili herhangi bir karfl›l›k ayr›lmam›flt›r. NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ 31 Aral›k tarihinde sona eren y›llar içinde flerefiye ilaveleri afla¤›daki ifllemler sonucunda oluflmufltur; POAfi hissesi al›m› ile oluflan flerefiye (b.i) Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü’nün iktisap› ile oluflan flerefiye (b.iii) Kanal D hissesi al›m› ile oluflan flerefiye (b.iv) 2006 - 2005 486.914.598 - 238.925.377 6.024.816 - 731.864.791 a) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l içerisindeki ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hissesi al›fl ve sat›fllar›: a.i Grup, POAfi sermayesinin %6,25’ine tekabül eden toplam 26.090.625 YTL nominal bedelli hisse senetlerini yurtd›fl›nda yerleflik 32 kurumsal yat›r›mc› ad›na Deutsche Bank A.G.’ye 139.584.844 YTL karfl›l›¤›nda ve %34’üne tekabül eden 141.933.000 YTL nominal bedelli hisse senetlerini OMV’ye 1.528.089.200 YTL (1.054.000.000 ABD Dolar›) karfl›l›¤›nda satm›flt›r. Bu iki sat›fl sonucunda oluflan toplam sat›fl kar› 761.622.648 YTL tutar›ndad›r ve konsolide gelir tablosunda “Di¤er faaliyet gelirleri” içerisinde s›n›fland›r›lm›flt›r (Not 38). 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Grup’un POAfi üzerindeki %92,98 olan kontrol oran› söz konusu hisse sat›fllar› sonras›nda 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle %52,73’e düflmüfltür. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle ba¤l› ortakl›k olan POAfi, 16 May›s 2006 tarihinde OMV ile yap›lan hisse sat›fl sözleflmesi gere¤i müflterek yönetime tabi teflebbüs haline gelmifltir. a.ii 15 fiubat 2006 tarihinde, ba¤l› ortakl›klardan Do¤an Yay›n’›n 32.478.952 YTL sermayeyi temsilen ihraç edilecek 1 YTL nominal de¤erli 32.478.952 adet pay›n›n 4.380.000 YTL’lik k›sm› Oz Management LLC’ye, 13.140.000 YTL’lik k›sm› Lone Pine Capital LLC’ye, 8.745.784 YTL’lik k›sm› Maverick Capital Ltd’ye, 5.315.000 YTL’lik k›sm› Griffin Capital Management Ltd.’ye, 450.000 YTL’lik k›sm› Shannon River 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 175 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) Partners’a ve 448.168 YTL’lik k›sm› ise Black River EMEA Eurasia Fund Ltd.’ye toplam 195.177.460 YTL karfl›l›¤›nda sat›lm›flt›r. Bu sat›fl sonucunda elde edilen sat›fl kar› 140.096.214 YTL tutar›ndad›r ve konsolide gelir tablosunda “Di¤er faaliyet gelirleri” içerisinde s›n›fland›r›lm›flt›r (Not 38). a.iii Grup'un Ba¤l› Ortakl›klar›'ndan, daha önceden %60 oran›nda hissesine sahip oldu¤u Do¤an Online’›n, %40 oran›ndaki az›nl›k hissesi 2006 y›l› içerisinde 20.929.591 YTL bedel ile sat›n al›nm›flt›r. Grup’un Do¤an Online ve Do¤an Online vas›tas›yla kontrol sahibi oldu¤u flirketlerde az›nl›k paylar› ile ilgili de¤er tafl›nmamas› nedeni ile sat›n al›m bedeli olan 20.929.591 YTL özsermaye içerisinde geçmifl y›llar kar/(zararlar›) hesab›nda muhasebelefltirilmifltir. b) 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l içerisindeki ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hissesi al›fl ve sat›fllar›: b.i POAfi hissesi al›m› 2 Eylül 2005 tarihinde imzalanan hisse sat›fl sözleflmesiyle, POAfi sermayesinde T. ‹fl Bankas› A.fi.'ne ait toplam 150.099.673 YTL nominal de¤erli (A/B) grubu, Camifl Yat›r›m Holding A.fi.'ne ait toplam 16.905.378 YTL nominal de¤erli (A/B) grubu ve Camifl Madencilik A.fi.'ne ait toplam 16.905.378 YTL nominal de¤erli (A/B) grubu olmak üzere, toplam 183.910.429 YTL nominal de¤erli (A/B) grubu hisseler (POAfi sermayesinin %44,06's›) toplam 616.000.000 ABD Dolar› bedelle Holding’e devredilmifltir. Devral›nan hisselerle birlikte Holding’in POAfi’›n sermayesindeki pay› %44,30'dan %88,36'ya yükselmifltir. Hisse devir bedeli 2005 y›l› ‹MKB fiyat geliflimi esas al›narak pazarl›k usulüyle belirlenmifltir. Karfl›l›kl› var›lan mutabakat neticesinde A ve B grubu paylar için farkl› bir fiyat hesaplanmam›flt›r. Toplam sat›fl bedelinin peflinat›n› oluflturan 316.000.000 ABD Dolar› tutar›ndaki k›sm› 2 Eylül 2005 tarihi itibariyle peflin ödenmifl olup, sat›fl bedelinin kalan›n›n ilgili sözleflme çerçevesinde afla¤›daki ödeme plan›na göre ödenmesine karar verilmifltir: Vade 2 Eylül 2 Eylül 2 Eylül 2 Eylül 2 Eylül 2006 2007 2008 2009 2010 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 176 YTL karfl›l›¤› 33.545.000 33.545.000 67.090.000 134.180.000 134.180.000 Tutar (Amerikan dolar›) 25.000.000 25.000.000 50.000.000 100.000.000 100.000.000 402.540.000 300.000.000 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) Taksit tutarlar›na, hisse devir tarihi ile ödeme tarihi aras›ndaki dönemler için y›ll›k LIBOR + 1 faiz oran› üzerinden bileflik usulde faiz uygulanacak ve faizler taksit tutarlar› ile birlikte ödenecektir. Hisse al›fl bedelinin vadeli ödenecek k›sm›n›n teminat› olarak sat›fla konu hisselerin tümü üzerine rehin ve intifa hakk› tesis edilmifltir. 2 Eylül 2005 tarihinde imzalanan hisse sat›fl sözleflmesindeki ödeme plan›, 6 Ocak 2006 tarihinde imzalanan Ek Sözleflme ile de¤ifltirilmifltir. Holding, yeni sözleflmenin imzaland›¤› tarihte 100.000.000 ABD Dolar› tutar›nda anapara geri ödemesi gerçeklefltirmifl ve ödeme plan› revize edilmifltir. Holding, bu ödemenin ard›ndan da 27 Ocak 2006 tarihinde 100.000.000 ABD Dolar› tutar›nda erken anapara geri ödemesi yapm›flt›r. Sözkonusu ödemeyle birlikte 27 Ocak 2006 tarihinde yap›lan özel durum aç›klamas›nda belirtildi¤i üzere kalan borç tutar›n›n ödeme plan› afla¤›daki gibidir: Vade 2 Eylül 2008 2 Eylül 2009 2 Eylül 2010 YTL karfl›l›¤› 26.836.000 53.672.000 53.672.000 Tutar (Amerikan dolar›) 20.000.000 40.000.000 40.000.000 134.180.000 100.000.000 Söz konusu Ek Sözleflme ile birlikte 2 Eylül 2005 tarihli hisse sat›fl sözleflmesinde yer alan POAfi hisselerinin 2 Eylül 2005 tarihini takip eden 180 gün içinde üçüncü flah›slara devrini yasaklayan düzenleme yürürlükten kald›r›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 177 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) POAfi hissesi al›m› sonucunda elde edilen net varl›klar ve oluflan flerefiye flu flekildedir: Toplam al›m maliyeti Tenzil: Al›nan net varl›klar›n makul de¤eri fierefiye Dönen varl›klar Duran varl›klar K›sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Ana ortakl›k d›fl› paylar Yeniden düzenlenmifl (*) POAfi hissesi al›m›ndan kaynaklanan flerefiye 821.990.400 (335.075.802) 486.914.598 713.693.340 915.632.243 (831.050.610) (461.746.138) (1.453.033) Net varl›klar›n makul de¤eri 335.075.802 fierefiye 486.914.598 Toplam nakit karfl›l›¤› Tenzil: Elde edilen ifltiraklerdeki nakit ve nakit karfl›l›¤› de¤erler 821.990.400 (51.561.196) Ba¤l› ortakl›k iktisap tutar› 770.429.204 (*) UFRS 3, ‹flletme Birleflmeleri, uyar›nca Holding 2005 y›l› içinde yap›lan %44,06’l›k POAfi hissesi al›mlar› ile ilgili maliyetlerinin al›m tarihlerinde POAfi’›n tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve olas› yükümlülüklerini makul de¤erleri ile ifade etmek suretiyle da¤›t›lmas› amac›yla yap›lan makul de¤er belirleme çal›flmalar›n› 2006 y›l› içinde tamamlam›flt›r. Söz konusu makul de¤erler al›mlar›n gerçekleflti¤i dönem sonunda sadece geçici olarak belirlenebilmifl olmas›ndan dolay› 31 Aral›k 2005 y›l›na ait konsolide mali tablolarda yap›lan geçici muhasebelefltirmenin tamamlanmas› için gerekli düzeltmeler geriye dönük olarak yap›larak 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›la ait konsolide gelir tablosu ve ayn› tarih itibariyle konsolide bilanço yeniden düzenlenmifltir (Not 2.5). 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 178 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) b.ii POAfi’›n Do¤an Holding d›fl›ndaki ortaklar›n›n ellerinde bulundurduklar› toplam 48.586.587,05 YTL nominal bedelli hisse senetlerinin ça¤r› yoluyla sat›n al›nmas›na iliflkin olarak 14 Ekim 2005 tarihinde bafllayan süreç 31 Ekim 2005 tarihinde sona ermifltir. Holding taraf›ndan yap›lan ça¤r›ya, POAfi ortaklar›ndan flirket sermayesinin %4,62’sini temsil eden 19.285.118 YTL nominal bedelli hisse senedi sahipleri ifltirak etmifl olup, söz konusu hisseler karfl›l›¤›nda toplam 87.940.138 YTL ödeme yap›lm›flt›r. Ça¤r› sonras›nda, POAfi’›n 417.450.000 YTL ödenmifl sermayesinin %92,98’ini temsil eden 388.148.531 YTL nominal bedelli hisse Holding’e ve %00008’ini temsil eden 33,81 YTL nominal bedelli hisse Do¤an Enerji Yat›r›mlar› Sanayi ve Ticaret’e ait olup, kalan %7,02’lik k›s›m halka aç›k paylardan oluflmaktad›r. Holding ça¤r› öncesinde de POAfi’›n hâkim hissedar› oldu¤undan, yap›lan ça¤r› ifllemi POAfi’›n yönetim ve kontrolünde herhangi bir de¤iflikli¤e yol açmam›flt›r. Bu ifllem sonucunda, sat›n al›nan az›nl›k hisselerinin tafl›nan de¤eri ile sat›n al›m bedeli aras›nda oluflan 11.260.825 YTL tutar›ndaki negatif flerefiye (negatif fark), 31 Aral›k 2005 tarihli önceden raporlanan konsolide mali tablolarda, “Di¤er faaliyet gelirleri” içinde s›n›fland›r›lm›flt›. Bu iflleme iliflkin muhasebelefltirme, Not 2.5'de aç›klanan %44,06’l›k POAfi hisse al›mlar›na iliflkin düzeltmeden dolay› sat›n al›nan az›nl›k hisselerin tafl›nan de¤erinin de¤iflmesi nedeniyle yeniden düzenlenmifl ve hesaplanan 51.102.548 YTL tutar›ndaki fark (pozitif fark) özsermaye içerisinde geçmifl y›llar kar/(zararlar›) hesab›nda muhasebelefltirilmifltir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 179 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) b.iii Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü’nün iktisap› Grup, Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu ile 17 Kas›m 2005 tarihinde imzalanan devir ve teslim anlaflmas› uyar›nca “Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü”nü 414.388.000 YTL (306.500.000 ABD Dolar›) karfl›l›¤›nda devir alm›flt›r ve bu al›m s›ras›nda 238.925.377 YTL tutar›nda flerefiye ortaya ç›km›flt›r (Not 17). Bu iktisap sonucunda elde edilen net varl›klar flu flekildedir: Toplam al›m maliyeti Tenzil: Al›nan net varl›klar›n makul de¤eri Star TV Ticari ve ‹ktisadi Bütünlü¤ü al›m›ndan kaynaklanan flerefiye 414.388.000 (175.462.623) fierefiye 238.925.377 Dönen varl›klar Duran varl›klar K›sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Ana ortakl›k d›fl› paylar 198.330.558 (19.456.310) (3.411.625) Net varl›klar›n makul de¤eri 175.462.623 fierefiye 238.925.377 Ba¤l› ortakl›k iktisap tutar› 414.388.000 - b.iv Grup, Kanal D’nin %1,05’lik k›sm›n› 10 Ocak 2005 tarihinde 6.861.500 YTL karfl›l›¤›nda sat›n alm›fl ve bu al›m s›ras›nda 6.024.816 YTL tutar›nda flerefiye ortaya ç›km›flt›r. b.v Grup, Ray Sigorta’n›n %10,5’luk k›sm›n› 29 Haziran 2005 tarihinde 3.400.550 YTL karfl›l›¤›nda sat›n alm›fl, bu al›m s›ras›nda 902.126 YTL tutar›nda negatif flerefiye ortaya ç›km›fl ve oluflan negatif flerefiye tutar› “Di¤er Faaliyet Gelirleri” içerisinde s›n›fland›r›lm›flt›r. b.vi Grup, Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan 552.000.000 YTL sermayeli Do¤an Yay›n’›n sermayesinin %0,23’üne tekabül eden hisse senetlerini 7 fiubat 2005 tarihinde 4.987.527 YTL karfl›l›¤›nda satm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 180 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ (Devam›) b.vii Grup, POAfi’›n toplam % 3,37 oran›ndaki hissesini, 1 YTL nominal de¤erli hisse için 4,50 YTL fiyat üzerinden toplam 52.371.995 YTL bedel karfl›l›¤›nda ‹MKB Toptan Sat›fllar Pazar›nda dokuz ayr› yabanc› kurumsal yat›r›mc›ya satm›flt›r. POAfi hisse sat›fl› Grup’un POAfi’taki etkin ortakl›k oran›nda azalmaya neden olmufltur. b.viii Not 35’de belirtildi¤i üzere, Grup durdurulan faaliyetler olarak s›n›fland›rd›¤› ba¤l› ortakl›klar›n›n sat›fl ifllemini 4 Temmuz 2005 tarihi itibariyle sonuçland›rm›flt›r. Bu sat›fl sonucunda elde edilen sat›fl kar› 352.054.478 YTL tutar›ndad›r ve konsolide gelir tablosunda “Di¤er faaliyet gelirleri” içerisinde s›n›fland›r›lm›flt›r (Not 38). NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA a) Grup d›fl› gelirler Medya Enerji Di¤er 2006 2.065.939.785 9.278.212.596 709.173.685 2005 1.616.254.602 7.595.890.671 592.182.122 12.053.326.066 9.804.327.395 2006 77.249.106 37.730.260 822.617.095 2005 124.962.755 109.063.396 259.297.219 937.596.461 493.323.370 b) Faaliyet kar› Medya Enerji Di¤er 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 181 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) c) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›la ait; Bölümler Grup d›fl› gelirler Bölüm içi gelirler Bölümler aras› gelirler Medya 2.065.939.785 991.413.859 42.818.571 Enerji 9.278.212.596 10.198.781 Di¤er 709.173.685 54.310.062 373.267.185 aras› eliminasyon - Toplam 12.053.326.066 1.045.723.921 426.284.537 Toplam gelirler 3.100.172.215 9.288.411.377 1.136.750.932 - 13.525.334.524 Toplam sat›fllar›n maliyeti (2.459.101.547) (8.691.182.127) (1.031.641.780) - (12.181.925.454) Gelirler Sat›fllar›n maliyeti 2.108.758.356 (1.620.459.975) 9.288.411.377 1.082.440.870 (8.691.182.127) (1.004.005.750) (426.284.537) 12.053.326.066 381.709.118 (10.933.938.734) Brüt kar 488.298.381 597.229.250 78.435.120 (44.575.419) 1.119.387.332 (396.131.527) (13.764.846) (40.599.724) (400.984.688) (27.464.747) (163.011.915) (118.522.962) 893.820.313 40.293.806 46.223.557 (5.766.248) 4.118.110 (869.415.620) 846.824.472 (159.199.723) Faaliyet kar› - bölümler aras› eliminasyon öncesi 37.802.284 5.767.900 894.026.277 - 937.596.461 Bölümler aras› eliminasyona göre kar eliminasyonu 39.446.822 31.962.360 (71.409.182) - - Faaliyet kar› - bölümler aras› eliminasyon sonras› 77.249.106 37.730.260 822.617.095 - 937.596.461 Faaliyet giderleri Di¤er faaliyet (giderleri)/gelirleri, net Finansman (giderleri)/ gelirleri, net 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 182 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) d) 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›la ait; Bölümler Grup d›fl› gelirler Bölüm içi gelirler Bölümler aras› gelirler Medya 1.616.254.602 563.948.190 16.534.302 Enerji 7.595.890.671 7.081.879 Di¤er 592.182.122 1.887.030 291.785.196 aras› eliminasyon - Toplam 9.804.327.395 565.835.220 315.401.377 Toplam gelirler 2.196.737.094 7.602.972.550 885.854.348 - 10.685.563.992 Toplam sat›fllar›n maliyeti (1.716.332.365) (7.185.038.277) (817.529.779) - (9.718.900.421) Gelirler Sat›fllar›n maliyeti 1.632.788.904 (1.252.094.271) 7.602.972.550 (7.185.038.277) 883.967.318 (814.929.754) (315.401.377) 281.172.974 9.804.327.395 (8.970.889.328) 380.694.633 417.934.273 69.037.564 (34.228.403) 833.438.067 (277.956.672) (23.516.020) 18.309.706 (291.345.350) 25.269.348 (52.359.459) (122.690.334) 336.293.402 28.515.248 50.301.653 (30.668.050) (268.169) (641.690.703) 307.378.680 (5.802.674) Faaliyet kar› - bölümler aras› eliminasyon öncesi 97.531.647 99.498.812 311.155.880 (14.862.969) 493.323.370 Bölümler aras› eliminasyona göre kar eliminasyonu 27.431.108 9.564.584 (51.858.661) 14.862.969 - Faaliyet kar› - bölümler aras› eliminasyon sonras› 124.962.755 109.063.396 259.297.219 - 493.323.370 Brüt kar Faaliyet giderleri Di¤er faaliyet gelirleri, net Finansman gelirleri/(giderleri), net 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 183 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) e) Bölüm varl›klar› 2006 2005 5.388.294.949 3.301.472.269 5.780.647.338 3.249.915.158 5.008.415.062 5.094.272.203 Toplam 14.470.414.556 13.352.602.423 Eksi: bölüm eliminasyonu (6.566.658.126) (5.045.158.184) Konsolide mali tablolara göre varl›klar toplam› 7.903.756.430 8.307.444.239 Net varl›klar Medya Enerji Di¤er 3.765.790.123 1.357.620.191 5.060.640.143 1.838.817.769 2.222.411.101 3.879.705.736 Toplam 10.184.050.457 7.940.934.606 Eksi: bölüm eliminasyonu (6.794.510.621) (5.286.263.289) 3.389.539.836 2.654.671.317 778.896.472 693.414.622 4.168.436.308 3.348.085.939 Toplam varl›klar Medya Enerji Di¤er Özsermaye toplam› Ana ortakl›k d›fl› paylar Konsolide mali tablolara göre net varl›k toplam› 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 184 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) f) Maddi ve maddi olmayan duran varl›klar ve yat›r›m amaçl› gayrimenkul al›mlar› ile amortisman ve itfa paylar› 2006 2005 Al›mlar Medya Enerji Di¤er Durdurulan faaliyetler 223.736.193 157.738.797 78.312.024 - 100.737.441 897.575.495 24.797.939 18.978.886 Toplam 459.787.014 1.042.089.761 Amortisman ve itfa paylar› Medya Enerji Di¤er Durdurulan faaliyetler 137.610.414 196.582.687 20.440.647 - 101.810.634 188.298.702 17.521.151 31.910.370 Toplam 354.633.748 339.540.857 Maddi olmayan duran varl›k al›mlar› ve itfa paylar›na, flerefiye ve flerefiye itfa paylar› dahil edilmemifltir. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 185 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) g) Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüs paylar› Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler ile ilgili dönen varl›klar, duran varl›klar, k›sa vadeli yükümlülükler, uzun vadeli yükümlülükler ve net gelirler toplam› konsolide mali tablolarda Not 2.5.c’de aç›kland›¤› gibi oransal metod ile konsolide edilmifl olup toplu olarak afla¤›da gösterilmifltir: Dönen varl›klar Duran varl›klar 2006 1.537.460.277 1.707.125.096 2005 36.773.718 28.112.752 Toplam varl›klar 3.244.585.373 64.886.470 K›sa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özsermaye 1.200.475.492 766.875.315 1.277.234.566 15.173.644 8.196.842 41.515.984 Toplam yükümlülükler ve özsermaye 3.244.585.373 64.886.470 Gelirler Brüt kar Net dönem kar› 9.375.855.106 630.904.073 123.814.677 3.417.999.813 322.903.118 46.512.645 h) Ana ortakl›k d›fl› paylar 2006 Medya Enerji Di¤er Do¤an Ailesi Di¤er 25.127.992 54.699.845 79.827.837 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 186 2005 Toplam Do¤an Ailesi Di¤er Toplam 484.082.613 1.029.687 213.956.335 509.210.605 1.029.687 268.656.180 21.905.320 41.503.673 460.375.062 146.879.615 22.750.952 482.280.382 146.879.615 64.254.625 699.068.635 778.896.472 63.408.993 630.005.629 693.414.622 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devam›) i) Nakit ç›k›fl› gerektirmeyen giderler Bölümlere göre bafll›ca nakit ç›k›fl› gerektirmeyen giderler afla¤›daki gibidir: 2006 Faiz giderleri reeskontu Dava karfl›l›klar› gideri fiüpheli alacaklar karfl›l›klar› K›dem tazminat› karfl›l›¤› Maddi duran varl›k de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Stoklar de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Program stoklar› de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Medya 16.502.594 5.502.001 8.843.000 2.931.021 2.644.000 Enerji 13.848.584 36.705.579 17.732.860 1.248.538 - Di¤er 710.267 970.347 4.501.764 858.046 4.579.740 149.608 Toplam 31.061.445 43.177.927 31.077.624 5.037.605 4.579.740 2.793.608 1.806.439 641.000 - - 1.806.439 641.000 38.870.055 69.535.561 11.769.772 120.175.388 2005 Faiz giderleri reeskontu fiüpheli alacaklar karfl›l›klar› Dava karfl›l›klar› gideri Program stoklar› de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› K›dem tazminat› karfl›l›¤› Maddi olmayan duran varl›k de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Stoklar de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› Medya 7.124.427 12.284.829 8.093.171 4.442.000 2.174.693 Enerji 8.337.195 4.041.035 2.074.509 118.755 Di¤er 12.061.364 10.587.598 1.244.758 Toplam 27.522.986 26.913.462 10.167.680 4.442.000 3.538.206 3.042.376 563.000 - 92.939 3.042.376 655.939 37.724.496 14.571.494 23.986.659 76.282.649 NOT 34 - B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR a. Grup, Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Hollanda’da yerleflik Hurriyet Invest BV vas›tas›yla, hisseleri Global Depository Receipt (“GDR”) olarak Londra Borsas›’nda ifllem görmekte olan Trader Media East Limited (“TME”) flirketinin sermayesini temsil eden, beheri 0,16 ABD Dolar› nominal de¤erli 50.000.000 adet hissesinin %67,29’una karfl›l›k gelen 33.649.091 adet hisseyi “gönüllü ça¤r›” yöntemini kullanarak, bir hisse için 10 ABD Dolar› ödemek suretiyle 23 Mart 2007’de sat›n alm›flt›r. Grup %67,29 hissenin karfl›l›¤› olan 336.450.000 ABD Dolar›n› 30 Mart 2007’de ödemifl bulunmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 187 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 34 - B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR (Devam›) TME Grubu, baflta emlak, otomotiv ve insan kaynaklar› olmak üzere, ç›kard›¤› günlük ve haftal›k gazeteler, dergiler ve internet siteleri vas›tas›yla sektörel seri ilan yay›nc›l›¤› yapmakta olup; baflta Rusya olmak üzere çeflitli Do¤u Avrupa ülkelerinde faaliyette bulunmaktad›r. Bafll›ca Polonya, Macaristan, H›rvatistan, Ukrayna, Kazakistan, Belarus ve Litvanya olmak üzere toplam 8 ülkede faaliyet göstermektedir. b. Grup, Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Do¤an TV’de sahip oldu¤u ve Do¤an TV sermayesinin %25'ini temsil eden beheri 1 YTL nominal de¤erde 90.854.185 adet hissenin toplam 375.000.000 Euro karfl›l›¤›nda Almanya’da tescilli Axel Springer AG'nin %100 ifltiraki olan Dreiundvierzigste Media Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH’ye (“DMV”) nakden ve peflinen sat›fl› konusunda anlaflmaya varm›flt›r. Hisse devri gerekli yasal izinlerin al›nmas›n› müteakiben 2 Ocak 2007 tarihinde gerçekleflmifltir. c. Grup, 19 Mart 2007 tarihi itibariyle Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Ray Sigorta’da sahip oldu¤u ve Ray Sigorta sermayesinin %78,2’sini temsil eden paylar›n %58,2’sini uluslararas› yat›r›m gruplar›ndan Kardan N.V. ile Avusturya'n›n en büyük sigorta flirketi olan Wiener Staedtische Versicherung AG Vienna Insurance Group’un ana sermayedar› olduklar› TBIH Financial Services Group N.V.’ye (“TBIH”) 81,48 milyon ABD Dolar› bedelle sat›lmas› konusunda bir anlaflma imzalam›flt›r. Anlaflmaya göre, Grup’un Ray Sigorta sermayesinin %20’sini temsil eden paylar›n› 2010 ve 2011 y›llar›nda TBIH’ye sat›fl opsiyonu bulunmaktad›r. d. Grup’un Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsleri’nden POAfi’›n Alia¤a'da faaliyet gösteren LPG Dolum ve Stoklama tesisi, Enerji Piyasas› Kurulu karar› ile mevcut LPG Da¤›t›c› Lisans› dercedilmifl olup, LPG Otogaz da¤›t›m›n› bölgesel olarak yapabilen POAfi bu ifllem ile birlikte söz konusu faaliyeti ülke genelinde yapma hakk›na sahip olmufltur. e. Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler’den POAfi’a kesilen vergi cezalar› ve EPDK taraf›ndan verilen cezalar ile ilgili bilanço tarihinden sonraki süreç Not 31’de detayl› olarak aç›klanm›flt›r. NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER Grup’un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle durdurulan faaliyeti bulunmamaktad›r. 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l itibariyle; Do¤an Holding, 2004 y›l›nda, bankac›l›k sektöründeki yerel ve uluslararas› geliflmeler çerçevesinde, ba¤l› ortakl›¤› D›flbank ile ilgili olarak iflbirli¤i, ortakl›k ve hisse devri dahil çeflitli olas›l›klar›n araflt›r›lmas›na karar vermifltir. Do¤an Holding’in bu tür araflt›rmalar› ile söz konusu olas›l›klara dair de¤erlendirmeler yapan baz› uluslararas› bankalar›n çal›flmalar› 2005 y›l›n›n ilk üç ay› içinde de devam etmifl olup, Do¤an Holding’in 28 Mart 2005 tarihli aç›klamas›nda belirtildi¤i üzere baz› uluslararas› bankalardan çal›flmalar›n› tekamül ettirerek tekliflerini sunmalar› talep edilmifltir. Do¤an Holding’e iletilen söz konusu tekliflerin de¤erlendirilmesine müteakip Fortis Bank ile 11 Nisan 2005 tarihinde bir hisse al›m ve sat›m anlaflmas› imzalanm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 188 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER (Devam›) Bu anlaflmaya göre D›flbank’›n toplam sermayesinin; (1) %62,6's›n› temsil eden, Do¤an Holding’e ait 227.828.946.000 hisse; (2) %9,93'ünü temsil eden, Türk D›fl Ticaret Bankas› Mensuplar› Emekli Sand›¤› Vakf›'na ait 36.157.000.000 hisse; (3) %7,64'ünü temsil eden, Türk D›fl Ticaret Bankas› Mensuplar› Güvenlik Vakf›'na ait 27.792.000.000 hisse; (4) %4,0'ünü temsil eden, Ayd›n Do¤an'a ait 14.557.760.000 hisse; (5) %1,28'i temsil eden, Arzuhan Yalç›nda¤'a ait 4.645.800.000 hisse; (6) %1,28'i temsil eden, Vuslat Do¤an Sabanc›'ya ait 4.645.800.000 hisse; (7) %1,28'i temsil eden, Hanzade Do¤an'a ait 4.645.800.000 hisse; (8) %1,28'i temsil eden, Begümhan Do¤an Faralyal›'ya ait 4.645.800.000 hisse ile (9) %0,06's›n› temsil eden, ‹mre Barmanbek'e ait 238.467.000 hissenin tamam›n›n (toplam 325.157.373.000 adet hisse) çeflitli ön koflullara, gerekli izinlerin al›nmas›na ve Ray Sigorta’n›n sermayesinde D›flbank’›n sahip oldu¤u hisselerin Do¤an Holding’e sat›lmas›na tabi olarak devredilmesi kabul edilmektedir. Hisselerinin tamam› için 985.000.000 Avro de¤er biçilen D›flbank’›n sermayesinin %89,34'ünü temsil eden toplam 325.157.373.000 adet hisse için toplam sat›m bedeli 880.025.533 Avro olarak belirlenmifltir. Anlaflmada belirlenen ön koflullar›n tamam›n›n gerçeklefltirilmesine ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinlerin al›nmas›na müteakip 4 Temmuz 2005 tarihinde söz konusu hisseler Fortis Bank’a devredilmifltir. Sat›fl bedeli, D›flbank’›n 31 Aral›k 2004 ve 31 May›s 2005 tarihleri itibariyle mevcut konsolide özkaynak rakamlar› aras›ndaki farka göre ayarlanm›fl ve 1.878.000 YTL ilave ödeme yap›lm›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 189 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER (Devam›) Durdurulan faaliyetler içerisinde yer alan ba¤l› ortakl›klar, Do¤an Holding ve bu ba¤l› ortakl›klar›n ve Do¤an ailesi üyelerinin oy haklar› ve etkin ortakl›k oranlar› afla¤›dad›r: Faaliyet fiirket ismi konusu 1 - Türk D›fl Ticaret Bankas› A.fi. Bankac›l›k 2 - D›fl Ticaret Faktoring A.fi. Faktoring 3 - D›fl Ticaret Finansal Kiralama A.fi. Finansal kiralama 4 - D›fl Yat›r›m Menkul De¤erler A.fi. Yat›r›m menkul de¤erler 5 - D›fl Portföy Yönetimi Portföy yönetimi 6 - D›fl Holding Malta Limited Bankac›l›k 7 - D›flbank Malta Ltd. Bankac›l›k 8 - D›fl Globus Malta Bankac›l›k 9 - Do¤an Emeklilik A.fi. Sigorta 10 - D›fl Holding Nederland B.V. Bankac›l›k 11 - 3D Güvenlik Sistemleri ve Organizasyon Ticaret A.fi. Hizmet 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 190 Bölüm Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Finans Di¤er Toplam Etkin oy ortakl›k haklar› (%) oranlar› (%) 71,71 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 100,00 62,60 99,00 61,97 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER (Devam›) Durdurulan faaliyetlerin 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›la ait sonuçlar› konsolide gelir tablosunda “Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem kar›” ad› alt›nda tek bir kalem olarak gösterilmekte olup detaylar› afla¤›da belirtilmifltir. Gelirler Sat›fllar›n maliyeti Faaliyet kar› Di¤er giderler, net 2005 612.877.000 (517.877.000) 95.000.000 (36.032.000) Ana ortakl›k d›fl› paylar ve vergi öncesi durdurulan faaliyetler ile ilgili kar 58.968.000 Vergi Ana ortakl›k d›fl› paylar (8.171.331) (37.000) Net kar 50.759.669 Konsolidasyon eliminasyonlar› 29.823.543 Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem kar› 80.583.212 Durdurulan faaliyetlerin 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›la ait özet nakit ak›m tablosu: ‹flletme faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit ak›mlar› Yat›r›m faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit ak›mlar› Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit ak›mlar› Nakit ve nakit benzeri de¤erlerdeki net azal›fl 2005 24.497.000 37.570.000 (113.674.000) (51.607.000) Durdurulan faaliyetler alt›nda s›n›fland›r›lan ba¤l› ortakl›klardan D›flbank’›n 31 Aral›k 2004 mali tablolar›n›n halka aç›klanmas›ndan sonra kredi kartlar› için ayr›lm›fl kredi zararlar› karfl›l›¤› rakam›nda düzeltmeler yap›lm›flt›r. 2004 mali y›l›n› ilgilendiren bu düzeltmelerin etkileri müflterilere verilen avans ve krediler, ana ortakl›k d›fl› paylar ve geçmifl y›l karlar› hesaplar›n›n 2005 y›l› aç›l›fl bakiyelerini s›ras›yla 38.500.000 YTL, 10.079.300 YTL (Not 24) ve 16.870.700 YTL tutar›nda azaltmak ve ertelenmifl vergi varl›klar hesab›n›n 2005 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 191 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER (Devam›) y›l› aç›l›fl bakiyesini 11.550.000 YTL artt›rmak suretiyle konsolide mali tablolara yans›t›lm›flt›r. Söz konusu düzeltmeler, 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolarda önceki dönem tarihli mali tablolar›n düzeltilmesi yoluyla yap›lm›flt›r. NOT 36 - ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹ Net yurtiçi sat›fllar Net yurtd›fl› sat›fllar 2006 11.801.230.972 252.095.094 2005 9.527.502.899 276.824.496 Net sat›fllar 12.053.326.066 9.804.327.395 Sat›fl pazarlama ve da¤›t›m giderleri Genel yönetim giderleri 2006 (533.429.352) (335.986.268) 2005 (255.111.977) (386.578.726) Faaliyet giderleri (869.415.620) (641.690.703) NOT 37 - FAAL‹YET G‹DERLER‹ 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 192 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 38 - D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VE KAR/ZARARLAR Di¤er faaliyet gelirleri: Ba¤l› ortakl›k sat›fl kar› (*) Maddi ve maddi olmayan duran varl›k sat›fl karlar› Ba¤l› ortakl›k al›m› ile oluflan negatif flerefiye (Not 32) Di¤er faaliyet gelirleri Di¤er faaliyet giderleri: Dava gider karfl›l›klar› fiüpheli alacaklar karfl›l›¤› Ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hisseleri sat›fl zararlar›, net Di¤er faaliyet giderleri 2006 2005 901.718.862 14.751.914 52.936.259 352.510.325 4.195.210 902.126 62.493.576 969.407.035 420.101.237 (43.177.927) (31.077.624) (10.167.680) (26.913.462) (48.327.012) (13.406.195) (62.235.220) (122.582.563) (112.722.557) (*) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ba¤l› ortakl›k sat›fl kar›n›n 140.096.214 YTL tutar›ndaki k›sm› Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan Do¤an Yay›n hissesi sat›fl›ndan, 761.622.648 YTL tutar›ndaki k›sm› ise Grup’un Ba¤l› Ortakl›klar›’ndan POAfi hissesi sat›fl›ndan elde etti¤i kardan oluflmaktad›r. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle ba¤l› ortakl›k sat›fl kar›n›n 352.054.478 YTL tutar›ndaki k›sm› Grup’un Finans Bölümü’ndeki (Durdurulan Faaliyetler) ba¤l› ortakl›klar›n sat›fl›ndan kaynaklanmaktad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 193 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 39- F‹NANSMAN G‹DERLER‹ 31 Aral›k tarihlerinde sona eren y›llara ait finansman gelir ve giderleri: 2006 2005 221.608.730 57.798.481 82.413.775 24.726.703 19.387.113 5.204.095 1.589.026 17.917.955 9.267.976 3.849.089 305.587.445 138.175.498 Finansman giderleri: K›sa ve uzun vadeli borçlanma giderleri Vadeli al›mlardan kaynaklanan vade fark› giderleri Di¤er (439.225.059) (10.383.981) (15.178.128) (128.177.846) (1.558.579) (14.241.747) Finansman giderleri (464.787.168) (143.978.172) Finansman giderleri, net (159.199.723) (5.802.674) Finansman gelirleri: Banka mevduat› faiz geliri Kur fark› gelirleri, net Ticari alacaklar›n geç ödenmesinden kaynaklanan vade fark› gelirleri Vadeli sat›fllardan kaynaklanan vade fark› gelirleri Di¤er faiz ve komisyonlar Finansman gelirleri NOT 40 - NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI SPK’n›n 18 Mart 2005 tarih ve 152-7642 say›l› yaz›s›nda aç›kland›¤› üzere 2005 y›l›nda mali tablolar›n enflasyona göre düzeltilmesi uygulamas›na son verilmifltir. Bu nedenle 31 Aral›k 2006 ve 2005 y›llar›nda sona eren mali tablolarda “Net parasal pozisyon kar/zarar›” oluflmam›flt›r. NOT 41 - VERG‹LER Ödenecek kurumlar ve gelir vergisi (Not 23) Ertelenen vergi varl›klar›, net (Not 14) 2006 26.176.164 63.867.181 2005 9.241.480 346.298.592 Vergiler toplam› 90.043.345 355.540.072 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 194 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 41 - VERG‹LER (Devam›) Türk vergi mevzuat›, ana ortakl›k olan flirketin ba¤l› ortakl›klar› ve müflterek yönetime tabi teflebbüsleri konsolide etti¤i mali tablolar› üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tan›mamaktad›r. Bu sebeple bu konsolide mali tablolara yans›t›lan vergi karfl›l›klar›, konsolidasyon kapsam›na al›nan tüm flirketler için ayr› ayr› hesaplanm›flt›r. Kurumlar Vergisi Kanunu 13 Haziran 2006 tarih ve 5520 say›l› yasa ile de¤iflmifltir. Söz konusu 5520 say›l› yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun pek çok hükmü 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlü¤e girmifltir. Buna göre Türkiye’de kurumlar vergisi oran› %20’dir (2005: %30). Kurumlar vergisi oran› kurumlar›n ticari kazanc›na vergi yasalar› gere¤ince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalar›nda yer alan istisna (ifltirak kazançlar› istisnas›, yat›r›m indirimi istisnas› vb.) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrah›na uygulan›r. (GVK Geçici 61. madde kapsam›nda yararlan›lan yat›r›m indirimi istisnas› olmas› halinde yararlan›lan istisna tutar› üzerinden hesaplan›p ödenen %19,8 oran›ndaki stopaj hariç). Grup, POAfi ve Do¤an Gazetecilik’te gerçekleflen flirket birleflmeleri sonucunda oluflan birleflme primlerini 2004 y›l› kurumlar vergisi hesaplamas› için enflasyon düzeltmesine tabi tuttu¤u mali tablolar›nda ilgili mevzuat hükümleri ve 24 Mart 2005 tarihinde yay›nlanan “Enflasyon Düzeltmesi Uygulamas›” konulu 17 nolu Vergi Usul Kanunu Sirküleri gere¤i bir aktif veya pasif kalem olmayan denklefltirme hesab› olarak s›n›fland›rm›flt›r. Türkiye’deki bir iflyeri ya da daimi temsilcisi arac›l›¤› ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleflik kurumlara ödenen kar paylar›ndan (temettüler) stopaj yap›lmaz. Bunlar›n d›fl›nda kalan kifli ve kurumlara yap›lan temettü ödemeleri %15 oran›nda stopaja tabidir. Kâr›n sermayeye ilavesi, kar da¤›t›m› say›lmaz. fiirketler üçer ayl›k mali karlar› üzerinden %20 oran›nda geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ay›n 10 uncu gününe kadar beyan edip 17 inci günü akflam›na kadar öderler. Y›l içinde ödenen geçici vergi o y›la ait olup izleyen y›l verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba ra¤men ödenmifl geçici vergi tutar› kalm›fl ise bu tutar nakden iade al›nabilece¤i gibi devlete karfl› olan herhangi bir baflka mali borca da mahsup edilebilir. 30 Aral›k 2003 tarihinde Resmi Gazete’de yay›mlanan, 5024 say›l› Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda De¤ifliklik Yap›lmas› Hakk›nda Kanun (“5024 say›l› Kanun”), kazançlar›n› bilanço esas›na göre tespit eden gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerin mali tablolar›n› 1 Ocak 2004 tarihinden bafllayarak enflasyon düzeltmesine tabi tutmas›n› öngörmektedir. An›lan yasa hükmüne göre enflasyon düzeltmesi yap›labilmesi son 36 ayl›k kümülatif enflasyon oran›n›n (D‹E TEFE art›fl oran›n›n) %100’ü ve son 12 ayl›k enflasyon oran›n›n (D‹E TEFE art›fl oran›n›n) %10’u aflmas› gerekmektedir. 2006 ve 2005 y›llar› için söz konusu flartlar sa¤lanmad›¤› için enflasyon düzeltmesi yap›lmam›flt›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 195 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 41 - VERG‹LER (Devam›) Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sa¤lamak gibi bir uygulama bulunmamaktad›r. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapand›¤› ay› takip eden dördüncü ay›n 15 inci günü akflam›na kadar ba¤l› bulunulan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar befl y›l zarf›nda muhasebe kay›tlar›n› inceleyebilir ve hatal› ifllem tespit edilirse ödenecek yap›lacak vergi tarhiyat› nedeniyle vergi miktarlar› de¤iflebilir. Türk vergi mevzuat›na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 y›l› aflmamak kayd›yla dönem kurum kazanc›ndan indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmifl y›l karlar›ndan mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktad›r. Bu istisnalardan Grup’a iliflkin olanlar› afla¤›da aç›klanm›flt›r: Kurumlar›n tam mükellefiyete tabi bir baflka kurumun sermayesine ifltirakten elde ettikleri temettü kazançlar› (yat›r›m fonlar›n›n kat›lma belgeleri ile yat›r›m ortakl›klar› hisse senetlerinden elde edilen kar paylar› hariç) kurumlar vergisinden istisnad›r. Kanunî ve ifl merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim veya limited flirket mahiyetindeki bir flirketin (esas faaliyet konusu finansal kiralama veya her nevi menkul k›ymet yat›r›m› olanlar hariç) sermayesine, kazanc›n elde edildi¤i tarihe kadar devaml› olarak en az bir y›l süreyle %10 veya daha fazla oranda ifltirak eden kurumlar›n, bu ifltiraklerin kanunî veya ifl merkezinin bulundu¤u ülke vergi kanunlar› uyar›nca en az % 15 oran›nda (esas faaliyet konusu finansman temini veya sigortac›l›k olanlarda en az, Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oran›nda) kurumlar vergisi benzeri vergi yükü tafl›yan ve elde edildi¤i vergilendirme dönemine iliflkin y›ll›k kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer ettikleri ifltirak kazançlar› kurumlar vergisinden istisnad›r. 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olan 5520 say›l› yeni Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”), “Tafl›nmaz ve ‹fltirak Hissesi Sat›fl Kazançlar›n›n Vergiden ‹stisna Edilmesi” ile ilgili eski 5422 say›l› KVK uygulamas›na de¤ifliklikler getirmifltir. Kurumlar›n, en az iki tam y›l süreyle aktiflerinde yer alan ifltirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakk›, kurucu senedi ve intifa senetleri sat›fl›ndan do¤an kazançlar›n›n %75’i kurumlar vergisinden istisnad›r. ‹stisnadan yararlanmak için söz konusu kazanc›n pasifte bir fon hesab›nda tutulmas› ve 5 y›l süre ile iflletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Sat›fl bedelinin sat›fl›n yap›ld›¤› y›l› izleyen ikinci takvim y›l› sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Menkul k›ymet ve tafl›nmaz ticareti ve kiralamas› ile u¤raflan kurumlar›n bu amaçla ellerinde bulundurduklar› de¤erlerin sat›fl›ndan elde ettikleri kazançlar istisna kapsam› d›fl›ndad›r. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 196 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 41 - VERG‹LER (Devam›) Uzun y›llard›r uygulanmakta olan ve en son mükelleflerin belli bir tutar› aflan sabit k›ymet al›mlar›n›n %40’› olarak hesaplad›klar› yat›r›m indirimi istisnas›na 30 Mart 2006 tarihli 5479 say›l› yasa ile son verilmifltir. Ancak, söz konusu yasa ile Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 69. madde uyar›nca gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri; 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle mevcut olup, 2005 y›l› kazançlar›ndan indiremedikleri yat›r›m indirimi istisnas› tutarlar› ile; a) 24 Nisan 2003 tarihinden önce yap›lan müracaatlara istinaden düzenlenen yat›r›m teflvik belgeleri kapsam›nda, 193 say›l› Gelir Vergisi Kanununun 9/4/2003 tarihli ve 4842 say›l› Kanunla yürürlükten kald›r›lmadan önceki ek 1,2,3,4,5 ve 6’nc› maddeleri çerçevesinde bafllan›lm›fl yat›r›mlar› için belge kapsam›nda 1 Ocak 2006 tarihinden sonra yapacaklar› yat›r›mlar›, b) 193 say›l› Gelir Vergisi Kanununun mülga 19’uncu maddesi kapsam›nda 1 Ocak 2006 tarihinden önce bafllanan yat›r›mlarla ilgili olarak, yat›r›mla iktisadi ve teknik bak›mdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra yap›lan yat›r›mlar›, nedeniyle, 31 Aral›k 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacaklar› yat›r›m indirimi istisnas› tutarlar›n›, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oran›na iliflkin hükümler dahil) çerçevesinde sadece 2006, 2007 ve 2008 y›llar›na ait kazançlar›ndan indirebilirler. Bu uygulaman›n seçilmesi halinde etkin vergi oran› %30 olacakt›r. Grup, bu uygulamay› seçen ba¤l› ortakl›k veya müflterek yönetime tabi teflebbüsleri için vergi karfl›l›¤›n› %30 oran›n› kullanarak hesaplam›flt›r. Dolay›s› ile ticari kar/zarar rakam› içinde yer alan yukar›da say›lan nitelikteki kazançlar kurumlar vergisi hesab›nda dikkate al›nm›flt›r. Kurumlar vergisi matrah›n›n tespitinde yukar›da yer alan istisnalar yan›nda ayr›ca Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8., 9. ve 10. maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler de dikkate al›n›r. 31 Aral›k tarihinde sona eren y›llara ait konsolide gelir tablolar›na yans›t›lm›fl vergi tutarlar› afla¤›da özetlenmifltir: Cari Ertelenen (Not 14) Toplam vergi 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 197 2006 (67.987.041) 107.194.132 2005 (47.519.990) (30.405.659) 39.207.091 (77.925.649) Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 41 - VERG‹LER (Devam›) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›la ait konsolide gelir tablosundaki cari dönem vergi gideri ile konsolide vergi ve ana ortakl›k d›fl› paylar öncesi karlar üzerinden cari vergi oran› kullan›larak hesaplanacak vergi giderinin mutabakat› afla¤›daki gibidir: Vergi ve ana ortakl›k d›fl› paylar öncesi kar 937.596.461 %20 etkin vergi oran›ndan hesaplanan cari dönem vergi gideri Farkl› ülkelerdeki farkl› vergi oranlar›ndan kaynaklanan farklar Vergiye konu olmayan giderler Vergiye konu olmayan gelirler Etkin vergi oran› de¤iflikli¤i etkisi Cari dönemde indirime konu edilen mali zararlar›n etkisi Ertelenmifl vergi varl›¤› hesaplanmayan mali zararlar›n etkisi Di¤er (187.519.292) (825.351) (12.388.316) 151.989.246 98.181.852 (3.910.157) (7.977.626) 1.656.735 Cari dönem vergi geliri 39.207.091 NOT 42 - H‹SSE BAfiINA KAZANÇ Hisse bafl›na kar hisse gruplar› baz›nda afla¤›da verilmifltir: Devam eden faaliyetler ile ilgili net dönem kar› Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem kar› Beheri 1 YTL nominal de¤erindeki hisselerin a¤›rl›kl› ortalama adedi Hisse bafl›na kazanç (YTL) - devam eden faaliyetler - durdurulan faaliyetler 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 198 2006 891.629.243 - 2005 387.587.347 70.297.003 1.500.000.000 1.500.000.000 0,59 0,59 - 0,31 0,26 0,05 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 43 – KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI – FAAL‹YETLERDE KULLANILAN NAK‹T Ana ortakl›k d›fl› paylar ve vergi öncesi kar Düzeltmeler: Amortisman ve itfa paylar› (Notlar 18, 19 ve 20) K›dem tazminat› karfl›l›¤› (Not 23) Net faiz gideri/(geliri) Yabanc› para çevirim farklar› Maddi duran varl›k sat›fl karlar› (Not 38) Türev finansal araçlar›n makul de¤er de¤erlemesi Kredi zararlar› karfl›l›¤›, net Ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hisseleri sat›fl karlar› (Not 38) Ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs hisseleri sat›fl zararlar› (Not 38) Di¤er karfl›l›klar Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller maddi ve maddi olmayan duran varl›klar, de¤er düflüklü¤ü karfl›l›¤› (Notlar 18, 19 ve 20) Ba¤l› ortakl›k al›m› ile oluflan negatif flerefiye (Not 38) Finans harici bölümler varl›k ve yükümlülüklerdeki de¤iflimler (sat›n al›mlar›n ve elden ç›kar›lanlar›n etkisi hariç) : Makul de¤eriyle ölçülen ve gelir tablosuyla iliflkilendirilen, sat›lmaya haz›r ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klardaki de¤iflim, Banka mevduatlar›ndaki de¤iflim, net Ticari alacaklar ve iliflkili taraflardan alacaklardaki de¤iflim, net Stoklardaki de¤iflim, net Ticari borçlardaki ve iliflkili taraflara borçlardaki de¤iflim, net Sigorta teknik karfl›l›klar›ndaki de¤iflim, net Al›nan avanslardaki de¤iflim, net Di¤er borçlar/alacaklardaki de¤iflim, net Faaliyetlerde kullan›lan nakit 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 199 2006 937.596.461 2005 582.114.913 354.633.748 5.037.605 217.616.329 (4.689.355) (14.751.914) - 339.540.857 3.538.206 (206.447.021) 17.891.742 (4.195.210) 6.596.508 (38.500.000) (901.718.862) (352.510.325) 16.800.725 13.406.195 (41.872.239) 5.086.175 - 227.056 (902.126) 615.610.912 318.888.556 net 27.358.287 (276.708.258) (326.559.118) (130.073.317) 502.572.490 22.907.555 (31.655.316) (346.665.767) 45.229.923 (21.707.143) (210.327.547) (56.151.804) (77.863.588) 34.693.737 22.352.212 355.965.851 (558.823.444) 92.191.641 56.787.468 411.080.197 Ba¤›ms›z Denetim Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA A‹T D‹PNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› (“YTL”) olarak ifade edilmifltir.) NOT 43 – KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI – FAAL‹YETLERDE KULLANILAN NAK‹T (Devam›) Konsolide nakit ak›m tablolar›ndaki vergi ve ana ortakl›k d›fl› paylar öncesi kar›n mutabakat›: Konsolide ana ortakl›k d›fl› paylar ve vergi öncesi kar 937.596.461 Durdurulan faaliyetler ile ilgili net dönem kar› (Not 35) Durdurulan faaliyetlerdeki vergi ve ana ortakl›k d›fl› paylar (Not 35) (-) 937.596.461 493.323.370 80.583.212 8.208.331 582.114.913 NOT 44 -MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YA DA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VE ANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKL‹ OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR Yoktur (2005: Yoktur). NOT 45 - S‹GORTA TEKN‹K KARfiILIKLARI Cari rizikolar karfl›l›¤›, reasürör pay› netleflmifl Hasar karfl›l›klar›, reasürör pay› netleflmifl Ertelenen komisyon geliri Sigorta teknik karfl›l›klar›-cari ……………………….. 2006 Faaliyet Raporu Do¤an fiirketler Grubu Holding A.fi. 200 2006 80.445.094 47.270.763 9.584.004 2005 71.181.535 36.120.195 7.090.576 137.299.861 114.392.306