SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01
Transkript
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu I- SAF GYO A.Ş. HAKKINDA Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları’na ilişkin esaslar tebliğinde belirtilen gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, rojelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur. Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı rtaklığı A.Ş. 75.183.397,-TL 75.183.397, net aktif değeri ile Saff Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125,-TL TL indirgenmiş nakit akım değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in ödenmiş sermayesi 886.601.669,-TL ye ve kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000,-TL 2.000.000.000, ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. SAF GYO A.Ş. Misyonu SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek karlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir. Vizyonu Ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam edecektir. 2 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu II- SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Şirketin kayıtlılı sermayesi 2.000.000.000.2.000.000.000. TL olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari i değerde 200.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin 886.601.669. –TL olan ödenmiş sermayesi her biri 1Kr (Bir Bir Kuruş) itibari değere sahip 88.660.166.900 adet paya ayrılmış olup tamamı ödenmiştir. Ödenmiş sermayeyi rmayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 40.000.000 adet pay karşılığı 400.000TL’den ve B grubu hamiline yazılı 88.620.166.900 adet pay karşılığı 886.201.669TL’den oluşmaktadır. A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. 12 üyeden oluşan Saf GYO A.Ş. yönetim kurulunda 4 üye A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer adaylar ise B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların rın tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisseleri 2007 yılı Mart ayından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. Sermaye ve Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2012) 3 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim kurulu Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı yönetim kurulu 12 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulu, gayrimenkul yatırım ortaklığı mevzuatında belirtilen özellikli kararlar hariç olmak üzere en az 8 yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması ile toplanmakta ve yine en az 8 yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır. Yönetim kurulu üyeleri 21.05.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul ile üç yıl süre için seçilmişlerdir. YK Üye Adı Avni ÇELİK Sermayede ki Pay Sermayede ki Pay Görevi Oranı Tutarı 0,42% 3.734.427 Yönetim Kurulu Başkanı Göreve Seçildiği Tarih Görev Süresi 21.05.2012 3 Yıl Raif Ali DİNÇKÖK 2,36% 20.931.162 Yönetim Kurulu Başkan Vekili 21.05.2012 3 Yıl Abdullah TİVNİKLİ 4,99% 44.282.297 Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Ahmet ÖZOKUR 0,00% Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU 0,94% Mehmet Ali BERKMAN 0,00% Murat ÜLKER 0,56% Özlem ATAÜNAL 0,00% Rıfat HASAN 5,06% Zeki Ziya SÖZEN 0,00% Ekrem PAKDEMİRLİ 0,00% Yalçın ÖNER 0,00% TOPLAM 14,33% 8.306.017 Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl 4.974.811 44.852.490 127.081.204 Yönetim Kurulu Danışmanı Mair KASUTO III- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ SAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içerisinde resmi olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet Serhan KOLAÇ tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, MKK ve Takasbank ile olan yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri; Mehmet Serhan KOLAÇ – Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Email: serhan.kolac@safgyo.com Tel: 0216-325 03 72 Fax: 0216-340 69 96 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin esas itibarıyla; • Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder, • Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunar, • Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlar, • Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlar, 4 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu • Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını sağlar, • Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. 2012 yılı içerisinde Pay Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış ve dönem içerisinde pay sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en hızlı şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise en geç ertesi gün yanıtlanmıştır. IV- KOMİTELER Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Uyum Komitesi Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi’nde Yalçın ÖNER ve Ekrem PAKDEMİRLİ görev yapmaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda Şirket’in mali tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumlu olmakla birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada görev almamaktadır. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Ekrem PAKDEMİRLİ, Kurumsal Yönetim Komite Üyeliğine ise Yalçın ÖNER atanmıştır. SAF GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket nezdinde takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite üyeleri Denetim Komitesi Üye Adı Görevi Yalçın ÖNER Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Uyum Komitesi Üye Adı Görevi Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yalçın ÖNER Komite Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi V-KAR DAĞITIM POLİTİKASI SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Mevzuatınca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmesi'nde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir. Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %5'inden az olması halinde kâr dağıtımı yapılmaz. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. 5 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Kar dağıtımı nakit şeklinde ise ilgili hesap dönemini izleyen en geç beşinci ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse şeklinde ise en geç altıncı ayın sonuna kadar tamamlanır. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Kâr payının dağıtılmasında ana sözleşmenin 30'ncu maddesi çerçevesinde, şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar esas alınır. Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu 2011 faaliyet dönemi karının dağıtılması ile ilgili olarak aşağıda ki kararı almıştır: “Şirketimizin net dönem karı, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: XI No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ”ine uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2011 tarihli mali tablolarına göre 329.488.345-TL, Vergi Usul Kanununa göre tutulan yasal kayıtlarda ise 311.167.980TL 'dir. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre düzenlenmiş mali tablolarda oluşan 329.488.345,-TL dönem karından; aşağıda belirtilen şekilde kar dağıtım önerisinin Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. 15.558.399,-TL’nin birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, b. 180.000.000,-TL’nin ortaklara birinci temettü dağıtılması, c. 13.566.992,-TL’nin ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, d. 120.362.954,-TL’nin ise olağanüstü yedekler ayrılması,” a. Şirket 21 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun yukarıda belirtilen kar dağıtım önerisini kabul etmiş ve söz konusu kar dağıtımı nakit olarak 30 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. VI- 1 OCAK 2012 – 30 EYLÜL 2012 DÖNEMİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ 2008 yılında başlayan küresel kriz yapı ve odak noktası değiştirerek etkisini sürdürmeye devam etmektedir. Krizin başlangıç yeri olarak görülebilecek ABD’de genel ekonomik durum düzelme işaretleri verse de, kriz kendini hem iş gücü piyasasında hem finansal piyasalarda hem de ülke borcu olarak göstermektedir. İspanya, Portekiz, Yunanistan başta olmak üzere birçok ülkede artan borçlanmaların etkisiyle faiz oranları yükselmekte aynı zamanda krizle beraber ekonomik durgunluğun da etkisiyle işgücü piyasasında olumsuz süreç devam etmekte ve işsizlik oranları giderek artmaktadır. Küresel Krizin başlangıç yeri olan gelişmiş ülkelerin yanında özellikle 2012 yılı itibarıyla gelişmekte olan ülkelerde de kendini göstermeye başladığını söyleyebiliriz. Gelişmekte olan ülkelerin bu yıl itibarıyla en çok sıkıntı çektikleri nokta küresel ekonomik durgunluğun kendilerine sirayet etmesi ve geçmişteki yüksek büyüme hızlarını yakalamakta sıkıntı çekmeleridir. 6 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Türkiye’de bu noktada kendini büyüme tarafında yaşanan sert düşüşün içinde bulmaktan koruyamamıştır. Büyüme tarafında yaşanan sıkıntının ülkenin genel ekonomik yapısı ile de ilgili olduğunu unutmamak gerekir. Özellikle 2011 yılının ikinci yarısıyla hızlı büyümenin etkisiyle kendini açıkça gösteren cari açık sorunu ve kredi seviyelerindeki artış, başta hükümet olmak üzere ilgili kurumların büyüme konusunda kontrollü bir yavaşlama politikası izlemelerine sebep olmuştur. Bu politika sayesinde büyüme tarafında olumsuzluk yaşansa da cari açık konusunda önemli yol kat edilmiştir. Petrol fiyatlarındaki artış, Ortadoğu’da halen devam etmekte olan karışıklıklar, yurtiçi talepte yaşanan düşüşler, yurtiçi talebe bağlı olarak yükselen bütçe açığı, bütçe açığının da etkisiyle yapılan zamların enflasyon üzerindeki olumsuz etkisinin yanında işsizlik rakamlarında ise olumlu bir seyir izlenmiştir. Bu gelişmelerin yanında 5 Kasım tarihinde uzun süredir devam eden ve aslında finansal piyasaların çok önceden hemfikir olduğu Türkiye’nin yatırım yapılabilir ülke konumu Fitch tarafından teyit edildi. FitchRatings, Türkiye’nin döviz cinsi kredi notunu “BB+”dan “BBB-”ye yükseltti ve not görünümünü “durağan” olarak belirledi. Yerel para birimi cinsinden uzun vadeli kredi notunu da iki basamak birden artırarak BBB'ye yükseltti. Böylece TL cinsinden kredi notu S&P'nin ardından Fitch tarafından da yatırım yapılabilir seviyede derecelendirilmiş oldu. Kredi derecelendirme kuruluşundan yapılan açıklamaya göre not artırımının, ekonominin yumuşak inişe yönlenmesi ile birlikte, azalan kısa vadeli makro finansal risklerin bir yansıması olduğu ifade edildi. Fitch ayrıca Türkiye’nin cari işlemler açığındaki daralmanın yanında Türkiye ekonomisinin sürdürülebilir büyüme sağlama yolunda olduğu yorumlarında da bulundu. Türkiye‘nin cari işlemler açığının, Orta Doğu ve Afrika’ya yapılan ihracatın Avrupa’ya ihracattaki kayıpları gidermesi sonucu 10 ay arka arkada düştüğü ve Ekim ayında 2009′dan bu yana en düşük seviyesine indiği belirtildi. Kamu borcunun gayri safi yurtiçi hasılaya oranının ise, 2004′teki %74 seviyesinden günümüzde %39′a düştüğüne de işaret edildi. TCMB tarafından yapılan çalışmaya göre kredi notunun artışının etkileri özetle; • • • • • • Risk algılamasındaki iyileşmeye bağlı olarak yabancı portföy akımındaki artış, Ülkeye yatırım yapan yatırımcı sayısında artış, Not artırımının piyasalarda artırım öncesinde belli oranda fiyatlanması, Dış borçlanmanın maliyetinin düşmesi ile vade ve miktarının artması, Buna bağlı olarak yurtiçi kredi arzında artış, Piyasa faiz seviyesinde topyekûn düşüş şeklinde özetlenebiliyor. Kredi notunun yatırım yapılabilir seviyeye yükselmesiyle, ülke risk primindeki düşüş ve kredi notunun ekonomik beklentilerde yarattığı pozitif etki ile yerel para biriminde değerlenme görülmektedir. Bunları iç talepteki canlanmanın izlemesi durumunda ise cari dengede bozulma görülebilmektedir.* *TCMB Ekonomi Notu: 21/09/2012 – Hazırlayanlar: İbrahim Burak Kanlı, Yasemin Barlas 7 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Son 3 aylık dönemde meydana gelen makroekonomik gelişmeler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir; İhracat(FOB) (milyon $) İthalat (CIF) (milyon $) Dış Ticaret Dengesi (milyon $) İhracatın İthalatı Karşılama Oranı (%) Ocak-Eylül 2011 99 444 181 679 - 82 236 54,7 Ocak-Eylül 2012 113 023 176 500 - 63 477 64,0 SANAYİ ÜRETİM ENDEKSİ MADENCİLİK VE TAŞOCAKCILI ĞI ENDEKSİ İMALAT SANAYİ ENDEKSİ ELEKTRİK, GAZ, BUHAR VE İKLİMLENDİRME ÜRETİMİ VE DAĞITIMI ENDEKSİ Mart 2012 131,35 125,52 128,93 153,04 Nisan 2012 125,35 115,77 124,61 134,68 Mayıs 2012 134,73 131,87 134,31 139,11 Haziran 2012 132,55 146,00 130,20 147,16 Temmuz 2012 132,76 147,72 127,89 167,27 Ağustos 2012 117,57 145,72 111,40 158,15 Dış Ticaret Verileri Sanayi Üretimi TÜFE aylık % değişim yıllık % değişim Ma yıs 2012 206,61 -0,21% 8,28% Ha zira n 2012 204,76 -0,90% 8,87% Temmuz 2012 204,29 -0,23% 9,07% Ağustos 2012 205,43 0,56% 8,88% Eylül 2012 207,55 1,03% 9,19% Ekim 2012 211,62 1,96% 7,80% ÜFE aylık % değişim yıllık % değişim Enflasyon Enflasyon Ma yıs 2012 206,86 0,53% 8,06% Ha zira n 2012 203,77 -1,49% 6,44% Temmuz 2012 203,13 -0,31% 6,13% Ağustos 2012 203,65 0,26% 4,56% Eylül 2012 205,75 1,03% 4,03% Ekim 2012 206,11 0,17% 2,57% İşsizlik Oranı (%) Tarım Dışı İşsizlik Oranı İşgücüne Katılma Oranı (%) Şuba t 2012 10,40 12,70 49,20 Ma rt 2012 9,90 12,10 48,60 Nis a n 2012 9,00 11,10 49,60 Ma yıs 2012 8,20 10,40 50,50 Ha zira n 2012 8,00 10,20 50,80 Temmuz 2012 8,40 10,70 50,80 İstihdam Kapasite Kullanım Oranı İmalat Sanayi Kapasite Kullanım Oranı (%) Tüketici Güveni Tüketici Güven Endeksi Mayıs 2012 74,70 Nisan 2012 91,10 Haziran 2012 74,60 Mayıs 2012 92,12 Temmuz 2012 74,80 Haziran 2012 91,75 92,78 Ağustos 2012 74,30 Temmuz 2012 Eylül 2012 74,00 Ağustos 2012 91,10 Ekim 2012 74,90 Eylül 2012 88,80 8 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Gayrimenkul Sektörü Özellikle faiz oranlarında yaşanacak süreç uzun vadede gayrimenkul sektöründe önemli bir ivmelenmeye sebep olacaktır. Kentsel dönüşüm ve yabancılara konut satışının serbest bırakılmasıyla beraber düşünüldüğünde son yıllarda sektörün büyüme hızında yaşanan yavaşlama yerini uzun vadeli sürdürülebilir büyümeye bırakacaktır. Eylül ayı içerisinde Türkiye hazinesi ilk sukuk ihracını gerçekleştirmişti. 5,5 yıl vadeli 1,5 milyar USD borçlanma ile gerçekleştirilen Sukuk ihracına gösterilen yüksek talep nedeniyle ilerleyen dönemde daha fazla borçlanma yapılabileceğinin sinyalleri verilmiştir. TCMB tarafından açıklanan verilere göre yıl başında 70 milyar TL düzeyinde olan mevduat bankalarının konut kredisi hacmi ilk üç aylık dönemde yatay seyretmiş, ikinci çeyreğin sonunda 73 milyar TL’ye ve üçüncü çeyreğin sonunda 75 milyar TL’ye yükselmiştir. Üçüncü çeyrek sonu itibariyle konut kredilerinin tüketici kredileri içindeki payı %42,3, toplam krediler içindeki payı ise %11,6 olmuştur. GYODER Sektör Raporuna göre yılın ikinci çeyrek döneminde konut satışları 106 bin adet olarak gerçekleşirken yılın ilk çeyreğindeki satışlara göre %10,4 artmıştır. Ancak konut satışları geçen yılın canlı geçen ikinci ve dördüncü çeyreğindeki satışların altında kalmaya devam etmektedir. Bunların yanında konut alma eğiliminde zayıflama görülmesine rağmen mevcut konut fiyatlarındaki artış eğiliminin sürdüğü görülmektedir. Türkiye genelinde konut fiyatları endeksi ikinci çeyrek sonunda 106.7 olurken, Temmuz ayı sonunda 109.3’e yükselmiş ve ilk yedi ayda artış yüzde 8.4’e ulaşmıştır. İstanbul ve İzmir’de konut fiyatları daha hızlı artmaktadır. Yeni konut alanına bakıldığında 2011 son çeyrek ve 2012 yılı ilk çeyreğinde yaşanan fiyat artışlarının 2. ve 3. Çeyreklerde düşüş eğilimine girdiği ve artış hızının yavaşladığı görülmektedir. Konut sektöründe bir başka önemli yer tutan alan olan AVM’lerde ise açılan AVM sayılarında yavaşlama olduğu görülmektedir. Yılın ilk çeyrek döneminde 5, ikinci çeyrek döneminde ise 6 AVM açıldıktan sonra üçüncü çeyrek dönemde (13 Eylül tarihi itibariyle ) sadece 1 yeni AVM açılmıştır. Tüm bunlarla beraber sektörün bir diğer kolu olan ofis piyasasında ise hem yatırımların sürdüğü hem de doluluk oranlarının yüksek seyrettiği görülmektedir. 3. Çeyrekte TÜİK tarafından açıklanan sektör verilerine bakılacak olursa; 2012 Ekim ayında bir önceki aya göre İnşaat Sektörü Güven Endeksi %7,1 oranında azaldı. 2012 yılı Eylül ayında 85,1 olan İnşaat Sektörü Güven Endeksi 79,0 değerine düştü. Yılın ilk 4 ayında artış gösteren endeks Nisan 2012’de 100 seviyesine ulaşmış ve sonraki her ay düşüş kaydettiği görülmektedir. 2005=100 Temel Yıllı Bina İnşaatı Maliyet Endeksi, Temmuz–Ağustos–Eylül aylarını kapsayan 2012 yılı üçüncü döneminde toplamda bir önceki döneme göre %0,10, bir önceki yılın son dönemine göre %1,93, bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,86 ve dört dönem ortalamalara göre ise %8,17 artış göstermiştir. 9 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2012 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın ilk altı ayına göre belediyeler tarafından Yapı Ruhsatı verilen yapıların bina sayısında %8,4, yüzölçümünde %37,0,değerinde %48,9, daire sayısında %26,4 oranında artış olmuştur. 2012 yılının ilk altı ayında Yapı Ruhsatına göre yapıların yüzölçümü 72 Milyonm² iken bunun 40 Milyon m²’si (%56,1) konut, 18,7 Milyonm²’si (%26,0) konut dışı ve 12,9 Milyonm²’si (%17,9) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın ilk altı ayına göre belediyeler tarafından Yapı Kullanma İzin Belgesi verilen yapıların bina sayısında %9,1, yüzölçümünde %5,1, daire sayısında %4,8 oranında düşüş olurken, değerinde %2,5 artış olmuştur. . 2012 yılının ilk altı ayında Yapı Kullanma İzin Belgesine göre yapıların yüzölçümü 46 225 485 m² iken bunun 28, Milyon m²’si (%61,2) konut, 11,6 Milyon m²’si (%25,1) konut dışı ve 6,4 Milyon m²’si (%13,7) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir. VII- PORTFÖYDEKİ VARLIK ve HAKLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin portföyü gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, mevduat ve iştiraklerden oluşmaktadır. 30.09.2012 tarihi itibarı ile şirketin sahip olduğu portföyün toplam değeri 1.526.706.265,-TL’dir. Yıllar itibarı ile şirketin portföy dağılımı ve portföy değeri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Portföy Dağılımı (TL) Arsa Bina Fabrika İş Merkezi Mağaza Ofis Proje AVM Konut İştirak Para ve Sermaye Piyasası Aracı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 2009 2010 20.880.000 88.715.000 55.540.000 14.305.000 13.960.000 4.910.000 91.470.487 57.455.000 14.320.487 14.515.000 5.180.000 2.386.428 7.985.461 119.966.889 2011 Eylül 2012 3.600.000 77.138.500 42.545.000 15.640.000 15.215.000 3.738.500 1.324.136.710 936.338.281 387.798.429 14.400.000 75.507.000 42.545.000 15.640.000 15.215.000 2.107.000 1.324.136.710 936.338.281 387.798.429 14.400.000 8.124.156 103.194.643 125.395.000 1.541.070.210 112.662.555 1.526.706.265 Toplam portföy içerisinde ki varlıkların dağılımına bakıldığında yaklaşık 1.3 milyar TL tutarındaki gayrimenkul projelerinin %87 oran ile önemli bir yer tuttuğu görülmektedir. Dağılım içerisindeki gayrimenkul projelerini %5 ile binalar, %1 ile iştirakler, %7 ile para ve sermaye piyasası araçları izlemektedir. 10 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 1.5 milyar TL değere sahip portföy içerisinde inşaatı devam eden Akasya Acıbadem AVM ve Akasya Kent Konut projesi %87 ile en büyük paya sahiptir. 11 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Şirketin portföyüne dahil gayrimenkullerin gayrimenkuller %97’si İstanbul sınırları içerisindedir. SAF GYO A.Ş. Kira Gelirleri Portföy Dağılımı Tür Alt Tür PAZAR DEĞERİ Ekspertiz Kira Değeri Aralık 2011 Ekspertiz Değeri (Aralık 2011) Fiili Kira Değeri Eylül 2012 Kira Gelirlerinin Dağılımı Yatırım Geri Dönüş Süresi Yıl Rozi Fabrika Binası Mecidiyeköy İşmerkezi Antalya BTM Altunizade BTM Bina Bina Bina Bina Fabrika Ofis Mağaza Mağaza 42.545.000 TL 2.107.000 TL 5.335.000 TL 9.880.000 TL 305.000 TL 13.100 TL 34.000 TL 76.000 TL 378.788 TL 14.099 TL 38.459 TL 85.512 TL 58% 2% 6% 13% 9,4 12,5 11,6 9,6 Fecir İş Merkezi Bina İş Merkezi 15.640.000 TL 128.934 TL 133.234 TL 20% 9,8 75.507.000 TL 557.034 TL 650.091 TL 100% 9,7 TOPLAM Kira geliri elde edilen gayrimenkullerden Rozi Fabrika Binası’nın ve Mecidiyeköy köy İş Merkezi’nin kira sözleşmeleri USD cinsinden diğer gayrimenkullerin kira sözleşmeleri ise Türk Lirası Li cinsinden düzenlenmiştir. Tabloda yer alan tüm rakamlar KDV hariç tutarlardan oluşmaktadır. SAF GYO A.Ş. Projeler Portföyünün en yüksek değerine sahip Akasya Acıbadem projesinde yer alan Akasya Göl ve Akasya Koru etapları 2011 yılı içerisinde tamamlanarak hak sahiplerine teslim edilmiş, e projenin rojenin son etabı olan Akasya Kent Konut Projesi ve Akasya Acıbadem Ac Alışveriş Merkezi yatırımları ise devam etmektedir. Akasya Kent Konut onut etabı 72.181 m2 inşaat alanı ve 68.604 m2 satılabilir alana sahip toplam 458 adet konuttan oluşmaktadır. 2013 yılının son çeyreğinde teslim edilmesi planlanan Akasya Kent Konut Projesin’de satışların %88’i’i tamamlanmıştır. 324.459 m2 inşaat alanına ve 80.823 m2 kiralanabilir alana sahip Akasya Acıbadem AVM’nin ise yine aynı dönemde açılması ve yıllık 45 milyon USD net kira geliri elde etmesi planlanmaktadır. planlanmakta Söz konusu projenin tamamlanmasıyla Akasya Acıbadem AVM İstanbul Anadolu Yakası’nın en büyük alış veriş merkezi olacaktır. SAF GYO A.Ş. PROJELER Kent Etabı AVM Etabı Toplam Konut AVM Satılabilir / İnşaat Alanı Kiralabilir Alan (m2) (m2) 72.181 324.459 396.640 68.604 80.823 Tamamlanması Bağımsız Toplam Yatırım Yatırım Tutarı İçin Gereken Tamamlanma Bölüm Sayısı Tutarı (TL) KDV (30.09.2012) TL Yatırım Tutarı (TL) Oranı (Adet) Hariç KDV Hariç KDV Hariç 458 152.361.498 36.501.205 115.860.294 23,96% 471 334.177.663 146.995.733 187.181.929 43,99% 486.539.161 183.496.938 303.042.223 37,71% 12 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Akasya Acıbadem AVM’yi çekim merkezi haline getirecek ve projeye değer katacak alt yapı yatırımları tüm hızıyla devam etmektedir. ORTAK İNŞAATLAR Çevre Yolları ve Altyapı İşleri Kadıköy-Kartal Metrosu Yaya Bağlantı Tüneli Okul Diğer Toplam Tamamlanması Toplam Yatırım Yatırım Tutarı İçin Gereken Tamamlanma Tutarı (TL) KDV (30.09.2012) TL Oranı Yatırım Tutarı (TL) Hariç KDV Hariç KDV Hariç 67.047.489 44.581.414 22.466.075 66,49% 29.471.506 28.018.903 1.452.603 95,07% 9.410.871 8.882.778 528.093 94,39% 20.658.171 10.883.665 9.774.506 52,68% 126.588.037 92.366.760 34.221.277 72,97% Söz konusu tutarlar sadece inşaat imalat kalemlerinden oluşmakta olup finansman giderleri, genel yönetim ve üretim giderleri, pazarlama giderleri ile belediye harçları gibi diğer giderler tabloya yansıtılmamıştır. Nakit ve Nakit Benzeri Varlıklar Nakit ve Nakit Benzeri Varlıkların Dağılım 30.09.2012 Kasa 708 0,00% 76.016.028 67,47% Vadesiz Mevduatlar 2.857.121 2,54% Vadeli Mevduatlar 73.158.907 64,94% Ters Repo 36.645.819 32,53% TOPLAM 112.662.555 100,00% Bankalardaki Mevduat 30 Eylül 2012 itibarıyla ters repoların vadesi 3 gün olup ortalama brüt faiz oranı %8,92’dir. Vadeli mevduatlar ise maksimum 31 günlük olup brüt faiz oranı % 10,79’dur. İştirakler Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. Ottoman Gayrimenkul 12 Eylül 2007 tarihinde, Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait İstanbul Zeytinburnu’nda yer alan, 774 ada ve 52 parsel numaralı 15.500 m² büyüklüğündeki arsa için düzenlenen ihaleye katılmış ve söz konusu arsayı 87.000.000 TL + KDV bedelle satın almıştır. Söz konusu arsa imar uygulamaları sonrası 774 ada ve 57 parsel olarak numaralandırılmış olup, 13.534 m² olarak tescil edilmiştir. Marmara Denizi Bakırköy sahil yolu üzerinde bulunan söz konusu arsa üzerinde Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından proje tasarım geliştirme faaliyetleri 2010 yılı içerisinde tamamlanmış ve Ekim 2010 yılında Yapı Ruhsatı alınmıştır. Arsa üzerinde geliştirilen Ottomare Suites projesi 41.734 m²’lik satılabilir alana sahip 354 apart ünite ve 6 adet ticari alandan oluşmaktadır. Projenin ön satışına 2010 yılının son çeyreğinde başlanmış ve satışlar %94 oranında tamamlanmıştır. 144 milyon TL sermayeli şirkete Saf GYO A.Ş. nin %10 ortaklığı bulunmaktadır. Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin ortaklık ve sermaye yapısı aşağıda ki tabloda gösterilmiştir. 13 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. Sermaye Yapısı BARWA C.O SİNPAS GYO A.Ş. H.SERHAN ERCİVELEK EKSİM DIŞ TİCARET A.Ş SAF GYO A.Ş TOPLAM Sermaye Tutarı (TL) 72.000.000 35.856.000 144.000 21.600.000 14.400.000 144.000.000 Yüzde 50,00% 24,90% 0,10% 15,00% 10,00% 100,00% VIII- ŞİRKET HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER Saf GYO A.Ş. hisseleri Ocak-Eylül 2012 döneminde 2011 yılının aynı dönemine göre günlük ortalama işlem hacmi % 7 azalış ile 3.625 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Günlük Ort. İşlem Hacmi (Bin TL) Dönem Ocak-Eylül 2010 Ocak-Eylül 2011 Ocak-Eylül 2012 Kapanış Fiyatı 1.434,69 3.904,36 3.625,98 Günlük Ort İşlem Hacmine Göre Değişim 0,77 1,26 0,95 Kapanış Fiyatına Göre Değişim 172% -7% 64% -25% İMKB 100 (XU100), İMKB 50 (XU50), İMKB 30 (XU30) ve İMKB GMYO (XGMYO) endeks getirileri ile Saf GYO A.Ş. İMKB hisse getirileri dönemler itibari ile karşılaştırıldığında Saf GYO A.Ş. uzun dönem hisse getirisi %121 gerçekleşirken XU100 %147 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 30 Mayıs 2012 tarihinde hissedarlarına pay başına 0,20 TL temettü dağıttığı dikkate alındığında 30.09.2012 kapanış fiyatının 1,15 TL olduğu ve bu haliyle uzun dönem hisse getirisinin %167 ile XU100- XU50- XU30 endekslerinin üzerinde gerçekleştiği söylenebilir. ENDEKS GETİRİ KARŞILAŞTIRMALI SAF GYO A.Ş. HİSSE PERFORMANSI SAF GYO XU100 XU050 XU030 XGMYO 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 30.09.2012 0,43 26.864 26.931 35.002 11.865 0,88 52.825 52.536 66.992 28.240 0,89 66.004 64.936 81.338 36.063 1,33 51.267 49.820 61.698 29.849 0,95 66.397 64.882 81.363 35.640 2012 III.Çeyrek 21 Aylık 33 Aylık 45 Aylık Performans Performans Performans Performans -29% 30% 30% 32% 19% 7% 1% 0% 0% -1% 8% 26% 24% 21% 26% 121% 147% 141% 132% 200% Şirketimiz hisse senedi 30.09.2012 tarihi itibari ile 31.12.2011 kapanışına göre %14 değer kaybetmiştir. Fakat dağıtılan temettü dikkate alındığında ise bu oranın reel olarak %14 değer kaybı olduğu görülecektir. Öte yandan 2008 kapanışına göre 30.09.2012 hisse fiyatı üzerindeki dağıtılan temettü fiyatının etkisi arındırıldığında (0,20TL) hissenin %167 değer kazandığı görülecektir. 14 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu İMKB Piyasa Değerine Göre Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI EMLAK KONUT GYO TORUNLAR GYO SAF GYO IS GYO SINPAS GYO AKMERKEZ GYO VAKIF GYO DİĞER GYO'LAR TOPLAM Hisse Fiyatı 30.09.2012 2,51 2,84 0,95 1,34 1,28 18,60 3,64 2,64 30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011 2,22 2,32 1,95 5,54 5,38 3,97 0,91 1,36 1,33 1,14 1,19 1,00 1,24 1,35 0,99 19,35 25,90 16,90 3,40 4,56 2,33 2,40 3,48 2,34 Piyasa Değeri 30.09.2012 6.275.000.000 1.420.000.000 842.271.586 804.000.000 768.000.000 693.110.400 382.200.000 2.405.984.868 13.590.566.853,14 30.06.2012 5.550.000.000 1.240.960.000 806.807.519 684.000.000 744.000.000 721.058.400 357.000.000 2.336.976.537 12.440.802.456 31.03.2012 5.800.000.000 1.205.120.000 1.205.778.270 714.000.000 810.000.000 965.137.600 456.000.000 2.667.952.339 13.823.988.209 31.12.2011 4.875.000.000 889.280.000 1.179.180.220 600.000.000 594.000.000 629.761.600 233.000.000 1.840.633.257 10.840.855.077 Piyasa Değer Değişimi 30.09.2012 29% 60% -29% 34% 29% 10% 64% 31% 25% IX- MALİ TABLOLAR Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. mali tabloları, şirketin almış olduğu olduğu karar gereğince bağımsız denetime tabi olmayan ara dönemlerin de bağımsız denetime tabi tutulacaktır. Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri:XI, No:29) " Ara Dönem Finansal Raporların Kurula ve Borsaya Bildirimi" baslıklı baslıklı 11. maddesine istinaden bildirim süremize ilave olarak iki hafta eklenecektir. Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. finansal raporları solo olarak hazırlanmaktadır. 30.09.2012 tarihi itibari ile Saf GYO A.Ş. aktif toplamı 31.12.2011 tarihli mali tablo tablo verilerine göre %24 % oranında azalarak 722.145.312 TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2011 tarihli mali tablo verilerine göre 30.09.2012 tarihi itibari ile le şirketin dönen varlıkları %55 % oranında nda azalmış, duran varlıkları ise %30 oranında artmıştır. Duran varlıklardaki artış büyük ölçüde aktifleştirilen Akasya Acıbadem AVM yatırım harcamalarından kaynaklanmaktadır. kaynaklanmakta Dönen varlıklardaki azalışın kaynağı ise Akasya Acıbadem AVM yatırımına ilişkin nakit çıkışları ve ortaklara aynı koşullarla yansıtılan Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. kredisi ile HSBC Bank Plc kredisi için ortaklardan kredi ile aynı vadede alınan senetlerin tahsil edilerek tüm kredi geri ödemelerinin gerçekleştirilmesidir. Söz konusu kredinin pasife etkisi ise 15 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu %92 oranında azalma ile kısa vadeli yükümlülüklerde kendini göstermektedir. 31.12.2011 tarihli mali tablo verilerine göre 30.09.2012 tarihli Uzun vadeli yükümlülüklerde ise %92 oranında artış meydana gelmiştir. Söz konusu artış Haziran 2012 tarihinde HSBC Bank PLC’den Libor ( 1,05 sabit faiz) + 5,65 olmak üzere yıllık %6,70 oran ile Akasya Acıbadem AVM yatırımının finansmanı için kullanılan 100.000.000 ABD Doları tutarındaki kredidir. Özkaynakların aktif toplamına oranı %32, yabancı kaynakların aktife oranı ise %68’dir. SAF GYO A.Ş. 30 EYLÜL 2012 TARİHLİ BİLANÇO Dipnot Referansları VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar -Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar -Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Varlıklar -Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 4 19 6 19 12 6 7 8 9 12 *Dipnot Referansları Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır. 16 Bağımsız İncelemeden Geçmiş Cari Dönem 30 Eylül 2012 Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2011 273.722.761 112.662.555 26.223.951 971.361 25.252.590 414.077 414.077 41.122.658 93.299.520 603.443.222 213.342.342 40.060.822 337.579 39.723.243 178.300.868 175.929.834 2.371.034 29.152.194 142.586.996 448.422.551 344.251.408 14.400.000 4.124.401 4.802.071 394.583.467 5.717.934 129.069 24.665.609 722.145.312 14.400.000 3.373.258 3.777.895 286.282.836 5.650.645 55.297 30.711.477 947.694.630 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu SAF GYO A.Ş. 30 EYLÜL 2012 TARİHLİ BİLANÇO Dipnot Referansları KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 5 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 5 -İlişkili Taraflara Finansal Borçlar 19 Ticari Borçlar -Ticari Borçlar -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 19 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Borçlar 6 -Diğer Ticari Olmayan Borçlar -İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 12 -Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 19 -İlişkili Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -İlişkili Taraflara Finansal Borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler - İlişkili Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler -Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Sermaye Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Hisse Senedi İhraç Primleri Geçmiş Yıl Karları Net Dönem Karı / (Zararı) TOPLAM KAYNAKLAR 5 5 19 6 12 19 13 13 13 13 13 13 *Dipnot Referansları Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır. 17 Bağımsız İncelemeden Geçmiş Cari Dönem 30 Eylül 2012 22.201.861 11.671.046 134.916 134.916 9.247.736 8.572.037 675.699 1.050.860 1.050.860 66.510 30.793 30.793 - Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2011 265.418.610 223.973.180 9.777.343 9.777.343 22.057.240 21.882.988 174.252 3.214.191 2.298.016 2.218.066 79.950 34.290 4.064.350 3.617.107 447.243 470.907.061 167.031.983 674.565 674.565 4.626.465 173.869 298.400.179 19.943.328 278.456.851 245.254.576 713.948 713.948 2.325.949 136.608 242.078.071 16.516.827 225.561.244 229.036.390 886.601.669 (806.601.669) 36.467 30.421.141 736.316 145.827.520 (27.985.054) 722.145.312 437.021.444 886.601.669 (806.601.669) 36.467 1.295.750 736.316 25.464.566 329.488.345 947.694.630 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu SAF GYO A.Ş. 30.09.2012 GELİR TABLOSU Bağımsız Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız İncelemeden Geçmiş İncelemeden Geçmiş Cari Dönem 1 Ocak - 30 Eylül 2012 Önceki Dönem 1 Ocak - 30 Eylül 2011 13.748.856 (4.249.773) - 9.499.083 - (2.847.636) (2.705.396) 930.042 (35.895.976) (4.415.079) (1.705.899) 2.406.159 (3.528.565) (31.019.883) (7.243.384) 16.679.072 (13.644.243) 45.675.419 (5.114.918) (27.985.054) 33.317.117 - (7.379.185) (7.180.728) (198.457) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM (ZARARI) / KARI (27.985.054) 25.937.932 DÖNEM (ZARARI) / KARI (27.985.054) 25.937.932 88.660.166.900 24.000.000 - - (27.985.054) 25.937.932 (0,032) 1,081 Dipnot Referansları SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 14 14 BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 15 15 FAALİYET ZARARI (Esas faaliyet dışı) Finansal gelirler (Esas faaliyet dışı) Finansal giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ (ZARARI) / KARI 16 17 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri Dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi gelir/gideri Hisse ortalama adedi Diğer kapsamlı (zarar) / gelir TOPLAM KAPSAMLI (GİDER) / GELİR Hisse başına (zarar) / kazanç (Tam TL) *Dipnot Referansları Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır. 18 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu X- RİSK YÖNETİMİ ve İÇ KONTROL MEKANİZMASI I- Risk Yönetim Organizasyonu, Tanımı ve Yönetimi Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra edilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Ekrem PAKDEMİRLİ ’nin başkanlığında ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yalçın ÖNER ile görevini icra etmektedir. Komite, Şirket’in içsel ve dışsal olarak karşılaştığı veya karşılaşacağı mevcut ve potansiyel riskleri tanımlamakta ve değerlendirmektedir. SAF GYO A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in ortakları ve menfaat sahiplerini etkileyecek olan risklerin etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve bunun sağlıklı olarak işlemesini sağlamaktan sorumludur. II- İç Kontrol İç kontrol sistemi; finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermektedir. Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Denetim Komitesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Yalçın ÖNER ’in başkanlığında ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ ile görevini icra etmektedir. Denetim Komitesi, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin sağlıklı olarak yürütülmesinden sorumludur. SAF GYO İç Denetim Birimi, Şirket’in operasyonel, finansal ve uygunluk açısından periyodik olarak iç kontrol sisteminin işleyişini kontrol etmekte ve raporlamalarını Denetim Komitesi’ne sunmaktadır. Yönetim Kurulu, Şirket’in karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamış olup periyodik olarak değerlendirmekte ve yönetmektedir. Şirket’in faaliyetlerinin sürdürülmesi ile ilgili konular İcra Komitesi Üyeleri ve Üst Düzey yöneticiler tarafından haftalık olarak değerlendirilmektedir. İç kontrol sisteminin etkinliğini değerlendirmeye yönelik iç kontrol sistemi, aşağıda yer alan süreçleri içermektedir: • Şirket tarafından yazılı bir iç kontrol sistemi oluşturulmuştur. • Bütçe ve fiili durum sürekli karşılaştırılarak sapmalar konusunda tedbir alınmaktadır. • Denetim Komitesi ve yöneticilerin periyodik olarak yaptıkları toplantıların yanı sıra acil ve önemli hususlar söz konusu olduğu durumlarda da ivedi olarak toplanmaktadır. • Organizasyon yapısında yetki ve sorumlulukların ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili yetkililer açıkça tanımlanmıştır. • Yatırımlar ve finansal anlamda temel riskler periyodik olarak değerlendirilmekte ve sistematik olarak yöneticiler ve sorumlu çalışanlarca izlenmektedir. • Birim sorumluları kendi sorumluluk alanları ile ilgili olarak iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesinden sorumludur. Yönetim kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğini mali tabloların onaylandığı gün dâhil olmak üzere yıllık olarak ölçümlemektedir. Yönetim Kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesi çalışmasını aşağıdaki süreçler uyarınca yapmaktadır: • Denetim Komitesi tarafında hazırlanan iç ve dış denetim çalışma planının gözden geçirilmesi • Denetim Komitesi’nin yöneticiler ile birlikte belirlediği mevcut ve potansiyel risklerin incelenmesi ve yöneticilerle tartışılması • İç kontrol sisteminin zafiyetleri ile ilgili olarak iç ve dış denetim tarafından hazırlanacak raporların değerlendirilmesi ve yöneticilerle tartışılması 19 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu III- Bağımsız Denetim Şirket’in bağımsız denetimi, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğun sağlanması açısından bağımsız denetim firmasının seçiminde aşağıda belirtilen süreçler takip edilmektedir. • Denetim Komitesi tarafından bağımsız denetim firmasına bağımsızlık analizi yapılması • Bağımsız denetim firmasının seçimi ve alınacak hizmetler için Denetim Komitesi’nin ön onay vermesi • Sonuçların Yönetim Kurulu onayıyla Genel Kurul’a sunulması Her yılsonunda bağımsız denetim firmasının bağımsızlığı ile ilgili rapor, Denetim Komitesi tarafından hazırlanarak Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır. Genel Kurul onay kararı vermediği takdirde bağımsız denetim firmasının sözleşmesi fesh edilmektedir. XI - DİĞER KONULAR • 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2011 dönemi olağan genel kurulu 21.05.2012 tarihinde saat 10:30 da şirket merkezinde 54.298.351.600 adet asaleten, 28.330.777.500 adet vekaleten olmak üzere toplam %93,20 oranında toplantı nisabı ile gerçekleştirmiştir. Olağan genel kurula ilişkin detaylara, hazirun cetvellerine ve toplantı tutanaklarına www.kap.gov.tr adresinden ve şirketimizin web sitesi www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmektedir. • Proje Finansmanı Şirket İstanbul İli Üsküdar İlçesi Bulgurlu Mahallesi 73 Pafta, 1083 Ada, 68 (C) parsel’de gerçekleştirdiği Konut ve AVM projesi kapsamında AVM’de yer alacak makine, teçhizat ve ekipmanların tedariki için Ak Finansal Kiralama A.Ş. ile 18 ay ödemesiz 42 ay ödemeli toplam 60 ay vadeli yıllık %6,90 oran ve %0,5 komisyon ile 25.000.000-USD (YirmibeşmilyonAmerikanDoları) tutarında finansal kiralama sözleşmesi, Yapı Kredi Finansal Kiralama A.Ş. ile 24 ay ödemesiz 48 ay ödemeli toplam 72 ay vadeli yıllık %6,75 oran ile 29.500.000-USD (YirmidokuzmilyonbeşyüzbinAmerikanDoları) tutarında finansal kiralama sözleşmesi ve yine AVM proje finansmanı çerçevesinde HSBC Bank PLC ‘den Sabit Libor + 5,65 oranlı 2 yıl ödemesiz 3 yıl geri ödemeli olmak üzere toplam 5 yıl vadeli ve %1 komisyon ile 100.000.000-USD (YüzmilyonAmerikanDoları) tutarında kredi sözleşmesi imzalamıştır. • Şirket Temsil ve İlzamı Şirket yönetim kurulu 22/10/2012 tarihinde toplanarak şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili aşağıdaki kararı almış ve karar 30/10/2012 tarihinde İstanbul ticaret sicil memurluğunda tescil edilmiştir. SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’nin yönetim kurulu üyeleri şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır: 1- Şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı’na AVNİ ÇELİK ’in seçilmesine, 2- Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği’ne RAİF ALİ DİNÇKÖK’ün seçilmesine, 3- Aşağıdaki komite ve görevlerden; a) 27478995652 T.C.Kimlik No.lu MAİR KASUTO’nun Yönetim Kurulu Danışmanlığı’na atanmasına ve bu görevi nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesine, 20 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu b) Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X No.:22 sayılı tebliğin 25.Maddesinin 1.Fıkrası uyarınca oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığına 36097682720 T.C.Kimlik No.lu YALÇIN ÖNER,’in, denetimden sorumla komite üyeliğine ise 30274930154 T.C.Kimlik No.lu EKREM PAKDEMİRLİ,’nin seçilmelerine ve bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesine, c) Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” kapsamında kurulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyesi 30274930154 T.C. Kimlik No.lu EKREM PAKDEMİRLİ’nin, komite üyeliğine ise, bağımsız yönetim kurulu üyesi 36097682720 T.C. Kimlik No.lu YALÇIN ÖNER’in seçilmelerine ve bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesine, 4- Yönetim Kurulunun (A) grubu, (B) grubu, (C) grubu, (D) grubu, (E) grubu, imza yetkilileri aşağıdaki gibidir: - (A) Grubu İmza Yetkilileri: Yönetim Kurulu Başkanı AVNİ ÇELİK Yönetim Kurulu Başkan Vekili RAİF ALİ DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Üyesi AHMET ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi RİFAT HASAN Yönetim Kurulu Üyesi GAMZE DİNÇKÖK YÜCAOĞLU - (B) Grubu İmza Yetkilileri: Yönetim Kurulu Üyesi ABDULLAH TİVNİKLİ Yönetim Kurulu Üyesi MURAT ÜLKER Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET ALİ BERKMAN Yönetim Kurulu Üyesi ÖZLEM ATAÜNAL Yönetim Kurulu Üyesi ZEKİ ZİYA SÖZEN Yönetim Kurulu Danışmanı MAİR KASUTO - (C) Grubu İmza Yetkilisi: Genel Müdür - ZEYNEP HÜVEYDA ORAL (D) Grubu İmza Yetkilileri: Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd. ALİ ULVİ DİKBAŞ Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yrd. ABDÜLKADİR ÇELİK 21 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Proje ve Maliyet Mücadelesinden Sorumlu Genel Müdür Yrd. - (E) Grubu İmza Yetkilisi: Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yrd. 5- ERDAL EDİP YILMAZ MEHMET SERHAN KOLAÇ Şirketin aşağıda yazılı olduğu şekilde temsil ve ilzam edilmesine; IŞirketi sınırsız olarak her konuda temsile, ilzama, borçlandırmaya, taahhütte bulunmaya, gayrimenkul, makine ve sair mal varlığını alıp satmaya, gayrimenkuller, makineler ve sair malvarlıkları üzerinde ipotek, rehin ve ayni haklar tesis etmeye, ivazsız teslim ve hibe etmeye bankalarla kredi sözleşmesi yapmaya, kabza, ahara tevkil, teşrik ve azle, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer şahsi ve ayni teminatları vermeye; A Grubu imza yetkililerinin şirket kaşesi altında vaz edecekleri BEŞ İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir. IIYukarıda (I) no.lu bentte yazılı hususlar dışında kalan aşağıda yazılı konularda, her biri yönetim kurulu kararına bağlanmak şartı ile (A) ve (B) grubu imza yetkililerinden herhangi biri, (C) grubu imza yetkilisi ile (E) grubu imza yetkilisinin müştereken şirket kaşesi altında vaz edecekleri üç imza ile şirket temsil ve ilzam edilecektir. a) Şirketin yapacağı ve/veya yaptıracağı inşaatlar ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından mal ve hizmet almaya, bunlarla ilgili sözleşmeler yapmaya, görevlendirilecek müteahhit, taşeron ve yapı denetim firmaları ile sözleşmeler yapmaya, ücretlerini ödemeye, b) Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesi; c) Şirketin yaptığı/yapacağı konut ile iş ve alışveriş merkezi birimlerinin satışı ve pazarlanması için gerekli sözleşme ve satış vaadi sözleşmelerini imzalamaya, gerekirse tapuya şerh ettirmeye, d) Şirketin gayrimenkulleri üzerinde kiracılarla kira kontratları yapılması ve gerekirse bunların tapuya şerh edilmesi, e) İhalelere şirketimiz adına teklif vermeye, ihale sözleşmelerini imzalamaya, şirketimiz adına ihalelere iştirak için süreli özel vekaletname vermeye, f) Şirkete tayin edilecek Vergi danışmanı, mali müşavir veya bağımsız denetçi ile hizmet sözleşmelerini yapmaya, tadil etmeye ve feshetmeye, IIIAşağıda yazılı konularda, şirketin (B) Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisi ile (C) grubu imza yetkilisinin şirket kaşesi altında vaz edecekleri ÜÇ İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir. a) Yönetim kurulu kararına bağlanmış sözleşmeler çerçevesinde şirketimize mal ve hizmet verenlere şirketimiz adına yapılacak ödemeler için şirketimizin bankalardaki alacaklı hesaplarından ödeme yapmaya, kambiyo senedi keşide etmeye, akdedilmiş kredi sözleşmeleri çerçevesinde çıkan kredi tutarlarını şirket hesabına geçirilmesi için talimat vermeye, açılmış şirket hesapları arasında 22 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu bankalar arası havale talimatları vermeye, bu işlemlerle ilgili banka yazılarını imzalamaya, bankalardan evrak almaya ve bankalara evrak vermeye, b) Şirketimizin yurtdışından ve iç piyasadan satın alacağı bilumum eşya, hizmet ve malzemenin mübayaası için Bakanlıklar, Bankalar ve bunlara bağlı teşekküller ile bilcümle resmi ve hususi daire ve müesseseler ile ilgili olarak tüm yazışmaları, taahhütnameleri, her türlü beyannameleri ve belgeleri, Gümrük İdareleri, Kambiyo Müdürlükleri, Liman İşletmeleri, Denizcilik Bankası, Deniz Nakliyat Türk Anonim Şirketi, bilumum Gemi Acenteleri, T.C.Devlet Demir Yolları İşletmesi ile T.C. Merkez Bankası, Ticaret ve Sanayi Odaları, diğer yetkili bankalardaki ithalata ve ihracata ait her türlü vesaiki, makbuzları, formüler, mektup, konşimento, ordino, beyanname, taahhütname, mal mukabili, vesaik mukabili ve akreditif ithalatı ile tüm ithalat ve ihracat işleri ile ilgili olarak yetkili bankalarla yapılacak garanti mukaveleleri ve ithalat işlemleri ile ilgili tüm yazışmaları imzalamaya, akreditif açmaya ve ödeme talimatı vermeye, ithalat ve dahilde işleme belgeleri ile ilgili olarak yapılacak ön protokolleri imzalamaya, c) Şirket alacaklarını ve haklarını teminat altına almak için sadece şirketimiz lehine başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde tesis edilecek ipotek ve sair ayni hakları almaya, sadece şirketimiz lehine mali mükellefiyetler tesis etmeye, d) Şirket faaliyetlerinin etkinlikle yürütülmesine ve öngörülen hedeflerin gerçekleştirilmesine olanak verecek en uygun organizasyon yapısının sağlanması hedefi çerçevesinde Şirketimiz adına iş akitleri yapmaya veya tadile veya feshe, iş yasalarının, iş güvenliği yasalarının, Sosyal Sigortalar yasalarının gereklerini yerine getirmeye ve bunlar için gerekli her türlü, belge, taahhüt ve yazışmaları imzalamaya ve şirketimizi Çalışma Bakanlığı ve Bölge Çalışma Müdürlüğü nezdinde temsil etmeye, IV- Aşağıda yazılı konularda 500.000.-TL (Y/ BeşyüzbinTürkLirası) ile sınırlı olmak üzere C grubu imza yetkilisinin imzası yanında D grubu imza yetkililerinden biri ile E grubu imza yetkilisinin şirket kaşesi altına vazedecekleri üç imza ile şirket temsil ve ilzam edilir. a) Şirketin yapacağı ve/veya yaptıracağı inşaatlar ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından mal ve hizmetler almaya, sözleşmeler yapmaya, bunlara ilişkin şirketimiz adına şirketimizin bankalardaki alacaklı hesaplarından ödemeler yapmaya ve çek keşide etmeye, b) Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesine, c) Şirketimizin yurtdışından ve iç piyasadan satın alacağı bilumum eşya, hizmet ve malzemenin mübayaası için Bakanlıklar, Bankalar ve bunlara bağlı teşekküller ile bilcümle resmi ve hususi daire ve müesseseler ile ilgili olarak tüm yazışmaları, taahhütnameleri, her türlü beyannameleri ve belgeleri, Gümrük İdareleri, Kambiyo Müdürlükleri, Liman İşletmeleri, Denizcilik Bankası, Deniz Nakliyat Türk Anonim Şirketi, bilumum Gemi Acenteleri, T.C.Devlet Demir Yolları İşletmesi ile T.C. Merkez Bankası, Ticaret ve Sanayi Odaları, diğer yetkili bankalardaki ithalata ve ihracata ait her türlü vesaiki, makbuzları, formüler, mektup, konşimento, ordino, beyanname, taahhütname, mal mukabili, vesaik mukabili ve akreditif ithalatı ile tüm ithalat ve ihracat işleri ile ilgili olarak yetkili bankalarla yapılacak garanti mukaveleleri ve ithalat işlemleri ile ilgili tüm yazışmaları imzalamaya, akreditif açmaya ve ödeme talimatı vermeye, ithalat ve dahilde işleme belgeleri ile ilgili olarak yapılacak ön protokolleri imzalamaya, 23 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu d) Şirketin mutat yasal yükümlülüklerini ifa etmek üzere Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar Kurumuna ve diğer resmi kurum ve kuruluşlara gerekli ödemeleri yapmaya ve verilecek çekleri imzalamaya, bankalara tahsil veya teminat için tevdi edilecek çek ve senetleri ciro etmeye ve bordroları imzalamaya, V-Aşağıda yazılı konularda 100.000,00-TL (Y/ YüzbinTürk Lirası ) ile sınırlı olmak üzere şirketin (C) veya (E) Grubu imza yetkililerinden herhangi biri ile (D) grubu imza yetkililerinden biri şirket kaşesi altında vazedecekleri ÇİFT İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir. a) Şirketin yapacağı ve/veya yaptıracağı inşaatlar ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından mal ve hizmetler almaya, sözleşmeler yapmaya, bunlara ilişkin şirketimiz adına şirketimizin bankalardaki alacaklı hesaplarından ödemeler yapmaya ve çek keşide etmeye, b) Şirketin gayrimenkulleri ile ilgili yönetim, işletme, proje geliştirme, danışmanlık ve inşaat sözleşmelerinin akdedilmesi veya feshedilmesine, c) Şirketimizin yurtdışından ve iç piyasadan satın alacağı bilumum eşya, hizmet ve malzemenin mübayaası için Bakanlıklar, Bankalar ve bunlara bağlı teşekküller ile bilcümle resmi ve hususi daire ve müesseseler ile ilgili olarak tüm yazışmaları, taahhütnameleri, her türlü beyannameleri ve belgeleri, Gümrük İdareleri, Kambiyo Müdürlükleri, Liman İşletmeleri, Denizcilik Bankası, Deniz Nakliyat Türk Anonim Şirketi, bilumum Gemi Acenteleri, T.C.Devlet Demir Yolları İşletmesi ile T.C. Merkez Bankası, Ticaret ve Sanayi Odaları, diğer yetkili bankalardaki ithalata ve ihracata ait her türlü vesaiki, makbuzları, formüler, mektup, konşimento, ordino, beyanname, taahhütname, mal mukabili, vesaik mukabili ve akreditif ithalatı ile tüm ithalat ve ihracat işleri ile ilgili olarak yetkili bankalarla yapılacak garanti mukaveleleri ve ithalat işlemleri ile ilgili tüm yazışmaları imzalamaya, akreditif açmaya ve ödeme talimatı vermeye, ithalat ve dahilde işleme belgeleri ile ilgili olarak yapılacak ön protokolleri imzalamaya, d) Şirketin mutat yasal yükümlülüklerini ifa etmek üzere Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar Kurumuna ve diğer resmi kurum ve kuruluşlara gerekli ödemeleri yapmaya ve verilecek çekleri imzalamaya, bankalara tahsil veya teminat için tevdi edilecek çek ve senetleri ciro etmeye ve bordroları imzalamaya, VIAşağıda yazılı konularda (C), (D) ve (E) Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin şirket kaşesi altında vazedecekleri ÇİFT İMZA ile şirket temsil ve ilzam edilecektir. a) Vergi Dairelerine, Sosyal Sigortalar Kurumuna, diğer mali mercilere, resmi daire ve bakanlıklara, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına, belediyelere verilecek dilekçeleri, yazıları, beyannameleri, taahhütnameleri, düzeltme taleplerini, itiraz ve şikayetleri imzalamaya ve şirketimizi müfettişlikler, uzmanlıklar, kontrolörlükler, vergi daireleri ve maliye, vergi itiraz komisyonları ile bakanlıklar ve tüm resmi daireler ve belediyeler nezdinde temsil etmeye, b) Her türlü irsaliyeleri, faturaları, dekontları, muhasebe evrakını, ekstreleri, müşterilerle sipariş ve tahsilat ile ilgili yazışmaları yapmaya, tahsilat makbuzlarını, gönderme emirlerini imzalamaya, ödenmeyen çek ve senetleri bankalardan geri almaya, protesto etmeye, protestonun kaldırılması ile ilgili talimatları imzalamaya, bu işlemlerle ilgili banka yazılarını imzalamaya, bankalardan evrak almaya ve bankalara evrak vermeye, 24 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu c) Şirket adına telefon, teleks ve faks almaya, satmaya, nakil etmeye ve bunlarla ilgili işlemleri ilgili resmi daireler ile PTT nezdinde yapmaya, d) Şirket adına PTT, Türk Hava Yolları, özel kargolara ve diğer mercilere gelmiş evrakları, mektup, paket ve kolileri almaya ve göndermeye, e) Açılmış şirket hesapları arasında bankalar arası havale talimatları vermeye, bu işlemlerle ilgili banka yazılarını imzalamaya, şirketimiz adına tanzim veya ciro edilmiş senet ve çeklerin şirketin bankalar nezdindeki hesabına yatırılması suretiyle tahsiline, Oybirliği ile karar verildi. • Yıl İçinde Gerçekleşen Ana Sözleşme Tadilleri ESKİ METİN ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. YENİ METİN ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, amacını gerçekleştirmek için, Şirket, amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler veya üçüncü kişilerin sahibi olduğu gayrimenkuller lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir bunları devir ve ferağ edebilir, yola ve yeşil alana ve/veya kamuya imar planlarında düzenleme ortaklık payı (DOP) veya Kamu ortaklık payı (KOP) olarak ayrılmış alanları terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), ifraz parselasyon işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, 25 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. Şirket'in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. h) Mer’i mevzuat hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere, tüm kamu kurum ve kuruluşları ile kamu yararına faaliyette bulunan özel kuruluşlara, bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara ayni veya nakti olarak yardım ve bağışta bulunabilir, Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği veya gerekli gördüğü miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir, satabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. 26 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak düzenlemelere uyulur. YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri en çok üç yıl olup, süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile - Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci, - Lider girişimcinin %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler - Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, - Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, - Danışmanlık hizmeti alınan şirket, - İşletmeci şirketler, - Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen şartları haiz bir kimseyi, birinci fıkrada gösterilen imtiyazlara uygun olarak geçici üye olarak seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlıklarını ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa etmeleri veya görevlerini yerine getiremeyecek duruma gelmeleri nedeni ile boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine yapılacak atamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Tüzel kişi hissedarları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. 27 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 12- Şirkette görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan şartlarının yanında, -müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu'na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları, -muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması, -kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması, -sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları, -gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları, -ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları şartları aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları da taşımaları gerekir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin 2,’den az olmamak üzere sayısı, nitelikleri ve seçim usul ve esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 12- Şirkette görev alacak Yönetim Kurulu Üyelerinin ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan şartlarının yanında; (a) Muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması; (b) Sermaye piyasası kurumu yönetim kurulu üyesi olmanın gerektirdiği itibara sahip olmaları, (c) 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu’nun 8. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen terörün finansmanı suçundan mahkum olmamış olması, (d) Sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuat kapsamındaki suçlardan ve/veya Türk Ceza Kanunu’nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsız, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkum olmaması, (e) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası Kurulca iptal edilmiş yahut borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, (f) Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında 35 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması, (g) Kanunun 46. maddesinin (i) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması, (h) Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması, (i) Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları; 28 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu (j) Şirketin faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az 3 yıllık tecrübeye sahip olmaları (yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.) Zorunludur. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 11 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 14Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Borsa'ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. İşbu sözleşmenin 14.Maddesi saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 8 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 8 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 14I- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu’nda oybirliği ile alınamadığı takdirde, söz konusu karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak karar hakkında hissedarlara bilgi verilir: A- Taraflar A) Taraflar a) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci, b) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, c) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını a) Ortaklıkta sermayenin % 10’u veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip hissedarlar, b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını 29 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu içeren pay sahibi ortaklar d) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, e) (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, f) Ortaklığın iştirakleri, içeren pay sahibi hissedarlar, B- Özellik arz eden kararlar e) Ortaklığın iştirakleri, a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler, c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, B) Özellik Arz Eden Kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklık paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) Yukarıda (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. II- Onaya Tabi Kararlar: i- Ortaklık varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının 30 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenilmesi halinde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır ve SPK’ya bildirilir. ii- Ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. iii- Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 15- Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Genel Kurul ücretin belirlenmesinde ücretin aylık, yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek şeklinde olmasına karar verir. İlk yıl ödenecek ücret geçici madde 4'de gösterilmiştir. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 15- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri, genel kurulca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde karara bağlanır. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın ‘Müzakerelere iştirak edilmemesi’ne ilişkin hükmü saklıdır. Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. 31 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim kurulu üyeleri, TTK’nın 334 üncü maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 335 inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar. İLANLAR MADDE 27. Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. İLANLAR MADDE 27- Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri, diğer mevzuat ve Kurumlar Yönetim İlkeleri Tebliği ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin yürürlükteki Tebliği’nde yer alan hususlar da pay sahiplerine duyurulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM YENİ MADDE 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkellere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. 32 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu XII - EKSPERTİZ RAPOR ÖZETLERİ Komili Fabrika Binası SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.’nin üretim, depolama, lojistik ve idari binası olarak Kullanılan fabrika niteliğinde ki gayrimenkul, Balçık Köyü, 177 Ada, 15 Nolu Prasel üzerinde kayıtlı olup Gebze İlçesi, Kocaeli İli sınırları içerisinde kalmaktadır. 69.902 m2 arsa üzerine inşa edilmiş olup 30.202 m2 kapalı alana sahiptir. Zemin ve bir normal kat olmak üzere toplam iki kat üzerine inşa edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede altyapının tamamlanmış olması, sanayi bölgesi içerisinde yer alması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkule pazar değeri olarak maliyet yöntemi esas alınarak 42.545.000 TL, kira değeri olarak emsal karşılaştırma yöntemi esas alınarak 305.000 TL/ay değer takdir edilmiştir. Değerleme Konusu Komili Fabrika Binası Adresi Balçık Köyü Pelitli Yolu Cad. Gebze/Kocaeli Değreleme Talep Tarihi 30.Kas.11 Raporu Hazırlayan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Rapor Tarihi ve Rapor No 28 Aralık 2011 - 2011/8435 Tapu Bilgileri Özeti Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Balçık Köyü, G22b14c4b pafta, 177 ada, 15 no’lu parselde kayıtlı 69.907,48 m2 alanlı arsa üzerinde yer alan tesis Mevcut Kullanımı Depolama, üretim ve ofis Takyidat Durumu TEAŞ lehine verilmiş takyidat haricinde yoktur İmar Durumu Sanayi Alanı Ekspertiz Pazar Değeri 42.545.000,00 TL (KDV HARİÇ) Ekspertiz Kira Değeri 305.000,00 TL (KDV HARİÇ) 33 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Mecidiyeköy İş Merkezi Değerlemeye konu taşınmaz, Şehit Ahmet Sokak, No: 4, Mecidiyeköy-Şişli-İstanbul adresinde bulunan 1.125,49 m2 kullanım alanına sahip 7 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır. Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli, Ticaret ve finans merkezlerine yakınlığı, bölgenin en bilinen iş merkezlerinden biri olması sebebi ile söz konusu gayrimenkulün kiralama ve satış kabiliyeti oldukça yüksektir. 2011 yılının aralık ayında yapılan ekspertiz değerlemesine göre bağımsız bölümlerin pazar değeri 2.107.000 TL; kira değeri 13.100 TL/ay olarak tespit edilmiştir. Değerleme Konusu Mecidiyeköy İş Merkezi 124,125,126,127,128,129 ve 139 Numaralı Bağımsız Bölümleri Adresi Şehit Ahmet Sokak No: 4 Mecidiyeköy / Şişli / İstanbul Değerleme Talep Tarihi 30 Kasım 2011 Raporu Hazırlayan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Rapor Tarihi ve Rapor No 28 Aralık 2011 - 2011/8433 Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli, Şişli İlçesi Mecidiyeköy Mahallesi 311 Pafta 2013 ada 85 nolu parsel üzerinde kayıtlı 7 adet bağımsız bölüm Mevcut Kullanımı Ofis Takyidat Durumu Taşınmaz Üzerinde Takyidat Yoktur Toplam Kullanım Alanı 615 m2 İmar Durumu Ticaret + Konut Alanı Ekspertiz Pazar Değeri 2.107.000 TL (KDV HARİÇ) Ekspertiz Kira Değeri 13.100 TL(KDV HARİÇ) 34 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Antalya BTM Binası Antalya İli Kepez İlçesi’nde bulunan gayrimenkul; bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş merkezlerinin yer alması her geçen zaman diliminde gayrimenkulün pazar ve kira değerini arttırmaktadır. 3.712 m2 arsa üzerine inşa edilmiş toplam 4.230 m2 kapalı alana sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki gayrimenkul, yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı sunmaktadır. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün Pazar değeri, maliyet yaklaşımı yöntemi esas alındığında 5.335.000 TL, kira değeri için ise emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 34.000 TL/ay değer takdir edilmiştir. Değerleme Konusu Antalya BTM Binası Adresi Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Antalya Şubesi, Sinan Mahallesi, Serik Caddesi, Antalya Havalimanı Karşısı, No: 167, Kepez / Antalya Değerleme Talep Tarihi 30.Kas.11 Tapu Bilgileri Özeti Antalya İli, Kepez İlçesi, Koyunlar Köyü, 25029 ada,13 no’lu parselde kayıtlı 3.712 m² yüzölçümlü arsa. Raporu Hazırlayan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Rapor Tarihi ve Rapor No 28 Aralık 2011 - 2011/8434 Mevcut Kullanımı Toptan Gıda Satış Mağazası Takyidat Durumu Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur Toplam Kullanım Alanı 4.230 m2 İmar Durumu Ticaret Sahası İçerisinde Kalmaktadır Ekspertiz Pazar Değeri 5.335.000,00 TL (KDV HARİÇ) Ekspertiz Kira Değeri 34.000,00 TL (KDV HARİÇ) 35 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Altunizade BTM Binası Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’nin genel müdürlük binası ve Altunizade şubesi olarak kullanılan gayrimenkul, Kuşbakışı Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul adresinde yer almaktadır. Gayrimenkulün konumu, büyüklüğü, mimari özellikleri ve mevcut durumu dikkate alındığında market, plaza veya iş merkezi olarak kullanıma müsaittir. 1.586 m2 arsa alanına sahip gayrimenkul 4 katlı olup toplam 3.454 m2 kapalı alana sahiptir. Gayrimenkulün bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı gayrimenkulün likiditesini yükselten etkenlerdir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün Pazar değeri emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 9.880.000 TL, kira değeri ise 76.000 TL/ay değer takdir edilmiştir. Değerleme Konusu Altunizade BTM Binası Adresi Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Altunizade Şubesi Kuşbakışı Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul Değerleme Talep Tarihi 30.Kas.11 Raporu Hazırlayan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Rapor Tarihi ve Rapor No 28 Aralık 2011 - 2011/8432 Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli Üsküdar İlçesi Altunizade Mah. Kuşbakışı Sok. 201 Pafta 2 Ada 6 Nolu Parsel Mevcut Kullanımı Toptan Gıda Satış Mağazası Takyidat Durumu Toplam Kullanım Alanı 3.454 m2 İmar Durumu Ticaret ve Konut Ekspertiz Pazar Değeri 9.880.000,00 TL (KDV HARİÇ) Ekspertiz Kira Değeri 76.000,00 TL (KDV HARİÇ) 36 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Fecir İş Merkezi Özgür Beynelminel Nakliyat şirketi tarafından lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak kullanılan fabrika niteliğinde ki gayrimenkul İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mahallesi, 113 ada, 8 parsel de kayıtlı bulunmaktadır. Sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede bulunması, geniş kullanım alanı ve anayola cepheli olması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Gayrimenkul 10.187 m2 arsa üzerine inşa edilen 2 bodrum kat, 1 zemin kat ve 1 de normal kat olmak üzere toplam 4 kattan oluşmakta ve 19.836 m2 kapalı alana sahiptir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün Pazar değeri maliyet yöntemi esas alındığında 15.640.000 TL, kira değeri için ise gelir indirgeme yöntemi esas alındığında 128.934 TL/ay değer takdir edilmiştir. Değerleme Konusu FECİR İŞ MERKEZİ Adresi Koşuyolu Mevkii Ömerli Mah. Hadımköy / İstanbul Değerleme Talep Tarihi 30 Kasım 2011 Tapu Bilgileri Özeti İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mah. 113 Ada, 8 Parsel Raporu Hazırlayan Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Rapor Tarihi ve Rapor No 06 Aralık 2011 - 2011_300_08 Mevcut Kullanımı Lojistik, Depolama ve Dağıtım Merkezi Takyidat Durumu Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur Toplam Kullanım Alanı 19.836 m2 İmar Durumu Sanayi Alanı İçerisinde Kalmaktadır Ekspertiz Pazar Değeri 15.640.000,00 TL (KDV HARİÇ) Ekspertiz Kira Değeri 128.934,00 TL (KDV HARİÇ) 37 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Akasya Kent Projesi – Konut ve AVM Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup, raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir: Değerlemeye konu taşınmaz, 42.799 m2 büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh., 1083 Ada, 68 nolu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Kent Etabıdır. Taşınmaz üzerinde 37 adet ofis 421 adet konut ve 471 adet dükkan+depo olmak üzere toplam 929 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. AVM toplam kiralanabilir net alanı ise 84.909 m2’dir. Taşınmazın devir ve temliki ile ilgili herhangi bir hukuksal sınırlama bulunmamaktadır. Ortaklık, Akasya Acıbadem Projesinin yatırımın finansmanı amacıyla kredi kullanmış ve bu kredi karşılığı 33.5 Milyon USD ipotek tesis etmiştir. Söz konusu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde teslim edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde açılması planlanmaktadır. Gayrimenkulün değeri, maliyet ve gelir yöntemleri kullanılarak yapılmış ve 1.324.136.711 TL olarak takdir edilmiştir. DEĞERLENEN TAŞINMAZIN TÜRÜ PROJE Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi, 1083 ada 68 parsel üzerinde yer alan AKASYA KENT Projesi'dir. DEĞERLENEN TAŞINMAZIN KISA TANIMI Değerleme konusu taşınmaz; 929 adet bağımsız bölümden oluşması planlanan AKASYA KENT Projesi'dir. Proje kapsamında, bir alışveriş merkezi ve üzerinde yükselen bloklarda yer alan konutlar bulunmaktadır. Alışveriş Merkezi: 1 Bodrum + Zemin Kat + 3 Normal Kat A Blok: Zemin Kat + 40 Normal Kat B Blok: Zemin Kat + 15 Normal Kat ARSA ALANI 42.799,76 m2 TOPLAM: 396.639,92 m2 KAPALI KULLANIM ALANI Alışveriş Merkezi: 324.458,87 m2 A Blok: 40.364,21 m2 B Blok: 31.816,84 m2 TAŞINMAZIN İMAR DURUMU 18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, e:2.00, ayrık yapılanma ile avan proje uygulaması yapılacak, ticaret+turzim alanında kalmaktadır. KULLANILAN DEĞERLEME YÖNTEMLERİ Değer tespitinde, gelir kapitalizasyonu ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır. DEĞERLEME TARİHİ 23.12.2011 Mevcut inşaat tamamlanma oranına göre takdir edilen değer, KDV Hariç toplam; TESPİT EDİLEN DEĞER 1.324.136.711.-TL (Birmilyarüçyüzyirmidörtmilyonyüzotuzaltıbinyediyüz onbir Türk Lirası)dır. 38 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu XIII – PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUM KONTROLÜ Konsolide Olmayan (Bireysel) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri İlgili Düzenleme A Para ve Sermaye Piyasası Araçları B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Garimenkule Dayalı Haklar C İştirakler İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan) D E F G H I Diğer Varlıklar Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı) Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(a) Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.24/(g) Seri: VI, No:11, Md.4/(i) Seri: VI, No:11, Md.35 Seri: VI, No:11, Md.35 Seri: VI, No:11, Md.35 Seri: VI, No:11, Md.24/(g) Seri: VI, No:11, Md.35 Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Finansal Kiralama Borçları İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan) Özkaynaklar Diğer Kaynaklar D Toplam Kaynaklar Seri: VI, No:11, Md.4/(i) Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler İlgili Düzenleme Cari Dönem (TL) Önceki Dönem (TL) 112.662.555 435.706.125 14.400.000 159.376.632 722.145.312 178.703.029 125.438.410 315.435.030 14.400.000 175.929.834 316.491.356 947.694.630 223.973.180 - 809.481 229.036.390 313.596.412 722.145.312 10.491.291 17.044.020 437.021.444 259.164.695 947.694.630 Cari Dönem (TL) Önceki Dönem (TL) 76.016.736 87.903.932 3.013.405 3.013.405 - Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 Yıllık A1 Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı A2 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları B1 B2 C1 C2 J Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Atıl Tutulan Arsa/Araziler Yabancı İştirakler İşletmeci Şirkete İştirak Gayrinakdi Krediler Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.27/(d) Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.32/(a) Seri: VI, No:11, Md.35 Üzerinde Proje Geliştirecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait K Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri Seri: VI, No:11, Md.25/(n) İlgili Düzenleme Portföy Sınırlamaları Cari Önceki Asgari/Aza Dönem (TL) Dönem (TL) mi Oran 1 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, 2 Gayrimenkule Dayalı Haklar 3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler 4 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları 5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler 6 İşletmeci Şirkete İştirak 7 Borçlanma Sınırı 8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz Seri: VI, No:11, Md.25/(n) 39 0% 0% 10% Seri: VI, No:11, Md.27/(a),(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 60% 18% 30% 15% 50% 50% Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.27/(d) Seri: VI, No:11, Md.32/(a) Seri: VI, No:11, Md.35 Seri: VI, No:11, Md.27/(b) 0% 0% 0% 74% 11% 0% 0% 0% 54% 9% 49% 20% 10% 500% 10% SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu XIV-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı SAF GYO A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin uygulanması için 2012 yılı içinde azami özeni gösterme gayreti içinde olmuştur. Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyi ile ilgili olarak 2012 yılı değerlendirmesine ilişkin çalışma ve tespitleri, 2012 yılı kurumsal uyum raporunda sunulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi SAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içinde resmi olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet Serhan KOLAÇ tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, MKK ve Takasbank ile olan yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri; Mehmet Serhan KOLAÇ – Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Email: serhan.kolac@safgyo.com Tel: 0216-325 03 72 Fax: 0216-340 69 96 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi esas itibarıyla; • Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder, • Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, • Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel olarak Şirket’in internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunar, • Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, • Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, • Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını sağlama, • Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. 2012 yılı içinde Pay Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış yıl içinde pay sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en hızlı şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise en geç ertesi gün yanıtlanmıştır. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Bilgi talepleri ağırlıklı olarak SAF GYO yatırımlarına ilişkin olup sözlü olarak gerçekleşmiştir. Pay Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi en hızlı şekilde cevaplandırılmaktadır. 2012 yılı içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Şirket genel müdürü ile görüşülerek pay sahipleri ilişkiler birimi tarafından yanıtlanmış olup 2012 yılı içinde kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için kurulan pay sahipleri ilişkiler birimi ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst yansıtacak şekilde cevaplandırmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, yıllık faaliyet raporlarında, özel durum açıklamalarında ve Şirket web sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay sahipleri, bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilginin en hızlı ve kolay şekilde pay sahiplerinin kullanımına sunulması için SAF GYO web sitesi 2012 yılı içinde yeniden yapılandırılmıştır. 40 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Ana Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 3. Genel Kurul Bilgileri Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2011 dönemi olağan genel kurulu 21.05.2012 tarihinde saat 10:30 da şirket merkezinde gerçekleştirmiştir. Toplantıların yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneklerini içeren toplantı davetleri sırasıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30.04.2012 tarih ve 8058 sayısında, Dünya Gazetesi’nin 27 Nisan 2012 sayılı Türkiye baskısında ilan edilmiştir. Ayrıca genel kurul davetine ilişkin ilan www.kap.gov.tr ve şirketin web sitesi www.safgyo.com adreslerinden de ilan edilmiştir. Nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdii ederek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemi iadeli taahhütlü mektupla süresi içerisinde yapılmıştır. Genel Kurul öncesi yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleri ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme’nin son hali Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, SAF GYO Genel Merkezi’nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmuştur. Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, Şirket’in internet sitesi olan www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde de düzenlendiği üzere pay sahiplerinin üst düzeyde katılımının sağlanması için Genel Kurul toplantısı Şirket merkezinde gerçekleştireceği gibi Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği SAF GYO Merkezi’nin bağlı olduğu mülki idare sınırları içinde gerçekleştirilebilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi madde 14’te belirtilen özellik arz eden kararlara ilişkin Yönetim Kurulu kararları, oy birliğiyle alınamadığı takdirde Sermaye Piyasası Kurulu’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na ve ilk Genel Kurul toplantısı gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmektedir. Özellik Arz Eden Kararlar Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oy birliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. A) Taraflar a) Ortaklıkta sermayenin % 10’u veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip hissedarlar, b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi hissedarlar, c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Ortaklığın iştirakleri, f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler, B) Özellik Arz Eden Kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, 41 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklık paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) Yukarıda (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Şirket Genel Kurul tutanakları, hazirun cetveli, toplantı gündemi ve vekâlet formu örneği her zaman ulaşılacak şekilde www.safgyo.com adresinde yer almaktadır. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Gayrimenkul yatırım ortaklıkları tebliği uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklıkları Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz veren hisse senedi dışında imtiyazlı hisse senedi ihraç edememektedir. Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in idaresi ve işleri Genel Kurul tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek 12 kişiden müteşekkil Yönetim Kurulu tarafından 3 yıl idare olunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Ana Sözleşme’de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Ana Sözleşme’de birikimli oy yöntemi yer almamaktadır. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenleme bulunmamaktadır. Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler. Azınlık paylarına ilişkin Ana Sözleşme’de düzenleme bulunmamaktadır. 5. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı SAF GYO’nun benimsediği kâr dağıtım politikasına faaliyet raporunda yer verilmiştir. Ana Sözleşme’de kâr dağıtım imtiyazı söz konusu değildir. Yönetim Kurulu rapor tarihi itibarıyla temettü ödemesine ilişkin bir karar almamıştır. 42 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 6. Payların Devri SAF GYO hisseleri A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AY DINLATMA VE ŞEFFAFLIK 1. Şirket Bilgilendirme Politikası Bu kapsamda esas itibarıyla, Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, • Bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, • Yönetim Kurulu veya Yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüşeceğini, • Kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini, • Şirket’e yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini, • Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları, • İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esasları içeren, Pay Sahipleri bilgilendirme politikası 2010 yılı Mayıs ayı yönetim kurulu kararı ile benimsenmiş ve kamuoyu ile paylaşılmış ve Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur. 2. Özel Durum Açıklamaları 2012 yılı içerisinde İMKB’ye Saf GYO A.Ş. yi ilgilendiren 82 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Yapılan açıklamalar arasında ertelenmiş, zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklaması bulunmamaktadır. 3. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği SAF GYO, pay sahiplerinin bilgilendirmesinin maksimum düzeyde sağlanması için 2012 yılı içinde www.safgyo.com adresli internet sitesinde yapılanmaya gitmiştir. Şirket kurumsal web sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, mali tablolar, Ana Sözleşme’nin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahname ve sirküler, Genel Kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetvelleri ve tutanaklar ve vekâleten oy kullanma formu, kurumsal yönetim uyum raporu yer almaktadır. 4. Gerçek ve Tüzel Kişi Nihai Hakim Pay sahibi / Sahiplerinin Açıklanması SAF GYO, çok ortaklı bir yapıya sahip olup gerçek kişiler arasında %10’dan fazla paya sahip ortak bulunmamaktadır. Yıldız Holding A.Ş. %24,10 pay ile %10’dan fazla paya sahip tek ortaktır. Şirket’in ortaklık yapısı internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporlarında yer almaktadır. 5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirket’in sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumda kişi listesi 2010 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve daha sonraki güncellemeler dahil web sitesinde ilan edilerek kamuoyu ile paylaşılmıştır. Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçeriden Bilgi Alanlar Listesi Güncelleme Tarihi: 14/11/2012 43 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçeriden Bilgi Alanlar Listesi (Güncelleme Tarihi: 14/11/2012) Adı Soyadı Görevi Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi Yıldız Holding A.Ş. Vergi Müdürü Ali Anıl KÜTÜK Denetçi Ali Osman ÇAY Avni ÇELİK Yönetim Kurulu Başkanı Aysun Leyla ESMERGÜL Genel Müdür Asistanı Abdullah TİVNİKLİ Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet ARSLAN Mali İşler Müdürü Zeki Ziya SÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi Yalçın ÖNER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ali BERKMAN Yönetim Kurulu Üyesi Yıldız Holding A.Ş. Şirket Birleşmeleri ve Satın almaları, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Ayşegül YEŞİLGÜN Yıldız Holding A.Ş. Uzman Avukat Ayşegül ÖZFINDIK Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Direktörü Bahar ERBENGİ Yıldız Holding A.Ş. Kıdemli Hukuk Müşaviri Barış ÖNER Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Cem KÜTÜK Denetçi - YMM Cemalettin TURAN Emir ERÇEL Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Emre ŞAHSUVAROĞLU Yıldız Holding A.Ş. İç Denetim Başkanı Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Evin TEZCANLI Fatma SELCUK Saf GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.) Gamze YAVUZ Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı Yönetim Kurulu Üyesi Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü Gülay Çuğu BAL Hafize Nurtaç ZİYAL Yıldız Holding A.Ş. M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü Halil Cem KARAKAŞ Denetim Komitesi Üyesi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi Hasan KILIÇ Yıldız Holding A.Ş. Finansal Kontrol Uzmanı Hasan Rıza BAYAR Genel müdür Hüseyin Avni METİNKALE Yıldız Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Işıl BÜK İhsan Gökşin ULUSOY Yönetim Kurulu Danışmanı İlknur BORACI Şirket Avukatı Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal işlemler Müdürü Levent TAŞÇI Yıldız Holding A.Ş. İletişim Uzmanı Leyla ŞEN Yönetim Kurulu Danışmanı Mahmut KAYACIK Mahmut Sefa ÇELİK Yönetim Kurulu Danışmanı Şirket Avukatı Mehmet Haluk ÖZTÜRK Mehmet Serhan KOLAÇ Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Melis EĞERYILMAZ Yönetim Kurulu Danışmanı Meral Miryam MOLİNAS Muhammet Raşit DERECİ Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Üyesi Yıldız Holding A.Ş. Finansal Standartlar Müdürü Murat SORKUN Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Koordinatörü Mustafa TERCAN Yıldız Holding A.Ş. Mali Kontrol Mustafa AYDEMİR Müjde ŞEHSUVAROĞLU DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Nagihan Şengül KARPUZ Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Direktörü Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Naile Banuhan YÖRÜKOĞLU Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Uzmanı Nesrin ÖZEL Özgür KALYONCU Yıldız Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Müdürü Özlem ATAÜNAL Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Raif Ali DİNÇKÖK Saf GYO A.Ş. Yatırım Danışmanı (Bizim Menkul Değerler A.Ş.) Reşat KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi Rıfat HASAN Yıldız Holding A.Ş. Konsolidasyon Uzmanı Sezen ÖZTÜRK Sezgin SELİMOĞULLARI Yıldız Holding A.Ş. Yasal Kayıtlar Uzmanı Denetçi Sinan ŞAHİN Talat ÇALLAK Yıldız Holding A.Ş. Bütçe ve Planlama Müdürü Yusuf GÜMÜŞ Yıldız Holding A.Ş. Hukuk Müşaviri Genel Müdür Zeynep Hüveyda ORAL Yıldız Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Genel Müdürü Zuhal ŞEKER TUCKER Sıralama Alfabetik Olarak Yapılmıştır. 44 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu BÖLÜM III. MENFAAT SAHİPLERİ 1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde Şirket öncü bir rol oynamaktadır. SAF GYO, menfaat sahiplerinin maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri için özel durum açıklamaları, internet sitesi, faaliyet raporu vb. kamuyu aydınlatma araçlarını aktif olarak kullanmaktadır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları ölçüsünde, Şirket’in itibarı da gözetilerek korunmakta ve bilgilendirme araçları ile maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. 2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin Şirket’in yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticiler menfaat sahiplerini zarara uğratmak kastıyla malvarlığının azalmasına yol açacak tasarruflarda bulunamamaktadır. 3. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları çalışmaları Şirket’in kendi bünyesinde yürütülmekle birlikte ortaklığı oluşturan şirketlerin insan kaynakları departmanlarından da destek sağlanmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere atanan bir temsilci bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarından yönetime ayrımcılık konusunda intikal eden şikayet söz konusu olmamıştır. 4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler SAF GYO portföyündeki varlıklara ilişkin satış ve kiralama işleminde müşteri memnuniyetini azami ölçüde sağlamaya çalışmaktadır. Müşteri ve tedarikçilerinin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilmektedir. 5. Sosyal Sorumluluk SAF GYO, tüm faaliyetlerinde sosyal sorumluluk bilinciyle, insana, doğaya ve yasalara saygı ve özen göstererek hareket etmektedir. Projeleri gerçekleştirirken kente değer katmayı hedeflemekte ve bu bölgelerin sosyal, kültürel, sanatsal ve ekonomik gelişimine katkıda bulunmayı amaçlamaktadır. SAF GYO’nun geliştirmekte olduğu konut projelerinde bir amacı da yatırım yapılan bölgenin gelişmesine ve güzelleşmesine katkıda bulunmaktır. Projelerle ilgili izin sürecinin bir parçası olarak Çevresel Etki Değerlendirme (ÇED) raporları alınmakta ve projelerin çevre üzerindeki etkileri bağımsız uzmanlar tarafından da denetlenmektedir. Ayrıca Akasya Kent Etabında Breem sertifikasına sahip olacak konutlar ve AVM inşa etmektedir. SAF GYO, sosyal sorumluluk bilinci çerçevesinde Akasya Acıbadem Projesi’nin Acıbadem semtine getireceği trafik yükünü hafifletmek üzere yaklaşık 11 km’lik yol inşaatı devam ederken, 420 metre’lik Kartal-Kadıköy metro hattının Ünalan istasyonu bağlantı tünelini büyük ölçüde tamamlayarak kullanıma açmıştır. Ayrıca, Üsküdar Belediyesi Kültür Sarayı inşaatına maddi ve teknik destek verilmektedir. 45 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilmektedir. SAF GYO’da Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst yönetime ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu Üyeleri YK Üye Adı Avni ÇELİK Sermayede ki Pay Sermayede ki Pay Görevi Oranı Tutarı 0,42% 3.734.427 Yönetim Kurulu Başkanı Raif Ali DİNÇKÖK 2,36% 20.931.162 Abdullah TİVNİKLİ 4,99% 44.282.297 Ahmet ÖZOKUR 0,00% Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU 0,94% Mehmet Ali BERKMAN 0,00% Murat ÜLKER 0,56% 8.306.017 4.974.811 Görev Süresi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Başkan Vekili 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Özlem ATAÜNAL 0,00% Rıfat HASAN 5,06% Zeki Ziya SÖZEN 0,00% - Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Ekrem PAKDEMİRLİ 0,00% - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.05.2012 3 Yıl Yalçın ÖNER 0,00% TOPLAM 14,33% - Göreve Seçildiği Tarih 44.852.490 127.081.204 Yönetim Kurulu Danışmanı Mair KASUTO Yönetim Kurulu’nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsızlığı sağlayan şartların ortadan kalkması durumunda değişiklik bağımsız üye tarafından Yönetim Kurulu’na iletilecektir. SAF GYO Yönetim Kurulu, Ana Sözleşme’nin 18. Maddesinde belirtilen yasaklara ilişkin faaliyette bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bağımsız olduğuna dair yazılı bir beyanı atama esnasında Yönetim Kurulu’na vermiştir. 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri SAF GYO’nun Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen niteliklerle örtüşmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinin SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirtilen şartları taşıması zorunludur. Bu durum SAF GYO Ana Sözleşmesi’nde de yer almaktadır. Şirket’in büyümesine yönelik stratejik hedefler halka arz öncesinde yöneticiler tarafından oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere toplanmakta ve yöneticilerin belirlenen stratejik hedefler doğrultusunda attıkları adımları ve göstermiş oldukları performansı takip etmektedir. Ayrıca, dönemsel faaliyet sonuçlarını gösteren mali tablolar da Yönetim Kurulu tarafından incelenmekte ve onaylanmaktadır. 3. Şirket’in Misyon, Vizyon ile Stratejik Hedefleri Şirket’in yatırım stratejisi; gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak yatırımcıları için riski minimize ederken kârı maksimum düzeyde tutmak olarak belirlenmiştir. SAF GYO ’nun 46 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu stratejik hedefleri faaliyet raporu ve web sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirket, stratejik hedefleri doğrultusunda portföyünü geliştirmeyle ilgili yatırım kararlarında Şirket yöneticileri tarafından mali analiz/ kârlılık çalışması yapılmakta ve Yönetim Kurulu kararı ile sonuca bağlanmaktadır. Şirket yönetimi 3 aylık periyotlarda açıklanan finansal tablo gelişimi ile performans takibini gerçekleştirmektedir. SAF GYO ’nun vizyonu: SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün daima önde gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam edecektir. SAF GYO ’nun misyonu: SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek kârlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir. 4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması SAF GYO, yatırım stratejisi olarak da kabul ettiği üzere gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak ve gayrimenkul seçiminde düzenli kira gelirleri elde edeceği gayrimenkullere yönelerek yatırımcıları için riski minimize etmeye çalışmaktadır. Şirket portföyündeki gayrimenkuller her türlü hasara karşı sigortalanmıştır. Şirket, finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir. Faiz oranı riski Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Hali hazırda Şirket genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi modeli ve aktif uygulaması bulunmamaktadır. Tanımlanmış bir risk yönetimi modeli bulunmamakla beraber Şirket yönetimi aldığı kararlar ve uygulamaları ile riski yönetmektedir. Likidite riski Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak likidite riskini yönetmektedir. Kur riski Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler Şirket’in kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır. Yukarıda sayılan finansal risklerin yönetimi için Mali İşler ve Genel Müdür düzeyinde dikkatle takip edilmekte finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı şekilde yürütülmesini teminen kurulan Denetim Komitesi sorun ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na aktarmaktadır. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirlenmiştir. Ana Sözleşme’deki ilgili hükümler www.safgyo.com isimli web adresinde yer almaktadır. SAF GYO yöneticilerinin yetkileri ise Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen imza sirküleri ile net bir şekilde belirlenmiştir. 47 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK 2012-30 EYLÜL 2012 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 6. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Şirket Ana Sözleşmesi’nde yer aldığı üzere Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısıyla toplanmaktadır. Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilmektedir. SAF GYO Yönetim Kurulu, 2012 yılı içinde 23 kez toplanmış ve bu toplantılarda 23 adet karar almıştır. Her Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda 1 oy hakkı bulunmaktadır. Toplantı tarihinin tüm üyelerin katılımını sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir suretle oy kullanamamaktadır. Yönetim Kurulu’nun işleyişine dair bilgilendirme, Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yapılmaktadır. Her toplantı öncesinde Gündem metni hazırlanmakta, toplantı yeri ve tarihi belirlenmekte ve toplantı tarihinden en az 2 gün önce Yönetim Kurulu Üyelerine gönderilmektedir. Toplantılar sırasında toplantı gündemi çerçevesinde görüşülen hususlar Sekretarya tarafından tutanağa yazılmakta ve akabinde tutanak Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgisine gönderilmektedir. Her toplantıda bir önceki toplantının tutanakları Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulmaktadır. Toplantı tutanakları ayrı bir dosyada da korunmaktadır. Ana Sözleşme’de düzenlendiği üzere Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılmaktadır. Red oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalamaktadır. 7. Şirket ile Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere; Yönetim Kurulu Üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edememektedir. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirket’in, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. 8. Etik Kurallar SAF GYO’nun benimsediği etik kurallar 2009 yılı Mayıs ayı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup bilgilendirme politikası çerçevesinde internet sitesinde yer verilmiştir. 9. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi’nde Yalçın ÖNER ve Ekrem PAKDEMİRLİ yer almaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda Şirket’in mali tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumlu olmakla birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada görev almamaktadır. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Ekrem PAKDEMİRLİ, Kurumsal Yönetim Komite Üyeliğine Yalçın ÖNER atanmıştır. SAF GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket nezdinde takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. 10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları Ana Sözleşme’de belirtildiği üzere her yıl Genel Kurul tarafından saptanmaktadır. 21 Mayıs 2012 tarihli 2011 yılı Olağan Genel Kurulun toplantısında sadece Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine net 3.000,-TL/ ay huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir.Yönetim Kurulu Üyelerinin performansına dayalı olan ve SAF GYO’nun performansını yansıtan ayrı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilere borç verme, kredi verme, lehine kefalet verme vb. işlemler olmamıştır. 48