1 IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.
Transkript
1 IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.
IŞIKLAR ENERJİ ve YAPI HOLDİNG A.Ş.’nin SERMAYE ARTTIRIMI NEDENİYLE ORTAYA ÇIKACAK PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME TASLAĞI 1 Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi’nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayemizin 112.031.689.-TL’dan 69.383.714.-TL’ azaltılarak 42.647.975 TL’na indirilmesi, eşanlı olarak çıkartılmış sermayemizin 47.352.025 .-TL arttırılarak 90.000.000.-TL’na yükseltilmesi, nakden karşılanmak suretiyle artırım nedeniyle ihraç edilecek 47.352.025 TL nominal değerdeki sermayeyi temsil edecek payların satışı ile ilgili izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: İhraççı : Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi Temsile Yetkili Kişiler Yönetim Kurulu Başkanı : Rıza Kutlu IŞIK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür: Serdar Nuri ESER Aracı Kurum: Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. sermaye artırımında satılacak payların halka arzında aracılık edcek olup aynı zamanda İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından sorumludur. Bağımsız Denetçiler: Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlar ailişkin bağımsız denetim raporlarından; Arkan-Ergin Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş ise 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihli finansal tablolar ile bunlar ailişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: 2 Bu izahname, ‘ düşünülmektedir’, ‘ planlanmaktadır’, hedeflenmektedir’, tahmin edilmektedir’, ‘beklenmektedir’ gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR IEYHO /Şirket SPK İMKB KAP MKK GVK TTK SPKn : Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi : Sermaye Piyasası Kurulu : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt Kuruluşu : Gelir Vergisi Kanunu : Türk Ticaret Kanunu : Sermaye Piyasası Kanunu 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. 2011 yılında hakim ortağın değişimin takiben yeniden yapılanma kararı çerçevesinde grubun diğer şirketleri ile birleşmiş ve bu birleşme işlemi sonucunda, Türkiye için önemli sayılabilecek üç önemli sektör olan Enerji, Yapı Malzemeleri ve Tekstil alanında faaliyet gösteren şirketleri bünyesine katmıştır. Türkiye’nin önemli sanayi gruplarından olan Işıklar Holding A.Ş. bünyesi içinde yer almakta olan Şirket’in hisse senetleri İMBK (İstanbul Stock Exchange) de işlem görmektedir. Rapor tarihi itibariyle Şirket’in halka açıklık oranı %74’dir. Şirket’in yatırım yaptığı sektörler ve şirketlere ilişkin özet bilgiler aşağıda sunulmuştur. Şirketimiz, enerji sektöründe AB enerji politikasına paralel olarak, rekabet, arz güvenliği ve çevre koruma üçgeninde bir denge sağlayarak tüketicilere ödenebilir, kaliteli, kesintisiz ve çevreye duyarlı bir şekilde elektrik enerjisi sağlamayı hedefleyen projeler ile ilgilenmektedir. Bu kapsamda elektrik enerjisi sektorünün sürekli bir değişim ve gelişim sureci içerisinde olması, ayrıca kişi başına düşen elektrik tüketim miktarı dikkate alındığında ekonomik büyüme ve nüfus artışının tetiklediği büyük bir talep artış potansiyeline sahip olan Ortadoğu pazarının pek çok yeni yatırımın odak noktası haline geleceği öngörüldüğünden Şirketimiz Kuzey Irak Erbil ‘de şube açarak bu bölgedeki enerji yatırım olanaklarının arayışına yönelmiştir. 3 Elektrik üretimi alanında faaaliyet gösteren bağlı ortaklığımız ve iştiraklerimzie ilişkin özet bilgiler aşağıdadır. BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.: 20.10.2006 tarihinde Ankara’da kurulmuş olup faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimi ve satışıdır. Karabük sınırları içinde 7,5 MW üretim gücü olan bir HES Regülatörünün lisans alma hakkına sahiptir. ÇED raporunun alımını takiben Enerji Piyasası ve Denetleme Kuruluna Lisans alımı için başvurulacaktır. Şirketimizin sözkonusu şirketteki sermaye payı %50’dir. Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.: 1988 yılında Metem İnşaat ve Tesisat A.Ş. adıyla İstanbul’da kurulmuş olup 10.03.2003 tarihinde ünvanı “Metem Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.” ve 22.09.2006 tarihinde “Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.” olarak değişmiştir. Şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi, buhar ve sıcak su üretimi olup 06.02.2005 tarihinde faaliyete geçmiştir. Global Enerji Çorlu’da iki ayrı üretim santralinde doğalgaz motorları ile elektrik üretmektedir. Şirket’in Hacışeremet mevkiindeki Global -1 santralinde 4 adet, Velimeşe mevkiindeki Global-2 Santralinde 3 adet doğal gaz motoru bulunmakta olup hali hazırda toplam kurulu gücü 32 MW’dır. Gloabal Enerji’nin Ordu İli' nde kurulmasını planladığı, 14,9 MW kurulu gücündeki Pendik Reg. ve HES tesisine; Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 49 (kırkdokuz) yıl süreli üretim lisansı verilmesi EPDK’ca uygun bulunmuştur. Proje için ÇED Raporu alınması çalışması devam etmekte olup, bu raporun alınmasından sonra EPDK’ya gerekli başvurularda bulunulacaktır. BND Elektrik Üretim A.Ş.: Şirketimizin %98,2’sine iştirak ettiği BND A.Ş.’nin bünyesinde Üçgen 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi Hidro Elektrik Santrali (HES) projesi vardır. BND A.Ş. bu üç projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları 49 yıllığına BND‘ye aittir. Bu hakların kullanımda kalan süre 46 yıldır. Üçgen 1 ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden olan Karadeniz bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Her üç projenin de doğaya ve çevreye uyum açısından tüm hukuki süreçleri tamamlanmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesi için Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold Certifikat alınması için müracaatta bulunulmuştur. Diğer iki proje için ise inşaat sürecinin başlanması beklenmektedir. BND A.Ş.’nin projelerine ilişkin ayrıntılı bilgi raporun yatırımlar kısmında ayrıntılı olarak yer almaktadır. Ayrıca Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki sitesinden de bu projelerin gelişiminin takip edilmesi mümkündür. Tekstil Sektörü Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. : Şirket’in yeniden yapılanma planı çerçevesinde tekstil faaliyetlerinde kullanılan üretim tesisleri; 26.05.2011 tarihinde Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. unvanı ile kurulan ve %100’ü Şirketimizin bağlı oratklığı konumundaki firmaya 01.11.2011 tarihinde kiralanmıştır. Burada benimsenen temel düşünce Metemteks adının Türkiye’de 25 yıldır yaygın bir isme, imaja ve sektöründe önemli bir deneyime sahip olması ve bir çok değişik polyester iplik çeşidi ile çok geniş bir ürün yelpazesini elinde bulundurması nedeniyle yaratılmış olan piyasa bilinirliğinden yararlanmak ve tekstil faaliyetlerini tek çatı altında toplayarak etkinliği arttırmak olmuştur. Ayrıca Şirket’in bir Holding yapısına dönüşmesi de bir diğer etkili faktördür. 4 Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş. Çorlu’daki 11.000 m2 arsa üzerine kurulu 7.000m2 kapalı alana sahip iplik fabrikasında, polyester iplik üretimi ve bu ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İplik fabrikası, dokuma üretiminde kullanılmak üzere çeşitli polyester iplikler üretebilecek şekilde tasarlanmıştır. Büyük çaplı entegre üreticelerle kıyaslandığında Metemteks, üretiminde büyük bir esnekliğe sahiptir ve bu esneklik şirketin küçük çaplı siparişleri bile üretim prosesinde herhangi bir sorun yaşamadan karşılayabilmesini sağlamaktadır. Şirketin ilgilendiği bir diğer sektör yapı malzemeleridir. 2011 yılında Şirket bünyesinde gerçekleştirilen birleşme sonucunda yapı malzemeleri alanında özellikle tuğla üretiminde sektörünün öncü kuruluşlarından Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic. A.Ş. Şirketimiz bünyesine katılmıştır. Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic.A.Ş.; Işıklar İnşaat Malzemeleri 1973yılından beri Bartın'da klinker tuğla , zemin ve cephe için terra cotta üreten üç fabrika ve bu ürünlerin yurt içinde ve yurt dışında satışını sağlayan satış ve pazarlama organizasyonundan oluşmaktadır. Tuğla ürün grubunda Işıklar Pres Tuğla, Işıklar Kaplama Tuğla , Işıklar Taban Tuğla, Işıklar Cotto , İzoklinker Panel Sistemi ve Architon Cephe Sistemleri bulunmaktadır. Tamamlayıcı ürünler grubunda ise Işıklar Flex Derz Dolgusu, Işıklar Flex Yapıştırıcı, Işıklar Seramik Yapıştırıcısı ve Derz dolguları , Işıklar Sıvı Silikon ve Işıklar Tuğla Yüzey Temizleyicisi gibi ürünleri de hizmete sunmaktadır. Sermaye arttırım ve azaltımına ilişkin nedenler; Bu izahnamenin hazırlanması esas olarak Şirketimizin iştirak ve bağlı ortaklıklarının yatırımları nedeniyle ihtiyaç duyacağı kaynağın sermaye artışı yoluyla sağlanmasına yöneliktir. Özellilke başlanmış ve bugüne kadar özkaynaklar yolu ile finanse edilmiş HES projelerinin kredi maliyetlerinin yüksekliği ve kredi hacmindeki daralmalar nedeniyle finansal sıkıntıya girmeden tamamlanması amacıyla öz sermaye ile finansman modeli benimsemiştir. Ancak İMKB’de işlem gören hisse fiyatlarımızın 1 TL nin altında seyretmesi Şirketimizin sermaye azaltmadan doğrudan sermaye artımı yapmasına engel olmuştur. Bu kapsamda Şirketimizin enerji yatırımlarını tamamlamak için yeni kaynak yaratması ayrıca da bundan sonraki dönemlerde yatırımcısına ilk aşamada kar payı dağıtabilmesi için öncelikle geçmiş yıllar zararlarının kapatılması hususu acil bir konu haline gelmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenleme sonucunda sermayenin azaltılıp aynı anda arttırılması uygulamasından yararlanmak suretiyle Şirketimiz, finansman sorunlarını kısmen çözme amacı ve gelecek yıllar da kar dağıtabilme niyeti, azalttım kararının alınmasının dayanak noktasını oluşturmuştur. Bununla birlikte, Şirketimiz mali tablolarının uluslararası standartları yakalayabilmesi ve şirketimizin kredibilitesinin yükseltilmesinde geçmiş yıllar zararının azaltılması önem arz etmektedir. Bu çerçevede Şirket yönetim kurulu 112.031.689 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin en son genel kurul’dan geçmiş 31.12.2011 tarihi mali tablolarında yer alan, 63.756.238 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları ile 5.627.476 TL tutarındaki dönem zararının toplamı olan 69.383.714 TL tutarında azaltılarak sermayenin 42.647.975 TL’na indirilmesine, sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak sermayenin kayıtlı sermaye tavanı içinde 47.352.025 TL tutarında (%111) arttırılarak 90.000.000 TL’na yükseltilmesine karar vermiştir. Ayrıca sermaye azaltımı işlemi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 396. maddesi çerçevesinde hazırlatılan 11.06.2012 tarihli bilirkişi raporunda da, sermaye azaltımı işlemi sonucunda Şirketimizin, Şirketimiz alacaklılarının ve ortaklarımızın herhangi bir zarara uğramayacakları açıkça belirtilmektedir Şirket’in sermaye artırımından elde edeceği fonların tahmini kullanım alanları aşağıdaki şekilde olacaktır. Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri Tutar (TL) 5 BND Enerji A.Ş. Sermaye Payı Işıklar İnşaat A.Ş. Sermaye Payı (işletme sermayesi ve yenileme yatırımları) Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş. (sermaye taahhüdü + işletme sermayesi) Işıklar Enerji ve Yapı Holding İşletme Sermayesi BBS Elektrik A.Ş. Yenice Proje Geliştirme Bedeli Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş. TOPLAM 42.000.000 3.000.000 1.250.000 1.500.000 250.000 500.000 48.500.000 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Şirket 2011 yılından itibaren faaliyet konusunu Holding şeklinde yeniden düzenlemiş bu çerçeve de Işıklar Grubu’na ait iki şirketle birleşerek faaliyetlerini çeşitlendirmiş ayrıca üretim yaptığı tekstil makine ve fabrika binasını %100 ortağı olduğu Metemteks Sentetik’e kiralayarak faal üretimden çıkarak Holding yapılanmasını tamamlamıştır. Şirket şu na için üç farklı sektörde (Enerji, Tekstil ve Yapı Malzemeleri) faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmaktadır. Bu sektörlerin taşıdığı ve/veya karşılaştığı riskler Şirketimiz açısından da aynı derecede risk oluşturmakla beraber değişik faaliyet kollarına yatırım yapılmış olması faaliyet çeşitlenmesi nedeniyle karşılaşılabilecek riskleri ve etkilerini azaltıcı bir etken olarak görünmektedir. Şirketimiz açısından risk taşıyacak faaliyet alanlarının başında devam etmekte olan Enerji yatırımlarının (HES Projeleri) tamamlanmasında yaşanacak geçikmeler gelmektedir. Bu geçikmeler hem elde edilecek gelirlerin ertelenmesine ve dolayısıyla bir gelir kaybını yol açabilecektir. Diğer yandan bu risk unsurları yatırımların maliyetlerinde, hem verilen siparişlerin geçikmesinden ortaya çıkan kur farkları ile harcamalar için kullanılan kaynakların alternatif maliyetleri nedeniyle bir artışa neden olacak ve projelerin geri dönüş süresini uzatarak verimli olmaktan çıkarabilecektir. Enerji sektöründeki diğer riskler olarak “ÇED Gerekli Değildir” raporlarına karşı iptal davalarının açılabilecek olması gösterilebilir. Ayrıca Yenilebilir Enerji alanında devlet tarafından öngörülmüş olan enerji alım garantisinin kaldırılmasıda diğer bir risk unsurudur. Yine hava koşuları, ekipmanın (tribün..vs)zamanında teslim edilememesi ve/veya taşeronlardan kaynaklanan sebepler gibi nedenlerle yatırım sürecinde uzamalar olmasıda göz önünde bulundurulması gereken risklerdir. Ülkemizde inşaat sektöründe ki hızlı gelişmeler nedeniyle yapı sektöründe kısa vade de öngörülebilir nitelikte yüksek risk beklenmemekle beraber, inşaat sektöründeki olumsuz gelişmelerin yapı sektörünü dolayısıylada Şirketimizin etkilemesi kaçınılmazdır. Yapı sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklığımızın sektörde eski ve bilinirliği yüksek bir şirket olması inşaat sektöründen kaynaklanacak risklerin etkisini azaltıcı bir faktör olarak değerlendirilebilir. 6 Ülkemizde inişli çıkışlı bir grafik sergileyen Tekstil sektöründe ise firmamız 1985’den süre gelen bir zaman diliminde faaliyette bulunmaktadır. Bir ölçüde tekstil sektörüne ara madde sağlayıcı konumdadır. Üretiminde yabancı hammade kullanılsada bu hammadelerin başta uzak doğu olmak üzere farklı ülkelerden sağlanabilme olanağı döviz kuru değişimlerinden kaynaklanacak maliyet artışlarını bir ölçüde absörve edebilecektir. Ancak yine de hammade nedeniyle bir kur riski her zaman mevcuttur. Şirket satışalarını ağırlıklı olarak yurt içine TL olarak yapılsada uzun yıllardır etiket ipliği alanında ki öncü kuruluşlar ve markalar arasında yer aldığından döviz kuru kaynaklı maliyet artışlarını belli ölçüde de olsa fiyatlarına yansıtma olanağına sahiptir. 2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Şirket hisselerinin değerlerinin global ekonomik görünüme paralel dalgalanma göstermesi. 2.3. Kur değişiminin etkileri Yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Bu işlemlerin gerçekleşmesinden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülüklerin dönem sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri konsolide kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. 2.4. Temettü Riski Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir. 2.5. Diğer Riskler Enerji sektöründe yapılacak yatırımlara karşı kamulaştırmanın iptali gibi davalar açılabilir. Yenilenebilir enerjide devlet tarafından öngörülmüş olan enerji alım garantisi yine devlet tarafından kaldırılabilir. Enerji sektörü yatırımlarında olağanüstü hava koşulları sebebi ile veya ithal edilecek makine ve ekipmanın zamanında teslim edilememesi sebebiyle veya taşeronlardan kaynaklanan sebeplerden veya mahkemelerce verilecek yürütmeyi durdurma gibi nedenlerden yatırım sürecinde uzamalar olabilir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi : : Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi Fiili Yönetim Adresi : Orhan Veli Kanık Cd. Yakut Sk. Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL 7 Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu Telefon ve Faks Numaraları İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı : : : : : : İSTANBUL TİCARET SİCİL MEMURLUĞU 186691 30.03.1982 Süresiz. T.C. Kanunları Ek-1’de belirtilmiştir. (Şirket Anasözleşmesi Madde) : : : 0216 537 00 85 – 0216 537 00 88 www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr 3. 15.06.2012 itibari ile Şirketin bilinen ortak sayısı : Şirketimiz’in %76’sı ’i halka açik olup ortak sayısı tam olarak bilinememektedir. Kalan %26’lık kısım ise Işıklar Holdin A.Ş. ‘ye aittir. 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (Şirket) faaliyetlerine 1982 yılında Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile başlamış ve 2011 yılı 10. ayına kadar tekstil sektöründe (iplik üretimi) faaliyet göstermiştir. Aynı dönemde 2008 yılında ise Enerji sektörüne giren Şirketimiz bu tarihten itibaren faaliyetlerini ikili bir yapıda yürütmüş 2010 yılında Ticaret Unvanını Metem Enerji ve Tekstil A.Ş. olarak değiştirmiştir. 2011 yılında Şirket paylarının satın alma sonucu hakim ortak değişmiş ve hakim ortak konumu Işıklar Holding A.Ş.’ye geçmiştir. Bu kapsamda Şirket yeniden bir yapılanma içine girmiş ilk aşamada faaliyet konusunu “Holding” şeklinde değiştirerek, faaliyet konusunu; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak, aracılık ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi hisse senetlerini satın almak, satmak, iştirakler ve bağlı ortaklıklarını arttırmak, azaltmak veya sona erdirmek olarak belirlemiştir. Bu paralel de ilk olarak Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş. (Yapı Kültürü) ve Işıklar Yapı Holding Anonim Şirket’leri (Yapı Holding) ile aktif ve pasif dahil kül halinde TTK ve SPK Mevzuatı hükümlerine göre tasfiyesiz infisah yolu ile devralmak suretiyle birleşmiş bu birleşme sonucunda inşaat malzemeleri sektörünün öncü kuruşlarından olan Işıklar İnşaat Malzemeleri de şirket bünyesine katılmıştır. Yine Holdingleşme çalışması çerçevesinde sahip olduğu iplik üretim tesislerini ve ekipmanını %100 bağlı ortaklığı konumundaki Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş.’ne kiralayarak aif anlamda türetim alanından çıkmış ve Holding faaliyetleri kapsamındaki yapılanmasını tamamlamıştır. Bu gelişmelere bağlı olarak Şirket, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. olan mevcut unvanını Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. olarak değiştirmiştir. bu değişikliği takiben İMKB’de METEKS olan işlem kodu da IEYHO olarak yeniden belirlenmiştir. Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektördeki iştirak ve/veya bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Tekstil Sektörü 8 Tekstil sektöründe 2010 yılına kadar Metemteks adıyla 30 yılı aşan bir süreden beri hizmet veren Şirket özellikle tekstürize iplik, bükümlü iplik, çözgülü iplik, fantazi iplik üretmekte olup uzun yılların verdiği tecrübe ile pazarda haklı bir yeri mevcuttur. Şirket’in 2008 yılından başlayarak Enerji sektörüne yönelmesi (unvan Metem Enerji olarak değişmiştir) 2011 yılında da faaliyet konusunu Holding yapısına çevirmesi sonucu, fiili tekstil üretimi faaliyetini %100 ortağı olduğu yeni kurulan Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic. A.Ş. unvanlı şirkete kiralamıştır. Metemteks Sentetik yeni yapılanma sonucu bir büyüme potansiyeline girmiş olup 2011’de 1.000.000 TL olan sermayesini 2012’de 4.000.000 TL’na çıkarmıştır. Metemteks Sentetik İplik San. ve Tic. A.Ş. Çorlu’daki 11.000 m2 arsa üzerine kurulu 7.000m2 kapalı alana sahip iplik fabrikasında , polyester iplik üretimi ve bu ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İplik fabrikası, dokuma üretiminde kullanılmak üzere çeşitli polyester iplikler üretebilecek şekilde tasarlanmıştır. Büyük çaplı entegre üreticilerle kıyaslandığında Metemteks , üretiminde büyük bir esnekliğe sahiptir ve bu esneklik şirketin küçük çaplı siparişleri bile üretim prosesinde herhangi bir sorun yaşamadan karşılayabilmesini sağlamaktadır. Bu sebepten dolayı Metemteks hizmet ettiği sektörlerde en büyük üreticilerden biri olmasını devam ettirmesi ek işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasına bağlıdır. Enerji Sektörü Şirketimiz, enerji sektöründe AB enerji politikasına paralel olarak, rekabet, arz güvenliği ve çevre koruma üçgeninde bir denge sağlayarak tüketicilere ödenebilir, kaliteli, kesintisiz ve çevreye duyarlı bir şekilde elektrik enerjisi sağlamayı hedefleyen projelere yatırım yapmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda elektrik enerjisi sektörünün sürekli bir değişim ve gelişim sureci içerisinde olması, ayrıca kişi başına düşen elektrik tüketim miktarı dikkate alındığında ekonomik büyüme ve nüfus artışının tetiklediği büyük bir talep artış potansiyeline sahip olan Ortadoğu pazarının pek çok yeni yatırımın odak noktası halie geleceği öngörüldüğünden Şirketimiz Kuzey Irak Erbil‘de şube açarak bu bölgedeki enerji yatırım olanaklarının arayışına yönelmiştir. Şirket’in aktif anlamda enerji yatırımları bulunan üç farklı şirkette değişik oranlarda payı mevcuttur. BND Elektrik Üretim A.Ş.: Şirketimizin %98,2’sine iştirak ettiği BND Elektrik Üretim A.Ş.’nin bünyesinde Üçgen 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi toplam 20,2 MW’lık Hidro Elektrik Santrali (HES) projesi bulunmaktadır. BND A.Ş. bu üç projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları 49 yıllığına BND‘ye aittir. Bu hakların kullanımda kalan süre 46 yıldır. Üçgen 1 ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden olan Karadeniz bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Her üç projenin de doğaya ve çevreye uyum açısından tüm hukuki süreçleri tamamlanmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesi için Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold Certifikat alınması için müracaatta bulunulmuştur. Sözkonusu projelerin tüm mekanik ve inşaat anlaşmaları tamamlanmıştır. Projelerden 10,5 MW’lık Üçgen 2 HES’in inşaatına hali hazırda başlanmış olup 1.485 m’lik tünel açma işlemi bitirilmiştir. Sözkonusu projenin 2013 Yılının Eylül ayında faaliyete geçmesi beklenmektedir. Projelerden bir diğer Üçgen Projesi 3,2 MW olup inşaatına Haziran Ayı içinde başlanacaktır bahsi geçen projenin de 11 ay gibi bir sürede tamamlanması ve en geç 2013 yılının Temmuz ayında üretime geçilmesi planlanmaktadır. Gelincik Projesi ise 6,5 MW gücünde olup projenin tüm yasal işlemleri tamamlanmış mekanik ve inşaata ilişkin tüm anlaşmaları bitirilmiştir. Bahsi geçen projenin de Temmuz ayı içerisinde başlanması düşünülmektedir. Her üç projenin 65.000.000 KW saate yakın elektrik üretmesi beklenmektedir. 9 Projelerin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmıştır. Bugüne kadar gerçekleştirilen yatırımlar için herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar, lisans bedeli için ödenen 13.461.377 TL hariç, 10.632.960 TL’dir. Buradan görüleceği üzere BND …A.Ş.’nin 2012 ve 2013 yıllarında toplam 51.725.235 TL’lik ek bir kaynağa ihtiyacı bulunmaktadır. Özellikle son yıllarda dünyada yaşanan ekonomik krizin ve/veya kriz yönündeki beklentiler finans kuruluşlarını HES projelerine kredi vermekten vazgeçirmekte ve/veya uzun süren prosedürlere tabi tutmakta ve maliyet açısından ağır koşullar öne sürmektedirler. Bu tür projeler için büyük montanlı krediler gerekmekte hemde projelerin inşaat başlamasından sonra nakit yaratma sürecinin en az 2 yıl olduğu göz önüne alındığında uzun vadeli bir yapıda olmaları gerekmektedir. Bugün kü koşullarda BND için en doğru finansman yöntemi olarak özkaynaklar ile finansman gözükmektedir. BND Elektrik’in bugüne kadar yatırmalarının tamamı özkaynaklar ile gerçekleştirilmiş kredi kullanma yöntemi izlenmemiştir. Şirketimizin %98’ine sahip olduğu BND’nin fon ihtiyacının özkaynaklar ile karşılanması yatırımların daha kısa sürede geri dönmesini sağlayarak Şirketimizin mali yapısının temettü dağıtabilir hale getirecektir. BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş. 20.10.2006 tarihinde Ankara’da kurulmuş olup %50 oranında ortaklığımız bulunan şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimi ve satışıdır. Karabük sınırları içinde 7,5 MW üretim gücü olan bir HES Regülatörünün lisans alma hakkına sahiptir. Sözkonusu projenin bulunduğu bölgedeki doğal hayata ilişkin mevzuat değişikliğinden kaynaklanan düzenlemelerin tamamlanma aşamasında bulunması nedeniyle. Ilerleyen aşamalarda Projenin ÇED başvurusu ve yeni fizibilite çalışmaları için ciddi bir kaynak ihtiyacını gerektirecektir. Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 1988 yılında Metem İnşaat ve Tesisat A.Ş. adıyla İstanbul’da kurulmuş olup 10.03.2003 tarihinde ünvanı “Metem Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.” ve 22.09.2006 tarihinde “Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş.” olarak değişmiştir. Şirket’in faaliyet konusu elektrik enerjisi, buhar ve sıcak su üretimi olup 06.02.2005 tarihinde faaliyete geçmiştir. Global Enerji Çorlu’da iki ayrı üretim santralinde doğalgaz motorları ile elektrik üretmektedir. Şirket’in Hacışeremet mevkiindeki Global -1 santralinde 4 adet, Velimeşe mevkiindeki Global-2 Santralinde 3 adet doğal gaz motoru bulunmakta olup hali hazırda toplam kurulu gücü 32 MW’dır. Şirket faaliyet bulunduğu dönemde döviz kurları nedeniyle faaliyetlerinde yeterli karlılığa ulaşamamıştır. Özellikle 2012 yılında yatırım aşamasında kullanılan kredilerin ana para geri ödemelerinin vadelerinin gelmesi ve bu kredilere Şirketimizde hakim ortak değişminden önce kefil olunması ve kefaletin devam ediyor olması nedeniyle Global Enerji’nin özellikle 2012 ve 2013’de kaynak ihtiyacı ortaya çıkacaktır. Şirketimizin bu nedenlerle gündeme gelecek sermaye arttırımına iştiraki (%22) oranında katılması gerekecektir. Ayrıca Global Enerji’nin Ordu İli' nde kurulmasını planladığı, 14,9 MW kurulu gücündeki Pendik Reg. ve HES tesisine; Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 49 (kırkdokuz) yıl süreli üretim lisansı verilmesi EPDK’ca uygun bulunmuştur. Proje için ÇED Raporu alınması çalışması devam etmekte olup, bu raporun alınmasından sonra EPDK’ya gerekli başvurularda bulunulacaktır. Bahsedilen proje için öngörülen maliyet 25.000.0000 USD’dir. Bahsi geçen projenin başlaması durumunda kaynak ihtiyacı artarak devam edecektir. 10 Yapı Malzemeleri Sektörü: Şirketin ilgilendiği bir diğer sektör yapı malzemeleridir. 2011 yılında gerçekleştirilen birleşme sonucunda yapı malzemeleri alanında özellikle tuğla üretiminde sektörünün öncü kuruluşlarından Işıklar İnşaat Malzemeleri San.ve Tic. A.Ş. Şirket bünyesine katılmıştır. Işıklar İnşaat Bartın'da klinker tuğla , zemin ve cephe için terra cotta üreten üç fabrika ve bu ürünlerin yurt içinde ve yurt dışında satışını sağlayan satış ve pazarlama organizasyonundan oluşmaktadır. Tuğla ürün grubunda Işıklar Pres Tuğla, Işıklar Kaplama Tuğla , Işıklar Taban Tuğla, Işıklar Cotto , İzoklinker Panel Sistemi ve son yıllarda çağdaş cephelerde yoğun şekilde tercih edilen Architon Cephe Sistemleri bulunmaktadır. Tamamlayıcı ürünler grubunda ise Işıklar Flex Derz Dolgusu, Işıklar Flex Yapıştırıcı, Işıklar Seramik Yapıştırıcısı ve Derz dolguları, Işıklar Sıvı Silikon ve Işıklar Tuğla Yüzey Temizleyicisi gibi ürünleri de hizmete sunmaktadır. Işıklar Klinker Tuğla Grubu altı Bölge Müdürlüğü ile hizmet vermektedir. Türkiye genelinde Marmara, Ege, İç Anadolu, Karadeniz, Güney ve Doğu Anadolu Bölge Müdürlükleri bulunmaktadır. Mimar ve mühendis ağırlıklı satış kadrosuyla projelerde ürünlerin satışını ve doğru kullanılmasını sağlamaktadır. İhracat bölümü de bir çok ülkeye ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Işıklar İnşaat Malzemeleri inşaat sektöründeki hızlı gelişmeye paralel olarak yeni tevsi yatırımları planlamaktadır. Bunlardan en önemlisi kil kiremit yatırımı ve mevcut tesislerdeki modernnazisyon çalışmalarıdır. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte veya www.kap.gov.tr’de veya www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Esas sözleşmenin “Şirketin Sermayesi, Sermaye Payları ve Hisse Senetleri” başlıklı 6’ncı maddesi uyarınca , şirket sermayesini temsil eden paylar A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Aynı madde uyarınca yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarının sınırlandırılması veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur. Yönetim Kurulu çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senetleri çıkarmaya ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırabilir. 11 Esas sözleşmenin “Toplantı Nisabı- Toplantıda Komiser Bulunması – Toplantı Yeri” başlıklı 14’ncü maddesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A Grubu hisse sahibine veya vekiline 50 (elli) ve her bir B Grubu hisse sahibine 1 (bir) oy hakkı verilir. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yönetim Kurulu çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senetleri çıkarmaya ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368’inci madde hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren senede en az bir defa Türk Ticaret Kanunu ve sair diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen tarihte toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündemde yer alan hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşme hükümleri dairesinde toplanır ve gündemdeki hususlarda karar verir. Olağanüstü Genel Kurul gündemi daveti yapanlarca hazırlanır. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirket’in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul’un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği beş veya yedi kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: 12 Sermayenin artırılmasına veya azaltılması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yürütülmekte olup esas sözleşmede yasaların gerektirdiğinden daha ağır koşullar sözkonusu değildir. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Şirket’in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul’un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği beş veya yedi kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir TTK 314’ncü maddesi gereğince idare heyeti üç yıl için seçilir, süreleri dolan yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçimi mümkündür (Esas Sözleşme madde 8). Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda da iştirak edilebilir. Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 üyenin, 7 üyeden olursa 4 üyenin iştirakiyle toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulunun görevleri, yetkileri ve sorumlulukları ile müzakere usulleri ve rekabet yasakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin diğer işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. . Denetim Kurulu esas sözleşmenin 11’nci maddesi uyarınca Genel kurul tarafından sayısı üçü geçmemek üzere hissedarlar arasından veya dışarıdan ve en çok bir yıl için seçilirler. Denetçilerin görevleri esas sözlşemenin 12’nci maddesinde sayılmaktadır. Buna göre; şirket denetçileri esas olarak TTK 353’ncü maddesinde sayılan görevleri yürütmekle yükümlüdürler. Ayrıca şirketin gereken şekilde yürütülüp yönetilmesini temin etmek ve şirket çıkarlarının korunması için gereken tedbirleri almak, yönetim kuruluna teklifde bulunmak, gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırnmak ve TTK’nın 354’ncü maddesindeki belirtilen raporları hazırlamak da görevleri arasında yer almaktadır. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş., Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1982 yılında İstanbul’da kurulmuştur ve ticari faaliyetlerine polyester iplik alım-satımı ile başlamıştır. 1993-1996 yılları arasında Çorlu’da yer alan yarı işlenmiş iplikten (POY,FDY), bükümlü polyester iplik üretim tesislerini kurmuş ve bu ürünlerin, yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satış alanlarında faaliyetini derinleştirmiştir. Şirket’in yeniden yapılanma planı çerçevesinde 13 faaliyet konusunu değiştirerek Holding şeklinde yapaılanmaya geçmiş ve bu çerçevede tekstil faaliyetlerinde kullanılan üretim tesislerini 26.05.2011 tarihinde Metemteks Sentetik İplik San.ve Tic.A.Ş. unvanı ile kurulan ve %100’ü Şirketimiz iştiraki olan firmaya 01.11.2011 tarihinde kiralanmıştır. Bu zamana kadar olan söz konusu tekstil faaliyetlerine ilişkin satış tutarları tabloda verilmiştir. Ana Satış Grubu Ölçü Birimi 2009 2010 2011 Brode İpliği Kg 13636 - - Etiket İpliği Kg 367.047 538.362 692.640 Diğer Kg 74.664 - - Kumaş Mt 455.347 538.362 692.640 Toplam 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Şirket 2011 yılına kadar asıl faaliyet gelirlerini tekstil sektöründen elde etmiştir. Özellikle birleşme sonucunda faaliyet konusunun değişirerek Holding yapılanmasına geçilmesi sonucu Şirket’in faaliyet konusu iştirak ettiği şirketlerin konsolide gelirlerinden oluşmuştur. Enerji yatırımları henüz tamamlanmadığından 31.03.2012 mali tablolarında görülen konsolide gelirler içinde sadece tekstil ve yapı malzemeleri sektörü ağırlıktadır. Şirket faaliyet konusu itibariyle Enerji, Tekstil ve Yapı Malzemeleri olmak üzere ağırlıklı olarak üç sektör ile ilgilenmektedir. Tekstil sektörünün 2008 yıllarında kaybetmeye başladığı rekabet avantajını yeniden kazanmaya başlaması yine 2011 yılında şirketin hakim ortağının değişerek sermaye desteği ile daha güçlü bir mali yapıya kavuşması Şirketin Tekstil sektöründe yeniden ilgi duymasına neden olmuştur. Özellikle 2008 yılından sonra başlanan küçülme politikasına son verilerek öncelikle yenileme yatırımları ile Şirket’in yeniden tam kapasite ile çalışmaya başlaması sağlanmıştır. Şirket’in tekstil faaliyetinden elde ettiği karlılık oranlarının geçmiş yıllara kıyasla giderek azalmış olmasına karşın kapasite kullanım oranlarının artması ile ölçek ekonomilerinden yararlanarak tekstil sektöründe belli bir karlılığa ulaşılması hedeflenmektedir. Şirketin 2008 yılında aldığı stratejik karar doğrultusunda enerji sektörüne yönelinmiş 2011 yılında hakim ortağın ve faaliyet konusun değişmesi ile de artarak devam edecektir. Enerji sektörüne ağırlık verilmesinin en büyük nedeni Ülkemizin gelecek yıllarda enerji talebine olan ihtiyacın varlığındadır. Elektrik enerjisi talebi temel olarak ekonomik büyüme, nüfüs artışı ve kentleşmenin yanı sıra enerji verimliliği üygulamaları ve iklim değişikliğinden kaynaklanan etkenlere bağlı olarak değişmektedir. 14 TEİAŞ’ın hazırlamış olduğu son kapasite projeksiyonu raporuna göre, toplam talebin, baz senaryoda 2018 yılına kadar %6,3’luk yıllık bileşik buyume oranıyla yaklaşık 336 TWh’e, yuksek senaryoda ise %7’lik yıllık bileşik buyume oranıyla yaklaşık 357 TWh’e ulaşması öngörülmektedir. 2009 yılının son aylarında ve 2010’un ilk ceyreğinde ekonomik kriz etkilerinin azalması ile birlikte elektrik talebin yeniden artış trendine gecmiş olması, arz guvenliği konusunun orta vadede yeniden gündeme gelme ihtimalini arttırmaktadır. Orta ve uzun vade icin gelişmişliğin bir göstergesi olan kişi başına düşen Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (GSYİH) ile kişi başına duşen elektrik enerjisi tuketimi incelendiğinde 1980 yılından itibaren Turkiye icin doğrusal bir ilişki mevcuttur. 1980’lerde ortalama 2.100 dolar/kişi olan GSYİH’ya karşın 750 kWh/kişi elektrik enerjisi tuketilirken; 1990’larda hem kişi başına duşen GSYİH hem de kişi başına duşen elektrik enerjisi tuketimi ikiye katlanmış ve 2000’lerde ortalama 6.350 dolar/kişi olan GSYİH’ya karşın 2.300 kWh/kişi elektrik enerjisi tuketilmiştir. Etkileri giderek azalan global ekonomik krizin ardından ekonomik buyumenin tekrar ivme kazanması ile birlikte artan nufus ve şehirleşme nedeniyle bu rakamların daha da yukselmesine yonelik beklenti, elektrik enerjisi talebi acısından buyuk bir potansiyelin varlığını gostermektedir. Bir başka deyişle, kriz sonrası orta ve uzun vadede elektrik enerjisi talebinin katlanarak artacağı ongorulmekte, kişi başına duşen tuketim değerlerini GSYİH artışı ile birlikte daha yuksek değerlere ulaşması beklenmektedir (Deloitte Turkiye Elektirik Enerjisi Piyasası (2010-2011) Beklentiler ve Gelişmeler Raporu). Enerji sektörunde bir talep azalması beklenmediğinden uretilen enerjinin pazarlama sıkıntısının olmayacağı bununda enerji projelerini nakit yaratan bir potansiyele kavuşturacaktır. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 2009 Yılı Tekstil Net Satış Cirosu (TL) 3.493.730 2010 Yılı 4.090.310 2011 Yılı 8.642.690 2012/03 4.190.740 Son üç yılda satış gelirleri ağırlıklı olarak Tekstil sektöründen yurtiçine yapılan satışlardan oluşmaktadır. Söz konusu satışların % 45’i İstanbul, % 35’i Bursa ve % 20’si Çorlu-Denizli bölgesine gerçekleştirilmiştir. 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: YOKTUR 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Şirketimizin faaliyet konusunun Holding şeklinde değişmei sonucu aktif olarak bir yatırımı olmamakla beraber %98,2’sine iştirak ettiği BND A.Ş.’nin bünyesinde halen devam etmekte olan 1, Üçgen 2 ve Gelincik adı altında 3 adet nehir tipi toplam 20,2 MW’lık Hidro Elektrik Santrali (HES) yatırım projesi bulunmaktadır. BND A.Ş. bu üç projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş her üç projenin arazi ve su kullanım hakları 49 yıllığına BND‘ye aittir. Üçgen 1 ve Üçgen 2 Türkiye’nin en fazla yağış alan bölgelerinden olan Karadeniz bölgesinde Ordu ili sınırları içerisindedir. Gelincik HES projesi ise Osmaniye ili sınırlarındadır. Sözkonusu projelerin tüm mekanik ve inşaat anlaşmaları tamamlanmıştır. Projelerden Üçgen 2’in inşaatına hali hazırda başlanmış olup 1.485 m’lik tünel açma işlemi bitirilmiştir. Sözkonusu projenin 2013 yılının Eylül ayında faaliyete geçmesi beklenmektedir. Projelerden bir diğeri, Üçgen Projesi, 3,5 MW olup inşaatına Haziran Ayı içinde başlanacaktır bahsi geçen projenin de 11 ay gibi bir sürede tamamlanması ve en geç 2013 yılının Temmuz ayında üretime geçilmesi planlanmaktadır. Gelincik Projesi ise 6,5 MW gücünde olup projenin tüm yasal işlemleri tamamlanmış mekanik ve inşaata ilişkin tüm anlaşmaları bitirilmiştir. Bahsi geçen projenin de Temmuz ayı içerisinde başlanması düşünülmektedir. Her üç projenin 65.000.000 KW saate yakın elektrik üretmesi beklenmektedir. 15 Her üç projenin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmaktadır. Bugüne kadar herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar lisans bedeli içi ödenen 13.461.377 TL hariç 10.632.960 TL’dir. Özellikle son zamanlarda dünyada yaşanan ekonomik krizin ve/veya kriz yönündeki beklentiler finans kuruluşlarının HES projelerine kredi vermekten vazgeçirmesine veya uzun süren prosedürlere tabi tutarak maliyet açısından ağır koşular öne sürmektedir. Bu tür projeler için büyük montanlı krediler germektedir. Ayrıca bu tür projelerin nakit yaratma sürecinin 3 yıl olduğu göz önüne alındığında projelerin geri dönüş süresi uzamaktadır. Bu çerçevede en doğru finansman yöntemi olarak özkaynaklar ile finansman gözükmektedir. BND Elektrik’in bugüne kadar yatırımalarının tamamı özkaynaklar ile gerçekleştirilmiş kredi kullanma yöntemi izlenmemiştir. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Şirketimiz iştirakleri üzerinde bulunan lisanslar aşağıdaki gibidir. Şirketimizin %98,2 oranında iştiraki bulunan BND Elektrik Üretim A.Ş.’nin T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan aldığı 06.03.2008 tarih ve EÜ/1517-7/1106 nolu (Üçgen II HES ) 17/04/2008 tarih ve EÜ/1575-5/1144 nolu (Üçgen HES), 20/03/2008 tarih ve EÜ/1539-6/1124 (Gelincik HES) nolu Elektrik Üretim Lisansları bulunmaktadır. 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: Şirket’in önemli bir maddi varlık edinme planı yoktur. 2011 Yılında Şirket’in Faaliyet konusunun Holding şeklinde değişmesi sonucu fiili üretimden çıkarak sahip olunan üretim tesisleri yine Şirket’in %100 bağlı ortaklığı konumundaki Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş.’ye Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. Tarafından düzenlenen rapor da tespit edilen tutar üzerinde kiralanmıştır. Kiralamaya ilişkin bilgiler aşağıdadır. 16 m2 Cinsi Arsa & FAbrika 11813 Makine Techizat Mevkii Yıllık Kira Tutarı (TL) (KDV Dahil) Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Tekirdağ Çorlu Veliçeşme Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş. Yıllık 39.412 Tekirdağ Çorlu Veliçeşme Metemteks Sentetik İplik Sanayi A.Ş. Yıllık 20.060 Dönemi 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Şirket’in Velimeşe Köyü, Çorlu/Tekirdağ’da bulunan arsa, iplik fabrikası ve bu fabrika bünyesinde bulunan makinalar, 15 Haziran 2011 tarihi itibariyle Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından değerlemeye tabi tutulmuş ve gayrimenkullerin 6.073.460 (KDV dahil) TL, makine ve techizat tutarının 4.056.840 (KDV dahil) TL olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca Şirket’in iştiraki olan BND Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş.’ye ait olan Gelincik, Üçgen ve Üçgen – 2 hidroelektrik santrallerinin değerlemesi AC İstanbul Uluslararsı Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından 13.08.2010 tarihinde yapılmıştır. Bu rapora göre 30.06.2010 tarihi itibariyle BND Elektrik’in değerlemesi Şirket’in mali tablolarına 3.872.342 TL (2.459.098 ABD $) etki yapmaktadır. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Şirket’in 31 Mart 2012 tarihli Konsolide Finansal tablolarına göre verilen Teminat / Rehin ve İpoteklerin ayrıntıalrı aşağıdadır. Taahhüdün Verilme Taahhüdün Kime Süre Nedeni Verildiği Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz İthalat Güvence Güvence KDV İadesi Güvence Kredi Kredi Gümrük Enerji Kurumlarına Bakanlık Dış Ticaret Vergi Dairesi EPDK (BND) Tekfenbank Anadolu Faktorıng Taahhüt Cinsi (1) (1) (1) (1) (1) (2) (5) Döviz Tutarı ve Cinsi 60.595 1.017.350 100.000 5.134 1.383.240 4.000.000 2.500.000 TL TL TL TL TL TL TL 17 31 Aralık 2011 31 Mart 2011 Tutar (TL) Tutar (TL) 60.595 1.048.350 100.000 5.134 1.383.240 4.000.000 2.500.000 60.595 1.299.850 100.000 5.134 1.383.240 4.000.000 2.500.000 Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Kredi Kredi Kredi Kredi Kredi Asya Katılım Bankası Devir Faktoring Hizm.A.Ş Asya Katılım Bankası A.Ş Eurobank Tekfen A.Ş Destek Faktorıng (7) Süresiz Süresiz Süresiz Süresiz Kredi Kredi Kredi Hisse Rehni İşbank İstanbul Y.K.B.Esentepe Şubesi Tekfenbank Merkez Asya Katılım Bankası (4) (4) Süresiz Süresiz Kredi Kredi Landesbank Leasing şirketi (5) (6) (6) (6) (6) (6) (6) (6) 5.600.000 2.250.150 -6.206.897 9.435.643 2.688.506 2.797.521 7.461.400 1.500.000 8.046.075 -- TL TL TL TL TL TL TL TL TL AVRO TL Toplam 5.600.000 2.250.150 -6.206.897 9.435.643 2.688.506 2.797.521 7.461.400 1.500.000 19.040.231 373.674 5.600.000 2.250.150 1.500.000 6.206.897 9.435.643 ----19.662.997 373.674 66.451.341 54.378.180 (1)Teminat mektubu (2) İdareci ortaklar tarafından verilen teminat senedi (3) Global Enerji hisse rehni (4) Kefalet (5) İpotek (6) Hisse rehni 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Şirket, geliştirdiği projelerde ve alım-satım ile ilgili tüm yatırım kararlarında çevre ile ilgili yasal ve sosyal sorumlulukların yerine getirmeye azami gayret göstermektedir. Bu gayreti iştirak ve bağlı oratkalıklarının yatırmlsrında da aramaktadır. Özellikle BND A.Ş.’nin sahip olduğu HES Projelerinde ÇED gerekli değildir belgesi yanında diğer tüm çevresel izinler alınmıştır. Ayrıca Üçgen 2 projesin de Karbon sertifikası için gerekli çalışmalar tamamlanarak Gold Certifikat alınması için müracaatta bulunulmuştur. Diğer HES Projeleri için ise inşaat çalışması başlanıldığı anda BND A.Ş. tarafından gerekli karbon sertifikası alım başvuraları yapılacaktır. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: YOKTUR 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: 2009 2010 2011 Son Durum 31.03.2012 18 Dönem başı toplam personel 19 İdari personel (sendikasız) 7 8 Diğer Personel (sendikasız) 11 27 Dönem sonu toplam personel 35 41 İdari personel (sendikasız) 8 9 27 27 27 İdari personel (sendikalı) Diğer Personel (sendikalı) 220 215 İdari personel (sendikalı) Diğer Personel (sendikalı) Diğer Personel (sendikasız) Şirket’in 2010 ve 2011 yılı arasındaki personel sayısı arasındaki fark 2011 yılında faaliyet konusunun değişimini takiben gerçekleştirilen birleşme sonucunda Şirket bünyesine katılan Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş.’den kaynaklanmaktadır. 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: YOKTUR. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: Şirket’in faaliyetlerini etkileyecek önemli nitelikte dava bulunmamakla beraber , şirket bünyesinde konsolide olan şirketlere ilişkin davalar özet olarak sunulmaktadır. Rapor tarihi itibariyle Grup tarafından açılmış toplam tutarı 189.530 TL olan 9 adet dava ve 7 adet icra takibi (31 Aralık 2011: 9 adet icra ve 7 adet dava) bulunmaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle yargıya intikal etmiş ve/veya tahsili mümkün olmayan teminatsız alacakları için toplam 2.416.014 TL (31 Aralık 2011: 2.416.014 TL) tutarında şüpheli alacak karşılığı ayrılmıştır. Grup aleyhine yürütülen 27.332 TL tutarında 4 adet icra takibi vardır (31 Aralık 2011: 4 adet icra takibi). 19 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Şirket’in finansal duran varlıklarının detayları aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2011 31 Mart 2012 Satılmaya hazır finansal varlıklar 31 Aralık 2010 % TL % TL % TL 3,50 32,99 74.800 10.414 3,50 20,00 74.800 10.414 3,50 20,00 74.800 10.414 -- (10.414) -- (10.414) -- (10.414) 32,99 10.606 20,00 10.606 20,00 10.606 -- (10.606) -- (10.606) -- (10.606) 99,00 4.950 99,00 4.950 99,00 4.950 -- (3.450) -- (3.450) -- (3.450) Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.Ş. 10,00 747.892 -- -- 10,00 747.892 Eren Enerji Ltd. Şti. (1) 99,00 4.950 99,00 4.950 99,00 4.950 -- (3.450) -- (3.450) -- (3.450) Evtekssan Dış Ticaret A.Ş. Pelitlik Enerji A.Ş. (1) Pelitlik Enerji A.Ş. Sermaye Taahhüdü (-) Yulaflı Enerji A.Ş. (1) Yulaflı Enerji A.Ş. Sermaye Taahhüdü (-) Gizem Enerji Ltd. Şti. (1) Gizem Enerji Ltd. Şti. Sermaye Taahhüdü (-) Eren Enerji Ltd. Şti. Sermaye Taahhüdü (-) Toplam 825.692 77.800 825.692 Şirket finansal duran varlıklara yatırım politikası öncelikle faaliyet alanlarına ilişkin şirket ve/veya şirket paylarına yatırm yapmak şeklindedir. Özellikle 2008 yılından itibaren enerji yatırımlarına odaklanılması ve her bir projenin bir şirket bünyesinde bulunması zorunluluğu nedeniyle birden çok proje alınması durumunda yararlanılmak üzere aktif olmayan şirketler kurulmuş ve/veya kurulmuş olanlara iştirak edilmiştir. Bu şirketlerden bir kısmı yeni TTK düzenlemelerin getireceği yükler dikkate alınarak birleştirilmiş ve/veya tasfiye sürecine sokulmuştur. Gizem ve Erne Enerji bu sürece giren şirketlerin arasında olup tasfiye işlemleri devam etmeketdir. İştirakler arasında görülen Çimtek A.Ş. ise Şirket bünyesine birleşme sonucu katılmış, 30.04.2012 tarihinde nominal değer üzerinden Işıklar Holding A.Ş.’ye devredilerek Şirket aktifinden çıkarılmıştır. 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle stokları aşağıdaki gibidir: İlk Madde ve Malzeme 20 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 1.824.010 398.514 Yarı mamuller 1.150.302 -- Mamüller 8.721.763 262.754 Ticari mallar 172.194 -- Diğer Stoklar 606.603 33.038 -- (70.650) 12.474.872 623.656 Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı Toplam Stoklar, yangın ve hırsızlık risklerine karşı sigortalanmıştır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: YOKTUR. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. 31.03.2012, 31.12.2011, 31.12.2010, 31.12.2009 TARİHLERİ İLE KARŞILAŞTIRMALI KONSOLİDE BİLANÇOSU VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Alacaklar - Diğer Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Alacaklar - Diğer Alacaklar Stoklar Denetimden Geçmemiş 31.03.2012 Bağımsız Denetimden Geşmiş 31.12.2011 Bağımsız Denetimden Geşmiş 31.12.2010 Bağımsız Denetimden Geşmiş 31.12.2009 140.665.048 565.774 -- 143.250.291 710.723 -- 3.915.691 123.405 -- 6.055.601 153.549 -- 132.028 1.942.798 521.955 1.635.942 -1.868.992 18.284 2.392.376 -- -- -- -- 122.388.421 275.566 12.009.352 125.095.839 58.867 12.474.872 364.478 34.565 623.656 1.946.426 39.400 571.187 21 Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar - İlişkili Taraflardan Alacaklar -3.351.109 -2.752.093 - Diğer Alacaklar Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ticari Alacaklar,net Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR -- -- -- 146.315 900.595 788.064 37.747.710 -- 33.329.981 -- 10.906.654 -- 7.728.114 -- --2.747.887 --747.892 ---- --77.800 6.737.349 --27.752.458 46.429 -426.656 36.931 6.089.412 --25.998.259 50.477 -420.829 23.112 2470498 --8318714 1943 -115499 -- 1.203.824 --5.998.762 3.207 164.616 261.587 18.318 178.412.758 176.580.272 14.822.345 13.783.715 KAYNAKLAR 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar,net - İlişkili Taraflara Borçlar - Diğer Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Borçlar - Diğer Borçlar 41.642.825 26.231.987 -- 39.428.200 30.859.861 -- 2.592.777 1.466.613 424.794 3.806.044 1.086.523 659.061 692.142 523.752 9.185.381 5.777.319 -991.099 1.691.295 84.891 22 31.12.2009 4.342.096 2.920.652 -772.815 286.277 60.737 Finans Sektörü Faal.den Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler -284.599 --9.321.265 -763.551 --2.358.056 ---64.365 576.412 ----301.615 2.934.539 13.027 ------1.037.317 1.884.195 -- 2.966.242 13.027 ------1.012.361 1.940.854 -- 1.330.853 -------63.633 1.267.220 -- 3.977.795 2.867.606 ------42.542 1.067.647 -- 133.835.394 134.185.830 135.517.686 135.541.411 112.031.689 112.031.689 (310.000) -56.599.610 56.599.610 155.199 155.199 5.171.060 5.171.060 4.306.111 3.237.132 5.000.000 -24.028 -309.577 5.463.824 5.490.793 25.000.000 -24.028 -309.577 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Sermaye Düzeltmesi Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Fonları Birleşmeye ilişkin ilave özsermaye katkısı Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları 2.704.512 2.704.512 --28.263.055 28.263.055 --(69.311.314) (63.756.238) 157.187 (17.189.148) 213.875 (5.627.476) (2.253.660) (2.653.664) (1.682.292) (1.355.581) 1.068.979 (26.969) TOPLAM KAYNAKLAR 178.412.758 176.580.272 14.822.345 23 13.783.715 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. 31.03.2012, 31.12.2011, 31.12.2010, 31.12.2009 TARİHLERİ İLE KARŞILAŞTIRMALI KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden Geşmemiş Geşmiş Geşmiş Geşmiş 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 4.190.740 8.642.690 4.090.310 3.493.730 (3.494.705) (7.923.592) (4.084.779) (3.569.495) 696.035 719.098 5.531 (75.765) (416.432) (1.020.339) (180.033) (234.196) (1.508.472) (4.967.824) (826.120) (709.017) --138.179 1.924.668 36.014 440.994 (722.245) (3.540.363) (806.685) (1.292.069) (1.812.935) (6.884.760) (1.771.293) (1.870.053) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirler Satışların Maliyeti (-) BRÜT ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET ZARARI Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (14.810) Finansal Gelirler 3.634.954 Finansal Giderler (-) (1.982.531) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ ZARARI (175.322) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 62.486 - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) -- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 62.486 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM ZARARI (112.836) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı DÖNEM ZARARI --(112.836) (1.633.531) 4.521.106 (2.758.934) (61.576) 706.067 (1.354.724) (765.009) 748.032 (879.915) (6.756.119) 326.393 -326.393 (2.481.526) 212.683 -212.683 (2.766.945) 109.867 -109.867 (6.429.726) (2.268.843) (2.657.078) -444.005 444.005 -(5.985.721) (2.268.843) (2.657.078) 24 --- Diğer kapsamlı gelir Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki değer artış fonu Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki değer artış fonu ertelenmiş vergisi TOPLAM KAPSAMLI GİDER Dönem Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Giderin Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç / (Kayıp) -- 4.861.483 -- -- -- 6.076.854 -- -- -(112.836) -(326.711) 213.875 (1.215.371) -(1.124.238) (2.268.843) (358.245) -(5.627.476) -- -(2.657.078) --- (326.711) 213.875 (358.245) (765.993) (15.183) (2.253.660) (3.414) (2.653.664) 0,002 (0,050) (0,451) -0,106 25 26 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000-TL Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi (*) : 42.647.975.-TL (*) Azatlımdan sonraki sermaye tutarıdır. 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Metem Turizm Tekstil Inşaat Yatırım A.Ş. Halka Arz Işıklar Holding A.Ş. Diğer (%5’in altındakiler) TOPLAM 5.3 31/12/2010 (TL) (%) 955.589 19,11--4.023.781 --20.630 80,48 --0,41 5.000.000 Sermaye Payı 31/12/2011 (TL) (%) ------ Son Durum (TL) (%) ------ 18.368.882 93.491.017 171.790 16,40 83,45 0,15 31.435.822 11.212.153 --- 73,71 26,29 --- 112.031.689 100 42.647.975 100 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Sermaye payı içerisinde %5’i geçen gerçek kişi ortağımız bulunmamaktadır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 27 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket’in sermayesi A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır. A grubu hisseler imtiyazlı olup yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda (bir payın) 50 oy hakkı vardır. B grubu hisseler ise imtiyazsız nitelikte olup normal hisse senedi sahipliğinden kaynaklanan haklara sahiptir. A grubu hisselerin tamamı nama, B grubu hisselerin ise tamamı hamiline yazılıdır. A grubu imtiyazlı hisselerin tamamının Işıklar Holding A.Ş.’de olması hem de sermaye payı içindeki toplam ağırlığı (%26,29) nedeniyle Işıklar Holding A.Ş. Şirket’de hakim ortak konumunda bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun kötüye kullanımını engellemek için TTK ve SPKn’ da yer alan geniş düzenlemeler yeterli olup bunlar dışında herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Yönetimde hakim oratak konumundaki Işıklar Holding A.Ş.’nin aşağıdaki oratklık yapısından görüleceği üzere Işıklar Holding A.Ş. Yönetiminde söz sahibi olan Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK ve Tolga IŞIK dolaylı olarak Şirkette hakim ortak konumundadır. Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı TURGUT IŞIK VAKFI Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (Adet) Sermaye Oranı % 865.498,37 86.549.837 4,93 RIZA KUTLU IŞIK 5.462.556,59 546.255.659 31,10 UĞUR IŞIK 5.462.554,60 546.255.460 31,10 TOLGA IŞIK 5.023.491,98 502.349.198 28,60 75.119,10 7.511.910 4,26 17.562.500,00 1.756.250.000 Diğer (19 kişi) TOPLAM 100,00 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 28 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Tertibi Grubu - A - B İmtiyaz Türü Oyda İmtiyaz Bir hisse 50 oy hakkı Yok Nama/Hamiline Payın Nominal Toplam Olduğu Değeri (TL) (TL) Nama 1 980.903 2,3 Hamiline 1 41.667.072 97,7 TOPLAM 42.647.975 100 Sermayeye Oranı (%) IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 29 5.6 5.7 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: İşlem Tarihi İşlemin Niteliği İşleme Konu Payların Nominal Tutarı (TL) 12.01.2012 13.01.2012 19.01.2012 20.01.2012 23.01.2012 25.01.2012 27.01.2012 Alım Alım Alım Alım Alım Alım Alım 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 10.000 200.000 İşlem İşlem Fiyatı Tutarı (TL/Adet (TL) İşlemden Önce İşlemden Sahip Önce Olunan Sahip Payların Olunan Şirket Payların Sermayesi Nominal İçindeki Tutarı(TL) Payı(%) 1 1 1 1 1 1 1 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 110.000 12.200 12.200 15.800 16.000 15.400 8.000 158.000 0 0 0 0 0 0 0 İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Nominal Tutarı (TL) İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%) 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 110.000 310.000 0 0 0 0 0 0 0 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: Şirketin yönetim hakimiyetinde değişikliğe neden olacak bir anlaşması : YOKTUR. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 30 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Şirket’in çıkarılmış sermayesi 25.000.000 TL iken sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 23 Ağustos 2010 tarihli Bilirkişi Raporu ile 2 Kasım 2010 tarihli Bilirkişi Ek Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 5.000.000 TL ‘ye azaltılmıştır. Şirket 2011 yılı Şubat ayı içerisinde “Halka Açık Anonim Ortaklarda Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı ve Artırımı" çerçevesinde sermaye artırımını tamamlayarak ödenmiş sermayesini 5.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye çıkarmıştır. Şirket , Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15 Şubat 2002 tarih ve 2563 sayılı izni ile kayıtlı sermaye tavanı sistemini kabul etmiş ve kayıtlı sermaye sistemine tabi olmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. (31 Aralık 2010: her biri 1 (bir) TL 50.000.000 adet pay ve 50.000.000 TL). Şirket 2011 yılında tarihinde gerçekelşitirilen birleşme sonucunda çıkarılmış sermayesini 112.031.689 TL’na yükseltmiştir. Sözkonusu sermeyeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 112.031.689 adet paya ayrılmıştır. Bu payların 2.561.724,9 adedi ( A) Grubu nama yazılı 109.469.964,1 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. (31 Aralık 2010: 5.000.000 adet pay ve 512.345 (A) Grubu , 4.487.655 (B) Grubu). Azaltım Tarihi 2010 Artırım Tarihi 2011 Azaltım Tutarı Emisyon Primi YDDAF Nakit 20.000.000 20.000.000 Artırım Tutarı Nakit 20.000.000 20.000.000 Yedekler Diğer -- -- -- Emisyon Primi YDDAF Yedekler Diğer(*) -- -- 07.02.2012 87.031.689 -- 87.031.689 (*) Birleşmeden kaynaklanan sermaye artışı sonucu gelen pay tutarı 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 31 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Ana ortağımız Işıklar Holding A.Ş grup şirketlerinden 43.794.622,30 TL ödenmiş sermayeli Işıklar Yapı Holding A.Ş ve 46.192.305 TL ödenmiş sermayeli Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş’ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle TTK’nun 146-151, 451’nci, Kurumlar Vergisi Kanun’unun 19 ve 20’nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Seri I, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde tasfiyesiz infisahı suretiyle devralmak suretiyle 30.03.2011 tarihli bilançolarla birleşilmesine karar verilmiştir. Birleşme sonucu Şirket’in sermayesi 25.000.000 TL’den 87.031.689 TL artırılarak 112.031.689 TL’ye yükseltilmiş, artırılan miktar birleşmeye konu firmaların ortakalrı arasında birleşme oranı çerçevesinde dağıtılmıştır. 5.11 5.12 5.13 5.14 5.15 5.16 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: YOKTUR Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, YOKTUR. - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 32 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Serdar Nuri ESER Genel Müdür Mali ve İdari İşler Dilek BODUR İştirakler Yatırımcı İlişkileri Dilek BODUR Şeması IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 33 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı Rıza Kutlu Işık Uğur Işık Sırrı Gökçen Odyak Sebahattin Levent Demirer Serdar Nuri Eser Hüseyin Bayazıt Ahmet Selamoğlu Görevi Mesleği Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Y.K. Bşk. (Ekonomist) Y.K. Başk.Vekili (İşletmeci) Y.K. Üyesi (Gemi İnşa Mühendisi) Y.K. Üyesi (İşletmeci) YK Üyesi -Genel Müdür (Ekonomist- SPK Uzmanı) Y.K. Üyesi –Bağımsız (Akademisyen(Prof.Dr.) Y.K. Üyesi –Bağımsız (İşletmeci) A grubu Y.K. Bşk. A grubu Y.K. Başk.Vekili A grubu Y.K. Üyesi A grubu Y.K. Üyesi A grubu Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (%) 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 2012-2014 / 2 yıl 0,0 Genel Müdür A grubu Y.K. Üyesi A grubu Y.K. Üyesi Not: Genel Kurul Toplantı Tarihi A grubu hisselerin tamamı Işıklar Holding A.Ş.’ye ait olduğundan bahsi geçen üyeelr Işıklar Holding’I temsilen seçilen üyelerdir. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin iş adresleri “Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz” dur. Şirket hukuk işleri, insan kaynakları ve bilgi işlem konularında Işıkar Holding A.Ş.’den ve belli uzman firma ve/veya kişilerden hizmet almaktadır. 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 34 6.4 6.5 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Şirket’in Yönetim Kurulu Üyelerinden Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK, Sebahhattin Levent DEMİRER ve Gökçen ODYAK Işıklar Holding bünyesindeki tüm şirketelerin yönetim kurullarında yer almaktadırlar. Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin görev yaptığı şirketlerin dökümü liste halinde izahname ekinde sunulmaktadır. Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: 6.6 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görevi ve Mesleği Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Adresi Necmi Özdemir Denetçi (Denetim Müdürü) A grubu tarafından teklif edilmişdir Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Denetim Tülay Örücü Denetçi (Mali İşler Müdürü ) A grubu tarafından teklif edilmişdir Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Denetim ve Mali işler Md. Adı Soyadı Görev Süresi Sermaye Payı 2012(1 yıl) 0,0 2012(1 yıl) 0,0 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 35 6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Adı soyadı Şirket Unvanı Payı Necmi Özdemir Işıklar Holding A.Ş. 0,00 Işıklar Yatırım Holding A.Ş. 0,00 Işıklar Enerji Ve Yapı Holding A.Ş 0,00 Uçak Servisi A.Ş 0,00 Çemaş Döküm Sanayi A.Ş 0,00 Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. 0,00 Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve Ticaret A.Ş Işıklar Holding A.Ş 0,00 Işıklar Enerji Ve Yapı Holding A.Ş 0,00 Uçak Servisi A.Ş 0,00 Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş 0,00 Tülay Örücü 0,00 Görevine Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 36 6.8 6.9 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Son Durum İtibarıyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Serdar Nuri Eser Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Ekonomist SPK Başuzmanı Genel Müdür Öğretim Görevliliği ve Yönetim Kurulu üyeliği Dilek BODUR Mli İşler Müdürü Muhasebeci Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Muhasebe Şefliği Deentim Kurulu Üyeliği Sermaye Payı (TL) (%) 0 0 0 0 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Nuri ESER’in Şirket’in %22 oranında iştirak ettiği Gloabl Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş. ile %98,2 oranında iştirakinin bulunduğu BND Elektrik Üretim A.Ş. De Yöentim Kurulu Üyeliği bulunaktadır Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 37 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Rıza Kutlu Işık (Yönetim Kurulu Başkanı) Bartın 1963 doğumludur. 1981 yılında Northfield Mount Hermon School (Amerika) Lisesinden 1985 yılında da Boğaziçi üniversitesi ekonomi bölümünden mezun olmuştur. 1983 yılında girdiği Işıklar Holding Yönetim Kuruluna 1990 yılında başkan olmuş ve 1990 yılında itibaren Işıklar Holding’e bağlı, ortaklığımız Işıklar Yatırım Holding de dahil tüm grup şirketlerinin yönetim kurulu başkanlığını yürütmektedir. TİSK Mikro Cerrahi ve Rekonstrüksiyon Vakfı ve Kağıt İşveren Sendikası yönetim kurulu başkanlığını yürütmekte olan Rıza Kutlu Işık aynı zamanda TİSK yönetim kurulu üyesidir. Uğur Işık (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Bartın 1964 doğumludur.1982 yılında College International de Bonnelles (Fransa) 1986 yılında da Marmara Üniversitesi İşletme Bölüm’den mezun olmuştur. 1986 yılında girdiği Işıklar Holding Yönetim Kuruluna 1990 yılında başkan yardımcısı olmuş ve 1990 yılından itibaren Işıklar Holding’e bağlı, ortaklığımız Işıklar Yatırım Holding de dahil tüm grup şirketlerinin yönetim kurulu başkan yardımcılığını yürütmektedir. Sırrı Gökçen Odyak (Yönetim Kurulu Üyesi) İzmir 1945 doğumludur. Liseyi West Chester High School (Amerika) da bitirmiştir. 1970 yılında University of Strathclyde (İskoçya) dan Gemi İnşa Mühendisi olarak mezun olmuştur.1974 yılında katıldığı Işıklar Grubu’ nda mühendislikten başlayıp, üst kademe yöneticiliğe uzanan bir kariyer yapmıştır. Işıklar Yatırım Holding A.Ş Genel Müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinin yanında tüm Işıklar Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği görevini yapmaktadır. Sebahattin Levent Demirer (Yönetim Kurulu Üyesi) 1960 Ankara doğumludur. Hacettepe Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1982 yılında mezun olmuştur.1987 yılında katıldığı Işıklar Grubunda iç denetçilik, Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Barkisan Holding ve Işıklar Holding Finansman Koordinatörlüğü, Işıklar İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuş ve son olarak Metemteks Sentetik İplik A.Ş. Genel Müdürlüğü ve tüm Işıklar Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır. Serdar Nuri ESER (Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür) 1964 Ankara doğumludur. AÜ SBF İktisat mezunudur. Yüksek Lisansını Gazi Üniversitesinde tamamlamış olup USA’da Wharton School of Economics de 1 yıllık sertifika programına katılmıştır. Halen KHÜ’nde Finans ve Bankacılık doktora programına devam etmektedir. Serdar ESER 1987 yılunda SPK’ya girmiş SPK’nın bir çok bölümünde çalıştıktan sonra 2010 yılında başuzman olarak ayrılmıştır. Halen şirketteki genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği görevlerinin yanı sıra bir üniversetede yarı zamanlı öğretim elemanı olarak dersler vermektedir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. Hali hazırda Temmuz 2010’dan itibaren Şirket iştiraklerinden Global Enerji A.Ş. ve BND Elektrik Üretim ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeliğini’de yürütmektedir. TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 38 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Prof. Dr .Ahmet Selamoğlu (Bağımsız Üye ) Ahmet Selamoğlu, 1988 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Kamu Yönetimi bölümünde lisans eğitimini, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri anabilim dalında ve Avrupa Birliği Jean Monnet bursu ile 1992 yılında Reading Üniversitesi, European and International Studies programında yüksek lisans eğitimlerini tamamlamıştır. 1994 yılında ise İstanbul Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri anabilim dalında doktora programından mezun olmuştur. 1995-1996 yılları arasında Amerika Birleşik Devletleri Cornell Üniversitesi’nde doktora sonrası çalışmalarda bulunan Selamoğlu, 1998 yılında Çalışma Ekonomisi anabilim dalında doçent olmuştur. 2004 yılında profesörlük unvanını alan Ahmet Selamoğlu halen Kocaeli Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri Bölümünde öğretim üyesidir. Alanında basılmış iki kitabı ve makaleleri ile alan dergilerinde yayın kurulu üyelikleri olan ve Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Resmi Arabuluculuk görevini yürüten Prof. Dr. Ahmet Selamoğlu Türk Endüstri İlişkileri Derneği, Türk Sosyal Bilimler Derneği ve Türk Diabet ve Obezite Vakfı üyesidir. 1964 doğumlu olan Prof. Dr. Ahmet Selamoğlu evli ve bir kızı vardır. Hüseyin Bayazıt(Bağımsız Üye ) Hüseyin Beyazıt 1959 doğumlu olup, Mayıs 1986 STATE UNIVERSITY OF NEW YORK AT STONYBROOK / Siyasal Bilgiler ve Bilgisayar Bilimlerinde Lisans eğitimini Mayıs 1989 COLUMBIA UNIVERSITY School of International and Public Affairs/ Uluslar arası İlişkiler ve Kamu Yönetiminde Master Programını , 1990-1992 The Graduate School of Business / Organizasyon Yönetiminde Doktora Programını tamamlamıştır. 1995 – 1997 Wein & Kalban Inc., Strategic Management Consulting, Boston, Massachusetts, / A.B.D Avrasya ve Doğu Avrupa Direktörü,1998-2002 ATAtel International Telecommunication Services Inc., Balmumcu, Istanbul/ Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi ,2002-2006 yılları arasında Oyak Grubunda Yönetim Kurulu Danışmanlığı Media Force Inc İcra Kurulu Üyeliği görevi yapan Hüseyin Bayazıt 2007 yılından itibaren Columbia University, The Graduate School of Business, Institute for Tele-Information, New York City, New York, AB.D. Danışmanlar Kurulu Üyesi ve Kıdemli Uzman Araştırmacı olarak hizmet vermektedir. Necmi ÖZDEMİR –Denetim Kurulu IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL 1972 yılında doğan Necmi Özdemir , 1989 yılında orta öğrenimini Yeni Levent Lisesi’nde tamamladıktan TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 sonra, 1994 yılında Uludağ Üniversitesi İ.İ.B.F. İşletme bölümünden mezun oldu. 1999-2004 yılları arasında Merko Gıda San. Ve Tic. A.Ş de, 2004-2006 yılları arasında Onko & Koçsel İlaç San. Tic. A.Ş de Denetim uzmanı görevlerinde bulundu. 2006-2010 Yılları arasında Işıklar Holding A.Ş. nin Denetim Uzmanı görevini www.isiklar.com.tr sürdüren Necmi Özdemir halen Işıklar Holding A.Ş. de Denetim 39 Müdürü görevini yürütüyor. 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık ve Başkan Vekili Uğur Işık kardeştir. Diğer Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri arasında akrabalık ilişkisi yoktur. 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: YOKTUR Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: 6.15 6.16 6.17 6.18 SPK’nın 25.10.2011 tarih ve 35/979 nolu kararı ile Yönetim Kurulu Üyelerimiz Rıza Kutlu IŞIK, Uğur IŞIK , Sırrı Gökçen ODYAK ve Sebahattin Levent DEMİRER’in dieğr bir grup şirketi Çemaş A.Ş. Yönetimdeki fiiller nedeniyle idari para cezası uygulanmıştır Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: - Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR - Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 40 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Mesleği AHMET SELAMOĞLU/Başkan Y.K. Üyesi Bağımsız AKADEMİSYEN(PROF.DR.) HÜSEYİN BAYAZIT Y.K. Üyesi Bağımsız İŞLETMECİ SEBAHATTİN LEVENT DEMİRER Y.K. Üyesi İŞLETMECİ Adresi Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler :yoktur Yoktur Y.K. Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesinin Görevelri : Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Şirkette ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanmış kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen diğer komitelerin kurulmaması halinde Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki görevleri de yerine getirir. Denetim Komitesi Son 5 Yılda Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Ortaklıkta IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. Üstlendiği ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL Görevler TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 HÜSEYİN BAYAZIT/Başkan Y.K. Üyesi Bağımsız Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz İŞLETMECİ www.isiklar.com.tr Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz 41 İSTANBUL Orhan Veli Kanık Yoktur 6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Adı Soyadı Mail adresi Şirkette Çalıştığı Süre Dilek BODUR dbodur@isiklar.com.tr 1 yıl Dilek Bodur 1989 yılında Işıklar Holding A.Ş.’de Muhasebe bölümünde göreve başlamış, 1993 yılında aynı bölümde Muhasebe Şefliği görevini yürütmüştür. Şirketimizin Işıklar Holding bünyesine katılması ile birlikte 26 Mayıs 2011 tarihinden bu yana Şirketin Mali İşler Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Ayrıca Işıklar Grubuna bağlı bazı firmalarda Denetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. 6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Adı Soyadı Serdar Nuri ESER İletişim Bilgileri seser@isiklar.com.tr 0216 537 00 85 Sahip Olunan Lisans Türü -Sermaye Piyasası Temel Düzey -Sermaye Piyasası İleri Düzey -Türev Araçlar -Değerleme Uzmanlığı -Kredi Dercelendirme Uzmanlığı -Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı - Konut Değerleme Uzmanlığı IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 42 6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: Ücret ve Faydaların 2010 2011 31.03.2012 Ücret 191.819 700.047 322.173 Diğer --- ---- ---- Toplam Tutarı Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: YOKTUR Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: YOKTUR 6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Şirket 2008 yılında tekstil faaliyet kolunda küçülme ve enerji sektöründe büyüme kararı doğrultusunda, hem personel hemde iş yükü açısından, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması efektif görmeyerek uygulamamıştır. Ayrıca şirketin son yıllarda yaşadığı finansal sıkıntılar nedeniyle bu ilkelerin uygulanmasının bir yük getireceği açıktır. Bununla beraber enerji sektöründeki projelerin devam etmesi ve henüz istenen boyuta gelinmemiş olması da söz konusu ilkelerin uygulanmasını geciktirmektedir. Hakim oratklık yapısının değişmesi, planlanan enerji projelerinin hayata geçmesi ve Şirket’in yeniden yapılanması ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri daha geniş bir uygulama alanı bulabilecektir. Bunun bilincinde olan şirketimiz bu konuya ilişkin çalışmalara başlamıştır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 43 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Işıklar Holding izahname ekinde yer alan şirketler listesinden görüleceği üzere XX şirketi ile bir çok alanda faaliyet göstermektedir. Işıklar Holding özellikle 2011 yılında yeniden yapılanma içine girdi ve yıllar sonra ilk büyüme hamlesi olarak IMKB 100 şirketleri arasında yer alan Metem Enerji ve Tekstil A.Ş.’yi 2011 yılının ilk aylarında satın alarak gerçekleştirildi bu satınlama yolu ile enerji sektörü ve tekstil sektörüne adım atıldı. 2011 yılı içindeki Işıklar Grubu açısından önemli bir gelişmede 2001 yılında yaşanan krizin izlerinin ADM’den Holding paylarının geri alınarak tamamen silinmesi oldu. Grubun önemli ve halka açık Şirketlerinden biri olan Otomotiv, Beyaz Eşya, Çimento ve Gümüş sektörlerindeki büyümeye paralel 2011 de son derece hareketli bir yıl geçiren Çemaş döküm sanayi A.Ş. yıl içinde sermayesini 75 milyon TL’ye arttırarak kapasitesini 25.000 den 50.000 tona yükselterek yeni yatırımı için mali bünyesini fevkalade güçlendirdi ve yatırımına başladı. Işıklar Holding’in diğer bir iştiraki olan Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2012 başlarında başarılı bir halka arz işlemi ile halka açılmıştır. Niğbaş mevcut üretiminin yanında gelecek yıllarda Beton Kiremit ve Boşluklu Döşeme Paneli üretecek iki fabrika yatırımına başlamayı hedefliyor. Işıklar Holding’in bünyesinde yer alan önemli şirketlerden biri de özellikle baraj, sulama , hes inşaatı konularında uzman olan Özışık İnşaat A.Ş.dir. Şirket en son olarak Alpaslan II (baraj) şirketindeki tüm hisselerini diğer ortaklarla birlikte EnerjiSa’ya devrederken DSİ’ye yapmakta olduğu Alpaslan I baraj inşaatının da geçici kabulunu yapmayı tamamlamış 2011 yılı içinde 3 HES projesi taahhüt ederek bu projelerin inşaatlarına başlamış bulunmaktadır. Işıklar Holding’in faaliyet gösterdiği en köklü sektörlerden bir de kağıt torba üretimidir. Bu sektörün öncü kuruluşları arasında yer alan Işıklar Ambalaj 2011 yılı içinde Çumra fabrikasına Windmoller & Holscher marka bir üretim hattı yatırımını tamamlayıp gıda torba kapasitesini arttırımış aynı zamanda Erbil kraft torba fabrika yatırımına da başlamıştır. Fabrika inşaatı tamamlanma aşamasına gelen bu tesisimizin 2012 yılı ikinci yarısında devreye alınması hedefleniyor. Işıklar Holding’in sektöründe öncü olduğu dolaylı iştiraklerindee biri de Işıklar İnşaat Malzemeleri , bahsi geçen şirket 2012 yılı hedefine Türkiye Kiremit sektörüne girişi koymuş olup ve bu doğrultuda çalışmalarını sürdürmektedir. Devletimizin Enerji Verimliliğine verdiği önemle giderek büyüyen yalıtım ve mantolama sektörüne yönelik yeni bir ürün geliştirme çalıştırmalarımız da 2012 yılı hedefleri arasındadır. STFA ile ortak şirket olan SİF Otomotiv 2011 yılında kurulduğu yıllardan 2011 e kadar tarihindeki en yüksek ciro rakkamına ulaşarak JCB’nin dünyadaki 7.büyük distribütörü olmayı başarmıştır. 2012 yılında iş makineleri leasing kdv lerinin eskiden olduğu gibi %1’e indirilmesi ile artacak bir büyüme grafiği hedefleniyor. Işıklar Holding açıısından en büyük gelişmelerden biri de 2011 yılı böyle tamamlanacak derken katıldığımız bir ihalenin olumlu IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. neticelenmesiyle yine IMKB şirketlerinden ve köklü geçmişiyle Türkiyemizin önemli şirketlerinden USAŞ Uçak Servisi A.Ş.’yi İsviçreli ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL Gate Gourmet grubundan satın alarak bünyeye katılması olmuştur. TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 Işıklar Holding bu gün 5’i halka açık ve İMKB e işlem gören olmak üzere toplam XX adet şirketi ile sermaye piyasalarındaki önemli gruplardan biri konumundadır. Bu halak açıklık grunun konsolidasyon ile diğer grup şirketlerinide ilgilendirdiğinden m Holding çatsısı www.isiklar.com.tr altındaki şirketlerin büyük bölümü denetimden geçen şeffaf yapıdaki şirketler konumuna gelmişlerdir. İMKB de işlem gören şirketler ile 44 başlayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Işıklar Holding’in diğer şirketlerinde de uygulama çalışmaları devam etmektedir. 7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: ORTAKLIĞIN ÜNVANI ADRESİ Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Işıklar İnşaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Işıklar İnşaat Ve Turizm İşletmeleri A.Ş.(**) Pay Oranı% 85,90 95,41 Kırşehir Meytaş Mermer Fabrikaları Ticaret Ve Sanayi A.Ş. Obruk Mevkii Kırşehir Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL 100,00 Bnd Elektrik Üretim Ltd.Şti. Gençlik Cd.No:9 Işıklar Binası Anıttepe Ankara 100,00 Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Merkez Mah. Yılanlıtepe Sk. No:5 Yenibosna - İstanbul 22,09 Pelitlik Enerji A.Ş. Merkez Mah. Yılanlıtepe Sk. No:5 Yenibosna - İstanbul 20,00 Yulaflı Enerji A.Ş. Merkez Mah. Yılanlıtepe Sk. No:5 Yenibosna - İstanbul Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL 20,00 Gençlik Cd.No:9 Işıklar Binası Anıttepe Ankara 100,00 Bbs Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş. Gizem Enerji Üretim Paz.İth.Ve İhr.Ltd.Şti.(*) Eren Enerji Üretim Paz.İth.Ve İhr.Ltd.Şti.(*) Işıklar Enerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat Ve Toptan Ticaret A.Ş. 99,77 50,00 99,00 99,00 (*) Sözkonusu Şirketler tasfiye sürecine girmişlerdir. (**) Birleşme aşamasında olup pay %98,22 olacaktır. 7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: YOKTUR 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER İlişkili taraflar ve bunlarla yapılan işlemlerin niteliği aşağıdadır: İlişkili Taraf BBS Elektrik Üretim Dağıtım A.Ş. Isıklar Holdıng A.S. İlişkinin Niteliği Şirket’in Bağlı Ortaklığı olup sermaye taahhüt borcumuz bulunmaktadır. Şirket hakim ortağı olup hisse satışından kaynaklanan alacak ilişkisi mevcutur IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 45 Isıklar Yatırım Holdıng A.S. Grup şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuutur. Isıklar Ambalaj Pazarlama A.S. Grup şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuutur Isıklar Ins.Malz.San.Ve Tıc.A.S. Şirket’in bağlı oratklığı olup fianansman ilişkisi mevcuttur. Çemas Döküm San.A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Özışık İnşaat Ve Enerji A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Çımtek Çımento Tekn.Müh.A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Nıgbas Nıgde Beton San Tıc.A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Isıklar Pazarlama A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Isıklar Ins.Ve Turizm Isl.A.S. Işıklar Grubu şirketi olup birleşmeden kaynaklanan finansman ilişkisi mevcuttur Turkraft Holdıng A.S. Grup Şirketi olup hisse satımından kaynaklanan alacak ilişkisi vardır.. Kırsehır Meytas Mermer Fb.A.S Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup finansman ilişkisi mevcuttur. Kalecik Şarap Pazarlama Ltd.Şti. Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup finansman ilişkisi mevcuttur. Şato Kalecik Şarapcılık A.Ş. Gizem Enerji Üretim Pazarlama İth.İhr.Ltd.Şti. Eren Enerji Üretim Pazarlama İth.İhr.Ltd.Şti. Metemteks Sentetik İplik Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup kira ilişkisi mevcuttur. BND Elektrik Üretim A.Ş. Şirket’in bağlı ortaklığı olup finansman ilişkisi mevcuttur. Global Enerji Üretim A.Ş. Şirket’in iştirak ettiği bir firmadır. Sermaye koyma taahhüdü dışında bir ticari ilişki yoktur.. Şirket’in ortak olduğu diğer bir firmadır. Herhangi bir ticari ilişkisi bulunmamaktadır. Şirket’in ortak olduğu diğer bir firmadır. Herhangi bir ticari ilişkisi bulunmamaktadır. Şirket’in bağlı ortaklığı olup kira ve finansman ilişkisi mevcuttur. İlişkili taraflarla bakiyeler: 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup’un ilişkili taraflarına ticari ve ticari olmayan borçlarının detayları aşağıdaki gibidir; 31 Mart 2012 İlişkili taraflara borçlar Niğbaş A.Ş. Çimtek A.Ş. Ticari 423.380 377 Ticari Olmayan 44.389 -- 31 Aralık 2011 Ticari Ticari Olmayan 424.794 231.351 --- IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 46 Çemaş A.Ş. Global Elektrik Üretimi A.Ş. Özışık A.Ş. Işıklar Pazarlama A.Ş. Soft Elektrik Enerji Sanayi Tic. Ltd. Şti. Tokar A.Ş. Marsh Sigorta A.Ş. Gerçek kişi ortaklar --2.168.120 ---900 -- 307.487 31.446 97.142 247.609 71.500 --286.950 ------- 30.580 --71.500 -71.500 -- 287.211 Toplam 2.592.777 1.086.523 424.794 692.142 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup’un ilişkili taraflarına ticari ve ticari olmayan borçlarının detayları aşağıdaki gibidir; Satışlar: Mal satışları 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Işıklar Pazarlama A.Ş. Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş. Işıklar Ambalaj Paz.San.A.Ş. 2.168.189 27.549 -- 2.585.307 26.481 57.978 Toplam 2.195.738 2.669.766 Hizmet satışları Işıklar Pazarlama Işıklar İnş. Pazarlama Işıklar Holding A.Ş. 159.586 9.000 2.833 --360.000 Toplam 171.419 360.000 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 1.704.761 16.706 1.527.724 -- Adatlandırma gelirleri Işıklar Holding A.Ş. Işıklar Pazarlama A.Ş. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 47 Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Çimtek Çimento Tekn.A.Ş. Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. Kalecik Şarap Pazarlama Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. Global Gizem Eren Çemaş Döküm San.A.Ş. Turkraft Holding A.Ş. Işıklar Ambalaj Paz.San.A.Ş. Şato Kalecik Şarapçılık A.Ş. Metem Turizm Tekstil İnş.Tic.Yatırım A.Ş. Işıklar İnşaat Pazarlama Işıklar Park AVM Ege Kraft Işıklar Yapı Holding Likya Şarapçılık 199.036 91.107 1.396 5 5.403 -1.812 1.735 32.048 1.515.416 651 1.938 572 --1.280 -218 164.665 81.948 --5.027 209 5.932 5.658 28.478 417.697 15.534 --15.555 59 1.222 508 -- Toplam 3.574.084 2.270.216 Bağlı Ortaklık satışları 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Turkraft Holding A.Ş. ( -- 53.100.588 Toplam -- 53.100.588 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 8.758 3.100 1.109 3.712 479.819 525.051 18.056 33.796 Alışlar; Hizmet alışları Işıklar Holding A.Ş. Işıklar Pazarlama A.Ş. Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 48 Toplam 16.679 1.056.722 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Işıklar Holding A.Ş. Işıklar Pazarlama A.Ş. Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. Çemaş Döküm San.A.Ş. Özışık İnşaat A.Ş. Global Enerji A.Ş. Çimtek Çimento Tekn.A.Ş. 47.839 157.351 1.963 13.001 31.528 30.241 869 24.897 86.977 25.706 1.580 1.198 35.095 --24.138 Toplam 307.689 174.694 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 Işıklar Holding A.Ş. Işıklar Pazarlama A.Ş. Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Kalecik Şarap Pazarlama 8.606 -808 -- 35.239 38.575 5.775 833 Toplam 9.414 80.422 Adatlandırma giderleri Diğer alışlar Şirket’in iştirak konumundaki Global Enerji ve ilişkili grup firmalarından Özışık İnşaat A.Ş. lehine vermiş olduğu TRİ’lerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2011 31 Mart 2012 Verilen yer Türü Döviz Cinsi Landesbank Kefalet AVRO Leasing firması Kefalet TL Döviz Tutarı TL Tutarı Döviz Tutarı TL Tutarı 8.046.075 19.040.231 8.046.075 19.662.997 373.674 373.674 373.674 373.674 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 49 19.413.905 Toplam 20.036.671 9. SERMAYE AZALTIMINA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1. Sermaye azaltımına ilişkin yetkili organ kararları: Şirket Yönetim Kurulu 29.05.2012 tarih ve 2012/19 sayılı toplantısında; SPK’nın 22/04/2009 tarih ve 2009/18 sayılı duyurusu çerçevesinde Şirket sermayesinin bilanço açığı olan 69.383.714 TL kadar (%62) azaltılarak 42.647.975 TL’na indirilmesine ve eş zamanlı olarak (%111) 47.352.025 TL arttırılarak sermayenin 90.000.000 TL’na yükseltilmesine karar vermiştir. 9.2. Yapılan Sermaye azaltımının nedenleri: Şirketimizin özellikle başlanmış olan ve hızlı bir şekilde devam eden bu güne kadar özkaynaklar ile finanse edilen enerji yatırımları için acil kaynak ihtiyacı gündeme gelmiştir. Dünya ekonomik konjektöründen kaynaklanan nedenlerle kredi imkanlarının daralması sözkonusu projelerin (hem mevzuat hem de teknik nedenlerle) tamamlanma zorunluluğu özkaynaklar ile finansmanını zorunlu kılmıştır. Ancak İMKB’de işlem gören hisse fiyatlarının 1 TL’nin altında seyretmesi sermaye artımının yapılmasını engellemiştir. Bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulu’ nun ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarında Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar’ hakkında duyurusunda doğrultusunda en son genel kurul onayından geçmiş 31.12.2011 tarihli bilançoda yer alan birikmiş geçmiş yıllar zarar toplamı ile dönem zararı toplamı kadar sermaye azaltımına karar verilmiştir. Bu azaltımda hedeflenen ana amaç sermaye artırımını gerçekleştirmek ve bu yolla elde edilecek kaynak ile yatırımların tamamlanmasını sağlamaktır. Bununla beraber, Şirketin mali tabloların iyileştirilmesi, sürdürülen faaliyetler ile yapılacak yatırımlardan elde edilmesi muhtemel gelecek dönem karlarının kanuni çerçevesinde dağıtılabilir hale gelmesi de sermaye azaltımından beklenen diğer yararlardır. 9.3. Yapılan sermaye azaltımının esaslarına ilişkin bilgiler: 9.3.1. Sermaye azaltımında esas alınan finansal tablo dönemi ile bu dönemdeki bilanço açığı ve sermaye azaltım tutarı: Sermaye azaltımana esas finansal tablo dönemi 31.12.2011 (sözkonusu finansal tablolar şirketin 25.04.2012 04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır.) 2011 yılı sonu geçmiş yıl zararları toplamı 63.756.238-TL; 2011 yılı dönem net zararı 5.627.476-TL’dır. Dönem sonu bilanço açığı net zararı ve geçmiş yıllar zarar toplamı olarak ifade edilir ve bu tutar 69.383.025-TL’ dır. 9.3.2. Sermaye azaltımının yöntemi ve azaltılan tutarın toplam şirket sermayesine oranı: Şirketin 112.031.689-TL olan sermayesi 69.383.714 -TL azaltılarak 42.647.975-TL’ sına düşürülecek, Şirket paylarının 1 TL olan nominal değeri aynı kalacaktır. Yapılan sermaye azaltımında payların iptal edilmesi yöntemi benimsenmiş olup, iptale konu payların şirket sermaye azaltımı öncesi 112.031.689-TL’ lık sermayesi içindeki payı %62’dir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 50 9.3.3. Diğer Konular: YOKTUR 9.4. Türk Ticaret Kanunu’ nun 396. Maddesi çerçevesinde hazırlatılan bilirkişi raporu hakkında bilgi: T.C. İstanbul Kadıköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 2012/689 nolu esas kararına ilişkin olarak; 11.06.2012 tarihli Bilirkişi Raporunda, şirketin özkaynak tespitine esas 31.12.2011 tarihli bilançosuna göre özvarlıklarının 134.185.830-TL olduğuna, 112.031.689-TL olan ödenmiş sermayesinin özvarlık içinde korunamadığı, ancak TTK’ nun 396. maddesine göre esas sermayeminin mevcut olduğu, tespit isteyen şirketçe TTK’ nun 396. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 22.04.2009 tarih ve 2009/18 numaralı haftalık bülteninin ‘Halka Açık Anonim Şirketlerinin Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar’ başlıklı duyurusu gereği bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azatlımı/artırımı yapması neticesinde ortaklığın, ortaklık alacaklarının ve pay sahiplerinin herhangi bir zararının söz konusu olmayacağı belirtilmiştir. 9.5. Sermaye azaltımı öncesinde ve sonrasında Şirket’ in ortaklık yapısı hakkında bilgi: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Sermaye Payı Azaltımı öncesi Azaltımı Sonrası Ortaklık Yapısı Ortaklık Yapısı Adı Soyadı Işıklar Holding A.Ş. (TL) 29.450.179 (%) 26,29 (TL) 11.212.153 (%) 26,29 Halka Arz 82.581.510 73,71 31.435.822 73,71 100 42.647.975 100 TOPLAM 112.031.689 9.6. Sermaye azaltımı sonrasında Şirket’ in özkaynak yapısına ilişkin bilgi: 31.03.2012 Azaltım Sonrası 31.12.2011 ÖZKAYNAKLAR 133.835.394 134.185.830 134.185.830 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 135.517.686 135.541.411 135.541.411 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 51 Ödenmiş Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Sermaye Düzeltmesi Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Fonları Birleşmeye ilişkin ilave özsermaye katkısı Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları 112.031.689 112.031.689 42.647.975 (310.000) -- -- 56.599.610 56.599.610 56.599.610 155.199 155.199 -- 5.171.060 5.171.060 5.171.060 2.704.512 2.704.512 -2.704.512 268263.055 28.263.055 28.263.055 (69.311.314) 213.875 (63.756.238) (5.627.476) (1.682.292) (1.355.581) (1.355.581) 10. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 10.1 Yetkili Organ Kararları: Şirket Yönetim Kurulu 29/05/2012 tarih ve 2012/019 sayılı toplantısında; Şirketin 112.031.689 TL olan çıkartılmış sermayesinin, geçmiş yıl zararı ve döenm zararı toplamı olan 69.383.714 TL tutarında azaltılıp, eş zamanlı olarak 47.352.025 TL arttırılarak 90.000.000- TL çıkartılmasına, artırılan tutarın nakit olarak karşılanmasına oybirligi ile karar vermiştir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 52 10.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Pay Nama/Hamiline Bir Payın Nominal Pay Nominal Değerleri Grubu Olduğu Değeri (TL) Sayısı Toplamı (TL) A* B Nama Hamiline 1 1 1.089.096,6 46.262.928,4 1.089.096,6 46.262.928,4 TOPLAM 47.352.025 47.352.025 * “Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur.” (Ana Sözleşme Madde:6) 10.3. 10.4 Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Sermaye artırımı sonucu çıkarılacak payların tamamı nakit karşılığında ihraç edileceğinden iç kaynaklardan herhangi bir artırım söz konusu değildir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 53 10.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kârdan pay alma hakkı (SPK, md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK, md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPK, md. 15), yeni pay alma hakkı (TTK, md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTK, md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTK, md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK, md.373,374), bilgi alma hakkı (SPK, md. 16, TTK, md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK, md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK, md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md. 12) sağlamaktadır. Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPK, md. 11). 10.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2013 yılının kârından temettü alabilecektir./ Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: YOKTUR d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:27 sayılı Tebliği ile ve Sermaye Piyasasının kar dağıtımına ilişkin olarak aldığı diğer kararlar uygulanacaktır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 54 10.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 55 10.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: YOKTUR b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %111 f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni pay tutarını Denizbank Zincirlikuyu Ticari Merkez Şubesinde açılan Hesap 4655348356 (IBAN: TR430013400000465534800019 )numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: www.kap.gov.tr ile www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adreslerindeki internet sitelerinde ilan edilecektir. 10.10 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR Halka arz tutarı: 47.352.025-TL 10.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 5 Gündür. 10.9 Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 56 10.12 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Yeni pay alımından sonra kalan paylar SPK ve İMKB düzenlemeleri çerçevesinde Borsa da oluşacak fiyat üzerinden halka arz edilecektir. 10.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: YOKTUR Satış yöntemi ve başvuru şekli: Hisse senetleri nominal degerlerinin altında olmamak şartı ile İstanbul 10.14 Menkul Kıymetler Borsa’sında oluşacak fiyattan satılacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No:66 Tebligi’nde yer alan “Borsa’da Satış Yönetmi” uygulanacaktır. Bu sermaye artırımından pay almak isteyen tasarruf sahipleri satış süresi içinde İstanmul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırıcaktır. 10.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: YOKTUR. 10.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri Denizbank A.Ş.!nin Zincirlikuyu Ticari Şubesinde Işıklar Enerji ve Yapi Holding A.Ş. adına açılmış olan 4655348-356 (TR430013400000465534800019) no’lu özel hesapta toplanacaktır. Halihazırda aracı kurumlardan hesaplarında şirket payı bulunan ve sermaye artırımına bu yolla katılan ortakların ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri MKK tarafından özel hesaba aktarılacaktır. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra satışı yapılan kalan payların takası (T+2) Takasbank / Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerçekleştirilecektir. Fiziki hisse senedi bulunduran yatırmcılar hisse senetlerini kaydileştridikten sonra özel hesaba sermaye artırım bedelini yatıracaklardır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 57 10.17 Başvuru yerleri: Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. Çubuklu Mahallesi Orhan Veli Kanık cad. Yakut Sok Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 kavacık Beykoz İSTANBUL Tel: (216) 537 00 85 Faks: (216) 537 00 88 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Büyükdere Cad. No:106, Kat 16, 34394 Esentepe İstanbul. Tel: (212) 355 08 00 Faks: (212) 336 30 70 DenizBank Zincirlikuyu Ticari Merkez Şubesi Büyükdere Cad. No:106 Kat:1 34394 Esentepe-İSTANBUL Tel: (212) 336 59 00 Faks: (212) 212 10 95 10.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi : Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 58 10.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a)Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: En iyi gayret aracılığı-Yüklenim yapılacaktır. b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kuruluşa bedellerin tahsili ve hisselerin teslimi için 25.000 TL+BSMV, kullanılmayan payların İMKB Birincil Piyasası’nda satışı için satış tutarı üzerinden %0,08(onbindesekiz) oranında komisyon ve bu komisyona ilişkin BSMV tutarını ödenecektir c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Nominal Tutarı 47.352.025-TL’ dir. d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Aracılık sözleşmesi 07/06/2012 tarihinde imzalanmış olup, sermaye azaltımı/arttırımı için Sermaye Piyasası Kurulu’ na başvurunun yapılması, sürecin takibi, ve sonlandırılması için yetkili kılınmıştır. Sözleşme süresi 12 aydır. Sözleşmede öngörülen Sermaye azaltım arttırım kapsamındaki işlemlerin sözleşmenin sona erdiği tarihde henüz tamamlanmamış olması ve tarafların bir diğerine 15 gün önceden sözleşmeyi yenilemek istemediğini yazılı olarak ihbar etmemiş olması durumunda sözleşme 6’şar aylık dönemler halinde, aynı şartlar halinde kendiliğinden yenilenmiş sayılacaktır. 10.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 59 10.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: Haracama Kalemi Tutar (TL) SPK Kayıt Ücreti İMKB Kotasyon Ücreti Aracı Kurum Ücreti Sermaye Artırımı Tescil İlan Rekabeti Koruma Fonu Diğer Toplam Tahmini Toplam Maliyet Artırılan Pay Adeti Birim Pay Başına Maliyet 10.22 94.704 47.352 25.125 15.000 8.000 60.000 250.181 : 250.181 : 47.352.025 : 0,53 krş Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki gibidir. Hesap açma ücreti Hisse senetlerinin Takasbank’a virman ücreti Yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti EFT ücreti Damga vergisi 10.23 Yoktur Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir. Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir. Yoktur Yoktur Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Sermaye artırımı başladıktan sonra iptali söz konusu değildir. 10.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: YOKTUR. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 60 10.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Bu sermaye artışından sağlanması muhtemel net tutar 47.352.025,-TL’dir. Sağlanacak kaynak, genel anlamda Şirketimizin Enerji sektöründeki HES yatırımları ile tekstil ve yapı sektöründeki yenileme yatırımlarına harcanacaktır. Şirketimizin şu anda ana gündeminde bağlı oratklığı konumundaki BND Elektrik Üretim A.Ş.’ ne ait 3 adet hidro elektrik santralinin inşaası önem arz ettiğinden halka arzdan sağlanan kaynağın büyük kısmı bu yatırımlara aktarılacaktır. Bu artırım sermaye artışına katılmak suretiyle gerçekleştirilecektir. Bahsi geçen enerji yatırımlarının özkyanaklar yerine kredi ile finanse edilmeye çalışılması hem maliyetleri arttıracak hem de kredi bulmada yaşanacak süreç nedeniyle projelerin geri dönüşü uzatmaktadır. Bu durumda da şirket’in kar dağıtabilir bir yapıya kavuşması uzun bir zamanı alacaktır. Bu nedenle HES yatırımlarında özkaynak kullanımı mevcut şartlarda en doğru yöntem olarak benimsenmiştir. Projelerin toplam maliyenin 62.358.195 TL olacağı hesaplanmıştır. Bugüne kadar gerçekleştirilen yatırımlar için herhangi bir kredi kullanılmadan harcanan tutar, lisans bedeli için ödenen 13.461.377 TL hariç, 10.632.960 TL’dir. Buradan görüleceği üzere BND …A.Ş.’nin 2012 ve 2013 yıllarında toplam 51.725.235 TL’lik ek bir kaynağa ihtiyacı bulunmaktadır. Enerji yatırımlarının yanı sıra Tesktil alanında yenileme yatırmları tamamlanmış ancak sermaye taahhüt borcu (700.000 TL) ile hammade stoğu için işletme sermayesi ihyiyacı hasıl olacağından sermaye artışından elde edilecek kaynağın bir kısmı bu alanda değerlendirilecektir. Bir diğer ana faaliyet konusunda ise özellikle sektörün öncü kuruluşalrından olan Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin ihtiyaç duyacağı yenileme yatırmlarının bir kısmının yine sermaye artırımından gelecek fonlar ile finanse edilmesi düşünülmektedir. Işıklar İnşaat A.Ş. özellikle kil kiremit üretimien başlama planları ve mevcut tesisi ve makinaların revizyonu nedeniyle bir kaynak ihtiyacı duymaktadır. Özellikle bu ihtiyacın 2012’de yoğunluş olması endeniyle fonların bir kısmının bu bağlı ortaklığımızda değerlendirlmesi gündemdedir. Diğer bir fon kullanım alanı Şirketimizin işletme sermaye ihtiyacının karşılanmasıdır. 2011 yılında Holding faaliyetine dönüşüm nedeniyle fabrika tesis ve makinaların kira gelir dışında geliri olmayan Şirket’in özellikle iştiraklerinin yatırımlarının tamamlanıp gelir getirici yapıya kavuşuncaya kadar özellikle 2012 yılında işletme sermayesi ihtiyacı olacaktır. Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri Tutar (TL) BND Enerji A.Ş. Sermaye Payı 42.000.000 Işıklar İnşaat A.Ş. Sermaye Payı (işletme 3.000.000 sermayesi ve yenileme yatırımları) IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. MetemteksÇUBUKLU SentetikMAH. İplikORHAN SanayiVELİ A.Ş.KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ 1.250.000 PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL (sermaye taahhüdü + işletme sermayesi) TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 Işıklar Enerji İşletme Sermayesi 1.500.000 BBS Elektrik A.Ş. Yenice Proje Geliştirme 250.000 Bedeli www.isiklar.com.tr Global Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 500.000 61 48.500.000 TOPLAM 10.26 10.27 10.28 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılamayacaktır. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: Yoktur. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: Yönetim Kurulu Başkanı – Rıza Kutlu IŞIK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür -Serdar Nuri ESER Mali İşler Müdürü : Dilek BODUR 10.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışı Borsada yapılacağından her hangi bir tahsis yoktur. 10.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Satiş Türkiye’de yapılmaktadır. 10.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 10.32 Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 10.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: Yoktur. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 62 10.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: www.kap.gov.tr ve www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr 10.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: YOKTUR 10.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 63 10.37 Sulanma Etkisi a) Halka Arzdan Kaynaklanan Sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Özkaynak (Defter Değeri) Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası 31.06.2012 Tam Katılım Katılım 135.541.411 135.541.411 Nakit Sermaye Artışı - 47.352.025 Halka Arz Masrafları - -250.000 Özkaynak (Defter Değeri) 135.541.411 182.643.436 Sermaye(*) 42.647.975 90.000.000 Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli bir paya karşılık gelen) 3,2 2,03 (*) sermaye azaltım sonrası tutar b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Halka Arz Öncesi 31.06.2010 Özkaynak (Defter Değeri) Halka Arz Sonrası Hiç Katlım YOK 135.541.411 135.541.411 Nakit Sermaye Artışı 47.352.025 Halka Arz Fiyatı 1,25 Hisse sendi ihraç Primi 11.838.006 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. Halka Arz Masrafları -250.000 ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 Özkaynak (Defter Değeri) 135.541.411 Sermaye(*) 42.647.975 Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli bir paya 3,2 194.731.442 www.isiklar.com.tr 64 90.000.000 2,16 11. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 65 11.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Şirket geçmiş üç yıl içinde, tekstil sektörünün, Ülkemiz ve dünya da yaşadığı olumsuz gelişmeleri dikkate alarak üretim ve dolayısıyla satışlarda küçülmeyi seçmiştir. Buna paralel olarak 2008 yılında dokuma makinalarını satarak borçlarının bir kısmını kapamıştır. Şirket’in faaliyet gösterdiği tekstil sektöründeki küçülmesi yıl bazında satış hasılatlarının azalmasına neden olmuştur. Şirket tekstildeki küçülmeye karşın enerji üretimi ve pazarlanması alanında büyümeyi hedeflemiştir. Ancak enerji yatırmalarının geri dönüş hızındaki (en erken 2 yıl) yavaşlık, ortak olunan bazı projelere 2008 krizi ve bürokratik engeller yüzünden başlanamaması Şirket’in nakit girişlerini olumsuz etkilemiştir. 2010 yılına kadar sadece tekstil üretiminden gelen nakitlere bağlı bir finansal yapı oluşmuştur. Şirket’in enerji alanındaki ilk yatırımı olan ve doğal gaz çevrim santrali olarak faaliyet gösteren Global Enerji A.Ş.’ye yapılan iştirak banka kredisi ile finanse edilmiş ancak Global Enerji’nin şu ana kar dağıtacak bir mali yapıya kavuşmaması, Şirket’in finansal yükünü arttırarak yıllar bazında zararların artmasına neden olmuştur. Şirket geçmiş üç yılda işletme sermayesi ihtiyacını genellikle grup içi şirketlerden fonlama ve özkaynak yolu ile fiananse etmeye çalışmış sermaye artırımı opsiyonunu kullanmamıştır. Ancak enerji sektöründe başlanacak yatırımların özkaynak ihtiyacı, bu fonun sermaye artırımı yoluyla finansmanını zorunlu kılmıştır. Şirket 2010 yılında sermayesini bilanço açığı kadar azaltmış, yine aynı oranda 2011 yılı içinde sermaye artışına gitmiştir. 2011 yılında elde edilen fonlar o tarihte %33 oranında iştirak edilen BND Elektrik Üreti A.Ş.’nin kalan %66 hissesinin (7.598.000 USD) alımında kullanılmıştır. Yine diğer enerji iştiraklerimizden Global Enerji’nin sermaye artışın katılınmış, Şirket’in banka kredilerinin tamamı kapatılmıştır. 2011 yılında değişen hakim ortaklık yapısı ile birlikte faaliyet konusuda değişmiş Holding şeklinde yapılanmaya giden şirket’in grubun diğer şirketleri ile birleşmesi sonucu özkaynak yapısı güçlü bir hale gelmiştir. Birleşme öncesinde 5.031.902 TL olan özkaynaklar toplamı birleşme sonrası 134.185.830 TL’na yükselmiştir. Özkaynaklardaki bu olumlu gelişme şirket’in borçluluk yapısınıda olumlu etkilmiştir. Toplma borçların aktife oranı 0,67 den, 0,24 gibi makul bir düzeye inmiştir. Bu gelişmeleri izleyen başka bri hususta likidite oranları yani kısa vadeli borç ödeme gücünü gösteern oranlardaki iyileşmedir. 2010 yılında 0,42 olan cari oran 2011 de 3,63’e yükselmiş likidte oranıda 0,36 dan 3,32’ye çıkmıştır. Bu gelişme diğer mali yapı oranları ile birlikte deeğrlendirildiğinde Şirket için mali yapısının özkaynak ağırlıklı ve borç ödeme gücünün yüksek olduğu sonucuna varılabilir. Şirket’in faaliyet konusunu Holding şeklinde değişmesi sonucu konsolide gelirlerinde artış olmuş ancak henüz enerji yatırımlarının tamamlanmaması, tekstil yenileme yatırımlarının sonuçlarının 2011 yılına yansımaması nedeniyle karlıklık oranlarında 2010 yılına göre olumlu gelişme olsada arzulanan düzeyde gerçekleşme yaşanmamıştır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 66 11.2 11.3 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: YOKTUR - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: YOKTUR Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Şirketimizin özellikle 2012 yılında bir işletme sermaye ihtiyacının olacağı açıktır. 2011 yılında Holding faaliyetine dönüşüm nedeniyle fabrika tesis ve makinaların kira gelir dışında geliri olmayan Şirket’in özellikle iştiraklerinin yatırımlarının tamamlanıp gelir getirici yapıya kavuşuncaya kadar özellikle 2012 yılı için işletme sermayesi ihtiyacı olacaktır. BU tutarın 1.500.000 TL civarında olacağı ve bunun sermaye artırımından elde edielcek fonlar ile karşılanması düşünülmketedir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 67 11.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 31.03.2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Tutar (TL) 41.642.825 26.231.987 1.517.350 13.893.488 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş/Çıkartılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler Geçmiş Yıl Zararı Dönem Karı TOPLAM Net Borçluluk Durumu 2.921.512 2.921.512 135.517.686 112.031.689 28.263.055 64.630.381 (69.311.314) 213.875 A.Nakit 565.774 B.Nakit Benzerleri C.Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 565.774 D.Likidite(A+B+C) 565.774 E.Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F.Kısa Vadeli Banka Kredileri 3.779.422 G.Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H.Diğer Finansal Borçlar (faktoring Kredielri) 22.405.692 I.Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H) 5.503.384 J.Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D) 931.553 K.Uzun Vadeli Banka Kredileri 2.238.968 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. L.Tahviller ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL M.Diğer Uzun Vadeli Krediler 832.353 TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 3.071.321 O.Net Finansal Borçluluk(J+N) 4.002.874 www.isiklar.com.tr 68 FİNANSAL BORÇLAR Grup’un 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli ticari borçları aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 3.498.944 2.288.964 Borç senetleri 572.655 1.964.438 Ertelenmiş finansman gideri (-) (12.209) (22.564) 4.059.390 4.230.838 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 1.086.523 692.142 466.236 434.849 5.169 88.903 187.656 -- 1.745.584 1.215.894 Satıcılar Toplam Grup’un 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara borçlar (Not 37) Personele borçlar Diğer kuruluşlara borçlar Diğer Toplam 12. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 12.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Şirketimiz ihtiyaç duyduğu işletme sermayei ihtiyaç duyduğu kısa vadeli kaynaklarının bir ksımını sermaye IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 69 artımından gelecek tutar büyük kısmını ise tekstil faaliyetlerinden (kira, avans vs) karşılamayı planlamaktadır. Faaliyet konusunun Holding olarak değişmesi sonucu sadece işletme sermayesi için fon gerekli olacaktır. İşletme sermayesi ihtiyacının bir kısmı kira gelir ile karşılanabilsede diğer kısmı için sermaye artışından gelen fonlardan yararlanılacaktır. Uzun vadeli fon ihtiyacı ise tamamen planlanan enerji yatırımlarının özkaynak ihtiyacına yönelik olarak düşünülmektedir. Bu kapsamda ilk başvurıulacak kaynak olarak sermaye artımı yolu en uzun ve en ucuz finasman imkanı olarak seçilmiştir. Bu sermaye artışından sağlanması muhtemel brüt tutar 47.352.025-TL’dir. Şirketimiz ağırlıklı olarak şu anda gündemde olan iştirakimiz BND Elektrik Üretimi Dağıtım A.Ş.’ ne ait 3 adet hidroelektrik ile diğer mevcut enerji projelerimizin finansmanı için kullanılacaktır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 70 12.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: 5 IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. 31 MART 2012 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Denetimden İncelemeden Geçmemiş Geçmiş FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI 31 Mart 2012 31 Mart 2011 Vergi öncesi zarar (175.322) (2.481.817) Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler Amortisman giderleri İtfa payı giderleri Kıdem tazminatı karşılığı Ertelenmiş finansman geliri Ertelenmiş finansman gideri Stok değer düşüklüğü karşılığı Şüpheli alacak gideri/iptali, net İzin ve diğer karşılıklar/iptali, net Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki gelir/gider Ödenen vergiler 37.056 458.520 4.126 24.956 25.805 (12.209) ---14.810 (478.952) 2.024.316 167.807 274 690 6.621 (6.240) 35.733 1.505.117 (3.860) 318.174 -- Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri Ticari alacaklardaki değişim Stoklardaki değişim Diğer alacaklardaki değişim Diğer dönen/duran varlıklardaki değişim Ticari borçlardaki değişim Diğer borçlardaki değişim Diğer yükümlülüklerdeki değişim (138.266) 57.266 465.520 (216.699) (612.835) (159.239) 135.309 6.963.212 (457.501) (220.249) 17.778 221.386 (255.235) (307.466) (576.484) 11.689 Faaliyetlerden elde edilen net nakit akımları 6.494.268 (1.566.082) IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL Maddi/maddi olmayan duran varlık alımları/satımları, net (2.212.797) (500.334) TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 Diğer finansal yatırımlar (2.237.595) -İştiraklere sermaye taahhütü ödemesi (662.750) (1.325.500) www.isiklar.com.tr Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit çıkışları 71 (5.113.142) (1.825.834) 12.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Denetimden Geçmemiş 31 Mart 2012 Denetimden Geçmiş 31 Mart 2011 Vergi öncesi zarar (175.322) (2.481.817) Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler Amortisman giderleri İtfa payı giderleri Kıdem tazminatı karşılığı Ertelenmiş finansman geliri Ertelenmiş finansman gideri Stok değer düşüklüğü karşılığı Şüpheli alacak gideri/iptali, net İzin ve diğer karşılıklar/iptali, net Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki gelir/gider Ödenen vergiler 37.056 458.520 4.126 24.956 25.805 (12.209) ---14.810 (478.952) 2.024.316 167.807 274 690 6.621 (6.240) 35.733 1.505.117 (3.860) 318.174 -- Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri Ticari alacaklardaki değişim Stoklardaki değişim Diğer alacaklardaki değişim Diğer dönen/duran varlıklardaki değişim Ticari borçlardaki değişim Diğer borçlardaki değişim Diğer yükümlülüklerdeki değişim (138.266) 57.266 465.520 (216.699) (612.835) (159.239) 135.309 6.963.212 (457.501) (220.249) 17.778 221.386 (255.235) (307.466) (576.484) 11.689 Faaliyetlerden elde edilen net nakit akımları 6.494.268 (1.566.082) FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları Maddi/maddi olmayan duran varlık alımları/satımları, net (2.212.797) Diğer finansal yatırımlar (2.237.595) İştiraklere sermaye taahhütü ödemesi (662.750)A.Ş. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG (500.334) -(1.325.500) ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakitTEL çıkışları (5.113.142) (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 (1.825.834) Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları Banka kredilerindeki değişim, net Sermaye artışı Hisse Senedi İhraç Primleri (5.774.384) 20.000.000 155.199 (4.627.874) www.isiklar.com.tr 72 --- 12.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR 12.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR 13. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 13.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın SPK’nın muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.03.2012 yılına ait bağımsız denetim raporları www.imkb.gov.tr de, 2009, 2010,2011 ve 31.03.2012 son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ise www.kap.gov.tr de yer almaktadır. 13.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: METEMTEKS TEKSTİL SANAYİ ve TİCARET A.Ş. 01.01.- 31.12.2009 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na Giriş 1. Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket"), iştirak ve bağlı ortaklıklarının ("Grup") 31.12.2009 tarihi itibariyle ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 73 dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Şartlar 4. Grup'un 31.12.2009 itibariyle bir ilişkili şirketinden 1.861.990 TL ve muhtelif ticari alıcılarından 1.846.373 TL tutarında tahsilatında yavaşlama belirtisi görülen alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi ilişkili şirketinden olan alacağın ilgili şirketin nakit akışına bağlı olarak tahsil edileceğini ve diğer alıcılardan olan alacaklardaki gecikmenin ise sektördeki tahsilat vadelerindeki uzamalardan kaynaklandığını belirtmektedir. Ekteki mali tablolar bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir. 5. Grup'un 31.12.2009 tarihi itibariyle 2.632.979 TL (31.12.2008: 5.851.891 TL) konsolide dönem zararı, 16.900.256 TL (31.12.2008: 11.072.919 TL) birikmiş geçmiş yıl zararı, ödeme vadesi geçmiş 916.218 TL kredi borcu ve 261.587 TL (31.12.2008: 254.861 TL) ertelenmiş vergi varlığı bulunmaktadır. Vadesi geçen kredi borçlarının yeniden yapılandırılması konusunda ilgili finans kuruluşlarına başvuruda bunulmuş olup, Grup'un faaliyetlerinin sürekliliği ve ertelenmiş vergi varlıklarının değeri gelecek dönemlerdeki faaliyetlerden elde edilecek karlılığa ve/veya yeni nakit girişlerine bağlıdır. Görüş 6. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, 4. ve 5'nci maddelerde açıklanan hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2009 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 08.04.2010 ENGİN Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of GRANT THORNTON International Ramis Uzunoğlular Sorumlu Ortak Başdenetçi METEMTEKS TEKSTİL SANAYİ ve TİCARET A.Ş. 01.01.- 31.12.2010 HESAP DÖNEMİNE AİT IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 74 KONSOLİDE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na Giriş Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket), iştirak ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 75 sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Şartlı Görüşün Dayanağı - Grup’un 31 Aralık 2010 itibariyle farklı yurtdışı ticari alıcılarından mutabakatı sağlanamayan 1.471.012 TL tutarında tahsilatında yavaşlama olan alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi ilgili tutarın gelecek dönemlerde tahsil edileceğini belirtmektedir.Ekteki konsolide finansal tablolar bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir. - Grup'un 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle yüzde 22,09 oranla sahip olduğu ve özkaynak yöntemiyle değerlenen iştiraki Global Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. (“Global Enerji”)'nin finansal tabloları tarafımızca denetlenmemiştir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Grup konsolide varlıklarının %5,5'ini oluşturan iştirakin, 31 Aralık 2009 değeri aynen taşınmış , cari dönemde Grup konsolide kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilen tutar ise Global Enerji’nin 31 Aralık 2010 tarihli yasal kayıtlarına göre oluşan dönem karından hesaplanmıştır (Not 16). Tarafımızca bağımsız denetimi yapılmayan ilgili iştirakin konsolide finansal tablolardaki değeri ve Grup finansal tablolarını etkileyecek diğer muhtemel durumlar için kanaate varılamamıştır. Şartlı Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bir önceki iki paragrafta açıklanan hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz; - 31 Aralık 2009 tarihli Şirket konsolide finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış ve 8 Nisan 2010 tarihli bağımsız denetim raporunda şartlı görüş verilmiştir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 76 Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Mehmet ERDEN Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 8 Nisan 2011 METEMTEKS TEKSTİL SANAYİ ve TİCARET A.Ş. 01.01.- 31.12.2011 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na Giriş Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi (Şirket), iştirak ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Grup'un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yüzde 22,09 oranla sahip olduğu ve özkaynak yöntemiyle değerlenen iştiraki Global Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. (“Global Enerji”)'nin finansal tabloları tarafımızca denetlenmemiştir.Grup’un konsolide varlıklarının IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 77 % 3,45’ini oluşturan iştirakin konsolide finansal tabloları, başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuş ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu tarafımıza sunulmuştur. Raporumuz, söz konusu iştirake ait tutarlara ilişkin olarak, sadece bu bağımsız denetim kuruluşunun raporuna dayanmaktadır. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 78 Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Eray Yanbol Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 27 Mart 2012 13.3 13.4 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere): YOKTUR Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: YOKTUR 14. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1 1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 79 14.1 Proforma finansal bilgiler: Ortaklığın Proforma finasal tablo düzenelcek bir durumu bulunmamaktdır 14.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu: YOKTUR 15. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 80 Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirketimizin Esas Sözleşmesinin KARIN DAĞITILMASI VE DAĞITIM TARİHİ’ne ilişkin 20’nci maddesi uyarınca; Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmiş veya ayrılması gerekli olan miktar hesap dönemi sonunda tesbit edilecek gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kar’ı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan; a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Vergiler ve diğer yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan ödenmiş sermayeye göre Sermaye Piyasası Kurulu’nca tesbit edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır. c) Geriye kalan kısmın azami %5’i genel kurul kararı ile temettü ikramiyesi olarak idare heyeti azaları arasında dağıtılabilir. d) Arta kalacak kısım genel kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılır veya yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.Fıkrasının 3.bendi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça idare heyeti üyelerine kar payı ayrılmasına karar alınamaz. Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne surette verileceği Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak koşuluyla İdare Heyetinin teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Şirket 2010 ve 2011 yılları faaliyetlerini zarar ile kapadığından sözkonusu yıllarda kar dağıtamamıştır. Şirketimizin geçmiş 3 yılda kar dağıtımı yapmadığından SPK’ca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tablosu mevcut değildir. 16. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2 2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 81 Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmiş olmak şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir. 16.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 16.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur. 16.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu: Yoktur. 16.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: YOKTUR 17. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılıpında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1.01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem gören hisse senetleri2: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i. Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0 3 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halindde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır.Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda ,elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır.Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 82 Tam mükellef kurumlara ait olup,İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.Ayrıca,tam mükellef krumlara ait olup ,İMKB’de işlem gören ve 1 (bir)yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanneme verilmez.Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilme.Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içnde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir.Bu çerçevede beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir.Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken ,2008/14272 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır.Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir,mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ile iade edilir.Ancak,mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir.Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca,gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması,vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması,vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmamamsı yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2.01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 83 2.1 Gerçek Kişiler 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır.Ancak anılan madde uyarınca “ivazsız olarak iktisap edilen hisse sentleri,Türkiye’de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senmetlerinin1 elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançalar vergiye tabi olmayacaktır.Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi,GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli,elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİB tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artışı oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre indirim oranı düşüldükten ( endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir.Buna göre,alım satım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir.Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir.Ancak,GVK madde (86/2) çertçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler,serbest meslek kazançları,menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir,stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir.GVK madde (101/2) uyarınca,dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 2.2. Kurumlar 2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum,Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır.GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca,dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 84 3.Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte ,İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. B)Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında,vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir.Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarınının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 1.Gerçek Kişiler 1.1. Tam Mükellef Gerçek kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca ,tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrşsafi tutarları;4842 sayılı Kanun’nun 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi (gelir vergisinin ikinci dilimi)aşan menkul sermaye iratları dahil kurumnlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirtecektir6. GVK’nun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı kanunla yapılan değişiklikle , tevkifat karının dağıtılması aşamasına bırakılmıştır.GVK’nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef kurumlarca ; “Tam mükellef gerçek kişilere ,gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar mükellef gerçek kişilere , dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır. GVK’ya 4842 sayılı kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen , GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1),(2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır.İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı , kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir.Ayrıca , gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermaye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir8. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 1.2.Dar Mükellef Gerçek Kişiler: IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 85 GVK’nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef kurumlarca ; tam mükellef gerçek kişilere , gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar mükellef gerçek kişilere , dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır9. GVK madde (86/2) uyarınca : dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler serbest meslek kazançları , menkul ve gayri menkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde ,gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar , ticari , zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları,vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratları ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 2.Kurumlar 2.1. Ticari İşletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetelri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;tam mükellef gerçek kişilere,gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,dar mükellef gerçek kişilere,dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.Ticari faaliyete bağlı olarak ticari bünyesinde elde edilemsi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ıncı maddesine göre kurum kazancı,GVK’nun ticari kazança hükümlerine göre saptandığından ,ticari işleme için geçerli olacak ve bu kazançalar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak,KVK madde (5/1) uyarınca , tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları,yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç,kurumlar vergisinden müstesnadır10. 2.2.Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklşamalar aynen geçerlidir. Diğer tarftan,KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların,GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 86 C)Vergi stopajının ihraçcı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından;01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca,hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 18. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 19. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 87 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. Adı, Soyadı, Görevi, İmza Sorumlu Olduğu Kısım: Rıza Kutlu IŞIK Yönetim Kurulu Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI SERDAR NURİ ESER Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 88 Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, İmza İZAHNAMENİN TAMAMI 20. EKLER EK: XX Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi Adı Soyadı Son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında Görevi bulunduğu veya ortağı olduğu şirketlerin unvanları Ortaklık Payı (%) Görevin Devam edip etmediği Rıza Kutlu Işık IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 31,10 Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Başkan ve Murahhas Aza IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 0,00 Başkan UÇAK SERVİSİ A.Ş 0,00 Başkan IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 89 ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza 0,00 Başkan ve Murahhas Aza 0,00 Başkan ve Murahhas Aza ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş 0,00 Başkan ve Murahhas Aza IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş 0,00 Başkan ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 Başkan IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş 0,00 Başkan ve Murahhas Aza ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. 0,00 Başkan ve Murahhas Aza 0,00 Başkan ve Murahhas Aza SİF OTOMOTİV A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı ŞATO KALECİK A.Ş SANTUR MAKİNA A.Ş 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı 0,00 METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 BBS ELEKTRİK ÜRETİM DAĞITIM A.Ş. Uğur Işık BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LTD ŞTİ EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LTD ŞTİ IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı 0,00 Ortaklar Kurulu Üyesi 0,00 Ortaklar Kurulu Üyesi 0,00 31,10 Başkan Vekili IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 Başkan Vekili TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 0,00 Başkan Vekili UÇAK SERVİSİ A.Ş 0,00 Başkan Vekili IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 0,00 Başkan Vekili Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 90 ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00 Başkan Vekili 0,00 Başkan Vekili ve Murahhas Aza 0,00 Başkan Vekili ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş 0,00 Başkan Vekili IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş 0,00 Başkan Vekili ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 Başkan Vekili IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş 0,00 Başkan Vekili ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. 0,00 Başkan Vekili NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. 0,00 Başkan Vekili IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. 0,00 Başkan Vekili ve Murahhas Aza 0,00 Başkan Vekili ŞATO KALECİK A.Ş 0,00 METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş Sırrı Gökçen Odyak BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LTD STİ EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LTD ŞTİ IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Başkan Vekili 0,00 Başkan Vekili 0,00 Ortaklar Kurulu Üyesi 0,00 Ortaklar Kurulu Üyesi 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi UÇAK SERVİSİ A.Ş IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 91 ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Sebahattin Levent Demirer METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi UÇAK SERVİSİ A.Ş IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 92 IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. 0,00 SİF OTOMOTİV A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi 0,00 HMF MAKİNA A.Ş Denetim Kurulu Üyesi 0,00 ŞATO KALECİK A.Ş Denetim Kurulu Üyesi 0,00 METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 0,00 Serdar Nuri Eser 0,00 Genel Müdür 0,00 Hüseyin Bayazıt BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. GLOBAL ENERJİ A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi UÇAK SERVİSİ A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 0,00 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. Ahmet Selamoğlu DENETİM KURULU ÜYELERİ Necmi Özdemir 0,00 Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) UÇAK SERVİSİ A.Ş ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 0,00 0,00 0,00 Denetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 0,00 Denetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi UÇAK SERVİSİ A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. 0,00 Denetim Kurulu Üyesi METEMTEKS SENTETİK İPLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş 0,00 Denetim Müdürü Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 93 Tülay örücü IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi UÇAK SERVİSİ A.Ş 0,00 Denetim Kurulu Üyesi IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş 0,00 Mali İşler Müdürü Devam Ediyor Devam Etmiyor Devam Ediyor IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş. ÇUBUKLU MAH. ORHAN VELİ KANIK CAD. YAKUT SOK. ERYILMAZ PLAZA NO:3 KAT:2 34810 KAVACIK - BEYKOZ / İSTANBUL TEL (0216) 537 00 85 • FAKS (0216) 537 00 88 www.isiklar.com.tr 94