yönetim kurulu başkanı mesajı - İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.
Transkript
yönetim kurulu başkanı mesajı - İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, Türkiye Ekonomisi, 2001 Krizi ertesinde uygulamaya konulan ekonomi politikalarının ve reformların olumlu sonuçlarını 2004 yılında da görmeye devam etmiştir. Ülke ekonomisi üç yıldan bu yana kesintisiz bir şekilde büyümesini sürdürmektedir. Ekonomide sağlanan istikrarla birlikte Avrupa Birliği üyelik sürecinde yaşanan somut gelişmelerin ileride ekonomik göstergelere olumlu yansımaları olacağı umut edilmektedir. 2004 yılı Dünya Demir Çelik Sektörü açısından yüksek fiyat dalgalanmalarının yaşandığı bir yıl olmuştur. Sektörün temel girdi kalemleri olan hurda ile enerji fiyatlarında ve özellikle Asya’daki yoğun talep nedeniyle navlunlarda yaşanan yükselişlerin yanında, Çin'in ithalatını yıl sonunda azaltması pazarda daralma yaşanmasına neden olmuştur. Buna rağmen 2004 yılı, özellikle mamul fiyatlarının da artmasına paralel olarak ürünlerin doğru zamanda doğru fiyatla ve büyük oranda ihraç edilmesi sonucunda, şirketimiz açısından başarılı bir yıl olmuştur. Şirketimiz, 2004 yılında, 758 bin ton kütük ve 654 bin ton kısmı kendi adına, 68 bin tonu ise dışarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam 722 bin ton mamul üretmiş ve 112 bin ton fason ürettirilen dahil, toplam 766 bin ton satılabilir mamüle ulaşmıştır. Haddehane üretiminin % 85,8’ini ihraç etme başarısını göstererek 304,6 milyon dolar döviz girdisi elde eden şirketimiz, vergi ve benzeri ödemelerle kamuya yıl içerisinde toplam 56,3 trilyon TL kaynak aktarmıştır. 2003 yılında başlatılan doğal gaz dönüşüm çalışmalarının tamamlanması ile çevre sağlığı ve işletme maliyetleri açısından önemli kazanımlar sağlanmıştır. Sektörde, 2004 yılının son çeyreğinde etkisini gösteren ve Uzakdoğu pazarının kapanması, Çin’in özellikle uzun mamul piyasasında net ihracatçı konumuna geçmesi, YTL’deki aşırı değerlenme, Euro Bölgesinde inşaat sektöründe yaşanan durgunluk gibi nedenlerden kaynaklanan daralmanın etkisini 2005 yılında da sürdürmesi beklenmektedir. İç pazar talebinin ise ekonomik istikrar ve alt yapı projelerine bağlı olarak artacağı düşünülmektedir. Yüksek teknolojiye dayanan, yeniliğe açık, verimliliği öne çıkaran, nitelikli, çevreye ve insana duyarlı üretim anlayışını "Şirket Vizyonu" olarak benimseyen İzmir Demir Çelik, dünya pazarlarındaki saygın ve avantajlı konumuyla değişen konjonktürlere kısa sürede uyum gösterme kapasitesine geçmişte olduğu gibi bugün de sahiptir. 2004 yılındaki yüksek performansımızın önümüzdeki faaliyet döneminde de gösterileceği hususunda kararlılık ve inanç içinde olduğumuzu bildiriyor, hepinize saygı ve sevgilerimi sunuyorum. Caner ÇİMENBİÇER Yönetim Kurulu Başkanı I. GİRİŞ 2004 Çalışma Yılı Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 01.01.2004 - 31.12.2004 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. Faaliyet Raporundaki değerler raporun 2004 yılına ilişkin olması nedeniyle TL olarak verilmiştir. 1.00 YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ 28 Mayıs 2004 tarihinde yapılan 2003 yılına ait 29. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve bir yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmişlerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Caner ÇİMENBİÇER Samim SİVRİ Ali KOCABAŞ Tülin AYKIN Teoman YENİGÜN Mustafa DARCAN Semih NABİOĞLU Metin YILMAZ Görevi Başkan Başkan Yardımcısı Üye Üye Üye Üye Üye Üye Görev Süresi 28.05.2004 - Mayıs 2007 28.05.2004 - Mayıs 2007 28.05.2004 - 09.03.2005 28.05.2004 - Mayıs 2007 28.05.2004 - Mayıs 2007 28.05.2004 - Mayıs 2007 28.05.2004 - Mayıs 2007 09.03.2005 - Mayıs 2007 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Ünal USLU Hayri BÖLÜKOĞLU Selçuk ÇEPNİ Görevi Üye Üye Üye Görev Süresi 28.05.2004 - Mayıs 2005 28.05.2004 - Mayıs 2005 28.05.2004 - Mayıs 2005 Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler Kurumsal Yönetim Uyum Beyanında verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendiği şekilde aylık brüt 1,3 milyar TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılmakta ve kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 28.05.2004 tarih ve 14 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, Yönetim Kurulu üyelerimizden Mustafa DARCAN ve Semih NABİOĞLU seçilmişlerdir. Şirketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereği görev yapan Denetim Kurulu tarafından sağlıklı bir şekilde yerine getirilmektedir. Şirketimiz tarafından yatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir Derecelendirme Kuruluşu ile yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. 1 2.00 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Esas Sözleşmemizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esaslar açıklanmıştır. Bu bilgilere Şirket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluğu yanında aşağıdaki internet adreslerinden de ulaşılabilir. www.izdemir.com.tr http://kap.spk.gov.tr/Yay/ek/index.aspx Yıl içinde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 3.00 SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER Şirketimizin 62,25 trilyon TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nama yazılı olmak üzere; 8,3 trilyon TL'lık kısmı 8.Tertip A ve B Grubu hisse senetleri ile, 16,6 trilyon TL'lık kısmı 9.Tertip B Grubu hisse senetleri ile, 37,35 trilyon TL'lık kısmı ise 10. Tertip B Grubu hisse senetleri ile temsil edilmektedir. Geçmiş yıllara ait bedelsiz hisse senedi dağıtımına ve değişim işlemlerinin yapılmasına Şirket Merkezimizde devam edilmektedir. 2004 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun talebi üzerine Şirketimizin kurul kaydında bulunmayan 300 milyon TL nominal değerli hisse senetlerinin, mevzuat değişikliği nedeniyle kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurumuz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.02.2004 tarih ve 8/185 Sayılı toplantısında görüşülmüş ve Şirketimizin 8.Tertip A ve B Grubu 300 milyon TL nominal değerli hisse senetlerinin kurul kaydına alınmasına karar verilmiştir. 31.12.2004 itibariyle aşağıda verilen sermaye yapımızda görüleceği gibi, Ortaklarımız arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve %5’ten fazla paya sahip gerçek kişi yoktur. Ortaklar T. İş Bankası A.Ş. Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar Deba Holding A.Ş. Diğer Ortaklar Toplam Hisse Adedi 34,037,960,000 3,203,000,301 765,701,138 24,243,338,561 62,250,000,000 Sermaye İçindeki Payı (%) 54.68 5.15 1.23 38.95 100.00 Şirketimizce tümü nama yazılı olmak üzere 603.028 adet hisse senedi ihraç edilmiştir. 2 Hisse senedi fiyatlarımızın İMKB'de 2004 yılındaki gelişimi, toplam işlem hacmi ve İDÇ hisse senetlerinin borsa işlemlerindeki payı aşağıda verilmiştir. İDÇ'nin İMKB'deki İMKB'de Toplam İşlem Hacmi İzmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Aylar Tutar Miktar İşlem Miktarı Payı En DüşükEn Yüksek Kapanış (Milyon TL) (000 Adet) (000 Adet) (%) (TL) (TL) (TL) Ocak 19,734,035,500 5,975,004,832 57,769,593 0.97 1,450 1,760 1,510 Şubat 14,781,854,293 4,420,560,610 35,987,044 0.81 1,430 1,580 1,490 Mart 25,108,687,902 8,226,295,043 194,405,827 2.36 1,460 2,250 1,880 Nisan 17,264,168,169 5,584,867,168 150,268,449 2.69 1,720 2,080 1,720 Mayıs 13,206,652,673 4,697,326,662 63,243,277 1.35 1,450 1,860 1,710 Haziran 10,437,680,093 3,704,811,758 37,182,631 1.00 1,550 1,790 1,670 Temmuz 13,085,320,224 5,092,274,179 56,421,151 1.11 1,620 1,930 1,810 Ağustos 12,451,408,103 4,917,118,434 89,501,682 1.82 1,710 2,130 2,120 Eylül 23,936,755,678 8,555,175,624 208,954,133 2.44 2,090 4,175 3,450 Ekim 18,409,369,026 6,097,943,970 94,044,051 1.54 3,200 3,800 3,620 Kasım 17,827,868,154 5,241,369,988 118,065,161 2.25 3,280 4,020 3,560 Aralık 20,337,238,827 6,639,955,174 76,834,830 1.16 2,920 3,640 3,360 Toplam 206,581,038,642 69,152,703,442 1,182,677,829 İDÇ HİSSE SENEDİ FİYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEĞİŞİMİ ENDEKS FİYAT TL 30,000 4,000 3,500 25,000 3,000 20,000 2,500 15,000 2,000 1,500 10,000 1,000 5,000 500 0 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos AYLAR Endeks 3 Fiyat Eylül Ekim Kasım Aralık 4.00 .01 FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden oluşmaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri diğer ürünlere dönüştürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. .02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ Demir Çelik Özel İhtisas Komisyonu'nun çalışmaları ile 8. Beş Yıllık Kalkınma Planı döneminde sektör ile ilgili alınması gereken önlemler belirlenmiştir. Bu önlemler: - Yassı ve uzun ürün dengesizliğinin giderilmesi için tedbirler alınması, - Sektördeki mevcut tesislerin kalite artırma, maliyet düşürme, ürün çeşitlendirme, verimlilik ve ihracat artırma yatırımları dışındaki kapasite artırıcı yatırımlara teşvik verilmemesi biçiminde sıralanmaktadır. .03 TALEP TAHMİNLERİ 2004 yılı, girdi fiyatlarının artmasına ve Uzakdoğu pazarının kapanmasına karşın mamül fiyatlarının da artması sonucunda firmamız açısından genel olarak iyi bir yıl olmuştur. Geçen yılın son çeyreğinden itibaren Çin'in demir çelik, özellikle de uzun mamul piyasasında net ihracatçı konuma geçmesi, YTL'nin aşırı değerlenmesi, Euro Bölgesi'nde inşaat sektöründe durgunluk yaşanması ve navlun fiyatlarının yüksek seyrinin devam etmesi nedeniyle, 2005 yılının zor bir yıl olması beklenmektedir. İç pazarda ise, sağlanan ekonomik istikrarın ve altyapı projelerinin devamına bağlı olarak talebin artması beklenmektedir. .04 SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ İDÇ; 850 bin ton kapasiteli çelikhanesi ve 760 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kuruluşlarından biridir. 2004 yılında 758.357 ton kütük ve 654.018 ton kısmı kendi adına, 67.706 ton kısmı dışarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam 721.724 ton çelik çubuk üretimi yapılmış ve 111.860 ton fason ürettirilen dahil satılabilir üretim 765.878 tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminden % 3,7, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminden ise % 5,2 pay alan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlığını 2004 yılında da devam ettirmiştir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde, enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduğu uluslararası NS-ISO 9001-2000, Almanya, İngiltere, Norveç, İspanya ve Singapur kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sağlayarak, 2004 yılında haddehane üretiminin % 85,8'ini ihraç etme başarısını göstermiştir. 4 II. 2004 YILI FAALİYETLERİMİZ A. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ 2003 yılında başlatılan doğal gaz dönüşüm çalışmaları; 2004 yılında EAO kapı brülörü, pota ısıtıcıları, tandiş ve nozul kurutma ve mutfak hatlarının da doğal gaza dönüştürülmesi ile tamamlanmıştır. Böylece çevre sağlığı ve işletme maliyetleri açısından önemli kazanımlar sağlayan doğal gaz kullanımı yaygınlaştırılmıştır. 10 MVA'lık Pota Ocağı trafosu yerine, elimizde mevcut 30 MVA'lık trafo konmuş ve pota ocağı işlem sürelerinin hızlandırılmasıyla birlikte üretim artışı sağlanmıştır. Çevreye yönelik yatırımlarımız, değişen yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaşanmadığı ve aleyhimize dava açılmadığı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de Şirketimiz bu konuda takdir edilmektedir. 2002 yılında tesisimizin Çevresel Etki Değerlendirme kapsamında olmadığına ilişkin bir yazı alınmıştır. Yatırımlarımızın gelişimi aşağıdaki tabloda sunulmuştur. 2003 Endekslemeden 2004 2004 Gelen Artış Fiili Artış / Azalış Sabit Kıymetler Sabit Kıymetler ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) Arsa ve Araziler 5,787,653 801,024 6,588,677 Yerüstü Düzenleri 7,595,084 1,051,177 74,128 8,720,389 134,851,279 18,663,734 79,347 153,594,360 Binalar Makine ve Tesisler 292,652,317 40,503,769 (4,850) 333,151,236 Demirbaşlar 3,789,787 524,515 73,521 4,387,823 Taşıt Araçları 5,348,860 740,295 (8,924) 6,080,231 Gemi 31,149,125 4,311,112 35,460,237 Toplam 481,174,105 66,595,626 213,222 547,982,953 31.12.2004 tarihi itibariyle aktifleştirilmemiş yatırımımız bulunmamaktadır. B. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ 2003 ve 2004 yılları karşılaştırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aşağıda verilmiştir. Mamul Cinsi Kütük Hadde Mamulü 2003 Üretimi (Ton) 727,628 624,077 2004 Üretimi (Ton) 758,357 654,018 Değişim Oranı (%) 4.22% 4.80% Yıllar itibariyle karşılaştırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki değişimler aşağıda verilmiştir. Çelikhane Haddehane 2003 Kapasite (Ton/Yıl) 850,000 760,000 2003 Kapasite Kullanım Oranı 85.60% 82.12% 5 2004 Kapasite (Ton/Yıl) 850,000 760,000 2004 Kapasite Kapasite Kullanımındaki Kullanım Oranı Değişim 89.22% 3.62% 86.05% 3.94% 2003 / 2004 KARŞILAŞTIRMALI AYLIK ÜRETİM MİKTARLARI Fason Ürettirilen Fason Üretilen 17,991 39,907 85,862 111,860 - - - 67,706 ÇELİKHANE 80,000 60,000 TON Haddehane 2003 2004 56,625 57,718 48,423 50,841 63,816 60,423 64,549 62,452 48,171 62,226 42,582 62,748 57,935 50,529 51,249 61,856 46,256 41,967 46,977 56,617 38,400 46,346 59,093 40,296 624,077 654,018 40,000 20,000 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 8 9 10 11 12 AYLAR 2003 2004 HADDEHANE 80,000 60,000 TON Aylar Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Toplam Çelikhane 2003 2004 68,545 60,491 57,024 56,978 72,234 68,280 64,755 61,994 64,445 72,187 53,902 65,079 61,191 62,260 62,043 66,239 55,329 62,874 56,542 61,908 54,300 59,887 57,320 60,180 727,628 758,357 (Ton) 40,000 20,000 0 1 2 3 4 5 6 7 AYLAR 2003 2004 2004 yılında 2.612 ton yarı mamul ve 739.565 ton mamul satışı gerçekleştirilmiştir. 2003 yılında 643.666 ton olan ihracatımız, 2004 yılında 657.082 ton olarak gerçekleşmiştir. Elde edilen 304.588.508 USD döviz girdisinin 219.745.803 USD kısmı, ithalat ve dış kredi ödemeleri için kullanılmış olup, ülkemizin dış ticaret dengesine 84.842.705 USD net katkı sağlanmıştır. Yıl içinde 3.809.290 milyon lira vergi, 4.238.788 milyon lira SSK Primi ve Fon, 48.047.949 milyon lira elektrik ve 193.078 milyon lira haberleşme ve ulaşım bedeli ödenerek kamuya 56.289.105 milyon lira tutarında kaynak sağlanmıştır. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamakla birlikte, KDV mevzuatında yapılan değişiklik sonucunda 01.01.2004 tarihinden itibaren hurda demirin iç piyasa ve ithalat yolu ile satın alınması sırasında KDV ödenmemektedir. Şirket aleyhine açılan önemli davalara ilişkin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2004 yılında ödenen toplam 8.451 milyon TL tutarındaki cezaların, 610 milyon TL kısmı Gümrük cezalarından, 7.297 milyon TL kısmı çevre kirliliği (toz emisyonu) cezalarından, 544 milyon TL kısmı ise trafik cezalarından oluşmaktadır. Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. Şirketimiz; - TSE - Türkiye - ISO 9001 : 2000 - Uluslararası - Institut For Bautechnik - Almanya - Kontrollradet For Betongprodukter - Norveç - CARES - İngiltere - PSB - Singapur - CSIC Eduardo Torroja - İspanya kalite belgelerine sahiptir. 6 C. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2004 yılı sonunda, bir önceki döneme göre bilanço kalemlerinde aşağıdaki değişmeler meydana gelmiştir. Dönen Varlıklar Duran Varlıklar K.V.Yabancı Kaynaklar U.V.Yabancı Kaynaklar Özkaynaklar 2003 97,337 milyar lira iken 169,316 milyar lira iken 123,541 milyar lira iken 27,783 milyar lira iken 115,179 milyar lira iken 2004 108,646 milyar lira 149,541 milyar lira 70,131 milyar lira 21,234 milyar lira 166,534 milyar lira olmuştur. Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2003 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da gündeme alınan Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin bu gündem maddesi tartışılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oy ile kabul edilmiştir. Bu durumdaki Yönetim Kurulu üyemiz Samim Sivri, şirketimizin iç piyasa satışlarını üstlenen Ege Çelik A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu'ndadır. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Ticari Alacaklar / Net Satışlar % Stok Devir Hızı Maddi Öz Sermaye Dönüş Hızı (Ort. M. Öz Sermaye/Net Satış) Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net İşletme Sermayesi (milyar TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 2003 79 43 132 7 7 0.3 128 37 63 (26,204) 2004 155 41 55 3 8 0.3 79 42 58 38,515 2004 yılında,% 70,1'i faaliyet karından, % 4,6'sı olağanüstü gelir ve kârlardan, %24,1'i dönen varlıklardaki azalışlardan, %1,2'si duran varlıklardaki azalışlardan olmak üzere toplam 100.974 milyar lira fon yaratılmış; bu fonun, % 38'i dönen varlıkların, % 1,7'si duran varlıkların, % 52,9'u kısa vadeli borçların ve % 7,4'i uzun vadeli borçların finanse edilmesinde kullanılmıştır. 7 D. İDARİ FAALİYETLERİMİZ 1.00 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ Adı Soyadı Mustafa BAYAT Vasfi MERZİFONLU Sezai BİRİŞÇİ İhsan ÇOLAK Görevi Genel Müdür Mali İşler Müdürü İşletme Müdürü Proje ve Mühendislik Müdürü Giriş Tarihi Ayrılış Tarihi 01.02.1986 01.03.1982 14.11.1983 01.03.1981 ORGANİZASYON ŞEMASI 2.00 FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL ve İŞÇİ SİRKÜLASYONU Genel Müdürlük Fabrika Toplam 01.01.2004 Mevcudu 69 607 676 Yıl İçinde Yıl İçinde 31.12.2004 Giren Ayrılan Mevcudu 5 8 66 68 24 651 73 32 717 3.00 PERSONEL ve İŞÇİYE SAĞLANAN HAK ve MENFAATLER 2002 - 2004 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesine göre kapsam içi personelin ücret artışı 01 Eylül 2003 -28 Şubat 2004 dönemi için; % 6,50, 01 Mart - 31 Ağustos 2004 dönemi için ise; % 7,30 olarak gerçekleşmiştir. 2004 - 2006 dönemini kapsayan MESS - TÜRK METAL Grup Toplu İş Sözleşmesi, 01 Eylül 2004 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmış ve kapsam içi personelin ücret artışı, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2004 - 28 Şubat 2005 için, % 9,31, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2005 - 31 Ağustos 2005 için, % 5,84 oranında gerçekleşmiştir. 2004 - 2006 dönemi Toplu İş Sözleşmesi kapsamındaki diğer dönemler için Devlet İstatistik Enstitüsü'nün Genel Fiyat Endeksi oranında ücret artışı gerçekleşecektir. 8 III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 2004 yılı, sermaye yapımız ve verimli çalışmamız sonucunda yasal kayıtlara göre 52.295.746 milyon TL, SPK'nın Seri: XI No: 21 sayılı tebliğine göre konsolide edilmiş 51.354.857 milyon TL kar ile kapatılmıştır. Geçmiş yıl zararları ve vergi istisnaları nedeniyle, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi tahakkuk etmemiştir. Şirketimizin 2004 yılı karının, SPK’nın 25.02.2005 tarih 7/242 sayılı kararı dikkate alınarak, aşağıda yer aldığı şekilde; 1 – Yasal kayıtlarımıza göre 31.12.2004 tarihli mali tablolarda oluşan 247.583.161 milyon TL geçmiş yıllar zararının, 52.295.746 milyon TL tutarındaki dönem karından, 2 – SPK mevzuatına göre 31.12.2004 tarihli mali tablolarda oluşan 301.256.693 milyon TL geçmiş yıllar zararının, Seri XI No: 20 sayılı tebliğine göre 46.651.533 milyon TL dönem karından, mahsup edilmesini, kalan kısmın ise sırasıyla; - Olağanüstü yedekler, - Yasal yedekler, - Emisyon primi ve - Sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmesini Genel Kurul’un onayına sunarız. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk. 2004 yılında Dış ticaret hacmi, 524.334.311 USD olan şirketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara rağmen emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye devam etmektedir. 2002 ve 2003 Bilanço verilerine göre İDÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu değerlendirmesinde; 2002 45. 65. 33. 78. 89. 435 - Öz Sermaye sıralamasında - Net Aktifler sıralamasında - İhracat sıralamasında - Üretimden Satışlar sıralamasında - Satış Hasılatı sıralamasında - Bilanço Kârı sıralamasında 2003 55. 68. 28. 72. 88. 478 'inci olmuştur. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak, üretim ve satışlarımızdaki artışın devamı, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum faydanın sağlanması amacıyla daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir şirket olmayı sürdürecektir. Saygılarımızla, İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU 9 SPK’nın Seri:X No:16 tebliğinin 28/B maddesi gereği yapılan açıklamadır. Şirketimizin, Denetim Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.’nin 28.03.2005 tarihli Raporları ile denetimden geçmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI No:21 sayılı tebliğine göre düzenlenmiş 31.12.2004 tarihli 2004 yılı bilanço ve gelir tablosu, görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde tarafımızca incelenmiş, söz konusu raporların; Önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediği, açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği ve ilişkin olduğu dönem itibarıyla, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıttığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 28.03.2005 Tarih ve 10 Sayılı Kararı ile 31.12.2004 tarihli 2004 yılı bilanço ve gelir tablosu kabul edilmiştir. Vasfi MERZİFONLU Mali İşler Müdürü Mustafa BAYAT Genel Müdür 10 İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. SPK’NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN BAĞIMSIZ DENETLEME RAPORU 1. İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI No: 1 sayılı “Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ”, Seri: XI No: 20 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ve Seri: XI No: 21 sayılı “Sermaye Piyasasında Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”e uygun olarak düzenlenen enflasyona göre düzeltilmiş konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait enflasyona göre düzeltilmiş konsolide gelir tablosunu incelemiş bulunuyoruz. Sözkonusu mali tablolar, Yeni Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki cari satın alma gücüyle ifade edilmiştir. İncelememiz, genel kabul görmüş denetim, ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. 2. Görüşümüze göre sözkonusu enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2004 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 3. Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki hususun belirtilmesinde fayda görülmüştür: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Şubat 2005 tarih ve 7/242 sayılı kararıyla SPK'na tabi ortaklıklarda 2004 yıl sonu itibariyle yapılacak kar dağıtımına ilişkin hususlar düzenlenmiştir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin SPK'nın Seri: XI No:21 sayılı tebliğine göre hazırlanan ekli mali tablolarında 51.354.857 Yeni TL ve yasal kayıtlarında ise 52.295.746 Yeni TL dönem karı bulunduğundan, yukarıda anılan Kurul kararında belirtildiği gibi, 2004 yılı için kar dağıtımında yasal kayıtlarından karşılanabilecek tutarlar esas alınabilecektir. Ancak SPK'nın Seri: XI No:20 sayılı tebliği kapsamında mali tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinde ortaya çıkan ve özsermaye hesap grubu içinde geçmiş yıllar zararında izlenen tutarların enflasyona göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması gerekmektedir. SPK'nın 30 Aralık 2003 tarih ve 1630 sayılı kararında ise, geçmiş yıllar zararında takip edilen bu tutarın, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar tutarının ise, sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler ve özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkündür. 2004 yıl sonu itibariyle 51.354.857 Yeni TL dönem karı bulunmakla birlikte, yukarıda belirtildiği şekilde henüz mahsup edilmemiş 329.530.217 Yeni TL tutarında mali tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinde ortaya çıkan geçmiş yıllar zararı bulunmaktadır. Rapor tarihi itibariyle Şirket'in 2004 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Genel Kurul'da görüşülüp onaylanacak kar payı ile ilgili çalışmalarına devam etmesi ve konsolide edilen iştirak ve bağlı ortaklıklarının Genel Kurul'larının yapılmamış olması nedeniyle, bu rapor kapsamında kar dağıtım tablosu verilmemiştir. Ankara, 28 Mart 2005 Bülent BEYDÜZ Sorumlu Ortak, Başdenetçi DENETİM SERBEST MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ KONSOLİDE GELİR TABLOSU ( Milyon TL ) 31.12.2004 31.12.2003 540,549,263 386,850,786 70,626,656 467,709,145 2,213,462 49,503,197 333,558,700 3,788,889 14,915,066 19,782,912 91,310 784,488 14,039,268 14,630 668,586 19,099,696 C. NET SATIŞLAR 525,634,197 367,067,874 D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-) 463,207,286 391,536,023 BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 62,426,911 (24,468,149) E. FAALİYET GİDERLERİ (-) 17,032,776 15,443,012 6,958,551 8,315,870 10,074,225 7,127,142 45,394,135 (39,911,161) 8,680,671 27,833,021 9,616 1,288 1,036,029 7,635,026 904,835 26,926,898 G. DİĞER FAALİYETLERDEN GİDERLER VE ZARARLAR (-) 8,858,134 11,933,477 H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 8,160,552 7,256,080 6,606,358 5,311,735 1,554,194 1,944,345 37,056,120 (31,267,697) OLAĞANÜSTÜ GELİRLER VE KARLAR 4,670,560 5,254,380 1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 2. Diğer Olağanüstü Gelirler ve Kârlar 3,895,293 775,267 2,899,331 2,355,049 9,116 373,339 9,116 368,814 4,525 9,774,545 11,887,614 51,492,109 (14,499,042) 51,492,109 (14,499,042) (137,252) 78,544 51,354,857 (14,420,498) A. BRÜT SATIŞLAR 1. Yurtiçi Satışlar 2. Yurtdışı Satışlar 3. Diğer Satışlar B. SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) 1. Satıştan İadeler (-) 2. Satış İskontoları (-) 3. Diğer İndirimler (-) 1. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 2. Genel Yönetim Giderleri (-) ESAS FAALİYET KARI VEYA ZARARI F. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER VE KARLAR 1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 2. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 3. Faaliyetlerle İlgili Diğer Gelirler ve Karlar 1. Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 2. Orta Vadeli Borçlanma Giderleri (-) FAALİYET KARI VEYA ZARARI I. J. OLAĞANÜSTÜ GİDERLER VE ZARARLAR (-) 1. Çalışılmayan Kısım Gider ve Zararları (-) 2. Diğer Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) K. NET PARASAL POZİSYON KARI DÖNEM KARI VEYA ZARARI L. ÖDENECEK VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (-) NET DÖNEM KARI VEYA ZARARI M. ANA ORTAKLIK DIŞI KAR VEYA ZARAR NET KONSOLİDE DÖNEM KARI VEYA ZARARI İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK’NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ KONSOLİDE BİLANÇOLAR ( Milyon TL ) AKTİF 1. DÖNEN VARLIKLAR A. HAZIR DEĞERLER 1. Kasa 2. Bankalar B. MENKUL KIYMETLER 1. Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları 2. Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 3. Diğer Menkul Kıymetler 31.12.2004 31.12.2003 108,646,242 97,336,925 8,598,657 24,395,433 5,066 8,598,657 24,390,367 203 1,051,511 203 207 1,051,109 195 C. KISA VADELİ TİCARİ ALACAKLAR 1. Alıcılar 2. Alacak Senetleri 3. Verilen Depozito ve Teminatlar 4. Alacak Reeskontu (-) 17,503,268 24,060,484 17,499,018 23,983,907 D. DİĞER KISA VADELİ ALACAKLAR 1. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 2,032 E. STOKLAR 1. İlk Madde ve Malzemeler 2. Yarı Mamuller 3. Mamuller 4. Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 5. Verilen Sipariş Avansları F. DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 2. DURAN VARLIKLAR A. UZUN VADELİ TİCARİ ALACAKLAR 1. Verilen Depozito ve Teminatlar B. FİNANSAL DURAN VARLIKLAR 1. Bağlı Menkul Kıymetler 2. Bağlı Menkul Kıy.Değ.Düş.Karşılığı (-) 3. İştirakler 4. İştirakler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 5. Bağlı Ortaklıklar C. MADDİ DURAN VARLIKLAR 1. Arazi ve Arsalar 2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 3. Binalar 4. Makine Tesis ve Cihazlar 5. Taşıt Araç ve Gereçleri 6. Döşeme ve Demirbaşlar 7. Birikmiş Amortismanlar (-) 8. Yapılmakta Olan Yatırımlar 9. Verilen Sipariş Avansları D. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Giderleri 2. Haklar E. DİĞER DURAN VARLIKLAR AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 75,749 4,250 1,977 (1,149) 50,453 2,032 50,453 79,773,442 44,155,252 31,238,134 26,643,798 16,220,787 2,596,284 27,524,200 8,813,403 (2,723,196) 7,513,517 6,101,767 2,768,640 3,623,792 149,541,116 169,316,484 206 239 206 239 17,585,471 21,951,776 679,502 11,803,880 (445,357) (6,175,975) 31,606,771 31,606,771 (15,277,669) (16,305,124) 1,022,224 1,022,224 131,573,723 146,826,045 6,588,677 6,588,678 8,720,389 8,646,261 153,594,360 153,515,013 333,151,236 333,156,086 41,540,468 41,549,392 4,387,823 4,314,302 (416,430,462) (401,406,655) 21,232 449,222 13,746 381,716 538,424 75,013 217,053 306,703 321,371 258,187,358 266,653,409 PASİF 31.12.2004 70,131,454 31.12.2003 123,540,951 A. FİNANSAL BORÇLAR 1. Banka Kredileri 2. Uzun Vd. Krd. Anapara Taksit ve Faizleri B. TİCARİ BORÇLAR 1. Satıcılar 2. Borç Senetleri 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 4. Diğer Ticari Borçlar 5. Borç Reeskontu (-) 22,885,868 29,605,088 19,594,500 25,862,225 3,291,368 3,742,863 43,510,785 87,896,001 41,810,790 86,644,044 C. DİĞER KISA VADELİ BORÇLAR 1. Ortaklara Borçlar 2. Ödenecek Giderler 3. Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 4. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 1. KISA VADELİ BORÇLAR D. ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI E. BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI 1. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 29,263 24,397 1,815,351 2,387,588 4,583 2,022 (149,202) (1,162,050) 985,640 1,477,391 831 947 263,148 276,163 702,062 1,191,174 19,599 9,107 1,464,282 2,342,146 1,284,879 2,220,325 1,284,879 2,220,325 21,234,313 27,782,977 15,038,184 21,047,430 15,038,184 21,047,430 650,246 2,176,856 650,246 2,176,856 5,545,883 4,558,691 5,545,883 4,558,691 3. ANA ORTAKLIK DIŞI ÖZ SERMAYE 287,779 150,526 A. ANA ORTAKLIK DIŞI ÖZ SERMAYE 287,779 150,526 166,533,812 115,178,955 A. SERMAYE B. EMİSYON PRİMİ C. YEDEKLER 1. Yasal Yedekler 2. Özel Yedekler 3. Olağanüstü Yedekler 62,250,000 62,250,000 180,533 180,533 3,236,078 3,236,078 228,763 228,763 3,007,315 3,007,315 D. NET DÖNEM KARI E. DÖNEM ZARARI ( - ) F. GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI ( - ) G. ÖZSERMAYE ENFLASYON DÜZELTME FARKLARI 51,354,857 2. UZUN VADELİ BORÇLAR A. FİNANSAL BORÇLAR 1. Banka Kredileri B. TİCARİ BORÇLAR 1. Satıcılar C. BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI 1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 4. ÖZ SERMAYE PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI (14,420,498) (329,530,217) (315,109,719) 379,042,561 379,042,561 258,187,358 266,653,409 DENETLEME KURULU RAPORU İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. GENEL KURULU'NA - Ortaklığın; Ünvanı İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. Merkezi İzmir Sermayesi (Çıkarılmış) 62.250.000.000.000,(Altmışikitrilyonikiyüzellimilyar TL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi ve denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak veya Şirketin personeli olup olmadıkları 1) 1 yıl, Ünal Uslu, ortak. 2) 1 yıl, Hayri Bölükoğlu, ortak değil. 3) 1 yıl, Selçuk Çepni, ortak değil. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı 13 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmış, 13 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç Her ay sonunda inceleme yapılmış, tereddüt edilen hususlarda mütalaa verilmiş, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir. - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları 6 defa sayım yapılmış, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir. - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme yöntemiyle taranmış, herhangi bir usulsüzlüğe rastlanmamıştır. - İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler Şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir. İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi'nin 01.01.2004 - 31.12.2004 dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, Şirketin esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2004 tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, Şirketin anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2004 - 31.12.2004 dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETLEME KURULU Hayri BÖLÜKOĞLU Ünal USLU Selçuk ÇEPNİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aşağıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduğunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aşağıda açıklanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusudaki çalışmalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Şirketimiz bünyesinde Menkul Kıymetler Şefliği tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların sağlıklı bir şekilde tutulması, hisse senedi değişim, temettü ve bedelsiz işlemleri, Şirket ve faaliyetlerine ilişkin ticari sır niteliğinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım işlemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözleşmeye uygun olarak yapılmasının ve pay sahiplerinin katılımının sağlanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgilenme haklarının kullanılmasına ilişkin çalışmaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Mali İşler Müdürü Vasfi Merzifonlu ve Muhasebe Müdürü İlker Yalçın’a bağlı olarak görev yapan birim aşağıda adı geçen bir şef ve üç personelden oluşmaktadır. Ali Levent DAYI Murat UTKUCU Ersan ERDOĞAN Ceran OKALP Şef, Görevli, Görevli, Görevli, Birim çalışanlarına 0 232 441 50 50 nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaşılabilir. Menkul Kıymetler Şefliğine başvuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Menkul Kıymetler Şefliği tarafından ortaklarımızın her sorusu; SPK hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, en kısa sürede ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmaktadır. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; Şirket karlılığı, temettü dağıtımı, sermaye artırımı, geçmiş hisse haklarının ne şekilde kullanılacağı ve Türkiye İş Bankası’nın Şirkette sahip olduğu payların satışı konularında yoğunlaşmıştır. 2004 yılında, bir ortağımızın faks mesajı, diğer ortaklarımızın ise bilgilenmek amacıyla telefonla yaptığı başvuruların tümü yanıtlanmış, yıl boyunca 89 ortağımızın hisse senedi değişim, sermaye artırımı ve temettü işlemleri yapılmıştır. Ayrıca ortaklarımızın önerileri de Şirket yönetimine iletilmiştir. SPK’nın Seri VIII No 39 Tebliği gereği, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde İMKB ve SPK’ya gönderilmekte ve www.imkb.gov.tr sitesinde yayımlanmaktadır. Ana Sözleşmemizde, pay sahiplerinin talebi doğrultusunda özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348.madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemiştir. 16 4. Genel Kurul Bilgileri 2003 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28 Mayıs 2004 tarihinde 50 pay sahibinin ve vekilinin katılımıyla gerçekleşmiştir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 21 kişi toplantıya iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındığı gün, özel durumun İMKB ve SPK’ya gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmiş; 6 Mayıs 2004 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 10 Mayıs 2004 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni, gündem ve vekaletname ilan edilmiştir. Ayrıca, 4 Mayıs 2004 tarih ve 200 Sayılı genel mektubumuzla başvuruları sırasında Şirket kayıtlarına alınan ortaklarımıza davetiye gönderilmiştir. 2003 yılı Genel Kurulu’na ilişkin belgeler internet sitemizde yer almakta olup, pay sahiplerimiz bundan sonra yapılacak Genel Kurul’lara ilişkin tüm duyuru ve belgelere www.izdemir.com.tr adresinden ulaşabileceklerdir. Genel Kurul toplantı tutanakları, Şirket merkezindeki Menkul Kıymetler Birimi’nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. Şirketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup Genel Kurul’a katılım için nama yazılı hisse senetlerinin tevdi edilmesi zorunludur. Pay defterine kayıt için belli bir süre öngörülmemiştir. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden on beş gün önce Şirket Merkezinde pay sahiplerinin bilgilerine sunulmuştur. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul’da en uygun koşullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma haklarına sahiptirler. Ancak son Genel Kurul’umuzda pay sahiplerimizin herhangi bir soru ve önerisi olmamıştır. Önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi konulara ilişkin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul prosedürlerinin alım, satım, kiralama gibi işlemleri yavaşlatabileceği gerekçesiyle, Ana Sözleşme’mize bölünme dışında böyle bir hüküm konulmamıştır, ancak Yönetim Kurulu’nun gerekli gördüğü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacağı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözleşme’mizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında Şirketimiz ile hakimiyet ilişkisini getiren, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan şirketler bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Ana Sözleşme’mizin 27.maddesine göre, çıkarılan 1.000 adet bedelsiz ve nama yazılı intifa senetlerinin yıllık bilançoda yer alan net kardan pay alma hakkı vardır. Aynı madde uyarınca, yıllık net bilanço karının yüzde beşi Kanuni yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra, kalan kısımdan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır ve kalan karın yüzde onu kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onu da Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası bulunmamakla birlikte, kar elde edilen dönemlerde Yönetim Kurulu’nca SPK mevzuatına ve Ana Sözleşmeye uygun olarak hazırlanan kar dağıtım önerisi, Faaliyet raporunda yer almakta ve Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulmaktadır. Kar dağıtımı süresi içinde yapılmakta, dönem içinde yapılan bağışlar konusunda Genel Kurul’da ortaklara bilgi verilmektedir. 17 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun Gemiye Türk Bayrağı çekilmesine ilişkin 823. maddesi uyarınca; çoğunluk hisselerimizin yabancılara satışını engellemek amacıyla, Ana Sözleşme’mizin 6. maddesinde değişiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmış, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelişmemesi şartıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması sağlanmıştır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Bugüne kadar mevzuat dışında politika oluşturmayı zorlayıcı bir durumun meydana gelmemesi nedeniyle, Şirketimizin kamuya hangi bilgilerin ne şekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacağı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dışında, zaman zaman Şirket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdiği ölçüde ve Yönetim Kurulu’muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgilere www.izdemir.com.tr adresinde yer verilecek ve bu bilgiler sürekli güncellenecektir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2004 yılında on iki özel durum açıklaması, süresi içinde yapılmış, bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve İMKB tarafından ek bilgi talebinde bulunulmamıştır. Şirketimiz hisseleri, yurtdışı borsalara kote olmadığından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıştır. Ayrıca, 1 Haziran 2004’ten itibaren ise Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalışmaları çerçevesinde on sekiz adet bildirim yapılmıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5’te sayılan, Yönetim Kurulu kararları dışındaki bilgilere Şirket internet sitesinde yer verilecek ve bu bilgiler sürekli güncellenecektir. Hisse değerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulmuş bulunmaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 31.12.2004 itibariyle Şirketimiz’in % 54,68’ine Türkiye İş Bankası, % 5,05'ine Al Rajhi Ailesi sahiptir. Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve % 5’ten fazla paya sahip gerçek kişi yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun oluşmaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kişiler kamuya duyurulmamıştır. Ancak, Şirketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dışında kalan, tüm personelimiz, bağımsız denetçiler, meslekleri veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle doğrudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. 18 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda aşağıdaki araçlarla bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalışılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleşme yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ile, - Çalışanlar; bireysel sözleşmeler ve toplu iş sözleşmeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müşteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözleşmelerle, - Sendika; toplu iş sözleşmesi ile, - Şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimizin Ana Sözleşme’sinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin Yönetim Kurulu’na katılması konusunda herhangi bir çalışma yapılmamasına ve model oluşturulmamamasına rağmen, Şirket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüşleri daima dikkate alınmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut işlerimize uygun niteliklere sahip eğitimli işgücünün temin edilmesi, - Periyodik eğitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - Şirketin kuruluşundan buyana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranış biçiminin geliştirilmesi, - İşçi - işveren ilişkilerinin diyalog ve karşılıklı güven anlayışına dayandırılması - iş barışı ve huzuru içerisinde yaratılan çalışma ortamının devamlılığı olarak sıralanabilir. İşyerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalışanlar ile ilişkilerimiz İşçi Sendika Baştemsilcimiz Feridun YILDIZ, Temsilcilerimiz İbrahim ERKOÇ, Hakkı CÜNEYİT ve Hüseyin AŞÇI aracılığı ile yürütülmektedir. Bu kişiler ayrıca, işçi ve işveren temsilcilerinden oluşan İşçi Sağlığı İş Güvenliği,Yıllık İzin Kurulu, Disiplin Kurulu, Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da İşçi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. Şirketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet intikal etmemiştir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren Şirketimiz, ana olarak inşaat sektörüne yapı malzemeleri üretmektedir. Müşteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE, - Uluslararası ISO 9001:2000, - Almanya’dan alınan Isttitute für Bautechnic, - Norveç’ten alınan Kontrollradet for Betongprodukter, - İngiltere’den alınan CARES - Singapur’dan alınan PSB ve 19 - İspanya’dan alınan CSIC Eduardo Torroja kalite kalite belgelerindeki kalite standartlarının sağlanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, gemimiz ve limanımız sayesinde talepler de zamanında ve istenen şekilde karşılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, değişen yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaşanmadığı ve aleyhimize dava açılmadığı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de Şirketimiz bu konuda takdir edilmektedir. 2002 yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadığına ilişkin bir yazı alınmıştır. Şirketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesinde, bölge alt yapısının geliştirilmesinde, yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalışmalarında ve sanayi - üniversite işbirliğinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda, etik kuralları çerçevesinde öncülük etmektedir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler İmtiyazlı A grubu hisse çoğunluğunun Türkiye İş Bankası’nda olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları Türkiye İş Bankası tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözleşme’mizde, Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. 31.12.2004 itibariyle görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ve Genel Müdüre ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir. İSİM ŞİRKETTEKİ GÖREV SÜRESİ GÖREVİ ŞİRKET DIŞINDAKİ GÖREVİ T. İş Bankası A.Ş Birinci Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür Vekili Caner Başkan ÇİMENBİÇER 3 Yıl Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ERK Petrol Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı TT & TIM İletişim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Asmaş Ağır Sanayi Makinaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Denizli Basma ve Boya Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ege Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Çemaş Çelik ve Metal Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Başkan Samim SİVRİ Yardımcısı 3 Yıl Greton Granit ve Prekast Malz. San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İksaş - İzmir Kiraç Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Santes Sanayi Tesisleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ditaş Denizli İplik Dokuma San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Tarsan Tarım Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Global Bilgisayar A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Enda Enerji Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Özel Kent Sağlık Hizm. Ve Malz. San. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 20 İSİM ŞİRKETTEKİ GÖREV SÜRESİ ŞİRKET DIŞINDAKİ GÖREVİ GÖREVİ Ali KOCABAŞ Üye Mustafa DARCAN Denetim Komitesi Üyesi, Üye 3 Yıl T. İş Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı İş Merkezleri Yönetim ve İşletim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Müdürlüğü Grup Müdürü 3 Yıl Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Müdürlüğü Müdür Yardımcısı Asmaş Ağır San. Makinaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Türk Pirelli Lastikleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Zepa Tarımsal Hayvansal ve Sınai Ürünler Üretim ve Paz. A.Ş. Y.K. Üyesi Çelikord A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi Batı Karadeniz Elektrik Dağıtım ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Semih NABİOĞLU Denetim Komitesi Üyesi, Üye 3 Yıl Arya Mobil Satış Dağıtım Paz. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşlet. Yönetim Kurulu Üyesi Onur Petrol Taşımacılık Turizm Otomotiv Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. Y.K. Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya İplik ve Paz. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi T.H. Etitaş Elektrik Teçhizat İmalatı Tesisatı Denetim Kurulu Üyesi Topkapı Yatırım Holding A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi Camiş Yatırım Holding A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi Tülin AYKIN Üye 3 Yıl T. İş Bankası A.Ş. İzmir Şube Müdürü Şişecam A.Ş. Cam Ambalaj Grubu Başkanı Anadolu Cam Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Anadolu Cam Investment BV Yönetim Kurulu Başkanı Teoman YENİGÜN Balsand BV Yönetim Kurulu Başkanı Üye 3 Yıl Omco İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Ferro Döküm Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mina Glass (Gürcistan) Yönetim Kurulu Başkanı FEVE & EGM Yönetim Kurulu Üyesi ISO Meclis Üyesi Mustafa BAYAT Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür - Trakya İplik Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli değildir 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Ana Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilişkin esaslar bulunmamakla birlikte, 30 yıllık Şirket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu’muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan şartlara sahiptir. 21 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum fayda sağlamak ve daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir Şirket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılığa dayalı kaliteli üretim anlayışımızla kalıcı ilişkiler kurmak, - Know-How transfer etmek, yurt dışında tesisler kurmak, geliştirmek, iyileştirmek, işletmeye almak, - Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Müşterilerimiz, çalışanlarımız ve hissedarlarımız için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulu Şirket yöneticileri tarafından oluşturulan bütçede yer alan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında Şirketin faaliyetlerini ve geçmiş performansını kontrol eder. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması İç Kontrol, Yönetim Kurulu’nca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereği görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi’nin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları belirtilmiştir. Ana Sözleşme’de yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Şirket Ana Sözleşmesine www.izdemir.com.tr adresinden ulaşılabilir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; Şirket yönetimi, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu Başkanı’nın daveti ile toplanır. 2004 yılında 13 toplantı yapılmıştır. Şirketin Genel Müdürlük sekreteryasından alınan sekreterya hizmetinden yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi sağlanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemiş olmasına rağmen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye olmaması nedeniyle, kamuya açıklanmamış karşı oy bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 2.17.4’te yer alan ve aşağıda açıklanan önemli konuların görüşüldüğü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a-Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması, b-Genel Kurul’un olağan / olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi, d-Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Başkan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f-İcra Başkanı’nın/Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi, g-Komitelerin oluşturulması, 22 h-Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma; Şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i-Şirketin temettü politikasının ve dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, j-Sermaye artırımı veya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartışıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 2003 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin gündem maddesi tartışılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oy ile kabul edilmiştir. Bu durumdaki Yönetim Kurulu üyemiz Samim Sivri, Şirketimizin iç piyasa satışlarında bayilik anlaşmamız bulunan Ege Çelik A.Ş.’nin de Yönetim Kurulu’ndadır. 25. Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ve kamuya açıklanmış yazılı etik kuralları bulunmamaktadır. Ancak, genel etik kurallar Şirketimiz için de geçerlidir. 26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulmuştur. Komite üyelerinin son durumu aşağıda verilmiştir; Mustafa DARCAN Semih NABİOĞLU Denetim Komitesi Üyesi, Üye TİB İştirakler Grup Müdürü Denetim Komitesi Üyesi, Üye TİB İştirakler Müdür Yard. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıtıp yansıtmadığını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye olmadığı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, her Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendiği şekilde, aylık brüt 1,3 milyar TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılmakta ve kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. 23