Sağlam GYO - Morningstar
Transkript
Sağlam GYO - Morningstar
2007 YILI SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI FAALİYET RAPORU Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 1 İÇİNDEKİLER Sektör Bilgisi Genel Müdür’ün Mesajı 3 Şirket Tanıtımı 4 Kar Dağıtım Önerisi 7 Başlıca Finansal Göstergeler 8 Portföy Yapısı 9 Sektör Bilgisi ve Hisse Performansı 23 Kurumsal yönetim İlkeleri Uyum Raporu 25 Mali Tablolar ve Dipnotlar 31 Bağımsız Denetim Raporu 55 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 2 GENEL MÜDÜR’ÜN MESAJI Değerli iş ortaklarımız, 2007 yılına gerek global gerekse yurtiçinde olumlu beklentilerin hakim olduğu bir havada girilmişti. Yılın ilk yarısı kısmen de olsa bu beklentiler gerçekleşti. Ancak 2007 yılının ikinci yarısından itibaren başlayan ve son çeyrekte derinleşen ABD’deki inşaat sektörü bazlı olumsuz hava tüm dünyayı olduğu gibi Türkiye’yi de etkiledi. Aslında yaşanan olumsuzluk emlak piyasasından dalgalanmalar ziyade nedeniyle bu oldu. sektöre 1980’li dayalı yıllarda menkullere ABD’deki ilişkin mortgage kredilerinin sadece %10’u tahvile dönüşürken, 2006 yılı sonunda bu oran %56’lara yükseldi. Kredilerin dönüşünde yaşanan sorunlar finans kuruluşları açısından da bir risk oluşturmaya başladı. Sonuçta panik piyasalara hakim olurken, bankalardan para çekilmeye, sermaye hareketleri yavaşlamaya, likidite bolluğu daralmaya başladı. ABD’de mortgage yani ipotekli ev kredi tahvilleri ile başlayan kriz, bir anda özellikle 2007’nin son çeyreğinde Avrupa’yı da içine alan bir likidite krizine dönüştü. Türkiye mortgage piyasası ve bu piyasaya dayalı menkuller açısından bir risk taşımamasına rağmen, global bir likidite krizinden etkilenmemesi mümkün değildi. Küresel likiditenin azalmasının Türkiye açısından en önemli dezavantajı fon akışını daraltacak olması ve bunun kredi şartlarını ağırlaştırma ihtimali idi. Ancak gayrimenkul sektöründe kayda değer bir negatif etki henüz yaşanmamış olmasına rağmen, 2007 yılının son çeyreğinde bu etki az da olsa hissedilmiş ve Türkiye bu global krizin dışına tam olarak çıkamamıştır. Ancak likidite krizinin sona ermesi ile birlikte en hızlı toparlanma yaşayacak ülkelerden birinin Türkiye olacağı da yadsınamaz bir gerçektir. Değerli ortaklarımız, Olumlu başlayıp sıkıntılı tamamlanan bir yılda Sağlam GYO olarak hem gayrimenkul portföyümüzde gelişmeler kaydettik, hem de önümüzdeki dönemler için planladığımız projeler için bedelli sermaye artırımı yolu ile özsermayemizi güçlendirdik. 2007 yılına 2 gayrimenkul ile giren Sağlam GYO, 2007 yılı sonunda 5 gayrimenkul, bir arsa ve bir iştirak ile daha güçlü bir portföy yapısına sahip oldu. Portföy yapımız; kira gelirleri sağlayan gayrimenkullerin yanında ileride projelendirilecek arsaları da barındırmaktadır. Kira gelirleri ile düzenli gelir elde ederken, potansiyeli yüksek projelerde de pay sahibi olmak en önemli hedeflerimizdendir. Sağlam GYO olarak, Ülker Grubu’nun iş yapış felsefesini gayrimenkul sektörüne de yansıtarak sektörün gelişimine katkıda bulunmak için çalışıyoruz. Bunu yaparken riskleri minimize etmek için sadece iş merkezi, konut, ofis gibi projelerin yanı sıra, fabrikalar, sanayi yatırımları gibi farklı sektörlerde de yer alacağız. Amacımız, insanlarımıza, ülkemize dünya ölçeğinde yaşanabilir, çalışılabilir mekanlar kazandırırken, yatırımcılarımıza da yüksek ve risksiz kazanç sağlamaktır. Saygılarımla Ali Tekin/Genel Müdür Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 3 2005 yılında 7.000.000 YTL sermaye ile kurulan Sağlam GYO; yatırım kararlarında karlılığına inandığı ve düzenli kira geliri elde edebileceği yatırımlara yönelerek sektördeki sıralamasını yükseltmeyi amaçlamaktadır. Şirket Künyesi Kuruluş Tarihi 04.10.2005 Kayıtlı Sermayesi 100.000.000 YTL Çıkarılmış Sermayesi 56.000.000 Halka Açıklık Oranı 49,85% Adresi Bulgurlu mah. Alemdağ Cad. No:46 Masaldan İş Merkezi E Blok No:6 Üsküdar/İstanbul İnternet Adresi www.saglamgyo.com Telefon Numarası (0216) 412 90 85 Faks Numarası (0216) 412 90 50 VİZYONUMUZ Sağlam GYO piyasasındaki vizyonunu; değişime ülkemiz ve MİSYONUMUZ gayrimenkul ilerlemeye ivme kazandıran, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak Sağlam GYO, piyasanın gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek karlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir. dünya standartlarında projelere imza atmak olarak belirlemiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 4 Yönetim Kurulu Ad - soyad Görev Süresi Yönetim Kurulu Başkanı Murat ÜLKER 06.06.2007 - 06.06.2008 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali ÜLKER 06.06.2007 - 06.06.2008 Bağımsız Üye Mahmut Mahir KUŞCULU 06.06.2007 - 06.06.2008 Bağımsız Üye Üye İsmail BACACI 06.06.2007 - 06.06.2008 Rıfat HASAN 06.06.2007 - 06.06.2008 Üye İbrahim TAŞKIN 06.06.2007 - 06.06.2008 Denetim Komitesi Ad - Soyad Mesleği Görev Süresi İsmail Bacacı İbrahim Taşkın Müfettiş Avukat 06.06.2007 - 06.06.2008 06.06.2007 - 06.06.2008 Gerek Yönetim Kurulu Başkanı gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16’ncı maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözleşmemizin 19’uncu maddesinde ise Denetçilerin nitelikleri ve sorumluluklarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir. Y önetim Kurulu Başkanı Murat ÜLKER Genel Müdür Ali TEKİ N Mali İ şler Müdürü Erdinç Y I LMAZ Teknik Müdür Kay han OY AN Muhasebe Elemanı F atih KUŞ Genel Müdür Asistanı Reşat Dirsehan Ay su Şirketimizin 6 yönetim kurulu üyesi bulunmakta olup Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yönetim kurulumuzda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. (Yönetim Kurulu üye sayısının 1/3’ü oranında) Sekreter Neşe KARAKOLCU Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 5 2007 YILI İÇERİSİNDE SERMAYE YAPISINDA MEYDANA GELEN DEĞİŞİMLER ve ORTAKLIK YAPISI Şirketimiz 2007 yılı içerisinde 50.000.000 YTL olan kayıtlı sermaye tavanını 100.000.000 YTL’ye çıkartmış olmasının yanı sıra 7.000.000 YTL olan sermayesini %50 oranında başarılı bir halka arz ile 14.000.000 YTL’ye çıkarmıştır. Yine 2007 yılı içerisinde gerçekleştirilen bedelli sermaye artırımı ile Şirketimizin çıkarılmış sermayesi %300 bedelli artırım ile 56.000.000 YTL’ ye ulaşmıştır. Ortaklık Yapısı Murat ÜLKER %12.50 Ahsen ÖZOKUR %12.50 YILDIZ HOLDİNG %7.29 ÜLKER ÇİKOLATA SAN. A.Ş %7.14 ÜLKER BİSKÜVİ SAN. A.Ş %10.71 HALKA AÇIKLIK %49.85 2007 yılı Hesap döneminin ardından... Şirketimiz 2007 yılı hesap döneminin ardından kayıtlı sermaye tavan artırımına giderek 50 milyon YTL olan kayıtlı sermaye tavanını 100 milyon YTL’ye çıkarmıştır. Şirket esas sözleşmemizde de kayıtlı sermaye tavan artırımına ilişkin sermaye ve Hisse senetleri madde tadil tasarısı gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz 2008 yılı ilk çeyrek dönemde Fecir İş Merkezini portföyüne eklemiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 6 2007 YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:XI, No:25, sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” esaslarına göre hazırlanan 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolarında net dönem karı 2.101.510 YTL; Vergi Usul Kanuna göre tutulan yasal kayıtlarda ise 1.942.548,20 YTL’dir. Şirketimizin, Ana Sözleşmesi’nin “Karın dağıtılması ve İhtiyat Akçesi” ile ilgili 30. Maddesi gereği, Ortakların I. Temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20’si SPK’nın Seri: IV, No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkındaki Tebliği”nin 1.’inci maddesi uyarınca belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayelerinin %5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine istinaden karımızdan I. Tertip Yasal Yedek Akçe tutarı 97.127,41-YTL ayırarak kalan kısmın Olağanüstü Yedeklere aktarılması hususunun Olağan Genel Kurul Toplantısında onaya sunulması kararı alınmıştır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 7 BAŞLICA FİNANSAL GÖSTERGELER DÖNEN VARLIKLAR YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 38.769.805 38.673.751 10.248.485 7.467.809 7.367 2005 0 2006 2007 2005 ÖZSERMAYE 2006 2007 NET DÖNEM KARI 2.101.510 58.952.984 7.115.158 -24.630 139.788 -24.630 2005 2005 2006 2006 2007 2007 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 8 SAĞLAM GYO PORTFÖY YAPISI Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 9 PORTFÖY YAPISI Şirketimiz yüksek getirili yatırımlar dağıtılmış risk anlayışı çerçevesinde portföyünü yöneterek yatırımcılarıyla birlikte büyümeyi amaçlamaktadır. Portföyümüzde bulunan gayrimenkullerden düzenli kira geliri elde edilmesi amaçlanmaktadır. Şirketimiz portföyündeki gayrimenkulleri kiraya verirken bağlı olduğu Ülker Grubu’nun şirketlerinin potansiyelinden de yararlanmaktadır. Portföyümüzdeki gayrimenkuller GYO tebliğ gereği olarak rayiç değer üzerinden sigortaları yapılmıştır. 31.12.2007 tarihli portföy tablomuz aşağıda yer almaktadır: GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR Arsalar ve Araziler Çakmaklı Arsa 1 (Dipnot ) Çakmaklı Arsa 2 (Dipnot ) Binalar Alış Tarihi Alış Maliyeti Alış Ekspertiz Tarihi Alış Ekspertiz Değeri Ekspertiz Tarihi Ekspertiz Değeri Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı Sigorta Değeri Kira Ekspertiz Tarihi Kira Ekspertiz Değeri Kira Bedeli Kiracı Kira Başlangıç Dönemi Kira Süresi 14.716.974 525.000 08.11.07 08.11.07 15.179.976 550.024 08.11.07 08.11.07 15.179.976 550.024 15.730.000 15.179.976 550.024 25.420.000 ALTUNİZADE BTT BİNASI (Bkz Dipnot 1,2,3) 6.203.022 22.03.06 (Bkz. Dipnot 2, 3) 07.02.06 6.045.000 13.12.07 7.770.000 7.770.000 3.025.000 10% (Bkz. Dipnot 2) 13.12.07 65.000 (Bkz. Dipnot 3) 63.000 Bizim Toplu (Bkz. Tük. Paz. Dipnot 3) A.Ş. 01.04.2007 Bir Yıl MECİDİYEKÖY İŞ MERKEZİ (13.,14.,15.ve 16. Katlarda yer alan 124-125-126-127-128-129-130-131132-133-134-135-136-137-138-139 nolu bağımsız bölümler) (Bkz Dipnot 1, 7) 15.12.06 4.102.624 (Bkz. Dipnot1) 06.10.06 4.171.400 18.12.07 4.340.000 4.340.000 3.707.775 5% (Bkz. Dipnot 4) 18.12.07 28.350 25.158 Yıldız (Bkz. (Bkz. Dip. Holding A.Ş. Dipnot5) 5, 6) 01.12.2007 Bir Yıl ANTALYA BTT BİNASI Dipnot 1,) 30.03.07 4.428.874 26.03.07 4.320.000 13.12.07 4.320.000 4.320.000 1.843.200 5% (Bkz. Dipnot 8) 13.12.07 (Bkz ZİTAŞ BLOKLARI - KADIKÖY (Bkz Dipnot 1, 10) BAĞDAT CADDESİ İŞMERKEZİ (Bkz Dipnot 1, 11) GAYRİMENKULLER TOPLAMI 27.12.07 27.12.07 11.05.07 607.985 (Bkz Dipnot 10) 19.07.07 8.494.126 (Bkz Dipnot 11) 09.05.07 10.07.07 599.040 8.359.000 15.12.07 17.12.07 610.000 8.380.000 610.000 20% 19% 1% 32% 1% 8.380.000 11% 41.150.000 52% 27.000 (Bkz. Dipnot 5, 9) Bizim Toplu 27.000 Tük. Paz. A.Ş. RM Gayri. Değer. A.Ş. / 4.000 (Bkz 3.500 (Bkz ADK İnsan Dipnot 10) Dipnot 10) Kaynakları LTD ŞTİ. 599.000 (Bkz Dipnot 10) 15.12.07 387.450 (Bkz Dipnot 11) Mor Gıda Tur. Ltd. 36.260 50.250 (Bkz Atlantik Paz. 17.12.07 (Bkz Dipnot 11) A.Ş. - Dikey Dipnot 11) Kur. Hiz. Dan. A.Ş. 01.04.2007 9 Ay 01.06.2007 Bir ve Üç Yıl 20.07.2007 Bir Yıl Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 10 0 100.000 Toplam Port. Değ. Oranı 0% 0% 100.000 0% Portföy Değeri (Bin YTL) 6.673.731 6.673.731 0 0 0 0 31.525.195 31.525.195 0 Toplam Port. Değ. Oranı 8% 8% 0% 0% 0% 0% 40% 40% 0% PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI TOPLAMI 38.198.926 48% TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 79.448.926 100% İŞTİRAKLER … A.Ş. Ottoman Gayrimenkul Yat. İnş. Ve Tic A Ş İŞTİRAKLER TOPLAMI Faaliyet Konusu Gayrimenkul Yatırımları PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Para Birimi Portföy Değeri Alış Tarihi Alış Maliyeti 26.09.07 100.000 Alış Tarihi Alış Maliyeti Miktarı Bileşik Faiz Oranı Vade Birim Değeri (YTL) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat Vadeli TL Mevduat … … Ters Repo İMKB Takas Bank Ters Repo … USD 31.12.07 6.673.731 YTL 31.12.07 31.525.195 5.730.000 "-" 5,7 31.01.08 17,50 02.01.08 6.673.731 "-" HAZIR DEĞERLER 61.423 ALACAKLAR 142.419 DİĞER AKTİFLER 2.208.976 BORÇLAR 20.437.787 NET AKTİF DEĞER 61.423.956 PAY SAYISI 56.000.000 PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (YTL) ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İMKB SON SEANS AĞIRLIKLI ORTALAMA FİYATI 1,10 - PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ 1. %50 Kontrolü A) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ VE GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR B) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI C) GAYRİMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN D) İŞTİRAKLER E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E) TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 2. Mevduat Kontrolü A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat B) Vadeli TL Mevduat C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 3. İştirak Sınırı Kontrolü A) … A.Ş. B) … A.Ş. C) İştirakler Toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü Beş Yıl Tablo Tarihi Alış Tarihi Geçmiş mi? Arsa 1 Arsa 2 Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 5. Kredi Sınırı Kontrolü A) Kredi 1 B) Kredi 2 C) Kredi 3 D) Kredi 4 E) Kredi 5 E) Krediler Toplamı NET AKTİF DEĞER FFK FON FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. FFK FON FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. FFK FON FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. FFK FON FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. FFK FON FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. 41.150.000 0 41.150.000 100.000 38.198.926 38.298.926 79.448.926 6.673.731 0 6.673.731 79.448.926 0 100.000 100.000 79.448.926 Portföy Değeri 15.179.976 550.024 0 52% 48% 8% 0% 0% 79.448.926 5.381.790 2.453.033 1.860.726 1.661.753 8.940.000 20.297.302 61.423.956 0,33 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 11 31.12.2007 PORTFÖY TABLOSU DİPNOTLARI 1 Portföyümüzdeki gayrimenkullerin alış maliyetine tapu harçları, finansal kiralama giderleri eklenmiştir. 2 Altunizade BTT binasının sigorta değeri 1.778.200 Euro olmakla birlikte YTL karşılığı ise sözleşmede baz alınan 31.12.2007 Merkez Bankası euro döviz satış kuru olan 1.70 YTL’ye göre 3.025.000 YTL’dir. Sigorta poliçesi 31.01.2007 tarihinde 1.778.200 euro üzerinden güncellenmiştir. 3 Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'ye 13.12.2007 tarihinde yaptırılan değerlemeye göre Altunizade BTT Binasının Arsa dahil toplam Pazar değeri 7.770.000-YTL'dir. Altuniza YTL tespit edilmiş ve mevcut kira kontratının bir yıl süre ile uzatılmasına karar verilmiştir. 4 Mecidiyeköy İş Merkezi sigorta değeri 2.796.000 USD olarak 01.07.2007 tarihinde yenilenmiştir. Sigorta bitiş tarihi 31.07.2008 tarihidir. Sigorta poliçesindeki USD kuru 1,3261-YTL'dir 5 Kira bedelleri aylık bazda yazılmıştır. 6 Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'ye 18.12.2007 tarihinde yaptırılan değerlemeye göre Mecidiyeköy İşmerkezinin Arsa dahil toplam pazar değeri 4.340.000-ytl tespit edilmiştir. Mecidiyeköy İş Merkezi kira bedeli aylık 21.600 USD Yıldız Holding A.Ş.'ne kiralanmış olup her ay kesilen fatura mukabilinde peşin olarak ödenmektedir. 31.12.2007 Merkez Bankası Döviz alış kuru olan 1,1647 YTL'ye göre 25.157,52-YTL'dir. 7 15/12/06 tarihinde Şirket portföyüne 4,171,400 YTL ekspertiz değeri bulunan Mecidiyeköy İş Merkezi’nin 13, 14, 15 ve 16ncı katlarındaki 124,125,126,127,128,129,130, 131,132,133,134,135,136,137,138 ve 139 nolu bağımsız bölümleri dahil edilmiştir. Portföye dahil edilen bağımsız bölümler üzerinde kira kontratoları mevcuttur. Söz konusu bağımsız bölümlere ilişkin olarak Çelen Kurumsal Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 06.10.2006 tarihli ekspertiz raporunda, anılan bağımsız bölümlerde kat mülkiyetinin tesis edilmemiş olduğu ve İstanbul İli Şişli Belediye Başkanlığı İmar ve Şehircilik Müdürlüğü Yapı Denetim Birimi’nin 19.10.2006 tarihli yazısına göre yapı kullanma izin belgesi verilmesi için muayene raporunun düzenlendiği ancak yapı kullanma izin belgesinin sonuçlandırılmadığı ifade edilmektedir. Bu doğrultuda, ekspertiz şirketi tarafından, konuya ilişkin olarak şu değerlendirme yapılmıştır: “İşbu belgeye istinaden gerekli harçların yatırılması halinde, kat mülkiyetine geçmek imkanı olacaktır. Bu sürecin başlatıldığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, ilgili gayrimenkulün yatırım ortaklığı portföyüne alınmasında sakınca görülmemektedir." 8 Antalya BTT binasının sigorta değeri 1.000.000 Euro olmakla birlikte YTL karşılığı ise sözleşmede baz alınan 31.01.2007 Merkez Bankası euro döviz satış kuru olan 1.8432 YTL’ye göre 1.843.200 YTL’dir. Sigorta poliçesi 02.04.2007 tarihinde Ülker Gıda San. ve Tic. A.Ş.'den zeyilname ile devir a1ınmıştır. 9 Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'ye 13.12.2007 tarihinde yaptırılan değerlemeye göre Antalya BTT Binasının Arsa payı dahil pazar değeri 4.320.000-ytl olarak tespit edilmiştir. Antalya Btt Binası, Bizim Toplu Tüketim A.Ş.'ye kiraya verilmiş olup kira bedelinin, 27.000 YTL’den az olmamak kaydıyla 19.1760 USD (Merkez Bankası alış kuru) üzerinden YTL olarak alınmasına karar verilmiştir. Kira Bedeli 13.12.2007 tarihinde Elit Gayrimenkul Değerlemeye A.Ş. ye yaptırılan değerleme raporuna göre tespit edilmiştir. 10 Zitaş Blokları Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Tarafından 15.12.2007 tarihinde değerlemesi yaptırılarak; KDV hariç satış değeri 610.000-YTL, Kira değeri KDV hariç 4.000 YTL olarak tespit edilmiş olup 11.05.2007 tarihinde 599.000 YTL'sına sigortası yaptırılmıştır. Rm Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'ne bir yıllığına 1.750-YTL'na ADK İnsan Kayn. LTD. ŞTİ.'ne 1.750YTL'sına üç yıllığına kiraya verilmiştir. 11 Bağdat Caddesi İşmerkezi Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Tarafından 17.12.2007 tarihinde değerlemesi yaptırılarak; KDV hariç satış değeri 8.380.000-YTL, 12 Kira değeri KDV hariç 50.250-YTL olarak tespit edilmiş olup 20.07.2007 tarihinde 387.450 YTL'sına sigortası yaptırılmıştır.Mor Gıda Turz. Ltd. Şti..'ne bir yıllığına aylık 25.200-YTL'na kiraya verilmiştir. 6, 8, 10 nolu bağımsız bölümleri henüz kiraya verilmemiştir. Gayrimenkulun alış maliyeti içine tapu harçları, leasing giderleri ve noter masrafları olarak toplam 135.126-YTL eklenmiştir. 12 Çakmaklı Arsaları Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 08.11.2007 tarihinde değerlemesi yaptırılarak; KDV hariç değeri 15.730.000-YTL olarak tespit edilmiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 12 KIRAÇ Kıraç arazisi; İstanbul ilinde Büyükçekmece ilçesi Çakmaklı köyü mevkiinde yer almaktadır. Alış tarihi Ekspertiz Değeri : : 27.12.2007 15.730.000 YTL Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 13 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 14 MECİDİYEKÖY İŞ MERKEZİ Taşınmazlar Şişli mevkiinde yer almakta olup 311 pafta 2013 ada 85 no’lu parsel üzerinde 2669 m2 alanlı İş Merkezinin 13.14.15. ve 16.katlarıdır. Alış tarihi : 15.12.2006 Ekspertiz Değeri : 4.171.400 YTL Kira süresi Aylık Kira Bedeli : : 1 Yıl 21.600 USD+KDV Mevcut gayrimenkulun sigortası yapılmış olup değeri 4.164.642 YTL’ dir. Gayrimenkulun iskan alım prosedürü devam etmekte olup, 2008 Nisan ayına kadar tamamlanması planlanmaktadır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 15 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 16 ALTUNİZADE ALIŞVERİŞ, MARKET VE OFİS BİNASI Taşınmaz Altunizade-Üsküdar mevkiinde İstanbul ilinde yeralmakta olup 2 ada 6 parsel 1586,40 m 2 alanlı işyeri / Mağaza özelliğindedir. Alış tarihi : 22.03.2006 Ekspertiz Değeri : Kira süresi : Aylık Kira Bedeli : 6.045.000 YTL 1 Yıl 63.000 YTL+KDV Mevcut gayrimenkulun sigortası yapılmış olup değeri 3.025.237 YTL’ dir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 17 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 18 ZİTAŞ BLOKLARI-KADIKÖY Taşınmazlar, İstanbul ili, Kadıköy ilçesi, İçerenköy mahallesi, 206 pafta, 1058(3292) ada, 171 parselde mevcut, 8 Bloktan D1 blok’un 6.ve7. katlarında bulunan toplam 314 m2 ofislerdir. Alış Tarihi Ekspertiz Değeri Aylık Kira Bedeli :09.05.2007 :599.040 YTL :3.500 YTL+KDV Ofisler alış değeri üzerinden sigortalanmıştır. CADDEBOSTAN CAFE-CROWN BİNASI Taşınmaz İstanbul ili, Kadıköy ilçesi, Erenköy mahallesi, Bağdat caddesinde 106 pafta, 1098 ada, 114 parselde kayıtlı, 980 m2 kapalı, alanı bulunan iş merkezidir. Alış tarihi : Temmuz 2007 Ekspertiz Değeri : 8.359.000 YTL Kira süresi : 1 Yıl Aylık kira Bedeli : 36.260 YTL Mevcut gayrimenkulun sigortası yapılmış olup değeri 387.450 YTL’ dir. Sigorta değeri 2008 Ocak ayında arttırılacaktır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 19 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 20 ANTALYA BTT BİNASI Taşınmaz Antalya ili, Merkez ilçesi, Koyunlar köyü, Kepez belediyesine bağlı, 25029 ada, 13 parselde kayıtlı, 4230 m2 kapalı, 800 m2 açık alanı bulunan mağaza özelliğindedir Alış tarihi : 26.03.2007 Ekspertiz Değeri : 4.320.000 YTL Kira süresi : 1 Yıl Aylık kira Bedeli :27.000 YTL+KDV Mevcut gayrimenkulun sigortası yapılmış olup değeri 1.843.200 YTL’ dir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 21 İŞTİRAK OTTOMAN GAYRİMENKUL YATIRIMLARI İNŞAAT VE TİCARET A.Ş Şirket Merkezi : Meliha Avni Sözen Caddesi, No:40 Mecidiyeköy-Şişli /İstanbul Sermayesi : 1.000.000 YTL 1.000 Adet Hissenin; 250 Adet A Grubu Hisse Sinpaş GYO 500 Adet B Grubu Hisse Barwa International Company 150 Adet C Grubu Hisse Eksim Dış Ticaret A.Ş 100 Adet D Grubu Hisse Sağlam GYO A.Ş ne aittir. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu 8 Üyeden oluşmaktadır. 4 Barwa, 2 Sinpaş GYO,1 üye Eksim ve 1 üye Sağlam GYO 8 Üyeden 7’sinin imzası ile karar alınır. Sermaye avansı olarak Sağlam GYO tarafından 1.530.000 USD ödenmiştir. Mevcut Arsa Zeytinburnu 775/52 Ada Parselde mevcut arsa 15.500 m² olup, 12.10.2007 Tarihinde TMSF’den ihale yoluyla 87milyon YTL’ye satın alınmıştır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 22 Antalya BTT Çakmaklı arsa alımı Kuruluş Halka Arz Mecidiyeköy İş Merkezi 2005 2006-3 2006-6 2006-9 2006-12 2007-3 2007-6 2007-9 2007-12 Ottoman İştirak Altunizade BTT alımı Zitaş Blokları ŞİRKET BAZINDA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARININ GENEL BİLGİLERİ Ortaklığın Unvanı 31.12.2007 Çıkarılmış Sermaye (YTL) Portföy Değeri (YTL) Net Aktif Değeri (YTL) Piyasa Değeri (YTL) 13.700.000 933.919.757 929.051.479 530.053.000 5.490.100 242.825.556 211.237.705 145.377.848 3 ATAKULE GAYRİMENKUL Y.O. 63.000.000 160.920.497 161.149.147 137.340.000 4 EGS GAYRİMENKUL Y.O. 50.000.000 36.365.267 20.187.212 26.500.000 5 DOĞUŞ-GE GAYRİMENKUL Y.O. 93.780.000 157.202.957 136.246.928 101.844.000 450.000.000 1.140.663.150 1.139.669.771 774.000.000 7 NUROL GAYRİMENKUL Y.O. 10.000.000 46.941.129 47.365.823 30.700.000 8 PERA GAYRİMENKUL Y.O. 48.000.000 54.613 40.619 106.560.000 9 SAĞLAM GAYRİMENKUL Y.O. 56.000.000 79.448.926 61.423.956 66.640.000 10 SİNPAŞ GAYRİMENKUL Y.O. 136.974.510 945.316.574 878.886.537 1.106.754.041 11 VAKIF GAYRİMENKUL Y.O. 18.480.000 82.367.583 82.148.711 44.906.400 33.162.530 22.957.212 26.399.830 36.478.783 40.000.000 268.770.193 4.117.753.414 192.234.941 3.886.042.660 132.800.000 3.239.954.072 1 AKMERKEZ GAYRİMENKUL Y.O. 2 ALARKO GAYRİMENKUL Y.O. 6 İŞ GAYRİMENKUL Y.O. 12 Y & Y GAYRİMENKUL Y.O. 13 YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL Y.O. TOPLAM KAYNAK: SPK aylık istatistik bülten 2007 yılı itibariyle Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının toplam piyasa değeri 3.2 milyar YTL iken sektörün toplam portföy değeri ise 4.1 milyar YTL olarak gerçekleşmiştir. Aşağıdaki grafikte SAGYO hisse senedinin 2007 yılı fiyat performans grafiği verilmiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 23 Pay Başına Net Aktif Değeri Kapanış hisse Fiyatı Şirketimizin 2007 yılına ilişkin hisse performans grafiği ve sektör içerisinde şirketimizin yeri yandaki AKMERKEZ GAYRİMENKUL Y.O. 67,81 38,69 ALARKO GAYRİMENKUL Y.O. 38,48 26,48 ATAKULE GAYRİMENKUL Y.O. 2,56 2,18 EGS GAYRİMENKUL Y.O. 0,40 0,53 DOĞUŞ-GE GAYRİMENKUL Y.O. 1,45 1,09 İŞ GAYRİMENKUL Y.O. 2,53 1,72 büyüklüğü mevcutken 2007 yılında bu rakam 79.4 milyon YTL’ye ulaşmıştır. tabloda verilmiştir. Şirketimizin 2006 yılında 17.6 milyon YTL portföy NUROL GAYRİMENKUL Y.O. 4,74 3,07 PERA GAYRİMENKUL Y.O. 0,00 2,22 SAĞLAM GAYRİMENKUL Y.O. 1,10 1,19 SİNPAŞ GAYRİMENKUL Y.O. 6,42 8,08 2006 yılında net aktif değer büyüklüğü 7.4 milyon VAKIF GAYRİMENKUL Y.O. 4,45 2,43 Y & Y GAYRİMENKUL Y.O. 0,80 1,10 YTL iken 2007 yılında bu rakam ise 61.7 milyon YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL Y.O. 4,81 3,32 YTL’ye ulaşmıştır. KAYNAK: SPK aylık istatistik bülten Portföy Büyüklüğü 61.721.259 79.448.926 Net Aktif Değer büyüklüğü 17.699.462 7.438.073 2006 2007 2006 2007 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 24 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 25 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 2007 yılı faaliyetlerinde Şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması konusunda hassasiyet göstermiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Şirketimizin kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu bünyesinde kurulmuş kurumsal yönetim komitesi ve pay sahipleri ilişkiler birimi mevcut bulunmamaktadır.Fakat; Şirkette pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ile ilgili gelen talepler mali işler departmanımız ve yatırım danışmanlığı hizmeti aldığımız Bizim Menkul Değerler A.Ş ile koordineli olarak cevaplandırılmaktadır. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları Şirket hakkında özel durum açıklamaları tebliği uyarınca kamuya açıklanması gereken her türlü bilgi İMKB’ye gecikmeden iletilmektedir. Şirketimiz 3’er aylık dönemlerde SPK ilkeleri gereğince portföy tablosu düzenlemekte Kurula ve Borsaya iletmektedir. Aynı zamanda şirketimiz KAP sistemini de aktif olarak kullanmakta olup kamunun aydınlatılması hususuna dikkat etmektedir. Şirketimiz faaliyetlerini özetleyen bir önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış “üç aylık rapor”uda hazırlayıp Kurula gönderimde bulunulmaktadır. Azınlık Hakları Herhangi pay sahibinin oy kullanma hakkına sınırlama getirilmemiş olup A grubu hissedarlarının yönetim kuruluna 2 aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemi yer almamaktadır. Genel Kurul Bilgileri 2007 yılı içerisinde 2006 olağan genel kurul toplantımız gerçekleştirilmiş olup toplantı yeri, saati,gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı daveti Türkiye ticaret sicili gazetesi 21 Haziran 2007 tarih ve 6835 sayılı baskısında, yerel Dünya ve Referans Gazetelerinde ilan edilmek suretiyle aynı zamanda nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla bildirimde bulunulmuştur. Oy Hakkı Pay sahiplerinin genel kurulda kullanabileceği oy sayısına herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Her pay sahibi bir oy hakkına sahiptir. Şirketin yönetim kurulu üyeliğine iki aday göstermede A grubu hisselere imtiyaz tanınmıştır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 26 Kar Payı Hakkı Şirketin kar payı politikası TTK hükümlerine uygun hazırlanmış ve faaliyet raporunda da yer verilmiştir. Payların Devri Şirketin hisse senetleri A ve B grubu olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. A grubu hisseler nama; B grubu hisseler hamiline yazılıdır. Payların devri konusunda Şirketin ana sözleşmesinde ve uygulamalarda herhangi bir kısıtlama sözkonusu değildir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK 2.1 Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Şirket tarafından açıklanacak bilgiler ,zamanında eksiksiz,yorumlanabilir ve düşük maliyetli kolay erişebilir olarak kamuoyunun kullanımına sunulmaktadır. Şirketimizin kamuyu aydınlatma görevi ile ilgili olarak komitelere bağlı çalışan pay sahipleri ilişkiler birimi henüz kurulmamıştır. Kamuyu aydınlatma görevi mevcut durumda şirketin mali işler departmanı tarafından basın bültenleri, özel durum açıklamaları yayınlanarak, internet sitesi vasıtası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz KAP sistemini de mevcut durumda aktif olarak kullanmaktadır. Kar payı dağıtım politikasına faaliyet raporunda yer verilmesi de olumlu noktalardan sayılırken ilgili politikaya internet sitesinde de yer verilmesi tavsiye edilebilir. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz tarafından 2007 yılı içerisinde SPK özel durumların kamuoyuna açıklanmasına ilişkin esaslar tebliği uyarınca İMKB’ye 49 özel durum açıklaması gerçekleştirilmiştir. Şirket İnternet sitesi ve İçeriği Kurumsal yönetim ilkeleri gereği İnternet sitemiz www.saglamgyo.com’da yer alması gereken ticaret sicil bilgileri, ortaklık yapısı, esas sözleşme, özel durum açıklamaları faaliyet raporları, mali tablolar, izahname ve sirküler, genel kurula ilişkin bilgiler, vekaleten oy kullanma formuna sitede yer verilmiştir. Şirketimizin bağlı olduğu Ülker grubu internet sitesinden şirketin sitesine ulaştırılacak link bulunmaktadır. 2.5 Ticari Sır Kavramı ve İçerden Öğrenenlerin Ticareti İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli önlemler alınmış olup , hisse değerini etkileyebilecek bilgilere ulaşabilecek konumdaki kişiler ve hizmet aldığımız kurumlar faaliyet raporunda yer almaktadır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 27 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Şirketimiz; Türkiye’nin önde gelen gıda kuruluşlarından Ülker grubunun iştiraki olmasının sağladığı kurumsal yapısı menfaat sahiplerinde güven unsurunun oluşmasında etkin olmaktadır. Faaliyet alanları ve sınırlamaları Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin esaslar tebliği uyarınca belirlenmiş olup GYO olması sebebi ile SPK tarafından denetlenen yapıdadır. Bugüne kadar Şirketimiz ile menfaat sahipleri arasında kayda değer olumsuz somut çatışma sözkonusu olmamıştır. 3.2 Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı konusunda esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 3.3 Şirket Mal Varlığının Korunması Şirketin hissedarlık yapısı ve İMKB kotasyonu dolayısıyla mal varlığının korunmasına dikkat edilmektedir. 3.4 Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Şirketin Ülker grup şirketi olmasının sağladığı sinerji ile insan kaynakları faaliyetleri de Ülker insan kaynaklarına bağlı yürütülmektedir. 3.5 Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler Şirketin portföyünde yer alan gayrimenkullerin kiralanma aşamasında ilgili gayrimenkullerin SPK lisanslı değerleme şirketlerine fiyat tespiti yaptırılarak karşılıklı anlaşmaya dayanan kiralama süreci sözkonusu olmaktadır. Şirketin kiraladığı veya kiraya verdiği gayrimenkullere ilişkin bugüne kadar herhangi somut anlaşmazlığı sözkonusu olmamıştır. 3.7 Sosyal Sorumluluk Şirketimizin sektörü ile ilgili GYO Derneği’ne mevcut durumda aktif üyeliği bulunmaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 28 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye Murat ÜLKER Ali ÜLKER Mahmut Mahir KUŞCULU İsmail BACACI Rıfat HASAN İbrahim TAŞKIN 4.3 Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi Şirkette görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan şartlarının yanında, -müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu’na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları-muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması, - kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması, -sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları, -gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları, -ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları şartları aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları da taşımaları gerekir. 6 kişilik yönetim kurulunda (YK’nın 1/3 oranında) 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Şirketin Misyon ve Vizyonu Şirketimiz vizyonunu; ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıran, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak dünya standartlarında projelere imza atmak olarak belirlemiştir. Sağlam GYO, piyasanın gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek karlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 29 Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Şirketimizin Yönetimkurulu üyeleri ve yöneticilerine ilişkin yetki tanımlamalarına şirketimiz ana sözleşmesinde yer verilmiştir. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır yine bu hükümlere göre karar alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar Etik Kurallar Ülker Şirketler Topluluğunun benimsemiş olduğu etik kurallar Şirketimiz de dahil tüm grup şirketlerinde uygulanmaktadır. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı,Yapı ve Bağımsızlığı Şirket yönetim kurulu bünyesinde kurulmuş komite bulunmamaktadır. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz anasözleşmesi uyarınca ; Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Genel Kurul ücretin belirlenmesinde ücretin aylık, yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek şeklinde olmasına karar verir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 30 MALİ TABLOLAR ve DİPNOTLAR Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 31 SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2007 ve 2006 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL olarak ifade edilmiştir.) BİLANÇO (YTL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Hazır Değerler Menkul Kıymetler (net) Ticari Alacaklar (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari / Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Finansal Varlıklar (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) Maddi Olmayan Varlıklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Uzun Vadeli Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Ticari Borçlar (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Ticari Borçlar (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) Özsermaye Sermaye Sermaye Yedekleri - Hisse Senedi İhraç Primleri - Hisse Senedi İptal Karları - Yeniden Değerleme Fonu - Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu - Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Kar Yedekleri - Yasal Yedekler - Statü Yedekleri - Olağanüstü Yedekler - Özel Yedekler - Sermayeye Eklenecek İştirak ve Gayrimenkul Satış Kazançları - Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı Geçmiş Yıllar Karı / (Zararı) TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Not 4 5 7 9 10 11 12 7 9 10 13 14 15 16 11 12 6 6 7 8 9 10 17 19 11 12 6 7 8 9 10 17 19 11 12 20 21 22 23 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2007 38.769.805 6.736.189 31.537.190 104.022 26.548 355.032 10.824 40.601.751 1.881.991 38.673.751 46.009 79.371.556 Bağımsız Denetimden.Geçmiş 31 Aralık 2006 7.467.809 182.028 7.128.062 35.745 115.898 6.076 10.261.438 10.248.485 12.953 17.729.247 31 Aralık 2005 7.367 4.080 3.287 7.367 10.273.874 18.941 10.161.804 37.292 55.837 10.144.698 10.135.498 9.200 58.952.984 56.000.000 736.316 736.316 38.017 38.017 2.101.510 77.141 79.371.556 1.158.756 3.057 875.219 249.942 30.538 9.455.333 9.455.333 7.115.158 7.000.000 139.788 (24.630) 17.729.247 31.997 11.932 20.065 (24.630) 7.000.000 (24.630) 7.367 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 32 SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2007 ve 2006 TARİHLERİ İTİBARİYLE GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş GELİR TABLOSU (YTL) Not Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.-31.12.2007 01.01.-31.12.2006 Esas Faaliyet Gelirleri Satış Gelirleri (net) 31 1.563.146 1.068.094 Satışların Maliyeti (-) 31 (353.757) (167.191) - - - - 1.209.389 900.903 (1.253.051) (486.627) (43.662) 414.276 Hizmet Gelirleri (net) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / Faiz+Temettü+Kira (net) 31 BRÜT ESAS FAALİYET KARI Faaliyet Giderleri (-) 32 NET ESAS FAALİYET KARI/ (ZARARI) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 33 6.488.052 3.028.723 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 33 (3.371.134) (2.950.363) Finansman Giderleri (-) 34 (971.746) (352.848) 2.101.510 139.788 - - 2.101.510 139.788 - - 2.101.510 139.788 0,03753 0,01997 FAALİYET KARI Net Parasal Pozisyon Karı / (Zararı) 35 VERGİ ÖNCESİ KAR Vergiler 36 NET DÖNEM KARI HİSSE BAŞINA KAR (YTL) 37 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 33 www.global-reports.com 0 0 7.000.000 0 0 Açılış Sermaye Arttırımı Transferler Net Dönem Karı 0 0 Transferler Net Dönem Karı 31 Aralık 2007 itibariyle bakiyesi 56.000.000 0 49.000.000 Sermaye Arttırımı 736.316 0 736.316 0 31 Aralık 2006 itibariyle bakiyesi 7.000.000 0 0 0 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 31 Aralık 2005 İtibariyle Bakiyesi 0 Sermaye 38.017 0 38.017 0 0 0 0 0 0 0 Yasal Yedekler 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Özel Yedekler 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Olağanüstü Yedekler 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları 0 0 2.101.510 2.101.510 0 77.141 -139.788 139.788 -24.630 101.771 139.788 24.630 0 -24.630 -24.630 Dönem Kar/(Zararı) 0 -24.630 0 0 0 Geçmiş Yıl Kar/ (Zararları) 58.952.984 2.101.510 736.316 49.000.000 7.115.158 139.788 0 7.000.000 -24.630 -24.630 Toplam SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2007 ve 2006 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL olarak ifade edilmiştir.) Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 34 SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2007 ve 2006 TARİHLERİ İTİBARİYLE NAKİT AKIM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Not 01.01-31.12.2007 01.01.-31.12.2006 2.101.510 139.788 174.275 9.200 (1.764.711) (1.399.195) 971.746 59.382 476.988 (1.074.220) 352.848 92.825 (338.707) (171.467) (417.349) (971.746) (1.389.095) (45.214) (154.432) 251.540 51.894 (352.848) (300.954) (1.881.991) (41.316) (28.591.281) 1.764.711 (28.749.877) 1.074.220 (15.174) (10.305.646) (476.988) (9.723.588) 49.000.000 736.316 9.966.750 59.703.066 7.000.000 10.330.552 17.330.552 29.564.094 7.306.010 7.310.090 4.080 36.874.184 7.310.090 A. ESAS FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Vergi Öncesi Karı/(Zararı) Düzeltmeler Amortisman (+) Kıdem tazminatı karşılığı Kur Farklarından Doğan Kar (-) / Zarar (+) ) Faiz Gideri (+) İşletme Sermayesindeki Değişikliklerden Önceki Faaliyet Karı (+) Ticari İşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Artışlar (-) Stoklardaki Azalış (+) Ticari Borçlarda Azalış (-) Esas Faaliyet İle İlgili Olarak Oluşan Nakit (+) Faiz Ödemeleri (-) Vergi Ödemeleri (-) Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Alım Satım Amaçlı Menkul Kıymetlerdeki Değişim (net) Mali Varlık Alımı, Alış Tutarının Neti (-) Maddi Duran Varlık Satın Alımları (-) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımları Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Kur Farkları Maddi Varlık Satışı Nedeniyle Elde Edilen Nakit Girişleri (+) Tahsil Edilen Faizler (+) Tahsil Edilen Temettüler (+) Yatırım Faaliyetlerinde (Kullanılan) / Elde Edilen Nakit C..FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Hisse Senedi İhracı Nedeniyle Elde Edilen Nakit Girişleri (+) Hisse Senedi İhraç Primindeki Değişim Uzun Vadeli Borçlarla İlgili Nakit Girişleri (+) Finansal Kiralama Borçları İle İlgili Ödemeler (+) Ödenen Temettüler (+) Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış Azalış Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu Dönem Sonundaki Nakit ve Nakit ve Benzerleri Mevcudu 38 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 35 . SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2007 DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL olarak ifade edilmiştir.) 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“Şirket”), Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklığına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda faaliyette bulunmak üzere 4 Ekim 2005 tarihinde kurulmuştur. Şirket’in hisse senetleri 02 Mart 2007 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başlamıştır. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 YTL’dir. Şirket’in sermayesi 56 milyon YTL’dir. Şirket’in ana faaliyet konusu içinde sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetler ve gayrimenkulleri satın alabilme, kiralayabilme, kiraya verme, rehin, ipotek, irtifak, intifa hakları kurdurabilme veya kaldırabilme yer almaktadır. Şirket, Türkiye’de kayıtlı olup, kanuni adresi aşağıdadır. Genel Merkez : Çamlıca Bulgurlu Mah. Alemdağ Cad. No:46 Masaldan İş Merkezi E Blok No:6 Üsküdar – İstanbul Şirket’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle 6 çalışanı bulunmaktadır (31.12.2006: 4 kişi). MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR .1. Uygulanan Muhasebe Standartları Şirket, yasal muhasebe kayıtlarını Sermaye Piyasası Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na uygun tutmakta ve yasal mali tablolarını da buna uygun olarak Yeni Türk Lirası (“YTL”) bazında hazırlanmaktadır. SPK, 15 Kasım 2003 tarihli seri XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ”i (“Tebliğ”) 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tebliğ’e göre dileyen işletmeler, 31 Aralık 2003 tarihinde veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ Otuzdördüncü Kısım – Muhtelif Hükümler Geçici Madde 1, mali tablo ve raporların zorunlu olarak bu Tebliğ hükümlerince düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UFRS”) uygun olarak düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının Tebliğ’de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. Tebliğ’in öngördüğü seçme hakkını kullanan Şirket, mali tablolarını 1 Ocak 2005 tarihinde sona eren hesap döneminden itibaren adı geçen SPK Tebliğ’ine uygun olarak düzenlemeyi seçmiştir. Mali tablo ve dipnotlarının hazırlanmasında, SPK Karar Organı’nın 10 Aralık 2004 tarih ve 1604 Sayılı karar ile açıklanan “Mali Tablo ve Dipnot Formatları ile Kullanım Kılavuzu”nda belirtilen esaslar kullanılmıştır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 36 . MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) .2. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi SPK 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı ile yüksek enflasyon döneminin sona erdiğini ve ayrıca yüksek enflasyon döneminin devamına ilişkin emarelerin büyük ölçüde kalktığını belirterek, SPK tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre raporlama yapan ve Türkiye’de faaliyetlerini sürdüren şirketler için 1 Ocak 2005 tarihinden geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir. Özsermaye kalemlerinden, sermaye, hisse senetleri ihraç primleri, yasal yedekler ve olağanüstü yedekler bilançoda maliyet değerleri ile yansıtılmış olup, bu kalemlere ilişkin geçmiş dönemlerden gelen enflasyon düzeltmesi farkları özsermaye içinde ayrı bir kalem olarak gösterilmiştir. .3. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Mali tablolar ilgili tebliğler uyarınca bir önceki dönem ile tutarlı bir şekilde hazırlanmıştır. .4. Netleştirme . Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması, veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilir. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI .1. Hasılat Şirket’in hasılatı yatırım amaçlı gayrimenkullerden alınan kiralardan oluşmaktadır. Alınan kiralar tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. .2. Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar Maddi Varlıklar Maddi varlıklar, satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve değer düşüklükleri ayrılarak kayıtlara yansıtılmıştır. Maddi varlıklara ilişkin amortismanlar, varlıkların faydalı ömürlerine göre varlıklara giriş veya montaj tarihleri esas alınarak eşit tutarlı, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Şirket’in kullandığı yıllık amortisman oranları aşağıdaki gibidir: Binalar Demirbaşlar %2 %20-%25 Maddi olmayan varlık bulunmamaktadır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 37 . UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (Devamı) .3. Varlıklarda Değer Düşüklüğü Ertelenmiş vergi aktifi ve finansal varlıklar dışındaki her varlık, her bir bilanço tarihinde, sözkonusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığının tespiti için değerlendirir. Bir varlığın kayıtlı değeri, tahmini ikame değerinden büyük ise değer düşüklüğü karşılığı ayırmak gerekmektedir. İkame değeri, varlığın net satış değeri ile kullanım değerinden yüksek olanı olarak kabul edilir. Kullanım değeri, varlığın sürekli kullanımı sonucu gelecekte elde edilecek tahmini nakit girişlerinin ve kullanım ömrü sonundaki satış değerinin toplamının bugünkü değeridir. .4. Borçlanma Maliyetleri Yatırım amaçlı gayrimenkuller gibi özellikli bir varlığın elde edilmesi ya da inşası ile doğrudan ilişkisi bulunan borçlanma maliyetleri sözkonusu özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilmektedir. Bunun dışında kalan bütün borçlanma maliyetleri oluştukları dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. .5. Finansal Araçlar ve Finansal Risk Yönetimi a) Sınıflandırma ve Muhasebeleştirme Şirket, finansal yatırımlarını aşağıdaki şekilde sınıflandırmakta ve muhasebeleştirmektedir: Alım satım amaçlı menkul kıymetler: Alım satım amaçlı menkul kıymetler, kısa vadeli fiyat hareketlerinden kar etmek amacıyla portföye alınan kıymetlerdir. Kayıtlara alındıktan sonra ticari amaçla elde tutulan menkul kıymetler güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla rayiç değerleriyle değerlenmektedir. Alım satım amaçlı menkul kıymetlere ilişkin kar veya zararlar, ilgili dönemin net kar veya zararı içerisinde gösterilmektedir. Vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar: Vadesine kadar elde tutulacak menkul kıymetler, belirli bir vade yapısı ve belirli tutardaki ödemeleri içeren ve Şirket’in vadesine kadar elde tutma niyeti ve gücü olan kıymetlerdir. Satılmaya hazır yatırımlar: Satılmaya hazır yatırımlar, iştirak oranı %20’den az olan ve alım satım amaçlı elde tutulmayan yatırımlardan oluşmaktadır. Kayıtlara alındıktan sonra satılmaya hazır amaçla elde tutulan yatırımlardan borsada işlem görenler, bilanço tarihindeki piyasa değerleriyle değerlenmektedir. Rayiç değerleri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen yatırımlar ise maliyet değerleri üzerinden kaydedilmektedir. Satılmaya hazır yatırımlara ilişkin kar veya zararlar ilgili dönemin net kar veya zararı içerisinde gösterilmektedir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 38 UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) .5 Finansal Araçlar ve Finansal Risk Yönetimi (devamı) b) Değerleme Gerçeğe uygun değer, istekli alıcı ve satıcıların bir araya geldiği piyasalarda, bir aktifin başka bir varlıkla değiştirilebileceği veya bir taahhütün yerine getirilebileceği değerdir. Bir finansal enstrümanın piyasa değeri, aktif bir pazarın mevcudiyeti durumunda, satıştan elde edilebilecek tutara veya satın almadan doğabilecek borca eşittir. Finansal enstrümanların gerçeğe uygun tahmini değeri, şirket tarafından piyasalara ilişkin bilgiler ve gerekli değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değerin belirlenmesinde kullanılan piyasa verilerinin yorumlanmasına gerek duyulmaktadır. Bu nedenle, bu raporda sunulan tahminler, Şirket’in varlıklarını elden çıkarması durumunda cari piyasa koşullarında elde edebileceği değerler olmayabilir. Banka mevduatları, alacaklar, teminat mektupları ve akreditifler gibi şarta bağlı taahhütler karşı tarafın anlaşmanın şartlarını yerine getirememesi durumunda, Şirket’in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilecek önemli finansal enstrümanlardır. Bazı finansal varlıkların maliyet değerine eşit olan kayıtlı değerlerinin, kısa vadeli nitelikleri nedeniyle gerçeğe uygun değerlerine eşit olduğu varsayılmaktadır. Şirket’in temel finansal varlıkları nakit ve nakit benzeri kalemler, ticari alacaklar, ilişkili kuruluşlardan alacaklar ve satılmaya hazır varlıklardır. Ticari alacaklar ve ilişkili kuruluşlardan alacakların defter değerlerinin, tahsil edilemeyen tutarlar için gerekli karşılıklar ayrıldıktan sonra, alacakların reeskonta tabi tutulması haricinde, yaklaşık pazar değerine ulaştığı tahmin edilmektedir. Satılmaya hazır yatırımlar, makul değerleri güvenilir bir biçimde ölçülemediklerinden maliyet değerinden gösterilmişlerdir. Şirket’in mali borçları ilgili anlaşmaların özüne göre sınıflandırılmıştır. Faize tabi banka kredileri, ticari borçlar ve finansal kiralama borçları önemli mali borçları oluşturmaktadır. Bunlardan yabancı para olanlar dönem sonu kurundan değerlenmiştir. Ticari borçlar ve ilişkili gruplara borçların defter değerlerinin, borçların reeskonta tabi tutulması haricinde, yaklaşık pazar değerine ulaştığı tahmin edilmektedir. Finansal giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Ticari ve diğer borçlar ile bağlı gruplara borçlar pazar değerine yaklaşık olan nominal değerlerinden gösterilmektedir. Kredi riski Şirket’in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum gözönüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 39 UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) .5 Finansal Araçlar ve Finansal Risk Yönetimi (devamı) Piyasa riski Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda veya menkul kıymetlerin ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Şirket’i olumsuz etkileyecek değişimlerdir. Şirket için esas önemli riskler kurdaki ve faizdeki değişimlerdir. Likidite riski Şirket genellikle kısa vadeli finansal araçlarını nakite çevirerek; örneğin alacaklarını tahsil ederek, menkul kıymetlerini elden çıkararak, kendisine fon yaratmaktadır. Bu araçlardan elde edilen tutarlar makul değerleri ile kayıtlarda yer almaktadır. .6. İşletme Birleşmeleri Şirket’in işletme birleşmeleri yoktur. .7. Kur Değişiminin Etkileri Yıl içerisinde gerçekleşen döviz işlemleri, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Yeni Türk Lirası’na çevrilmektedir. Bilançoda yer alan dövize bağlı varlık ve borçlar, bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Yeni Türk Lirası’na çevrilmiştir. Bu çevirimden ve dövizli işlemlerin tahsil / tediyelerinden kaynaklanan kambiyo karları / zararları gelir tablosunda yer almaktadır. . .8. Hisse Başına Kazanç Hisse başına kazanç, net karın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Hisse başına kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kazanç hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. .9. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar; net dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 40 . UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (Devamı) .10. Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Karşılıklar, Şirket’in geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü varsa, bu yükümlülük sebebiyle işletmeye ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkarılma olasılığı mevcutsa ve yükümlülüğün tutarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar, mali tablolara alınmamakta ve mali tablo dipnotlarında açıklanmaktadır. Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük, güvenilir tahminin yapılamadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin olduğu dönemin mali tablolarında karşılık olarak mali tablolara alınır. .11 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem mali tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. .12. Kiralama İşlemleri Finansal Kiralama Finansal kiralama sözleşmesi altında, sahiplikle ilgili tüm risklerin ve faydaların kiracıya ait olduğu sabit kıymet transferleri, finansal kiralama işlemi olarak sınıflandırılmaktadır. Finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler, bilançoda, kira sözleşmesinin başlangıcındaki minimum kira ödemelerinin bilanço tarihi itibarıyla indirgenmiş değeri ile finansal kiralamaya konu malın makul değerinden düşük olanından birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Finansal kiralamadan doğan borçlar, anaparanın ödenmesiyle azalırken, faiz ödemeleri gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Faaliyet Kiralaması Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiralamaları için yapılan ödemeler (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra), kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna gider olarak kaydedilir .13. İlişkili Taraflar Bu rapor kapsamında Şirket ortakları, grup şirketleri, bunların yöneticileri ayrıca bu şirketler tarafından kontrol edilen veya onlarla ilgili olan diğer şirketler ilişkili kuruluş olarak kabul edilmiştir. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 41 . UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (Devamı) .14. Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması Şirket tek bir bölgede ve ana faaliyet konusu olan gayrimenkul yatırım ortaklığı sektöründe faaliyet göstermekte olduğundan ekli mali tablolarda bölümlere göre raporlama yoktur. .15. Durdurulan Faaliyetler Şirket’in durdurulan faaliyetleri yoktur. .16. Devlet Teşvik ve Yatırımları Şirket’in devlet teşvik ve yardımları yoktur. .17. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller, başlangıçta elde etme maliyeti ile değerlenir. İşlem maliyetleri elde etme maliyetine dahil edilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller daha sonra birikmiş amortisman ve değer düşüklüğü arındırılarak mali tablolara yansıtılır. Yatırım amaçlı gayrimenkullere % 2 yıllık amortisman uygulanmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin makul değerine esas teşkil eden ekspertiz değerleri elde etme maliyetleri ile karşılaştırılmakta ve ekspertiz değerinin elde etme maliyetine göre düşük olması durumunda Varlıklarda Değer Düşüklüğü bölümünde belirtilen esaslar çerçevesinde değer düşüklüğü kaybı ayrılabilmektedir. Bu değer düşüklükleri tüm yatırım amaçlı gayrimenkuller için ayrı ayrı belirlenir ve uygulanır. .18. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d/4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Şirketin herhangi bir cari vergi yükümlülüğü ve ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü mevcut değildir. .19. Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket çalışanlarının emekliliği durumunda Şirket’in gelecekte tahmin edilen Türk İş Kanunu çerçevesinde oluşacak yükümlülüğünün iskonto edilmiş değerleriyle hesaplanmış tutarıdır. .20. Emeklilik Planları Şirket’in emeklilik planları başlıklı kısım kapsamında değerlemeye tabi tutulacak işlemi bulunmamaktadır. .21. Tarımsal Faaliyetler Şirket’in tarımsal faaliyetleri yoktur. .22. Nakit Akım Tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. . HAZIR DEĞERLER Kasa Bankalar -Vadeli mevduat -Vadesiz mevduat Toplam 31 Aralık 2007 700 31 Aralık 2006 - 6.674.767 60.722 6.736.189 182.028 182.028 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 42 . Vadeli mevduat AnaparaUSD 5.730.000 Faiz Oran ı 5,7 % Vade Tarihi 31.01.2008 Tahakkuk Eden Faiz 1.042 31 Aralık 2007 6.674.767 MENKUL KIYMETLER (net) Alım-satım amaçlı menkul kıymetler Kamu kesim tahvil senet ve bonoları Repo Vadeli İşlem Piyasası Toplam Repo işlemlerinden alacaklar AnaparaFaiz Vade YTL Oranı Tarihi 16,5517,35 02.01.2008 30.126.000 % 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 30.137.995 1.399.195 31.537.190 7.128.062 7.128.062 Tahakkuk Eden Faiz 31 Aralık 2007 11.995 30.137.995 Vadeli İşlem Piyasası Pozisyon Kağıdı 301F_FXUSD0408 Vade Tari hi 30 Nisa n 200 8 Sözleşme Miktarı Kapanış Kuru 31 Aralık 2007 10.000 1,216 1.399.195 AnaparaYTL Faiz Oranı Vade Tarihi Tahakkuk Eden Faiz 31 Aralık 2006 7.117.795 17,50% 04.01.2007 10.267 7.128.062 FİNANSAL BORÇLAR (net) Kısa ve uzun vadeli vadeli finansal borçlar yoktur (31.12.2006-yoktur). Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 43 TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR (net) Kısa Vadeli Ticari Alacaklar Ticari alacaklar Toplam 31 Aralık 2007 104.022 104.022 31 Aralık 2006 - Uzun Vadeli Ticari Alacaklar Uzun vadeli ticari alacaklar yoktur (31.12.2006-yoktur). Kısa Vadeli Ticari Borçlar Satıcılar Alınan depozito ve teminatlar Toplam 31 Aralık 2007 15.441 3.500 18.941 31 Aralık 2006 3.057 3.057 Uzun Vadeli Ticari Borçlar Uzun vadeli ticari borçlar yoktur (31.12.2006-yoktur). . FİNANSAL KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN BORÇLAR (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 1 yıldan az 1 – 4 yıl arası 4 yıldan fazla Toplam anapara + faiz Gelecek yıllara ait faiz gideri (-) Finansal kiralama borçları anapara toplamı Gösterimi : Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Toplam 31 Aralık 2007 12.033.313 10.602.108 1.751.030 24.386.451 (4.089.149) 31 Aralık 2006 1.625.241 5.318.257 6.649.009 13.592.507 (3.261.955) 20.297.302 10.330.553 10.161.804 10.135.498 20.297.302 875.219 9.455.333 10.330.552 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 44 . İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR (net) Kısa Vadeli İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Yıldız Holding A.Ş Atlantik Gıda Pazarlama A.Ş. Bizim Toplam Tüketim Pazarlama A.Ş. Natura Sabun Yağ ve Su San. Tic. A.Ş. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Toplam 31 Aralık 2007 26.101 447 26.548 31 Aralık 2006 24.911 5.375 5.459 35.745 Uzun Vadeli İlişkili Taraflardan Alacaklar Uzun vadeli ilişkili taraflardan alacaklar yoktur (31.12.2006-yoktur). Kısa Vadeli İlişkili Taraflara Borçlar (net) FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. Yıldız Holding A.Ş FMCG Ticaret A.Ş. Global İletişim Hizmetleri A.Ş. Önem Gıda San. Tic. A.Ş. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Toplam 31 Aralık 2007 24.859 12.433 37.292 31 Aralık 2006 248.024 184 648 229 857 249.942 Uzun Vadeli İlişkili Taraflara Borçlar Uzun vadeli ilişkili taraflara borçlar yoktur (31.12.2006-yoktur). 0. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR (net) 1. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar (net) Peşin ödenen vergi ve fonlar Vergi Dairesi’nden alacaklar Devreden KDV Toplam 31 Aralık 2007 257.765 52.825 44.442 355.032 31 Aralık 2006 115.898 115.898 Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Uzun vadeli diğer alacaklar yoktur (31.12.2006-yoktur). Kısa ve Uzun Vadeli Diğer Finansal Yükümlülükler Kısa ve uzun vadeli diğer finansal yükümlülükler yoktur (31.12.2006-yoktur). ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 45 Ertelenen vergiler Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d/4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Bu nedenle 31 Aralık 2007 dönemine ilişkin ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü mevcut değildir. (31.12.2006- yoktur.) 12. DİĞER CARİ/CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Cari / Dönen Varlıklar Gelecek aylara ait giderler İş avansları Toplam 31 Aralık 2007 10.824 10.824 31 Aralık 2006 6.001 75 6.076 Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar Diğer cari olmayan varlıklar / duran varlıklar yoktur. (31.12.2006-yoktur.) Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Personele borçlar Diğer Toplam 31 Aralık 2007 21.537 7.703 24.147 2.450 55.837 31 Aralık 2006 23.153 7.128 257 30.538 Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler (net) Uzun vadeli diğer yükümlülükler yoktur (31.12.2006-yoktur). 13. FİNANSAL VARLIKLAR (net) Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnş. ve Tic. A.Ş. Verilen iştirak sermaye artışı sermaye avansı Toplam 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 100.000 - 1.781.991 1.881.991 - Şirket, 20.03.2007 tarihinde İstanbul’da kurulmuş olan, 1.000.000 YTL sermayeli Otoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye % 10 oranında iştirak etmiştir. Şirket, iştirakinin sermaye artışında kullanılmak üzere önceden 1.530.000 USD sermaye avansı ödemesinde bulunmuştur. 14. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (net) Bizim Toplu Tüketim Binası Altunizade-Üsküdar/İST 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 6.203.022 6.203.022 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 46 Mecidiyeköy İş Merkezinin 13-16. katlarındaki 124-129 nolu katlar Mecidiyeköy –Şişli/İST Bizim Toplu Tüketim Binası Koyunlar Köyü-Antalya İli Merkez İlçesi Zitaş Blokları İçerenköy- Kadıköy/İST. Bağdat Cad. İş Merkezi Kadıköyİstanbul Çakmaklı-Kıraç arsası - İstanbul Değer düşüş karşılığı (-) Birikmiş amortisman (-) Toplam 4.102.624 4.102.624 4.428.874 607.984 - 8.494.126 15.241.975 (181.678) (223.176) 38.673.751 (57.161) 10.248.485 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle gayrimenkullerin maliyet değerlerinin rayiç değerleri ile karşılaştırılması aşağıdaki gibidir: İktisadi Kıymet Cinsi 1) Bizim Toplu Tüketim Binası AltunizadeÜsküdar/İST. 2) Mecidiyeköy İş Merkezinin 13-16. katlarındaki 124-129 nolu katlar Mecidiyeköy – Şişli/İST 3) Bizim Toplu Tüketim Binası Koyunlar Köyü-Antalya İli Merkez İlçesi 4) Zitaş Blokları İçerenköyKadıköy/İST. 5) Bağdat Cad. İş Merkezi Erenköy Mah. Bağdat Caddesi Kadıköy-İstanbul 6) Çakmaklı Arsa – Büyükçekmeceİstanbul Toplam Ekspertiz Rapor Tarihi Ekspertiz Rayiç Değeri YTL Maliyet Değeri YTL 13.12.2007 7.770.000 6.203.022 18.12.2007 4.340.000 4.102.624 13.12.2007 4.320.000 4.428.874 15.12.2007 610.000 607.984 17.12.2007 8.380.000 8.494.126 08.11.2007 15.730.000 41.150.000 15.241.975 39.078.605 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 47 14. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (net) (Devamı) Açılış Girişler Çıkışlar Değer düşüklüğü karşılığı (-) Amortisman (-) Net 31 Aralık 2007 10.248.485 28.772.959 (181.678) (166.015) 38.673.751 31 Aralık 2006 20.009.389 (9.703.743) (57.161) 10.248.485 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki sigorta tutarları aşağıdaki gibidir. Döviz Döviz YTL İktisadi Kıymet Cinsi Cinsi Tutarı Tutarı 1) Bizim Toplu Tüketim Binası Altunizade-Üsküdar/İST. EURO 1.876.800 3.209.703 2) Mecidiyeköy İş Merkezinin 13-16. katlarındaki 124-129 nolu katlar USD 2.796.000 3.256.501 Mecidiyeköy -Şişli/İST 3) Bizim Toplu Tüketim Binası Koyunlar Köyü-Antalya İli Merkez İlçesi EURO 1.000.000 1.710.200 4) Zitaş Blokları İçerenköyKadıköy/İST. YTL 599.000 599.000 5) Bağdat Cad. İş Merkezi Erenköy Mah. Bağdat Caddesi KadıköyYTL 387.450 387.450 İstanbul Toplam sigorta tutarı (YTL) 9.162.854 15. MADDİ VARLIKLAR (net) Maddi Varlıklar Taşıtlar Demirbaşlar Birikmiş amortisman Maddi Varlıklar (net) 16. 31 Aralık 2007 20.725 35.766 (10.482) 46.009 31 Aralık 2006 15.174 (2.221) 12.953 MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR (net) Maddi olmayan varlıklar yoktur (31.12.2006-yoktur). 17. ALINAN AVANSLAR Kısa ve uzun vadeli alınan avanslar yoktur (31.12.2006-yoktur). 18. EMEKLİLİK PLANLARI Emeklilik planları yoktur (31.12.2006-yoktur). Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 48 19. BORÇ KARŞILIKLARI 19.1. Vergi Karşılığı Türkiye’de, Kurumlar Vergisi oranı 2007 yılı için % 20’dir.(31.12.2006-% 20) Bu oran, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin (yatırım indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. 19. BORÇ KARŞILIKLARI (Devamı) 19.1. Vergi Karşılığı (Devamı) Şirket, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d/4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Bu nedenle 31 Aralık 2007 dönemine ilişkin vergi yükümlülüğü mevcut değildir (31.12.2006-yoktur). 19.2. Kıdem Tazminatı Karşılığı Kıdem tazminatı karşılığı Toplam 31 Aralık 2007 9.200 9.200 31 Aralık 2006 - Türkiye’de mevcut kanunlar çerçevesinde, bir yıllık hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen, askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden, erkekler için 25, kadınlar için 20 yıllık hizmet süresini dolduran yada emeklilik yaşına gelmiş personeline kıdem tazminatı ödemesi yapmak zorundadır. Hesaplama yapılırken aylık kıdem tazminatı tavanı aşılmamaktadır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle aylık kıdem tazminatı tavanı 2.030,19 YTL’dir (31.12.2006:1.857,44 YTL). Seri XI No:25 sayılı Tebliğ’in yirmi dokuzuncu kısmında “Çalışanlara Sağlanan Faydalar/Kıdem Tazminatı” başlıklı bölümünde yükümlülüğün gelecek dönemlere ait olduğunu dikkate alınarak muhasebeleştirilmesi daha açık hale getirilmiştir. Netinin reel iskonto oranını vereceği tahmini bir enflasyon beklentisi ve uygun bir iskonto oranı belirlenmelidir. Hesaplanan reel iskonto oranı gelecekte ödenecek kıdem tazminatı ödemelerinin bilanço tarihi itibariyle bugünkü değerlerinin hesaplanmasında kullanılmalıdır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 49 20.SERMAYE Ortaklık payı Murat Ülker Ahsen Özokur 31 Aralık 2007 7.000.000 (%) 12,50 7.000.000 12,50 6.000.000 10,72 Ülker Gıda San. ve Tic. A.Ş. Yıldız Holding A.Ş. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. Halka açık kısım Üstün Gıda San. Ve Tic. A.Ş. Diğer (gerçek kişiler) 4.081.842 7,29 4.000.000 7,14 27.918.150 - 49,85 - 8 56.000.00 0 100,00 Toplam 31 Aralı k 2006 1.750 .000 1.750 .000 1.50 0.00 0 999. 998 1.00 0.00 0 2 7.00 0.00 0 Ortaklık payı (%) 25,00 25,00 21,43 14,29 14,28 0,00 100,00 21. SERMAYE YEDEKLERİ Hisse senedi ihraç primleri Toplam 31 Aralık 2007 736.316 736.316 31 Aralık 2006 - 31 Aralık 2007 38.017 38.017 31 Aralık 2006 - 22. KAR YEDEKLERİ Yasal yedekler Toplam Kanuni defterlerdeki birikmiş kârlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm yedekler tarihi ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karından yıllık %5 oranında ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü dağıtımları üzerinden yıllık %10 oranında ayrılır. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 50 23. GEÇMİŞ YIL KARI / (ZARARLARI) Geçmiş yıl kar/(zararları) Toplam 24. YABANCI PARA POZİSYONU 31 Aralık 2007 Bankalar Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Yabancı Para Pozisyonu (Net) 31 Aralık 2006 Bankalar Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Ticari Borçlar Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Yabancı Para Pozisyonu (Net) 31 Aralık 2007 77.141 77.141 31 Aralık 2006 (24.630) (24.630) USD(*) 6.674.767 EURO(*) - (2.057.165) - YTL Toplam 6.674.767 (2.057.165) (12.337.838) (12.337.838) (7.720.236) - USD(*) 157.128 EURO(*) 2.316 YTL Toplam 159.444 (875.219) (156.442) (2.316) (875.219) (158.758) (9.455.333) (10.329.866) - (9.455.333) (10.329.866) (7.720.236) (*) Yabancı para bakiyeler YTL karşılığı olarak ifade edilmiştir. 25. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Devlet teşvik ve yardımları yoktur (31.12.2006-yoktur). 26. KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Şirket portföyünde bulunan Mecidiyeköy İş Merkezi 13-14-15-16 nci katlarda yer alan bağımsız bölümlere ilişkin yapı kullanma izninin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) 10 Ekim 2007 tarih 25531 sayılı yazısı ile Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süre verilmiştir. Bu süre içinde yapı kullanma izninin alınmaması halinde Kurul yazısı gereği Şirket portföyünden ilgili gayrimenkul çıkarılacaktır. 27. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Şirket’in işletme birleşmeleri yoktur (31.12.2006-yoktur). 28. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirket’in bir iş kolunda ve tek bir coğrafi bölgede faaliyet göstermektedir (31.12.2006- Yoktur). 29. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Bilanço tarihinden sonraki olaylar yoktur. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 51 30.DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan faaliyetler yoktur (31.12.2006-yoktur). 31. ESAS FAALİYET GELİRLERİ Satış gelirleri (Net) Altunizade kira geliri Mecidiyeköy kira geliri Antalya kira geliri Bağdat Cad. İş Merkezi kira geliri Zitaş Blokları kira geliri Zeytinburnu kira geliri Proje satış gelirleri Diğer gelirler Brüt esas faaliyet karı Satışların maliyeti (-) Teknik müşavirlik giderleri Bakım onarım giderleri Yatırım amaçlı gayrimenkul amortisman giderleri Diğer hizmet giderleri Toplam 01.0131.12.200 7 756.000 329.360 243.000 208.150 24.500 2.136 1.563.146 01.0131.12.200 6 547.000 30.073 390.151 97.530 3.340 1.068.094 01.0131.12.200 7 130.829 12.462 01.0131.12.200 6 97.530 - 166.015 44.451 353.757 57.161 12.500 167.191 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 52 32. FAALİYET GİDERLERİ (-) Faaliyet giderleri genel yönetim giderlerinden oluşmaktadır. 01.0131.12.200 Genel Yönetim Giderleri (-) 7 Ücret giderleri 455.265 Sermaye artışı SPK ve İMKB giderleri 465.384 Vergi,resim, harç giderleri 73.827 Kira giderleri 53.553 Banka hizmet giderleri 41.994 Araç giderleri 37.306 Müşavirlik giderleri 25.019 Büro ve kirtasiye giderleri 17.746 Haberleşme giderleri 15.409 Yıldız Holding A.Ş. hizmet giderleri 10.473 Portföy komisyon gideri Kıdem tazminatı karşılık giderleri 9.200 Amortisman gideri 8.260 Diğer 39.615 Toplam 1.253.051 33. 01.0131.12.200 6 285.056 8.230 43.845 50.979 20.372 14.341 33.998 2.221 27.585 486.627 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDER VE KARLAR/(ZARARLAR) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Kambiyo karları Vadeli mevduat faiz gelirleri Menkul kıymet satış karları Diğer olağandışı gelirler Toplam Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Kambiyo zararları Menkul kıymet satış zararları Yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü Leasing iptalinden doğan zarar Olağandışı gider ve zarar Toplam 01.0131.12.200 7 4.102.304 1.788.439 597.309 6.488.052 01.0131.12.200 6 1.953.611 1.074.220 892 3.028.723 01.0131.12.200 7 2.337.593 851.863 01.0131.12.200 6 2.430.604 - 181.678 3.371.134 519.680 79 2.950.363 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 53 34. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) Finansman Giderleri (-) Finansal kiralama faiz giderleri Toplam 35. 01.0131.12.200 7 971.746 971.746 01.0131.12.200 6 352.848 352.848 NET PARASAL POZİSYON KARI / (ZARARI) Net parasal pozisyon karı /zararı yoktur (31.12.2006-yoktur). 36. VERGİLER Şirket Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Bu nedenle 31 Aralık 2007 dönemine ilişkin vergi yükümlülüğü ve ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü yoktur (31 Aralık 2006-yoktur). 37. HİSSE BAŞINA KAR Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi Net dönem karı (YTL) Hisse başına kar (YTL) 38. 31 Aralık 2007 56.000.000 31 Aralık 2006 7.000.000 2.101.510 37,53 139.788 19,97 NAKİT AKIM TABLOSU Kasa Bankalar -Vadesiz mevduat -Vadeli mevduatın 3 aya kadar olan kısmı Repo alacakları Nakit ve nakit benzerleri toplamı 31 Aralık 2007 700 31 Aralık 2006 - 60.722 6.674.767 30.137.995 36.874.184 182.028 7.128.062 7.310.090 39. MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Mali tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar yoktur. Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 54 SAĞLAM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01 OCAK – ARALIK 2007 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’na, Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (Şirket) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Kurucunun Sorumluluğu; Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu; Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirket’in iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş; Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 22 Şubat 2008 Mustafa LAZ Sorumlu Ortak Başdenetçi Dünya Ticaret Merkezi A2 Kat:16 34149 Yeşilköy - İSTANBUL Can Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. A Member of INPACT International Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 55 Bulgurlu Mah. Alemdağ Cad. No:46 Masaldan İş Merkezi E Blok D:6 B.Çamlıca-Üsküdar/İst. www.saglamgyo.com Tel : (0216) 412 90 85 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com 56 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu 57 Sağlam GYO 2007 Faaliyet Raporu www.global-reports.com