ihraççı IBD - Vatan Ofset
Transkript
ihraççı IBD - Vatan Ofset
Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru incelenmekte olup, iş bu İhraççı Bilgi Dökümanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen İhraççı Bilgi Dökümanı ayrıca ilan edilecektir. VATAN OFSET YAYINCILIK VE MATBAACILIK ANONİM ŞİRKETİ İhraççı Bilgi Dokümanı Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca ……/...../….. tarihinde onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker YatırımMenkul Değerler A.Ş.’nin www.vatanofset.comve www.sekeryatirim.comadresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyioluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2 İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR ................................................................................................ 4 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER .. 4 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ................................................................................................ 7 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER .................................................................................. 7 4. RİSK FAKTÖRLERİ ........................................................................................................ 10 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................ 17 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ...................................................... 20 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ...................................................................................... 34 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ........................................... 34 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER . 36 10.İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI.............................................................................. 42 11.ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR .................................. 44 12.EĞİLİM BİLGİLERİ ....................................................................................................... 44 13.KÂRTAHMİNLERİVE BEKLENTİLERİ .................................................................... 45 14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER .......... 45 15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ....................................................................... 51 16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ................................................................... 51 17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER .......................................................................... 54 18. ANA PAY SAHİPLERİ ................................................................................................... 57 19.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................................. 59 20. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................................................... 62 21. DİĞER BİLGİLER .......................................................................................................... 69 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ............................................................................................ 73 23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ........... 73 24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER....................................................................... 73 25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER .............................................................................. 73 26. EKLER .............................................................................................................................. 73 3 KISALTMA VE TANIMLAR KISALTMA TANIM A.Ş. AB ABD BDDK BİST, Borsa, BİAŞ veya Borsa İstanbul BSMV Anonim Şirket Avrupa Birliği Amerika Birleşik Devletleri Bankaclık Düzenleme ve Denetleme Kurumu EUR, EURO ya da AVRO FAVÖK FED GSYH İş Bankası İGEME İSO KAP KKDF MEB MKYK MKE No ATM SPKn SPK, Kurul Şeker Yatırım, Aracı Kurum, Yetkili Kuruluş Ltd. TC TSE TTK TL TFRS TMS TMSF Garanti Bankası TÜİK THY TTSG UFRS Borsa İstanbul A.Ş. Banka Sigorta Muamele Vergisi Avrupa Birliği Üyelerinden 17’sinin Kullandığı Ortak Para Birimi Faiz Vergi Aamotisman Öncesi Kar Federal Rezerve (Amerika Birleşik Devletleri Merkez Bankası Gayri Safi Yurtiçi Hasıla Türkiye İş Bankası A.Ş. İhracatı Geliştime Merkezi İstanbul Sanayi Odası Kamuyu Aydınlatma Platformu Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu Milli Eğitim Bakanlığı Merkez Karar Yürütme Kurulu Makina ve Kimya Endüstrisi Kurumu Numara Otomatik Vezne Makinası 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Limited Türkiye Cumhuriyeti Türk Standardları Enstitüsü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türk Lirası Türkiye Finansal Raporlama Sistemi Türkiye Muhasebe Standartları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Türkiye İstatistik Kurumu Türk Hava Yolları A.Ş. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Uluslararası Finansal Raporlama 4 UMS USD Şirket, İhraççı, Vatan Ofset, Ortaklık Şti. Yapı Kredi Uluslararası Muhasebe Standartları Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi / ABD Doları Vatan Ofset Yayıncılık Matbaacılık Anonim Şirketi Şirketi Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 5 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerine verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. Yetkilisi Fulya KAVAK Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Sidar TUNCA Yönetim Kurulu Üyesı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 18/09/2015 Sorumlu Olduğu Kısım: Halka Arz Edenler Fulya KAVAK Yönetim Kurulu Başkanı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 18/09/2015 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi Kadir TEZELLER Grup Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Ramazan ÖZNACAR Genel Müdür Yardımcısı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 18/09/2015 6 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı ve soyadı:, 30 Haziran 2015, 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmıştır. Bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi Adres Telefon Fax İnternet Adresi Dr. M.Özgür GÜNEL Spine Tower Büyükdere cad.59.sk.No:243 Kat:25-26 Maslak Sarıyer / İstanbul 0212 285 01 50 0212 285 03 40-43 www.gureli.com.tr 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi veya değişmesine ilişkin bilgi: Bu süre içerisinde sorumlu ortak baş denetçi değişmemiştir. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirket’in 30 Haziran 2015, 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 dönemleri itibariyle bilançoları aşağıdaki tablolarda verilmektedir. Bağımsız Denetimden Geçmiş TL VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 30.06.2015 31.12.2014 20.204.835 11.309.775 10.596.542 1.312.852 2.260.205 229.837 973.101 5 8 8.424.038 7.560.631 1.393.305 1.194.285 21.433.116 11.300.540 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar 31.12.2012 30.902.634 Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar 31.12.2013 21.433.116 11.300.540 7.030.733 6.366.346 162.603 18.795 26.229 24.907 20.200 18.795 26.229 24.907 7.136.880 6.198.820 2.437.463 1.979.300 142.403 7 Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar 455.729 181.693 97.582 8.016 15 791 1.159 3.365 401.439 243.991 93.462 47.214 57.576.432 58.128.710 46.477.776 45.991.585 57.243.703 57.767.808 46.304.270 45.801.656 332.729 360.902 173.506 189.929 88.479.066 78.333.545 57.787.551 56.588.127 22.476.231 14.920.948 5.250.327 3.523.933 4.269.669 2.432.173 2.930.213 1.218.997 Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmaların kısa Vadeli kısımları Kısa Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 37.231 6.872.058 3.356.666 13.616.613 10.634.951 36.240 13.580.373 10.634.951 1.339.456 1.213.176 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 661.566 195.368 295.059 315.609 Diğer Borçlar 785.252 210.232 378.321 384.187 313 313 378.008 383.874 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 841 784.411 210.232 8 Ertelenmiş Gelirler 37.245 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar 503.511 523.731 307.278 354.719 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 257.166 256.386 116.444 101.988 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 246.345 267.345 190.834 252.731 8.890.951 8.736.435 10.514.702 8.088.126 203.653 235.738 2.728.949 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar 2.179 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 2.179 2.509.428 2.306.314 2.742.822 2.263.428 2.509.428 2.306.314 2.742.822 2.263.428 6.177.870 6.194.383 5.042.931 5.822.519 ÖZKAYNAKLAR 57.111.884 54.676.162 42.022.522 44.976.068 Ödenmiş Sermaye 32.000.000 25.000.000 25.000.000 25.000.000 9.451.057 9.434.487 -178.227 -55.479 -138.573 -155.143 9.589.630 9.589.630 461.940 461.940 461.940 461.940 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Emeklilik Planlarında Aktüeryal Kayıp/Kazançlar Fonu Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 9 Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) TOPLAM KAYNAKLAR 14.258.907 16.738.809 19.569.606 20.210.810 939.980 -2.479.902 -2.830.797 -641.203 88.479.066 78.333.545 57.787.551 56.588.127 Şirket’in 30 Haziran 2015, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 dönemleri itibariyle gelir tabloları aşağıdaki tablolarda verilmektedir. Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş TL KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 30.06.2015 30.06.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 24.981.802 18.397.463 41.584.734 42.669.921 51.131.161 4.774.756 1.029.714 3.192.009 3.557.756 5.985.856 Esas Faaliyet Karı / (Zararı) Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) 538.538 -2.158.751 -3.041.093 -2.931.536 -888.863 558.318 -2.165.558 -3.051.866 -2.929.946 -893.469 919.935 -2.206.835 -3.731.629 -3.579.698 -719.381 Dönem Karı / (Zararı) 939.980 -1.740.313 -2.479.902 -2.830.797 -641.203 Brüt Kar/(Zarar) Karlılık Oranları Karlılık Oranları 30.06.2015 30.06.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Brüt Kar Marjı Brüt Kar /Net Satışlar 19,1% 5,6% %7.7 %8.3 %11.7 Esas Faaliyet Kar Marjı Esas Faaliyet Kar/ Net Satışlar 3,8% -11,1% -%8.7 -%7.4 -%2.0 FAVÖK Marjı FAVÖK/Net Satışlar 8,1% -6,8% -%4.7 -%3.6 %1.3 Net Kar marjı Net Kar /Net Satışlar 3,8% -9,5% -%6.0 -%6.6 -%1.3 Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 9 ve 20 no’lu bölümlerini dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: 4.1.1. Konjektürel Riskler Eğitimli ve Uzman Personele Bağımlılık Riski Şirket’in müşterilerinin bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi sonucu bazı tahsilâtların yapılmama ihtimalinin, şirketin nakit akımları üzerinde negatif etki yaratma riski vardır. İşletme Sermayesinin Yetersiz Kalma Riski İhraççının satışlarının yarıdan fazlasının toptan, perakende, dayanıklı tüketim, teknolojik ürün marketleri gibi mağazacılık sektöründe bulunan Zincir mağazalara yapılması nedeniyle yoğunlaşma riski bulunmaktadır. 10 Sektörde yüksek rekabet sonucu ürün fiyatlarında olası gerilemeler yaşanması şirketin kar marjlarına olumsuz yansıma riski bulunmaktadır. Hizmet Verilen Sektörlere İlişkin Riskler İhale ve Şartnamelere İlişkin Riskler Tedarikçi Riski Siyasi ve Ekonomik Kriz Riskleri Döviz Riski Dünya kağıt ve mürekkep fiyatlarında ciddi artış 4.1.2. Eğitimli ve Uzman Personele Bağımlılık Riski Sektörde eğitimli ve uzman personelle çalışma zorunluluğu bulunmakta olup, İhraççı bünyesinde 30.06.2015 dönemi itibariyle 37 beyaz yaka, 140 mavi yaka olmak üzere toplam 177 personel çalışmaktadır. İhraççının Beyaz Yaka Personeli Personel Dağılımı 30.06.2015 31.12.2014 Genel Müdürlük 2 3 Mali İşler İnsan Kaynakları 5 1 5 1 Satınalma Satış ve Müş.İlş. Bilgi Sistemleri Müdürlüğü 6 5 2 5 5 2 Bina Müdürlüğü 16 15 TOPLAM Beyaz Yaka 37 36 İhraççının Mavi Yaka Personeli Personel Dağılımı 30.06.2015 31.12.2014 Sevkiyat ve Paketleme 18 18 Operasyon 0 16 İşletme Kalıp Mücellit Planlama Prepres (CTP) Rotasyon Tabaka Teknik İş Geliştirme Kalite Kontrol 1 5 36 6 5 45 13 9 1 1 2 5 36 8 5 44 11 8 1 1 11 TOPLAM Mavi Yaka 140 155 GENEL TOPLAM 177 191 Şirketin rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Yetişmiş, eğitimli ve uzman eleman yetersizliği problemi Türkiye’de teknoloji bazlı ürün satan ve hizmet veren her şirketin karşılaştığı bir problemdir. İhraççının eğitimli ve uzman olan nitelikli personelleri ile çalışma süreleri yüksek olmasına karşılık, özellikle projelerin montajında görev alan teknisyenlerin devir hızının yüksek olduğu görülmektedir. İhraççının büyüme stratejisinin gerçekleştirilmesinde ihtiyaç duyacağı niteliklere ve yeteneklere sahip olan yeterli sayıda çalışanı istihdam edemez ve muhafaza edemez ise faaliyetlerinin büyütülmesine yönelik planlarının gerçekleştirilmesinde zorlanabilir. 4.1.3. Müşterilerin Ödeme Zorluğu İçerisine Girme Riski İhraççının müşterilerinin bir kısmının ödeme zorluğu içerisine girmeleri sonucu alacakların bir kısmı şüpheli alacak haline dönüşebilir ya da tahsil edilemeyebilir, bu doğrultuda İhraççının mali durumu olumsuz etkilenebilir. 4.1.4. İşletme Sermayesinin Yetersiz Kalma Riski İhraççının özkaynakları ile büyüme politikası benimsemesi nedeniyle bazı büyük projeler işletme sermayesi ihtiyacını artırabileceğinden aynı anda üstlenilen büyük proje sayısında dikkatli davranılması gerekmektedir. Eş zamanlı olarak büyük çaplı projelerin üstlenilmesi halinde özkaynak yetersizliği nedeniyle dış kaynak kullanımı ihtiyacı olabilir ve bu nedenle İhraççının finansal borçlanma yoluyla kaynak teminine bağlı olarak finansman giderlerinde artış yaşanabilir. Yeterli dış kaynağın bulunamaması halinde, potansiyel proje üstlenilemeyebilir, ayrıca üstlenilmiş olan bir projenin kaynak ihtiyacı nedeniyle yerine getirilememesi dolayısıyla İhraççının hukuki ve/veya finansal sorunlar yaşama riski olabilir. 4.1.5. İhraççının satışlarının yarıdan fazlasının toptan, perakende, dayanıklı tüketim, teknolojik ürün marketleri gibi mağazacılık sektöründe bulunan Zincir mağazalara yapılması nedeniyle yoğunlaşma riski bulunmaktadır. İhraççının yoğunlaşması, 2014 dönemi satışlarına bakıldığında hizmet verilen en yüksek ciroya sahip Zer Merkezi Hizmetler A.Ş., Koç Grubu şirketi olup (Migros, Koçtaç, Tansaş vb…) toplam satış gelirleri içindeki payının 2014, 2013 ve 2012 yıllarında sırasıyla %26, %.24 ve %19 oranında olduğu ve her yıl artış trendinde olduğu görülmektedir. 2014 yılında Dergi yayıncılığının hasılat içinde ki oranı %24, Teknolojik Ürün marketlerinin hasılat içinde ki oranı %7 seviyelerindeyken yeni müşteri kazanımları ile bu oranlar 2015 yılının 2.çeyreginde Dergi yayıncılığında %46 ya Teknolojik Ürün Marketlerinde %11 seviyelerine yükselmiştir. Dergi yayıncılığında ki yükselmenin en önemli nedenlerinde bir tanesi THY ihalesinin alınmasıdır. THY yayınlarının (Skylife, Anadolu Jet, Shop-Miles, Busıness, Empathy, Planet vb.) basım işleri 2015 yılı başından itibaren hasılata önemli katkı sağlamıştır. Bununla beraber, 2015 2.çeyrekten sonra portföye eklenmiş olan Metro Hipermarketleri, Toptan ve Perakende marketlerinin hasılat içinde ki payını yükseltecektir. Yıllar bazında sektörlere ait dağılım aşağıda ki tabloda mevcuttur. SEKTÖRE GÖRE Dergi Yayıncılığı Toptan ve Parakende Marketleri 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Genel Ortalama 46% 24% 17% 19% 27% 26% 38% 41% 39% 36% 12 Dayanıklı Tüketim Malları Marketleri Teknolojik Ürün Marketleri Diğer Müşteriler Spor Klüpleri ve Spor Ürünleri Eğitim Sektörü Firmaları Genel Toplam 12% 20% 26% 22% 20% 11% 3% 11% 3% 8% 2% 5% 2% 9% 3% 2% 5% 5% 5% 4% 0% 100% 1% 100% 1% 100% 9% 100% 3% 4.1.6. Sektördeki Rekabet Durumuna İlişkin Riskler Faaliyet gösterilen alt sektörler bazında İhraççının rakipleri farklılaşmakta, sektördeki ağırlığı da değişebilmektedir. İhraççının rakipleri ilerekabeti genellikle büyük çaplı proje ve ihalelerde olduğundan fiyatlama ve karlılık açısından şirketin politikasını ve karlılığını olumsuz etkileyebilir. Uluslararası veya yerli yeni oyuncuların pazara girmesi İhraççının mevcut durumdaki pazar paylarını olumsuz yönde etkileyebilir. 4.1.7. Hizmet Verilen Sektörlere İlişkin Riskler İhraççı, ağırlıklı olarak perakende sektörüne satış yapan şirketlere hizmet vermekte olup, her sektör gibi bu şirketlerin de ülke ekonomisine bağlı bir performans sergilemesi sebebiyle, Türkiye ekonomisinde meydana gelebilecek bir daralma veya finans sektöründe yaşanabilecek bir kriz sonucu, işsizliğin artması, kişi başı gelirin düşmesi gibi gelişmeler olması halinde, bu şirketler müşteri kaybından dolayı olumsuz etkilenecektir. Dolayısıyla İhraççının bu şirketlere ait siparişleri azalacak, buna bağlı olarak da satış gelirleri ve karlılığı bu durumdan olumsuz etkilenebilecektir. Kamu harcamalarının büyümesi İhraççı açısından potansiyel arz etmesine karşılık, resmi kurumların ihale şartnamelerine teknik ve mali uyum, devletin bütçe kısıtlarının projelerin gecikmesine veya iptallerine yol açması, projelerin çakışması ve sektörel rekabet İhraççının bu alandaki cirosal gelişimi açısından risk unsurları olarak görülmektedir. Bu nedenler göz önünde tutulduğu düşünülerek 2015 2.çeyrek ve 2014 yılında ihalelere girilmediği gözlenmiştir. 4.1.8. İhale ve Şartnamelere İlişkin Riskler İhraççının girdiği ihalelere ilişkin olarak hazırlık ve teklif aşamalarında, fiyat ve şartname değerlendirilmesi sürecinde yapılabilecek maddi hatalar, taahhüt edilen işin projesinde oluşabilecek eksikler ya da hatalar, sözleşmelerde gözden kaçabilecek ek yükümlülükler, taahhüt edilen işin zamanında tamamlanamaması gibi nedenlerle İhraççının hukuki ve/veya finansal sorunlar yaşama riski olabilir. 4.1.9. Tedarikçi Riski İhraççının faaliyetleri kapsamında kullanmış olduğu ürünlerin tedariğinde çalışmış olduğu firmaların ürünleri zamanında teslim edememesi ya da istenen nitelikte olmaması halinde İhraççının faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. Bununla birlikte İhraççının üstlenmiş olduğu projelere bağlı olarak, projede kullanılacak ürünlerin satın alınmasında yüksek montanlı ve uygun maliyetli olması sebebiyle ürünleri satın aldığı şirketlerde yoğunlaşma olabilmektedir. 4.1.10. Siyasi ve Ekonomik Kriz Riskler İhraççı ağırlıklı olarak yurtiçine satış gerçekleştirdiğinden Türkiye’de oluşabilecek siyasi ve ekonomik dalgalanmalar, hizmet verilen pazarlarda talep daralmasına neden olabilecektir. 13 Türkiye’de yaşanabilecek bir ekonomik kriz ortamı müşteri ödemelerinde temerrüt riski doğurabileceği gibi aynı zamanda alacak tahsil süresinin uzamasına da yol açabilecek ve işletme sermayesi ihtiyacını artırabilecektir. Ekonomik kriz dönemlerinde Türk Lirasının değer kaybı yabancı para birimi üzerinden alımı yapılan hammaddenin fiyatını yükseltebilecektir. Kurlarda meydana gelebilecek oynaklık ve yükselme trendi TL bazlı teklif verme imkanını azaltabilir. İhraççı kurlardaki oynaklığın mali tablolara etkisini azaltmak için tekliflerini yabancı para birimi cinsinden vermek durumunda kalabilir ve bu durum müşterinin maliyet hesaplamasında ileriye dönük belirsizliğe yol açabileceğinden müşterilerin projeden vazgeçme veya projeyi küçültme eğilimini ortaya çıkabilecektir. Özellikle kamu ihalelerinde yapılan teklifler TL cinsinden olduğundan, döviz kurlarındaki artışa bağlı olarak ürün fiyatlarındaki artışların getirdiği maliyet İhraççının karlılığını olumsuz etkileyebilecektir. 4.1.11. Döviz Riski Şirket bilançosunda bulunan döviz yükümlülükleri nedeniyle finansal riskten korunma işlemleri gerçekleştirmektedir. Ancak, finansal riskten korunma işlemlerin etkinliği sınırlı olabilir ve risklerin tamamı başarılı bir şekilde yönetilemiyebilir. 4.1.12. Dünya kağıt ve mürekkep fiyatlarında ciddi artış Dünya kağıt ve mürekkep fiyatlarında yaşanabilecek önemli dalgalanmaların Şirket’in faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi söz konusu olabilir. Şirket faaliyet gösterdiği sektörün doğası gereği başta kağıt olmak üzere mürekkep yüksek stok rakamlarına ulaşılabilmektedir. 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Şirketin ana girdisinin kağıt olması ve yanma özelliğine ve suya karşı dayanıksızlığa sahip olması, çıkabilecek bir yangında ana girdinin zayi olması söz konusu olabilir. Şirketin ana girdisi olan kağıdın, Orman politikalarından direkt olarak etkilenmesi nedeniyle politikalarda yaşanacak değişikler şirketin karlılığı üzerinde pozitif veya negatif yönde etki yapabilir. Küresel ekonomide yaşanabilecek sıkıntılar ve buna bağlı olarak ürün fiyatlarındaki olası dalgalanmalar basım-ofset sektörünü negatif etkileyebilir. Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliş ve düşüşlerin, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir. 4.3. Diğer Riskler 4.3.1 Finansal Risk 4.3.1.1. Sermaye Riski İhraççı sermaye yeterliliğini kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerden nakit ve nakit benzerleri düşülerek elde edilen net borç rakamını özkaynak toplamına bölünmesi yoluyla takip etmekte olup, Net Borç / Özkaynaklar oranının yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeme riskini göstermektedir. İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle Net Borç / Özkaynaklar oranı aşağıdaki gibidir: (TL) Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Nakit ve Nakit Benzerleri 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.367.182 23.657.383 15.765.029 11.612.059 1.312.852 2.260.205 229.837 973.101 Net Borç 30.054.330 21.397.178 15.535.192 10.638.958 Toplam Özsermaye 57.111.884 54.676.162 42.022.522 44.976.068 14 Toplam Sermaye Net Borç/Özkaynak Oranı 88.479.066 0,34 76.073.340 0,28 57.557.714 55.615.026 0,27 0,19 Şirket sermaye yönetiminde, borç-öz kaynak dengesini, finansal riskleri en aza indirgeyecek biçimde sağlamaya özen göstermektedir. Şirket, düzenli olarak yapılan uzun vadeli projeksiyonlar ile geleceğe yönelik öz sermaye tutarları, borç-öz sermaye oranları ve benzer oranları düzenli, olarak öngörmekte ve öz sermayenin güçlendirilmesine yönelik gerekli önlemleri almaktadır. Şirket sermayeyi borç/kullanılan sermaye oranı kullanarak izler. Bu oran net borcun kullanılan sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin toplam borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Kullanılan sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 4.3.1.2. Kredi Riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle İhraççıya finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Ticari alacaklar, genelde aynı sektör ve coğrafi alanlara toplanmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. 30.06.2015 tarihi itibariyle şirketin maruz kaldığı azami banka kredi riski 5.172.098 TL’dir (31.12.2014: 3.592.404 TL) 30.06.2015 tarihi itibariyle şirketin maruz kaldığı azami ticari risk 20.207.016 TL’dir.(31.12.2014 : 11.300.540 TL) 30.06.2015 tarihi itibariyle şirketin vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş alacağı 799.004 TL’dir (31.12.2014: 799.004 TL) ve tamamına karşılık ayrılmıştır. İhraççının tahsilat riski ticari alacaklarından doğmaktadır. İhraççının 30.06.2015 tarihi itibariyle ilişkili taraf bulunmamakta olup, ilişkili olmayan taraflardan ise 21.433.116 TL ticari alacağı, 387.718 TL’si bankalarda mevduat, 157.974 TL’si diğer olmak üzere 5.412.982 TL/13.615.782 TL azami banka kredi ve ticari riski bulunmaktadır. 4.3.1.3. Likidite Riski Likidite riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir. 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar (TL) 30.902.634 20.204.835 11.309.775 10.596.542 Kısa Vadeli Yükümlülükler (TL) 22.476.231 14.920.948 5.250.327 3.523.933 1,37 1,35 2,15 3,01 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler İhraççının türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin 30.06.2015 dönemi itibariyle vade dağılımı aşağıda gösterilmektedir. (TL) Defter Değeri Sözleşme Uyarınca Nakit Çıkışları 15 3 Aydan Kısa 3 - 12 Ay Arası 1 - 5 Yıl Arası 5 Yıldan Uzun Toplamı Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 19.814.419 20.409.630 15.324.776 4.843.761 241.093 Banka Kredileri 5.412.982 5.627.382 542.528 4.843.761 241.093 Ticari Borçlar 13.615.782 13.996.593 13.996.593 - 1.323 Diğer Borçlar 785.655 785.655 785.655 - Kredi Kartları - İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle finansal borçları aşağıda gösterilmiş olup, 1 yıldan kısa vadelidir. (TL) 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Banka Kredileri 5.412.982 3.592.404 2.728.949 - - - - - 5.412.982 3.592.404 2.728.949 - Kredi Kartı Toplam İhraççının banka kredilerinin finansal tablo dönemleri itibariyle detayı aşağıda gösterilmiştir. Para Birimi TL EURO Toplam 30.06.2015 Ortalama Kısa Faiz Oranı Vadeli (%) 14.56 0-12 4.25 0-12 ay 31.12.2014 Ortalama Kısa Faiz Oranı Vadeli (%) 14.56 4.27 0-12 ay 31.12.2013 Ortalama Kısa Faiz Oranı Vadeli (%) 3.80 31.12.2012 Ortalama Kısa Faiz Oranı Vadeli (%) 4.3.1.4. Piyasa Riski 4.3.1.4.1. Yabancı Para Riski Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççı ve Euro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.Ayrıca, İhraççı döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle de kur riskine maruz kalmaktadır. Yabancı Para Pozisyonu (TL) 30.06.2015 Döviz Varlıkları 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 - - 13.177 Döviz Yükümlülükleri 3.890.265 3.069.548 2.746.110 2.505 Net Döviz Pozisyonu 3.890.265 3.069.548 2.476.611 10.672 Kurlarda %10 Artış Olması Halinde Kara Etkisi -389.026 -306.955 -274.611 107 Şirket’in 30.06.2015 dönemi itibariyle döviz varlığı bulunmamaktadır. 3.890.265 TL (31.12.2014: 3.069.548 TL) döviz yükümlülüğü bulunmaktadır. 16 Şirket’in 30.06.2015 dönemi itibariyle döviz kurunun %10 artması sonucunda Şirket’in net karında 389.026 TL (31.12:2014: 306.955 TL) azalış yönünde etki yaparken, %10 azalış ise 389.026 TL (31.12.2014: 306.955 TL) artışa neden olabilecektir. İhraççı, faaliyetlerinden kaynaklanan döviz yükümlülüğünü türev finansal araçlar kullanmak suretiyle hedge etmemektedir. 4.3.1.4.2. Faiz Oranı Riski Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların İhraççının faize duyarlı varlıkları üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü, borçları üzerinde ise değer artışı olarak tanımlanır. İhraççının sabit faizli borçlanmaları söz konusu olup, değişken faizli kredi kullanılması halinde kredi faizlerindeki olası değişimler ihraççının finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla karlılığını etkileyebilir.30.06.2015 dönemi itibariyle değişken faizli kredi bulunmamaktadır.Bu nedenle, faiz oranı riski bulunmamaktadır. Faiz Pozisyonu (TL) Sabit faizli finansal yükümlülükler 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 5.412.982 3.592.404 2.728.949 - - - - - Değişken faizli finansal yükümlülükler 4.3.2. Makro ekonomik ve Politik Riskler Başta Avrupa Merkez Bankası ve ABD Merkez Bankası’nın parasal genişlemeye ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları aracılığıyla İhraççının faaliyetlerini etkilemesi söz konusu olabilir. Dünyada ve Türkiye’de yaşanabilecek ekonomik ve siyasi gelişmeler, rekabet ve yatırım koşulları yoluyla İhraççının faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. 4.3.3. Hakim Ortak Riski İhraççının kuruluşu ve gelişiminde ektin rolü bulunan İhraççının hakim ortağı Fulya KAVAK, İhraççının gelecek döneme ilişkin faaliyetlerinin şekillenmesinde de temel aktör olacaktır. Bu nedenle İhraççının hakim ortağı Fulya KAVAK’ın aktif görevinden ayrılması durumunda İhraççının faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. 4.3.4. Şirket Merkezinin Taşınması Riski İhraççının faaliyet gösterdiği adres kiralıktır. Kira sözleşmesinin bir sebepten yenilenmemesi halinde, İhraççının merkezin taşınması söz konusu olabilir. Mevcut kira şartları doğrultusunda uygun maliyetli yeni bir kiralamanın yapılamaması halinde İhraççının kiralama giderlerinde artış yaşanabilir, taşınma sebebiyle İhraççı ciddi ek maliyetlere katlanabilir ve söz konusu durum İhraççının karlılığını olumsuz etkileyebilir. 4.3.5.Mevzuat Değişiklikleri Riski Şirket’in bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarda oluşabilecek değişiklikler Şirket için bir risk unsuru oluşturabilir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi Sanayi Mah.1650 Sokak No:2 Doğan Medya Tesisleri Esenyurt İstanbul 17 Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası İstanbul 29831 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Ticaret siciline tescil tarihi 05.06.1943 olup, süresizdir. 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Ticaret Unvanı Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Kurulduğu Ülke Merkez Adresi Telefon Faks İnternet Adresi Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. Anonim Şirket T.C. Kanunları Türkiye Cumhuriyeti Sanayi Mah.1650 Sokak No:2 Doğan Medya Tesisleri Esenyurt İstanbul +90 212 6221900 +90 212 6221959 www.vatanofset.com 5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar Yıl Olay Açıklaması Sayın Ahmet Emin YALMAN, Dr. Hikmet GİZER, İlhami Ahmed ÖRNEKAL, 1943 Ekrem YALÇIN, İbrahim ÇEHREVLİ tarafından, 1943 yılında 150.000 TL sermaye ile Vatan Gazetecilik ve Matbaacılık T.A.Ş şirket unvanı ile Çağaloğlunda kurulması. 1973 Vatan Gazetecilik ve Matbaacılık T.A.Ş şirket unvanını Hürriyet Ofset Matbaacılık ve Gazetecilik A.Ş olarak değiştirilmesi. 1979 Şirket üretim tesisini Sefaköy Halkalı ya taşınması. 1994 Sedat Simavi ve Hürriyet Holdinge ait olan hisselerin tamamı Aydın Doğan ve Hürriyet Gazeteciliğe satılmıştır. 1998 Hürriyet Ofset Matbaacılık ve Gazetecilik Anonim Şirketi olan ünvanının Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık Anonim Şirketi olarak değiştirilmesi. 1999 Şirket üretim tesisinin Sefaköy den 15.000 m2 alana sahip olan Esenyurt Hoşdere tesislerine taşınması. Şirket hisselerinin tamamının Doğan Ailesinden Kavak Ailesine satılması. 2014 Kamu Aydınlatma Platformunda bulunan; Hürriyet Gazetecilik va Matbaacılık A.Ş.nin 18/07/2014 tarihli Özel Durum Açıklaması: Nihai pay bedelinin 1.125.000 Avro tutarındaki kısmı sözleşme öncesinde avans olarak; 2.254.000 Avro tutarındaki kısmı "Pay Alım ve Satım Sözleşmesi" tarihinde (10.07.2014); 700.393 Avro tutarındaki kısmı ise 18.07.2014 "Kapanış" tarihinde 18 nakden ödenmiş olup; bakiye 500.000 Avro tutarındaki kısım ile ilgili olarak da 30.09.2014 vadeli "Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş." avalli bir adet çek alınmış bulunmaktadır. Şirket Sermayesinin 25.000.000. TL Ortak Fulya KAVAK tarafından 7.000.000 TL 2015 nakit olmak üzere 32.000.000 TL ye yükseltilmesi. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle maddi duran varlıklarının gelişimi aşağıda yer almakta olup, temel olarak amortisman tutarı kadar demirbaş yatırımı yapıldığı görülmektedir. Yapılan yatırımların tamamı özkaynaklar ile finanse edilmiştir. 5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansal şekli hakkında bilgi: İzahname tarihi itibariyle yapılmakta olan bir yatırım bulunmamaktadır. Ancak Sermaye artırımının tamamlanıp halka arz gerçekleşmesi durumunda elde edilen fon ile makine yatırımı yapılması hedeflenmektedir. Bu konuda görüşmeler yapılmaktadır. Maliyet (TL) 30.06.2015 Tesis Makine ve Cihazlar 78.300.246,00 31.12.2013 31.12.2012 78.287.209,00 65.391.652,00 63.323.982,00 33.051,00 1.536.420,00 871.850,00 116.996,00 1.529.733,00 355.778,00 83.945,00 1.456.275,00 298.896,00 83.945,00 1.436.143,00 294,736,00 Toplam 80.741.567,00 80.289.716,00 67.230.768,00 65.138.805,00 Birikmiş Amortismanlar (TL) Tesis Makine ve Cihazlar 30.06.2015 21.776.888,00 31.12.2014 20.782.902,00 31.12.2013 19.236.353,00 31.12.2012 17.697.565,00 Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Taşıtlar 31.12.2014 5.071,00 85.654,00 83.947,00 77.045,00 1.386.464,00 1.360.286,00 1.318.548,00 1.284.440,00 329.440,00 293.067,00 287.653,00 278.099,00 Toplam 23.497.864,00 22.521.908,00 20.926.498,00 19.337.149,00 Net Defter Değeri (TL) 30.06.2015 31.12.2013 31.12.2012 Tesis Makine ve Cihazlar 56.523.358,00 57.504.307,00 45.155.299,00 45.626.417,00 27.980,00 31.342,00 0 6.900,00 Demirbaşlar 149.956,00 169.447,00 137.727,00 151.703,00 Özel Maliyetler 542.410,00 62.711,00 11.243,00 16.637,00 57.243.704,00 57.767.808,00 45.304.270,00 45.801.656,00 Demirbaşlar Özel Maliyetler Taşıtlar Toplam 31.12.2014 Şirket, Maddi Duran Varlıkları içerisinde yer alan Makina Tesis ve Cihazlar için 31.12.2014 tarihine kadar TMS 16 Maddi Duran Varlıklar Standartındaki açıklanan muhasebeleştirme sonrası ölçüm modellerinden maliyet modelini, 31.12.2014‟den itibaren ise Yeniden Değerleme modelini kullanmayı tercih etmiştir. Şirket SPK „dan Bağımsız Denetim yetkisi 19 almış olan AAC Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanan 26.12.2014 tarihli makina değerleme raporuna istinaden Tesis Makina ve Cihazlar ekli finansal tablolarda gerçeğe uygun değeri ile göstermiştir . Değerleme raporu haricindeki diğer makinaları Gerçeğe Uygun değeri ise Şirket Yönetimi tarafından makinaların net defter değeri rayiç bedeli olarak dikkate alınarak belirlenmiştir. Bununla ilgili olarak 31.12.2014 döneminde 11.987.037 TL Yeniden Değerleme Değer Artış fon tutarı hesaplamış olup, bu tutardan % 20 oranında 2.397.407 TL Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü hesaplayıp, kalan 9.589.630 TL‟ yi ise Özkaynaklar altında Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları arasında sınıflamıştır. 5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlarla vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de seçecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında genel bilgi: İhraçcı firma, Dergi, insert, broşür, katalog, gazete, rehber ve kitap üretiminde web (heat-set) ve düz baskı (sheet-fed) olmak üzere, alternatif gramajda ve emülsiyonda bobin ve tabaka kâğıtlara baskı yapmaktadır. İhraççının satış gelirlerinin mal ve hizmet grupları bazında dağılımı aşağıda gösterilmiştir. ÜRÜN ÇEŞİTLERİNE GÖRE HASILAT (TL) İnsert/Kampanya Broşürü Dergi Kitap Diğer Satışlar Genel Toplam 30.06.2015 12.786.078 11.324.051 57.652 814.020 24.981.801 30.06.2014 31.12.2014 13.296.095 4.512.067 17.424 571.877 18.397.463 32.293.336 8.048.761 192.116 1.050.520 41.584.733 31.12.2013 32.852.676 8.488.760 561.653 766.831 42.669.920 31.12.2012 36.162.474 9.773.503 4.197.775 997.410 51.131.162 Vatan Ofset 15.000 m2 alanda 7 gün 24 saat durmaksızın sahip olduğu ileri teknoloji, makine parkuru ve deneyimli uzman kadrosu ile müşterilerine komple ve süratli bir hizmet sunmaktadır. Vatan Ofset ISO 9000 ve ISO 14000 belgeleri ile kalite ve çevre korumaya verdiği önemi göstermektedir. Vatan Ofset, 15.000 m2 baskı alanında 16 sayfalardan oluşan kurutmalı web (heat-set) baskı makineleri, 10 renk tabaka-bobin baskı yapabilen 70x100 baskı makinesi, Speed master Sm 105 5 Renk makinesi ile baskı sonrası bölümüne formalar üretmektedir. 5 adet tel dikiş hattı, 2 ileri teknoloji Amerikan ciltleme hattı, giyotin makasları, bilgisayarlı kontrol ile donatılmış birbirinden farklı ciltleme makineleri ile üretimini sürdürmektedir. İhraçcının ürün kategorilerine göre dagılım tablosu yukarıda bulunmakta olup, tanımları aşağıda yapılmıştır. 20 İnsert/Kampanya Broşürü: İlgili ürün kategorisine aylık olarak basılan fiyat değişikliğine tabi olan zincir marketler için basılan 4-32 sayfa aralığında olan yayınlar girmektedir.( 5M , Migros, Carrefour, Gold, Tansaş, Bauhaus, Koçtaç vb…) Dergi: İlgili ürün kategorisine, haftalık, on beş günlük, aylık veya yıllık olarak düzenli aralıklarla çıkan 62- & sayfa aralığında basılan bir nevi fikir yayınları girmektedir.(Skylife, Sunexpress, Thy, AnadoluJet, Shop/Miles, Spor Kulüpleri vb…) Kitap: İlgili ürün kategorisine, Milli Eğitim Bakanlığının açılmış olan ihalelerinden alınmış olan yayınlar girmektedir.2015 yılında ihraçcı ihalelere girmemiştir. Diğer : İlgili ürün kategorisine, imalattan kaynaklı hurda olarak adlandırılan atıkların ve ticari mal satışları girmektedir. İhraççı faaliyetlerini şirket merkezinin bulunduğu Sanayi Mah.1650 Sokak No: 2 Esenyurt İstanbul adresindeki 15.000 m²’lik kapalı alanda yürütmektedir. İhraççının İş Akış Şeması İhracı firmanın ürünlerine ait dökümler aşağıda bulunmaktadır. 21 22 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Basım sanayi kökenlerini geleneksel matbaacılık faaliyetlerinin oluşturduğu önemli ve eski bir sanayi sektörüdür. Matbaacılık ile birlikte tarihte sağlanan önemli gelişmelerin ardından yaşanan sanayi devrimi sektörü küçük ölçekli matbaacılık işlerinden büyük ölçekli firmaların yer aldığı basım sanayine dönüştürmüştür. İmalat sanayinin önemli sektörlerinden biri olan basım sanayi günümüzde basım teknolojisinde ulaşılan seviyenin katkısı ile çok çeşitli basım işlevlerini ve işlerini kapsayan bir sanayi haline gelmiştir. Basım sanayi günümüzde bilginin dolaşımını hızlandırarak küreselleşmeyi desteklerken, ülkeler ve toplumlar arasındaki yakınlaşmayı da artırmaktadır. Basım sanayi yine bilgi toplumu ve teknolojinin yarattığı yeni koşullar içinde ve özellikle dijital eğilimleri karşısında kendini sürekli yenilemekte ve değişime uyum sağlamaktadır. Basım sanayi bir endüstri kolu olarak iktisadi faaliyetlerin içinde yer almakla birlikte, sosyal ve toplumsal açıdan da önemli katma değer yaratmaktadır. Basım sanayinin ürünleri toplumsal gelişim için gerekli en önemli unsurlardır. Matbaacılık tarihinin başından itibaren basım sanayinin varlığı toplumsal gelişime büyük katkı sağlamıştır. Bu itibarla basım sanayinin sayısal veriler ile ölçülebilen ekonomik katkılarının yanı sıra önemli toplumsal katkısı da bulunmaktadır. Basım sanayinin toplumsal katkısı günümüzde sanayinin üretim teknolojisindeki olağan üstü değişimlere rağmen artarak sürmektedir. 23 TÜİK’in Yıllık Sanayi ve Hizmet İstatistikleri ciro büyüklüğü basım sanayinde faaliyet gösteren tüm firmaların ilgili yıl içinde yaptıkları yurtiçi ve yurtdışı mal ve hizmet satışlarının toplamı ile hesaplanmaktadır. Basım Sanayi Ciro Büyüklüğü(Milyon TL) Kod Ürün Açıklaması 2006 2007 2008 4.169 4.137 5.294 5.415 6.046 5.794 6.040 6.720 18 Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması 18 11 Gazetelerin Basımı 791 880 18 12 Diğer Matbaacılık 3.241 3.088 Basım ve Yayın 18 13 Öncesi Hizmetler 82 84 73 135 190 118 131 154 Ciltçilik ile İlgili 18 14 Hizmetler 31 69 69 59 71 59 64 85 Kayıtlı Medyanın 18 20 Çoğaltılması 15 12 15 11 15 10 18 31 860 2009 562 2010 638 2011 538 2012 561 2013 630 4.272 4.648 5.132 5.068 5.266 5.820 Kaynak: TÜİK Yıllık Sanayi ve Hizmet istatistikleri. (Http://www.tuik.gov.tr/PreTablo.do?alt_id=1035) http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/ Basım sanayinde alt sektörlerin temel göstergelerdeki payları 2011 yılı itibariyle aşağıda sunulmaktadır. Buna göre girişim sayısı olarak en yüksek paya yüzde 87,9 ile diğer matbaacılık işleri alt sektörü sahip bulunmaktadır. Üretim değeri olarak en yüksek paya yüzde 85,0 oranı ile yine diğer matbaacılık işleri alt sektörü sahiptir. Basım sanayinde en yüksek katma değeri ise yüzde 82,9 payı ile yine diğer matbaacılık işleri alt sektörü yaratmaktadır. Basım sanayinde en yüksek yatırım yüzde 91,6 payı ile diğer matbaacılık işleri alt sektöründe yapılmaktadır. Basım Sanayinde Üretim Değerlerine Göre Alt Sektör Gruplarının Payları (Yüzde, 2011) Kaynak :TÜİK. 24 Türkiye’nin Konumu Türk basım sanayi iş hacmi itibari ile Avrupa Birliği’nde sekizinci büyük pazarıdır. Bununla birlikte sektör büyük ölçüde iç pazar odaklı gelişme göstermektedir. Potansiyelinin oldukça altındaki ihracatı ile dünya ihracatından sadece yüzde 0,2 pay almaktadır. http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/ Üretim Türk basım sanayi üretimde ileri teknolojiyi kullanmakta ve modern makine parkına sahip bulunmaktadır. Bu makine parkı rekabet avantajı sağlamaktadır. Ancak Türkiye üretim teknolojisinde dışa bağımlıdır. Üretim teknolojisine sahip ülkeler teknolojik ilerlemeler ile yüksek katma değer, verimlilik, etkinlik, ürün çeşitliliği, yenilikçilik gibi alanlarda rekabet avantajına sahip olurken Türkiye bu konuda teknoloji kullanımı ile izleyicisi ve uyarlayıcı olabilmektedir. Üretim maliyetleri açısından Türkiye gelişmiş ülkelere göre avantajlı, gelişen ülkelere göre ise dezavantajlı konumdadır. Türkiye’de enerji, işgücü, vergiler, ithalat (KKDF), çevre, çalışma hayatı gibi alanlarda ilave maliyet yaratan çok sayıda düzenleme, dolaylı vergi kesinti, fon vb. bulunmaktadır. Avrupa’da yatırımların ve üretimin kaydığı Polonya, Çek cumhuriyeti, Slovakya gibi ülkelerde üretim koşulları daha rekabetçidir. Küresel eğilimler ile birlikte ölçeklerin büyüdüğü basım sanayinde Türkiye çoğunlukla küçük ölçekli bir sanayiye sahip bulunmaktadır. Basım Sanayi Üretim Değeri(Milyon TL) Ürün Açıklaması 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması 4.113 4.138 5.289 4.793 5.279 5.932 6.996 18 11 Gazetelerin Basımı 778 878 860 538 541 624 736 18 12 Diğer Matbaacılık 3.184 3.078 4.256 4.068 4.533 5.041 5.945 18 13 Basım ve Yayın Öncesi Hizmetler 105 101 91 118 135 187 220 18 14 Ciltçilik ile İlgili Hizmetler 31 69 70 59 59 65 70 18 20 Kayıtlı Medyanın Çoğaltılması 15 12 12 10 11 15 25 Kod 18 C İmalat Sanayi 379.215 414.733 477.137 420.381 524.469 696.364 750.375 25 Pay(%) 1,09 1 1,11 1,14 1 0,85 0,93 Kaynak : TÜİK.Yıllık Sanayi ve Hizmet İstatistikleri. (Http://www.tuik.gov.tr/PreTablo.do?alt_id=1035) http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/ Sektörde çok sayıda küçük ölçekli firma yer almaktadır. 2013 yılında 99 çalışana kadar olan firmaların girişim sayısı içindeki payı yüzde 99,7 buna karşın cirodaki payları yüzde 74,9’dur. Sektörde 100 kişi ve üzerinde çalıştıran toplam 38 firma ise sektör cirosunun yüzde 25,1’ine sahiptir. Sektörde küresel alanda toplulaşma yanşamakta olup rekabet için ölçekler sürekli büyümektedir. Türkiye’de ise ölçek ekonomisine sahip az sayıda firma yer almaktadır. http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/ Türk Basım Sanayinin Gelişimi Türk basım sektörünün bir sanayi niteliğinde gelişimi 1950’li yıllarda dönemin tipo teknolojisi kullanılarak başlamıştır. 1950’li yılların başında çoğu küçük ölçekli 1000’e yakın basım sektörü işletmesi bulunmaktadır. Bu sayı 1960 yılında yaklaşık 1500 olmuş, orta ve büyük ölçekli işletmeler oluşmaya başlamıştır. Türk basım sanayinin gelişme sürecinde ikinci aşama 1960’lı yılların ortasında ofset teknolojisinin kullanılması ile başlamıştır. 1970 yılına gelindiğinde basım sektöründe yer alan toplam firma sayısı 2.471 olmuştur. Bu firmaların 2.282 adeti küçük firmalar 189’u ise orta ve büyük ölçekli firmalardır. 1970-1985 yılları arasında ise Türk basım yayım sanayisinde iki ana eğilim belirleyici olmuştur. Bunlardan ilki ofset teknolojisinin kullanımının daha yaygın hale gelmeye başlamasıdır. İkinci eğilim ise gelişmiş ülkelerde hızlanan teknoloji değişimi ve ofset teknolojisinin kullanımı ile ellerindeki mevcut çok geniş kapasiteli eski (tipo teknolojili) makinelerin gelişmekte olan ülkelere transfer edilmesi ile oluşmuştur. Bu çerçevede 1970-1985 arasında sektörde faaliyet gösteren işletme sayısı hızla artmıştır. Sektörde faaliyet gösteren işletme sayısı 1980 yılında 3.391, 1985 yılında ise 4.137’ye çıkmıştır. 1985 yılına gelindiğinde 4.137 firmanın 3.859’u küçük ölçekli, 278’i ise orta ve büyük ölçekli işletmelerdir. 1985 yılından itibaren Türk basım yayın sanayisi üçüncü önemli ve yeni bir gelişme aşamasına girmiştir. Bu yeni gelişme aşamasına geçiş de yine teknoloji odaklı olarak başlamıştır. Tipo teknolojisinden ofset teknolojiye yoğun bir geçiş başlamıştır. İşletme sayısı 1990 yılında 5.564’e, 1995 yılında 6,269’a, 1997 yılında 7.224’e ve 2002 yılında 9.435’e yükselmiştir.2000’li yıllarda Türk basım sanayindeki gelişmeleri belirleyen yine teknolojideki ilerlemeler ve yenilikler olmaktadır. Bilgi işlem, elektronik ve dijital baskı alanında yaşanılan teknolojik ilerlemeler ile birlikte geleneksel matbaa ve basım işleri yerlerini hızla bilgisayar ve dijital tabanlı matbaacılık ve basım işlerine bırakmaktadır. Bu çerçevede basım sanayindeki firmalarda da önemli bir dönüşüm yaşanmaktadır. Basım sanayinin ciro büyüklüğü 2013 yılında ise 6,7 milyar TL olarak hesaplanmaktadır. Basım sanayinde en önemli alt pazarı elde edilen ciro büyüklüğü itibariyle diğer matbaacılık işleri pazarı oluşturmaktadır. Onu gazetelerin basımı işleri izlemektedir. Basım sanayinde üç önemli alt pazar bulunmaktadır. Bunlar gazete, dergi ve kitapların basımı, ambalaj baskıları ve diğer baskılı ve basılı ürünler pazarlarıdır. Türkiye’de ulusal, bölgesel ve yerel bazda 2013 yılında yayınlanan gazete sayısı 3.100, dergi sayısı ise 4.058’dir. Yayınlanan gazetelerin tirajı 2013 yılında 2.29 milyar adet, dergilerin tirajı ise 165,4 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Kitap sayısı 2013 yılında 42.655 olarak gerçekleşmiştir. Kitapların basım adedi ise 2013 yılında ise 330 milyon adet olmuştur. Kitap pazarında ISBN 26 numarası alarak basılan ve yayımlanan kitapların dışında Milli Eğitim Bakanlığı tarafından basılan veya bastırılan ve ücretsiz olarak dağıtılan ders kitapları bulunmaktadır. 2013-2014 eğitim döneminde 206 milyon adet ders kitabı dağıtılmıştır. Türkiye’de kitap pazarı büyüklüğü 2013 yılında 2,3 milyar dolara ulaşmıştır. Türkiye Yayıncılar Birliğinin Türkiye Kitap Pazarı Raporu verilerine göre Eğitim kitapları 1,2 milyar dolar ile en büyük alt pazardır. Kültür yayınları 900 milyon dolarlık büyüklüğe ulaşmıştır. Akademik kitaplar 85 milyon dolar, ithal kitaplar ise 150 milyon dolar pazar büyüklüğüne sahiptir. Basım sanayinde en büyük alt pazarlardan birini ambalaj baskıları pazarı oluşturmaktadır. Basım sanayisi ile ambalaj sanayi iç içe geçmiş durumdadır. Türk Basım Sektörüne ait SWOT analizi aşağıda bulunmaktadır. Güçlü Yönler Üretimde yüksek teknolojili makine parkının varlığı ve bu makine parkı ile yapılan üretim. Uzun yılların getirdiği üretim bilgisi ve tecrübesi. Modern üretim tesislerinin varlığı. Teknoloji faaliyetlerinde yüksek kaliteli ürün üretime kapasitesine sahip olunması. Türk basım sanayi rakipleri ile aynı kalitede ürünler üretebilmektedir. Ancak bunun sektör geneline yaygınlaşması gerekmektedir. Yeniliklere uyum ve uygulama becerisi de sanayinin güçlü yönlerindendir. Teknolojik gelişmeler yakından izlenmekte dinamik yapı ile yenilikler çok kısa sürede uygulanabilmektedir. Bu açıdan sürekli gelişme sergilenmektedir. Pazarlama ve satışta yükselen iç pazar ile gelişme potansiyeli yüksek olan pazarlara yakınlık Sanayinin bir diğer güçlü yönünü oluşturmaktadır. Zayıf Yönler Üretimde üretim teknolojisinde dışa bağımlılık, kayıt dışı üretim ve küçük ölçek ağırlıklı yapı Teknoloji faaliyetlerinde yeterli katma değerli ürün geliştirememek. Üretim teknolojisinde dışa bağlı olunması ile iç pazarın maliyet-fiyat odaklı talep yapısı katma değerli ürün geliştirmeyi sınırlamaktadır. Pazarlama ve satışta alıcı hakim iç piyasa maliyet-fiyat odaklı rekabet ve haksız rekabet zayıf yönleri oluşturmaktadır. Alıcı hakim piyasa nedeniyle yoğun bir fiyat rekabeti yaşanmaktadır. Bu nedenle oluşan maliyet-fiyat rekabeti içinde yoğun fiyat kırmaları yaşanmaktadır. Bazı alt baskı işlerinde yoğunlaşan kayıt dışı üretim ise önemli bir haksız rekabet yaratmaktadır. Finansman ve mali yapıda piyasa koşullarının yarattığı rekabet ortamında karşılaşılan düşük karlılık. Yüksek maliyet yapısı ile artan maliyetler karşısında piyasada oluşan fiyat rekabetinin düşük karlılık yaratması. Gelişmiş bölgelerde toplulaşmış olan basım sanayi için yeterli yatırım teşvikleri olmaması. İnsan kaynaklarında vasıflı ve vasıfsız iş gücü açığı, yeterli kalifiye işgücü bulunamaması ve çalıştırılamaması. Fırsatlar Üretimde hızlı teknolojik gelişmeler ile rekabet gücünü artırma olanakları ve Avrupa’da üretimin yeni ülkelere kayması. Türk basım sanayi teknolojik gelişmeleri yakından izleyerek, uyum sağlayarak ve uygulayarak bu fırsattan azami ölçüde yararlanmaya çalışmaktadır. Avrupa’da gelişmiş teknoloji ve üretim kapasitesine sahip 27 basım sanayi yüksek maliyetler nedeniyle üretimini uygun yatırım ve üretim koşullarının olduğu ülkelere kaydırmaktadır. Türk basım sanayi bu fırsat iyi değerlendirmelidir. Teknoloji faaliyetlerinde ürün, hizmet ve süreçlerde inovasyon olanakları ile multi medya firmalarının ortak baskı/internet/sosyal medya uygulamalarının yarattığı yeni iş fırsatları. Pazarlama ve satışta ihracat olanakları, gelişen ülke pazarları, Türkiye’nin artan ihracatı ile ambalaj etiket baskıları alanında oluşan potansiyel, genç nüfus ve yükselen iç pazar. İhracat basım sanayi için önemli bir olanak sunmaktadır. Fazla kapasite ihracat ile değerlendirilebilecektir. İhracatta hızlı bir gelişme potansiyeli bulunmaktadır. Yakın ve komşu pazarlar ihracat için önemli bir açılım potansiyeli taşımaktadır. En hızlı büyüyen iş alanı olan ihracat ve perakende sektörlerinin uzun vadeli hedefleri ile hızlı büyüme potansiyeli olan ambalaj ürünleri alt sektöründe fırsatlar bulunmaktadır. Genç nüfus ve kentleşme, kişisel gelir arışları ile desteklenen yükselen iç pazar fırsatlar sunmaktadır. Tehditler Hammadde ve girdilerde kağıt ve ara girdilerde kalitesiz ve standart dışı ürünlerin kullanımı ile oluşan haksız rekabet, böylece bozulan ürün imajı ve tüketici sağlığının bozulması riskleri. Girdilerde dışa bağlı kalınması da tehdit oluşturmaktadır. Dünya’da ara girdi üreticileri konsolide olmaktadır. Yurtiçinde aracılar azalmaktadır ve dünyada oligopol bir piyasaya yaklaşılmaktadır. Üretimde teknolojik gelişmeler ve dijitalleşme ile birlikte geleneksel matbaa işlerinde daralma. Basım sanayinde oluşan kapasite fazlası. Yüksek enerji maliyetleri.Arz-talep dengesizliği. Fazla kapasitenin piyasada bozucu etki yapması. Teknoloji faaliyetlerinde araştırma geliştirme altyapısının sınırlı olması, yeterli eko – sistemin oluşmaması, piyasa talebinin ARGE faaliyetlerini tetiklememesi ile oluşan sınırlı araştırma ve ürün, geliştirme faaliyetleri. Ölçeklerin ve karlılığın ARGE için yeterli olmaması. Pazarlama ve satışta pazarda basılı medya ve görsel talebinin azalması. Düşük üretim maliyetleri ve ürün fiyatları ile Çin, Güney Doğu Asya ve Afrika ülkelerinin rekabet baskısı. Ticari matbaacılık ve yayıncılıkta daralan pazar. Finansman ve mali yapıda maliyetleri arttıran ilave yükler tehdit oluşturmaya devam etmektedir. Yüksek enerji maliyetleri, işgücü üzerindeki yükler, kesinti ve vergiler, KKDF uygulamaları, iletişim vergileri vb. İnsan kaynaklarında meslek liselerine talebin azalması ve meslek lisesi mezunlarının sektörde çalışmak istememesi. Sektörün geçmişinde oluşan usta-çırak ilişkisi ile insan kaynağı artık yetişmemektedir. Mesleki eğitim sağlayan liselere talep azalmaktadır. Mesleğin eğitimini gören mezunlar ise sektörde çalışmak istememektedir. Piyasa ve sektör koşulları içinde sanayinin tehlikeli işler yönetmeliği kapsamında yer almaya devam etmesi, yeni iş sağlığı ve güvenliği yasası ile getirilen düzenlemelerin yarattığı ilave yükler, fikri mülkiyet haklarının yeterince korunamaması ile oluşan “korsan” basım faaliyetleri. Çalışma hayatında yeşil kart, işsizlik sigortası ve sosyal yardım uygulamalarının işgücünü ve çalışmayı caydırması ve giderek işgücü açığı yaratması. İhraççının SWOT Analizi Güçlü Yönler: 28 Vatan ofset, gerek endüstriyel matbaa sektöründe 15.000 m2 lik üretim holüyle geniş ve hızlı iş hacmine sahip olması ile gerek endüstriyel matbaa hizmetleri hariç düz ofset, tabaka, mücellit gibi büyük küçük her müşteri kategorisine hizmet vermesiyle, gerekse müşteri kitlesi tarafından bilinmekle birlikte, müşterileri ile uzun yıllara dayalı ilişkisi ve özel sektörde bulunan çoğu mağazacılık ve basın-medya sektöründe öncü firmalarla yapılan anlaşmaları ile büyüyen bir müşteri gamı bulunmaktadır. Vatan ofset, makine parkurunun genişliği, profesyonel ekibi ve firmalar için çok önemli olan zaman yönetimini en iyi şekilde yapmasından kaynaklı olarak sektörde tercih edilen firmalar arasında yer almaktadır. Vatan ofset, lojistik alanında da Türkiye’nin 640 noktasına ürün teslimatı ile birlikte müşteriye sınırsız hizmeti ulaşım sağlamaktadır. Bunun yanında, makine ve insan gücünü fiyat politikasına yansıtarak piyasada rekabetçi fiyatlar verebilme gücüne sahiptir. Vatan ofset, endüstriyel matbaa alanında ki başarısını, 72 yıllık bilinirliği ve ortakların 43 yıllık deneyimi kullanılarak girdiği tüm ihalelerden zaferle çıkması, rakip oyuncuları geride bırakarak ispatlamaktadır. Firma, ESP muhasebe yazılımını kullanarak kendi kendini denetleme politikasını ilke edindiğini göstermektedir. Bunun yanı sıra, ilgili yazılımın müşteri takip ve raporlamaya da destek vermesi, müşteri analizlerinin doğru yapılmasına, doğru fiyatlamalara sonucunda kar analizlerinin profesyonel bir şekilde takibine yardımcı olmaktadır. Vatan ofset, yapmakta olduğu ve yapacağı makine yatırımları ile müşterilerine verdiği hizmeti arttırmakta ve arttırmaya devam etmektedir. Firma, deneyimi sayesinde müşterilerini daha karlı baskı tekniklerini sunarak, çeşitli projeler de yapmaktadır. Bu da kazan-kazan mantığını ortaya çıkartmaktadır. Zayıf Yönler: Firma, ihale usulü çalıştığından ve büyük oyuncuların ihale bitiş sürelerinin 3 ile 5 yıl arasında değişmesinden dolayı, müşteri kazanımı kısıtlı olmaktadır. Makine alımları, yüksek oranda yurtdışına bağımlı olduğundan ve gümrük işlemlerinin uzun sürmesinden dolayı geç kalınması bazı iş kabullerinin gecikmesine neden olmaktadır. Mal tedariği döviz üzerinden olmasından dolayı kur artış-azalışları firma maliyetini doğrudan etkilemektedir. Fırsatlar: Piyasada Zincir Mağazalarının artması iş potansiyelinin artmasını sağlayacaktır. Türkiye’de görsel olan insert-broşürlere ilgiden dolayı firmaların tirajları arttırarak siparişlerin artması öngörülmektedir. Basın- Medya sektöründe ki büyük oyuncuların kendi uhdelerinde yaptıkları matbaa işlerini ham madde, personel maliyeti, depo ve yer temini giderlerinden dolayı bünyelerinden çıkartmaları sektöre de ki tirajları yükseltecektir. Tehditler: Türkiye piyasası politikaya bağımlı olmasından dolayı herhangi bir olumsuzluk durumunda tirajları etkilemesi sektör için tehdit teşkil etmektedir. Avrupa piyasalarının negatif hareketlerinden dolayı kurlarda ki dalgalanma, sektörde hammadde fiyatlarını doğrudan etkilemektedir. İhraçcının sektörde ki yeri ile ilgili olarak aşağıda bulunan istatistikten yararlanılmıştır. 29 İhracçı, ürün çeşitliliğine göre TÜİK in açıklamış olduğu ürün çeşitliliği verilerine göre Basım ve Yayım Öncesi Hizmetler kategorisine ve Diğer matbaacılık kategorisine de girmektedir. Bu mihvalde 2013 verileri ile karşılatırıldığı zaman, hasılatının %97 sinin ilgili kategorilerden geldiği düşünülürse yıl sonu hasılatı ile (43 milyon TL) Türkiye de ki 2013 yılı üretiminin (157 milyon TL) %27 isini uhdesinde gerçekleştirdiği hiç de yanlış olmaz. TÜİK’in Yıllık Sanayi ve Hizmet İstatistikleri ciro büyüklüğü basım sanayinde faaliyet gösteren tüm firmaların ilgili yıl içinde yaptıkları yurtiçi ve yurtdışı mal ve hizmet satışlarının toplamı ile hesaplanmaktadır. TÜİK Yıllık Sanayi ve Hizmet istatistikleri. Kod Ürün Açıklaması 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 4.169 4.137 5.294 5.415 6.046 5.794 6.040 6.720 18 Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması 18 11 Gazetelerin Basımı 791 880 860 562 638 538 561 630 18 12 Diğer Matbaacılık 3.241 3.088 4.272 4.648 5.132 5.068 5.266 5.820 Basım ve Yayın 18 13 Öncesi Hizmetler 82 84 73 135 190 118 131 154 Ciltçilik ile İlgili 18 14 Hizmetler 31 69 69 59 71 59 64 85 Kayıtlı Medyanın 18 20 Çoğaltılması 15 12 15 11 15 10 18 31 TÜİK Yıllık Sanayi ve Hizmet statistikleri. (Http://www.tuik.gov.tr/PreTablo.do?alt_id=1035) http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/ 6.2.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ÜRÜN ÇEŞİTLERİNE GÖRE HASILAT(TL) 30.06.2015 30.06.2014 31.12.2014 31.12.2013 İnsert/Kampanya Broşürü 12.786.078 13.296.095 32.293.336 32.852.676 31.12.2012 36.162.474 Dergi 11.324.051 4.512.067 8.048.761 8.488.760 9.773.503 Kitap 57.652 17.424 192.116 561.653 4.197.775 814.020 571.877 1.050.520 766.831 997.410 18.397.463 41.584.733 42.669.920 51.131.162 Diğer Satışlar Genel Toplam 24.981.801 ÜRÜN ÇEŞİTLERİNE GÖRE HASILAT(%) 30.06.2015 30.06.2014 31.12.2014 31.12.2013 İnsert/Kampanya Broşürü 51% 72% 78% 30 77% 31.12.2012 71% Dergi 45% 25% 19% 20% 19% Kitap 0,2% 0% 0,50% 1,30% 8% Diğer Satışlar 3% 3% 3% 2% 2% Genel Toplam 100% 100% 100% 100% 100% İhracçı firmanın, coğrafi dagılımı bulunmamakta olup, tüm faaliyetleri Marmara Bölge merkezli müşterilere hizmet etmektedir. Bununla beraber, Marmara Bölge Merkezli firmaların ürün teslimatları 640 noktaya ulaştırılmakta olup, bu teslimatlar kara, hava ve kargo ulaşımı ile gerçekleştirilmektedir. İhraççının satış gelirlerinin müşterilerinin hitap ettiği sektörlere göre dağılımı yıllar itibariyle aşağıda gösterilmiştir. İhraççının satış gelirlerinde hakim sektör olarak toptan, perakende, dayanıklı tüketim ve teknolojik marketler gibi zincir mağazalara olduğu ön plana çıkmaktadır.Vatan Ofset’in zincir mağazacılık sektöründeki müşterileriyle uzun yıllara dayalı olan ilişkisi İhraççının gelişiminde itici faktör olmuştur. 2014 yılı ile birlikte hasılat dağılımında dergi yayıncılık sektörü dikkat çekmektedir. Diğer önemli sektörler ise perakende ve eğitim kurumlarıdır. Finansal tablo dönemleri itibariyle İhraçının hasılatının sektörler bazında dağılımı aşağıda gösterilmektedir. SEKTÖRE GÖRE HASILAT(TL) Dergi Yayıncılığı Toptan ve Parakende Marketleri Dayanıklı Tüketim Malları Marketleri Teknolojik Ürün Marketleri Diğer Müşteriler Spor Klüpleri ve Spor Ürünleri Eğitim Sektörü Firmaları Genel Toplam 30.06.2015 % 31.12.2014 % 31.12.2013 % 31.12.2012 % 11.520.132 46% 9.780.883 24% 7.398.156 17% 9.523.702 19% 6.516.471 26% 15.701.385 38% 17.282.420 41% 19.814.269 39% 2.924.433 12% 8.485.812 20% 11.042.107 26% 11.109.293 22% 2.664.150 814.020 542.596 0 11% 3% 2% 0% 4.400.941 1.050.520 1.943.066 222.126 11% 3% 5% 1% 3.416.407 766.831 2.154.138 609.862 8% 2% 5% 1% 2.792.466 997.410 2.397.616 4.496.406 5% 2% 5% 9% 24.981.802 100% 41.584.733 100% 42.669.921 100% 51.131.162 100% Müşteri Profili Vatan Ofset firmasının, müşteri profili, sektöründe lider ve büyüklüğünü ispatlamış olan, üst segment müşterilerden oluşmaktadır. Müşteri kazanımı, en başta KAVAK ailesinin matbaa sektöründe ki 40 yıllık deneyimi ve piyasaya hakimiyeti ile konularında profesyonel, satışpazarlama kadrosunun piyasa takibi sayesinde gerçekleştirilmektedir. Vatan Ofset firması, ihale usulü iş almakta olup, mevcut müşteriler ile 1-3-5 yıl aralığında değişen sözleşme usulü çalışmaktadırlar. Sektöre göre ve Üst segment müşteriye göre dağılım, aşağıda ki tablolarda bulunmaktadır. 31 VATAN OFSET/ SEKTÖRE GÖRE MÜŞTERİ DAĞILIMI Toptan ve Perakende Marketleri Migros Bauhaus Real Carrefour Tansaş Tespo Onur Onur Marketleri Lıttle Caesars Gratis vb… Dayanıklı Tük. Malları Marketleri Metro Grosmarket Koçtaş Arzum Arçelik Baymak Hotpoint İndesit Beko Media Market Tekzen Yataş vb… Dergi Yayıncılığı Spor Kulüpleri ve Spor Ürünleri Teknolojik Ürün Marketleri Skylife Fenerbahçe spor Kulübü Gold Bilgisayar Anadolu Jet Galatasay Spor Kulübü Siemens Busıness, Planet Teknosa Heroes Capital Vodafone Burda, Capital vb… Decathlon, Arabalar, Barbie Bakugan, Ben Ten, Ses, Go Gırl,Evbahçe, Evim, D-Smart, Milliyet TV, İstanbul Ticaret, Almanya T., Mutfagı, Kamil Koç, Trendy İhraççının geniş müşteri portföyü, müşterilerin sektörel dağılımı ve mevcut müşterilerinin çoğunluğu ile uzun yıllara dayalı ilişkisi bulunmaktadır. İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle hasılatında ön plana çıkan müşterileri ve söz konusu müşterilerle çalışma süreleri aşağıda gösterilmiştir.Görüleceği üzere, ihracçının müşteri yapısı, çalışma sürelerine göre vazgeçilmezlik teşkil etmektedir. 30.06.2015 itibariyle ihracçının müşteri yapısı Ciro Payı Çalışma Süresi 5.439.978 21,42% 0 - 1 yıl ZER MERKEZI HIZMETLER VE TIC. A.S. 4.236.851 16,68% 10 + ALTAVIA ILETISIM VE REK.HIZ.TIC.A.Ş 3.235.803 12,74% 10 + BAUHAUS INS MLZ EV GERECLERI LTD ST 1.821.295 7,17% 10 + GOLD TEKNOLOJİ MARKETLERİ SAN.TİC.A 756.160 2,98% 1- 5 yıl DOGAN BURDA DERGI YAY. PAZ. A.S. 621.218 2,45% 10 + HURRIYET GAZETECILIK VE MATBAA. A.S 597.809 2,35% 10 + MIGROS TICARET A.S 329.449 1,30% 10 + FENERBAHCE SPOR URUN.SAN.TIC A.S. 241.252 0,95% 10 + GALATASARAY SPOR KLUBU DERNEGI 239.003 0,94% 10 + DOGAN VE EGMONT YAY.VE YAP.TIC.A.S. 228.532 0,90% 10 + MILLIYET GAZETECILIK VE YAYINCILIK 108.943 0,43% 10 + Kurum Ciro TÜRK HAVA YOLLARI A.O. 31.12.2014 itibariyle ihracçının müşteri yapısı Kurum ZER MERKEZI HIZMETLER VE TIC. A.S. ALTAVIA ILETISIM VE REK.HIZ.TIC.A.Ş BAUHAUS INS MLZ EV GERECLERI LTD ST DOGAN BURDA DERGI YAY. PAZ. A.S. Ciro 11.489.910,51 4.106.344,55 3.063.892,31 2.113.681,60 32 26,34% 9,41% Çalışma Süresi 10 + 10 + 7,02% 4,85% 10 + 10 + Ciro Payı GOLD TEKNOLOJİ MARKETLERİ SAN.TİC.A MILLIYET GAZETECILIK VE YAYINCILIK FENERBAHCE SPOR URUN.SAN.TIC A.S. HURRIYET GAZETECILIK VE MATBAA. A.S GALATASARAY SPOR KLUBU DERNEGI DOGAN VE EGMONT YAY.VE YAP.TIC.A.S. MIGROS TICARET A.S 1.865.688,99 1.105.920,04 965.664,62 4,28% 2,54% 2,21% 1- 5 yıl 10 + 10 + 884.175,53 792.527,53 2,03% 1,82% 10 + 10 + 638.923,75 528.641,78 1,46% 1,21% 10 + 10 + 31.12.2013 itibariyle ihracçının müşteri yapısı Kurum Ciro Payı Ciro Çalışma Süresi ZER MERKEZI HIZMETLER VE TIC. A.S. 10.828.283,25 24,39% 10 + ALTAVIA ILETISIM VE REK.HIZ.TIC.A.Ş BAUHAUS INS MLZ EV GERECLERI LTD ST 3.991.230,09 8,99% 10 + 3.977.965,88 8,96% 10 + DOGAN BURDA DERGI YAY. PAZ. A.S. HURRIYET GAZETECILIK VE MATBAA. A.S GOLD TEKNOLOJİ MARKETLERİ SAN.TİC.A 2.891.630,81 6,51% 10 + 2.298.026,74 5,18% 10 + 1.657.540,08 3,73% 1- 5 yıl FENERBAHCE SPOR URUN.SAN.TIC A.S. 1.281.290,44 2,89% 10 + GALATASARAY SPOR KLUBU DERNEGI DOGAN VE EGMONT YAY.VE YAP.TIC.A.S. 824.292,58 1,86% 10 + 680.148,35 1,53% 10 + 31.12.2012 itibariyle ihracçının müşteri yapısı Kurum Ciro Payı Ciro Çalışma Süresi ZER MERKEZI HIZMETLER VE TIC. A.S. BAUHAUS INS MLZ EV GERECLERI LTD ST 10.427.084,36 19,84% 10 + 5.820.312,49 11,07% 10 + DOGAN BURDA DERGI YAY. PAZ. A.S. 3.741.941,98 7,12% 10 + ALTAVIA ILETISIM VE REK.HIZ.TIC.A.Ş HURRIYET GAZETECILIK VE MATBAA. A.S 3.164.396,08 6,02% 10 + 1.539.290,58 2,93% 10 + FENERBAHCE SPOR URUN.SAN.TIC A.S. DOGAN VE EGMONT YAY.VE YAP.TIC.A.S. 1.520.755,61 2,89% 10 + 787.840,19 1,50% 10 + GALATASARAY SPOR KLUBU DERNEGI 703.695,42 1,34% 10 + MIGROS TICARET A.S GOLD TEKNOLOJİ MARKETLERİ SAN.TİC.A MILLIYET GAZETECILIK VE YAYINCILIK 350.117,34 0,67% 10 + 269.620,21 0,51% 1- 5 yıl 216.596,30 0,41% 10 + İhraççının satışları içerisinde ağırlığı olan sektörlerden Toptan, perakende, dayanıklı tüketim, teknoloji zincir marketlerine, dergi yayıncılığı sektörüne ilişkin 2015-2012 yılları arasında ki gelişmeler aşağıda özetlenmiş olup, söz konusu müşterilerde ki artan tiraj, İhraççının satış gelirlerine de olumlu yansımaktadır. 2015-2012 yıllarına ait hasılat rakamları ve ilgili müşterilerin hasılat içinde ki payları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. 33 6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Olağanüstü durum olarak savaş, terör eylemleri, yangın ve doğal afetler (depren ve sel) değerlendirilmiştir. İşbu ihraççı bilgi dokümanındaki dönemler itibarıyla olağanüstü durumlar meydana gelmediği için etkilenme olmamıştır. Gelecekte doğal afetler ve felaketler üretim tesislerine ve diğer gayrimenkullere hasar verebilir. Dolayısıyla ortaklığın faaliyetleri, deprem yangın, patlama, sel, terör eylemleri veya diğer benzeri olaylar gibi doğal afetler ve felaketlerden kaynaklanan kısmi ve tam kayıplar da dahil potansiyel hasarlara açıktır. Ayrıca talep tarafında da bu tip durumlarda azalma olacağı tahmin edilmektedir. 6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai, ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Şirketin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan bir patent, lisans, sınai, ticari, finansal vb. bir anlaşması yoktur. 6.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: İhraçcının 6.2.1’de yer alan açıklamalarının kaynakları; İstanbul Sanayi Odası 2015/4001 Nolu Raporu (http://www.iso.org.tr/haberler/etkinlikler/iso-kagit-kagit-urunleri-ve-basim-sanayi-sektorraporunu-acikladi/?AspxAutoDetectCookieSupport=1) TÜİK İstatistikleri (http://www.tuik.gov.tr/PreTablo.do?alt_id=1035) 6.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dâhil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: İhraççı ortaklarından Fulya KAVAK’ ın %100 ortak olduğu şirket Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş. firması Vatan Ofset firmasının da %15’ne sahip olup, gayrifaal bir firmadır. Ailenin ortak olduğu başka şirket bulunmamaktadır. 7.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklarının dökümü: Yoktur. 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dâhil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle sahip olduğu önemli maddi duran varlıkları aşağıda gösterilmiştir. Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler 34 Edinildiği Yıl Cinsi 2 m Net Defter Değeri (TL) Mevkii Makinet Tesis Cihazlar 2012-2014 - İstanbul Taşıtlar 2014 - İstanbul Demirbaşlar 2012-2014 - İstanbul Özel Maliyetler 2012-2014 - İstanbul Kullanım Amacı Kiraya Verildi ise Kira Kiralayan Dönemi Kişi / Kurum Üretimde Kulllanılan Makine 3.159.822 Parkurunun Yenilenmesi Şirket içi genel 33.051 kullanım amaçlı Ofis içerisinde ve 147.661 hizmet üretim amaçlı Şirket merkezinin bulunduğu bina 61.042 içerisinde yapılan harcamalar Yıllık Kira Tutarı (TL) - - - - - - - - - - - - Özel maliyetler İhraççının merkezinin bulunduğu bina içerisinde yapılan harcamalardan oluşmaktadır. 8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: İhracçının, Halk Bankasına işletme rehni olarak vermiş olduğu 20.000.000 TL exer değerli 3 adet makine bulunmaktadır. Bunlar, HEIDELBERG M 850 B, HEILDELBERG M 850 C ve TENSOR 4 Kule’dir.30.06.2015 tarihli bilançodan sonra bir değişiklik olmamıştır. 8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: 26/12/2014 tarihinde AAC Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş. tarafından yapılan makine değer tespit raporunda ki veriler aşağıda bulunmaktadır. Makine Adı Heıdelberg 1 Harrıs Heıdelberg 2 Harrıs Heıdelberg 3 Harrıs Heıdelberg 4 Harrıs 5 Muller Martını 6 Tensor 7 Tensor Heıdelberg 8 Speed Master Defter Değeri Birikmiş Amortismanı Net Defter Değeri 2014 Amortisman 2014 Net Değer Kalıntı Değer Toplam 8.159.886 -8.159.886 0 17.361.572 -17.361.572 0 8.596.472 5.208.472 5.208.472 6.242.714 -6.242.714 0 13.282.457 -13.282.457 0 6.664.337 3.984.737 3.984.737 14.869.250 -14.869.250 0 31.636.906 -31.636.906 0 15.706.512 9.491.072 9.491.072 12.459.596 94.105 5.584.891 5.630.390 -12.459.596 0 -94.105 0 -3.350.935 2.233.957 -3.374.862 2.255.528 26.509.949 200.224 8.361.530 8.429.649 -26.509.949 -200.224 -5.589.114 -5.629.023 0 13.168.965 0 60.067 2.772.416 5.126.459 2.800.627 5.146.895 7.952.985 60.067 2.508.459 2.528.895 7.952.985 60.067 5.280.875 5.329.521 1.806.499 -1.806.499 0 3.843.640 -3.843.640 0 1.946.192 1.153.092 1.153.092 Roland Record 9 Lak Makinası 386.885 -386.885 0 823.166 -823.166 0 408.650 246.950 246.950 Muller Martını Kitap Ciltleme 10 Tel Dikiş 2.824.706 -2.542.236 282.470 5.077.583 -3.956.504 1.121.079 2.675.195 1.523.275 2.644.354 35 Muller Martını 11 Forma Sayma Muller Martini Ful Otomatik 12 A.Cilt Muller Martini Ful Otomatik 13 A.Cilt Müller Martini 14 3 Ağızlı Bıçak 260.887 -156.532 104.355 382.185 -263.385 118.800 368.755 114.655 233.455 1.050.000 -735.000 315.000 1.572.028 -1.225.926 346.102 910.508 471.608 817.710 12.241 -12.241 0 17.932 -17.932 0 5.380 5.380 5.380 155 -155 0 331 -331 0 99 99 99 Schnıeder 1 15 Ağızlı Bıçak 32.030 -28.827 3.203 57.577 -44.864 12.712 32.673 17.273 29.985 Perfecta 1 16 Ağızlı Bıçak 17 Creo Ctp 73.038 1.707.409 -65.734 -1.707.409 7.304 0 131.290 3.632.808 -102.303 -3.632.808 28.988 0 54.787 2.793.852 39.387 1.089.842 68.375 1.089.842 549.941 -384.958 164.982 823.354 -642.083 181.272 478.006 247.006 428.278 2.438.936 -243.894 2.195.042 2.685.512 -268.551 2.416.961 1.929.854 805.654 3.222.615 1.343.740 -806.244 537.496 1.968.500 -1.356.603 611.896 590.550 590.550 1.202.446 890.419 -890.419 0 1.894.521 -1.894.521 0 568.356 568.356 568.356 477.189 -477.189 0 1.015.303 -1.015.303 0 304.591 304.591 304.591 1.787.876 -1.787.876 0 3.804.016 -3.804.016 0 1.141.205 1.141.205 1.141.205 50.464.463 Caterpıller 18 Jeneratör Man Roland 10 19 Renk Müller Martini Sayıcı 20 İstifleyici Cmc Poşetleme 21 Makinası Stahl Kd78 Katlama 22 Makinası Sayıcı 23 İstifleyici Toplam 68.682.784 -60.583.447 8.099.337 133.512.034 -123.101.181 10.410.853 68.678.360 40.053.610 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. Finansal Durum 9.1.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Bağımsız Denetimden Geçmiş TL VARLIKLAR 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar 30.902.634 20.204.835 11.309.775 10.596.542 Nakit ve Nakit Benzerleri 1.312.852 2.260.205 229.837 973.101 5 8 8.424.038 7.560.631 1.393.305 1.194.285 7.030.733 6.366.346 Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar 21.433.116 11.300.540 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 21.433.116 36 11.300.540 Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar 18.795 26.229 24.907 20.200 18.795 26.229 24.907 7.136.880 6.198.820 2.437.463 1.979.300 455.729 181.693 97.582 8.016 15 791 1.159 3.365 401.439 243.991 93.462 47.214 57.576.432 58.128.710 46.477.776 45.991.585 57.243.703 57.767.808 46.304.270 45.801.656 332.729 360.902 173.506 189.929 88.479.066 78.333.545 57.787.551 56.588.127 22.476.231 14.920.948 5.250.327 3.523.933 4.269.669 2.432.173 2.930.213 1.218.997 1.339.456 1.213.176 162.603 142.403 Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmaların kısa Vadeli kısımları 37.231 Kısa Vadeli Borçlanmalar 6.872.058 3.356.666 Ticari Borçlar 13.616.613 10.634.951 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 36.240 13.580.373 37 10.634.951 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 661.566 195.368 295.059 315.609 Diğer Borçlar 785.252 210.232 378.321 384.187 313 313 378.008 383.874 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 841 784.411 210.232 Ertelenmiş Gelirler 37.245 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar 503.511 523.731 307.278 354.719 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 257.166 256.386 116.444 101.988 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 246.345 267.345 190.834 252.731 8.890.951 8.736.435 10.514.702 8.088.126 203.653 235.738 2.728.949 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar 2.179 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 2.179 2.509.428 2.306.314 2.742.822 2.263.428 2.509.428 2.306.314 2.742.822 2.263.428 6.177.870 6.194.383 5.042.931 5.822.519 ÖZKAYNAKLAR 57.111.884 54.676.162 42.022.522 44.976.068 Ödenmiş Sermaye 32.000.000 25.000.000 25.000.000 25.000.000 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 38 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 9.451.057 9.434.487 Emeklilik Planlarında Aktüeryal Kayıp/Kazançlar Fonu -138.573 -155.143 Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler 9.589.630 9.589.630 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 461.940 Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) TOPLAM KAYNAKLAR -178.227 -55.479 461.940 461.940 461.940 14.258.907 16.738.809 19.569.606 20.210.810 939.980 -2.479.902 -2.830.797 -641.203 88.479.066 78.333.545 57.787.551 56.588.127 İhraççının finansal analizi kapsamında gerçekleştirilen oran analizi aşağıda yer almaktadır. RASYOLAR 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 1,37 1,35 2,15 3,01 0,30 0,40 0,45 0,55 2,54 3,66 8,00 12,76 6,42 6,26 4,00 5,56 1,82 2,31 2,67 3,87 Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanmalar 8,07 15,22 15,40 0,00 Kısa Vadeli Borçlanmalar / Toplam Varlıklar 0,08 0,04 0,00 0,00 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler / Toplam Kaynaklar 0,35 0,30 0,27 0,21 Faaliyet Giderleri / Net Satışlar -0,15 -0,15 -0,15 -0,15 Net Kar Marjı 0,04 -0,06 -0,07 0,01 Özsermaye Karlılığı 0,02 -0,05 -0,07 -0,01 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler) Likitide Oranı (Dönen Varlıklar – Stoklar – Diğer Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler) Özkaynaklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar / Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler İhraççının dönen varlıklarının kısa vadeli yükümlülüklerine olan oranını gösteren cari oran ilk 3 yılın ortalaması 2 seviyesinin üzerinde gerçekleşmiş olup, 31.12.2014 döneminde de 1,35 olmuştur. İhraççının kısa vadeli yükümlülükleri içerisindeki en önemli kalem ticari borçlar olup dönen varlıklar içerisinde ticari alacaklar ve stoklar ağırlığı oluşturmaktadır. Öte yandan stokların ve diğer dönen varlıkların çıkarılmasıyla hesap edilen likidite oranı cari orandaki yüksek seyre paralel olarak 31/12/2014'de 0,92 ve genellikle 1,5 seviyesinin üzerinde oluşmuştur. Bu bilgiler ışığında İhraççının kısa vadeli borçlarını ödemesinde herhangi bir sıkıntı olmadığı düşünülmektedir. 39 Dönen Varlıklar 30.06.2015 tarihi itibariyle 30.902.634 TL düzeyine ulaşan dönen varlıklar aynı dönem itibariyle toplam aktiflerin %35’ini oluşturmaktadır. Dönen varlıklar 2014 yıl sonuna göre %55, oranında artış göstermiştir. Duran Varlıklar 30.06.2015 tarihi itibariyle 57.576.432 TL düzeyine ulaşan duran varlıklar aynı dönem itibariyle toplam aktiflerin %65’ini oluşturmaktadır.Duran varlıklar 2014 yıl sonu mali verilere göre 30.06.2015’te %0,09 oranında azalış göstermiştir.2015 1.Y da ki yeni müşteri kazanımları, bu müşterilerin tahsilat vadelerinin 30 gün ve üstü olması, bununla beraber mevcut müşterinin vadelerinin piyasa koşullarına bağlı olarak yükselmesi duran varlık oranını etkilemektedir. Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler 30.06.2015 tarihi itibariyle 22.476.231 TL düzeyinde olan toplam kısa vadeli finansal yükümlülükler aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %25’ni oluşturmaktadır. Kısa vadeli finansal yükümlülükler 2014 yıl sonu mali tablolara göre %66 oranında artış göstermiştir. Bunun nedenleri arasında, hasılatın artması ile hammadde alımlarının yükselmesi bu bağlamda da vadeli alımlardan dolayı ticari borçların artması sayılabilir. Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler 30.06.2015 tarihi itibariyle 8.890.951 TL düzeyinde olan toplam uzun vadeli finansal yükümlülükler aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %10’unu oluşturmaktadır. Uzun vadeli finansal yükümlülükler 2014 yıl sonu mali verilere göre %2 azalış göstermiştir. Öz Kaynaklar 30.06.2015 itibariyle 57.111.884 TL düzeyine ulaşan öz kaynaklar aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %65’ini oluşturmaktadır. Öz kaynaklar 2014 yıl sonu mali verilere göre %0,5oranında artış göstermiştir. 9.2.Faaliyet Sonuçları: 9.2.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat Satışların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/(Zarar) 30.06.2015 24.981.802 -20.207.046 30.06.2014 30.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 18.397.463 41.584.734 42.669.921 51.131.161 17.367.749 -38.392.725 -39.112.165 -45.145.305 4.774.756 1.029.714 3.192.009 3.557.756 5.985.856 Genel Yönetim Giderleri (-) -2.107.084 -1.890.770 -3.937.690 -3.988.334 -4.258.193 Pazarlama Giderleri (-) -1.709.036 1.185.812 -2.853.612 -2.741.093 -2.747.139 2.356.861 1.657.328 3.073.771 4.506.058 4.660.433 -2.776.959 -1.769.211 -2.515.571 -4.265.924 -4.529.820 538.538 -2.158.751 -3.041.093 -2.931.536 -888.863 19.802 3.677 3.687 1.590 376 -22 -10.484 -14.460 - -4.982 558.318 -2.165.558 -3.051.866 -2.929.946 -893.469 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Esas Faaliyet Karı / (Zararı) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı) 40 Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri 1.376.367 92.993 302.339 2.910 377.601 -1.015.360 -134.270 -982.102 -652.662 -203.513 919.935 -2.206.835 -3.731.629 -3.579.698 -719.381 20.655 466.522 1.251.727 748.901 78.178 -Dönem Vergi (Gideri)/Geliri -Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) 20.655 466.522 1.251.727 748.901 78.178 939.980 -1.740.313 -2.479.902 -2.830.797 -641.203 Dönem Karı / (Zararı) 939.980 -1.740.313 -2.479.902 -2.830.797 -641.203 0,032 -0,0696 -0,0992 -0,11323 -0,02567 30.06.2015 30.06.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Brüt Kar Marjı Brüt Kar /Net Satışlar 19,1% 5,6% %7.7 %8.3 %11.7 Esas Faaliyet Kar Marjı Esas Faaliyet Kar/ Net Satışlar 3,8% -11,1% -%8.7 -%7.4 -%2.0 FAVÖK Marjı FAVÖK/Net Satışlar 8,1% -6,8% -%4.7 -%3.6 %1.3 Net Kar marjı Net Kar /Net Satışlar 3,8% -9,5% -%6.0 -%6.6 -%1.3 Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Su. Pay Başına Kazanç Karlılık Oranları Karlılık Oranları 30.06.2015 döneminde İhraççının hasılatı 2014 yılının aynı dönemine göre %36 artışla 24.9 milyon TL’ye yükselmiş olup, kaydedilen hasılat büyümesinde en önemli artış, Dergi yayıncılığı ve Teknolojik Ürün marketlerine ait İnsert ve katalog ürünlerinin basımlarından gelmiştir. 2014 yılında Dergi yayıncılığının hasılat içinde ki oranı %24, seviyelerindeyken yeni müşteri kazanımları ile bu oranlar 2015 yılının ilk yarısında Dergi yayıncılığında %46 yükselmiştir. Dergi yayıncılığında ki yükselmenin en önemli nedenlerinde bir tanesi THY ihalesinin alınmasıdır. THY yayınlarının (Skylife, Anadolu Jet, Shop-Miles, Busıness, Empathy, Planet vb.) basım işleri 2015 yılı başından itibaren hasılata önemli katkı sağlamıştır. Bununla beraber, 2015 ilk yarısından sonra portföye eklenmiş olan Metro Hipermarketleri, Toptan ve Perakende marketlerinin hasılat içinde ki payını yükseltecektir. Şirket’in 2014 yıl sonunda 3.2 mn TL seviyesinde ve 2014 yılının ilk yarısında 1 mn TL gerçekleşen brüt kar rakamı 2015 yılının ilk yarısı itibariyle %78 artış göstererek 4.8 mnTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin artan ihale, yeni müşteri kazanımları ve dönemsellik arzeden işlerin 2015 ilk yarı döneminde gerçekleşmesi sonucunda 2015 yılının ilk yarısında esas faaliyetlerinden 600 bn TL kar ederek, FAVÖK rakamını 2mn TL seviyesine yükseltmiştir. Şirket’in 2014 yılının birinci yarısı itibariyle -6.8% olan FAVÖK marjı 2015 yılının ilk yarısında artıya dönerek 8.1% olarak gerçekleşmiştir. Şirket, eski yönetim zamanından kalan kar marjı düşük olan müşterileri eleyerek kar marjı yüksek olan yeni müşterileri bünyesine katmıştır. Bu bağlamda 2014 aynı dönemin de gerçekleşen 2.2 mnTL lik faaliyet zarar’ı 2015 41 ilk yarısında 538 bin TL kara dönmüştür. Karlılığın artmasının en büyük nedeni; hammadde maliyetleri az olan yeni ve mevcut müşterilerinin tirajlarının artmasıdır. 9.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar: Para politikaları tarafında 2013 yılında FED politika değişikliği sonrası gelişmekte olan ülkelerin para birimlerinde başlayan değer kaybı süreci ve faizlerde gerçekleşen yükselişin etkileri 2014 yılında da devam etti. Yükselen faiz oranları; kısa vadeli finansman maliyetlerini ve hedge işlemleri için alınan döviz pozisyonlarının swap maliyetlerini artırıcı yönde etki yapmıştır. Özellikle Uzakdoğu ülkelerinin anti-damping, kota vb uygulamaları ülke ihracatımızı olumsuz etkileme potansiyeli olan riskler olarak kalmaya devam ediyor. Ülkemizdeki kuraklık nedeniyle kamu otoritesinin uygulayacağı piyasa düzenleyici stratejiler fiyatların seyri üzerinde etkili olabilir. 9.2.3. İhraççının, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: İhraççının faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek hususlar kısaca aşağıdaki gibidir: Makro ekonomik risk faktörleri Kur dalgalanmaları ve kur riski Yurt içi ve yurt dışı ekonomik ve politik olağanüstü gelişmeler Komşu ülkelerdeki karışıklıklar İhraççının faaliyetlerinin yoğunlaştığı toptan, perakende, dergi, dayanıklı tüketim marketlerinde ve bağlantılı sektörlerde yaşanabilecek olumsuzlukların endüstriyel alandaki satışları olumsuz etkilemesi Kamu harcamalarının bütçe dengesine bağlı olarak düşüş göstermesi Tedarikçi riskleridir. Bununla birlikte endüstriyel matbaalara olan ragbetin kalite ve zaman yönetimiden dolayı artması İhraççı açısından satış gelirlerinin artışında bir fırsat olabileceği düşünülmektedir. 10.İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 10.1.İhraçcının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: İhraççının en önemli fon kaynakları; özkaynakları ve operasyonel faaliyet karlılığıdır. Bunun dışında ise en önemli kaynak ise ticari borçlardır. 30.06.2015 itibariyle Şirket toplam kaynağı 88.479.066 TL’dir. Şirketin toplam kaynağının 22.476.231 TL’si kısa vadeli yükümlülük, 8.890.951 TL’si uzun vadeli yükümlülük ve geri kalan 57.111.884 TL’si ise Özkaynaklardan oluşmaktadır. (TL) Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar 30.06.2015 22.476.231 8.890.951 57.111.884 31.12.2014 14.920.948 8.736.454 54.676.162 31.12.2013 5.250.327 10.514.702 42.022.522 31.12.2012 3.523.933 8.088.126 44.976.068 Toplam Kaynaklar 88.479.066 76.073.340 57.557.714 55.615.026 0,34 0,28 0,27 0,19 Net Borç/Özkaynak Oranı 10.2.Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: İhracçıya ait nakit akım tablo verileri aşağıda bulunmaktadır. Şirketin finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit artışı 4.999.710TL seviyesinde gerçekleşirken, işletme 42 faaliyetlerinden elde edilen nakit akışı 5.428.683 TL, yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışı ise %60 azalış göstermiştir. NAKİT AKIM TABLOSU 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 -5.428.683 -3.055.707 -1.340.215 -4.156.787 -518.380 -1.298.208 -2.131.998 -272.864 4.999.710 6.384.283 2.728.949 -3.424.181 - 2.030.368 -743.264 459.742 947.353 2.030.368 -743.264 459.742 E. Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri 2.260.205 229.837 973.101 513.359 Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri (A+B+C+D+E) 1.312.852 2.260.205 229.837 973.101 A. İşletme Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C+D) 10.3.Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı konusunda değerlendirme: 30.06.2015 itibariyle Şirket’in 31.367.182 TL net borç pozisyonu bulunmaktadır. Hasılatın yükselmesi buna bağlı olarakta hammadde girdi oranlarının yükselmesi, net borç pozisyonunu arttırmıştır.Bununla beraber, yapılan sermaye artırımı ile toplam kaynaklar 2014 yınına göre 1Y15 de %13 artış göstermiştir. 30.06.2015 Toplam Borçlar 31.367.182 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 23.657.383 15.765.029 11.612.059 Nakit ve Nakit Benzerleri 1.312.852 2.260.205 229.837 973.101 Net Borç Özkaynaklar 30.054.330 57.111.884 21.397.178 54.676.162 15.535.192 42.022.522 12.585.160 44.976.068 Toplam Kaynaklar Net Borç/Özkaynak Oranı 88.479.066 0,34 76.073.340 0,28 57.557.714 0,27 55.615.026 0,19 10.4.Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket faaliyetlerinin doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekleri, kredi karşılığı teminat olarak vermiş olduğu teminat mektuplarından oluşmaktadır. A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı Rehin(*) Toplam 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 1.350.100 186.035 45.000 277.100 20.000.000 21.350.100 186.035 45.000 277.100 43 (*) Şirket’in Halk Bankası İstoç Şubesi’nden kullanmış olduğu kredilere istinaden verilen ticari işletme rehininden oluşmaktadır 30.06.2015 dönemi itibariyle verilen teminat mektuplarının detayı aşağıda yer almaktadır. Bilanço Dışı Yükümlülük Kimin Lehine Verildiği Ne İçin Verildiği Tutarı Teminat Mektubu İstanbul 3. Asliye Hukuk (Berka Kağıt) Mahkeme 45. 000 TL Teminat Mektubu THY A.O Ihale 500.000 USD Açıklamalar 10.5.Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut veya edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında hakkında bilgi: İhracçı, 2015 Mayıs ayında işlemlerini başlatmış olduğu Metro Hipermarketleri için özel almış olduğu SITMA marka kişiselleştirme makinesi 2015 2.çeyrekte fabrikaya kurulumu yapılmıştır. . Fonu %20 si peşin olmak şartı ile leasingten karşılamıştır. Arz sonrası, 48 sayfa basabilen ofset makinesi için fiyat araştırmaları devam etmektedir. 11.ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 11.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: İhraççının Ar-Ge harcamaları ve dolayısıyla bu alanda yürüttüğü politkalar bulunmamaktadır. Ayrıca İhraççının sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinliği ve bunlara ilişkin ödeme bulunmamaktadır. 12.EĞİLİM BİLGİLERİ 12.1.Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Basım sanayinde küresel ölçekte yaşanan eğilimler, işler ve bölgeler içinde yaşanan farklı gelişmeler uluslararası basım sanayi firmalarını da önemli ölçüde etkilemektedir. Firmalar iş taleplerinde değişen eğilimler ve yine bölgelerde değişen iş taleplerine bağlı olarak arz dengesini yeniden kurmakta, gelişen bölgelerde üretimi hedeflemekte, satın alma ve birleşmeler ile birlikte sanayide konsolidasyon artmaktadır. Durağan gelişmiş pazarlarda yer alan firmalar gelişen ülkelerdeki yatırımları ve üretimi işbirlikleri ile bu ülkelere teknoloji transferi de yapmaktadırlar. Gelişen ülkelere yatırımın artması beklenmektedir. Müşteriler tarafında da önemli bir eğilim yaşamaktadır. Yayıncılar, ambalaj satın alanlar ve reklam verenler/üretenler kaliteli, uygun fiyatlı, yenilikçi ürünleri sürekli olarak tedarik edebilecekleri basım firmalarını artık küresel ölçekte aramakta ve hizmet almaktadır. Basım sanayinde müşterilerin küresel erişimini artması ile birlikte basım pazarı giderek alıcı piyasası haline gelmekte, basım sanayi firmaları için rekabet artmaktadır. Müşterilerin hızlı teslim, kaliteli ürün ve erişilebilir makul fiyat talepleri ile basım firmalarının bir yandan fiyat ve gelirleri baskılanırken, artan rekabet, teknoloji yatırımları ve yüksek katma değerli üretim ihtiyacı ile birlikte maliyetler daha hızlı artmakta ve sanayide karlılık durağan kalmakta veya gerilemektedir. Nitelikli ve tecrübeli yetişmiş insan kaynakları içerik oluşturma, yenilikçi ve yüksek katma değerli ürün yaratma ile web ve bilgisayar tabanlı baskı işlerinin yönetilmesi alanlarında kritik unsur haline gelmiş olup küresel rekabette en önemli belirleyici haline gelmiştir. 44 Basım sanayinde yatırım eğilimleri farklı içerikleri ile oluşmaktadır. Yatırımlar; gelişen ülkelerde yeni kapasite yatırımları, gelişmiş ülkelere etkinliği ve verimliliği arttırmak için yatırımlar ile tüm ülkelerde müşterilere özel, butik, yeni ürün ve hizmetler sunmak için yatırımlar şeklinde yapılmaktadırlar. Drupa Global Trends 2014 çalışmasındaki ankete göre firmaların yüzde 55’i baskı, yüzde 50’si baskı sonrası, yüzde 41’i ise baskı öncesi hazırlık ve MIS alanlarına yatırım planlamaktadır. Basım sanayinde ortaya çıkan bu eğilimler karşısında basım sanayi firmalarının öncelikleri maliyetlerin kontrolü ve azaltılması, tam renkli baskı hizmeti sunabilme, müşteriye özel hizmetler sunabilme, ürün çeşitlendirme, web ve bilgisayar tabanlı baskı altyapısına sahip olmak ile dijital baskı kapasitesini genişletmek olmaktadır. 12.2.İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İhraççının halka arzı takiben yurt çapındaki satış – pazarlama etkinliğinin artırılması amacıyla yeni makine alımlarına ağırlık verileceği ve hasılatın artacagı projeksiyonu belirlenmiştir. İhraççının faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek hususlar kısaca aşağıdaki gibidir: Makro ekonomik risk faktörleri Kur dalgalanmaları ve kur riski Yurt içi ve yurt dışı ekonomik ve politik olağanüstü gelişmeler Komşu ülkelerdeki karışıklıklar İhraççının faaliyetlerinin yoğunlaştığı sektörlerde yaşanabilecek olumsuzlukların endüstriyel alandaki satışları olumsuz etkilemesi Kamu harcamalarının bütçe dengesine bağlı olarak düşüş göstermesi Tedarikçi riskleridir. 13.KÂRTAHMİNLERİVE BEKLENTİLERİ 13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur. 13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 13.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: Yoktur. 13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu ihraççı bilgi dokümanı tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 14.1. İhraççının genel organizasyon şeması: 45 14.2. İdari yapı: 14.2.1. İhraççının Yönetim Kurulu üyeleri hakkında bilgi: Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Adı Soyadı Görevi Fulya KAVAK Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Sidar TUNCA Kürşat Semih ŞİŞMAN Levent Eşref UZUNOĞLU Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler - Görev Süresi / Sermaye Payı Kalan Görev Süresi (TL) (%) 3 Yıl / 2 Yıl 6 25.908.751 80,96 Ay 3 Yıl / 2 yıl 6 1.000.000 3,13 Ay 3 Yıl / 2 yıl 6 0,00 0 Ay 3 Yıl / 2 yıl 6 0,00 0 Ay İhraççının yönetim kurulu üyeleri 18.03.2015 tarihli olağan genel kurulda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler: 46 Adı, Soyadı Şirket Unvanı Görevi Ortaklık Payı (%) Durumu Fulya KAVAK Marsaş Baskı ve Amb.San.Tic. A.Ş. Ortak 100 Devam Ediyor Sidar TUNCA Tunca Hukuk Brosu Avukat 100 Devam Ediyor Sidar TUNCA Tunca Danışmanlık Ltd.Şti Danışman 100 Devam Ediyor - - - - TEB Pazarlama Yöneticisi Yoktur. Devam ediyor. Kürşat Semih ŞİŞMAN Levent Eşref UZUNOĞLU 14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Sermaye Payı (TL) (%) Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Ali Osman ALTINÇEKİÇ Genel Müdür Genel Müdür Yrd. - - Yusuf YÜCE Mali İşler Müdürü Mali İşler Müdürü - - Songül Çelik İnsan Kaynakları Yönt. İnsan Kaynakları Yönt. - - Faruk Hocaoğlu Satınalma Müdürü Satınalma Müdürü - - Satış ve Müş.İlş.Direktörü Satış ve Müş.İlş.Direktör Yrd. Satış ve Müş.İlş.Direktörü Satış ve Müş.İlş.Direktör Yrd. - - - - İş Geliştirme Direk.Yard. İş Geliştirme Direk.Yard. - - Seher Sinem Berger Aylin Duran L.Funda Uzunoğlu Keskin İbrahim Akça Teknik Müdür Teknik Müdür - - Tolga Ilgıner Bilgi Sistemleri Müdürü Bilgi Sistemleri Müdürü - - Osman Sinan Güzenge Rotasyon Baskı Müdürü Rotasyon Baskı Müdürü - - Ali Güntulun Sevkiyat ve Paketleme Müdürü Sevkiyat ve Paketleme Müdürü - - 14.2.3. İhraççı son 5 yılda kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Şirket 1943 yılında kurulmuştur. 14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Mevcut yönetim kurulu üyelerimiz ile yönetimde söz sahibi olan personelin birbiriyle olan akrabalık ilişkisi şu şekildedir. Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Fulya KAVAK , Yönetim Kurulu Üyesi Levent Eşref UZUNOĞLU'nun kardeşidir. Bu durumun haricinde, diğer yöneticeler arasında akrabalık veya evlilik gibi bir durum söz konusu değildir. 14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: 47 Şirkette İş Bulunduğu Tecrübesi Süre (Yıl) (Yıl) 13 Ay 20 Tahsil Durumu Adı, Soyadı Unvanı Fulya KAVAK Yönetim Kurulu Başkanı Sidar TUNCA Yönetim Kurulu Üyesi 13 Ay 15 YüksekLisans Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 5 Ay 30 Üniversite Yönetim Kurulu Üyesi 13 Ay 5 YüksekLisans Kürşat Semih ŞİŞMAN Levent Eşref UZUNOĞLU Üniversite FULYA KAVAK – Yönetim Kurulu Başkanı 24/05/1975 tarihinde İstanbul’da doğdu. 1997 ‘de İktisat Fakültesi öğrencisi iken; MNG Bank Genel Müdürlük’ de Kredi Kambiyo Bölümü’nde çalışmaya başlayarak iş hayatıyla tanıştı ve 1999’da İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi/ iktisat bölümünden mezun oldu. Çalışma hayatına 2000-2001 yıllarında Demirbank Bakırköy Şubesi Müşteri İlişkileri Bölümü’nde, 2002’de ise İstanbul Tekstil’de İhracat Departmanı’nda devam eden Kavak, 2003 yılı Haziran ayında yabancı dil eğitimi almak için İngiltere’ye gitmek üzere görevinden ayrıldı. 2003 yılı Ağustos ayında iş adamı Ahmet Kavak ile evlenerek çalışma hayatına ara verdiği süreçte, 2004 yılında kızı Yaren Kavak’ı dünyaya getirdi. 2006 yılında eşi Ahmet Kavak ile birlikte Zebra Matbaacılık ve Baskı Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.’yi kurarak matbaacılığa başladı. Kavak Ailesi, Temmuz 2014 ‘de ise Doğan Grubu şirketlerinden, Doğan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş. ‘yi satın alarak, sektörde öncü firmayı bünyesine kattı ve yönetimini üstlendi. Halen Vatan Ofset’te Yönetim Kurulu başkanlığı görevine devam etmektedir. SİDAR TUNCA - Yönetim Kurulu Üyesi İlköğretim ve lise eğitimini Diyarbakır Anadolu Lisesinde tamamladı. 2004 yılında Çankaya Üniversitesi Hukuk fakültesinden (Ankara) mezun oldu. 2006 yılında Gazi Üniversitesi (Ankara) “Vergi Hukuku” Yüksek Lisans Programını tamamlayan Tunca, 2009-2011 yılları arasında AK Parti Gençlik Kolları MKYK Üyesi, 2008-2012 yılları arasında MKE Ankaragücü Spor Kulübü Genel Sekreteri ve Başkan Vekili, 2009-2013 yılları arasında Ankara Üniversitesi Rektör Danışmanı ve Ankara Üniversitesi Teknokent Başkan Vekili, 2010-2013 yılları arasında Türkiye Hentbol Federasyonu Hukuk Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Kendisi halen T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı Kayseri Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. İyi derecede İngilizce bilen Tunca, Ankara’da bulunan Tunca Hukuk Bürosu’nda mesleki faaliyetine devam etmektedir. KÜRŞAT SEMİH ŞİŞMAN – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 28.10.1958 yılında Konya’da doğdu. Lise eğitimini Konya Anadolu Lisesinde tamamladı. 1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakütesi İktisat Bölüminden mezun oldu. Çalışma hayatına 1986-1987 yıllarında Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nda İGEME Uzman Yardımcısı olarak başlayarak 1987-1995 yılları arasında Emlak Bankası A.Ş.Bütçe ve Mali Kontrol Müdürlüğü Uzman Yrd., 1995-1997 yılları arasında Sümerbank A.Ş. Bütçe Ve Mali Kontrol Müdürü, 1997-1998 yılları arasında Sümer Yatırım A.Ş. Mali İşler ve Operasyon Müdürü,1998-1999 Eti Menkul Değerler A.Ş. Mali İşler ve Operasyon Grup Müdürü, 1999-2001 yılları arasında Site Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı, 2001-2004 yılları arasında Ege Sigorta A.Ş. (TMSF bünyesinde) Genel Müdür/ Yönetim Kurulu Üyesi 2004-2008 yılları arasında Toprak Sigorta A.Ş. (TMSF bünyesinde) 48 Genel Müdür /Yönetim Kurulu üyesi olarak görevi yapmıştır.Halen Vatan Ofset’te Yönetim Kurulu Üyesi görevine devam etmektedir. LEVENT EŞREF UZUNOĞLU – Yönetim Kurulu Üyesi 19/02/1982 tarihinde İstanbul'da doğdu. 2007 yılında Eskişehir Osmangazi Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünü bitirdi.2008 yılında İstanbul Üniversitesi'nde yüksek lisans (M.B.A) Creditwest Faktoring A.Ş. de iş hayatına başladı.2011 yılındandan itibaren Teb Faktoring A.Ş. de iş hayatına devam etmektedir. 2011 yılında evlenen Eşref Levent UZUNOĞLU bir çocuk babasıdır. Yönetimde söz sahibi olan personellerden Genel Müdür dahil imza yetkisi bulunmamaktadır. 14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dâhil olmak üzere son 5 yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediği hakkında bilgi: Adı, Soyadı Fulya KAVAK Sidar TUNCA Sidar TUNCA Kürşat Semih ŞİŞMAN Levent Eşref UZUNOĞLU Ali Osman ALTINÇEKİÇ Yusuf YÜCE Songül Çelik Faruk Hocaoğlu Seher Sinem Berger Aylin Duran L.Funda Uzunoğlu Keskin İbrahim Akça Tolga Ilgıner Osman Sinan Güzenge Ali Güntulun Şirket Unvanı Görevi Ortaklık Payı (%) Durumu Marsaş Baskı ve Amb.San.Tic. A.Ş. Tunca Hukuk Brosu Tunca Danışmanlık Ltd.Şti Ortak 100 Devam Ediyor Avukat Danışman 100 100 Devam Ediyor Devam Ediyor - - - - TEB Pazarlama Yöneticisi Yoktur. Devam ediyor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanunu’nun 53. Maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 yıl veya daha fazla bir süreyle hapis cezasına veya zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal 49 edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Adı Soyadı Görevi Fulya KAVAK Yönetim Kurulu Başkanı Sidar TUNCA Yönetim Kurulu Üyesi Kürşat Semih ŞİŞMAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Levent Eşref UZUNOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Ali Osman ALTINÇEKİÇ Genel Müdür Yusuf YÜCE Mali İşler Müdürü Yukarıda isimleri bulunan, yönetimde söz sahibi olan yöneticiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır. 14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 14.7. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetiminde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir, ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 14.8. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur. 14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde yer almaları için ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. 50 14.9.2. İhraççının çıkardığı ve Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip oldukları sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı ve ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: Yürürlükteki iş kanunu hükümlerine göre, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60.maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. İhraççının yönetimde söz sahibi personellerini içeren genel müdür yardımcısı da dahil olmak üzere personellere (üst düzey yöneticiler) ödenen ücretler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. (TL) Yönetim Kurulu (Huzur Hakkı) Üst Düzey Yöneticiler Toplam 30.06.2015 98.283 276.270 373.553 31.12.2014 159.959 835.087 995.046 31.12.2013 138.638 1.278.731 1.417.369 31.12.2012 240.915 1.333.587 1.574.502 15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Kıdem Tazminatı Karşılığı (TL) Yönetim Kurulu Üst Düzey Yöneticiler 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 58.078 56.298 217.292 189.109 16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi - 3 Yıl / 2 Yıl 6 Ay 3 Yıl /2 Yıl 6 Ay - 3 Yıl / 2 Yıl 6 Ay Levent Eşref UZUNOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi - Ali Osman ALTINÇEKİÇ Genel Müdür Genel Müdür Yrd. 3 Yıl / 2 Yıl 6 Ay 17 Yıl Yusuf YÜCE Mali İşler Müdürü - Adı Soyadı Görevi Fulya KAVAK Sidar TUNCA Kürşat Semih ŞİŞMAN 51 18 YIL 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi olan personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur. 16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin görev tanımları: Denetimden Sorumlu Komite Denetim Komitesi, ilgili mevzuat tarafından belirlenen görevleri SPK düzenlemelerine uygun olarak gerçekleştirmektedir. Denetim Komitesi, şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini sağlamak için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. İsim Levent Eşref UZUNOĞLU Sidar TUNCA Görevi Başkan Üye Bağımsızlık Durumu Bağımsız üye değil Bağımsız üye değil Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. İlaveten risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. İsim Levent Eşref UZUNOĞLU Sidar TUNCA Görevi Başkan Üye Bağımsızlık Durumu Bağımsız Değil Bağımsız Değil Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Ayrıca yatırıcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesinin faaliyetleri çerçevesinde yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar. Aday gösterme komitesi ve Ücret komitesi oluşturulmayacak ancak görevleri Kurulsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. İsim Sidar TUNCA Levent Eşref UZUNOĞLU İsmail AKSAÇ Görevi Başkan Üye Üye Bağımsızlık Durumu Bağımsız üye değil Bağımsız üye değil Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Bölüm 16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: 52 Vatan Ofset’ in kurumsal yönetim anlayışı, genel kabul gören tüm uluslar arası kurumsal yönetim yaklaşımlarında yer alan eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk kavramları üzerine şekillenmiştir. Bu bağlamda Vatan Ofset, yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmayı ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmeyi amaçlamakta, ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması konusunda tüm hassasiyeti göstermektedir. Şirket yönetimi, tüzel kişilik adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygun olması konusunda maksimum özeni göstermektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, uygulamalar hissedarların hisselerini serbest bir şekilde devretmelerini engelleyecek nitelikte olmamalıdır. Bu doğrultuda Esas Sözleşmede pay devrini engelleyici hükümler içermemesi gerekmektedir. Bu çerçevede payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre, azınlık pay sahiplerinin Yönetim Kuruluna temsilci göndermelerini temin etmek amacıyla ana sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilir. Ortaklığın Esas Sözleşmesinde, azınlıkta kalan hissedarlara da Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi belirleme imkanı sağlayan birikimli oy kullanma yönetimine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Vatan Ofset, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca gerekli kurallara riayet konusunda son derece hassastır. Halka arz sonrasında SPK mevzuatı gereği Şirket tarafından belirli periyodlarla Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu hazırlanmakta olup, söz konusu rapor ayrıca kamuya duyurulacaktır. Yönetim Kurulu’nun asgari iki üyesinin SPK mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturabilir. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Komiteler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket’in ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite Başkanları’nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmesi esastır. Komiteler en az iki üyeden oluşur, iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Komite sayısının Yönetim Kurulu Bağımsız Üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması halinde Komite Başkanı, konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Denetim Komitesi, Şirket faaliyetlerinin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’in SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket’e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak üzere kurulur. 53 16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi: İhraççının 10/08/2015 tarih ve 2015-14sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca; Ortaklık ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması amacıyla yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulmasına, birim yöneticisi olarak 44857389390 TC kimlik numaralı İsmail AKSAÇ’ ınve birim çalışanı olarak 61987220904 TC kimlik numaralı Erkan ÖZTÜRK’ ünatanmasına karar verilmiştir. Adı Öğrenim SPK Görevi Soyadı Durumu Lisans İsmail Bölüm Düzey Üniversite AKSAÇ Yöneticisi 2 Erkan Bölüm Üniversite Yok ÖZTÜRK Çalışanı Telefon / Faks TC Kimlik No Adres E-Mail 44857389390 Esenyurt aksac@vatanofset.com 61987220904 Esenyurt e.ozturk@vatanofset.co m 17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 17.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında bilgiler: İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle personel kadrosunun beyaz yaka ve mavi yaka ve cinsiyet dağılımı aşağıdaki gibidir. Personel Dağılımı İdari Personel Mavi Yakalı Personel Toplam Bay Bayan 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 37 43 165 178 140 148 29 29 177 191 194 207 162 160 176 188 15 31 18 19 Sektörde eğitimli ve uzman personelle çalışma zorunluluğu bulunmakta olup, İhraççı bünyesinde 30.06.2015 dönemi itibariyle 37 beyaz yaka, 140 mavi yaka olmak üzere toplam 177 personel çalışmaktadır. İhraççının personel kadrosunun İstanbul merkez itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir: Personel Dağılımı İstanbul 30.06.2015 Beyaz Mavi Yaka Yaka 37 140 Personel Dağılımı Genel Müdür Müdür Müdür Yardımcısı İş Geliştirme Direktörü İş Geliştirme Dir. Yrd. Sat. Ve Müs. İlisk. Direktörü 31.12.2014 Beyaz Mavi Yaka Yaka 43 148 31.12.2013 Beyaz Mavi Yaka Yaka 165 29 30.06.2015 1 6 0 0 1 1 54 31.12.2012 Beyaz Mavi Yaka Yaka 178 29 31.12.2011 Beyaz Mavi Yaka Yaka 31 189 31.12.2014 1 9 1 1 0 Sat. Ve Müs. İlisk. Dir. Yrd Yönetici Finans Direktörü Sorumlu Sef Soför Amir Muhasebe Eleman Finans Eleman Depo Eleman Satinalma Eleman Analist Asistan Üretim Eleman Grafiker İdari Eleman Santral Operatörü Kuaför Mühendis Tekniker Teknisyen Uzman Operatör Ekip Sefi Ekip Sef Yrd Dağıtım Eleman Bakm Onarm Eleman Çayci Ofisboy Müteri Temsilcisi Şef Yrd. Planlama Eleman Temizlik Eleman Kurye 1 1 1 6 10 5 1 1 1 2 1 1 1 49 1 1 1 1 1 4 1 3 23 9 24 3 1 1 0 3 1 4 3 2 0 1 0 2 10 3 1 1 1 2 1 1 1 66 1 1 1 1 0 4 3 4 23 8 26 4 1 1 1 3 1 2 4 30.06.2015, 31.12.2014, 31.12.2013 ve 31.12.2012 dönemleri itibariyle çeşitli kriterlere göre personel dağılım analizi Öğrenim Durumuna Göre; 30.06.2015 Personel sayısı 177 İlkokul 31.64% 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 191 194 207 37,5% 30,3% 32,2% 55 Ortaokul 12,56% 14,0% 13,3% 14,1% Lise 22,03% 19,6% 18,5% 18,5% Meslek lisesi 18,64% 17,0% 21,0% 20,0% Yüksek Okul 6,78% 5,5% 7,2% 5,4% Üniversite 7,34% 6,4% 9,7% 9,8% 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Personel Kıdem Süresine Göre; 30.06.2015 Personel sayısı 177 191 194 207 0-5 Yıl 63 77 88 88 6-10 Yıl 67 69 82 82 11-15 Yıl 29 29 21 21 16-30 Yıl 18 16 16 16 30 Yıl ve Üstü 0 - - - 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Yaşa Göre; 30.06.2015 Personel sayısı 177 191 194 207 30 Yaş ve Altı 26 43 47 57 31-35 Yaş 40 48 53 64 36-40 Yaş 44 40 37 25 41-45 Yaş 23 24 25 27 46-50 Yaş 26 23 19 20 51 Yaş ve Üstü 18 13 13 14 17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: Yoktur. 17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik olarak sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 17.2.2. Yönetim söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik olarak sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: 56 Yoktur. 17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 18. ANA PAY SAHİPLERİ 18.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Kayıtlı sermaye sisteminde olan İhraççının kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi 32.000.000 TL olup, İhraççının son durum itibariyle ortaklık yapısı hakkında bilgi aşağıda verilmiştir. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 05.08.2015 Tarihli Olağanüstü Son Durum Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Genel Kurul Toplantısı (18.09.2015) (TL) (%) (TL) (%) Fulya KAVAK 25.908.751 80,96 25.908.751 80,96 Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi 5.073.484 15,85 5.073.484 15,85 Ticaret A.Ş. Sidar TUNCA 1.000.000 3,13 1.000.000 3,13 Diğer 17.765 0,06 17.765 0,06 TOPLAM 32.000.000 100,00 32.000.000 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Fulya KAVAK TOPLAM Sermaye Payı / Oy Hakkı 05.08.2015 Tarihli Olağanüstü Son Durum Genel Kurul Toplantısı (18.09.2015) (TL) (%) (TL) (%) 5.073.484 100 5.073.484 100 5.073.484 100 5.073.484 100 Fulya KAVAK’ ın dolaylı ortaklık payı; Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş.’nin %100’üne sahip olmasından kaynaklanmaktadır. 18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan ortakların birbirleriyle akrabalık ilişkileri: Şirketimizin İcra Kurulu Başkanı Fulya KAVAK ve yönetim kurulu üyemiz Levent Eşref UZUNOĞLU kardeştir. 18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: İhraççının 32.000.000 TL'lik sermayesini temsil eden payların detayı aşağıdaki gibidir. Grubu Nama / Hamiline Olduğu İmtiyazların Türü (Kimin Sahip Olduğu) 57 Bir Payın Nominal Toplam Sermayeye Değeri Pay Adedi Oranı (%) (TL) A Nama B Toplam Hamiline Esas Sözleşme’nin 6. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin yönetim kurulu seçiminde her bir payın 15 oy hakkı vardır. A grubu imtiyazlı payların %50’ si yönetim kurulu başkanı Fulya KAVAK’ın ve %50’si yönetim kurulu üyesi Sidar TUNCA’ ya aittir. Yoktur. 1,00 2.000.000 6,25 1,00 30.000.000 32.000.000 93,75 100,00 18.4. İhraççının yönetim hâkimiyetine sahip olanlarının adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hâkimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını önlemek için alınan tedbirler: Şirketimizin yönetim hakimiyetine dolaylı olarak sahip olan ya da kontrol eden gerçek kişi Fulya KAVAK’ tır. Doğrudan yönetim hakimiyetine sahip ortaklardan Yönetim Kurulu Başkanı Fulya KAVAK’ tır. Söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma ve yetkilendirme suretiyle sağlanmaktadır. Şirket’in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu’nu belirleme hakkı veren A Grubu paylar ile ve oyda imtiyaz hakkı veren A ve B grubu payların ve sermayenin çoğunluğuna sahip olan A gurbu payların %50’ si Fulya KAVAK’a, %50’si ise Sidar TUNCA’ ya aittir. Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler bulunmaktadır. Şirket yönetim hâkimiyetine sahip olan Fulya KAVAK Şirket Esas Sözleşmesi ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Şirket yönetim kurulunda en az iki bağımsız üye bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17/3. maddesine göre halka açık ortaklıklar, ilişkili taraf ile önemli nitelikteki işlemleri gerçekleştirecekleri SPK’ca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylanması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Yine Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesine göre halka açık ortaklıkların birleşme, bölünme, mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni bir hak tesis etmesi veya kiralaması, faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi önemli nitelikte işlemlerde bulunabilmesi veya kararların alınabilmesi için SPK tarafından belirlenecek usul ve esaslara uyulması zorunludur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kanunu’nın 21.maddesine göre de halka açık ortaklıklar ve bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat,ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle karlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya karlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. Yine halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıkların, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri 58 çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca karlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak içi yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin karlarının ya da malvarlıklarının artmasınısağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 100/1 maddesine göre bu hükümlere aykırı olarak örtülü kazanç dağıtımında bulunmak güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli halini oluşturmakta olup bu suçu işleyenler 3 yıldan az olmamak üzere hapis cezası ile cezalandırılır. 18.5.İhraççının yönetim hâkimiyetinde anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: değişikliğe yol açabilecek Yoktur. 19.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 19.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle ilişkili taraf işlemleri aşağıdaki gibidir. İlişkili taraflardan ticari alacaklar 30.06.2015 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık Doğan ve Egmont Yay.ve Yep. Tic. A.Ş Doğan Burda Dergi Yay.Paz.A.Ş D-Market Elektronik Hiz. Tic. A.Ş. Doğan Teleshopping Paz. Ve Tic. A.Ş. Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Paz Dergi Pazarlama Planlama Tic. A.Ş Orka Kağıtçılık Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş Toplam 31.12.2014 -142.403 142.403 - 31.12.2013 618.363 85.558 478.018 87.764 28.197 97.158 31.12.2012 65.308 158.602 568.215 340.625 3.764 126 409 60.000 1.393.305 1.194.285 İlişkili taraflara ticari borçlar 30.06.2015 Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Holding Doğan Dış Tic. Ve Mümessillik A.Ş. Doğan Faktoring Himetleri A.Ş Doğan Dağıtım Satış Paz. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş Galata Wind Enerji A.Ş. Doğan Yayın Holding Yenibiriş İnsan Kaynakları A.Ş. Isıl İthalat İhracat Mümessillik A.Ş. Doğan Tv Dijital Platform İşt. A.Ş Sidar Tunca -Tunca Hukuk Burosu Toplam 36.240 36.240 31.12.2014 - 31.12.2013 38.125 413.517 1.927.943 2.428 2.745 9.891 535.474 2.930.913 31.12.2012 271.628 271.539 1.336 248 6.938 555.969 97.750 4.436 2.511 6.642 1.218.997 a) Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülükler Yoktur. 59 b) İhraççı tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan, danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar, İhraççının ilişkili taraflardan mal ve hizmet alımları aşağıda gösterilmiştir. (TL) Aydın Rent A Car Turizm Nakl.Ltd.Şt. D-Market Elektronik Hizm.Tic. A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.Paz.A.S. Doğan Dağıtım Satış Paz. Matbaacılık Doğan Dis Ticaret Ve Mumessillik A. Doğan Faktoring Hizm. A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Haber Ajansi A.Ş. Doğan Iletisim Elektronik Servis A.Ş. Doğan Media International Doğan Muzik Kitap Magaza Paz. A.Ş. Doğan Sirketler Grubu A.Ş. Doğan Tv Digital Platform Isl.A.S. Doğan ve Egmont Yay. Ve Yap.Tic. A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğanlar Sigorta Galata Wind Enerji A.Ş. Hurriyet Gazetecilik Ve Matbaacılık Işıl İthalat İhracat Mumessillik A.Ş. Lido Su ve Gıda San.Tic.A.S. Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Mozaik Iletişim Hizm. A.Ş. Yenibiriş İnsan Kaynakları Hiz Sidar Tunca Toplam 30.06.2015 36.240 36.240 31.12.2014 506.286 3.480 15.936 7.052.279 3.078 6.768 12.818 189.625 16.376 1.362.247 10.166 7.067 395 24.082 9.247.914 31.12.2013 922.558 20.251 5.535 28.771 17.912.888 3.213 70.098 33.687 439.337 31.485 7.683 174.569 5.573.596 1.873.297 18.923 75.070 8.080 27.198.141 31.12.2012 852.058 20.996 2.370 33.668 24.428.985 1.273 14.023 13.722 15.323 3.002 2.058 351.020 31.504 533 199.313 334.211 471.160 1.801.228 162.421 18.587 58.809 73.867 17.049 28.907.180 İhraççının ilişkili taraflardan kira gelirleri ve ilişkili taraflara hizmet satışları aşağıda gösterilmiştir. (TL) Doğan Burda Dergi Yay.Paz.A.Ş. D-Market Elektronik Hizm.Tic. A.Ş. Doğan Dis Tic. Mumessillik A. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık Mesiar Medya Sigorta Aracılık Hizm Doğan ve Egmond Yay. Ve Yap. Tic. A.Ş Dergi Pazarlama Planlama Tic. A.Ş Doğan Dagitim Satis Paz Doğan Yayın Holding Toplam 30.06.2015 - 31.12.2014 20.064 301 19.387 953.291 8.075 1.001.118 31.12.2013 64.786 31.12.2012 73.802 68.819 3.301.803 14.880 1.326 76.589 3.101.381 5.797 3.451.614 1.300 6.313 72.014 3.337.196 c) İhraççının yöneticilerine, ihraççı ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve olmayan garantiler Yoktur. d) İhraççının iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi ve/veya gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi, Yoktur. 60 e) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri İlişkili taraflardan alınan kira gelirleri aşağıda gösterilmiştir. Mesiar Medya Sigorta Aracılık Hizm Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş Toplam 30.06.2015 4.048 4.048- 31.12.2014 8.075 31.12.2013 14.880 31.12.2012 5.797 8.075 14.880 5.797 İlişkili taraflardan yapılan mal alımları aşağıda gösterilmiştir. Doğan Dis Tic. Mumessillik A. Toplam 30.06.2015 - 31.12.2014 6.909.020 6.909.020 31.12.2013 17.858.465 17.858.465 31.12.2012 24.428.985 24.428.985 İlişkili taraflardan alınan adat gelirleri aşağıda gösterilmiştir. Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş Toplam 30.06.2015 4.048 4.048 31.12.2014 - 31.12.2013 - 31.12.2012 - İlişkili taraflardan alınan vade farkı/faiz giderleri aşağıda gösterilmiştir. Doğan Dış Ticaret A.Ş Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş Toplam 30.06.2015 - 31.12.2014 143.258,71 143.258,71 31.12.2013 31.12.2012 1.962,52 383,67 2.346.19 - f) İlişkili taraf şirketleriyle olan ilişkinin gerekçesi; 30.06.2015 tarihinde ilişkili taraf olark adledilmekte olan Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi Tic A.Ş.ihracçının %16 pay sahibi olup, ihraçcıdan almış olduğu hizmetin vade farkından kaynaklanmaktadır.Sidar Tunca ihraçcının %3 pay sahibi olup, pay sahibine ait Tunca Hukuk bürosundan Avukatlık hizmeti almaktadır. . 19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: Aydın Rent A Car Turizm Nakl.Ltd.Şt. D-Market Elektronik Hizm.Tic. A.Ş. Doğan Burda Dergi Yay.Paz.A.S. Doğan Dağıtım Satış Paz. Matbaacılık Doğan Dis Ticaret Ve Mumessillik A. Doğan Faktoring Hizm. A.Ş. Doğan Gazetecilik A.Ş. Doğan Haber Ajansi A.Ş. Doğan Iletisim Elektronik Servis A.Ş. Doğan Media International Doğan Muzik Kitap Magaza Paz. A.Ş. Doğan Sirketler Grubu A.Ş. Doğan Tv Digital Platform Isl.A.S. Doğan ve Egmont Yay. Ve Yap.Tic. A.Ş. Doğan Yayın Holding A.Ş. Doğanlar Sigorta Galata Wind Enerji A.Ş. Hurriyet Gazetecilik Ve Matbaacılık Işıl İthalat İhracat Mumessillik A.Ş. Lido Su ve Gıda San.Tic.A.S. 30.06.2015 - 61 31.12.2014 506.286 3.480 15.936 7.052.279 3.078 6.768 12.818 31.12.2013 922.558 20.251 5.535 28.771 17.912.888 3.213 70.098 33.687 189.625 16.376 439.337 31.485 1.362.247 7.683 174.569 5.573.596 1.873.297 10.166 18.923 31.12.2012 852.058 20.996 2.370 33.668 24.428.985 1.273 14.023 13.722 15.323 3.002 2.058 351.020 31.504 533 199.313 334.211 471.160 1.801.228 162.421 18.587 Milta Turizm İşletmeleri A.Ş. Mozaik Iletişim Hizm. A.Ş. Yenibiriş İnsan Kaynakları Hiz Toplam Toplam Mal Alış Tutarı İlişkili Taraf / Toplam Mal ve Hizmet Alışları - 75.070 7.067 395 9.247.914 44.109.084 20,97% 8.080 27.198.141 43.888.696 61,97% 58.809 73.867 17.049 28.907.180 46.701.976 61,89% 20.İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDABİLGİLER 20.1.İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: İhraççının, Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 30.06.2015, 31.12.2013, 2012 ve 2011 dönemine ait finansal tabloları Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenmiş olup,sözkonusu finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ihraççının www.vatanofset.com internet adreslerinde ve Ek/2’de bulunmaktadır. 20.2.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi Adres Telefon Fax İnternet Adresi Dr. M.Özgür GÜNEL Spine Tower Büyükdere cad.59.sk.No:243 Kat:25-26 Maslak Sarıyer / İstanbul 0212 285 01 50 0212 285 03 40-43 www.gureli.com.tr - 30.06.2015, 31.12.2014, 31.12.2013 ve 2012 tarihleri itibariyle sunulan finansal bilgiler, Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporlarından sağlanmış olup, bağımsız denetim raporları Ek/2’de sunulmaktadır. Sorumlu ortak baş denetçide değişiklik olmamıştır. 30.06.2015 finansal tablolarına ait bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü aşağıdaki gibidir Şartlı Görüşün Dayanağı i) Şirket’in önceki dönemlerede Şüpheli Ticari Alacaklar hesabında gösterdiği Katalog Yayın ve Tanıtım Hiz.A.Ş. ‘den olan 799.004 TL alacağı için, Şirket Yönetimi tarafından aşağıdaki gerekçeye dayanılarak söz konusu bakiyeyi cari dönemde Şüpheli Alacaklar hesabından çıkarmıştır.(Bkz Not: 10) Eğer söz konusu hesap Şüpheli Alacaklar hesabından çıkarılmamış olsaydı ve bu bakiyeye hesaplanan ve detayı aşağıda açıklanan 1.263.490 TL’lik vade farkı için Süpheli Ticari Alacak karşılığı ayrılsaydı 30.06.2015 döneminde kar ve özkaynak rakamı 2.062.494 TL daha az raporlanacaktı. ii) “Ticari Alacaklar grubu altında bulunan ve hesap ismi olarak” Doğan Grubu Şirketlerinden Alacaklar” olarak geçen Katalog Yayın ve Tanıtım Hiz.A.Ş. firmasına ait olan 799.004 TL lik bakiye ve 30 Haziran 2015 dönemi itibarı ile 62 01.01.2009 tarihinden itibaren yıllık % 24 faiz oranı üzerinden hesaplanan finansal gelirler içerisinde vade farkı olarak gösterilen adat karşılığı tutarı 1.263.490 TL lik bakiyenin (Bkz Not: 33) yıl sonuna kadar nakit veya mahsup yoluyla (Doğan Grubu şirketlerinden alınan kağıt, doğalgaz, elektrik karşılığı) kapatılabilirliği yönetimimiz tarafından düşünülmektedir.’’ Şartlı Görüş Görüşümüze göre, ekteki finansal tablolar, “Şartlı Görüşün Dayanakları” bölümünde belirtilen hususun etkisi dışında, VatanOfsetYayıncılıkveMatbacılıkA.Ş’nin30 Haziran 2015 dönemiitibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (Not:2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer ilgili mevzuattan kaynaklanan bağımsız denetçi yükümlülükleri hakkında raporlar TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket’in ilgili hesap dönemlerinde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir. 20.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Yoktur. 20.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 20.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 20.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirket’in karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. İhraççının esas sözleşmesinin12. maddesine göre; Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. Genel Kanuni Yedek Akçe: a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: 63 b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkında sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nun 519’uncü maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine , ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Şirketin kar dağıtım politikası yönetim kurulu teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Kar dağıtım politikası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dikkate alınarak düzenlenir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Kar Dağıtım Politikası Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas mukavelesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Şirket ana sözleşmesine göre sermayeyi temsil eden A ve B grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Şirket ilke olarak ilgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları olanak verdiği sürece Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde asgari olarak belirlenen tutardan az olmamak kaydıyla yönetim kurulu tarafından genel kurul onayına sunulan karı dağıtabilir. Ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre yönetim kurulu tarafından kar dağıtım politikası her yıl gözden geçirilir. Şirketin istikrarlı olarak kar dağıtması hedeflenmekle birlikte yıllık kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli 64 stratejilerimiz, şirketin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınacaktır. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenecektir. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını veya asgari olarak belirlenmiş orandan daha az kar dağıtma teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraççı son 3 yıl içerisinde kar elde edemediğinden kar dağıtımı mümkün olmamamıştır. 20.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: İhraçcının, 30/06/2015 tarihi itibariyle; İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri Davacı Taraf Ali Çam Orhan Ordu Ertan Ertetik Davalı Taraf Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş, SGK, D.Ofset Turkuvaz Gazete Dergi Basım A.Ş, SGK, D.Ofset D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. Mahkeme Dosya No Yıl Konusu Risk Tutarı Gelinen Aşama 2010/181 E Tebliğ Tarihi:08.03.2012 Son Ara Karar Özeti: Davanın Turkuaz Gazetecilik yönünden kabulüne, Doğan ofset yönünden reddine k.v. 19.09.2012 0,00 Kısmi Kabul 2010/180 E Tebliğ Tarihi:08.03.2012 Son Ara Karar Özeti: Davanın Müvekkil yönünden Reddine k.v. 11.12.2014, Gerekçeli Karar tt 22.01.2015, Davacının Temyizi 0,00 Yargıtay/onama 2013/192 E Son Ara Karar Özeti:Davanın kabulü ile davacının işe iadesine k.v.12.11.2014, 0,00 Kabul 65 Gerekçeli Karar 25.12.2014 Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı Fikret Ülger Serhan Celep Şamil Ural D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. 2013/987E Son Ara Karar Özeti:Dava konusu borcun ödendiği anlaşıldığından, konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığına k.v. 6.997,83 E 2013/735 Son Ara Karar Özeti:Davanın kısmen kabulü ile,8.276,90 TL kıdem, 2.521,03 TL ihbar tazminatının davalıdan alınarak davacıya verilmesine k.v 19.11.2014 5.700,00 Yargıtay 2014/95 Son Ara Karar Özeti: Davanın kabulüne k.v. 30.12.2015 Gerekçeli Karar ve Davacının Temyizi 29.01.2015 4.000,00 yargıtay 2014/94 Son Ara Karar Özeti:, Davanın kabulüne k.v. Davacının Temyizi ve Gerekçeli Karar TT 29.01.2015 4.000,00 yargıtay 66 Yavuz Tölek Şahin Erdoğan Özkan Kahraman Ali Özgür Özdemir Kadir Çelebi D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. 2014/93 Son Ara Karar Özeti:Davalı vekiline bilirkişi raporuna beyanlarını sunması için 2 hafta süre verilmesine k.v. 10.12.2014, Davanın kabulüne k.v. 30.12.2015 Davacının Temyizi ve Gerekçeli Karar 29.01.2015 4.000,00 E 2014/96 Son Ara Karar Özeti: Davanın kısmen kabulüne k.v. 29:12.2014 İcra Emri TT 26.02.2015 4.000,00 yargıtay 2014/92 Son Ara Karar Özeti: Gerekçeli Karar ve Davacı Temyizi TT 29.01.2015 İcra Emri TT 26.02.2015 İstanbul 3.İcra 2015/4982 Esas 4.000,00 yargıtay 2014/90 Son Ara Karar Özeti:Davanın kabulüne k.v. 29.12.2014 Gerekçeli Karar ve Davacı Temyizi TT 29.01.2015 İcra Emri TT 26.02.2015 İstanbul 3.İcra 2015/4980 Esas 4.000,00 yargıtay 2014/91 Son Ara Karar Özeti: Davanın kabulüne k.v. Gerekçeli Karar ve Davacı Temyizi 4.000,00 yargıtay 67 29.01.2015 İcra Emri TT 26.02.2015 İstanbul 3 İcra 2015/4981 Esas Ali Çengel Adem Gümüş Mücahit Alataş İbrahim Temirelli D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. 2014/89 Son Ara Karar Özeti:, Davanın kabulüne k.v. 29.12.2014 Gerekçeli Karar ve Davacı Temyizi TT 29.01.2015 İcra Emri TT 26.02.2015 İstanbul 3.İcra 2015/4979 Esas 4.000,00 yargıtay 2014/88 Son Ara Karar Özeti: Davanın kabulüne k.v. 30.12.2015 Gerekçeli Karar ve Davacının Temyizi 29.01.2015 İcra Emri TT 26.02.2015 İstanbul 3.İcra 2015/4978 Esas 4.000,00 yargıtay 2014/446 Son Ara Karar Özeti: Dosyanın bilirkişiye tevdiine k.v. 03.04.2015 1.000,00 H 2014/444 Son Ara Karar Özeti: Dosyanın bilirkişiye tevdiine k.v. 03.04.2015 1.000,00 H Son Ara Karar Özeti: Dosyanın bilirkişiye tevdiine k.v. 03.04.2015 1.000,00 H 72.499,24 H Salim Atik D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. 2014/445 Filo Kargo D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. 214/982 DOSYANIN BİLİRKİŞİTE TEVDİİNE 68 K.V.27/05/2015 TOPLAM 124.197,07 İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Muhtelif Kişi ve Kurumlar Davalı Taraf Mahkeme Dosya No Yıl D Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık AŞ. İş Mahkemeleri Konusu Alacak Davası TOPLAM Risk Tutarı Gelinen Aşama 3.870.233,94 1015 Adet alacak davası bulunmakta olup Mahkeme süreçleri devam etmektedir. 3.870.233,94 21. DİĞER BİLGİLER 21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler: Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.000.000,00 TL (OtuzikimilyonTürkLirası)’dır. 21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirketin Kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 TL (YüzellimilyonTürkLirası)’dır. 21.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur. 21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senedi yoktur. 21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esasları hakkında bilgi: Yoktur. 21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. 69 21.8. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Öncesi Sermaye (TL) Artırım Sonrası Sermaye (TL) Bedelli Artırım (TL) 20.104.000 25.000.000 36.526,73 Ortaklar/ Genel Tescil TTSG TTSG Kaynak Kurul Tarihi Tarih Sayı Tarihi 4.859.473,27 27.4.2012 24.5.2012 Liste* 30.05.2012 8079 Bedelsiz Artırım (TL) Ortak 16.2.2015 Nakit Artırımı 25.000.000 32.000.000 7.000.000 Olumlu Farkı Düzeltmesi 2004 1.Tertip Yasal Yedek Akçe Enflasyon Düzeltmesi 2003 1.Tertip Yasal Yedek Akçe Enflasyon Düzeltmesi 2004 745.378,67 939.268,32 152.140,36 Sermaye 3.3.2015 09.03.2015 2.Tertip Yasal 2.Tertip Yasal Geçmiş Geçmiş Yıl Yıl Karları Karları Yedek Akçe Enflasyon Düzeltmesi 2003 Yedek Akçe Enflasyon Düzeltmesi 2004 2003 Enflasyon 2004 Enflasyon Karı 1.772.319,36 287.075,90 Karı 846.179,4 3 117.111,23 8774 Toplam 4.859.473,2 7 Şirket esas sözleşmesinin 10. maddesi uyarınca imtiyazlar aşağıda belirtilmektedir: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 479’uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır. 21.9. İhraççının son iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 21.11. İhraççı bilgi dokümanının hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Esas Sözleşme’nin 6. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin yönetim kurulu seçiminde her bir payın 15 oy hakkı vardır. A grubu imtiyazlı payların %50’ si yönetim kurulu başkanı Fulya KAVAK’ın ve %50’si yönetim kurulu üyesi Sidar TUNCA’ ya aittir.Esas Sözleşme ekte bulunmaktadır. 21.13. Esas sözleşmesinin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: 70 Vatan Ofset’in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin 3. maddesinde yer aldığı üzere, her türlü gazete ve matbaa basımı, yayını ve satışıdır ve bunun dışında ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerde faaliyette bulunmaktır. 21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümleri özeti: Şirketimizin temsil ve ilzamı yönetim kurulumuz ve iç yönerge gereği yönetim kurulumuz tarafından belirlenen icra kurulumuz aracılığı ile yapılmaktadır. Esas sözleşmemizin 8.maddesi gereğince Yönetim kurulumuz en az 3 en fazla 11 kişiden oluşabilmektedir. Her hangi bir nedenle yönetim kurulu üye sayısında eksilme olursa ilk genel kurulda genel kurulun onayına sunulmak üzere mevcut yönetim kurulu tarafından eksilen üyelikler yerine yeni üyelerin seçilmesi esastır. Yönetim kurulu üyelerimiz en fazla 3 yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Ancak görev süresi dolan üyenin tekrar seçilmesi de mümkündür. 21.15. Her bir pay sahibinin sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinin 10. maddesi uyarınca imtiyazlar aşağıda belirtilmektedir: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 479’uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır. 21.16. Pay sahiplerinin haklarının veya imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: İhraççının esas sözleşmesinin 6. maddesine göre; Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2015-2019 yılları arası (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. 21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: a) Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurullar Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. Ayrıca, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin yapılacak bildirimler ve ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurullar Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. b) Oy Hakları Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 479’uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır. 71 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. c) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı Şirket Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda uygulanacak toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olacaktır. d) Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. e) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 21.18. İhraççının yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: (A) Grubu nama yazılı paylara Yönetim Kurulu üye seçimi konusunda oy imtiyazı tanınmıştır. Yine esas sözleşmenin 6. maddesine göre Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. 21.19. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket paylarının devrine ilişkin esaslara Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesi hükümlerinde yer verilmiştir. Buna göre; Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. 21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 72 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Şirket faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin önemli sözleşme yoktur. 23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER Şirketimizin 30.06.2015, 31.12.2014, 31.12.2013, 31.12.2012 tarihli finansal tabloları Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenmiş olup sorumlu ortak baş denetçi Sayın Dr. M.Özgür GÜNEL’dir. Şirketin Bağımsız Hukukçu Raporu Av. Av.Gökhan Aktaştarafından yazılmıştır. Şirkete ait maddi duran varlıklara ilişkin rapor AAC Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. İhraççı bilgi dokümanında kullanılan ve üçüncü kişi ve kurumlardan alınan her türlü bilgi olduğu gibi ve değiştirilmeden kaynağı belirtilerek kullanılmıştır. Bu bilgiler çeşitli kurum ve kuruluşların internet siteleri, yayınlanmış Pazar araştırmaları gibi kamuya açık bilgi kaynaklarından alınmıştır. Ayrıca bu bilgilerin doğruluğu bağımsız ve akredite doğrulama ve teyit çalışmalarına tabi tutulmamıştır. İhraççı Bilgi Dokümanı’nda yer alan rapor ve bilgileri hazırlayan uzmanların ayrıca sektöre ait bilgi ve düşünceleri kullanılan kişi ve kuruluşların şirketimizle, halka arzı gerçekleştirmek üzere sözleşme yapılan aracı kuruluşla, bağımsız denetim şirketi ve şirketimizin ilişkili kişi ve şirketleri ile hiçbir bağı ve ilişkisi yoktur. Aynı kişiler ihraççıda her hangi bir ücret karşılığı iş ilişkisi de söz konusu değildir, ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etmek hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara da sahip değildirler, ihraççının yönetim denetim ve icra organlarında görev almamışlardır. 24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 24.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi: Yoktur. 25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Sanayi Mah.1650 Sokak No:2 Esenyurt İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.vatanofset.com.) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları 26. EKLER 1. Esas Sözleşme 2. 31.12.2012-31.12.2013-31.12.2014 ve 30.06.2015 tarihli finansal tablolar ve aynı dönemlere ait Bağımsız Denetim Raporları 3. Bağımsız Hukukçu Raporu 4. Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Değerleme Raporları 73