Akfen Holding A S Pay Izahnamesi Taslagi
Transkript
Akfen Holding A S Pay Izahnamesi Taslagi
Akfen Holding Anonim Şirketi’nden Akfen Holding A.Ş. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri :I, No:40 Tebliği’nin 17’nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’ na yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan edilecektir. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 104.513.890.-TL’den 133.000.000.-TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 28.486.110.-TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 10.355.890.-TL olmak üzere toplam 38.842.000.-TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda adları/unvanları belirtilenler sorumludur. Akfen Holding A.Ş. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2009, 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan sorumludur. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Akfen Holding’in geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 2 İÇİNDEKİLER 1. ÖZET ............................................................................................................................ 7 2. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................. 17 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................... 31 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ....................................................................... 110 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER........................................................................................................................ 112 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER.................. 115 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................. 130 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................. 133 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER ..................................................................... 139 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ........................................ 146 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ................................................................. 151 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ................................................................................................................... 155 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ .................................... 167 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ..................................................................... 168 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ....................................................... 170 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ................................... 171 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ... 176 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER.................................................................... 177 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..................... 178 20. EKLER.................................................................................................................. 179 3 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar ABD Doları Accor Grup veya Accor ACI AHT AIH Akfen Gayrimenkul Geliştirme Akfen GYO Akfen GYT Akfen İnşaat Akınısı Aksel Artı Döviz ATÜ Borsa veya İMKB BDT BTA ÇED DHMİ DİBS DUY EBRD EEPI Ltd. Elleçleme Euribor EÜAŞ EPDK Esenboğa Havalimanı FIDIC Goldman Sachs (“GS”) Grup GVK HAVAŞ HAVAŞ Holding Hazine Müsteşarlığı HES Holding veya Akfen Holding IBS IFC İş Yatırım Libor Tanım Amerikan Doları Accor S.A. Airports Council International Atatürk Havalimanı Adana, İçel, Hatay Araç Muayene İstasyonları Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. AKINISI Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. Aksel Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş. Artı Döviz Ticaret A.Ş. A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Bağımsız Devletler Topluluğu BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. Çevresel Etki Değerlendirme Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü Devlet İç Borçlanma Senetleri Denge Uzlaştırma Yasası Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (European Bank for Reconstruction and Development) Eastern European Property Investment Ltd. Limanda yapılan yükleme boşaltma Avro Alanı içinde kullanılan spot faiz oranı Elektrik Üretim A.Ş. Enerji Piyasası Denetleme Kurumu Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı Müşavir Mühendisler Uluslararası Federasyonu (Federation Internationale des Ingenieurs Conseils) Goldman Sachs & Co. Akfen Grup Şirketleri Gelir Vergisi Kanunu Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Hidro Elektrik Santralleri Akfen Holding A.Ş. IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. International Finance Corporation İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Londra Para Piyasası borç verme faiz oranı 4 KAP KDV KKTC Kurul veya SPK kWh MIP MKK OACA Kamuyu Aydınlatma Platformu Katma Değer Vergisi Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Sermaye Piyasası Kurulu Kilo watt/saat Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Tunus Sivil Havacılık ve Havalimanları Otoritesi (Tunisian Civil Aviation and Airports Authority) OSB Organize Sanayi Bölgesi PSA Port of Singapore Authority (Singapur Liman Otoritesi) Russian Hotel Russian Hotel Investment BV SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPK Sermaye Piyasası Kurulu TASK TASK Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım ve İşletme A.Ş TAV TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve TAV Yatırım Holding A.Ş. birlikte TAV Batum TAV Batumi Operations LLC TAV Bilişim TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. TAV Esenboğa TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV Gürcistan Tav Urban Georgia LLC TAV Havacılık TAV Havacılık A.Ş. TAV Havalimanları TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV İnşaat TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. TAV İstanbul TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV İzmir TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV Makedonya TAV Macedonia Dooel Petrovec TAV O&M Tav İşletme Hizmetleri A.Ş. TAV Özel Güvenlik veya TAV TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. Güvenlik TAV Tunus TAV Tunisie SA TAV Yatırım TAV Yatırım Holding A.Ş. TAV-G Tav-G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş. TC Türkiye Cumhuriyeti TCDD Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları TEAŞ Türkiye Elektrik Üretim ve İletim A.Ş. TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. TEİAŞ Türkiye Elektrik İletişim A.Ş. TEK Türkiye Elektrik Kurumu TEU İngilizce açılımı “Twenty Foot Equivalent Unit” olan ve 20 feet uzunluğundaki standart bir konteyneri tarif etmek için kullanılan denizcilik terimi. 20 feet uzunluğundaki bir konteyner 1 TEU olarak hesaplanırken, 40 Feet uzunluğundaki bir konteyner 2 TEU olarak hesaplanır TEU Konteyner Elleçleme Limanda gemiden indirilen veya gemiye yüklenen 5 THY ya da Türk Havayolları TL TSKB TTK TTSG TOBB TÜVTURK UFRS Yİ YİD YEK YK konteynerlerin TEU ölçü birimi cinsinden miktarını ifade etmek için kullanılan denizcilik terimi Türk Havayolları Anonim Ortaklığı Türk Lirası Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.O. Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim A.Ş. TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim A.Ş. TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Yap-İşlet Yap-İşlet-Devret Yenilenebilir Enerji Kanunu Yönetim Kurulu 6 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.) 1976 yılında Hamdi Akın tarafından TTK mevzuatı çerçevesinde anonim şirket olarak kurulan Akfen, kuruluşundan beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini 1997 yılında kazanılan Atatürk Havalimanı Yap-İşlet-Devret Modeli ile beraber müteahhitliğin dışına da taşımış ve havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini Türkiye’nin bir çok alt yapı proje imtiyazlarında yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye’nin alt yapı yatırım holdinglerinden birine dönüşmüştür. Holding’in ana faaliyet konuları arasında havalimanı, inşaat, liman yapım, yatırım ve işletmeciliği başta olmak üzere enerji ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım projelerinin geliştirilmesi yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır. Akfen, 1998 yılında büyümenin getirdiği daha etkin yönetim yapısının oluşturulması amacıyla yeniden yapılandırma süreci yaşamış ve kuruluşundan tam 23 sene sonra 1999 yılında holding yapısına kavuşmuştur. Günümüzde Akfen Holding ana faaliyet konularına ek olarak konut inşaatı, sanayi tesisleri, doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri, çelik konstrüksiyon ve konveyör üretimi, turizm yatırım ve işletmeciliği, gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve kanalizasyon yatırım ve işletmeciliği ile hidroelektrik ve doğalgaz enerji santralleri yatırımları ile enerji üretimi konularında da faaliyet göstermektedir. Faaliyet gösterdikleri sektörler itibariyle Holding’in % 10 ve üzerinde ortak olduğu ilgili şirketler ve Holding’in payları 31.12.2009 itibariyle aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. HAVAALANI İMTİYAZ VE İNŞAATLARI Tav Havalimanları Holding A.Ş. Tav Yatırım Holding A.Ş. ALTYAPI YATIRIMLARI Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. 7 Pay Yönetim Konsolidasyon Oranı Oranı Yöntemi (%) (%) Oransal 26,12 Konsolidasyon Oransal 42,50 Konsolidasyon Konsolidasyon Yöntemi 99,87 100,00 Tam Konsolide Oransal 50,00 50,00 Konsolidasyon Oransal 50,00 50,00 Konsolidasyon Oransal 50,00 50,00 Konsolidasyon GAYRİMENKUL YATIRIMLARI Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş. İNŞAAT Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ENERJİ YATIRIMLARI Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. (HES 1) Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. (HES 2) Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. (HES 3) DİĞER Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş. Pay Oranı (%) 29,87 86,44 86,74 Pay Oranı (%) 99,85 Pay Oranı (%) 50,25 100,00 100,00 Yönetim Oranı (%) 54,75 100,00 100,00 Yönetim Oranı (%) 100,00 Yönetim Oranı (%) 100,00 100,00 100,00 100,00 Pay Oranı (%) 100,00 37,00 99,86 100,00 Yönetim Oranı (%) 100,00 58,00 100,00 Artı Döviz A.Ş. 42,50 Hyper Foreign Trade Holland N.V. 41,35 Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Tam Konsolide Tam Konsolide Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Tam Konsolide Tam Konsolide Tam Konsolide Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Tam Konsolide Tam Konsolide Oransal Konsolidasyon Oransal Konsolidasyon b) Risk faktörleri: Sektörel Riskler Holding ilke olarak, rekabetin az olduğu veya kazancın minimum seviyelerinin garanti ile belirlenmiş olduğu yatırımlara yönelmektedir. Çoğunlukla imtiyaz veya imtiyaz benzeri hak sağlayıcı sözleşmeler veya ilgili İdareler tarafından sağlanan lisanslar ile devam eden faaliyetlerde, hak tanıyan sözleşmelerin, ilgili İdareler tarafından sözleşme ve yasal mevzuatta yer alan sebeplerle sona erdirilmesi ve ilgili kişilerce anılan idari işlemlerin iptalinin dava yoluyla sağlanması Akfen Holding için bir risk yaratabilir. Havalimanı sektöründe faaliyet gösteren ana şirket TAV Havalimanları Holding A.Ş’nin, iştiraklerinin cirosu yolcu seviyesi ve işlettiği havalimanlarındaki uçuş hareket sayısı ile yakından ilişkilidir ve bu faktörler TAV Havalimanları’nın kontrolü dışındadır. Mersin Limanı’nın ticari faaliyetleri, küresel krizlerin etkisiyle yaşanacak olası ekonomik durgunluklardan etkilenebilir. Akfen Enerji açısından, yatırımların gecikmesi halinde, EPDK tarafından tanzim edilen lisansların ve bunlara ilişkin taahhütlerinin ihlali sözkonusu olabilir. Türkiye otel pazarına yabancı otel zincirlerinin gösterdiği yoğun ilgi ve üst üste bu gruplardan açıklanan yatırım planları, Akfen GYO’nun karlılığı üzerinde bir baskı yaratabilir. 8 TAV İnşaat için, hammadde fiyatlarında yaşanacak olası dalgalanmalar proje maliyetlerini etkileyebilir. İnşaat sektöründeki canlılık aynı zamanda mevsimsel koşullara bağlı olarak da büyük değişiklikler gösterebilmektedir. TAV İnşaat, farklı kıtalarda yapmış olduğu yatırımlarla, mevsimsellik riskini sıfıra indirmektedir. Finansal Riskler Faiz Riski Holding 31.12.2009 tarihi itibariyle yaklaşık 1,4 milyar TL olan değişken faizli yükümlülüklerinin karşılığı olarak varlıklarında değişken faizli aktif olarak sadece 7,5 milyon TL bulundurmaktadır. Bu durum Holding’i yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırılması neticesinde ortaya çıkabilecek finansal risklere karşı net faiz açık pozisyonunda bırakmaktadır. Kur Riski Holding’in 31.12.2009 itibariyle toplam 657 milyon TL karşılığı açık pozisyonu bulunmaktadır. Buna göre, ABD Dolarının %10 değer kazanması halinde, Holding’in ABD Doları cinsinden net yükümlülüğü 39,5 milyon TL artmaktadır. Avro’nun %10 değer kazanması holding toplam finansal yükümlülüklerinde 32,0 milyon TL’lik bir artışa, diğer döviz cinslerinin ortalama %10 değer kazanması, holding finansal varlıklarında 2,2 milyon TL’lik bir azalışa neden olmaktadır. Likidite riski Grup’un (Akfen Holding, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri için “Grup” ibaresi kullanılacaktır.) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Beklenen Kayıtlı Değer Nakit Akışı Finansal yükümlülükler Finansal borçlar 2.234.771 Ticari borçlar 164.993 İlişkili taraflara borçlar 54.515 Diğer borçlar (*) 55.434 Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*) 30.600 Faiz oranı takası Çapraz kur takası Nakit çıkışı Nakit girişi Toplam 85.784 31 Aralık 2009 3 aydan 3-12 az ay 1-5 yıl 5 yıldan Fazla (2.868.074) (143.888) (184.761) (1.261.101) (1.278.325) (165.168) (140.937) (13.738) (10.493) -(55.360) (21.902) (26.762) (6.696) -(55.432) (54.350) (288) (794) -(30.600) (30.600) ---- (104.126) (9.491) (20.549) (59.698) (14.387) -(179.136) (11.423) (9.245) (81.300) (77.168) (3.606) 183.498 11.524 9.588 84.003 78.383 2.622.491 (3.274.398) (401.067) (245.755) (1.336.079) (1.291.497) (*) Garanti için alınan depozitolar ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer borçlar içerisine dahil edilmemiştir. 9 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. Bunun yanında, Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarının kötüleşmesi durumunda Akfen Holding paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa ve temettü dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Mesleği Adresi Hamdi AKIN Yönetim Kurulu Başkanı Makine Mühendisi Levent Loft Büyükdere Cad. Yönetim No:201 K.11 Başkanı 34394 Levent, İstanbul İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi Gazi Üniversitesi Birlik Mahallesi Ekonomi ve Maliye Zirvekent Konutları Yönetim Kurulu Üyesi Bölümü Manolya Sitesi B1 (Murahhas Aza) No:59 Çankaya Mustafa KETEN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim Süha Yönetim GÜÇSAV Kurulu Üyesi İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi “İktisadi İşletmecilik” Bölümü mezunu University of Surrey Business Managementİngiltere Kurulu Mesa Akasya Evleri Yönetim Kurulu 2 Blok A:5 Başkan Yardımcısı Oran, Çankaya Karaca Sokak No Yönetim Kurulu Üyesi 32 GOP ANKARA Beykoz Konakları İstanbul Üniv. Villa No: A 111 Ekonomi Böl.Gazi Yönetim Kurulu Üyesi Paşabahçe Üniv. İşl.Yük.Lis BEYKOZ Ortaklığın Denetim Kurulu üyeliklerini mali müşavir Burcu Karabacak ve serbest muhasebeci Aybeniz Sezgin üstlenmektedir. Yönetimde söz sahibi olan üst düzey yöneticiler ise şunlardır: Genel Müdür İbrahim Süha Güçsav; Genel Müdür Yardımcıları Sıla Cılız İnanç (Hukuk), Hüseyin Kadri Samsunlu (İş Geliştirme), Hasan Semih Ergür (Mali İşler). Diğer üst düzey yöneticiler ise Oktay Uğur (Mali İşler Bütçe ve Den. Grup Bşk.), Fatma Gülbin Uzuner Bekit (Finansman Koordinatörü), Akın Aydın (İş Geliştirme ve Yatırımcılarla İlişkiler Koord.), Rafet Yüksel (Muhasebe Koordinatörü), Necmiye Meral Altınok (Bütçe & Raporlama Koordinatörü) ve Sevinç Özlen’den (İnsan Kaynakları Koordinatörü-Görevi vekaleten yürütmektedir.) oluşmaktadır. 10 Akfen Holding’in 2007, 2008 ve 2009 yılı hesap dönemine ilişkin Seri:XI No:29 /UFRS hükümlerine göre hazırlanmış finansal tabloları Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir. d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz nominal değeri; 10.355.890.-TL nominal değerdeki kısmı ortak satışı, 28.486.110.TL nominal değerdeki kısmı mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak sermaye artırımı ile olmak üzere toplam 38.842.000.-TL’dir. Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda Hamdi Akın’a ait paylardan 5.826.300.-TL nominal değerdeki kısmı ek satışa konu olabilecektir. Bu durumda halka arz tutarı nominal değeri 44.668.300.TL’ne ulaşacaktır. Halka arz edilen payların arz sonrasında çıkarılmış sermayeye oranı %29,2 (ek satış kullanılması durumunda %33,6) olacaktır. Halka arz edilecek paylar için 3 gün süreyle talep toplanacaktır. e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: Konsolide Bilanço 31.12.2009 998.027 31.12.2008 817.309 31.12.2007 518.622 2.324.259 3.322.286 2.338.632 3.155.941 1.532.764 2.051.386 340.987 384.369 696.321 304.882 379.079 196.805 Uzun vadeli finansal borç ve yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 1.979.568 88.354 1.376.893 437.537 974.657 86.251 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.793.278 529.008 2.815.633 340.308 1.636.792 414.594 Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 3.322.286 3.155.941 2.051.386 %5 %12 %439 %54 %53 %609 --%327 %15 %34 %28 Varlıklar (1.000.-TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar Kaynaklar Kısa vadeli finansal borç ve yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Oran Analizi Aktif Artış Oranı (%) Konsolide Mali Borç Artış Hızı(%) Toplam Konsolide Borç/Toplam Özkaynak (%) Kısa Vadeli Finansal Borçlar/Toplam Finansal Borçlar (%) 11 Konsolide Gelir Tablosu (1.000.-TL) Gelirler Satışların Maliyeti Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) Faaliyet Karı/(Zararı) Finansal gelirler Finansal giderler Net finansman geliri/(gideri) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki(zararlarındaki)paylar Sürdürülen Faaliyetler Vergi öncesi karı/(zararı) Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) Dönem Vergi Geliri / (Gideri) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı) Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı Dönem Karı/Zararı Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider) Toplam Kapsamlı Gelir / (Gider) Pay Başına Kazanç/Kayıp 2009 1.029.267 -843.347 185.920 -132.421 0 262.287 -24.991 290.795 76.074 -223.136 -147.062 2008 849.466 -674.777 174.689 -92.592 -193 135.320 -10.594 206.630 12.574 -245.606 -233.032 2007 698.178 -569.829 128.349 -106.790 -1.223 304.317 -51.093 273.560 40.800 -86.426 -45.626 -143.733 16.117 -17.358 142.492 10.966 153.458 18.914 172.372 1,79 --26.402 -8.241 -10.583 -45.226 -31.243 -76.469 -13.882 -90.351 -1,92 -93 227.841 13.101 -10.520 230.422 12.190 242.612 -28.363 214.249 3,18 Holding’in finansal borçlarının 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: (1.000.-TL) Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli teminatlı banka kredileri Uzun vadeli teminatsız banka kredileri Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Kısa vadeli finansal borçlar Kısa vadeli teminatlı banka kredileri Kısa vadeli teminatsız banka kredileri Uzun vadeli teminatlı banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Uzun vadeli teminatsız banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Faizsiz spot krediler Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar 12 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 1.808.579 121.717 11.676 1.286.072 2.799 4.449 949.048 8.292 3.964 1.941.972 1.293.320 961.304 128.211 35.238 210.761 62.164 267.972 35.361 120.677 384.847 62.806 5.023 2.232 1.418 3.011 1.025 676 5.136 720 474 292.799 662.484 372.469 f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri: Halka açılma kararı, Akfen Holding A.Ş. (“Holding”) ortaklarından Hamdi Akın ile Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin (birlikte “Ortaklar”) sahip oldukları payların bir kısmını halka arz yoluyla satış talebi üzerine alınmıştır. Şirket, halka arzdan sağlanacak fonların büyük bir kısmını özkaynakların güçlendirilmesi ve şirketin gerçekleştirmeyi planladığı projeleri finanse etmek için, kalan kısmı ise kısa vadeli kredilerin geri ödenmesi de dahil olmak üzere genel ticari faaliyetler için kullanacaktır. Genel olarak değerlendirildiğinde halka açılma ile Akfen Holding’in beklentileri kısaca aşağıdaki şekilde özetlenebilir: • Sermaye • Kurumsallaşma • Rekabet gücünün artırılması • Sağlıklı büyüme • Bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi • Kredibilite artışı • Şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Akfen Holding, iştiraklerinden elde ettiği gelirlerinin yanı sıra bir iş geliştirme şirketi gibi hareket ederek düzenli ve önemli miktarda diğer gelir elde etmektedir. (1.000.-TL) İnşaat sözleşmelerinden elde edilen gelir Liman işletme geliri Gümrüksüz mağaza mal satışları Havacılık geliri Yer hizmetleri geliri Döviz satış geliri Hizmet imtiyaz sözleşmeleri Yiyecek içecek hizmet geliri Yatırım amaçlı gayrimenkul kira geliri Sigorta brokerlik komisyon geliri Gayrimenkul satış geliri Diğer % %54 %11 %6 %6 %5 %5 %4 %2 %2 %1 %0 43.459 %4 1.029.267 %100 2009 551.093 117.468 62.494 63.013 54.295 49.195 38.322 18.254 17.699 13.975 2008 438.497 98.006 61.170 53.116 43.773 42.909 30.080 14.989 14.970 11.365 % %52 %12 %7 %6 %5 %5 %4 %2 %2 %1 %0 40.591 %5 849.466 %100 % 2007 356.019 %51 56.522 %8 51.479 %7 37.568 %5 24.129 %3 37.824 %5 23.104 %3 12.058 %2 5.842 %1 8.497 %1 37.396 %5 47.740 %7 698.178 %100 Akfen Holding, faaliyet gösterdiği her alanda 2007-2009 yılları arasında gelirlerini arttırmayı başarmıştır. Buna rağmen başta enerji ve gayrimenkul sektörlerindeki şirketlerin yatırım aşamasında olması bu sektörlerden sağlanan gelirlerin sınırlı olmasına neden olmaktadır. Holding’in 2008 yılında yüksek finansman gideri ve kur zararı nedeniyle sürdürülen faaliyetlerden net karı bulunmamaktadır. 2009 yılında Tüvturk satışının da etkisiyle 153,46 milyon TL’lik net dönem karı oluşmuştur. 13 Grup, 2008 yılında %54, 2009 yılında da %5 büyüyerek 31 Aralık 2009 yılı itibariyle 3,3 milyar TL’lik varlık büyüklüğüne erişmiştir. Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 itibariyle toplam 2.320.555.000 TL olan konsolide finansal borcunun 2.221.677.000 TL’si banka kredilerinden, 13.094.000 TL’si finansal kiralama işlemlerinden ve 85.784.000 TL’si türev finansal araçlardan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2009 itibariyle borçların artış hızı (2009: %12, 2008:%53) azalmış ve kısa vadeli finansal borçların toplam finansal borçlar içerisindeki payı %34’ten %15’e düşmüştür. Tüvturk satışından elde edilen gelirin 85 milyon ABD Doları kadar kısmı kısa vadeli kredi geri ödemesinde kullanılmıştır. g) Personel hakkında bilgi: 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Holding ve bağlı ortaklıklarının çalışan sayısı 153’tür. (31 Aralık 2008: 197, 31 Aralık 2007: 179). Belli başlı faaliyet alanlarına göre personelin dağılımı şu şekildedir: Faaliyet Holding Gayrimenkul İnşaat Enerji Diğer Altyapı Toplam 31.12.2009 35 15 89 12 2 153 31.12.2008 51 18 78 19 4 9 179 31.12.2007 53 24 73 9 34 4 197 h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler: Hamdi Akın dışında %5 ve daha fazla hisseye sahip gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Akfen Holding’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Hamdi Akın Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Şafak Akın Meral Köken Nihal Karadayı Selim Akın Pelin Akın Akınısı Mak.San.Ve Tic.A.Ş. Akfen Turizm Yat.Ve İşlt.A.Ş. TOPLAM Pay Adedi Sermaye Taah./TL 99.209.331 99.209.331,00 4.124.903 4.124.903,00 40.544 40.544,00 40.544 40.544,00 40.544 40.544,00 12 12,00 12 12,00 529.000 529.000,00 529.000 529.000,00 104.513.890 104.513.890,00 Payı (%) %94,92454 %3,94675 %0,03879 %0,03879 %0,03879 %0,00001 %0,00001 %0,50615 %0,50615 %100,00 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: 14 (1.000.-TL) Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 31 Aralık 2009 23.804 5.295 29.099 31 Aralık 2008 17.271 22.769 40.040 31 Aralık 2007 22.074 1.192 23.266 24.650 13.143 37.793 13.931 33.335 47.266 21.432 21.095 42.527 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 31 Aralık 2009 3.751 1.878 5.629 31 Aralık 2008 4.750 14.010 18.760 31 Aralık 2007 7.668 5.755 13.423 5.889 10.833 16.722 2.352 13.345 15.697 1.331 11.964 13.295 i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb): Akfen Holding A.Ş., 10.03.2010 tarihli ve 2010/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin portföyünde bulunan B grubu 4.124.903 adet ve yine ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan B grubu 6.230.987.adet payın halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, halka arz sonrasında, yeterli fazla talep gelmesi durumunda, Şirket ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan paylardan B grubu 5.826.300 adet kısmının ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, Şirketin ödenmiş sermayesinin 104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL’ne çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.-TL’ne tekabül eden B grubu 28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz edilmesine, ve şirketin, Sermaye Piyasası Kanun'un 12' nci Maddesi ve Kurul'un Seri: IV, No: 38 sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği"nde tanımlandığı şekliyle kayıtlı sermaye sistemine geçmesine, şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değiştirilmesine karar vermiştir. Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma, tasfiyeden pay alma, bedelsiz pay edinme, yeni pay alma, genel kurula katılma, genel kurulda müzakerelere katılma, oy, bilgi, inceleme ve denetleme, iptal davası açma haklarını sağlamaktadır. Arz eden ortaklara ve şirkete olan toplam halka açılma maliyetinin, halka arzdan elde edilecek hasılatın %2,5-%3’ü aralığında olacağı tahmin edilmektedir. j) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler): 15 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-TL, çıkarılmış sermayesi ise 104.513.890.TL’dir. Akfen Holding’in 133.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi her biri [1.-TL] değerinde 34.000.000 adet A Grubu ve 99.000.000 adet B Grubu olmak üzere, 133.000.000 adet paya ayrılmıştır. Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri taktirde bu devir ancak yönetim kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir. Sermaye artırımlarında, A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Esas Sözleşme’nin; • • “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince denetçilerden biri A grubu hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından diğeri ise B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi gereğince Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu ortakların, 1 pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların 1 pay karşılığı 1 oy hakkı bulunmaktadır. 16 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler, sektörel riskler ve finansal riskler olarak iki alt başlık altında aşağıda sunulmuştur. 2.1.1. Sektörel Riskler Holding ilke olarak, rekabetin az olduğu veya kazancın minimum seviyesinin garanti ile belirlenmiş olduğu yatırımlara yönelmektedir. Çoğunlukla imtiyaz, imtiyaz benzeri hak sağlayıcı sözleşmeler veya ilgili İdareler tarafından sağlanan lisanslar ile devam eden faaliyetlerde, hak tanıyan sözleşmelerin, ilgili İdareler tarafından sözleşme ve yasal mevzuatta yer alan sebeplerle sona erdirilmesi veya ilgili kişilerce anılan idari işlemlerin iptalinin dava yoluyla talep edilmesi Akfen Holding için bir risk yaratabilir. Havalimanı sektöründe faaliyet gösteren ana şirket TAV Havalimanları’nın konsolide cirosu, yolcu trafiği ve işlettiği havalimanlarındaki uçak trafiği ile yakından ilişkilidir. Bu faktörler doğrudan ilgili otoriteler tarafından düzenlenmiş havacılık tarifeleri ile elde edilen kazançları (“havacılık gelirleri”) ve dolaylı yoldan da havacılık dışı gelirleri belirler. Ayrıca belirtmek gerekir ki; TAV Havalimanları’nın iştiraklerinin işlettiği havalimanlarındaki uçak trafiği ve yolcu trafiği, birçok faktöre bağlıdır ve bunlardan bazıları TAV Havalimanları’nın kontrolü dışındadır. Bu faktörlerden bazıları; (bilet fiyatlarının seviyesi vb) havayolları sektöründeki gelişmeler, devlet regülasyonları (liberalizasyon vb) ve genel makro ekonomik dengelerdir. Bunun yanında, TAV Havalimanları Holding’in Türkiye'deki havalimanlarında en büyük müşterisi Türk Havayolları (“THY”)’dır. THY’nin faaliyetlerinin devamı ve devamlılığı Şirket faaliyetleri açısından önemlidir. İstanbul Atatürk Havalimanında son dönemlerde hava trafiğinde gecikmeler yaşanmakta ve bu konu medyaya da yansımaktadır. Burada, pist ve park alanlarının artan uçak trafiği ile orantılı olarak kapasite artışını yakalayamaması, havalimanı 24 saat açık olmasına rağmen trafiğin gün içinde belli saatlerde yoğunlaşması, havayollarının aynı saat gruplarında uçmak istemeleri, meteorolojik şartlar ve mevcut pistlerin konumundan kaynaklanan sıkıntılar nedeniyle aynı anda iniş ve kalkış yapılamaması gecikmelere sebebiyet vermektedir. Devlet Hava Meydanları İşletmesi'nin İstanbul Atatürk Havalimanı 06/24 Pist Onarımı ve Uzatılması İşi adıyla yürüttüğü proje kapsamında 06/24 pisti uzatılacak olup, pistin uzatılacağı yönde dolgu işlemleri başlamıştır DHMİ, uçakların pistten çıkışı için yeni taksi yolları yaparak, uçakların pisti daha erken terk etmesini sağlayacaktır. DHMİ ayrıca uçak park yeri sayısının artırılmasını hedeflemekte olup, şu aşamada risk gibi görülebilecek olan hava trafiği yoğunluğunun böylece azaltılması hedeflenmektedir. BTA, ATÜ ve Artı Döviz şirketlerinin faaliyetleri TAV Havalimanları’ nın faaliyetlerine bağlıdır. Mersin Limanı’nın ticari faaliyetleri, küresel krizlerin etkisiyle yaşanacak olası ekonomik durgunluklardan etkilenebilir. Uluslararası ticaret hacminde görülecek olası düşüş, kapasite kullanım oranlarını ve yatırım karlılığını aşağıya çekecektir. Her ne kadar, Mersin Limanı, tüm denizcilik ve terminal hizmetlerini verebilen ve Serbest Bölge’ye komşu olması nedeniyle de eksiksiz bir liman olma özelliği taşısa da; limana Akdeniz çanağı içerisinde rakip limanlar vardır ve yenilerinin oluşması yasal olarak mümkündür. Yeni limanların oluşması ve 17 rekabetin bölgede yükseliyor olması, limanda uygulanan tarifeler üzerinde aşağı yönlü bir baskıyı da beraberinde getirebilir. Akfen Enerji, yatırımların gecikmesini engellemek için yatırımlara ilişkin inşaat sözleşmelerinin kontrollerini sürekli ve düzenli olarak yapmakta ve yatırımların programa uygun ilerlemesi için çalışmaktadır. Enerji yatırımlarında, yatırımların gerçekleşmesi ile ilgili en büyük risk, yatırımın devam edeceği arazilerin, özellikle kamulaştırma olan alanlarda, tüm enerji yatırımlarında olduğu gibi, kamulaştırma kararlarının iptali için açılabilecek davalar veya halktan gelebilecek olası tepkiler sebebiyle yüklenicilere yer teslimi yapılmasında gecikmeler yaşanmasıdır. Yine özellikle hidroelektrik santrallerinde kullanılacak türbinlerin yurtdışından temin edilmesi, siparişlerin gecikmesi nedeniyle yatırımlarda gecikme sonucunu doğurabilir. Yatırımların gecikmesi halinde EPDK’dan süre uzatımı alınmaz ise, enerji üretim lisanslarının iptali sözkonusu olabilir. Nükleer enerji yatırımları henüz ülkemizde başlamamış ve buna ilişkin yasal altyapı oluşturulmamış ise de, nükleer santral yapılması halinde, en azından yeni enerji yatırımları açısından üretilen enerji maliyetleri ile satış fiyatları bakımından sorun olabilir. Hidroelektrik santral yatırımlarında işletme maliyetinin çok düşük olması sebebiyle bu risk oldukça düşüktür. Akfen GYO, her ne kadar gayrimenkul yatırımlarından elde edeceği gelirleri, yapmış olduğu kira sözleşmeleri ile şimdiden bağlayıcı taahhüt altına almış olsa da, yaşanacak ekonomik kriz ve dalgalanmalar, gelecekte planlanan yatırımların ertelenmesine ve iptaline neden olabilir. Bunun yanında, Türkiye otel pazarına yabancı otel zincirlerinin gösterdiği yoğun ilgi ve üst üste bu gruplardan açıklanan yatırım planları, sektördeki karlılık üstünde bir baskı yaratabilir. Yine Accor Grubu ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak faaliyetlerine devam eden Akfen GYO, Accor Grubu ile yaşanan olumsuzluklardan etkilenebilir. Otellerin inşa edildiği alanlar genellikle kamu veya kamu benzeri kuruluşlardan kiralandığından, sözleşme veya yasal mevzuatta ki fesih sebepleri nedeniyle idareler ile yaşanabilecek problemler şirket faaliyetleri üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir. Örneğin Eskişehir’deki otel arazisi ile ilgili olarak Eskişehir Belediyesi (sözleşme tarafı idare) ve Toprak Mahsulleri Ofisi (ihale öncesi dönemde eski idare) arasında, arazinin malikliği konusunda uyuşmazlık çıkmıştır. Aynı şekilde; Akfen GYO tarafından kullanım hakkı elde edilen araziler üzerinde inşaat yapılmasına ve/veya yapılacak inşaatın kapsamına ilişkin özellikle imar mevzuatı tahtındaki imar planı değişikliği gibi hukuki düzenlemeler ve işlemler, üçüncü kişiler tarafından dava konusu yapılabilmekte ve buna bağlı olarak ilgili inşaatlar için verilmiş inşaat ruhsatlarının iptali söz konusu olabilmektedir. Bu tür hadiseler inşaat süreci ve bununla ilgili finansman olanaklarını (özellikle de imzalanmış bulunan kredi sözleşmeleri tahtında kredi kullanımı yapılmasını) olumsuz etkileyebilmektedir. Yine Akfen GYO, yasal olarak yeni bir süre uzatımı olmaması halinde 25 Ağustos 2010 tarihine kadar hisselerini halka arz etmek yolu ile şirketin en az % 25’ini halka arz etmek zorundadır, aksi takdirde GYO niteliğini kaybedebilecektir. Holding’ in inşaat sektöründe yer alan bağlı ortaklıklarının inşaat faaliyetleri ise her ne kadar alt yükleniciler ile yapılan EPC ve götürü bedelli nitelikli sözleşmelerle risk azaltılmış ise de, değişken hammadde fiyatları ve mevsimsellik riskinin en belirgin olduğu alanların başında gelmektedir. 18 TAV İnşaat, hammadde fiyatlarında yaşanacak olası dalgalanmaların proje maliyetine yansıtılması amacıyla, yapılan sözleşmelerde anlaşılan ücretin üstüne bir de durumsallık (contingency) meblağı belirler. Bu durumsallık meblağı, hammadde sektöründe yaşanan değişimlere göre inşaat süresince güncellenir ve maliyette yaşanan farklar ücrete yansır. Bunun yanında hammadde fiyatlarında yaşanan dalgalanmalar, tedarikçilerle yapılan kısa vadeli sözleşmeler ile de minimize edilmektedir. Ayrıca, granit, mermer, çatı malzemeleri gibi temel maddelerin fiyatları da tedarikçi ile yapılan anlaşmaya göre sabitlenebilmektedir. İnşaat sektöründeki canlılık aynı zamanda mevsimsel koşullara bağlı olarak da büyük değişiklikler gösterebilmektedir. İnşaat hizmetleri, genelde kış aylarında büyük düşüş gösterirken, yazın durum tam tersi istikamette yoğun bir talebi beraberinde getirmektedir. TAV İnşaat, farklı kıtalarda yapmış olduğu yatırımlarla, mevsimsellik riskini neredeyse sıfıra indirmektedir; bu yüzden holdingin inşaat sektöründeki faaliyetleri yıl boyunca ara vermeden devam etmektedir. Bugüne kadar böyle bir durum gerçekleşmemiş olmakla birlikte, bir inşaat şirketinin inşaat projelerini planlandığı gibi tamamlaması, teklif verildiği zamankine nazaran farklılık sergileyebilecek olan saha koşulları, iş artışına dair işverenle imzalanacak ilave sözleşmelerle kapsanmayan iş artışı neticesinde doğabilecek beklenmeyen ilave maliyetler, malzemelerin bulunabilirliği, yakınlığı ve maliyeti, inşaat sahasının coğrafi konumu itibarı ile kalifiye işçi bulunabilirliği, tedarikçilerin veya taşeronların taahhütlerini ifa etmemesi ya da ifada gecikmesi, çalışanlarca sebebiyet verilebilecek çalıntı veya sahtecilik olayları, makine ve ekipmanla ilgili arızalar, resmi makamların istekleri ve resmi izinlerin alınmasındaki güçlükler, mevzuat değişiklikleri, gelişmiş ekipman bulunabilirliği ve inşaatın tamamlanması için tanınan sürenin gerçekçi olup olmaması gibi faktörlere bağlıdır. Ayrıca, bir inşaat şirketinin faaliyet gösterdiği çeşitli ülkelerin birbirinden farklılık gösteren işçilik ve çalışma şartları inşaat projesinin koordinasyonunda ve organizasyonunda kayda değer güçlüklere sebebiyet verebilmektedir. Bunun yanı sıra, inşaat projelerinin çoğu ihale yolu ile verilmektedir ve ihalelerde en iyi teklif belirlenirken işin bütününe ait kalite ve güvenilirlikten ziyade en uygun fiyat kriteri esas alınmaktadır. Bunun sonucu olarak ihaleye teklif verilirken yukarıda belirtilen tüm şartların nazarı dikkate alınması gerekmektedir. Özellikle götürü bedel olarak taahhüt edilen inşaat projelerinden elde edilen kârın umulandan daha az olarak gerçekleşmesi riski söz konusudur. İnşaat projelerinden elde edilen kâr marjları göreceli olarak düşük olabilmektedir. Akfen İnşaat bu riski minimize etmek için, taahhüt sektöründe ki projelerini maliyet artı kar esasına oturtmuş ve imzalamış olduğu sözleşmelerde maliyet tanımı içerisinde bahsi geçen risklere de yer vermiştir. Grup şirketlerinin ihtiyaç duyduğu inşaat yatırımları Akfen İnşaat tarafından gerçekleştirilmekte olup, en büyük müşterinin aynı kontrol yapısı içerisinde bulunması bir taraftan iş garantisi sağlarken diğer taraftan tek müşteriye bağlılık riski yaratmaktadır. TASK Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., belediyelerle imzalanmış olan imtiyaz sözleşmeleri ve Dilovası projesi için de Dilovası Organize Sanayi Bölgesi Başkanlığı ile imzalanmış olan Yap-İşlet-Devret sözleşmesi tahtında projelerini gerçekleştirmektedir. Anılan sözleşmeler tahtında belediyelerin veya Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin haklı veya haksız sebeplere dayanarak sözleşmeleri feshetmek imkanları bulunmaktadır. Haksız bir feshin varlığı halinde TASK’ın doğacak olan zararlarının, sözleşmeyi haksız olarak fesheden tarafça karşılanması gerekecektir. 19 TASK Dilovası ve TASK Güllük projelerinde, işletme giderlerinde yaşanabilecek beklenmedik ani artışlar, tarife artışlarının Güllük’te enflasyona bağlı olması, Dilovası’nda ise sözleşmede belirlenen tarifelerin uygulanacak olması nedeniyle, uygulanan tarifelere yansıtılamayacağından dolayı şirketlerin operasyonel karlılığı etkilenebilir. TASK Güllük için tahsis edilen su kaynaklarının, afet gibi doğa olaylarından veya terör gibi insan kaynaklı nedenlerden dolayı kirlenmesi durumunda, su dağıtım hizmetinin sağlıklı bir şekilde devam edebilmesi için TASK Güllük ek yatırımlar yapmak zorunda kalabilir. TASK projeleri ile ilgili “su imtiyazı” yasal altyapısı T.C.’ de yaygın olarak kullanılmamakta olduğundan, farklı mevzuatlar ile karıştırılmakta, tabi olduğu mevzuat ve uygulamada izlenecek yolun anlaşılmasında zorluklar çıkabilmektedir. 2.1.2. Finansal Riskler 2.1.2.1. Faiz Riski Holding 31.12.2009 tarihi itibariyle yaklaşık 1,4 milyar TL olan değişken faizli yükümlülüklerinin karşılığı olarak varlıklarında değişken faizli aktif olarak sadece 7,5 milyon TL bulundurmaktadır. Bu durum Holding’i yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırılması neticesinde ortaya çıkabilecek finansal risklere karşı net faiz açık pozisyonunda bırakmaktadır. Piyasa faiz oranlarında yukarı yönlü bir hareket yaşanması durumunda Holding’in finansal giderleri de bundan olumsuz etkilenebilecektir. Grup’un faiz bileşenine sahip finansal kalemlerinin rapor tarihindeki faiz yapısı şu şekildedir: (1.000.-TL) Sabit faizli kalemler Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Değişken faizli kalemler Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Net Faiz Riski Sabit Değişken 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 320.320 886.201 220.238 995.424 135.972 529.831 7.508 1.432.121 5.543 1.076.765 851 823.185 -1.990.494 -565.881 -1.424.613 -1.846.408 -775.186 -1.071.222 -1.216.193 -393.859 -822.334 Sabit faizli kalemlerin gerçeğe uygun değer riski: Grup’un gerçeğe uygun değer farkı kar / zarara yansıtılan finansal varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu nedenle faiz oranındaki değişimlerin rapor tarihindeki özsermaye kalemlerine direkt etkisi yoktur. 20 Değişken faizli kalemlerin nakit akım riski: 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faiz oranlarının 1 puan artması durumunda konsolide kapsamlı gelir tablosu aşağıdaki şekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, başta döviz kurları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık artış Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 12.119 TL’lik artışa (31 Aralık 2008: 9.782 TL), Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık azalış ise Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 10.657 TL’lik azalışa (31 Aralık 2008: 9.782 TL) sebep olurdu. Faiz Pozisyonu Tablosu 31 Aralık (1.000.-TL) 2009 Sabit Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Finansal Yükümlülükler Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler 2.1.2.2. 31 Aralık 2008 (7.776) 31 Aralık 2007 (4.940) (3.091) Kur Riski Holding’in 31.12.2009 itibariyle toplam 657 milyon TL karşılığı açık pozisyonu bulunmaktadır. UFRS 7.B23 standartlarına göre hesaplanan ve daha likit gösterge olarak, şirketin parasal varlıklar üzerindeki açık pozisyonu 693 milyon TL’dir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır. 21 (1.000.-TL) 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. İhracat 24. İthalat TL Karşılığı 84.325 31 Aralık 2009 ABD Doları Avro 3.555 10.249 Diğer (*) 56.832 245.445 10.322 22.768 362.860 2.856 -9.509 82 12.447 375.307 94.908 161.418 13.354 1.354 271.034 4.510 749.995 1.099 6.076 121.434 21 226 125.236 1.897 -7 -1.904 127.140 3.773 73.798 1.805 88 79.464 44 309.151 409 -- 19.148 3.571 2.431 35.399 --4.225 -4.225 39.624 17.987 23.284 2.471 94 43.836 2.057 131.697 83 2.781 21.236 2.574 17.176 97.818 --370 82 452 98.270 50.370 -5.298 1.017 56.685 --305 69 761.680 1.032.714 309.604 389.068 136.618 180.454 374 57.059 --- --- --- --- -- -- -- -- (657.407) (261.928) (140.830) 41.211 (692.658) (262.094) (148.182) 22.095 ---- ---- ---- ---- (*) Diğer para birimlerindeki varlık ve yükümlülükler TL karşılıkları olarak belirtilmişlerdir. Grup’un kur riski genel olarak TL’nin Avro ve ABD Doları karşısındaki değer değişikliklerinden oluşmaktadır. Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin temeli, kurum genelinde yapılan toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı para pozisyonu, yabancı para birimi bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri içermektedir. Analiz net yabancı para yatırımlarını içermemektedir. 22 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Aralık 2009 (1.000.-TL) Kar/Zarar Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı paranın paranın paranın paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları'nın TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1ABD Doları net 39.463 14.684 (17.935) varlık/yükümlülüğü (39.463) 2- ABD Doları riskinden korunan ---kısım (-) -(39.463) 39.463 14.684 (17.935) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) Avro'nun TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- Avro net varlık/yükümlülüğü (32.012) 32.012 --5- Avro riskinden korunan kısım (-) ----(32.012) 32.012 --6- Avro Net Etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 2.210 (2.210) --8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) ----9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki 2.210 (2.210) --(7+8) (69.265) 69.265 14.684 (17.935) TOPLAM (3+6+9) Yukarıdaki analize göre, ABD Dolarının %10 değer kazanması (kaybetmesi) halinde, Holding’in ABD Doları cinsinden net yükümlülüğü 39,5 milyon TL artmaktadır (azalmaktadır). Avro’nun %10 değer kazanması (kaybetmesi) holding toplam finansal yükümlülüklerinde 32,0 milyon TL’lik bir artışa (azalışa), diğer döviz cinslerinin ortalama %10 değer kazanması (kaybetmesi), holding finansal varlıklarında 2,2 milyon TL’lik bir artışa (azalışa) neden olmaktadır. Grup orta ve uzun vadeli kredilerini, elde ettiği proje gelirlerinin para birimi cinsinden gerçekleştirmektedir. Kısa vadeli krediler için ise borçlanmalar havuz/portföy modeli altında dengeli olarak TL, Avro ve ABD Doları olarak gerçekleştirilmektedir. Bunun dışında yabancı para pozisyonu riskinden korunmak için herhangi bir türev işleminde bulunulmamıştır. Müşterek yönetime tabi şirketlerden TAV Havalimanları ve MIP, piyasa ve kur risklerini yönetmek için Grup’un belirlemiş olduğu risk yönetimi kurallarına uygun olarak türev araçlar kullanmaktadırlar. Şu anda Akfenhes altındaki şirketlerin borçlu olarak yer aldığı kredi sözleşmeleri gereği faiz hedging anlaşması yapılacak olup, Akfen Hidroelektrik altındaki şirketlerin imzalayacakları kredi sözleşmeleri uyarınca da faiz hedging sözleşmeleri yapılacağı term sheetlerinde yer almaktadır. 23 2.1.2.3. Likidite riski Grup’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Kayıtlı Beklenen Değer Nakit Akışı Finansal yükümlülükler Finansal borçlar 2.234.771 Ticari borçlar 164.993 İlişkili taraflara borçlar 54.515 Diğer borçlar (*) 55.434 Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*) 30.600 Faiz oranı takası Çapraz kur takası Nakit çıkışı Nakit girişi Toplam 85.784 31 Aralık 2009 3 aydan 3-12 az ay 1-5 yıl 5 yıldan Fazla (2.868.074) (143.888) (184.761) (1.261.101) (1.278.325) (165.168) (140.937) (13.738) (10.493) -(55.360) (21.902) (26.762) (6.696) -(55.432) (54.350) (288) (794) -(30.600) (30.600) ---- (104.126) (9.491) (20.549) (59.698) (14.387) -(179.136) (11.423) (9.245) (81.300) (77.168) (3.606) 183.498 11.524 9.588 84.003 78.383 2.622.491 (3.274.398) (401.067) (245.755) (1.336.079) (1.291.497) (*) Garanti için alınan depozitolar ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer borçlar içerisine dahil edilmemiştir. 2.1.2.4. Değer düşüklüğü 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli alacak karşılığındaki hareketler aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Dönem başı bakiyesi Tahsilatlar Alacak karşılığı iptali Yıl içinde ayrılan karşılık Kur değişim etkisi Grup yapısındaki değişikliğin etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi Dönem sonu bakiyesi 24 31 Aralık 2009 (1.873) 50 31 Aralık 2008 (2.494) 1.220 31 Aralık 2007 (3.044) 85 105 (172) (1) -(175) (2.066) 226 (412) (405) -(8) (1.873) 1.334 (663) (11) (195) -(2.494) 2.1.2.5. Alacak Riski Alacak riski, bir müşteri veya karşı tarafın finansal araç sözleşmesindeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi riskidir ve müşterilerden alacaklarından ve yatırım senetlerinden kaynaklanır. Grup’un maruz kaldığı alacak riski, her bir müşterinin bireysel karakteristik özelliklerinden etkilenir. Grup’un müşteri tabanının demografik yapısının, müşterinin faaliyet gösterdiği endüstrinin ve ülkenin oluşturduğu temerrüt riskini de içeren, alacak riski üzerinde etkisi vardır. Grup inşaat, havaalanı işletmeleri, enerji, altyapı, gayrimenkul, sigorta ve turizm işlerinde faaliyet göstermektedir ve Grup şirketlerinin coğrafi olarak alacak riski yoğunluğu başlıca Türkiye’dir. Müşteri alacak riskinin gözlemlenmesinde müşteriler, müşterilerin sigorta şirketi, turizm acentesi, perakende veya son kullanıcılar olmasını da kapsayacak şekilde, coğrafi konum, endüstri yapısı, ödeme profili, vade ve önceki finansal zorluklara göre gruplanır. Grup, alacak portföyüne yönelik oluşan tahmini gider kayıplarını göstermek amacıyla değer düşüklüğü karşılığı ayırmıştır. Mahkemece ödeme aczine düştüğü belirlenen alacaklar için Grup karşılık ayırmaktadır. Finansal varlıkların kayıtlı değerleri, maruz kalınan azami alacak riskini gösterir. Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami alacak riski aşağıdaki gibidir: 25 Alacaklar 31 Aralık 2009 (1.000 TL) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami alacak riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan. aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (6) - Teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4) - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) E. Bilanço dışı alacak içeren unsurlar Ticari Alacaklar Diğer İlişkili Taraf Taraf Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf (*) Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 27.555 -- 358.334 90.844 7.173 -- 8.699 -- 458.301 -- 3.706 -- --- 17.831 341.534 6.586 5.367 458.301 3.706 -- -- -- -- -- -- -- -- 9.724 -------- 16.800 2.647 -2.066 (2.066) ---- 587 -------- 3.332 -------- --------- --------- --------- (*) Bankalardaki mevduat bakiyesinin 177.096 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. Alacaklar 31 Aralık 2009 (1.000 TL) Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Ticari Alacaklar 2.773 14.077 9.055 2.601 84 26 Diğer Alacaklar -2.930 989 --- Bankalardaki mevduat ------ Türev Araçlar ------ Diğer ------ Bunun yanında, işbu tarihe kadar Holding’ in sermaye sağlamasını gerektiren bir temerrüt hali oluşmamış ve kredi kullanan şirketlerin önemli orandaki borçluluğu proje finansmanı sözleşmeleri ile sağlanmış olsa da, projelerin kendi borçlarını geri ödeme kapasiteleri mevcut ise de, bu projeler ciddi nakit akışı getirmekte ve bu nakit akışının büyük kısmı zaten kredi anaparasının erken ödenmesi için kullanılmakta (cash sweep); Holding bünyesinde kredi kullanan şirketlerin önemli orandaki borçluluğu ve buna ilişkin borç ödeme yükümlülükleri, kredi kullanan şirketlerin faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde, aşağıdakiler dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere önemli etkiler yaratabilir. • • • 2.2. Kredi Alan Şirketlerin faaliyetlerden nakit akışının önemli bir bölümü kredinin kullanılmasından sonraki yıllarda, borçlarının anapara ve faiz ödemesine tahsis edilecek, dolayısıyla, işletme ve sermaye yatırımı için kullanılabilir fonları azaltabilecektir, Kredi Alan Şirketlerin gelecekte maliyet artışları, işletme sermayesi, sermaye harcamaları ve diğer genel kurumsal gereksinimlerini finanse etmek için ilave finansman elde etme yeteneğini sınırlama riski mevcuttur. Kredi Alan Şirketlerin her birinin belirli mali oranları muhafaza etmesini, mali durum testlerini karşılamasını ve belirli zaman aralıklarıyla mali ve diğer bilgileri vermesini gerektiren müspet taahhütler de içermektedir. Kredi Alan Şirketlerin bu mali oranları ve testleri karşılama yeteneği, kendi kontrolleri dışında olan olaylardan etkilenebilir. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. 2.2.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK’nın Seri:IV No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK’nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket’in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi inisiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir. 27 2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Akfen Holding payları arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı Akfen Holding tarafından belirlenecek olup arz sonrası İMKB’de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket’in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarının kötüleşmesi durumunda Akfen Holding paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 2.3. Diğer Riskler Akfen Holding; havalimanları, limanlar, inşaat, turizm, havalimanı yer hizmetleri, havacılık, free shop işletmeciliği, altyapı, enerji, ve su imtiyazı gibi birbirinden bağımsız alanlarda yatırımlarda bulunmaktadır. Holding yapmış olduğu yatırımlarda çeşitliliğin yanı sıra, alanında tek olmak, doğru ve güçlü ortak ile de çalışmayı prensip edinmiştir. Akfen Holding’in, mevcut durumda başta enerji ve gayrimenkul sektörü olmak üzere henüz inşa aşamasında olan pek çok projesi nedeniyle temettü gelirleri düşük ancak yatırım ihtiyacı yüksektir. İnşaat sektöründen elde edilen gelirler ise daha ziyade grup içi şirketlerden kaynaklandığı için konsolidasyon sırasında eliminasyona tabi olmaktadır. Ancak, ağırlıklı olarak proje finansmanı yöntemi ile iştiraklerin yatırım ihtiyacı giderilmekte olup, faiz ve kur riskleri, bir kısım proje finansmanlarında, projeden kaynaklanan gelirler ile korunarak (hedge edilerek) düşürülmektedir. Böylece genel piyasa risklerinde azalma sağlanmaktadır. Birbirinden bağımsız ve farklı alanlarda yatırımda bulunmak, Akfen Holding’i sektörel risklerden uzak tutmakta ve Holding bünyesinde sürekliliği sağlamaktadır. Sektörlerin kendilerine ait riskli alanlarında sorun yaşansa da konsolidasyonda esaslı bir değişiklik meydana gelmemektedir. Akfen Holding genel olarak tüm sektörlerin etkilendiği ekonomik krizlerden etkilenmektedir. Ancak olumsuz etkileşim özellikle “imtiyaz” nitelikli yatırımlara girilmiş olması sebebiyle minimum düzeyde seyretmektedir. Özellikle havacılık ve inşaat sektöründe uluslararası nitelikte projelerde bulunan Akfen Holding, bu sayede bu sektörde “ülke riskini” de minimize etmiştir. Uluslararası, güçlü ve işine hakim ortaklar ile çalışmak, yer alınan sektörlerde ortakların tecrübeleri sonucu alınabilecek tüm tedbirlerin önceden alınmasını beraberinde getirmekte ve yeni yatırım yapılan sektörlerde de, ortakların tecrübeleri sayesinde tecrübe ile öngörülebilir risklerden sakınmayı sağlamaktadır. 28 Ancak Holding, bunlarla sınırlı olmamak üzere başlıca aşağıdaki risklerle karşı karşıyadır; 1. Gerek Mersin Limanı, gerekse işletilmesi devam eden havalimanlarında meydana gelecek kazalar, sabotaj ve benzeri haller, sözkonusu alanda trafiğin durması veya yavaşlaması ve sonuç olarak gelirin azalması sonucunu doğurabilir, bu yatırımlar için aynı şehir içerisinde her ne kadar kamulaştırmalar, alt ve üst yapı yatırımları ve ulaşım gibi yeni yatırımları gerektirse, maliyetleri çok yüksek olsa ve yatırımların gerçekleşmesi çok olası olmasa da yeni havalimanları veya limanlar açılabilir, rekabet söz konusu olabilir, 2. Devlet tarafından öngörülmüş, yenilenebilir enerji kaynaklarına ilişkin, yasaya dayalı enerji alım garantisi yine devlet tarafından kaldırılabilir veya ödemeleri geciktirilebilir, 3. Enerji sektöründe devam eden yatırımlarda; olağanüstü hava koşulları sebebiyle veya yurtdışından gelecek makina ekipmanın zamanında teslim edilmemesi sebebiyle veya taşeronlardan kaynaklanan sebeplerden veya mahkemeler tarafından verilebilecek yürütmeyi durdurma kararları sebebiyle yatırım süresinde uzamalar sözkonusu olabilir, 4. Akfen Holding yenilenebilir enerji şirketlerinin kredi sözleşmelerinde garantör durumundadır, her ne kadar sınırlı bir garanti olsa da, söz konusu garanti, kredinin iki ana para geri ödemesinin ilgili HES’lerin kendi işletme gelirlerinden ödenmesine kadar devam etmektedir. Maliyet artışı halinde, artan maliyeti sermaye, sermaye avansı veya sermaye benzeri kredi olarak karşılama yükümlülüğü mevcuttur, 5. Akfen Holding Akfen GYO’nun bazı kredi sözleşmesinde garantör durumundadır. Her ne kadar bu garantiler (ilgili kredi sözleşmesi tahtında yapılacak bazı erken ödemeler bakımından verilen tam ödeme garantisi haricinde) sınırlı bir garanti olsa da, söz konusu garanti ile, maliyet artışı halinde, artan maliyeti sermaye olarak karşılama yükümlülüğü mevcuttur. Ayrıca Akfen GYO’nun halka arzından elde edilecek geliri ile kredi borcunun kapatılması sözkonusu olup, Akfen GYO halka arzının buna göre büyük bir kısmı şirket içerisine nakit girişi olacak şekilde düzenlenecektir, 6. Akfen Holding Akfen GYO’nun kredi sözleşmesinde kredi verenlerin alacaklarına teminat teşkil etmek üzere Eskişehir oteline ilişkin Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ile imzalanmış kira sözleşmesini bankaların devralmasını öngören teminat yapısının tam ve eksiksiz biçimde işleyeceğini taahhüt etmiş ve aksi halde kredi verenlerin uğrayacağı zararı tazmin etmeyi taahhüt etmiştir. Bu çerçevede, kredi sözleşmesi tahtında Akfen GYO’nun temerrüde düşmesi ve bu halde kira sözleşmesi tahtında kurulan teminat yapısının sonuç doğurmaması halinde Akfen Holding’in bankaların uğradığı zararı tazmin etmesi söz konusu olabilir, 7. Akfen Holding tarafından Task-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş. ile Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. arasında imzalanmış bulunan 10.750.000 Avro limitli genel kredi sözleşmesine Kardan N.V. ile beraber müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatı ile imza konulmuş olup bu kefaletin kapsam bakımından sorumluluğu (diğer koşulların yanında) kredi alan şirketin üstlenmiş bulunduğu projeyi tamamlayıp işletme safhasına geçmesi ile borç tutarının yarısı ile sınırlanacaktır. Ancak, söz konusu kefalet tahtında proje kapsamında yaşanan sorunlar ve benzeri nedenlere bağlı olarak Akfen Holding’in söz konusu genel kredi sözleşmesi tahtındaki borçlardan sorumluluğu söz konusu olabilecektir. Ayrıca, yine Task-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim 29 A.Ş. ile Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. arasında imzalanmış bulunan 660.000 Avro limitli genel kredi sözleşmesi de Akfen Holding tarafından müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatı ile imzalanmış olup bu genel kredi sözleşmesine ilişkin kefalet taahhüdü kapsamında (özellikle de anılan sözleşme tahtında alınan ve idareye verilen teminat mektubunun paraya çevrilmesi halinde) doğabilecektir. Ön Kredi Sözleşmesi imzalanmış olan Task Dilovası ve Task Güllük kredisinde de Akfen garantisi mevcuttur. Ancak söz konusu garanti, Ön Kredi Sözleşmesindeki finansal oranların tutturulması, temerrüt olmaması, borç servisi rezerv hesabında yeterli miktarın bulunması ve ilk anapara diliminin geri ödenmesi ile birlikte kalkacaktır. 8. Akfen Holding A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin çeşitli bankalar ile yapılmış kredi sözleşmeleri uyarınca çapraz kefaletleri ve bağlı ortaklıklar ile kefalet ilişkileri mevcuttur, 9. TüvTürk Proje Finansmanı ile ilgili olarak finansör bankalar lehine verilmiş olan garantiler belirli aşamalarda azalmış ve 31.12.2009 itibari ile Akfen Holding’in bankalara vermiş olduğu banka teminat mektubu tutarı 15.000.000 ABD Doları mertebesine inmiştir. 10. Türkiye bulunduğu coğrafi yer sebebiyle ülke riski taşımakta olup, politik ve siyasal olarak sorunlar yaşanabilen, iç savaş ve savaşların yaşandığı bir bölgede yer almaktadır. Ayrıca tüm global krizlerden etkilenmektedir, 11. Salgın hastalıklar gerek hava ulaşımı ve gerekse limanda, işgücü ve yolcu kaybına sebebiyet verebilir. 30 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : : : : AKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Koza Sokak No: 22 06700 GOP/ANKARA Koza Sokak No: 22 06700 GOP/ANKARA Ankara Ticaret Sicili Memurluğu : : : : : 145672 11.02.1999 Süresiz Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Holding Esas Sözleşmesi’nin 3.A maddesi uyarınca Holding’in başlıca amacı (faaliyet konusu) şunlardır; Holding kendisi veya başkaları tarafından kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim konularına, mühendislik problemlerine birlikte veya toplu bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik kaideleri çerçevesinde çözümler getirir, risk dağıtır, ekonomide oluşan değişikliklere karşı yatırımların güvenli bir şekilde sürdürülmesini sağlar, böylece şirketlerin gelişiminde sürekliliği temin eder. Küçük birikimlerin ve sermayenin birleşmesini sağlayacak büyük yatırımları gerçekleştirir ve sermaye piyasasının yaratılmasına yardımcı olur. Bünyesindeki fonları birleştirir, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketler kurarak, yeni yatırım alanları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek ile ilgili çalışır. Bünyesi içinde veya dışında geliştireceği sosyal hizmetlerle gerek mensuplarına ve gerekse topluma yararlı olmaya çalışır. Telefon ve Faks Numaraları İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı : Tel: + 90 312 408 10 00 Faks:+ 90 312 441 47 94 : www.akfen.com.tr : 3 tüzel 6 gerçek kişi olmak üzere toplam 9 ortaktır. 31 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi 1976 yılında Hamdi Akın tarafından anonim şirket statüsünde kurulan Akfen, kuruluşundan beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini 1997 yılında kazanılan Atatürk Havalimanı Yap-İşlet-Devret Modeli ile beraber müteahhitliğin dışına da taşımış ve havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini Türkiye’nin birçok alt yapı proje imtiyazlarında yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye’nin alt yapı yatırım holdinglerinden birine dönüşmüştür. Holding’in ana faaliyet konuları arasında havalimanı, inşaat, liman yapım, yatırım ve işletmeciliği başta olmak üzere enerji ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım projelerinin geliştirilmesi yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır. Akfen, 1998 yılında büyümenin getirdiği daha etkin yönetim yapısının oluşturulması amacıyla yeniden yapılandırma süreci yaşamış ve kuruluşundan tam 23 sene sonra 1999 yılında holding yapısına kavuşmuştur. Günümüzde Akfen Holding ana faaliyet konularına ek olarak konut inşaatı, sanayi tesisleri, doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri, turizm yatırımları, gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve kanalizasyon yatırım ve işletmeciliği ile hidroelektrik ve doğalgaz enerji santralleri yatırımları ile enerji üretimi konularında da faaliyet göstermektedir. Akfen’in faaliyet alanından çıkardığı şirketler ile ilgili bilgi 3.5.2. Madde’de bulunmaktadır. 1976 1977 1986 1997 1999 2003 2004 2005 Akfen Holding Kilometre Taşları § Hamdi Akın tarafından ısı ekipmanları ve basınçlı kaplar imalatı yapan AKINISI A.Ş.’nin kurulmasıyla Akfen’in temelleri atıldı. § Akfen Mühendislik Müşavirlik Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş. kuruldu. § Akfen ilk devlet ihalesini kazanarak sektördeki yerini sağlamlaştırdı. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. kuruldu. § Tepe-Akfen ortaklığıyla TAV Havalimanları’nın kurulması ve İstanbul Havalimanı ihalesinin kazanılmasıyla birlikte Akfen’in sektörde lider konuma gelmesinin önü açıldı. § IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş., Akfen Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş. kuruldu. § Akfen’e bağlı tüm şirketler Holding çatısı altında yeniden yapılandırıldı. § TAV Havalimanları’na bağlı olarak gümrük hattı dışı eşya satışı yapan 1987 yılında kurulmuş olan ATÜ TAV bünyesine katıldı ve yiyecek içecek hizmeti sunan BTA kuruldu. § Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı kuruldu. § TAV İnşaat kuruldu ve havalimanı terminal inşası sırasında geliştirilen inşaat faaliyetleri bu şirket altında toplandı. § BTA, İstanbul International Airport Hotel’i işletmeye başladı. § TAV, Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali’nin yapımını ve işletmesini üstlendi. § TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. kuruldu. § TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. kuruldu. § TAV İnşaat Dubai ve Mısır Şubesi kuruldu. § TAV Havalimanları, Atatürk Havalimanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminali’nin kiralanmak suretiyle 15,5 yıl boyunca işletilmesi ihalesini kazandı. § TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. kuruldu. § Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali ve Genel Havacılık Terminali de TAV bünyesinde işletilmeye başlandı. § Havaş’ın %60 hissesi satın alındı. § İzmir Adnan Menderes Dış Hatlar Terminali’nin yapımı ve işletmesi TAV’a geçti. TAV İzmir 32 2006 2007 2008 2009 Terminal İşletmeciliği A.Ş. kuruldu. § TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı terminal yapım ve işletmeciliği sırasında geliştirilen bilişim hizmetleri bu şirket altında toplandı. § TAV, Gürcistan’da Tiflis Uluslararası Havalimanı’na ilişkin ihaleyi kazandı. § İşletme şirketi, TAV Urban Georgia LLC kuruldu. § TASK Su ve TÜVTURK kuruldu. § Mersin Limanı’nın özelleştirilmesine ilişkin ihale kazanıldı. § TAV Havacılık A.Ş. kuruldu. § Tav İnşaat Sharjah Şubesi kuruldu. § İşletme ve yapım hizmetleri “TAV Havalimanları Holding” ve “TAV Yatırım Holding” olarak iki ayrı holding çatısı altında yeniden yapılandırdı, bu çerçevede TAV İnşaat TAV Yatırım Holding altında, diğer işletmeler ise TAV Havalimanları Holding altında bulunmaktadır. § İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali açıldı. § Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali açıldı. § TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı işletmeciliği sırasında geliştirilen özel güvenlik hizmetleri bu şirket altında toplandı. § Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. kuruldu. § TAV İnşaat Doha Şubesi kuruldu. § TAV Havalimanları Holding’in halka arzı gerçekleştirildi. § Tiflis Uluslararası Havalimanı yeni yolcu terminali hizmete açıldı. § Batum Uluslararası Havalimanı işletmeye açıldı./TAV Batumi Operations LLC kuruldu. § TAV Havalimanları, Tunus’ta Monastir Habib Bourguiba ve Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Uluslararası Havalimanları’nın ihalesini kazandı. TAV Tunisie SA kuruldu. § Havaş’ın %40 azınlık hissesi satın alındı. Havaş, %100 TAV Havalimanları iştiraki oldu. § TAV Havalimanları TAV İzmir ve TAV Esenboğa’da tüm hisselerin sahibi oldu. § TAV Havalimanları, Antalya Gazipaşa Havaalanı’nın işletme ihalesini kazandı. § Havaş’ın işlettiği Hopa Terminali hizmete açıldı. § Akfen Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. faaliyetlerine başladı. § Akfen Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş. kuruldu. § Mersin Limanı’nın işletme hakkının devrine ilişkin imtiyaz sözleşmesi imzalanarak, işletme hakkı 36 yıl süre ile devralındı. § TÜVTURK tarafından araç muayene istasyonları işletmesi sözleşmesi imzalandı. § 436 odalı Novotel & Ibis Otel İstanbul, Zeytinburnu’nda ve 108 odalı Ibis Otel Eskişehir faaliyete geçti. § 299 Odalı Mercure Girne Otel ve Casino Girne, KKTC’de faaliyete geçti. § TAV İnşaat Tunus Şubesi, Bahreyn Şubesi ve Libya Şubesi kuruldu. § Adana-Hatay-İçel Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. faaliyete geçti. § TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. faaliyete geçti. § TAV Havalimanları, Tunus’un Monastir Habib Bourguiba Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini devraldı. § Antalya Gazipaşa Havaalanı’nın işletmesi için TAV Gazipaşa Yatırım-Yapım ve İşletme A.Ş. kuruldu. § TAV Havalimanları, Makedonya’nın başkenti Üsküp’teki Alexander the Great (Büyük İskender) ve Ohrid’deki St. Paul the Apostle Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini ve opsiyonel olarak elinde bulundurduğu İştip Kargo Havalimanı’nın yapımına ilişkin ihaleyi kazanarak imtiyaz sözleşmesini imzaladı. § Havaş THY’nin iştiraki olan TGS’ye (“Turkish Ground Services Co.) %50 oranında ortak olmasını sağlayan ihaleyi kazandı. § 200 odalı Novotel Trabzon faaliyete geçti. § TAV G Otopark Yapım, Yatırım ve İşletme A.Ş. kuruldu. § TAV Havalimanları başarılı bir şekilde 121 milyon TL’lik sermaye artırımı gerçekleştirdi. § TAV Gazipaşa Antalya Gazipaşa Havalimanında faaliyete geçti. § Enfidha Zine El Abidine Bin Ali Havalimanı yatırımı tamamlanarak faaliyete başladı. § TAV Havalimanları Holding ile Al Rajhi Holdings Group ortak girişim sözleşmesi imzaladı. § Rusya’da 204 odalı Samara IBIS ve ofis binası yatırımı başladı. 33 2010 § § § § § § § § § § § 3.3. Akfen Sırma HES faaliyete geçti. Akfen Holding araç muayene istasyonları (TÜVTURK) faaliyetinden hisselerini satarak çıktı. TAV İnşaat’ın iştiraki TAV Construction Muscat LLC kuruldu. Havaş TGS’nin %50 hissesini iktisap etti. TAV İnşaat’ın iştiraki TAV Construction Qatar LLC kuruldu. Akfen Holding başarılı bir şekilde 100.000.000 TL tutarındaki tahvil arzı gerçekleştirdi. 269 odalı Novotel & Ibis Otel Gaziantep’te faaliyete geçti /256 odalı Novotel & Ibis Otel Kayseri’de faaliyete geçti. Tav İnşaat Abu Dabi şubesi kuruldu. TAV Havalimanları, Makedonya’nın başkenti Üsküp’teki Alexander the Great (Büyük İskender) ve Ohrid’deki St. Paul the Apostle Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini devraldı. Havaş hisselerinin tamamı Havaş Holding’e devredilirken, HSBC Investment Bank Holdings Plc ile İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Havaş Holding’e %35, TAV Havalimanları ise %65 payla ortak olmuştur. Tav İnşaat Makedonya Şubesi kuruldu. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Akfen Holding’in 133.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi her biri [1.-TL] değerinde 34.000.000 adet A Grubu ve 99.000.000 adet B Grubu olmak üzere, 133.000.000 adet paya ayrılmıştır. Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri taktirde bu devir ancak yönetim kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder. Yönetim kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir. A Grubu hisseler nama, B grubu hisseler hamiline yazılıdır. Sermaye artırımlarında, A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Esas Sözleşme’nin; • “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince denetçilerden biri A grubu hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından diğeri ise B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. • “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi gereğince Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu ortakların, 1 pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların 1 pay karşılığı 1 oy hakkı bulunmaktadır. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Akfen Holding Esas sözleşmesi’nin 7. Maddesinde payların satış ve devrine ilişkin esaslar şu şekilde düzenlenmiştir: • Nama yazılı pay sahibi Hissedarlar paylarını satmak istedikleri takdirde bu devir ancak Yönetim Kurulu kararı ile ve işlemin pay defterine yazılması ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir. 34 • Hamiline yazılı payların devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yoktur. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Akfen Holding Esas sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi’nde belirtildiği gibi Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu İlkelerine uygun olarak düzenlenmekle birlikte Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ve toplantılara katılım koşullarına ilişkin hususlar şöyledir; • Davet Şekli; Genel Kurul’lar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı Kanun’la değişik 11. maddesine göre azınlık hakları, ödenmiş sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. • Bildirim; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirimi, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır. • Toplantı Vakti; Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. • Toplantı Yeri; Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya Yönetim Kurulunun toplantı için tayin edeceği bir mahalde toplanır. • Vekil Tayini; Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’e ortak olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin, yazılı olması şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. • Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu ortakların, 1 pay karşılığı 3 oy hakkı, B Grubu ortakların1 pay karşılığı 1 oy hakkı vardır. • Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı; Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak, Sermeye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi 7. bendi gereği Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. 35 Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu İlkelerine uygun olarak düzenlenir. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler 3.3.2 maddesinde payların devrine ilişkin belirtilen hususlarda yer almaktadır. MIP’nin TCDD ile imzalamış olduğu sözleşme, Holding’in taraf olduğu bazı kredi sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri ve yasal mevzuat uyarınca EPDK mevzuatına tabi şirketlerdeki hisseleri dolayısıyla, Şirketin yönetim hakimiyetinin değişmesi sonucunu doğuracak hisse devirleri izne tabidir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Esas Sözleşme’nin Sermaye başlıklı 6. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun esas sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın çıkarılmış sermayeyi yeni pay çıkarmak suretiyle Esas Sözleşme’de belirtilen kayıtlı sermaye tavanına kadar arttırmaya yetkilidir. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulunun Seçimi, Görevleri, Süresi ve Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 9. Maddesi gereğince; • • • • • • • Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer Yönetim Kurulu’nda Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda iki bağımsız üye bulunur. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin açıklama yer alır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir. Azil, istifa veya vefat eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315’inci maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. 36 • • • • • Yönetim Kurulu, Başkan veya Başkan Vekili veya her bir Yönetim Kurulu Üyesi tarafından TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak toplantıya çağrılabilir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 330/2 veya yerine geçecek maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az dört üyenin katılımı ile tesis edilir. Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerden en az dördünün aynı yöne oy kullanması ile karar tesis edebilir. Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi gereğince; • • • • • • 3.4. Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dışarıdan, en çok üç yıl için, iki denetçi seçer. Denetçilerden biri A grubu hissedarların çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından diğeri ise B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ ca seçilir. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler. Şirket’in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur. Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Holding; inşaat, havalimanı işletmesi, duty free işletmesi, liman işletmesi, doğalgaz ve hidroelektrik santrallerinin yapımı ve işletilmesi, enerji üretimi, gayrimenkul yatırımları, yiyecek içecek alanlarının işletmesi, altyapı ve su imtiyazı konularında iştigal eden şirketlere doğrudan ve dolaylı olarak iştirak etmek suretiyle faaliyetlerine devam etmektedir. Holding’in faaliyet gösterdiği sektörler havaalanı imtiyaz ve inşaatları, altyapı yatırımları, enerji yatırımları, gayrimenkul yatırımları, inşaat yatırımları ve diğer yatırımlar olarak aşağıda detaylı bir şekilde sunulmuştur. 37 3.4.1.1. Havaalanı İmtiyaz ve İnşaatları Havalimanı inşaatı, işletmesi ve finansmanı alanında uzmanlaşmış olan TAV Grubu, havalimanı projelerini, TAV Havalimanları çatısı altında her bir ilgili havalimanı projesine ilişkin olarak kurulmuş olan iştirakleri vasıtasıyla gerçekleştirmektedir; söz konusu iştirakler işletme hizmetlerini TAV İşletme’den, bilişim hizmetlerini TAV Bilişim’den, Türkiye’deki ilgili havalimanları projelerinde özel güvenlik hizmetlerini TAV Özel Güvenlik’ten temin etmektedirler; anılan şirketler de TAV Havalimanları’nın iştirakidirler. Ayrıca, havalimanlarında duty free mağazaları işletmeciliği ile iştigal eden ATÜ, yiyecek, içecek ve catering işleriyle iştigal eden BTA ve yer hizmetleriyle iştigal eden HAVAŞ TAV Havalimanlarının iştirakleridir. TAV Grubu havalimanları inşaat işlerini de “Tav Yatırım”ın %99,99 oranında sahip olduğu TAV Tepe-Akfen Yatırım İnş. ve İşl. A.Ş. (“TAV İnşaat”) şirketi aracılığı ile gerçekleştirmektedir. TAV Havalimanları ile TAV Yatırım arasında ortaklık ilişkisi bulunmamaktadır. Her iki şirketin kurucu ortakları aynıdır. TAV Havalimanları ve TAV İnşaat yurt içi ve yurt dışında yürüttüğü havalimanı işletme ve inşaat projeleri ile yarattığı sinerjiden faydalanmaktadır. TAV İnşaat’ın projeleri, TAV Havalimanları için potansiyel havalimanı işletme fırsatları yaratmaktadır. TAV Havalimanları, TAV Yatırım ve iştirakleri önümüzdeki planlanan yatırım dönemi içinde yurtdışı projeksiyonlarında ağırlıklı olarak Avrupa, Afrika, Orta Doğu, Rusya ile Bağımsız Devletler Topluluğu ve Hindistan bölgelerinde havalimanı terminali projelerinde stratejik yatırımlar yapmayı planlamaktadır. TAV Havalimanları’nın 2009 yılı itibarı ile üç kıtaya yayılmış ortalama 12 bini aşkın çalışanı bulunmaktadır. 3.4.1.1.1. TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV Havalimanları Holding A.Ş. (“TAV Havalimanları”), Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. ismi altında 1997 yılında Türkiye’de kurulmuştur. TAV Havalimanları’nın daha sonra TAV Hava Limanları İşletme A.Ş. olarak değiştirilen ismi 7 Ağustos 2006 tarihi itibariyle TAV Havalimanları Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir. İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otopark YİD Projesi: DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali, Katlı Otoparkı ve Mütemmimlerinin YİD modeli altında yapımı ve işletimine ilişkin ihalenin Tepe ve Akfen’in dahil olduğu ortak girişim tarafından kazanılması üzerine 14 Ekim 1997 tarihinde Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ve Mütemmimlerine Ait İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve sözleşme hükümleri gereği TAV Havalimanları 11 Kasım 1997 tarihinde kurularak, sözleşmeyi devralmış ve ifa etmiştir. Bu sözleşmeye göre, TAV Havalimanları İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otopark projesinin inşaatına 17 Şubat 1998 tarihinde başlamıştır. TAV Havalimanları, inşaatı Ağustos 2000 tarihi itibariyle tamamlamakla yükümlü olup, bunun karşılığında Dış Hatlar Terminalini 3 yıl, 8 ay ve 20 gün için işletme hakkını elde etmiştir. TAV Havalimanları 306.000.000 ABD Doları bedelindeki bu projeyi 10 Ocak 2000 tarihi itibariyle tamamlamış ve 7 ay erken olarak ve faaliyete açmıştır. Projenin kalan kısımlarının inşası Ağustos 2000 itibariyle tamamlanmıştır. 38 Haziran 2000’de sözleşmeye ek bir değişiklik yapılmıştır. Bu değişikliğe göre, TAV Havalimanları 2004 yılı itibariyle Dış Hatlar Terminalini %30 oranında genişletmeyi taahhüt etmiştir. Bunun karşılığında TAV Havalimanları’na verilen işletim süresi Haziran 2005’e kadar 13 ay 12 gün daha uzatılmıştır (toplamda yaklaşık 66 ay). Sözleşme Temmuz 2005’te sona ermiş ve TAV Havalimanları, AHT’yi DHMİ’ye devretmiştir. Toplam Proje Bedeli : 306.000.000 ABD Doları İnşaat Başlangıç Tarihi : 17 Şubat 1998 İnşaat Bitiş Tarihi(Erken) : 10 Ocak 2000 İnşaat Bitiş Tarihi(Kontrat) : Ağustos 2000 İşletme Başlangıç Tarihi : 10 Ocak 2000 İşletme Bitiş Tarihi : Temmuz 2005 İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı Dış Hatlar Terminali Genişletilmesi Projesi: TAV Havalimanları DHMİ ile yapmış olduğu anlaşma uyarınca, 91.000.000 ABD Doları ilave yatırım yapmak taahhüdüyle, İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nde genişletme çalışmaları yapmayı kabul etmiş, bu sayede 7 Mayıs 2004’te dolan işletme süresini, 13 ay ve 12 gün uzatma hakkını elde etmiştir. Genişletme çalışmaları Şubat 2002’de başlamış ve Mayıs 2004’te, yani ana sözleşmeye göre işletme süresinin sona erdiği günlerde son bulmuştur. Bu sayede, TAV Havalimanları 7 Mayıs 2004’e kadar vermiş olduğu hizmetleri, 3 Temmuz 2005 tarihine kadar sürdürmüş ve toplam işletme süresi 66 aya ulaşmıştır. Toplam Proje Bedeli İnşaat Başlangıç Tarihi İnşaat Bitiş Tarihi İşletme Başlangıç Tarihi İşletme Bitiş Tarihi : 91.000.000 ABD Doları : Şubat 2002 : Mayıs 2004 : Mayıs 2004 : 3 Temmuz 2005 TAV Havalimanları, Akfen Holding’in en önemli imtiyaz işletme ortaklıkları arasında yer almaktadır. Giderek büyüyen iş hacmi, insan kaynakları, yurtiçi ve yurtdışındaki projeleriyle TAV Havalimanları uluslararası bir marka haline gelmiş, Türkiye’de Ankara, İstanbul, İzmir ve Gazipaşa’daki havalimanlarının yanı sıra Avrupa, Kuzey Afrika ve Kafkaslar’da ise önemli bir güç olma yolunda kararlı adımlar atmaktadır. TAV Havalimanları, Türkiye’de 4 havalimanı (İstanbul, Ankara, İzmir (Dış Hatlar)), Antalya (Gazipaşa), Gürcistan’da 2 havalimanı, Tunus’ta 2 havalimanı ve Makedonya’da da 2 havalimanı işletmektedir. TAV Havalimanları hisseleri 23 Şubat 2007’den itibaren “TAVHL” adı altında İMKB’de işlem görmektedir. TAV Havalimanları ve bağlı ortaklıklarının ortakları ve bunları nihai olarak kontrol eden taraflar Tepe İnşaat Sanayii A.Ş. ve Akfen Holding A.Ş.’dir. Şubat 2009 tarihinde TAV Havalimanlarının sermayesi 242.187.500 TL’den 363.281.250 TL’ye nakden arttırılmıştır. 4 Mart 2010 itibariyle TAV Havalimanları’nın piyasa değeri 2.107 milyon TL’nin üzerindedir. 39 TAV Havalimanları, 2009 yılında toplam 42,1 milyon yolcuya hizmet vermiştir. TAV Havalimanlarının %85,2 pay ile en fazla yolcuya hizmet verdiği Atatürk Havalimanı ve Esenboğa Havalimanı’nda yolcu sayısı yıllık büyüme oranları 2008 ve 2009 yılında sırasıyla %4,2 ve %6,9 olarak gerçekleşmiştir. TAV Havalimanları tarafından işletilen/yatırım döneminin tamamlanması ile işletilmeye geçilecek havalimanlarına ilişkin bilgiler: Havalimanı İstanbul Atatürk Havalimanı Ankara Esenboğa Havalimanı İzmir A. Menderes Havalimanı Tunus Monastır Havalimanı Tunus Enfidha Havalimanı Gürcistan Tiflis Havalimanı Gürcistan Batum Havalimanı Makedonya Üsküp Havalimanı Makedonya Ohrid Havalimanı Antalya Gazipaşa Havalimanı Tipi/Süre Bitimi Kapsam TAV Hissesi İşletme hakkının kiralanmak Dış / İç Hatlar 100% suretiyle verilmesi – 2021 Yap-İşlet-Devret – 2023 Dış / İç Hatlar 100% Yap-İşlet-Devret – 2015 Dış Hatlar 100% Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz – 2047 Dış / İç Hatlar 85% Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz – 2047 Dış / İç Hatlar 85% Yap-İşlet-Devret – 2027 Dış / İç Hatlar 66% İşletici şirketin %100 hisse Dış / İç Hatlar 60% yönetimi – 2027 Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz – 2030 Dış / İç Hatlar 100% Yap-İşlet-Devret + İmtiyaz –2030 Dış / İç Hatlar 100% İşletme hakkının kiralanmak Dış / İç Hatlar 100% suretiyle verilmesi - 2034 Tunus hisseleri PAIDF’e satışı için anlaşılmış, ancak işbu İzahname tarihi itibariyle hisse devri henüz gerçekleşmemiştir. Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları payı %67’ye düşecektir. TAV Havalimanları Tunus’taki faaliyetlerine Monastir Havalimanı ile birlikte 1 Ocak 2008’de başlamıştır. Monastir Havalimanı 3,5 milyon kapasitesi olmasına karşın 2008 yılında 4,2 milyon yolcu sayısına ulaşmıştır (Monastir Havalimanı, 2009 yılında 3,8 milyon yolcuya hizmet vermiştir). 7 Milyon yolcu kapasiteli Tunus Enfidha Havalimanı’ndaki operasyonlar ise Aralık 2009’da başlamıştır. TAV Havalimanları, iştirakleri TAV Gürcistan ve TAV Batum vasıtasıyla Gürcistan’daki Tiflis (Gürcistan’da hava trafiğinin %98’i burada gerçekleşmektedir) ve Batum Havalimanlarını da işletmektedir. TAV Havalimanları Makedonya’da, Üsküp’te Alexander the Great Havalimanı ve Ohrid’de St. Paul the Apostle Havalimanı işletme haklarına sahiptir. 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin 24 Eylül 2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL, Petrovec ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz sözleşmesinin yürürlüğe girme tarihi 1 Mart 2010 olarak belirlenmiştir ve söz konusu iki havalimanı 1 Mart 2010 tarihinde TAV Makedonya tarafından teslim alınmıştır. İmtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15’i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştığı zaman, bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında değişecektir. Her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 2009 yılında yaklaşık 635 bin seviyesinde gerçekleşmiştir. TAV Havalimanları Holding A.Ş. ile Suudi Arabistan Krallığı’nda kurulu ve faaliyet gösteren AL-RAJHI Holding Group ile 9 Kasım 2009 tarihinde bir Ortak Girişim (Joint Venture) sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında, Suudi Arabistan’da bulunan hava 40 alanlarının işletmecileri ile hava alanına entegre işletme bakım ve yönetim hizmetleri vermek üzere sözleşmeler yapma imkanının araştırılması amacı ile ortak girişim bazında işbirliği yapılması, ortaklaşa tespit edilen projeler için ihalelere girilmesi, ihalenin alınması ve hava alanı işletmecisi ile sözleşme yapılması halinde o sözleşmenin öngördüğü hizmetleri yerine getirmek üzere bir şirket kurulması, bu şekilde ihalesi alınan her bir proje için ayrı bir şirket kurulması, şirket sermayesinin projenin ekonomik ve hukuki gereklerine göre tespit edilmesi ve tarafların herbirinin şirket sermayesinde %50 pay sahibi olmasına ve şirket yönetiminin Ortak Girişim (Joint Venture) Sözleşmesinde öngörülen esaslar çerçevesinde yürütülmesi hususları kabul edilmiştir. İmtiyaz Sözleşmesi, Makedon havacılık mevzuatında gerçekleştirilen değişiklikler uyarınca yürütülecek meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanabilmesi amacıyla İştip’te yapılacak kargo havalimanının yapımının ileri bir tarihe atılmasına yönelik olarak taraflarca tadil edilmiştir. Buna göre, Makedon Hükümetinin yetkilendireceği kurum tarafından 10 yıldan az olmamak suretiyle yürütülecek olan meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanması ardından İştip Kargo Havalimanının İnşaatı TAV Makedonya tarafından imtiyaz sözleşmesinde belirlenen şartlara uygun olarak tamamlanacaktır. TAV Havalimanları bugün; iştirakleri vasıtasıyla yer hizmetleri, işletme ve bakım hizmetleri, gümrüksüz mağazacılık, yiyecek-içecek hizmetleri, bilgi işlem ve güvenlik hizmetleri gibi havalimanı operasyonunu bütünleyici iş kollarında da faaliyet göstermektedir. TAV Havalimanları gelir merkezleri, havaalanları ve faaliyet alanı dağılımı olarak aşağıdaki gibidir. Havacılık Dışı Gelirler Havacılık Gelirleri Gümrüksüz Yiyecek Yolcu Yer Mağazacılık & İçecek Otopark Ücreti Hizmetleri Konma Park Yakıt Türkiye x x x* x İstanbul x x x x Esenboğa x x x x İzmir x x x x x x Gazipaşa Tunus x x x x Enfidha x x x x x x x Monastir x** x*** x Gürcistan Tiflis x x x x x x x x x x x x x Batum x x x Makedonya Skopje x x x x (Üsküp) x x x x x x x Ohrid x x x *BTA İstanbul Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminalinde Temmuz 2010’da faaliyete geçecektir. **ATÜ Monastir’de 2015’de faaliyete geçecektir.*** BTA Monastir’de 2018’de faaliyete geçecektir. 41 TAV Havalimanları’nın bağlı ortaklıkları aşağıda gösterilmiştir. İtalik (eğik) yazı ile belirtilen ilgili bağlı ortaklığın iştiraki veya bağlı ortaklığı olan diğer şirketlerdir. TAV HAVALİMANLARI Tav İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. Tav Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Tav İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. Tav Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Tav Urban Georgia LLC Tav Tunisie SA Tav Batumi Operations LLC Tav Macedonia Dooel Petrovec Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. Tav Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş. Cyprus Airport Services Ltd. TGS Yer Hizmetleri A.Ş. Tav İşletme Hizmetleri A.Ş. TAV Georgia Operation Services LLC TAV Tunisie Operation Services SARL A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. ATÜ Georgia Operation Services LLC ATÜ Tunisie SARL Tav Bilişim Hizmetleri A.Ş. Tav Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. Bta Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. Bta Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bta Tunisie SARL Bta Georgia LLC % 100,0 100,0 100,0 100,0 66,0 85,0 60,0 100,0 65,0 0,0 32,4 50 50 100,0 99,99 99,99 49,98 49.98 49.98 96,0 66,7 66,7 100,0 100,0 100,0 TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. (Atatürk Uluslararası Havalimanı) TAV İstanbul, “TAV Havalimanları Terminal İşletmeciliği A.Ş.” unvanı ile İstanbul Atatürk Havalimanı’nda bulunan iç ve dış hat terminallerin genel havacılık terminalinin ve katlı otoparkın işletmelerini yürütmek amacıyla 15 Haziran 2005 tarihinde kurulmuştur. 7 Ağustos 2006 tarihinde unvanı “TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.” olarak değişmiştir. İstanbul İmtiyaz Sözleşmesi’nin süresinin bitiminden sonra DHMİ tarafından açılan Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık terminalinin işletme haklarının kiralanmak suretiyle verilmesine ilişkin olarak düzenlenen ihaleyi kazanan TAV Havalimanları, ihale şartnamesi gereği TAV İstanbul’u kurmuş ve TAV İstanbul, DHMİ ile 16 Haziran 2005 tarihli Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık terminalinin işletme haklarının kiralanmak suretiyle verilmesine ilişkin kira sözleşmesini imzalamış (“Kira Sözleşmesi”) ve bu suretle 3 Temmuz 2005 tarihinden 42 itibaren Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık terminalinin işletme hakkını 15,5 yıl için DHMİ’den kiralamıştır. Kira sözleşmesinin tutarı 2.543.000.000 Amerikan Doları artı KDV (%18) olup, kira sözleşmesine göre bu tutarın 584.900.000 ABD Doları tutarındaki kısmı artı KDV’si sözleşmeden hemen sonra peşinen ödenmiştir. Geri kalan tutar yıllık eşit taksitlerde ödenmektedir. Buna ek olarak, TAV İstanbul kira sözleşmesinin ilk yılında iç hatlar terminaline bazı büyütme ve geliştirmeler yapmak ve tesisleri bakımlı tutmak zorundadır. Faaliyete geçtiği tarihten itibaren terminal hizmetlerini uluslararası kurallara ve yerel mevzuata uygun olacak şekilde başarıyla sürdürmektedir. Bu çerçevede hem havacılık hem de havacılık dışı gelirlere sahiptir. Havacılık gelirleri, yolcu başına DHMİ tarifesi veya DHMİ tarafından onaylanan tarife uyarınca aldığı ücretler, havayolu şirketleri ile olan yer kiralama ve çeşitli havacılık işlemlerine ilişkin gelirlerden oluşmaktadır. Havacılık dışı gelirleri başta duty-free alanlarının işletmeciliğinden, işlettiği terminallerdeki yiyecek, içecek satış ve dağıtımlarını yürütmekten doğan gelirler, alan kiralama, reklam sahası kiralama ve otopark işletmeciliği gelirlerinden oluşmaktadır. İstanbul Atatürk Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali Yenilenmesi Projesi: TAV İstanbul, Kira Sözleşmesi hükümleri gereği tamamlanması gerekli yenileme işlerini ve ihtiyari olarak gerçekleştirmeyi planladığı yenileme işlerini içeren 60.000.000 ABD Doları tutarındaki Anahtar Teslim Proje bedeli ile 3 Temmuz 2005’te İstanbul Atatürk Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali’nin yenilenmesi projesini başlatmıştır. Sözleşme uyarınca yenileme çalışmaları 2006 yılı sona ermeden tamamlanmıştır. Toplam Proje Bedeli Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Proje Tipi : 60.000.000 ABD Doları : 3 Temmuz 2005 : Aralık 2006 : Anahtar Teslim TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı) Ankara Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 16 Eylül 2004 tarihinde “TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş” unvanı ile kurulmuştur. DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan Esenboğa Havalimanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binasının YİD modeli altında yapımı ve işletimine ilişkin ihalenin Tepe, ve Akfen tarafından kazanılması üzerine 18 Ağustos 2004 tarihinde “Esenboğa Havalimanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi” imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve sözleşme hükümleri gereği TAV Esenboğa yukarıda belirtilen kurularak, sözleşmeyi devralmıştır ve halen ifa etmektedir. Ankara Esenboğa Havalimanı Terminal ve Mütemmimlerinin işletme hakkı YİD kapsamında 15 yıl 8 ay boyunca “TAV Esenboğa”ya verilmiştir. İşletme, 16 Ekim 2006 tarihinden bu yana TAV Esenboğa tarafından başarıyla yürütülmektedir. Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı İç-Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otoparkı Projesi: 43 TAV Esenboğa 14 Ekim 2004 tarihi itibariyle Ankara Esenboğa Havalimanı İç-Dış Hatlar Terminali ve Katlı Otoparkının inşaatına başlamıştır. İmzalamış olduğu Uygulama Sözleşmesi gereği Ekim 2007 tarihine kadar bitirilmesi gereken inşaat, TAV Esenboğa tarafından 14 Ekim 2006 tarihinde, yaklaşık 12 ay erken tamamlanmıştır. 16 Ekim 2006 tarihinde işletmeye başlanmış, sözleşme ile hak edilen 15 yıl 8 ay süreli işletim hakkına, inşaatın erken tamamlanmasından kazanılan 12 aylık işletim hakkı da eklenmiştir. İnşaat, 250 milyon Avro’ya mal olmuştur. Toplam Proje Bedeli : 250.000.000 AVRO Başlangıç Tarihi : 4 Eylül 2004 Bitiş Tarihi : 13 Ekim 2006 Proje Tipi : YİD - 24 ay yatırım+(15yıl 8 ay) İşletim Hakkı + 1 yıl inşaatı erken bitirmeden doğan ek işletim hakkı = Toplam (16 yıl 8 ay) İşletim Hakkı TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. (İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı) İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 20 Mayıs 2005 tarihinde “İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi” unvanı ile kurulmuştur. DHMİ tarafından 3996 Sayılı yasa kapsamında açılan İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD modeli altında yapımı ve işletimine ilişkin ihalenin Havaş’ın dahil olduğu ortak girişim tarafından kazanılması üzerine 20 Nisan 2005 tarihinde “Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi” imzalanmıştır. Söz konusu yasa ve sözleşme hükümleri gereği TAV İzmir, yukarıda belirtilen unvanla kurularak, sözleşmeyi devralmıştır ve halen ifa etmektedir. YİD modeliyle yatırım sonrası işletme süresi başlangıçta 6 yıl 7 ay 29 gün olarak belirlenmiş, 21 Ağustos 2006 tarihinde imzalanan ek mukavele ile 8 ay 27 günlük işletme süre uzatımına hak kazanılmış, 26 ay 20 gün olarak belirlenen inşa süresi, 12 ay gibi kısa bir sürede tamamlanmış, dolaylı olarak işletme süresi 14 ay 20 gün daha uzamış ve 9 Eylül 2006’da gerçekleştirilen açılış sonrasında işletmeye 13 Eylül 2006 da başlanmıştır. Açılış ile birlikte 2.200 araç kapasiteli otopark da hizmet vermeye başlamıştır. 8 Haziran 2006 tarihinde TAV İzmir’in “İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi” olan unvanı “TAV İzmir Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değişmiştir. TAV 2005 yılında Havaş’ta hisse iktisap ettiğinde, şirket TAV’ın dolaylı iştiraki haline gelmiş, daha sonra TAV Havalimanları’nın 2006 yılında şirketin tüm hisselerini iktisap etmesi neticesinde şirketin doğrudan tamamına sahip olmuştur. TAV İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali ve Otoparkı Projesi: İstanbul Atatürk ve Ankara Esenboğa Havalimanlarındaki faaliyetleri ile yurtiçi ve yurtdışında tanınmışlığı artan TAV Havalimanları, İzmir’de bulunan İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nin, YİD modeliyle inşaatı karşılığı verilen 6 yıl 7 ay 29 günlük işletim hakkını, iştiraki TAV İzmir vasıtasıyla portföyüne eklemiştir. 21 Ağustos 44 tarihinde imzalanan ek mukavele ile 20 Mayıs 2005’te başlayıp 9 Eylül 2006’da sona eren inşaatın toplam yatırım bedeli 174 milyon Avro’ya ulaşmış, işletme süresi ise yine ek mukaveleler ile 2015 yılına kadar uzamıştır. Toplam Proje Bedeli : 174.000.000 EUR Başlangıç Tarihi : 20 Mayıs 2005 Bitiş Tarihi : 9 Eylül 2006 Proje Tipi : YİD- 24 ay yatırım+(6 yıl, 7 ay, 29 gün)İşletim Hakkı + 8 ay inşaatı erken bitirmeden doğan ek işletim hakkı = Toplam (7 yıl 4 ay) İşletim Hakkı TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş (Antalya-Gazipaşa Havalimanı) Antalya Gazipaşa Havalimanı’nı işletmek üzere 3 Ocak 2008 tarihinde “TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.” unvanı ile kurulmuştur. DHMİ tarafından açılan Antalya-Gazipaşa Havalimanının işletim haklarının kiralanmak suretiyle devredilmesine ilişkin ihalenin TAV Havalimanları tarafından kazanılması üzerine, 4 Ocak 2008 tarihinde, TAV Gazipaşa ile DHMİ arasında “Antalya – Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi” imzalanmıştır. Antalya-Gazipaşa Havalimanının yıllık 500.000 yolcu kapasitesi bulunmakta olup, imtiyaz sözleşmesi 25 yıllıktır. Havalimanı işletim süresince hava tarafı ve kara tarafı, park-aprontaksi hizmetlerini verecektir. TAV Gazipaşa, yıllık 50.000 Amerikan Doları + KDV ve buna ek olarak net dönem karının %65’ini DHMİ’ye ödeyecektir. 13 Temmuz 2009 tarihinde Antalya-Gazipaşa havalimanı işletilmeye başlanmıştır. TAV Urban Georgia Llc (Tiflis Uluslararası Havalimanı) TAV Urban Georgia LLC (“TAV Gürcistan”) Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminal binası ve ilgili altyapılarının YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 6 Ekim 2005 tarihinde kurulmuştur. Faaliyetlerini Gürcistan devletinin %100 iştiraki olan Joint Stock Company "TBILISI INTERNATIONAL AIRPORT" ile arasındaki 6 Eylül 2005 tarihli “Tiflis Uluslararası Havalimanı Terminal Binası ve İlgili Altyapılarına İlişkin Yap İşlet Devret Sözleşmesi” kapsamında sürdürmektedir. Şirket’in ana ortağı %66 ile TAV Havalimanları’dır. Akfen Holding’in TAV Urban Georgia LLC’de %4,5 ortaklığı bulunmaktadır. Bu anlaşma yeni havalimanı inşasının başlangıç tarihinden itibaren 10 yıl 6 aylık bir süre için geçerli olup, Tiflis Uluslararası Havalimanı’nın tasarımı, mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi, işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları kapsamaktadır. Bu süre TAV Gürcistan’ın Batum Havalimanı inşaatı için yeni yatırımlar (ek pistler, apronun genişletilmesi, vs) yapmayı taahhüt etmesiyle, 9,5 yıllık bir dönem için uzatılmıştır. TAV Gürcistan’ın yeni yapılan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminalinde 8 Şubat 2007 tarihinden itibaren yolcu, hava kontrolü hariç köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetleri gibi tüm havalimanları operasyonları verilmeye başlamıştır. TAV Tunisie SA Tunus Monastir ve Enfidha Uluslararası Havalimanları Tunus Enfidha Havalimanının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ve Tunus Monastır Havalimanının yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ile iştigal etmek amacıyla 45 2007 yılının Nisan ayında kurulmuş olan TAV Tunus, Tunus Devleti ile imzalanan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Havalimanının tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihili İmtiyaz Sözleşmesi ve Tunus Sivil Havacılık ve Havalimanları Dairesi ile imzalanan Uluslararası Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihili İmtiyaz Sözleşmesi kapsamında söz konusu havalimanlarının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi haklarını haizdir. Sözleşme Enfidha Havalimanı’nın (İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taxi yolları) mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi, işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları kapsamaktadır. Enfidha terminalin inşaatıyla ilgili yatırım Aralık 2009’da tamamlanmış ve yatırım tutarı yaklaşık olarak 500 milyon Avro olmuş; söz konusu tarihten itibaren de işletilmeye açılmıştır. Monastir Habib Bourguiba Havalimanı ise 1 Ocak 2008’de işletmeye açılmıştır. Her iki havalimanının işletim süresi Mayıs 2047’de sona erecek olup, işletim süresince hava trafiği haricinde yolcu, köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetlerini de içeren tüm hizmetler verilecektir. TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin tamamına sahip olduğu TAV Tunisie SA’nın %15 oranındaki azınlık hissesinin toplam 27.999.825 Avro bedelle Dünya Bankası’nın bir kuruluşu olan International Finance Corporation (IFC)’ye satışına ilişkin anlaşma taraflarca 30 Haziran 2009 tarihinde imzalanmış ve hisse transferi tamamlanmıştır. Hisse satışı sonrasında TAV Havalimanları’nın TAV Tunisie SA’daki ortaklık payı %85’e düşmüştür. TAV Batumi Operations LLC (Batum Uluslararası Havalimanı) Yapımı yukarıda “Tiflis Uluslararası Havalimanı” ile ilgili bölümde belirtilen yap işlet devret sözleşmesi kapsamında TAV Gürcistan tarafından tamamlanan Gürcistan Batum Uluslararası Havalimanı Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı ile TAV Batumi Operations LLC arasındaki tamamı Gürcistan Devletine ait olan Batumi Airport Ltd.’in hisselerinin TAV Batum tarafından yönetilmesine ilişkin 9 Ağustos 2007 tarihli “Batumi Airport Ltd.’in Hisselerinin %100’ünün Yönetimine Ait Sözleşme” TAV Batum tarafından işletilmektedir. Bu hisse anlaşmasına göre, Batum Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini Ağustos 2027’ye kadar TAV Batum gerçekleştirecektir. Batum Havalimanı’nın işletmesi, hava trafik kontrol ve güvenlik hizmetleri dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsamaktadır. TAV Macedonia Dooel Petrovec Makedonya Üsküp, Ohrid ve İştip Havalimanları 24 Eylül 2008 tarihinde, yeni kurulan TAV Macedonia DOOEL, Skopje (Makedonya’daki faaliyetleri yürütmek üzere kurulmuştur, TAV Havalimanları %100 oranında iştirak etmiştir) ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanının yapım, Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” ve Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle” havalimanlarının işletilmesine ilişkin 20 yıllık imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketin unvanı daha sonra TAV Macedonia DOOEL, Petrovec olarak değişmiştir. Her iki havalimanının işletmesi, hava trafik kontrol dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsayacak olup teknik altyapıyı da kapsayacak şekilde modernizasyon çalışmaları öngörülmektedir. Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ile imzalanan imtiyaz sözleşmesinin yürürlüğe girme tarihi 1 Mart 2010 olarak belirlenmiştir ve 1 Mart 2010 itibariyle Üsküp ve Ohrid’de bulunan havalimanlarının işletmesi üstlenilmiştir. 46 Son durum itibariyle, İştip’teki yeni kargo terminali inşaatı, anlaşmada yapılan değişiklik ile, meteoroloji ve teknik hesaplamaların tamamlanmasına kadar ertelenmiştir. Meteorolojik ve teknik hesaplamalar, Makedonya hükümeti tarafından belirlenecek bir kurum tarafından on seneden az olmayacak bir dönem için yapılacak ve kargo terminali daha sonra işletme hakkı sözleşmesinde belirtilen şekilde tamamlanacaktır. Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ) HAVAŞ yerli ve yabancı ortakların bir araya gelmesi ile 27 Şubat 1987 tarihinde kurulmuş, özelleştirme ve hisse satışları sonrasında Temmuz 2005’te TAV, Türkiye’nin ilk yer hizmetleri şirketi olan Havaş’ın hisselerini satın almıştır. Havaş’ın başlıca hizmetleri arasında; yolcu ve bagaj işlemleri, birim yükleme araçları kontrolü, ramp, uçak temizlik, yük kontrolü ve haberleşme, kargo, uçuş operasyon, ulaşım, temsil ve gözetim hizmetleri yer almaktadır. Havaş'ın yer hizmeti verdiği havalimanları; İstanbul Atatürk, Esenboğa, Adnan Menderes, Adana, Antalya, Bodrum, Dalaman, Gaziantep, Trabzon, Kayseri, Nevşehir, Batman, Konya, Sivas, Adıyaman, Şanlıurfa, Elazığ, Muş ve Gazipaşa’dır. Havaş, tarifeli ve charter seferler yapan 200’ün üzerinde havayolundan oluşan zengin bir müşteri portföyüne sahip bulunmaktadır. Dünyanın önde gelen havayolu şirketleri tarafından defalarca kez ödüllendirilen Havaş; İstanbul Atatürk ve Sabiha Gökçen, Ankara, İzmir, Antalya, Bodrum, Dalaman, Malatya, Hatay, Gaziantep, Konya, Hopa, Şanlıurfa, Trabzon ve Samsun Havalimanları’yla şehir merkezi - havalimanı arasında yolcu taşımacılığı yapmaktadır. Havaş ayrıca, Bodrum Havalimanı’nda otopark hizmeti de vermektedir. Havaş, TAV Havalimanları tarafından işletilen Batum Uluslararası Havalimanı’na bağlantı sağlayan ve Doğu Karadeniz Bölgesi’ne coğrafi yakınlığı nedeniyle bu bölgede yaşayan vatandaşlara seyahat kolaylığı getiren Hopa Yolcu Terminali’ni Aralık 2007’den bu yana işletmektedir. 1 Ekim 2009 tarihinde Türk Hava Yolları A.O.’nun hissedarı olduğu TGS Yer Hizmetleri A.Ş.’ne HAVAŞ %50 oranında sermaye artırımı yolu ile iştirak ederek hissedarı olmuştur. TGS Yer Hizmetleri A.Ş. Ocak 2010 tarihinde faaliyete başlayarak Türk Hava Yolları A.O. için İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Havalimanlarında yer hizmetleri vermeye başlamıştır. Havaş’ın tamamı (%99,9999911111 hissesi), TAV Havalimanları’nın 64,999998, TAV İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in %0,000001, HSBC Investment Bank Holdings plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında iştirak ettiği Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak kurulmuş olan Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. unvanlı özel amaçlı bir anonim şirkete (“Yeni Şirket”) 24 Mart 2010 tarihinde satılmış ve devredilmiştir. TAV Havalimanları, Yeni Şirket’e 24 Mart 2010 tarihinde 78.000.000 Avro sermaye aktararak iştirak etmiştir; Yeni Şirket, diğer ortakların sermaye iştiraki ve dış finansmanla, Havaş hisselerinin tamamını 24 Mart 2010 tarihinde 180 milyon Avro bedelle devir almıştır. Yeni Şirket 180 milyon AVRO’luk satış fiyatına ulaşabilmek için 60 milyon AVRO borçlanarak, TAV Havalimanları’na ödeme yapmıştır. Sonuç olarak, Havaş hisselerinin %35 hissesinin satışından ve tüm işlemlerin tamamlanmasından sonra elde edilen kaynak 102 47 milyon AVRO seviyesindedir. Bu kaynak, TAV Havalimanları'nın mali yapısını güçlendirmek amacıyla kullanılacaktır. Tav İşletme Hizmetleri A.Ş. TAV İşletme, 20 Eylül 2004 tarihinde İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nde havacılık dışı hizmetler vermek ve ticari gelirleri arttırmak amacıyla kurulmuştur. TAV İşletme; alan tahsis, yeni ticari etkinliklerle iş geliştirilmesi, reklam ve tanıtım alanlarının pazarlanması, havalimanlarında farklı ve müşteri memnuniyeti esaslı hizmetler sunulması gibi konularda faaliyet göstermektedir. A.T.Ü.Turizm İşletmeciliği A.Ş. (ATÜ) A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. 25 Mayıs 1987 tarihinde kurulmuştur. İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni dış Hatlar Terminali’nin Ocak 2000’de İşletmeye açılması ile birlikte bu terminalde yer alan bulunan “gümrük hattı dışı eşya satışı mağazaları” (duty free shop) işletmelerini yürütmeye başlamıştır. ATÜ 2009 sonu itibariyle yurt içi operasyonlarını İstanbul Atatürk Havalimanı, İzmir Adnan Menderes ve Ankara Esenboğa havalimanında, yurt dışı operasyonlarını ise Gürcistan’da Tiflis ve Batum, Tunus’ta Enfidha havalimanlarında tek işletmeci olarak gerçekleştirmektedir. ATÜ ayrıca Üsküp ve Ohrid’deki havalimanlarında hizmet vermeye başlamıştır. TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. TAV Bilişim, 29 Ağustos 2005 tarihinde kurulmuş ve faaliyetlerine TAV Havalimanları bünyesinde başlamıştır. TAV Bilişim’in kuruluş amacı havacılık sektöründe yeni entegre yazılım ve sistemler geliştirmek, global ve yerel anlamda “Havacılık Çözümleri” üretmektir. Kuruluşundan bu yana faaliyetlerini TAV Havalimanları bünyesinde başarıyla sürdürmüş; kazanmış olduğu bilgi birikimi (know-how) ve profesyonelliği ile birlikte TAV Havalimanları bünyesi dışındaki havalimanlarına da hizmet ihraç etmiş ve önemli projelere imza atmıştır. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. Havalimanı giriş kontrol noktalarında uçağa binmeden önceki son kontrol noktalarında ve Otopark Bölgesi’nde ağırlıklı olmak üzere, Emniyet Şube Müdürlüğü ile imzalanan “Sorumluluk Sahası Protokolü” çerçevesinde belirlenmiş alanlarda Sivil Havacılık Güvenliği’nin sağlanmasına yönelik ulusal ve uluslararası standartlar doğrultusunda güvenlik hizmeti verebilmek amacıyla 6 Mart 2006 tarihinde kurulmuş ve faaliyetlerine başlamıştır. TAV Özel Güvenlik, İstanbul, Ankara ve İzmir Havalimanlarında faaliyetlerini başarıyla sürdürmektedir. Bta Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. 11 Haziran 1999 tarihinde İstanbul Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminali’nin yiyecek-içecek faaliyetlerinin yerine getirilmesi amacı ile Bilintur Bilkent Turizm İnşaat Yatırım ve Ticaret A.Ş., Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve TAV Havalimanları tarafından kurulmuş, 10 Ocak 2000 tarihinde yeni terminalin açılması ile birlikte faaliyetlerine başlamıştır. 48 Bugün itibariyle TAV Havalimanları yönetimindeki tüm havaalanlarında yiyecek-içecek hizmeti BTA tarafından verilmektedir. BTA’nın faaliyetleri havaalanlarıyla sınırlı kalmamış, dış müşterilerden gelen yiyecek-içecek hizmeti taleplerini karşılayabilmek için 2006 yılında ek üretim tesisleri kurulmuştur. Ayrıca BTA Atatürk Havaalanındaki Airport Hotel’in işletmeciliğini yürütmektedir. 3.4.1.1.2. TAV Yatırım Holding A.Ş. Tepe İnşaat Sanayii A.Ş., Akfen Holding A.Ş. ve Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. tarafından kurulmuştur. Akfen Holding’in payı %42,5’tir. Grup’un ana faaliyet alanları inşaat, havacılık ve otopark işletmeciliğidir. TAV Yatırım’ın bağlı ortaklıkları aşağıda gösterilmiştir. İtalik yazı ile belirtilenler ilgili bağlı ortaklığın iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunan diğer şirketlerdir. TAV YATIRIM Tav Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. Tav Havacılık A.Ş. Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme Pazarlama A.Ş. %99,99 10 0,02 TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. (TAV İnşaat) TAV İnşaat’ın faaliyet konusu yurtiçinde ve yurtdışında havalimanı terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair altyapı tesisleri, kültür ve sosyal içerikli yapıları taahhüt etmek suretiyle doğrudan veya YİD modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa etmek, işletmek, pazarlamak, satmak veya kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt işleri yapmak, iştigal konusu ile bağlantılı olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermektir. TAV İnşaat %99,99 TAV Yatırım iştirakidir. Akfen Holding’in havalimanı inşaat faaliyetleri ve Türkiye dışında gökdelen ve yüksek binalar ve benzeri gayrimenkul projeleri TAV İnşaat tarafından yürütülmektedir. TAV İnşaat Türkiye’de ve Mısır, Gürcistan, Katar, Libya, Tunus gibi bir çok ülkede havalimanları inşa etmiştir ve etmektedir. TAV İnşaat 2,35 milyar ABD Doları değerinde havalimanı ve diğer inşaat projelerini tamamlamış olup ortakları ile beraber üstlenmiş olduğu, devam etmekte olan projelerinin toplam değeri 8,1 milyar ABD Dolarıdır. TAV İnşaat, yeni bir ticari işletme olmasına karşın, dünya inşaat sektöründe ilerleme yolunda kararlı adımlar atmaktadır. Firma şubeleri ve inşaat sektörünün dünya çapındaki büyük şirketleri ile kurmuş olduğu iş ortaklıkları sayesinde ciddi bir iş hacmine ulaşmıştır. TAV İnşaat 2009 yılında, Mühendislik Haberleri Raporu’nda (Engineering News Report - ENR) dünyanın en büyük uluslararası inşaat firmaları listesinde 102. sıraya yerleşmiştir. TAV İnşaat ENR'ye göre 2009 yılında havalimanları inşaatı derecelendirmesinde Bechtel (Amerika) ve Hochtief AG’nin (Almanya) ardından Dünya üçüncüsü olmuştur. TAV İnşaat, %73’ü teknik kapasitede daimi çalışan olmak üzere toplam 3.918 çalışan sayısı ile çok uluslu bir işgücü yapısına sahiptir. TAV İnşaat’ın genel merkezi İstanbul’da olmak 49 üzere, Dubai, Abu Dabi, Sharjah, Katar, Mısır, Libya, Bahreyn, Makedonya ve Tunus’ta şubeleri bulunmaktadır. Ayrıca TAV İnşaat’ın Umman’da TAV Construction Muscat LLC ve Katar’da TAV Construction Qatar LLC ünvanlı birer iştiraki bulunmaktadır. TAMAMLANAN PROJELER Havalimanı İnşaat Projeleri Ülke İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali Yapımı ve Genişleme Türkiye Projesi DUBAİ Emirates A380 Hangarı Çelik Çatısı BAE Türkiye Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı Türkiye İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı Gürcistan Batum Uluslararası Havalimanı Türkiye İstanbul Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali Renovasyon Projesi - Yeni Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Uluslararası Havalimanı Mısır Tunus Atatürk Havalimanı Trijenerasyon Santral Projesi Türkiye Genel İnşaat Projeleri Al Sharaf Alışveriş Merkezi, Tohid İran Okulu, Majestic Kule İnşaatı Projesi Al Memzar, Sharjah DEVAM ETMEKTE OLAN PROJELER Havalimanı İnşaat Projeleri Ülke DUBAİ-BAE DUBAİ-BAE DUBAİ-BAE Yeni Doha Uluslararası Havalimanı Yolcu Terminali ve Yolcu Salonları Katar Yeni Trablus Uluslararası Havalimanı Terminal Binaları Yeni Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi Yeni Muscat Havalimanı Atatürk Havalimanı Genişleme Projesi Alanya Gazipaşa Uluslararası Havalimanı Üsküp ve Ohrid Uluslararası Havalimanı İnşaatı Genel İnşaat Projeleri Libya Libya Umman Türkiye Türkiye Makedonya Ülke Al GozeBAE Dubai-BAE Dubai-BAE Kahire Uluslararası Havalimanı TB3 Terminali Sulafa Kule İnşaatı Projesi Emirates Finans Kuleleri İnşaatı Projesi Marina 101-Otel ve Rezidans İnşaat Projesi Ülke TAV Havacılık A.Ş. (TAV Havacılık) TAV Havacılık 29 Ağustos 2005 tarihinde kurulmuştur. Faaliyet konusu uçuş ekibi ile birlikte veya ekipsiz olarak yolcu ve yük taşımacılığına mahsus uçak ve helikopter kiralamak veya kiraya vermek, satın almak, satmak, finansal kiralama yoluyla kiralamak veya satın almak, alım ve satımına tavassut etmek, rehinetmek, ipotek 50 etmek, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, büyük küçük her türlü uçak, her cins hava vasıtası ve helikopter işletmek, her türlü ulaşım servis ve hava taksi işletmeciliği yapmaktır. TAV Havacılık bünyesinde iki uçak bulundurmaktadır. Hawker 800 XPi tipli orta büyüklükteki iş jeti, 8+1 koltuk kapasiteli, 830 km/sa hız ile 4.650 km menzillidir. Cessna Sovereign C680 tipli orta büyüklükte iş jeti olup, 8+1 koltuk kapasite, 848 km/sa hız ile 5.272 km menzile sahiptir. TAV Havacılık, müşteri memnuniyeti odaklı VIP hizmeti vermek üzere 06 Ocak 2006 tarihinde “Hava Taksi İşletmeciliği” ruhsatını almıştır. Uçaklarını Kurumsal ve bireysel müşterilere uçuş saati üzerinden kiraya vermektedir. Tav-G Otopark Yapım ve İşletme A.Ş. TAV-G 14 Nisan 2008 tarihinde kurulmuş olup ana faaliyet konusu araba park alanı yapımı ve park alanının tamamlanmasından sonra yaklaşık 30 yıl işletilmesidir. Şirket faaliyetleri yatırım aşamasında olup, henüz park geliri elde edilmemektedir. Şirketin ana ortağı ve kontrolü elinde tutan taraflar %50 pay ile TAV İnşaat ve %45 pay ile Günbeton İnşaat ve Ticaret A.Ş. dir 3.4.1.2. Altyapı Yatırımları 3.4.1.2.1. Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. MIP, T.C. Devlet Demiryolları’nın sahip olduğu Mersin Limanı’nın 36 yıl süreyle işletme hakkı devrine ilişkin T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın açmış olduğu ihalede en yüksek teklifi vererek kazanan PSA-AKFEN Ortak Girişim Grubu tarafından 9 Mayıs 2007 tarih ve 6804 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan olunarak bu tarihte kurulmuştur. MIP, 11 Mayıs 2007’de T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve TCDD ile imzaladığı İmtiyaz Sözleşmesi ile Mersin Limanı’nı TCDD’den 36 yıl süre ile işletmek üzere devralmıştır. 36 yıllık imtiyaz süresi 11 Mayıs 2007 tarihinden itibaren başlamıştır. MIP’in kurucu ortakları Akfen Holding A.Ş, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş., Akfen Altyapı Yatırımları Holding A.Ş., PSA Europe Pte. Ltd. ve PSA Turkey Pte. Ltd.’dir ve işbu İzahname’nin sunulduğu tarih itibariyle MIP’in ortaklık yapısı, %49,99 oranında Akfen Holding A.Ş., %49,99 oranında PSA Turkey Pte. Ltd. ., %0,0001 oranında PSA Europe Pte. Ltd., %0,0001 oranında Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %0,0001 oranında Akfen Turizm Yatırımları ve İşletmecilik Holding A.Ş’den oluşmaktadır. Dünyanın bir çok yerinde, çeşitli limanlarda işletmecilik yapan Port of Singapore Authority (PSA) 1972 yılında Singapur’da kurulmuştur. 16 ülkede 28 liman projesinde konteyner terminal hizmetleri vermektedir. MIP, Akfen Holding ve PSA’nın gücüyle hizmet kalitesini artıracak iş planı ortaya koyarak hem müşterilerine hem de şehir ve ülke ekonomisine yarar sağlamayı hedeflemektedir. Mersin Limanı’nın imtiyaz Bedeli, 755 milyon ABD Doları’dır. İlk yatırımlarıyla beraber toplam proje bedeli 800 milyon ABD Dolarını bulmuştur. Bu yatırımın bir kısmının fonlanması için ulusal ve uluslararası bankalar tarafından oluşturulan uzun dönem proje finansmanı 2007 yılında Project Finance dergisi tarafından verilen Avrupa’da ulaştırma 51 dalında yılın finansmanı (“Deals of the Year 2007 – European Transport Port”) ödülünü almıştır. Yaklaşık 1.100.000 metrekare alana sahip olan Mersin Limanı’ndaki toplam uzunluğu 3.295 mt olan 21 rıhtım, 2009 yılında günde ortalama 12 gemiye yükleme-boşaltma hizmeti vermiştir. Yolcu, dökme yük, konteyner, canlı hayvan, hububat taşımacılığı gemilerine hizmet verilen limanda, iskelelere -14 (eksi ondört) metre drafta kadar olan gemilere hizmet verilebilmektedir. Mersin Limanı, tüm denizcilik ve terminal hizmetlerini verebilen bir limandır. Serbest Bölge’ye komşu olması nedeniyle de eksiksiz bir liman olma özelliği taşımaktadır. Demiryolu ve karayolu bağlantıları nedeniyle Orta Doğu ticareti için ideal bir transit limandır. Geniş bir hinterlanda sahip olan Mersin Limanı, kara ve demiryolları aracılığıyla iç kesimlere bağlantılıdır. Mersin Limanı’na en yakın havaalanı 69 kilometre uzaklıktaki Adana’dadır. Doğu Akdeniz’in önemli limanlarından biri olan Mersin Limanı; İç Anadolu, Akdeniz ve Güneydoğu Anadolu bölgelerinin ithalat-ihracat kapısı olmasının yanı sıra Orta Doğu ülkelerinin de transit merkezidir. Güneydoğu Anadolu Projesi’nin (GAP) tam anlamıyla hayata geçmesiyle Mersin Limanı’nın önemi daha da artacaktır. Mersin Limanı Gerçekleşen Konteyner Elleçleme İstatistikleri TEU 2009 Yük 40 Dolu 40 Boş 20 Dolu 20 Boş Shifting TOPLAM 2008 40 Dolu 40 Boş 20 Dolu 20 Boş Shifting TOPLAM 2007 40 Dolu 40 Boş 20 Dolu 20 Boş shifting TOPLAM Genel Toplam 408.696 134.440 216.135 84.646 7.908 851.825 413.078 123.778 233.438 85.306 13.809 868.409 411.020 136.592 191.705 58.577 6.386 804.280 Kaynak: Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. 2009 yılında elleçlenen konteyner dışında kargo (genel kargo, dökme katı, dökme sıvı yük toplam) tonajı 5,7 milyon tonu aşarak Mersin Limanı’nın tarihinde bir rekora imza atılmıştır. (2007 yılı 4 milyon ton, 2008 yılı 5,5 milyon ton) Mersin Limanı, elleçlenen konteyner miktarına göre, Denizcilik Müsteşarlığı ve Liman Başkanlığı verilerine göre, Türkiye’nin en 52 büyük konteyner limanlarından biri olup 2009 yılı içinde konteyner elleçleme miktarına göre İzmir Limanı’nı geride bırakarak Marport’un ardından Türkiye’nin ikinci büyük limanı olmuştur; ayrıca Türkiye’nin Akdeniz kıyısındaki en büyük konteyner limanıdır. Konteyner, Genel Kargo, Proje Kargo, RO-RO, Yolcu, Kuru ve Sıvı Yük hizmetleri veren çok amaçlı bir limandır. Mersin Liman’ın önemli yatırımları tamamlanmış olup mevcut altyapısı için yapılması gereken yüksek meblağlı bir yatırımı kalmamıştır. İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca MIP’nin İmtiyaz Sözleşme imza tarihinden itibaren 5 yıl içinde konteyner ve kuru yük kapasitelerini 1,2 milyon TEU Konteyner, 7,5 milyon Ton kuru yük elleçleme kapasitesine çıkarılma yükümlülüğü bulunmaktadır. Ancak tercihe göre konteyner veya dökme yük kapasiteleri orantılı olarak değiştirilebilir. MIP yaptığı yatırımlarla söz konusu yükümlülüğü işbu İzahname tarihi itibariyle büyük bölümünü yerine getirmiş durumdadır. Buna ilaveten, Mersin Limanı 4,8 milyon TEU kapasite için gerekli genişlemeye müsaittir. MIP’nin vizyonu, Mersin Limanı’nı Doğu Akdeniz’de dünya standartlarında bir Ana Konteyner Limanı’na dönüştürmektir. Mersin Limanı’na demiryolu ve uluslararası otoyol bağlantıları mevcuttur. MIP işletmeyi devraldıktan sonra Mersin Limanı’nın büyüme oranında ciddi bir yükseliş meydana gelmiştir. Mersin Limanı’nda 2001-2008 yılları arasında elleçlenen yük miktarı, yıllık ortalama %17’lik bir büyüme oranına ulaşmıştır. Bu orana ulaşılmasındaki en büyük etken Türkiye’nin Güney ve Güneydoğu’sunun gelişmekte olmasıdır. MIP, 2009 yılında 851.825 TEU konteyner elleçlemiştir. Mersin Limanı’nın mevcut büyüme potansiyeli göz ününde bulundurulursa, MIP, kapasiteyi 4,8 milyon TEU’ya çıkaracak işletme planlarını hazırlamıştır. Mersin Limanı, Akdeniz’de bulunan limanlar arasında en düşük tarife uygulayan limanlardan biri olan, rekabetçi tarifelere sahip bir limandır. Bu durum Mersin Limanı’nı, İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca 3. senede yapacağı tarife değişikliğinde avantajlı kılmaktadır. MIP, Mayıs 2008’de Lloyd’s List tarafından verilen “Turkish Shipping Awards”da yılın limanı seçilmiştir. Bunun yanında, 2009 yılının Ekim ayında Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından verilen 2007 yılında İhracata Yönelik En Fazla Konteyner Elleçlemesi Yapılan Liman Ödülü ile 2007 Yılında En Fazla Dökme Sıvı Yük Elleçlemesi Yapılan Liman Ödülü’ne Mersin Limanı layık görülmüştür. Ayrıca MTSO tarafından ilk kez verilen 2007 Yılında Lojistik Sektörü’ne En Fazla Katkı Sağlayan Firma olarak Kadri Şaman Özel Ödülü’nün sahibi olan Mersin Limanı, bir yıl içinde dört ödül alarak liman işletmeciliğindeki başarısını tescil etmiştir. Liman’da Verilen Hizmetler Aşağıdaki gibidir; Konteyner Hizmetleri; Yükleme / Boşaltma / Şifting, Konteyner Bağlama/ Çözme, Emniyet Kilidi Takma/ Sökme, Konteyner İçi Boşaltma/Doldurma, X-Ray Cihazıyla Muayene, Demiryolu Bağlantısı, Soğutmalı konteyner Sahası, Tehlikeli Madde Sahası, Kantar. Kargo Hizmetleri; Genel Kargo, çelik, makine, mermer, vs., proje kargo, 25 ton ile 200 ton arası yükler için, RO-RO Kargo, her türlü tekerlekli araçlar, ağır vasıtalar, kamyonlar ve binek arabaları,vs., kuru yük, hububat, çimento klinker, maden, vs., sıvı yük, palm yağı, nebati yağlar, asit, vs., Deniz Hizmetleri, pilotaj, römorkaj, palamar, Diğer Hizmetler; Pis Su Boşaltma, Çöp Boşaltma, Atık Alma, Tatlı su temini. 53 3.4.1.2.2. Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TASK, TAV Yer Hizmetleri A.Ş. olarak kurulmuş, 18.07.2005 tarihinde unvanı Task Tepe Akfen Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletim A.Ş olarak değişmiş ve 26.09.2006 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer aldığı üzere Task Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım ve İşletme A.Ş. unvanını almıştır. Akfen Holding’in %33,33 olan hisse oranı 10.10.2008 tarihinde Aktera Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den aldığı hisselerle %50’ye yükselmiştir. TASK, yer üstü ve yer altı kaynaklarından içme ve kullanma suyu temini için tesisler inşa etmek, evsel ve endüstriyel atıksuyu toplamak ve atıksu arıtma hizmeti sağlamak amacı ile Haziran 2005’te kurulmuştur. 5393 sayılı Belediye Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarih olan 13.07.2005 tarihinden günümüze kadar ihalesi yapılan Belediye su ve/veya atıksu hizmetleri imtiyazlarının tamamını TASK veya TASK’ın iştirakleri kazanmıştır. Belediyeler tarafından tesis edilen imtiyaz haklarına ilaveten Dilovası Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü’nün Atıksu Arıtma Tesisi YİD ihalesini yine TASK’ın bir iştiraki olan TASK Arbiogaz Dilovası Atık Su Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş. kazanmıştır. TASK Güllük Ağustos 2006’da faaliyete geçmiştir. Şu anda şirket tüm yatırımları bitmiş halde 4.000’den fazla aboneye hizmet vermektedir. İşletme süresi 35 yıldır. Task Güllük Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’de Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %99,98’dir. TASK Dilovası, Temmuz 2007’de Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin atıksu arıtma tesisini inşası ve işletmesi için kurulmuş olup, 2010’un ikinci çeyreğinde yatırım süreci tamamlanarak, işletme faaliyetlerine başlayacaktır. İşletme süresi 27 yıldır. Task-Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş.’de Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %75,0’tir. Kars imtiyazı için açılan ihaleyi TASK kazanmış olup, Kars Belediyesi ile İmtiyaz Sözleşmesi’nin imzalanmasını takiben Danıştay görüşünün alınması ve İçişleri Bakanlığı’nın onay süreci başlayacaktır. Kars ihalesine Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. katılmıştır. Yasal düzenleme ve şartnameye uygun olarak özel amaçlı bir şirket kurularak Kars projesi bu şirkete devredilecektir TASK, 5393 sayılı Belediyeler Kanunu uyarınca Çorlu Belediyesi tarafından ihalesi yapılan “Çorlu Belediyesi İçme ve Kullanma Suyu Temini, İçme Suyu Atıksu, Yağmursuyu Şebekeleri ile İçme Suyu ve Atıksu Arıtma Tesisleri Yapım ve İşletme” işini 2007 yılında TASK kazanmış olup, imtiyaz sözleşmesi Danıştay’a sunulmuş, 02.03.2007 tarih ve 2007/229 karar sayılı görüşüne istinaden Danıştay tarafından belirtilen tadiller yapılarak 03.01.2008 tarihinde Çorlu Belediyesi tarafından yerel mülki amirliği Tekirdağ Valiliği üzerinden İçişleri Bakanlığı’na onay için gönderilmiştir. Henüz onay gelmemiştir. Sözkonusu proje için kurulmuş olan,Task Çorlu Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’de Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.’nin sermaye payı %99,99’dur. 2009 yılında TASK, Avrupa Yeniden Yapılanma ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile sermaye ortaklığı ve Dilovası ve Güllük projeleri yatırımlarının refinansmanını da içeren bir kredi paketi için ön sözleşme imzalamıştır. Bunun sonucunda, 19 Mart 2010 tarihinde proje refinansmanını da içeren 16 milyon Avro tutarında bir kredi paketi için TASK, EBRD ile ön protokol imzalamıştır. Kredi sözleşmesinin tamamlanarak imzalanması için çalışmalar devam etmektedir. Sermaye ortaklığına yönelik ise EBRD’nin şirket için başlattığı çalışmalar halen devam etmektedir. EBRD’nin internet sitesinde yayınladığı Proje Özeti Belgesinde sermaye 54 ortaklığına yönelik “TASK’ın %20’sine kadar sermaye yatırımı” şeklinde bir bilgi verilmektedir. 3.4.1.3. Enerji Yatırımları 3.4.1.3.1. Akfen Holding Mevcut ve Yapım Aşamasındaki Enerji Yatırımları Akfen Holding, hidroelektrik santralleri yatırımlarını; ilerleme durumları ve imzalanmış kredi sözleşmeleri ve ön anlaşmalar uyarınca kreditörler lehine kurulan teminat yapılarına uygun olarak üç ana şirket altında yer alan şirketlerde toplamıştır. Akfen Holding hidroelektrik santrali yatırımları alanında, iştirakleri vasıtasıyla Ocak 2007 tarihinden itibaren faaliyet göstermektedirler. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. (HES 1) Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. (HES 2) Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. (HES 3) Akfen Holding AkfenHES Yatırımları Ve Enerji Üretim AŞ (H ES-1) Beyobası Enerji Ü retimi AŞ Sırma H ES Otluca HES Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları AŞ (HES-2) Akfen Enerji Kaynakları Üretim ve Tic AŞ (HES-3) Enbatı Elek Ürt San ve Tic AŞ Elen Enerji Üretimi San Tic AŞ Pirinçlik HES Doğançay H ES Bt Bordo Elek Ürt Dağ Paz San ve Tic AŞ Pak Enerji Üretimi San ve Tic AŞ Yuvarlakçay HES Yağmur HES Demirciler HES Laleli (Yapı-Tek ) Enerji Elek Ürt AŞ Laleli HES Akören HES Değirmenyanı Enerji Üretim ve Tic AŞ (%50 Akfen’e ait) Sekiyaka HES Yeni Doruk Enerji Elek Ürt AŞ İdeal Enerji Üretimi San ve Tic. AŞ Doruk HES Kavakçalı HES Gelinkaya H ES Karasu 1 HES Karasu 2 HES Karasu 4-2 HES Zeki Enerji Elektri k Ürt Dağ Paz San ve Tic AŞ Çatak HES Rize İpekyolu En Ürt ve Dağ AŞ Adadağı H ES Göksel I-II HES Akörenbeli A.Ş. Tepe HES Karasu 4-3 HES Karasu 5 HES Çamlıc a Elektrik Ü retim AŞ Çamlıca III HES Saraçbendi HES Lisans onayı beklenen projeler Akfen’in ihalesine katılmayı planladığı projeler Portföyündeki Laleli hariç, HES projelerinin tümü nehir tipi ve yenilenebilir enerji niteliği taşıyan Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş, Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. ‘’Yenilenebilir Enerji” olarak tanımlanan 5346 numaralı kanun kapsamında olup, YEK Belgesi alması ve ilgili yatırımların 31 Aralık 2013 tarihine kadar tamamlanması halinde, devletin 10 yıl süresince 5 ile 5,5 Avro cent/kWh arasında EPDK tarafından bir önceki yıl toptan satış fiyatları ortalaması esas alınarak belirlenecek olan alım garantisinden yararlanma hakkına sahiptir. 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun (EPDK) yönetmelikleri çerçevesinde (çoğunlukla) 49 yıl için lisans hakkının elde edildiği yatırımlara başlamış ve lisanslarda öngörülen sürelerden önce yapım aşamasına geçmiştir. PAK ENBATI BT BORDO ZEKİ Kavakçalı 10,88 MV, 48,19 GVs/yıl Demirciler 9,40 MV, 32,29 GVs/yıl Gelinkaya 7,06 MV, 30,90 GVs/yıl Pirinçlik 21,09 MV, 66,75 GVs/yıl Yağmur 8,48 MV, 36,21 GVs/yıl Çatak 10 MV, 42,93 GVs/yıl ELEN YENİ DORUK RİZE İPEKYOLU Doğançay 30,55 MV, 171,63 GVs/yıl Doruk 28,83 MV, 82,06 GVs/yıl Tepe 13,61 MV, 32,57 GVs/yıl Artvin TBK (b) Karabük Giresun Trabzon Sakarya Bayburt Rize Erzurum Erzincan Sivas LALELİ Laleli (baraj-tipi) 99 MV, 240,53 GVs/yıl Aydın DEĞİRMENYANI(b) (a) Adadağı 4,7 MV, 18,20 GVs/yıl Göksel I-II 6,19 MV, 23,73 GVs/yıl Kayseri Denizli İDEAL Muğla Mersin ÇAMLICA HES-1 HES-2 HES-3 Şehir merkezleri Çamlıca III 25,81 MV, 94,47 GVs/yıl Saracbendi 24,01 MV, 86,13 GVs/yıl BEYOBASI Otluca 44,72 MV, 207,64 GVs/yıl Sırma 5,93 MV, 26,72 GVs/yıl Yuvarlakçay 3,24 MV, 22,84 GVs/yıl Sekiyaka 3,46 MV, 16,80 GVs/yıl Karasu – 1 3,73 MV, 23,09 GVs/yıl Karasu – 2 3,09 MV, 19,61 GVs/yıl Karasu – 4.2 9,94 MV, 56,35 GVs/yıl Karasu – 4.3 3,71 MV, 16,89 GVs/yıl Karasu – 5 4,03 MV, 23,16 GVs/yıl Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. portföyündeki 11 HES projesinden 9’u halihazırda inşaat halindedir. HES-1 grubundaki projelerin Yuvarlakçay ve Sekiyaka hariç, Kasım 2010’da tamamlanması planlanmakta olup, Sırma HES’te Mayıs 2009 itibariyle faaliyete geçilmiştir. 2010’un ilk yarısı itibariyle Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş.’nin sahip olduğu 9 santralin 8’inde inşaata başlanılmış olacaktır. 8 santralin yatırımlarının 2011 yılı sonunda tamamlanması planlanmaktadır. Bu şirket kapsamında yapımı ve işletimi planlanan Çatak’ın inşaatına 2011 yılında başlanması ve 2013 yılında bitmesi planlanmaktadır. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş., uzun vadeli proje finansmanını sağlamış ve Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. yatırımları için uzun vadeli proje finansmanı ön anlaşması imzalanmıştır. Yatırımlar için gereken sermayenin önemli bir bölümü halihazırda ilgili şirketlere sağlanmıştır. Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş., portföyünde yenilenebilir enerji kaynağı niteliği taşımayan ve lisans uygunluk belgesi alınmış ancak henüz EPDK lisans süreci tamamlanmamış olan Laleli HES’i ve henüz lisans süreci tamamlanmamış olan Akörenbeli projesini bulundurmaktadır. Akörenbeli Projesi’nin, Laleli ile aynı ortaklık yapısına sahip Akörenbeli Şirketine devri ile ilgili olarak EPDK’ya başvuruda bulunulmuştur. Belirli şartların gerçekleşmesi halinde Akörenbeli şirketinin hisselerinin devrine dair imzalanmış bir sözleşme mevcuttur. Değirmenyanı Enerji Üretim ve Tic A.Ş. Göksel I-II için yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri için açılmış ihalelere teklif verilmiş, ancak ihale süreci henüz tamamlanmamıştır. Portföyde olan santrallerin, proje aşamasında olanları dahil, toplam yatırım tutarı HES 1; 224 milyon AVRO, HES 2; 184 milyon AVRO, HES 3; 170 milyon AVRO olmak üzere toplam 578 milyon AVRO’dur. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. (HES 1) Şirket Beyobası İdeal Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. (HES 2) Çamlıca Enbatu BT Bordo Yenidoruk Zeki Rize İpek Doğançay Kavakçalı Demirciler Gelinkaya Pirinçlik Yağmur Doruk Catak Tepe Laleli Laleli* Elen Pak Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Tic. A.Ş. (HES 3) Proje Otluca Sırma Yuvarlakçay Sekiyaka Karasu - 1 Karasu - 2 Karasu - 4.2 Karasu - 4.3 Karasu - 5 Çamlıca III Saraçbendi Değirmenyanı (a) Kurulu Güç (MW) Üretim (GWs/yıl) 44,72 207,64 5,93 26,72 3,24 22,84 3,46 16,81 3,73 23,09 3,09 19,61 9,94 56,35 3,71 16,89 4,03 23,16 25,81 94,47 24,01 86,13 593,71 131,67 30,55 171,63 10,88 48,19 9,40 32,29 7,06 30,90 21,09 66,75 8,48 36,21 28,83 82,06 10,00 42,93 13,61 32,57 139,90 543,53 Adadağ* Göksel I-II** TOPLAM 99,00 240,53 4,70 18,20 6,19 109,89 381,46 23,73 282,46 1.419,70 *Lisans onayı bekleyen projeler (Laleli ve Adadağ Projeleri) **İhale süreci henüz tamamlanmayan projeler (a) Belirtilen değerler projelerin %100’ü içindir 3.4.1.3.2. Akfen Hazırlık Aşamasındaki Enerji Projeleri Akfen Holding, Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.’ni yeni yatırım alanlarında, doğalgaz ve kömürden enerji üretimi, dağıtımı ve bunların yakın gelecekte çok önemli bir yatırım fırsatı olacak ticaretini yapmak amacıyla kurmuştur. Akfen Holding, tüm bu enerji yatırımlarını tek bir şemsiye altında birleştirmeyi amaçlamaktadır. 57 Mersin Kombine Doğalgaz Santrali Enerji projeleri geliştirme kapsamında Tarsus Organize Sanayi Bölgesine 12 km mesafede belirlenen lokasyonda lisans başvurusu yapılmış ve 450 MW Kurulu Güç – Yıllık 3.262,5 milyar kW saat üretim kapasitesine sahip olacak santralle ilgili gerekli tüm yasal izinler alınmış ve lisans için müracaat edilmiştir. Denize yakınlığından dolayı soğutma suyu kullanımında kolaylık ve rakımın yüksek olmaması nedeniyle operasyonda daha yüksek verimlilik sağlanması planlanmıştır. 2 yılı geçmeyen yatırım dönemi planlanmakta olup, ekipman tedarikçileri ile müzakereler ilerlemiş durumdadır. Yatırımın 800 MW kurulu güç kapasitesine çıkma opsiyonu bulunmaktadır. 3.4.1.4. Gayrimenkul Yatırımları 3.4.1.4.1. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Akfen GYO), Aksel Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş. (“Aksel”)’nin ünvan değişikliğine gitmesi ve gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülüp yeniden yapılandırılması sonucu oluşmuştur. Aksel, ilk olarak 25 Haziran 1997 tarihinde Akfen Holding A.Ş. iştiraki olarak yurtiçi turizm sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuş ve ardından Aksel’in 3. kişilerde bulunan hisseleri Akfen Holding tarafından 2006 yılında satın alınmış ve şirket, Akfen Holding’in bağlı ortaklığı haline gelmiştir. Aksel’in yeniden yapılandırılması yönetim kurulunun 25 Nisan 2006 tarihli kararına müteakip SPK’nın 14 Temmuz 2006 tarihinde onay vermesi ile sonuçlandırılmış ve bu kapsamda yapılan isim ve faaliyet konusu değişikliği 31 Ağustos 2006 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Kayıtlı sermaye sistemine dahil olan Akfen GYO’nun halihazırdaki 72.147.000 TL olan sermayesinin 100.000.000 TL’ye çıkarılmasına ilişkin karar SPK onayı ve Sanayi Bakanlığı uygun görüşlerinin alınmasını müteakip 22 Mart 2010 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır. Yapılan sermaye artırımına THO BV’nin katılmaması, rüçhan hakkından feragati ve diğer ortaklarından bu haktan paylarını kullanmamaları sebebiyle, THO BV’ ye düşen rüçhan hakkının tamamı Akfen Holding A.Ş. tarafından kullanılmış ve Akfen GYO’ daki payı % 42,37’ ye çıkmıştır. Akfen GYO’nun ana faaliyet konusu, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve bunu geliştirmek gibi SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin (Seri: VI, No: 11) Madde 4.6’da açıklanan yazılı amaç ve konularında iştigal etmektir. Akfen GYO’nun ana ortağı Akfen Holding, uluslararası zincir otel işletmecilerinden biri olan Accor S.A. ile 18.04.2005 tarihinde bir mutabakat zaptı imzalamıştır. Bu mutabakat zaptı ile Akfen Holding ve Accor S.A. Türkiye’de otel projeleri geliştirmek için işbirliği yaparak güçlerini birleştirmiştir. Daha sonra yapılan tadiller ile Akfen GYO ve Accor S.A.’nın Türkiye’de kurulu bir iştiraki de söz konusu mutabakat zaptının tarafı haline gelmişlerdir. Anılan mutabakat zaptında yer alan yatırım programına göre 1 Ocak 2005’ten başlayarak mutabakat zaptının süresi boyunca her beş yılda en az 12 otel Accor S.A.’ya Akfen GYO tarafından kiraya verilecektir. Ancak, daha sonra imzalanan 15.06.2007 tarihli çerçeve anlaşmaya göre Accor tarafına 31.12.2010 tarihinden sonra 5’er yıllık dönemlerde yapılacak otellerin sayısını 8’den az olmamak kaydı ile indirme hakkı tanınmıştır. Ayrıca; söz konusu mutabakat zaptı ve çerçeve anlaşmaya göre Accor, Türkiye’de Sofitel, Novotel, Mercure, IBIS, Etap, Suitehotel, Formule-1 ve Thalassa markaları ve bunların yerini alacak markalar veya altında işletilecek otel projeleri için öncelikle Akfen GYO’ya teklife bulunacak ve 2 ay zarfında bu teklif reddedilmediği 58 müddetçe söz konusu projeyi Akfen GYO harici bir yatırımcı ile gerçekleştirmeyecektir. Aynı şekilde Akfen tarafı da Türkiye’de gerçekleştirileceği otel projelerini öncelikle Accor tarafına teklif edecektir. Anılan mutabakat zaptı ve çerçeve anlaşma hükümlerine göre 31.12.2010 tarihine kadar veya bundan sonraki dönemlerin herbirinde Accor markaları altında işletilecek 12’şer veya (31.12.2010’dan sonraki dönemde inşa edilecek oteller bakımından) Accor tarafından belirlenecek adette otelin faaliyete geçmemesi halinde söz konusu mutabakat zaptı sona erdirilebilecek veya anılan mutabakat zaptı ve çerçeve sözleşmede tanınmış bulunan münhasırlığa ilişkin hükümler sona erdirilebilecektir. ACCOR Grubu SOFITEL, NOVOTEL, MERCURE, IBIS, ETAP, SUITEHOTEL, FORMULE1, CORALIA ve THALASSA markalarıyla dünyanın 90 ülkesinde faaliyet gösteren ve bunları seyahat acentesi vb. tamamlayıcı hizmetlerle destekleyen dünyanın 3. büyük zincir otel operatörüdür.(Kaynak 06.01.2010 tarihinde Accor’un yaptığı Basın Açıklaması) Akfen GYO ve ACCOR S.A. Novotel ve IBIS otel markalarının Türkiye’de kullanımı (Accor SA, Akfen’ e ilk reddetme hakkı tanımıştır ) hakkında aralarındaki mutabakatta ve imzalanan çerçeve sözleşmede tadil yapmak üzere bir araya gelmiştir. Üzerinde görüşmelerin devam ettiği yeni mutabakat konuları aşağıdaki gibi olup, 2010 yılı ilk yarısında yeni mutabakatların uygulanmaya başlayacağı düşünülmektedir; 1. Dört tanesi 2013 sonuna kadar olmak üzere 2015 sonuna kadar en az sekiz otel tamamlanacak ve Accor’a işyeri açma ruhsatları ile birlikte teslim edilmiş olacak. Bunlardan 3’ü İstanbul’da (bir tanesi Beylikdüzü), 1’i İzmir’de, 1’i Ankara’da, 1’i Adana’da kalan 2’si ise üzerinde Accor SA ile daha sonra mutabakat sağlanacak lokasyonlarda olacaktır. 2. Sabit kira garantisi kalkacak, Akfen GYO’ya Accor S.A. tarafından cironun %22’si olarak ödenen kira gelirinin hesaplaması buna göre değişecektir. 1 Ocak 2010’dan geçerli olmak üzere; • Bu tarihten sonra yapılacak İbis Oteller’de (Kayseri ve Gaziantep otelleri yeni otel olarak değerlendirilecektir) cironun %25’i veya AGOP (Düzeltilmiş otel brüt karı)’un %70’inden yüksek olanı Accor SA tarafından Akfen GYO’ya kira geliri olarak ödenecektir. • Bu Tarihten sonra yapılacak Novotel’lerde ise (Kayseri ve Gaziantep otelleri yeni olarak değerlendirilecektir.) cironun %22’si veya AGOP’un %70’inden yüksek olanı Accor SA tarafından Akfen GYO’ya kira geliri olarak ödenecektir. • Eski otellerde (Zeytinburnu, Eskişehir ve Trabzon) ise bu formüle kıyasla tek fark her iki markada da AGOP’un %65’inin geçerli alınacak olmasıdır (ciro yüzdeleri aynı kalacak). Ayrıca bu 4 eski otelde yeni formül 1 Ocak 2011’den itibaren geçerli olacak. Yukarıdaki açıklamalarımız tahtında AGOP şu formüle göre hesaplanacaktır: AGOP= GOP (Gross Operating Profit) - %4 Accor Fee - %4 FF&E Rezervi. 3. Tüm otel kira sözleşmelerinde kira süresi 25+10 yıl olacak, ancak 13. senenin sonuna kadar bildirimde bulunması şartı ile Accor S.A. 15. senenin sonunda herhangi bir otelin kira kontratını sona erdirebilecektir. Bu kira süreleri Zeytinburnu, Eskişehir ve Trabzon otelleri için 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren, diğer tüm otellerde ise 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli olacaktır. 23 Temmuz 2007 tarihinde, Akfen GYO ve Akfen GYO’nun eski ana hissedarları Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat, Goldman Sachs iştiraklerinden THO BV ile hisse 59 alım-satım satım anlaşması imzalamış ve Kasım 2007 tarihinde Akfen GYO’nun %45 hissesini Goldman Sachs chs iştiraki THO BV’ye satmıştır. Bugün itibariyle Akfen Holding, Akfen Holding iştirakleri, temsilcileri ve Hamdi Akın’ın Akfen GYO’da toplam %55 ve THO BV’nin %45 ortaklık payı bulunmaktadır. Akfen GYO, kendisini Türkiye, Rusya ve BDT'de standartlaştırılmış standartlaştırılmış konaklama tesislerinin bulunmamasını avantaja dönüştürecek şekilde stratejik olarak konumlandırmış olup, bu bölgede giderek büyüyen iş seyahati yapanların pazar bölümünü hedeflemektedir. Türkiye Cumhuriyeti ve KKTC’de Akfen GYO A.Ş. Portföyü Ibis Hotel - İstanbul (1), Eskişehir (1), Kayseri (1), Gaziantep (1) Novotel - İstanbul (1), Kayseri (1), Trabzon (1), Gaziantep (1) Mercure Hotel – Kıbrıs/Girne (1) Aşağıda tabloda yer alan tüm faal oteller ve inşaatı devam eden Bursa projesi ile ilgili Accor SA ve Türkiye’deki temsilcileri ile ayrı kira sözleşmeleri imzalanmış olup, bu sözleşmeler yürürlüktedir. Akfen GYO, Türkiye ve Rusya’da Accor dışında bir başka otel şirketi ile kira sözleşmesi ilişkisinde bulunmamaktadır. Türkiye Cumhuriyeti ve KKTC’de Akfen GYO A.Ş. Tamamlanan ve Planlanan Proje Portföyü aşağıdaki gibidir: No Şehir 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 İstanbul Zeytinburnu İstanbul Zeytinburnu Otel Tipi Tamamla nma (%) Durum Accor tarafından kira kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından kira kontratı IBIS Hotel uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından verilen isim hakkı Mercure ile 3. Kişiler tarafından kira Kıbrıs (Girne) Hotel ve kontratına istinaden faaliyete Casino geçmiştir. Accor tarafından kira kontratı Eskişehir IBIS Hotel uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından kira kontratı Trabzon NOVOTEL uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Gaziantep Accor tarafından kira kontratı IBIS Hotel Center uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Gaziantep Accor tarafından kira kontratı NOVOTEL Center uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından kira kontratı Kayseri NOVOTEL uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından kira kontratı Kayseri IBIS Hotel uyarınca faaliyete geçirilmiştir. İnşaat Halinde/Accor Sözleşmesi Bursa IBIS Hotel imzalandı İstanbul Arazi satın alınmış olup, proje IBIS Hotel Esenyurt planlanma sürecindedir. Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar İstanbul Kartal IBIS Hotel devam etmektedir. Arazi tespit edilmiş ve kredi Adana IBIS Hotel kapsamına dahil edilmiştir. Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar Ankara IBIS Hotel devam etmektedir. İstanbul Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar IBIS Hotel Avrupa Merkez devam etmektedir. Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar İzmir IBIS Hotel devam etmektedir. İstanbul Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar Anadolu IBIS Hotel devam etmektedir. Merkez Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar Ankara NOVOTEL devam etmektedir. NOVOTEL Faaliyete Başlama Tarihi 100 2007 100 2007 100 2007 100 2007 100 2008 100 Ocak 2010 100 Ocak 2010 100 Mart 2010 100 Mart 2010 30 2011 2011 2012 2012 2013 2014 2014 2015 2015 21 Şubat 2007 tarihinde, Akfen Holding iştiraki olan Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nin (“Akfen Ticaret”) hisseleri Akfen Holding A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’den nominal bedel ile Akfen GYO’ya devrolmuştur. Akfen Ticaret’in ana faaliyet konusu da gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve geliştirmektir. 61 Rusya ve BDT ülkeleri de ACCOR ile stratejik ortaklığa dahildir. Münhasırlık ile ilgili olarak yeni mutabakat sağlanması ile hakkındaki görüşmeler yukarıda da belirttiğimiz kapsamda devam etmektedir Rusya’daki Akfen GYO A.Ş. Portföyü aşağıdaki gibidir Operasyona Başlama Tarihi 2011 1 Samara * IBIS Hotel İnşaat Halinde Tamamlanma (%) 30 2 Samara * Ofis İnşaat Halinde 30 2011 3 Yaroslavl * 0 2011 0 2012 0 2013 0 2013 No 4 5 6 Şehir Proje Tipi Durum Mart 2010’da inşaata başlanmıştır. Proje ve inşaat ruhsatı Kaliningrad * IBIS Hotel çalışmaları devam etmektedir. Proje ve inşaat ruhsatı IBIS Hotel/ çalışmaları devam Krasnoyarsk * NOVOTEL etmektedir. Arazi edinimi ile ilgili Moskova İbis Hotel çalışmalar devam etmektedir. IBIS Hotel *Akfen GYO projelerin %50 ortağıdır. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş. Akfen GYO’nun tümüne sahip olduğu iştiraki Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunan Girne Mercure Otel ve Casino’nun hak sahibidir. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş aynı zamanda Hollanda’da bulunan RHI ve RPI şirketlerinin %50 ortağıdır. Russian Hotel Investment BV Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş., 21 Eylül 2007 tarihinde Eastern European Property Investment Ltd. (“EEPI Ltd.”) firması ile Hollanda’da Russian Hotel Investment BV (“Russian Hotel”) şirketini kurmuştur. Russian Hotel’in ana faaliyet konusu Ukrayna ve Rusya’da ACCOR S.A. tarafından işletilecek otel yatırımları geliştirmektir. Bugün itibariyle Russian Hotel’in %50 hissesi Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’ye, %50 hissesi ise Kasa Investment BV the Netherlands’a aittir. Russian Property Investment BV Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat AŞ, Rusya’da ofis ve konut projeleri geliştirmek için Hollanda’da kurulan Russian Property Investment BV (“Russian Property”) hisselerinin %50’sini Holding iştiraklerinden Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.’den (“Akfen Gayrimenkul Geliştirme”) 5 Haziran 2009 tarihi itibarıyla devralmıştır. Russian Property’nin %50 hissesi ise EEPI Ltd.’ye aittir. 62 3.4.1.5. İnşaat 3.4.1.5.1. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Akfen İnşaat, Akfen Holding’in %100 sahip olduğu en eski iştirakidir ve Akfen Holding’in en önemli parçalarından birisidir. Başlangıçta endüstriyel tesislerin fizibilite ve mühendislik hizmetlerini gerçekleştirmek için kurulan Akfen İnşaat, verdiği hizmetlerin yelpazesini endüstriyel tesislerin imalatı, kuruluşu ve montajı hizmetleri ile genişletmiştir. Akfen İnşaat bugüne kadar üstyapı, altyapı, çevre koruma ve komple havaalanı inşaatlarının yapımı da dahil bir çok projeyi başarıyla tamamlamıştır. Akfen İnşaat’ın inşaat tecrübesi Holding faaliyetlerine önemli katkılar sağlamaktadır. 20 yıldan fazla bir sürede Akfen İnşaat toplamda yaklaşık 1,6 milyar ABD Doları tutarında inşaat projesini tamamlamıştır. Yürüttüğü başlıca projeler, havaalanı terminalleri ve bağlı altyapı inşaatları, doğalgaz boru hatları/dağıtım sistemleri, hastaneler, okullar, endüstriyel santraller, hidroelektrik/termik sektörlerde enerji projeleri, su dağıtım, kanalizasyon sistemleri ve atıksu arıtma hizmetleridir. Çoğunlukla bu projelerde taraflar, konusunda uzman şirketler ve Akfen İnşaat’ın ününü sağlamlaştırmasını sağlayan ulusal veya bölgesel hükümetler veya başlıca yerel sanayi gruplarıdır. Akfen İnşaat Tamamlanan Projeler Akfen İnşaat Devam Eden Projeler/Mevcut İmalat Miktarı Akfen İnşaat Devam Eden Projeler/Yapılacak İmalat Miktarı : 1.600 milyon ABD Doları : 98 milyon ABD Doları : 330 milyon ABD Doları Başlıca Projeleri 1990: Devlet Havaalanları İşletmesi için sözleşme yapılan ilk proje olan Antalya Havaalanı Terminal Binası’nın renovasyonu, Antalya Havaalanı Terminal Binası’nın renovasyonu sırasında Devlet Havaalanları İşletmesi ve Akfen İnşaat arasındaki ilişkiler de güçlenmiştir. 1993: Ankara Oran Çarşı konutlarının inşaatı ile konut sektörüne ilk adım atılmıştır. 1996: Bursa Şehir İçi Doğalgaz Dağıtım Şebekesi inşaatı tamamlanmıştır. 1996: Samsun Çarşamba Havaalanı Anahtar Teslimi olarak tamamlanmıştır. 1997: Ankara Oran Alışveriş ve Ticaret Merkezi’nin ve 445 konutun inşaatı ve İzmir Mavişehir projesi konut sektöründe Akfen İnşaat’ın uzmanlığını sağlamlaştırmıştır. 1999: Bafra İlçesinin Komple Atıksuyu Şebeke Sistemi ile Atıksu Arıtma Sistemi inşaatı tamamlanmıştır. 2000: Atatürk Uluslararası Havalimanı Terminali’nin inşaatı. 2004 yılında yapılan çok katlı otopark inşaatı ve diğer eklemelerle, şirket Yap-işlet-Devret Modeli uygulamalarına ilk adımı atmıştır. Bu proje Akfen Holding’in baş ortaklıklarından TAV’ın kurulmasına giden yolu açmıştır. 63 2003: Akfen İnşaat Sağlık Bakanlığı tarafından sözleşme yapılan 200 yataklı Fethiye Devlet Hastanesi inşaatıyla kaliteli bina üretiminde uzmanlık alanını genişletmeye başlamıştır. 2003: TED Ankara Koleji İnşaatı tamamlanmıştır. 2006: 5 yıldızlı Girne Mercure Otel inşaatı tamamlanmıştır. 2007: Tüpraş İzmit Rafinerisinin kükürt giderme üniteleri tamamlanmıştır. 2007: Accor’la yapılan ortaklık anlaşması altında yapılan ilk uygulamalar olan Zeytinburnu / İstanbul’da bulunan Ibis ve Novotel inşaatları ile Eskişehir’de bulunan Ibis Oteli inşaatı ve yüksek kalitedeki konut projelerinin ilk aşaması olan Akfen-Sağlam ortaklığındaki İstanbul’da bulunan “Levent Loft Residence” projesi tamamlanmıştır. 2008: 10,000 Dönüm Alana sahip Aliağa Organize Sanayi Bölgesinin parsel teşkilleri ve tüm altyapı işleri tamamlanmıştır. 2009: Akfen’in işletmeye açılan ilk HES’i olan Sırma HES’in İnşaatı tamamlanmıştır. 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Akfen Holding; işbu İzahname’nin 3.4.1. kısmında belirttiğimiz üzere İnşaat, Havalimanı İşletmesi, Gümrüksüz Mağazacılık İşletmesi, Liman İşletmesi, Hidroelektrik ve doğalgaz çevrim Santrallerinin yapımı ve işletilmesi, gayrimenkul yatırımları, enerji üretimi ve yiyecek içerecek alanlarının işletmesi, altyapı, su imtiyazı sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Faaliyet gösterdiği sektörler/ pazarlar ile ilgili bilgi sektörler bazında aşağıda sunulmuştur. 3.4.2.1. Havaalanı İmtiyaz ve İnşaatları Havaalanı ve Hava Taşımacılığı Sektörü Türkiye’nin uluslararası standartlarda faaliyet gösteren ulusal ve uluslararası uçuşlara açık birçok havaalanı bulunmaktadır. Bu havaalanları arasında en önde gelenleri İstanbul Atatürk, Antalya Uluslararası, Ankara Esenboğa ve İzmir Adnan Menderes olarak sıralanabilir. Türkiye’de mevcut toplam 45 havalimanının 16 tanesi uluslararası uçuşlara hizmet vermektedir. 45 havaalanına ek olarak, devlet Bingöl, Iğdır, Hakkari Yüksekova, Şırnak, Kütahya-Afyon-Uşak (“Zafer Havalimanı”), Çukurova ve Diyarbakır’a yeni havaalanları yapmayı planlamaktadır. Önümüzdeki dönemde Türkiye’de havaalanı modernizasyonu ve yatırımları maliyeti yaklaşık 4 milyar TL olacaktır. 64 Türkiye Ulusal ve Uluslararası Havaalanları Ulusal ve Uluslararası uçuşlara açık havaalanları Tarifesiz Uluslararası ve Ulusal uçuşlara açık havaalanları Ulusal uçuşlara açık havaalanları Türkiye toplam havayolu yolcu sayısı 2009 yılında %7,3 artışla 85,2 milyon yolcu olarak gerçekleşmiştir. Türkiye Yolcu Sayısı* (milyon yolcu) İç Hatlar Dış Hatlar Toplam 2008 35,8 43,6 79,4 2009 41,0 44,2 85,2 Kaynak: DHMİ - Devlet Hava Meydanları İşletmesi * Gelen, giden, transit ve transfer yolcular dahil TAV Havalimanları’nın yurtiçi pazar payı, 2008 ve 2009 yılında sırasıyla %45,3 ve %44,0 olarak gerçekleşmiştir. DHMİ 2008 yılından itibaren yolcu rakamlarını transfer yolcu dahil açıklamaya başlamış olup önceki dönemler ile karşılaştırılabilir değildir. Bu nedenle 2008 ve 2009 yılı ayrıca bir tablo olarak düzenlenmiştir. Yolcu Sayısı (1.000 kişi) Atatürk Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Dış Hatlar (transit yolcu dahil) Yıllık Büyüme (%) Dış Hatlar (transit yolcu hariç) Yıllık Büyüme (%) İç Hatlar Yıllık Büyüme (%) Esenboğa Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Dış Hatlar Yıllık Büyüme (%) İç Hatlar Yıllık Büyüme (%) İzmir Havalimanı - Dış Hatlar Yıllık Büyüme (%) TAV Türkiye Toplam 2008 28.553 2009 29.757 %4,2 17.069 18.364 %7,6 15.069 15.484 %2,8 11.394 %-0,8 6.085 %6,9 1.097 %-12,1 4.988 %12,2 11.484 5.692 1.248 4.444 1.698 35.944 1.667 %-1,8 37.510 Tunus Toplam Yıllık Büyüme (%) Monastir Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Enfidha Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Gürcistan Toplam Yıllık Büyüme (%) Tiflis Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Dış Hatlar Yıllık Büyüme (%) İç Hatlar Yıllık Büyüme (%) Batum Havalimanı Yıllık Büyüme (%) Dış Hatlar Yıllık Büyüme (%) İç Hatlar Yıllık Büyüme (%) Uluslararası Toplam TAV Toplam Yıllık Büyüme (%) 2008 4.210 2009 3.786 %-10,1 4.210 3.781 %-10,2 0 5 nm 762 %-2,8 703 %-1,7 700 %-1,5 3 %-31,9 784 715 710 5 69 65 16 4.995 40.938 59 %-14,4 46 %-28,8 24 %45,6 4.548 42.058 %2,7 Kaynak: DHMI ve TAV. Airports Council International (“ACI”) 2008 yılında rapora istinaden, bugün dünyada yaklaşık 19.000 ticari uçak, 4,8 milyar yolcu ve 2000 ticari havaalanı faaliyet göstermektedir. Bu havaalanlarından 93 tanesi toplam hava trafiğinin %64’ünü gerçekleştirmektedir. Yine aynı rapora göre 2027 yılında ticari uçak sayısı yaklaşık ikiye katlanarak 35.000 adede ve yolcu sayısının 9,6 milyara çıkması beklenmektedir. Bu artış beraberinde yeni havaalanları ve mevcut havaalanlarının kapasitelerini büyütmelerini ihtiyacını doğuracak yaklaşık 300 milyar dolarlık yatırım gerektirmektedir. Önümüzdeki dönemde Airports Council International tarafından beklenen bölgesel havayolu yolcu artışları aşağıda sunulmuştur. 2010 2011 Afrika %6,8 %6,4 Asya %8,2 %7,7 Avrupa %4,9 %4,5 Latin Amerika %6,0 %5,7 Orta Doğu %6,5 %5,9 Kuzey Amerika %3,3 %3,1 Dünya %5,4 %5,1 Kaynak: Airports Council International 2012 %6,1 %7,2 %4,2 %5,5 %5,4 %3,1 %4,9 66 2017 %5,5 %8,5 %3,4 %5,1 %4,5 %2,9 %4,4 2027 %5,0 %6,0 %3,0 %4,9 %3,8 %2,7 %4,1 20072012 %6,3 %6,9 %4,2 %5,1 %6,0 %1,5 %4,3 20072027 %5,5 %6,3 %3,4 %5,0 %4,6 %2,5 %4,2 Havaalanı inşaatı ve işletmeciliği konusunda önemli bir deneyime ve itibara sahip sayılı şirketlerden biri olmayı başaran TAV Havalimanları, TAV Yatırım ve iştirakleri, önümüzdeki planlanan yatırım dönemi içinde yurtdışı projeksiyonlarında ağırlıklı olarak Avrupa, Afrika, Orta Doğu, Rusya ile Bağımsız Devletler Topluluğu ve Hindistan bölgelerinde havalimanı terminali projelerinde stratejik yatırımlar yapmayı planlamaktadır. 3.4.2.2. Altyapı Yatırımları Liman İşletmeciliği Sektörü Türkiye üç tarafı denizlerle çevrili bir ülke olarak deniz taşımacılığı alanında önemli bir rekabet avantajına sahip konumdadır. Türkiye deniz taşımacılığı ağırlıklı olarak, İstabulİzmit, İzmir, Adana-Mersin ve Samsun’daki limanlardan karşılanmaktadır. Ağustos 2008 itibariyle Türkiye ticari gemi filosu 1.631 gemi ile dünya’da 2. sırada yer almaktadır. Türkiye’nin Önemli Limanları Türkiye dış ticaretinin taşıma şekline gore kırılımına bakıldığında 2009 yılı 9 aylık dönemde denizyolu taşımacılığı en büyük paya sahip olarak ihracatın %46’sını ve ithalatın %59,1’ini oluşturmaktadır. İhracatın Taşıma Şekline Göre Kırılımı Ocak Ekim 2009 Ha va yolu; 9,50% İthalatın Taşıma Şekline Göre Kırılımı Ocak Ekim 2009 Diğer; 1,80% Diğer; 7,8% Havayolu; 8,3% Denizyolu; 46,00% Karayolu; 23,6% Denizyolu; 59,1% Karayolu; 41,70% Demiryolu; 0,90% Kaynak:TUİK Demiryolu; 1,2% Konteyner elleçlemelerinin çok önemli bir bölümü Marmara Bölgesi’ndeki limanlar tarafından gerçekleştirilmektedir. TCDD İzmir ve Haydarpaşa Limanları dışında, Marport, Mersin, Kumport ve Gemport önemli özel sektör oyuncuları arasındadır. TÜRKİYE KONTEYNER ELLEÇLEME PAZARI (Teu) LİMANLAR Marport Kumport Haydarpaşa Gemport Mardaş Borusan Evyap Yılport Akport Derince Bandırma Rodaport MARMARA TOPLAMI İzmir Mersin Trabzon İskenderun Antalya Limanı TÜRKİYE TOPLAMI 2005 2006 2007 2008 589.644 438.849 340.629 240.953 158.099 90.513 14.007 33.785 1.292 550 0 0 1.908.321 784.377 596.289 310 0 11.843 3.301.140 720.603 531.382 400.067 274.559 194.282 94.772 32.972 35.830 235 609 0 0 2.285.311 847.926 643.749 5442 52 40.247 3.822.727 997.910 665.684 396.637 341.326 276.270 114.522 77.995 68.777 1.956 488 9 0 2.941.574 898.217 804.280 10.345 603 63.399 4.718.418 1.252.936 649.466 356.272 336.287 359.684 145.189 108.958 135.495 32.827 402 69 21.809 3.399.394 760.966 868.409 22.141 0 67.095 5.118.005 2008 Yılı Pazar Payı 24,5% 12,7% 7,0% 6,6% 7,0% 2,8% 2,1% 2,6% 0,6% 0,0% 0,0% 0,4% 66,4% 14,9% 17,0% 0,4% 0,0% 1,3% 100,0% Kaynak: İş Yatırım Türkiye genelinde 2008 yılında 5.118.005 TEU konteyner elleçlenmiştir (Limanda gemiden indirilen veya gemiye yüklenen konteynerlerin TEU ölçü birimi cinsinden miktarını ifade etmek için kullanılan denizcilik terimi) Mersin Limanı bu toplamda %17’lik paya sahip ve Marport’tan sonra ikinci sırada yer almaktadır. Mersin Limanı’nda 2009 yılında tüm yük çeşitleri dahil olmak üzere toplam olarak 15.000.000 tona yakın yük elleçlemesi yapılmıştır Mersin Limanı, Türkiye Denizcilik İşletmesi verilerine göre de, her türlü kargo çeşitlerine “konteyner, genel kargo, proje kargo, ro-ro, kuru dökme yük, sıvı dökme yük hizmeti” imkan vermekte ve bu özelliği ile Türkiye’de tüm hizmetlerin (akaryakıt hariç) bir arada verildiği tek liman olma özelliğine sahiptir. Mersin Limanı’nın işletmesi, MIP’ye imtiyaz hakkının tanınması yoluyla yürütülen bir iş olup, MIP’nin Mersin Limanı’ın işletilmesi hususunda tek başına yetkili olması nedeni ile bu alanda bir başka firma ile rekabet sözkonusu değildir. Ancak, Mersin Limanı açısından Akdeniz çanağı içerisinde rakip limanlar vardır ve yenilerinin oluşması yasal olarak mümkündür. 68 Mersin Limanı, her yıl Container Management Magazine tarafından düzenlenen 2008 World Top Containers Ports listesine göre dünya genelinde bulunan en büyük konteyner limanları arasında 104. sırada yer almaktadır. Mersin Limanı, coğrafi konumu, kapasitesi ve geniş hinterlandının yanısıra yurtiçi ve yurt dışına olan bağlantı kolaylığının sağladığı avantajlarla yalnız Türkiye’nin değil, aynı zamanda Ortadoğu ve Doğu Akdeniz’in de önemli limanlarındandır. 3.4.2.3. Enerji Yatırımları 3.4.2.3.1. Türkiye Elektrik Üretimi Türkiye Elektrik İletişim A.Ş.’den (TEİAŞ) alınan veriler doğrultusunda Elektrik enerji sektörü, Türk ekonomisinin en hızlı büyüyen sektörlerinden biridir. 1990 ve 2008 yılları arasında elde edilen elektrik tüketimi yıllık olarak ortalama %7,1 oranında artmıştır. Son 25 yılda elektrik tüketimindeki büyüme oranı, Türk ekonomisinin büyüme oranından belirgin şekilde fazla olmuştur. Buna ek olarak aşağı yönlü makroekonomik hareketlerin etkilerinin, elektrik tüketimine aynı oranda yansımadığı görülmüştür. Türkiye’nin net elektrik tüketimi, 2008 yılında 161,9 Milyar kWh olarak kaydedilmiştir. Toplam tüketimin %46’sı sanayi kullanımına bağlı iken konut kullanımı %24 ve ticari kullanım %15 seviyesinde olmuştur. Aşağıda yeralan grafikte 1975 ila 2008 yılları arasında farklı son kullanıcı kategorileri bazında net elektrik tüketimindeki yükselme gösterilmektedir. 180.000 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 GWh Türkiye Net Elektrik Tüketiminin Kullanıcı Bazında Kırılımı, 1975 – 2008 23.610 18.490 16.227 18.544 39.584 10.699 2.195 659 1.893 8.745 1975 (%) Sanayi Mesken Ticarethane Diğer Kaynak: TEİAŞ 23.903 1975 65 14 5 16 2.744 1.147 3.499 13.008 1980 Diğer 1980 64 17 6 13 3.502 1.621 4.979 19.608 5.991 2.558 9.060 29.212 4.195 14.493 9.339 23.888 30.935 48.842 62.294 38.007 1985 1990 1995 2000 Ticarethane Mesken Sanayi 1985 66 17 5 12 1990 62 19 5 13 1995 56 22 6 16 2005 2000 50 24 10 17 74.850 2008 2005 48 24 14 14 2008 46 24 15 15 3.4.2.3.2. Türkiye’nin Kurulu Kapasitesi ve Üretimi Türkiye elektrik üretimi alt sektöründe kamu şirketi olan EÜAŞ, bağlı kuruluşları, Yİ, YİD ve İHD çizelgeleri kapsamında çalışan özel şirketler, özel üreticiler, otoprodüktörler ve otoprodüktör grupları dahil olmak üzere çok sayıda girişimci bulunmaktadır. EÜAŞ ve bağlı kurum ve kuruluşları, TEK ve TEAŞ’ın takipçileridir ve kamuya bağlı termik ve hidroelektrik enerji tesislerini işletmektedirler. EÜAŞ tarafından işletilmekte olan bu tesislere ilişkin özelleştirme sürecinin 2010 yılı içerisinde tamamlanması için Başbakanlık Özelleştirme İdaresi tarafından çalışmalara başlanmıştır. 1990’ların sonunda özel sektörün elektrik üretimi sürecini gerçekleştirebilmesine izin veren kanun değişikliklerinin bir sonucu olarak özel sektöre bağlı üretim şirketleri kurulmaya başlanmıştır. 1980’lerin ortalarından sonra Türkiye’deki elektrik ihtiyacı yılda %10’dan fazla olmak suretiyle belirgin bir şekilde artmıştır ve buna bağlı olarak enerji sektöründe büyük ölçekli yatırımların yapılması gerekmiştir. Kamu sektörünün ekonomik çalışmaları yeterli finansmanı sağlayamadığı için zamanın hükümeti, yeni üretim tesislerinin inşa edilmesi amacıyla özel sektöre bağlı yatırımcılara olanak tanımak adına Yİ, YİD ve İHD projelerini hazırlamıştır. Özel sektöre bağlı yatırımcıların sektöre girmesinin yanı sıra artan elektrik ihtiyacının sonucu olarak Türkiye'nin kurulu kapasitesi son yirmi yılda hızla artmış ve 1985 yılında 9,1 GW'ten 2008 yılında 41,8 GW'a ulaşmıştır. 1985-2008 döneminde kurulu kapasitenin bileşik yıllık büyüme oranı %6,8 şeklinde gerçekleşmiştir. 36,8 38,8 40,6 40,8 41,8 2006 2007 2008 31,8 2005 23,4 1998 2004 21,9 1997 35,6 21,2 1996 2003 21,0 1995 28,3 20,9 1994 2001 20,3 1993 27,3 18,7 26,1 17,2 1992 2000 16,3 1991 20 9,1 30 1990 40 1999 50 (GW) Türkiye Kurulu Gücünün Gelişimi, 1985 – 2008 10 2002 1985 0 Kaynak: TEDAŞ Yakıt türü açısından Türkiye’nin toplam kurulu kapasitesinde hidroelektrik ve diğer yenilenebilir kaynaklar %34,0’lık bir paya sahipken termik enerji tesislerinin 2008 yılındaki payı %66,0’dır. 2000 ve 2008 yılları arasındaki dönem için termik enerji tesislerine ilişkin olarak tamamlanan büyük ölçekli yatırımlara bağlı olarak termik enerji tesislerinin toplam kurulu kapasitedeki payı bu süre boyunca %58,9’dan %66,0’ya yükselmiştir. Aşağıdaki grafikte 1985 ve 2008 yılları arasındaki dönemde yakıt kaynağı bazında toplam kurulu kapasitedeki artış belirtilmiştir. Türkiye Kurulu Gücünün Kaynaklara Göre Kırılımı, 1985 – 2008 50.000 40.000 Kurulu Güç (MW) 13.824 30.000 393 11.175 20.000 3.875 10.000 0 100 18 18 18 5.129 9.863 6.764 2.884 2.210 7.326 4.905 13.380 36 8.190 11.148 1985 1990 1995 2000 Diğer Termik Kaynaklar Doğal Gaz Rüzgar ve Jeotermal 14.217 2008 Hidro Kaynak: TEİAŞ TEİAŞ tarafından 2009 Haziran ayında hazırlanan talep tahmini raporunda 2010 yılı için %4,5; 2011-2018 döneminde ise düşük senaryoya göre %6,7; yüksek senaryoya göre ise %7,5 civarında yıllık talep artışı olacağı tahmin edilmektedir. Düşük Senaryoya Göre Talep Tahmini Yüksek Senaryoya Göre Talep Tahmini Puant Talep Enerji Talebi Artış Artış Yıl GWh Yıl MW (%) (%) 2009 2009 29.900 194.000 2010 2010 31.246 4,5 202.730 4,5 2011 2011 33.276 6,5 215.907 6,5 2012 2012 35.772 7,5 232.101 7,5 2013 2013 38.455 7,5 249.508 7,5 2014 2014 41.339 7,5 268.221 7,5 2015 2015 44.440 7,5 288.338 7,5 2016 2016 47.728 7,4 309.675 7,4 2017 2018 2017 51.260 7,4 332.591 7,4 2018 55.053 7,4 357.202 7,4 Kaynak: TEİAŞ “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu (20092018)” Puant Talep Artış MW (%) 29.900 31.246 4,5 32.964 5,5 35.173 6,7 37.529 6,7 40.044 6,7 42.727 6,7 45.546 6,6 48.553 6,6 51.757 6,6 Enerji Talebi Artış GWh (%) 194.000 202.730 4,5 213.880 5,5 228.210 6,7 243.500 6,7 259.815 6,7 277.222 6,7 295.519 6,6 315.023 6,6 335.815 6,6 Üretim Tesislerinin Proje Üretim Kapasitesi Gelişimine ve Enerji Talebinin Karşılanmasına Etkisi, 2009–2018 (Yüksek Talep) 400.000 350.000 300.000 GWh 250.000 200.000 150.000 100.000 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 İşletmede İnşa Halinde_Kamu İnşa Halinde_Özel Puant Güç Talebi Kaynak: TEİAŞ “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu (20092018)” Yukarıda verilen grafikte gösterildiği üzere proje üretim kapasite projeksiyonlarına göre, • • • Sadece işletmede olan santraller göz önüne alındığında 2013 yılında, İşletmede ve inşa halinde olan kamu santralleri göz önüne alındığında 2014 yılında, İşletmede, inşa halinde olan kamu ve inşa halinde olan özel sektör santralleri birlikte incelendiğinde ise 2016 yılında, toplam proje üretim kapasitesi Türkiye enerji talebinin altında kalmaktadır. Buna göre enerji üretim yatırımları konusunda önemli bir ihtiyaç bulunmaktadır. Elektrik üretim sektörünün potansiyelini ve Akfen Holding bünyesindeki HES’ler için geçerli olan önemli avantajlar aşağıda açıklanmıştır. • Elektrik, sanayinin gelişmesi ve ekonomik kalkınmanın sağlanabilmesi için en temel girdi kaynağıdır. • Türkiye’de kişi başı elektrik tüketimi 2007 yılında 2.427 kWh/kişi ile Avrupa Birliği ortalaması olan 6.602 kWh’in yaklaşık üçte biridir. Bu da ülkemizde önemli bir tüketim potansiyeli olduğuna işaret etmektedir. • 2010 içerisinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından özelleştirme kapsamındaki EÜAŞ santrallerinin ihaleye çıkarılmasına başlanacaktır. Kamu santrallerinin özelleştirilmesi ile piyasadaki özel sektör oyuncularının sayısı ve pazar payları artacak, bu da piyasada oluşan fiyatların gerçek maliyetleri yansıtmasına olanak sağlayacaktır. Buna paralel olarak piyasadaki özel sektör şirketlerinin rekabet gücü artış gösterecektir. • TEİAŞ tarafından her sene güncellenen talep projeksiyonlarına göre, sadece işletmede olan santraller göz önüne alındığında 2013 yılında; işletmede ve inşa halinde olan kamu santralleri göz önüne alındığında 2014 yılında; işletmede, inşa halinde olan kamu ve inşa halinde olan özel sektör santralleri birlikte incelendiğinde ise 2016 yılında toplam proje üretim kapasitesi Türkiye enerji talebinin altında kalmaktadır. Buna göre Türkiye’de önemli bir enerji yatırım ihtiyacı mevcuttur. • 5346 Sayılı “Yenilenebilir Enerji Kanunu”, yenilenebilir kaynaklardan üretilen elektriğin satışı için 5,0 ila 5,5 Avro Cent arasında olmak kaydıyla EPDK tarafından bir önceki yıl toptan satış fiyatları ortalaması alınarak belirlenecek ve her yıl açıklanacak olan fiyat garantisi getirmiştir. Buna ek olarak, üretim tesisleri serbest piyasada bu fiyatın üzerinde satış imkanı bulurlarsa değerlendirebileceklerdir. Bu garantiden faydalanabilmesi için tesisin 31/12/2011’den önce tamamlanmasına ilişkin yasal sure 29/12/2009 tarihinde Resmi Gazete yayınlanmış olan 2009/15713 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile 31/12/2013 tarihine kadar uzatılmış olup, Akfen Holding bünyesinde bulunan HES-1 ve HES-2 grubundaki tesislerin tamamının; 2013 sonuna kadar tamamlanması planlanmaktadır. Bu kapsamda, herhangi bir yasal değişiklik olmaması halinde bu tesislerin tamamının fiyat garantisinden faydalanabilecekleri düşünülmektedir. • Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve EPDK 2009 Nisan ayında yeni DUY uygulamasını yürürlüğe koymuştur. Yeni DUY uygulamaları 31/12/2009 tarihinden itibaren uygulamaya girmiş ve gün öncesi ve anlık otomatik fiyatlandırma mekanizmasına geçilmiştir. Yeni uygulamanın elektrik enerjisi satış fiyatları üzerindeki etkisinin ne şekilde oluşacağına ilişkin bir trend tespit etmek için henüz erkendir. Bunun ile beraber 2006 yılından beri uygulanmakta olan sistem, arzın talebi karşılayamaması nedeniyle gerçek maliyetlere dayalı fiyat oluşması ve kamu şirketlerinin maliyetlerini fiyatlarına yansıtması zorunluluğuna ilişkin yönetmelik yayınlanması ile otomatik fiyatlandırma mekanizması nedeniyle DUY uyarınca oluşan fiyatlar yükselme trendine girmiştir. Yeni DUY sisteminde fiyatlarda bazı düşüşler yaşansa da, EÜAŞ’a ait tesislerin özelleştirilmeleri sonrasında bu tesislere yapılması zorunlu tutulacak yatırımlar nedeniyle maliyetlerde artış olacağı ve bu maliyet artışlarının fiyatlarda yükselişe neden olacağı değerlendirilmektedir. Akfen Holding bünyesindeki HES’lerin ürettikleri elektriğin DUY piyasasında satılması planlanmaktadır. • Buna ek olarak HES’lerin üreteceği elektrik için 10 yıllık alım garantisi bulunmaktadır. Düzenleyici kuruluş ve sektör oyuncularının genel beklentisi elektrik üretim sektörünün önümüzdeki dönemde ekonomik krizin aşılması ve artması beklenen elektrik tüketimi ile birlikte daha da karlı bir sektör olacağı yönündedir. Bunlara ek olarak yenilenebilir enerji konusunda tasarlanan teşvikler hidroelektrik üretim tesisleri için ayrıca önemli avantaj sağlamaktadır 3.4.2.4. Gayrimenkul Yatırımları Türkiye Otelcilik Sektörü Değerlendirmesi Türkiye’de otelcilik sektörü, hem talep hem de arz açısından sürekli büyüme halindedir. Geçmiş 10 yılda, toplam oda sayısı %67 artarak 2007 yılında 2.500 tesis ile yaklaşık 250.000’e ulaşmıştır. 2015 yılı itibariyle toplam otel sayısının 3500’i, toplam oda sayısının yaklaşık 370.000’i bulması beklenmektedir. 73 3000 300000 2500 250000 2000 200000 1500 150000 1000 100000 500 50000 0 Oda Sayısı Tesis Sayısı Türkiye Tesis ve Oda Sayısı Gelişimi Tesis Sayısı Oda Sayısı 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı Otel talebi sadece turizm alanında değil, aynı zamanda büyüyen iş ve MICE faaliyetleri (toplantı, motivasyon, konferans ve sergi) ile artmaya devam etmektedir. Otellere yıllık giriş sayısı son 10 yılda %57 artış göstererek yaklaşık 17 milyondan 27 milyona yükselmiştir. Metropol şehirlerdeki otellerin şehir otelleri olduğu düşünüldüğünde, toplam girişlerin yarısı şehir otelllerine olduğu söylenebilir. Antalya, Aydın ve Muğla gibi tatil bölgeleri ile İstanbul, Ankara ve İzmir otel sektörünün önde gelen yerleşim yerleridir. Buralardaki şehir hotelleri; özellikle konferans ve kongre merkezli 5 yıldızlı oteller, genelde ulusal ve uluslararası otel zincirleri tarafından yönetilmektedir. Özellikle orta sınıfa hitap edecek üç ve dört yıldızlı otellerin fazla olmayışı, sektörde yeni gelişmeler için fırsat sunmaktadır. Büyük otel zincirleri, sektöre kendi markalarını yerel ortaklarla ya franchise anlaşmaları ya da yönetim anlaşmaları imzalayarak sokmaktadır. Bunun yanında yerli gruplar, hızla büyüyen bu iş seyahat pazarındaki konumlarını genişletmek de istemektedir. Her ne kadar bu gelişmeler için İstanbul, Ankara, İzmir gibi şehirlere odaklanılsa da, sanayi ve ticari pazarı gelişmiş orta büyüklükte Anadolu şehirleri, sektörün gelişmesi için oldukça büyük potansiyel teşkil etmektedir. Lisanslı tesislerde kalan toplam kişi sayısı 2008 itibariyle 27 milyona ulaşmıştır. (2007’ye göre %14’lük bir artış). Toplam müşterilerin %55’ini yabancılar oluştururken, ortalama kalış süresi 2,9 geceyi bulmaktadır. Metropol şehirlere genelde iş adamları veya uluslararası fuar veya kongrelere gelen insanlar kalmaktadır. Bunun yanında küçük şehirlerde kalanların başında bir takım toplantılar ve eğitim faaliyetler için seyahat eden iş adamları satış elemanları gelmektedir. 74 Türkiye Konaklama Tesis Dağılımları 2008 Özel Lisa ns; Apart 6% Oteller; 4% 1 Yıldızlı; 4% Tatil Köyü; 4% Pansiyon ; 3% Diğer; 2% 2 Yıldızlı; 27% 5 Yıldızlı; 9% 4 Yıldızlı; 17% 3 Yıldızlı; 24% Kaynak: Kültür ve Turizm Bakanlığı Uluslararası otel zincirlerinin sektöre girişi İstanbul’da Hilton Otelinin 1955 yılında açılmasıyla olmuştur. Bu açılışı, Inter Continental ve Sheraton Otelleri takip etmiştir. Uluslararası zincirlerin ülkeye olan ilgisi 1980’lerin ikinci yarısından itibaren ise hızla artmıştır. Şu an itibariyle, Dünyadaki en büyük 10 otel zincirinden 9’u Türkiye’de çeşitli markalarla faaliyet göstermektedir. Bunun yanında başka zincirler de, ya metropol şehirlerinde iş otelleri ya da sahil bölgelerinde tatil otelleriyle hizmet vermektedir. Önemli Otel Gelişmeleri # Marka Grup 1 Hilton Garden Kosifler Inn 2 Hilton Garden Amplio Inn 3 Accor Akfen 4 Dedeman Dedeman 5 Divan Divan Projeler (Açılış) , Oda Sayısı Kütahya (2009) 121 – Şanlıurfa (2010) 165 - Konya (2010) 228 – Mardin (2010) 164 Diyarbakır (2011) 154 - Bursa (2011) 176 – Çorlu (2011) 160 – Çorum (2011) 160 – İstanbul Sütlüce (2010) 155 Gaziantep Novotel & IBIS (2009) 92&177 – Kayseri Novotel & IBIS (2009) 90 & 160 Zonguldak (2009) 200 – İstanbul Bostancı (2010) 272 – Yozgat Cavlak Thermal & Spa (2011) 206 Çorlu (2009) 120 – Divan İstanbul Asia (2009) 231 Kaynak: DTZ, Otel Piyasa Araştırması, Türkiye 2009 Türkiye’deki Uluslararası Otel Zincirleri No Grup Marka 1 IHG Grup 2 3 Wyndham Worldwide Mariott International 4 Hilton Hotels 5 Accor 6 Best Western 7 Starwood 8 9 Carlson Hospitality Hyatt 10 Swiss Hotel Lokasyon Intercontinental, Holiday Inn, İstanbul – Ankara – İzmir Crown Plaza (İşletme Sözleşmesi) – Bursa Ramada İstanbul – Ankara –Muğla – Kahramanmaraş Courtyard Ritz Carlton, İstanbul – Antalya – Renaissance, Mariott Hotels Erzurum (İşletme Sözleşmesi) Hilton, Conrad (İşletme İstanbul – Ankara – İzmir Sözleşmesi) – Adana - Kayseri Mersin Novotel, Ibis Hotel ( Kira İstanbul – Eskişehir – Sözleşmesi) Trabzon – Kayseri Antep Best Western (Franchise) İstanbul – Ankara – İzmir – Antalya Sheraton (Franchise), W Hotels İstanbul – Ankara –İzmir – Antalya Radisson İstanbul – Ankara – İzmir Hyatt Regency, Park Hyatt İstanbul (İşletme Sözleşmesi) Swissotel İstanbul – Ankara – İzmir – Göcek Otel Sayısı 8 6 6 8 8 15 6 4 2 4 Kaynak: DTZ, Otel Piyasa Araştırması, Türkiye 2009 Accor S.A.ile her otel için imzalanan kira sözleşmeleri önemli bir avantaj teşkil etmektedir. Bunun yanında bu anlaşmalarla, bir otel işletme şirketinin yükleneceği tüm sorumluluklardan da bağımsız olunmaktadır. Uluslararası bir otel işletmecisiyle yapılan bu kira sözleşmeleri Rusya ve Türkiye için bir ilki oluşturmaktadır. Şirket gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüş olduğu için gayrimenkul yatırım ortaklıklarına sağlanan ayrıcalıklardan faydalanabilmektedir. Şirket, otel inşa etmek, geliştirmek, finanse etmek ve denetlemek konusunda deneyimli ve güçlü bir yönetici takımına sahiptir. 76 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 31 Aralık (1.000.-TL) 2009 Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler Faiz gelirleri Faiz giderleri Akfen İnşaat Akfen GYO 404.429 113.507 10.610 138.528 17.699 -- 976 -- 118.612 -- 7.524 -- 405.841 5.425 63.576 10.613 171.726 1.200.993 268.073 2.708 10.435 2 1.318 1.853 1.429 8.711 834 2.185 29.475 (3.783) (35.365) (1.522) (33.028) (62.979) (9.072) (193.874) (5.794) (25.724) (16.607) HES III-III MIP Task Su Tav Havalimanları Diğer Durdurulan faaliyetler Tav Yatırım Diğer Konsolide Amortisman ve itfa payı giderleri 6.213 735 76 1.452 17.729 6 17.884 576 21.498 66.169 Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) 13.631 (9.036) 15.519 (5.827) 10.242 (130) 24.870 113.519 12.843 175.631 362.812 109.818 479.931 316.922 624.302 19.691 1.078.964 329.846 -- 3.322.286 18.684 724 20 121.776 6.959 178 188.732 3.138 -- 340.211 318.992 123.441 192.031 131.082 571.338 6.217 851.191 598.986 -- 2.793.278 Bölüm varlıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları (*) Bölüm yükümlülükleri (*) 2009 yılı içerisindeki 33.307 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 77 Diğer durdurulan faaliyetler Konsolide 31 Aralık 2008 (1.000.-TL) Tav Yatırım Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler 301.392 73.595 46.341 84.218 15.250 -- --- 106.075 -- 5.726 -- 319.300 -- 55.382 843 39.359 -- 888.825 158.656 Faiz gelirleri 747 3.759 241 247 1.446 35 5.458 3.976 28 15.937 Faiz giderleri (2.724) (13.193) (13.694) (21) (32.999) (26) (28.417) (33.410) (18.889) (143.373) Amortisman ve itfa payı giderleri 5.462 1.144 63 1.120 348 14.353 852 9.870 50.529 Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) 28.936 (14.836) 67.910 (303) 507 (106.830) (39.641) (64.213) Akfen İnşaat Akfen GYO HES III-III MIP 17.317 Task Su 3.913 (3.869) Tav Havalimanları Diğer Bölüm varlıkları 312.947 171.503 437.364 149.071 619.333 12.341 741.995 711.387 -- 3.155.941 Maddi ve maddi olmayan duran 1.640 113 50.651 13.940 8.081 104.273 266.148 -457.378 varlık yatırımları (***) 12.532 Bölüm yükümlülükleri 272.926 166.599 174.379 14.645 602.380 2.070 606.602 976.032 -- 2.815.633 (***) 2009 yılı içerisindeki 5.926 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 78 31 Aralık 2007 (1.000.-TL) Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler Faiz gelirleri Faiz giderleri Amortisman ve itfa payı giderleri Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) Akfen GYO 168.726 13.051 159.165 37.728 50.737 13.193 --- 58.915 -- --- 204.580 380 56.055 -- --- 698.178 64.352 1.312 2.683 2 2 623 -- 4.610 7.026 25.502 41.760 (6.054) (14.362) (3.840) (471) (22.749) -- (21.159) (14.057) -- (82.692) Tav Yatırım 2.616 1.403 (11.832) 40.276 45 HES III-III MIP Task Su Tav Havalimanları Diğer Durdurulan faaliyetler Akfen İnşaat Diğer Konsolide 511 7.957 -- 11.434 1.086 209 25.261 86.617 (2.405) (2.328) -- (18.836) 139.769 15.069 246.330 --- 2.051.386 788.916 -- 1.636.792 Bölüm varlıkları 166.952 156.673 290.023 81.710 457.158 -520.504 378.366 Maddi ve maddi olmayan duran 8.207 26.870 99 4.136 443.829 -26.661 279.114 varlık yatırımları (****) Bölüm yükümlülükleri 153.426 56.426 102.082 16.574 408.064 -405.685 494.535 (***) 2009 yılı içerisindeki 4.526 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 79 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 3.4.4.1. Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları 3.4.4.1.1. TAV İnşaat TAV İnşaat, inşaat işleriyle iştigal eden bir şirket olduğu için yatırımları bulunmamaktadır. Bir inşaat şirketi olarak tamamlamış olduğu inşaat projeleri ile ilgili bilgiler yukarıda 3.4.1.1.2. bölümde belirtilmiştir. TAV İnşaat’ın tamamlamış olduğu inşaat projeleri için gerekli kaynağın tamamı ilgili işverenlerce sağlanmış olup, bu konuda kredi kuruluşlardan sağlanan finansmanlar kapsamındaki kredi kullanıcıları da ilgili işverenlerdir. 3.4.4.1.2. TAV Havalimanları Kasım 2007’de TAV Havalimanları %60 hissesine sahip olduğu iştiraki HAVAŞ’taki hissedarlık oranını %100’e çıkarmıştır. TAV Havalimanları beheri 1 YTL nominal bedelli 17.999.990 adet B grubu nama yazılı hisseyi toplam 114.999.936,11 ABD Doları bedelle; TAV Bilişim 10 adet B grubu nama yazılı hisseyi 63,89 ABD Doları bedelle satın almıştır. Ekim 2008’de TAV Havalimanları sermayesine %60 oranında iştirak ettiği TAV Gürcistan şirketinin sermayesinin %6’sını temsil eden hisselerini Aeroser International Holding (UK) Ltd. şirketinden 7.092.000 ABD Doları karşılığında satın almış ve Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları’nın TAV Gürcistan’daki hissedarlık oranı %60’dan %66’ya yükselmiştir. 1 Mart 2010 tarihi itibariyle TAV Makedonya, Makedonya Ohrid “St. Paul the Apostle” Havalimanı ve Üsküp "Alexander the Great" Havalimanı işletmesini devralmıştır. Proje finansmanı çalışmaları halen devam etmektedir. 3.4.4.1.3. TAV İstanbul TAV İstanbul Kira Sözleşmesi kapsamında DHMİ’ye ödenecek kira bedellerine ve Kira Sözleşmesi kapsamındaki terminalleri yenileme yatırımlarına dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere çeşitli bankaların sendikasyonu ile sağlanan kredinin 2008 yılında refinansmanı neticesinde 29 Şubat 2008 tarihinde Goldman Sachs International, Dexia Credit Local ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Lüksemburg Şubesi aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile, 505.000.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin on yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında sözleşmede izin verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. TAV İstanbul tarafından işletilen İstanbul Atatürk Havalimanı’nda 2009’un ilk çeyreğinde toplam yatırım bedeli 17 milyon ABD Doları olan “Trijenerasyon Projesi” tamamlanmış olup, bu proje ile elektrik ve iklimlendirme enerjisi üreterek enerji 80 maliyetlerinde %25 oranında tasarrufa gidilmesi amaçlanmaktadır. Bu projenin finansmanı da yukarıda belirtilen kredi sözleşmesi kapsamında temin edilmiştir. 3.4.4.1.4. TAV Esenboğa TAV Esenboğa Uygulama Sözleşmesi kapsamında öngörülen yatırımlara dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere çeşitli bankaların sendikasyonu ile sağlanan kredinin 2007 yılında refinansmanı neticesinde 28 Haziran 2007 tarihinde Deutsche Bank AG aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile 150.000.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin on dört yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. Trijenerasyon tesisinde 7 Mart 2010 tarihinde yangın meydana gelmiştir. Trijenerasyon tesisi sigortalıdır. Hasar değerinin tespiti konusunda halen sigorta ve reasürans şirketleri tarafından çalışmalar yürütülmektedir. 3.4.4.1.5. TAV İzmir İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar terminali yenileme projesi kapsamında 16 milyon ABD Dolar’lık bir yatırım gerçekleştirilmiştir. Proje Mayıs 2007’de sona ermiştir. TAV İzmir Uygulama Sözleşmesi kapsamında öngörülen yatırımlara dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere çeşitli bankaların sendikasyonu ile 20 Ocak 2006 tarihinde WESTLB AG, Düsseldorf ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. (New York Şubesi) aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile, 113.500.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin yaklaşık beş yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. 3.4.4.1.6. TAV Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminali 8 Şubat 2007 tarihinde hizmete açılmıştır. TAV Gürcistan, Tiflis Uluslararası Havalimanı terminaline ilişkin toplam tutarı 62 milyon ABD Doları olan yatırımlara dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan finansman ihtiyacını karşılamak üzere 17 Mayıs 2006 tarihinde 25.900.000 ABD Doları tutarındaki kısmı International Finance Corporation (IFC) tarafından ve 25.900.000 ABD Doları tutarındaki kısmı European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) tarafından 81 karşılanmak üzere toplam 51.800.000 ABD Doları tutarında kredi kullanımına ilişkin yaklaşık dokuz yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. 3.4.4.1.7. TAV Batum Mayıs 2007’de Batum Havalimanı işletmeye açılmıştır. Yapım işleri TAV Gürcistan’ın akdetmiş olduğu yap işlet devret projesi kapsamında olan bu işletme projesinin, yapımına ilişkin finansman kaynağı Bölüm 3.4.4.1.4’te belirtilen kredi sözleşmesi kapsamında temin edilmiş olup, işletmesi için ayrı bir finansman gerekmemiştir. Toplam yatırım tutarı 28,5 milyon ABD Dolarıdır. 3.4.4.1.8. TAV Tunus TAV Tunus’un taraf olduğu ve Ocak 2008’de işletmeye açılan Tunus Monastir Havalimanı ile Aralık 2009’da işletmeye açılan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Uluslararası Havalimanı ile ilgili imtiyaz sözleşmeleri kapsamında öngörülen yatırıma dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere International Finance Cooperation (IFC) ve IFC çatısı altında ABN Amro Bank N.V. ve Société Générale and Standard Finance (Isle Of Man) Limited’in aranjörlüğünde 24 Nisan 2008 tarihinde toplam 392.500.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin nihai vadesi 20 yıl, ortalama vadesi ise 12,5 yıl olan bir kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi borcu esasen proje gelirleriyle teminatlandırılmış olup, kredi borcu ödemeleri de proje gelirlerinden gerçekleştirilmektedir. Bu tip finansman sözleşmelerinin mahiyeti gereği söz konusu kredi sözleşmesi kapsamında Sözleşmede izin verilen haller dışında malvarlığı üzerinde teminat tesis etmesi, herhangi bir malvarlığını elinden çıkarması, herhangi bir malvarlığı iktisap etmesi, yatırımlara girişmesi, borçlanmaya girişmesi, borç vermesi, garanti ve kefalet vermesi, kredi özleşmesi kapsamında açılmansa müsaade edilen haller dışında bankalarda hesap açması, sözleşmede düzenlenen kâr payı dağıtımına dair koşullar yerine getirilmemiş olduğu sürece kâr payı dağıtmaması, iştirak edinmemesi gibi sınırlamalara tabidir. TAV Tunus’un faaliyetleri ve finansal durumu bahsi geçen kredi sözleşmesine bağlıdır. 3.4.4.1.9. TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa’nın 25 yıl boyunca işletme hakkına sahip olduğu Antalya Gazipaşa Havaalanı için toplam 16 milyon Avro tutarında yatırım öngörülmüştür, yatırım henüz tamamlanmamıştır. Antalya Gazipaşa Havaalanı 13 Temmuz 2009 tarihinde uçuşlara açılmıştır. Finansmanı banka kredileri kapsamında sağlanmaktadır. 3.4.4.1.10. HAVAŞ HAVAŞ ile Türk Hava Yolları A.O arasında 12 Mart 2009 tarihinde akdedilen ortak girişim sözleşmesi tahtında Ekim 2009’da HAVAŞ, TGS Yer Hizmetleri A.Ş. sermayesinin 6 milyon TL’den 12 milyon TL’ye artırılması ve arttırılan 6 milyon TL sermayenin HAVAŞ tarafından iktisap edilmesi suretiyle TGS Yer Hizmetleri A.Ş.’de hissedarlık sıfatı kazanmıştır. TGS Yer Hizmetleri A.Ş., Türk Hava Yolları A.O’ya yer hizmetleri sağlamak üzere Ocak 2010’da İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Havalimanlarında faaliyetinde başlamıştır. 82 3.4.4.2. Gayrimenkul Yatırımları Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın tamamlanan yatırımları aşağıdaki tabloda verilmiştir. Proje Zeytinburnu NOVOTEL Zeytinburnu IBIS Mercure Hotel & Casino Eskişehir IBIS Trabzon NOVOTEL Kayseri NOVOTEL Kayseri IBIS Gaziantep IBIS Gaziantep NOVOTEL Yeri Toplam Yatırım(mn €)* İşletmeye Geçiş Tarihi İstanbul 27 2007 Kuzey Kıbrıs Eskişehir Trabzon 40 5,4 15 2007 2007 2008 Kayseri 14 Mart 2010 Gaziantep 19 Ocak 2010 *İnşaat dönemi finansman maliyeti dahil değildir. 3.4.4.3. Altyapı Yatırımları Task Güllük Su Kanalizasyon imtiyaz projesinin toplam yatırım tutarı 6,5 milyon Avro olup tamamı özkaynakla finanse edilmiştir. 3.4.4.4. Enerji Yatırımları Akfen Holding’in hidroelektrik santralleri 3 grupta toplanmıştır. AkfenHes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. “HES 1”; Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. “HES 2”; Akfen Enerji Kaynakları Üretim ve Ticaret A.Ş. ise “HES 3” olarak gruplandırılmıştır. Bunlar arasında sadece HES-1 grubunda Beyobası'na bağlı Sırma HES'in toplam 7,7 milyon Avro’luk yatırımları Mart 2009'da tamamlanarak santral işletmeye geçmiştir. Ekim 2010’da tamamlanması planlanmakta olan HES-1 grubundaki projeler için (Yuvarlakçay ve Sekiyaka HES projeleri 2011 yılı içerisinde tamamlanmış olacaktır.) gerekli finansman Mart 2009’da sağlanmıştır. Halihazırda 55,5 milyon Avro’luk özkaynak yatırım için kullanılmıştır. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 3.4.5.1. Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları 3.4.5.1.1. TAV Havalimanları HAVAŞ’ın hisselerinin satışı ile ilgili olarak; Havaş’ın tamamı (%99,9999911111 hissesi), TAV Havalimanları’nın 64,999998, TAV İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in %0,000001, HSBC Investment Bank Holdings plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında iştirak ettiği Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak kurulmuş olan Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. unvanlı özel amaçlı bir anonim şirkete (“Yeni Şirket”) 24 Mart 2010 tarihinde satılmış 83 ve devredilmiştir. TAV Havalimanları Yeni Şirket’e 78.000.000 Avro sermaye aktararak iştirak etmiştir, Yeni Şirket, 24 Mart 2010 tarihinde diğer ortakların sermaye iştiraki ve dış finansmanla, HAVAŞ hisselerinin tamamını 180 milyon Avro bedelle devir almıştır. Sonuç olarak, HAVAŞ hisselerinin satışından ve tüm işlemlerin tamamlanmasından sonra elde edilen kaynak 102 milyon Avro seviyesindedir. Bu kaynak, TAV Havalimanları’nın mali yapısını güçlendirmek amacıyla kullanılacaktır. 3.4.5.1.2. TAV İstanbul TAV İstanbul 6 Kasım 2008 tarihinde Atatürk Havalimanı Gelişim Projesi kapsamında DHMİ ile ek sözleşme imzalamıştır. Atatürk Havalimanı Gelişim Projesi’nin finansmanı dış kaynaklardan sağlanmıştır. Gelişim Projesi için öngörülen yatırım tutarı yaklaşık 36 milyon Avro olup, TAV İstanbul Kira Sözleşmesi kapsamında DHMİ’ye ödenecek kira bedellerine ve Kira Sözleşmesi kapsamındaki terminalleri yenileme yatırımlarına dair taahhütlerini gerçekleştirmek için gerekli olan özsermaye dışındaki finansman ihtiyacını karşılamak üzere çeşitli bankaların sendikasyonu ile sağlanan kredinin 2008 yılında refinansmanı neticesinde Goldman Sachs International, Dexia Credit Local, ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Lüksemburg Şubesi aranjörlüğünde ve çeşitli bankaların sendikasyonu ile 505.000.000 Avro tutarında kredi kullanımına ilişkin 29 Şubat 2008 tarihinde imzalanan TAV İstanbul refinansman sözleşmesi kapsamında elde edilen finansman bu harcamaları yapmak için yeterli olup, proje ek bir finansman ihtiyacı doğurmamıştır. 3.4.5.1.3. TAV İnşaat TAV İnşaat, inşaat işleriyle iştigal eden bir şirket olduğu için yatırımları bulunmamaktadır. Bir inşaat şirketi olarak halen yürütmekte olduğu inşaat projeleri ile ilgili bilgiler aşağıda belirtilmiştir. TAV İnşaat’ın halen yürüttüğü inşaat projelerinde gerekli kaynağın tamamı ilgili işverenlerce sağlanmaktadır, bu konuda kredi kuruluşlardan sağlanan finansmanlar kapsamındaki kredi kullanıcıları da ilgili işverenlerdir. Başlangıç tarihleri yukarıda 3.4.1.1.2. bölümde belirtilen inşaat projeleri işverenleri ile mutabık kalınan ilgili sürelerine tabi olarak halen devam etmektedir. 3.4.5.2. Gayrimenkul Yatırımları Proje Yeri Bursa IBIS Bursa İstanbul Esenyurt IBIS (Beylikdüzü)* İstanbul Samara IBIS* Rusya Samara Office* Rusya *: Akfen GYO projenin %50'sine sahiptir Toplam Yatırım (mn €) 10,2 8,3 21,5 9,9 İnşaat Tamamlanma (%) %30 %0 %30 %30 İşletmeye Geçiş 2011 2011 2011 2011 Bursa, Esenyurt (Beylikdüzü) ve Adana’da yapım aşamasındaki IBIS Otel projelerinin %75’i banka kredisi ile finanse edilmektedir. Rusya’nın Samara şehrinde yapımı devam eden Ofis ve IBIS Otel projelerinde ise borç oranı %70’tir. Akfen GYO tarafından Esenyurt (Beylikdüzü) Projesindeki diğer ortağa ait %50 arazi payının satın alınması planlanmakta olup, bu konuda ticari görüşmeler devam etmektedir. 84 3.4.5.3. Altyapı Yatırımları 3.4.5.3.1. Mersin Uluslararası Liman İşletmeleri Sözkonusu şirket, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları ile imzalanan imtiyaz sözleşmesi uyarınca faaliyetlerine devam etmekte olup, İmtiyaz Sözleşmesi uyarınca öngörülen 40 milyon ABD Dolar’lık yatırımın önümüzdeki üç yıl içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Sözkonusu yatırım finansmanı MIP’nin gelirlerinden karşılanacak olup, şu aşamada herhangi bir kredi kullanılması öngörülmemektedir. 3.4.5.3.2. Proje TASK YİD TASK Yeri Dilovası Kocaeli Toplam Yatırım Ocak 2010 itibariyle Tamamlanma (mn €) (%) Atıksu toplama hattı yatırımlarının 16 %97'si Basınçlı hatların %97'si Pompalama istasyonlarını %90'ı Kurutma ünitesi de bulunan endüstriyel ve evsel atıksu arıtma tesisinin %80'i İşletmeye Geçiş 31 Mart 2010 tarihinde tesis fiili olarak işletmeye geçmiştir.. Test süresinin tamamlanması ile 27 yıllık işletme süresi başlayacaktır Kocaeli’nde yatırım devam eden TASK Dilovası projesi için 10 milyon Avro’luk köprü kredi ve 6 milyon Avro’luk özkaynak kullanılmıştır. 3.4.5.4. Enerji Yatırımları Akfen Holding’in hidroelektrik santralleri 3 grupta toplanmıştır. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. “HES 1”; Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. “HES 2”; Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. ise “HES 3” olarak gruplandırılmıştır. Santrallerin yatırım detayları aşağıdaki tabloda verilmiştir. 85 Şirket HES-1 Beyobası Ocak 2010 İtibariyle Yatırım (%) (mn €) Gerçekleşme (%) Mersin %61 58,1 %58 Yuvarlakçay Muğla %0 7,4 %11 Sekiyaka Muğla %0 9,1 %3 Karasu-1 Erzurum %49 7,7 %52 Karasu-2 Erzurum %33 10,5 %37 Karasu-4.2 Erzurum-Erzincan %46 15,1 %48 Karasu-4.3 Erzincan %60 7,2 %53 Karasu-5 Erzincan %62 10,2 %55 Çamlıca III Kayseri %50 40,4 %50 Saraçbendi Sivas %60 50,5 %54 Elen Doğançay Sakarya %0 54 %6 Pak Kavakçalı Denizli %0 18 %2 Demirciler Muğla %0 14 %4 Gelinkaya Erzurum %0 6 %4 Enbatı Pirinçlik Karabük %0 37 %2 BT Bordo Yağmur Giresun %0 10 %3 Yenidoruk Doruk Giresun %0 22 %2 Zeki Çatak Rize %0 8 %2 Rize İpek Tepe Rize %0 15 %3 Laleli Laleli Bayburt - 140 %0,1 Giresun - 11 %0 Giresun - 19 %0 Çamlıca HES-3 Yeri Toplam Yatırım Otluca İdeal HES-2 HES İnşaat Tamamlanma Değirmenyanı Adadağ Göksel I-II HES-1 grubundaki (Yuvarlakçay ve Sekiyaka HES projeleri hariç) projelerin Kasım 2010’da tamamlanması planlanmakta olup Mart 2009’da proje için gerekli finansman sağlanmıştır. Halihazırda 55,5 milyon Avro’luk özkaynak yatırım için kullanılmıştır. HES-2 grubundaki projelerden Çatak HES haricindekilerin 2011 sonuna kadar; Çatak HES’in ise 2013 sonunda tamamlanması planlanmaktadır. Finansman konusunda Türk bankalarından oluşan bir konsorsiyumla Aralık 2009’da ön protokol imzalanmıştır. Özkaynak olarak konacak 46 milyon Avro’dan 6,6 milyon Avro halihazırda proje yatırımı için harcanmıştır. HES-3 grubundaki projeler henüz başlangıç aşamasındadırlar. 86 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: 3.4.6.1. Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları 3.4.6.1.1. TAV Tunus TAV Tunus ile Tunus Devleti arasında imzalanan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Havalimanı’nın tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihli İmtiyaz Sözleşmesinin 37. maddesi hükümleri uyarınca: • TAV Tunus, İmtiyaz kapsamında ithal edeceği, Tunus’ta eşdeğeri bulunmayan ekipman için gümrük vergisi muafiyetinden ve katma değer vergisi ertelemesinden yararlanacaktır. TAV Tunus ayrıca Tunus’ta üretilen ve İmtiyaz kapsamında iktisap edinilen ekipman için de katma değer vergisi ertelemesinden yararlanabilecektir. TAV Tunus, söz konusu muafiyet ve erteleme haklarından, işletmeye başlama tarihinden önce Tunus’ta ithal ettiği veya iktisap ettiği ilk ekipmanlar için de yararlanacaktır. • TAV Tunus, işletme için gerekli olan ithal ettiği bazı malzeme ve ekipmanlar için de işletmeye başlama tarihinden itibaren İmtiyaz Sözleşmesi süresi boyunca gümrük vergisi muafiyetinden yararlanacaktır. Söz konusu muafiyet TAV Tunus tarafından önerilip yetkili idari makamlarca onaylanan sınırlı bir listeye uygulanacaktır. • Ayrıca, TAV Tunus İmtiyaz Sözleşmesinde tanımlanan Faz 1’in inşası için gerekli olup işletmeye başlama tarihinden önce ithal ettiği mallar için de katma değer vergisi ertelemesinden yararlanacaktır. • TAV Tunus söz konusu İmtiyaz kapsamında ayrıca aşağıdaki muafiyetlerden de yararlanacaktır: - İmtiyaz Sözleşmesinin yürürlük tarihinden itibaren ilk 5 yıl için kurumlar vergisinden muafiyet (89-114 sayılı 30 Aralık 1989 tarihli kanunun 12. maddesinde belirtilen asgari vergi de dahil); - Kredi, ödünç, leasing ve benzer sözleşmeler ve bu sözleşmeler kapsamında verilen teminatlar ve söz konusu teminatların serbest bırakılması da dahil olmak üzere bunlarla ilgili olan tescil harçlarından muafiyet; • Söz konusu İmtiyazdan doğan tüm vergiler TAV Tunus tarafından ödenecektir. • Söz konusu İmtiyaz Sözleşmesinin işletmeye başlama tarihinden sonra havalimanlarına ya da havalimanı imtiyaz sahiplerine özgü vergi, harç ve sair ücretlerde önemli değişiklikler olması veya yeni vergi, harç ya da sair ücrete tabi tutulması halinde taraflardan birinin talebi üzerine TAV Tunus ile Tunus Devleti, söz konusu değişiklikler ya da yeni uygulamaların İmtiyaz dengesinde ciddi hasarlar yaratma olasılığını görüşecektir. Şayet taraflar zarar olasılığının varlığına kanaat getirirlerse finansal durumu önemli ölçüde zedelemeyecek şekilde kamu hizmetini sürdürmek maksadıyla tarife değişiklikleri üzerinde anlaşabileceklerdir. Söz konusu muafiyetlerin uygulanması için ayrıca 18 Nisan 2008 tarihinde Tunus Devleti tarafından bir karar yayınlanmıştır. 87 3.4.6.1.2. TAV İnşaat Tav İnşaat Libya Sebha ve Tripoli projelerinde gelir vergisi ve cihad vergisinden muaftır, bunun dışında herhangi bir teşvik ve sübvansiyondan yararlanmamaktadır. 3.4.6.2. Altyapı ve Liman MIP Limanlarda kullanılan yükleme/boşaltma iş makinalarının temini ile ilgili olarak 132.579.217 TL’lik Yatırım Teşvik Belgesine sahiptir. 31.12.2012’ye kadar geçerli olan bu belge KDV ve Gümrük Vergisi istisnası sağlamaktadır. 3.4.6.3. Enerji Yatırımları Aşağıda listelenen elektrik üretim tesislerine ait gümrük muafiyeti ve KDV istisnası teşvikleri bulunmaktadır. Beyobası İdeal Çamlıca 3.4.6.4. Hidroelektrik Santral Yuvarlakçay Sırma Otluca Karasu 1 Karasu 2 Karasu 4-2/4-3 Karasu 5 Saraçbendi Çamlıca III Teşvik belge tarihi 24.06.2009 05.10.2007 11.06.2009 10.10.2008 13.10.2008 17.10.2008 21.10.2008 23.06.2009 05.06.2009 Başlangıç tarihi 18.03.2009 14.09.2007 18.03.2008 18.09.2008 18.09.2008 18.09.2008 18.09.2008 18.03.2009 18.03.2009 Bitiş tarihi 18.03.2012 14.10.2010 18.09.2011 18.09.2011 18.09.2011 18.09.2011 18.09.2011 18.03.2012 18.03.2012 Gayrimenkul Yatırımları 47/2000 numaralı Yatırım Teşvik Kanunu’na göre, Holding’ in bağlı ortaklıklarından Akfen GYO’nun 31 Aralık 2008 tarihine kadar KKTC’de yaptığı yatırımlar üzerinden %100 oranında yatırım teşviki bulunmaktadır. Buna ek olarak aşağıdaki tabloda sıralanan oteller için çeşitli vergi istisnaları bulunmaktadır. 88 Teşvik Belgesinin Proje Adı Teşvik Koşulları Kullanılan İstisna Zeytinburnu Novotel/ Otel Yatırımı (komple yeni İthalatta KDV ve Gümrük vergisi,Yurtiçi İbis Otel yatırım) alımda KDV Otel Yatırımı (komple yeni İthalatta KDV ve Gümrük vergisi, yurtiçi Eskişehir İbis Otel yatırım) alımda KDV Otel Yatırımı (komple yeni Teşvik belgesi sahibi Akfen GYO. yatırım) Müteahhit firma ile anahtar teslimi anlaşma Trabzon Novotel yapıldığı için satınalmada kullanamıyor. Otel Yatırımı (komple yeni Teşvik belgesi sahibi Akfen GYO. Kayseri Novotel/ İbis yatırım) Müteahhit firma ile anahtar teslimi anlaşma Otel yapıldığı için satınalmada kullanamıyor. Otel Yatırımı (komple yeni Teşvik belgesi sahibi Akfen GYO. Gaziantep Novotel/ İbis yatırım) Müteahhit firma ile anahtar teslimi anlaşma Otel yapıldığı için satınalmada kullanamıyor. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 3.4.7.1. Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları 3.4.7.1.1. TAV İnşaat TAV İnşaat ile Al- Rajhi Construction and Contracting arasında akdedilen 17 Kasım 2009 tarihli ortak girişim sözleşmesi altında Suudi Arabistan Krallığı’nda havalimanı inşaatlarında münhasıran birlikte çalışmak üzere şirket kuruluşu öngörülmüştür. Şirket kurma çalışmaları halen devam etmektedir. TAV Makedonya ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasındaki, İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanının yapım, Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” ve Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle” havalimanlarına ilişkin 24 Eylül 2008 tarihli imtiyaz sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek yapım işlerinin TAV İnşaat tarafından üstlenilmesi planlanmaktadır, bu hususta bir ön sözleşme akdedilmiş olup, asıl sözleşme müzakerelerine başlanacaktır. 3.4.7.2. Gayrimenkul Yatırımları Akfen GYO’ya ait planlama aşamasında bulunan ve 2015 yılı sonuna kadar tamamlanması planlanan yatırımlar aşağıdaki tabloda verilmiştir. 89 Proje Beylikdüzü IBIS* Bursa IBIS Adana IBIS İstanbul Kartal IBIS Ankara IBIS İzmir IBIS Ankara NOVOTEL İstanbul Anadolu Yakası IBIS İstanbul Avrupa Yakası IBIS Samara IBIS* Samara Ofis Yaroslav IBIS* Kaliningrad IBIS* Krasnoyarsk IBIS/NOVOTEL* Moscow Leningradsky IBIS Yeri İstanbul Bursa Adana İstanbul Ankara İzmir Ankara İstanbul İstanbul Rusya Rusya Rusya Rusya Rusya Rusya Toplam Yatırım (mn €) 4,2 10,2 9,6 8,0 13,3 10,2 20,5 14,0 18,3 21,6 10,0 15,8 17,3 23,4 45,4 *Akfen GYO bu projelerin %50 ortağıdır. 3.4.7.3. Altyapı Yatırımları Kars Belediyesi Su ve Atıksu İmtiyaz Projesi ihalesini TASK kazanmıştır. Kars Belediyesi ile İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmasını takiben, Danıştay görüşü ve İçişleri Bakanlığı onayı alındıktan sonra proje hayata geçirilecektir. Yaklaşık 20 bin aboneye hizmet verecek olan projenin toplam yatırım bedeli 31 milyon Avro’dur. 3.4.7.4. Enerji Yatırımları Enerji projeleri geliştirme kapsamında Tarsus Organize Sanayi Bölgesine 12 km mesafede belirlenen lokasyonda lisans başvurusu yapılmış ve 450 MW Kurulu Güç – Yıllık 3.262,5 milyar kWh üretim kapasitesine sahip olacak santralle ilgili gerekli tüm yasal izinler alınmıştır. Denize yakınlığından dolayı soğutma suyu kullanımında kolaylık ve rakımın yüksek olmaması nedeniyle operasyonda daha yüksek verimlilik sağlanması planlanmıştır. 2 yılı geçmeyen yatırım dönemi planlanmakta olup, ekipman tedarikçileri ile müzakereler ilerlemiş durumdadır. Yatırımın 800 MW kurulu güç kapasitesine çıkma opsiyonu bulunmaktadır. Toplam yatırım tutarının yaklaşık 400 milyon ABD Doları tutarında olması öngörülmektedir. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Holding, araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır. 90 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Holding, araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: 3.4.10.1. Havalimanı İmtiyaz ve İnşaatları 3.4.10.1.1. TAV İnşaat TAV İnşaat’ın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan anlaşmalar yukarıda 3.4.1.1.2. maddede belirtilen halen devam eden inşaat projeleri ile ilgili olarak yine söz konusu bölümde belirtilen işverenlerle akdetmiş olduğu anlaşmalardır. 3.4.10.1.2. TAV İstanbul İstanbul Atatürk Havalimanı’nda bulunan iç ve dış hat terminallerin genel havacılık terminalinin ve katlı otoparkın işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 15 Haziran 2005 tarihinde kurulmuş olan TAV İstanbul tüm gelirlerini DHMİ ile 16 Haziran 2005 tarihinde imzalanan “Atatürk Havalimanı Dış Ve İç Hatlar Terminal Binası Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV İstanbul 3 Temmuz 2005 tarihinden bu yana Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası katlı otopark ile genel havacılık terminalini işletmektedir ve işletme hakkı 2021 yılının Ocak ayında sona erecektir. TAV İstanbul’un faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen kira sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.3. TAV Esenboğa Ankara Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 16 Eylül 2004 tarihinde kurulmuş olan TAV Esenboğa tüm gelirlerini DHMİ ile arasındaki 18 Ağustos 2004 tarihli “Esenboğa Havalimanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Esenboğa Ankara Esenboğa Havalimanı iç ve dış hatlar terminal binasının yapımını tamamlamış olup, 16 Ekim 2006 tarihinden bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2023 yılının Mayıs ayında sona erecektir. TAV Esenboğa’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen uygulama sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.4. TAV İzmir İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binası ve mütemmimlerinin YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 20 Mayıs 2005 tarihinde kurulmuş olan TAV İzmir tüm gelirlerini DHMİ ile arasındaki 20 Nisan 2005 tarihli “Adnan Menderes 91 Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminal binasının yapımını tamamlamış olup, 9 Eylül 2006 tarihinden bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2015 yılının Ocak ayında sona erecektir. TAV İzmir’in faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen uygulama sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.5. TAV Gürcistan Gürcistan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminal binası ve ilgili altyapılarının YİD kapsamında yapım ve işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 6 Ekim 2005 tarihinde kurulmuş olan TAV Gürcistan tüm gelirlerini Gürcistan devletinin %100 iştiraki olan Joint Stock Company "TBILISI INTERNATIONAL AIRPORT" ile arasındaki 6 Eylül 2005 tarihli “Tiflis Uluslararası Havalimanı Terminal Binası ve İlgili Altyapılarına İlişkin Yap İşlet Devret Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Söz konusu yap işlet devret sözleşmesi Batum Havalimanı Uluslararası Terminalinin de yapımına dair taahhütleri kapsamaktadır. Bu çerçevede TAV Gürcistan, Tiflis Uluslararası Havalimanının eski terminalini 31 Ekim 2005 tarihinde işletmeye başlamıştır, yeni terminal binası ve ilgili altyapılarının yapımını tamamlamış olup, 7 Şubat 2007 tarihinden bu yana işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2027 yılının Şubat ayında sona erecektir. TAV Gürcistan’in faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen Joint Stock Company "TBILISI INTERNATIONAL AIRPORT" ile akdettiği bahsi geçen yap işlet devret sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.6. TAV Batum Yapımı yukarıda 3.4.10.1.4 TAV Gürcistan bölümünde belirtilen yap işlet devret sözleşmesi kapsamında TAV Gürcistan tarafından tamamlanan Gürcistan Batum Uluslararası Havalimanı Gürcistan Ekonomi Geliştirme Bakanlığı ile TAV Batum arasındaki 9 Ağustos 2007 tarihinde imzalanan ve tamamı Gürcistan Devletine ait olan Batumi Airport Ltd.’in hisselerinin TAV Batum tarafından yönetilmesini düzenleyen “Batumi Airport Ltd.’in Hisselerinin %100’ünün Yönetimine Ait Sözleşme” TAV Batum tarafından işletilmekte ve TAV Batum tüm gelirlerini bu sözleşme kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Batum, Batum Uluslararası Havalimanının işletmesini sürdürmektedir ve işletme hakkı 2027 yılının Ağustos ayında sona erecektir. Bu kapsamda TAV Batum’un sahip olduğu işletme hakkı hava trafik kontrol ve güvenlik hizmetleri dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini Gürcistan makamlarınca onaylanan tarife uyarınca aldığı yolcu ücretleri, havayolu şirketleri ile olan yer kiralama ve yolcu terminali, kargo terminali, uçak catering binası, yer hizmetleri tesisleri, duty-free alanlarının işletmeciliği, yiyecek, içecek satış ve dağıtımı, otopark ve havalimanında sunulan çeşitli havacılık hizmetlerine ve havacılık dışı hizmetlere ilişkin gelirler de dahil olmak üzere bu hizmetlerden elde edilecek olan gelirleri kapsamaktadır. TAV Batum’un faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen Gürcistan Ekonomi Geliştirme Bakanlığı ile akdettiği bahsi geçen hisse yönetimi sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.7. TAV Tunus Tunus Enfidha Havalimanının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ve Tunus Monastır Havalimanının yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi ile iştigal etmek amacıyla 2007 yılının Nisan ayında kurulmuş olan TAV Tunus, Tunus Devleti ile imzalanan Enfidha Zine El Abidine Ben Ali Havalimanı’nın tasarım, yapım, bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihli İmtiyaz Sözleşmesi ve Tunus Sivil Havacılık 92 ve Havalimanları Dairesi ile imzalanan Uluslararası Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın bakım, onarım, yenilenme, işletim ve geliştirilmesine ilişkin 18 Mayıs 2007 tarihli İmtiyaz Sözleşmesi kapsamında söz konusu havalimanlarının yapımı, yenilenmesi, işletimi ve geliştirilmesi haklarını haizdir ve tüm gelirlerini söz konusu imtiyaz sözleşmeleri kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Tunus Monastır Havalimanının işletmesini 1 Ocak 2008 tarihinden bu yana sürdürmektedir ve işletme hakkı 2047 yılının Mayıs ayında sona erecektir, Enfidha Havalimanı’nın işletmesini 7 Aralık 2009 tarihinden bu yana sürdürmektedir ve işletme hakkı 2047 yılının Mayıs ayında sona erecektir. Bu kapsamda TAV Tunus’un sahip olduğu işletme hakkı, hava trafik kontrol ve güvenlik gibi hizmetler dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini uçak iniş, yolcu alma, kargo, uçak park etme ışıklı işaretlendirmeden faydalandırma yakıt doldurma güvenlik gibi havacılık hizmetlerine ilişkin imtiyaz payları ile havalimanında sunulan çeşitli havacılık dışı hizmetlerine ilişkin gelirleri kapsamaktadır. TAV Tunus’un faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen yukarıda belirtilen imtiyaz sözleşmelerine tabidir. 3.4.10.1.8. TAV BTA Yiyecek, içecek ve catering faaliyetleri ile iştigal eden, fabrikasında“Cakes and Bakes” markası altında kafe ve benzeri yiyecek içecek satan yerlere toptan pasta, kek, sandviç ve sair hamur işi ürünler üreterek temin eden BTA’nın ana faaliyet konusu havaalanlarındaki yiyecek, içecek alanlarının işletilmesi ve bu kapsamdaki catering faaliyetleridir. Bu çerçevede: • İstanbul Atatürk Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını ve Airport Hotel’i işletme hakkını TAV İstanbul; • Ankara Esenboğa Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV Esenboğa; • İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminalinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV İzmir; • Tunus Monastır Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV Tunus; • Gürcistan Tiflis Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV Gürcistan; • Gürcistan Batum Havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV Batum • Makedonya’daki havalimanı terminallerinde yer alan yiyecek, içecek ve catering alanlarını işletme hakkını TAV Makedonya ile akdetmiş olduğu ilgili sözleşme kapsamında haiz olup söz konusu işletme haklarının koşulları ve süresi söz konusu sözleşmelere tabidir. 3.4.10.1.9. HAVAŞ Havaalanlarında yer hizmetleri ile iştigal eden ve faaliyette bulunduğu havalimanlarında SHY 22 Havaalanları Yer hizmetleri Yönetmeliği uyarınca A Grubu çalışma ruhsatına sahip olan HAVAŞ hava yolları kuruluşları ile akdetmiş olduğu yer hizmetleri sözleşmeleri kapsamında 93 her bir ilgi hava yolu kuruluşuna yer hizmetleri vermektedir. Bu çerçevede her bir ilgili havalimanında faaliyet göstermesi A Grubu çalışma ruhsatına sahip olmasına ve her bir ilgili havayolu kuruluşuna hizmet vermesi söz konusu havayolu kuruluşu ile arasındaki sözleşmenin hüküm ver şartlarına tabidir. 3.4.10.1.10. ATÜ Gümrüksüz (duty free) satış mağazaları işletmeciliği ile iştigal eden ve Gümrüksüz Satış Mağazaları Yönetmeliği uyarınca işlettiği her bir gümrüksüz satış mağazası ve depo için ayrı bir mağaza ve depo açma iznine sahip olan ATÜ’nün faaliyetleri söz konusu izinlere ve ayrıca: • İstanbul Atatürk Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV İstanbul; • Ankara Esenboğa Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV Esenboğa; • İzmir Adnan Menderes Havalimanı dış hatlar terminalinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV İzmir; • Tunus Enfidha Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV Tunus; • Gürcistan Tiflis Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV Gürcistan; • Gürcistan Batum Havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV Batum • Makedonya’daki havalimanı terminallerinde yer alan gümrüksüz satış mağazalarını işletme hakkını TAV Makedonya ile akdetmiş olduğu ilgili sözleşme kapsamında haiz olup söz konusu işletme haklarının koşulları ve süresi söz konusu sözleşmelere tabidir. 3.4.10.1.11. TAV Makedonya Makedonya Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle” havalimanları ve İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin imtiyaz sözleşmesi 2008 yılının Eylül ayında bu amaçla TAV Makedonya ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında 24 Eylül 2008 tarihinde imzalanmıştır. Her iki havalimanının işletmesi, hava trafik kontrol dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsayacak olup teknik altyapıyı da kapsayacak şekilde modernizasyon çalışmaları öngörülmektedir. TAV Makedonya halihazırda faaliyette olan Üsküp “Alexander the Great” ve Ohrid “St. Paul the Apostle” Havalimanlarının işletmesini 1 Mart 2010 tarihi itibariyle devralmıştır. Bilahare söz konusu imtiyaz sözleşmesi, Makedon havacılık mevzuatında gerçekleştirilen değişiklikler uyarınca yürütülecek meteorolojik ve teknik ölçümlerin tamamlanabilmesi amacıyla İştip’te yapılacak kargo havalimanının yapımının ileri bir tarihe atılmasına yönelik olarak taraflarca tadil edilmiştir. TAV Makedonya’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen yukarıda belirtilen imtiyaz sözleşmesine tabidir. 3.4.10.1.12. TAV Gazipaşa Antalya – Gazipaşa Havaalanının işletmesi ile iştigal etmek amacıyla 3 Ocak 2008 tarihinde kurulmuş olan TAV Gazipaşa tüm gelirlerini DHMİ ile 4 Ocak 2008 tarihinde imzalanan 94 “Antalya – Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi” kapsamında elde etmektedir. Bu çerçevede TAV Gazipaşa 13 Temmuz 2009 tarihinden bu yana Antalya – Gazipaşa Havaalanını işletmektedir ve işletme hakkı 2034 yılında sona erecektir. TAV Gazipaşa’nın faaliyetleri, gelirleri ve finansal durumu tamamen DHMİ ile akdettiği bahsi geçen kira sözleşmesine tabidir. 3.4.10.2. Gayrimenkul Yatırımları Akfen Holding, uluslararası zincir otel işletmecilerinden biri olan Accor S.A. ile Türkiye’de otel projeleri geliştirmek için bir Mutabakat Zaptı imzalamıştır. Mutabakat Zaptı’nda yer alan Yatırım Programı’na göre 1 Ocak 2005’ten başlayarak her beş yılda en az 12 otel Accor S.A.’ya Akfen GYO tarafından kiraya verilecektir. Accor S.A., 31.12.2010 tarihinden sonra (8’den az olmamak kaydı ile) bu otellerin sayısını tek taraflı olarak düşürebilecektir. Faaliyette olan tüm oteller ve inşaatı devam eden Bursa projesi ile ilgili Accor S.A.’nin Türkiye’deki iştiraki ile ayrı kira sözleşmeleri imzalanmış olup, bu sözleşmeler yürürlüktedir. Akfen GYO, Türkiye ve Rusya’da Accor S.A. dışında bir başka otel şirketi ile kira sözleşmesi ilişkisinde bulunmamaktadır. Faaliyetteki otellerle ilgili işyeri açma ve çalışma ruhsatları aşağıdaki tabloda listelenmiştir. İlgili Kamu Belge No Kuruluşu Trabzon Novotel İşyeri açma ve Trabzon çalışma Ruhsatı (Belge Tamaris Valiliği 157 Turizm adınadır.) Trabzon Novotel Turizm İşletme Kültür ve Belgesi Turizm 10302 Bakanlığı (Belge Tamaris Turizm adınadır.) No İzin, Belge Adı 1 2 3 4 5 6 7 8 Eskişehir Ibis Otel İşyeri açma ve Eskişehir çalışma ruhsatı (Belge Tamaris Büyükşehir Turizm adınadır.) Belediyesi Eskişehir Ibis Otel Turizm İşletme Belgesi (Belge Tamaris Turizm adınadır.) Eskişehir Fitness Salonu İşyeri açma ve çalışma ruhsatı (Belge Sportif Makine Ltd. Şti adınadır.) Zeytinburnu Novotel Ibis Otel Turizm İşletme Belgesi(Belge Akfen GYO adınadır.) Zeytinburnu Novotel Ibis Otel işyeri açma ve çalışma ruhsatı(Belge Tamaris Turizm adınadır.) Kültür ve Turizm Bakanlığı Eskişehir Büyükşehir Belediyesi 95 Geçerlilik Tarihi 19.09.2008 Belirtilmemiş 30.10.2005 Belirtilmemiş 1359 30.03.2007 Belirtilmemiş 10147 10.10.2005 Belirtilmemiş 1400 18.01.2008 Belirtilmemiş 19.08.2002 Belirtilmemiş 08.03.2007 Belirtilmemiş 03.12.2009 Belirtilmemiş Kültür ve Turizm 8606 Bakanlığı Zeytinburnu 2007-RSBelediye 209 Başkanlığı Gaziantep Novotel Ibis Otel işyeri Gaziantep açma ve çalışma ruhsatı (Belge Şehitkamil Tamaris Turizm adınadır.) Belediyesi Belge Tarihi 548 3.4.10.3. Enerji Yatırımları Elektrik Piyasası mevzuatınca elektrik üretim faaliyetinde bulunmak üzere lisans almak zorunludur. Akfen Holding İştirakleri’ne ait lisans süreci tamamlanmış enerji üretim tesisleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. İzin, Belge Adı HES-1 Otluca HES Sırma HES Yuvarlakçay HES Sekiyaka HES Karasu I HES No Karasu II HES Karasu 4.2 HES Karasu 4.3 HES Karasu 5 HES Çamlıca III HES Saraçbendi HES HES-2 Doğançay HES Kavakçalı HES Demirciler HES Gelinkaya HES Pirinçlik HES EÜ/1245-3/894 EÜ/1245-5/896 Lisans Tarihi 05.07.2007 05.07.2007 Lisans Süresi 48 yıl 6 ay 39 yıl 2 ay EÜ/1245-4/895 05.07.2007 48 yıl 2 ay Lisans Sahibi Şirket Lisans No Beyobası Enerji Ürt. A.Ş. Beyobası Enerji Ürt. A.Ş. Beyobası Enerji Ürt. A.Ş. Beyobası Enerji Ürt. A.Ş. İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic. A.Ş. İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic. A.Ş. İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic. A.Ş. İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic. A.Ş. İdeal Enerji Ürt. San. ve Tic. A.Ş. Çamlıca Elektrik Ürt. A.Ş. Çamlıca Elektrik Ürt. A.Ş. Elen Enerji Üretimi San.Tic.A.Ş. Pak Enerji Üretim San. ve Tic.A.Ş. Pak Enerji Üretim San. ve Tic.A.Ş. Pak Enerji Üretim San. ve Tic.A.Ş. Enbatı Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. Yağmur HES BT Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama San. ve Tic. Anonim Şirketi Doruk HES Yeni Doruk Enerji Elk. Ürt. A.Ş. Çatak HES Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Tepe HES Rize İpekyolu Enerji Üretim ve Dağ. A.Ş. 96 EÜ/2401-3/1582 21.01.2010 49 yıl EÜ/594-3/595 15.12.2005 49 yıl EÜ/594-4/596 15.12.2005 40 yıl EÜ/1142-2/820 29.03.2007 49 yıl EÜ/181315/1459 23.10.2008 47 yıl 5 ay EÜ/1062-3/783 18.01.2007 49 yıl EÜ/778-1/643 08.06.2006 49 yıl EÜ/472-1/536 08.04.2005 49 yıl EÜ/1188-4/856 10.05.2007 49 yıl EÜ/1980-1/1404 18.02.2009 49 yıl EÜ/1424-2/1034 17.12.2007 49 yıl EÜ/2466/1602 49 yıl 17.03.2010 EÜ/1952-6/1390 29.01.2009 49 yıl EÜ/195217/1391 29.01.2009 49 yıl EÜ/1785-2/1266 09.01.2009 49 yıl EÜ/2031-6/1443 26.03.2009 49 yıl EÜ/1099-5/801 49 yıl 15.02.2007 3.4.10.4. Altyapı Yatırımları Mersin Uluslararası Liman İşletmeleri 11 Mayıs 2007’de T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile imzaladıkları -imtiyaz sözleşmesi ile Mersin Limanı’nın işletme hakkını 36 yıl süre ile TCDD’den devralmıştır. Söz konusu 36 yıllık süre 11 Mayıs 2007’den itibaren başlamıştır TASK Task Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım ve İşletme A.Ş., halihazırda Çorlu, Güllük ve Kars Belediyeleri tarafından düzenlenen içmesuyu ve atıksu imtiyazı ihalelerini kazanmış, Güllük Projesinde İmtiyaz Sözleşmesi imzalanarak 29 Ağustos 2006 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Dilovası Organize Sanayi Bölgesi’nin atıksu projesini gerçekleştirmek için Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu uyarınca Yap-İşlet-Devret kapsamında 03 Ağustos 2007 tarihinde bir sözleşme imzalanmıştır. Kars Belediyesi ile imtiyaz sözleşmesinin imzalanmasını takiben Danıştay’ın görüşünün ve İçişleri Bakanlığı’nın onayının alınması süreci başlayacaktır. Çorlu Belediyesi’nin İdare olarak yer aldığı proje İçişleri Bakanlığı’nın kararını beklemektedir Kurum Güllük Belediyesi Proje İçmesuyu ve Atıksu Projesi Türü İmtiyaz Başlangıç Ağustos 2006 Dilovası OSB Atıksu Projesi Yap-İşlet-Devret Kars Belediyesi İçmesuyu ve Atıksu Projesi İmtiyaz Çorlu Belediyesi İçmesuyu ve Atıksu Projesi İmtiyaz Nisan 2008 İmtiyaz Süresi Henüz Başlamamıştır İmtiyaz Süresi Henüz Başlamamıştır Süre 35 yıl 29 yıl 49 yıl 35 yıl 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: Ortaklıkça son hesap dönemi itibariyle finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu maddi varlıklar izahnamenin 3.4.4. nolu maddesinde, yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi ise 3.4.5. ve 3.4.7. nolu maddelerinde detaylı olarak sunulmuştur. 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: 3.4.12.1. Altyapı Yatırımları 28 Ekim 2008 Tarihli IAS International Asjusting Services firmasında gerçekleştirilen Değerleme Raporuna göre, Liman bina ve yapılarının değeri 110.077.533,00 ABD Doları Liman Makine ve ekipmanlarının toplam değeri 31.634.000 ABD Doları’dır. 3.4.12.2. Gayrimenkul Yatırımları Akfen GYO’ya ait oteller ve arsa için TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmış değer tespit raporlarının özeti aşağıda sunulmuştur. 97 Tesis Adı Rapor Tarihi Zeytinburnu NOVOTEL & 29.01.2010 IBIS Mercure Hotel & Casino 29.01.2010 Eskişehir IBIS 29.01.2010 Trabzon NOVOTEL 29.01.2010 Kayseri NOVOTEL & IBIS 29.01.2010 Gaziantep NOVOTEL & IBIS 29.01.2010 Bursa IBIS Esenyurt Arsa 29.01.2010 29.01.2010 Raporu Hazırlayan TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş TSKB A.Ş Piyasa Değeri Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Gayrimenkul Değerleme Toplam Değer 145.839.000 TL 146.072.000 TL 13.832.000 TL 47.162.000 TL 42.367.500 TL 44.176.000 TL 14.578.000 TL 1.982.000 TL 456.008.500 TL 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: 3.4.13.1. Teminatlar Bağlı Ortaklıklar Grubun 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan, Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir: (1.000 TL) Bankalar Resmi / Özel İdareler Vergi Daireleri Bakanlıklar Üniversiteler İcra Daireleri ve Mahkemeler Araç muayene imtiyazı için verilmiş Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına verilmiş İlişkili kuruluşlara, tedarikçilere Belediyeler, gümrük müdürlükleri 31 Aralık 2009 65.887 41.765 12.221 7.029 381 836 -- 31 Aralık 2008 90.832 45.126 8.647 9.686 1.494 1.019 -- 31 Aralık 2007 -56.180 ----26.545 --2.372 130.491 --2.335 159.139 14.559 15.139 -112.423 Grup, AkfenHes kredi teminatı olarak T.İş Bankası'na 20.000 bin Avro (31 Aralık 2009 itibariyle: 43.206 TL) ve Akfen İnşaat kredi teminatı olarak Yapı Kredi Bankası’na 44 bin Avro (31 Aralık 2009: 95 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Tüvtürk İstanbul, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in kredi şartları için 98 Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG’ye 60.000 bin $ (90.738 TL) tutarında teminat vermiş, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle mektup bakiyesi 15.000 bin $ (22.586 TL) olmuştur. Grup hidroelektrik enerji üretimi lisansını Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan almakta ve hidroelektrik enerji santralleri inşaası için yine bu kuruma ve Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'na garanti mektubu vermektedir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu' na verilen garanti mektubu miktarı 21.921 TL (31 Aralık 2008: 24.295 TL; 31 Aralık 2007: 13.465 TL)'dir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na ve Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'na verilenler dışında, resmi ve özel idarelere verilen teminat mektupları başlıca; Aliağa Organize Sanayi Bölgesi projeleri için Aliağa Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü’ne, İzmit kükürt giderme birimi ve dizel/gaz hidro işlemleri ile CCR rafineri projeleri için Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş’ye, Bilim İlaç saha inşaat projesi için, Botaş A.Ş. Türkiye Elektrik İletim A.Ş’ye Enerji Nakil Hattı sistem kullanım için verilen teminat mektuplarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihinde Grup, vergi iadesi için vergi dairelerine 12.221 TL (31 Aralık 2008: 8.647 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup’un 31 Aralık 2009 tarihinde Bakanlıklara vermiş olduğu teminat mektupları, başlıca Samsun Çarşamba Havaalanı için Ulaştırma Bakanlığı ve DLH’e verilen 2.799 bin ABD Doları (31 Aralık 2009 itibariyle 4.215 TL) tutarındaki, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı’ na verilen 2.100 TL tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır. Grup, 31 Aralık 2009 tarihinde açık davalar için icra kurumlarına 836 TL (31 Aralık 2008: 1.019 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. 31 Aralık 2007 tarihinde Grup, Türkiye’ deki araç muayene istasyonları imtiyaz haklarını alabilmek için Özelleştirme İdaresi Başkanlığına 26.479 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. Grup 2007 yılında 14 tane hidroelektrik üretim şirketi satın almıştır. Satınalma bedelinin bir kısmını eski hissedarlara nakit olarak ödemiş ve geri kalan kısmı için hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına 14.559 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. 2008 yılında bu mektuplar iade edilmiştir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ilişkili kuruluşlara verilen garantiler, 15.139 TL tutarında, Tüvtürk Güney’ e Adana, İçel ve Hatay’ da araç muayene istasyonlarına imtiyaz hakkı alabilmek için verilen garantilerden oluşmaktadır. Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşme imzaladığı şirketlerden ve taşeronlardan teminat niteliğinde toplamda 152.585 TL (31 Aralık 2008; 169.825 TL, 31 Aralık 2007; 72.957 TL) tutarında garanti mektubu, çek ve senet almıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle alınan senetler tutarının 32.504 TL’si ise Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarına ait inşaat şirketlerine, 30.519 TL’si Gruba ait hidroelektrik santrallerine verilmiş olan senetlerdir. 8.453 TL senet grubun içerisindeki diğer şirketlere ait sözleşmeler için alınmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle müşterek yönetime tabi şirketlerin almış olduğu teminat mektuplarının toplamı 19.704 TL (Grup payı: 9.852 TL)’dir. (31 Aralık 2008; 92.164 TL (Grup payı: TL 33.878), 31 Aralık 2007; 97.814 TL (Grup payı: 30.635 TL)) 99 Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Grup’un 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan Akfen Holding’in oransal konsolidasyona tabi ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir: TAV Yatırım (1.000 TL) TAV Doha kontratı için verilen TM TAV Tunisia kontratı için verilen TM TAV Libya kontratı için verilen TM TAV Muscat kontratı için verilen TM TAV Gulf kontratları için verilen TM Cairo Airport kontratı için verilen TM Tav İnşaat’ın yurt içi projeleri için verilen TM TAV Esenboğa kontratı içinverilen TM TAV Tunisia kontratı için açılan akreditifler verilen TM Cairo Airport kontratı için açılan akreditifler. Diğer verilen TM * TM = Teminat Mektupları 31 Aralık 2009 Grup Payı 31 Aralık 2008 Grup Payı 31 Aralık 2007 385.403 204.796 121.758 188.645 232.767 85.693 147.923 164.513 13.898 145.274 -- -- 105.044 120.217 33.685 30.450 52.351 40.649 23.042 -- -- 19.598 19.421 15.549 1.805 47.539 -- -36.020 1.083.204 460.353 4.641 26.472 872.717 370.898 Grup Payı 12.388 24.009 347.629 147.740 TAV Havalimanları (1000 TL) DHMİ’ye verilen TM Tunus Devleti’ne verilen TM Üçüncü şahıslara verilen TM Makedonya Devleti’ne verilen TM * TM = Teminat Mektupları 31 Aralık 2009 242.486 125.127 100.069 12.962 480.644 Grup Payı 125.540 31 Aralık 2008 243.638 147.460 148.115 12.844 552.057 Grup Payı 119.732 31 Aralık 2007 187.056 55.754 117.800 -360.610 Grup Payı 77.066 Grup’un DHMİ ile yapılan kira sözleşmesi şartları uyarınca kira bedelinin %6’sı olan 152,58 milyon ABD Doları (Grup payı: 39,85 milyon ABD Doları) tutarında teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülüğün tamamı TAV İstanbul tarafından sağlanmıştır. Grup’un, OACA ile Tunus’ta yapılan YİD sözleşmesi nedeniyle Tunus Ulaştırma Bakanlığı’na 89.482.282,87 TL (Grup payı: 23.372.772,28 TL), OACA’ya 35.644.950 TL(Grup payı: 9.310.460,94 TL) teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından temin edilmiştir. 100 Üçüncü şahıslara verilen teminat mektuplarının önemli bir kısmını gümrüklere ve bazı müşterilere verilen teminatlar oluşturmaktadır. 3.4.13.2. Karşılıklar Ayrıca UFRS raporlama standartlarına göre açılan davalara ve kullanılmamış izinlere takriben 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: (1.000 TL) Dava karşılığı Kullanılmamış izin karşılığı Diğer karşılıklar Toplam 3.4.13.3. 31 Aralık 2009 984 3.964 436 5.384 31 Aralık 2008 1.379 2.937 26 4.342 31 Aralık 2007 4.455 1.919 -6.374 İpotekler 31 Aralık 2009 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 18,6 milyon TL’dir (31 Aralık 2008: 18,8 milyon TL, 31 Aralık 2007: 12,4 milyon TL). 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 467 milyon TL (31 Aralık 2008: 466.653.000 TL) tutarında rehin bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen İnşaat'ın yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerindeki ipotek tutarı 50 milyon TL’dir 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Akfen Holding bünyesindeki tüm şirketler Çevre Bakanlığı, ve kalite kontrol standartları düzenlemelerine uyma konusunda kontrol edilirler. Akfenhes ve altındaki şirketlerin kredi anlaşmalarında, Ekvator ilkeleri ile ilgili maddelere uyulması amacıyla Akfen Holding sınırlı garantörlük sağlar ve bu projeler Ekvator Kriterlerini sağlamaktadır. Akfen Hidroelektrik altındaki şirketlerin proje finansmanı için imzalanan term sheet’te de benzeri hüküm olup, bu projelerin ifası için ilgili şirketler açısından ekvator prensiplerine uygun olarak projeler yürütülecektir. Akfen GYO ile TSKB-İŞ bankaları arasında yapılan kredi anlaşmasında Akfen Holding, çevresel maddelere uyulması konusunda sınırlı garantörlük görevini üstlenmiştir Bunun yanında Akfen Holding’in bünyesindeki enerji projeleri, Çevresel Etki Değerlendirme (ÇED) düzenlemesine tabidir. Bu yüzden, enerji projelerinin tümü proje bilgilendirme raporu hazırlamak ve çevresel değerlendirme kararı almakla mükelleftir. Tüm enerji projelerinde aynı zamanda çevresel konular ile ilgilenecek bir sağlık ve güvenlik görevlisi bulunmak zorundadır. Hazırlanacak sağlık ve güvenlik yönetimi planı çerçevesinde, tüm paydaşlar ve çalışanların, “Çevresel Düzenleme ve Atık Yönetimi“ konularında uzman bir danışmanlık firması tarafından eğitime tabi tutulması gerekmektedir. Akfen İnşaat ise Çevre Yönetim Sistemi ISO 14001:2004 sistemine sahiptir. Bu bağlamda, iş tanımları, şirket içi düzenlemeler, iş süreçleri, talimatlar ve diğer iş planlarının çevre yönetimi 101 standardlarına uygun olduğu belgelenmeli ve uygulamalar da bu düzenlemeye göre tanzim edilmelidir. Çevre mevzuatındaki değişiklikler, TAV Havalimanları’nın iştirakleri bünyesindeki faaliyetlerde olumsuz etkiye neden olabilir. İstanbul Atatürk Havalimanı’nın çevredeki yerleşim birimleriyle iç içe olması, Holding faaliyetlerine bazı çevresel sınırlamalar getirmektedir. Uçuşların çevrede yaptığı gürültü kirliliği, Holding’in faaliyetleri sonucunda oluşan katı ve sıvı atıklar, çevre mevzuatı tarafından kontrol altında tutulmakta ve sınırlandırılmaktadır. Çevre mevzuatına ilaveten, çevre kanunu ve insan sağlığı, güvenliği, çevrenin korunması, hava kirliliği ve kamu sağlık ve güvenliği ile ilgili birçok mevzuata tabi bulunmaktadır. Bu kurallara uyulmaması, potansiyel cezalar ve faaliyetlerde sınırlama risklerini taşımaktadır. Mevcut çevre bozulmaları veya diğer çevre hasarlarını düzeltmek zorunda kalmamız gerektiğinde önemli harcamalara maruz kalabiliriz. Çevresel düzenlemelerinin yanında nadiren de olsa, holding bünyesindeki bazı şirketler, bilgi eksikliğinden kaynaklanan bazı dezenformasyonlar ile de karşılaşmaktadır. Özellikle gazetelerde çıkan yanlış haberler, gazeteye gönderilen düzeltme metinleri ile düzeltilmekte ve yapılan hata ile ilgili şirketin hukuki hakları konusunda tasarruf sahibi olduğu belirtilmektedir. Medya araçlarının dezenfarmasyonundan etkilenerek yaşanan bir hadise ise; Akfenhes bünyesinde yer alan Beyobası şirketinin projelerinden olan Yuvarlakçay HES projesi ile ilgili olarak bir kısım yerel sivil toplum örgütleri tarafından HES projesinin çevreye zarar vereceği gerekçesi ile protesto edilmesidir. Ancak proje ile ilgili ÇED başta olmak üzere projenin gerçekleştirilmesine ilişkin tüm izin ve ruhsatlar uygundur. Mahkeme vasıtasıyla yaptırmak istedikleri tespit ise Holding lehine sonuçlanmıştır. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: TÜVTURK Kuzey Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi, TÜVTURK Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi, TÜVTURK İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ve Adana İçel Hatay Araç Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim Anonim Şirketi hisselerinin satışına ilişkin olarak Test Taşıt Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim Anonim Şirketi ile imzalanmış 17 Ağustos 2009 tarihli Sözleşme uyarınca, Sözleşme’de Hedef Gelirler olarak tanımlanan gelirler, Şarta bağlı Alım Satım Fiyatı Sözleşme’nin ekinde yer alan kurala uygun olarak oransal esasa göre belirlenecek ve Ek Hisse Bedeli olarak Akfen Holding’e ödenecektir. Akfen GYO A.Ş.’nin % 45 hissesinin Hollanda merkezli THO BV’ye satışı sırasında 7 Kasım 2007 tarihinde imzalanmış hisse satış sözleşmesi ve ortaklık sözleşmesi uyarınca Holding adına doğabilecek bir kısım hak ve yükümlülükler mevcuttur. Akfen GYO A.Ş. içerisine şirketin finansal ihtiyaç halinde olması ve bir kısım rasyolarının sözleşmede belirtilen şartları sağlaması halinde THO BV tarafından 15 milyon Avro konulması gerekmektedir. Holding tarafından bu bedelin konulması şartları sağlandığı belirtilerek gereken ihbar yapılmıştır. THO BV tarafından ihbar konusu şu ana kadar kabul edilmemiş olup, görüşmeler devam 102 etmektedir. Aynı sözleşmeler uyarınca, THO BV’ye Akfen Holding tarafından tanınmış bir satma opsiyonu hakkı mevcuttur. Bu hak ancak ve ancak 30 Haziran 2010 Tarihinde GYO tarafından halka arz yapılmadığı taktirde THO BV tarafından kullanılabilmektedir. THO BV’nin, Şirket’in halka arzının yapıldığı tarihte de, hisselerinin satma opsiyonu değeri ile halka arz değeri arasında negatif fark oluşması halinde aradaki farkın Akfen Holding tarafından kendisine ödenmesini talep hakları (top up) mevcuttur. Ortaklar arasında söz konusu düzenlemenin kaldırılarak hisselerin Akfen Holding tarafından satın alınmasına ilişkin bir kısım görüşmeler mevcut olup, henüz yazılı bir mutabakat söz konusu değildir. Akfen Holding’in taraf olduğu piyasa rekabet koşullarına uygun olarak imzalanmış kredi sözleşmeleri mevcut olup, olağan ticari faaliyetler kapsamı dışında görülmemektedir. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Holding ve bağlı ortaklıklarının çalışan sayısı 153’tür. (31 Aralık 2008: 197, 31 Aralık 2007: 179). Faaliyet alanlarına göre personelin dağılımı aşağıda sunulmuştur: Faaliyet Holding Gayrimenkul İnşaat Enerji Diğer Altyapı Toplam 31.12.2007 53 24 73 9 34 4 197 31.12.2008 51 18 78 19 4 9 179 31.12.2009 35 15 89 12 2 153 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Yoktur. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: Akfen Holding ve iştiraklerinin davacı ve davalı olduğu önemli davalar Madde 12.3’te detaylı bir şekilde listelenmiştir. 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Akfen Holding, kısa vadeli ve uzun vadeli finansal yatırımları aşağıda sunulmuştur: 103 Kısa vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, kısa vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Türev finansal araçlar Üç aydan uzun vadeli mevduat Hazine Bonosu 31 Aralık 2009 3.606 100 -3.706 31 Aralık 2008 14.977 --14.977 31 Aralık 2007 --91 91 TAV İstanbul, DHMİ’ye olan imtiyaz sözleşmesi ödemeleri nedeniyle kur değişiminin etkilerine karşı korunmak amacıyla çapraz kur takası türevleri kullanmaktadır. TAV İstanbul proje finansmanı tesislerini kapsayan dönem için ABD Doları ve Avro kurları arasındaki pariteyi sabitleyen bir vadeli işlem sözleşmesi yapmıştır. Sözleşme, DHMİ’ye 2018 yılına kadar her Aralık ayında yapılacak olan ödemelerin süresi için imzalanmıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle, sözleşmenin nominal değeri 122,98 milyon ABD Doları’dır (Grup payı: 32,12 milyon ABD Doları) (31 Aralık 2008: 112,57 milyon ABD Doları (Grup payı: 24,41 milyon ABD Doları). *TAV Havalimanları’na ait hazine bonosu tutarıdır. Uzun vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup aşağıdaki şirketlerde sermaye iştirakleri bulundurmaktadır. (1.000.-TL) TAV Urban Georgia LLC Batı Karadeniz Elekt. Dağıtım ve Sis. AŞ Riva İnş.Tur.Tic.ve Paz. AŞ (“Riva İnşaat”) Tekaş Elektrik Task Su CAS Diğer Ara toplam Eksi: Yatırımlarda değer düşüklüğü Toplam finansal varlıklar 3.5. Sahiplik oranı (%) 4,5 12,5 ------ Eğilim Bilgileri 104 31 Aralık 2009 2.536 1.504 ----243 4.283 (1.504) 2.779 Sahiplik oranı (%) 10,0 12,5 58,0 27,5 ---- 31 Aralık 2008 5.347 1.504 594 6 --82 7.533 (1.510) 6.023 Sahiplik oranı (%) 10,0 12,5 58,0 27,5 33,3 50,0 -- 31 Aralık 2007 5.347 1.504 594 6 5.038 443 96 13.028 (1.510) 11.518 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Son finansal tablo tarihinden itibaren Holding’in finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığını beyan edilmiştir. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Holding iştiraki olan; Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş., Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. ve Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş.’de bulunan hisselerinin satışı için Deutsche Bank’a Danışmanlık konusunda yetki verilmiştir. Bu kapsamda çeşitli şirketlerden hisse alımı ile ilgili teklifler gelmiş olup, tarafımızca değerlendirilmektedir. Akfen GYO A.Ş., SPK mevzuatı uyarınca Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünde bulunup, mevzuat çerçevesinde 2010 yılı içerisinde halka arzı düşünülmektedir 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren, Akfen Holding aşağıdaki alanlarda muhasebe politikalarını değiştirmiştir. Faaliyet bölümlerinin sunumu ve belirlenmesi Finansal tabloların sunumu Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin muhasebeleştirilmesi Faaliyet bölümlerinin sunumu ve belirlenmesi Grup, 1 Ocak 2009 itibariyle, Grup’un ana faaliyet kararlarını veren kişilerden oluşan üst yönetim tarafından sağlanan bilgiye dayanarak faaliyet bölümlerini belirlemiş ve sunmuştur. Muhasebe politikalarındaki bu değişiklik, UFRS 8 “Faaliyet Bölümleri”nin uygulanmasından kaynaklanmaktadır. Daha önceki yıllarda ise faaliyet bölümleri, UMS 14 “Bölüm Raporlaması” gereğince belirlenmiş ve sunulmuştur. Finansal tabloların sunumu Grup, 1 Ocak 2009 tarihinde yürürlüğe giren ve revize edilen “UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (2007)” standardını uygulamıştır. Sonuç olarak, Grup özkaynaktaki tüm ortaklık değişikliklerini konsolide özkaynak değişim tablosunda sunarken, tüm ortaklık dışı değişiklikleri konsolide kapsamlı gelir tablosunda sunmaktadır. Karşılaştırmalı bilgi yeniden düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik sadece konsolide finansal tablo ve notların sunumunu etkilediği için, hisse başına kazanç üzerinde herhangi etkisi bulunmamaktadır. Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden belirtilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. 105 23 No’lu Uluslararası Muhasebe Standardı “Borçlanma Maliyetleri” (“UMS 23”) 29 Mart 2007 tarihinde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yeniden düzenlenmiştir. Revize UMS 23, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmakla beraber gönüllü olarak erken uygulamaya geçiş hakkı saklı tutulmuştur. Grup, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren borçlanma maliyetleriyle ilgili olarak UMS 23’ü uygulayarak muhasebe politikası değişikliğine gitmiştir. Finansal borçlardan kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli varlıkların iktisabı veya inşası ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet bedeline dahil edilirler. Özellikli varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlıkları ifade eder. Diğer borçlanma maliyetleri oluştuğu dönemde gelir tablosuna kaydedilir. İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin muhasebeleştirilmesi Şirket konsolide finansal tablolarında iş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi iştiraklerin özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirirken finansal durumu ve performansı ile ilgili daha detaylı bilgi sunabilmek için oransal konsolidasyon metodu ile muhasebeleştirme yöntemine geçmiştir. Holding’in faaliyetlerini altyapı yatırımları ağırlıklı sürdürmek istemesi sebebiyle, bağlı ortaklık ve iştirak olarak yer alan aşağıda detayı mevcut şirketlerin Holding bünyesinden çıkarılması için Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır. Akfen GYT; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olup, aşağıda faaliyetleri ile ilgili bilgi bulunmaktadır. Akfen GYT’ de yer alan, toplam nominal değeri 6.607.250 TL olan 26.429 adet hisse Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu ile 18.03.2010 tarihinde devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile olan çapraz ortaklığı sona ermiş ve Akfen Holding A.Ş.’ ye kaynak sağlanmıştır Akfen Turizm; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olan Akfen İnşaat’ın bağlı ortaklığıdır. Sözkonusu şirketteki Holding’ in 1.526.250 TL toplam nominal değerli 1.526.250 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye ve Akfen İnşaat’ ın 9.973.215 TL toplam nominal değerli 9.973.215 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu ile 18.03.2010 tarihinde devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile olan çapraz ortaklığı sona ermiş ve Akfen Holding A.Ş.’ye kaynak sağlanmıştır. Akınısı; 31.12.2009 tarihi itibariyle Holding bağlı ortaklığı olan toplam 3.750.000 TL sermayeli Akınısı Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ de sahip olduğu 3.749.965 adet hissesini Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satmıştır. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacak olup, işlem ile Akfen Holding A.Ş. ile olan çapraz ortaklığı sona erecek ve Akfen Holding A.Ş.’ye kaynak sağlanmıştır. IBS; Şirketimiz Akfen Holding A.Ş., 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. Maddesi, bu kanunun yanı sıra 6762 sayılı TTK’nın 224 ve 3143 sayılı kanunun 33. Maddelerine istinaden çıkarılmış “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” in ilgili maddelerine istinaden şirketimiz bünyesinde iştirak olarak bulunan IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş’ de bulunan toplam hissenin %37’si oranındaki A grubu 76.596 Adet hissesinin tamamının bölünme yolu ile Akfen Altyapı 106 Danışmanlık A.Ş.’ ye ayni sermaye olarak konulmasına ve buna dair yasal işlemlere başlanmasına karar vermiştir. Şirketin faaliyetleri ile ilgili bilgi aşağıda yer almaktadır. Bölünmeye konu şirket Akfen Holding A.Ş. finansal tablolarında 190.245,10 TL İştirak değeri ile yer almakta olup, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/167 Esas nolu dosyasında da mukayyet değeri olarak 26.03.2010 tarihli Bilirkişi Raporu ile 190.245,10 TL tespit edilmiştir. 05.04.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul ile Akfen Holding’ in sermayesinde bölünme işlemi ile meydana gelen bu azalma Akfen Holding’ in geçmiş yıllar karlarından karşılanmak üzere yapılan sermaye artışı ile kompanse edilmiştir. Bölünme ile Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ de % 2,6564 oranında hisse sahibi olan Akfen İnşaat’ ın payı 07.04.2010 tarihi itibariyle Hamdi Akın’ a satılmıştır. Bölünmeye konu şirket sigorta brokerliği ve reasürans hizmetleri ile iştigal etmekte olup, Akfen Holding A.Ş. altında ki şirketlerin altyapı yatırımı ağırlıklı şirketler arasında bulunması dolayısıyla Holding iştirakinden çıkarılmasına 10.03.2010 tarih ve 2010/ 9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile karar verilmiştir. Hazine Müsteşerlığından gerekli izinler alınmıştır. Artı Döviz; Holding’ in ve Holding bağlı ortaklığı olan Akfen İnşaat’ın iştiraki olan şirketin faaliyetleri ile ilgili bilgi aşağıda yer almaktadır. Sözkonusu şirketteki Holding’ in 607.500.TL toplam nominal değerli B Grubu 60.749 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye ve Akfen İnşaat’ın 30.000.-TL toplam nominal değerli B Grubu 3.000 adet hissesi Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye satış yolu ile devredilmiştir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda kullanılacaktır TAR; Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. iştiraklerinden Tepe Akfen Reformer TAR’ da sahip olduğu 3.900 adet hisseni Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ ye 18.03.2010 tarihinde satılmıştırasına karar verilmiş olup, İşleme Konu Payların Nominal Tutarı 1.912.910,76.-TL’dir. Satıştan elde edilecek gelir enerji konusundaki yatırımlarda ve genel ticari faaliyetlerde kullanılacaktır. Akfen İnşaat’ın %42,5 oranında hissesi bulunan ATI Services SA 26 Ağustos 2004 tarihinde İsviçre kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, faaliyet konusu; başka ortaklıklara katılımlarda bulunmak ve bunları yönetmek; fikir ve sanayi mülkiyetinden doğan her türlü hakkı edinmek; faydalanmak, satmak ve devretmek, hissedarlarına veya üçüncü şahıslara borç veya garantiler vermektir. Şirket ile ilgili 2010 yılında tasfiye kararı alınmış ve ATI Services SA tasfiye sürecine girmiştir. Akfen’in %49,50 oranında ortak olduğu ve 3.4.1.3. maddede faaliyetleri ile ilgili detaylı bilgi bulunan Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.’de Hamdi Akın’ın sahip olduğu %49,25 oranındaki hisselerden %20’si daha 06.04.2010 tarihinde satın alınarak sözkonusu Akfen’ in şirketteki payı %69,50 oranına çıkmıştır. Akfen Holding’ in müşterek yönetiminde bulunduğu TAV Yatırımları Holding A.Ş. ve TAV Havalimanları Holding A.Ş.’ de ki payını büyütmesi, gelecek stratejileri arasında yer almaktadır. İMKB Yönetim Kurulu’nun 18.02.2010 tarihli toplantısında, İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 27. Maddesi ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket’in halka arz sonuçlarının İMKB’ye ulaştırılmasından sonra, Şirket’in ihraç edeceği tahvillerin İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’nın kot dışı pazarında işlem görebileceğine karar verilmiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4. Maddesi uyarınca SPK’ca 19.02.2010 tarih ve 2/T-134 sayı ile 100 milyon TL 107 nominal değerli tahvillerin halka arzı kayda alınmıştır. 09.03.2010 tarihinde 100 milyon TL Şirket hesaplarına intikal etmiştir. IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. 1997 yılında Ankara’da IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş. unvanı ile kurulmuş olan (IBS) sigorta, reasürans ve danışmanlık şirketlerindendir. 21 Nisan 2009 tarihinde unvanı IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. olarak değişmiştir. Sigortaya konu olabilecek her alanda danışmanlık ve risk plasmanı yapan IBS, ülkemizin önde gelen birçok kuruluşuna ve uluslararası şirketlere, her türlü risk yönetimi, risk plasmanı, poliçe yönetimi ve hasar yönetimi konularında danışmanlık hizmeti vermektedir. Ayrıca Türkiye’nin bazı sigorta şirketleri ile reasürans projeleri geliştirmekte, bu projelerin plasmanlarını, dünya sigorta piyasalarındaki en yüksek güvenlik kriterleri ile yapılmasını sağlamaktadır. İngiltere’nin Lloyd’s üyesi sigorta ve reasürans brokerlık şirketi UIB International ile 2002 yılı başında ortak olan IBS, Türkiye, Balkanlar, Ortadoğu ve Orta Asya ülkelerindeki pazar payını daha etkin olarak arttırmayı amaçlamaktadır. IBS, 2000’li yıllardan itibaren özellikle büyük boyuttaki çok sayıda alt yapı projesinde sigorta ve reasürans brokerliği rolü yapmış, bu sırada çok büyük tecrübeler edinmiştir. Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. Isı ekipmanları imalat sanayiinde faaliyet gösteren Akınısı, 5.000 m2 kapalı olmak üzere toplam 9.000 m2 alana kurulmuş fabrikasında su/duman borulu sıcak su, kızgın su ve buhar kazanları, ısı ekipmanları, yakıt ve su tankları; her türlü çelik konstrüksiyon; helezon, elevator, konveyör imalatı ve endüstriyel tesisler konusunda hizmet vermektedir. Artı Döviz Ticaret A.Ş. T.C. Merkez Bankası’nca alım satım konusu yapılan döviz ve efektifleri almak ve satmak, efektifleri küçük veya daha büyük küpürlerle veya aynı cins efektiflerle değiştirmek, Merkez Bankası’nca tesbit edilen usul ve esaslar çerçevesinde dövizi natık çekleri satın almak, Merkez Bankası bünyesinde kurulan Döviz ve Efektif Piyasalarında öngörülen şartları yerine getirmek kaydıyla anılan bankaca belirlenen esaslar ve usuller dahilinde döviz ve efektif alım satımı yapmak, yasalarla Yetkili Müesseselerin yapmasına izin verilen diğer işlemleri yapmak amacı ile 29 Haziran 2000 tarihinde kurulmuştur. Akfen Holding’in %40,5 oranında pay sahibi olduğu Şirket İstanbul Atatürk Havaalanı Terminalinde hizmet vermektedir. Şirketin diğer ortakları %50 hisse payı ile Tepe İnşaat Grubu ve %7,5 hisse payı ile Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.’dir. Artı Döviz’in %100 sahip olduğu– Dafne Ege Döviz Ticareti A.Ş. İzmir Adnan Menderes Havalimanında , Esenboğa Ankara Döviz Ticareti A.Ş. Ankara Uluslararası Havalimanında döviz ve efektifleri alım satım hizmeti vermektedir. 108 Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. (Akfen GYT) Gelişen gayrimenkul sektöründe etkin bir oyuncu olabilmek adına, doğru projelerle sektörde pozisyon almak hedefinde olan Akfen Holding, şehir otelciliği dışındaki gayrimenkul projeleri için Temmuz 2007 tarihinde Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’yi kurmuştur. Akfen GYT’nin %86,4 hissesi Akfen Holding’e, %13,5’i Hamdi Akın’a ve kalan hisse ise Akfen Holding iştiraklerine aittir. Akfen GYT hali hazırda Türkiye, Rusya ve çevre ülkelerinde projeler geliştirmeye ağırlık vermektedir. Akfen GYT, konut, lüks rezidans, alışveriş merkezleri, ofisler, çok kullanım amaçlı tesisler gibi bir çok arsa geliştirme projesine imza atmayı hedeflemektedir. Bu maksatla İstanbul Levent’te yer alan, tamamlanmış ve tamamında yerleşime geçilmiş Loft 1, projesine ilave olarak 82 konuttan oluşan Loft Bahçe Projesi’nde maliklere teslim işlemleri başlamıştır. Akfen Holding, arsa geliştirme konusundaki derin bilgi birikimini Akfen GYT üzerinden sektör ile paylaşma amacında olup gerekli tüm yapılanma süreçlerini tamamlamıştır. 109 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 4.1. Konsolide Bilanço 31.12.2009 998.027 31.12.2008 817.309 31.12.2007 518.622 2.324.259 3.322.286 2.338.632 3.155.941 1.532.764 2.051.386 340.987 384.369 696.321 304.882 379.079 196.805 Uzun vadeli finansal borç ve yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 1.979.568 88.354 1.376.893 437.537 974.657 86.251 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.793.278 529.008 2.815.633 340.308 1.636.792 414.594 Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 3.322.286 3.155.941 2.051.386 %5 %12 %439 %54 %553 %609 %327 %15 %34 %28 Varlıklar (1.000.-TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar Kaynaklar Kısa vadeli finansal borç ve yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Oran Analizi Aktif Artış Oranı (%) Konsolide Mali Borç Artış Hızı(%) Toplam Konsolide Borç/Toplam Özkaynak (%) Kısa Vadeli Finansal Borçlar/Toplam Finansal Borçlar (%) 110 4.2. Konsolide Gelir Tablosu (1.000.-TL) Gelirler Satışların Maliyeti Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) Faaliyet Karı/(Zararı) Finansal gelirler Finansal giderler Net finansman geliri/(gideri) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki(zararlarındaki)paylar Sürdürülen Faaliyetler Vergi öncesi karı/(zararı) Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) Dönem Vergi Geliri / (Gideri) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı) Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı Dönem Karı/Zararı Diğer Kapsamlı Gelir / (Gider) Toplam Kapsamlı Gelir / (Gider) Pay Başına Kazanç/Kayıp 111 2009 1.029.267 -843.347 185.920 -132.421 0 262.287 -24.991 290.795 76.074 -223.136 -147.062 2008 849.466 -674.777 174.689 -92.592 -193 135.320 -10.594 206.630 12.574 -245.606 -233.032 2007 698.178 -569.829 128.349 -106.790 -1.223 304.317 -51.093 273.560 40.800 -86.426 -45.626 143.733 16.117 -17.358 142.492 10.966 153.458 18.914 172.372 1,79 -26.402 -8.241 -10.583 -45.226 -31.243 -76.469 -13.882 -90.351 -1,92 -93 227.841 13.101 -10.520 230.422 12.190 242.612 -28.363 214.249 3,18 5. MEVCUT SERMAYE HAKKINDA BİLGİLER 5.1. VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.000.000.000.-TL Çıkarılmış Sermayesi : 104.513.890.-TL 5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Hamdi Akın dışında %5 ve daha fazla hisseye sahip gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Akfen Holding’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Hamdi Akın Akfen İnş.A.Ş. Şafak Akın Meral Köken Nihal Karadayı Selim Akın Pelin Akın Akınısı Mak.San.Ve Tic.A.Ş. Akfen Turizm Yat.Ve İşlt.A.Ş. TOPLAM Pay Adedi Sermaye Taah./TL 99.209.331 99.209.331 4.124.903 4.124.903 40.544 40.544 40.544 40.544 40.544 40.544 12 12 12 12 529.000 529.000 529.000 529.000 104.513.890 104.513.890 Payı (%) %94,92454 %3,94675 %0,03879 %0,03879 %0,03879 %0,00001 %0,00001 %0,50615 %0,50615 %100,00 5.3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Payı %5’ten fazla olan gerçek kişi tek ortak Hamdi Akın’dır. 5.4. Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Adı Soyadı - Sermayedeki Payı Ticaret Ünvanı Tutarı (TL) Oranı (%) Hamdi Akın 5.5. Grubu A B 99.209.331 %94,92454 Kontrolün Kaynağı Tedbirler TTK Hükümleri Hisse Senedi dışında alınmış bir tedbir yoktur. Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Pay Nominal Nama/Hamiline Değeri Olduğu (TL) İmtiyaz Türü Genel Kurulda oy hakkı imtiyazı Denetçi seçiminde imtiyaz Nama Denetçi seçiminde imtiyaz Hamiline 112 1 1 Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) 34.0000.000 32,5 70.513.890 67,5 5.6. Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Akfen Holding’in hissedarları arasında aynı zamanda iştiraki de olan Akfen İnşaat A.Ş. (nominal değeri: 4.124.903 TL ve hisse oranı %3,94675) bulunmaktadır. Akfen İnşaat’ın sahip olduğu payların tamamı arz kapsamında satılacak ve bu yönde de çarpraz ortaklık sona erecektir. 5.7. Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: Akfen Holding’in yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek herhangi bir anlaşma yoktur. 5.8. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: 10.07.2009 tarihinde yapılan Genel Kurul neticesinde Akfen Holding A.Ş.’nin Akfen Altyapı Yatırımları Holding A.Ş. ile birleşmesi sonucu sermayesi 41.791.000 TL tutarında arttırılarak 104.513.890 TL’ye çıkmıştır. Mart 2010’da Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ile birlikte Holding’in kayıtlı sermayesi 1.000.000.000.-TL olarak belirlenmiştir. Holding’in sermayesini temsil eden hisseler 01.10.2007 tarihine kadar A Grubu ve B grubu olmuş, grup düzenlemesi 4 Ekim 2007 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan genel kurul ile kaldırılmıştır. Aynı genel kurulda bu hisselere verilen imtiyazlar ve intifa senetleri de kaldırılmıştır. 5.9. Son 3 yılda sermayenin %10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: 23.07.2009 tarihinde Akfen Holding’in Akfen Altyapı Yat. Hold.A.Ş. ile birleşmesinden dolayı 36.943.735,63 TL ayni sermaye oluşmuştur. 5.10. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Yoktur. 5.11. Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. 113 5.12. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. 5.13. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 5.14. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: TAV Holding (“TAVHL”) hisseleri IMKB’de işlem görmektedir 5.15. Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 5.16. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 114 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1. İhraççının genel organizasyon şeması 115 6.2. İhraççının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Adı Soyadı Görevi Hamdi AKIN Yönetim Kurulu Başkanı İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa KETEN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim Süha Yönetim GÜÇSAV Kurulu Üyesi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Mesleği Adresi Makine Mühendisi Levent Loft Büyükdere Cad. Yönetim No:201 K.11 Başkanı 34394 Levent, İstanbul Kurulu Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Koza Sokak No: 22 Yönetim Kurulu Üyesi Bölümü GOP Ankara İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi “İktisadi İşletmecilik” Bölümü mezunu University of Surrey Business Managementİngiltere Koza Sokak No: 22 Yönetim Kurulu GOP Ankara Başkan Yardımcısı Karaca Sokak No Yönetim Kurulu Üyesi 32 GOP ANKARA Levent Loft İstanbul Üniv. Büyükdere Cad. Ekonomi Böl.Gazi No: 201 K. 11 Yönetim Kurulu Üyesi Üniv. İşl.Yük.Lis 34394 Levent, İstanbul Hamdi Akın Yönetim Kurulu (YK) Başkanı Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olmuş 1975 yılında AKINISI A.Ş.’yi kurarak çalışma yaşamına başlamıştır. İş dünyasının yanısıra kurucu ve yönetici olarak birçok dernek vakıf ve meslek odası gibi gönüllü kuruluşlar da görev almıştır. Halen Türkiye Sanayici ve İşadamları Derneği, Uluslararası Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu, İktisadi Kalkınma Vakfı, Türkiye Müteahhitler Birliği, Ankara Ticaret Odası ve Ankara Sanayi Odası’nın aktif üyesidir. İrfan Erciyas YK Başkan Yardımcısı Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümünden 1977 yılında mezun oldu. Türkiye Vakıflar Bankası’nda müfettişlik ve şube müdürlüğü yaptıktan sonra 1996’da Genel Müdür Yardımcılığı, 2002’de Genel Müdürlük görevlerine getirildi. 2003 yılında Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı olarak Akfen Holding’e katıldı Mustafa Keten YK Başkan Yardımcısı İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İktisadi işletmecilik bölümünden 1968’de mezun oldu. Yüksek lisansını 1978 yılında Hollanda Sosyal Bilimler Ensitüsü’nde Kalkınma İdaresi alanında tamamladıktan sonra 1979 – 1999 yıllarında DPT’de Kalkınmada Öncelikli Yöreler Başkanlığı, Tarım, Orman ve Köy İşleri Müsteşarlığı, Başbakanlık Müşavirliği, Özel Çevre 116 Koruma Kurulu Başkanlığı, Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ve Vakıflar Meclis Başkanlığı görevlerinde bulundu. Kamuda bulunduğu dönemde Petkim ve Tamek Gıda yönetim kurullarında görev aldı. Güneş Sigorta ve Vakıfbank’ta yönetim kurulu başkanlıkları yaptı. Aynı zamanda birçok eğitim kurumunda öğretim görevlisi olarak hizmet verdi. 1999 yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Akfen Holding’e katıldı. Avrasya İş Konseyi’nin Yönetim Kurulu Üyesi, Türk – Moldovya Konseyinin Başkanı’dır. Selim AKIN YK Üyesi 23.06.1983 Ankara doğumludur. İngiltere, Surrey Üniversitesi İşletme bölümü mezunudur. Akfen Holding’in gelecekteki yöneticisi Selim Akın, şu an Akfen Holding ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 2005-2006 yıllarında Surrey Üniversitesi Türk Derneği Başkanlığı yapmış olup, Türkiye Genç İşadamları Derneği Üyeliği ve Türkiye Anadolu Calışanları ve Emekçiler Derneği Onursal Üyeliği devam etmektedir. Süha Güçsav YK Üyesi İstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1992 yılında mezun oldu. Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Bölümü’nde yüksek lisansını tamamladı. İş hayatına Alexander & Alexander Insurance Brokerage Co’da başlayıp Akfen Ailesi’ne 1994 yılında katıldı. Akfen Holding’de sırasıyla Finansal Grup Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2003 yılından bu yana Akfen Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’dır. Akfen Holding’deki Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevine ek olarak çeşitli iştiraklerde Yönetim Kurulu Üyeliği, Akfen GYO’da Murahhas Üye ve IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri’nde de CEO olarak görev yapmaktadır. 6.3. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.4. Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Akfen Holding yönetim Kurulu üyelerinden Hamdi Akın, 3.4.1 maddesinde görülen tüm iştirakler ve bağlı ortaklıklar kurulduğundan itibaren, Selim Akın ise 1 yıldır tüm iştirakler ve bağlı ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliğinde bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinden İrfan Erciyas ve Mustafa Keten ise 5 seneyi aşkındır tüm bağlı ortaklıkların yönetim kurulu üyeliklerinde bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinden Süha Güçsav’ın son 5 senedir bulunduğu yönetim ve denetim kurulu üyelikleri aşağıdaki gibidir. 117 Akfen Holding A.Ş. Süha Güçsav Levent Loft, Büyükdere Caddesi No:201 K:11 34394 Levent / İstanbul Yoktur 14 yıl-Yönetim Kurulu Üyesi Akfen İnşaat Turizm Ve Ticaret Yoktur A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı %0,250 A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Gayrimenkul Geliştirme Ve Yoktur Ticaret A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Gayrimenkul Yatırımları Ve Yoktur Ticaret A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Enerji Yoktur Yatırımları Holding Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Enerji Yenilenebilir Enerji Yoktur Yatırımları Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Enerji Termik Santral Yoktur Yatırımları Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Enerji Gaz Santrali Yatırımları Yoktur Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Altyapı Yoktur Danışmanlık A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu Akınısı Makina Yoktur Sanayi Ve Ticaret Yönetim Üyesi Kurulu Akfen Turizm Yatırımları Ve Yoktur İşletmecilik A.Ş. Yönetim Üyesi Kurulu [Bunun yanında, esas sözleşmenin SPK tarafından onaylanmasından sonra alınacak bir yönetim kurulu kararı ile 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi atanacaktır. Bunlardan bir tanesinin Şaban Erdikler olması düşünülmektedir. Diğer bağımsız üye hakkında henüz karar verilmemiştir.] 118 6.5. Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı Burcu Karabacak Aybeniz Sezgin Görevi Mesleği Gazi Üniversitesi Maliye Denetim Kurulu Bölümü Üyesi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Denetim Kurulu Gazi Üniversitesi İşletme Üyesi Bölümü/Muhasebeci Adresi Koza Sokak No: 22 GOP ANKARA Koza Sokak No: 22 GOP ANKARA 6.6. Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.7. Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi Adı Soyadı Burcu Karabacak İlgili Şirkette ki Görev Süresi ve Ortaklı Tanımı Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev k Pay İş Adresi yaptığı Şirketler Yüzdesi Denetim Kurulu Akfen Holding A.Ş. Üyesi 1 yıl Akfenhes Yatırımları ve Denetim Kurulu Enr.Ürt.A.Ş. Üyesi 1 yıl Akfen Hidroelektrik Santrali Yat. Denetim Kurulu A.Ş. Üyesi 1 yıl Zeki Enr.Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve Denetim Kurulu Tic.A.Ş. Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Laleli Enerji Elk.Ürt.A.Ş. Üyesi 1 yıl Koza Sokak Denetim Kurulu No:22 Pak Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş. Üyesi 1 yıl GOP_ANK Denetim Kurulu ARA Beyobası Enerji Ürt.A.Ş. Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Enbatı Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş. Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Yeni Doruk Enerji Elk.Ürt.A.Ş. Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Rize İpekyolu Enr.Ürt.ve Dağ.A.Ş. Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Çamlıca Elk.Ürt.A.Ş. Üyesi 1 yıl Elen Enerji Ürt.San.ve Tic.A.Ş. Denetim Kurulu 119 İdeal Enerji Ürt.San.Tic.A.Ş. - TBK Enerji Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve Tic.A.Ş. BT Bordo Elk.Ürt.Dağ.Paz.San.ve Tic.A.Ş. Aybeniz Sezgin 6.8. Koza Sokak No:22 Akfen Holding A.Ş. GOP_ANK ARA - Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Üyesi 1 yıl Denetim Kurulu Üyesi 1 yıl Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi: Adı Soyadı Hamdi AKIN Görevi Yönetim Başkanı Mesleği Adresi Kurulu Gazi Üniversitesi Makine Levent Loft – Büyükdere Mühendisliği Cad. No:201 K.11 34394 Levent, İstanbul Mustafa KETEN Yönetim Kurulu İstanbul İktisadi ve Ticari Koza Sokak No: 22 GOP Başkan Yard. İlimler Akademisi /İktisat ANKARA İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Gazi Üniv.Ekonomi ve Koza Sokak No: 22 GOP Üyesi/Murahhas Aza Maliye Bölümü ANKARA İbrahim Süha Yönetim Kurulu İstanbul Üniv. Ekonomi Levent Loft – Büyükdere GÜÇSAV Üyesi - Genel Müdür Böl. Gazi Üniv. İşl. Yük. Cad. No:201 Lis. K.11 34394 Levent, İstanbul Selim AKIN Yönetim Kurulu University of surrey Karaca Sokak No 32 GOP Üyesi Business management ANKARA Sıla Cılız İnanç Genel Müdür Marmara Üniversitesi Koza Sokak No: 22 GOP Yardımcısı-Hukuk Hukuk Fakültesi ANKARA Hüseyin Kadri Genel Müdür Boğaziçi Üniversitesi Levent Loft – Büyükdere Samsunlu Yardımcısı-İş Ekonomi İşletme yük. Cad. No:201 Geliştirme Lis. Öğr. Missouri K.11 34394 Levent, İstanbul Hasan Semih Genel Müdür ODTÜ Mak Müh. Böl. Levent Loft – Büyükdere Ergür Yardımcısı-Mali Lisans, Yük. Lisans, Cad. No:201 İşler AİTİA, MBA, K.11 34394 Levent, İstanbul Manchester Üniv. Doktora Oktay Uğur Mali İşler Bütçe ve Ankara Üniv. Siyasal Koza Sokak No: 22 GOP Den. Grup Bşk Bilgiler Fak. İşletme ANKARA ABD Illinois Univ. Yük. Lis. Meral Altınok Bütçe ve Raporlama İstanbul Üniversitesi Levent Loft – Büyükdere Koordinatörü İktisat Fakültesi Lisans Cad. No:201 K.11 34394 Levent, İstanbul Rafet Yüksel Muhasebe Anadolu Üniversitesi Koza Sokak No: 22 GOP Koordinatörü İktisat SMMM ANKARA Sevinç Özlen İnsan Kaynakları Gazi Üniversitesi İktisadi Koza Sokak No: 22 GOP Koordinatörü v. ve İdari Bilimler ANKARA Fakültesi Çalışma Ekonomisi Bölümü Fatma Gülbin Finansman Hacettepe Üniv. İktisat, Koza Sokak No: 22 GOP Uzuner Bekit Koordinatörü Webster Univ, Londra, ANKARA Uluslararası Finans Yük. 120 Akın Aydın Lisans İş Geliştirme ve Boğaziçi Üniversitesi, Levent Loft – Büyükdere Yatırımcı İlişkileri Lisans, Ekonomi Bölümü Cad. No:201 Koord. The George Washington K.11 34394 Levent, İstanbul Univ., Yük. Lisans MBA Sıla Cılız İnanç Genel Müdür Yardımcısı - Hukuk 1995 yılında Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. 1996 yılında avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1997 yılında Akfen Holding Bünyesinde çalışmaya başladı. Türkiye’de Özel Sektör Kamu Sektörü Ortaklıkları (Public Private Partnership) konusunda çalıştı. Akfen’ in taraf olduğu yap-işlet-devret ve özelleştirme uygulamalarının ihale, devirlerin tamamlanması, finansman yapılarının kurulması ve kredi sözleşmelerinin imzalanması dahil yer aldı. Kamu ihale Mevzuatı, FIDIC Müşavir Mühendisler Uluslararası Federasyonu (Federation Iternationale des Ingenieurs Conseils), İmtiyaz Sözleşmeleri,Yenilenebilir Enerji ve Enerji Piyasası Başta olmak üzere Enerji Hukuku ve Şirketler Hukuku üzerine çalıştı. Hüseyin Kadri Samsunlu Genel Müdür Yardımcısı – İş Geliştirme 2009 yılında TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanan Samsunlu, Akfen Holding’de Yönetim Kurulu Başkan Danışmanı ve Akfen Holding iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Lisans öğrenimini 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nde, işletme yüksek lisans öğrenimini Missouri Üniversitesi’nde 1993 yılında tamamladı. Aynı yıl, Missouri eyaletine kayıtlı Certified Public Accountant (Türkçesi) oldu. Kariyerine Türkiye Sınai Kalkınma Bankası’nda mali analist olarak başlayan Samsunlu, 1995 ile 2006 yılları arasında Global Yatırım Holding ve iştiraklerinde Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi gibi çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev aldı. 2009 yılı başında Akfen Holding’e katılmadan önce 3 sene Romanya ve Türkiye’de yatırım ve kurumsal finansman danışmanlığı yaptı. Semih Ergür Genel Müdür Yardımcısı / Mali İşler Ortadoğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümünden 1974 yılında Lisans, 1976 yılında Yüksek Lisans AİTİA’den 1977 yılında finans ve üretim yönetimi dalında MBA derecesini alan Semih Ergür, 1983 yılında Manchester Üniversitesi'nde doktora çalışmalarını tamamlamıştır. Bir süre ODTÜ'de öğretim üyesi olarak çalıştıktan sonra 1986-2004 yılları arasında Citibank'ta değişik yönetim kademelerinde görev alan Ergür, son olarak Orta AsyaKafkaslar Bölge Müdürü görevinde bulunmuştur. 2004-2006 yılları arasında Çalık Holding’de üst düzey yönetici pozisyonlarında çalışmış, 2007 yılında Akfen Grubu'na Akfen Altyapı Yatırımları Holding CEO’su olarak katılmıştır. Ergür şu an TASK, MIP ve YAPI TEK Enerji Şirketlerinin yönetim kurulu üyeliği görevlerini de sürdürmektedir Oktay Uğur Mali İşler ve Denetim Grubu Başkanı 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler İşletme Bölümü’nden mezun olan Oktay Uğur yüksek lisansını University of Illionis’de, Accounting and Auditing dalında 1998 yılında tamamladı. Kariyerine 1987 yılında Maliye Bakanlığı hesap uzmanı olarak başladı. Daha sonra gelirler Genel Müdürlüğü Daire Başkanlığı, Türkiye Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu üyeliği, Paris OECD Mali İşler Komitesi Temsilciliği, Cenevre Dünya Ticaret Örgütü Türk Delegasyonu Üyeliği, TÜSİAD Ekonomik ve Mali İşler Komisyonu Vergi Çalışma 121 Grubu Üyeliği, Türkiye Liman işletmeleri Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. Ayrıca Bilkent Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde part-time öğretim görevlisi olarak hizmet verdi. Yeminli Mali Müşavir ünvanı da bulunan Uğur, 2005 yılında Akfen Grubu’na katıldı. Akın Aydın İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü 1993 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun oldu.1995 yılında George Washington Üniversitesi’nden MBA derecesini aldı. Kariyerine 1995 yılında TSKB Kurumsal Finansman bölümünde başladı. Daha sonra Yapı Kredi Yatırım ve Garanti Yatırım Kurumsal Finansman bölümlerinde çalıştı. Aydın 2007 yılında Akfen grubuna katıldı. Gülbin Uzuner Bekit Finans Koordinatörü 1990 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü’nden mezun oldu. Yüksek Lisansını Londra Webster University’de International Finance dalında 1992 yılında tamamladı. Aynı yıl STFA Enerkom’da başladığı finans kariyerine 1995’de Garanti Bankası’nda Mali Analiz, Pazarlama ve Kurumsal Krediler’de yönetici olarak devam etti. 1998 yılında katıldığı Akfen Grubu’nda halen Finans Koordinatörü olarak görev yapmaktadır. 122 6.9. Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Adı Soyadı Hasan Ergür İş Adresi Levent Loft, Büyükdere Semih Caddesi No:201 K:11 34394 Levent / İstanbul Fatma Gülbin Koza Sokak Uzuner Bekit No: 22 GOP Rafet Yüksel Koza No:22 Ankara İlgili Şirketteki Görev Süresi ve Tanımı Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Ortaklık Pay Yüzdesi yaptığı Şirketler Mayıs 2009 – Devam(Yönetim Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. Yoktur Kurulu Üyesi) Akfenhes Yatırımları Ve Enerji Mayıs 2009 – Devam(Yönetim Yoktur Üretim A.Ş. Kurulu Üyesi) Akfen Holding A.Ş. Yoktur Temmuz 2009 – Devam Akfen Altyapı Yatırımları Yoktur Kasım 2007 – Temmuz 2009 Holding A.Ş. Çalık Holding Yoktur 3 Yıl Citigroup – Citibank Yoktur 19 Yıl Akfen Holding A.Ş. Akfen İnş.Turizm ve Tic. A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ort.A.Ş. Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Tic.A.Ş. Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Tic.A.Ş. Akfen Enerji Kaynakları Üretim ve Tic.A.Ş. Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş. Akfen Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş. Akfen Enerji Termik Santral Yat. Ve Tic.A.Ş. Akfen Enerji Gaz Santral Yat.ve Tic.A.Ş. Sokak Akfen Enerji Üretim ve Ticaret GOP A.Ş. Akfen Enerji Depolama ve Toptan Satış A.Ş. Akfen Enerji Dağıtım ve Ticaret A.Ş. Akfen Uluslararası Enerji Faaliyetleri ve Tic.A.Ş. Akfen Rüzgar Enerjisi ve Tic.A.Ş. Akörenbeli Hidroelektrik Sant. Yat.Yap.ve İşl. A.Ş. Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. Akınısı Makine San. Ve Tic. A.Ş. Task Su Kanalizasyon Yatırım Yap. ve İşl.A.Ş. Task Güllük Su Kanalizasyon 123 Yatırım Yap. ve İşl.A.Ş. Yoktur 12 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Yoktur Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Task Çorlu Su Kanalizasyon Yoktur Yatırım Yap. ve İşl.A.Ş. Akfen Turizm Yatırımları ve Yoktur İşl.A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Denetim Kurulu Üyesi-1 yıl Akın Aydın Levent Loft Büyükdere Cad. No.201. Akfen Holding A.Ş. K:11 Levent Istanbul Yoktur İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Sevinç Özlen Koza sok No:22 GOP Akfen Holding AŞ ANKARA Yoktur 5 yıl Sıla Cılız İnanç Koza sok No:22 GOP Akfen Holding AŞ ANKARA Yoktur 13 yıl Kadri Samsunlu İstanbul Şişli Levent Loft Residence Akfen Holding AŞ Büyükdere Caddesi No:201 A Blok Kat:11 Yoktur 1 yıl İstanbul Şişli Levent Loft Necmiye Meral Residence Akfen Holding AŞ Altınok Büyükdere Caddesi No:201 A Blok Kat:11 Yoktur 2 yıl 6.10. Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.11. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi izahnamenin 6.2, 6.5 ve 6.8 no’lu maddelerinde detaylı bir şekilde sunulmuştur. 6.12. Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Ortaklık son 5 yıl içinde kurulmamıştır. 6.13. Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: 124 Yönetim Kurulu üyelerinden Hamdi Akın ile Selim Akın birinci derece akrabadır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personelin birbiriyle ve de yukarıda adı geçen Yönetim Kurulu üyeleri ile herhangi bir akrabalıkları yoktur. 6.14. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 6.15. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 6.16. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.17. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 6.18. -Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: - Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. - Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 6.19. Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: 125 Akfen Holding Anonim Şirketi Esas Sözleşmesinin “Yönetim Komiteleri” başlıklı 11. Maddesi’nde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulması öngörülmüştür. Denetim Komitesi’nin Esas Sözleşme’de verilen görev tanımı, Holding’in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu’na destek vermektir. Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur. Denetim Komitesi üyelerinden bir tanesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olup, Denetim Komitesinin Başkanlığını Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yapar. Denetim Komitesi’nde yeralacak kişiler şunlardır: Üye 1 2 3 Adı/Soyadı Şaban Erdikler -Bağımsız Üye (Henüz atanmadı) İrfan Erciyas Selim Akın Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Esas Sözleşme’de verilen görev tanımı, Holding’in kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek vermektir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak 3 üyeden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesinin Başkanı Yönetim Kurulu tarafından atanır. Kurumsal Yönetim Komitesi’nde yeralacak kişiler şunlardır: Üye 1 2 3 Adı/Soyadı Mustafa Keten [Henüz Belirlenmedi] -Bağımsız Üye Hamdi Akın 6.20. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Tebliğ uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticiliği görevini Akfen Holding İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Akın Aydın üstlenecektir. Kendisi hakkında bilgi 6.8 nolu madde’de sunulmuştur. 6.21. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Halka arz sonrasında yasal mevzuat gereğince gerekli lisanslara sahip personel istihdam edilecektir. 6.22. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: 126 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları için üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 6.683.000 TL (31 Aralık 2008: 5.725.000 TL, 31 Aralık 2007: 3.661.000 TL) tutarındadır. Akfen Holding’in müşterek yönetime tabi teşebbüsleri tarafından üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 16.974.000 TL (Grup payı: 5.199.000 TL) (31 Aralık 2008: 18.357.000 TL (Grup payı: 5.208.000 TL), 31 Aralık 2007: 11.833.000 TL (Grup payı:2.907.000 TL)) tutarındadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Grup’un direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu bulunmamaktadır. - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Müdür ve üstü personellere son 3 yılda ödenen kıdem tazminatları aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Holding Akfen İnşaat Enerji 2009 2008 2007 - 5.274,37 - 4.283,97 8.313,32 - - Turizm 6.678,45 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait, kıdem tazminatı karşılığındaki hareketler aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Dönem başı bakiye Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Yıl içinde ödenen. iptal edilen (*) Yabancı para çevrim farkları Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi Aktüeryal fark Grup yapısındaki değişimin etkisi Dönem sonu bakiye 31 Aralık 2009 3.387 1.678 3.132 (2.769) 47 308 666 -6.449 31 Aralık 2008 2.575 859 1.057 (680) (43) 80 (461) -3.387 31 Aralık 2007 1.852 1.039 347 (530) 24 -(570) 413 2.575 (*) 1.682.000 TL tutarındaki ödeme 2009 yılı sonunda HAVAŞ’ın TGS’ye kıdem tazminatı alarak transfer olan 1.161 personeline yaptığı ödemelerden oluşmaktadır. 6.23. Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur. 127 6.24. Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Akfen Holding tarafından uygulanmakta olan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve uyum raporu bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri hazırlanmakta olup, aşağıda ve Akfen Holding’in sahibi bulunduğu web sitesinde yer alan Yönetim Sistemi Genel Şartları aşağıdaki gibidir. 2010 yılı ilk altı ayı içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK mevzuatına uygun olarak düzenlenerek uygulamaya geçilecektir. Bunlara ek olara Esas Sözleşmesinde Holding, kurumsal yönetim ilkelerine uyum; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak üzere bir Kurumsal Yönetim komitesinin kurulmasını öngörmüştür. Akfen Holding Yönetim Sistemi Genel Şartları Akfen Holding’de mevcut kalite sistemi, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi Standardı’na; çevre sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi Standardı’na; iş sağlığı ve güvenliği sistemi ise, OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Standardı’na uygun şekilde oluşturulmuştur ve bunlara göre sürekliliği sağlanmaktadır. Her üç sistem, Akfen Holding Yönetim sistemi içerisinde entegre olarak dokümante edilmiştir. Akfen Holding, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi ile OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi’ni kurarken, Akfen Holding’in tüm paydaşlarının (hissedarlar, çalışanlar, müşteriler, grup şirketleri ve iştirakler, tedarikçi/taşeronlar, toplum) beklentilerinin yanısıra mevcut yasa ve yönetmeliklerin şartlarını da dikkate almıştır. Hizmet için temel fonksiyonların yanısıra, yönetim sorumluluklarını belirleyen ve hizmetlerin istenen standartlarda sağlamasını temin etmek için, kalite, çevre, iş sağlığı ve güvenliği tetkiklerini, doküman kontrolünü, satın alma kontrollerini, müşteri/işveren firmalarının temin ettiği malzemelerin kontrollerini, düzeltici ve önleyici işlem faaliyetlerini, taşıma-depolamaambalajlama ve dağıtım fonksiyonlarını, eğitim faaliyetlerini v.b. prosesleri kapsayan dokümante edilmiş bir yönetim sistemi kurulmuştur. Kalite, çevre, iş sağlığı ve güvenliği sistemlerinin oluşumunda, genel standart ihtiyaçlarının karşılanması için düzenlemeler yapılırken, inşaat-taahhüt-proje tesisleri ile ilgili iş ve hizmetler gözönüne alınmıştır. Bu sektörlerdeki müşteri/işveren ihtiyaç ve beklentileriyle, Akfen Holding’in mevcut ve temin edilebilir teknolojik, insan gücü ve malzeme kaynaklarının planlı ve etkin kullanımı, kalite-maliyet ilişkileriyle ilgili olarak Yönetim Politikası’nda da göz önüne alınmıştır. Akfen Holding Yönetim Sistemi için ihtiyaç duyulan prosesler ve bunların firmadaki uygulamaları dokümante edilen proses tanımlamalarında ve yönetmeliklerde tanımlanmıştır. Bu amaçla hazırlanan, iyileştirme ve kontrol yönetmelikleri, sistemin izlenmesi, ölçülmesi ve analiz edilmesi ile planlanmış sonuçlara ulaşmak ve bu prosesleri sürekli iyileştirmek için oluşturulmuştur. Sistem içerisinde oluşturulan destek prosesleri ise, proseslerin çalıştırılması ve izlenmesini desteklemek için gereken kaynak ve bilginin hazır olmasını sağlar. 128 Akfen Holding Yönetim Sistemi içinde her Birim Yöneticisi, kendi prosesini Akfen Holding Yönetim Politikası ve Hedeflerine ulaşabilmek amacı ile sürekli izler ve iyileştirir. Çalışanların yükümlülüklerini yerine getirirken Akfen Holding’ in çıkarlarını çevrelerinin çıkarlarından üstün tutmaları beklenir. Çalışanlar görevlerini özenle yerine getirmekle, varlık ve çıkarlarını korumakla, Şirket'le ilgili bütün bilgi ve sırları saklamakla yükümlü ve zorunludur. Şirket tarafından, üçüncü taraflara Şirket adına bilgi aktarımı, yalnızca yönetim tarafından yetkilendirilen kişiler tarafından gerçekleştirilir. Basına, yatırımcılara ve finansal analistlere her türlü bilgi aktarımında Şirket'in bilgilendirme politikalarına bağlı kalınması esastır. 129 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Payları ihraç edilmesi planlanan Akfen Holding, grubun Holding şirketi olduğundan 3.4.1. maddede yer alan bilgiler geçerlidir. 7.2. Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: Faaliyet gösterdikleri sektörler itibariyle ilgili şirketler ve Holding’in payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Dolaylı sahip olunan ortaklıklar tabloda italik (eğik) yazı ile belirtilmiştir. Akfen’ in faaliyet alanından çıkardığı şirketler ile ilgili bilgi 3.5.2. Madde’de bulunmaktadır. HAVAALANI İMTİYAZ VE İNŞAATLARI Pay Oranı (%) 26,12 Tav Havalimanları Holding A.Ş. TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV Urban Georgia LLC TAV Tunisie SA TAV Batumi Operations LLC TAV Macedonia Dooel Petrovec Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. TAV Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş. TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. TAV Georgia Operations Services LLC ATÜ Georgia Operations Services LLC TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. BTA Tunisie SA BTA Georgia LLC TAV Tunisie Operation Services ATÜ Tunisie TGS Yer Hizmetleri A.Ş. Cyprus Airport Services TAV Tunisie Operation Services 42,50 Tav Yatırım Holding A.Ş. 130 Konsolidasyon Yöntemi Oransal Konsolidasyon Oransal Konsolidasyon Tav Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. Tav Havacılık A.Ş Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme Pazarlama A.Ş. Tav G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş Pay Oranı (%) 99,87 ALTYAPI YATIRIMLARI Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. Yönetim Konsolidasyon Oranı (%) Yöntemi 100,00 Tam Konsolide Oransal 50,00 Konsolidasyon Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. Mersin Denizcilik Faaliyetleri ve Tic. A.Ş. PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. 50,00 50,00 50,00 Task Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletim A.Ş. Task Güllük Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Task Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş. Task Çorlu Su Kanalizasyon Yatırım, Yapım, ve İşletme A.Ş. 50,00 50,00 Pay Oranı (%) 29,87 29,87 Yönetim Oranı (%) 54,75 54,75 GAYRİMENKUL YATIRIMLARI Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaatı A.Ş. Russian Property Investment B.V. 50,00 Russian Hotel Investment B.V. Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. * Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.* İNŞAAT Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. 86,44 86,74 Pay Oranı (%) 99,85 Tepe Akfen Reformer* ENERJİ YATIRIMLARI Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş.** Akfen Enerji Termik Santral Yatırımları ve Tic A.Ş. Akfen Enerji Gaz Santrali Yatırımları ve Tic A.Ş. Akfen Uluslararası Enerji Faal. ve Tic A.Ş. Akfen Enerji Depolama ve Toptan Satış A.Ş. Akfen Enerji Dağıtım ve Tic.A.Ş. Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. (HES 1) Çamlıca Elektrik Üretim A.Ş. Beyobası Enerji Üretimi A.Ş. İdeal Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. (HES 2) Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. 131 Pay Oranı (%) 50,25 50,00 100,00 100,00 Oransal Konsolidasyon Oransal Konsolidasyon Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Tam Konsolide Oransal Konsolidasyon Oransal Konsolidasyon Tam Konsolide Tam Konsolide Yönetim Konsolidasyon Oranı (%) Yöntemi 100,00 Tam Konsolide Oransal 25,96 Konsolidasyon Yönetim Konsolidasyon Oranı (%) Yöntemi 100,00 Tam Konsolide 100,00 100,00 Tam Konsolide 100,00 100,00 Tam Konsolide Pak Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Enbatı Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Paz. San. ve Tic. A.Ş. Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Paz. San. ve Tic. A.Ş. Rize İpekyolu Enerji Üretim ve Dağıtım A.Ş. Akfen Enerji Kaynakları Yatırım ve Ticaret A.Ş. (HES 3) 100,00 100,00 TBK Enerji Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Laleli Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Sim-Er Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. Akörenbeli Hidroelektrik Santral Yatırımları Yapım ve İşletim A.Ş. Pay DİĞER Oranı Yönetim (%) Oranı (%) Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. * 100,00 100,00 IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri A.Ş * 37,00 58,00 Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş. * 99,86 100,00 Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes San ve Tic A.Ş.* 5 Tam Konsolide Konsolidasyon Yöntemi Tam Konsolide Tam Konsolide Tam Konsolide Artı Döviz A.Ş.* Dafne Ege Döviz Ticareti A.Ş.* Esenboğa Ankara Döviz Ticareti A.Ş.* 42,50 Oransal Konsolidasyon Hyper Foreign Trade Holland N.V. 41,35 Oransal Konsolidasyon * Akfen Holding’ in faaliyet alanından çıkan şirketler ** Akfen Holding’ in bu tarih ile ortaklık oranı %69,50’ dir. 7.3. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: Ortaklığın 31.12.2009 tarihi itibariyle konsolidasyona dahil edilmeyen finansal yatırımı bulunmamaktadır. 132 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin normal işleyişi esnasında ilişkili taraflarlarla çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan işlemlerden eliminasyon sonrası kalanlar Grup için bir önemlilik arz etmemektedir. Bu işlemler genel olarak piyasa koşullarına uygun şekilde işletmenin normal işleyişi esnasında gerçekleştirilmiştir. İlişkili taraf bakiyeleri 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 31 Aralık 2009 23.804 5.295 29.099 31 Aralık 2008 17.271 22.769 40.040 31 Aralık 2007 22.074 1.192 23.266 24.650 13.143 37.793 13.931 33.335 47.266 21.432 21.095 42.527 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 31 Aralık 2009 3.751 1.878 5.629 31 Aralık 2008 4.750 14.010 18.760 31 Aralık 2007 7.668 5.755 13.423 5.889 10.833 16.722 2.352 13.345 15.697 1.331 11.964 13.295 Burada belirtilmeyen Şirket ve bağlı ortaklıkları ile müşterek yönetime tabi bağlı ortaklıklar arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında eliminasyon işlemine tabi tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki bakiyelerin detayları takip eden sayfada açıklanmıştır. 133 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar: (1.000.-TL) Task Water B.V. Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. TAV Tunus ATÜ Sky Oryx Joint Venture Bugato Insaat (*) LCC Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi Odebrecht TAV LCCC JV (“ODTC JV”) İbrahim Süha Güçsav Mustafa Keten İrfan Erciyas Selim Akın Arbiogaz Çevre Teknolojileri A.Ş. Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes. San. Ve Tic. A.Ş. TAV Insaat Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş.(*) Task Su Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. MIP Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 7.145 2.210 1.897 1.860 1.699 1.375 1.164 1.046 1.024 919 513 491 472 74 57 23 22 6 5 -1.920 (118) 23.804 7.081 174 77 1.307 943 -369 -----220 --3.053 12 643 72 799 2.979 (458) 17.271 -1.139 6.807 557 22 ----------11.242 655 271 397 -1.906 (922) 22.074 Bugato İnşaat ve Sera Yapı Grup’un taşeronluğunu yapmaktadır ve Bugato’dan olan alacak taşeron avansıdır. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar: (1.000.-TL) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş. TAV Tunus TAV Gözen CAS Hamdi Akın Odebrecht- Tripoli Project Tav G Otopark Yat. Yap. ve İşl. A.Ş. TAV Havalimanları TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşl. A.Ş. TAV Bilişim Hizm. A.Ş. Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 3.245 695 292 244 240 ------579 5.295 134 222 131 1.603 193 187 18.780 2.718 810 315 --687 (2.877) 22.769 ---------484 452 256 -1.192 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar: (1.000.-TL) Kirazlı Konutları Adi Ortaklığı Alarko-Akfen İnş.Ort.Girişim Sky Oryx Joint Venture Riva Tüvtürk İstanbul Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 2.618 1.158 299 --56 (380) 3.751 2.298 862 -1.347 -640 (397) 4.750 2.064 1.032 -630 77 4.203 (338) 7.668 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacaklar: (1.000.-TL) Hyper Foreign Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. TAV Tiflis Tüvtürk İstanbul Eksi: Kazanılmamış faiz 135 2.152 ---(274) 1.878 549 9.524 3.781 315 (159) 14.010 207 5.606 --(58) 5.755 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar: (1.000.-TL) Sky Oryx Joint Venture(*) Bugato Insaat(**) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Kirazlı Konutları Adi Ortaklığı Muscat CCC & TAV Cons. Mustafa Keten İrfan Erciyas Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. İ. Süha Güçsav Selim Akın ODTC JV TAV Bilişim Hizm. A.Ş. Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. Hamdi Akın BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. TAV Havalimanları TAV Havacılık AŞ TAV İşl. Hizm. A.Ş. Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti. TAV İnşaat (***) Cihan Kamer Tüvtürk İstanbul Akınısı Ekin Joint Venture Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 5.386 3.376 2.479 1.654 1.591 1.267 900 891 875 625 530 388 83 75 74 48 47 36 26 22 9 ---4.336 (68) 24.650 2.474 -1.803 ----117 --2.505 16 89 -44 141 17 143 1.854 1.290 358 ---3.404 (324) 13.931 -------84 ---93 1.188 -49 -304 219 555 2.905 51 6.696 3.480 1.304 6.132 (1.628) 21.432 (*) Sky Oryx Joint Venture ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir. (**) Bugato İnşaat ile ilgili borç hakediş teminatıyla ilgilidir. (***) TAV İnşaat’a olan borçlar, Enfidha inşaatının yapımı ve Monastır ve Gazipaşa Havalimanı’nın yenilenmesine ilişkin borçlardan oluşmaktadır. 136 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borçlar: (1.000.-TL) LCC Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. TGS Hamdi Akın Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Sky Oryx Joint Venture ATÜ Süha Güçsav Tav Havalimanları TAV Tunus (*) Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. TAV İnşaat TÜVSÜD AG TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. TAV İşl. Hizm. A.Ş. Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 3.259 3.032 2.889 2.007 750 595 391 169 7 -------44 -- -410 -433 14.814 1.955 1.541 -275 12.380 405 371 303 129 111 73 183 (48) 31 817 -5.247 275 722 ---12.042 ----29 900 1.619 (587) 13.143 33.335 21.095 (*) Tav Tunus ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 5.889.000 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar önemli ölçüde Task Water B.V’ye olan 1.296.000 TL ve TAV Yatırım’a olan 3.684.000 TL tutarındaki borçlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 10.833.000 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari olmayan borçların büyük kısmı TGS’ye olan 5.354.000 TL ve ATÜ’ye 5.413.000 TL tutarındaki borçtan oluşmaktadır. TGS’ye olan borç HAVAŞ’ın TGS’nin sermaye artışına iştirakinin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ödenmemiş kısmıdır. İlişkili taraf işlemleri 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihinde sona eren yıllara ait, Grup’un ilişkili taraflarla yaptığı işlemler aşağıda özetlenmiştir: 137 İlişkili taraflara hizmetler: verilen 2009 2008 Şirket (1.000.-TL) Tutar İşlem TAV Tunus 58.317 İnşaat Hizmetleri Atü 36.368 Satış Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. 10.819 İnşaat Hizmetleri Sky Oryx Joint Venture 5.886 İnşaat Hizmetleri TAV Gazipaşa Yat. Ve İşl. A.Ş. 1.085 İnşaat Hizmetleri TAV İnşaat 419 Satış TAV Havalimaları 461 Faiz geliri Ati Service 1.300 Kambiyo Karı Artı Döviz 619 Diğer gelirler Task Water B.V. 529 Kambiyo Karı Hyper Foreign 368 Kambiyo Karı Riva 215 Diğer Gelirler Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. 189 Kambiyo Karı Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney 18.238 Satış TAV İzmir Term. İşlt. A.Ş. -- -Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş.. -- -Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş. -- -MIP -- -Alsim Alarko Akfen İnş.Ortak Girişimi -- -TAV Urban Georgia LLC -- -Diğer 2.703 İlişkili taraflardan hizmetler 2007 Tutar 67.761 27.549 1.755 6.730 İşlem İnşaat Hizmetleri Satış İnşaat Hizmetleri İnşaat Hizmetleri Tutar 16.417 23.434 360 2.199 989 236 ----496 -- İnşaat Hizmetleri Satış ----Kambiyo Karı -- --569 ------ 72 Kambiyo Karı 5.131 Satış -- -269 Satış 448 Faiz geliri -- --- --- -7.186 İşlem İnşaat Hizmetleri Satış İnşaat Hizmetleri İnşaat Hizmetleri --Faiz geliri ------ 1.074 Kambiyo Karı -- -3.014 İnşaat Hizmetleri 2.011 Satış 2.020 Faiz geliri 1.086 Diğer gelirler 1.051 Faiz geliri 1.499 Satış 4.685 alınan Şirket Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney TAV İnşaat Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti. Tav Havalimanları Sera Yapı End. ve Tic. Ltd. Sti. Ati Service BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. Diğer 31 Aralık 2009 Tutar 31 Aralık 2008 İşlem İşlem Tutar 38.230 Alımlar 12.620 İnşaat Hizmetleri 3.571 Alımlar 2.803 Alımlar 624 Alımlar 16.088 8.204 4.926 358 Alımlar İnşaatHizmetleri Alımlar Alımlar 26.609 Alımlar -- -- -- -- -- -1.494 Kambiyo zararları 1.067 Alımlar 5.455 3 Faiz giderleri -- -1.268 Alımlar 8.239 138 31 Aralık 2007 İşlem Tutar --1.583 211 --Alımlar Alımlar 28.140 Alımlar Halka 10.986 giderleri 4.245 Faiz giderleri -- --- -5.372 arz 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1. Yetkili organ kararları: Hamdi Akın, 09.03.2010 tarihli yazısı ile Akfen Holding A.Ş.’ye portföyünde bulunan Akfen Holding A.Ş. paylarından bulunan B grubu 6.230.987.- adet payın ve halka arz sonrasında, yeterli fazla talep gelmesi durumunda portföyünde bulunan B grubu 5.826.300 adet kısmının ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebini iletmiştir. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş., 09.03.2010 tarihli ve 2010/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile iştirak porftöyünde bulunan B grubu 4.124.903 adet payın halka arz edilmek suretiyle satılmasına karar vermiştir. Akfen Holding A.Ş., 10.03.2010 tarihli ve 2010/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarından Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin portföyünde bulunan B grubu 4.124.903 adet ve yine ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan B grubu 6.230.987.adet payın halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, halka arz sonrasında, yeterli fazla talep gelmesi durumunda, Şirketimiz ortaklarından Hamdi Akın'ın portföyünde bulunan paylardan B grubu 5.826.300 adet kısmının ek satış kapsamında halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, Şirketin ödenmiş sermayesinin 104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL'ye çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.-TL'ye tekabül eden B grubu 28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz edilmesine, ve şirketin, Sermaye Piyasası Kanun'un 12'nci Maddesi ve Kurul'un Seri: IV, No: 38 sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği"nde tanımlandığı şekliyle kayıtlı sermaye sistemine geçmesine, şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değiştirilmesine karar vermiştir Akfen Holding A.Ş.’nin 10 Mart 2010 tarihli olağanüstü Genel Kurulunda kayıtlı sermaye sistemine geçiş, esas sözleşmenin ilgili maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda değişikliği ve Şirketin ödenmiş sermayesinin 104.513.890.-TL'den 133.000.000.-TL'ye çıkarılmasına, nakit olarak artırılan 28.486.110.TL'ye tekabül eden B grubu 28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz edilmesi hususları kabul edilmiştir. 9.2. Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Ortak satışı yoluyla mevcut paylardan halka arz edilecek paylar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Arz Edilen Adet B Nama / Birim Hamiline Nominal Değer (TL) Hamiline 1.- B Hamiline Satan Ortak Grubu Hamdi Akın Akfen İnşaat Turizm ve Tic.A.Ş. TOPLAM 1.- 6.230.987 Toplam Nominal Değer (TL) 6.230.987.- Mevcut Sermayeye Oranı(%) 6,0 4.124.903 4.124.903.- 3,9 10.355.890 10.355.890.- 9,9 Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek paylar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. 139 Grubu Nama / Hamiline Hamiline B Birim Nominal Arz Edilen Toplam Nominal Sermaye Artış Değer (TL) Adet Değer (TL) Oranı (%) 1.28.486.110 28.486.110.27,3 Esas Sözleşmenin 13.maddesine göre Genel Kurul tarafından seçilen iki denetçiden biri B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından seçilir. 9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: Mevcut Son 3 Yılda Ortaklıkta Sermayedeki Mevcut Üstlendiği Görevler / Payları Sermayedeki Önemli İlişkilerin (nominal Payları (%) Mahiyeti TL) Satan Ortak Adresi Hamdi AKIN Levent Loft Büyükdere Cad. No:201 K.11 Yönetim Kurulu Başkanı 34394 Levent, İstanbul Akfen Holding’in bağlı Akfen İnşaat Koza Sok. No:22 ortaklığı olup halka arz Turizm ve Gaziosmanpaşa sonrasında hissedarlığı Tic.A.Ş Çankaya / ANKARA kalmayacaktır. 9.4. 99.209.331.- 4.124.903.- 94,9 4,0 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Yoktur. b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: Yoktur. 9.5. Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (SPKn md. 12) azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376 ile SPKn md. 11) sağlamaktadır. Bunlara ilaveten ortaklık esas sözleşmesinin 13.maddesi ile B grubu pay sahiplerine denetçi seçiminde imtiyaz tanınmaktadır. Esas Sözleşmenin 13.maddesine göre Genel Kurul tarafından seçilen iki denetçiden biri B grubu çoğunluğu tarafından önerilen adaylar arasından seçilir. 140 9.6. Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder. Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yoktur. d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı hesaplamaları ve ödemeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konudaki tebliğ ve ilke kararları doğrultusunda gerçekleştirilecektir. 9.7. a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, bir ortaklığın yönetim kontrolünün payların iktisabı ile elde edilmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına dahil tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrının yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: Yoktur. 9.8. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yeni pay alma hakkı sermaye arttırımı yoluyla ilk halka arz gerçekleştirilmesi amacıyla tamamen kısıtlanmıştır. 141 9.9. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Yoktur. 9.10. Halka arz tutarı: 10.355.890.-TL nominal değerdeki kısmı ortak satışı, 28.486.110.-TL nominal değerdeki kısmı mevcut ortakların rüçhan haklar kısıtlanarak sermaye artırımı ile olmak üzere toplam halka arz nominal değeri 38.842.000.-TL’dir. Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda Hamdi Akın’a ait paylardan 5.826.300.-TL nominal değerdeki kısmı ek satışa konu olabilecektir. Bu durumda halka arz tutarı nominal değeri 44.668.300.TL’ye ulaşacaktır. Halka arz edilen payların arz sonrasında çıkarılmış sermayeye oranı %29.2 (ek satış kullanılması durumunda %33,6) olacaktır. 9.11. Talep Toplama Süresi : Halka arz edilecek paylar için 3 gün süreyle talep toplanacaktır. 9.12. ….... TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: 9.13. Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: 9.14. Satış yöntemi ve başvuru şekli: 9.15. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: 9.16. Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: 9.17. Başvuru yerleri: 9.18. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:22 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 142 9.19. Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: 9.20. Payların dağıtım zamanı ve yeri: 9.21. Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: 9.22. Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: 9.23. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: 9.24. Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: 9.25. Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: 9.26. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: 9.27. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: 9.28. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin pay alımı hakkında bilgi: 9.29. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: 143 e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: 9.30. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: 9.31. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: 9.32. Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 9.33. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: 9.34. Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: 9.35. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi: c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama: i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı: ii) Ödünç sözleşmesinin esasları: iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Aracı Kurum ......A.Ş., ödünç sözleşmesinden doğan yükümlüğünü kapatmak amacıyla borsada alımda bulunabilecektir. Söz konusu alımlar, pay fiyatını yükseltebilecektir; bununla birlikte, anılan işlemler herhangi bir fiyat taahhüdü niteliği taşımamaktadır. Diğer taraftan, aracı kurumun söz konusu alım işlemleri pay fiyatını yükseltse bile anılan işlemlerin tamamlanmasından sonra fiyat tekrar düşebilecektir. 144 iv) Sorumluluk: Kurul düzenlemeleri uyarınca, ek satışa ilişkin tüm işlemlerde sorumluluk Aracı Kurum..... A.Ş.’ne aittir. d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: 9.36. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: 9.37. Sulanma Etkisi a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: 9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: 145 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 10.1. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Akfen Holding, iştiraklerinden elde ettiği gelirlerinin yanı sıra bir iş geliştirme şirketi gibi hareket ederek düzenli ve önemli miktarda diğer gelir elde etmektedir. Akfen Holding, faaliyet gösterdiği her alanda 2007-2009 yılları arasında satışlarını arttırmayı başarmıştır. Buna rağmen başta enerji ve gayrimenkul sektörlerindeki şirketlerin yatırım aşamasında olması bu sektörlerden sağlanan gelirlerin sınırlı olmasına neden olmaktadır. Holding ‘in 2007, 2008 ve 2009 yıllarında faaliyet karı olmasına rağmen, finansman gideri ve kur zararları nedeniyle 2008 ve 2009 yıllarında sürdürülen faaliyetlerden net karı bulunmamaktadır. Buna rağmen 2009 yılında Tüvturk satışının gerçekleşmesi sonucunda 157,3 milyon TL’lik bir dönem karı oluşmuştur. (1.000.-TL) 2009 İnşaat sözleşmelerinden elde edilen 551.093 gelir Liman işletme geliri 117.468 Gümrüksüz mağaza mal satışları 62.494 Havacılık geliri 63.013 Yer hizmetleri geliri 54.295 Döviz satış geliri 49.195 Hizmet imtiyaz sözleşmeleri 38.322 Yiyecek içecek hizmet geliri 18.254 Yatırım amaçlı gayrimenkul kira 17.699 geliri Sigorta brokerlik komisyon geliri 13.975 Gayrimenkul satış geliri -Diğer 43.459 Toplam 1.029.267 % 2008 % 2007 % %54 438.497 %52 356.019 %51 %11 %6 %6 %5 %5 %4 %2 98.006 61.170 53.116 43.773 42.909 30.080 14.989 %12 %7 %6 %5 %5 %4 %2 56.522 51.479 37.568 24.129 37.824 23.104 12.058 %8 %7 %5 %3 %5 %3 %2 %2 14.970 %2 5.842 %1 %1 %0 %4 %100 11.365 -40.591 849.466 %1 %0 %5 %100 8.497 37.396 47.740 698.178 %1 %5 %7 %100 Holding’in toplam gelirleri 2009 yılında geçen seneye gore %21 oranında artmıştır. 2007, 2008 ve 2009 yılları boyunca en çok gelir inşaat sözleşmelerinden elde edilmiştir. İnşaat sözleşmelerinden elde edilen gelirler geçen yıla gore 2009’da toplam gelirlere benzer bir artış oranıyla %25 artarak 551 milyon TL’ye ulaşmıştır. Son iki yıldır İnşaat sözleşmelerinin arkasından en büyük gelir kalemini oluşturan liman işletme gelirleri de 2009’da %20’lik bir büyüme oranı yakalamayı başarmıştır. Gümrüksüz mağaza mal satışları, havacılık gelirleri ve yer hizmetleri gelirleri gibi TAV Havalimanı’nın temel gelir kalemleri sırasıyla %2, %19 ve %24 oranlarında artış göstermiştir. Holding 2008 yılında %54, 2009 yılında da %5 olarak büyüyerek 31 Aralık 2009 yılı itibariyle 3,322 milyar TL’lik varlık büyüklüğüne erişmiştir. Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 ay itibariyle toplam 2.320.555.000 TL olan konsolide finansal borcunun 2.221.677.000 TL’si banka kredilerinden, 13.094.000 TL’si finansal kiralama işlemlerinden ve 85.784.000 TL’si türev finansal araçlardan kaynaklanmaktadır. 146 31 Aralık 2009 itibariyle borçların artış hızı (2009: %12, 2008:%53) azalmış ve kısa vadeli finansal borçların toplam finansal borçlar içerisindeki payı %34’ten %15’e düşmüştür. Tüvturk satışından elde edilen gelirin 85 milyon ABD Doları kadar kısmı kısa vadeli kredi geri ödemesinde kullanılmıştır. 31.12.2009 998.027 31.12.2008 817.309 31.12.2007 518.622 2.324.259 3.322.286 2.338.632 3.155.941 1.532.764 2.051.386 340.987 384.369 696.321 304.882 379.079 196.805 Uzun vadeli finansal borç ve yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 1.979.568 88.354 1.376.893 437.537 974.657 86.251 Toplam yükümlülükler Toplam özkaynaklar 2.793.278 529.008 2.815.633 340.308 1.636.792 414.594 Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 3.322.286 3.155.941 2.051.386 %5 %12 %439 %54 %53 %609 %327 %15 %34 %28 Varlıklar (1.000.-TL) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar Kaynaklar Kısa vadeli finansal borç ve yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Oran Analizi Aktif Artış Oranı (%) Konsolide Mali Borç Artış Hızı(%) Toplam Konsolide Borç/Toplam Özkaynak (%) Kısa Vadeli Finansal Borçlar/Toplam Finansal Borçlar (%) 10.2. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: Enerji Yatırımları Akfen Holding bünyesindeki HES’lerden halihazırda faaliyetteki tek tesis olan Sırma HES, tüm satışlarını DUY kapsamında gerçekleştirmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından 2006 Ağustos ayında yürürlüğe konan ve Nisan 2009’da 01 Ocak 2010 yılında itibaren yürürlüğe girmek üzere değiştirilen DUY uygulaması, özel sektörün ürettiği elektrik enerjisini maliyetlerini karşılayacak fiyatlarla DUY piyasasında satmasını öngörmektedir. 2008 yılında arzın talebi karşılayamaması nedeniyle gerçek maliyetlere dayalı fiyat oluşması, kamu şirketlerinin maliyetlerini fiyatlarına yansıtması zorunluluğuna ilişkin yönetmeliğin yayınlanması ve otomatik fiyatlandırma mekanizmasına geçilmesi nedeni DUY’da oluşan fiyatlar yükselme trendine girmiştir. Bu nedenle Sırma HES de üretime başladığından beri sözkonusu yüksek fiyatlardan satış yapması nedeniyle avantajlı bir konumda bulunmaktadır. 147 - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: Enerji Yatırımları (a) Yenilenebilir Enerji Teşvikleri Akfen Holding bünyesinde faaliyete geçen Sırma HES ve yapımı devam eden HES’ler 5,0 ila 5,5 Avro Cent arasında EPDK tarafından bir önceki yıl toptan satış fiyatları esas alınarak belirlenecek tutarlarda fiyat ve 10 yıllık alım garantisine tabidir. Hükümetin yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelik teşvik politikası şirketin enerji yatırımlarının karlılığına doğrudan etki edecek niteliktedir. (b) Dengeleme Uzlaştırma Piyasası Halihazırda faaliyette olan Sırma HES ve 2011 sonuna kadar faaliyete geçmesi planlanan diğer HES’ler ürettikleri elektriği DUY piyasasında satmayı planlamaktadırlar. Bu piyasanın işleyişinde önümüzdeki dönemde birtakım değişiklikler olacaktır. Öngörülen sistemin anahatları aşağıda anlatılmaktadır. Yüksek Planlama Kurulu tarafından yayınlanan Strateji Belgesi ve EPDK tarafından yayınlanan Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği tarafından, 14 Nisan 2009 tarihinde yayınlanmış olan nihai Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile 2006 yılından beri devam etmekte olan geçiş dönemi sona ermiş ve nihai olarak tanımlanmış ve geçiş dönemi sonrasında hedeflenen Pazar yapısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler getirilmiştir. • • Uzun vade öncesi: Günümüzde piyasa katılımcıları kendilerini fiyat dalgalanmalarından korumak için ikili anlaşmalar yapmaktadır. Geçiş dönemi sonrasında ise vadeli forward/future ve opsiyon işlemleri ile uzun vadeli satışlar yapılması ve kısa vade risklerin finansal piyasalara aktarılması planlanmaktadır. Ancak şu anda bu finansal araçların uygulamaya geçmesi için belirli bir tarih öngörülmemektedir. Gün öncesi: 01.12.2009 tarihi itibariyle sistem işletmecisine gün öncesinden dengelenmiş bir sistem sağlamak ve gün öncesi ticareti için kullanılmak üzere “Gün Öncesi Planlama” mekanizması uygulaması başlatılmıştır. İkinci aşamada ise Gün Öncesi Planlama yerine piyasa katılımcılarının kendi portföylerini dengelemek ve Sistem İşletmecisi’ne gün öncesinden dengelenmiş bir sistem sunmak amacıyla faaliyet gösterecekleri bir spot piyasa olan “Gün Öncesi Piyasası”na geçilecektir. 2011 içerisinde geçilmesi öngörülen Gün Öncesi Piyasa ile birlikte dağıtım şirketlerinin de piyasaya katılması ve fiyatların hem arz hem talep dinamikleri göz ününe alınarak belirlenmesi planlanmaktadır. Bu piyasada uzlaştırma birimleri de fiyat ve üretim teklifleri verecekler, tekliflerinin uygun bulunması halinde, en az teklif etmiş oldukları fiyattan marjinal fiyat uygulamasıyla üretimlerini satabileceklerdir. Yeni sistemde, talep tahminlerini TEİAŞ değil, dağıtım şirketleri yapacaktır. • Gün içi: Gün öncesi dengeleme piyasasından ayrı olarak bir anlık dengeleme güç piyasası kurulmuştur ve bu piyasa operasyonel kısıtlar açısından anlık dengelemeye katkıda bulunabilecek tesisler girmektedir. Bu sistem Gün Öncesi Planlama ile birlikte 01.12.2009 tarihinde faaliyete geçmiştir. 148 • Uzlaştırma: YAL ve YAT talimatları saatlik marjinal fiyat üzerinden ödenirken, uzlaştırmanın Sistem Dengesizlik Fiyatı üzerinden yapılıyor olması piyasa katılımcılarının spekülatif hareket etmesine neden olabilir. Bunu engellemek amacıyla 01.12.2009 tarihi itibari ile uzlaştırma mekanizması aylık değil saatlik bazda yürümeye başlamıştır ve uzlaştırma için 149ystem marjinal fiyatı kullanılmaktadır. Yeni sistemde oluşacak satış fiyatı ve Akfen Holding bünyesindeki HES’lerin satış miktarı, Holding’in gelecek yıllarda enerji sektöründen elde edeceği geliri hakkında belirleyici olacaktır. 10.3. Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Ortaklığın işletme sermayesi yeterli olup, 11.3 nolu maddede fon kaynakları hakkında detaylı bilgi sunulmuştur. 10.4. Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili – garantisiz, teminatlı – teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: (1.000.-TL) Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli teminatlı banka kredileri Uzun vadeli teminatsız banka kredileri Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Kısa vadeli finansal borçlar Kısa vadeli teminatlı banka kredileri Kısa vadeli teminatsız banka kredileri Uzun vadeli teminatlı banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Uzun vadeli teminatsız banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Faizsiz spot krediler Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar 149 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 1.808.579 121.717 11.676 1.286.072 2.799 4.449 949.048 8.292 3.964 1.941.972 1.293.320 961.304 128.211 35.238 210.761 62.164 267.972 35.361 120.677 384.847 62.806 5.023 2.232 1.418 3.011 1.025 676 5.136 720 474 292.799 662.484 372.469 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibarıyla, Grup’un toplam banka kredileri ve finansal kiralama işlemlerinden borçları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 2.221.677 13.094 2.234.771 (1.000 TL) Banka Kredileri Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 31 Aralık 2008 1.950.679 5.125 1.955.804 31 Aralık 2007 1.329.335 4.438 1.333.773 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla Holding ve şirketlerin banka kredi dağılımları aşağıdaki gibidir: (1.000.-TL) Akfen Holding Akfen İnşaat Akfen GYO Akfen HES I-II-III Akfen GYT TASK Su MIP TAV Yatırım TAV Havalimanları RHI RPI Kısa vadeli yükümlülükler 61.676 28.153 27.103 4.165 8.444 273 7.452 34.852 112.226 4.107 2.930 291.381 150 Uzun vadeli yükümlülükler 421.801 31.407 161.137 111. 422 39.304 3.720 514.187 32.680 614.638 --1.930.296 Toplam 483.477 59.560 188.240 115.587 47.748 3.993 521.639 67.532 726.864 4.107 2.930 2.221.677 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1. Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Akfen Holding’in kullandığı kaynakların vade açısından kırılımı aşağıdaki gibidir. (1.000.-TL) 1 yıldan kısa 1 – 2 yıl arası 2 – 3 yıl arası 3 – 4 yıl arası 5 yıl ve sonrası 31 Aralık 2009 291.381 477.957 151.466 133.517 1.167.356 2.221.677 31 Aralık 2008 661.808 137.141 117.604 116.848 917.278 1.950.679 31 Aralık 2007 371.995 88.786 170.316 77.551 620.687 1.329.335 11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine göre sınıflandırılarak raporlanmıştır. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını göstermektedir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Holding’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Holding’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir. Holding’in faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları ve Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları aşağıda sunulmuştur: 151 (1.000.-TL) Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları Net dönem karı/(zararı) Maddi duran varlıkların amortisman giderleri Maddi olmayan duran varlıkların itfa giderleri Tasfiye edilen iştirak geliri Bağlı ortaklık satış zararı İştirak satış zararı Yatırım amaçlı gayrimenkul satış zararı Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değer düşüklüğü Şerefiyedeki değer düşüklüğü Satış amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul satış karı Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacak karşılığı/(iptali) Kazanılmamış faiz geliri / (gideri), net Maddi duran varlık satış (karı)/zararı İştirakler ve bağlı ortaklıklar satış karı Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer azalışı Maddi duran varlık değer düşüklüğü Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışı İzin ve dava karşılıkları/(iptali) Bilanço kalemleri üzerindeki gerçekleşmeyen kur farkları Vergi geliri/(gideri) Türev enstrümanlarının rayiç değer etkisi Dönen varlıklar içindeki diğer ticari alacakların azalışı/(artışı) Dönen varlıklar içindeki diğer ticari olmayan alacakların azalışı/(artışı) Diğer dönen varlıklardaki azalış/(artış) Duran varlıklar içindeki diğer ticari alacakların azalışı/(artışı) Duran varlıklar içindeki diğer ticari olmayan alacakların azalışı/(artışı) Stoklardaki değişim İlişkili şirketlerden alacakların azalışı/(artışı) Diğer duran varlıklardaki değişim Kısa vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış Kısa vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki (azalış)/artış Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış 2009 2008 2007 153.458 (76.469) 15.002 35.527 -1.889 -1.554 242.612 7.837 17.424 -2.797 386 -- (250) (8.108) 5.476 (67) 2.959 461 (189.205) --1.500 -1.454 (186) (3.195) (1.315) -- 1.510 4.526 --816 671 -(85) (158.625) -18.103 1.580 (41.967) 1.041 -4.193 148 (117.345) (2.747) 1.887 32.094 (402) (132.987) 5.559 30.464 (3.119) (4.647) 9.194 (209.209) (10.010) 17.617 (341.591) (67.739) (516) 6.452 (35.783) (28.392) (74.495) (54.003) (43.827) 60.849 (36.311) (109.689) 94.468 134.633 3.104 (24.793) 54.940 (206) (13.379) 33.829 (21.509) 30.523 3.752 (16.409) (22.111) (38.053) 53.144 (5.190) 10.069 49.145 27.745 (21.341) 56.800 595 5.080 29.313 22.913 4.199 (33.037) (45.322) 820 15.587 29.084 (1.656) ------ 152 (1.000.-TL) Uzun vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki (azalış)/artış İlişkili şirketlere borçlardaki (azalış) / artış Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki değişim İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (işletme faaliyetlerinde kullanılan) nakit Ödenen vergi Ödenen kıdem tazminatları Tahsil edilen şüpheli alacak karşılığı Ödenen faizler İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (işletme faaliyetlerinde kullanılan) net nakit akımları Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları Şirket hisselerinin geri alımı Maddi duran varlık alımları Grup yapısındaki değişikliğin etkisi Maddi duran varlık satışından sağlanan nakit Maddi olmayan duran varlık alımları Maddi olmayan duran varlık satışından sağlanan nakit Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından sağlanan nakit Satış amaçlı elde tutulan elde tutulan girişler Satış amaçlı elde tutulan elde tutulan çıkışlar Diğer iştiraklerdeki sermaye değişimi Satılmaya hazır duran varlıklardan sağlanan nakit Azınlıklara temettü dağıtımı Azınlıkların sermaye artışına katılmalarından sağlanan nakit Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık hisse satışından elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan/(faaliyetlerde kullanılan) net nakit Finansal faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları Kısa ve uzun vadeli finansal borçlardaki artış Türev enstrümanlarının azalışı Kısa ve uzun vadeli finansal borçların geri ödenmesi Finansal faaliyetlerden sağlanan net nakit Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri 2009 2008 2007 (10.776) (16.472) (349.781) 24.460 7.141 344.089 7.528 (15.537) 40.855 (284.368) (174.441) 209.990 (22.595) (2.769) 50 (163.781) (14.666) (680) 1.220 (110.055) (11.648) (530) 85 (68.642) (473.463) (298.622) 129.255 -(179.543) (95.476) 94.708 (160.668) -(173.931) 1.672 4.810 (283.447) (79.265) (80.097) 52.757 11.636 (779.849) 415.768 (29.036) 3.098 (57.409) 432 (33.864) 348 (80) 8.186 2.646 (6.616) 439 3.950 (17.176) 32.539 203.721 -(2.681) (12.780) 3.260 (2.660) 155.499 -(2.402) 21.269 20.583 73.830 (33.307) (5.926) -- 243.209 (506.261) (662.010) 1.160.131 (45.977) 1.256.307 70.220 1.096.405 8.352 (707.199) 406.955 (494.105) 832.422 (512.334) 592.423 176.701 106.933 283.634 27.539 79.394 106.933 59.668 19.726 79.394 153 11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Holding’in 31.12.2009 itibariyle 293 milyon TL’si kısa dönem olmak üzere toplam 2,2 milyar TL borcu bulunmaktadır. Akfen Holding, aynı zamanda Mart 2010’da tahvil arzında bulunmuş ve holding iştiraklerinin mevcut ve gelecekteki yatırımlarını alternatif bir finansman yolu ile fonlamıştır. Tahvil ihracı yoluyla sağlanmış yaklaşık 99.132.500.-TL tutarındaki nakit girişini, Holding’in büyüme hızı ile doğru orantılı olarak artan finansman ihtiyacını gidermek, mevcut finansal kaynaklarını ve mali borç portföyünü çeşitlendirmek, bu kapsamda kısa vadeli kredileri tasfiye etmek, başlamış olduğu yatırımlardaki özkaynak ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanılacaktır. Akfen Holding, tarafından enerji yatırımlarına da başlanmış olup, hidroelektrik kapsamında yer alan 11 projelik ilk paketin, proje finansmanı çerçevesinde gerekli özkaynak ihtiyacı karşılanmış olup, ikinci paketin proje finansmanı için ön anlaşma imzalanmıştır. Şu anda enerji projeleri ile ilgili ihtiyaç duyulacak özkaynak ihtiyacının tahvil ihracı yoluyla sağlanan nakit girişinden karşılanması öngörülmektedir. Holding halka arzdan sağlanacak fonların büyük bir kısmı özkaynakların güçlendirilmesi ve şirketin gerçekleştirmeyi planladığı projeleri finanse etmek için, kalan kısım ise kısa vadeli kredilerin geri ödenmesi de dahil olmak üzere genel ticari faaliyetler için kullanılacaktır 11.4. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi madde 3.4.13’de detaylı bir şekilde mevcuttur. 11.5. - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Mevcut önemli maddi varlıkların fon kaynakları Madde 3.4.4 ve Madde 3.4.5’te sunulmuştur. Edinilmesi planlanan maddi varlıkların fon kaynakları ise Madde 11.3’te sunulmuştur. 154 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 12.1. Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte yer almaktadır. 12.2. Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Akfen Holding’in konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporlarını hazırlayan bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim standartları aşağıda sıralanmıştır. 2007, 2008 ve 2009 yılı hesap dönemine ilişkin Seri:XI No:29 /UFRS hükümlerine göre hazırlanmış finansal tablolar Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir. Sorumlu ortak baş denetçi değişikliği yoktur. 12.3. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere): Akfen Holding iştiraki olan Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. tarafından Mersin 1. Vergi mahkemesinde açılmış, 2009/1774 ve 2009/1799, Mersin 2. Vergi Mahkemesinde açılmış 2009/1712 ve 2009/1735 esas sayılı 4 adet dava bulunmakta olup, toplam tutarı 15.953.741,24 TL’dir. Davalar Mersin Liman ve Uray Vergi Dairesinden iadesi talep edilen KDV tutarlarının iade edilmemesi üzerine açılmıştır. Davaların kazanılması halinde bu miktarlar Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş’ye ilgili vergi daireleri tarafından iade edilecektir. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. tarafından Aliağa Organize Sanayi Bölgesi’ne karşı derdest icra takibi ve devam etmekte olan tahkim prosedürümüz mevcuttur. İzmir’de 23. İcra Müdürlüğü 2009/6618 E. Sayılı icra dosyasında takibe konu ve kesinleşen meblağ 3.042.957,44 TL (%27 avans faizi ile birlikte)’dir. İcra dosyasında alacağı karşılayacak 88 meblağda haciz işlemi yapılmış olup, alacağın tamamen tahsili için hacizlerin paraya çevrilmesi işlemlerine başlanmıştır. TOBB’da tahkim prosedürü 2009/01 sayılı dosyada başlamış olup, tahkim konusu talebimiz, Kesin Hesap Hakediş tutarı 1.063.441.-TL dahil Hakedişler tutarı 17.884.511.-TL ve 30.09.2009 tarihine kadar %27/Yıl oranına göre hesaplanmış işlemiş temerrüd faizi tutarı 4.114.360.-TL, Hakedişlerden kesilmiş Gelir Vergisi Stopajlarının Vergi Dairesi’ne yatırılmamış olması nedeniyle şirketin iadeten tahsil edemediği 1.732.693.-TL ve diğer taleplerimizden ibarettir. Akfen GYO A.Ş.’ye Mecidiyeköy Vergi Dairesi tarafından, tüm halka açılmamış GYO statüsünde bulunan şirketlerle birlikte, GYO statüsünde bulunmasına rağmen henüz halka 155 açılmamış olması nedeniyle, faaliyetlerinde GYO istisnalarından faydalanamayacaklarından hareketle 3.906.538.-TL vergi ceza ihbarnamesi gönderilmiş olup, yasal prosedür devam etmektedir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği’ne yazılmış 01.03.2010 tarihli yazıda “kuruluş” veya “dönüşüm” işlemlerini tamamlamış ortaklıkların GYO statüsünde bulunacağı SPK tarafından ifade edilmiştir. Devam eden diğer davalarla ilgili detaylar aşağıdaki tablolarda verilmiştir. Akfen Holding ve İştiraklerinin Davacı Olduğu Davalar Akfen Holding’in davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Konu Tutar Zirve Yönetim Hataen ödenen 51.300 51.300 Dan. Ve Eğitim AVRO bedelin iadesi için Avro Ltd. Şti açılan icra takibine davalı şirketçe yapılan itirazın kaldırılması amacıyla açılan dava Hangi Aşamada Olduğu Dava ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Akfen İnşaat’ın davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Sgk Sgk Aliağa Organize Sanayi Bölgesi İdaresi (Alosbi) Aliağa Organize Sanayi Bölgesi İdaresi (Alosbi) Hangi Aşamada Olduğu Prim ve işletilen gecikme Noksan işçilik Dava kısmen Kabul zammının iptali karşılığı tahakkuk edilmiş ve icra takibine edilen 142.015 konulmuştur. TL. prim ve 15.09.2005 tarihi itibari ile hesaplanan 129.952,15 TL. gecikme zammının iptali talep edilmiştir Noksan işçilik karşılığı 397.443,00 TL Dosya halen ilk derece tahakkuk ettirilen tutarların mahkemesindedir. iptali istemiyle Ödemesi yapılmayan kesin 23.731.564,00-TL Tahkim süreci devam hakediş tutarlarının ALOSBİ etmektedir. tarafından ödenmesi talebiyle TOBB nezdinde başlatılan tahkim sürecidir. Aliağa organize sanayi 3.042.957,44-TL Ödeme emri karşı bölgesi inşaatı kapsamında tarafa tebliğ edilmiş ve ödenmeyen hak edişlerin takip kesinleşmiştir. tahsili amacıyla İzmir İcra Müdürlüğünde başlatılan toplam 3.042.957,44-TL tutarındaki icra takibidir. Konu Tutar 156 Botaş Akfen İnşaat’ın BOTAŞ 714.513,00-ABD aleyhine açtığı ve BOTAŞ’a Doları borçlu olmadığının tespitine dair davadır. Ankara Vergi Akfen İnşaat aleyhine Dairesi tahakkuk ettirilen Başkanlığı kurumlar vergisi ve vergi ziyaı cezasının terkini için açılan davadır. İlk derece mahkemesi davayı Kabul etmiş, karar Danıştay tarafından da onanmıştır. Davalı taraf karar düzeltme yoluna başvurmuş olup, sonucu beklenmektedir. Ankara Vergi Akfen İnşaat aleyhine Dairesi tahakkuk ettirilen Başkanlığı kurumlar vergisi ve vergi ziyaı cezasının terkini için açılan davadır. İlk derece mahkemesi davayı Kabul etmiş, karar Danıştay tarafından da onanmıştır. Davalı taraf karar düzeltme yoluna başvurmuş olup, sonucu beklenmektedir. Ankara Vergi Akfen İnşaat aleyhine Dairesi tahakkuk ettirilen Başkanlığı kurumlar vergisi ve vergi ziyaı cezasının terkini için açılan davadır. İlk derece mahkemesi davayı Kabul etmiş, karar Danıştay tarafından da onanmıştır. Davalı taraf karar düzeltme yoluna başvurmuş olup, sonucu beklenmektedir. Ankara Vergi Akfen İnşaat aleyhine Dairesi tahakkuk ettirilen Başkanlığı kurumlar vergisi ve vergi ziyaı cezasının terkini için açılan davadır. İlk derece mahkemesi davayı Kabul etmiş, karar Danıştay tarafından da onanmıştır. Davalı taraf karar düzeltme yoluna Dosya halen ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. KDV: 3.556,92-TL V.Z.C. 3.556,92-TL Dava yerel mahkemede lehimize sonuçlanmış, Yargıtay tarafından yerel mahkeme kararı onanmış, Vergi Dairesi tarafından tashihi karar talebinde bulunulmuştur. KDV: 515.595,27TL V.Z.C. 515.595,27TL Dava yerel mahkemede lehimize sonuçlanmış, Yargıtay tarafından yerel mahkeme kararı onanmış, Vergi Dairesi tarafından tashihi karar talebinde bulunulmuştur. 12.3.1. KDV: 52.296,32-TL V.Z.C. 52.296,32- 12.3.2. KDV: 273.361,65TL V.Z.C. 273.361,65TL- 12.3.3. 157 Dava yerel mahkemede lehimize sonuçlanmış, Yargıtay tarafından yerel mahkeme kararı onanmış, Vergi Dairesi tarafından tashihi karar talebinde bulunulmuştur. Dava yerel mahkemede lehimize sonuçlanmış, Yargıtay tarafından yerel mahkeme kararı onanmış, Vergi Dairesi tarafından tashihi karar talebinde bulunulmuştur. başvurmuş olup, sonucu beklenmektedir. Ankara Vergi Akfen İnşaat aleyhine 12.3.4. Dairesi tahakkuk ettirilen 12.3.5. Başkanlığı kurumlar vergisi ve vergi ziyaı cezasının terkini için açılan davadır. İlk derece mahkemesi davayı Kabul etmiş, karar Danıştay tarafından da onanmıştır. Davalı taraf karar düzeltme yoluna başvurmuş olup, sonucu beklenmektedir. Dava yerel mahkemede lehimize sonuçlanmış, Yargıtay tarafından yerel mahkeme kararı onanmış, Vergi Dairesi tarafından tashihi karar talebinde bulunulmuştur. Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Konu Yıllık kira bedeli gecikme faizi olarak ödenen 179.417,07YTL’den sehven ödenen 55.881,57-YTL’nin dava tarihinden itibaren işleyecek Eskişehir yasal faiziyle birlikte tahsili ve Büyükşehir faiz oranının fahiş olması Belediyesi sebebiyle % 5 olan faiz oranının yasal faiz olarak hesaplanarak şimdilik 2.000YTL bedelin tahisili talep edilmiştir. TMO (Toprak Mahsulleri Ofisi) nun Eskişehir Büyükşehir Belediyesine karşı açtığı kamulaştırılan taşınmazın geri alınması TMO talebiyle açılan tapu tescil davasıdır. Dava Akfen GYO’ya ihbar edilmiş olup, Akfen GYO dosyada asil taraf olarak bulunmamaktadır, kendisine ihbar çıkarılmıştır. Davacı Akfen GYO tarafından Kayseri İBİS ve Kocasinan NOVOTELlerle ilgili inşaatın Belediyesi durdurulması ve yıkım kararına ilişkin belediye işleminin iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle açılan idari davadır Davacı Akfen GYO tarafından Sezer Otel Sezer A.Ş. aleyhine A.Ş. sözleşmeye aykırılık nedeniyle açılan alacak davasıdır. Tutar Hangi Aşamada Olduğu 55.881,57 TL Dava lehimize sonuçlanmış olup, Temyiz aşamasındadır. Dava TMO lehine sonuçlanmış ve taşınamazın bedeli iade Tapu Tescil edilmek şartıyla TMO’ya Davası iade edilmesine karar verilmiştir. Dosya Yargıtay’ da bozulmuştur. İptal Davası İşlemin dava sonuna kadar yürütmesinin durdurulmasına karar verildi. Dosya halen ilk derece mahkemesinde. 10.000,00TL Dava ilk mahkemesinde etmektedir. 158 derece devam Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Konu Tutar Akfen Tarafından açılan Deniz Su Atıksu icra takibine itiraz eden Arıtım İnşaat Deniz Su Atıksu A.Ş A.Ş.’ye karşı aleyhine Akfen tarafından açılan davadır açılan itirazın iptali davasıdır. Hangi Aşamada Olduğu Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2008/413 E. sayılı dosyasında görülmektedir Akfen Enerji Termik Santral Yatırımları A.Ş’nin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf EPDK EPDK Konu Tutar Şirketin Sinop Erfelek ilçesinde kurulması planlanan enerji üretim tesisi lisansı başvurusu için verilen 1.000.000,00-TL 1.000.000,00 tutarındaki teminat mektubunun TL EPDK tarafından nakde çevirlmesine karar verilmesi üzerine dava açılmıştır Şirketin Sinop Erfelek ilçesinde kurulması planlanan enerji üretim tesisi lisansı başvurusu için verilen 1.000.000,00-TL tutarındaki teminat mektubunun İptal Davası EPDK tarafından nakde çevirlmesine karar verilmesi üzerine Danıştay 13. Daire nezdinde açılan davadır. Hangi Olduğu Aşamada Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen dava takip edilmemektedir. Dosya Müracaata bırakılmıştır. Danıştay, EPDK’nın kararının Yürütmesinin Durdurulması talebini reddetmiştir. Karara karşı itiraz edilmiş olup, sonucu beklenmeltedir. Akfen Holding ve İştiraklerinin Davalı Olduğu Davalar Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf TMO Konu Tutar TMO’nun Eskişehir Büyükşehir Bld. karşı açtığı tapu tescil davasına dayanarak ilgili taşınmaz üzerinde Akfen GYO lehine kira şerhinin terkinini talep etmiştir. TMO tarafından Eskişehir Büyükşehir Belediyesi Tapu Terkin aleyhine tapu kaydının değişikliği için açılan davada yerel mahkeme tarafından Eskişehir Büyükşehir Belediyesi aleyhine verilen karar Yargıtay tarafından bozulmuştur. Mahkeme bu 159 Hangi Aşamada Olduğu Dava ilk mahkemesinde etmektedir. derece devam Sezer A.Ş. davanın sonucunu beklemek istemektedir. Davacı Sezer Otel A.Ş.’nin Otel 60.000,00Akfen GYO aleyhine açtığı TL alacak davasıdır. Dava halen ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Ağcabey Ltd. Şti. Konu Tutar Davacı Ağcabey Ltd. 32.356, Şti.’nin Akfen GT aleyhine 00-TL açtığı alacak davasıdır. Hangi Aşamada Olduğu Dava ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin Davalı Olduğu ve Devam Etmekte Olan Davalar Karşı Taraf Konu Tutar Emin Gündoğdu İşçi alacakları 4.350,00 TL Veli Gökbayrak Maddi tazminat 10.000,00 TL Adem Ateş İşçi alacakları 1.010,00 TL Huriye Tavşan Hedle Tavşan Yasin Tavşan Maddi tazminat 22.250,00 TL Rüstem Şahin Maddi tazminat 2.000,00 TL Şenol Duman ve Maddi tazminat arkadaşları 76.000,00 TL Ziya Tacir 815.937,50 TL Alacak davası Mehmet Ali Maddi Manevi Çelik Tazminat Abdullah Maddi Manevi Boynuuzun Tazminat Karşı tarafın Akfen İnşaat ve Alsim Alarko aleyhine Haksal Metal açılan alacağın tahsili Makine Tur. davasıdır. Ancak Oto. Tic. Ltd. Haksal Ltd. Tüpraş Şti. İzmit Rafinerisi inşaatında Taşeronumuz olan Öner-Mak Makine 30.000,00 TL 400,00 TL 7.800,00-ABD DOLARI karşılığı 11.816,22-TL 160 Hangi Aşamada Olduğu Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava müracaata bırakılmıştır. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava halen ilk derece mahkemesindedir. Dava halen ilk mahkemesindedir. Dava halen ilk mahkemesindedir Dosya halen ilk mahkemesindedir. Dosya halen ilk mahkemesindedir. Dosya halen ilk mahkemesindedir. Dosya halen ilk mahkemesindedir. derece derece derece derece derece derece Ltd.'in alt taşeronudur ve Akfen İnşaat ile arasında bir sözleşme ilişkisibulunmamakta dır. SGK Başkanlığı tarafından açılan Itiraz faize itiraz davasıdır SGK Rücuen davası SGK İcra takibi BOTAŞ Haşimoğlu İnş. Taahh. Ltd. Şti. Fatih Büyüksoylu Haknak İnş. Ltd. Şti. Şükran Koçoğlu ve diğerleri Monacor A.Ş. Ak sigorta A.Ş. İklim Soğutma Klima Ltd. Şti. SGK Cenan Ünce tazminat Akfen İnşaat tarafından tahsil edilen 558.976,96Amerikan Dolarının kur hesabının yanlış yapıldığına dair yapılan itirazdır. Akfen İnşaat’a karşı başlattığı icra takibine yapılan itirazın kaldırılması talebiyle açılan davadır. Davacı tarafından açılan maddi manevi tazminat davasıdır Davacı şirket tarafından açılan alacak davasıdır Davacılar tarafından açılan maddi tazminat davasıdır. Davacı şirket tarafından açılan alacak davasıdır Sigorta şirketince açılan rücu davasıdır Davacı şirket tarafından açılan alacak davasıdır Rücu davasıdır İşçi alacakları 14.226,20 TL 55.680,52 TL Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dosya itiraz edilmiş dosya Yargıtay incelemsinin sonuna kadar takip durdurulmuştur. Dosya ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Şikayet Davasıdır Dosya İlk derece mahkemesinde devam etmektedir. 106.756,60-TL 250.000,00-TL Dosya İlk derece mahkemesinde devam etmektedir. 100.000,00-TL Dosya İlk derece mahkemesinde devam etmektedir. 96.133,00-TL 28.425,35-TL Dosya Yargıtay tarafından bozularak ilk derece mahkemesine iade edilmiştir. Dosya İlk derece mahkemesinde devam etmektedir. 7.515,29-TL Dosya İlk derece mahkemesinde devam etmektedir. Dava ilk derece mahkemesince reddedilmiş olup halen yargıtay incelemesindedir. Dava kısmen Kabul edilmiştir. 29.424,65 TL Dava 56.608,18-TL 104.338,00-TL 161 Şirket Aleyhine sonuçlanmış Ramazan Aydemir İşçi alacakları 24.510,56 TL Mehmet Çobanyıldız İşçi alacakları 2.348,78 TL Ahmet Biçer İşçi alacakları 8.339,48 TL Bekir Ersin İşçi alacakları 11.800,61 TL Hasan Körükmez İşçi alacakları 7.450,36 TL İlhan Özmez İşçi alacakları 16.681,86 TL Abdullah Kaplan İşçi alacakları 14.190,08 TL Kemal Özdal İşçi alacakları 13.310,5 TL Zekeriya Özgiray İşçi alacakları 21.776,27 TL Tolga Coşkun İşçi alacakları 9.292,65 TL İşçi alacakları 12.150,00 TL İbrahim Unlukaya İşçi alacakları 25.252,81 TL Adnan Özgiray İşçi alacakları 5.844,58 TL Kazım Kılınç İşçi alacakları 17.456,99 TL Şafak Tuncay İşçi alacakları 6.600,00 TL Kemal Erdoğan İşçi alacakları 21.611 TL Mehmet Erdoğan İşçi alacakları 17.559 TL Timuçin Özel İşçi alacakları 13.000 TL Selçuk Açıkgöz İşçi alacakları 6.268,29 TL Hasan Yağlıoğlu Fehmi 162 olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava müracata bırakılmıştır. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava halen ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir 163 Karşı Taraf Konu Tutar Selahattin Dündar İşçi alacakları 6.070,37 TL İbrahim Kansoy İşçi alacakları 7.256,57 TL Yavuz Tatlı İşçi alacakları 11.966,95 TL Adem Çalışkan İşçi alacakları 5.507,41 TL Beytullah Özbek İşçi alacakları 10.511,55 TL Musa Gürel İşçi alacakları 12.800,00 TL Ali İhsan Samut İşçi alacakları 2.800,17 TL Serdal Yiğit İşçi alacakları 4.152,07 TL Özkan Kuyumcu İşçi alacakları 16.900,00 TL Şafak Tuncay İşçi alacakları 3.418,85 TL Mehmet Gümüş Şerif İş Kazası Tespit Ferhat Çetiner İşçi alacakları 7.832,47 TL Gürkan Kurt İşçi alacakları 5.652,50 TL Rafet Yılmaz İşçi alacakları 10.923,03 TL Mehmet Gümüş Şerif Maddi Tazminat Yılmaz Eken İşçi alacakları 8.888,35 TL Ahmet Eken İşçi alacakları 1.356,31 TL Oktay Yılmaz İşçi alacakları 11.459,84 TL Selahattin Açıkgöz İşçi alacakları 19.433,29 TL 164 Hangi Aşamada Olduğu Dava Şirket aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava Şirket aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dava Şirket aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir Dosya Şirket Aleyhine sonuçlanmış ancak Yargıtayca bozulmuş olup ilk derece mahkemesine gönderilmiştir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dosya Şirket Lehine sonuçlanmış olup halen Yargıtay incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. 11 nolu dosyanın sonucu bekleniyor. Dosya halen ilk derece mahkemesinde Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Dava Şirket Aleyhine sonuçlanmış olup halen Yargıtay’da temyiz incelemesindedir. Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar Karşı Taraf Konu Tutar İstanbul 7.İcra Müdürlüğü 2008/18805 E sayılı dosyasından Akfen Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş aleyhine Aquamach Deniz Su ve Atıksu Arıtım İnşaat A.Ş. vekili tarafından 13.07.2007 (06.07.2007) Deniz Su tarih ve 20.127 Avro bedelli fatura Atıksu Arıtım nedeniyle yapılan takibe, şirketin İnşaat A.Ş. 01.12.2008 tarihinde itiraz etmesi neticesinde alacaklının, Afken Gayrimenkul Ticaret ve İnşaat A.Ş. aleyhine açtığı ve İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2009/71 E. sayılı dosyasında görülen itirazın iptali davasıdır. Habib Bankın, borçlusu şirkete yapılan ödeme ile ilgili Akfen GT ile şirket yöneticisi olarak Mustafa Keten ve Habib Bank Sıla Cılız Inanç aleyhine açtığı Limited davadır. Dava halen Kadıköy 1. İcra 203.306,60-TL İstanbul Mahkemesinde görülmeye devam Türkiye Şubesi etmektedir. Bilirkişi raporu lehimize gelmiş olup, taraflar arasında sulh görüşmeleri başlamıştır. Ağcabey Ltd. Davacı Ağcabey Ltd. Şti.’nin Akfen 32.356,00-TL Şti. GT aleyhine açtığı alacak davasıdır. 165 Hangi Aşamada Olduğu İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’ni n 2009/71 E. sayılı dosyasında görülmeye devam etmektedir. Dava halen ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. Dava ilk derece mahkemesinde devam etmektedir. 12.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Apostle Paul” havalimanları ve İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin 24 Eylül 2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL Skopje (yeni adıyla “TAV Macedonia DOOEL, Petrovec“) ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz sözleşmesi 1 Mart 2010 tarihinde yürürlüğe girmiştir. TAV Holding, 25 Ocak 2010 tarihinde Maldivler Cumhuriyeti Hükümeti tarafından düzenlenen, başkent Male’de bulunan “Male Havalimanı” ihalesi için teklif vermek üzere ön yeterlilik almıştır. TAV Holding, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak bir anonim şirket (“Yeni Şirket”) kurulmasına ilişkin olarak T.C. Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nün onayını 25 Ocak 2010 tarihinde almıştır. Havaş hisselerinin tamamı (%99,9999911111 hissesi) 180 milyon Avro bedelle 24 Mart 2010 tarihinde devir alan Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding A.Ş. unvanlı özel amaçlı şirketin sermayesine TAV Havalimanları’nın 64,999998, TAV İşletme’nin %0,000001 TAV Bilişim’in %0,000001, HSBC Investment Bank Holdings plc’nin %28,333333, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,666667 oranında iştirak etmiştir. BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlarınca yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili vergi cezası için uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ile uzlaşma sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı dava açmaya karar vermiştir. TAV Holding’in %85 oranında sahip olduğu TAV Tunus’un %18 oranındaki hisselerinin Pan African Infrastructure Development Fund’a 39.690.000 Avro bedelle satışına ilişkin anlaşma 4 Mart 2010 tarihinde taraflarca imzalanmıştır. Akfen Holding, aynı zamanda Mart 2010’da tahvil arzında bulunmuş ve holding iştiraklerinin mevcut ve gelecekteki yatırımlarını alternatif bir finansman yolu ile fonlamıştır. Tahvil ihracı yoluyla sağlanmış yaklaşık 99.132.500.-TL tutarındaki nakit girişini, Holding’in büyüme hızı ile doğru orantılı olarak artan finansman ihtiyacını gidermek, mevcut finansal kaynaklarını ve mali borç portföyünü çeşitlendirmek, bu kapsamda kısa vadeli kredileri tasfiye etmek, başlamış olduğu yatırımlardaki özkaynak ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanılacaktır. Raporlama tarihi itibariyle, Grup Akfen HES I ve II hisselerinin satışıyla ilgili görüşmelere devam etmektedir. Holding’ in faaliyetlerini altyapı yatırımları ağırlıklı sürdürmek istemesi sebebiyle, bağlı ortaklık ve iştirak olarak yer alan 3.5.2. nolu madde de detayı mevcut şirketlerin Holding bünyesinden çıkarılması için Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır. 166 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1 13.1. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 13.2. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız denetim raporu: Yoktur. 1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar vb. gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi. 167 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Akfen Holding Anonim Şirketi’nin Esas Sözleşmesinde yeralan “Karın Dağıtımı” başlıklı 18. Maddesi uyarınca Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1) %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: 2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına ve işçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. 4) Pay Sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan dağıtılacak karın % 1 Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı’ na dağıtılır. İkinci Temettü: 5) Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 6) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. 7) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile, Şirket’in memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 168 8) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 9) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. 10) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer almaktadır. 169 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2 Holding’in bağımsız denetimden geçirilmiş kar tahmini bulunmamaktadır. 2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 170 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 16.1. Hisse senetlerinin vergilendirilmesi elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların 16.1.1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri3: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i) Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii) Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması halinde, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)’nda işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’nun Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, 94’üncü madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı 3 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 30.12.2005 tarihli ve 26039 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 257 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği’ne de bakılabilir. 171 mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tesbitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tesbit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 16.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 16.1.2.1. Gerçek Kişiler 16.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-YTL’yi aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 16.1.2.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 172 16.1.2.3. Kurumlar 16.1.2.3.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 16.1.2.4. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 16.1.3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. 16.2. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 16.2.1. Gerçek Kişiler 16.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-YTL’yi aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen 173 verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 16.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 16.2.2. Kurumlar 16.2.2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. KVK’nun 13’üncü maddesine göre kurum kazancı GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak KVK madde (8/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır. KVK’nun 24’üncü maddesi çerçevesinde yatırım fonlarının ve ortaklıklarının katılma belgeleri ile hisse senetlerinden elde edilen kar paylarının verilecek beyannamelere dahil edilmesi zorunludur. 16.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. 174 16.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ortaklığımızca; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ortaklığımızca kesilecektir. 175 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İzahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde DHMİ, Denizcilik Müsteşarlığı, Mersin Liman Başkanlığı, TEİAŞ gibi üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere yer verilmiş olup, sözkonusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Akfen Holding, bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. 176 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Koza Sok No:22 GOP/Ankara adresindeki ortaklığın merkezi ve 10. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları 177 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Akfen Holding A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, İmza İZAHNAMENİN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, İmza İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İZAHNAMENİN TAMAMI 178 20. EKLER 179 180 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi 2 Nisan 2010 Bu rapor 2 sayfa bağımsız denetim raporu ve 164 sayfa konsolide finansal tablolar ile dipnotlarından oluşmaktadır. AKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2009, 2008 ve 2007 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE BİLANÇOLAR .................................................................................................. 1-2 KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI ................................................................. 3 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI........................................................ 4-6 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI ........................................................................... 7-8 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR DİPNOTLARI ....................................................... 9-164 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU................................................... FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR .............................................. İŞLETME BİRLEŞMELERİ ....................................................................................................... İŞ ORTAKLIKLARI ................................................................................................................... BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA ....................................................................................... NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ............................................................................................ FİNANSAL YATIRIMLAR ........................................................................................................ FİNANSAL BORÇLAR .............................................................................................................. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ................................................................................ TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR............................................................................................. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR .............................................................................................. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR ................................ STOKLAR ................................................................................................................................... CANLI VARLIKLAR ................................................................................................................. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR ................................. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR ............................................... YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER .............................................................................. MADDİ DURAN VARLIKLAR ................................................................................................. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ............................................................................ ŞEREFİYE ................................................................................................................................... DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI ...................................................................................... KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ........................................... TAAHHÜTLER ........................................................................................................................... ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR ............................................................................ EMEKLİLİK PLANLARI ........................................................................................................... DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .............................................................................. ÖZKAYNAKLAR ....................................................................................................................... SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ ................................................................................ PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ .......... NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER ....................................................................................... DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER .................................................................... FİNANSAL GELİRLER.............................................................................................................. FİNANSAL GİDERLER ............................................................................................................. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER .......................................................................................................................... VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ ............................................................................. HİSSE BAŞINA KAZANÇ ......................................................................................................... İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ......................................................................................... FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ ........ BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR .................................................................... FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR ................................................................... 9 9 46 49 56 61 61 63 90 91 93 95 95 96 97 97 98 101 106 109 109 110 112 126 127 127 130 132 133 133 134 136 137 NOT 1 NOT 2 NOT 3 NOT 4 NOT 5 NOT 6 NOT 7 NOT 8 NOT 9 NOT 10 NOT 11 NOT 12 NOT 13 NOT 14 NOT 15 NOT 16 NOT 17 NOT 18 NOT 19 NOT 20 NOT 21 NOT 22 NOT 23 NOT 24 NOT 25 NOT 26 NOT 27 NOT 28 NOT 29 NOT 30 NOT 31 NOT 32 NOT 33 NOT 34 NOT 35 NOT 36 NOT 37 NOT 38 NOT 39 NOT 40 137 138 142 143 150 163 164 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden düzenlenmiş* 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2007 2009 2008 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar -İlişkili taraflardan ticari alacaklar -Diğer ticari alacaklar Diğer alacaklar -İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar -Diğer ticari olmayan alacaklar Finansal yatırımlar Stoklar Diğer dönen varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar Duran Varlıklar Ticari alacaklar -İlişkili taraflardan ticari alacaklar -Diğer ticari alacaklar Diğer Alacaklar -İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar -Diğer ticari olmayan alacaklar Finansal yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Şerefiye Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar 6 998.027 285.866 817.309 107.958 518.622 80.114 10-37 10 23.804 258.927 17.271 230.514 22.074 156.657 11-37 11 7 13 26 5.295 183.805 3.706 45.758 190.866 998.027 -- 22.769 139.978 14.977 32.127 251.715 817.309 -- 1.192 103.667 91 9.541 142.026 515.362 3.260 2.324.259 2.338.632 1.532.764 10-37 10 3.751 99.407 4.750 102.511 7.668 77.718 11-37 11 7 17 18 19 20 35 26 1.878 2.214 2.779 531.647 306.166 1.042.619 116.777 54.976 162.045 14.010 2.008 6.023 469.343 239.389 1.260.604 70.321 53.627 116.046 5.755 5.760 11.518 303.835 82.450 855.046 51.394 29.783 101.837 3.322.286 3.155.941 2.051.386 34 TOPLAM VARLIKLAR * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden düzenlenmiş* 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2009 2008 2007 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari borçlar -İlişkili taraflara ticari borçlar -Diğer ticari borçlar Diğer borçlar -İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar -Diğer ticari olmayan borçlar Borç karşılıkları Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari borçlar -İlişkili taraflara ticari borçlar -Diğer ticari borçlar Diğer borçlar -İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar -Diğer ticari olmayan borçlar Kıdem tazminatı karşılığı Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Diğer uzun vadeli yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Ortak yönetim altındaki işletmeler Değer artış fonları Yabancı para çevrim farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) Azınlık payları 8 9 725.356 292.799 48.188 1.001.203 662.484 33.837 575.884 372.469 6.610 10-37 10 24.650 154.571 13.931 124.050 21.432 70.906 11-37 11 22 26 13.143 152.801 5.384 33.820 725.356 33.335 95.999 4.342 33.225 1.001.203 21.095 66.686 6.374 10.312 575.884 2.067.922 1.941.972 37.596 1.814.430 1.293.320 83.573 1.060.908 961.304 13.353 10-37 10 5.889 10.422 2.352 5.342 1.331 1.143 11-37 11 24 35 26 10.833 27.181 6.449 19.034 8.546 13.345 37.957 3.387 24.726 350.428 11.964 13.497 2.575 19.869 35.872 529.008 349.097 99.669 (7.257) (4.767) 20.062 (62.687) 25.004 14.985 114.208 149.880 179.911 340.308 145.742 62.723 (7.257) (3.180) 16.658 (81.615) 25.931 11.584 241.156 (120.258) 194.566 414.594 281.740 62.723 (7.257) (3.180) 16.415 (9.860) (29.950) 6.083 47.603 199.163 132.854 3.322.286 3.155.941 2.051.386 8 9 27 TOPLAM KAYNAKLAR * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihleri İtibariyle Konsolide Kapsamlı Gelir Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) 28 28 BRÜT KAR Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) Genel yönetim giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) 29 29 31 31 FAALİYET KARI Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki/(zararlarındaki) paylar Finansal gelirler Finansal giderler SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri) Dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi gelir/(gideri) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı) 16 32 33 35 35 34 DÖNEM KARI/(ZARARI) Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider) Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim VERGİ SONRASI DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER) TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER) 32 32 Dönem Karının/(Zararının) Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Net Dönem Karı/(Zararı) )Toplam Kapsamlı Gelirin/(Giderin) Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) Hisse Başına Kar/(Zarar) 36 Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden düzenlenmiş* 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2009 2008 2007 1.029.267 (843.347) 849.466 (674.777) 698.178 (569.829) 185.920 174.689 128.349 -(132.421) 262.287 (24.991) (193) (92.592) 135.320 (10.594) (1.223) (106.790) 304.317 (51.093) 290.795 206.630 273.560 -76.074 (223.136) -12.574 (245.606) (93) 40.800 (86.426) 143.733 (26.402) 227.841 (1.241) (17.358) 16.117 (18.824) (10.583) (8.241) 2.581 (10.520) 13.101 142.492 (45.226) 230.422 10.966 (31.243) 12.190 153.458 (76.469) 242.612 38 21.894 (3.018) 31 (71.562) 57.649 1.099 (9.548) (19.914) 18.914 172.372 (13.882) (90.351) (28.363) 214.249 3.578 149.880 153.458 43.789 (120.258) (76.469) 43.449 199.163 242.612 3.300 169.072 172.372 45.252 (135.603) (90.351) 43.454 170.795 214.249 1,792 (1,917) 3,175 * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak 2007 tarihi itibariyle bakiyeler Muhasebe politikası değişikliği etkisi (Not 2) 1 Ocak 2007 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler * Ödenmiş Sermaye 62.723 -62.723 Sermaye düzeltme farkları (7.257) -(7.257) Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (1.792) -(1.792) Ortak kontrol altındaki şirketlerin hisselerin alımı 19.872 987 20.859 Yabancı para çevrim farkları (14.016) (241) (14.257) -- Değer artış fonu ---- Riskten korunma rezervi ---- Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 2.039 4.894 6.933 Geçmiş yıllar karları 154.473 (29.443) 125.030 Toplam 216.042 (23.803) 192.239 Azınlık Toplam payları Özkaynaklar 5.669 221.711 12.308 (11.495) 17.977 210.216 -- -- -- 199.163 199.163 43.449 242.612 Toplam kapsamlı gelir/(gider) Net dönem karı Diğer kapsamlı gelir/(gider) Duran varlıkların yeniden değerlenmesi Yabancı para işlemlerden çevrim farkları Nakit akım korumalarındaki net gerçeğe uygun değer zararı Toplam diğer kapsamlı gelir/(gider) Toplam kapsamlı gelir/(gider) -- -- -- -- ------ ------ ------ ------ -(19.919) -(19.919) (19.919) 1.099 --1.099 1.099 --(9.548) (9.548) (9.548) ------ ----199.163 1.099 (19.919) (9.548) (28.368) 170.795 -5 -5 43.454 1.099 (19.914) (9.548) (28.363) 214.249 Özkaynaklarda kayıtlara alınan. ortaklarla yapılan işlemler Sermaye artışı Temettü dağıtımı İşletme birleşmelerinden kaynaklanan alımlar Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişim etkisi Yasal yedeklerden transferler Azınlıklardan alımlar Azınlıklara satışlar Yasal yedeklere transferler Şirket hisselerinin geri alımı Grup yapısındaki değişiklik Ortak kontrol altındaki şirketlerin yapısında değişiklik Toplam ortaklarla yapılan işlemler ------------- ------------- --------(1.388) --(1.388) ---(6.079) ------1.635 (4.444) ---4.376 (150) ------4.226 ------------- ---(1.411) -------(1.411) ---(1.426) (477) --1.053 ---(850) ---1.785 627 --(1.053) (77.877) -(909) (77.427) ---(2.755) ----(79.265) -726 (81.294) 55.800 (2.402) 350 --(212) 22.284 15 -2.267 (6.679) 71.423 55.800 (2.402) 350 (2.755) -(212) 22.284 15 (79.265) 2.267 (5.953) (9.871) 62.723 62.723 (7.257) (7.257) (3.180) (3.180) 16.415 16.415 (29.950) (30.190) 1.099 1.099 (10.959) (9.548) 6.083 2.437 246.766 261.175 281.740 293.674 132.854 127.377 414.594 421.051 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle bakiyeler * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak 2008 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler * Ödenmiş Sermaye 62.723 Sermaye düzeltme farkları (7.257) Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (3.180) Ortak kontrol altındaki şirketlerin hisselerin alımı 16.415 Yabancı para çevrim farkları (29.950) Değer artış fonu 1.099 Riskten korunma rezervi (10.959) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 6.083 Geçmiş yıllar karları 246.766 Toplam 281.740 Azınlık Toplam payları Özkaynaklar 132.854 414.594 Toplam kapsamlı gelir/(gider) Net dönem karı/ (zararı) Diğer kapsamlı gelir/(gider) Yabancı işlemlerden çevrim farkları Duran varlıkların yeniden değerlenmesi Nakit akım korumalarındaki net gerçeğe uygun değer zararı Toplam diğer kapsamlı gelir/(gider) Toplam kapsamlı dönem gelir/(gider) -- -- -- -- -- -- -- -- (120.258) (120.258) 43.789 (76.469 ------ ------ ------ ------ 56.186 --56.186 56.186 -(159) -(159) (159) --(71.562) (71.562) (71.562) ------ -190 -190 (120.068) 56.186 31 (71.562) (15.345) (135.603) 1.463 --1.463 45.252 57.649 31 (71.562 (13.882 (90.351 Özkaynaklarda kayıtlara alınan. ortaklarla yapılan işlemler Temettü dağıtımı Azınlıklardan alımlar Yasal yedeklere transferler Yasal yedeklerden transferler Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişiminin etkisi Bağlı ortaklıklardaki sermaye artışı Toplam ortaklarla yapılan işlemler -------- -------- -------- ----243 -243 ----(305) -(305) ----16 -16 ----(50) -(50) --6.297 (849) 53 -5.501 --(6.296) 849 (353) -(5.800) --1 -(396) -(395) (2.660) (1.417) 30 -116 20.391 16.460 (2.660 (1.417) 3 -(280 20.391 16.065 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler * 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle bakiyeler 62.723 62.723 (7.257) (7.257) (3.180) (3.180) 16.658 16.658 25.931 19.827 956 957 (82.571) (72.966) 11.584 6.643 120.898 131.611 145.742 155.016 194.566 186.586 340.308 341.602 * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak 2009 tarihi itibariyle yeniden düzenlenmiş bakiyeler * Toplam kapsamlı gelir/(gider) Net dönem karı Diğer kapsamlı gelir/(gider) Yabancı işlemlerden çevrim farkları Duran varlıkların yeniden değerlenmesi Nakit akım korumalarındaki net gerçeğe uygun değer zararı Toplam diğer kapsamlı gelir /(gider) Toplam kapsamlı gelir/(gider) Özkaynaklarda kayıtlara alınan. ortaklarla yapılan işlemler Temettü dağıtımı Yasal yedeklere transferler Ortaklıklardaki sakiplik oranının değişiminin etkisi Sermaye artırımı Ortak kontrol altındaki şirketlerin yapısında değişiklik Birleşmeden doğan ortaklık dışı paylardaki değişim Toplam ortaklarla yapılan işlemler 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bakiyeler Ödenmiş Sermaye 62.723 Sermaye düzeltme farkları (7.257) Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (3.180) Ortak kontrol altındaki şirketlerin hisselerin alımı 16.658 Yabancı para çevrim farkları 25.931 Değer artış fonu 956 Riskten korunma rezervi (82.571) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 11.584 Geçmiş yıllar karları 120.898 Toplam 145.742 -- -- -- -- -- -- -- -- 149.880 149.880 3.578 153.458 ------- ------ ------- ------- (2.740) --(2.740) (2.740) -(193) -(193) (193) --21.894 21.894 21.894 ------ -231 -231 150.111 (2.740) 38 21.894 19.192 169.072 (278) --(278) 3.300 (3.018) 38 21.894 18.914 172.372 -----36.946 36.946 99.669 -------(7.257) -----(1.587) (1.587) (4.767) --3.404 ---3.404 20.062 --1.813 ---1.813 25.004 --(2.773) ---(2.773) (2.010) -------(60.677) -2.391 1.010 ---3.401 14.985 -(2.442) (4.479) ---(6.921) 264.088 -(51) (1.025) --35.359 34.283 349.097 (2.681) (321) 1.985 1.158 15.721 (33.817) (17.955) 179.911 (2.681 (372) 960 1.158 15.721 1.542 16.328 529.008 * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6 Azınlık Toplam payları Özkaynaklar 194.566 340.308 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Nakit Akım Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnotlar Faaliyetlerden ka ynaklanan nakit akımları Net dönem karı/(zararı) Maddi duran varlıkların amortisman giderleri Maddi olmayan duran varlıkların itfa giderleri Tasfiye edilen iştirak zararı Bağlı ortaklık satış zararı İştirak satış zararı Yatırım amaçlı gayrimenkul satış zararı Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değer düşüklüğü Şerefiyedeki değer düşüklüğü Satış amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü/(iptali) Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul satış karı Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacak karşılığı/(iptali) Kazanılmamış faiz geliri / (gideri), net Maddi duran varlık satış (karı)/zararı İştirakler ve bağlı ortaklıklar satış karı Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarındaki/(Zararlarındaki) Paylar Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer azalışı Maddi duran varlık değer düşüklüğü Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışı İzin ve dava karşılıkları/(iptali) Bilanço kalemleri üzerindeki gerçekleşmeyen kur farkları Vergi geliri/(gideri) Türev enstrümanlarının rayiç değer etkisi 18 19 31 31 31 31 31 31 31 24 38 32-33 31 31 31 31 22 35 Dönen varlıklar içindeki diğer ticari alacakların azalışı/(artışı) Dönen varlıklar içindeki diğer ticari olmayan alacakların azalışı/(artışı) Diğer dönen varlıklardaki azalış/(artış) Duran varlıklar içindeki diğer ticari alacakların azalışı/(artışı) Duran varlıklar içindeki diğer ticari olmayan alacakların azalışı/(artışı) Stoklardaki değişim İlişkili şirketlerden alacakların azalışı/(artışı) Diğer duran varlıklardaki değişim Kısa vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış Kısa vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki (azalış)/artış Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli diğer ticari borçlardaki (azalış)/artış 31 Aralık 2009 153.458 15.587 29.084 (1.656) -----(250) (8.108) 5.476 (67) 2.959 461 (189.205) (76.469) 15.002 35.527 -1.889 -1.554 --1.500 -1.455 (186) (3.195) (1.315) -- 242.612 7.837 17.424 -2.797 386 -1.510 4.526 --816 671 -(85) (158.625) -18.103 1.580 (41.967) 1.041 -4.193 148 (117.345) (2.747) 1.887 32.094 (402) (132.987) 5.559 30.464 (3.119) (4.647) 9.194 (209.209) (10.010) 17.617 (341.591) (67.739) (516) 6.452 (35.783) (28.392) (74.495) (54.003) (43.827) 60.849 (36.311) (109.689) 94.468 134.633 3.104 (24.793) 54.940 (206) (13.379) 33.829 (21.509) 30.523 3.752 (16.409) (22.111) (38.053) 53.144 (5.190) 10.069 49.145 27.745 (21.341) 56.800 595 5.080 29.313 22.913 4.199 (33.037) (45.322) 820 * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 7 Yeniden düzenlenmiş* 31 Aralık 31 Aralık 2008 2007 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Nakit Akım Tabloları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnotlar Uzun vadeli diğer ticari olmayan borçlardaki (azalış)/artış İlişkili şirketlere borçlardaki (azalış) / artış Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki değişim İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (işletme faaliyetlerinde kullanılan) nakit Ödenen vergi Ödenen kıdem tazminatları Tahsil edilen şüpheli alacak karşılığı Ödenen faizler İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (işletme faaliyetlerinde kullanılan) net nakit akımları 24 38 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları Şirket hisselerinin geri alımı Maddi duran varlık alımları Grup yapısındaki değişikliğin etkisi Maddi duran varlık satışından sağlanan nakit Maddi olmayan duran varlık alımları Maddi olmayan duran varlık satışından sağlanan nakit Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından sağlanan nakit Satış amaçlı elde tutulan varlık alımları Satış amaçlı elde tutulan varlık satışından sağlanan nakit Diğer iştiraklerdeki sermaye değişimi Satılmaya hazır duran varlıklardan sağlanan nakit Azınlıklara temettü dağıtımı Ana ortaklık dışı paylardaki değişim Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık hisse satışından elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan/(faaliyetlerde kullanılan) net nakit 18 19 17 13 34 Finansal faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları Alınan yeni krediler Türev enstrümanların değişimi Finansal borçların geri ödemesi Finansal faaliyetlerden sağlanan net nakit Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri 6 6 31 Aralık 2009 (10.776) (16.472) (349.781) 24.460 7.141 344.089 7.528 (15.537) 40.855 (284.368) (174.441) 209.990 (22.595) (2.769) 50 (163.781) (14.666) (680) 1.220 (110.055) (11.648) (530) 85 (68.642) (473.463) (298.622) 129.255 -(179.543) (95.476) 94.708 (160.668) 415.768 (29.036) 348 (80) -(173.931) 1.672 4.810 (283.447) 3.098 (57.409) 2.646 (6.616) (79.265) (80.097) 52.757 11.636 (779.849) 432 (33.864) 3.950 (17.176) 8.186 203.721 -(2.681) 21.269 439 (12.780) 3.260 (2.660) 20.583 32.539 155.499 -(2.402) 73.830 (33.307) (5.926) -- 243.209 (506.261) (662.010) 1.160.131 (45.977) (707.199) 1.256.307 70.220 (494.105) 1.096.405 8.352 (512.334) 406.955 176.701 106.933 283.634 832.422 27.539 79.394 106.933 592.423 59.668 19.726 79.394 * Bakınız not 2. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 8 Yeniden düzenlenmiş* 31 Aralık 31 Aralık 2008 2007 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Akfen Holding Anonim Şirketi (“Akfen Holding” veya “Şirket”), daha önce 1976 yılında Hamdi Akın tarafından kurulan Akınısı Makine Sanayi ve Ticaret AŞ ünvanlı altyapı yatırımları konusunda faaliyet gösteren şirketin faaliyet ve operasyonlarının yeniden yapılandırlması sonrası 1999 yılında holding olarak Hamdi Akın tarafından kurularak Türkiye’de faaliyetlerine başlamıştır. Şirket’in ana faaliyet konuları arasında enerji, havalimanları, inşaat, liman işletmeciliği ve diğer altyapı yatırımları ile gayrimenkul yatırım projelerinin geliştirilmesi yapımı ve işletmeciliği yer almaktadır. Şirket, 1998 yılında büyümenin gerektirdiği daha etkili yönetim yapısının oluşturulması amacıyla yeniden yapılanma süreci yaşamıştır. 1999 yılında holding yapısına kavuşulmuş, şirketler holding çatısı altında yapılandırılmıştır. Günümüzde, Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının operasyonları yukarıda bahsedilen ana faaliyet konuları ayrıca, konut inşaatı, sanayi tesisleri, doğalgaz şebekeleri ve şehir dağıtım sistemleri, çevre koruma ve altyapı tesisleri, çelik konstrüksiyon ve konveyor üretimi, turizm yatırım ve işletmeciliği, sigorta brokerliği, gümrüksüz satış mağazası işletmeciliği, yiyecek içecek hizmetleri, su ve kanalizasyon yatırım ve işletmeciliği ve hidroelektrik enerji santralleri yolu ile enerji üretimi konularını da içermektedir. Akfen Holding, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri için bu raporda “Grup” veya “Akfen Grubu”ibaresi kullanılacaktır. Akfen Holding , %94,92’si Hamdi Akın’a ait olup, kendisi tarafından yönetilmektedir. Akfen Holding’in tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Koza Sokak No:22 Gaziosmanpaşa 06700/ Ankara-Türkiye 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerinin çalışan sayısı sırasıyla, 196 (31 Aralık 2008: 378, 31 Aralık 2007: 226) ve 15.088 (31 Aralık 2008: 18.825, 31 Aralık 2007: 14.006)’dir. 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (a) Uygunluk beyanı Akfen Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren şirketleri, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve yasal finansal tabloların Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmasında, Tek Düzen Hesap Planı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen muhasebe prensiplerini kullanmaktadır. Akfen Grubu’nun yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri, faaliyet gösterdikleri ülkelerin genel kabul görmüş muhasebe prensiplerine ve o ülkelerin mevzuatına göre muhasebe kayıtlarını tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadırlar. Şirket’in ilişikteki konsolide finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. 9 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (a) Uygunluk beyanı (devamı) Tebliğ’in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar. Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren döneme ilişkin konsolide finansal tablolarını UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS’lere uygun olarak hazırlamıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Finansal Raporlama Standartları”) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının geçerli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla, ilişikteki konsolide finansal tabloda, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” uygulanmamıştır. (b) Finansal tabloların hazırlanış şekli Grup’un UMSK tarafından kabul edilen UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlanmış konsolide finansal tabloları, 2 Nisan 2010 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK Karar Organı’nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır. (c) Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi (d) Grup, SPK’nın 17 Mart 2005 tarihinde aldığı karar doğrultusunda 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir. Ölçüm Esasları Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen türev finansal araçlar ve yatırım amaçlı elde tutulan gayrimenkuller haricinde tarihi maliyetler üzerinden hazırlanmıştır (e) Gerçeğe uygun değer ölçümünde kullanılan yöntemler ayrıca 38. notta belirtilmiştir. Fonksiyonel ve raporlama para birimi Akfen Holding ve Türkiye’de faaliyet gösteren bağlı ortakları muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını TL olarak, Türk Ticaret ve Vergi Kanunu’na uygun olarak hazırlamaktadır. Yurtdışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi şirketler muhasebe kayıtlarını faaliyet gösterdikleri ülke kanunları ve uygulamalarına göre hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar, Şirket’in raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuş olup yasal muhasebe kayıtları esas alınarak gerekli düzeltme ve sınıflandırma kayıtları yapılarak UFRS’ye uygun olarak hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıkların ve müşterek yönetime tabi şirketlerin fonksiyonel para birimleri aşağıdaki gibidir: 10 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Fonksiyonel ve raporlama para birimi (devamı) Şirket Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret AŞ (“Akfen İnşaat”) Akınısı Makina Sanayi ve Ticaret AŞ (“Akınısı”) Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (“Akfen GYO”) IBS Sigorta Brokerlik Hizmetleri AŞ (“IBS”) Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret AŞ (“Akfen Gayrimenkul Geliştirme”) Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret AŞ (“Akfen Gayrimenkul Yatırımları”) Akfen Altyapı Yatırımları Holding AŞ ("Akfen Altyapı Holding") Akfen Enerji Yatırımları Holding AŞ (“Akfen Enerji”) Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş. (“Akfen Altyapı Danışmanlık”) Akfen Hes Yatırımları ve Enerji Üretim AŞ (“Akfen HES I”) Akfen Hidroelektrik Santral Yatırımları AŞ (“Akfen HES II") Akfen Enerji Kaynakları ve Yatırımları AŞ (“Akfen HES III”) Adana-İçel-Hatay Araç Muayene Hizmetleri Yapım ve İşletim AŞ ("AİH Muayene") Akfen Turizm Yatırımları ve İşl. AŞ (“Akfen Turizm”) Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat AŞ (“Akfen Ticaret”) TAV Havalimanları Holding AŞ ( “Tav Havalimanları”) TAV Yatırım Holding AŞ (“TAV Yatırım”) Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ (“MIP”) PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı AŞ (“PSA Liman”) Tüvtürk Kuzey ve Tüvtürk Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. Ve İşletim AŞ ("Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney") Tüvtürk İstanbul Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. ve İşletim AŞ ("Tüvtürk İstanbul") Task Tepe Akfen Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“Task Su”) ATI Services SA (“ATI”) Artı Döviz AŞ (“Artı Döviz”) Hyper Foreign Trade Holland N.V. (“Hyper Foreign”) Tepe Akfen Reformer S.P. Zoo (“TAR”) Russian Property Invesments B.V. ("RPI") Russian Hotel Invesments B.V. ("RHI") (g) Fonksiyonel Para Birimi TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL Avro ABD Doları ABD Doları TL TL TL TL İsviçre Frangı TL Avro Zloti Avro Avro Konsolidasyon esasları İlişikteki konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan önemli değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıdaki gibidir: İlişikteki konsolide finansal tablolar, ana şirket Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının, müşterek yönetime tabi ortaklıklarının ve iştiraklerinin hesaplarını aşağıdaki kısımlarda belirtilen şekilde yansıtmaktadır. Konsolidasyona dahil olan şirketlerin finansal tabloları konsolide finansal tablolarla aynı tarih itibariyle hazırlanmıştır. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. 11 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (g) Konsolidasyon esasları (devamı) (i) Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar Grup’un kontrolündeki kuruluşlardır. Şirket doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki oy kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahipse veya %50’den fazla oy kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte, finansal ve faaliyet politikaları üzerinde fiili kontrol etkisini kullanmak suretiyle finansal ve faaliyet politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahipse ilgili şirket konsolidasyona dahil edilmiştir. Kontrol, Grup’un bir işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla söz konusu işletmenin mali ve faaliyet politikaları ile ilgili kararlarında tek başına etkin rol oynama gücünü ifade eder. Kontrolü değerlendirilirken ifa edilebilir potansiyel oy hakları da dikkate alınmaktadır. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları konsolide finansal tablolara kontrolün oluştuğu tarihten kontrolün ortadan kalktığı tarihe kadar dahil edilmiştir. Bağlı ortaklıların muhasebe politikaları gerekli olduğunda Grup’un muhasebe politikaları ile uyumlu olacak şekilde değiştirilmiştir. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide finansal tablolar aşağıdaki grup şirketlerinin konsolidasyonuyla hazırlanmıştır: 2009 2008 2007 Sahiplik oranı(%) Oy kullanma hakkı oranı Sahiplik oranı(%) Oy kullanma hakkı oranı Sahiplik oranı(%) Oy kullanma hakkı oranı Akfen İnşaat Akınısı 99,85 100,00 100,00 100,00 99,85 100,00 100,00 100,00 99,84 100,00 100,00 100,00 Akfen GYO IBS Akfen Gayrimenkul Geliştirme Akfen Gayrimenkul Yatırımları Akfen Altyapı Holding Akfen Enerji 29,87 37,00 54,75 58,00 29,87 37,00 54,75 58,00 29,37 37,00 72,76 58,00 86,74 100,00 86,74 100,00 99,87 100,00 86,44 100,00 86,44 100,00 50,25 100,00 İnşaat Ağır makineler Gayrimenkul Yatırımı Sigorta Brokerliği Gayrimenkul Yatırımı Gayrimenkul Yatırımı -50,25 -100,00 84,80 50,25 100,00 100,00 84,80 50,25 100,00 100,00 Altyapı yatırımları Enerji Akfen Altyapı Danışmanlık 99,87 100,00 99,87 100,00 -- -- Akfen HES I 100,00 100,00 84,80 100,00 84,80 100,00 Akfen HES II 100,00 100,00 -- -- -- -- Akfen HES III 100,00 100,00 -- -- -- -- AİH Muayene Akfen Turizm -99,86 -100,00 84,95 99,86 100,00 100,00 84,95 99,85 100,00 100,00 Akfen Ticaret 29,87 54,75 29,87 54,75 29,37 72,76 12 Temel faaliyeti Altyapı danışmanlık hizmetleri Hidroelektrik elektrik enerjisi üretimi Hidroelektrik elektrik enerjisi üretimi Hidroelektrik elektrik enerjisi üretimi Araç Muayene İstasyonları Turizm Gayrimenkul Yatırımı Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Konsolidasyon esasları (devamı) (i) Bağlı ortaklıklar (devamı) Akfen Altyapı Holding, 29 Temmuz 2009 tarihinde Akfen Holding’e katılması suretiyle birleşmiştir. Akfen Altyapı Holding’in Akfen Holding’e tasfiyesiz ve bir bütün halinde katılması 20 Mayıs 2009 tarihli bilançoları esas alınarak gerçekleşmiştir. Akfen Holding’in birleşme neticesinde sermayesi 41.791 TL tutarında artarak 104.514 TL’ye ulaşmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen Holding’in ödenmemiş sermaye tutarı 4.845 TL’dir. Akfen Altyapı Holding’in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devredilerek tasfiyesiz olarak infisahı nedeniyle, Akfen Holding Akfen Altyapı’nın 20 Mayıs 2009 tarihli bilançosunda yer alan tüm borçlarını devir sözleşmesi hükümleri uyarınca kabul etmiştir. Grup, AIH Muayene hisselerini 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satmış olduğundan AIH Muayene’nin satılana kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide finansal tablolarında “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir. (ii) İştirakler Grup’un şirket faaliyetleri üzerinde kontrol yetkisine sahip bulunmamakla birlikte mali ve faaliyet politikaları üzerinde önemli etkiye sahip olduğu kuruluşlardır. Önemli etkinin Grup’un söz konusu kuruluşun yönetiminde yüzde 20 ile yüzde 50 arası oy hakkı bulunması durumunda oluştuğu öngörülmüştür. İştirakler özsermaye yöntemi ile muhasebeleştirilirler. Konsolide finansal tablolar, iştiraklerin finansal tablolarında Grup’un muhasebe politikaları ile ilgili gerekli düzeltmeler yapıldıktan sonra Grup’un iştiraklerin gelir ve giderlerindeki payını önemli etkinin başladığı tarihten bittiği tarihe kadar içermektedir. Eğer Grup’un zarardaki payı iştirak tutarını aşarsa, Grup’un iştirakteki payı (varsa uzun vadeli yatırımları da içermek suretiyle) sıfırlanır ve eğer Grup’un iştirak adına herhangi bir taahhüdü veya iştirak adına yapılmış ödemesi yoksa ilave zararların kayıtlara alınması durdurulur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle ilişikteki konsolide finansal tablolar aşağıda belirtilen özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen grup şirketlerinin konsolidasyonuyla hazırlanmıştır: 2009 2008 2007 Sahiplik oranı (%) Sahiplik oranı (%) Sahiplik oranı (%) 24,96 Maksel İnşaat - - Temel faaliyeti İnşaat Maksel İnşaat Maksel İnşaat 1963 yılında kurulan Yüksel İnşaat’ın inşaat projelerini yürütmek amacıyla Nijerya’ da kurulmuştur. Yüksel İnşaat özellikle enerji santralleri ve köprü inşaatlarında önemli başarılara imza atmıştır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle özsermaye yöntemiyle % 24,96 sahiplik oranıyla konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Maksel İnşaat 2008 yılında tasfiye olduğundan konsolide finansal tablolara 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle etkisi yoktur. 13 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Konsolidasyon esasları (devamı) (iii) Müşterek yönetime tabi ortaklıklar Müşterek yönetime tabi ortaklıklar, Grup’un ortak kontrolüne tabi, sözleşmeye dayanan anlaşma ile kurulan ve stratejik, finansal ve operasyonel kararlar için oybirliği gereken şirketlerdir. Grup müşterek yönetime tabi teşebbüs üzerindeki etkinliğini oransal konsolidasyon yöntemine göre raporlamaktadır. Konsolide finansal tablolarda, Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüs üzerindeki hissesi oranınca, şirketin aktif, pasif, gelir ve giderleri her kalem bazında ayrı ayrı yansıtılmıştır. 2009 2008 2007 Doğrudan Sahiplik oranı (%) 26,12 Dolaylı Sahiplik oranı (%) 26,12 Doğrudan Sahiplik oranı (%) 21,69 Dolaylı Sahiplik oranı (%) 21,69 Doğrudan Sahiplik oranı (%) 21,37 Dolaylı Sahiplik oranı (%) 21,37 TAV Yatırım MIP PSA Liman Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk Güney Tüvtürk İstanbul 42,50 50,00 50,00 42,50 50,00 50,00 42,50 50,00 50,00 42,50 42,40 42,40 42,50 50,00 50,00 42,50 43,80 42,40 --- --- 33,33 32,56 28,26 27,61 33,33 31,67 31,05 26,85 Task Su Artı Döviz RPI RHI Hyper Foreign Alsim Alarko Tepe Akfen Reformer S.P. Zoo (“TAR”) ATI Services SA (“ATI”) 50,00 42,50 50,00 50,00 41,35 50,00 50,00 42,50 14,94 14,94 41,29 49,93 49,97 42,50 50,00 50,00 41,35 50,00 42,40 42,50 14,94 14,94 41,29 49,93 -42,50 --41,35 50,00 -42,50 --41,29 49,92 Araç Muayene İstasyonları Araç Muayene İstasyonları Su Arıtma Tesis İnşası ve İşletmeciliği Döviz Bürosu Otel ve Ofis Binası İnşaatı Otel Yatırımları Ticaret İnşaat 26,00 50,00 25,96 49,93 26,00 50,00 25,96 49,93 26,00 50,00 25,96 49,92 Gayrimenkul İnşaat TAV Havalimanları Temel faaliyeti Havalimanı İşletmeciliği İnşaat ve Havaalanı İşletmeciliği Liman İşletmeciliği Danışmanlık TAV Havalimanları TAV Havalimanları, İstanbul Atatürk Havalimanı’nın (Dış Hatlar Terminali) yeniden inşası amacıyla 1997 yılında Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. adı altında Türkiye’de kurulmuştur. TAV Havalimanları’nın kuruluş amacı İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı Terminal Binası (“AUHT”) yeniden inşa etmek ve 66 aylık bir süre için işletmektir. TAV Havalimanları’nın ana işi terminal binalarının inşası ve havalimanları ya da terminallerin işletilmesidir. TAV İstanbul, 3 Haziran 2005 tarihinde AUHT ve Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali’ni 2021 yılına kadar 15,5 yıl boyunca işletmek üzere DHMİ ile kira sözleşmesi imzalamıştır. TAV Havalimanları, TAV Esenboğa, TAV İzmir ve TAV Gazipaşa, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (“DHMİ”) ile; TAV Tiflis, Gürcistan Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“JSC”) ile; TAV Batum, Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı (“GMED”) ile; TAV Tunus, Tunus Devlet Hava Meydanları İşletmecisi (“OACA”) ile; TAV Makedonya ise Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ile Yap – İşlet – Devret (“YİD”) sözleşmeleri yapmışlardır. Bu sözleşmelere göre TAV Grup, belirlenen sürelerde havalimanı inşası, yeniden yapılması veya yönetimini gerçekleştirmekte ve bunun karşılığında önceden belirlenen süreler için havalimanını işletme hakkını elde etmektedir. Sözleşme dönemleri sonunda, TAV Grup inşa edilmiş olan binanın mülkiyetini ilgili kuruma (DHMİ, JSC, GMED, OACA ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı’na) devredecektir. Buna ek olarak, Grup müteakip olarak havalimanı operasyonları ile ilgili münferit sözleşmeler de imzalamaktadır. 14 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Konsolidasyon esasları (devamı) (iv) Müşterek yönetime tabi ortaklıklar (devamı) Goldman Sachs International (“GS”) ile Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Akfen İnşaat, (topluca “Satıcılar” olarak anılacaktır) arasında akdedilen Satıcıların TAV Havalimanları’nda o tarihte sahip olduğu mevcut sermayenin %10’una tekabül eden sayıda hissesinin GS’a satış ve devrine ilişkin 21 Aralık 2006 tarihli hisse alım ve satım sözleşmesi ve GS ile Satıcılar arasında akdedilen Satıcıların TAV Havalimanları’nda sahip olduğu o tarihte mevcut sermayesinin %5’ine tekabül eden sayıda hissesinin GS’a satış ve devrine ilişkin 21 Aralık 2006 tarihli hisse alım ve satım sözleşmesi (bundan böyle topluca “GS HSAS’ları” olarak anılacaktır) uyarınca;GS TAV Havalimanları’nda sahip olduğu hisseleri önceden mutabık kalınmak suretiyle GS HSAS’larında belirlenmiş olan çıkış fiyatı karşılığında (“Çıkış Fiyatı”) Satıcılara satmayı teklif etme hakkına sahiptir (“Satma Opsiyonu”). 31 Aralık 2008 itibariyle, GS teminat hisseleri üzerinde Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı lehine rehin tesis etmiştir. Teminat hisselerine ilişkin tüm oy kullanma ve kâr payı alma hakları ile sermaye artışına katılma hususundaki rüçhan hakları Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya ait olacaktır. 18 Mayıs 2009 tarihinde GS, TAV Havalimanları’nın sermaye artışı ile birlikte elde ettiği 17,437,499 adet TAV Havalimanları hissesini Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya iade ettiğini açıklamıştır. GS ve TAV Havalimanları hissedarları arasında yapılan vadeli satım opsiyonu tahtındaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerini nihai olarak ve nakit ödeme yapmak suretiyle sonuçlandırması sonucu GS tarafından teminat amaçlı elde tutulan TAV Havalimanları hissesi 17 Ağustos 2009 tarihinde Tepe İnşaat ve Sera Yapı’ya iade edilmiştir. 3 Kasım 2009 tarihinde Akfen Holding, GS’den TAV Havalimanları hissesini geri aldıklarını açıklamıştır. TAV Yatırım TAV Yatırım Holding 1 Temmuz 2005 tarihinde havacılık ve inşaat sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuştur. Grup’un ana faaliyet alanları inşaat ve havacılıktır. TAV Yatırım’ın bağlı ortaklıkları TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşl. AŞ (“TAV İnşaat”) ve TAV Havacılık AŞ (“TAV Havacılık”)’tır. TAV İnşaat’ın Mısır Kahire (“TAV Mısır”), Birleşik Arap Emirlikleri Dubai (“TAV Körfez”), Katar Doha (TAV Doha”), Tunus (“TAV Tunus”), Libya (“TAV Libya”) ve Bahreyn (“TAV Bahreyn”)’de şubeleri bulunmaktadır. Sırasıyla %49,99 ve %70 oranında TAV İnşaat’ın TAV G Otopark Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“TAV G”) ve TAV İnşaat Muscat LLC (“TAV Muscat”) adında bağlı ortaklıkları mevcuttur. MIP Yıllarca özelleştirme listesinde bulunan MIP Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları tarafından yönetilmiştir. Türkiye Özelleştirme İdaresi Mersin limanının özelleştirilmesi için 14 Ağustos 2005 tarihinde ihaleye açmış ancak MIP’nin devri 11 Mayıs 2007 tarihine kadar sonlandırılamamıştır. Türkiye’ nin güneyindeki Mersin limanının tam kontrolü 11 Mayıs 2007 tarihinde PSA Uluslararası Grup ve Akfen Altyapı arasındaki ortak girişim olan MIP tarafından 36 yıllık bir süre için devralınmıştır. 15 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Konsolidasyon esasları (devamı) (v) Müşterek yönetime tabi ortaklıklar (devamı) Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney Tüvtürk Kuzey ve Tüvtürk Güney Taşıt Muayene İstasyonları Yapım. ve İşletim AŞ (“Tüvtürk Güney”) ( “Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney” adı altında konsolide edilen Tüvtürk Kuzey ve Tüvtürk Güney) Türkiye genelinde özellikle motorlu araç muayene istasyonları faaliyetinde bulunmaktadır. Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’e biri Türkiye’nin kuzeyinde diğeri Türkiye’nin güneyinde olmak üzere imzalanma tarihinden itibaren 20 yıl geçerli olacak kullanım hakkı imtiyazı tanınmıştır. Bu imtiyaz anlaşması 15 Ağustos 2007 tarihinde imzalanmıştır. Anlaşmada belirtildiği üzere Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, bazı Araç Muayene İstasyonlarının (“AMİ”) faaliyetleri için alt kullanıcılarla sözleşme yapmıştır. Bununla birlikte diğer alt kullanıcılarla başka AMİ’lerin kullanımı için de birçok yan sözleşme imzalama aşamasına gelmiştir. Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney hisseleri 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satılmış olup, satılana kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı/(zararı) 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide kapsamlı gelir tablolarında “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı)” kaleminde gösterilmiştir. Tüvtürk İstanbul Tüvtürk İstanbul Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket 6 Nisan 2007’de İstanbul’da araç muayene istasyonlarını işletmek üzere kurulmuştur. Bu araç hizmetini Tüvtürk Kuzey ile 1 Şubat 2008 tarihinde imzaladığı alt işletim sözleşmesi çerçevesinde 14 Ağustos 2027 tarihine kadar sağlayacaktır. Tüvtürk İstanbul hisseleri 27 Ekim 2009 tarihinde TEST AŞ’ye satılmış olduğundan, satılana kadar olan 2009 yılı içindeki dönem karı/(zararı) 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait konsolide kapsamlı gelir tablolarında “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı)” kaleminde gösterilmiştir. TASK SU TASK SU Akfen ve Tepe İnşaat A.Ş. tarafından 26 Nisan 2005 tarihinde yer yüzeyinde ve yüzeyin altında bulunan tabakadaki su kaynaklarından içme suyu üretimi için tesis yapımı ve yönetimi; tüm yeraltı ve yerüstü su kaynaklarından içme suyu sağlanması; bu kaynakların dağıtımı ve bu konularda her türlü sistem, çalışma ve projelerin yürütülmesi amacıyla kurulmuştur. Artı Döviz Artı Döviz 29 Haziran 2000 tarihinde Tepe Grubu ve Akfen Holding’in %50 eşit hisselerle Atatürk Havaalanı Terminali’nde 24 saat döviz hizmeti vermesi amacıyla kurulmuş olup, şu an İstanbul, Ankara ve İzmir havalimanlarında operasyonda olan 3 adet döviz bürosu bulunmaktadır. RPI Akfen GYT ve “Eastern European Property Investment Ltd.” Hollanda’da “Russian Property Invesments B.V:” (RPI) adı altında 4 Ocak 2008 tarihinde ortak girişim oluşturmuşlardır. RPI’nın temel amacı ACCOR S.A’ya Rusya ve İngiltere’de oteller geliştirmek ve kiralamaktır. Ortak girişimin sermaye yapısı “Eastern European Property Investment Ltd.”ın %50 ve Akfen GYT’nin %50 katılımından oluşmaktadır. 5 Haziran 2009 tarihinde RPI’nin Akfen GYT’e ait olan %50 hisse Akfen GYO’ya devir olmuştur. 16 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (f) Konsolidasyon esasları (devamı) (v) Müşterek yönetime tabi ortaklıklar (devamı) RHI Akfen GYO ve “Eastern European Property Investment Ltd.” Hollanda’da “Russian Hotel Invesments B.V:” (RHI) adı altında 21 Eylül 2007 tarihinde ortak girişim oluşturmuşlardır. RPI’nın temel amacı ACCOR S.A’ya Rusya ve Ukrayna’da oteller geliştirmek ve kiralamaktır. Ortak girişimin sermaye yapısı “Eastern European Property Investment Ltd.”ın %50 ve Akfen GYO’nun %50 katılımından oluşmaktadır. (vi) Ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri Bir işletme birleşmesinde birleşmeye taraf olan işletmelerin nihai kontrol hakkına sahip ortakları birleşme öncesi ve birleşme sonrası aynıysa, bu satın alma işlemi ortak kontrol altındaki işlemler olarak tanımlanmıştır. Ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri defter kayıtlarındaki değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Ortak kontrol altındaki işletmenin satın alınmasında, satın alan şirketin, işletme birleşmesinin etkilerinin, önceki dönem tarihli finansal tablolara yansıtılmasını zorunlu olmamakla birlikte izin verilmiştir. Grup işletme birleşme etkilerini cari yılda muhasebeleştirmiştir. Konsolidasyonda düzeltme işlemleri Konsolidasyona dahil edilen şirketler arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında silinmiştir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. (vii) Üçüncü şahıslardan yapılan alımlar için işletme birleşmeleri Üçüncü şahıslardan yapılan alımlar satın alma metodu kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Satın alma maliyeti, satın alma tarihindeki varlıkların, oluşan veya üstlenilen yükümlülüklerin ve iştirakin kontrolünü elde etmek için çıkarılan özsermaye araçlarının gerçeğe uygun değerleri toplamı ve işletme satın almasına direk olarak atfedilebilen diğer maliyetlerin toplamı olarak hesaplanır. UFRS 3’e göre kayda alınma şartlarını karşılayan belirlenebilen varlıklar, yükümlülükler ve şarta bağlı yükümlülükler gerçeğe uygun değerleri üzerinden kayda alınır. (g) (i) Yabancı para Yabancı para işlemler Yabancı para işlemler ilgili Grup şirketlerinin fonksiyonel para birimlerine işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan fiili maliyetleriyle ölçülen parasal olmayan varlıklar ve yükümlülükler, işlem tarihindeki kurdan çevrilir. Çevrimle oluşan kur farkları konsolide kapsamlı gelir tablosunda kayıtlara alınır. Grup şirketleri kullanım alanları çok fazla olduğu için veya ilgili Grup şirketlerinin faaliyetlerine önemli etkide bulunduğu ve bu şirketlerle ilgili önemli ekonomik olay ve durumları yansıttığı için fonksiyonel para birimi olarak Dolar, Avro veya TL’yi kullanmaktadırlar. Finansal tablolardaki kalemleri ölçmek için kullanılan para birimi hariç kullanılan tüm para birimleri yabancı para olarak adlandırılmaktadır. UMS 21 ( Kur değişiminin etkileri )’ in ilgili hükümlerine göre fonksiyonel para birimleriyle hesaplanmamış işlemler ve bakiyeler ilgili para birimleriyle tekrar hesaplanır. Grup raporlama para birimi olarak TL kullanmaktadır. 17 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) (g) Yabancı para (devamı) (i) Yabancı para işlemler (devamı) Grup’un raporlama para biriminden farklı fonksiyonel para birimi kullanan Grup şirketlerinin aktif ve pasifleri, bilanço tarihindeki kurdan Grup’un raporlama para birimine çevrilir. Bu grup şirketlerinin gelir ve giderleri dönemin ortalama döviz kurundan raporlama para birimine çevrilir. Özsermaye kalemleri maliyet değerinden raporlanır. Yabancı para birimi farklılıkları özsermayede, “Yabancı para çevirim farkı” (YPÇF) altında gösterilir. İlgili Grup şirketleri tamamen veya kısmen elden çıkarıldığında YPÇF’deki ilgili miktar konsolide kapsamlı gelir tablosuna transfer edilir. Avro / TL, ABD Doları / TL kurlarındaki senelik değişimler dönem sonları itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 Avro/ TL 2,1603 2,1408 1,7102 ABD Doları / TL 1,5057 1,5123 1,1647 Avro / TL, ABD Doları / TL kurlarındaki senelik ortalama değişimler aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Avro/ TL 2,1505 1,8958 1,7782 ABD Doları / TL 1,5471 1,2929 1,3015 (ii) Yabancı operasyonlar İktisaptan dolayı oluşan gerçeğe uygun değer düzeltmeleri ve şerefiye dahil olmak üzere yurtdışı faaliyetlerin varlık ve yükümlülükleri raporlama tarihindeki kurlardan TL’ye çevrilir. Yurtdışı faaliyetlerin gelir ve giderleri ilgili dönemdeki ortalama kurlardan TL’ye çevrilir. Yabancı para çevrim farkları özkaynaklar altında yabancı para çevrim farklarında kayıtlara alınır. Yurtdışı faaliyetlerin kısmen veya tamamen satılması durumunda yabancı para çevrim farklarındaki ilgili tutar kar veya zarara transfer edilir. 2.2 Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler (a) Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren, Grup aşağıdaki alanlarda muhasebe politikalarını değiştirmiştir. Faaliyet bölümlerinin sunumu ve belirlenmesi Finansal tabloların sunumu Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesi 18 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler (devamı) (b) Muhasebe Politikalarında Yapılan Değişiklikler (devamı) i) Faaliyet bölümlerinin sunumu ve belirlenmesi Grup, 1 Ocak 2009 itibariyle, Grup’un ana faaliyet kararlarını veren kişilerden oluşan üst yönetim tarafından sağlanan bilgiye dayanarak faaliyet bölümlerini belirlemiş ve sunmuştur. Muhasebe politikalarındaki bu değişiklik, UFRS 8 “Faaliyet Bölümleri”nin uygulanmasından kaynaklanmaktadır. Daha önceki yıllarda ise faaliyet bölümleri, UMS 14 “Bölüm Raporlaması” gereğince belirlenmiş ve sunulmuştur. Faaliyet bölümleri açıklamaları hakkındaki yeni muhasebe politikası aşağıda sunulmuştur. Karşılaştırmalı bölüm bilgisi bu standardın geçici şartları ile uyumluluk çerçevesinde yeniden düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik sadece sunum ve açıklama kısımlarını etkilediği için, hisse başına kazanç üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır. Bir faaliyet bölümü, Grup’un diğer bölümleri ile yapılan gelir ve gider doğuracak işlemler de dahil olmak üzere gelir ve gider yaratan iş aktivitelerinde bulunan parçasıdır. Bir faaliyet bölümünün faaliyet sonuçları bölüme tahsis edilecek olan kaynaklar hakkında kararlar almak, bölümün performansını ölçmek ve bölüm hakkında öne çıkan münferit finansal bilgilerin olup olmadığını kontrol etmek amacıyla yönetim tarafından düzenli bir şekilde incelenmektedir. Yönetime raporlanan bölüm sonuçları bölüme direk olarak atfedilebilen unsurların yanı sıra makul bir şekilde dağıtılabilir unsurları da kapsamaktadır. Dağıtılmayan unsurlar şirket varlıkları, merkez giderleri ve vergi varlık ve yükümlülüklerini kapsamaktadır. Bölüm maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları, dönem boyunca gerçekleşen şerefiye dışındaki maddi ve maddi olmayan duran varlık alım maliyetlerini içerir. ii) Finansal tabloların sunumu Grup, 1 Ocak 2009 tarihinde yürürlüğe giren ve revize edilen “UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (2007)” standardını uygulamıştır. Sonuç olarak, Grup özkaynaktaki tüm ortaklık değişikliklerini konsolide özkaynak değişim tablosunda sunarken, tüm ortaklık dışı değişiklikleri konsolide kapsamlı gelir tablosunda sunmaktadır. Karşılaştırmalı bilgi yeniden düzenlenerek sunulmuştur. Muhasebe politikasındaki değişiklik sadece konsolide finansal tablo ve notların sunumunu etkilediği için, hisse başına kazanç üzerinde herhangi etkisi bulunmamaktadır. 19 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. 2.2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler (devamı) iii) Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri 23 No’lu Uluslararası Muhasebe Standardı “Borçlanma Maliyetleri” (“UMS 23”) 29 Mart 2007 tarihinde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yeniden düzenlenmiştir. Revize UMS 23, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmakla beraber gönüllü olarak erken uygulamaya geçiş hakkı saklı tutulmuştur. Grup, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren borçlanma maliyetleriyle ilgili olarak UMS 23’ü uygulayarak muhasebe politikası değişikliğine gitmiştir. Finansal borçlardan kaynaklanan finansman maliyetleri, özellikli varlıkların iktisabı veya inşası ile ilişkilendirildikleri takdirde, özellikli varlıkların maliyet bedeline dahil edilirler. Özellikli varlıklar amaçlandığı şekilde kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlıkları ifade eder. Diğer borçlanma maliyetleri oluştuğu dönemde gelir tablosuna kaydedilir. iv) İş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesi Grup konsolide finansal tablolarında iş ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi şirketlerin özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirirken finansal durumu ve performansı ile ilgili daha detaylı bilgi sunabilmek için oransal konsolidasyon metodu ile muhasebeleştirme yöntemine geçmiştir. Özkaynak yönteminden oransal yönteme geçişin geçmiş döneme olan etkileri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: Özkaynaklar 2006 Önceden raporlanan 221.711 Yöntem değişikliğinin etkileri Tav Tav Yatırım Havalimanları (22.922) 14.035 20 Diğer (2.608) 2006 Yeniden düzenlenmiş 210.216 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler (devamı) 2007 Önceden raporlanan 125.498 720.883 Tav Yatırım 134.765 26.781 Toplam Varlıklar 846.381 161.546 401.061 Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler 169.611 255.719 126.618 25.738 Özkaynaklar Toplam Kaynaklar 421.051 846.381 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Brüt Kar Faaliyet Karı/(Zararı) Dönem Karı/(Zararı) Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) Diğer 34.807 201.882 2007 Yeniden düzenlenmiş 518.622 1.532.764 405.709 236.689 2.051.386 116.066 289.595 6.088 401.976 157.501 87.880 575.884 1.060.908 243 152.599 4.347 410.008 (2.354) 405.710 (8.693) 236.688 414.594 2.051.386 45.442 8.515 46.531 25.113 2.748 128.349 254.103 228.472 (5.636) 23.264 6.166 (1.943) 20.004 (137) (1.077) (7.044) 273.560 242.612 203.849 23.165 (5.739) (1.218) (5.808) 214.249 Diğer 2008 Yeniden düzenlenmiş 817.309 2.338.632 2008 Önceden raporlanan 188.041 1.017.278 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Brüt Kar 273.251 338.139 611.390 40.536 561.684 602.220 63.371 393.074 456.445 220.782 51.788 -272.570 183.210 423.283 12.893 619.386 7.620 594.759 (159) 602.220 32.841 437.633 (14.028) 456.446 1.001.203 1.814.430 60.867 35.306 6.963 43.448 37.344 (8) 2.925 (4.129) (1.206) 174.689 104.180 (81.909) 37.730 33.929 (309) 206.630 (76.469) (90.367) 4.785 23.658 8.533 (36.960) (90.351) 556.750 306.967 341.602 1.205.319 29.719 Faaliyet Karı/(Zararı) Dönem Karı/(Zararı) Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) (c) Yöntem değişikliğinin etkileri Tav Havalimanları MIP 252.110 28.457 280.567 1.205.319 Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Tav Yatırım Yöntem değişikliğinin etkileri Tav Havalimanları MIP 206.684 16.868 194.377 388.841 Uygulamada olmayan yeni standartlar ve yorumlar 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle uygulamada olmayan yeni standartlar, standartlara güncellemeler ve yorumlar bulunmakta olup konsolide finansal tabloların hazırlanmasında bu uygulamalar dikkate alınmamıştır: Şirket yönetimi, ilgili standart ve yorumların uygulamasının gelecek dönemlerde Grup finansal tablolar üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı görüşündedir. 21 3.155.941 340.308 3.155.941 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 2.3 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar Müşterek yönetime tabi şirketlerin raporlanması Şirket önceki yıllarda düzenlediği konsolide finansal tablolarda TAV Havalimanları, TAV Yatırım Holding, Hyper, ATI, TAR, Artı Döviz iştirak olarak raporlanmıştır. Şirketin yaptığı detaylı analizler sonucunda bu şirketlerin müşterek yönetime tabi şirketler olarak raporlanmasının daha doğru bir gösterim olacağına karar verilmiştir. Bu şirketlerin iştirak olarak raporlanması geçmişte şirketin müşterek yönetime tabi şirketlerin muhasebeleştirilmesinde özsermaye metodunu seçmiş olması sebebiyle finansal tablolarda herhangi bir fark yaratmamaktadır. 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (a) Finansal araçlar (i) Türev olmayan finansal araçlar Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde kayıtlara alınır. Grup, finansal varlıklar ile ilgili sözleşme uyarınca olan nakit akışları ile ilgili hakları sona erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini transfer ettiği bir alım-satım işlemiyle devrettiğinde ilgili finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup’un türev olmayan finansal varlıkları nakit ve nakit benzerleri, gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar, krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıkları kapsar. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzerleri, nakit, banka mevduatları ve diğer nakit ve nakit benzerlerini kapsar. Talep edilirse ödenebilecek olan ve Grup’un nakit yönetiminin bir parçası olan faizsiz spot krediler de nakit ve nakit benzerleri içerisinde gösterilmektedir. Finansal gelir ve giderlerin muhasebeleştirilmesi not 2 (o)’de anlatılmıştır. Gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar Bir finansal araç alım satım amaçlı olarak elde tutuluyorsa veya ilk kez kayda alınmasının ardından bu şekilde alım satım amaçlı olarak elde tutulacak ise bu finansal araç gerçeğe uygun değer farkı konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan araçlar olarak sınıflanır. Grup söz konusu yatırımlarını yönetiyor ve Grup’un yazılı olan risk yönetimi ve yatırım stratejileri doğrultusunda bu yatırımlarının gerçeğe uygun değeri üzerinden alım satımına karar veriyorsa, burada söz konusu finansal varlıklar gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak kayıtlara alınır. İlk kayda alındıktan sonra her türlü işlem maliyetleri doğrudan konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Gerçeğe uygun değeri kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile değerlenirler ve gerçeğe uygun değerlerindeki değişimler konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. 22 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (a) Finansal araçlar (devamı) Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki anapara ve faiz nakit akımlarının etkin faiz oranları kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir. Krediler ve alacaklar genel olarak ticari ve diğer alacaklar, ilişkili taraflardan alacaklar oluşmaktadır. Grup’un Proje Hesabı, Rezerv Hesabı ya da Fonlama Hesabının kullanımı finansal sözleşmelere göre ödünç verenin rızasına bağlıdır. Bu yüzden, bu hesaplar içerisindeki banka bakiyeleri bilançoda diğer aktifler içerisinde kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri kalemi içerisinde gösterilmektedir. Grup, imtiyazı tanıyandan, sunulan hizmetlerin iyileştirilmesi veya inşaat işlemleri için nakit veya herhangi bir diğer finansal varlığı elde etmeye koşulsuz sözleşmeye uygun hakkı olduğunda hizmet imtiyaz sözleşmesinden doğan finansal varlıkları muhasebeleştirmektedir. Bu tür finansal varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerlerinden ölçülmektedir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben finansal varlıklar indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir. Eğer Grup, inşaat işlemleri için bir kısmı finansal varlık ve bir kısmı maddi olmayan duran varlık şeklinde olmak üzere ödeme almakta ise, alınan veya alınacak olan her bir varlık başlangıçta gerçeğe uygun değeri üzerinden olmak üzere ayrı ayrı muhasebeleştirilir. Eğer Grup inşaat işlemleri için bir kısmı finansal varlık ve bir kısmı maddi olmayan duran varlık şeklinde olmak üzere ödeme almakta ise, alınan veya alınacak olan her bir varlık başlangıçta gerçeğe uygun değeri üzerinden olmak üzere ayrı ayrı muhasebeleştirilir. Diğer Diğer türev olmayan finansal araçlar, etkin faiz oran yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyetinden değer düşüklükleri düşülerek değerlenir. ii) Türev olmayan finansal yükümlülükler Grup borçlanma senetlerini ve ikinci dereceden yükümlülüklerini başlangıçta oluşturuldukları tarih itibariyle muhasebeleştirmektedir. Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal yükümlülükler dahil diğer bütün finansal yükümlülükler için muhasebeleştirilme tarihi Grup’un araç ile ilgili sözleşme uyarınca doğan yükümlülüklere taraf olduğu tarihtir. Grup, finansal yükümlülük ile ilgili sözleşmeye bağlı taahhütleri sona erdiğinde, ödendiğinde veya iptal edildiğinde ilgili finansal yükümlülüğü kayıtlarından çıkarır. 23 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (a) (ii) Finansal araçlar (devamı) Türev olmayan finansal yükümlülükler Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve sadece, netleştirme için yasal hakkı olduğunda ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal tablolarında göstermektedir. Grup’un türev olmayan finansal yükümlülükleri; krediler, ilişkili taraflara borçlar, ticari borçlar ve diğer borçlardır. Bu tür finansal yükümlülükler başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin eklenmesiyle ölçülmektedir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben finansal yükümlülükler etkin faiz oranı kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir. (iii) Sermaye Adi hisse senetleri özsermaye olarak sınıflanır. (iv) Türev finansal araçlar Grup, yabancı para ve faiz oranı risklerinden korunmak amacıyla türev finansal araçlar kullanmaktadır. Riskten korunmanın ilk kayıtlara alınmasında Grup riskten korunma araçları ve riskten korunan araçlar arasındaki ilişkiyi, ilgili riskten korunma işleminin risk yönetimi amaçlarını ve stratejilerini ve riskten korunmanın etkinliğini ölçmede kullanılacak olan yöntemleri belgelemektedir. Grup, riskten korunmanın ilk kayıt tarihinde ve devam eden süreç içerisinde, riskten korunma metodunun ilgili araçların metodun uygulandığı süreçteki beklenen gerçeğe uygun değerlerindeki veya nakit akımlarındaki değişiklikler üzerinde etkinliğini veya her bir metodun gerçekleşen sonuçlarındaki etkinliğinin %80–125 aralığında olup olmadığını ölçer. Tahmini işlemle ilgili nakit akış riskinden korunmada işlemin gerçekleşme ihtimalinin yüksek olması ve nihai olarak raporlanan net karı etkileyecek nakit akış varyasyonlarına açık olma durumunda olması gerekir. Türev finansal araçlar ilk olarak gerçeğe uygun değerleriyle kayıtlara alınır ve türevlere atfolunan ilgili işlem maliyetleri oluştukları tarihte kar veya zarar olarak kaydedilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben, türevler gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür ve oluşan değişimler aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. Nakit akım riskinden korunma Bir türev aracı kayıtlara alınmış bir varlığı, yükümlülüğü veya karı / (zararı) etkileyecek gerçekleşme ihtimali yüksek tahmini işlemle ilgili belirli bir riskin nakit akışlardaki çeşitliliğinin riskinden korunma aracı olarak tasarlandığında; türev aracının gerçeğe uygun değerindeki değişikliğin etkin kısmı diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilir ve özsermaye altında riskten korunma rezervlerinde gösterilir Diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen tutarın buradan çıkarılıp kar veya zarara dahil olması, riskten korunan nakit akışlarının kar veya zararı riskten korunan araçla kapsamlı gelir tablosundaki aynı hesap kaleminde etkilediği dönemde gerçekleşir. Türevin gerçeğe uygun değerindeki etkin olmayan kısım doğrudan kar veya zararda muhasebeleştirilir. 24 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (a) (iv) Finansal araçlar (devamı) Türev finansal araçlar (devamı) Riskten korunma araçları, riskten korunma muhasebesi kıstaslarına artık uymuyorsa, vadesi geçmiş veya satılmışsa, sona erdirildiyse veya kullanıldıysa, riskten korunma muhasebesi ileriye yönelik olarak durdurulur. Önceden diğer kapsamlı gelir içerisinde kaydedilen ve özkaynaklar altında finansal riskten korunma fonu içerisinde gösterilen birikmiş kar veya zararlar tahmini işlemin gerçekleşmesine kadar orada tutulur. Eğer riskten korunmaya konu olan araç finansal olmayan bir varlıksa, diğer kapsamlı gelire kaydedilen tutar ilgili varlık kayıtlara alındığında varlığın kayıtlı değerine transfer edilir. Tahmini işlemin gerçekleşmesi beklenmiyorsa, diğer kapsamlı gelire kaydedilen tutar hemen kar veya zararda kayıtlara alınır. Diğer durumlarda ise özkaynaklarda kayıtlara alınan tutar, riskten korunmaya konu olan kalem kar veya zararı etkilediğinde kar veya zarara transfer edilir. (b) Maddi duran varlıklar (i) Muhasebeleştirme ve ölçme 31 Aralık 2004 tarihine kadar alımı yapılan maddi duran varlıklar, 31 Aralık 2004 tarihindeki TL cinsinden UMS 29’a uygun olarak enflasyon etkilerinden arındırılmış olacak şekilde düzeltilmiştir. Buna göre, maddi duran varlıklar enflasyona tabi tutulmuş maliyet değerlerinden, birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır. 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın alınan maddi duran varlıklar ise maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır. Maliyet ilgili varlığın iktisabıyla doğrudan ilişkili harcamaları ifade etmektedir. Grup tarafından inşa edilen varlıkların maliyeti, malzeme maliyeti, işçilik ve o varlığı Grup’un kullanımına hazır hale gelmesiyle doğrudan ilişkili maliyetleri ve parçaların sökümü, yer değiştirmesi ve üzerinde bulundukları alanın eski haline getirilmesine ilişkin maliyetleri içermektedir. İlgili ekipmanın kullanılabilmesiyle ilgili satın alınan yazılım, o ekipmanın parçası olarak aktifleştirilir. Maddi duran varlıkları oluşturan kalemler farklı ekonomik ömürlere sahipler ise maddi duran varlıkların ayrı kalemleri (temel bileşenler) olarak muhasebeleştirilir. Maddi duran varlıkların elden çıkarılmasıyla ilgili kazanç veya kayıplar, elden çıkarma tutarı ile varlığın kayıtlı değerinin karşılaştırılması ile belirlenir ve konsolide kapsamlı gelir tablosunda, “diğer faaliyetlerden gelir ve karlar/(gider ve zararlar)” altında kayıtlara alınır. (ii) Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve geliştirme süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değerdeki artış/azalış konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer ile yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandığı tarihteki değer arasındaki pozitif farklar özkaynaklarda, negatif farklar ise konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değer değişimleri pozitif ise özkaynaklarda, negatif ise özkaynaklardaki tutar sıfırlanana kadar özkaynaklarda, fazlaya ilişkin kısmı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. 25 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (b) Maddi duran varlıklar (devamı) (iii) Sonradan ortaya çıkan giderler Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten dolayı oluşan ve araştırma ve bakım onarım maliyetlerini de içeren giderler söz konusu maddi duran varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Değişen parçaların kayıtlı değerleri kayıtlardan çıkarılır. Diğer tüm giderler oluştukça, konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. (iv) Amortisman Maddi duran varlıklar, varlıkların tahmin edilen faydalı ömürlerine göre satın alma tarihi veya kurulma tarihleri esas alınarak eşit tutarlı, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak tahmini artık değerleri düşüldükten sonra amortismana tabi tutulmakta ve konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilmektedir. Arazi ve arsalar, amortismana tabi değildir. Cari dönemde ve önceki dönemlerdeki ekonomik ömürler aşağıdaki gibidir: Açıklama Yıl Binalar 2-50 Döşeme ve demirbaşlar 2-15 Makine ve cihazlar 3-40 Taşıtlar 5-18 Özel maliyetler doğrusal amortisman yöntemi ile ilgili kiralama süreleri veya ekonomik ömürlerinden kısa olanı üzerinden amortismana tabi tutulur. Amortisman yöntemleri, ekonomik ömürler ve kalan değerler her hesap dönemi sonunda gözden geçirilmektedir. (c) Maddi olmayan duran varlıklar (i) Şerefiye Bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklık iktisaplarında oluşan şerefiye, maddi olmayan duran varlıklara dahil edilmiştir. Şerefiye, iktisap edilenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şartlı yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerinin Grup’un iktisap maliyetinin iktisap ettiği payını aşan kısmı ifade etmektedir. Aşan kısmın eksi olduğu durumlarda, bu fark derhal konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Ana ortaklık dışı payların iktisabı Bağlı ortaklıktaki ana ortaklık dışı payların iktisabında oluşan şerefiye ilave yatırımın maliyetinin işlem tarihinde iktisap edilenin işlem tarihindeki net aktif değerini aşan kısmını ifade eder. Müteakip ölçüm Şerefiye, maliyet değerinden kalıcı değer kayıpları düşülerek muhasebeleştirilir. 26 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (c) Maddi olmayan duran varlıklar (devamı) (ii) Geliştirme maliyetleri Geliştirme çalışmaları yeni üretilecek veya geliştirilmekte olan bir ürün için yapılan plan ve süreçleri içerir. Geliştirme harcamaları ancak; maliyetleri gerçeğe uygun şekilde ölçülebiliyorsa, ürün teknik ve ticari açıdan uygulanabilir ise, gelecekte ekonomik fayda sağlayacağı bekleniyorsa ve Grup geliştirme çalışmalarını tamamlama, ürünü kullanma ve satma için yeterli kaynaklara sahip ise aktifleştirilebilir. Aktifleştirilen harcamalar, hidroelektrik santral projeleri için gerekli hidroelektrik enerji üretim lisansını almaya yönelik yapılan harcamalardır. Geliştirme maliyetleri projeleri tamamlandığında lisanslara transfer edilecektir. (iii) Alt işletim bedeli Sınırlı ekonomik ömrü olan alt işletim bedeli tarihsel maliyetten birikmiş itfa payları düşülerek kayda alınır. Alt işletim bedelinin itfası taşıt muayene istasyonları 26 Nisan 2008 (Adana), 4 Ağustos 2008 (İçel) ve 16 Ağustos 2008 (Hatay) tarihleri itibariyle açıldıktan sonra başlamıştır. İtfa süresi 14 Ağustos 2027 tarihinde sona erecektir. Maliyet alt işletim bedelinin iktisabıyla direk ilişkili olan finansal maliyetleri içermektedir. AIH Muayene’den gelen ve maddi olmayan duran varlıklarda gösterilen alt işletim bedeli şirketin 27 Ekim 2009 tarihinde satılması üzerine 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanmış ekteki finansal tablolarda bulunmamaktadır. (iv) İşletme birleşmelerinde muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklar Müşteri ilişkileri ve DHMİ lisansı HAVAŞ hisselerinin 2006 ve 2007 yıllarındaki alımları ve TGS hisselerinin 2009 yılındaki alımı sırasında muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklardır. Bir işletme birleşmesinde ya da iktisabında, iktisap eden şirket iktisap tarihinde iktisap edilen şirketin maddi olmayan duran varlıklarını, UMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar’daki maddi olmayan duran varlık tanımına uyması ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde ölçülebilmesi durumunda ayrı ayrı muhasebeleştirir. DHMİ lisansı ve müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun değerleri bağımsız değerleme uzmanlarınca belirlenmiştir. 30 Eylül 2007 tarihine kadar HAVAŞ oransal olarak konsolide edilmekteydi. Bundan dolayı konsolide finansal tablolarda HAVAŞ’ın daha önce alınmış olan %60’lık kısmından kaynaklanan maddi olmayan duran varlıklar %60 nispetinde yansıtılmaktaydı. UFRS 3 ile uyumlu olarak, kalan %40 hisse alımı, aşamalı olarak gerçekleşen işletme birleşmesi şeklinde muhasebeleştirilmiştir. DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri, gerçeğe uygun değerlerine göre yeniden değerlendirilmiştir. Daha önceden finansal tablolarda oransal konsolidasyonla yansıtılmakta olan %60’lık paya istinaden oluşan gerçeğe uygun değer değişimi özsermaye altında gösterilen yeniden değerleme rezervlerine kaydedilmiştir. Bu hesaba kaydedilen tutar %40 ek hisse alımı öncesinde konsolide finansal tablolarda yansıtılmakta olan maddi olmayan duran varlıklar üzerinde oluşan yeni değerleme farkını ifade etmektedir. 27 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (c) Maddi olmayan duran varlıklar (devamı) 2009 tarihinde TGS’nin %50 hissesinin alımı UFRS 3 ile uyumlu olarak muhasebeleştirilmiştir. Alımdan kaynaklanan DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri bağımsız değerleme uzmanlarınca belirlenen gerçeğe uygun değerlerine göre yeniden değerlendirilmiştir. (v) Diğer maddi olmayan duran varlıklar Grup tarafından iktisap edilen ve sınırlı ekonomik ömrü olan diğer maddi olmayan duran varlıklar tarihsel maliyetten birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklüğü düşüldükten sonra yansıtılır. (vi) Sonradan ortaya çıkan giderler Sonradan ortaya çıkan diğer masraflar söz konusu maddi olmayan duran varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. İçeriden oluşturulan şerefiye ve markalarla ilgili olanlar dahil tüm diğer giderler oluştukça konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. (vii) İtfa payları Şerefiye hariç itfa payları, maddi olmayan duran varlığın ekonomik ömrü boyunca doğrusal itfa yöntemiyle konsolide kapsamlı gelir tablosuna kullanıma hazır olduğu tarihten itibaren kaydedilir. d) Maddi olmayan duran varlıkların tahmini ekonomik ömürleri aşağıdaki gibidir: Yıl Lisanslar, geliştirme maliyetleri 3-49 Alt işletim bedeli 19-20 Diğer maddi olmayan duran varlıklar 3-5 Müşteri ilişkileri 10 Su servisi işletim hakkı 35 Liman işletim hakkı 36 DHMİ lisansı belirsiz ekonomik ömüre sahiptir ve DHMİ lisansının değer düşüklüğü yıllık olarak test edilir. Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri DHMİ ile TAV Esenboğa ve TAV İzmir için YİD anlaşması imzalanmıştır. Bu YİD anlaşmasına göre, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacakları bulunmaktadır. YİD sözleşmesi TAV İzmir için Ocak 2015’e kadar olan dönemi, TAV Esenboğa için Mayıs 2023’e kadar olan dönemi kapsamaktadır. TAV Tiflis ile JSC arasında 6 Eylül 2005 tarihinde havalimanları operasyonları (iç ve dış hat terminalleri ile park-apron ve taksi yolları) için YİD anlaşması imzalanmıştır. Anlaşma Ağustos 2027 yılına kadar olan dönemi kapsamaktadır. TAV Tunus ile OACA arasında 18 Mayıs 2007 tarihinde bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme varolan Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın ve yeni Enfidha Havalimanı’nın (İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taksi yolları) işletmesini kapsamaktadır. Anlaşma süresi Mayıs 2047’de sona erecektir. 28 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (d) Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri (devamı) MIP, TCDD ile YİD sözleşmesi imzalamıştır. Bu imtiyaz sözleşmesine göre, MIP 36 yıl süre ile Mayıs 2043 tarihine kadar, Mersin Limanı işletim hakkını almıştır. MIP hizmet imtiyaz sözleşmesinin şartlarından doğan 755 milyon ABD Doları (Grup payı: 377,5 milyon ABD Doları) tutarında hakları maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirmektedir. Ek olarak, TCDD’nin halihazırda olan altyapısının geliştirilmesine yönelik yapılan 16,2 milyon ABD Doları (Grup payı: 8,1 milyon ABD Doları) tutarındaki harcamalar, maddi olmayan duran varlıklar olarak kayıtlara alınırken gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilirler. Güllük Su Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme AŞ (“Task Güllük”) ve Güllük Belediyesi arasında 29 Ağustos 2006 yılından 2041’e kadar süreyi kapsayan Bodrum Güllük’teki yer altı ve yer üstü su kaynaklarından içme ve kullanma suyunun temini, dağıtımı ve bu konuyla ilgili her türlü tesisin, etüt ve projesini yapmak veya yaptırmak, tesisleri inşa etmek için YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Task Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim Aş. (“Task Dilovası”), Dilovası Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü (“OSB”) ile Ağustos 2034’e kadar geçerli olan hizmet imtiyaz sözleşmesi imzalamıştır. Bu anlaşmaya göre, TASK Dilovası, OSB’den minimum miktarda atık su arıtma garantisi almıştır. Yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen su arıtma alacaklarını finansal varlık olarak kabul etmektedir. Bu finansal varlıklar gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri bilanço tarihinde geçerli olan piyasa faiz oranları ile indirgenen gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir. i)Maddi olmayan varlıklar Grup, imtiyaz altyapısını kullanma hakkına sahip olması durumunda hizmet imtiyaz sözleşmesinin şartlarından doğan hakları maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirir. Hizmet imtiyaz anlaşmasında belirtilmiş inşaatın yapılması ya da hizmetlerin geliştirilmesi olarak değerlendirilen maddi olmayan duran varlıklar ilk defa kayıtlara alınırken gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilirler. Bu maddi olmayan duran varlıklar başlangıçtan sonra bu gayrinakdi haklar elde edilme maliyetlerinden itfa payları ve ilgili değer düşüklüğü karşılığı düşüldükten sonra muhasebeleştirilmektedir. Havalimanı işletim hakkı gayrinakdi varlığı ise, başlangıçta maliyet değerinden muhasebeleştirilir ve varlığın elde edilmesi için devredilen ücretin gerçeğe uygun değeri olarak kabul edilir; bu, verilen yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun değeridir. Yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun değeri, diğer benzer inşaat işleri ile tutarlı bir marj yansıtmak üzere, gerçekleştirilen gerçek maliyetlere dair bir marj da içermektedir. TAV İzmir, TAV Esenboğa, TAV Gazipaşa, TAV Tiflis ve TAV Tunus için brüt kâr oranları sırası ile %0, %0, %0, %15 ve %5’tir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle toplam havalimanı işletim hakkı maliyeti 1.710.632 TL (Grup payı: 446.803 TL)’dir (TAV Esenboğa için 240.874 TL, TAV İzmir için 173.838 TL, TAV Tiflis için 175.764 TL, TAV Tunus için 1.094.599 TL ve TAV Gazipaşa için 25.557 TL) (31 Aralık 2008: toplam havalimanı işletim hakkı maliyeti 1.073.421TL (Grup payı: 232.808 TL)’dir (TAV Esenboğa için 238.670 TL, TAV İzmir için 172.269, TAV Tiflis için 106.930 TL, TAV Tunus için 548.876 TL ve TAV Gazipaşa için 6.646 TL)) (31 Aralık 2007: toplam havalimanı işletim hakkı maliyeti 549.136 TL (Grup payı: 117.356 TL)’dir (TAV Esenboğa için 190.688 TL, TAV İzmir için 137.538 TL, TAV Tiflis için 86.642 TL ve TAV Tunus için 134.268 TL). 29 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) d) Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri (devamı) Verilen yapım hizmetleri karşılığında alınacak olan ücret, direkt yapım ve borçlanma maliyetleri havalimanı ve ilgili altyapıyla doğrudan ilgili lan diğer benzer maliyetleri de içermektedir. Havalimanı işletim hakkı doğrusal amortisman yöntemine göre itfa edilmektedir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hesaplanan itfa payı TAV Esenboğa için 14.443 TL (Grup payı: 3.772 TL), TAV İzmir için 20.990 TL (Grup payı: 5.482 TL) ve TAV Tiflis için 6.005 TL (Grup payı: 1.568 TL)’dir. TAV Tunus ve TAV Gazipaşa’da yatırım devam ettiği için bu dönem itfa payı ayrılmamıştır. Hizmet imtiyaz sözleşmesi kapsamındaki maddi olmayan duran varlıkların tahmini kullanım ömürleri, kullanıma hazır olduğu tarihten imtiyaz süresinin bitimine kadar olan dönemdir. ii)Finansal varlıklar Grup, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacaklarını finansal varlık olarak kabul etmektedir. Bu finansal varlıklar gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri bilanço tarihinde geçerli olan piyasa faiz oranları ile indirgenen gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle DHMİ sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen kısa ve uzun dönem yolcu alacakları toplamı 337.670 TL (Grup payı: 88.197 TL)’dir (31 Aralık 2008: 384.126 TL (Grup payı: 83.311 TL)). (31 Aralık 2007: 348.722 TL (Grup payı: 74.526 TL)). TASK Dilovası, garanti edilen su arıtma alacaklarını finansal varlık olarak kabul etmektedir. iii) İşletim sözleşmesinin muhasebeleştirilmesi (TAV İstanbul) İşletim sözleşmesi ile ilgili maliyetler temel olarak TAV İstanbul’un DHMİ’ye kira ödemelerini ve AUHT’nin iç hatlar terminalinin iyileştirme ve geliştirilmesine yönelik ödemelerini içermektedir. TAV İstanbul, belli kira tutarını peşin olarak ödemiştir ve bu ödemeyi ödeme süresi boyunca peşin ödenmiş kira olarak muhasebeleştirmektedir. TAV İstanbul tarafından gerçekleştirilen iç hatlar terminalini iyileştirme ve geliştirme harcamaları peşin ödenmiş geliştirme harcamaları olarak kaydedilmiş olup, ilgili sözleşme süresi boyunca itfa edilmektedir. Rutin bakım onarıma ilişkin diğer tüm maliyetler oluştukları dönem içinde giderleştirilmektedir. UFRYK 12’ye göre bir işletmeci sağladığı inşaat, yenileme hizmeti veya diğer kalemler karşılığında aldığı bedeli maddi olmayan duran varlık veya finansal varlık olarak muhasebeleştirir. TAV İstanbul’da bir inşaat veya önemli bir yenileme bulunmamakta ve sözleşme işletme safhasındadır. Bu nedenle TAV İstanbul’un finansal tablolarında bir maddi olmayan duran varlık veya finansal varlık muhasebeleştirilmemiş ve işletme hizmetleri ile ilgili hasılat ve maliyetler UFRYK 12 gereğince UMS 18’e göre muhasebeleştirilmişlerdir. Havalimanı işletim hakkının itfa payı terminalin fiziksel inşaat başlangıç tarihinden itibaren her proje için YİD dönemi üzerinden doğrusal amortisman yöntemine göre hesaplanır. 30 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (d) Yatırım amaçlı gayrimenkuller i) Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira geliri, sermaye kazancı veya her ikisini birden elde etmek için tutulan gayrimenkullerdir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller, gerçeğe uygun değer ile muhasebeleştirilmektedir. SPK tarafından lisans verilmiş bağımsız bir değerleme şirketi her yıl bu gayrimenkulleri değerlendirmektedir. Gerçeğe uygun değer, değerleme tarihinde, bilgili ve istekli bir alıcı ile satıcı arasında söz konusu varlığın piyasa koşullarında, el değiştirmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen tahmini piyasa değeridir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri, Esenyurt arsası dışında, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gelecek yıllarda üreteceği serbest nakit akımlarının bugünkü değerleri esas alınarak belirlenmiştir. Esenyurt arsasının gerçeğe uygun değeri ise emsal bedel ile belirlenmiştir. Gerçeğe uygun değerleme çalışmaları, uygun olduğu takdirde, kiracıların veya faaliyet ödemelerini yapmakla sorumlu olanların kredibilitesi, yatırım amaçlı gayrimenkullerin bakım ve sigortalarının kiralayan ve kiracı arasındaki dağılımı ve yatırım amaçlı gayrimenkullerin ekonomik ömürleri dikkate alınarak yapılmıştır. Kira yenileme dönemlerinde gerekli tüm bilgilendirmelerin zamanında yapıldığı varsayılmıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinden kaynaklanan kazanç veya kayıplar, oluştuğu dönemde kar veya zarara dahil edilir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerden elde edilen kira gelirlerinin muhasebeleştirilmesi Not 2.4.e’de belirtilmiştir. ii) Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, gelecekte kira geliri, sermaye kazancı veya her ikisini birden elde etmek için yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerdir. Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, faal olan yatırım amaçlı gayrımenkuller gibi, gerçeğe uygun değer ile muhasebeleştirilmektedir. SPK tarafından lisans verilmiş bağımsız bir değerleme şirketi her yıl bu gayrimenkulleri değerlendirmektedir. Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Aktifleştirme, bu varlıklar ile ilgili harcamaların ve finansman giderlerinin oluşmaya başladığı andan, varlıkların nihai kullanıma hazır hale getirilmesine kadar sürdürülmektedir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri, yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerin gelecek yıllarda üreteceği serbest nakit akımlarının bugünkü değerleri ile projenin tamamlanması için gerekli olan maliyetler netleştirilerek belirlenmiştir. 31 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (e) Kiralama işlemleri Kiralayan durumunda Grup Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemi, finansal kiralama olarak sınıflandırılır. Diğer bütün kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflanır. Finansal kiralamalarda kiracılardan alacaklar miktarı, şirketin net kiralamalara yaptığı yatırım miktarı kadar alacak olarak kaydedilmektedir. Faaliyet kiralama gelirleri, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Operasyonel kiralamayı düzenlerken ve kirayla ilgili anlaşırken oluşan başlangıç direk giderler kiralanan varlığın defter değerine eklenir ve kira süresince doğrusal yöntem kullanılarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Kiracı durumunda Grup Faaliyet kiralama giderleri, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Bir operasyonel kiralamaya girmek için teşvik olarak alınmış ve alacak faydalar da kira dönemi boyunca bir doğrusal yöntem ile dağıtılır. (f) Stoklar Stoklar, maliyet ve net gerçekleşebilir değerden düşük olanıyla gösterilir. Maliyetler direkt malzeme ve stokların satılabilir hale getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içermektedir. Stok maliyetleri ağırlıklı ortalama yöntemiyle hesaplanmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, normal işletme koşullarında oluşacak tahmini satış fiyatından tahmin edilen satış masrafları ve satışa hazır duruma getirmek için katlanılacak maliyetler düşülerek bulunmaktadır. Ticari mal stoklarının ve ticari gayrimenkul maliyetinin belirlenmesinde, inşaat şirketlerinde özel maliyetlendirme yöntemi kullanılmaktadır. Ticari gayrimenkul, ticari amaçla elde tutulan arsa ve binalardan oluşmaktadır. (g) Devam eden inşaat sözleşmeleri İnşaat geliri ve maliyeti bilanço tarihindeki o güne kadar oluşan sözleşmeyle ilgili maliyetlerin tahmin edilen toplam sözleşme maliyetlerine oranıyla ölçülen tamamlanma aşamasına göre muhasebeliştirilir. Toplam sözleşme maliyetinin toplam sözleşme hasılatından fazla olması olası ise, beklenen zarar doğrudan giderleştirilir. İş performansında, iş şartlarında ve sözleşme ceza karşılıkları ve nihai anlaşma düzenlemeleri nedeniyle tahmini karlılıkta olan değişiklikler maliyet ve gelir revizyonuna sebep olabilir. Bu revizyonlar, saptandığı dönemde konsolide finansal tablolara yansıtılır. Kar teşvikleri gerçekleşmeleri makul bir şekilde garanti edildiğinde gelire dahil edilirler. Maliyet artı kar tipi sözleşmelerden doğan gelir, oluşan maliyet üzerinden hesaplanan kar marjıyla kayıtlara yansıtılır. 32 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (g) Devam eden inşaat sözleşmeleri (devamı) Bir inşaat sözleşmesinin sonucu güvenilir bir şekilde tahmin edilemediği durumda sözleşme hasılatı oluşan sözleşme maliyetlerinin geri alınabilir tutarı kadar muhasebeleştirilir. Sözleşme maliyetleri oluştukları dönemde gider olarak kaydedilirler. Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar, konsolide finansal tablolara yansıtılan gelirin kesilen fatura tutarının ne kadar üzerinde olduğunu; devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri ise kesilen fatura tutarının konsolide finansal tablolara yansıtılan gelirin ne kadar üstünde olduğunu gösterir. (h) Varlıklarda değer düşüklüğü (i) Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılmayan bir finansal varlıktaki değer düşüklüğü her raporlama tarihinde değer düşüklüğü olduğuna kanaat getirilen nesnel kanıtlarla değerlendirilir. Eğer nesnel kanıtlar ilgili finansal varlığın ilerideki nakit akımlarını olumsuz yönde etkilediğine dair bir veya birden fazla olaya işaret ediyorsa, ilgili finansal varlıkta değer düşüklüğü olduğu dikkate alınır. Finansal varlıkların değer düşüklüğüne neden olan nesnel kanıt borçlunun temerrüdünü, Grup’un aksini dikkate alamayacağı koşullara bağlı olarak bir tutarın yeniden yapılandırılmasını, borçlunun iflas etme ihtimalinin oluşmasını ve menkul bir kıymetin aktif pazarının ortadan kalkması durumlarını kapsayabilir. İlave olarak, menkul bir kıymetin gerçeğe uygun değerinin, maliyet bedelinin altına önemli ölçüde ve kalıcı olarak düşmesi de değer düşüklüğünün nesnel kanıtıdır. Grup alacaklardaki ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlardaki değer düşüklüğüne dair kanıtları hem ilgili varlık seviyesinde, hem de toplu olarak dikkate almaktadır. Tüm tek başına önemli olan alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlar değer düşüklüğü açısından ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Tüm tek başına önemli alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlardan ayrı ayrı değer düşüklüğüne uğramadığı tespit edilenler, daha sonra toplu olarak gerçekleşen ancak henüz tanımlanmamış bir değer düşüklüğüne maruz kalıp kalmadığı konusunda değerlendirilir. Tek başına önemli olmayan alacaklar ve vadeye kadar elde tutulan yatırımlar benzer risk karakterlerine göre gruplanarak toplu şekilde değer düşüklüğü konusunda değerlendirilir. Grup toplu olarak değer düşüklüğü hakkındaki değerlendirmesini; temerrüt ihtimali, tahsilat zamanlaması ve oluşan zararın geçmişteki eğilimini, yönetimin güncel ekonomik durum hakkındaki yargısına göre güncelleyerek oluşturur. Bir finansal varlıktaki değer düşüklüğü, varlığın kayıtlı değeri ile nakit akışlarından oluşan alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilerek bugüne indirgenmiş değeri arasındaki fark olarak hesaplanır. Zararlar kar/zararda muhasebeleştirilir ve alacaklar bir karşılık hesabına yansıtılır. Değer düşüklüğü gösteren varlık üzerinden hesaplanan faizler iskonto edilmeye devam edilirler. Bilanço tarihi sonrası gerçekleşen bir durum değer düşüklüğünde azalmaya neden olursa, bu azalış kar/zararda ters çevrilir. 33 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 2.4 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (h) (ii) Varlıklarda değer düşüklüğü (devamı) Finansal olmayan varlıklar Grup, her bir raporlama tarihinde, stoklar ve ertelenen vergi varlıkları dışında kalan her bir varlığa ilişkin değer kaybı olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye ve belirsiz ekonomik ömre sahip ya da henüz kullanıma hazır olmayan maddi olmayan duran varlıklar için geri kazanılabilir tutar her yıl aynı zamanda tahmin edilir. Varlığın yada nakit üreten birimin geri kazanılabilir tutarı net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanıdır. Kullanım değeri, ilerideki nakit akımlarının ilgili varlıktaki belirli riski ve paranın zaman değerini gösteren vergi öncesi iskonto oranı kullanılarak bugünkü değerine indirgenmesi ile değerlendirilir. Değer düşüklüğü testi için, varlıklar diğer varlıklar ve varlık gruplarından bağımsız olarak sürekli kullanımından dolayı nakit girişi üreten en küçük birimlere (“nakit üreten birim”) ayrılır. İşletme birleşmesinde ortaya çıkan şerefiye değer düşüklüğü testi için birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen nakit üreten birimlere paylaştırılır. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Değer düşüklüğü kayıpları kar veya zararda muhasebeleştirilir. Nakit üreten birimlerden kaynaklanan ve muhasebeleştirilen değer düşüklüğü öncelikle birimlere paylaştırılan şerefiyelerin defter değerlerinden daha sonar birimlerdeki diğer varlıkların defter değerlerinden oransal olarak düşülür. (i) Satılmak üzere elde tutulan varlıklar Satılmak üzere elde tutulan varlıklar (veya varlık ve yükümlülüklerden oluşan satılacaklar grubu) devamlı kullanımdan ziyade öncelikle satış yoluyla tahsil edilecekler varsayımından ötürü satılmak üzere varlıklar olarak sınıflanırlar. Satılmak üzere elde tutulan varlık sınıflamasından önce varlıklar (veya satılacaklar grubunun bileşenleri) Grup’un muhasebe politikaları doğrultusunda derhal değerlendirilir. Bundan sonra, genellikle varlıklar (veya satılacaklar grubu) kayıtlı değer ile satış maliyetlerinin gerçeğe uygun değerden düşüldükten sonraki değerinden düşük olan ile gösterilir. Satılacaklar grubundaki değer düşüklüğü öncelikle şerefiyeye tahsis edilir ve sonra Grup’un muhasebe politikalarına uygun olarak stoklara, finansal varlıklara, ertelenmiş vergi varlıklarına ve yatırım amaçlı gayrimenkullere herhangi bir zararın tahsis edilmemesi durumu hariç orantısal olarak geriye kalan varlık ve yükümlülüklere tahsis edilir. Satılmak üzere elde tutulan varlık olarak ilk sınıflamanın yapıldığı tarihteki değer düşüklükleri, değerlemedeki müteakip kazançlar veya kayıplar kar veya zararlara kaydedilir. Herhangi birikmiş değer düşüklüğünü geçen kazançlar kayıtlara alınmaz. Durdurulan faaliyetler Durdurulan bir faaliyet, bir işletmenin elden çıkarılan veya satış amacıyla elde tutulan olarak sınıflandırılan bir kısmıdır ve ayrı bir ana iş kolunun veya faaliyetlerin coğrafi bölgesinin tek başına koordine edilmiş bir plan çerçevesinde satışının bir parçasıdır veya sadece yeniden satış amacı ile elde edilen bir bağlı ortaklıktır. Durdurulan bir faaliyet olarak sınıflandırma varlıkların elden çıkarılması veya satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılma kriterlerini sağlayan varlıklar ile sağlanır. Bir faaliyet durdurulan faaliyet olarak sınıflandırıldığında kapsamlı gelir tablosunda karşılaştırmalı dönemin başlangıcından itibaren durdurulan faaliyet olarak yeniden sunulur. Grup, not 2.1 (f) (i) bağlı ortaklıklar bölümünde anlatıldığı gibi AIH Muayene hisselerini 27 Ekim 2009 tarihinde sattığından, AIH Muayene’nin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait dönem karı “durdurulan faaliyetlerden dönem karı” kalemlerinde gösterilmiştir. 34 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (j) Çalışanlara sağlanan faydalar Kıdem tazminatı karşılığı Türkiye’deki mevcut Türk İş Kanunu gereğince, Grup, çalışanların emeklilik nedeniyle işten ayrılan çalışanlarına belirli miktarlarda ödeme yapmakla yükümlüdür. Kıdem tazminatı karşılığı Grup’un çalışanlarının emekli olması durumunda gelecekte tahmini muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değerini ifade etmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı tüm çalışanlar bu tür bir ödemeye tabi tutulacakmış gibi hesaplanmış olup konsolide finansal tablolarda tahakkuk esası ile yansıtılmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanmıştır. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle kıdem tazminatı tavanları sırasıyla (tam TL) 2.365 TL, 2.173 TL ve 2.030 TL tutarındadır. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre, şirketlerin belirli fayda planlarını istatistikî değerleme yöntemlerine göre hesaplamaları gerekmektedir. Buna göre, ilişikteki konsolide finansal tablolardaki toplam yükümlülüğü bulmak için kullanılan emeklilik tahminlerinin olasılığını hesaplarken kullanılan temel varsayımlar aşağıdaki gibidir: 2009 5,92 İskonto oranı (%) 2008 6,26 2007 5,71 Yukarıdaki iskonto oranı, tahmini maaş artış iskonto oranı ve yıllık enflasyon beklentisi göz önünde bulundurularak belirlenmiştir. Dubai’de, Birleşik Arap Emirlikleri kanunlarına göre bilanço tarihindeki çalışılan yıl sayısına göre kıdem tazminatı hesaplanmaktadır. Çalışılan her yıl için her çalışana 21 günlük ücret tahakkuku yapılmaktadır. Libya’da, kıdem tazminatı hesabı her bir çalışan için aylık maaşı üzerinden hesaplanmaktadır. Tunus İş Kanunu’na göre, Şube’nin süresiz iş akdi olan çalışanları için kıdem tazminatı yükümlülüğü vardır. Ancak, iş akdi sürelerinin belirli olması sebebiyle Tunus Şube’de kıdem tazminatı hesaplanmamaktadır. Katar’da kıdem tazminatı hesabı Katar İş Kanunu’na göre hizmet süresi ve ücrete bağlı olarak yapılmaktadır. Kıdem tazminatı her yıl için bir aylık ücret tahakkuk edilerek hesaplanmaktadır. Umman İş Kanunu’na göre bilanço tarihindeki çalışılan yıl sayısına göre kıdem tazminatı hesaplanmaktadır. Çalışılan ilk üç yıl içindeki her yıl için çalışana 15 günlük ücret, üç yıldan sonraki çalışılan her yıl için 1 aylık ücret tahakkuku yapılmaktadır. Mısır’da ve Rusya’da kıdem tazminatı yükümlülüğü bulunmamaktadır. (k) Karşılıklar Grup, geçmiş olaylardan kaynaklanan hukuki veya zımni bir yükümlülüğün bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların Grup’tan çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, ilgili yükümlülük için karşılık ayırmaktadır. Karşılıklar gelecekte olması beklenen nakit akımlarının, paranın zaman değerinin etkisi ve bu yükümlülüğe ait riskler göz önünde bulundurularak bulunacak olan vergi öncesi bir oranla iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır. 35 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (l) Hasılat (i) İnşaat sözleşmeleri Sözleşme gelirleri sözleşmede anlaşılan ilk tutara ilave olarak sözleşme işlerindeki değişimleri, sebebiyet vereceği muhtemel gelir tutarıyla sınırlı olarak ve güvenilir olarak ölçülebilmesi koşuluyla talep ve teşvik ödemelerini içermektedir. İnşaat sözleşmelerinin neticeleri güvenilir bir şekilde tahmin edildiği zaman sözleşme geliri ve giderleri konsolide kapsamlı gelir tablosuna sözleşmenin tamamlanma yüzdesi dikkate alınarak orantısal olarak kaydedilir. Sözleşme gelirleri ve giderleri, sözleşmenin tamamlanma yüzdesine göre konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Tamamlanma oranı gerçekleşen sözleşme maliyetlerinin tahmini toplam sözleşme maliyetine oranı olarak değerlendirilmektedir. İnşaat sözleşmelerinin neticeleri güvenilir bir şekilde değerlendirilmediği zaman, sözleşme gelirleri oluşan sözleşme maliyetlerinin geri kazanılabilir tutarına kadar kayıtlara alınır. Bir sözleşmeye ilişkin beklenen zarar doğrudan konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Maliyet artı kar şeklinde yapılan sözleşmelerde, hasılat konsolide kapsamlı gelir tablosunda sözleşmeye bağlı olarak geri alınabilir nitelikteki masraflara kar marjı veya sabit getiri oranı eklenerek muhasebelştirilir. (ii) Araç muayene gelirleri Araç muayene gelirleri verilen hizmet bedelinden oluşmaktadır. Hizmet bedeli servisin verildiğinde konsolide kapsamlı gelir tablosunda gelir olarak kaydedilir. Hizmet bedelleri, nakit olarak tahsil edilmektedir. Araç muayene gelirinin maliyeti amortisman, personel gideri ve taşeron giderlerinden oluşmaktadır. Grup, katılım bedeli olarak operasyonel aktivitelerinden oluşan gelirin ilk 3 yıl için %37’sini, 4 ile 10 yılları arası için %47’lik kısmını ve geri kalan yıllar için de %70’ini gelir paylaşımı adı altında Tüvtürk Güney’e öder. Bunun karşılığında Tüvtürk Güney, AIH Muayene’den tahsil edilen katılım bedellerinin sırayla ilk 3 yıl için %30’unu, 4 ile 10 yılları arası için %40’ını ve geri kalan yıllar için %50’lik kısmını devlete devlet hakkı olarak ödemektedir. AIH Muayene’den gelen araç muayene gelirler ve maliyetleri şirketin 27 Ekim 2009 tarihinde satılması üzerine 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihinde sona eren hesap dönemine ait ekteki finansal tablolarda “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı” kalemlerinde gösterilmiştir (bakınız not 2.1 (f) (i)). (iii) Komisyonlar Grup bir işlem içerisinde asıl faaliyeti yerine bir aracı kapasitesi ile faaliyet ediyorsa, kayıtlara alınan gelir Grup’un yaptığı net komisyon tutarıdır. Ek olarak, Grup’un gümrüksüz mağaza operasyonları ve yiyecek içecek hizmetlerini üçüncü kişilere kiralama hakkı vardır. Bu üçüncü kişiler sözleşmelerine göre ciro üzerinde belirli bir oranda Grup’a komisyon ödemektedirler. Komisyon gelirleri iki üç günlük raporlar dikkate alınarak belirlenip muhasebeleştirilmektedir. 36 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (iv) Kira gelirleri Yatırım amaçlı gayrimenkullerden alınan kira gelirleri kira sözleşmesi müddetince doğrusal yöntem kullanılarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna alınır. (v) Gayrimenkul satışları Gayrimenkul satışlarından elde edilen kar veya zararlar, risk ve faydaların alıcıya transfer edilmesi halinde satış bedelinden gayrimenkulun kayıtlı değeri ve satış için katlanılan diğer giderler düşülerek konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. (vi) Hizmet imtiyaz sözleşmeleri Hizmet imtiyaz sözleşmeleri kapsamında verilecek olan inşaat hizmetleri ile ilgili hasılat Grup’un yukarıda anlatılan inşaat hasılatının muhasebeleştirilmesi hakkındaki muhasebe politikalarıyla tutarlı olarak tamamlanma aşamasına göre muhasebeleştirilir. İşletme veya hizmet hasılatı, hizmetlerin Grup tarafından sağlandığı dönemde muhasebeleştirilir. Grup, bir hizmet imtiyaz anlaşmasında birden fazla hizmet sağlıyorsa, sözleşmeden kaynaklanan alacaklar ilgili hizmetlerin gerçeğe uygun değerleri referans alınarak her bir hizmet için ayrı ayrı belirlenir. (vii) Havacılık geliri Havacılık geliri, ilgili havayolu şirketlerinden elde edilen günlük raporlara göre kaydedilir. Havacılık gelirleri yolculardan elde edilen terminal hizmet gelirinin yanı sıra uçaklar için kullanılan rampalar ile havayolları tarafından yolcu uçuş işlemleri için kullanılan kontuarlardan elde edilen terminal hizmet gelirlerini kapsamaktadır. (viii) Gümrüksüz alan satış gelirleri Gümrüksüz alan satış geliri, satışa konu ürün satıcıya teslim edildiğinde ve malların mülkiyeti alıcıya geçtiğinde konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. (ix) Yiyecek içecek hizmet geliri Yiyecek içecek hizmet geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. Grup, tahsilatı gerçekleşmiş uzun dönem sözleşmelere ilişkin geliri hizmet verilene kadar ertelemektedir. Bu gelirler, yiyecek içecek şirketlerine iç ve dış hatlarda ürünlerini satmak için verilen satış haklarına ilişkin olduğundan, bu gelirlere ilişkin olarak ertelenmiş maliyet bulunmamaktadır. (x) Yer hizmetleri geliri Yer hizmetleri geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. (xi) Diğer işletmeler Mamul satışından oluşan gelir, tahsil edilecek paranın veya alacağın gerçeğe uygun değerinden iadeler ve karşılıklar, satış iskontoları ve ciro primleri düşüldükten sonra kayıtlara alınır. Gelir önemli risk ve faydaların satın alana geçtiği zaman, tahsilatın mümkün olduğu, ilgili maliyetler ve olası iadelerin güvenilir bir şekilde ölçülebildiği durumlarda ve Grubun satılan mal ile ilgisinin kalmadığı durumlarda kayıtlara alınır. Risk ve ödüllerin transferi her bir satış sözleşmesinin şartlarına göre değişmektedir. Teslim edilen hizmetlerden gelirler, raporlama tarihinde işlemin tamamlanma oranına göre konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. 37 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (l) Hasılat (devamı) (xii) Yabancı para satış geliri Döviz bürolarının kişiler, ticari kuruluşlar ya da bankalarla gerçekleştirdiği satış işlemleri gerçekleştiği anda kayda alınır. (xiii) Liman işletme geliri Liman konteyner, kargo, deniz ve demiryolu hizmetleri, yükleme, depolama, lojistik gibi servsiler verildiği anda gelirleri kaydedilir. (m) Devlet teşvikleri Devlet teşvikleri, ilk olarak elde edilmesi için gerekli şartların yerine getirileceğine ve teşviğin Grup tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda ertelenmiş kazançlar olarak kaydedilir. Devlet teşvikleri konsolide kapsamlı gelir tablosunda katlanılacak maliyetler için kullanılacak devlet teşviğinin sistematik bir biçimde aynı dönemlerde eşleştirilmesi suretiyle kayıtlara alınır. Grup’un varlık maliyetini tazmin eden teşvikler ise sistematik bir biçimde varlığın ekonomik ömrü süresince konsolide kapsamlı gelir tablosuna alınır. (n) Kiralama ödemeleri Operasyonel kiralama kapsamında yapılan ödemeler doğrusal yöntemle kira sözleşmesi müddetince konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Alınan kira teşvikleri toplam kira giderinin ayrılmaz bir parçası olarak kira sözleşmesi boyunca kayıtlara alınır. Operasyonel kiralamada yapılan ödemeler kira süresince doğrusal yöntemle konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Kira sözleşmesine göre yapılan asgari kira ödemeleri finansman gideri ve kalan yükümlülüğün azalması arasında paylaştırılır. Finans gideri yükümlülüğün geri kalan bakiyesinde sabit dönem faiz oranı üretmek için kira süresince her döneme dağıtılır. Şarta bağlı kira ödemeleri geri kalan kira süresi boyunca asgari kira ödemelerinin değiştirilmesiyle muhasebeleştirilir. (o) Finansman gelirleri ve giderleri Finansman gelirleri faiz gelirleri, kur farkı gelirleri, temettü gelirlerini, DHMİ’de garanti edilen yolcu alacakları üzerindeki UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont ve konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilen türev enstrümanlarından kazançları içerir. Faiz geliri, etkin faiz yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. İştiraklerden elde edilen temettü gelirleri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman kayda alınır. Finansman giderleri, finansal borçların faiz giderlerinden, kur farkı giderlerinden, finansal varlıklarla ilgili muhasebeleştirilen değer düşüklüklerinden ve konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilen türev enstrümanlarından kayıplarından oluşmaktadır. Bütün borçlanma maliyetleri varlıklar aktifleşme kriterlerini sağlamazsa etkin faiz yöntemiyle kar veya zarara kaydedilir. 38 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 2.4 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (p) Hisse başına kazanç Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık paylarına ait net dönem karının ilgili dönem içerisinde mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur. Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına birikmiş karlarından ve özsermaye enflasyon düzeltme farklarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır. (r) Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Dönemin vergi karşılığı, cari yıl vergisi ve ertelenmiş vergiyi içermektedir. Dönemin vergi karşılığı, özkaynaklarda kayıtlara alınan kalemlerin özkaynaklarda kayıtlara alınan vergileri haricinde konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Grup’un cari vergi yükümlülüğü raporlama tarihi itibariyle geçerli olan vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. Ertelenen vergi, bilanço yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi matrahında kullanılan değerleri arasındaki vergi indirimine konu olmayan şerefiye ve muhasebeye ve vergiye konu olmayan ve ilk defa kayıtlara alınan varlık ve yükümlülük farkları hariç geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi şerefiyenin ilk defa kayıtlara alınmasında, işletme birleşmesi olmayan işlemlerdeki ne mali karı ne de ticari karı etkileyen varlık ve yükümlülüklerin ilk kayıtlara alınmasında, yakın bir gelecekte geri çevrilmesi muhtemel olmayan iştiraklerdeki ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarla ilgili farklarda kayıtlara alınmaz. Ertelenmiş vergi, raporlama tarihinde geçerli olan kanunlara dayanarak, geçici farkların geri çevrildiklerinde uygulanması beklenen vergi oranları ile hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü, kanunen vergi varlıkları ve vergi yükümlülüklerinin mahsuplaştırılmasına ilişkin bir yasal hak olması ve ertelenmiş vergilerin aynı mali otoriteye bağlı olması durumunda ve ertelenmiş vergi varlıklarının elde edilmesi ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesinin eş zamanlı olması durumunda mahsuplaştırılabilmektedir. Ertelenmiş vergi varlığı, gelecekte geçici farkların kullanılabilmesini sağlayacak vergilendirilebilir karların gerçekleşmesinin muhtemel olduğu ölçüde kayıtlara alınır. Ertelenmiş vergi varlığı her raporlama döneminde incelenir ve ilgili vergi avantajının gerçekleşme ihtimalinin muhtemel olmadığı kapsama kadar kayıtlı değeri indirilir. Satılmaya hazır varlıkların gerçeğe uygun değer ölçümlerinden ve nakit akım riskten korunmalarından kaynaklanan ertelenmiş vergiler, özkaynaklara kaydedilir ve daha sonra, kayıtlara alınan diğer ertelenmiş kazançlarla birlikte konsolide kapsamlı gelir tablosunda kayıtlara alınır. 39 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (r) Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler (devamı) Ödenecek cari vergi tutarları, peşin ödenen vergi tutarlarıyla, kurumlar vergisi ile ilişkili olduğundan netleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü de herbir şirket için netleştirilmektedir. Türkiye’deki vergi düzenlemeleri bir ana şirket ile bağlı ortaklıklarının konsolide vergi beyannamesi vermesine izin vermemektedir. Dolayısıyla, ekteki konsolide finansal tablolarda yansıtıldığı üzere vergi karşılıkları ayrı ayrı şirket bazında hesaplanmıştır. (s) Bölümlere göre finansal raporlama Faaliyet bölümü, Grup’un hasılat elde edebildiği ve harcama yapabildiği işletme faaliyetlerinde bulunan, faaliyet sonuçlarının bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve bölümün performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirildiği ve hakkında ayrı finansal bilgilerin mevcut olduğu bir kısmıdır. (t) Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesi Grup’un çeşitli muhasebe politikaları ve açıklamaları hem finansal hem de finansal olmayan varlık ve yükümlülüklerde gerçeğe uygun değerin belirlenmesini gerektirmektedir. Gerçeğe uygun değerler değerleme ve/veya açıklama amacıyla aşağıdaki yöntemlerle belirlenmektedir. Uygulanabilir olması halinde, gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesinde kullanılan varsayımlar ilgili varlık veya yükümlülüğe ilişkin dipnotlarda ilave bilgi olarak sunulmuştur. (i) Maddi duran varlıklar İşletme birleşmeleri neticesinde kayıtlara alınan maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değeri piyasa değerleri esasına dayanmaktadır. Maddi duran varlığın piyasa değeri, değerlemenin yapıldığı tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında piyasa koşullarına uygun fiyatlarla değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde belirlenen tahmini tutardır. Diğer maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak belirlenmiş ve yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır. (ii) Maddi olmayan duran varlıklar İşletme birleşmeleri neticesinde kayıtlara alınan maddi olmayan duran varlıkların gerçeğe uygun değeri piyasa değerleri esasına dayanmaktadır. Maddi olmayan duran varlığın piyasa değeri, değerlemenin yapıldığı tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında piyasa koşullarına uygun fiyatlarla değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde belirlenen tahmini tutardır. Havalimanı işletim hakkı gayrinakdi varlığı ise, başlangıçta varlığın elde edilmesi için devredilen ücretin gerçeğe uygun değeri olan maliyet değerinden muhasebeleştirilir ve;bu, verilen yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun değeridir. Yapım hizmetlerinin karşılığında alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun değeri, diğer benzer inşaat işleri ile tutarlı bir marj yansıtmak üzere, gerçekleştirilen gerçek maliyetlere dair bir marj da içermektedir. TAV İzmir, TAV Esenboğa, TAV Gazipaşa, TAV Tiflis ve TAV Tunus için brüt kâr oranları sırası ile %0, %0, %0, %15 ve %5’tir. Verilen yapım hizmetleri karşılığında alınacak olan ücret, direkt yapım ve borçlanma maliyetleri havalimanı ve ilgili altyapıyla doğrudan ilgili olan diğer benzer maliyetleri de içermektedir. Diğer maddi olmayan duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak belirlenmiş ve yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır. 40 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (t) Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesi (devamı) (iii) Yatırım amaçlı gayrimenkuller Gerçeğe uygun değer Not 2.4.e’de anlatıldığı üzere SPK lisansına sahip bağımsız bir değerleme şirketi tarafından yapılan, değerlemenin olduğu tarihte istekli bir alıcı ve istekli bir satıcı arasında piyasa koşullarına uygun fiyatlarla el değiştirmesini sağlayan, iki tarafın bilgisi dahilinde belirlenen tahmini tutardır. Aktif bir piyasada güncel fiyatların olmaması durumunda, değerlemeler kiralama yoluyla elde edilecek toplam tahmini nakit akımları dikkate alınarak yapılır. Yıllık net nakit akımlarına nakit akımlarının doğasında olan risk getirisi uygulanarak mülkün değerlemesine ulaşılır. (iv) Stoklar İşletme birleşmeleri neticesinde iktisap edilen stokların gerçeğe uygun değeri normal faaliyet sürecinde tahmini satış fiyatından ürünün tamamlanma ve satış masrafları ve ürünün tamamlanması ve satılması için gereken giderleri esas alınarak bulunan makul bir kar marjı düşüldükten sonra kalan tutarı ifade eder. (v) Ticari ve diğer alacaklar Devam eden inşaat sözleşmeleri hariç, fakat hizmet imtiyaz alacaları dahil olmak üzere, icari ve diğer alacakların gerçeğe uygun değeri gelecekteki nakit akımlarının raporlama tarihindeki piyasa faiz oranları ile indirgenmesiyle bulunacak değer olarak tahmin edilmektedir. (vi) Türevler Forward kur sözleşmelerinin gerçeğe uygun değeri sözleşme vadesindeki kur (forward kuru) ile spot kur arasındaki farkın sözleşmenin kalan vadesine göre riskten arındırılmış faiz oranı ile indirgenmesi ile hesaplanır. Faiz haddi swaplarının gerçeğe uygun değeri aracı kotasyonlarına göre hesaplanmaktadır. Bu kotasyonlar her sözleşmenin şartlarına ve vadelerine göre değerleme tarihinde benzer bir araçtaki piyasa faiz oranları kullanılarak gelecekteki tahmini nakit akımları iskonto edilerek gerçeğe uygun olup olmadığı test edilir. Gerçeğe uygun değer, finansal aracın kredi riskini gösterir ve Grup ile karşı tarafın kredi riskininin hesaba alma düzeltmelerini içerir. (vii) Türev olmayan finansal yükümlülükler Dipnotlarda sunum amacıyla hazırlanan gerçeğe uygun değer bilgisi, gelecekteki anapara ve faiz nakit akımlarının raporlama tarihindeki piyasa faiz oranları ile bugünkü değere indirgenmesi ile hesaplanmaktadır. Ticari ve diğer borçların gerçeğe uygun değerleri maliyet değeri olarak belirlenmiş ve yaklaşık olarak kayıtlı değerlerini gösterdiği dikkate alınmıştır. 41 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (u) Finansal risk yönetimi (i) Genel Grup, finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabilmektedir: • kredi riski • likidite riski • piyasa riski • operasyonel risk Bu not, Grup’un yukarıda belirtilen her bir riske maruz kalma durumunu, Grup’un bu riskleri ölçme ve yönetme konusundaki amaç ve yöntemlerini ve Grup’un sermaye yönetimini açıklamaktadır. Daha detaylı niteliksel açıklamalar, konsolide finansal tabloların içinde mevcuttur. Grup’un risk yönetimi vizyonu, Grup’un amaçlarını etkileyecek değişkenlerin ve belirsizliklerin tanımlanması, önlemsel yaklaşım ve en uygun adımların atılması, denetlenmesi şeklinde tanımlanmaktadır. Kurumsal risk yönetimi faaliyetleri aşağıdaki alanlarda bir bütün halinde grup içinde yürütülür: • Kurumsal Risk Yönetimi politika ve standartlarının belirlenmesi, • Risk yönetim kültürünün ve kabiliyetlerinin geliştirilmesi, ortak bir dil haline getirilmesi, • Gerek işler gerekse yeni yatırımların risk analizlerinin yapılması, • Risklerin yeni yatırım, şirket, sektör ve grup bazında raporlanması ile üst düzey bir yönetim aracı oluşturulması, • Risk limitlerinin ve faaliyet planlarının belirlenmesi, • Faaliyetlerin uygulamaya geçirilmesine destek verilmesi, • Stratejik süreçlere risk yönetimi açısından destek olunması. Akfen Grubu’nun risk yönetim çalışmaları Akfen Holding İcra Kurulu Başkanı (“CEO”) ve Yönetim Kurulu’nun gözetimi altında yürütülmektedir. Yönetim Kurulu, risk yönetimi uygulamalarının yerine getirildiğinden emin olur. Kurumsal risk yönetimi konusunda nihai sorumluluk Akfen Holding CEO’suna aittir. (ii) Kredi riski Kredi riski, bir müşteri veya karşı tarafın sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi riskidir ve önemli ölçüde müşteri alacaklarından kaynaklanmaktadır. Grup’un maruz kaldığı kredi riski, her bir müşterinin karakteristik özelliklerinden etkilenir. Grup’un müşteri tabanının demografik yapısının, müşterinin faaliyet gösterdiği endüstrinin ve ülkenin oluşturduğu temerrüt riskini de içeren, kredi riski üzerinde etkisi vardır. Grup inşaat, enerji, altyapı, havalimanları, gayrimenkul, sigorta ve turizm işlerinde faaliyet göstermektedir ve Grup şirketlerinin coğrafi olarak kredi riski yoğunluğu Türkiye’dir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin belirlemiş olduğu kredi politikası kapsamında her bir şirketin standart ödemesi, teslimat dönemleri ve koşulları ile ilgili teklif sunulmadan önce her bir yeni müşterinin kredi itibarı bireysel olarak analiz edilmektedir. 42 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 2.4 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (u) Finansal risk yönetimi (devamı) (ii) Kredi riski (devamı) Müşteri kredi riskinin gözlemlenmesinde müşteriler, müşterilerin sigorta şirketi, turizm acentesi, perakende veya son kullanıcılar olmasını da kapsayacak şekilde, coğrafi konum, endüstri yapısı, ödeme profili, vade ve önceki finansal zorluklara göre gruplanır. Grup, alacak portföyüne yönelik oluşan tahmini gider kayıplarını göstermek amacıyla değer düşüklüğü karşılığı ayırmıştır. Mahkemece ödeme aczine düştüğü belirlenen alacaklar için Grup karşılık ayırmaktadır. (iii) Piyasa riski Piyasa riski döviz kurundaki ve faiz oranlarındaki değişimlerin Grup’un gelirleri ve elde tuttuğu finansal araçları fiyatlarını etkileyen riski ifade eder. Piyasa riski yönetiminin amacı bir yandan kazançları optimize ederek kabul edilebilir parametreler içinde maruz kalınan piyasa riskini yönetmek ve kontrol etmektir. Müşterek yönetime tabi şirketlerden TAV Havalimanları ve MIP, piyasa risklerini yönetmek için Grup’un belirlemiş olduğu risk yönetimi kurallarına uygun olarak türev araçlar kullanmaktadırlar. Grup, kredi sözleşmelerine uygun olarak türev araçlardan faydalanacak, hedging anlaşmaları yapacaktır. Döviz kur riski Grup, yabancı para birimleri üzerinden olan çeşitli gelir ve gider kalemleri ve bunlardan doğan yabancı para borç, alacak ve finansal borçlar sebebiyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Yabancı para birimlerindeki parasal varlık ve yükümlülükler açısından gerekli olduğunda kısa vadeli dengesizlikleri Grup spot oranlardan yabancı para alım satımı yaparak kur riskine maruz kalmayı kabul edilebilir seviyede tutmaktadır. Yabancı paralardan bilançoda oluşan kur riskini asgariye indirmek için Grup bazen atıl olan nakitlerini yabancı para olarak tutar. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Grup’un, konsolide finansal tabloların ilgili notlarında belirtildiği gibi, Grup kuruluşlarının fonksiyonel para biriminden farklı olarak, başlıca Amerikan Doları ve Avro olmak üzere diğer para birimlerinde bakiyeleri vardır. Grupta döviz kuru riskini Amerikan Doları ve TL nakdi tutarak ve Not 38’de bahsedildiği üzere bazı finansal enstrümanlar kullanarak yöneten iştirakler bulunmaktadır. TAV Havalimanları, DHMİ kira ödemelerinden kaynaklanan kur riskleri çapraz kur swap sözleşmeleriyle dengelenmektedir. Kredilerle ilişkili olarak, Grup swap sözleşmelerine girerek yabancı para karşısındaki kur riskini türev finansal sözleşmeler aracılığı ile dengelemektedir. Faiz oranı riski Grup’un faaliyetleri, Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarının banka borçlanmalarının %47’sinin, müşterek yönetime tabi şirketlerden borçlanmalarının %74'ünün değişken faizli kredilerden oluşmasına bağlı olarak, faiz oranlarındaki dalgalanma riskine maruzdur. 43 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 2.4 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (u) Finansal risk yönetimi (devamı) (iii) Piyasa riski (devamı) Grup ayrıca değişken faizli kredileri, çeşitli değişken oran göstergelerinin tekrar fiyatlandırılması sonucu oluşan farklılıklar, için riske maruz kalmaktadır. Risk yönetiminin amacı piyasa faiz oranlarını Grup’un işletme politikaları ile uyumlu tutarak net faiz gelirlerini optimize etmektir. MIP, piyasadaki faiz oranlarındaki dalgalanma riskine karşı değişken faizli 450 milyon ABD Doları kredisinin %75’ini korumaya almıştır. Grup, imzaladığı HES kredi sözleşmeleri gereğince faiz hedging anlaşması yapacaktır. Likidite riski Likidite riski Grup’un ileri tarihlerdeki finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Grup’un likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Grup’u zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir. Genellikle Grup’un diğer kurumsal bölümlerinde bulunan iştirakleri olası faaliyet giderleri, talep oranına bağlı olarak faaliyetlerinin karakteristiği de göz önünde bulundurularak ve finansal yükümlülükleri de içerecek şekilde, fakat doğal afetler gibi öngörülemeyen olağandışı hallerin olası etkisi istisnai olmak üzere karşılayacak derecede nakit bulundurma üzerine kurulmuştur. Grup şirketleri, güncel ve olası ihtiyaçlarını fonlayabilme riskini yeterli sayıda kredi alınabilecek kuruluşun mevcudiyetiyle azaltmaktadır. Operasyonel risk Operasyonel risk, Grup’un süreçleri, çalışanları, kullandığı teknoloji ve altyapısı ile ilgili geniş çeşitliliğe sahip sebeplerden ve kredi riski, piyasa riski ve likidite riski haricindeki yasal ve düzenleyici gereklilikler ve tüzel kişilikle ilgili genel kabul görmüş standartlar gibi dış faktörlerden kaynaklanan doğrudan veya dolaylı zarar riskidir. Operasyonel riskler Grup’un bütün faaliyetlerinden doğmaktadır. Grup’un amacı bir yandan finansal zararlardan ve Grup’un itibarına zarar vermekten kaçınarak diğer yandan girişimciliği ve yaratıcılığı kısıtlayan kontrollerden kaçınarak operasyonel riski yönetmektir. Operasyonel riskten kaçınmadaki kontrollerin iyileştirilmesi ve uygulanması birincil olarak her bir işletmedeki üst düzey yöneticilerin sorumluluğundadır. Bu sorumluluk aşağıdaki alanlarda operasyonel risklerin yönetimi ile ilgili genel Grup standartlarının iyileştirilmesi ile desteklenir: • işlemlerin bağımsız yetkilendirilmesi dahil uygun görev ve sorumluluk dağılımı ile ilgili gereklilikler • işlemlerin mutabakatı ve gözetimi ile ilgili gereklilikler • düzenleyici ve diğer yasal gereklilikler ile uyum • kontrollerin ve prosedürlerin dokümantasyonu • karşılaşılan operasyonel risklerin periyodik olarak değerlendirilmesi ve belirlenen risklerden kaçınma amaçlı kontrol ve prosedürlerin yeterliliği • operasyonel zararların raporlanması ve bunlarla ilgili iyileştirme faaliyetlerinin sunulması ile ilgili gereklilikler • acil durum planlarının oluşturulması • eğitim ve çalışanların işle ilgili gelişimi • etik ve iş hayatı standartları • etkin olduğu yerde sigortayı da içeren risk azaltma çareleri (iv) (v) 44 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) (u) Finansal risk yönetimi (devamı) Grup standartları ile uyum İç Denetim ve Rik Yönetimi tarafından yürütülen periyodik denetim programı ile denetlenir. İç Denetim ve Rik Yönetimi’nin yaptığı gözden geçirme sonuçları ilgili operasyonel bölümün yönetimine bildirilir ve Denetim Komitesi ve üst düzey yönetimle de paylaşılır. Sermaye yönetimi Yönetim Kurulu’nun politikası kredi veren ve piyasa güveni açısından güçlü sermaye yapısı sağlamak ve işletmenin gelecekteki büyümesini desteklemek, ve sermaye maliyetini düşürmek için en uygun sermaye yapısını sağlamaktır. 2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin Ve Varsayımları Muhasebe Tahminleri Konsolide finansal tabloların UFRS’ye uygun olarak hazırlanması, yönetimin, muhasebe politikaların uygulanmasını ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. • Not 2.4 (e) – UFRYK 12 kapsamında inşaat maliyetlerine kar marjı uygulanması • Not 20 – Şerefiye Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. Konsolide finansal tablolarda kayıtlara alınan tutarlar üzerinde önemli etkisi olan tahminlere ilişkin bilgiler aşağıda belirtilen dipnotlarda açıklanmıştır: • Not 17-yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesi • Not 18 ve 19-maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ekonomik ömürleri, maddi duran varlıklarda değer düşüklüğü • Not 24-kıdem tazminatı karşılığı • Not 22-karşılıklar ve şarta bağlı yükümlüklüler • Not 35-mali zararlardan yararlanma • Not 22 ve 38- şüpheli alacaklar karşılığı, finansal araçların değerlemesi 45 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Grup hidroelektrik santralleri yoluyla enerji üretimi yapmak için 12 Ocak 2007 tarihinde AkfenHes’i kurmuştur. 2007 yılında AkfenHes toplamda 20 adet hidroelektrik enerji üretimi projesi olan ve Türkiye’nin çeşitli bölgelerinde bulunan 14 hidroelektrik enerji üretim şirketinin önemli oranda hissesini almıştır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un aldığı hisselerin oranları aşağıda detaylandırılmıştır: Alınan Hisseler (%) Beyobası Enerji Üretimi AŞ 96,00 50,00 BGT Mavi Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ BT Bordo Elektrik Enerji Üretim Dağıtım Pazarlama AŞ 100,00 100,00 Güngör Elektrik Üretim AŞ Elen Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ 100,00 Enbatı Elektrik Üretim San. Ve Tic. AŞ 100,00 100,00 İdeal Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ Pak Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ 100,00 100,00 Rize İpekyolu Enerji Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ 98,00 Simer Enerji Üretimi San. Ve Tic. AŞ TBK Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ 50,00 100,00 Yapıtek Enerji Elektrik Üretim AŞ Yeni Doruk Elektrik Üretim ve Tic. AŞ 100,00 100,00 Zeki Enerji Elektrik Üretim Dağ. Paz. San. Ve Tic. AŞ Alım tarihinde Grup’un varlıkları ve yükümlülükleri üzerinde alımların aşağıda belirtilen etkileri olmuştur. Gerçeğe Alımda Alım öncesi uygun değer yansıtılan düzeltmeleri Değer kayıtlı değer Maddi duran varlıklar 4.567 -4.567 Maddi olmayan duran varlıklar 6.284 64.456 70.740 Ticari ve diğer alacaklar 4.399 -4.399 Nakit ve nakit benzerleri 11 -11 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri -(12.891) (12.891) Ticari ve diğer borçlar (308) -(308) Net tanımlanabilir varlık ve yükümlülükler 14.953 51.565 66.518 Şerefiye -Nakit ödenen ve sağlanan 66.518 Satın alınan nakit ve nakit benzerleri (11) Net nakit çıkışı 66.507 Alınan Şirketler İktisap öncesi kayıtlı değerler, iktisabın hemen öncesinde UFRS’ye göre belirlenmiştir. İktisap ile kayıtlara alınan iktisap öncesi varlıkların, yükümlülüklerin ve şarta bağlı yükümlülüklerin kayıtlı değerleri gerçeğe uygun değerlerine yaklaşacak şekilde tahmin edilmiştir. 46 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı) Tav Havalimanları yönetiminin tanımlanabilir varlık ve devralınan yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerlerinin tespitine yönelik çalışmalarının devam ediyor olması nedeniyle satın alma işlemi 31 Aralık 2009 tarihinde geçici olarak muhasebeleştirilmiştir. Tanımlanabilir varlık ve devralınan yükümlülükler aşağıdaki geçici değerleri üzerinden ilk kayıtlara alınmıştır. UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” uyarınca geçici olarak muhasebeleştirilen satın alma işleminin işlem tarihini takip eden 12 ay içerisinde düzeltilmesi gerekmektedir. Satın alma işleminin nihai olarak muhasebeleştirilmesi neticesinde satın alınan tanımlanabilir varlıklar ile devralınan yükümlülüklerin kayıtlı gerçeğe uygun değerlerinde ve buna bağlı olarak şerefiyenin kayıtlı tutarında düzeltmeler olması ihtimal dahilindedir. THY, TGS ve HAVAŞ arasında 12 Mart 2009 tarihinde imzalanan ortak girişim anlaşması çerçevesinde, TGS’nin sermayesinin %50 hissesinin HAVAŞ’a satışının temel şartları ile THY ve TGS arasındaki faaliyetlerin temel ilkeleri belirlenmiştir. Satın alma girişimi, 27 Ağustos 2009 tarihinde Rekabet Kurulu’nun onayından geçmiştir. TGS’nin sermayesinin %50’sine tekabül eden 6.000 TL nominal tutarında hissenin emisyon primli olarak 119.000 TL karşılığında HAVAŞ tarafından sermaye artışına iştirak edilmek suretiyle iktisap edilmesi neticesinde, TGS’nin özsermayesinde 113.000TL emisyon primi oluşmuştur. Toplam ödemenin 58.000 TL’lik kısmı, raporlama tarihi itibarı ile ödenmiştir. 31 Ekim 2010, 31 Ekim 2011 ve 31 Ekim 2012 tarihlerinde kalan 61.000 TL’lik kısım üç taksitle ödenecektir. Alım sırasında kayda alınan değerler Grup payı 25.708 32.119 29.998 (4.096) 83.729 6.715 8.389 7.835 (1.070) 21.869 Şerefiye Toplam bedel 34.522 118.251 9.017 30.886 Toplam bedel Ödenmeyen kısım Yabancı para çevrim etkisi Nakit ödenen bedel Edinilen nakit ve nakit benzerleri Alımdan kaynaklanan net nakit çıkışı 119.000 (60.615) (750) 57.635 (29.998) 27.637 31.082 (15.832) (196) 15.054 (7.835) 7.219 Alınan net varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar İlişkili şirketlerden alacaklar Nakit ve nakit benzerleri Ertelenmiş vergi yükümlülükleri Satın alma tarihi öncesinde TGS’nin herhangi bir faaliyeti yoktur. İktisap öncesi kayıtlı değerler iktisap tarihinden hemen önce geçerli olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanmıştır. HAVAŞ TGS’nin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerleri, iktisap tarihi itibariyle belirlenen tahmini rayiç değerine göre muhasebeleştirmiştir. 47 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı) İktisap edilen müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun bedeli, ilave kazanç yöntemine göre ve iktisap edilen lisansların gerçeğe uygun bedelleri yerine koyma maliyeti yöntemine göre belirlenmiştir. TGS’nin THY ile yaptığı Hizmet Anlaşması uyarınca, TGS, THY’ye Türkiye’nin beş ana hava limanı olan İstanbul Atatürk, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana Hava Limanlarında yer hizmetleri sağlayacaktır. Maddi olmayan duran varlıklar “UFRS 3 İşletme Birleşmeleri” uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında kayıtlara alınan 20.480 TL tutarında müşteri sözleşmesi ve 5.228 TL tutarında DHMİ lisansı içermektedir. TAV Holding 9 Kasım 2009’da TAV Tiflis’in %6’lık hissesini alarak hisse oranını %60’tan %66’ya çıkarmıştır. Sözkonusu hisselerin satış fiyatı yatırım tutarından hesaplanmıştır. %6’lık hissenin transferinden sonra TAV Tiflis tam konsolidasyona tutulmuş ve azınlık hisseleri ana ortaklık dışı pay olarak yansıtılmıştır. Alım sırasında kayda alınan değerler Grup payı Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Havalimanı işletim hakkı Diğer uzun vadeli varlıklar Ertelenmiş vergi varlığı Stoklar Ticari alacaklar İlişkili şirketlerden alacaklar Nakit ve nakit benzerleri Kısıtlı banka bakiyeleri Diğer varlıklar Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili şirketlere borçlar Diğer borçlar ve vergi yükümlülükleri Karşılıklar 602 3 8.599 1.067 160 59 374 28 5 486 63 (4.326) (67) (2.852) (898) (27) 3.276 157 1 2.246 279 42 15 98 7 1 127 16 (1.130) (18) (745) (234) (7) 855 Şerefiye Toplam bedel 8.335 11.611 2.177 3.032 Nakit ödenen bedel Edinilen nakit ve nakit benzerleri Yabancı para çevrim etkisi Alımdan kaynaklanan net nakit çıkışı 11.174 (5) 435 11.604 2.918 (1) 114 3.031 Alınan net varlıklar 48 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüslerde sahip olduğu önemli paylar aşağıdaki gibidir: %42,50 (2008: %42,50, 2007: %42,50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tav Yatırım Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tav Yatırım’ın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço 2009 2008 2007 Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 727.696 141.945 (573.317) (197.060) 608.868 142.726 (553.161) (122.665) 344.066 73.732 (333.783) (72.726) Kapsamlı tablosu 2009 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem karı/(zararı) 1.228.130 (1.218.995) 9.135 895.001 (842.508) 52.493 432.038 (462.158) (30.120) %26,12 (2008: %21,69, 2007: %21,37) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tav Havalimanları Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tav Havalimanları’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2009 2008 2007 1.263.224 2.891.285 (810.522) (2.451.784) 1.271.867 2.219.542 (877.656) (1.952.160) 976.002 1.547.234 (591.028) (1.355.070) Gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem karı /(zararı) 2009 2008 2007 1.993.696 (1.883.006) 110.690 1.574.976 (1.566.121) 8.855 994.911 (1.072.823) (77.912) 49 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) %50 (2008: %50, 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan MIP Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, MIP’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 141.585 1.107.022 (38.609) (1.104.070) 81.085 1.157.587 (15.253) (1.189.525) 33.914 880.403 (19.652) (796.652) Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem karı/(zararı) 2009 2008 2007 241.806 (225.384) 16.422 215.061 (215.303) (242) 123.598 (123.760) (162) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle %33,33 (31 Aralık 2007: %33,33) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem karı/(zararı) 2008 2007 142.682 1.033.010 (48.240) (1.026.886) 55,318 772.971 (619.414) (83.923) 2008 2007 191.950 (215.630) (23.680) 63.899 (24.160) 39.739 Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney 27 Ekim 2009 tarihinde satılmış olup, satış tarihine kadar oluşan kar zararı ve 31 Aralık 2008 ve 2007’de sona eren yıllara ait gelir giderleri durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı) (Not 34)’te gösterilmiştir. 50 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle %32,56 (31 Aralık 2007: %31,67) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tüvtürk İstanbul Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Tüvtürk İstanbul’un varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2008 2007 23.497 329.538 (31.503) (345.140) 229.076 17.963 (16.651) (223.590) Gelir tablosu 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem zararı 12.193 (37.036) (24.843) 1.075 (4.318) (3.243) Tüvtürk İstanbul 27 Ekim 2009 tarihinde satılmış olup, satış tarihine kadar oluşan kar zararı ve 31 Aralık 2008 ve 2007’de sona eren yıllara ait gelir giderleri durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı) (Not 34)’te gösterilmiştir. %50 (2008: %50, 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan PSA Liman Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, PSA Liman’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço 2009 2008 2007 31 -(30) (22) 30 -(21) (18) 2 --(18) Gelir tablosu 2009 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem zararı -(12) (12) -(18) (18) -(16) (16) Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 51 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) %42,50 (2008: %42,50, 2007: %42,50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Artı Döviz Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Artı Döviz’in varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço 2009 2008 2007 Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 8.093 951 (373) (130) 5.943 941 (807) (130) 3.242 759 (472) (101) Gelir tablosu 2009 2008 2007 123.643 (117.616) 6.027 107.613 (103.358) 4.255 89.129 (87.342) 1.787 Gelirler Giderler Dönem karı %41,35 (2008: %41,35, 2007: %41,35) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Hyper Foreign Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Hyper Foreign’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2009 2008 2007 159 -(7.653) -- 4.032 -(11.200) -- 2.842 -(7.829) -- Gelir tablosu 2009 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem zararı 1 (51) (50) -(615) (615) 1 (49) (48) 52 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) %50 (2008: %49,97) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Task Su Türkiye’de kurulmuştur (31 Aralık 2007 tarihi itibariyle not 7’de açıklandığı üzere tarihsel maliyet değeri ile konsolide finansal tablolarda gösterilmiştir). 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, Task Su’nun varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço 2009 2008 3.140 36.288 (3.799) (8.726) 2.309 22.386 (3.161) (982) Gelir tablosu 2009 2008 Gelirler Giderler Dönem zararı 18.404 (18.928) (524) 12.240 (17.133) (4.893) Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar %50 (2008: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan RHI Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, RHI’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem zararı 53 2009 2008 709 20.672 (13.104) -- 1.392 7.766 (1.072) (8.285) 2009 2008 351 (1.723) (1.372) 20 (1.876) (1.856) Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) %50 (2008: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan RPI Hollanda’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle, RPI’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2009 2008 913 16.541 (8.972) -- 978 9.697 (2.974) (5.830) Gelir tablosu 2009 2008 Gelirler Giderler Dönem zararı 134 (908) (774) 5 (1.478) (1.473) %50 (2008: %50, 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Alsim Alarko Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Alsim Alarko’nun varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2009 2008 2007 7.129 9 (7.239) (20) 3.689 155 (5.915) (87) 13.800 6.504 (31.580) (192) Gelir tablosu 2009 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem zararı -(121) (121) -(2.158) (2.158) -(11.469) (11.469) 54 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 4 İŞ ORTAKLIKLARI (devamı) %26 (2008: %26, 2007: %26) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan TAR Polonya’da kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, TAR’ın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar 2009 2008 2007 3.352 44.229 (1.241) (10.047) 3.253 39.962 (1.224) (7.749) 2.940 37.803 -(7.207) Gelir tablosu 2009 2008 2007 Gelirler Giderler Dönem karı/ (zararı) 4.365 (81) 4.284 81 (108) (27) 33.823 (7.272) 26.551 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle %50 (2008: %50; 2007: %50) hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan ATI İsviçre’de kurulmuştur. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, ATI’nin varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Bilanço Dönen varlıklar Duran varlıklar Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem karı/ (zararı) 55 2009 2008 2007 4 35.193 91 66 -34.726 (407) (34) 11 24.915 (146) (24) 2009 2008 2007 306 (18) 288 70 (216) (146) 664 (5.694) (5.030) Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Yönetim amaçlı olarak Grup sekiz ayrı bölümde organize olmuştur. Performans, Grup yönetimi tarafından incelenen iç yönetim raporlarında da olduğu gibi bölüm faaliyet karı baz alınarak ölçülür. Raporlanan herbir bölüme ait sonuçlar Tav Yatırım, Akfen İnşaat, Akfen GYO, HES I-II-III, MIP, Task Su and Tav Havalimanları içindir. Diğer Diğer bölümlerdeki iştirakler ve müşterek yönetime tabi şirketler: Akınısı, Altyapı Danışmanlık, GYT, IBS, Turizm, Akfen Enerji, Simer, Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul, PSA Liman, Artı Döviz, Hyper Foreign, RHI, RPI, Alsim Alarko, TAR and ATI. Akfen Holding de diğer bölümlerin içinde gösterilmiştir. . 56 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı) 31 Aralık 2009 Akfen İnşaat Akfen GYO Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler 404.429 113.507 10.610 138.528 17.699 -- 976 -- 118.612 -- 7.524 -- 405.841 5.425 63.576 10.613 171.726 -- 1.200.993 268.073 2.708 10.435 2 1.318 1.853 1.429 8.711 834 2.185 29.475 (3.783) (35.365) (1.522) (33.028) (62.979) (9.072) (193.874) Faiz gelirleri Faiz giderleri (5.794) (25.724) (16.607) HES III-III MIP Task Su Tav Havalimanları Diğer Durdurulan faaliyetler(*) Tav Yatırım Diğer Konsolide Amortisman ve itfa payı giderleri 6.213 735 76 1.452 17.729 6 17.884 576 21.498 66.169 Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) 13.631 (9.036) 15.519 (5.827) 10.242 (130) 24.870 113.519 12.843 175.631 362.812 109.818 479.931 316.922 624.302 19.691 1.078.964 329.846 -- 3.322.286 18.684 318.992 724 123.441 20 121.776 192.031 131.082 6.959 571.338 178 6.217 188.732 851.191 3.138 598.986 --- 340.211 2.793.278 Bölüm varlıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları (**) Bölüm yükümlülükleri (*) Bakınız Not 34. (**) 2009 yılı içerisindeki 33.307 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 57 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı) Akfen İnşaat Akfen GYO HES III-III 31 Aralık 2008 Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler 301.392 73.595 46.341 84.218 15.250 -- --- 106.075 -- 5.726 -- 319.300 -- 55.382 843 39.359 -- 888.825 158.656 Faiz gelirleri 747 3.759 241 247 1.446 35 5.458 3.976 28 15.937 Faiz giderleri (2.724) (13.193) (13.694) (21) (32.999) (26) (28.417) (33.410) (18.889) (143.373) Amortisman ve itfa payı giderleri 5.462 1.144 63 1.120 348 14.353 852 9.870 50.529 Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) 28.936 (14.836) 67.910 (303) 507 (106.830) (39.641) (64.213) Bölüm varlıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları (***) Bölüm yükümlülükleri 312.947 171.503 437.364 149.071 619.333 12.341 741.995 711.387 -- 3.155.941 12.532 272.926 1.640 166.599 113 174.379 50.651 14.645 13.940 602.380 8.081 2.070 104.273 606.602 266.148 976.032 --- 457.378 2.815.633 MIP 17.317 Task Su 3.913 (3.869) Tav Havalimanları Diğer durdırulan faaliyetler(*) Tav Yatırım Diğer (***) 2009 yılı içerisindeki 5.926 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 58 Konsolide Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı) 31 Aralık 2007 Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler Faiz gelirleri Faiz giderleri Akfen GYO 168.726 13.051 159.165 37.728 50.737 13.193 --- 58.915 -- --- 204.580 380 56.055 -- --- 698.178 64.352 1.312 2.683 2 2 623 -- 4.610 7.026 25.502 41.760 (6.054) (14.362) (3.840) (471) (22.749) -- (21.159) (14.057) -- (82.692) Tav Yatırım HES III-III MIP Task Su Tav Havalimanları Diğer Durdurulan faaliyetler(*) Akfen İnşaat Diğer Konsolide 2.616 1.403 45 511 7.957 -- 11.434 1.086 209 25.261 Bölüm vergi öncesi karı/(zararı) (11.832) 40.276 86.617 (2.405) (2.328) -- (18.836) 139.769 15.069 246.330 Bölüm varlıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları (****) Bölüm yükümlülükleri 166.952 8.207 156.673 26.870 290.023 99 81.710 4.136 457.158 443.829 --- 520.504 26.661 378.366 279.114 --- 2.051.386 788.916 153.426 56.426 102.082 16.574 408.064 -- 405.685 494.535 -- 1.636.792 Amortisman ve itfa payı giderleri (***) 2009 yılı içerisindeki 4.526 TL tutarındaki şerefiye girişleri maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımlarına dahil edilmemiştir. 59 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı) 2009 2008 1.223.151 951.897 245.915 95.584 (268.073) (158.656) (171.726) (39.359) 1.029.267 849.466 Bölüm gelirleri Diğer gelirler Bölümler arası eliminasyonlar Durdurulan faaliyetler eliminasyonu Konsolide gelirler 2007 706.475 56.055 (64.352) -698.178 2009 2008 2007 49.269 126.362 175.631 (19.056) (12.843) 143.732 -- 82.258 (146.471) (64.213) (1.830) 39.641 (26.402) -- 91.492 154.838 246.330 (3.327) (15.069) 227.934 (93) 143.732 (26.402) 227.841 Varlıklar Bölüm varlıkları Diğer varlıklar Toplam varlıklar 2009 2.992.440 329.846 3.322.286 2008 2.444.554 711.387 3.155.941 2007 1.673.020 378.366 2.051.386 Yükümlülükler Bölüm yükümlülükleri Diğer yükümlülükler Toplam yükümlülükler 2009 2.194.292 598.986 2.793.278 2008 1.839.601 976.032 2.815.633 2007 1.142.257 494.535 1.636.792 Faaliyet karı Bölüm faaliyet karı Diğer faaliyet karı/(zararı) Bölümler arası eliminasyonlar Durdurulan faaliyetler eliminasyonu Konsolide faaliyet karı/(zararı) Özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlardan kar/(zarar) payı Konsolide vergi öncesi kar/(zarar) 60 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: 2008 2009 Bankalar -Vadesiz mevduatlar 80.870 216.754 -Vadeli mevduatlar 64.227 24.799 Kasa 1.148 1.355 Diğer nakit ve nakit benzerleri 3.737 934 Nakit ve nakit benzerleri 285.866 107.958 Nakit yönetimi için kullanılan faizsiz spot krediler (2.232) (1.025) Nakit akım tablosundaki nakit ve nakit benzerleri 283.634 106.933 2007 60.232 17.412 1.327 1.143 80.114 (720) 79.394 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle bankadaki dövizli ve Türk Lirası vadeli mevduatlar toplamı 64.226 TL tutarında olup, faiz oranları ve vade günleri sırasıyla %0,20-%25 ve 4-28 Ocak 2010 ve %6,25- %8,93 ve 1-4 Ocak 2010 aralıklarında değişmektedir. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle bankadaki dövizli ve Türk Lirası vadeli mevduatlar toplam 24.799 TL tutarında olup faiz oranı ve vade günleri sırasıyla, %2-%6,75 ve 1 Ocak-16 Kasım 2009 ve %9-%17,15 ve 1-22 Ocak 2009 aralıklarında değişmektedir. Grup’un finansal varlıkları ve yükümlülükleri için kur, faiz oranı riskleri ve duyarlılık analizleri Not 38’de belirtilmiştir. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde Grup’un banka bakiyelerinde kısa vadeli diğer ticari olmayan alacaklarda belirtilen bakiyelerin dışında bloke nakit bulunmamaktadır. 7 FİNANSAL YATIRIMLAR Kısa vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık tarihleri itibariyle, kısa vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki gibidir: 2009 Türev finansal araçlar Üç aydan uzun vadeli mevduat Hazine Bonosu 2008 3.606 14.977 100 ---3.706 14.977 TAV İstanbul, DHMİ’ye olan imtiyaz sözleşmesi ödemeleri nedeniyle kur değişiminin etkilerine karşı korunmak amacıyla çapraz kur takası türevleri kullanmaktadır. TAV İstanbul proje finansmanı tesislerini kapsayan dönem için ABD Doları ve Avro kurları arasındaki pariteyi sabitleyen bir vadeli işlem sözleşmesi yapmıştır. Sözleşme, DHMİ’ye 2018 yılına kadar her Aralık ayında yapılacak olan ödemelerin süresi için imzalanmıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle, sözleşmenin nominal değeri 122.977 bin ABD Doları’dır (Grup payı: 32.121 bin ABD Doları) (31 Aralık 2008: 112.565 bin ABD Doları (Grup Payı: 24.414 bin ABD Doları). 61 2007 --91 91 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 7 FİNANSAL YATIRIMLAR (devamı) Uzun vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un sahip olduğu iştirakleri aşağıdaki gibidir: Sahiplik Sahiplik Sahiplik oranı oranı oranı (%) 2009 (%) 2008 (%) 2007 TAV Urban Georgia LLC 4,5 2.536 10,0 5.347 10,0 5.347 Batı Karadeniz Elekt. Dağıtım ve Sis. AŞ 12,5 1.504 12,5 1.504 12,5 1.504 Riva İnş.Tur.Tic.ve Paz. AŞ (“Riva İnşaat”) --58,0 594 58,0 594 Tekaş Elektrik --27,5 6 27,5 6 Task Su ----33,3 5.038 CAS ----50,0 443 Diğer -243 -82 -96 Ara toplam 4.283 7.533 13.028 Eksi: Yatırımlarda değer düşüklüğü (1.504) (1.510) (1.510) Toplam finansal varlıklar 2.779 6.023 11.518 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Batı Karadeniz Elektrik Dağıtım ve Sistemleri A.Ş. ve 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Tekaş Elektrik için Grup’un bu yatırımlardan gelecek dönemlere ait herhangi bir kar beklentisi beklememesinden dolayı değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır. 9 Ağustos 2007 tarihinde TAV Urban Georgia ile Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı arasında Batumi Airport Ltd’in bütün hisselerinin yönetim hakkının TAV Batum’a 20 yıllığına devri konusunda anlaşma imzalanmıştır. Bu hisse anlaşmasına göre, Batum Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini (sadece hava trafik kontrol ve hava güvenlik hizmetleri hariç) Ağustos 2027’ye kadar TAV Batum gerçekleştirecektir. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle Task Su konsolide finansal tablolarda oransal yöntemle muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2007 tarihine ait konsolide finansal tablolarda Task Su, 2008 yılının ilk 6 ayı içinde satılması planlandığı için maliyet değeri ile gösterilmiştir. Riva İnşaat, Akfen ve Tepe Grubu tarafından İstanbul, Ümraniye Bölgesi, Ömerli Belediyesi, Sırapınar yöresindeki arsada inşa edilmesi planlanan projeyi gerçekleştirmek amacıyla 14 Ocak 1998 tarihinde kurulmuştur. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda tarihsel maliyet değeri ile gösterilmiş olup, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle satılmıştır. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, Grup’un yatırımlarının ya da sahiplik paylarının düşük olması nedeniyle Grup kararı doğrultusunda yapılan yatırımlar konsolide finansal tablolarda maliyetten gösterilmiştir. 62 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR Bu dipnot, iskonto edilmiş maliyet yöntemine göre ölçülen finansal borçların sözleşme şartlarıyla ilgili bilgi içermektedir. Grup’un faiz, yabancı para ve likidite riskleri ve duyarlılık analizleri Not 38’de gösterilmiştir: 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un finansal borçlarının detayı aşağıdaki gibidir: 2009 2008 Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli teminatlı banka kredileri 1.808.579 1.286.072 Uzun vadeli teminatsız banka kredileri 121.717 2.799 Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar 11.676 4.449 Kısa vadeli finansal borçlar Kısa vadeli teminatlı banka kredileri Kısa vadeli teminatsız banka kredileri Uzun vadeli teminatlı banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Uzun vadeli teminatsız banka kredilerinin kısa vadeli kısımları Faizsiz spot krediler Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar 2007 949.048 8.292 3.964 1.941.972 1.293.320 961.304 128.211 35.238 210.761 62.164 267.972 35.361 120.677 384.847 62.806 5.023 2.232 1.418 3.011 1.025 676 5.136 720 474 292.799 662.484 372.469 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un toplam banka kredileri ve finansal kiralama işlemlerinden borçları aşağıdaki gibidir: 2009 2.221.677 13.094 2.234.771 Banka kredileri Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 63 2008 1.950.679 5.125 1.955.804 2007 1.329.335 4.438 1.333.773 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir: Akfen Holding Akfen İnşaat Akfen GYO Akfen HES I-II-III Akfen GYT TASK Su MIP TAV Yatırım TAV Havalimanları RHI RPI Kısa vadeli yükümlülükler 61.676 28.153 27.103 4.165 8.444 273 7.452 34.852 112.226 4.107 2.930 291.381 Uzun vadeli yükümlülükler 421.801 31.407 161.137 111. 422 39.304 3.720 514.187 32.680 614.638 --1.930.296 Toplam 483.477 59.560 188.240 115.587 47.748 3.993 521.639 67.532 726.864 4.107 2.930 2.221.677 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir: Akfen Holding Akfen İnşaat Akfen GYO Akfen GYT Akfen Altyapı Yatırımları Task Su MIP TAV Yatırım TAV Havalimanları Tüvtürk İstanbul RHI RPI Kısa vadeli yükümlülükler 225.187 126.175 61.235 17.992 46.081 133 1.483 72.575 103.027 7.600 182 138 Uzun vadeli yükümlülükler 57.400 7.623 105.720 -93.783 -521.626 391 406.833 88.618 4.014 2.863 Toplam 282.587 133.798 166.955 17.992 139.864 133 523.109 72.966 509.860 96.218 4.196 3.001 661.808 1.288.871 1.950.679 64 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir: Akfen Holding Akfen İnşaat Akfen GYO Akfen Altyapı Yatırımları MIP TAV Yatırım TAV Havalimanları Tüvtürk Kuzey Tüvtürk İstanbul Kısa vadeli yükümlülükler 6.291 16.058 58.906 9.684 2.417 52.915 86.481 134.345 4.898 371.995 Uzun vadeli yükümlülükler 139.371 6.738 41.680 34.052 386.882 2.252 278.939 -67.426 957.340 Toplam 145.662 22.796 100.586 43.736 389.299 55.167 365.420 134.345 72.324 1.329.335 Şartlar ve geri ödeme planları Finansal borçların 31 Aralık tarihleri itibariyle orijinal vadelerine göre geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: 1 yıldan kısa 1 – 2 yıl arası 2 – 3 yıl arası 3 – 4 yıl arası 5 yıl ve sonrası 2009 291.381 477.957 151.466 133.517 1.167.356 2.221.677 2008 661.808 137.141 117.604 116.848 917.278 1.950.679 2007 371.995 88.786 170.316 77.551 620.687 1.329.335 Finansal borçların her bir bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi şirketleri için detayı aşağıda verilmiştir. 65 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Akfen Holding: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Akfen Holding Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(7) Teminatlı banka kredileri(8) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(9) Faizsiz spot kredi Kısa vadeli yükümlülükler 61.676 61.676 Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro TL TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı 9 Libor+1,75 Libor+6,75 6,75 Libor+6,75 9 7 Libor +6 6,8 8,25 8 10 Aylık 0,65 Libor+3,5 9,2 8 17 16,25 14 16,5 15,5 8,78 -- (1) Uzun vadeli yükümlülükler 421.801 421.801 Vade 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2014 2015 2011 2010 2010 2010 2010 2010 2011 2010 Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (3) Hamdi Akın kefaletiyle alınan (4) Akfen İnşaat, Akfen Turizm, Akınısı ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (5) Akfen Turizm ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (6) Akfen Turizm, Akınısı, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (7) 1/1 nakit karşılıklı kredi. (8) Akfen Turizm, Akınısı, Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (9) TAVHL ait 14,166,267 adet hisse rehni. (2) 66 Nominal Değeri 9.938 12.546 3.764 5.722 18.822 132.502 3.764 34.388 5.270 9.865 14.688 4.894 1.172 60.228 112.928 475 1.550 9.690 2.610 700 4.000 29.156 46 478.718 Toplam 483.477 483.477 Defter Değeri 10.087 12.585 3.764 5.785 18.822 134.051 3.812 34.388 5.327 10.017 14.874 4.897 1.178 60.542 115.025 481 1.550 9.690 2.610 700 4.000 29.246 46 483.477 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(4) Faizsiz spot kredi Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro TL TL TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı 6,75 9,5 11,5 14 5,92 6,90 12,25 12,75 10,4 15 7,01 Libor+2,28 8,21 Libor+3,50 10 Euribor+2,80 36 28 29 22 30 27 21,7 -- Vade 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2012 2014 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 -- Nominal Değeri 2.594 2.170 1.946 4.650 113 4.915 129 575 484 2.541 115.691 6.049 1.588 60.492 1.606 1.820 1.200 4.942 10.319 6.025 2.340 31.000 4.690 47 267.926 Defter Değeri 2.604 2.170 1.946 4.671 114 5.058 131 587 495 2.541 127.295 6.162 1.595 61.004 1.606 1.867 1.200 4.943 10.319 6.025 2.340 33.070 4.797 47 282.587 (1) Hamdi Akın, Akfen İnşaat, Akınısı Makine ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan Hamdi Akın, Akınısı Makine ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (3) TAV hisse senetlerinin üzerindeki ipotekler (4) Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (5) Akfen İnşaat ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan (2) Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları TL Nominal Faiz oranı Rotatif Rotatif 6,91 8,21 Libor+3,50 Rotatif (1) Vade 2008 2008 2009 2012 2014 2008 Hamdi Akın ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (3) TAV hisse senetlerinin üzerindeki ipotekler (4) Hamdi Akın, Akınısı Makine, Akfen Turizm ve Akfen İnşaat kefaletiyle alınan (2) 67 Nominal Değeri 3.825 600 89.100 1.299 46.588 144 141.556 Defter Değeri 4.465 698 91.648 1.522 47.185 144 145.662 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Teminat Hisseleri 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Satıcıların Satış Opsiyonuna ilişkin yükümlülüklerinin ifasının teminatı olarak; Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı, TAV Havalimanları’nın mevcut sermayesinin %14,4’üne tekabül eden sayıda hisseyi (“Teminat Hisseleri”) Teminat Amaçlı Hisse Ödünç Sözleşmesi (Collateralized Stock Borrowing Agreement) isimli sözleşme kapsamında Goldman Sachs’a (GS) ödünç vermişler ve bu hisselerin mülkiyetini GS’a devretmişlerdir (Not 16) . Goldman Sachs Teminat Hisseleri üzerinde Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı lehine rehin tesis etmiştir. Teminat Hisselerine ilişkin tüm oy kullanma ve kâr payı alma hakları ile sermaye artışına katılma hususundaki rüçhan hakları Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya ait olacaktır. Ancak yedeklerin sermayeye ilavesi suretiyle yapılan sermaye artışı neticesinde bedelsiz pay edinme hakkı Goldman Sachs’a ait olacaktır. Goldman Sachs’nin Teminat Hisselerini yukarıda belirtildiği şekilde icraya koyması halinde Teminat Hisseleri üzerindeki rehin kalkacaktır. Teminat Hisseleri bir yeddi emin tarafından muhafaza edilmektedir. Goldman Sachs HSAS’leri uyarınca, Goldman Sachs Şirkette sahip olduğu hisseleri Bağlı Kuruluşlarına devretme hakkına sahiptir. 18 Mayıs 2009 tarihinde GS, TAV Havalimanları’nın sermaye artışı ile birlikte elde ettiği 17,437,499 adet TAV Havalimanları hissesini Tepe İnşaat, Akfen Holding ve Sera Yapı’ya iade ettiğini açıklamıştır. GS ve TAV Havalimanları hissedarları arasında yapılan vadeli satım opsiyonu tahtındaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerini nihai olarak ve nakit ödeme yapmak suretiyle sonuçlandırması sonucu GS tarafından teminat amaçlı elde tutulan TAV Havalimanları hissesi 17 Ağustos 2009 tarihinde Tepe İnşaat ve Sera Yapı’ya iade edilmiştir. Akfen İnşaat: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(8) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(7) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(6) Faizsiz spot kredi Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı 8 10 9 8,1 Aylık 0,65 8 Aylık 0,6 Aylık 1,3 25 17 16 17,61 18,16 14 16,25 22,4 Aylık 2,5 -- 68 Vade 2011 2011 2011 2011 2014 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 -- Nominal Değeri 2.161 7.408 3.614 17.308 683 3.132 332 3.690 5.699 175 975 2.887 202 1.065 8.947 321 267 110 58.976 Defter Değeri 2.188 7.408 3.637 17.492 684 3.187 340 3.810 5.699 175 975 2.987 224 1.065 8.947 342 290 110 59.560 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) (1) Akfen Holding kefaletiyle alınan Akfen Holding ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (3) Akfen Holding ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (4) Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletiyle alınan (5) Akfen Holding, Akfen Turizm, Akınısı ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (6) Akfen Holding, Hamdi Akın, Akınısı, Akfen Turizm, Akfen GYO ve Akfen Enerji kefaletiyle alınan (7) Akfen Holding, Hamdi Akın, Aksel Turizm kefaletiyle alınan (8) Hamdi Akın kefaletiyle alınan (2) Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(7) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(7) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(6) Teminatlı banka kredileri(1) Faizsiz spot kredi Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro TL TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı Libor+2,8 3,94-14 11,75-12,75 7-12 6,25 6,9-10 7 Libor+3,76 5,54 11 7,75-12,5 6 5,18-12,12 Euribor+2,8 28-31,36 2,5-2,65 27 19,75 30,03 31,36 -- (1) Vade 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2011 2014 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2010 -- Akfen Holding ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletiyle alınan (3) Akfen Holding ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan (4) Akfen Holding, Hamdi Akın, Akınısı ve Akfen Turizm kefaletiyle alınan (5) Akfen Dış Ticaret ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan (6) Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akfen GYO kefaletiyle alınan (7) Akfen Holding, Akfen Turizm ve Akınısı kefaletiyle alınan (2) 69 Nominal Değeri 13.845 9.497 2.170 26.790 2.216 7.441 307 5.444 877 2.663 3.575 988 6.117 321 32.917 5.125 7.500 3.000 1.000 554 62 132.409 Defter Değeri 14.148 9.735 2.209 27.060 2.247 7.585 310 5.471 877 2.663 3.650 990 6.242 331 32.951 5.138 7.500 3.125 950 554 62 133.798 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(6) Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro TL Nominal Faiz oranı 6,85 6,75 Libor+0,80 6,80 Libor+3,76 5,54 6,20 6,15 Euribor+1,40 6,36 Vade 2008 2008 2008 2008 2011 2014 2008 2008 2008 2008 Nominal Değeri 2.324 1.147 582 569 5.591 834 807 7.012 3.506 7 22.379 Defter Değeri 2.330 1.153 616 572 5.782 955 812 7.049 3.520 7 22.796 (1) Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletiyle alınan Hamdi Akın, Akfen Holding ve Delta Gıda kefaletiyle alınan (3) Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletiyle alınan Aksel Turizm tarafından ipotekli (4) Akfen Holding, Akfen Turizm ve Akınısı kefaletleriyle alınan (5) Akfen Holding, Hamdi Akın ve Akınısı kefaletleriyle alınan (6) Hamdi Akın kefaletiyle alınan (2) Akfen GYO: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(5) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(4) Teminatlı banka kredileri(3) Faizsiz spot kredi Nominal Faiz oranı 14 14 Euribor+3,70 Euribor+4,75 23,5 23 22,8 10 -- Para Birimi ABD Doları Avro Avro Avro TL TL TL TL TL 70 Vade 2010 2010 2015 2019 2010 2010 2010 2016 -- Nominal Değeri 1.054 648 38.885 124.217 1.641 2.207 1.460 15.995 271 186.378 Defter Değeri 1.060 652 39.388 125.026 1.641 2.411 1.543 16.248 271 188.240 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (5) Teminatlı banka kredileri (6) Teminatlı banka kredileri (5) Teminatlı banka kredileri (4) Teminatlı banka kredileri (5) Teminatlı banka kredileri (6) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (5) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Faizsiz spot kredi Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı 6,50-12,00 14,00 14,00-15,0 6,25-14 8-14 14,00 Euribor+3,70 Euribor+3,75 29,0-34,0 10 10 10 10 -- Vade 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2015 2018 2009 2011 2012 2013 2016 -- Nominal Değeri 7.146 8.188 2.465 4.035 10.254 2.141 44.957 57.802 9.978 5.141 2.545 8.424 1.028 19 164.123 Defter Değeri 7.285 8.345 2.469 4.075 10.273 2.154 46.028 58.362 10.295 5.401 2.601 8.607 1.041 19 166.955 (1). Accor S.A. ile imzalanan Mutabakat Zaptı’na göre inşa edilecek otel projelerinin finansmanında kullanılmak üzere, 30 Temmuz 2008 tarihi itibariyle Türkiye İş Bankası AŞ ve Türkiye Sınai Kalkınma Bankası AŞ (“TSKB”) eşliderliğinde 100.000 bin Avro değerinde kredi tahsisi sözleşmesi imzalanmıştır. Kredi tahsis sözleşmesine göre, sözleşmenin imza tarihinden kredi kullandırım süresinin sonuna kadar hesaplanacak üçer aylık dönemlerin sonunda kredinin çekilmeyen kısmı üzerinden bu kısmın yıllık %1,25’i oranında taahhüt komisyonu, TSKB tahtında yapılan her bir kullanımda ve ilgili kullanım tarihinde kullandırılan kredi tutarının %0,50’si oranında düzenleme komisyonu ve kredi verenlere her bir kullanımda ve ilgili kullanım tarihinde kullandırılan kredi tutarının %1’i oranında kullandırım komisyonu ödenecektir. Sözleşme kapsamında kullanılacak olan krediler aşağıda belirtilen hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır: -Gaziantep, Kayseri, Trabzon ve Zeytinburnu’ndaki otellerin üst kullanım hakkı ve Beylikdüzü’nde üzerinde otel inşa edilmesi planlanan arsa kredi verenler lehine ipotek edilmiştir, -İlgili otellerin işletme kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir, -İlgili projeler kapsamında banka ve finans kurumlarında açılan mevduat hesapları kredi verenler lehine rehnedilmiştir ve şirket ortakları, ilgili projelerin tamamlanması garantisi vermişlerdir. (2). KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için muhtelif bankalardan kullanılmış olan kredilerin yeniden yapılandırılması amacıyla alınan krediler aşağıda belirtilen hususlarla teminat altına alınmıştır. -3 Temmuz 2008 tarihli ve 2008/16 numaralı yönetim kurulu kararı ile, Şirket’in Akfen Ticaret’te sahip olduğu hisselerden 279,000 A Grubu hisseye karşılık toplam 7.000 TL değerindeki hissesi, rehin olarak verilmiştir, -KKTC Mercure Otel’in üst kullanım hakkı banka lehine rehnedilmiştir, -KKTC Mercure Otel’in casino kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir, -KKTC Mercure Otel’in işletme kira gelirleri banka lehine temlik edilmiştir, -Şirket ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir, -Banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir. (3). KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için Türkiye Kalkınma Bankası AŞ’den alınan krediler aşağıdaki hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır: -Muhtelif bankalardan, banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir, -Şirket ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir. 71 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) (4). KKTC’de Mercure Otel inşaatını finanse etmek için alınan muhtelif banka kredileri şirket ortaklarının banka kredileri tutarı kadar vermiş oldukları kefalet ile teminat altına alınmıştır. (5). Devam etmekte olan otel inşaatlarını finanse etmek için alınan muhtelif banka kredileri teminat altına alınmıştır. -Şirket ortaklarının banka kredisi tutarı kadar vermiş oldukları kefalet ile. (6.) Şirket’in sahibi ve hissedarı olduğu Levent Loft’ta bulunan 1., 2. ve 3. bağımsız bölümlerin her birisi banka lehine ipotek verilmiştir. Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (7) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (4) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (5) Teminatlı banka kredileri (6) Teminatlı banka kredileri (8) Teminatlı banka kredileri (6) Teminatlı banka kredileri (7) Para Birimi ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro Avro Avro TL TL TL TL TL TL TL Nominal Faiz oranı Libor+1,75 7,25 6,25 6,30 6,85 6,10 5,80 Euribor+4,10 Euribor+4,25 10,00 19,00 19,00 22,00 20,50 20,75 21,00 (1) Vade 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2015 2016 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 Nominal Değeri 271 25.897 1.766 2.634 1.967 1.710 410 1.897 25.653 17.652 141 7.985 5.777 793 505 382 Defter Değeri 275 26.331 3.019 2.664 1.992 1.724 549 3.245 27.551 17.652 141 7.985 5.777 793 506 382 95.440 100.586 Zeytinburnu IBIS / NOVOTEL projesini finanse etmek için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O’dan alınan krediler aşağıda belirtilen hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır: - Elde edilecek kira geliri banka tarafından rehnedilmiştir - Grup ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir. (2) Eskişehir IBIS Otel projesini finanse etmek için T. Garanti Bankası A.Ş.’den alınan krediler: - Grup ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir. (3) Kuzey Kıbrıs’da Mercure Otel inşaatını finanse etmek için muhtelif bankalardan alınan krediler: - Grup ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir. (4) Kuzey Kıbrıs’da Mercure Otel inşaatını finanse etmek için Türkiye Kalkınma Bankası A.Ş’den alınan krediler belirtilen hususlar dahilinde teminat altına alınmıştır. - Muhtelif bankalardan, banka kredisi kadar teminat mektubu temin edilmiştir - Grup ortakları banka kredisi tutarı kadar kefalet vermişlerdir. (5) Tekstil Bankası AŞ’den alınan krediler - Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan. (6) Türk Ekonomi Bankası AŞ’den alınan krediler Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan. (7) Denizbank AŞ’den alınan krediler - Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Hamdi Akın kefaletiyle alınan. (8) Finansbank AŞ’den alınan krediler - Akfen Holding, Akfen İnşaat ve Akınısı kefaletiyle alınan 72 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Akfen HES I-II-III: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatsız banka kredileri Para Birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal Değeri Defter Değeri Avro Euribor+6,5 2013-2020 112.085 115.587 112.085 115.587 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Akfen HES’in finansal borcu bulunmamaktadır. Akfen GYT: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Para Birimi ABD Doları ABD Doları Nominal Faiz oranı 9 7 (1) Hamdi Akın, Akfen Holding ve Akfen İnşaat kefaletleriyle alınan. (2) Hamdi Akın ve Akfen Holding kefaletleriyle alınan. Vade 2014 2012 Nominal Değeri 21.080 26.350 Defter Değeri 21.191 26.557 47.430 47.748 Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatsız banka kredileri Teminatsız banka kredileri Teminatsız banka kredileri Nominal Faiz oranı 6,75 12,75 10,5 Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Vade 2009 2009 2009 Nominal Değeri 2.269 5.293 10.360 Defter Değeri 2.339 5.293 10.360 17.922 17.992 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Akfen GYT’nin finansal borcu bulunmamaktadır. 73 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Akfen Altyapı Yatırımları Holding: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (3) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Faizsiz spot kredi Nominal Faiz oranı 6,38 6,42 8,96 Libor+1,75 Libor+2,12 Libor+4,00 Libor+4,35 Libor+3,25 10,77 28 -- Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro TL TL Vade 2009 2009 2009 2010 2018 2018 2018 2018 2010 2009 -- Nominal Değeri 2.193 302 7.867 36.572 8.015 24.499 20.568 31.002 4.647 267 32 135.964 Defter Değeri 2.259 311 8.330 37.243 8.497 25.774 21.093 31.297 4.755 273 32 139.864 (1) Krediler Akfen İnşaat, Akfen Holding şirketlerinin ve Hamdi Akın’ın kefaletleri ile alınmıştır. Tüvtürk Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli geliri ve teminatları Garanti Bankası A.Ş’ye rehin edilmiştir. (2) Krediler Akfen İnşaat ve Akfen Holding şirketlerinin kefaletleri ile alınmıştır. Tüvtürk Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli geliri ve teminatları Türkiye Vakıflar Bankası’na 13.600 bin ABD Doları tutarına rehin edilmiştir. (3) Krediler Akfen İnşaat, Akfen Holding, Akınısı şirketlerinin ve Hamdi Akın’ın kefaletleri ile alınmıştır. Tüvtürk Güney ile imzalanan Alt İşletim Bedeli anlaşmasındaki koşul ve biçime göre alt işletim bedeli geliri ve teminatları Finansbank A.Ş’ye rehin edilmiştir. AIH Muayene, Akfen İnşaat, Akfen Holding, Akınısı şirketleri ve Hamdi Akın tarafından kefaletlendirilmiştir. Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri1 Teminatlı banka kredileri1 Teminatlı banka kredileri1 (1) Nominal Faiz oranı 6,22 8,96 Libor+1,75 Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Vade 2008 2009 2010 Nominal Değeri 1.514 11.647 29.118 Defter Değeri 1.533 12.326 29.877 42.279 43.736 Hamdi Akın ve Akfen Grup şirketlerinin kefaletleri ile alınmıştır. Task Su: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Para Birimi Nominal Faiz oranı Avro Euribor+8 74 Vade 2011 Nominal Değeri Defter Değeri 3.889 3.889 3.993 3.993 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) (1) Task Dilovası devam eden projesini finanse etmek için Bank Hapoalim ile Euribor+8 faiz oranı ile toplam limiti 5.000 bin Avro tutarında bir kredi anlaşması imzalamıştır. Kredinin 500 bin Avro tutarını Temmuz 2009' da, 500 bin Avro tutarını Ağustos 2009'da 800 bin Avro tutarını ise Kasım 2009'da kullanmıştır. Hapoalim Bankasından kullanılan kredinin teminatı olarak, 6.050 TL tutarında TASK Dilovası hisseleri Bank Positif'e rehin verilmiştir. Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatsız banka kredileri Para Birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal Değeri Değeri TL 22 2009 133 133 Defter MIP: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Para Birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal Değeri Defter Değeri Teminatlı banka kredileri(1) ABD Doları Libor+2,5 2020 437.404 437.404 (1) ABD Doları Libor+1 2020 84.235 84.235 521.639 521.639 Teminatlı banka kredileri Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı Banka Kredileri (1) Teminatlı Banka Kredileri (1) Para Birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal Değeri Defter Değeri ABD Doları ABD Doları Libor+2,5 Libor+1 2020 2020 440.782 82.327 440.782 82.327 523.109 523.109 Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı Banka Kredileri (1) Teminatlı Banka Kredileri (1) Para Birimi ABD Doları ABD Doları Nominal Faiz oranı Vade Nominal Değeri Defter Değeri Libor+2,5 Libor+1 2020 2020 328.650 60.649 328.650 60.649 389.299 389.299 (1) Şirket ana borç kredisi ve ara kredi olmak üzere ve kredi miktarları 300.000 ABD Doları ve 50.000 ABD Doları olmak üzere iki banka kredisi almıştır. Bu krediler TCDD’den alınanlara karşılık olan borcun finanse edilebilmesi için kullanılacaktır. Ana borç kredisinin işlem maliyeti 6.564 ABD Doları’dır. Ara kredi dönüşümlü bir kredi olmakla beraber esas ödeme vadesi 2020’ye kadardır. Bu zamana kadar ödenmeyen kredi tutarının faizi işleyecektir. 11 Mayıs 2007’de Syndication Banks ile imzalanan hisse rehni antlaşmasına göre; şirket hisseleri ana kredi karşılığı rehin olarak bu bankalara verilmiştir. Ara kredi güvencesi ise PSA International Group’tan alınan bir garanti mektubudur. 75 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Yatırım: Finansal borçların 31 Aralık tarihleri itibariyle detayları aşağıda verilmiştir: TAV Yatırım TAV İnşaat TAV Gulf TAV Egypt TAV Doha 2009 16.550 45.167 5.815 --- 2008 17.541 51.218 4.207 --- 2007 9.930 27.392 2.516 15.284 45 67.532 72.966 55.167 TAV Yatırım: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) (1) Para Birimi Avro TL Nominal Faiz oranı 8,0 8,8 Vade 2011 2010 Nominal Değeri 3.794 12.756 16.550 Defter Değeri 3.794 12.756 16.550 Nominal Değeri 10.693 176 2 6.334 3.388 3.264 4.650 51 6.639 3.725 6.245 45.167 Defter Değeri 10.693 176 2 6.334 3.388 3.264 4.650 51 6.639 3.725 6.245 45.167 Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleriyle alınan. TAV İnşaat Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(3) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro (1) Nominal Faiz oranı 6,0 7,0 6,9 6,0 9,5 7,8 6,5 6,0 8,1 8,0 6,5 Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan. Akfen İnşaat. Tav Yatırım Holding ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan. (3) Tav Yatırım Holding kefaleti ile alınan. (2) 76 Vade 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2010 2010 2011 2011 2011 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Gulf: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri(1) Teminatlı banka kredileri(2) Teminatlı banka kredileri(3) Faizsiz spot kredi Para Birimi BAE Dirhemi BAE Dirhemi BAE Dirhemi BAE Dirhemi Nominal Faiz oranı 7,5 7,5 4,6 -- Vade 2010 2010 2010 -- Nominal Değeri 3.137 2.035 180 463 5.815 Defter Değeri 3.137 2.035 180 463 5.815 (1) TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım Holding kefaletleri ile alınan. TAV Yatırım İnşaat kefaleti ile alınan. (3) Taşıt kredisidir. Alınan taşıtlar rehin olarak gösterilmiştir. (2) TAV Yatırım: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) Para Birimi ABD Doları Nominal Faiz oranı 10,60 Vade 2009 Nominal Değeri 12.954 Defter Değeri 12.954 Teminatlı banka kredileri (1) Avro 11,89 2009 4.587 4.587 17.541 17.541 (1) Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan. TAV İnşaat: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (2) (1) (2) Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro Nominal Faiz oranı 5,69 10,6 6,23 4,25 7,1 10 6,98 6,91 7,75 7,76 10 9,75 6 Akfen İnşaat, Tepe İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır. Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınmıştır. 77 Vade 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2010 Nominal Değeri 3.285 3.238 5.658 8.367 2.455 6.431 529 6 6.575 3.752 4.561 6.192 169 51.218 Defter Değeri 3.285 3.238 5.658 8.367 2.455 6.431 529 6 6.575 3.752 4.561 6.192 169 51.218 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Gulf: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (2) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) (1) (2) Para Birimi BAE Dirhemi BAE Dirhemi BAE Dirhemi BAE Dirhemi BAE Dirhemi Nominal Faiz oranı 7,41 6,89 7,22 4,88 4,25 Vade 2009 2009 2009 2009 2009 Nominal Değeri 378 2.568 972 89 200 4.207 Defter Değeri 378 2.568 972 89 200 4.207 TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım Holding kefaletleri ile alınan. TAV Yatırım İnşaat kefaleti ile alınan. TAV Gulf, projelerinin kısa vadeli nakit gereksinimlerini karşılamak amacıyla Birleşik Arap Emirliklerindeki yerel bankalardan IPC iskonto yöntemiyle kredi çekmektedir. TAV Gulf EIBOR ve BAED faiz oranlarında oluşmuş faiz oranları vardır. TAV Yatırım: TAV Yatırım’ın finansal borçlarının 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: TAV Yatırım: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) (1) Para Birimi ABD Doları Nominal Faiz oranı 6,51 Vade 2008 Nominal Değeri 9.930 9.930 Defter Değeri 9.930 9.930 Akfen İnşaat, Tepe İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınan. TAV İnşaat: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) (1) Para Birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Nominal Faiz oranı 6,73 6,75 6,98 6,61 6 Vade 2008 2009 2010 2008 2010 Nominal Değeri 10.121 1.803 687 14.551 230 27.392 Defter Değeri 10.121 1.803 687 14.551 230 27.392 Akfen İnşaat ve Tepe İnşaat kefaletleri ile alınan. TAV İnşaat şubelerinin nakit gereksinimlerini karşılamak için merkez ofis aracılığıyla kredi çekmektedir. 78 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Gulf: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Nominal Teminatlı Banka Kredileri (1) Teminatlı Banka Kredileri (1) Para Birimi BAE Dinarı BAE Dinarı Faiz oranı 7,6 4 Vade 2008 2008 Nominal Değeri 2.487 29 Defter Değeri 2.487 29 2.516 2.516 (1) TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır. TAV Gulf, projelerinin kısa vadeli nakit gereksinimlerini karşılamak amacıyla Birleşik Arap Emirliklerindeki yerel bankalardan IPC iskonto yöntemiyle kredi çekmektedir. TAV Gulf’un EIBOR ve BAED faiz oranlarında oluşmuş faiz oranları vardır. TAV Egypt: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) Teminatlı banka kredileri (1) (1) Para Birimi ABD Doları Avro Mısır Poundu Nominal Faiz oranı 6,94 6,96 11,25 Vade 2008 2008 2008 Nominal Değeri 6.248 4.997 4.039 Defter Değeri 6.248 4.997 4.039 15.284 15.284 TAV Yatırım İnşaat ve TAV Yatırım kefaletleri ile alınmıştır. TAV Mısır, yerel Mısır Bankalarıyla facility anlaşması yapmıştır ve Arap Banking Corporation borçlular için aracı görevi üstlenmiştir. Grup lehine verilen kredinin tutarı 43.775 bin ABD Doları'dır ve süresi 31 Mart 2008'e kadardır. Bu kredinin amacı Cario TB3 projesine fon sağlamaktır. 31.12.2007 itibariyle var olan banka kredilerinin tutarı 13.123 bin ABD Doları'dır ve 31.12.2007'den sonra ödenmiştir. TAV Doha: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatsız banka kredisi Para Birimi Katar Riyali 79 Nominal Faiz oranı 7,25 Vade 2008 Nominal Değeri 45 45 Defter Değeri 45 45 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Havalimanları: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Projeler Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam 18.273 8.597 58.261 4.813 10.472 3.052 2.040 1.196 5.522 233.612 202.257 32.063 76.559 32.345 14.732 11.543 10.406 1.121 251.885 210.854 90.324 81.372 42.817 17.784 13.583 11.602 6.643 112.226 614.638 726.864 TAV İstanbul TAV Tunus TAV Holding TAV Esenboğa TAV İzmir TAV Tiflis ATÜ HAVAŞ Diğer TAV İstanbul TAV İatanbul’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi Avro Avro TL Nominal Faiz oranı Euribor + 2,50 Euribor + 2,50 -- Vade 2018 2019 -- Nominal değeri 234.616 22.570 307 Defter değeri 229.514 22.064 307 257.493 251.885 TAV Tunus TAV Tunus’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Avro Avro Avro Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 2,00 Euribor + 1,54 Euribor + 2,28 Euribor + 4,75 80 Vade 2022 2028 2028 2028 Nominal değeri 94.980 62.200 16.900 39.498 Defter değeri 93.638 61.126 16.643 39.447 213.578 210.854 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Holding TAV Holding’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro Avro Avro TL TL TL TL Nominal Faiz oranı 4,50 Libor + 1,20 Libor + 1,85 Euribor + 4,00 Euribor + 5,00 Euribor + 4,00 6,25 8,00 4,1 16,25 16,50 8,75 -- Vade 2010 2010 2012 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2010 2010 2010 -- Nominal değeri 3.933 3.277 35.176 5.643 7.053 11.285 1.975 5.642 8.464 2.612 2.651 1.698 40 Defter değeri 3.935 3.293 35.330 5.666 7.083 11.316 2.041 5.670 8.470 2.860 2.902 1.718 40 89.449 90.324 TAV Esenboğa TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi Avro TL Nominal Faiz oranı Euribor + 2,35 -- Vade 2021 -- Nominal değeri 82.945 93 Defter değeri 81.279 93 83.038 81.372 TAV İzmir TAV İzmir’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal değeri Defter değeri Avro Euribor + 3,00 2013 41.931 42.817 41.931 42.817 TAV Tiflis TAV Tiflis’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi ABD Doları Nominal Faiz oranı Libor + 4,50 81 Vade 2015 Nominal değeri 17.749 17.749 Defter değeri 17.784 17.784 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) ATÜ TAV ATÜ’nün 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Avro Avro Nominal Faiz oranı 5,00 Euribor + 2,70 Euribor + 2,70 Vade 2012 2015 2018 Nominal değeri 689 7.132 5.640 13.461 Defter değeri 689 7.097 5.797 13.583 HAVAŞ HAVAŞ’ın 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Nominal Defter değeri değeri Teminatlı banka kredisi (*) 11.285 11.157 Faizsiz spot kredi 445 445 11.730 11.602 (*) 9 Aralık 2009 tarihinde HAVAŞ, TGS’nin satın alma işlemini fonlamak amacıyla 4.337 bin Avro tutarında kredi kullanmıştır. Kredi aşağıda belirtilen unsurlar dahilinde teminat altına alınmıştır: • TGS’nin sermayesinin %50'sini teşkil eden hisseler üzerinde birinci derece ve birinci sırada rehin tesis edilmiştir. • 2.314 bin Avro tutarındaki vadeli mevduat garanti olarak bloke edilmiştir. • TAV Holding, banka kredisi tutarı kadar kefalet vermiştir. • HAVAŞ’ın bağlı ortaklıklarından alacağı temettü gelirleri kredi borcunun ödenmesinde kullanılmak üzere banka lehine temlik edilmiştir. • Ticaret Sicilinde kayıtlı ticari işletme, ticaret unvanı, işletme adı, makine, ekipman, demirbaşlar, motorlu araçlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm unsurları üzerinde, birinci derecede ticari işletme rehni tesis edilmiştir. • HAVAŞ’ın Fatih /İstanbul’da bulunan taşınmazı üzerinde birinci derecede ipotek tesis edilmiştir. Kredi Anlaşması’na göre, kredi vadesi boyunca HAVAŞ, kredi kullandıran bankanın onayı olmadan kredi kullanmayacak, garanti, kefalet tazminat taahhüdü vermeyecek, finansal borçluluk oluşturmayacak; taşınır ve taşınmaz malları, hakları, imtiyazları da dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere hiçbir şekilde teminat göstermeyecektir Para birimi Avro TL Nominal Faiz oranı Euribor + 5,75 -- Vade 2017 -- TAV Havalimanları: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Projeler Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam 14.222 3.841 66.146 4.409 8.912 1.629 1.686 410 1.772 185.286 75.211 31.437 63.426 33.079 8.274 9.974 -146 199.508 79.052 97.583 67.835 41.991 9.903 11.660 410 1.918 103.027 406.833 509.860 TAV İstanbul TAV Tunus TAV Holding TAV Esenboğa TAV İzmir TAV Tiflis ATÜ HAVAŞ Diğer 82 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV İstanbul TAV İstanbul’un 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi (*) Teminatlı banka kredisi (**) Faizsiz spot kredi Para birimi Avro Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 2,50 Euribor + 2,50 -- Vade 2018 2019 -- Nominal değeri 201.434 2.908 229 204.571 Defter değeri 196.371 2.908 229 199.508 TAV İstanbul’un, ana kredi sözleşmesi dahilinde 199.279 TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Kredi sözleşmelerine göre kredi anapara ve faiz ödemelerinin her altı ayda bir 4 Temmuz ve 4 Ocak’ta yapılması gerekmektedir. (*) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2018 tarihleri arasında Euribor + %2,75’dir (**) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2019 tarihleri arasında Euribor + 2,75’dir. TAV Tunus TAV Tunus’un 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Avro Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 2,00 Euribor + 2,28 Euribor + 4,75 Vade 2022 2028 2028 Nominal değeri 52.858 21.966 6.429 81.253 Defter değeri 51.281 21.489 6.282 79.052 TAV Holding TAV Holding’in 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları ABD Doları Avro Avro Avro Avro TL Nominal Faiz oranı Libor + 4,00 Libor + 9,00 Libor + 1,20 Libor + 1,85 Euribor + 3,00 Euribor + 2,00 Euribor + 1,10 Euribor + 4,00 -- 83 Vade 2009 2009 2010 2012 2009 2009 2009 2010 -- Nominal değeri 12.923 3.280 5.466 33.529 11.607 9.287 5.572 13.929 28 95.621 Defter değeri 13.478 3.286 5.484 33.704 11.877 9.678 5.717 14.331 28 97.583 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Esenboğa TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi Avro TL Nominal Faiz oranı Euribor + 2,35 -- Vade 2021 -- Nominal değeri 69.262 71 69.333 Defter değeri 67.764 71 67.835 TAV Esenboğa’nın ana kredi sözleşmesi dahilinde 67.764 TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Sözleşmelere göre kredilerin anapara ve faiz ödemeleri altı ayda bir 30 Haziran ve 31 Aralık günlerinde yapılması gerekmektedir. TAV İzmir TAV İzmir’in 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 3,00 Vade 2013 Nominal değeri 40.850 Defter değeri 41.991 40.850 41.991 TAV İzmir’in, ana kredi sözleşmesi dahilinde toplam 41.991 TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Sözleşmeye göre, kredilerin anapara ve faiz ödemelerinin altı ayda bir 23 Ocak ve 23 Temmuz tarihlerinde yapılması gerekmektedir. TAV Tiflis TAV Tiflis’in 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi ABD Doları Nominal Faiz oranı Libor +4,50 Vade 2015 Nominal değeri 9.762 9.762 Defter değeri 9.903 9.903 ATÜ ATÜ’nün 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi Nominal Faiz oranı Vade Avro Avro Avro TL Euribor + 2,70 Euribor + 2,70 7,00 -- 2015 2015 2018 -- 84 Nominal değeri Defter değeri 3.504 3.504 4.641 73 11.722 3.407 3.407 4.773 73 11.660 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) HAVAŞ HAVAŞ’ın 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Para birimi Avro TL Nominal Faiz oranı 5,75 -- Vade 2009 -- Nominal değeri 138 272 410 Defter değeri 138 272 410 TAV Havalimanları: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Projeler Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam 19.359 25.706 19.043 3.875 5.867 10.269 1.148 1.214 158.388 -32.282 49.454 30.817 2.845 5.048 105 177.747 25.706 51.325 53.329 36.684 13.114 6.196 1.319 86.481 278.939 365.420 TAV İstanbul TAV Tunus TAV Holding TAV Esenboğa TAV İzmir TAV Tiflis ATÜ Diğer TAV İstanbul TAV İstanbul’un 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatlı banka kredisi (*) Teminatlı banka kredisi (**) Para birimi Avro Avro ABD Doları Nominal Faiz oranı Euribor + 5,00 Euribor + 2,50 Libor + 2,50 Vade 2013 2015 2015 Nominal değeri 5.531 131.926 40.027 177.484 Defter değeri 5.442 132.953 39.352 177.747 (*) Faiz oranı, 31 Aralık 2009’a kadar Euribor + %2,50 ve 31 Aralık 2009 – 31 Aralık 2015 arasında Euribor + %2,85’dir. (**) Faiz oranı, 31 Aralık 2009’a kadar Libor + %2,50 ve 31 Aralık 2009 – 31 Aralık 2015 arasında Libor + %2,85’dir. 85 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Tunus TAV Tunus’un 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatsız banka kredisi Para birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal değeri Defter değeri Avro Euribor + 1,00 2008 25.584 25.706 25.584 25.706 TAV Holding TAV Holding’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatsız banka kredisi Para birimi ABD Doları ABD Doları Avro Avro Nominal Faiz oranı Libor + 1,20 Libor + 1,85 5,30 Euribor + 1,10 Vade 2010 2012 2008 2009 Nominal değeri 6.223 28.624 9.137 6.579 50.563 Defter değeri 6.254 28.849 9.469 6.753 51.325 TAV Esenboğa TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 2,35 Vade 2021 Nominal değeri 54.823 Defter değeri 53.329 54.823 53.329 TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa’nın proje kredilerine ilişkin rehinler: a) Hisseler üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin hisselerini kontrol etme hakları vardır. Temerrüt halinde, kredi veren bankalar söz konusu şirketlerin hisselerini Türk İcra ve İflas Kanunu’nun uygun hükümleri uyarıncaya halka arz yoluyla ya da belirlenmiş olan adaylara ihale yoluyla satma hakkına sahiptir. b) Alacaklar üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin alacaklarını kontrol etme yetkisi vardır. Söz konusu durumda kredi veren bankalar söz konusu şirket tarafından alınan ödemeleri durdurma ve sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklar ile ilgili hakları kullanma yetkisine sahiptir. Sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklarla ilgili tüm ödemeler bankalara (bu alacaklarla ilişkin olan tüm ödemeler tahsil etme ve bu alacaklarla ilişkin olan bütün hakları kullanma yetkisine sahip olan) yapılmalıdır. c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin banka hesaplarını kontrol etme yetkisi vardır ve bu durumda söz konusu şirketlerin borçlar hesabında duran tutarın tamamını ya da bir kısmını, bu hesaplardan kaynaklanan ya da tahakkuk eden faiz, gelir veya diğer gelirler ile mahsup etme hakkına sahiptir. 86 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa kredi verenin iznine ek olarak aşağıdaki haklara sahiptir: • Kredi verenin onayı ile ikincil borçlanma, • Herhangi bir varlık alım ya da kiralaması durumunda 0,5 milyon ABD Doları kadar borçlanma, • Vergi ya da sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3 milyon ABD Doları’na kadar borçlanma. TAV Tunus kredi verenlere hisse rehni, hesap rehni ve imtiyaz sözleşmesinden doğan hakların rehnini vermiştir. TAV Tunus’un aşağıdaki durumlarda ek borçlanma yapmaya hakkı vardır: • Bir yıldan az vadeli toplam tutarı 3 milyon Avro’yu (1 Ocak 2020’ye kadar) ve 5 milyon Avro’yu (1 Ocak 2020’den sonra) geçmemesi, • Ekipmanın finansal veya sermaye kiralaması durumunda kiralanan ekipmanın toplam sermaye değerinin 5 milyon Avro’yu geçmemesi, • Şirket’in “Semaye-Borç Derecelendirme Anlaşması” sınırları dahilinde yer almayan herhangi bir yükümlülük üstlenmemesi, taahüte girmemesi, • Kreditörlere aracı olan kurumun daha önce verilen yazılı talebe istinaden Şirket’i izin verildiği yönünde yazılı olarak bilgilendirmesi. TAV İzmir TAV İzmir’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 3,00 Vade 2013 Nominal değeri 35.492 Defter değeri 36.684 35.492 36.684 TAV Tiflis TAV Tiflis’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Teminatsız banka kredisi Teminatlı banka kredisi Para birimi ABD Doları ABD Doları ABD Doları Nominal Faiz oranı 5,30 13 Libor + 4,00 Vade 2008 2008 2009 Nominal değeri 3.638 6 8.879 12.523 Defter değeri 3.744 11 9.359 13.114 TAV Tiflis’in proje kredilerine ilişkin rehinler: Aşağıda belirtilmiş olan rehinler kredinin temerrüde düşmesi durumunda geçerli olmaktadır. a) Hisse üzerindeki rehin: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in % 75 + 1 hissesini kontrol etme hakları vardır. b) Gelirler üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların YİD sözleşmelerinde belirtildiği üzere TAV Tiflis’in Tiflis Uluslararası Havalimanı operasyonlarından oluşan gelirlerini kontrol etme hakları vardır. c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in JSC Bank of Georgia, JSC Bank Republic ve JSC TBC Bank’taki hesaplarını kontrol etmeye, hesaplarda bulunan nakdin, herhangi bir faizinin, kazançlarının ve diğer gelirlerinin hepsini veya bir kısmını krediyle mahsup etmeye hakları vardır. 87 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) TAV Tiflis’in proje kredilerine ilişkin rehinler (devamı): TAV Tiflis’in ortakları garanti, hisse rehni, destek ve derecelendirme anlaşmalarını TAV Tiflis’in kredisinin alınması ile ilgili olarak kredi veren bankalar ile neticelendirmiştir. Buna göre, tüm ortaklar geri almamak üzere ve koşulsuz olarak birlikte ve münferit olarak aşağıdakileri yapmaya kefildirler: a) Kredi veren bankaların talep etmesi halinde TAV Tiflis’in peşin, vadesi gelmiş veya borçlu olunan bütün para ve yükümlülükleri ödeme yapması gerekilen para biriminde kredi veren bankalara veya lehlerine ödemek; b) Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in kredi ve ilişkili sözleşmeler çerçevesindeki herhangi bir veya birden fazla bildirilen yükümlülük veya sorumluluğundan uğradığı veya maruz kaldığı bütün zararlarının, maliyetlerinin ve giderlerinin talep edilmesi durumunda tazmin edilmesi. ATÜ ATÜ’nün 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Avro Nominal Faiz oranı Euribor + 2,70 Vade 2015 Nominal değeri 6.154 Defter değeri 6.196 6.154 6.196 RHI: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri Nominal Faiz oranı Euribor +7,5 Para birimi Avro Vade 2010 Nominal değeri 4.107 4.107 Defter değeri 4.107 4.107 Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri Para birimi Nominal Faiz oranı Vade Nominal değeri Defter değeri Avro Euribor +7,5 2009 4.196 4.196 4.196 4.196 19 Ağustos 2008 deki anlaşmaya göre, Credit Europe Bank'tan EURIBOR+7,5% faizle kredi almıştır. Krediyi Samara-city otelinin inşaasını finanse etmek için kullanacaktır. Anlaşma şartlarına göre şirket üzerine inşaat yapacağı arsayı teminat olarak göstermek zorundadır. İnşaat için yerel yönetimden izin alınmasından doğabilecek zorluklar için şirket proje bitimi için son tarih belirlememiştir fakat Credit Europe Bank ile 2008 sonunda Eylül 2009'a kadar, 2009 sonunda Ağustos 2010’a kadar uzatma anlaşması imzalamıştır. RPI: Finansal borçların 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri Nominal Faiz oranı Euribor +7,5 Para birimi Avro 88 Vade 2010 Nominal değeri 2.930 2.930 Defter değeri 2.930 2.930 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri Faizsiz spot kredi Nominal Faiz oranı Euribor +7,5 -- Para birimi Avro Avro Vade 2009 -- Nominal değeri 2.992 9 3.001 Defter değeri 2.992 9 3.001 19 Ağustos 2008 deki anlaşmaya göre, Credit Europe Bank'tan EURIBOR+7,5% faizle Avro olarak kredi almıştır. Krediyi Samara-city otelinin inşaasını finanse etmek için kullanacaktır. Anlaşma şartlarına göre üzerine inşaat yapacağı arsayı teminat olarak göstermek zorundadır. İnşaat için yerel yönetimden izin alınmasından doğabilecek zorluklar için şirket proje bitimi için son tarih belirlememiştir fakat Credit Europe Bank ile 2008 sonunda Eylül 2009'a kadar, 2009 sonunda Ağustos 2010’a kadar uzatma anlaşması imzalamıştır. Tüvtürk İstanbul: Finansal borçların 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı banka kredileri Nominal Faiz oranı Libor+2,5 Para birimi ABD Doları Vade 2019 Nominal değeri 96.119 Defter değeri 96.218 96.119 96.218 Nominal değeri 71.676 Defter değeri 72.324 71.676 72.324 Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı Banka Kredileri Nominal Faiz oranı Libor+2,0 Para birimi ABD Doları Vade 2019 Bayerische Hypo-und Vereisbank AG ile 10 Ağustos 2007 tarihinde imzalanan Hisse Rehni Sözleşmesi uyarınca, Şirketin hisseleri Bayerische Hypo-und Vereisbank AG'ye alınan krediler için teminat olarak rehin verilmiştir. Tüvtürk Kuzey: Finansal borçların 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle detayı aşağıda verilmiştir: Teminatlı Banka Kredileri Nominal Faiz oranı Libor+1,25 Para birimi ABD Doları Vade 2008 Nominal değeri 134.345 Defter değeri 134.345 134.345 134.345 Grup 2007 yılında toplam 58.666 bin USD tutarında kredi almıştır. Kredi sözleşmesine göre %25 oranında ön ödeme ve geri kalan alt işletim bedeli ön ödemesinin %75'i araç muayene istasyonları açılmasıyla birlikte alt işletimi gerçekleştiren tarafından bankalara ödenmek zorundadır. Grup, 2008 yılında geri ödenmemiş olan krediyi ödemiştir. 89 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 9 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un diğer kısa vadeli finansal yükümlülükleri aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 33.837 6.610 48.188 48.188 33.837 6.610 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler tutarının tamamı TAV Havalimanları, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle tutarın 32.362 TL ‘si TAV Havalimanları, 1.475 TL’si Tüvtürk İstanbul, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle tutarın 6.266 TL’si TAV Havalimanları, 344 TL’ si Tüvtürk İstanbul türev enstrümanlarından oluşmaktadır. Türev finansal araçlar Faiz oranı takası ile ilgili türev anlaşmaları TAV Esenboğa banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Proje finansman kredisinin %100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır. TAV İstanbul banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Proje finansman kredisinin %100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır. TAV Tunus banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Proje finansman kredisinin %85 ‘i faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz takası ile korunmaya alınmıştır. TAV İzmir banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Proje finansman kredisinin %74’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır. Tüvtürk İstanbul, banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Diğer Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un diğer uzun vadeli finansal yükümlülükleri aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Türev finansal araçlar 37.596 83.573 13.353 37.596 83.573 13.353 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler tutarının tamamı MIP, 31 Aralık 2008 tarihi itibarıyla 73.040 TL’ si MIP, 10.533 TL’si Tüvtürk İstanbul, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle tutarın 11.446 TL’si MIP ve 1.908 TL’si Tüvtürk İstanbul türev enstrümanlarından oluşmaktadır. Türev anlaşmaları MIP’nin Bayerische Hypo-und Vereisbank AG ve ABN Amro bankalarından kullandığı kredilerden doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanmaktadır. Bahsi geçen kredilerin %75’i faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır. 90 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli ticari alacaklar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli ticari alacakları aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 37) Diğer ticari alacaklar 2009 23.804 258.927 2008 17.271 230.514 2007 22.074 156.657 282.731 247.785 178.731 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari alacaklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: Ticari alacaklar Sözleşme alacakları Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar (Not 15) DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları Alacak senetleri İşverenler tarafından tutulan mali teminatlar Şüpheli ticari alacak karşılığı ( - ) 2009 76.233 54.116 2008 88.721 41.770 2007 53.439 48.744 96.856 12.329 182 21.277 (2.066) 258.927 88.246 10.736 292 2.622 (1.873) 230.514 45.057 8.946 1.475 1.490 (2.494) 156.657 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşmelerden doğan alacakların büyük bir kısmı Loft 2 Rezidans projesiyle ilgili Sağlam İnşaat AŞ (“Sağlam İnşaat”), Aliağa Organize Sanayi Bölgesi İdaresi, Garanti Barter AŞ, T.C. İstanbul Büyükşehir Belediyesi İSKİ Genel Müdürlüğü, Katar Devleti, Mısır’daki Mısır Holding, Libya Sivil Havacılık’dan olan alacak bakiyelerinden oluşmaktadır. DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak UFRYK 12 uygulamasından kaynaklanmaktadır. İşveren tarafından teminat olarak yapılan kesintiler, işverenin sözleşme kapsamında belirlenen oranlarda hak edişlerden kestiği tutarlardır. Söz konusu teminatlar, projenin tamamlanmasını takiben tahsil edilir. Uzun vadeli ticari alacaklar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli ticari alacakları aşağıdaki gibidir: 2009 3.751 99.407 103.158 İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 37) Diğer ticari alacaklar 91 2008 4.750 102.511 107.261 2007 7.668 77.718 85.386 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer uzun vadeli ticari alacaklar oluşmaktadır: 2009 DHMİ'den garanti edilen yolcu alacakları 75.868 İşverenler tarafından tutulan mali teminatlar 13.968 OSB tarafından garanti edilen alacak 9.571 99.407 aşağıdaki kalemlerden 2008 72.574 26.503 3.434 102.511 2007 65.580 12.138 -77.718 Kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli ticari borçları aşağıdaki gibidir: 2009 24.650 154.571 179.221 İlişkili taraflara borçlar (Not 37) Diğer ticari borçlar 2008 13.931 124.050 137.981 2007 21.432 70.906 92.338 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2008 2009 Ticari borçlar 145.863 116.703 Grup tarafından alınan teminat kesintileri 8.708 4.900 Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri (Not 15) -2.447 154.571 124.050 2007 65.390 4.843 673 70.906 Ticari borçlar yapılmakta olan yatırımlardan dolayı oluşan, taşeronlara olan borçlar ve sigorta şirketlerine olan borçlardan oluşmaktadır. Grup’un ticari borçlarına ilişkin kur ve likidite riski Not 38’de açıklanmıştır. Uzun vadeli ticari borçlar 31 Aralık tarihleri itibariyle uzun vadeli ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2008 2007 2009 İlişkili taraflara borçlar (Not 37) 5.889 2.352 1.331 Diğer ticari borçlar 10.422 5.342 1.143 16.311 7.694 2.474 92 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle uzun vadeli diğer ticari borçlar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2009 10.315 107 10.422 Grup tarafından alınan teminat kesintileri Diğer ticari borçlar 11 2008 5.308 34 5.342 2007 1.143 -1.143 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli diğer alacaklar 31 Aralık tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer alacaklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2008 2007 2009 İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) 5.295 22.769 1.192 Diğer ticari olmayan alacaklar 183.805 139.978 103.667 189.100 162.747 104.859 31 Aralık tarihleri itibariyle diğer kısa vadeli ticari olmayan diğer alacakları aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2008 2007 2009 177.320 135.158 87.895 --6.226 -3.912 7.381 6.485 908 2.165 183.805 139.978 103.667 (*) TAV İstanbul, TAV İzmir, TAV Esenboğa, ATÜ, TAV Tunus ve TAV Tiflis gibi bazı bağlı ortaklıklar (birlikte kredi alanlar) proje hesaplarını fonlamak amacıyla bankalarla yaptıkları anlaşmalara istinaden Proje Hesabı, Rezerv Hesabı ya da Proje Hesaplarını fonlamak için Fon Hesapları adı altında banka hesapları açmışlardır. Bu anlaşmalara göre, Grup bu parayı kullanabilmekte fakat proje hesaplarındaki tüm çekişler bankaların izniyle olabilmektedir. Proje hesapları daha önceden belirlenen amaçlar için kullanılmalıdır, örneğin; kredi geri ödemeleri veya havaalanı yetkili idarelerine yapılması gereken kira ödemeleri ve benzeri. (**) TAV Holding’in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle nakit benzeri varlıkları kredilerine karşılık nakdi teminatı olup faiz oranı %5’tir. Proje, rezerv ve fon hesapları (*) Nakdi teminatlar (**) Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri Diğer 93 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 11 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı) Uzun vadeli diğer alacaklar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli diğer alacakları aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 1.878 14.010 5.755 2.214 2.008 5.760 4.092 16.018 11.515 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer alacakların uzun vadeli kısmı 2.214 TL (31 Aralık 2008: 2.008 TL; 31 Aralık 2007: 1.008 TL) değerinde olan verilen depozito ve teminatları içermektedir. Kısa vadeli diğer borçlar İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) Diğer uzun vadeli ticari olmayan alacaklar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un kısa vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (Not 37) Diğer ticari olmayan borçlar 2009 13.143 152.801 165.944 2008 33.335 95.999 129.334 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer ticari olmayan borçlar aşağıdaki kalemleri kapsamaktadır: 2009 2008 Alınan avanslar 106.903 63.417 Ödenecek vergi ve sosyal yükümlülükler 16.875 12.219 Alınan depozito ve teminatlar 7.390 4.063 Personele borçlar 6.887 5.273 Ödenecek kurumlar vergisi 5.237 4.083 TAV Tunus imtiyaz borcu 6.461 1.946 Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski ortaklarına borçlar --Diğer borçlar 3.048 4.998 2007 21.095 66.686 87.781 2007 34.221 9.057 2.912 3.107 1.128 -9.685 6.576 152.801 95.999 66.686 Alınan avansların büyük çoğunluğu inşaat projeleri için sözleşmelere istinaden işverenlerden alınan avans tutarlarıdır. Alınan depozito ve teminatların büyük bir kısmı taşeronlara kesilen hakedişler üzerinden yapılan teminat kesintileri ile ilgilidir. TAV Tunus Monastır Havalimanı için imtiyaz sözleşmesi uyarınca 2008 ve 2009 yıllarında toplam satışlarının sırasıyla %33,7 ve %11,7’ini yıllık asgari tutar 14.8 milyon Avro (Grup payı: 3.9 milyon Avro)’dan az olmayacak şekilde Tunus Devleti’ne imtiyaz kira gideri olarak ödemekle yükümlüdür (31 Aralık 2008: %33,7). 94 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 11 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı) Uzun vadeli diğer borçlar 31 Aralık tarihleri itibariyle Grup’un uzun vadeli diğer borçları aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (Not 37) 10.833 13.345 11.964 Diğer ticari olmayan borçlar 27.181 37.957 13.497 38.014 51.302 25.461 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle, diğer ticari olmayan borçların büyük kısmı inşaat projeleri için sözleşmelere istinaden işverenlerden alınan avans tutarlarından oluşmaktadır. 12 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçları bulunmamaktadır. 13 STOKLAR 31 Aralık tarihleri itibariyle, stoklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: Ticari amaçla yapılmakta olan gayrimenkuller Gümrüksüz mağaza stokları Yedek parçalar Yoldaki mallar Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller Diğer stoklar 2009 30.967 3.319 2.639 -7.030 2008 25.072 ---6.778 2007 -1.913 1.129 2.162 1.248 1.803 277 3.089 45.758 32.127 9.541 31 Aralık 2009 itibariyle, ticari amaçla yapılmakta olan gayrimenkuller 28.486 TL (31 Aralık 2008: 16.346 TL) değerinde Loft 2 Binası’nın inşa edilmekte olduğu arsa ile inşaat maliyetlerini ve 2.481 TL (31 Aralık 2008: 3.015 TL) değerinde İncek’de bulunan arsayı içermektedir. Bunun yanı sıra 31 Aralık 2009 itibariyle gümrüksüz mağaza stokları ve yedek parçalar Holding’in bünyesindeki TAV Havalimanları’na ait stoklardır. Diğer stoklar ise, 124 TL değerindeki hammadeler ile 553 TL değerinde döviz stoklarını içermektedir. 95 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 13 STOKLAR (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, ticari amaçlı elde tutulan gayrimenkullerdeki hareketler aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Dönem başı bakiyesi 6.778 1.248 16.611 İlaveler 80 6.616 17.176 Yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer (Not 17) -853 -Çıkışlar (78) (439) (32.539) Değer düşüklüğü iptal 250 --Değer düşüklüğü -(1.500) -Dönem sonu bakiyesi 7.030 6.778 1.248 2009 yılı içerisinde gerçekleşen ilaveler ağırlıklı olarak Akfen İnşaat’ın yıl içerisinde Loft 1 Residence dairelerine yaptığı ek maliyetlerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller Akfen GYT'nin 4.691 TL gerçeğe uygun değere sahip 5.941 TL tutarındaki (31 Aralık 2008 itibariyle 1.500 TL tutarındaki konsolide finansal tablolarda diğer gelirler içerisinde gösterilen değer düşüklüğü sonrası 31 Aralık 2009 itibariyle 250 TL tutarındaki değer düşüklüğü iptali konsolide finansal tablolarda diğer gelirler içerisinde gösterilmiştir) Beylikdüzü'nde bulunan dairelerden ve Akfen İnşaat'ın 928 TL tutarındaki Loft 1 Residence'ta bulunan dairelerinden ve Akfen GYO ve Akfen GYT'nin sırasıyla 4.450 TL ve 4.450 TL gerçeğe uygun değere sahip 1.005 TL ve 416 TL tutarındaki bina ve ofislerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller, yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer edilen 853 TL tutarındaki Loft 1 Residence’ta bulunan dairelerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ilavelerin 5.941 TL'lik kısmı Akfen GYT'nin Beylikdüzü'ndeki 20 adet daire alımı ve 416 TL'lik kısmı ise yine Akfen GYT'nin Loft 1 Residence'daki 3 adet bağımsız bölüm alımından oluşmaktadır. Bunun yanısıra, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller Akfen GYT’nin 4.441 TL gerçeğe uygun değere sahip 5.941 TL tutarındaki (1.500 TL tutarındaki değer düşüklüğü konsolide finansal tablolarda diğer giderler içerisinde gösterilmiştir) dairelerinden ve Akfen GYO ve Akfen GYT’nin sırasıyla 4.450 TL ve 4.450 TL gerçeğe uygun değere sahip 1.068 TL ve 416 TL tutarındaki bina ve ofislerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul 6.045 TL gerçeğe uygun değere sahip olan, 1.248 TL tutarındaki Akfen GYO’nun apartman binasından oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 itibariyle, ticari amaçla elde tutulan gayrimenkuller üzerinde 19.543 TL değerinde rehin bulunmaktadır (2008: 22.882 TL, 2007: yoktur). 14 CANLI VARLIKLAR 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un canlı varlıkları bulunmamaktadır. 96 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 15 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR 31 Aralık tarihleri itibariyle, tamamlanmamış sözleşme detayları aşağıdaki gibidir: 2009 2008 Devam eden inşaat sözleşmeleriyle ilgili maliyetler 1.171.596 774.853 Tahmini kazançlar/(maliyetler) 110.573 67.107 Devam eden sözleşmelerle ilgili tahmini gelir 1.282.169 841.960 Eksi: Faturalanan hakediş bedeli (1.185.313) (756.161) Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar/(hakediş bedelleri), net 96.856 85.799 2007 295.461 27.939 323.400 (279.016) 44.384 Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar ve hakediş bedellerinin konsolide bilançoda dahil edildiği bölümler aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar (Not 10) Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri (Not 10) 16 96.856 -- 88.246 (2.447) 45.057 (673) 96.856 85.799 44.384 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un özsermaye yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerden gelen zarar 93 TL’dir. 97 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık tarihleri itibariyle, yatırım amaçlı gayrimenkuller aşağıdaki gibidir: Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkuller Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller 2009 496.248 35.399 531.647 2008 425.463 43.880 469.343 2007 285.555 18.280 303.835 2009 425.463 -57.517 --989 30.382 -- 2008 285.555 -23.234 -(853) 8.575 117.345 (4.200) 2007 5.003 120.962 61.316 28 -1.303 132.987 (3.950) (18.103) (4.193) (32.094) 496.248 425.463 285.555 Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkuller Not 1 Ocak Maddi duran varlıklardan transfer Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer Maddi olmayan duran varlıklardan transfer Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkullere transfer İlaveler Gerçeğe uygun değer artışı Çıkışlar Değer düşüklüğü karşılığı (-) 18 13 31 31 31 Aralık Transferler 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer edilen tutar, 2009 yılı içerisinde tamamlanan ve faaliyete geçen NOVOTEL/İBİS Gaziantep Oteli ve NOVOTEL/İBİS Kayseri Oteli’nden oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden transfer edilen tutar, 2008 yılı içerisinde tamamlanan ve faaliyete geçen İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri ve NOVOTEL Trabzon Oteli’nden oluşmaktadır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle, maddi duran varlıklardan transfer edilen tutar, 2007 yılında tamamlanan ve faaliyete geçen İBİS Eskişehir ve NOVOTEL/İBİS İstanbul Otelleri’nden, Accor/Mercure Girne Oteli’nden ve Akfen İnşaat’a bağlı çeşitli bina ve arsalardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ticari amaçla elde tutulan gayrimenkullere transferler Akfen İnşaat’ın Loft 1 Residence’ta bulunan dairelerinden oluşmaktadır. Gerçeğe uygun değer artışı 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki artış Akfen GYO'nun NOVOTEL/İBİS Kayseri Otel’inin değerlemesinden kaynaklanan 18.275 TL, NOVOTEL/İBİS Gaziantep Otel’inin değerlemesinden kaynaklanan 10.752 TL, Polonya’daki arsanın değerlemesinden kaynaklı 1.121 TLve Akfen İnşaat gayrimenkullerinin değerlemesinden kaynaklanan 234 TL'lik değer artışından oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişimin 107.569 TL tutarındaki kısmı Mercure Hotel-Girne, Novotel/ IBIS İstanbul ve Trabzon Oteller’inin, 9.776 TL tutarındaki kısmı ise Akfen İnşaat’ın çeşitli bina ve arsalarının değer artışından kaynaklanmaktadır. 98 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişimin 65.363 TL tutarındaki kısmı Novotel/ IBIS İstanbul ve Eskişehir Oteller’inin, 50.305 TL tutarındaki kısmı Mercure Hotel-Girne Oteller’inin ve 8.588 TL tutarındaki kısmı ise Akfen İnşaat’ın çeşitli bina ve arsalarının değer artışından kaynaklanmaktadır. Grup’un sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihindeki gerçeğe uygun değeri SPK tarafından onaylı “Gayrimenkul Değerleme Firmaları” listesi içerisinde yer alan şirketler tarafından hesaplanmıştır. Değerleme şirketleri yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerini, yatırım amaçlı gayrimenkullerin coğrafi yeri, büyüklüğü, fiziksel koşulları ve benzer varlıklar için piyasa koşullarında belirlenen işlem bedellerini göz önünde bulundurarak hesaplamıştır. İlaveler 2009, 2008 ve 2007 yıllarında yapılan girişlerin büyük çoğunluğu Akfen İnşaat ve Akfen GYO’ya yapılan ilavelerden kaynaklanmaktadır. 2008 yılında yapılan ilavelerin büyük bir kısmı Akfen İnşaat’tan kaynaklanmakta olup; önemli bir kısmı Kemerburgaz villa için yapılan 4.015 TL tutarındaki çeşitli yenilemelerden kaynaklanmaktadır. Çıkışlar Akfen İnşaat, Zeytinburnu’nda (iki bina) ve Antalya-Lara’da (bir bina ve üzerinde bulunduğu arazi) bulunan yatırım amaçlı gayrimenkullerini 2008 yılında satmak suretiyle elden çıkartmıştır. Değer düşüklüğü 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 18.103 TL tutarındaki değer düşüklüğünün önemli bir kısmı; Accor/Mercure Girne Otel' deki 12.577 TL, Novotel Trabzon Otel'deki 3.494 TL, Eskişehir İbis Otel ve Fitness Center'daki 982 TL tutarındaki azalışlardan ve Akfen İnşaat'a ait gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki 516 TL tutarındaki azalıştan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 4.193 TL tutarındaki değer düşüklüğünün önemli bir kısmı; Eskişehir İbis Otel ve Fitness Center’daki 2.647 TL ve Kemer’de bulunan binanın gerçeğe uygun değerindeki 1.545 TL tutarındaki azalıştan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 32.094 TL tutarındaki değer düşüklüğünün önemli bir kısmı Söğütözü 2270 Parsel, Beynam/Ankara adresindeki arazinin gerçeğe uygun değerindeki 30.633 TL tutarındaki azalıştan kaynaklanmaktadır. 99 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı) İpotek ve rehinler 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 467.404 TL (31 Aralık 2008: 466.653 TL) tutarında rehin bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Akfen İnşaat'ın yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerindeki ipotek tutarı 50.290 TL’dir. Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller 2009 1 Ocak 43.880 Alımlar 28.047 Faal olan yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer (57.517) Maddi duran varlıklardan transfer (Not 18) 9.752 Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışı (Not 31) 11.585 Çıkışlar 31 Aralık (348) 35.399 2008 18.280 48.834 (23.234) --- 2007 47.035 32.561 (61.316) --- -43.880 -18.280 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 yıllarına ait ilaveler, ilgili yıllarda devam etmekte olan projelere ait ek maliyetlerden oluşmaktadır. 2009 yılı içerisindeki yapılmakta olan yaptırım amaçlı gayrimenkuller (devam eden projeler); Akfen GYO’a ait NOVOTEL/İBİS Gaziantep, NOVOTEL/İBİS Kayseri, Bursa İBİS otelleri ve Kocaeli projeleri, Akfen GYO’nun Rusya’da 50% hisse payına sahip olduğu RHI BV. ve RPI BV. firmalarının devam etmekte olan otel projelerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 itibariyle bu projelerden 33.424 TL maliyete sahip NOVOTEL/İBİS Gaziantep ve 24.093 TL maliyete sahip NOVOTEL/İBİS Kayseri otellerinin inşaatları sonuçlanıp faal olan yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflanmıştır. 2008 yılı içerisindeki ilaveler; Akfen GYO’nun NOVOTEL/İBİS Gaziantep, NOVOTEL/İBİS Kayseri, İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri ve NOVOTEL Trabzon otelleri için yapılan ek maliyetlerinden oluşmakta olup, bu projelerden 22.679 TL maliyete sahip NOVOTEL Trabzon Oteli ve 555 TL maliyete sahip İBİS Eskişehir Otel Fitness Yeri, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle faaliyete geçerek faal olan yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflanmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışı, İBİS Bursa Otel’inin değerindeki artıştan kaynaklanmakta olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle konsolide kapsamlı gelir tablosunda diğer faaliyetler gelirleri içerisinde gösterilmiştir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkışlar, iptal edilen Kocaeli projesi ile ilgili maliyetlerden oluşmakta olup, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle konsolide kapsamlı gelir tablosunda diğer faaliyetler giderleri içerisinde gösterilmiştir. 100 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık ve ilgili birikmiş amortisman hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Maliyet 1 Ocak 2009 Grup yapısındaki değişim etkisi (*) İlaveler (**) Arsa ve binalar Makine ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar Özel maliyetler Toplam 77.331 70.369 21.500 26.355 688 76.743 27.792 300.778 32 454 1.148 441 8 2.241 -- 4.324 2.774 6.641 12.190 2.544 302 152.964 2.128 179.543 -- 53 -- (2.985) 2.670 (301) Maddi olmayan duran varlıklara transfer Yatırım amaçlı gayrimenkullere yeniden değerlenen varlıkların transferi -- (39) (3.511) (137) -- -- -- -- -- (3.648) Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer Transferler -4.675 -7.041 --- --- --- (7.764) (11.716) --- (7.764) -- Yabancı para çevrim farkları Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Çıkışlar 31 Aralık 2009 Eksi: Birikmiş amortisman 1 Ocak 2009 Grup yapısındaki değişim etkisi (*) Cari yıl amortismanı Yatırım amaçlı gayrimenkullere yeniden değerlenen varlıkların transferi Transferler Değer düşüklüğü Yabancı para çevrim farkları Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Çıkışlar (100) 200 16 (132) 17 (29) 105 77 1.369 (59.447) 4.861 (19.740) 1.575 (1.185) 1.529 (5.029) -(466) 1.483 (1.819) 2.670 (14.722) 13.487 (102.408) 23.123 69.650 35.244 25.761 549 209.118 20.643 384.088 (4.423) (29.936) (7.873) (14.213) (372) -- (4.572) (61.389) (12) (242) (388) (189) -- -- -- (831) (1.053) (5.830) (2.653) (3.467) (195) -- (2.389) (15.587) 1.523 137 -- -- -- -- -- 1.660 --- (2) -- -(1.580) 2 -- --- --- --- -(1.580) (27) (6) (144) (3.975) (13) (877) (28) (1.095) (21) -- --- (28) (1.220) (261) (7.173) 2.363 1.753 495 1.623 358 -- 647 7.239 31 Aralık 2009 Net defter değeri (1.635) (38.239) (12.889) (17.367) (230) -- (7.562) (77.922) 31 Aralık 2008 72.908 40.433 13.627 12.142 316 76.743 23.220 239.389 31 Aralık 2009 21.488 31.411 22.355 8.394 319 209.118 13.081 306.166 101 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) 31 Aralık 2008 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık ve ilgili birikmiş amortisman hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Arsa ve binalar Makine ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar Özel maliyetler Toplam Maliyet 1 Ocak 2008 21.274 32.539 15.755 16.664 471 28.167 9.826 124.696 İlaveler (***) 54.590 27.730 2.581 7.259 318 79.089 2.364 173.931 -- -- -- -- -- (1.538) 1.233 (305) --- -- -- -- -- (7.657) -- 4.171 20 2.131 (199) (19.649) 13.526 (7.657) -- Yabancı para çevrim farkı Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi 1.588 6.434 3.742 1.553 115 334 833 14.599 80 275 79 85 -- 78 141 738 Çıkışlar (201) (780) (677) (1.337) (17) (2.081) (131) (5.224) 77.331 70.369 21.500 26.355 688 76.743 27.792 300.778 1 Ocak 2008 (2.604) (21.738) (4.690) (10.230) (185) -- (2.799) (42.246) Cari yıl amortismanı (1.798) (4.627) (2.720) (3.806) (162) -- (1.889) (15.002) (35) (27) 6 (3.742) -(883) (6) (819) -(39) --- 35 95 -(5.415) -- (143) (5) -- -- -- -- (148) Maddi olmayan duran varlıklara transfer Geliştirilmekte olan ticari amaçla elde tutulan gayrimenkullere transfer Transferler 31 Aralık 2008 Eksi: Birikmiş amortisman Transferler Yabancı para çevrim farkı Değer düşüklüğü Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi -- (200) (25) (42) -- -- (40) (307) 41 508 450 690 14 -- 26 1.729 (4.423) (29.936) (7.873) (14.213) (372) -- (4.572) (61.389) 31 Aralık 2007 18.670 10.801 11.065 6.434 286 28.167 7.027 82.450 31 Aralık 2008 72.908 40.433 13.627 12.142 316 76.743 23.220 239.389 Çıkışlar 31 Aralık 2008 Net defter değeri 102 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) 31 Aralık 2007 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık ve ilgili birikmiş amortisman hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Maliyet 1 Ocak 2007 Grup yapısındaki değişim etkisi (****) İlaveler Maddi olmayan duran varlıklara transferler Satış amaçlı elde tutulan varlıklara transfer Yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden değerlenmesi Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilen varlık üzerindeki birikmiş amortisman tutarının netleştirilmesi Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer İşletme birleşmesinden kaynaklanan alımlar Transfer Yabancı para çevrim farkları Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Düzeltmeler (*****) Çıkışlar 31 Aralık 2007 Arsa ve binalar Makine ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar Özel maliyetler Toplam 65.952 27.566 16.969 16.071 613 45.444 8.536 181.151 5.108 23.658 6.583 5.556 1.267 2.406 1.008 3.433 (5) 260 69 42.732 1.991 2.052 16.021 80.097 (1.285) -- -- -- 19 -- -- (1.266) (3.413) -- -- -- -- -- -- (3.413) 50.305 -- -- -- -- -- -- 50.305 (1.135) (107.433) -(28) --- -(24) --- -(63.782) --- (1.135) (171.267) 126 16 (41) 28 (22) (1.180) 75 17 (1.867) 28 95 (451) --(77) 4.539 (834) -- -728 (307) 4.796 -(3.923) (166) (1) (10.417) (5.062) (86) (816) (1.643) (780) (689) (1.978) (12) (1.506) --(339) --(1) (2.447) 117 (844) (11.296) (762) (14.612) 21.274 32.539 15.755 16.664 471 28.167 9.826 124.696 103 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) Eksi: Birikmiş amortisman 1 Ocak 2007 Grup yapısındaki değişim etkisi (****) Cari yıl amortismanı Maddi olmayan duran varlıklara transferler Satiş amaçlı elde tutulan varlıklara transfer Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilen varlık üzerindeki birikmiş amortisman tutarının netleştirilmesi Transfer Değer düşüklüğü düzeltmesi Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Düzeltmeler (*****) Çıkışlar Arsa ve binalar Makine ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar Özel maliyetler Toplam (3.072) (20.399) (5.061) (9.061) (287) -- (2.213) (40.093) (3) (1.406) (5.090) (1.708) (475) (1.459) (837) (2.213) -(66) --- (1.133) (985) (7.538) (7.837) 515 -- -- -- (6) -- -- 509 154 -- -- -- -- -- 154 1.135 (2) -6 --- -(4) --- --- 1.135 -- -3 -720 402 340 -201 -33 -- -106 402 1.403 8 -- 3.691 421 595 396 893 (20) --- -- 609 (35) 5.796 762 -- 64 621 572 811 141 -- 852 3.061 31 Aralık 2007 (2.604) (21.738) (4.690) (10.230) (185) -- (2.799) (42.246) Net defter değeri 31 Aralık 2006 62.880 7.167 11.908 7.010 326 45.444 6.323 141.058 31 Aralık 2007 18.670 10.801 11.065 6.434 286 28.167 7.027 82.450 104 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) (*)31 Aralık 2009’da sona eren yıldaki Akfen Altyapı Yatımları Holding’in Akfen Holding’le birleşmesinden ve TAV Tiflis’in % 6 hissesinin TAV Havalimanları tarafından satın alınmasından kaynaklanmaktadır. (**)31 Aralık 2009’da sona eren yıldaki yapılmakta olan yatırımlara ait girişlerin 44.257 TL’si Otluca HES projesinden, 38.584 TL’si Saraçbendi HES projesinden, 16.259 TL’si Çamılıca 3 HES projesinden, 32.076 TL’si Karasu 4-2, Karasuhes 1 Erzurum, Karasuhes 2 Erzurum, Karasu 4-3 ve Karasu 5 HES projelerinden, 23.268 TL’si Gazipaşa ve Tunus havaalanı projelerinden kaynaklanmaktadır. (***)31 Aralık 2008’de sona eren yıldaki yapılmakta olan yatırımlara ait girişlerin büyük kısmı 5.459 TL’si Karasu I, Karasu II, Karasu 4-2, Karasu 4-3, Karasu 5 HES projelerinden, 8.463 TL’si Çamlıca III ve Saraçbendi HES projelerinden, 11.997 TL’si Sırma, Otluca ve Yuvarlakçay HES projelerinden, ve 7.266 TL’si ise kamulaştırma giderlerinden oluşmaktadır. 17.233 TL'si araç muayene istasyonu projelerinden ve Gazipaşa, Tunus havalimanı projelerinden oluşmaktadır. (****)31 Aralık 2007’de sona eren yılda IBS’in konsolide edilmesi, Batum Havalimanı’nın konsolide edilmesi ve Havaş’ın % 40 hissesinin alınmasından dolayı oluşan grup yapısındaki değişikliğin etkisi. (*****) Havaş’ın sabit kıymet sayım sonuçlarında çıkan farkları ifade etmektedir. 31 Aralık 2009 itibariyle arsa ve binalar üzerindeki ipotek tutarı 18.601 TL’dir (31 Aralık 2008: 18.849 TL, 31 Aralık 2007: 12.462 TL). 105 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlıklar aşağıdaki gibidir: Geliştirme maliyetleri Maliyet 1 Ocak 2007 Grup yapısındaki değişim etkisi (*****) İlaveler İşletme birleşmesinden kaynaklanan alımlar (***) Maddi duran varlıklardan transfer Yabancı para çevrim etkisi Yeniden değerleme Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Diğer maddi olmayan duran Lisanslar varlıklar Alt işletim bedeli Müşteri ilişkileri Su servisi işletim hakkı Havaalanı ve liman işletim hakkı Toplam -- 5.433 1.515 -- 7.561 -- 123.331 137.840 --- 865 2.259 (112) 936 -243.984 2.951 -- --- -461.640 3.704 708.819 17.831 ---- 53.171 12 (169) 658 28 22 --- -1.232 --- --(409) 591 ----- --(7.151) -- 71.030 1.266 (7.729) 1.249 -- (1.245) -- -- (2.204) -- (35.940) (39.389) --- (5) (432) --- --- --- -- --- (5) (432) 31 Aralık 2007 17.831 60.547 2.389 245.216 8.490 -- 541.880 876.353 1 Ocak 2008 İlaveler (*) Maddi duran varlıklardan transfer Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Çıkışlar 17.831 ---- 60.547 3.961 305 1.190 2.389 244 --- 245.216 175.648 --- 8.490 --2.169 -5.460 --- 541.880 98.134 -161.513 876.353 283.447 305 164.872 -(2.560) 72 (639) --- 69 -- 126 -- --- 1.743 -- 2.010 (3.199) 31 Aralık 2008 15.271 65.436 2.633 420.933 10.785 5.460 803.270 1.323.788 1 Ocak 2009 Grup yapısındaki değişimin etkisi (*****) İlaveler (*) Maddi duran varlıklardan transfer Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Çıkışlar(****) 15.271 65.436 2.633 420.933 10.785 5.460 803.270 1.323.788 ----- 1.413 429 301 90 -236 --- ----- 5.349 --118 -178 --- 18.206 159.825 -(471) 24.968 160.668 301 (263) -(213) 1.853 (2.568) -(13) -(420.933) 2.204 -- --- 47.561 -- 51.618 (423.727) 31 Aralık 2009 15.058 66.954 2.856 -- 18.456 5.638 1.028.391 1.137.353 Düzeltmeler Çıkışlar 106 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı) İtfa Payı 1 Ocak 2007 Grup yapısındaki değişim etkisi (*****) Cari dönem itfa gideri Maddi duran varlıklardan transfer Alt işletim bedeli Müşteri ilişkileri Su servisi işletim hakkı Havaalanı ve liman işletme hakkı Toplam Geliştirme maliyetleri Lisanslar Diğer maddi olmayan duran varlıklar -- (581) (189) -- (1.134) -- (3.551) (5.455) --- (88) (1.052) 106 (763) --- (577) --- -(15.032) 18 (17.424) -- (509) -- -- -- -- (509) -- 28 -- -- 83 -- 475 586 Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi -- 168 -- -- 330 -- 1.035 1.533 Düzeltmeler -- (56) -- -- -- -- -- (56) 31 Aralık 2007 -- (1.581) (1.355) -- (1.298) -- (17.073) (21.307) 1 Ocak 2008 Cari dönem itfa gideri Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi Çıkışlar ---- (1.581) (2.932) (298) (1.355) (448) -- -(7.138) -- (1.298) (830) (438) -(232) -- (17.073) (23.947) (5.545) (21.307) (35.527) (6.281) -- (14) 101 --- --- (19) -- --- (137) -- (170) 101 31 Aralık 2008 -- (4.724) (1.803) (7.138) (2.585) (232) (46.702) (63.184) 1 Ocak 2009 Grup yapısındaki değişim etkisi (*****) -- (4.724) (1.803) (7.138) (2.585) (232) (46.702) (63.184) -- (34) -- -- -- -- (3.218) (3.252) Cari dönem itfa gideri (**) -- (2.492) (148) -- (971) -- (25.473) (29.084) Yabancı para çevrim etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranı değişiminin etkisi -- 35 -- -- (33) -- (66) (64) -- (629) -- -- (692) -- (5.741) (7.062) Düzeltmeler -- -- (45) -- -- -- -- (45) Çıkışlar(****) -- 816 3 7.138 -- -- -- 7.957 31 Aralık 2009 -- (7.028) (1.993) -- (4.281) (232) (81.200) (94.734) 31 Aralık 2007 17.831 58.966 1.034 245.216 7.192 -- 524.807 855.046 31 Aralık 2008 15.271 60.712 830 413.795 8.200 5.228 756.568 1.260.604 31 Aralık 2009 15.058 59.926 863 -- 14.175 5.406 947.191 1.042.619 Net defter değeri (*) Maddi olmayan duran varlık girişlerinin büyük kısmını alt-işletim bedeli, havalanı ve liman işletim hakkından oluşturmaktadır. 2009 yılı Havalanı ve Liman işletim haklarındaki alımların 158.804 TL’si Tav Havalimanları Holding’in Tunus’ta bulunan Enfidha ve Gazipaşa havalanlarından kaynaklanmaktadır. Kalan 1.021 TL tutar Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliğine ait Mersin limanı işletim hakkı alımlarıdır 107 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı) 2008 yılında alt işletim bedelindeki alımlar AIH Muayene ve Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney arasında imzalanan Eylül 2027 tarihinde sona erecek alt-işletim bedeli anlaşmasına göre, altişletim bedeli ön ödemesi yapılmasından kaynaklanmaktadır. Araç muayene istasyonlarının 26 Nisan 2008 (Adana), 4 Ağustos 2008 (İçel), 16 Ağustos 2008 (Hatay) tarihlerinde açılmasıyla birlikte, alt işletim bedeli için itfa payı hesaplanmaya başlamıştır. Havalanı ve Liman İşletim haklarındaki alımların 84.053 TL’si Enfidha ve Gazipaşa havalanlarına aittir. (**) 2009 yılı havalanı ve liman işletim haklarının içerisinde havaalanı işletim hakkına ait 9.256 TL (31 Aralık 2008: 7.855 TL) olan cari dönem itfa payları konsolide kapsamlı gelir tablosunda satışların maliyeti altında gösterilmiştir. (***) 31 Aralık 2007 tarihinde sona eren yılda, lisanslar ve geliştirme giderleri 13 adet hidroelektrik enerji üretim şirketinin devir alınmasından kaynaklanmaktadır. (****) 2009 yılında alt işletim bedelindeki 420.933 TL tutarındaki çıkışlar 2009 yılında satışı gerçekleştirilen Tüvtürk Kuzey ve İstanbul, AIH Muayene’nin satışlarından kaynaklanmaktadır. (*****) 2009 yılında TAV Tiflis’in % 6 hissesinin satın alınmasından, 2007 yılında IBS konsolide edilmesi ve Havaş’ın % 40 hissesinin alınmasından kaynaklanmaktadır. 108 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 20 ŞEREFİYE Maliyet değeri 1 Ocak 2007 itibariyle Yabancı para çevrim etkisi Cari yıl girişleri (*) Değer düşüklüğü (*) Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi 31 Aralık 2007 itibariyle 43.915 19.312 4.526 (4.526) (11.833) 51.394 31 Aralık 2007 itibariyle Yabancı para çevrim etkisi Cari yıl girişleri (**) Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi 31 Aralık 2008 itibariyle 51.394 12.287 5.926 714 70.321 31 Aralık 2008 itibariyle Yabancı para çevrim etkisi Cari yıl girişleri (***) Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi 31 Aralık 2009 itibariyle 70.321 670 33.307 12.479 116.777 31 Aralık 2007 ve 2008 tarihleri itibariyle şerefiye tutarının 3.309 TL’lik kısmı Akfen GYO’nun %29,30 oranındaki hisselerinin satın alınması sonucunda ödenen 8.233 TL’nin karşılığında oluşan şerefiyeden oluşmaktadır. Şerefiye, alım tarihinde maliyetin, Grup’un Akfen GYO’ya ait tanımlanmış varlıklar, yükümlükler ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki payına göre fazla olan kısmını ifade eder. Şerefiyede değer düşüklüğü bulunmamaktadır. Kalan kısmı ise TAV Holding’in HAVAŞ’ın %40 hissesini 9 Kasım 2007 tarihinde satın alması ve hisse oranını %60’tan %100’e çıkarması ile ilgilidir. (*)Cari yıl girişleri 2007 yılında satın alınan ATI hissesi ile ilgilidir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle satın alım sırasında oluşan şerefiyenin ilerideki yıllarda şirkete herhangibir nakit akışı sağlaması beklenmediğinden değer düşüklüğü ayrılmıştır. (**)Cari yıl girişleri 3 Haziran 2008 tarihinde Sera Yapı’dan alınan 768,581 adet Tav Havalimanları Holding hissesi ile ilgilidir. (***)Cari yıl girişlerinin 9.017 TL’si TGS alımından, 2.177 TL’si ise TAV Tiflis’in %6’lık alımından kaynaklanan şerefiyeden oluşmaktadır. (Not:3) Kalan 22.113 TL’lik tutar ise 17 Kasım 2009 tarihinde Hamdi Akın’dan alınan 14,162,267 adet Tav Havalimanları hissesi ile ilgilidir. 21 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 47/2000 numaralı Yatırım Teşvik Kanunu’na göre, Grup’un bağlı ortaklıklarından Akfen GYO’nun 31 Aralık 2008 tarihine kadar KKTC’de yaptığı yatırımlar üzerinden %100 oranında yatırım teşviki bulunmaktadır. 109 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 22 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: 2009 2008 Dava karşılığı 984 1.379 Kullanılmamış izin karşılığı 3.964 2.937 Diğer karşılıklar 436 26 5.384 4.342 31 Aralık tarihleri itibariyle, karşılıklardaki hareketler aşağıdaki gibidir: 2009 Dava Karşılıkları İzin Karşılıkları Diğer Dönem başı bakiye 1.379 2.937 26 Cari yıl karşılığı 787 1.099 411 Konusu kalmayan karşılıklar (1.188) (68) -Yabancı para çevrim farkları 6 (4) (1) Dönem sonu bakiye Dönem başı bakiye Cari yıl karşılığı Yabancı para çevrim farkları Konusu kalmayan karşılıklar Dönem sonu bakiye Dönem başı bakiye Cari yıl karşılığı Yabancı para çevrim farkları Konusu kalmayan karşılıklar Dönem sonu bakiye 984 3.964 2007 4.455 1.919 -6.374 Toplam 4.342 2.297 (1.256) 1 436 5.384 Dava Karşılıkları 4.455 424 574 (4.074) 2008 İzin Karşılıkları 1.919 1.142 141 (265) Diğer -26 --- Toplam 6.374 1.592 715 (4.339) 1.379 2.937 26 4.342 Dava Karşılıkları -4.455 --- 2007 İzin Karşılıkları 844 2.566 (29) (1.462) Toplam 844 7.021 (29) (1.462) 4.455 1.919 6.374 110 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 22 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) Dava karşılığı 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ayrılan dava karşılıklarının büyük bölümü 2008 yılı içerisinde ödenen 3.380 TL değerinde vergi cezası karşılığından ve halen devam etmekte olan çalışan ve müşteri davalarından oluşmakta olup bu davalar için ayrılan karşılık toplamı sırasıyla 569 TL ve 506 TL tutarındadır. İzin karşılığı 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Grup sırasıyla 3.964 TL, 2.937 TL ve 1.919 TL tutarında karşılık ayırmıştır. Karşılık tutarı kalan izin gününün günlük ücret ile çarpılması sonucu hesaplanır. Cari dönem karşılık giderleri konsolide finansal tablolarda satışların maliyeti ve genel yönetim giderleri hesaplarında gösterilmiştir. Koşullu varlık ve yükümlülükler Akfen Holding’in 27 Ekim 2009 tarihinde Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve AIH Muayene hisselerinin satışı sonrasında yapılan sözleşme şartları uyarınca yükümlü olduğu durumlar şöyledir: Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve AIH Muayene hisselerinin satışı için imzalanan sözleşmede; peşin ödeme ve şarta bağlı ödeme olmak üzere iki tür hisse bedeli ödemesi mevcuttur. Peşin ödeme hisselerin devri sırasında yapılmış olup, şarta bağlı ödeme (Şarta Bağlı Ödeme) satış sözleşmesinde ayrıca belirtilmiştir. Şarta Bağlı Ödeme, sözleşmede belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde, şartların gerçekleşme oranlarına göre hesaplanacak olup, sabit bir bedel değildir. Üst sınırı vardır, ancak bir alt sınırı yoktur. Dolayısıyla şartların gerçekleşmemesi halinde doğmaması da mümkündür. Şarta Bağlı Ödeme’nin şartlarının gerçekleşmiş olması halinde, gerçekleşme oranına göre ödemesi yapılacak tutar, alıcı (Bridge Point”) tarafından nakit olarak veya Akfen Holding’in Garanti Bankasına olan borcundan ilgili tutarın üstlenmesi yolu ile ödenebilir. Alıcı, nakit ödemeyi tercih eder, ancak ödeme yapılmaz ise, Garanti Bankası ile yapılan sözleşmeye göre, sözkonusu tutarda borç alıcıya kendiliğinden geçer. Şarta Bağlı Ödeme miktarı, 1 Ocak 2012 ile 31 Aralık 2014 dahil olmak üzere arasındaki dönem (“İnceleme Dönemi”) için bahsi geçen şirketlerin toplam hedef gelirleri referans alınarak sözleşmede belirtilen şartlara uygun olarak hesaplanacaktır. Hedeflenen Gelirler: a) 210.858 bin ABD Dolarının 90%’nından fazla ise Akfen’ e 120.000 bin ABD Doları, b) 210.858 bin ABD Dolarının 80%’ i ile % 90’ ı arasında olursa, % 80’ i geçen her bir yüzde için 12.000 bin ABD Doları, c) 210.858 bin ABD Dolarının 80%’ine eşit veya ondan az ise herhangi bir ödeme olmayacaktır. 111 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER Grubun 31 Aralık tarihleri itibariyle normal iş akışı içinde oluşan, Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir: Bankalar Resmi / Özel İdareler Vergi Daireleri Bakanlıklar Üniversiteler İcra Daireleri ve Mahkemeler Araç muayene imtiyazı için verilmiş Hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına verilmiş İlişkili kuruluşlara, tedarikçilere Belediyeler, gümrük müdürlükleri 2009 65.887 41.765 12.221 7.029 381 836 ---2.372 130.491 2008 90.832 45.126 8.647 9.686 1.494 1.019 ---2.335 159.139 2007 -56.180 ----26.545 14.559 15.139 -112.423 Grup, AkfenHes kredi teminatı olarak T.İş Bankası'na 20.000 bin Avro (31 Aralık 2009 itibariyle: 43.206 TL) ve Akfen İnşaat kredi teminatı olarak Yapı Kredi Bankası’na 44 bin Avro (31 Aralık 2009: 95 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Tüvtürk İstanbul, Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney’in kredi şartları için Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG’ye 60.000 bin $ (90.738 TL) tutarında teminat vermiş, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle mektup bakiyesi 15.000 bin $ (22.586 TL) olmuştur. Grup hidroelektrik enerji üretimi lisansını Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan almakta ve hidroelektrik enerji santralleri inşaası için yine bu kuruma ve Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'na garanti mektubu vermektedir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu' na verilen garanti mektubu miktarı 21.921 TL (31 Aralık 2008: 24.295 TL; 31 Aralık 2007: 13.465 TL)'dir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na ve Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'na verilenler dışında, resmi ve özel idarelere verilen teminat mektupları başlıca; Aliağa Organize Sanayi Bölgesi projeleri için Aliağa Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü’ne, İzmit kükürt giderme birimi ve dizel/gaz hidro işlemleri ile CCR rafineri projeleri için Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş’ye, Bilim İlaç saha inşaat projesi için, Botaş A.Ş. Türkiye Elektrik İletim A.Ş’ye Enerji Nakil Hattı sistem kullanım için verilen teminat mektuplarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihinde Grup, vergi iadesi için vergi dairelerine 12.221 TL (31 Aralık 2008: 8.647 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. Grup’un 31 Aralık 2009 tarihinde Bakanlıklara vermiş olduğu teminat mektupları, başlıca Samsun Çarşamba Havaalanı için Ulaştırma Bakanlığı ve DLH’e verilen 2.799 bin ABD Doları (31 Aralık 2009 itibariyle 4.215 TL) tutarındaki, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı’ na verilen 2.100 TL tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır. 112 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Grup, 31 Aralık 2009 tarihinde açık davalar için icra kurumlarına 836 TL (31 Aralık 2008: 1.019 TL) tutarında teminat mektubu vermiştir. 31 Aralık 2007 tarihinde Grup, Türkiye’ deki araç muayene istasyonları imtiyaz haklarını alabilmek için Özelleştirme İdaresi Başkanlığına 26.479 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. Grup 2007 yılında 14 tane hidroelektrik üretim şirketi satın almıştır. Satınalma bedelinin bir kısmını eski hissedarlara nakit olarak ödemiş ve geri kalan kısmı için hidroelektrik üretim şirketlerinin eski hissedarlarına 14.559 TL değerinde garanti mektubu vermiştir. 2008 yılında bu mektuplar iade edilmiştir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ilişkili kuruluşlara verilen garantiler, 15.139 TL tutarında, Tüvtürk Güney’ e Adana, İçel ve Hatay’ da araç muayene istasyonlarına imtiyaz hakkı alabilmek için verilen garantilerden oluşmaktadır. Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları, 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sözleşme imzaladığı şirketlerden ve taşeronlardan teminat niteliğinde toplamda 152.585 TL (31 Aralık 2008; 169.825 TL, 31 Aralık 2007; 72.957 TL) tutarında garanti mektubu, çek ve senet almıştır. 31 Aralık 2009 itibariyle alınan senetler tutarının 32.504 TL’si ise Akfen Holding ve bağlı ortaklıklarına ait inşaat şirketlerine, 30.519 TL’si Gruba ait hidroelektrik santrallerine verilmiş olan senetlerdir. 8.453 TL senet grubun içerisindeki diğer şirketlere ait sözleşmeler için alınmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle müşterek yönetime tabi şirketlerin almış olduğu teminat mektuplarının toplamı 19.704 TL (Grup payı: 9.852 TL)’dir. (31 Aralık 2008; 92.164 TL (Grup payı: TL 33.878), 31 Aralık 2007; 97.814 TL (Grup payı: 30.635 TL)) Grup’un 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 itibariyle normal iş akışı içinde oluşan Akfen Holding’in oransal konsolidasyona tabi ortaklıkları ile ilgili taahhütleri aşağıdaki gibidir: TAV Yatırım 31 Aralık tarihleri itibariyle, Tav Yatırım’ın uluslararası havaalanı tasarımı ve yapımı projeleri için vermiş olduğu teminat mektupları aşağıdaki gibidir: 2009 TAV Doha’ya verilen teminat mektupları TAV Tunisia’a verilen teminat mektupları TAV Libya’ya verilen teminat mektupları TAV Muscat’a verilen teminat mektupları TAV Gulf ’a verilen teminat mektupları Cairo Airport’a verilen teminat mektupları TAV Construction’a verilen teminat mektupları Esenboğa’ya verilen teminat mektupları TAV Tunisia’a verilen teminat mektupları Cairo Airport’a verilen teminat mektupları Diğer verilen teminat mektupları 385.403 188.645 147.923 145.274 105.044 30.450 23.042 19.598 1.805 -36.020 1.083.204 113 Grup Payı 2008 460.353 204.796 232.767 164.513 -120.217 52.351 -19.421 47.539 4.641 26.472 872.717 Grup Payı 2007 Grup Payı 370.898 121.758 85.693 13.898 -33.685 40.649 -15.549 -12.388 24.009 347.629 147.740 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) TAV Havalimanları 2009 DHMİ’ye verilen teminat mektupları Tunus Devleti’ne verilen teminat mektupları Üçüncü şahıslara verilen teminat mektupları Makedonya Devleti’ne verilen teminat mektupları 242.486 125.127 100.069 12.962 480.644 Grup Payı 2008 125.540 243.638 147.460 148.115 12.844 552.057 Grup Payı 2007 Grup Payı 119.732 187.056 55.754 117.800 -360.610 77.066 TAV Havalimanları’nın DHMİ ile yapılan kira sözleşmesi şartları uyarınca kira bedelinin %6’sı olan 152.580 bin ABD Doları (Grup payı: 39.854 bin ABD Doları) tutarında teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülüğün tamamı TAV İstanbul tarafından sağlanmıştır. TAV Havalimanları’nın, OACA ile Tunus’ta yapılan YİD sözleşmesi nedeniyle Tunus Ulaştırma Bakanlığı’na 89.482 TL (Grup payı: 23.373 TL), OACA’ya 35.645 TL (Grup payı: 9.310 TL) teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından temin edilmiştir. Üçüncü şahıslara verilen teminat mektuplarının önemli bir kısmını gümrüklere ve bazı müşterilere verilen teminatlar oluşturmaktadır. Kontrata bağlı yükümlülükler TAV İstanbul TAV İstanbul, DHMİ ile yapılan İmtiyaz Sözleşmesi’ne istinaden taahhütler aşağıdaki gibidir: Kiralama döneminin ilk üç yılında Şirket’in ve kurucu ortağının hissesi %49’un altına düştüğü durumda DHMİ kira sözleşmesini feshetme hakkına sahiptir. TAV İstanbul sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi DHMİ’ye devir tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım onarımın yapılmaması halinde bu bakım ve onarım DHMİ tarafından yaptırılacak ve bedeli TAV İstanbul’a fatura edilecektir. Sözleşmenin öngördüğü karşılıklara uygun olarak, TAV İstanbul’un sözleşmeden doğan yükümlülükleri yukarıda belirtilen tesislerin 3 Temmuz 2005 tarihinden başlamak üzere onbeş buçuk yıllığına kiralanmasını; kira (faaliyet) süresi boyunca uluslararası norm ve standartlara uygun olarak tesislerin faaliyetinin yürütülmesini; tesislerin periyodik tamir ve bakımlarının yapılması ve kira sözleşmesi sonunda söz konusu tesislerin destek sistemleri, cihazlar, döşeme ve demirbaşlar ile birlikte kullanılabilir ve uygun bir şekilde DHMİ’ye devrolunmasını içerir. TAV İstanbul DHMİ’ye yaptığı kira ödemelerini geciktirmesi veya eksik yapması durumunda, kira bedelinin %10’u tutarında bir ceza ödemekle yükümlüdür. TAV İstanbul, bu ödemeyi 5 gün içinde yapmakla yükümlüdür. Aksi halde kira sözleşmesi iptal edilebilir. TAV İstanbul, sözleşmenin iptali durumunda yaptığı kira ödemelerini talep etme hakkına sahip değildir. 114 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı) TAV Esenboğa ve TAV İzmir TAV Esenboğa ve TAV İzmir DHMİ ile yapılan YİD Sözleşmesi şartlarına tabidir. Sözleşme ile belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. YİD Sözleşmesi’ne göre: • TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in sermayesi sabit yatırım tutarının %20’sinden az olamaz. • TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in DHMİ’nin talebi sonucu ilk yatırım tutarının %20’sine kadar ek işler yapma zorunluluğu bulunmaktadır. DHMİ TAV İzmir’den 21 Ağustos 2006 tarihinde TAV İzmir’e ek 2 ay 20 gün inşaat ve ek 8 ay 27 gün işletme süresi sağlayacak olan ve ilk yatırım tutarının %13’üne tekabül eden 13.900 bin Avro’luk (Grup payı: 3.630 bin Avro) ek iş talebinde bulunmuştur. Ek işlerin tamamlanıp 2007 yılında DHMİ tarafından geçici kabulleri sonrasında 21 Mart 2008’de kesin kabul belgesi alınmıştır. TAV Esenboğa’nın geçici kabulu 2007 yılı içerisinde DHMİ tarafından yapılmış olup, kesin kabul 5 Haziran 2008 tarihinde gerçekleşmiştir. TAV Esenboğa ve TAV İzmir sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi DHMİ’ye devir tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım onarımın yapılmaması halinde bu bakım ve onarım DHMİ tarafından yaptırılacak ve bedeli TAV Esenboğa ve TAV İzmir’e fatura edilecektir. TAV Esenboğa ve TAV İzmir tarafından kullanılan bütün cihazlar yeni ve garanti kapsamında olmalı, uluslararası ve Türk Standartları’na uygun olmalıdır. Kira sözleşmesi süresi içinde kullanılamayacak duruma gelen ve amortisman oranı Vergi Usul Kanunu’nda düzenlenen şekilde olmayan amortismana tabi sabit kıymetlerin değiştirilmesi ihtiyacı doğarsa kiracı bunları yenilemekle yükümlüdür. Sözleşmede belirtilen bütün sabit kıymetler bedelsiz olarak DHMİ’ye devrolunacaktır. Devrolunan sabit kıymetler kullanılabilir ve zarar görmemiş durumda olmalıdır. TAV Esenboğa ve TAV İzmir, yatırıma dahil olan bütün sabit kıymetlerin bakım ve onarımından sorumludur. HAVAŞ DHMİ ile imzalanan ve A grubu çalışma ruhsatının ayrılmaz bir parçası olan genel yer hizmetleri anlaşması gereği; HAVAŞ personeli tarafından DHMİ’ye yada üçüncü kişilere verilen zararlardan sorumlu bulunmaktadır. HAVAŞ, aynı zamanda personele verilecek eğitimlerden ve makine ve teçhizatların bakımı da dahil olmak üzere personeli tarafından verilen hizmetin kalitesinden sorumludur. HAVAŞ DHMİ’ye 1.000 bin ABD Doları (Grup payı: 261 bin ABD Doları) değerinde teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Personelin vermiş olduğu zarardan ya da ya da bu sözleşmeye aykırı davranıştan dolayı alınan ceza yer hizmetleri firmasından talep edilir. Cezalar DHMİ tarafından belirlenen ödeme tarihleri itibariyle ödenmezse garanti mektubunun nakde dönüştürülmesi yoluna gidilecektir. Bu durumda HAVAŞ, 15 gün içinde garantideki para miktarını orjinal tutar olan 1.000 bin ABD Doları’na (Grup payı: 261 bin ABD Doları) tamamlamalıdır. 115 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı) DHMİ ile otopark alanları, arazi, bina ve Atatürk, Esenboğa, Adnan Menderes, Dalaman, Adana, Trabzon, Milas, Nevşehir, Antalya, Gaziantep, Kayseri, Urfa, Batman, Adıyaman, Elazığ, Muş, Sivas and Konya havaalanlarındaki ofisler hakkında imzalanan kira anlaşması gereği tahsis alanının kullanılmasını sona ermesi halinde kiracı tarafından yaptırılan taşınmazlar DHMİ’ye ücretsiz terk edilecektir. TAV Tiflis TAV Tiflis, YİD anlaşması şartlarına tabidir. Bu anlaşmada belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV Tiflis’ın faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. YİD anlaşmasına göre TAV Tiflis aşağıdakileri yerine getirmekle yükümlüdür: • Tüm güvenlik standartlarıyla uyumlu olmak ve havaalanının ve diğer ek teçhizatın Uluslararası Tiflis Havaalanı’na ilişkin tüm teknik ve işletme gereklilikleriyle ve Gürcistan çevre standartlarıyla uygunlukta yapıldığının ve yolcuların, işçilerin ve halkın sağlığını tehlikeye atmayacak bir şekilde inşa edildiğinin temin edilmesi; • Yeni terminal inşaatlarının International Air Transport Association (“IATA”), International Civil Aviation Organization (“ICOA”) ya da ECAC ve onaylanan projeye göre yapılması; • TAV Tiflis’in kendisinin ve taşeron firmalarının ilgili sigorta politikalarına bağlı kalarak finansal açıdan güçlü ve uluslararası itibara sahip olan sigorta şirketleriyle çalışması güvencesinin verilmesi; • Mevcut iletişim ağında TAV Tiflis’in neden olduğu mekanik bir hasardan dolayı veya bu ağın uygunsuz bir şekilde kullanımı ya da faaliyeti sonucu şirketin neden olduğu mekanik bir hasardan dolayı ortaya çıkabilecek kazaların/hataların düzeltilmesi. Yeni Terminal’in ticari faaliyeti, Tiflis Uluslararası Havalimanı terminal binası ve ilgili altyapı için Yap-İşlet-Devret anlaşmasına göre Geçici Kabul Protokolü bazında yürütülmektedir. Yeni Terminal’in yasal çerçevesi, Yap-İşlet-Devret Anlaşması’na taraf olan şirketler arasında Gürcistan kanunlarına uyumluluk konusunda halen tartışılmakta olduğu için, Kesin Kabul Protokolü 31 Aralık 2009 tarihli finansal tablolarının onay tarihi itibariyle sonuçlanmamıştır. Yeni Terminal’in kesin kabulünün yasal çerçevesi, TAV Tiflis’in finansal ve/veya vergi pozisyonu üzerinde çeşitli etkileri olabilir. Vergi kanunları ve riskleri Özellikle Gürcistan ticaret ve vergi kanunları değişken yorumlara ve düzenlemelere yol açabilmektedir. Üstelik yönetimin vergi kanunları üzerine yaptığı yorumlar, vergi yetkililerinin yorumlarına göre değişiklik gösterebildiği için, vergi yetkilileri yapılan işlemlere itiraz edebilmektedir, ve sonuç olarak TAV Tiflis ek vergi, ceza ve faize tabi tutulabilir. Vergi dönemleri 3 yıl boyunca vergi yetkilileri tarafından incelemeye açık kalmaktadır. Yönetim, ilgili yasaların yorumlarının uygun olduğuna ve TAV Tiflis’in karı, para birimi ve gümrük pozisyonlarının korunacağına inanmaktadır. TAV Tiflis, 4 Haziran 2009 tarihinde Gürcistan Maliye Bakanlığı Gelirler Hizmetleri, Büyük Vergi Mükellefleri İnceleme Departmanı’ndan 5.479 bin GEL (2.353 bin Avro) (Grup payı: 615 bin Avro) yükümlülük taşıyan vergi talebi almıştır. Bu talep, 5.091 bin GEL (2.186 bin Avro) (Grup payı: 571 bin Avro) telafi edilebilir KDV‘nin iptalini ve TAV Tiflis’in vergi denetimine dayanarak Gürcistan Finans Bakanlığı Denetim bölümü tarafından hazırlanan ara dönem raporunda belirtilen 388 bin GEL (167 bin Avro) (Grup payı: 44 bin Avro) benzer cezaları içermektedir. 116 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı) Yönetim, 30 Haziran 2009 tarihinde tahakkuk etmiş vergi yükümlülüklerine karşı koymak adına yasal itiraz göndermiştir. Bakınız not 40. TAV Batum TAV Batum “Batumi Airport Ltd”in hisselerinin yüzde 100’ünün Yönetim Anlaşması (“Anlaşma”) ve Ekleri uyarınca mutabakata varılan şart ve esaslar altında faaliyet göstermekle yükümlüdür. TAV Batum’un, Anlaşma ve Ekleri çerçevesindeki esasa ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, Batum Uluslararası Havalimanı’nın ve Havalimanı’ndan sağlanan işletme haklarının yönetimini durdurmak zorunda kalabilir. Bu Anlaşma uyarınca, TAV Batum aşağıdakileri yerine getirmek durumundadır: • Gürcistan Kanunları’nın ve ilgili tüm yönetmelik hüküm ve gereklerine riayet etmek; • Batumi Airport LTD’den sağlanan temettülerin, Gürcistan’dan çıkarılmasına ve aktarılmasına engel olmak; • Yönetim Şirketi’nin Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmesine ya da Batumi Airport LTD’in gelirlerinin elde edilmesine ve/veya Batumi Airport Ltd’den temettülerin Yönetim Şirketi tarafından elde edilmesine önemli olumsuz etkisi olan izinlerin şart ve esaslarına riayet etmek; • Hizmetlere ilişkin olarak Havalimanı’nın ticari menfaatlerini ve itibarını korumak, yüceltmek, geliştirmek ve genişletmek (gerçeğe uygun gayret gösterilecektir); • Havalimanı’nın bakım ve işletmesini, benzer uluslararası havalimanlarında geçerli olan uluslararası standartlar ile, bir uluslararası havalimanı işletmesi için geçerli olabilecek sair yerel standartlar uyarınca gerçekleştirmek; • Standart ve kabul görmüş işletme standartları uyarınca, Havalimanı’nın işletmesi için yeterli sayıda personel istihdam etmek ve eğitmek; • Tüm duran varlıklara yönelik olarak, düzenli, periyodik ve acil durum bakım ve onarım çalışmaları gerçekleştirmek; Havalimanı sınırları içinde yer alan ek binalar ve aksesuarlar için de aynı bakım ve onarım çalışmalarını yerine getirmek ve işletme süresi boyunca anlaşma kapsamında belirtilen sigortaları temin etmek ve sürdürmek. TAV Tunus TAV Tunus, Enfidha Havalimanı inşaat ve işletmesi ile, Monastır Havalimanı işletmesine ilişkin İmtiyaz Anlaşması şart ve esaslarına tabidir. TAV Tunus’un, bu İmtiyaz Anlaşmalarının hükümlerine ve bunların ekleri olan Şart ve Şartnamelere riayet edememesi durumunda, bu havalimanlarının işletmesini durdurmaya mecbur bırakılabilir. Enfidha İmtiyaz Anlaşması çerçevesinde, TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir: • Maliyeti ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme, işletme ve iyileştirme çalışmaları, Enfidha Havalimanının işletmesi için kendisine verilen arazi, altyapılar, binalar, tesisler, ekipmanlar, ağlar ve hizmetler; . 117 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı) • Anlaşma Şart ve Şartnamelerince aksi öngörülmediği sürece, Havalimanı inşaatının tamamlanması ve en geç 1 Aralık 2009 tarihinde işletmeye başlanması; Projenin %30’una kadar olan kısmının, özsermaye ile finansmanıMonastır İmtiyaz Anlaşması, maliyeti ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme, işletme ve iyileştirme çalışmaları, Monastır Havalimanı’nın işletmesi için kendisine verilen araziyi, altyapıları, binaları, tesisleri, ekipmanları, ağları ve hizmetleri kapsamaktadır. Her iki İmtiyaz Anlaşması uyarınca TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir: • Havalimanlarındaki faaliyetlerin pazarlanması ve tanıtılması ve bunlarla ilgili kamu hizmetlerinin yerine getirilmesi; • Anlaşmalar uyarınca verilmesi gereken banka teminatlarının verilmesi ve devamlılığının sağlanması; • Yetkili Makamlara (Tunus Devleti ve OACA) Alan ve İşletme Haklarının ödenmesi; • Anlaşmaların ekindeki Şart ve Esaslarda yer alan Şirket hissedarlarınca hisse mülkiyetlerine ilişkin Ek 2 hükümlerine özellikle riayet edilmesi; • İmtiyaz Anlaşması uyarınca, hakların herhangi bir üçüncü şahsa devri öncesinde veya Havalimanlarının işletmesi esnasında herhangi bir taşeron anlaşmasının sonuçlandırılması öncesinde Yetkili Makamların onayının alınması; • Anlaşmalar çerçevesindeki yükümlülükler ile, bilhassa emniyet, güvenlik, teknik, işletme ve çevre ile ilgili olanlar dahil, ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, tüm geçerli Tunus Kanunları ile uluslararası kurallara riayet edilmesi; • Anlaşmalarda öngörüldüğü üzere, sigorta ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi. TAV Tunus’un (i) ödeme aczi içinde olduğu ilan edilirse veya hakkında adli tasfiye süreci başlatılırsa ya da (ii) Havalimanlarından birine yönelik işletme faaliyetlerini durdurmak zorunda kalırsa, söz konusu havalimanlarının işletmesini durdurmakla yükümlü olabilir. TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa, DHMİ ile, Antalya Gazipaşa Havalimanı için yapılan İmtiyaz Anlaşmasının şart ve esaslarına tabidir. Eğer TAV Gazipaşa anlaşmayı ihlal eder ve DHMİ tarafından verilen süre içinde ihlali telafi etmez ise, DHMİ Anlaşmayı feshedebilir. TAV Gazipaşa hissedarlarının hisse devirleri de, DHMİ’nin onayına tabidir. Anlaşma, TAV Gazipaşa’nın Ulaştırma Bakanlığı’ndan işletme izni alma tarihinden itibaren yirmibeş yıl süre ile yapılmıştır. TAV Gazipaşa'nın akdi yükümlülükleri arasında, tesislerin Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü ve DHMİ nezaretinde uluslararası norm ve standartlara uygun olarak işletilmesi; işletme için gerekli tüm sistem ve ekipmanların temin, bakım ve düzenli bakım ve onarımı ile, Anlaşmanın sona ermesi üzerine, tesislerin, sistem, ekipman, mobilya ve demirbaşların uygun ve DHMİ tarafından kullanılabilir bir halde, her türlü borç ve yükümlülükten ari olarak DHMİ’ye devri yer almaktadır (sistem, ekipman, mobilya ve demirbaşların kullanım ömürleri sona ermiş ise, bunlar, DHMİ’ye devredilmeden önce yenilenmelidir). Anlaşmanın sona ermesini müteakip, TAV Gazipaşa tesislerdeki sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından bir yıl süre ile sorumlu olacaktır. Gerekli bakım ve onarımların yapılmaması durumunda, DHMİ, bu bakım ve onarımları yaptıracak ve masrafları TAV Gazipaşa’ya ait olacaktır. 118 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kontrata bağlı yükümlülükler (devamı) Anlaşma süresi içinde, ilave tesis veya sistemlerin inşaatı için herhangi bir kamulaştırma gerekirse, TAV Gazipaşa kamulaştırmanın tazmin edilmesinden sorumlu olacak ve DHMİ’den herhangi bir tazminat ve/veya ilave kira süresi talep etmeyecek olup, söz konusu arazinin sahibi DHMİ olacaktır. TAV Gazipaşa’nın kira ödemesinin geciktirilmesi durumunda ve/veya kira DHMİ’ye tam olarak ödenmemiş ise TAV Gazipaşa kalan bakiyenin %10’unu aylık ceza olarak ödemek durumundadır. Kira tutarı dışında, havaalanının kurulu tesislerinin (alt-üst yapı) kullanım tutarı olarak, kira döneminin başlamasını müeakiben, DHMİ’ye her kira yılının son 1 ayı içinde 50 bin ABD Doları (Grup payı; 13 bin ABD Doları) yıllık olarak sabit tesis kullanım tutarı ödeyecektir. Yönetim, 31 Aralık 2009 itibariyle geçerli olan İmtiyaz Anlaşması şartlarını yerine getirmiş olduğunu düşünmektedir. Şarta bağlı varlık TAV İstanbul, kesilen kira faturalarının KDV tutarını giderleştirmektedir ve DHMİ faturaları aylık olarak kesmektedir. Kümülatif KDV gideri 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 118.340 TL (Grup payı: 30.910 TL) (31 Aralık 2008: 59.249 TL) olarak kayıtlara alınmıştır. TAV İstanbul kısmen ödenmiş ve kalanı DHMİ’ye ödenecek olan imtiyaz kirasının KDV’den istisna edilmesi konusunda Şubat 2006 tarihinde T.C. Maliye Bakanlığı aleyhine dava açmıştır. KDV Kanunu’nun Geçici 12. maddesine istinaden, TAV İstanbul, havalimanı özelleştirmelerinin KDV istisnası kapsamında olduğunu iddia etmiştir. TAV İstanbul tarafından açılmış olan vergi davasına ilişkin olarak İstanbul Birinci Vergi Mahkemesi’nin verdiği karar 9 Nisan 2007 tarihinde tebliğ edilmiştir. Bu kararda, davaya konu edilen idari işlemin Vergi Usul Kanunu’nda öngörülen anlamda bir vergi hatası olmadığı ve şikayet yolu işletilerek yapılan başvuru sonucu talebin reddi suretiyle tesis edilen işlemde hukuki isabetsizlik görülmediği değerlendirmesi yapılmıştır. Söz konusu kararda işlemin KDV’den istisna olup olmadığı yönünde bir değerlendirmeye gidilmemiş, başvuruda şekli hukuk bakımından eksiklik bulunduğuna hükmedilmiş olup TAV İstanbul davada herhangi bir şekil noksanı olmadığı ve işlemin KDV’den istisna edilmesi gerektiği düşüncesiyle yasal süresinde Danıştay nezdinde temyiz başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu davaya ilişkin olarak TAV İstanbul Danıştay 4. Dairesi’ne 28 Mayıs 2007 tarihinde vermiş olduğu bir dilekçe ile yürütmeyi durdurma talebinde de bulunmuştur. TAV İstanbul, Maliye Bakanlığı ve Maltepe Vergi Dairesi aleyhine Devlet Hava Meydanları İşletmesi’ne ödenen kira tutarlarının katma değer vergisinden istisna olmasına dair bir vergi davası açmış, Vergi Mahkemesi şekil yönünden yetersizlik gerekçesiyle davayı reddetmiştir. TAV İstanbul Vergi Mahkemesi’nin davayı reddine itiraz etmiştir. Danıştay 4. Dairesi’nin hükmü 25 Temmuz 2007 tarihinde TAV İstanbul’a beyan edilmiştir. Buna göre, Danıştay TAV İstanbul’un başvurusunu onamış ve Vergi Mahkemesinin kararını bozmuştur. Dava İdari Yargılama Usülü Kanunu uyarınca Vergi Mahkemesine’ne geri gönderilmiş olup, Vergi Mahkemesi 29 Kasım 2007 tarihinde TAV İstanbul’a tebliğ edilen kararı ile davayı reddetmiş ve dava için temyiz başvurusunda bulunmuş olup, rapor tarihi itibariyle süreç devam etmektedir. Grup yönetimi davanın Grup lehine sonuçlanacağını ve ödenen KDV tutarının geri alınarak bundan sonra da KDV ödenmeyeceğini düşünmektedir. 119 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Şarta bağlı yükümlülükler 20 Ocak 2010 tarihinde, BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlarınca yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili vergi cezası için uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ile uzlaşma sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı dava açmaya karar vermiştir. Yönetim davanın BTA lehine sonuçlanacağını düşündüğünden ekteki konsolide finansal tablolarda bir karşılık ayrılmamıştır. MIP 2009 Verilen teminat mektupları TCDD’ye verilen teminat mektupları M. Liman Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verilen teminat mektupları M. U Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verilen teminat mektupları Diğer Alınan banka teminat mektupları ZPMC MSC Gemi Acent A.Ş. Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. Maersk Denizcilik A.Ş. Botros Levante Taşımacılık ve Tic.Ltd.Şti. AKAN-SEL Nakliyat Petrol San. Ve Tic. A.Ş. Sanmar Denizcilik Mak.ve Tic.Ltd.Şti. Other Grup Payı 2008 Grup Payı 2007 52.700 52.931 40.765 7.120 -- -- 4.595 530 64.945 -480 53.411 32.473 26.706 -244 41.009 20.505 8.378 1.581 828 602 8.218 1.588 1.588 1.089 --1.223 839 602 -- -- 337 301 2.314 14.943 387 -1.846 14.716 ---2.062 7.471 7.358 Ayrıca Grup banka kredileri karşılığında 11 Mayıs 2007 tarihinde hisse rehin sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşmeye göre alınan kredi için şirket hisseleri bankaya ikinci derece rehin olarak verilmiştir. TASK Su Grup'un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle verdiği teminat mektupları; Dilovası OSB Müdürlüğü'ne, TASK Dilovası atık su proje ve yönetimi için verilen 1.426 TL (Grup payı: 713 TL) , Güllük Belediyesi Başkanlığı’na verilen 918 TL (Grup payı: 459 TL) , Çorlu Belediye Başkanlığına verilen 9.953 TL (Grup payı: 4.977 TL) ve Kars Belediye Başkanlığına verilen 3.000 TL (Grup payı: 1.500 TL) tutarındaki teminat mektuplarından oluşmaktadır. 120 Grup Payı 1.031 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Akfen Holding ile ACCOR SA. Arasında imzalanan Mutabakat Zaptı Akfen Holding, dünyanın başlıca otel gruplarından olan ACCOR S.A.’nın %100 iştirak ettiği şirketi ile Mutabakat Zaptı imzalamıştır. Bu Mutabakat Zaptı ile kuruluşlar, Türkiye’de otel projeleri geliştirmek için bir ortaklık kurarak güçlerini birleştirecektir. Şirket birçok sayıda otel inşa ettirecek ve kiralayacaktır. Mutabakat Zaptı’nda yer alan Yatırım Programı’na göre 1 Ocak 2005’ten başlayarak her beş yılda en az 12 otel ACCOR S.A.’ya Şirket tarafından kiraya verilecektir. Şirket’in kiralayan olduğu bütün faaliyet kiralama anlaşmaları Mutabakat Zaptı’na dayandırılmaktadır. Mutabakat Zaptı’na göre: • Şirket kontrol hakkını taşıyan hisselerinin, hissedarlar ya da grup şirketleri dışında herhangi bir üçüncü kişiye Akfen Holding tarafından satılması durumunda; Şirket’in halka açık bir şirket haline gelmesi dışında üçüncü kişiler tarafından yapılan aynı şartlar ve koşullar dahilindeki tekliflere ACCOR S.A.’nın anlaşmaya göre karşı çıkma hakkı saklıdır. • İleride yapılacak yatırımların garanti altına alınması için; Akfen Holding ve ACCOR S.A. yaptıkları anlaşma ile Şirket sermayesinin başka kuruluşların katılımı ile arttırılması Akfen Holding ve ACCOR S.A.’nın ortaklığının sürekliliğinin olması ve kontrol gücünün dolaylı veya dolaysız bir şekilde Akfen Holding’de olması şartı ile gerçekleştirilebileceği ve yukarıda belirtilen hususların dışında sermaye arttırımına katılmasına izin verilen yeni yatırımcının yerel veya uluslararası otel işletmecisi olmama şartları aranmaktadır. • ACCOR S.A. karşı çıkma hakkını kullanmadığı takdirde ya da bu hak söz konusu olmadığında ve aynı şartlar ve koşullar altında yeni ana hissedar ile devam etmek istemediğinde, mevcut anlaşma ACCOR S.A. tarafından sona erdirilebilir. Anlaşmanın ACCOR S.A. tarafından sona erdirilmesi halinde yürürlükteki kiralama sözleşmeleri sona erme tarihine kadar sürecektir. • Eğer yukarıda belirtilen yatırım programı ilk beş yıllık süresinde 31 Aralık 2010’a kadar ya da ileriki dönemlerde hayata geçmezse her iki kuruluş da ortaklığını bitirmekte serbesttir. Gayrimenkul yatırım ortaklığı yatırım portföyü kısıtlamaları SPK’nın Seri: VI, No: 11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 27’nci maddesinin “b” bendine göre; Şirket yatırım portföyünün azami %10’unu yerel ya da yabancı para vadeli ve vadesiz hesaplarda tutabilir. Aynı Tebliğ’in 35’inci maddesi ise Şirket’in son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerinin üç katından fazla banka kredisi kullanmasını kısıtlamıştır. 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle Şirket, tanımlanan kısıtlamalara uymuştur. 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle, anılan Tebliğ’in 32/A maddesi kapsamında, Şirket’in %100 sahibi olduğu Akfen Ticaret’e olan iştirak tutarı, toplam portföy değerinin %10’unu aşmamaktadır. Aynı Tebliğ’in 27’nci maddesi “c” bendinde yer alan düzenleme kapsamında Akfen Ticaret’in aktifinde yer alan KKTC’de kurulu Girne Mercure Otel, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle Şirket’in son üç aylık portföy tablosunda yer alan toplam portföy değerinin %49’unu aşmamaktadır. 121 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Grup tarafından verilen teminatlar aşağıdaki gibidir: Teminat mektupları Kefalet 2009 2008 2007 62.204 13.880 76.084 67.986 13.755 81.741 23.391 -23.391 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan kullanılan 12.273 TL tutarındaki teminat mektupları için Şirket’in Akfen Ticaret’te sahip olduğu hisselerden 279,000 A Grubu hisseye karşılık toplam 7.000 TL değerindeki hissesi, rehin olarak verilmiştir. Grup, Russian Hotel’in Samara Otel projesini finanse etmek için Credit Europe Bank Russia’dan kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanan tüm borç ve taahhütlerine müteselsil kefil olmuştur. Toplam kredi tahsisi 15.000 bin Avro olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 3.750 bin Avro kredi kullanılmıştır. Grup, Russian Property’nin Samara Ofis projesini finanse etmek için Credit Europe Bank Russia’dan kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanan tüm borç ve taahhütlerine müteselsil kefil olmuştur. Toplam kredi tahsisi 6.800 bin Avro olup 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 2.675 bin Avro kredi kullanılmıştır. Şirket ortaklarının verdiği diğer kefalet ve teminatlar ve Şirket’in elde edeceği kira gelirleri üzerindeki temlikler Not 8’de gösterilmiştir. Kiracı olarak Grup Faaliyet kiralama anlaşmaları 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup kiracı olarak 8 adet faaliyet kiralama anlaşması imzalamıştır; • Grup, 15 Temmuz 2003 tarihinde KKTC Maliye Bakanlığı ile Girne ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira ödemeleri 2003 yılında başlamıştır, ödemeler yıllık yapılmaktadır. • Grup, 4 Aralık 2003 tarihinde Maliye Hazinesi ile İstanbul ili Zeytinburnu ilçesinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması imzalamıştır. Kira tutarı, Maliye Hazinesi tarafından belirlenmiş olan yıllık ödenmesi gereken sabit kira ve üzerine inşa edilecek olan tesisin yıllık toplam hasılatının %1 i tutarındaki kira bedelinden oluşmaktadır. • Grup, 8 Ağustos 2005 tarihinde Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ile tamamlanmamış otel inşaat alanını 22 yıl kiralamak üzere bir faaliyet kiralama anlaşması imzalamıştır. Otel inşaatı tamamlanarak 2007 yılında faaliyete geçirilmiştir. • Grup, 30 Ekim 2006 tarihinde Trabzon Dünya Ticaret Merkezi AŞ ile Trabzon ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması imzalamıştır. Kira ödemeleri Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan faaliyet izni alınmasından sonra beş yıl ödemesiz olmak üzere yapılacaktır. Grup’un, kira süresinin uzatılması konusunda eşdeğer teklif veren diğer firmalar arasında öncelik hakkı bulunmaktadır. 122 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kiralayan olarak Grup (devam) Faaliyet kiralama anlaşmaları • Grup, 4 Kasım 2006 tarihinde Kayseri Sanayi Odası ile Kayseri ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 49 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira ödemeleri, beş ödemesiz yılın sonunda başlayacaktır. Grup’un, kira süresinin uzatılması konusunda eş değer teklif veren diğer firmalar arasında öncelik hakkı bulunmaktadır. • Grup, 31 Mayıs 2007 tarihinde Gaziantep Büyükşehir Belediyesi ile Gaziantep ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 30 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira ödemeleri, ilk beş yıllık kira tutarı inşaat ruhsatının alınmasını müteakip peşin olarak ödenir. Yıllık kira bedelleri tesisin işletmeye alındığı tarihte başlar. • Grup, 9 Mayıs 2008 tarihinde Bursa Uluslararası Tekstil Ticaret Merkezi İşletme Kooperatifi (“BUTTİM”) ile Bursa ilinde üzerine üst kullanım hakkı tesis edip otel inşa ettirmek amacıyla 30 yıllığına arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Kira ödemeleri, anlaşmanın beş ödemesiz yılın sona ermesiyle başlayacaktır. • Grup, 30 Temmuz 2009 tarihinde Gürcistan Batum Belediyesi ile 49 yıllığına bir otel inşa ettirmek suretiyle kira geliri elde etmek için arazi kiralama anlaşması yapmıştır. Yıllık kira bedeli 15 Gürcistan Lari'sidir. Yıllık kira tutarı iki taksit halinde Haziran ve Aralık aylarında ödenecektir. Tüm sözleşmeler, Grup’un sözleşme süresini yenileme talebi olduğunda, piyasa koşullarının incelenmesini öngören maddeler içermektedir. Grup kiralama süresi sonunda kiralanan varlığı satın alma hakkına sahip değildir. Dönem kira gideri olarak kaydedilen Kira ödemeleri 2009 1.908 1.908 2008 1.843 1.843 2007 623 623 2008 531 3.037 60.076 63.644 2007 375 1.774 51.185 53.334 İptal edilemeyen faaliyet kiralaması yükümlülükleri 1 yıldan kısa 1 yıldan uzun 5 yıldan kısa 5 ve 5 yıldan uzun 2009 603 2.636 57.890 61.129 123 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kiralayan olarak Grup (devam) Faaliyet kiralama anlaşmaları İptal edilemeyen faaliyet kiralamaları nedeniyle aşağıdaki yükümlülükler finansal tablolara yansıtılmıştır: Kira gider tahakkukları Kısa vadeli Uzun vadeli 2009 2008 2007 269 794 283 364 293 176 1.063 647 469 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kiralayan olarak Grup 5 adet operasyonel kiralama anlaşması imzalamıştır; • Grup, 18 Kasım 2005 tarihinde ACCOR S.A. ile Eskişehir’de 2007 yılında tamamlanan ve faaliyete geçen bir otel için kiralama anlaşması imzalamıştır. • Grup, 12 Aralık 2005 tarihinde ACCOR S.A. ile İstanbul’da 2007 yılında tamamlanan ve faaliyete geçen iki otel için kiralama anlaşması imzalamıştır. Grup, 26 Temmuz 2006 tarihinde ACCOR S.A. ile Trabzon’da 2008 yılında tamamlanan ve faaliyete geçen bir otel için kiralama anlaşması imzalamıştır. • • Grup, 24 Mart 2008 tarihinde ACCOR S.A. ile Kayseri’de 2009 yılında tamamlanan ve 2010 yılında faaliyete geçecek otel için kiralama anlaşması imzalamıştır. • Grup, 24 Mart 2008 tarihinde ACCOR S.A. ile Gaziantep’te 2009 yılında tamamlanan ve 2010 yılında faaliyete geçecek otel için kiralama anlaşması imzalamıştır. • Yukarıdaki beş anlaşmada aşağıdaki maddeler bulunmaktadır; Kiralama süresi otelin açılış tarihi ile o yılın takvim yılı sonuna kadar geçen süre ile otelin açılış tarihini izleyen yılbaşından itibaren beş yıl uzatma opsiyonlu olarak Trabzon, İstanbul ve Eskişehir otelleri için yirmi takvim yılı, Kayseri ve Gaziantep otelleri için yirmi beş takvim yılı eklenerek hesaplanır. Şirket inşaatı belirlenen sürede bitiremediği takdirde (belirlenen bitiş tarihinden itibaren altı ay ek süre dahil) ACCOR S.A.’nın anlaşmayı sona erdirmeye hakkı vardır. Bu durumda, taraflar karşılıklı yükümlülüklerden müstesna tutulacaktır ve Grup ACCOR S.A.’ya 750 bin Avro’ya kadar olan zararlarını ve sözleşme sona ermesine kadar olan borçları ödeyecektir. Otelin bir yıllık brüt gelirlerinin %22’si yıllık kira olarak kiralayan tarafından kiracıya ödenecektir. Bütün sözleşmelerde bir asgari teminat tutarı her yıla düşen kira bedelinden az olmamak üzere belirlenmiştir. Aşağıdaki tabloda 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle kalan kira sürelerine göre her anlaşma için yıllık asgari kira teminat ve kira süreleri olarak belirtilmiştir: 124 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kiralayan olarak Grup (devam) Faaliyet kiralama anlaşmalar (devam)ı Anlaşma Kalan süre Novotel / İbis Kayseri Novotel / İbis Gaziantep Novotel Trabzon İbis Eskişehir Novotel / İbis İstanbul Novotel / İbis İstanbul Novotel / İbis İstanbul Novotel / İbis İstanbul Açılış tarihini takip eden 12 yıl için Açılış tarihini takip eden 12 yıl için Kalan 11 yıl için Kalan 9 yıl için 2010 yılı için 2011 ve 2012 yılları için 2013 ve 2014 yılları için 2015 ve 2016 yılları için Yıllık asgari kira tutarı (Avro) Toplam asgari kira tutarı (Avro) 915 941 1.100 278 1.400 1.600 1.800 2.000 10.979 11.288 12.100 2.502 1.400 3.200 3.600 4.000 49.069 Tüm sözleşmeler, kiracının sözleşme süresini yenileme talebi olduğunda, piyasa koşullarının incelenmesini öngören maddeler içermektedir. Kiracı, kiralama süresi sonunda kiralanan varlığı satın alma hakkına sahip değildir. Grup, kiralayan sıfatıyla ayrıca üç adet faaliyet kiralama anlaşması imzalamıştır: • Grup, 15 Mart 2007 tarihinde Voyager Kıbrıs Limited (“Voyager”) ile casino kiralama anlaşması imzalamıştır. Kira ödemeleri casinonun açıldığı 1 Temmuz 2007 tarihinde başlamıştır. Kontrat süresi 5 yıldır. Yıllık kira bedeli 1 Temmuz 2008 tarihinden itibaren 3.210 bin Avro olup, üç ayda bir ödenmektedir (Mart, Haziran, Eylül ve Aralık). Yıllık kira bedeli, kira döneminin başında yıllık Euribor oranı kadar artışa tabidir. • Grup, 1 Eylül 2006 tarihinde Sportif Makine AŞ ile Eskişehir İbis Otel Fitness Salonu kiralama anlaşması imzalamıştır. Kira ödemeleri fitness salonunun teslim edildiği 1 Ocak 2007 tarihinden iki ay sonra başlamıştır. Aylık kira bedeli KDV hariç 7 bin Avro olup kira süresi 7 yıldır. Yıllık kira bedeli, kira döneminin başında yıllık Euribor oranı kadar artışa tabidir. 26 Mart 2009 tarihinde yapılan ek sözleşmeye göre 2009 yılı kira ödemelerine ilişkin yeniden bir düzenleme yapılmış, aylık kira tutarı %25 oranında indirim uygulanarak 6 bin Avro’ya düşürülmüştür. • Grup, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere ACCOR / Mercure Oteli’ni Serenas Turizm Kongre ve Organizasyon Hizmetleri Limited Şirketi’ne (“Serenas Turizm”) beş yıl uzatma opsiyonlu olarak beş yıllığına kiralamıştır. Serenas Turizm, Grup’a 3.000 bin Avro tutarında muhtelif bankalardan teminat mektubu temin etmiştir. Yıllık kira bedeli üç ayda bir ödenecektir (Şubat, Mayıs, Ağustos ve Kasım). 125 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 23 TAAHHÜTLER (devamı) Kiralayan olarak Grup (devam) Faaliyet kiralama anlaşmaları(devam) Yıllık asgari kira tutarının detayı aşağıdaki gibidir: Anlaşma ACCOR / MERCURE Girne ACCOR / MERCURE Girne ACCOR / MERCURE Girne Yıllık asgari kira tutarı (Avro) 1.200 1.500 2.000 Kalan süre 2010 yılı için 2011 yılı için 2012 yılı için Toplam asgari kira tutarı (Avro) 1.200 1.500 2.000 4.700 İptal edilemeyen operasyonel kiralama alacakları 1 yıldan kısa 1 yıldan uzun 5 yıldan kısa 5 yıldan uzun 24 31 Aralık 2009 19.603 60.946 49.353 31 Aralık 2008 19.426 58.103 70.037 31 Aralık 2007 7.487 37.303 28.335 129.902 147.566 73.125 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait, kıdem tazminatı karşılığındaki hareketler aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Dönem başı bakiye 3.387 2.575 1.852 Faiz maliyeti 1.678 859 1.039 Hizmet maliyeti 3.132 1.057 347 Yıl içinde ödenen, iptal edilen (*) (2.769) (680) (530) Yabancı para çevrim farkları 47 (43) 24 Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi 308 80 -Aktüeryal fark 666 (461) (570) Grup yapısındaki değişimin etkisi --413 Dönem sonu bakiye 6.449 3.387 2.575 (*) 1.682 TL tutarındaki ödeme 2009 yılı sonunda HAVAŞ’ın TGS’ye kıdem tazminatı alarak transfer olan 1,161 personeline yaptığı ödemelerden oluşmaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı 31 Aralık 2009 itibariyle 30 günlük maaşın üzerinden en fazla 2.365 TL’ye göre (31 Aralık 2008: 2.173 TL, 31 Aralık 2007: 2.030 TL) çalışılan yıl başına emeklilik ya da fesih günündeki orana göre hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı cari bazda hesaplanır ve konsolide finansal tablolara yansıtılır. Karşılık Grup’un çalışanların emekliliklerinden kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Hesaplama Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanır. 126 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 24 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (devamı) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Grup’un çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UFRS, Grup’un yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak hesaplanmasını öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Temel varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel faiz oranı ifade eder. Sonuçta, 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ekli konsolide finansal tablolarda yükümlülükler, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe ait olası yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. 31 Aralık 2009 tarihindeki karşılık yıllık % 4,80 enflasyon oranı ve % 11 iskonto oranı varsayımına göre, yaklaşık % 5,92 iskonto oranı ile hesaplanmıştır (31 Aralık 2008: yıllık % 5,40 enflasyon oranı, % 12 iskonto oranı, % 6,26 iskonto oranı, 31 Aralık 2007: yıllık % 5 enflasyon oranı, % 11 iskonto oranı, % 5,71 iskonto oranı). Müşterek yönetime tabi şirketlerin bazıları için kıdem tazminatına ilişkin hakların imtiyaz anlaşması sonunda ödeneceği planlanmıştır. Buna bağlı olarak gelecekte ödenecek yükümlülüklerin bugünkü değerinin hesaplanmasında imtiyaz anlaşma süreleri dikkate alınmıştır. 25 EMEKLİLİK PLANLARI 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle Grup’un emeklilik planları bulunmamaktadır. 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer dönen varlıklar 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer dönen varlıklar aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır: 2009 2008 Peşin ödenen imtiyaz gideri 66.173 59.750 Devreden KDV 42.952 55.217 Taşeronlara verilen avanslar 29.294 77.768 Verilen sipariş avansları 15.570 17.670 Gelir tahakkukları 15.153 15.099 Peşin ödenen giderler 12.078 9.725 Peşin ödenen vergi ve fonlar 2.884 6.769 Hakedişler üzerinden ayrılan stopajlar 863 991 İş avansları 401 1.783 DHMİ'ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı --Diğer 5.498 6.943 190.866 127 251.715 2007 51.460 19.436 21.119 20.801 -9.980 6.359 1.236 1.015 7.349 3.271 142.026 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) Diğer dönen varlıklar (devamı) DHMİ’ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı 2008 yılı itibariyle kapanmıştır. İstanbul Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesi’nin 4. maddesi uyarınca, DHMİ’ye avans mahiyetinde yapılan ödeme KDV dahil toplam 690.170 USD (Grup payı: 180.267 USD)’dir. Bu tutar içinde yer alan KDV tutarı ise 105.280 USD(Grup payı: 27.498 USD)’dir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP, müşterilerine depolama ve terminal servisleri gibi verdiği hizmetler için KDV kesmeyip, aldığı bütün hizmetlerde KDV ödediği için 18.134 TL’lik KDV alacağı bulunmaktadır (31 Aralık 2008: 11.132 TL; 31 Aralık 2007: 3.563 TL). Ayrıca 7.759 TL tutarında KDV alacağı yerel kanunlar nedeniyle TAV Tiflis ve Tunus’ta oluşan KDV’den kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2008: TL 13.724; 31 Aralık 2007: 4.889 TL). 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle taşeron firmalara verilen avanslar Doha, Dubai ve Oman’daki inşaat projelerine ilişkin taşeronlara verilen avanslar, Karasu Hidroelektrik Santrali, Otlucahes Hidroelektrik Santrali ile Loft 2 ve Bursa Otel projeleri için verilen avansları içermektedir. 31 Aralık 2008 itibariyle taşeron firmalara verilen avanslar ise Otlucahes Hidroelektrik Santrali, Saraçbendi Hidroelektrik Santrali ve Çamlıca III Hidroelektrik Santrali projeleri için verilen avansları içermektedir. 31 Aralık 2009 ve 2008 tarihleri itibariyle gelir tahakkuklarının büyük kısmı Aliağa Organize Sanayi Bölgesi projesinin birincil ve ikincil işlerinin ve doğal gaz projesinin hakediş tahakkuklarından oluşmaktadır. Diğer duran varlıklar 31 Aralık tarihleri itibariyle, diğer duran varlıklar aşağıdaki gibidir: Peşin ödenmiş imtiyaz giderleri Devreden KDV DHMİ'ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı Verilen avanslar Hakedişler üzerinden ayrılan stopajlar Taşeronlara verilen avanslar Peşin ödenmiş giderler Gelir tahakkukları Ertelenmiş komisyon gideri Verilen iştirak avansları Diğer Diğer duran varlıklar 2009 60.609 59.738 -24.450 5.210 4.968 2.049 1.422 --3.599 162.045 2008 55.849 30.521 -13.971 2.819 3.933 2.122 1.322 2.882 1.371 1.256 116.046 2007 56.342 22.120 6.761 4.134 7.877 -4.211 ---392 101.837 31 Aralık 2009 itibari ile Tav Havalimanı‘na ait olan peşin ödenen imtiyaz gideri 60.609 TL’dir.(31 Aralık 2008:55.849 TL. 31 Aralık 2007:56.342 TL). 128 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) Diğer duran varlıklar (devamı) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, KDV alacaklarının çoğu özellikle hidroelektrik santral projeleri için yapılan 27.289 TL tutarındaki yatırım için ödenen KDV’den kaynaklanmaktadır. Bu tesisler hidroelektrik santral projeleri için inşa halinde olduğundan, Grup bu KDV alacaklarını mahsup edebilmek için yeterli KDV borcuna sahip değildir 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 1.422 TL (31 Aralık 2008: 1.322 TL) değerinde gelir tahakkukları Levent Loft Projesiyle ilgili olan gelir tahakkukunu içermektedir. Akfen GYO, 31 Aralık 2009 tarihi itibari ile 25.953 TL’lik (31 Aralık 2008: 22.374 TL, 31 Aralık 2007: 18.595 TL) devreden KDV rakamına sahiptir Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre gayrimenkul yatırım ortaklığı gelirlerinin kurumlar vergisinden muaftır. Ancak inşaat malzemelleri alımları için %18 KDV tutarına katlanmak durumundadır. 24.450 TL’lik verilen avanslar rakamının 24.016 TL’lik kısmı Akfen Hes’in proje inşaatı ile ilgili sabit kıymet avanslarından oluşmaktadır. Diğer kısa vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabının büyük kısmı gider tahakkuklarından oluşmakta olup 14.152 TL’si Tav Yatırım Tav İnşaat Libya, Tav İnşaat Gulf, Tav İnşaat Tunus, Tav İnşaat Mısır, Tav İnşaat Türkiye, Tav İnşaat Doha, Tav İnşaat Oman‘ın, 5.734 TL’si Akfen İnşaat’ın HES projeleri, Loft 2 ve Bursa Otel projeleri kapsamında taşeronlara olan borç karşılıklarından, 3.290 TL’si MIP’nin gelmeyen fatura ve ödenecek bonus için ayırdığı karşılıklardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabının 14.500 TL'si Akfen İnşaat’ın HES projeleri, Loft 2 ve Antep otel projeleri kapsamında taşeronlara olan borç karşılıklarından oluşmaktadır. Diğer uzun vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2009 itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler rakamının 8.092 TL tutarındaki kısmı ATÜ’nün TAV Havalimanına peşin ödediği imtiyaz kira gelirlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2008 itibariyle diğer uzun vadeli yükümlülükler rakamının 342.258 TL tutarındaki kısmı Tüv Türk Kuzey’in önceden kullanıcılarından tahsil etmiş olduğu alt işletim lisans bedellerinden oluşmaktadır. 129 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 27 ÖZKAYNAKLAR 31 Aralık tarihleri itibariyle, Akfen Holding’in hissedarları hisse tutarlarıyla birlikte aşağıdaki gibidir: Hamdi Akın Akfen İnşaat Şafak Akın Meral Köken Nihal Karadayı Akınıs Makine Akfen Turizm Ödenmiş sermaye (nominal) Hisse Tutarı 2009 Sahiplik Oranı % Hisse Tutarı 2008 Sahiplik Oranı % Hisse Tutarı 2007 Sahiplik Oranı % 94.363 4.125 41 41 41 529 529 99.669 94,68 4,14 0,04 0,04 0,04 0,53 0,53 100 59.005 3.595 41 41 41 --62.723 94,07 5,72 0,07 0,07 0,07 --100 59.005 3.595 41 41 41 --62.723 94,07 5,72 0,07 0,07 0,07 --100 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihi itibariyle Akfen Holding hisseleri üzerinde herhangi bir ipotek yoktur. Akfen Holding’in 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle her biri 1 TL nominal değerde 104,513,890 adet hissesi bulunmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 104.514 TL’lik sermayenin 4.845 TL’lik kısmı ödenmemiştir. Akfen Altyapı’nın Not 2.1 (f) (i)’de anlatıldığı üzere, 29 Temmuz 2009 tarihinde Akfen Holding ile birleşmesi sonucunda Grup’un ödenmiş sermayesi 36.946 TL tutarında artmıştır. Bu tutarın 1.587 TL’lik kısmı karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi kaleminde gösterilmektedir. Yabancı para çevrim farkları 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle 25.004 TL (31 Aralık 2008: 25.931 TL, 31 Aralık 2007: 29.950 TL) tutarındaki yabancı para çevrim farkları MIP, TAV Yatırım, RHI, RPI, Hyper Foreign, ATI ve TAV Havalimanları’na ait finansal tabloların Amerikan Doları ve Avro olan fonksiyonel para birimlerinin TL olan raporlama para birimine dönüştürülmesinden oluşan ve özkaynaklarda yansıtılan yabancı para kur farkından kaynaklanmaktadır. Riskten korunma rezervi Riskten korunma rezervi henüz oluşmamış riskten korunulan işlem ile ilgili nakit akım riskinden korunma araçlarının net gerçeğe uygun değerindeki kümülatif değişiminin etkin kısmından oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP ve TAV Havalimanları’nın 2009 yılında yaptığı faiz oranlı “swap” sözleşmeleriyle ilgili 60.677 TL (31 Aralık 2008: 82.571 TL MIP ve TAV Havalimanları; 31 Aralık 2007: 10.959 TL MIP ve Tüvtürk İstanbul “swap” sözleşmeleri) tutarındaki riskten korunma rezervi özkaynaklara yansıtılmıştır. 130 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 27 ÖZKAYNAKLAR (devamı) Yeniden değerleme artış fonu DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri, gerçeğe uygun değerlerine göre TAV Havalimanları tarafından 2007 yılında yeniden değerlendirilmiştir. Gerçeğe uygun değer değişikliği TAV Havalimanları’nın konsolide finansal tablolarında yeniden değerleme artış fonu olarak gösterilmiştir. İlişikteki konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un yeniden değerleme artış fonundaki payını içermektedir. Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (Hazine hisseleri) Ödenmiş sermaye olarak kayıtlara alınan paylar tekrar geri alındığı zaman, ödenen tutar, geri satın almaya atfolunabilecek maliyetlerin vergi etkisi düşüldükten sonraki tutarı da kapsayacak şekilde özkaynaklardan düşer. Geri alınan paylar özkaynaklardan azalma olarak gösterilmektedir. Söz konusu paylar satıldığı ya da tekrar ihraç edildiği zaman, edinilen tutar sermaye arttırımı olarak kaydedilmekte ve sonuçta ortaya çıkan işlem fazlalığı/(eksikliği) geçmiş yıl karlarına transfer edilmektedir. Ortak yönetim altındaki işletmeler Ortak yönetim altındaki işletmelerden satın alınan hisseler defter değerleri üzerinden muhasebeleştirilir. Ödenen rakam ile elde edilen net varlığın defter değeri arasındaki fark özkaynaklara kaydedilir. Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise dağıtılan karın ödenmiş sermayenin %5’ini aşan kısmının %10’u oranında ayrılır, ancak holding şirketleri bu uygulamaya tabi değildir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir. 131 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 28 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 28.1 Satışlar 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait gelirlerin dökümü aşağıdaki gibidir: İnşaat sözleşmelerinden elde edilen gelir Liman işletme geliri Havacılık geliri Gümrüksüz mağaza mal satışları Yer hizmetleri geliri Döviz satış geliri İmtiyaz ücretleri - gümrüksüz mağaza Yiyecek içecek hizmet geliri Yatırım amaçlı gayrimenkul kira geliri Sigorta brokerlik komisyon geliri Gayrimenkul satış geliri Diğer 28.2 2009 551.093 117.468 63.013 62.494 54.295 49.195 38.322 18.254 17.699 13.975 -43.459 2008 438.497 98.006 53.116 61.170 43.773 42.909 30.080 14.989 14.970 11.365 -40.591 2007 356.019 56.522 37.568 51.479 24.129 37.824 23.104 12.058 5.842 8.497 37.396 47.740 1.029.267 849.466 698.178 Satışların maliyeti 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: 2009 2008 İnşaat sözleşmelerine bağlı maliyetler 291.352 201.809 Personel gideri 140.390 105.359 Satılan ticari malların maliyeti 131.407 123.103 Kira gideri 84.007 75.846 Döviz satış maliyeti 47.505 41.374 Amortisman ve itfa payı giderleri 39.770 36.804 Liman işletme maliyetleri 23.818 26.153 Satılan hizmet maliyeti 16.462 15.592 Gayrimenkul konut satışları ve yatırım amaçlı gayrimenkul maliyetleri 1.687 3.632 Diğer 66.949 45.105 843.347 674.777 132 2007 225.695 55.061 89.324 57.065 34.858 21.239 12.297 8.576 35.752 29.962 569.829 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 29 PAZARLAMA SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 29.1 Genel yönetim giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait genel yönetim giderlerin dökümü aşağıdaki gibidir: Hisse alım gideri(*) Personel giderleri Genel ofis giderleri İndirilemeyecek KDV Danışmanlık giderleri Sigorta giderleri Amortisman ve itfa payı giderleri (***) Kira giderleri Diğer proje maliyetleri(**) Temsil giderleri Seyahat giderleri Vergi, resim ve harç giderleri Ofis malzeme giderleri Dışardan sağlanan fayda ve hizmetler Diğer giderler 2009 32.750 29.084 12.896 10.660 8.575 5.494 4.901 2.876 3.666 3.558 2.753 1.918 1.408 343 11.539 2008 -25.467 12.206 7.067 7.235 3.156 3.855 5.553 4.198 5.349 3.615 2.259 1.004 501 11.127 2007 -27.208 13.362 7.967 11.728 3.368 3.813 4.143 4.152 5.357 3.517 5.700 2.609 3.982 9.884 132.421 92.592 106.790 (*) Hisse alım gideri 3 Kasım 2009 tarihinde Akfen Holding ile Goldman Sachs arasındaki vadeli hisse satış opsiyonundan kaynaklanan TAV Havalimanları hisselerini geri almasından kaynaklanmaktadır. Bu geri alım sebebiyle yapılan özel anlaşma gereği Akfen Holding, Goldman Sachs’ a 32.750 TL tutarında ödeme yapmıştır. (**) Diğer proje maliyetleri inşaat projeleriyle ilgili giderleri içermektedir. Bu maliyetler, projelerle direk eşleştirilemediği için proje bazlı dağıtılmamıştır. (***) 31 Aralık 2008 ve 2007 yıllarında sona eren yıllara ait sırasıyla, 9.870 TL ve 209 TL tutarlarındaki amortisman ve itfa payı giderleri durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/(zararı) içerisinde gösterilmiştir. (Bakınız not 34). 30 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Grup’un giderleri fonksiyon bazında olarak gösterilmiş olup detayları Not 29’da yer almaktadır. 133 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden gelirlerin dökümü aşağıdaki gibidir: İştirak satış karı (*) Yatırım amaçlı gayrimenkul gerçeğe uygun değer değişimi (Not 17) Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul satış karı Reklam geliri Kira geliri Tazminat geliri Maddi duran varlık satış karı Menkul kıymet satış karı Konusu kalmayan karşılık Diğer 2009 189.205 2008 -- 2007 158.625 41.967 8.108 6.836 5.255 1.684 569 291 135 8.237 117.345 -3.655 1.498 -1.342 822 2.764 7.894 132.987 -4.643 5.478 -209 419 1.623 333 262.287 135.320 304.317 31 Aralık 2009 itibariyle tazminat geliri hak ediş alacaklarının büyük bölümü geç tahsil edilmesinden dolayı İSKİ’den alınan 866 TL’lik tazminat ile 745 TL tutarındaki nakde çevrilen teminat mektuplarından oluşmaktadır. (*) 31 Aralık 2009 itibariyle iştirak satış karının 4.326 TL’lik kısmı, TAV Tunus hisselerinin International Finance Corporation ( “IFC”)’a satışından kaynaklanmaktadır. 30 Haziran 2009 tarihi itibariyle, TAV Tunus’un %15 oranındaki azınlık hissesinin toplam 27.999 bin Avro (60.488 TL) bedelle Dünya Bankası'nın bir kuruluşu olan International Finance Corporation (IFC)’ye satışına ilişkin anlaşma taraflarca imzalanmıştır. Söz konusu TAV Tunus hisselerinin IFC’ye devri Ağustos 2009 içerisinde gerçekleşmiş ve hisselerin kontrolü IFC’ye geçmiştir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle TAV Holding’in TAV Tunus’taki ortaklık payı %100’den %85’e düşmüştür (31 Aralık 2008: %100). İştirak satış karının büyük bir bölümünü oluşturan 183.869 TL’lik kısmı ise, Tüvtürk Kuzey-Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve AIH Muayene satışından kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2007 itibariyle iştirak satış karı, TAV Havalimanları ve Akfen GYO hisselerinin halka ve THO BV’ye sırasıyla 138.655 TL ve 19.970 TL’ye satış karlarından kaynaklanmaktadır. 134 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER (devamı) 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden giderlerin dökümü aşağıdaki gibidir: Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer düşüklüğü (Not 17) Tasfiye edilen iştirak zararı Maddi duran varlıklar satış zararı Bağlı ortaklık satış zararı Yatırım amaçlı gayrimenkullerde satış zararı Satış amaçlı elde tutulan gayrimenkullerde değer düşüklüğü İştiraklerde değer düşüklüğü Şerefiye değer düşüklüğü (Not 20) Tazminat giderleri Geçici kabulü yapılan projelerin garanti giderleri Diğer 2009 2008 2007 18.103 1.656 1.030 --- 4.193 -27 1.889 1.554 32.094 -124 2.797 -- ----- 1.500 ---- -1.510 4.526 2.585 -4.202 -1.431 3.680 3.777 24.991 10.594 51.093 İştiraklerde değer düşüklüğü 2007 yılında Batı Karadeniz ve Tekaş Elektrik’de oluşan değer düşüklüğünden kaynaklanmaktadır. Tasfiye edilen iştirak gideri 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ATI’nin tasfiye edilmesine karar verilmesinden kaynaklanmaktadır. Bağlı ortaklık satış zararı, 8 Ağustos 2008 tarihinde BGT’nin maliyeti 2.059 TL olan 979 adet hissesinin Akfen HES tarafından MNG Esmaş Elektro Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 170 TL karşılığında satılmasından kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ilişkin, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün 12.577 TL’lik kısmı Girne Mercure Otel’in, 3.494 TL’ik kısmı IBIS Eskişehir Hotel Fitness Merkezi ‘nin, 982 TL’lik kısmı IBIS Eskişehir Hotel’in değerlemesinden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihinde sona eren yıla ilişkin, yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün 1.545 TL’lik kısmı İstanbul’da bulunan bir gayrimenkulun ve kalan 2.648 TL’si ise IBIS Eskişehir Hotel Fitness Merkezi’nin değerlemesinden kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2007 tarihinde sona eren yılda 32.094 TL tutarında yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğünün 30.633 TL’lik kısmı Ankara’da yatırım amaçlı gayrimenkul olarak bulunan arsadan kaynaklanmaktadır. Ticari amaçla elde tutulan gayrimenkul değer düşüklüğü 17 no’lu dipnotta açıklanmıştır. 2007 yılındaki tazminat gideri Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunan bir kumarhaneye ait kira sözleşmesinin feshinden oluşmaktadır. 135 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 32 FİNANSAL GELİRLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirlerin dökümü aşağıdaki gibidir: Finansal gelir Kur farkı geliri Faiz geliri UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont faiz geliri (*) Kazanılmamış finansman geliri, net Diğer 2009 2008 2007 54.203 14.974 178 10.167 27.323 10.086 3.746 2.959 192 2.072 -157 916 -2.475 76.074 12.574 40.800 (*) UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont faiz geliri, DHMİ’den garanti edilen yolcu alacaklarının reeskontundan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen finansal gelirler/ (giderler) aşağıdaki gibidir: Yabancı para çevrim farkları Riskten korunma rezervi 2009 2008 2007 (3.018) 21.894 57.649 (71.562) (19.914) (9.548) 18.876 (13.913) (29.462) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, MIP ve TAV Havalimanları’nın 2009 yılında yaptığı faiz oranlı “swap”larla ilgili olan 21.894 TL’lik (31 Aralık 2008: 71.562 TL; 31 Aralık 2007: 9.548 TL) riskten korunma rezervi özkaynaklara yansıtılmıştır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle özkaynaklarda yansıtılan 3.018 TL tutarındaki yabancı para çevrim farkları MIP, TAV Yatırım, RPI, RHI, Hyper Foreign ve TAV Havalimanları’na ait finansal tabloların Amerikan Doları ve Avro olan fonksiyonel para birimlerinin TL raporlama para birimine dönüştürülmesinden oluşan yabancı para kur farkını içermektedir (31 Aralık 2008: 57.649 TL, TAV Yatırım, MIP, Hyper Foreign, RPI, RHI, ve TAV Havalimanları; 31 Aralık 2007: 19.914 TL MIP, Hyper Foreign, TAV Yatırım ve TAV Havalimanları). 136 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 33 FİNANSAL GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderlerin dökümü aşağıdaki gibidir: 2009 (170.750) (46.440) Finansal giderler Kur farkı zararı Kazanılmamış finansman gideri, net Diğer 34 -(5.946) (223.136) 2008 (112.648) (128.356) (3.195) (1.407) (245.606) 2007 (64.876) (14.985) -(6.565) (86.426) SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER Grup, Not 2 ve 4’te anlatıldığı üzere 27 Ekim 2009 tarihinde %33,33 oranında sahip olduğu Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul ve %100 oranında sahip olduğu AIH Muayene hisselerini TEST AŞ şirketine satmıştır. Not 2.1 (f) (i)’de anlatıldığı üzere bağlı ortaklıklarından AIH Muayene’nin 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihinde sona eren yıllara ait konsolide finansal tablolarında da AIH Muayene’den gelen dönem karını “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait hazırlanmış konsolide finansal tablolarında da Tüvtürk Kuzey- Tüvtürk Güney, Tüvtürk İstanbul’dan gelen dönem karı “durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı” kaleminde gösterilmiştir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar Akfen İnşaat’a ait 2008 yılı içerisinde satılan 3.260 TL tutarındaki arsadan oluşmaktadır. Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı / (zararı) 2009 Gelirler 171.726 Satışların maliyeti (137.572) Diğer gelirler 154 Diğer giderler -Genel yönetim giderleri (18.601) Satış pazarlama giderleri (262) Finansal gelirler 10.696 Finansal giderler (13.297) Vergi geliri/(gideri) (1.878) Dönem karı/(zararı) 10.966 137 2008 39.359 (34.086) 28.682 (27.622) (12.326) (886) 1.775 (34.953) 8.814 (31.243) 2007 ----(5.942) (52) 25.493 (4.212) (3.097) 12.190 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Kurumlar vergisi: Türkiye’de kurumlar vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilerek, vergi yasalarında yer alan istisnaların indirilerek bulunacak yasal vergi matrahına uygulanan kurumlar vergisi oranı % 20’dir. Temettü dağıtımları üzerinde stopaj yükümlülüğü olup, bu stopaj yükümlülüğü temettü ödemesinin yapıldığı dönemde tahakkuk edilir. Türkiye’de bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara yapılanlar dışındaki temettü ödemeleri yüzde 15 oranında stopaja tabidir. Dar mükellef kurumlara ve gerçek kişilere yapılan kar dağıtımlarına ilişkin stopaj oranlarının uygulamasında, ilgili Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarında yer alan stopaj oranları da gözönünde bulundurulur. Geçmiş yıllar karlarının sermayeye tahsis edilmesi, kar dağıtımı sayılmamaktadır, dolayısıyla stopaj vergisine tabi değildir. Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, en az iki yıl süreyle sahip olunan iştiraklerin ve maddi duran varlıkların satışlarından elde edilen gelirlerin yüzde 75’i satış tarihinden itibaren beş yıl içinde sermaye artışında kullanılmak üzere özkaynak hesaplarına kaydedilmesi durumunda vergi istisnasına konu olur. Geriye kalan yüzde 25’lik kısım kurumlar vergisine tabidir. Transfer fiyatlandırmasına ilişkin hükümler, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13üncü maddesinde, “transfer fiyatlandırması yoluyla gizlenmiş kar dağıtımı” başlığı altında belirtilmiştir. 18 Kasım 2007 tarihli, transfer yoluyla gizlenmiş kar dağıtımına ilişkin genel tebliğ, uygulamayla ilgili hükümler içerir. Eğer bir vergi yükümlüsü ilişkili kuruluşlarla mal ya da hizmet alım satımında bulunursa, ve fiyatlar her iki tarafın da bağımsız olduğu ve birbirlerine hakim durumda olmadıkları bir şekilde belirlenmiyorsa, ilgili karların gizli bir biçimde transfer fiyatlandırmasıyla dağıtıldığı varsayılmaktadır. Bu tür gizli kar dağıtımları, kurumlar vergisi hesaplamasında vergiden düşülememektedir. Türkiye’deki vergi mevzuatı, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklarının konsolide bir vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple, konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, konsolidasyona tabi olan her bir şirket bazında ayrı ayrı hesaplanmıştır. Türk vergi mevzuatına göre mali zararlar, gelecekte oluşacak kurum kazancından mahsuplaştırılmak üzere beş yıl süre ile taşınabilir. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi idaresi ile mutabakat sağlama gibi bir uygulama yoktur. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dört ay içerisinde verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar, hesap dönemini takip eden beş yıl süresince vergi beyannamelerini ve bunlara temel olan muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve bulguları neticesinde yeniden tarhiyat yapabilirler. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") madde 5/1(d) (4)'e göre, gayrimenkul yatırım ortaklığından elde edilen kazançlar Kurumlar Vergisinden istisna tutulmuştur. Bu istisna ayrıca ara dönem Geçici Vergi için de uygulanmaktadır. Kararının aksine, Hesap Uzmanları Kurulu tarafından halka açık olmayan gayrimenkul yatırım ortaklıklarının bu istisnadan yararlanamayacakları düşünülerek dönem içinde bazı vergi cezaları kesilmiştir. Diğer taraftan, Sermeya Piyasası Kurulu'nun konu hakkındaki görüşü; gayrimenkul yatırım ortaklarının Kurul'ca başvurunun uygun görülmesi halinde, ani usulde kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması ile kazanıldığı şeklindedir. Bu nedenlerle, Grup yönetimi ve danışmanları bu cezayla ilgili herhangi bir yükümlülükleri olmayacağını ve bu uygulamanın Vergi İdaresi tarafından uzlaşılarak çözüleceğini düşünmektedir. 138 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) Kuzey Kıbrıs’da kurumlar vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilerek, vergi yasalarında yer alan istisnaların indirilerek bulunacak yasal vergi matrahına uygulanan kurumlar vergisi oranı % 23,5’tir. Kuzey Kıbrıs’ta şubeleri bulunan Akfen Ticaret, Akfen Turizm ve Akfen İnşaat operasyonlarından dolayı bu vergi oranına tabidir. Gürcistan kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren %20’den %15’e düşmüştür. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ertelenmiş vergiye konu olan aktif ve pasif kalemler üzerinden %15 ertelenmiş vergi hesaplanmıştır. Tunus kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı, üzerinden kanunen indirebilir giderler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %30 olarak hesaplanmaktadır. TAV Tunus’un imzaladığı imtiyaz anlaşmasına göre, TAV Tunus imtiyaz anlaşmasının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 5 yıl kurumlar vergisinden muaftır. Yatırım indirimi: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 8 Nisan 2006 tarih ve 26133 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe giren 5479 sayılı Kanun ile eklenen Geçici 69 uncu maddede, bu madde kapsamında yükümlülerin 31 Aralık 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) hesaplayacakları yatırım indirimi tutarlarını sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilecekleri öngörülmüş, dolayısıyla da yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştı. Bu çerçevede, üç yıllık sürede yatırım indirimi istisnası haklarının bir kısmını veya tamamını kullanamayan yükümlülerin hakları 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ortadan kalkmıştı. Diğer yandan 5479 sayılı Kanun’un 2 ve 15 inci maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 19 uncu maddesi, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırılmış ve böylece 1 Ocak 2006 ila 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan yatırım harcamaları üzerinden yatırım indirimi istisnasından yararlanılmasına imkan tanınmamıştı. Ancak, Anayasa Mahkemesi’nin, 15 Ekim 2009 tarihinde yapılan toplantısında aldığı Karar uyarınca, yukarıda bahsi geçen Gelir Vergisi Kanunu’nun yatırım indirimiyle ilgili geçici 69 uncu maddesinde yer alan 2006, 2007 ve 2008 ibareleri ile yine 5479 sayılı Kanun’un ilgili düzenlemenin Kanun’un yayımlandığı tarih olan 8 Nisan 2006’da değil de 1 Ocak 2006’dan itibaren yürürlüğe girmesine olanak tanıyan 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki “2” rakamının Anayasa’ya aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmesine karar verilmiş olup, bahsi geçen tarih öncesi hak kazanılan yatırım indirimlerinin kullanımı ile ilgili süre sınırlaması ve ilgili Kanun’un yayımlandığı süre ile 1 Ocak 2006 tarihleri arasında yapılmış olan yatırım indirimi tutarlarından faydalanılamayacağına ilişkin kısıtlar ortadan kalkmış bulunmaktadır. Anayasa Mahkemesi’nin aldığı Karar uyarınca, yatırım indirimiyle ilgili iptalin, kararın Resmi Gazete’de yayımıyla birlikte yürürlüğe girmesine hükmedilmiş ve ilgili Anayasa Mahkemesi Kararı 8 Ocak 2010 tarih ve 27456 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Buna göre; kazanç yetersizliği nedeniyle 2006 yılına devreden yatırım indirimi tutarları ile 2006 öncesinde başlayıp iktisadi ve teknik bütünlük kapsamında bu tarih sonrasında da devam eden yatırımlardan doğan yatırım indirimi tutarları sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarında değil sonraki yıllarda da kullanılabilecek olup 1 Ocak 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan Gelir Vergisi Kanunu’nun mülga 19 uncu maddesi kapsamındaki yatırım harcamalarının %40’ından yatırım indirimi istisnası olarak yararlanılabilecektir. 139 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) 35.1 Vergi geliri/(gideri) 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait vergi gelir/giderinin detayı aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Cari dönem kurumlar vergisi gideri (17.358) (10.583) (10.520) Ertelenmiş vergi geliri 14.239 573 10.004 Toplam vergi gideri (3.119) (10.010) (516) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/ (gideri) Durdurulan faaliyetler vergi geliri/(gideri) (Not 34) Toplam vergi gideri 2009 2008 2007 (1.241) (1.878) (3.119) (18.824) 8.814 (10.010) 2.581 (3.097) (516) Etkin vergi oranının mutabakatı 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren yıllara ait raporlanan vergi karşılığı, vergi öncesi kar üzerinden yasal vergi oranı kullanılarak hesaplanan tutardan farklıdır. İlgili mutabakat dökümü aşağıdaki gibidir: Dönem karı/(zararı) Vergi gideri Vergi öncesi kar/(zarar) Yasal vergi oranına göre vergi öncesi kardan hesaplanan vergi Daimi farklar: Kanunen kabul edilmeyen giderler Parasal olmayan kalemlerin çevirim farkı Vergi istisnasına tabi gelirler Konsolidasyon düzeltmeleri Yatırım teşviki Vergiye tabi olmayan iştirak ve müşterek yönetime tabi şirket satışları Önceki dönemlerde kullanılmayan vergi zararlarının kullanılması Kullanılmayan cari dönem vergi zararı Önceki dönemlerde kullanılmayan geçici farkların kullanılması Geçmiş yıllar zararındaki değişim Geçmiş yıllar zararının kur farkı etkisi Yabancı ülkelerdeki değişik vergi oranları etkisi Diğer Vergi gideri 2009 Tutar 153.458 (3.119) 156.577 % 2008 Tutar (76.469) (10.010) (66.459) % 2007 Tutar 242.612 (516) 243.128 % (31.315) (20,0) 13.292 (20,0) (48.626) (20,0) (8.671) (5,5) (4.777) 7,2 (5.512) (2,3) 112 6.986 (214) 13.165 0,1 4,5 (0,1) 8,4 (1.217) 11.405 174 266 1,8 (17,2) (0,3) (0,4) 1.725 28.247 10.035 16.529 0,7 11,6 4,1 6,8 18.599 11,9 -- -- -- -- 12.357 (1.325) 7,9 (0,8) 3.173 (25.915) (4,8) 39,0 3.362 (6.928) 1,4 (2,8) (1.125) (6.316) 74 (0,7) (4,0) -- -1.127 (1.615) -(1,7) 2,4 --619 --0,3 (4.689) (757) (3.119) (3,0) (0,5) (2,0) (3.532) (2.391) (10.010) 5,3 3,6 15,1 880 (847) (516) 0,4 (0,3) (0,2) 140 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) 35.2 Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü Ertelenmiş vergi, bilanço yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi matrahında kullanılan değerleri arasındaki vergi indirimine konu olmayan şerefiye ve muhasebeye ve vergiye konu olmayan ilk defa kayıtlara alınan varlık ve yükümlülük farkları hariç geçici farklar üzerinden hesaplanır. Kayıtlara alınan ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü 31 Aralık tarihleri itibariyle, ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğüne atfolunan kalemler aşağıdakilerden oluşmaktadır: Ticari ve diğer alacaklar Havalanı işletim hakkı Maddi olmayan duran varlıklar Maddi duran varlıklar UMS 11 etkisi UFRYK 12 etkisi Türev finansal enstrümanlar Peşin ödenen imtiyaz gelirleri Diğer yatırımlar Alt işleticiler lisans bedelleri Yatırım teşviki Duran varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Taşınan vergi zararları Ticari ve diğer borçlar Finansal borçlar Diğer geçici farklar Ara toplam Mahsuplaşabilen vergi tutarı Toplam ertelenen vergi varlığı/yükümlülüğü 2009 1.452 1.580 Varlıklar 2008 2.324 426 2007 1.193 207 2009 (379) (6.044) Yükümlülükler 2008 (136) (2.352) 2007 (75) -- 2009 1.073 (4.464) Net 2008 2.188 (1.926) 2007 1.118 207 2.818 20.357 9.322 -14.521 1.507 5.851 4.065 -19.677 1.935 5.761 11.171 -4.015 (17.938) (5.950) -(452) -- (22.715) (4.067) (4.596) (93) (765) (19.830) (3.309) (10.109) -(58) (15.120) 14.407 9.322 (452) 14.521 (21.208) 1.784 (531) (93) 18.912 (17.895) 2.452 1.062 -3.957 ---29.117 -- ---16.841 3.670 ---16.529 -- (4.384) (1.727) ---- (4.045) (1.577) (3.380) --- (5.883) ----- (4.384) (1.727) 0 29.117 -- (4.045) (1.577) (3.380) 16.841 3.670 (5.883) --16.529 -- 4.719 21.318 1.063 1.994 982 109.243 (54.267) 4.996 33.862 120 1.079 1.125 95.543 (41.916) 4.543 13.839 988 114 1.642 61.937 (32.154) (33.953) -(1.272) (377) (825) (73.301) 54.267 (21.535) --(837) (544) (66.642) 41.916 (11.745) -(74) (963) 23 (52.023) 32.154 (29.234) 21.318 (209) 1.617 157 35.942 -- (16.539) 33.862 120 242 581 28.901 -- (7.202) 13.839 914 (849) 1.665 9.914 -- 54.976 53.627 29.783 (19.034) (24.726) (19.869) 35.942 28.901 9.914 Vergi Usul Kanunu’na göre, mali zararlar en fazla beş yıl süre ile taşınabilir. Buna göre, kullanılmayan vergi zararlarının kayıtlara alınabileceği en son yıl 2014’tür. Grup yönetimi, 2009 yılı ve sonrasındaki yıllarda vergilendirilebilir kazanç elde edeceğini öngörmüş ve buna göre 2009 yılında 21.346 TL (31 Aralık 2008: 33.862 TL, 31 Aralık 2007: 13.839 TL) tutarındaki mali zararlardan doğan ertelenmiş vergi varlığı konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. 141 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) 35.2 Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü (devamı) Kayıtlara alınmayan ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü Bilanço tarihinde, Grup’un sonraki dönem karlarından mahsuplaştırabileceği 125.460 TL (2008: 161.177 TL, 2007: 60.010 TL) tutarında kullanılmayan mali zararları bulunmaktadır. 25.092 TL (2008: 32.235 TL, 2007: 12.002 TL) tutarındaki kullanılmayan mali zararlardan oluşan ertelenmiş vergi varlığı kayıtlara alınmamıştır. Bu zararlar 2014 yılından sonra indirime konu olmayacaktır. Gelecekteki olası karlar, bu tutardaki geçmiş yıl mali zararlarını karşılamaya yetmeyeceği için bu mali zararlardan kaynaklanan ertelenmiş vergi kayıtlara alınmamıştır. Mali zararlar aşağıda belirtilen şekilde geçerliliğini yitirecektir: 2008’de sonlanan 2009’de sonlanan 2010’da sonlanan 2011’da sonlanan 2012’de sonlanan 2013’de sonlanan 2014’te sonlanan Kullanılan Kalan 2009 --13.292 16.997 11.443 168.878 21.580 232.190 (106.730) 125.460 2008 -5.935 12.340 42.343 45.023 224.846 -330.487 (169.310) 161.177 2007 2.004 2.063 16.404 51.662 57.072 --129.205 (69.195) 60.010 Ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü, yasal olarak vergi varlıkları ve vergi yükümlülüklerinin mahsuplaştırılmasına ilişkin bir yasal hak olması ve ertelenmiş vergilerin aynı mali otoriteye bağlı olması durumunda mahsuplaştırılabilmektedir. 36 HİSSE BAŞINA KAZANÇ 31 Aralık tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait hisse başına kazanç tutarları, sırasıyla 149.880 TL, (120.258) TL ve 199.163 TL tutarındaki ana ortaklığa ait dönem karının/(zararının) ilgili dönemler içindeki ağırlıklı ortalama pay adetlerine bölünmesiyle hesaplanmıştır. 2009 2008 2007 Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı/(zararı) 149.880 (120.258) 199.163 Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı 83.616.890 62.719.890 62.719.890 Faaliyetlerden elde edilen hisse başına kar/(zarar) (tam TL) 142 1,792 (1,917) 3,175 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin normal işleyişi esnasında ilişkili taraflarlarla çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan işlemlerden eliminasyon sonrası kalanlar Grup için bir önemlilik arz etmemektedir. Bu işlemler genel olarak piyasa koşullarına uygun şekilde işletmenin normal işleyişi esnasında gerçekleştirilmiştir. 37.1 İlişkili taraf bakiyeleri 31 Aralık tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 2009 23.804 5.295 29.099 2008 17.271 22.769 40.040 2007 22.074 1.192 23.266 24.650 13.143 37.793 13.931 33.335 47.266 21.432 21.095 42.527 31 Aralık tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan uzun vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: 2009 2008 2007 Ticari alacaklar 3.751 4.750 7.668 Ticari olmayan alacaklar 1.878 14.010 5.755 5.629 18.760 13.423 Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 5.889 10.833 16.722 2.352 13.345 15.697 1.331 11.964 13.295 Bu notta belirtilmeyen Şirket ve bağlı ortaklıkları ile müşterek yönetime tabi bağlı ortaklıklar arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında eliminasyon işlemine tabi tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki bakiyelerin detayları takip eden sayfada açıklanmıştır. 143 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.1 İlişkili taraf bakiyeleri (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar: 2009 2008 2007 Task Water B.V. Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. TAV Tunus ATÜ Sky Oryx Joint Venture Bugato Insaat (*) LCC Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi Odebrecht TAV LCCC JV (“ODTC JV”) İbrahim Süha Güçsav Mustafa Keten İrfan Erciyas Selim Akın Arbiogaz Çevre Teknolojileri A.Ş. Cennetkaya Sportif ve Turistik Tes. San. Ve Tic. A.Ş. TAV Insaat Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş. (Sera Yapı) (*) Task Su Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. MIP Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney Diğer 7.145 2.210 1.897 1.860 1.699 1.375 1.164 1.046 1.024 919 513 491 472 74 57 23 22 6 5 -1.920 Eksi: Kazanılmamış faiz (118) 23.804 7.081 174 77 1.307 943 -369 -----220 --3.053 12 643 72 799 2.979 (458) 17.271 -1.139 6.807 557 22 ----------11.242 655 271 397 -1.906 (922) 22.074 (*) Bugato İnşaat ve Sera Yapı Grup’un taşeronluğunu yapmaktadır ve Bugato’dan olan alacak taşeron avansıdır. 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar: 2009 2008 2007 Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (“Tepe İnşaat”) Sera Yapı TAV Tunus TAV Gözen CAS Hamdi Akın Odebrecht- Tripoli Project Tav G Otopark Yat. Yap. ve İşl. A.Ş. TAV Havalimanları TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşl. A.Ş. TAV Bilişim Hizm. A.Ş. Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 3.245 695 292 244 240 ------579 5.295 144 222 131 1.603 193 187 18.780 2.718 810 315 --687 (2.877) 22.769 ---------484 452 256 -1.192 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.1 İlişkili taraf bakiyeleri (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar: Kirazlı Konutları Adi Ortaklığı Alarko-Akfen İnş.Ort.Girişim Sky Oryx Joint Venture Riva Tüvtürk İstanbul Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 2009 2008 2007 2.618 1.158 299 --56 (380) 3.751 2.298 862 -1.347 -640 (397) 4.750 2.064 1.032 -630 77 4.203 (338) 7.668 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacak bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 2008 2007 İlişkili taraflardan uzun vadeli ticari olmayan alacaklar: 2009 Hyper Foreign Tepe İnşaat 2.152 ---(274) 1.878 TAV Tiflis Tüvtürk İstanbul Eksi: Kazanılmamış faiz 145 549 9.524 3.781 315 (159) 14.010 207 5.606 --(58) 5.755 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.1 İlişkili taraf bakiyeleri (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 2008 2007 İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar: 2009 Sky Oryx Joint Venture(*) Bugato Insaat(**) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Kirazlı Konutları Adi Ortaklığı Muscat CCC & TAV Cons. Mustafa Keten İrfan Erciyas Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. Süha Güçsav Selim Akın ODTC JV TAV Bilişim Hizm. A.Ş. Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. Hamdi Akın BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. TAV Havalimanları TAV Havacılık AŞ TAV İşl. Hizm. A.Ş. Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti. TAV İnşaat (***) Cihan Kamer Tüvtürk İstanbul Akınısı Ekin Joint Venture Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 5.386 3.376 2.479 1.654 1.591 1.267 900 891 875 625 530 388 83 75 74 48 47 36 26 22 9 ---4.336 (68) 24.650 2.474 -1.803 ----117 --2.505 16 89 -44 141 17 143 1.854 1.290 358 ---3.404 (324) 13.931 -------84 ---93 1.188 -49 -304 219 555 2.905 51 6.696 3.480 1.304 6.132 (1.628) 21.432 (*) Sky Oryx Joint Venture ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir. (**) Bugato İnşaat ile ilgili borç hakediş teminatıyla ilgilidir. (***) TAV İnşaat’a olan borçlar, Enfidha inşaatının yapımı ve Monastır ve Gazipaşa Havalimanı’nın yenilenmesine ilişkin borçlardan oluşmaktadır. 146 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.1 İlişkili taraf bakiyeleri (devamı) 31 Aralık tarihleri itibariyle, Grup’un ilişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borç bakiyeleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borçlar: 2009 2008 2007 Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. TGS Hamdi Akın Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Sky Oryx Joint Venture ATÜ Süha Güçsav Tav Havalimanları TAV Tunus (*) Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş. TAV İnşaat TÜVSÜD AG TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. TAV İşl. Hizm. A.Ş. Diğer Eksi: Kazanılmamış faiz 3.259 3.032 2.889 2.007 750 595 391 169 7 -------44 -- -410 -433 14.814 1.955 1.541 -275 12.380 405 371 303 129 111 73 183 (48) 31 817 -5.247 275 722 ---12.042 ----29 900 1.619 (587) İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar 13.143 33.335 21.095 LCC Sabha Uluslararası Havalimanı Projesi (*) Tav Tunus ile ilgili borçlar, Grup’un inşaat işleri için aldığı avanslara ilişkindir. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 5.889 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar önemli ölçüde Task Water B.V’ye olan 1.296 TL ve TAV Yatırım’a olan 3.684 TL tutarındaki borçlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, 10.833 TL tutarındaki ilişkili taraflara uzun vadeli ticari olmayan borçların büyük kısmı TGS’ye olan 5.354 TL ve ATÜ’ye 5.413 TL tutarındaki borçtan oluşmaktadır. TGS’ye olan borç HAVAŞ’ın TGS’nin sermaye artışına iştirakinin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle ödenmemiş kısmıdır. 147 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.2 İlişkili taraf işlemleri 31 Aralık tarihinde sona eren yıllara ait, Grup’un ilişkili taraflarla yaptığı işlemler aşağıda özetlenmiştir: İlişkili taraflara verilen hizmetler: 2009 Şirket Tutar TAV Tunus 58.317 36.368 10.819 5.886 Atü Tav İstanbul Terminal İşl. A.Ş. Sky Oryx Joint Venture TAV Gazipaşa Yat. Ve İşl. A.Ş. TAV Insaat TAV Havalimaları Ati Service Artı Döviz Task Water B.V. Hyper Foreign Riva Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş. Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney TAV İzmir Term. İşlt. A.Ş. Tav Tepe Akfen Yatırım İnş. İşl. A.Ş.. Sera Yapı End. ve Tic. A.Ş. MIP Alsim Alarko Akfen İnş.Ortak Girişimi TAV Urban Georgia LLC Diğer 2008 İşlem İnşaatHizmetleri Satış İnşaat Hizmetleri Insaat Hizmetleri 1.085 Insaat Hizmetleri 419 Satış 461 Faiz geliri 1.300 529 368 215 Kambiyo Karı Diğer gelirler Kambiyo Karı Kambiyo Karı Diğer Gelirler 189 Kambiyo Karı 619 18.238 -- ---- --- --- 67.761 27.549 1.755 6.730 İşlem İnşaatHizmetleri Satış 989 Insaat Hizmetleri 236 Satış ----- 496 -- ----Kambiyo Karı -- 72 Kambiyo Karı -- -- 269 Satış 448 Faiz geliri 2.703 -- -- --- --- 7.186 148 Tutar 16.417 23.434 İnşaatHizmetleri 360 2.199 Insaat Hizmetleri 5.131 Satış Satış -- ---- Tutar 2007 --- 569 ------ İşlem İnşaatHizmetleri Satış İnşaatHizmetleri Insaat Hizmetleri --Faiz geliri ------ 1.074 Kambiyo Karı -- -- 3.014 Insaat Hizmetleri 2.011 Satış 2.020 Faiz geliri 1.086 Diğer gelirler 1.051 Faiz geliri 1.499 Satış 4.685 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 37.2 İlişkili taraf işlemleri (devamı) İlişkili taraflardan alınan hizmetler Şirket Tüvtürk Kuzey – Tüvtürk Güney TAV İnşaat Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti. Tav Havalimanları Sera Yapi End. ve Tic. Ltd. Sti. Ati Service BTA Yiyecek İçecek Hizm. A.Ş. Diğer 37.3 31 Aralık 2009 Tutar 38.230 12.620 3.571 2.803 624 --- 1.494 1.067 5.455 31 Aralık 2008 İşlem Alımlar Tutar 16.088 İnşaatHizmetleri 8.204 Alımlar 4.926 Alımlar 358 Alımlar 26.609 --Kambiyo zararları Alımlar -3 -1.268 8.239 İşlem Alımlar İnşaatHizmetleri Alımlar Alımlar Alımlar -Faiz giderleri -Alımlar 31 Aralık 2007 Tutar --- 1.583 211 28.140 10.986 4.245 --- İşlem -- -Alımlar Alımlar Alımlar Halka arz giderleri Faiz giderleri --- 5.372 Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 31 Aralık 2009 tarihinde sona eren yıla ait Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları için üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 6.683 TL (31 Aralık 2008: 5.725 TL, 31 Aralık 2007: 3.661 TL) tutarındadır. Akfen Holding’in müşterek yönetime tabi teşebbüsleri tarafından üst düzey yöneticilere sağlanan ücretler ve benzeri giderler toplamı 16.974 TL (Grup payı: 5.199 TL) (31 Aralık 2008: 18.357 TL (Grup payı: 5.208 TL), 31 Aralık 2007: 11.833 TL (Grup payı:2.907 TL)) tutarındadır. 149 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Kredi riski Finansal varlıkların kayıtlı değerleri, maruz kalınan azami kredi riskini gösterir. Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski aşağıdaki gibidir: Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf 31 Aralık 2009 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski ( A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat,vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (6) - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4) - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar 31 Aralık 2009 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf (*) Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 27.555 -- 358.334 90.844 7.173 -- 8.699 -- 458.301 -- 3.706 -- --- 17.831 341.534 6.586 5.367 458.301 3.706 -- -9.724 -------- -16.800 2.647 -2.066 (2.066) ---- -587 -------- -3.332 -------- ---------- ---------- ---------- Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 2.773 -14.077 2.930 9.055 989 2.601 -84 -- (*) Bankalardaki mevduat bakiyesinin 177.320 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. 150 Bankalardaki mevduat Türev Araçlar ------ Diğer ------ ------ Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Kredi riski (devamı) Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf 31 Aralık 2008 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski ( A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat,vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (6) - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4) - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar 31 Aralık 2008 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf (*) Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 22.021 -- 333.026 2.660 36.779 -- 6.828 -- 240.827 -- 14.977 -- --- 22.021 322.223 36.779 6.828 240.827 14.977 -- ---------- -10.803 ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- 1.851 (1.851) 22 (22) Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 7.359 660 2.410 2.139 86 (*)Bankalardaki mevduat bakiyesinin 135.158 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. 151 Bankalardaki mevduat ------ Türev Araçlar ------ Diğer ------ ------ Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Kredi riski (devamı) Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf 31 Aralık 2007 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski ( A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat,vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (6) - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4) - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar 31 Aralık 2007 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf (*) Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 29.742 234.375 6.947 15.772 165.539 91 -- 29.742 223.112 6.947 15.772 165.539 91 -- ---------- 940 10.323 ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- 1.554 (1.554) 940 (940) -- Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki mevduat ------ 4.261 333 1.009 6.274 -- (*)Bankalardaki mevduat bakiyesinin 87.895 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. 152 Türev Araçlar ------ Diğer ------ ------ Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Değer düşüklüğü 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli alacak karşılığındaki hareketler aşağıdaki gibidir: Dönem başı bakiyesi Tahsilatlar 2009 (1.873) 50 2008 (2.494) 1.220 2007 (3.044) 85 Alacak karşılığı iptali Yıl içinde ayrılan karşılık Kur değişim etkisi Grup yapısındaki değişikliğin etkisi Ortaklıklardaki sahiplik oranının değişiminin etkisi Dönem sonu bakiyesi 105 (172) (1) -(175) (2.066) 226 (412) (405) -(8) (1.873) 1.334 (663) (11) (195) -(2.494) Likidite riski Grup’un 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2009 Note Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer borçlar (*) Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*) Faiz oranı takası 8 10 10-11-37 11 26 Kayıtlı Değer Beklenen Nakit Akışı 3 aydan az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Fazla 2.234.771 164.993 54.515 (2.868.074) (165.168) (55.360) (143.888) (140.937) (21.902) (184.761) (13.738) (26.762) (1.261.101) (10.493) (6.696) (1.278.325) --- 55.434 (55.432) (54.350) (288) (794) -- 30.600 (30.600) (30.600) -- -- -- 85.784 (104.126) (9.491) (20.549) (59.698) (14.387) -(3.606) (179.136) 183.498 (11.423) 11.524 (9.245) 9.588 (81.300) 84.003 (77.168) 78.383 2.622.491 (3.274.398) (401.067) (245.755) (1.336.079) (1.291.497) Çapraz kur takası Nakit çıkışı Nakit girişi Toplam 153 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Grup’un 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2008 Note Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer borçlar (*) Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*) 8 10 10-11-37 11 26 Faiz oranı takası Kayıtlı Değer Beklenen Nakit Akışı 3 aydan Az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Fazla 1.955.805 129.392 62.962 (2.442.922) (130.213) (63.659) (467.549) (97.435) (21.829) (231.112) (32.740) (9.653) (169.580) (38) (30.396) (1.574.681) -(1.780) 22.881 (22.881) (22.314) -- (567) -- 30.130 (30.130) (30.130) -- -- -- 117.410 (134.580) (9.251) (13.326) (72.123) (39.879) -(14.977) (162.482) 189.164 (7.008) 8.056 (8.069) 9.135 (66.990) 78.070 (80.415) 93.902 2.303.603 (2.797.703) (647.460) (285.765) (261.624) (1.602.853) Çapraz kur takası Nakit çıkışı Nakit girişi Toplam Grup’un 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin ödeme planına göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2007 Kayıtlı Değer Beklenen Nakit Akışı 3 aydan Az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Fazla 1.333.773 72.049 55.822 (1.786.568) (72.173) (58.036) (289.463) (62.477) (7.460) (119.144) (8.553) (30.975) (216.150) (1.143) (19.601) (1.161.811) --- 22.650 (22.650) (21.660) -- (990) -- 6.889 (6.889) (6.889) -- -- -- 15.170 (851) (29.773) 3.432 (904) 1.410 (3.530) 483 (19.949) 684 (5.390) 854 Nakit çıkışı 5.645 (52.427) -- (10.576) (9.666) (32.185) Nakit girişi -- 45.559 -- 9.190 8.400 27.969 1.511.147 (1.979.525) (387.443) (163.105) (258.415) (1.170.563) Note Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari ve diğer borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer borçlar (*) Diğer kısa vadeli yükümlülükler(*) 8 10 10-11-37 11 26 Faiz oranı takası Nakit çıkışı Nakit girişi Çapraz kur takası Toplam (*) Garanti için alınan depozitolar, alınan avanslar ve ertelenmiş gelirler gibi finansal olmayan araçlar diğer borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir. 154 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Yabancı para riski Maruz kalınan kur riski 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır. 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. İhracat 24. İthalat 155 TL Karşılığı 84.325 31 Aralık 2009 ABD Doları Avro 3.555 10.249 245.445 10.322 22.768 362.860 2.856 -9.509 82 12.447 375.307 94.908 161.418 13.354 1.354 271.034 4.510 749.995 1.099 6.076 761.680 1.032.714 121.434 21 226 125.236 1.897 -7 -1.904 127.140 3.773 73.798 1.805 88 79.464 44 309.151 409 -309.604 389.068 19.148 3.571 2.431 35.399 --4.225 -4.225 39.624 17.987 23.284 2.471 94 43.836 2.057 131.697 83 2.781 136.618 180.454 21.236 2.574 17.176 97.818 --370 82 452 98.270 50.370 -5.298 1.017 56.685 --305 69 374 57.059 ---- ---- ---- ---- (657.407) (261.928) (140.830) 41.211 (692.658) (262.094) (148.182) 22.095 ---- ---- ---- ---- Diğer (*) 56.832 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Yabancı para riski (devamı) 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2008 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. İhracat 24. İthalat 156 TL Karşılığı 49.881 ABD Doları 16.307 Avro 10.094 Diğer (*) 3.611 112.692 13.083 11.664 187.320 6.216 -1.534 4.270 12.020 199.340 26.329 444.073 26.934 (1.070) 496.266 7.401 347.142 33.350 5 387.898 884.164 57.560 25 -73.892 3.646 -912 -4.558 78.450 1.664 243.906 11.601 71 257.242 3.897 165.322 7.940 -177.159 434.401 8.156 --18.250 328 --1.994 2.322 20.572 4.209 35.134 1.826 -41.169 407 45.369 9.969 -55.745 96.914 8.182 13.045 11.664 36.502 --155 -155 36.657 14.802 -5.483 (1.178) 19.107 637 --5 642 19.749 ---- ---- ---- ---- (684.824) (355.951) (76.342) 16.908 (716.440) (356.817) (78.336) (9.129) --292 --193 ---- ---- Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Yabancı para riski (devamı) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2007 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. İhracat 24. İthalat (*) TL Karşılığı 35.139 ABD Doları 15.075 Avro 9.897 Diğer (*) 654 108.051 -25 143.215 66.801 2 6.799 27.859 101.461 244.676 120.943 326.074 7.986 5.954 460.957 826 278.179 2.341 -281.346 742.303 77.977 --93.052 57.102 2 5.837 -62.941 155.993 84.698 231.205 6.471 39 322.413 91 216.782 1.934 -218.807 541.220 2.330 --12.227 172 --14.131 14.303 26.530 7.341 31.736 3 -39.080 163 15.024 --15.187 54.267 13.245 -25 13.924 ---3.693 3.693 17.617 9.741 2.516 445 5.908 18.610 440 -89 -529 19.139 ---- ---- ---- ---- (497.627) (385.227) (27.737) (1.522) (526.356) (391.025) (41.868) 668 --3.041 --2.611 ---- ---- Diğer para birimlerindeki varlık ve yükümlülükler TL karşılıkları olarak belirtilmişlerdir. 157 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Duyarlılık analizi Grup’un kur riski genel olarak TL’nin Avro ve ABD Doları karşısındaki değer değişikliklerinden oluşmaktadır. Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin temeli, kurum genelinde yapılan toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı para pozisyonu, yabancı para birimi bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri içermektedir. Analiz net yabancı para yatırımlarını içermemektedir. Grup orta ve uzun vadeli kredilerini, elde ettiği proje gelirlerinin para birimi cinsinden gerçekleştirmektedir. Kısa vadeli krediler için ise borçlanmalar havuz/portföy modeli altında dengeli olarak TL, Avro ve ABD Doları olarak gerçekleştirilmektedir. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Aralık 2009 Kar/Zarar Yabancı paranın değer kazanması Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları'nın TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (39.463) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) 39.463 14.684 (17.935) -- -- -- -- (39.463) 39.463 14.684 (17.935) Avro'nun TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- Avro net varlık/yükümlülüğü (32.012) 32.012 -- -- -- -- -- -- (32.012) 32.012 -- -- 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 2.210 (2.210) -- -- -- -- -- 2.210 (2.210) -- -- (69.265) 69.265 14.684 (17.935) 8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) TOPLAM (3+6+9) 158 -- Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Duyarlılık analizi (devamı) Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Aralık 2008 Kar/Zarar Yabancı paranın değer kazanması Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları'nın TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (53.961) 53.961 15.467 (15.467) -- -- -- -- (53.961) 53.961 15.467 (15.467) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) Avro'nun TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- Avro net varlık/yükümlülüğü (16.770) 16.770 -- -- -- -- -- -- (16.770) 16.770 -- -- 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü (913) 913 -- -- -- -- -- -- 8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) TOPLAM (3+6+9) (913) 913 -- -- (71.644) 71.644 15.467 (15.467) Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Aralık 2007 Kar/Zarar Yabancı paranın değer kazanması Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları'nın TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (45.543) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) 45.543 -- -- -- -- -- -- (45.543) 45.543 -- -- Avro'nun TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- Avro net varlık/yükümlülüğü (7.160) 7.160 -- -- -- -- -- -- (7.160) 7.160 -- -- 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 67 (67) -- -- -- -- -- -- 67 (67) -- -- (52.636) 52.636 -- -- 8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) TOPLAM (3+6+9) 159 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Faiz riski Profil Grup’un faiz bileşenine sahip finansal kalemlerinin rapor tarihindeki faiz yapısı şu şekildedir: 2009 2008 2007 320.320 886.201 220.238 995.424 135.972 529.831 7.508 1.432.121 5.543 1.076.765 851 823.185 Sabit faizli kalemler Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Değişken faizli kalemler Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Sabit faizli kalemlerin gerçeğe uygun değer riski: Grup’un gerçeğe uygun değer farkı kar / zarara yansıtılan finansal varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu nedenle faiz oranındaki değişimlerin rapor tarihindeki özsermaye kalemlerine direkt etkisi yoktur. Değişken faizli kalemlerin nakit akım riski: 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faiz oranlarının 1 puan artması durumunda konsolide kapsamlı gelir tablosu aşağıdaki şekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, başta döviz kurları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık artış Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 12.119 TL’lik artışa (31 December 2008: 9.782 TL), Euribor veya Libor oranındaki 100 baz puanlık azalış ise Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma fonu) yaklaşık 10.657 TL’lik azalışa (31 December 2008: 9.782 TL) sebep olurdu. Faiz Pozisyonu Tablosu 31 Aralık 2009 Sabit Faizli Finansal Araçlar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar Finansal Varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Finansal Yükümlülükler Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler 160 31 Aralık 2008 (7.776) 31 Aralık 2007 (4.940) (3.091) Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Gerçeğe Uygun Değer Varlıkların ve yükümlülüklerin defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir; 2009 Net Defter Değeri 6 7 10 10 - 37 11 - 37 11 26 10 Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler (**) İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar Ticari borçlar Diğer kısa vadeli borçlar (**) Diğer kısa vadeli yükümlülükler (**) Net Gerçekleşmemiş kazanç 2007 Net Defter Gerçeğe uygun Net Defter Gerçeğe uygun Değer Değeri Değer Değeri Değer 285.866 3.706 258.927 27.555 285.866 3.706 260.645 27.555 107.958 14.977 230.514 22.021 107.958 14.977 230.514 22.021 80.114 91 156.657 29.742 80.114 91 156.657 29.742 7.173 183.805 190.866 99.407 7.173 183.805 190.866 126.049 36.779 139.978 251.715 102.511 36.779 139.978 251.715 102.511 6.947 103.667 142.026 77.718 6.947 103.667 142.026 77.718 8 9 37 (2.234.771) (85.784) (30.539) (2.234.771) (85.784) (30.539) (1.955.804) (117.410) (16.283) (1.955.804) (117.410) (16.283) (1.333.773) (19.963) (22.763) (1.333.773) (19.963) (22.763) 37 9 11 (23.976) (164.993) (152.801) (23.976) (164.993) (152.801) (46.680) (129.392) (95.999) (46.680) (129.392) (95.999) (33.059) (72.049) (66.686) (33.059) (72.049) (66.686) 26 (33.820) (1.669.379) (33.820) (1.641.019) (28.360) (33.225) (1.488.340) (33.225) (1.488.340) (10.312) (961.643) (10.312) (961.643) Not Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Finansan yatırımlar Ticari alacaklar (kısa vadeli) İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar Diğer alacaklar (*) Diğer dönen varlıklar (*) Ticari alacaklar (uzun vadeli) 2008 Gerçeğe uygun -- (*) Peşin ödenen giderler ve verilen avanslar gibi finansal olmayan varlıklar diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklar içerisine dahil edilmemiştir. (**) Ertelenmiş gelir ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar, diğer finansal yükümlülükler, diğer kısa vadeli borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir. 161 -- Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Finansal Araçlar Gerçeğe uygun değer açıklamaları Şirket, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. TAV Havalimanları için yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin gerçeğe uygun değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak TL’ye çevrilmektedir. Finansal aktiflerin ve pasiflerin kısa vadeli olmalarından dolayı gerçeğe uygun değerlerinin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılması Aşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu şekilde tanımlanmıştır: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar; Seviye 2: Seviye 1'de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler; Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler (gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler). 31 Aralık 2009 Finansal yatırımlar 31 Aralık 2008 Finansal yatırımlar 31 Aralık 2007 Finansal yatırımlar Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 --- 82.178 82.178 --- Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 --- 102.433 102.433 --- Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 --- 19.963 19.963 --- 162 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 39 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Akfen Holding 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile: • Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ deki hisselerinin Hamdi Akın’ a 22 TL’ye, Akfen İnşaat Akfen Altyapı Danışmanlık A.Ş.’ deki 1 adet hissesinin Selim Akın’a 0.25 TL’ye satma, Akfen Enerji Akfen Altyapı Danışmanlık ‘daki 1 adet hissesini Pelin Akın’ a 0.25 TL’ye satma kararı almıştır. • Akınısı’daki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 12.800 TL’ye satma kararı almıştır. • Akfen Turizm’deki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 2.350 TL’ye satma, Akfen İnşaat’ ın Akfen Turizm’ deki hisselerinin Akfen Altyapı Danışmanlık’a 15.350 TL’ye satma, Akınısı 1 adet hissesini Selim Akın’ a satma kararı almıştır. • Akfen GYT’deki hisselerini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 4.484 TL’ye satma, Akfen İnşaat’ın Akfen GYT’ deki hisselerini 0.25 TL nominal değerli 1 adedinin Selim Akın’ a satma kararı almıştır. • Artı Döviz’deki 60.749 adet 607.490 TL nominal bedelli B Grubu hissesini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 2.969 TL’ye satma, Akfen İnşaat’ ın Artı Döviz’deki B Grubu 3.000 adet hissesini Akfen Altyapı Danışmanlık’a satma kararı almıştır. Müsteşarlığına hisse devri ile ilgili izin başvurusunda bulunmuş, izni çıkmasını müteakip devir yapılacaktır. Akfen İnşaat 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile TAR’ daki 3.900 adet hissesini Akfen Altyapı Danışmanlık’a 1.912 TL’ye satma kararı almıştır. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. Maddesi, bu kanunun yanı sıra 6762 sayılı TTK’ nun 224 ve 3143 sayılı kanunun 33. Maddelerine istinaden çıkarılmış “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” in ilgili maddelerine istinaden Akfen Holding bünyesinde bulunan IBS’de bulunan A grubu 76.596 Adet hissenin bölünmesine karar verilmiş olup, 11 Mart 2010 tarihinde Ankara Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılmıştır. Hisse nakli ile ilgili olarak ayrıca izin başvurusunda da bulunulmuştur. Akfen Holding ve Akfen İnşaat net defter ve piyasa değerleri 49.982 TL olan gayrimenkullerini toplamda 34.879 TL (KDV dahil)’ye Hamdi Akın, Selim Akın, Pelin Akın ve Akfen GYT’ye satmayı planlamaktadır. Raporlama tarihi itibariyle, Grup Akfen HES I ve II hisselerinin satışıyla ilgili görüşmelere devam etmektedir. Akfen Enerji'deki Hamdi Akın’ ın sahip olduğu hisselerin %20’si Akfen Holding tarafından satın alınması planlanmaktadır. Akfen Holding 10 Mart 2010 tarihinde aldığı yönetim kararı ile, şirket ödenmiş sermayesinin 104.514 TL'den 133.000 TL'ye çıkanlmasına, nakit olarak artırılan 28.486 TL'ye tekabül eden 28.486.110 adet payın, mevcut ortakların yeni pay alma haklan tamamen kısıtlanarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun, ilgili tebliğ ve hükümleri doğrultusunda primli olarak tamamen halka arz edilmesine karar vermiştir. Üsküp’te bulunan “Alexander the Great”, Ohrid’de bulunan “St. Apostle Paul” havalimanları ve İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanı yapımı ve 20 yıllık süreyle işletilmesine ilişkin 24 Eylül 2008 tarihinde TAV Macedonia DOOEL Skopje (yeni adıyla “TAV Macedonia DOOEL, Petrovec“) ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında imzalanan imtiyaz sözleşmesi 1 Mart 2010 tarihinde yürürlüğe girmiştir. TAV Holding, 25 Ocak 2010 tarihinde Maldivler Cumhuriyeti Hükümeti tarafından düzenlenen, başkent Male’de bulunan “Male Havalimanı” ihalesi için teklif vermek üzere ön yeterlilik almıştır. 163 Akfen Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2009 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotları (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 39 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR (devamı) TAV Holding, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak bir anonim şirket (“Yeni Şirket”) kurulmasına ilişkin olarak T.C. Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nün onayını 25 Ocak 2010 tarihinde almıştır. TAV Holding’in %65, HSBC Investment Bank Holdings Plc’nin %28,3333 ve İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin %6,6667 oranında iştirak etmesine oranında iştirak ettiği Havaş Havalimanları Yer Hizmetleri Yatırım Holding Anonim Şirketi 228.000 TL esas sermaye ile kurulmuş ve İstanbul Ticaret Sicil'ine kaydı yapılmıştır. BTA’nın Ekim - Aralık 2007 dönemlerine ilişkin olarak Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlarınca yapılan incelemeler sonucunda tebliğ edilen raporda yer alan vergi aslı ve ilgili vergi cezası için uzlaşma talebinde bulunulmuş, ancak Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ile uzlaşma sağlanamamıştır. BTA, söz konusu vergi aslı ve vergi cezasına karşı dava açmaya karar vermiştir. TAV Holding’in %85 oranında sahip olduğu TAV Tunus’un %18 oranındaki hisselerinin Pan African Infrastructure Development Fund’a 39.690 Avro bedelle satışına ilişkin anlaşma 4 Mart 2010 tarihinde taraflarca imzalanmıştır. IMKB Yönetim Kurulu’ nun 18 Şubat 2010 tarihli toplantısında, IMKB Kotasyon Yönetmeliği’ nin 27. Maddesi ve ilgili mevzuat uyarınca Şirket’in halka arz sonuçlarının IMKB’ ye ulaştırılmasından sonra, Şirket’ in ihraç edeceği tahvillerin IMKB Tahvil ve Bono Piyasası’ nın kot dışı pazarında işlem görebileceğine karar verilmiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu’ nun 4. Maddesi uyarınca SPK’ ca 19 Şubat 2010 tarih ve 2/T-134 sayı ile 100.000 TL nominal değerli tahvillerin halka arzı kayda alınmıştır. 9 Mart 2010 tarihinde 100.000 TL Şirket hesaplarına intikal etmiştir. Anayasa mahkemesi, devreden yatırım indirimi istisnasının kullanımına ilişkin süre sınırlamasının 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında iptal edilmesine karar vermiş ve bu karar 8 Ocak 2010 tarihli 24756 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. 40 FİNANSAL TABLOLARIN ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 164