izahname - Merinos
Transkript
izahname - Merinos
Merinos Halı Sanayi ve Ticaret Anonim irketi'nden Ortaklı ımızın 50.000.000.-TL nominal de erli tahvillerinin halka arzına ili kin izahnamedir. Söz konusu tahvillerin halka arzı, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 17/06/2010 tarih ve 8/T-517 sayı ile kayda alınmı tır. Ancak kayda alınma ortaklı ımızın ve tahvil halka arzının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. bu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere ili kin ihraçcının yatırımcılara kar ı olan ödeme yükümlülü ü Kurul veya herhangi bir kamu kurulu u tarafından garanti altına alınmamı olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe i dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kurulu lara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Ba ımsız denetim kurulu ları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ili kin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlı ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle do abilecek zararlardan hukuken sorumludur. zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe i dürüst bir biçimde yansıtmasından a a ıda unvanları belirtilen kurulu lar ile bu kurulu ları temsile yetkili ki iler sorumludur: Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Ergün Özcan – Yönetim Kurulu Üyesi Yatırım Menkul De erler A. . Ba ak Selçuk – Bölüm Yönetmeni Ye im Karayel – Müdür 1 Borçlanma araçlarına ili kin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerin bütün olarak de erlendirilmesi sonucu verilmelidir. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, “dü ünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen gelece e yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Grup’un gelece e yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” I. Borsa Görü ü: Borsa Yönetim Kurulu’nun 17.06.2010 tarihli toplantısında, a. irket’in beyan ve taahhüt yazıları ile ba ımsız Hukuk Bürosu Toydemir ve Tümen Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan hukukçu raporu da dikkate alınarak, MKB Kotasyon Yönetmeli i’nin 27. maddesine dayanılarak çıkarılan Borsamızın 254 sayılı “Kota Alınmamı Özel Sektör Tahvillerinin Tahvil ve Bono Piyasası’nda lem Görme Esasları” Genelgesi’nin 3. maddesinde yer alan ko ulların sa landı ı, anla ıldı ından, Menkul Kıymetler Borsalarının Kurulu ve Çalı ma Esasları Hakkında Yönetmelik’in 35. Maddesinin verdi i yetkiye dayanılarak, halka arz sonuçlarının Borsamıza ula tırılmasından sonra Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla, irket’in ihraç edece i tahvillerin Borsamız Tahvil ve Bono Piyasası’nın kot dı ı pazarında i lem görebilece inin, b. Ba ımsız hukuk bürosu Toydemir ve Tümen Avukatlık Bürosu tarafından düzenlenen 12.05.2010 tarihli hukukçu raporunun halka arz izahnamesinin Ek’inde yer almasının kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından yararlı olaca ının, c. Di er taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görü ünde, “ bu MKB Görü ü Menkul Kıymetler Borsalarının Kurulu ve Çalı ma Esasları Hakkında Yönetmeli in (Genel Yönetmelik) 35.maddesinde yer alan “Borsada i lem görebilecek menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen artları ta ıyanlar “borsa kotuna” alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayaca ı konusunda yetkili merci, Borsa Yönetim Kurulu’dur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında halka arz için SPK tarafından izin verilmi olması, Yönetim Kurulu’nun bu yetkisini etkilemez” hükmü gere ince MKB Yönetim Kurulu’nun verece i karara dönük herhangi bir taahhüt ya da ba layıcılık olu turmamak artıyla, sadece SPK’nın görü talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmı tır. bu MKB Görü ü’ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu do abilecek zararlar nedeniyle MKB’nin herhangi bir sorumlulu u bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer almasına karar verilmi tir. 2 Ç NDEK LER KISALTMA VE TANIMLAR ................................................................................................ 4 1 ÖZET ............................................................................................................................... 5 2 R SK FAKTÖRLER ..................................................................................................... 16 3 HRAÇÇI HAKKINDA B LG LER ............................................................................. 22 4 SEÇ LM F NANSAL B LG LER ............................................................................. 40 5 HRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA B LG ........................................ 45 6 YÖNET M VE ORGAN ZASYON YAPISINA L K N B LG LER ........................ 47 7 GRUP HAKKINDA B LG LER ................................................................................... 50 8 GARANTÖRE L K N B LG LER VE GARANT HÜKÜMLER .......................... 54 9 HALKA ARZ ED LECEK TAHV LE L K N B LG LER ....................................... 54 10 HALKA ARZLA LG L GENEL B LG LER ............................................................. 62 11 GEÇM 12 KAR TAHM NLER VE BEKLENT LER ................................................................. 78 13 BORÇLANMA ARAÇLARI LE LG L VERG LEND RME ESASLARI............... 79 14 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ K DÖNEM F NANSAL TABLO VE BA IMSIZ DENET M RAPORLARI 76 LERDEN ALINAN B LG LER ............. 82 15 NCELEMEYE AÇIK BELGELER .............................................................................. 82 16 ZAHNAMEN N SORUMLULU UNU YÜKLENEN K 17 LER............................... 82 EKLER ........................................................................................................................... 83 3 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Borsa veya MKB BYBO D BS Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama Dinarsu malat Erdemo lu Grubu Grup GVK Hazine Müste arlı ı GEME K ISO YATIRIM TK B KAP Kurul veya SPK Merinos Halı Mobilya Pazarlama Merinos Mobilya Merinos Rusya MKK Padi ah Halı Mobilya Pazarlama RUR SGMK irket veya Merinos Halı T.C TTK TTSG YK Y.M.M Tanım stanbul Menkul Kıymetler Borsası Bile ik Yıllık Büyüme Oranı Devlet ç Borçlanma Senetleri Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . Dinarsu malat ve Ticaret T.A. . Erdemo lu Ailesi’nin sahip oldu u irketler toplulu u “Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .” ile birlikte “Merinos Carpet and Carpet Wares” Gelir Vergisi Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müste arlı ı hracatı Geli tirme Etüd Merkezi cra ve flas Kanunu Istanbul Sanayi Odası Yatırım Menkul De erler A. . stanbul Tekstil ve Konfeksiyon hracatçı Birlikleri Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . Merinos Mobilya Tekstil San. ve Tic.A. . Merinos Carpet and Carpet Wares Merkezi Kayıt Kurulu u A. . Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . Rus Rublesi Sabit Getirili Menkul Kıymet Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Türkiye Cumhuriyeti Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Yönetim Kurulu Yeminli Mali Mü avir 4 1 ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ili kin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak de erlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Hakkında Genel Bilgi Üretim faaliyetlerine 1970 yılında 2 adet kilim dokuma tezgâhı ile ba layan Erdemo lu ailesi 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Ticaret A. .' yi kurmu , 1998 yılında ise bu irket isim de i ikli i yaparak Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . adını almı tır. irket, Akmer Akrilik plik n aat Sanayi ve Ticaret A. . ile 24 Haziran 2009 tarihinde birle mi tir. Günümüzde Merinos Halı markala ma a amasını tamamlamı , 1990 yılından itibaren yaptı ı yatırımlar ve ba arılı pazarlama stratejileriyle sahip oldu u tezgâh sayısına göre dünyada halı üretim faaliyetinde bulunan en büyük firmalar içerisinde yerini almı tır.1 Türkiye’de ise ISO tarafından yayımlanan ISO 500 listesinde 2008 yılı üretimden satı rakamlarına göre 188. sırada yer almaktadır. irket, Gaziantep ili sınırlarında olan 3 üretim tesisinde makine halısı, akrilik iplik, polypropilen iplik ve masterbatch boya üretimi yapmaktadır. Gaziantep Merve ehir’deki merkez ofis, fabrika ve depoları 55.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 3. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 70.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 4. Organize Sanayi bölgesindeki fabrika ve depoları ise 150.000 m2 kapalı alana sahiptir. Yıllık makine halısı üretim kapasitesi 20.000.000 m², akrilik iplik üretim kapasitesi 25.000 ton, masterbatch boya kapasitesi 1.800 ton, polypropilen halı ipli i üretim kapasitesi 25.000 ton ve elyaf boyama kapasitesi 27.000 tondur. Merinos Halı ürün sunumunda, makine halı talebini olu turan B-, C ve D tüketici segmentini hedeflemektedir. Tek üretim merkezinden, Merinos, Padi ah ve Dinarsu olmak üzere 3 de i ik marka altında parça halı üretimi yapılması, marka algılamasını de i tirmeden farklı alım gücü olan tüketicilere eri imi sa lamaktadır. 30 farklı kalite, 15 de i ik renk grubu ve binlerce de i ik desen çe idiyle Merinos Halı üretiminin yakla ık %30-35' ini ihraç etmektedir. Merinos Halı yurt içinde katalog satı larını Erdemo lu Grubu’nun 3 pazarlama irketine yapmakta, pazarlama irketleri de ülke bazında 35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına ula maktadır. 1 Kaynak: “Van de Wiele” Dünya’nın önde gelen halı tezgahı üreticilerindendir. Belçika merkezli olan irket’in günümüzde Belçika, sveç, Almanya, talya, Çin ve Tayvan’da üretim tesisleri, Belçika, Türkiye, sviçre, Hindistan, Amerika Birle ik Devletleri, Almanya, ngiltere, Çin ve Rusya’da servis merkezleri bulunmaktadır. zahname’de “Van De Wiele” kaynaklı veriler ilgi irket’ten Merinos Halı yetkilileri tarafından temin edilen gayri resmi satı rakamlarına dayanılarak hazırlanmı tır. lgi irket Mısır kökenli Oriental Weavers’ın 140 tezgah ile birinci, Belçika kökenli Balta’yı 85 tezgah ile ikinci ve Merinos Halı’yı 68 tezgah sayısı ile üçüncü en fazla “Van de Wiele” marka tezgaha sahip irket oldu unu belirtmi tir. 5 irket’in 31.03.2010 tarihi itibariyle sermayesi 106.600.000.-TL olup tamamı ödenmi tir. irket’te çalı an personel sayısı 1.595 ki idir. irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya, 2005 yılında Rostov Rusya' da kurulmu olup faaliyetlerine A ustos 2009’da ba lamı tır. Üretimini toplam 21.500 m² kapalı alan ve 200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Makine halısı üretiminde yıllık kapasitesi 5.764.000 m², 31.03.2010 tarihi itibariyle personel sayısı 280 ki idir. Kredi Derecelendirme Raporu: Merinos Halı’nın “FitchRatings” tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. En son 17 Mart 2010 tarihinde güncellenen ilgi rapora göre irketin kredi notları a a ıda belirtilmi tir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB/( Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm) FitchRatings, derecelendirmesindeki “Negatif Görünüm”ü, i bu tahvil ihracı ile geri ödemesi yapılacak olan krediye dayalı tahvil’in (Credit Linked Note (CLN)) neden olabilece i likidite sıkıntısına ba lamı tır. Geri ödeme sonrası bu yakla ımın tekrar gözden geçirilmesi muhtemeldir. Fitch Ratings’e göre “BBB” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir: yi kredi kalitesi. ‘BBB’ notu güncel olarak dü ük kredi riski beklentisini belirlemektedir. Ödeme yükümlülüklerini zamanında kar ılama kapasitesi yeterlidir ancak, i ve ekonomik ko ullardaki de i imlerden zarar görebilir. Bu not, kategorisinde, en dü ük yatırım notu olarak yer alır. Fitch Ratings’e göre “B” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir: Yüksek derecede spekülatif. “B” notu kredi riskinin kayda de er düzeyde varoldu unu ve sınırlı düzeyde bir güven marjının oldu unu gösterir. Güncel olarak finansal yükümlülüklerini kar ılayabilir; fakat, düzenli ödemeleri gerçekle tirebilme kapasitesi, ,i ve ekonomik ko ulların elveri li olmasına ba lıdır. Negatif Görünüm: zleme pozitif, negatif veya geli mekte olabilir. Pozitif ratinglerin kısa bir süre içinde yukarı, negatif ise a a ı gidece ini gösterir. Genellikle bir kredi ba lantılı olayı takiben verilirler, örne in birle me veya satın almalar. Geli mekte olan izlemede söz konusu olayın ratingleri hangi yöne etkileyece i belirsizdir. 1.2 Tahvillere li kin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller SPK’nın Seri: II No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satı ına li kin Esaslar Hakkında Tebli ” hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek Merinos Halı tahvillerine ili kin talep toplama yöntemi, da ıtım ilkeleri, tahvillere ili kin bedellerin yatırılmasına ili kin esaslar “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satı Yöntemlerine li kin Esaslar Tebli i” (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekle tirilecektir. Bu do rultuda Merinos Halı tarafından ihraç edilecek 2 yıl vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli de i ken faizli tahvillere yurt içi bireysel ve kurumsal yatırımcılar talepte bulunabilecektir. 6 Halka arza katılarak irket tahvillerini almaya hak kazanan yatırımcılara tahvil vadesi içerisinde toplam 8 defa kupon ödemesinde, vade sonunda ise anapara geri ödemesinde bulunulacaktır. Merinos Halı’nın tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını olu tururken a a ıda sıralananlarla sınırlı olmamak kaydı ile tahvil yatırımından kaynaklanan ba lıca a a ıdaki risklerle kar ıla acaklardır. Merinos Halı, ödünç para bulabilmek amacıyla, faiz kar ılı ında teminatsız tahvil çıkarmakta, tahvil halka arzına katılarak bu tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Halka arz olunan tahvillere kardan pay verilmesi söz konusu de ildir. Tahvil sahibinin anapara ve faiz alaca ı dı ında hiçbir talep ve Merinos Halı’nın genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. hraççı Riski: Tahvile ili kin ödeme yükümlülükleri Merinos Halı tarafından yerine getirilecek olup tahvile ili kin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya da tüzel ki i ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemi tir. Piyasa Riski: kincil piyasada i lem gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara ba lı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Ancak, tahvillerini vade sonuna kadar elinde tutarak düzenli kupon ödemelerini ve vade sonunda anapara tutarını alacak olan yatırımcılar için “piyasa riski” bulunmamaktadır. Likidite: Tahviller MKB’ye kote olacaktır. Ancak, tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sa lama konusunda Merinos Halı’nın ba lı ortaklıklarının, i tiraklerinin ve mü terek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir tahahhüdü yoktur. Merinos Halı tahvillerinden satın alacak yatırımcıların tahvili vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını olu turmaları yerinde olacaktır. Faiz Türü Riski: Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahvilin kupon faiz oranı de i kendir. Bu yüzden tahvilin yıllık bile ik faiz oranı daha sonraki Gösterge Faiz oranlarının de i meyece i varsayılarak hesaplanmı bir gösterge olarak görülmelidir. Tahvilin de erlendirilmesinde yıllık bile ik faizin yerine Gösterge Faiz oranları üzerine verilecek olan yıllık Ek Getiri Oranının dikkate alınması daha faydalı olacaktır. cra ve flas Kanunu Hükümleri: Tahviller, cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, cra ve flas Kanunu’nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. 7 1.3 Merinos Halı’nın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile ba ımsız denetim kurulu u hakkında temel bilgiler Merinos Halı, Erdemo lu Ailesi’ne ait olup aile bireyleri tarafından yönetilmektedir. Merinos Halı’nın 31.03.2010 itibariyle 106.600.000.-TL olan sermayesinin tamamı ödenmi olup, ortaklar arasındaki da ılımı a a ıdaki tabloda yer almaktadır: Orta ın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Erdemo lu Holding A. Ali Erdemo lu Ibrahim Erdemo lu Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Gülsüm Erman Ergün Özcan Toplam 1.3.1 Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) 60.000.000,00 14.752.000,00 13.122.933,00 8.250.000,00 5.575.001,00 4.900.001,00 65,00 106.600.000,00 Sahip Olunan Pay Oranı (%) 56,29 13,84 12,31 7,74 5,23 4,9 0,00001 100,00 Yönetim Kurulu brahim Erdemo lu: 1962 yılında Adıyaman Besni’de do an brahim Erdemo lu ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te tamamladı. Daha sonra, Karadeniz Teknik Üniversitesi Fizik Bölümü’nden mezun oldu. Merinos Halı ve Merinos Mobilya, Dinarsu malat ve Padi ah Halı Mobilya Pazarlama irketlerinin YK Ba kanıdır. Ali Erdemo lu: 1959 yılında Adıyaman Besni’de do an Ali Erdemo lu ilkö renimini Besni’de tamamladıktan sonra bir aile irketi olan küçük halı ve kilim üretim i inin ba ına geçti. Halı üretiminin bütün a amalarında büyük bir deneyim sahibi olan Ali Erdemo lu bütün grup irketlerinde YK üyesidir. Mahmut Erdemo lu: 1965 yılında Adıyaman Besni’de do an Mahmut Erdemo lu ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te tamamlayarak, Ankara Gazi Üniversitesi letme Bölümü’nden mezun oldu. Ailenin en genç üyesi olan Mahmut Erdemo lu, bütün grup irketlerinde YK üyesidir. Gülsüm Erman: 1953 yılında Adıyaman Besni’de do an Gülsüm Erman aile üyelerinin en büyü üdür. Ergün Özcan:1969 yılında Adıyaman Besni’de do an Ergün Özcan ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te tamamlayarak Merinos Halı’da i hayatına ba lamı tır. 8 1.3.2 Denetim Kurulu Üyeleri Ali Erman, Merinos Halı’nın denetim kurulu üyesidir. 1.3.3 Üst Düzey Yöneticiler brahim Erdemo lu: irket’in tüm faaliyetlerinin yürütülmesinden sorumlu olup Yönetim Kurulu’nun icraatlarının etkin bir biçimde gözetiminde önemli rol oynamaktadır. Ali Erdemo lu: Merinos Halı’da üretim ile ilgili faaliyetlerinin yönetiminden sorumlu olarak görev yapmaktadır. Mahmut Erdemo lu: Merinos Halı’da pazarlama ve satın almaya ili kin faaliyetlerin yönetiminden sorumlu olarak görev yapmaktadır. Ergün Özcan: Merinos Halı’da finans faaliyetlerinden yönetiminden sorumlu olarak görev yapmaktadır. rfan Özdemir: Merinos Halı’da mali i lerden sorumlu müdür olarak görev yapmaktadır. 1.3.4 Ba ımsız Denetim Kurulu ları Merinos Halı’nın 2008 ve 2009 yılları ile 01.01-31.03.2010 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına ili kin ba ımsız denetim raporları Engin Ba ımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Mü avirlik A. . tarafından hazırlanmı ve olumlu görü verilmi tir. 1.4 hraca ili kin özet veriler hraççı irket SGMK Türü hraç Miktarı hraç Tipi Kotasyon Vade Kupon Ödemeleri : : : : : : : MER NOS HALI SANAY VE T CARET A. . Tahvil 50.000.000.-TL Halka Arz MKB 2 Yıl 3 ayda bir De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranı, T.C. Hazine Tahvillerin Kupon Faizine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli Baz Te kil Edecek : iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son be i “Gösterge Dönemsel gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Faiz Oranı” Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. 9 “Yıllık Ek Getiri Oranı” : “Tahvilin Dönemsel : Kupon Faiz Oranı” “Tahvilin Yıllık Bile ik : Faiz Oranı” Satı Fiyatı Satı Süresi Aracı Kurum : : : Tahsisatlar : 1.5 Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranından 91 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır. Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı oranı talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0-%4,0 aralı ında olmak ko ulu ile kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı’na talep toplama süresinin ertesi i günü kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan “Yıllık Ek Getiri” oranının dörtte biri olan “91 Günlük Ek Getiri” oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır. hraç edilecek tahvillere ili kin Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı izahnamenin 9.12 maddesinde belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplama süresinin ertesi i günü sirkülerin ilan edilece i www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. 1.-TL 2 i günü Yatırım Menkul De erler A. . 15.000.0000-TL nominal de erdeki (%30) kısmı Yurt çi Bireysel Yatırımcılara 35.000.0000-TL nominal de erdeki (%70) kısmı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmi tir. hracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giri inin kullanım yerleri Merinos Halı, 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC. ile 60.000.000 Avro tutarında “Facility Agreement” (Kredi Sözle mesi) imzalamı olup, bu Sözle me’ye istinaden 11 Haziran 2007 tarihinde krediye dayalı tahvil (Credit Linked Note (CLN)) ihraç etmi tir. lgi Sözle me’nin “Erken Ödeme ve ptal” maddesinde tasarruf sahiplerinin talebine ba lı olarak 10 “Erken tfa Opsiyonu” (Put Option) kullanım artları düzenlenmi tir. lgi artlara göre yatırımcılar tarafından talep edilmesi durumunda Put Option en erken Kredi Sözle mesi’nin imzalandı ı tarihten itibaren 3 takvim yılından önce olmamak ve en az 90 gün önceden acenta sıfatıyla HSBC Bank PLC. tarafından Merinos Halı’ya bildirimde bulunmak kaydıyla kullanılabilmektedir. HSBC Bank PLC, 23 ubat 2010 tarihli mektubunda Kredi Sözle mesi’nin 52.150.000,00 Avro Anapara, 1.744.166,67 Avro i lemi faizi olmak üzere toplam 53.894.166,67 Avro tutarındaki kısmına ili kin yatırımcıların erken ödeme haklarını kullanmak istediklerini Merinos Halı’ya bildirmi tir. Merinos Halı ise 10 Mart 2010 tarihinde HSBC Bank PLC.’ye ilgi ödemeyi 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle tirece ini bildiren teyit mektubu göndermi tir. Ödeme sonrası 60.000.000,00 Avro tutarındaki kredinin 52.150.000,00 Avro tutarındaki kısmı erken ödenecek, 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren sadece 7.850.000,00 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. Bu kısmın 5.950.000 Avro’luk kısmı ise Merinos Halı tarafından ikincil piyasadan çe itli zamanlarda satın alınmı oldu undan, ilgi kredinin 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren esasen sadece 1.900.000 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. Merinos Halı, tahvil ihracı yoluyla sa lanacak nakit giri inin tamamını 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle ecek olan erken itfa ödemesinde kullanmayı planlamakta olup, kalan bakiyenin ödenmesi için de kredi piyasalarından fon temin etme yolunu seçmi tir. 1.6 1.6.1 Seçilmi finansal bilgiler Konsolide Bilanço (1.000.-TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Kısa Vadeli Di er Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Di er Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Toplam Özkaynaklar Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010 249.529 222.109 237.691 319.451 345.723 341.408 568.980 567.832 579.099 46.588 50.804 139.916 90.098 85.103 95.947 190.625 167.308 55.507 14.993 17.626 18.350 342.304 320.841 309.720 226.676 246.991 269.379 568.980 567.832 579.099 11 Oran Analizi Konsolide Finansal Borç Artı Hızı (%) Toplam Konsolide Finansal Borç/ Toplam Özkaynak (%) Kısa Vadeli Konsolide Finansal Borçlar/ Toplam Konsolide Finansal Borçlar (%) 1.6.2 2009 -8,1 03/2010 -10,4 88,3 72,5 23,3 71,6 Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi Krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı, Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör olmu tur. (2009:2.118.328 Avro) irket’e ait arsa ve binalar üzerinde krediler için verilmi ipotek mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 18’de mevcuttur.) (1.000.-TL) Kısa Vadeli Banka Kredileri Uzun Vadeli Banka Kredileri Toplam Banka Kredileri 31.12.2008 46.588 190.625 237.213 31.12.2009 50.804 167.308 218.112 31.03.2010 139.916 55.507 195.423 31.03.2010 tarihli bilançoda kısa vadeli finansal borçlarda gözlemlenen artı ın sebebi irket’in 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC.’den toplam 60.000.000,00 Avro olarak kullandı ı kredisinin 52.150.000,00 Avro’luk kısmını tasarruf sahibinin talebine ba lı erken itfa opsiyonu (“Put Option”) nedeniyle 28.06.2010 tarihinde ödenecek olmasıdır. Bu durum ilgi kredinin 31.03.2010 tarihli bilançoda uzun vadeli banka kredileri yerine kısa vadeli banka kredilerinde sınıflandırılmasını gerektirmi tir. (1.000.-TL) Kısa Vadeli Uzun Vadeli Yükümlülükler Yükümlülükler 31.03.2010 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam 31.12.2009 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam 31.12.2008 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam 12 Toplam 123.741 16.175 139.916 47.496 8.011 55.507 171.237 24.186 195.423 34.503 16.301 50.804 156.012 11.296 167.308 190.515 27.597 218.112 35.896 10.692 46.588 171.424 19.201 190.625 207.320 29.893 237.213 31.03.2010 tarihi itibariyle irket’in kısa vadeli borcunun %11,6’sı uzun vadeli borcunun %14,4’ü, toplam borcunun ise %12,4’ü Rusya’da kurulu i tiraki Merinos Rusya kaynaklıdır. Merinos Rusya’daki kredilerin tamamı Avro olup ortakların ahsi kefaleti ve/veya ipotek kar ılı ı kullanılmı lardır. (31.03.2010 itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 8’de mevcuttur.) (1.000.-TL) Kısa Vadeli Banka Kredileri TL ABD$ Avro Toplam Uzun Vadeli Banka Kredileri Avro Toplam 31.12.2008 Yabancı Para 31.12.2009 31.03.2010 31.12.2008 TL Tutar 31.12.2009 31.03.2010 212 2.733 19.732 4.779 21.305 101 68.126 212 4.134 42.242 46.588 4.779 46.025 50.804 101 139.815 139.916 89.044 89.044 77.447 77.447 27.046 73.531 190.625 190.625 167.308 167.308 55.507 55.507 irket’in borçlanmasının önemli bir kısmı Avro bazındadır. Avro kredilerin 31.03.2010 itibariyle 111.071.000.-TL’lık kısmı ise HSBC Bank PLC.’den kullanılan krediden kaynaklanmaktadır. (31.03.2010 tarihi itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 8’de mevcuttur.) 1.6.3 Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu Merinos Halı, 2009 yılında toplam borç miktarını bir önceki yıla gore 19.101.000.-TL tutarında azaltmı tır. Bu e ilimin 2010 yılında da devam etti i gözlemlenmekte olup ilgi yılda toplam borç miktarında gerçekle en 22.689.000.-TL’lik azalı ile birlikte irket’in 2 yılda toplam finansal borçunu 41.790.000.-TL azalttı ı gözlemlenmektedir. (1.000.-TL) 1 yıla kadar Bir ile iki yıl arası ki ile üç yıl arası Üç ile dört yıl arası Dört ile be yıl arası Be yıldan fazla Toplam 1.6.4 31.12.2008 46.588 46.563 127.145 5.231 5.595 6.091 237.213 31.12.2009 50.804 38.826 115.108 6.402 5.989 983 218.112 31.03.2010 139.916 24.144 21.518 5.986 3.859 195.423 Konsolide Gelir Tablosu (1.000.-TL) Satı Gelirleri Satı ların Maliyeti (-) 2008 261.630 -213.810 13 2009 283.071 -232.122 03/2010 91.806 -62.739 03/2009 50.701 -48.039 Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Di er Faaliyet Gelirleri Di er Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) Ertelenmi Vergi Gelir / (Gideri) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Dönem Karı Hisse Ba ına Kazanç 1.6.5 47.820 -10.174 -7.680 938 -2.039 28.865 37.972 -83.279 -16.442 -86 3.279 -13.249 -13.249 -13.249 (0,13) 50.949 -12.634 -9.735 321 -2.224 26.677 32.522 -41.422 17.777 -3.166 -1.010 13.601 -593 14.193 14.193 0,14 29.067 -6.681 -2.899 283 -433 19.337 18.290 -10.254 27.373 -3.529 -1.844 22.000 135 21.865 21.865 0,21 2.662 -2.702 -2.667 30 -821 -3.948 26.316 -22.526 292 -48 -656 -412 -288 -124 -124 (0,00) Son Hesap Döneminden Sonraki Geli meler irket’in Türkiye Bankası A. .’den kredi teminine yönelik 27.05.2010 tarihli 214 sayılı a a ıdaki Yönetim Kurulu kararı mevcuttur: “Ana sözle memizin “Amaç ve Konu”lu 3. maddesine uygun olarak ve irketimizin yararına bulundu u göz önünde tutularak, Merinos Halı Sanayi Ve Ticaret A. ., Dinarsu Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu malat Ve Ticaret Türk A. ., lke Yer Kaplamaları Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merdipa Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Sanayi Ve Ticaret A. ., Merinos Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merinos Mobilya Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. ., Nostalji Halı Ve Mobilya Ürünleri Pazarlama Ticaret Ltd. ti., Padi ah Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Padi ah Halı Ve Yer Kaplamaları Sanayi Ve Ticaret A. ., Resital Halı Ev Tekstil Ürünleri Mobilya Satı Ve Pazarlama Ticaret Ltd. ti.’nın ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 30.000.000.- Türk Lirası (Y/OtuzMilyonTürk Lirası) ve/veya USD ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere: Ta ınmaz No 1 No.lu Ta ınmaz 2 No.lu Ta ınmaz 3 No.lu Ta ınmaz li, lçesi, Mahallesi, Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii Ada, Pafta, Parsel, Payı, Ba ımsız Bölüm No 805 ada, 29N2B 29N-2-C-2 Pafta, 6 Parselde kayıtlı 151.611,31 m2 yüzölçümlü fabrika binası ve arsası 805 ada, 29-N- II- B- 29-D- Pafta, 2 Parselde kayıtlı 96.498,00 m2 yüzölçümlü tarla 805 ada, 29-N- II- C Pafta, 3 Parselde kayıtlı 95.057,76 m2 yüzölçümlü tarla ta ınmazlarımız üzerinde, bütünleyici parça ve eklentileriyle birlikte, güvence olarak, serbest dereceden yararlanma ko uluyla, 2.derecede ve 1. sırada veya Bankanın diledi i derecede ve sırada, kaldırıldı ı Bankadan bildirilinceye kadar süresiz olarak, Bankaya kar ı her türlü nedenden do mu do acak tüm borçlarını/ borçlarımızı güvence altına almak üzere Türk Lirası ve/veya diledi i yabancı para üzerinden ve 14 Bankanın diledi i ko ullarla anapara ve/veya üst sınır ipotekleri kurulmasına ve buna ilaveten ipotek tutarı kadar ayrıca müteselsil kefil olunmaya oybirli i ile karar verildi.” irket’in Türkiye Bankası A. .’den kredi teminine yönelik 27.05.2010 tarihli 215 sayılı a a ıdaki Yönetim Kurulu kararı mevcuttur: “Ana sözle memizin “Amaç ve Konu”lu 3. maddesine uygun olarak ve irketimizin yararına bulundu u göz önünde tutularak, Merinos Halı Sanayi Ve Ticaret A. ., Dinarsu Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu malat Ve Ticaret Türk A. ., lke Yer Kaplamaları Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merdipa Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Sanayi Ve Ticaret A. ., Merinos Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merinos Mobilya Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. ., Nostalji Halı Ve Mobilya Ürünleri Pazarlama Ticaret Ltd. ti., Padi ah Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Padi ah Halı Ve Yer Kaplamaları Sanayi Ve Ticaret A. ., Resital Halı Ev Tekstil Ürünleri Mobilya Satı Ve Pazarlama Ticaret Ltd. ti.’nin ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 10.000.000.-USD (Y/OnMilyonAmerikanDoları) ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere: Ta ınmaz No 1 No.lu Ta ınmaz 2 No.lu Ta ınmaz 3 No.lu Ta ınmaz li, lçesi, Mahallesi, Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii Ada, Pafta, Parsel, Payı, Ba ımsız Bölüm No 805 ada, 29N2B 29N-2-C-2 Pafta, 6 Parselde kayıtlı 151.611,31 m2 yüzölçümlü fabrika binası ve arsası 805 ada, 29-N- II- B- 29-D- Pafta, 2 Parselde kayıtlı 96.498,00 m2 yüzölçümlü tarla 805 ada, 29-N- II- C Pafta, 3 Parselde kayıtlı 95.057,76 m2 yüzölçümlü tarla ta ınmazlarımız üzerinde, bütünleyici parça ve eklentileriyle birlikte, güvence olarak, serbest dereceden yararlanma ko uluyla, 1.derecede ve 1. sırada veya Bankanın diledi i derecede ve sırada, kaldırıldı ı Bankadan bildirilinceye kadar süresiz olarak, Bankaya kar ı her türlü nedenden do mu do acak tüm borçlarını/ borçlarımızı güvence altına almak üzere Türk Lirası ve/veya diledi i yabancı para üzerinden ve Bankanın diledi i ko ullarla anapara ve/veya üst sınır ipotekleri kurulmasına ve buna ilaveten ipotek tutarı kadar ayrıca müteselsil kefil olunmaya oybirli i ile karar verildi.” 1.7 Ortaklık Yapısı Merinos Halı’ya ili kin tamamı ödenmi olan sermayenin ortaklar arasındaki da ılımı a a ıdaki tabloda belirtilmi tir: Orta ın Adı Erdemo lu Holding A. Ali Erdemo lu brahim Erdemo lu Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Di er Toplam Pay Adedi 60.000.000,00 14.752.000,00 13.122.933,00 8.250.000,00 5.575.001,00 4.900.066,00 106.600.000,00 15 Payı (%) 56,29 13,84 12,31 7,74 5,23 4,59 100,00 irket’in ana orta ı Erdemo lu Holding’in sermayesinin ortaklar arasındaki da ılımı ise a a ıdaki tabloda belirtilmi tir: Orta ın Adı brahim Erdemo lu Ali Erdemo lu Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Ergün Özcan Toplam 1.8 Pay Adedi 389.000,00 335.000,00 226.000,00 49.000,00 1.000,00 1.000.000,00 Payı (%) 38,90 33,50 22,60 4,90 0,10 100,00 Personele li kin Bilgiler 31.03.2010 tarihi itibariyle Merinos Halı’da çalı an ki i sayısı 1.595 (2009:1.582) olup, 1.474 ki i üretimin çe itli a amalarında çalı an mavi yakalı personel, 90 ki i beyaz yakalı personel ve 31 ki i ise üretim ve planlamada çalı an mühendis kadrosundan olu maktadır. irket’in ba lı ortaklı ı Merinos Rusya’da 31.03.2010 tarihi itibariyle 280 (2009:280) ki i çalı maktadır. 2 R SK FAKTÖRLER bu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvile ili kin ihraçcının yatırımcılara kar ı olan ödeme yükümlülü ü herhangi bir kamu kurulu u tarafından garanti altına alınmamı olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1 2.1.1 hraççının tahvile ili kin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Yeniden Fiyatlandırma Riski Grup, faiz oranlarındaki de i melerin faiz getiren yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup’un faiz oranına duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri a a ıdaki gibidir: (1.000.-TL) Sabit faizli finansal araçlar Finansal Varlıklar-Vadeli Mevduatlar Finansal Yükümlülükler De i ken faizli finansal araçlar 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010 3.995 136.258 16 2.453 136.844 1.039 127.116 Finansal Varlıklar* Finansal Yükümlülükler 3.637 100.955 3.315 81.268 2.920 63.308 * Finansal Varlıklar: banka kredileri kar ılı ında bloke tutulan mevduatlardan olu maktadır. Grup’un de i ken faizli kredilerinin tamamı Euribor’a endekslidir. Euribor’da ya anabilecek her %1 oranındaki artı tan dolayı Grup’un ilave 170.000.-TL’lik, (31.12.2009 itibariyle 829.000.-TL, 31.12.2008 itibariyle 962.000.-TL) yükümlülü ü olu acaktır. 2.1.2 Kur Riski Grup, a ırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan mebla ların Türk Lirası’na çevrilmesinden dolayı kur de i ikliklerinden do an döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskine kar ı pozisyon riski ta ımamak amacıyla çe itli finansal kurulu lar ile vadeli döviz alım veya satım sözle meleri yapmamaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle Grup’un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve TL kar ılıkları a a ıdaki gibidir: 31.03.2010 (1.000.-TL) Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu 31.12.2009 (1.000.-TL) Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu 31.12.2008 (1.000.-TL) Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu TL Kar ılı ı ABD Doları Avro RUR 94.904 256.596 -161.692 46.668 32.751 13.917 8.358 99.446 -91.088 130 51 78 TL Kar ılı ı ABD Doları Avro RUR 85.709 265.017 -179.310 39.510 27.264 12.246 8.849 103.674 -94.825 142 142 TL Kar ılı ı ABD Doları Avro RUR 126.103 313.620 -187.516 51.658 48.076 3.582 19.180 111.256 -92.076 134 53 81 ABD dolarının TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 2.117.000.-TL (2009:1.844.000.-TL, 2008:542.000.-TL ) ilave net varlı ı olu acaktır. 17 Avronun TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 18.694.000.-TL (2009:20.445.000.-TL, 2008:19.712.000.-TL ) ilave yükümlülü ü olu acaktır. RUR’un TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un 407.000.-TL (2009:711.000.-TL, 2008:418.000.-TL ) ilave net varlı ı olu acaktır. Döviz kurlarının tamamının TL kar ısında %10 de er kazanması durumunda Grup’un toplam 16.169.000.-TL (2009:17.930.000.-TL, 2008:18.752.000.-TL ) ilave yükümlülü ü olu acaktır. 2.1.3 Likidite Riski irket’in ili kili taraflardan ticari alacakları için ortalama tahsilat süresi 58 gün, (2009: 53, 2008:207) di er ticari alacakları için 67 gün (2009: 102, 2008: 209) olup, ili kili taraflardan senetli alacakları için 48 (2009: 128, 2008: 150) gün ve di er senetli alacakları için 120 (2009: 162, 2008: 97) gündür. irket’in ili kili taraflara ticari borçları için ortalama ödeme süresi 194 gün (2009: 284, 2008: 290), di er ticari borçları için 58 gün (2009: 100, 2008: 95) olup, di er senetli borçları için 61 (2009: 47, 2008: 46) gündür. irket’in ticari alacak tahsil ve ticari borç ödeme sürelerinden kaynaklanan likidite sıkı ıklı ı ya ama ihtimali mevcut olup 31.03.2010 tarihi itibariyle ilgili ticari alacaklara ve ticari borçlara ili kin tutarlar izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 10’da mevcuttur. 2.1.4 li kili Taraf Riski Grup, katalog satı larının tamamını pazarlama firmaları olan Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . ve Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . aracılı ı ile gerçekle tirmektedir. 2010 yılının ilk üç ayında toplam satı larının yakla ık %52’si (2009:%44, 2008:%45) pazarlama firmaları aracılı ı ile gerçekle tirilmi tir. Pazarlama firmaları haricinde gerçekle tirilen satı lar Grup’un katalo unda yer alan makine halısı haricindeki defolu mal, ihraç fazlası, ve di er çe itli hammadde, akrilik iplik ve polypropilen iplik satı larıdır. li kili irketler ile gerçekle tirilen i lem ve bakiyeler izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 37’de mevcuttur. Grup’un bu i lemlere kar ılık aldı ı bir teminat ya da kefalet bulunmadı ı için pazarlama irketlerinin alacak yapılarında ya anabilecek olumsuzluklardan etkilenebilir. 18 2.2 hraç Edilen Tahvile li kin Riskler hraçcı Riski hraç edilen tahvillere ili kin ödeme yükümlülü ü, hiçbir banka veya üçüncü bir ki i tarafından garanti altına alınmamı tır. hraççının tahvil anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. hraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna ba vurmak suretiyle de tahsil edebilirler. irketin tasfiyesi halinde, öncelikle irketin borçlarının ödenmesi zorunlu oldu undan, tahvil sahipleri, hisse senedi sahiplerinin tasfiye paylarını almadan önce alacaklarını almaları yasa gere idir. Piyasa Riski kincil piyasada i lem gören gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara ba lı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Tahvilin ilk ihracında faiz oranı tahvilin üzerinde yazılı olan faiz oranıdır. Ancak tahvil ihraç edildikten sonra, faiz oranı ekonomideki ve ihraçcı irketin mali yapısındaki geli melere ba lı olarak, tahvilin üzerinde yazılı olan orandan farklı olarak piyasada belirlenecektir. Böylece tahvilin itfa tarihine kadar olan de eri, faiz oranlarındaki de i ikliklere paralel olarak de i ecektir. Ba ka bir deyi le, ekonominin ve/veya ihraçcı irketin riski azaldı ında faiz oranları dü ecek ve tahvilin de eri yükselecektir. Tersi durumda, yani ekonominin ve/veya ihraççı irketin riski arttı ında, faiz oranları yükselecek ve tahvillerin fiyatı dü ecektir. Ancak bu faiz oranındaki azalı ya da artı lar, ihraçcının ödeyece i faiz tutarında bir de i ikli e neden olmayacaktır. Di er bir deyi le, yatırımcı, kupon ödeme tarihlerinde tahvilin üzerinde yazılı olan faizi elde edecektir. Tahviller, cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, cra ve flas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası a a ıdaki gibidir. 1. flas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir ( K md. 248). 2. Bir malın aynından do an kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, 19 veraset ve intikal vergisi vb) ( K md. 206/1). 3. Rehinle temin edilmi alacaklar ( K md. 206/1). 4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle kar ılanmamı olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satı tutarından, a a ıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur ( K md. 206/4). Birinci Sıra: a) çilerin, i ili kisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmi ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle i ili kisinin sona ermesi üzerine hak etmi oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b) verenlerin, i çiler için yardım sandıkları veya sair yardım te kilatı kurulması veya bunların ya atılması maksadıyla meydana gelmi ve tüzel ki ilik kazanmı bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c) flasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmi olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan do an her türlü nafaka alacakları. kinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ili ki nedeniyle do mu olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam etti i müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam etti i müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı oldu u belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: mtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil). 2.3 Di er riskler Hammadde Fiyatları Merinos Halı’nın üretimde kullandı ı iki ana hammadde olan akrilik ve polypropilenin tamamı petrol türevi ürünlerdir. Akrilik yurt içinde uzun yıllardır tek bir tedarikçiden temin edilebilmektedir. Polypropilen ise çe itli firmalardan sadece yurt dı ından ithal edilen bir 20 hammaddedir. Bu iki hammadde petrolde ya anan fiyat artı larına paralel olarak ancak daha volatil bir ekilde hareket edebilmekte ve hammadde temininde dı a ba ımlı olan irket’in kar marjlarını etkileyebilmektedir. Mevsimsellik Halı satı larının hava ko ullarına göre mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın hakim oldu u Temmuz A ustos aylarında satı larda dü ü ya anabilmektedir. Ürünlerin Kopyalanma Riski Türkiye’de di er sektörlerde oldu u gibi halı sektöründe de korunmamasından ötürü yeni çıkarılan ürünler taklit edilebilmektedir. telif haklarının Kayıt Dı ı Üretim Kayıt dı ı faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekte firma haksız rekabet yaratarak fiyat dezavantajına sebep olabilmektedir. Erdemo lu Grup irketlerine Verilen Kefaletler Merinos Halı, Erdemo lu Ailesi’ne ait bazı irketlerin kredi sözle melerinde kefil konumundadır. Bu irketlerin kredi geri ödemelerinde ya anabilecek aksaklıklarda Merinos Halı da sorumlu olacaktır. Alacak Riski Alacak riski, bir mü teri veya kar ı tarafın finansal araç sözle mesindeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi riskidir ve mü terilerden alacaklarından ve yatırım senetlerinden kaynaklanır. Grup’un maruz kaldı ı alacak riski, her bir mü terinin bireysel karakteristik özelliklerinden etkilenir. Grup’un mü teri tabanının demografik yapısının ve faaliyette bulundu u ülkenin olu turdu u temerrüt riskini de içeren, alacak riski üzerinde etkisi vardır. Merinos Halı çe itli ülkelerde faaliyet gösteren temsilcilikleri ve Rusya’da faaliyet gösteren üretim firması nedeni ile co rafi olarak farklı alacak risklerini bünyesinde barındırmakla birlikte ba lıca yo unluk Türkiye’de ya anmaktadır. 21 3 HRAÇÇI HAKKINDA B LG LER 3.1 Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Merkez Adresi : Fiili Yönetim Yeri : Ba lı Bulundu u Ticaret Sicili Memurlu u Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Oldu u Yasal Mevzuat Esas Sözle meye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merve ehir Mah.Mehmet Erdemo lu Cd. No:4 ehitkamil/Gaziantep Merve ehir Mah.Mehmet Erdemo lu Cd. No:4 ehitkamil/Gaziantep : Gaziantep : 14376-13543 : 09.02.1990 : Süresiz : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Madde 3- irketin amaç ve konusu ba lıca unlardır. A) Her türlü Halı ve Makine Halısı, her türlü tabii ve sentetik elyaftan plik, Akrilik iplik,Polyester iplik, Kamgan iplik, Pamuk ipli i, Örgü ipli i, Halı ipli i, polypropilen ve polyetilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar pamuklu örme mensucat, pamuklu dokuma, polypropilen ve polyetilen düz ve yuvarlak satıhlı mamuller, tafting halı, tafting iplik, seccade, perdelik, t-shirt, havlu bornoz, kilim, battaniye üretmek ve ham yada i lenmi her türlü tekstil ürünlerinin yurt içinde ve yurt dı ında ve serbest bölgelerde imalatını, satımını, alımını, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak. B) irket adına arsalar satın almak, bunları parsellemek ve satmak, bu arsalar üzerinde her türlü in aatları yapmak konusu ile ilgili her nevi menkul ve gayrimenkul malların mal satın alınması mevcut menkul ve gayrimenkul malların satılması, kiraya verilmesi, kiralanması, irketin amacı ile ilgili irket borç ve alaca ını temin için ipotek rehin ve kefalet ve di er teminatları almak üçüncü hakiki ve hükmü ahıslar lehine rehin ve ipotek vermek, ba kalarına ait menkul, mal ve gayrimenkuller üzerinde irket lehine rehin ve 22 C) D) E) F) G) H) I) ipotek tesis ve tescil ettirmek gere inde bunları fevk eylemek, bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek. Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, malları üretmek bu ürünleri i leyecek tesisler ve fabrikalar kurmak kurulu tesisleri satın almak, satmak kiralamak veya kiraya vermek gerekli makine ve teçhizatların imalatını alımını satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak. Konusu ile ilgili marka, ihtira beratı, ustalık (knowhow) ve di er sınayi mülkiyet haklarını vermek, iktisap etmek ve bunların üzerinde lisans anla maları yapmak. Konusu ile ilgili yerli ve yabancı firmalar ile ortaklıklar kurmak, mevcut i letmelere ve irketlere i tirak etmek veya irketleri devir almak, iç ve dı piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek ve kredi almak. Konusu ile ilgili olarak te vik belgeleri almak gerekti inde yurt dı ına eleman göndermek, uzman getirmek. Konusu ile ilgili olarak yurtiçi, yurtdı ı ve serbest bölgelerde i yeri, ma aza, ube açmak, depo satın almak, kiralamak, kiraya vermek ve gerekti inde satmak. Gerçek ve tüzel üçüncü ki ilerin borçlarına kefil olabilir ta ınmazları üzerinde gerçek ve tüzel üçüncü ki ilerin borçlarının teminatını te kil etmek kaydıyla her türlü ve ekilde ipotek tesis edebilir. irketin maksat ve mevzuuna aykırı olmamamak ve aracılık yapmamak ya da veya portföy yöneticili i faaliyetinde bulunmamak kaydıyla, Sermaye Piyasaları Mevzuatı ve di er Mevzuatın izin verdi i ölçüde Sermaye Piyasalarında her türlü Sermaye Piyasası i lemi yapmak. Yukarıda gösterilen konulardan ba ka ilerde irket için faydalı ve lüzumlu görülecek ba ka i lere giri mek istendi inde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen i ler yapılacaktır. Esas mukavelenin tadili mahiyetindeki bu kararın tatbiki için sanayi ve ticaret bakanlı ından gerekli 23 Telefon ve Faks Numaraları nternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı 3.2 izin alınacaktır. : 0342 329 00 41 – 0 342 329 00 19 : : www.merinos.com.tr 1 Tüzel 6 Gerçek ki i olmak üzere toplam 7 Ortak Faaliyet Hakkında Bilgiler Üretim faaliyetlerine 1970 yılında 2 adet kilim dokuma tezgâhı ile ba layan Erdemo lu ailesi 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Ticaret A. .' yi kurmu , 1998 yılında ise bu irket isim de i ikli i yaparak Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . adını almı tır. Merinos Halı, Gaziantep ili sınırlarında olan 3 üretim tesisinde makine halısı, akrilik iplik, polypropilen iplik ve masterbatch boya üretimi yapmaktadır. Gaziantep Merve ehir’deki merkez ofis, fabrika ve depoları 55.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 3. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 70.000 m2 kapalı alana, Gaziantep 4. Organize Sanayi bölgesindeki fabrika ve depoları ise 150.000 m2 kapalı alana sahiptir. Yıllık makine halısı üretim kapasitesi 20.000.000 m², akrilik iplik üretim kapasitesi 25.000 ton, masterbatch boya kapasitesi 1.800 ton, polypropilen halı ipli i üretim kapasitesi 25.000 ton ve elyaf boyama kapasitesi 27.000 tondur. irket, üretti i masterbatch boyanın yakla ık %50’sini polypropilen iplik üretiminde kullanmakta, geri kalanını ise satmaktadır. Üretilen polypropilen ipli in %65’i halı üretiminde kullanılmakta, kalan kısmı yurt içi ve yurt dı ı piyasaya satılmaktadır. Merinos Halı, akrilik iplik üretiminin ise %80’ini kendi tesislerinde halı yapımında de erlendirmekte, kalan %20’lik kısmını ise yurt içi ve yurt dı ı piyasaya satmaktadır. Merinos Halı, halı üretim tesislerinde üretti i halıların %65-70’lik kısmını iç piyasada satarak Türkiye’nin halı ihtiyacının büyük bir kısmını kar ılamakta, kalan kısmını ise yurt dı ı piyasada 54 ülkeye ihracat yaparak de erlendirmektedir. Merinos Halı, 2008 yılı verilerine göre stanbul Sanayi Odası ISO 500 listesinde 188. sırada yer almaktadır. irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya, 2005 yılında Rostov Rusya' da kurulmu olup faaliyetlerine A ustos 2009’da ba lamı tır. Üretimini toplam 21.500 m² kapalı alan ve 200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Polypropilen ipli i Merinos Halı’dan temin etmekte, jüt ihtiyacını dı arıdan ithalat ile kar ılamaktadır. Makine halısı üretiminde yıllık kapasitesi 5.764.000 m² olan Merinos Rusya, sadece polypropilen halı üretimi yapmaktadır. 2009 yılında sadece Rusya ve Kazakistan’a satı yapan ve 12 milyon TL ciro elde eden Merinos Rusya, 2010 yılında ihracat pazarlarına Ukrayna ve Polonya’yı da eklemi tir. 24 Merinos Rusya’nın 31.03.2010 itibariyle personel sayısı 280 ki i olup, ortaklık yapısı a a ıdaki gibidir: Orta ın Adı Merinos Halı Merinos Holland B.V. Kh. A. Isaev Toplam Sahip Olunan Sermaye Tutarı (1.000.- RUR) 352.416 24.000 6.000 382.416 Payı (%) 92,16 6,28 1,57 100,00 Merinos Halı, Rusya’da üretim yaparak önemli vergi avantajlarına sahip olmanın yanı sıra Ba ımsız Devletler Toplulu u (BDT) pazarına daha kolay giri imkanı elde etmektedir. 3.2.1 Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek ekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi Türkiye’nin önde gelen entegre parça makine halı (Wilton Tipi) üreticilerinden olan Merinos Halı, sahip oldu u 68 adet Van de Wiele halı tezgahı ile dünyada en fazla modern tezgaha sahip halı üreticileri içerisinde yer almaktadır.2 Gaziantep’de iki adet kilim tezgâhı ile üretime ba layan Erdemo lu ailesi, 1990 yılında Erdemo lu Halı Sanayi ve Tic. A. .’yi kurmu ve ilk akrilik tezgâhlarını alarak makine halı üretimine ba lamı tır. irket ünvanı 1998 yılında Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . olarak de i tirilmi tir. Merinos Halı büyüme ata ını, Türkiye’nin a ır bir ekonomik kriz geçirdi i 2000’li yılların ba ında gerçekle tirmi tir. Yapılan teknolojik ve entegre üretim yatırımları, tasarım e ilimlerinin yakın takibi ve agresif pazarlama çalı maları ile pazar payını önemli ölçüde artırmayı ba aran Merinos Halı, bu dönemde bazı rakiplerinin halı sektörüne yo unluklarını azaltmasıyla, satı a ını geni letme fırsatı da yakalamı tır. Ürünler Merinos Halı’nın halı ürünleri akrilik ve polypropilen olmak üzere 96.000 ilmekten 1.500.000 ilme e de i mekte ve 100 adet renk grubundan olu maktadır. Tamamen kendi bünyesindeki desinatörler tarafından geli tirilen 2.800’ün üzerindeki tasarımları ile sektördeki en zengin tasarım portföylerinden birine sahiptir. Tasarımlar yurt içi ve yurt dı ı piyasaların talebine göre sürekli olarak geli tirilmekte ve de i en moda e ilimleri yakından takip edilmektedir. 2 Kaynak: “Van de Wiele” Dünya’nın önde gelen halı tezgahı üreticilerindendir. Belçika merkezli olan irket’in günümüzde Belçika, sveç, Almanya, talya, Çin ve Tayvan’da üretim tesisleri, Belçika, Türkiye, sviçre, Hindistan, Amerika Birle ik Devletleri, Almanya, ngiltere, Çin ve Rusya’da servis merkezleri bulunmaktadır. zahname’de “Van De Wiele” kaynaklı veriler ilgi irket’ten Merinos Halı yetkilileri tarafından temin edilen gayri resmi satı rakamlarına dayanılarak hazırlanmı tır. lgi irket Mısır kökenli Oriental Weavers’ın 140 tezgah ile birinci, Belçika kökenli Balta’yı 85 tezgah ile ikinci ve Merinos Halı’yı 68 tezgah sayısı ile üçüncü en fazla “Van de Wiele” marka tezgaha sahip irket oldu unu belirtmi tir. 25 Yurt içi piyasada gerek sektördeki büyük firmaların ölçek ekonomisiyle sa ladı ı avantajlar gerekse de polypropilen ipli in daha az maliyetli olmasının etkisiyle ucuzlayan makine halısının tüketiminde artı görülmektedir. Fiyatlardaki bu dü ü ortalama halı kullanım süresini azaltmı , tüketici alı kanlıklarının de i mesini sa lamı tır. Polypropilen halı daha popüler hale gelmesine ra men yurt içi talebin önemli kısmı halen akrilik halıya yöneliktir. Merinos Halı gerek üretim maliyetinin daha dü ük gerekse üretim sürecinin daha hızlı olması nedeniyle polypropilen halı üretimi payını artırmayı hedeflemektedir. Üretim Tamamı Van de Wiele marka modern tezgâhlardan olu an üretim hattındaki en eski tezgah 2002 modeldir. Yeni model tezgâhlar sa ladıkları yüksek üretim randımanının yanısıra, üretim çe itlili i konusunda da esneklik sa lamaktadır. Hammadde Halı üretiminde gerekli olan ba lıca hammaddeler iplik, jüt, boya, çözücü ve yapı tırıcıdır. Merinos Halı, üretti i iplik ve boyanın önemli bir kısmını kendi halı üretimi için kullanmakta, jüt, çözücü ve yapı tırıcı teminini dı arıdan yapmaktadır. Halı üretiminde yün, ipek, akrilik, polypropilen gibi farklı iplik cinsleri kullanılabilmektedir. Merinos Halı’nın ürünlerinde a ırlıklı olarak akrilik ve polypropilen iplik kullanılmaktadır. hracat pazarlarına yönelik yapılan özel yün halı üretimlerinde ise bazen yurt dı ından ithal edilen viskos da kullanılabilmektedir. Merinos Halı, akrilik iplik üretiminde kullandı ı akrilik elyafı Türkiye’de Aksa’dan tedarik etmektedir. Petrol türevi plastik olan polypropilen Avrupa ve Ortado u’dan ithal edilmektedir. Halıların arka yüzlerinde kullanılan jüt Uzakdo udan, yapı tırıcı ise Türkiye’de Marshall’dan satın alınmaktadır. Merinos Halı’nın hammadde maliyetlerinin büyük kısmı avro ve ABD doları cinsindendir. Segmentasyon Merinos Halı ürün sunumunda, makine halı talebini olu turan B-, C ve D tüketici segmentini hedeflemektedir. Ancak ürün portföyünü de i ik markalar ile farklı segmentlere pazarlama stratejisi ile de sektörde farklılık yaratmı tır. 26 2004 yılında Padi ah markası ile ürün farklılı ı yaratılmı tır. Kalitesi ile öne çıkan Merinos markasının piyasadaki adaki algısını farklıla tırmamak için, Padi ah ile alt segmentteki tüketiciye daha dü ük fiyatlı ürünler sunulmu tur. 2005 200 yılında bünyeye katılan ve yüksek marka bilinirli i olan duvardan duvara halı üreticisi olan Dinarsu markası altında Merinos Halı tarafından üretilen parça makine halıları ile de direkt olarak Merinos Halı’nın standart ürünlerine rakip olan üreticilerin piyasa payı alması engellenmi tir. Marka Merinos Dinarsu Padi ah Segment3 B/C B/BC/D Tek üretim merkezinden, Merinos, Padi ah ve ve Dinarsu olmak üzere 3 de i ik marka altında parça halı üretimi yapılması, verimlili i artırırken marka algılamasını de i tirmeden farklı alım gücü olan tüketicilere eri imi sa lamaktadır. Grup mülkiyetinde bulunan ba lıca markalara ili kin bilgiler a a ıdaki tabloda yer almaktadır. Markanın Açık smi Marka Sahibi Dinarsu Merinos Deluxe Merinos Halı San. vee Tic. A. . Logo Merinos Halı San. vee Tic. A. . Logo Merinos Halı Logo Merinos Halı Logo Merinos Halı Logo Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. . Halının Yeni Yıldızı Logo Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. . Logo Merinos Halı Sanayi vee Ticaret A. . Memleketimin Halısı Logo Merinos Logo Merinos Logo Merinos Amblem Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Markanın Kullanım Süresi 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL Merinos Halı 10 YIL 29/06/2000 - 2000 13175 Merinos Halı 10 YIL 22/11/2009 - 99 019691 Merinos Halı 10 YIL 29/06/2000 - 2000 13174 Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı 10 YIL 10 YIL 10 YIL 17/06/2008 - 196145 14/03/2006 - 2006 09935 05/07/2003 - 143940 3 Segment tanımları ( irket tanımları): A/B: Üniversite mezunu, orta seviye iye çalı an, üst/üst orta gelir C: Lise mezunu, zunu, KOB çalı anı, orta gelir D:Orta seviye e itim, dü ük gelir 27 Marka Sahipli i Belgesinin Tarih/No 26/07/2005 24/09/2008 22/11/2009 22/11/2009 21/07/2000 21/07/2000 13/06/2003 - 2005 31095 2008 56626 99 019692 99 019693 2000 14978 2000 14979 2003 15044 Merinos Logo Merinos Logo Merinos Logo Merinos Logo Padi ah Padi ah Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı Merinos Halı 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 10 YIL 31/12/2003 21/07/2000 20/07/2000 18/03/2004 22/10/2003 03/03/2005 - 2003 37670 2000 14990 2000 14871 2004 07122 2003 25893 2005 06898 Pazarlama Merinos Halı, de i ik boyutlardan, renk gruplarından, kalite ve tasarımdan olu an 1.000 adetin üzerinde ürün portföyüne sahiptir. Yurt içi pazarlama stratejisi katalog fiyatlama sistemi üzerine kuruludur. Her üç ayda bir yayınlanan kataloglar ile yeni ürünlerin yanı sıra, geçmi dönemde yüksek talep gören ürünler de tüketiciye sunulmaktadır. Kendini üç ayda bir sürekli yenileyen bu süreç, Merinos Halı’nın piyasa taleplerine kısa zamanda cevap vermesini ve üretimde etkin ürün planlamasını sa lamaktadır. Kataloglarda satı fiyatlarının ilan edilmesi ve ürünlerin 3.500 adet farklı satı noktasında aynı fiyat üzerinden tüketiciye sunulması, bayi a ında güven olu turmanın yanı sıra, tüketicinin de Merinos Halı ürünlerine olan güvenini artırmaktadır. Pazarlama stratejileri kapsamında stand ve televizyon reklâmlarında tanınan simaların kullanılması ile yüksek marka tanınırlı ı sa lanmı tır. 2005 yılında TNS Piar Piyasa Ara tırma irketi tarafından yapılan ara tırmada, Merinos marka tanınırlık oranı % 68,9 seviyesinde gerçekle mi tir. Satı ve Da ıtım 2009 yılı toplam net satı tutarının yakla ık %69’unu ana ürün olan halı, %8’ini akrilik iplik, %12’sini polypropilen iplik, %2’sini de boya satı ları olu turmu tur. Merinos Halı, Türkiye’nin önde gelen akrilik iplik ve polypropilen iplik üreticisi olmasına ra men, entegrasyon yapısı içinde üretti i ipli in önemli bir kısmını kendi halı üretimi için kullanmaktadır. Satı ların Ürün Bazında Da ılımı (2009) 28 Toplam satı gelirlerinin 2009 yılı itibariyle %71’ini iç piyasa satı ları olu turmaktadır. Yurt içi satı larda sektörde var olan mevsimsellik etkisi, satı ların ilkbahar (Mart-Haziran) ve sonbahar (Eylül-Aralık) aylarında yo unla masına neden olmaktadır. Satı ların dü ük oldu u dönemlerde Merinos Halı uyguladı ı yo un kampanyalar (farklı ürünler, indirimler, uzun ödeme vadeleri) ile satı larda a ırı mevsimsel dü meleri engelleyebilmektedir. Merinos Halı yurt içinde satı larını grubun pazarlama irketlerine yapmaktadır. Grubun 3 adet pazarlama irketi bulunmakta olup, bu irketler Merinos Halı Mobilya Pazarlama, Padi ah Halı Mobilya Pazarlama ve Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama’dır. Merinos Halı’nın kendi adına üretti i halıların iç piyasaya satı ı Merinos Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Ancak, Merinos Halı Padi ah markası ile parça halı üretimi de yapmaktadır. Bu halıların pazarlaması ise Padi ah Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Üretim faaliyeti duvardan duvara (Tufting) halı üretimi olan Dinarsu malat için de Merinos Halı tarafından parça halı üretimi yapılmakta ve Dinarsu malat’a satılmaktadır. Pazarlama irketleri Grubun de i ik üretim irketlerinden kendi ana bayilerine tek bir fatura ile satı yapılmasına imkân sa lamaktadır. Bu entegre da ıtım a ı yakla ımı de i ik markaların farklı noktalara eri imini sa larken, Grubun di er irketlerinin ürünlerinin de satı noktalarına sunulmasıyla ürün çe itlili i yaratılmaktadır. Ana bayiler, Merinos Halı’nın stok seviyesi kontrolünde önemli rol oynamaktadır. Geni bayi a ı, kuvvetli bir da ıtım kanalı olu turmanın yanı sıra, rakiplerin piyasa payı almalarını engellemektedir. Pazarlama irketleri ülke bazında 35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına ula maktadır. 35 ana bayi sadece Grubun üretim irketlerinin ürünlerini satmakta, ba ka bir markanın ürünlerini ve farklı ürün satı ı (halı ve mobilya harici) yapmamaktadır. Ana bayiler satı noktalarına satı yapmanın yanı sıra perakende satı da yapmaktadır. 35 ana bayiden 18 tanesi hem halı hem mobilya satı ı yapmakta, geriye kalanlar sadece halı satı ı yapmaktadır. Merinos Halı’nın sadece katalog ürünlerinin satı ları pazarlama irketleri tarafından yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası veya defolu ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Halı do rudan kendisi yapmaktadır. 29 Satı ve Da ıtım Merinos Halı’nın markalı makine halı segmentinde %40-45 oranında pazar payına sahip oldu u irket tarafından tahmin edilmektedir. Yurt içi satı lar büyük ölçüde Marmara Bölgesi’ne (%40), Ege Bölgesi (%18) ve ç Anadolu Bölgesi’ne (%12) yapılmaktadır. Yurt dı ı satı larda ise son 10 yıl içerisinde önemli artı gerçekle mi tir. 2000 yılında 13 milyon ABD doları seviyesinde olan ihracat rakamı, 2008 yılında 80 milyon ABD doları seviyesine çıkmı , 2009 yılında ise özellikle dü en hammadde fiyatlarının birim satı fiyatlarına yansıması nedeniyle 70 milyon ABD doları seviyesine gerilemi tir. 30 BYBO02-09 %22,4 Milyon ABD$ Merinos Halı hracatı 54 ülkeye ihracat yapmakta olan Merinos Halı’nın ana ihracat pazarları arasında ABD, Almanya ve Rusya öne çıkmaktadır. irket’in ABD, S. Arabistan, Lübnan ve Avustralya’da temsilcilikleri bulunmaktadır. Almanya’da kurulu olan da ıtım irketi ise, Almanya dı ında civar kom u ülkelere yapılan ihracata da lojistik destek vermekte, ihracat Almanya’ya yapıldıktan sonra Fransa ve Belçika gibi yakın ülkelere da ıtımı yapılmaktadır. Önceleri da ıtım irketi daha sonra ba lı ortaklık olan Merinos Rusya, polypropilen halı üretiminden ve Rusya ile BDT pazarlarına satı ından sorumludur. Almanya lojistik üssünün alt yapısının bugün itibariyle oturmu olması ve ABD piyasasında geçti imiz dönemlerde yapılan aktif pazarlama, 2010 itibariyle etkisini göstermeye ba lamı tır. 2010 yılı ilk 3 aylık ihracat performans rakamı, bir önceki yılın aynı döneminde olu an 14 milyon ABD doları seviyesinden %60 artı la 22 milyon ABD doları seviyesine çıkmı tır. Merinos Halı hracatının lk 10 Ülke Bazında Da ılımı (2009) Ülke Tutar (ABD$) Oran (%) ABD 10.216.834 14,6 Almanya 9.891.702 14,1 Rusya Federasyonu 8.912.268 12,7 Avustralya 2.769.061 3,9 Lübnan 2.436.596 3,5 Kazakistan 2.352.245 3,4 rlanda 2.248.854 3,2 ran 2.225.208 3,2 Libya 2.106.298 3,0 S. Arabistan 1.923.392 2,7 Toplam 45.082.458 64,3 31 Merinos Halı Aylık hracat Kıyaslaması (milyon ABD$) Merinos Halı’nın ihracatının yakla ık olarak %80’ini polypropilen halı hal olu turmaktadır. %47,5’lik payı ile Avrupa ba lıca ihracat pazarıdır. Avrupa’da polypropilen halı tüketimi yaygın olup, ortalama kullanım süresi 1 yıldır. Ortado u pazarında ise e ilim daha farklı oldu undan, daha aha çok akrilik halı ihracatı yapılmaktadır. yapıl . Akrilik halının ortalama kullanım süresi ise 4-5 yıldır. Ba lıca pazarlar ise S. Arabistan, Libya ve ran’dır. Merinos Halı’nın yerli ve yabancı olmak üzere çe itli büyüklüklerde çok sayıda mü terisi mevcuttur. En büyük yabancı mü terileri arasında N.V. Roger Vanden Berghe of Belgium, Teppiche Lalee of OHG of Germany, Lebanese Weavers Co., Concorde Global Trading of the USA sayılabilir. hracatın önemli bir kısmı Merinos Halı’nın markalı ürünleridir. Toplam üretimin %3 ila %5’i % de i en oranda mü terilere özel üretim yapılmakta ve en fazla ABD’ye satılmaktadır. Merinos Halı, Türkiye dı ındaki ında pazarlarda da üretim yapmayı, buralarda ralarda do rudan satı yaparak vergi avantajı sa lamayı ve yerel firmalarla rekabet edebilme ansı elde ederek büyümeyi hedeflemektedir. ir. Bu amaçla irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya ile Almanya’daki lojistik üssü kurulmu tur. Merinos Rusya, irket’in kilit hedef pazarı olan Rusya pazarındaki ndaki potansiyeli de erlendirme, lojistik üssü ise Avrupa pazarına yönelik satı ları artırma amacıyla kurulmu tur. 3.2.2 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi lk olarak Orta ve Batı Asya’da dekoratif ve dini amaçlı kullanılmaya ba lanan halı ve kilim, Türk kabilelerin Orta Asya’ya Asya göçleriyle bu geleneklerini lerini devam ettirmeleri sonucu Orta Asya’dan dünyaya yayılmı tır. Ba larda el halıcılı ı olarak geli en sektör, 18. yüzyılda gerçekle en Sanayi Devrimi ile birlikte makine halıcılı ının önem kazanmaya ba ladı la ı bir sektöre dönü mü tür. 32 Dünya Halı Pazarı Dünyada da geleneksel bir sektör olan halı sektörü, bu durumuna ra men büyümesini sürdürmektedir. Birle mi Milletler’in 2003-2008 yılları arasındaki verilerine göre dünya halı pazarı büyüme trendi içerisindedir. BYBO03-08 %8,4 Milyar ABD$ Dünya Halı thalatı Kaynak: ITKIB Dünya halı ithalatı, son 6 yıllık verilere göre yıllık ortalama %8,4 oranında artarak 2008 yılı sonunda 13,3 milyar ABD dolarına ula mı tır. 2008 yılı dünya halı pazarının yakla ık %86’sı makine halısı, geriye kalan %14’ü ise el halısı ürünlerinden olu maktadır. En önemli ithalatçı ülke ABD olup, onu sırasıyla ngiltere, Almanya, Kanada ve Fransa takip etmektedir. Bu be ülke, 2008 yılında dünya toplam halı ithalatının %46’sını olu turmaktadır. 33 Dünya Halı thalatı (2008) !" ( # $ & % ' Kaynak: ITKIB Dünyanın en büyük halı ihracatçısı ülkeleri arasında yer alan ve aynı zamanda Türkiye’nin dünya halı pazarında rekabet etmek zorunda kaldı ı ülkeler ise Belçika, Çin, Hindistan, Hollanda ve ABD olarak sıralanmaktadır. Türkiye, Hollanda ve ABD arasında dünyanın be inci büyük halı ihracatçısı olarak sıralanmaktadır. Türkiye Halı Pazarı Türkiye’nin geleneksel sektörlerinden olan halı sektörü, 90’lı yıllar ile birlikte küçük çaplı kilim ve el halısı üreten zanaatkârların olu turdu u yapıdan çıkarak hızlı bir ekilde büyük çapta makine halısı üreten bir sanayi yapısına dönü mü tür. 2009 yılı itibariyle iç pazarın büyüklü ünün 1 milyar TL oldu u tahmin edilmektedir. Önceleri 10-15 yıl olan ortalama halı kullanım süresi, de i en tüketim alı kanlıkları ve de i en moda ile azalarak yurt içi tüketimde artı sa lamı tır. Türkiye’nin halı üretim üssü haline gelen Gaziantep ve onu takip eden Kayseri özellikle 2000 yılından ba layarak makine halısı ihracatında ciddi artı sa lamı lardır. Makine halısı üretiminin üssü olan Belçika, bu avantajını önemle korurken, Türk makine halısı üreticileri de ihracat hacimlerini artırmayı ba armı lardır. Türkiye’nin toplam halı ihracatı 2002 yılından 2008 yılına kadar yıllık ortalama %22 oranında artarak sürekli artan bir seyir izlemi tir. 2007 yılı sonunda yıllık bir milyar ABD dolarlık ihracat seviyesine ula ılmı , 2008 yılında 1 milyar 170 milyon ABD dolarlık toplam halı ihracatı rakamı ile halı ihracatında bir rekor kırılmı tır. Ancak 2008 yılının son çeyre inde etkileri tüm dünyayı saran ABD kaynaklı küresel kriz neticesinde 2009 yılında Türkiye’nin neredeyse di er tüm sektörlerinde oldu u gibi halı sektöründe de ihracatı dü ü trendine girmi tir. stanbul Halı hracatçıları Birli i 2010 yılında Türkiye’nin halı ihracatının 1 milyar 300 milyon ABD dolar seviyelerinde gerçekle mesini beklemektedir. 34 Türkiye Toplam Halı hracatı ) BYBO04-09 %15,9 ) ) ) Milyon ABD$ ) ) Kaynak: ITKIB 2009 yılı halı ihracatımız 2008 yılına kıyasla %7,2 azalarak 1 milyar 86 milyon ABD dolar olarak kaydedilmi tir. Ya anan bu dü ü e ra men, 2009 yılında Türkiye toplam ihracatı bir önceki yıla kıyasla ortalama %23 gerilerken halı sektöründe kaydedilen dü ü son derece sınırlı olmu ve dü ü e ra men ihracat 1 milyar ABD dolar deviyesinin üstünde gerçekle mi tir. Türkiye Genel hracatı ) ) ) ) %27 ) ) Milyon ABD$ Milyon ABD$ ) Türkiye Halı hracatı ) ) ) ) ) ) %7 ) ) ) ) ) ) Kaynak:ITKIB 2009 yılında ülkemiz halı ihracatında kaydedilen dü ü ün di er sektörlere kıyasla daha sınırlı olmasının ardında, Türkiye’nin ihracat pazarlarının dengeli bir yapıya sahip olması ve önemli pazarlara yönelik ihracatın dü ük de erlerde azalması ile en büyük ihracat pazarı olan Ortado u ülkelerine yönelik ihracatın %19,5 oranında artması temel sebepler olarak gösterilebilir. 35 Halı ihracatının, Türkiye’nin genel ihracatından aldı ı pay %0,89 olarak gerçekle mi ken, 2009 yılında bu oran %1,07’ye yükselmi tir. 2009 yılında Türkiye toplam halı ihracatının %30,5’i en büyük halı ihracat pazarımız olan Ortado u ülkelerine yapılmaktadır. Bu ülkelere yönelik ihracatımız geçen yıla kıyasla %19,5 oranında artarak 331,8 milyon ABD doları olarak kaydedilmi tir. Ortado u ülkeleri içerisinde en büyük ihracat pazarımız aynı zamanda Türkiye’nin en büyük halı ihracat pazarı da olan S. Arabistan’dır. Bu ülkeye yönelik ihracatımız 2009 yılında %27,1’lik artı la 148,2 milyon ABD doları olarak gerçekle mi tir. AB 27 ülkeleri %24,6’lık paylarıyla en büyük ikinci halı pazarımızdır. Bu ülkelere yönelik toplam halı ihracatımız 2009 yılında %7,3 azalarak 267,6 milyon ABD doları olarak kaydedilmi tir. 27 AB ülkesi içerisinde en büyük halı ihracat pazarımız %6,4’lük payıyla Almanya’dır. Almanya’ya yönelik halı ihracatımız 2009 yılında %15,1 oranında artmı tır. Halı ihracatımızda önemli bir paya sahip olan bir di er grup eski SSCB ülkeleridir. 2009 yılında 155,7 milyon ABD dolarlık ihracat gerçekle tirilmi tir. Eski SSCB ülkeleri içerisindeki en büyük Kazakistan’dır. Türkiye Halı hracatının Ülke Gruplarına Göre Da ılımı 2008 2009 (milyon ABD$) (milyon ABD$) AB Ülkeleri (27) 289 268 Di er OECD Ülkeleri 119 114 (ABD, Kanada, sviçre vb.) Di er Avrupa Ülkeleri De i im (%) -7,3 2009 Payı (%) 24,6 -3,7 10,5 40 33 -19,0 3,0 Eski SSCB Ülkeleri 267 156 -41,8 14,3 Ortado u Ülkeleri 278 332 19,5 30,5 Afrika Ülkeleri 46 64 39,5 5,9 Di er Asya Ülkeleri 34 30 -11,2 2,8 98 1.170 90 1.086 -7,8 -7,2 8,3 100 (Arnavutluk, Sırbistan vb.) (Rusya Fed., Özbekistan vb.) (S. Arabistan, Israil, Kuveyt vb.) (Mısır, Cezayir, G. Afrika Cum. vb.) (Çin, Pakistan, Tayvan vb.) Di er Ülkeler Toplam Kaynak: ITKIB AB 27 ülkeleri, Ortado u ülkeleri ve eski SSCB ülkelerinin Türkiye’nin toplam halı ihracatındaki payı 2009 yılında %69,4 olarak gerçekle mi tir. 36 Halı sektörü el halıcılı ı ve makine halıcılı ı olarak iki ana alt sektöre ayrılmaktadır. 2009 yılında gerçekle tirilen toplam 1 milyar 86 milyon ABD dolarlık ihracatın %88,5’i makine halılarından olu urken kalan kısmı el dokuma halılarından olu maktadır. Yıllar itibariyle Türkiye’nin toplam halı ihracatında el ve makine halısının payları incelendi inde, el halısı ihracatının toplam halı ihracatındaki payının yıldan yıla azaldı ı görülmektedir. Makine halısı ihracatının toplam halı ihracatı içerisindeki a ırlı ı her geçen yıl artmı olmasına ra men, ABD kaynaklı küresel kriz neticesinde 2009 yılında Türkiye’nin neredeyse di er tüm sektörlerinde ya anan ihracattaki dü ü makine halısında da hissedilmi tir. Yıllar tibariyle El Halısı-Makine Halısı Da ılımı Makine Halısı Payı El Halısı Payı Kaynak:ITKIB Türkiye’nin toplam halı ihracatı %88,5 oranında makine halısı a ırlıklı olması nedeniyle, makine halısı ihracatının ülke da ılımı toplam halı ihracatının ülke da ılımı ile büyük benzerlik göstermekte olup S. Arabistan, Irak ve Almanya en önemli ihracat pazarlarıdır. Ancak, el halısı ihracatında en fazla paya sahip ülkeler ABD, Japonya ve Belçika olarak ön plana çıkmaktadır. Türk halı sektörünün en önemli avantajları arasında, tekstil ülkesi olması itibariyle önemli ölçüde iplik üreten bir ülke olması, ana pazarları olan Ortado u ülkelerine, Avrupa ülkelerine ve de eski SSCB ülkelerine co rafi konum olarak yakınlı ı, el halıcılı ında kalifiye i gücüne, makine halıcılı ında ise bilgi birikimine sahip olması ile AB ile Gümrük Birli i anla masının, di er bazı ülkeler ile de serbest ticaret anla malarının bulunması sayılmaktadır. Sektörde Rekabet Durumu Dünya parça makine halısı sektöründe Merinos, Mısır kökenli Oriental Weavers ve Belçika kökenli Balta’yı takiben dünyadaki büyük üreticiler arasındadır. Dünyadaki ana halı tezgâh 37 üreticisi Van de Wiele’nin gayri resmi satı rakamlarına göre Oriental Weavers 140 tezgâh, Balta 85 tezgâh ve Merinos Halı 68 tezgâha sahiptir.4 Yurt içi piyasada üreticiler sahip oldukları tezgâh sayısına göre üç grup altında toplanmaktadır. 20 ve daha fazla tezgâha sahip olan fimalar büyük ölçekli, 10 ila 20 arasında tezgâha sahip olan firmalar orta ölçekli, 10’dan daha az sayıda tezgâha sahip olan firmalar da küçük ölçekli üreticiler olarak sınıflandırılmaktadır. Büyük ölçekli üreticiler, ölçek ekonomisi avantajından yararlanarak kayda de er yatırımlar yapabilmekte, bu sayede mü teri tabanını ve ihracat pazarlarını geni leterek rakiplerinin önüne geçebilmektedir. Yurt içi piyasa da çok sayıda küçük üretici olmasına ra men Merinos Halı dı ında yakla ık 20-30 irket piyasada etkin konumdadır. Sahip olunan tezgâh sayısına göre yurt içinde Merinos Halı 68 tezgâh ile piyasa lideridir. Merinos Halı’nın da yer aldı ı Gaziantep, makine halısı üretiminin %80-85’ini kar ılamakta bu nedenle Türkiye’nin halı üssü olarak kabul edilmektedir. Ayrıca dünyada tek ehirde bulunan en organize üretim üssü olarak da ön plana çıkmaktadır. Genel olarak yurt dı ı piyasalara satı yapan üreticiler arasında, yurt içi piyasada etkin satı a ına sahip ba lıca irketler Saray Halı, Ka mir ve Royal olarak sıralanabilir. Ana Üreticiler Merinos Halı Saray Halı Royal Ka mir Kaplan Kartal Eruslu ISO 500 273.611 146.786 99.908 82.737 79.546 57.486 48.036 Kaynak: stanbul Sanayi Odasının her yıl düzenli olarak yayımladı ı ve en son 2008 yılında yayımlanan ISO birinci 500 ve ikinci 500 sıralamasına gore hazırlanmı tır. Son iki yılda ya anan finansal kriz nedeni ile birçok sayıda küçük ölçekli üretici piyasadan çekilmek zorunda kalmı tır. Hem yurt içi ve hem yurt dı ı piyasalarda Merinos Halı birçok küçük üreticinin payını almı tır. 4 Kaynak: “Van de Wiele” Dünya’nın önde gelen halı tezgahı üreticilerindendir. Belçika merkezli olan irket’in günümüzde Belçika, sveç, Almanya, talya, Çin ve Tayvan’da üretim tesisleri, Belçika, Türkiye, sviçre, Hindistan, Amerika Birle ik Devletleri, Almanya, ngiltere, Çin ve Rusya’da servis merkezleri bulunmaktadır. zahname’de “Van De Wiele” kaynaklı veriler ilgi irket’ten Merinos Halı yetkilileri tarafından temin edilen gayri resmi satı rakamlarına dayanılarak hazırlanmı tır. lgi irket Mısır kökenli Oriental Weavers’ın 140 tezgah ile birinci, Belçika kökenli Balta’yı 85 tezgah ile ikinci ve Merinos Halı’yı 68 tezgah sayısı ile üçüncü en fazla “Van de Wiele” marka tezgaha sahip irket oldu unu belirtmi tir. 38 3.2.3 Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının önemli yatırımları hakkında bilgi YOKTUR. 3.2.4 hraççının yönetim organları tarafından ihraççıyı ba layıcı olarak kararla tırılmı gelece e yönelik önemli yatırımların niteli i ve bu yatırımların finansman ekli YOKTUR. 3.2.5 Önemli Nitelikte Yeni Ürün ve Hizmetler Hakkında Bilgi YOKTUR. 3.2.6 hraçcının ödeme gücünün de erlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ili kin son zamanlarda meydana gelmi olaylar hakkında bilgi: Merinos Halı, 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC. ile 60.000.000 Avro tutarında “Facility Agreement” (Kredi Sözle mesi) imzalamı olup, bu Sözle me’ye istinaden 11 Haziran 2007 tarihinde krediye dayalı tahvil (Credit Linked Note (CLN)) ihraç etmi tir. lgi Sözle me’nin “Erken Ödeme ve ptal” maddesinde tasarruf sahiplerinin talebine ba lı olarak “Erken tfa Opsiyonu” (Put Option) kullanım artları düzenlenmi tir. lgi artlara göre yatırımcılar tarafından talep edilmesi durumunda Put Option en erken Kredi Sözle mesi’nin imzalandı ı tarihten itibaren 3 takvim yılından önce olmamak ve en az 90 gün önceden acenta sıfatıyla HSBC Bank PLC. tarafından Merinos Halı’ya bildirimde bulunmak kaydıyla kullanılabilmektedir. HSBC Bank PLC, 23 ubat 2010 tarihli mektubunda Kredi Sözle mesi’nin 52.150.000,00 Avro Anapara, 1.744.166,67 Avro i lemi faizi olmak üzere toplam 53.894.166,67 Avro tutarındaki kısmına ili kin yatırımcıların erken ödeme haklarını kullanmak istediklerini Merinos Halı’ya bildirmi tir. Merinos Halı ise 10 Mart 2010 tarihinde HSBC Bank PLC.’ye ilgi ödemeyi 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle tirece ini bildiren teyit mektubu göndermi tir. Ödeme sonrası 60.000.000,00 Avro tutarındaki kredinin 52.150.000,00 Avro tutarındaki kısmı erken ödenecek, 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren sadece 7.850.000,00 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. Bu kısmın 5.950.000 Avro’luk kısmı ise Merinos Halı tarafından ikincil piyasadan çe itli zamanlarda satın alınmı oldu undan, ilgi kredinin 30 Haziran 2010 tarihinden itibaren esasen sadece 1.900.000 Avro tutarındaki kısmı yürürlükte olacaktır. 39 Merinos Halı, tahvil ihracı yoluyla sa lanacak nakit giri inin tamamını 28 Haziran 2010 tarihinde gerçekle ecek olan erken itfa ödemesinde kullanmayı planlamakta olup, kalan bakiyenin ödenmesi için de kredi piyasalarından fon temin etme yolunu seçmi tir. 3.2.7 hraçcının borçlanma aracı sahiplerine kar ı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, ola an ticari faaliyetler dı ında imzalanmı olan tüm önemli anla maların kısa özeti: Merinos Halı’nın kullanmı oldu u krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı, Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör olmu tur. (2009:2.118.328 Avro) irket’e ait arsa ve binalarında krediler için verilmi ipotek mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 18’de mevcuttur.) 3.3 E ilim Bilgileri 3.3.1 Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir de i iklik olmadı ına ili kin beyan Son finansal tablo tarihinden itibaren Merinos Halı’nın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir de i iklik olmadı ını beyan ederiz. 3.3.2 hraççının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek e ilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi zahnamenin 3.2.6. maddesinde belirtilmi tir. 4 4.1 SEÇ LM F NANSAL B LG LER Konsolide Bilanço (1.000.-TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - li kili taraflardan ticari alacaklar - Di er ticari alacaklar Di er Alacaklar - li kili taraflardan ticari olmayan alacaklar - Di er ticari olmayan alacaklar Stoklar 40 31.12.2008 249.529 3.995 352 31.12.2009 222.109 2.453 697 31.03.2010 237.691 1.038 661 75.389 105.977 64.752 99.620 71.142 98.479 4.609 4.493 51.494 1.685 5.325 44.177 1.535 3.278 56.883 Di er Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar - li kili taraflardan ticari alacaklar - Di er ticari alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlı ı TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Di er Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Di er Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülü ü Di er Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Çalı anlara Sa lanan Faydalara li kin Kar ılıklar Ertelenmi Vergi Yükümlülü ü Di er Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Ana Ortaklı a Ait Özkaynaklar Ödenmi Sermaye Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR 41 3.220 319.451 3.400 345.723 4.675 341.408 368 26.140 3.285 18.884 263.992 118 535 6.129 568.980 3.513 2.618 30.602 301.248 127 535 7.080 567.832 2.748 2.259 30.466 300.013 121 535 5.266 579.099 136.686 46.588 84.766 1.520 86 3.726 205.618 190.625 285 135.907 50.804 75.212 1.497 3.166 5.228 184.934 167.308 780 235.863 139.916 11 80.961 1.807 3.529 9.639 73.857 55.507 1.436 1.721 2.260 2.366 12.610 377 226.676 225.410 98.544 15.294 71 124.750 -13.249 1.266 568.980 14.586 246.991 246.371 106.600 15.294 -1.288 71 111.501 14.193 620 567.832 14.548 269.379 268.595 106.600 15.294 -929 71 125.694 21.865 784 579.099 4.2 Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi Krediler, irket ortaklarının ki isel kefaletleri ile teminatlandırılmı tır. Ayrıca Merinos Halı, Özerdem Mensucat ve Ticaret A. .’nin kullanmı oldu u 2.118.328 Avro kredi için garantör olmu tur. (2009:2.118.328 Avro) irket’e ait arsa ve binalarında krediler için verilmi ipotek mevcuttur. (31.03.2010 itibariyle verilen ipoteklere ili kin detaylar i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 18’de mevcuttur.) (1.000.-TL) Kısa Vadeli Banka Kredileri Uzun Vadeli Banka Kredileri Toplam Banka Kredileri 31.12.2008 46.588 190.625 237.213 31.12.2009 50.804 167.308 218.112 31.03.2010 139.916 55.507 195.423 31.03.2010 tarihli bilançoda kısa vadeli finansal borçlarda gözlemlenen artı ın sebebi irket’in 4 Haziran 2007 tarihinde HSBC Bank PLC.’den toplam 60.000.000,00 Avro olarak kullandı ı kredisinin 52.150.000,00 Avro’luk kısmını tasarruf sahibinin talebine ba lı erken itfa opsiyonu (“Put Option”) nedeniyle 28.06.2010 tarihinde ödenecek olmasıdır. Bu durum ilgi kredinin 31.03.2010 tarihli bilançoda uzun vadeli banka kredileri yerine kısa vadeli banka kredilerinde sınıflandırılmasını gerektirmi tir. (1.000.-TL) Kısa Vadeli Uzun Vadeli Yükümlülükler Yükümlülükler 31.03.2010 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam 31.12.2009 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam 31.12.2008 Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Merinos Rusya Toplam Toplam 123.741 16.175 139.916 47.496 8.011 55.507 171.237 24.186 195.423 34.503 16.301 50.804 156.012 11.296 167.308 190.515 27.597 218.112 35.896 10.692 46.588 171.424 19.201 190.625 207.320 29.893 237.213 31.03.2010 tarihi itibariyle irket’in kısa vadeli borcunun %11,6’sı uzun vadeli borcunun %14,4’ü, toplam borcunun ise %12,4’ü Rusya’da kurulu i tiraki Merinos Rusya kaynaklıdır. Merinos Rusya’daki kredilerin tamamı Avro olup ortakların ahsi kefaleti ve/veya ipotek kar ılı ı kullanılmı lardır. (31.03.2010 itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 8’de mevcuttur.) 42 (1.000.-TL) Kısa Vadeli Banka Kredileri TL ABD$ Avro Toplam Uzun Vadeli Banka Kredileri Avro Toplam Yabancı Para 31.12.2009 31.12.2008 31.03.2010 31.12.2008 TL Tutar 31.12.2009 31.03.2010 212 2.733 19.732 4.779 21.305 101 68.126 212 4.134 42.242 46.588 4.779 46.025 50.804 101 139.815 139.916 89.044 89.044 77.447 77.447 27.046 73.531 190.625 190.625 167.308 167.308 55.507 55.507 irket’in borçlanmasının tamamına yakını Avro bazındadır. Avro kredilerin 31.03.2010 itibariyle 111.071.000.-TL’lik kısmı ise HSBC Bank PLC.’den kullanılan krediden kaynaklanmaktadır. (31.03.2010 tarihi itibariyle ilgi kredilerin teminatları i bu izahnamenin ekindeki 01.01.-31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 8’de mevcuttur.) 4.3 Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu Merinos Halı, 2009 yılında toplam borç miktarını bir önceki yıla gore 19.101.000.-TL tutarında azaltmı tır. Bu e ilimin 2010 yılında da devam etti i gözlemlenmekte olup ilgi yılda toplam borç miktarında gerçekle en 22.689.000.-TL’lik azalı ile birlikte irket’in 2 yılda toplam finansal borçunu 41.790.000.-TL azalttı ı gözlemlenmektedir. (1.000.-TL) 1 yıla kadar Bir ile iki yıl arası ki ile üç yıl arası Üç ile dört yıl arası Dört ile be yıl arası Be yıldan fazla Toplam 4.4 31.12.2008 46.588 46.563 127.145 5.231 5.595 6.091 237.213 31.12.2009 50.804 38.826 115.108 6.402 5.989 983 218.112 31.03.2010 139.916 24.144 21.518 5.986 3.859 195.423 Konsolide Gelir Tablosu (1.000.-TL) Satı Gelirleri Satı ların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Di er Faaliyet Gelirleri Di er Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) 2008 261.630 -213.810 47.820 -10.174 -7.680 938 -2.039 28.865 43 2009 283.071 -232.122 50.949 -12.634 -9.735 321 -2.224 26.677 03/2010 91.806 -62.739 29.067 -6.681 -2.899 283 -433 19.337 03/2009 50.701 -48.039 2.662 -2.702 -2.667 30 -821 -3.948 Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) Ertelenmi Vergi Gelir / (Gideri) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Dönem Karı Hisse Ba ına Kazanç 4.5 37.972 -83.279 -16.442 -86 3.279 -13.249 -13.249 -13.249 (0,13) 32.522 -41.422 17.777 -3.166 -1.010 13.601 -593 14.193 14.193 0,14 18.290 -10.254 27.373 -3.529 -1.844 22.000 135 21.865 21.865 0,21 26.316 -22.526 292 -48 -656 -412 -288 -124 -124 (0,00) Son Hesap Döneminden Sonraki Geli meler irket’in Türkiye Bankası A. .’den kredi teminine yönelik 27.05.2010 tarihli 214 sayılı a a ıdaki Yönetim Kurulu kararı mevcuttur: “Ana sözle memizin “Amaç ve Konu”lu 3. maddesine uygun olarak ve irketimizin yararına bulundu u göz önünde tutularak, Merinos Halı Sanayi Ve Ticaret A. ., Dinarsu Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu malat Ve Ticaret Türk A. ., lke Yer Kaplamaları Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merdipa Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Sanayi Ve Ticaret A. ., Merinos Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merinos Mobilya Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. ., Nostalji Halı Ve Mobilya Ürünleri Pazarlama Ticaret Ltd. ti., Padi ah Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Padi ah Halı Ve Yer Kaplamaları Sanayi Ve Ticaret A. ., Resital Halı Ev Tekstil Ürünleri Mobilya Satı Ve Pazarlama Ticaret Ltd. ti.’nın ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 30.000.000.- Türk Lirası (Y/OtuzMilyonTürk Lirası) ve/veya USD ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere: Ta ınmaz No 1 No.lu Ta ınmaz 2 No.lu Ta ınmaz 3 No.lu Ta ınmaz li, lçesi, Mahallesi, Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii Ada, Pafta, Parsel, Payı, Ba ımsız Bölüm No 805 ada, 29N2B 29N-2-C-2 Pafta, 6 Parselde kayıtlı 151.611,31 m2 yüzölçümlü fabrika binası ve arsası 805 ada, 29-N- II- B- 29-D- Pafta, 2 Parselde kayıtlı 96.498,00 m2 yüzölçümlü tarla 805 ada, 29-N- II- C Pafta, 3 Parselde kayıtlı 95.057,76 m2 yüzölçümlü tarla ta ınmazlarımız üzerinde, bütünleyici parça ve eklentileriyle birlikte, güvence olarak, serbest dereceden yararlanma ko uluyla, 2.derecede ve 1. sırada veya Bankanın diledi i derecede ve sırada, kaldırıldı ı Bankadan bildirilinceye kadar süresiz olarak, Bankaya kar ı her türlü nedenden do mu do acak tüm borçlarını/ borçlarımızı güvence altına almak üzere Türk Lirası ve/veya diledi i yabancı para üzerinden ve Bankanın diledi i ko ullarla anapara ve/veya üst sınır ipotekleri kurulmasına ve buna ilaveten ipotek tutarı kadar ayrıca müteselsil kefil olunmaya oybirli i ile karar verildi.” irket’in Türkiye Bankası A. .’den kredi teminine yönelik 27.05.2010 tarihli 215 sayılı a a ıdaki Yönetim Kurulu kararı mevcuttur: 44 “Ana sözle memizin “Amaç ve Konu”lu 3. maddesine uygun olarak ve irketimizin yararına bulundu u göz önünde tutularak, Merinos Halı Sanayi Ve Ticaret A. ., Dinarsu Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu malat Ve Ticaret Türk A. ., lke Yer Kaplamaları Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merdipa Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Sanayi Ve Ticaret A. ., Merinos Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Merinos Mobilya Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. ., Nostalji Halı Ve Mobilya Ürünleri Pazarlama Ticaret Ltd. ti., Padi ah Halı Mobilya Ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Padi ah Halı Ve Yer Kaplamaları Sanayi Ve Ticaret A. ., Resital Halı Ev Tekstil Ürünleri Mobilya Satı Ve Pazarlama Ticaret Ltd. ti.’nin ve/veya firmamızın Türkiye Bankası A. . (Banka) Merkez ve Maslak Kurumsal ubesi ile di er tüm ubelerine kar ı her türlü do mu ve do acak tüm borçlarının/borçlarımızın 10.000.000.-USD (Y/OnMilyonAmerikanDoları) ve/veya USD ölçüsü ile Türk Lirası (dövize endeksli) sına kadar olan ana para kısmı ile bu mebla a ilaveten ve ayrıca bu borçlarla ilgili olarak do acak akdi faizler, icra takip, yargılama giderleri ve temerrüt faizleri ve gider vergisini ve her türlü komisyon ve masrafları kapsamak üzere: Ta ınmaz No 1 No.lu Ta ınmaz 2 No.lu Ta ınmaz 3 No.lu Ta ınmaz li, lçesi, Mahallesi, Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii zmir li, Torbalı lçesi, Torbalı Mahallesi, kitepeler Mevkii Ada, Pafta, Parsel, Payı, Ba ımsız Bölüm No 805 ada, 29N2B 29N-2-C-2 Pafta, 6 Parselde kayıtlı 151.611,31 m2 yüzölçümlü fabrika binası ve arsası 805 ada, 29-N- II- B- 29-D- Pafta, 2 Parselde kayıtlı 96.498,00 m2 yüzölçümlü tarla 805 ada, 29-N- II- C Pafta, 3 Parselde kayıtlı 95.057,76 m2 yüzölçümlü tarla ta ınmazlarımız üzerinde, bütünleyici parça ve eklentileriyle birlikte, güvence olarak, serbest dereceden yararlanma ko uluyla, 1.derecede ve 1. sırada veya Bankanın diledi i derecede ve sırada, kaldırıldı ı Bankadan bildirilinceye kadar süresiz olarak, Bankaya kar ı her türlü nedenden do mu do acak tüm borçlarını/ borçlarımızı güvence altına almak üzere Türk Lirası ve/veya diledi i yabancı para üzerinden ve Bankanın diledi i ko ullarla anapara ve/veya üst sınır ipotekleri kurulmasına ve buna ilaveten ipotek tutarı kadar ayrıca müteselsil kefil olunmaya oybirli i ile karar verildi.” 5 HRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA B LG 5.1 Sermaye Miktarı Hakkında Bilgiler Esas Sermayesi Ödenmi Sermayesi 5.2 : : 106.600.000.-TL 106.600.000.-TL Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları do rudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel ki iler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı Orta ın Adı Erdemo lu Holding A. Ali Erdemo lu brahim Erdemo lu Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Di er Hisse Beheri: 1,00 TL Pay Adedi 60.000.000,00 14.752.000,00 13.122.932,38 8.250.000,00 5.575.001,31 4.900.066,31 45 Sermaye Taah./TL 60.000.000,00 14.752.000,00 13.122.932,38 8.250.000,00 5.575.001,31 4.900.066,31 Payı (%) 56,29 13,84 12,31 7,74 5,23 4,59 100,00 5.3 hraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kayna ı ve yönetim hakimiyetini elinde bulunduranların bu durumu kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı brahim Erdemo lu Sermayedeki Payı Tutar (TL) 13.122.932,38 12,31 Hisse Senedi 14.752.000,00 13,84 Hisse Senedi Mahmut Erdemo lu 8.250.000,00 7,74 Hisse Senedi Gülsüm Erman 4.900.001,31 4,9 Hisse Senedi 65,00 0,0001 Hisse Senedi Ali Erdemo lu Ergün Özcan 5.4 Tedbirler TTK hükümleri dı ında alınmı bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dı ında alınmı bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dı ında alınmı bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dı ında alınmı bir tedbir yoktur. TTK hükümleri dı ında alınmı bir tedbir yoktur. Sermayeyi temsil eden paylara ili kin bilgi Orta ın Adı Erdemo lu Holding A. Ali Erdemo lu brahim Erdemo lu Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Gülsüm Erman Ergün Özcan Toplam 5.5 Oran (%) Kontrolün Kayna ı Bir Payın Nominal De eri (TL) Grup Nama/ Hamiline mtiyaz (Var/Yok) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Yoktur Nama Yoktur 1,00 60.000.000,00 56,29 Yoktur Nama Yoktur 1,00 14.752.000,00 13,84 Yoktur Nama Yoktur 1,00 13.122.932,38 12,31 Yoktur Nama Yoktur 1,00 8.250.000,00 7,74 Yoktur Yoktur Yoktur Nama Nama Nama Yoktur Yoktur Yoktur 1,00 1,00 1,00 5.575.001,31 4.900.001,31 65,00 106.600.000,00 5,23 4,60 0,00 100,00 hraççının yönetim hâkimiyetinde de i ikli e yol açabilecek anla malar hakkında bilgi YOKTUR. 46 5.6 Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada i lem görüp görmedi i hakkında bilgi Sermayeyi temsil eden paylar herhangi bir borsada i lem görmemektedir. 6 6.1 YÖNET M VE ORGAN ZASYON YAPISINA L K N B LG LER hraçcının genel organizasyon eması: 47 6.2 hraççının yönetim kurulu üyelerine ili kin bilgiler Adı Soyadı Görevi Mesle i brahim Erdemo lu Yönetim Kurulu Ba kanı Sanayici Ali Erdemo lu Yönetim Kurulu Üyesi Sanayici Mahmut Erdemo lu Yönetim Kurulu Üyesi Sanayici Gülsüm Erman Yönetim Kurulu Üyesi Ergün Özcan Yönetim Kurulu Üyesi Adresi Osmangazi Mah.56104 nolu cad. No: 28/4 Gaziantep Osmangazi Mah.56104 nolu cad. No: 28/4 Gaziantep Osmangazi Mah.56104 nolu cad. No: 28/4 Gaziantep Sarıgüllük Mah. 61001 nolu sok. No:1/7 Gaziantep Vali Kona ı Cad. Leylak Sok.Hanımeli Apt. A Blok No:1 D:6 Florya stanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendi i Görevler Yönetim Kurulu Ba kanı Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi brahim Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Ba kanı 1962 yılında Adıyaman Besni’de do an brahim Erdemo lu ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te tamamladı. Daha sonra, Karadeniz Teknik Üniversitesi Fizik Bölümü’nden mezun oldu. Merinos Halı ve Merinos Mobilya, Dinarsu T.A. ve Padi ah Halı irketlerinin YK Ba kanıdır. Ali Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Üyesi 1959 yılında Adıyaman Besni’de do an Ali Erdemo lu ilk ö renimini Besni’de tamamladıktan sonra bir aile irketi olan küçük halı ve kilim üretim i inin ba ına geçti. Halı üretiminin bütün a amalarında büyük bir deneyim sahibi olan A. Erdemo lu bütün grup irketlerinde YK üyesidir. 48 Mahmut Erdemo lu Yönetim Kurulu (YK) Üyesi 1965 yılında Adıyaman Besni’de do an M. Erdemo lu ilk ve orta ö renimini Gaziantep’te tamamlayarak, Ankara Gazi Üniversitesi letme Bölümü’nden mezun oldu. Ailenin en genç üyesi olan M. Erdemo lu, bütün grup irketlerinde YK üyesidir. 6.3 hraççının denetim kurulu üyelerine ili kin bilgiler Adı Soyadı Ali Erman 6.4 Mesle i Y.M.M. Adresi ncilipınar Mah. Kat 5. Gaziantep Yönetimde söz sahibi olan personele ili kin bilgiler Adı Soyadı brahim Erdemo lu Ali Erdemo lu Mahmut Erdemo lu 6.5 Görevi Denetim Kurulu Üyesi Görevi Yönetim Kurulu Ba kanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Mesle i Adresi Sanayici stanbul Sanayici Gaziantep Sanayici Gaziantep Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya kar ı görevleri ile ahsi çıkarları veya di er görevleri arasında bulunan olası çıkar çatı maları hakkında bilgi YOKTUR. 6.6 Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmı cezai kovu turma ve/veya hükümlülü ünün ve irket i leri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyu mazlık ve/veya kesinle mi hüküm bulunup bulunmadı ı hakkında bilgi YOKTUR. 6.7 hraççının denetimden sorumlu komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin görev esasları irket’in denetimden sorumlu ayrı bir komitesi bulunmamakta olup, bilanço tarihindeki gerçek mali durumunu ve incelenen döneme ait gerçek mali faaliyet sonuçlarını yansıttı ının tespiti ve sonuçların hazırlanan Murakıp Raporu ile Genel Kurul’a sunulması irket’in ba ımsız denetçisi Ali Erman tarafından gerçekle tirilmektedir. 49 6.8 hraççının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmedi ine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri kar ısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulundu u web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ili kin gerekçeli açıklama Merinos Halı tarafından uygulanmakta olan Kurumsal Yönetim lkeleri ve uyum raporu bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim lkeleri hazırlanmakta olup, 2010 yılı ikinci altı ayı içerisinde SPK mevzuatına uygun olarak düzenlenerek uygulamaya geçilecektir. 7 7.1 GRUP HAKKINDA B LG LER hraççının dahil oldu u grup hakkında özet bilgi, grup irketlerinin faaliyet konuları, ihraççı ile olan ili ili kileri ve ihraççının grup içindeki yeri Tarihçe: Grubun ciro ve büyüklük olarak ana irketi olan Merinos Halı ile birlikte toplam 3 adet üretim irketi ile 3 adet pazarlama irketi bulunmaktadır. Üretim irketleri: • • • Merinos Halı San. ve Tic. A. . Merinos erinos Mobilya Tekstil San. ve Tic. A. . Dinarsu malat ve Ticaret T.A. . Pazarlama irketleri: • • • Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Paz. A. . 50 Kurumsal Yapı: 7.1.1 Merinos Mobilya Sanayi ve Ticaret A. . Erdemo lu Grubu, 2004 yılı sonunda zmir Torbalı' daki fabrikalarında mobilya ve ev tekstili üretimine ba lamı tır. Merinos Mobilya, toplam 650.000 m2 açık alana sahip tesislerde 126.000 m2 lik kapalı alanda üretim yapmaktadır. Mobilya tesislerinde yakla ık 800 ki i istihdam edilmektedir. Merinos Mobilya, modern teknolojiyle donatılmı bir fabrikaya sahiptir. Merinos Mobilya entegre tesislerinde oturma grubu, kanepe, yemek odası, yatak odası, genç odası, yatak, baza ve ev tekstili üretilmektedir. Merinos Mobilya’nın kendi adına üretti i ürünlerin satı ı Merinos Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Ancak, Merinos Mobilya, Padi ah markası ile de mobilya ve ev tekstili üretimi yapmaktadır. Bu ürünlerin satı ı Padi ah Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Bunun yanı sıra Dinarsu malat içinde mobilya ve ev tekstili üretimi Merinos Mobilya tarafından yapılmakta ve Dinarsu malat’a satılmaktadır. Bu ürünlerin yurt içi piyasaya satı ı ise Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. Merinos Mobilya’nın sadece katalog ürünlerinin satı ları pazarlama irketleri tarafından yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası veya defolu ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Mobilya do rudan kendisi yapmaktadır. 51 Erdemo lu Grubu, mobilya sektörüne girerek ürün gamını her geçen gün artırmakla birlikte uzman ma azalar zinciri vasıtası ile pazarlama entegrasyonuna ba lamı tır. Mevcut durumda, Merinos Mobilya' nın Türkiye genelinde 18 ana bayi ve yakla ık 500 civarında showroomu bulunmaktadır. Merinos Mobilya’nın yurt dı ına satı ı oldukça az olup, ihraç kayıtlı yapılmaktadır. Ancak, 2009 yılı itibariyle, Almanya’nın once gelen mobilya toptancıları (Steinhoff, Poco, Tchibo, Meisser, Roller) ile ba lantılar yapılmı olup 2010 itibariyle bu firmaların sipari leri için üretime geçilmi tir. Türk mobilya sektörünün büyüklü ünün 6 milyar ABD dolarının üzerinde oldu u tahmin edilmektedir5. Sektör a ırlıklı olarak atölye tarzı küçük i letmelerden olu makta olup, kayıt dı ı aktivite yo undur. Son 10 yıllık dönemde büyük i letmelerin üretti i fabrikasyon markalı ürünlerde önemli bir artı izlenmektedir. Markalı üreticiler sıralamasında lider konumdaki firma ile onu takip eden ilk be firma arasında ciddi bir fark mevcuttur. Bu pazar payı yaratma açısından önemli bir fırsat do urmaktadır. Mobilya talebi büyük ölçüde yeni konut in aatlarına ve gelir artı ına paralel bir seyir izlemektedir. 7.1.2 Dinarsu malat ve Ticaret A. . Türkiye’nin en büyük duvardan duvara (Tufting) halı üreticisi olan Dinarsu malat, Akkök Grubundan 2005 yılında marka ve fabrikası ile beraber satın alınarak Erdemo lu Grubu bünyesine katılmı tır. Merinos Halı’nın parça makine halı (Wilton) ürün gamına ek olarak tufting halı üretimi ve Merinos Halı fabrikalarında üretilen Dinarsu markalı parça makine halıları ile farklı tüketici segmentlerine ula mak üzere ürün gamı zenginle tirilmi tir. Dinarsu malat, Çerkezköy’de 240 dönüm üzerinde 70.000 m2 kapalı alanda kurulu entegre tesislerinde yakla ık 230 personel ile üretim yapmaktadır. Dinarsu malat, ISO 9001 ve ISO 14001’e belgeleriyle akredite olmu Kalite Yönetim Sistemleriyle üretim yapmakta ve ürünleri B/B- mü teri segmentini hedeflemektedir. Yurt içi satı larının %40’lık bölümünü Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama ile kalan %60’lık bölümünü ise kendine ba lı bayiler aracılı ı ile yapmaktadır. Yurt dı ına ihracat ise Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama tarafından yapılmaktadır. 7.1.3 5 Pazarlama irketleri • Merinos Halı Mobilya Pazarlama, Merinos Halı ve Merinos Mobilya’nın üretti i ürünlerin pazarlamasını, • Padi ah Halı Mobilya Pazarlama, Merinos Halı’nın Padi ah markası için üretti i halılar ile Merinos Mobilya’nın Padi ah markası için üretti i mobilya ve ev tekstili ürünlerinin pazarlamasını, IGEME 52 • Dinarsu Halı Mobilya Pazarlama, kendi üretti i duvardan duvara halıların yanı sıra Merinos Halı tarafından Dinarsu markası için üretti i parça halılar ile Merinos Mobilya’nın Dinarsu markası için üretti i mobilya ve ev tekstili ürünlerinin pazarlamasını yapmaktadırlar. Üretim irketlerinin ürünleri iç piyasaya pazarlama irketleri tarafından satılmaktadır. Pazarlama irketleri de ülke bazında 35 ana bayi aracılı ı ile 3.500 satı noktasına ula maktadır. 35 ana bayi sadece bahsi geçen üretim irketlerinin ürünlerini satmakta, ba ka bir markanın ürünlerini ve farklı ürün satı ı (halı ve mobilya harici) yapmamaktadır. Ana bayiler satı noktalarına satı yapmanın yanı sıra perakende satı da yapmaktadır. 35 ana bayiden 18 tanesi hem halı hem mobilya satı ı yapmakta, geriye kalanlar sadece halı satı ı yapmaktadır. Merinos Halı ve Merinos Mobilya’nın sadece katalog ürünleri satı ları pazarlama irketleri tarafından yapılmaktadır. Katalog dı ı (eski sezona ait ürün), standart dı ı (ihraç fazlası veya defolu ürün gibi) ürünlerin satı ını Merinos Halı ve Merinos Mobilya do rudan kendisi yapmaktadır. 7.1.4 Merinos Carpet and Carpet Wares (Merinos Rusya) irket’in ba lı ortaklı ı olan Merinos Rusya, 2005 yılında Rostov Rusya' da kurulmu olup faaliyetlerine A ustos 2009’da ba lamı tır. Üretimini toplam 21.500 m² kapalı alan ve 200.000 m² açık alan üzerinde gerçekle tirmektedir. Makine halısı üretiminde yıllık kapasitesi 5.764.000 m² olan Merinos Rusya, sadece polypropilen halı üretimi yapmaktadır. 2009 yılında sadece Rusya ve Kazakistan’a satı yapan ve 12 milyon TL ciro elde eden Merinos Rusya, 2010 yılında ihracat pazarlarına Ukrayna ve Polonya’yı da eklemi tir. 7.1.5 Erdemo lu Holding A. . irket’in %56,29’una sahip olan Erdemo lu Holding A. ., Erdemo lu Ailesinin geleneksel faaliyet alanı olan halı sektöründe amaca uygun ticari, sinai ve mali giri imlerde bulunma amacıyla 2006 yılında stanbul’da kurulmu tur. Erdemo lu Holding A. .’nin Merinos Halı dı ında ba ka bir grup irketine i tiraki bulunmamaktadır. 31.03.2010 itibariyle sermayesi 1.000.000.-TL olup, tamamı ödenmi tir. Erdemo lu Holding A. .’nin ortaklık yapısı a a ıda yer almaktadır: Orta ın Adı brahim Erdemo lu Ali Erdemo lu Pay Adedi 389.000,00 335.000,00 53 Payı (%) 38,90 33,50 Mahmut Erdemo lu Mustafa Erman Ergün Özcan Toplam 7.2 226.000,00 49.000,00 1.000,00 1.000.000,00 22,60 4,90 0,10 100,00 hraçcının grup içerisindeki di er bir irketin ya da irketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: Grup, katalog satı larının tamamını pazarlama firmaları olan Padi ah Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. ., Dinarsu Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . ve Merinos Halı Mobilya ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A. . aracılı ı ile gerçekle tirmektedir. 2010 yılının ilk üç ayında toplam satı larının yakla ık %52’si (2009:%44, 2008:%45) pazarlama firmaları aracılı ı ile gerçekle tirilmi tir. Pazarlama firmaları haricinde gerçekle tirilen satı lar Grup’un katalo unda yer alan makina halısı haricindeki defolu mal, ihraç fazlası, ve di er çe itli hammadde, akrilik iplik ve polypropilen iplik satı larıdır. li kili irketler ile gerçekle tirilen i lem ve bakiyeler izahnamenin ekindeki 31.03.2010 tarihli ba ımsız denetim raporu Dipnot 37’de mevcuttur. Grup’un bu i lemlere kar ılık aldı ı bir teminat ya da kefalet bulunmadı ı için pazarlama irketlerinin alacak yapılarında ya anabilecek olumsuzluklardan etkilenebilir. 8 GARANTÖRE L K N B LG LER VE GARANT HÜKÜMLER YOKTUR. 9 9.1 HALKA ARZ ED LECEK TAHV LE L K N B LG LER Tahvil ihracına ili kin yetkili organ kararları: Merinos Halı 07.05.2010 tarihinde yaptı ı, 07.05.2010 tarihinde ticaret siciline tescil ve 18.05.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Ola anüstü Genel Kurul ile tahvil ihracı kararı almı olup, konuya ili kin olarak Yönetim Kurulu’nun 11.05.2010 tarih ve 210 sayılı kararı da mevcuttur. 9.2 hraç edilecek tahvillerin; a. Nominal De eri Tutarı b.Tahvilin Birim/Nominal De eri c. Nama/Hamiline oldu u d. ISIN Numarası : 50.000.000.-TL : 1.TL : Hamiline hraç edilecek tahvillere ili kin ISIN Kodu Yatırım : Takasbank tarafından üretilerek tarafından açıklanacaktır. 54 d. Tahvilin Vadesi : e. Tahvilin Kupon Ödeme Sıklı ı : f. Tahvillerin Kupon Faizine Baz Te kil Edecek “Gösterge Dönemsel Faiz Oranı” : g.“Yıllık Ek Getiri Oranı” : h. “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı” : 2 Yıldır. Tahvillere ili kin satı süresinin son günü vade ba langıç tarihi kabul edilecektir. Tahvilin anapara geri ödeme ile kupon faizi ödeme tarihleri www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Merinos Halı tahvillerine 91 (doksanbir) günde bir olmak üzere toplam 8 defa faiz ödemesinde bulunulacaktır. De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranı, T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan “Gösterge Yıllık Bile ik Faiz” oranından 91 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır. Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı oranı talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0%4,0 aralı ında olmak ko ulu ile kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı talep toplama süresinin ertesi i günü kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan “Yıllık Ek Getiri” oranının dörtte biri olan “91 Günlük Ek Getiri” oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı 55 ı.“Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı” bulunacaktır. hraç edilecek tahvillere ili kin Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı izahnamenin 9.12 maddesinde belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep : toplama süresinin ertesi i günü sirkülerin ilan edilece i www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. i. Tahvillerin Serbest Dola ımına li kin Bilgi : j. Kayden izlendi i ile kaydi olarak izleyen kurulu un unvanı, adresi Tahviller kayden MKK nezdinde izlenecektir. : Askeroca ı Cad. Süzer Plaza No:1-15 Kat:2 34367 Elmada - i li / STANBUL 9.3 Tahvillerin hangi düzenlemeler çerçevesinde ihraç edildi ine ili kin bilgi: Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller, Türk Ticaret Kanununun 420. maddesi ve devamı hükümleri ile SPK’nın Seri II No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satı ına li kin Esaslar Hakkında Tebli ” hükümleri uyarınca ihraç edilecektir. Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahviller, MKB’nin “07.08.2006 tarih ve 254 sayılı “Kota Alınmamı Özel Sektör Tahvillerinin Tahvil ve Bono Piyasası’nda lem Görmesine li kin Esaslar” Genelgesi ile Tahvil ve Bono Piyasası Müdürlü ü’nün MKB Tahvil ve Bono Piyasası i leyi esaslarını düzenleyen 11.12.2009 tarih ve 313 sayılı Genelgesi hükümlerine tabi olacaktır. lgili MKB Genelgelerine göre Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahiller MKB Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı’nda i lem görecektir. lgi pazar sabit getirili menkul kıymetlerin effaf ve rekabete açık bir ortamda i lem görmelerini sa layarak bu menkul kıymetlerin likiditesini artırmak, enformasyon akı ını hızlandırmak amacıyla kurulmu tur ve aynı gün veya ileri valörlü olarak do rudan alım/do rudan satım i lemleri yapılabilmektedir. Tahvil Bono Piyasasında i lemler her gün saat 9:30-17:00 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı’nda aynı gün ba langıç valörlü) i lemler 9:30-12:00 ile 13:00-14:00 arasında, ileri valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı’nda ileri ba langıç valörlü) i lemler ise saat 9:30-12:00 ile 13:00-17:00 arasında yapılmaktadır. Emirler i leme konu menkul kıymetin nominal de erleri itibariyle minimum emir büyüklü ü ve katları eklinde iletilir. Merinos Halı tahvilleri için 1.000.-TL minimum ve 100.000.-TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır. 56 9.4 hraç edilecek borçlanma aracının yatırımcılara sa ladı ı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ili kin kısıtlamalar: Merinos Halı tahvil ihracına katılan yatırımcılara tahvilin ihraç tarihinden itibaren 91 günde bir kupon ödemesi yapacaktır. Bu çerçevede toplam 8 defa kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, vade bitiminde 8. Kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir. tfa ve kupon ödemesi i lemleri için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. hraçcı üye tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılır. MKK sisteminde yatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları MKK’ya üye kurulu ların Takasbank nezdindeki hesaplarına Merinos Halı tarafından topluca aktarılacaktır. Tahvillere ait itfa ve kupon bedelleri, Merinos Halı tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır. MKK’ya üye kurulu lar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergileri kayna ında kesintileri yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir. 9.5 hraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya borçlanma aracının ihraçcının mevcut ya da gelecekteki di er yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri: Tahviller cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. hraç edilen tahvillere ili kin ödeme yükümlülü ü, hiçbir banka veya üçüncü bir ki i tarafından garanti altına alınmamı tır. Merinos Halı’nın tahvil halka arzına katılarak tahvil satın alacak yatırımcıların haklarına ili kin sınırlamalar: - Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece irkete faiz kar ılı ında borç vermi olmaktadır. - Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alaca ı dı ında hiçbir hakkı yoktur. - Tahvil sahibinin hiçbir talep ve irket’in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur . - Tahvil alacakları, cra ve flas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” ba lı ı altındaki “imtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası a a ıdaki gibidir. 1. flas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir. ( K md. 248) 2. Bir malın aynından do an kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, 57 veraset ve intikal vergisi vb.) ( K md. 206/1) 3. Rehinle temin edilmi alacaklar ( K md. 206/1) 4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle kar ılanmamı olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satı tutarından, a a ıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur. ( K md. 206/4) Birinci Sıra: a) çilerin, i ili kisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmi ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle i ili kisinin sona ermesi üzerine hak etmi oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b) verenlerin, i çiler için yardım sandıkları veya sair yardım te kilatı kurulması veya bunların ya atılması maksadıyla meydana gelmi ve tüzel ki ilik kazanmı bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c) flasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmi olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan do an her türlü nafaka alacakları. kinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ili ki nedeniyle do mu olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam etti i müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam etti i müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı oldu u belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: mtiyazlı olmayan di er bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil). 9.6 a. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ili kin esaslar Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye ba lanaca ı, son ödeme tarihleri 58 Talep toplamanın son günü vade ba langıç tarihi olarak kabul edilecektir. Vade ba langıç tarihinden itibaren 1.-TL nominal de erli 1 adet tahvile 91 (doksanbir) günde bir olmak üzere toplam 8 defa faiz ödemesinde bulunulacaktır. Anapara ödemesi kupon ödemesi ile birlikte yapılacaktır. b. Faizin de i ken olması durumunda, dayandı ı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi yöntemle hesaplanaca ı De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranı, T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bile ik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranından 91 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek fiyat bulunacaktır. lk kupon ödemesine baz te kil edecek T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu devlet tahvili 25.01.2012 itfa tarihli TRT250112T14’tür. c. Gösterge faiz oranının geçmi ve gelecek performansının ve oynaklı ının nereden takip edilebilece i Gösterge faiz oranı MKB’nin her i günü yayımladı ı Tahvil Bono Piyasası Günlük Bülteni’nden takip edilebilir. (http://www.imkb.gov.tr/DailyBulletin/DailyBulletin.aspx) d. Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek ola anüstü unsurlar ve faize ili kin düzeltme kuralları: T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip yeni iskontolu gösterge devlet tahvili ihraç edilmesi durumunda tahvilin faiz oranını baz te kil edecek “Benchmark” yeni ihraç edilen en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet tahvili kullanılarak YATIRIM tarafından güncellenecektir. Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ve kupon ödeme günlerinde “Benchmark” yeni ihraç olmu ve henüz MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda be gün i lem görmemi ise bir önceki en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu gösterge devlet tahviline göre hesaplamalar yapılacaktır. 59 Hesaplama yapıldı ı tarih itibariyle “Benchmark”ın i lem gördü ü MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkilebilecek ola an ve ola anüstü ko ullar nedeni ile (resmi tatil, deprem, ola anüstü hal vb.) piyasa kapatma aksaklıkları ya anması durumlarda geriye dönük olarak MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda “Benchmark”ın i lem gördü ü en son be i gününde olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizler kullanılarak hesaplamalar YATIRIM tarafından yapılacaktır. 9.7 Faiz ödemesinin bir kısmının türev araçlara dayalı olması durumunda, yatırımın de erinin dayanılan aracın de erinden, özellikle risklerin açık bir ekilde ortaya çıktı ı durumlarda nasıl etkilendi i hakkında bilgi hraç edilecek tahvile ili kin faiz ödemesinin türev kısmı yoktur. 9.8 Tahvilin vadesi hraç edilecek tahvilin vadesi 2 yıldır. 9.9 tfasına ili kin esaslar hakkında bilgiler Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada ödenecektir. 9.10 hraççının ya da yatırımcının iste ine ba lı olarak erken itfasının planlanması durumda bu durum ve buna ili kin ko ullar hakkında bilgi YOKTUR. 9.11 Faiz ve ana paranın zamana ımı 2308 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamana ımına u ramı olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamana ımına u ramı tahvil bedelleri, söz konusu süreler içerinde tahsil edilmedi i takdirde devlete intikal eder. 9.12 Yıllık bile ik getiri oranı ve getiri oranının hesaplama yöntemi hakkında bilgi De i ken faizli olacak tahvilin fiyatına baz te kil edecek Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranı, T.C. Hazine Müste arlı ı tarafından ihraç edilmi en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son be i gününde MKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda olu an a ırlıklı ortalama yıllık bile ik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. 60 Halka arza ili kin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ili kin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ili kin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bile ik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bile ik Faiz oranından 91 günlük gösterge dönemsel faiz a a ıdaki formüle göre türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz te kil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bile ik Faiz+1)^(91/365))-1 Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı talep toplama süresinin ertesi i günü %3,0%4,0 aralı ında olmak ko ulu ile kesinle tirilerek www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı’na Yıllık Ek Getiri Oranı’nın dörtte biri olan 91 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır. hraç edilecek Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı, Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı’nın yıllık bile ik faizidir ve a a ıda belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplama süresinin ertesi i günü www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı=((Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı+1)^(365/91))-1 9.13 Tahvil sahiplerinin temsil edilmesi, bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla yapıldı ı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi Tahvil Alacaklısının Hakları - Kurulu taki vesikaların do ru olmaması (TTK md.305), esas sermaye hakkında yanlı beyanlarda bulunulması (TTK md.306), ayın nev' inden sermayeye de er biçilmesinde hile yapılması (TTK md.307) gibi hususlarda, kurucular ile kurucuların fiillerine i tirak edenler aleyhine yahut bu hususta ihmalleri görülen ilk idare meclisi ve denetçiler aleyhine (TTK md. 308) dava açmak, - Yönetim Kurulu' nun ve dı arıdan atanan müdürlerin sorumlulu unu gerektiren hallerde (TTK md. 336 ve 342) buna ili kin dava açmak, - Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde, alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 397), - Ortaklık pay sahipleri sayısının be ten a a ı dü mesi, ortaklı ın kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde 61 durumun düzeltilmesini istemek; aksi takdirde “ortaklı ın feshi” için mahkemeye ba vurmak (TTK md. 435), - Ortaklık alacaklısı sıfatıyla, esas sermayenin üçte ikisini kaybeden ortaklı ın feshini dava etmek (TTK md.436), - Anonim ortaklı ın nev' i de i tirmesi, yani limited ortaklı a çevrilmesi halinde alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etmek (TTK md.555) haklarına sahiptirler. TTK 429 ve 430’uncu madde hükümleri uyarınca tahvil sahiplerine, bir heyet olarak hareket etmek ko ulu ile de bazı haklar tanınmaktadır: Tahvil sahipleri heyet halinde a a ıdaki hususlarda müzakere yaparak karar alabilirler: - Tahvil sahiplerine ait özel teminatların azaltılması veya kaldırılması, - Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme artlarının de i tirilmesi, - tfa (ödeme) müddetinin uzatılması ve itfa artlarının de i tirilmesi, - Tahvil sahiplerinin alacaklarına kar ılık olarak hisse senedi almalarının kabul edilmesi, - Yukarıda belirtilen hususların icrasına ve gayrimenkul teminatının azaltılmasına veya kaldırılmasına dair i lemlerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla temsilci tayin edilmesi. 9.14 Ön alım hakları, bu hakkın devredilebilirli i, kullanılmayan önalım haklarına ili kin i lemler Tahvillere ili kin ön alım hakkı yoktur. 10 HALKA ARZLA LG L GENEL B LG LER 10.1 Halka arz tutarı/miktarı 50.000.000.-TL 10.2 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi 62 Halka arz 2 i günü boyunca gerçekle tirilecek olup, nihai satı tarihlerine sirkülerde yer verilecektir. 10.3 Tahvilin satı fiyatı veya fiyatın tespit edilece i yöntem ile nihai fiyatın kamuya açıklanma süreci Nominal de eri 1.-TL olan 1 adet tahvilin satı fiyatı 1.-TL dir. Tahvilin Yıllık Bile ik Faiz Oranı ve bu oranın hesaplanma yöntemi ve kamuya açıklanma süreci i bu izahnamenin 9.12. maddesinde belirtilmi tir. 10.4 Satı yöntemi ve ba vuru ekli Satı , YATIRIM aracılı ıyla “Talep Toplama Yöntemi” kullanılarak gerçekle tirilecektir. Yurt çi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri tahvil miktarını adet olarak belirteceklerdir. Kurumsal Yatırımcıların talebi ise Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içinde (%3,0-%4,00;(300400 Baz Puan)) kalmak kaydı ile farklı yıllık ek getiri oranlarından farklı talep adetleri eklinde toplanabilecektir. Kurumsal Yatırımcılar her biri Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içerisinde kalmak ve 10 baz puan adımlarında olmak kaydıyla 5 farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyesinden farklı miktardaki taleplerini iletebilecekleri gibi Ek Getiri Oranı belirtmeden ba ımsız olarak sadece talep ettikleri adet miktarı eklinde de taleplerini iletebilirler. Bu halka arzda tahvil satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve sirkülerde belirtilen ba vuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu’nu doldurmaları gerekmektedir. Talepte bulunacak yatırımcılar, a a ıda belirtilen belgeleri, Talep formlarına ekleyeceklerdir: Gerçek Ki i Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi Tüzel Ki i Yatırımcılar: mza sirkülerinin noter tasdikli örne i, kurulu gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi Yatırımcılar, Talep Formunda talep ettikleri adet miktarını belirteceklerdir. Yatırımcılar, istedikleri takdirde Talep Formu’nda almak istedikleri miktara ili kin bir alt sınır belirleyebilirler. 63 nternet ubesi ve 444 02 02 numaralı telefondan Ça rı Merkezi ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet ubesi ve telefon bankacılı ı ubesinde i lem yapmaya yetkili olma (internet ve telefon bankacılı ı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamı olmaları) artı aranacaktır. Öncelikle, nihai Yıllık Ek Getiri Oranı’nın belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir: • Yurt çi Bireysel Yatırımcıların talep ettikleri tahvil adedi nihaidir. • Kurumsal Yatırımcılar için ise yatırımcıların farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden girmi oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden farklı talep adedi giren yatırımcılar için nihai Yıllık Ek Getiri Oranı’na e it veya altındaki en yakın Yıllık Ek Getiri Oranından girmi oldukları talep dikkate alınacaktır. Yıllık Ek Getiri Oranı’ndan ba ımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için bu adet talep adedi olarak dikkate alınacaktır. 10.5 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami tahvil miktarları hakkında bilgi Nominal de eri 1.-TL olan 1 adet tahvilin satı fiyatı 1.-TL olup, minimum satı miktarı 1.000 adet olarak belirlendi i için, minimum talep miktarı 1.000.-TL’dir. Minimum talep miktarından sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları eklinde olması arttır. Talep edilebilecek azami tahvil miktarı hakkında herhangi bir sınırlama yoktur. 10.6 Tahvil bedellerinin ödenme yeri ile ekli hakkında bilgi a. Yurt çi Bireysel Yatırımcılar: Yurt çi Bireysel Yatırımcılar a a ıdaki ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilirler. 1. Nakden Ödeme: Yurt çi Bireysel Yatırımcılar, 1.-TL nominal de erli 1 adet tahvilin satı fiyatı olan 1.-TL ile talep edilen tahvil adedi ile çarpımı sonucu bulunan tahvil bedellerini nakden yatıracaklardır. 2. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt çi Bireysel Yatırımcılar, yatırım hesaplarında mevcut olan Devlet ç Borçlanma Senetleri (D BS) ve likit fonları teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir. 64 Tahvil talep bedeli kar ılı ında alınacak blokaj tutarları, a a ıda gösterilen hesaplanacaktır. ekilde Likit Fon Blokajı Ödenmesi gereken bedel/%97 TL D BS Blokajı Ödenmesi gereken bedel/%90 Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS Blokajı Ödenmesi gereken bedel/ %90 Blokaj i leminde; Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alı fiyatı, D BS’lerde talep verilmesi esnasında Türkiye Bankası A. . tarafından belirlenmi olan o günkü ilk gösterge alı fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli D BS’lerin TL’ye dönü türülmesinde TCMB döviz alı kuru kullanılacaktır. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Piyasası’nda olu an cari piyasa fiyatını, Türkiye kullanacaktır. YATIRIM MKB Tahvil ve Bono Bankası A. . ise anlık gösterge fiyatı Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dı ında bir adet olu mayacak ekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. Yatırımcıların taleplerini kar ılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek ba ına yeterli olmaması durumunda, aynı yatırım hesabında bulunan likit fon, TL, D BS ve Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS’ler aynı anda teminata alınabilecektir. i. Sabit Yöntem: Da ıtım listelerinin açıklandı ı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların da ıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL D BS’leri ve/veya likit fonları res' en bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönü türülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz D BS ve vergili D BS eklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli D BS’ler teminat olarak kullanılmayacaktır. 65 ii. De i ken Yöntem: Da ıtım listelerinin açıklandı ı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların da ıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk i günü saat 12:00’ye kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen D BS’ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine kar ılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda, blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönü türülmesi sırasında mü teri talimatları dikkate alınacaktır. 3. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt çi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir. Tahvil talep bedeli kar ılı ında alınacak döviz tutarı a a ıda gösterilen hesaplanacaktır: ekilde Ödenmesi gereken bedel /%90 Blokaj i leminde, Türkiye Bankası A. .’nin söz konusu yabancı para için ilk açıkladı ı gi e kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları eklinde yukarı yuvarlanacaktır. i. Sabit Yöntem: Da ıtım listelerinin açıklandı ı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların da ıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res' en Türkiye Bankası A. .’nin cari kurundan bozdurularak ödenecektir. ii. De i ken Yöntem: Da ıtım listelerinin açıklandı ı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların da ıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvilin bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk i günü saat 12:00’ye kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir. 66 Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine kar ılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında Türkiye kullanılacaktır. Bankası A. .’nin cari kuru b. Kurumsal Yatırımcılar: Kurumsal Yatırımcılar’ın talepte bulunmak için talep formu doldurmaları gerekmektedir. Kurumsal Yatırımcıların talebi Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içinde (%3,0-%4,0;(300-400 Baz Puan)) kalmak kaydı ile farklı yıllık ek getiri oranlarından farklı talep adetleri eklinde toplanacaktır. Kurumsal Yatırımcılar her biri Yıllık Ek Getiri Oranı aralı ı içerisinde kalmak ve 10 baz puan adımlarında olmak kaydıyla 5 farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyesinden farklı miktardaki taleplerini iletebilecekleri gibi Ek Getiri Oranı belirtmeden ba ımsız olarak sadece talep ettikleri adet miktarı eklinde de taleplerini ileteceklerdir. Kurumsal Yatırımcılar tahvil bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir. Almaya hak kazandıkları tahvil miktarının 1.-TL satı fiyatı ile çarpılması sonucu olu acak tahvil bedelini da ıtım listelerinin onaylanmasını takip eden i günü saat 12.00’ye kadar ödeyeceklerdir. Kurumsal Yatırımcılar’ın tahvil bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk YATIRIM’a aittir. YATIRIM talepte bulunan Kurumsal Yatırımcı’nın talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır. Kurumsal Yatırımcılar da ıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları tahvil bedellerini YATIRIM’a ödemekten imtina edemezler. 10.7 Ba vuru yerleri irket tahvillerinin halka arzına Yurt çi Bireysel Yatırımcılar kategorisi ve Kurumsal kategorisi içinde yer alan Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar alt kategorisinden katılmak isteyen yatırımcılar, YATIRIM MENKUL DE ERLER A. . Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330, 4. Levent/ stanbul Tel: (0212) 350 20 00 Faks: (0212) 350 20 01 67 ve tüm ubeleri ile acentesi konumundaki Türkiye talepte bulunmak için ba vurabilirler. Bankası A. .’nin tüm ubeleri ile Yurt çi Bireysel Yatırımcılar bu kanallara ilave olarak Türkiye Bankası A. .’nin www.isbank.com.tr nternet ubesi, 444 02 02 telefondan Ça rı Merkezi aracılı ı ile de talepte bulunabilirler. Kurumsal kategorisi içinde yer alan Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar alt kategorisinin talepleri sadece YATIRIM tarafından toplanacaktır. Kıymet Blokesi Yöntemi le Ödeme Kabul Edecek Ba vuru Yerleri: Ba vuru Yeri Yatırım Menkul De erler A. . Türkiye Bankası A. . Teminata Konu Olabilecek Talep Yöntemi Kıymetler Likit Fon, D BS (TL), D BS De i ken Yöntem (Döviz), Döviz 801 ve 808 kodlu B tipi likit fon (801 kodlu B tipi likit fon 1 (bir) adet ve katları olarak belirtilecektir. 808 likit fon için asgari adet 20 (yirmi) olup adetler 20’nin Sabit Yöntem katları olarak belirtilecektir. TL D BS’ler için asgari adet 10 (on) olup adetler 10’un katları olarak belirtilecektir. Yabancı para D BS’ler teminata alınmayacaktır. Döviz Blokesi Yöntemi le Ödeme Kabul Edecek Ba vuru Yerleri: Ba vuru Yeri Yatırım Menkul De erler A. . Türkiye Bankası A. . Kısıtlar Talep Yöntemi Döviz De i ken Yöntem Sadece vadesiz döviz tevdiat hesapları (DTH) kullanılabilecek olup, bir Sabit Yöntem yatırımcı sadece tek bir vadesiz DTH ile talepte bulunabilecektir. 68 10.8 Halka arz sonuçlarının ne ekilde kamuya duyurulaca ı hakkında bilgi Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satı Yöntemlerine li kin Esaslar Tebli i’nde yer alan esaslar çerçevesinde da ıtım listesinin kesinle ti i günü takip eden ilk i günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ili kin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 10.9 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi a. Satı a aracılık edecek ve en iyi gayret aracılı ında bulunacak kurulu /kurulu lar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılı ın niteli i ve yüklenimde bulunulan borçlanma araçlarının tutarı ile satı a sunulan toplam borçlanma araçlarına oranı: YATIRIM ile irket arasında irket’in halka arz edece i 50.000.000.-TL tahvillerin satı ına aracılık edilmesi için 10.06.2010 tarihinde aracılık sözle mesi imzalanmı tır. Söz konusu sözle me uyarınca hizmeti verecektir. YATIRIM tahvillerin ihracında yönetim ve aracılık b. Aracı kurulu /kurulu lara ve gi e hizmeti veren kurulu lara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kurulu a, 500.000.TL danı manlık ve satı komisyonu ödenecek olup ilgi komisyona ili kin BSMV ile birlikte toplam ihraç maliyeti içerisindeki payı %1,05’tir. c. Yüklenimde bulunulmayan tahvilin tutarı: hraç edilecek 50.000.000.-TL nominal de erli tahvillere ili kin yüklenim taahhüdünde bulunulmamı tır. d. Aracılık sözle mesinin tarihi ve bu sözle mede yer alan önemli hususlar 10.06.2010 tarihinde imzalanan Aracılık Sözle mesi’ne göre Merinos Halı tarafından ihraç edilecek 50.000.000.-TL nominal de erli tahvillerin aracılık i lemleri YATIRIM tarafından gerçekle tirilecektir. Aracılık, SPK mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret aracılı ı esasları çerçevesinde talep toplama yöntemi ile gerçekle tirilecektir. 10.10 Halka arzda yatırımcılara tahsis esasları Tahsisat Miktarları Merinos Halı tahvillerinin halka arzına ili kin olarak yatırımcılar a a ıdaki gibi 2 (iki) gruba ayrılmı lardır: 69 Yurt içi Bireysel Yatırımcılar; Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatanda ları ile yurt dı ında i çi, serbest meslek ve müstakil i sahipleri dahil Türkiye' de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel ki iler ile yerle mek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye' de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, a a ıda tanımlanan Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dı ında kalan tüm gerçek ve tüzel ki ilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar minimum 1.000 adet talepte bulunabileceklerdir. Kurumsal Yatırımcılar; ki alt kategoriye ayrılmı olup, bu kategoriye ili kin tahsisattan Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar talepte bulunabilecektir. Yurt çi Kurumsal Yatırımcılar; Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta irketleri, portföy yönetim irketleri, ipotek finansmanı kurulu ları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20. maddesi uyarınca kurulmu olan sandıklar ile kamuya yararlı derneklerdir. Yurt Dı ı Kurumsal Yatırımcılar; Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’la tanımlanan dı arıda yerle ik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta irketleri, portföy yönetim irketleri, ipotek finansmanı kurulu ları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan tüzel ki ilerdir. Tahviller, Türk mevzuatı uyarınca, MKB’de i lem görecek ekilde halka arz edildi inden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar tahvilleri Türkiye’de satın alacaklardır. Bu kategorideki yatırımcılar minimum 1.000 adet talepte bulunabileceklerdir. Tahsisat Esasları Halka arz edilecek tahvillerin; 15.000.000.-TL nominal de erdeki (%30) kısmı Yurt çi Bireysel Yatırımcılara, 35.000.000.-TL nominal de erdeki (%70) kısmı Kurumsal Yatırımcılara, gerçekle tirilecek satı lar için tahsis edilmi tir. Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı kar ılayacak kadar talep gelmi olsa dahi, tahsisat oranları arasında yatırımcılara Seri:VIII No:66 70 “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satı Yöntemlerine Ili kin Esaslar Tebli i” hükümlerine göre; - Yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubu için %20’den fazla azaltılmamak, - Yurt çi Bireysel ve Kurumsal Yatırımcıların tahsisat oranlarını %10’un altına dü ürmemek üzere YATIRIM’ın önerisi ile Merinos Halı’nın onayı ile kaydırma yapılabilir. Da ıtım Esasları Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Seri VIII. No:66 sayılı Tebli Ek 1’de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatanda ları ile Türkiye’de yerle ik yabancı uyruklular dı ında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek da ıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikli i nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkartıldıktan sonra da ıtım i lemi a a ıdaki ekilde gerçekle tirilecektir: Her bir tahsisat grubuna da ıtım, a a ıda belirtilen yapılacaktır. ekilde kendi içinde ayrı ayrı a. Yurt çi Bireysel Yatırımcılara Da ıtım: Oransal Da ıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. lk a amada, talepte bulunan tüm Yurt çi Bireysel Yatırımcılara 1.000 adet tahvil verilecek, daha sonra, Yurt çi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan tahvil talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Kar ılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Kar ılama Oranı her bir yatırımcıya ait ki isel talep ile çarpılacak ve tahviller da ıtılacaktır. Yurt çi Bireysel Yatırımcılar için oransal da ıtım yöntemi kullanılaca ından herhangi bir mükerrer tarama i lemi yapılmayacaktır. b. Kurumsal Yatırımcılara Da ıtım: Kurumsal Yatırımcı grubunda öncelikle, madde 10.4’te belirtilen ekilde nihai talep adedi belirlenecektir. Daha sonra bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların bulunması durumunda ise fazla olan talep kabul edilecektir. Her bir Kurumsal Yatırımcıya verilecek tahvil miktarına YATIRIM’ın önerileri de dikkate alınarak Merinos Halı tarafından karar verilecektir. Tüm yatırımcı gruplarına da ıtım yapılırken, da ıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı iste ine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar da ıtıma tabi tutulacaktır. 71 Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle da ıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı da ıtılamayan tahviller, tahvil talebi tamamen kar ılanamayan yatırımcılar arasında Merinos Halı’nın uygun gördü ü ekilde da ıtılacaktır. YATIRIM, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) i günü içerisinde da ıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinle tirerek Merinos Halı’ya verecektir. Merinos Halı, da ıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı YATIRIM’a bildireceklerdir. Onaylanan Da ıtım Listesi’ni alan YATIRIM ise kar ılanan taleplere ili kin tahvillerin kayden teslimini MKK düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirecektir. 10.11 Borçlanma araçlarının teslim zamanı ve yeri Tahvillerin fiziki teslimi söz konusu olmayıp tahviller, SPK Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Yatırımcıların satın almaya hak kazandıkları tahviller, Da ıtım Listesi’nin irket tarafından onaylanarak kesinle mesini takip eden i günü MKK’daki hesaplarına aktarılacaktır. 10.12 Halka arza ili kin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam maliyet Vergi ve Kotasyon Ücretleri SPK Ücreti MKK Ücreti ve bu ücrete ili kin BSMV 1 MKB Kotasyon Ücreti (%0,10 / 1.000 <Kotasyon Ücreti< 10.000 TL)2 Baz Alınacak De er Sabit / Oransal Nominal Tutar Oransal Nominal Tutar Oransal 21.788 0,04 Nominal Tutar Sabit 10.000 0,02 Sabit 300 557.913 7.913 0,00 1,12 0,02 Nominal Tutar Oransal 525.000 1,05 Nominal Tutar Sabit 25.000 640.000 0,05 1,28 3 Takasbank ISIN Kodu Di er Maliyetler Tahmini Hukukçu Masrafı Danı manlık ve Satı Komisyonu ve bu komisyona ili kin BSMV Tahmini Reklam ve Tanıtım, zahname / Sirküler Baskı, Tescil ve Yayın Masrafları TOPLAM Vade 2 yıl Pay Tutar (TL) (%) 82.088 0,16 50.000 0,10 1 hraçcı MKK üyesi de il ise sabit 20.000.-TL+BSMV MKK üyelik giri aidatı vardır. Ayrıca kupon ödemesi ve itfa tarihlerinde vadeye göre de i en oranlarda ödenen kupon ve itfa bedeli üzerinden ilave ücret ödenmektedir. 2 yıl vade için ilgi oran %0,05’tir. 2 Kota alma ücretinin dörtte biri tutarında yıllık kotta kalma ücreti ödenir. 3 Takasbank ücreti 200 ABD dolarıdır. 72 Toplam maliyet, nominal ihraç tutarının %1,28’ine tekabül etmektedir. Halka arz edilecek 1,00.-TL nominal de erli toplam 50.000.000 adet tahvil ba ına dü ecek maliyet ise 0,0128.TL olarak hesaplanmaktadır. 10.13 Talepte bulunan yatırımcının ödeyece i maliyetler hakkında bilgi Merinos Halı tarafından ihraç edilecek tahvillere ili kin vergilendirme esasları i bu izahnamenin Madde 12 “Borçlanma Araçları ile lgili Vergilendirme Esasları” kısmında belirtilmi tir. Yatırımcılardan talep edilecek komisyon ve benzeri giderler: Ba ka Aracı Kurulu a Virman Ücreti Di er EFT Ücreti YATIRIM, nakit ödeme yaparak ba vuruda bulunan yatırımcılardan; para iadesini YATIRIM, nakit ödeme nakit olarak tahsil ettikten yaparak ba vuruda bulunan sonra Türkiye Bankası yatırımcılardan; talep A. . dı ındaki aracı i lemleri sırasında hak kurulu lara aktarılmasını edece i tahvilleri do rudan isteyenler için 2 Türkiye Bankası A. . TL+BSMV(%5) alacaktır. dı ındaki ba ka bir aracı Nakit ödeme yaparak kurulu a aktarılmasını ba vuruda bulunan isteyenler için 2.-TL+ BSMV yatırımcılardan; olması (%5) alacaktır. halinde para iadesini nakit Likit Fon Blokesi ile ödeme olarak tahsil ettikten sonra, yaparak ve/veya hak etti i di er ödeme türleriyle tahvilleri Türkiye Bankası ba vuruda bulunan A. . nezdinde bulunan yatırımcılardan; olması yatırım hesaplarına halinde para iadesi Türkiye aktarıldıktan sonra virman Bankası A. . nezdinde isteyen yatırımcılardan 10 bulunan yatırım hesaplarına TL + BSMV’den az aktarıldıktan sonra EFT olmamak kaydıyla nominal yaptırmak isteyenlerden: % de er üzerinden % 0,05 0,5 ( ubelerden en az 37.(onbinde 5) TL, en çok 300.-TL, interaktif kanallardan maktu 2,5.-TL uygulanacak) 73 Yatırımcılardan Hesap Açma Ücreti, Takasbank Virman Ücreti, Damga Vergisi ve Di er Masraf alınmayacak 10.14 Kar ılanamayan talepler nedeniyle olu an iade bedelinin ödenme esasları hakkında bilgi Yurt çi Bireysel Yatırımcıların kar ılanamayan taleplerden dolayı olu an iade bedeli, da ıtım listesinin ihraççılar tarafından onaylanarak kesinle mesini takip eden i günü içerisinde, YATIRIM ve acentası konumundaki Türkiye Bankası A. . tarafından, ba vuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Yatırımcıların kar ılanamayan talepleri nedeniyle olu abilecek iade bedelleri nemalandırılmayacaktır. 10.15 Halka arzın gerekçesi ve ihraççının sa layaca ı tahmini net nakit giri i ile kullanım yerleri; tahmini nakit giri i belirtilen kullanım yerleri için yeterli de il ise, gereken di er fonların tutarı ve kayna ı hakkında detaylı bilgi zahnamenin 3.2.6. maddesinde belirtilmi tir. 10.16 Borsada i lem görme a) Borçlanma araçlarının borsada i lem görme esaslarına ili kin bilgi: Halka arz edilen tahvillerin satı ı tamamlandıktan sonra MKB’de i lem görebilmesi MKB Mevzuatı’nın ilgili hükümleri çerçevesinde MKB Yönetim Kurulu’nun verece i olumlu karara ba lıdır. b) Borçlanma araçlarının borsada i lem görmeye ba layaca ı muhtemel tarihler: irket tahvillerinin halka arza ili kin da ıtım listelerinin onaylandı ı hafta MKB Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı’nda i lem görmeye ba laması beklenmektedir. c) Borsada i lem görecek olan borçlanma araçlarının hangi durumlarda i lem sırasının kapatılabilece i hakkında bilgi: SPK ve MKB Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya MKB Kotasyon Yönetmeli i’nin 27. maddesinde yer alan durumların olu tu u irketlerin ihraç etti i ve Borsa’da i lem gören kota alınmamı özel sektör tahvilleri MKB Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak i lem görmekten men edilebilir. Borsa Yönetim Kurulu, gerekli gördü ü hallerde, çıkarma kararından once ihraçcı kurulu u durumu düzeltmesi için sure vererek uyarabilir. 10.17 Halka arz sirkülerinin ilan edilece i yerler Halka arz sirküleri www.merinos.com.tr adresli Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. .’nin internet sitesi ve www.kap.gov.tr adreslerinde ilan edilecektir. 74 10.18 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteli i ve bu menfaatlerden yararlanacak ki iler hakkında bilgi Halka arz ile ilgili menfaat sa layacak bir ki i ve/veya kurum yoktur. 10.19 hraççıya ya da borçlanma araçlarına ili kin derecelendirme notlarının anlamları hakkında bilgi derecelendirmeler ile Kredi Derecelendirme Raporu: Merinos Halı’nın “FitchRatings” tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. En son 17 Mart 2010 tarihinde güncellenen ilgi rapora göre irketin kredi notları a a ıda belirtilmi tir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB/( Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu B/(Negatif Görünüm) FitchRatings, derecelendirmesindeki “Negatif Görünüm”ü, i bu tahvil ihracı ile geri ödemesi yapılacak olan krediye dayalı tahvil’in (Credit Linked Note (CLN)) neden olabilece i likidite sıkıntısına ba lamı tır. Geri ödeme sonrası bu yakla ımın tekrar gözden geçirilmesi muhtemeldir. Fitch Ratings’e göre “BBB” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir: yi kredi kalitesi. ‘BBB’ notu güncel olarak dü ük kredi riski beklentisini belirlemektedir. Ödeme yükümlülüklerini zamanında kar ılama kapasitesi yeterlidir ancak, i ve ekonomik ko ullardaki de i imlerden zarar görebilir. Bu not, kategorisinde, en dü ük yatırım notu olarak yer alır. Fitch Ratings’e göre “B” kredi notunun tanımı a a ıda belirtilmi tir: Yüksek derecede spekülatif. “B” notu kredi riskinin kayda de er düzeyde varoldu unu ve sınırlı düzeyde bir güven marjının oldu unu gösterir. Güncel olarak finansal yükümlülüklerini kar ılayabilir; fakat, düzenli ödemeleri gerçekle tirebilme kapasitesi, ,i ve ekonomik ko ulların elveri li olmasına ba lıdır. Negatif Görünüm: zleme pozitif, negatif veya geli mekte olabilir. Pozitif ratinglerin kısa bir süre içinde yukarı, negatif ise a a ı gidece ini gösterir. Genellikle bir kredi ba lantılı olayı takiben verilirler, örne in birle me veya satın almalar. Geli mekte olan izlemede söz konusu olayın ratingleri hangi yöne etkileyece i belirsizdir. 10.20 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılı ın esasları hakkında bilgi YOKTUR. 10.21 hraççının pay hariç sermaye piyasası araçlarının kote oldu u ya da i lem gördü ü borsalar hakkında bilgi YOKTUR. 75 11 GEÇM DÖNEM F NANSAL TABLO VE BA IMSIZ DENET M RAPORLARI 11.1 hraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ili kin ba ımsız denetim raporları Merinos Halı’nın ba ımsız denetimden geçmi 2008 ve 2009 yılı ile 01.01-31.03.2010 ara hesap dönemine ait konsolide mali tabloları ve ba ımsız denetim raporları www.kap.gov.tr internet sitesinde ve www.merinos.com.tr de yer almaktadır. 11.2 Son iki yıl ve ilgili ara dönemde ba ımsız denetimi gerçekle tiren kurulu ların unvanları, ba ımsız denetim görü ü ve denetim kurulu unun/sorumlu ortak ba denetçinin de i mi olması halinde bunun nedenleri hakkında bilgi Hesap Dönemi 01.01-31.03.2010 2008-2009 Ba ımsız Denetim irketi Engin Ba ımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Mü avirlik A. Engin Ba ımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Mü avirlik A. Ba ımsız Denetim Görü ü OLUMLU OLUMLU 11.3 Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılı ı üzerinde önemli etkisi olmu veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar veya tahkim i lemleri ( hraççının bilgisi dahilinde olan henüz açılmamı , ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere) Merinos Halı’nın “davacı” oldu u ve devam etmekte olan davalar a a ıdaki tabloda yer almaktadır: Sıra Konusu No 1 Tasarım tescil hükümsüzlü ü Tasarım tescil 2 hükümsüzlü ü Para Birimi Tutar Davanın Konusu ve Bulundu u A amaya li kin Açıklama Halen derdest olup, devam etmektedir Halen derdest olup, devam etmektedir 3 K.D.V. iptali 4 Marka hükümsüzlü ü Halen derdest olup, devam etmektedir 5 Marka hükümsüzlü ü Halen derdest olup, devam etmektedir 6 Tescil tasarıma tecavüzden 7 K.D.V. iptali 355,11 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 39.151,23 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 4.786,20 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 76 8 Para cezası iptali 50.463,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 9 Tahakkuk iptali 732.954,78 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 10 Çek alaca ı 7.500,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 11 Çek alaca ı 45.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 12 Çek alaca ı 8.912,77 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 13 Çek alaca ı 5.945,55 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 14 Çek alaca ı 5.347,66 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 15 Çek alaca ı 37.552,65 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 16 Çek alaca ı 3.631,68 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 17 Senet alaca ı ABD$ Halen derdest olup, devam etmektedir 18 Ipotek alaca ı 250.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir Toplam 1.191.600,63 TL Toplam 1.911.866,00 ABD$ 1.911.866,00 Merinos Halı’nın “davalı” oldu u ve devam etmekte olan davalar a a ıdaki tabloda yer almaktadır: Sıra No Konusu Para Birimi Tutar Davanın Konusu ve Bulundu u A amaya li kin Açıklama 1 çi alaca ı 42.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 2 çi alaca ı 1.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 3.826,78 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 1.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 3 Rücunan tazminat 4 çi alaca ı 5 e iade 6 çi alaca ı 7 Halen derdest olup, devam etmektedir 7.000,00 Fara markasının hükümsüzlü ü TL Halen derdest olup, devam etmektedir Halen derdest olup, devam etmektedir 77 8 e iade 9 çi alaca ı 8.490,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 10 çi alaca ı 1.500,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 11 çi alaca ı 1.284,85 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 12 çi alaca ı 1.284,85 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 13 çi alaca ı 5.600,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 6.000,00 TL Halen derdest olup, devam etmektedir 78.986,48 TL 14 Tescil tasarıma tecavüzden Toplam Halen derdest olup, devam etmektedir 11.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli de i iklikler zahnamenin 3.2.6. ve 4.5. maddelerinde belirtilmi tir. 12 KAR TAHM NLER VE BEKLENT LER 12.1 hraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ili kin kar tahminleri YOKTUR. 12.2 hraççının kar tahminleri ve beklentilerine ili kin varsayımlar YOKTUR. 12.3 Kar tahmin ve beklentilerine ili kin ba ımsız denetim raporu YOKTUR. 78 13 BORÇLANMA ARAÇLARI LE LG L VERG LEND RME ESASLARI 13.1 Tam Mükellef Gerçek Ki i • Faiz Kazancı 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen faiz kazançları için Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") Geçici 67’nci maddesi uygulanmaktadır. Bu kapsamda elde edilen faiz kazançlarının vergilendirilmesi kural olarak i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca %10 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca yıllık beyanname verilmez. Di er gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmi olan vergiler tevkifata tâbi kazançların beyan edildi i beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. • Alım Satım Kazancı 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen de er artı ı kazançları için de GVK Geçici 67’nci maddesi uygulanmaktadır. Bu kapsamda elde edilen de er artı kazançlarının vergilendirilmesi kural olarak i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca yapılan %10 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Yani bu surette de er artı kazancı elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca yıllık beyanname verilmez. Di er gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticarî faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmi olan vergiler, tevkifata tâbi kazançların beyan edildi i beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. 13.2 Dar Mükellef Gerçek Ki i • Faiz Kazancı 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen faiz kazançları için vergileme i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca %0 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Bu surette faiz geliri elde eden bireysel yatırımlar için beyanname verilmez. 79 • Alım Satım Kazancı Geçici 67’nci madde ile ilgili olarak yukarıda yapılan açıklamalar dar mükellef gerçek ki iler için de geçerlidir. Yani dar mükellef gerçek ki ilerce 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen tahvil ve bonolardan elde edilen alım-satım kazançların vergilendirilmesinde i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Elde edilen kazançlara ili kin olarak vergi anla malarından kaynaklanan istisnalar konusunda dar mükellef gerçek ki inin mukimi oldu u ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanmı bulunan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anla maları (ÇVÖA) hükümleri geçerli olaca ından söz konusu anla malara bakılmasında yarar vardır. 13.3 Tam Mükellef Tüzel Ki i • Faiz Kazancı Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen faiz kazançları için vergileme Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") Geçici 67’nci uyarınca aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca hesaplanacak stopaj Tam Mükellef Tüzel Ki i tipine göre de i ecektir. Bu kapsamda: - Tam Mükellef Tüzel Ki iler %10 - Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0 - Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0 - Emeklilik Yatırım Fonları %0 oranlarında stopaj hesaplanacaktır. Öte yandan, bazı Tam Mükellef kurumlar için %0 oranının belirlendi i Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca Borsa Yatırım Fonları ve Emeklilik Yatırım Fonları’nın tüm kazançları için %0 oranı belirlenmesine ra men bu kazançları için GVK Geçici Madde' de ayrıca istisna tanınmı tır. Kurumlar Vergisi - Tam mükellef Kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına dahil edilir ve yukarıda bahsi geçen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %20 Kurumlar Vergisi' ne tabi tutulur. Söz konusu Yatırım Fon ve Ortaklıkları’nın kazançları Kurumlar Vergisi' nden istisna edilmi tir. BSMV - Özel Sektör Tahvil ve Bonoları gelirleri üzerinden BSMV mükellefi kurumlarca %5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir. 80 • Alım Satım Kazancı Stopaj - 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen alım satım kazançları için vergileme GVK Geçici 67’nci uyarınca aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca Tam Mükellef Tüzel Ki i tipine göre yapılacak stopaj de i ecektir. Bu kapsamda: - Tam Mükellef Tüzel Ki iler %10 - Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0 - Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0 - Emeklilik Yatırım Fonları %0 oranlarında stopaj hesaplanacaktır. Öte yandan, bazı Tam Mükellef kurumlar için %0 oranı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca Borsa Yatırım Fonları ve Emeklilik Yatırım Fonlarının tüm kazançları için %0 oranı belirlenmesine ra men bu kazançları için GVK Geçici Madde' de ayrıca istisna tanınmı tır. Kurumlar Vergisi - Tam mükellef Kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına dahil edilir ve yukarıda bahsi geçen Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %20 Kurumlar Vergisi' ne tabi tutulur. Söz konusu Yatırım Fon ve Ortaklıklarının kazançları Kurumlar Vergisi' nden istisna edilmi tir. BSMV - Özel Sektör Tahvil ve Bonoları alım satım kazançları üzerinden BSMV mükellefi kurumlarca %5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir. 13.4 Dar Mükellef Tüzel Ki i • Faiz Kazancı 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen Özel Sektör Tahvil ve Bonolarından elde edilen faiz kazançları için i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca %0 oranında yapılacak stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. • Alım Satım Kazancı Dar mükellef gerçek ki ilerce 01.01.2006 tarihinden sonra ihraç edilen tahvil ve bonolardan elde edilen alım-satım kazançlarında vergilendirilme i leme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Yani bu surette gelir elde eden dar mükellef bireysel yatırımcılarca münferit beyanname verilmez. 81 14 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ K LERDEN ALINAN B LG LER zahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde Van de Wiele, TK B gibi üçüncü ki ilerden/kurumlardan alınan bilgilere yer verilmi olup, sözkonusu bilgiler kendilerinden alındı ı ekilde aynen kullanılmı tır. Merinos Halı, bildi i veya ilgili üçüncü ahsın yayınladı ı bilgilerden kanaat getirebildi i kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlı veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikli in bulunmadı ını beyan eder. Tahvillerin halka arzına ili kin olarak Toydemir Tümen Bürosu avukatı Osman Fikret Tümen’in 12.05.2010 tarihli mütalaası Ek-1’de yer almaktadır. 15 NCELEMEYE AÇIK BELGELER A a ıdaki belgeler Merve ehir Mah. Mehmet Erdemo lu Cad. No:4 ehitkamil/Gaziantep adresindeki irket merkezi ve 9. bölümde belirtilen ba vuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1. zahnamede yer alan bilgilerin dayana ını olu turan her türlü rapor ya da belge ile de erleme ve görü ler (de erleme, uzman, faaliyet ve ba ımsız denetim raporları ile aracı kurulu larca hazırlanan raporlar, esas sözle me vb.) 2. Ortaklı ın ve konsolidasyon kapsamındaki irketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları Ayrıca söz konusu belgeler www.merinos.com.tr internet adresinden de incelemeye açık tutulmaktadır. 16 ZAHNAMEN N SORUMLULU UNU YÜKLENEN K LER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu oldu umuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçe e uygun oldu unu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını de i tirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmi oldu unu beyan ederiz. Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A. . Yetkilisi Sorumlu Oldu u Kısım: Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, mzası Ergün Özcan ZAHNAMEN N TAMAMI Araban Yolu 4. Km. Pk. 191 ehitkamil/Gaziantep 82 Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kurulu ’un Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin Sorumlu Oldu u Kısım: Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, mzası YATIRIM MENKUL DE ERLER A. . Ba ak Selçuk - ZAHNAMEN N TAMAMI Ye im Karayel Bölüm Yönetmeni - Müdür Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent stanbul 17 EKLER EK 1: HUKUK GÖRÜ Ü EK 2: 2010/3 ara dönem ve 2009, 2008 yıllarına ili kin Ba ımsız Denetim Raporu 83