indir - Selçuk Ecza Deposu
Transkript
indir - Selçuk Ecza Deposu
SELÇUK ECZA DEPOSU TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NDEN ORTAKLIĞIMIZIN İLK DEFA HALKA ARZ EDİLECEK 39.150.000.-YTL NOMİNAL DEĞERLİ PAYLARININ SATIŞI İLE İLGİLİ İZAHNAMEDİR. SÖZ KONUSU PAYLAR SERMAYE PİYASASI KURULU'NCA 14/04/2006 TARİH VE 28/421 SAYI İLE KAYDA ALINMIŞTIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SERMAYE PİYASASI KANUNU UYARINCA, İZAHNAME VE EKLERİ İLE SİRKÜLERDE YER ALAN BİLGİLERİN GERÇEĞİ DÜRÜST BİR BİÇİMDE YANSITMASINDAN İHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDİLERİNDEN BEKLENEN ÖZENİ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUŞLARA DA ZARARIN İHRAÇÇILARA TAZMİN ETTİRİLEMEYEN KISMI İÇİN MÜRACAAT EDİLEBİLİR. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞLARI İSE, DENETLEDİKLERİ MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKİ YANLIŞ VE YANILTICI BİLGİ VE KANAATLER NEDENİYLE DOĞABİLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. İMKB YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NIN 05/04/2006 TARİHLİ TOPLANTISINDA, ORTAKLIĞIMIZ PAYLARININ ULUSAL PAZARDA İŞLEM GÖREBİLECEĞİNE KARAR VERİLMİŞTİR. Diğer Kamu Kurumlarından Alınan Görüşler: T.C. Sağlık Bakanlığı İlaç ve Eczacılık Genel Müdürlüğü’nün B100İEG00009/057384 sayılı yazısı: “Şirketin halka açılması yönünden Bakanlığımız düzenlemeleri açısından ilgili mevzuatta herhangi bir hüküm ve / veya kısıtlama bulunmamaktadır.” Bunun yanında, Şirket’in halka açılması ve alım-satım politikaları kapsamında Sağlık Bakanlığı’ndan alınan cevabi yazıların bir örneği ilişikte verilmektedir. (EK/1) EK SATIŞ HAKKI: Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde halka arz edilecek 39.150.000.-YTL nominal değerli payların %15’ine tekabül eden SELÇUK ECZA Holding A.Ş.’ye (“SELÇUK ECZA HOLDİNG”) ait 5.872.500.-YTL nominal değerli paylar, dağıtıma tabi tutulacak pay miktarına eklenebilir. Ek satış hakkının kullanılması durumunda, ek satış hakkına konu payların yatırımcı grupları arasında dağılımına, İŞ YATIRIM’ın önerisi ile SELÇUK ECZA HOLDİNG tarafından karar verilecektir. I. ORTAKLIĞIMIZ HAKKINDA BİLGİLER A. TANITICI BİLGİLER 1. Ticaret Unvanı : 2. Merkez ve Şube Adresleri : Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“SELÇUK ECZA”) SELÇUK ECZA’nın 31 Aralık 2005* itibariyle, ana depo ve bölgesel şube adresleri aşağıdaki gibidir: İSTANBUL- Ana Depo (Merkez) Pendik Gebze Ümraniye Göztepe KONYA- Ana Depo Afyon Aksaray Mevlana ADANA- Ana Depo Mahir İz Cad. No: 43 Altunizade / İSTANBUL Bahçelievler Mah. A Blok. Adnan Menderes Bulvarı No: 29/1-2 İSTANBUL Güzeller Mah. Bağdat Cad. No: 185 -A KOCAELİ İstiklal Mah. Alemdağ Cad. No: 310 İSTANBUL Erenköy Mah. Şemsettin Günalhay Cad. Yesari Asım Ersoy Sok. No:2 Göztepe/İSTANBUL Nalçacı Cad. No:3/A 42060 KONYA Dumlupınar Mah. Ekşioğlu Apt. Prof. Kamil Miras Cad. No: 29/D-3 AFYON Ereğlikapı Mah. Küçükergi Cad. No: 9/A AKSARAY Babu Aksaray Mah. Cevizaltı Cad. No: 19/A Karatay/KONYA İnönü Cad. Adliye Arkası Av Kamil Tekerek Sok. No:69 ADANA 1 Antakya Mersin Seyhan SAMSUN- Ana Depo OndokuzMayıs Ordu Sivas Çorum Tokat İZMİR- Ana Depo Alsancak Karşıyaka Salihli Balçova Akhisar TRAKYA- Ana Depo Edirne Tekirdağ ERZURUM- Ana Depo Van Erzincan ANTALYA- Ana Depo Isparta MALATYA- Ana Depo Elazığ BURSA- Ana Depo Balıkesir Çanakkale Hastane Burhaniye TRABZON- Ana Depo Giresun Rize GÜNEŞLİ-İSTANBUL- Ana Depo Avcılar Şirinevler Bayrampaşa ANKARA - Ana Depo Anıttepe Ulucanlar Sincan Kırıkkale Etlik DİYARBAKIR- Ana Depo ADAPAZARI- Ana Depo Zonguldak Karabük GAZİANTEP- Ana Depo KahramanMaraş TAKSİM – İSTANBUL Ana Depo Beşiktaş Y. Sultan Selim Cad. Necmi Asfuroğlu İş Hanı Zemin Kat.1/11 ANTAKYA Mesudiye Mah. 112 Cad. No: 47 Karaselçuklar İş Hanı Zemin Kat MERSİN Gazipaşa Mah. Borsa Cad. Tuba Apt. No: 8 ADANA Derecik Mah. Ankara Cad. No: 2 Yeşilkent /SAMSUN Fatih Mah. Gebi Cad. Gebi Durağı Köksal Apt. No: 80/A-B SAMSUN Bucak Mah. Dr. Ahmet Sadık Cad. No: 5/B ORDU Kepçeli Mevkii Atatürk Cad. No: 97 SİVAS Bahçelievler Mah. Bahabey Cad. No: 47/B ÇORUM Gülbahar Hatun Mah. Behzat Bulvarı No: 64/B TOKAT Kemalpaşa Cad. No: 26 Işıkkent/ İZMİR Şair Eşref Bulvarı No: 90 / A-B Alsancak /İZMİR Günsazak Bulvarı No: 21/A Soğukkuyu-Karşıyaka/ İZMİR Beşeylül Mah. Belediye Cad. No:255/C Salihli/ MANİSA Çetin Emeç Mah. F.Muhittin Sok. No: 2A-2B Balçova/ İZMİR Hürriyet Mah. Şehit Polis Cemil Ilgaz Cad. No: 15/22-A İZMİR Kazimiye Mah. Omurtak Cad. No: 193/C Çorlu / TEKİRDAĞ Mithatpaşa Mah. İnönü Cad. Erdi Apt. No: 7 EDİRNE Eskicami Mah. Numan Efendi Sok. No:3 TEKİRDAĞ Solakzade Mah. Alvarlı Mehmet Efendi Cad. Yenişehir Belediyesi Yanı Yenişehir / ERZURUM Şerefiye Mah. Hastane 2. Caddesi Santral 3. Sok. No:14 A/B/C VAN Kızılay mah. 1029 Sok. No: 26 ERZİNCAN Konuksever Mah. Emrah Cad. No: 38 ANTALYA Hızırbey Mah. İ.Paşa Cad. No: 67 / 3-4 ISPARTA Hanımın Çiftliği Köprüağzı Mah. Ahmet Keleşoğlu Sok. No:3 MALATYA Yıldızbağları Mah. Bahçe Sok. No: 14/B ELAZIĞ Yeni Yalova Yolu Panayır Mah. Kumluk Mevkii Yunus Emre Cad. BURSA Akıncılar Mah. Gazi Bulvarı Hüseyin Sumlu Apt. No:37 BALIKESİR Kemalpaşa Mah. Mollayakup Sok. No: 3 ÇANAKKALE Nakkaş Ali Paşa Mah. Ortapazar Cad. No: 53/1-2 BURSA Bahçelievler Mah. Cumhuriyet Bulvarı Mimoza Apt. No: 74 Burhaniye/ BALIKESİR Söğütlü Beldesi Fatih Mah. Adnan Kahveci Bul. No: 91 Akçaabat/TRABZON Nizamiye Mah. Larçın Sok. No: 74/A GİRESUN Eminettin Mah. Salih Bulvarı Merkez Apt. No: 174 RİZE Mahmutbey Merkez Mah. Cumhuriyet Cad. B Blok No: 60 Bağcılar / İSTANBUL Üniversite Mah. Hilal Sok. No:12 Avcılar / İSTANBUL Kocasinan Siyavuş Paşa Mah. 1. Asmalı Sok. Mercaner Apt. No: 15/17 Bahçelievler/İSTANBUL Kartal Tepe Mah. Ordu Cad. No: 114-A 116-118-B Bayrampaşa /İSTANBUL Zübeyde Hanım Mah. Seçim Sok. No: 27 İskitler / ANKARA Gençlik Cad. İlk Sok. Anıttepe / ANKARA Sakarya Mah. Armağan Sok. No: 10 /D:7 Ulucanlar/ ANKARA M.Çakmak mah. Kurtaran Sok. No: 1/A Sincan /ANKARA Kurtuluş Mah. 4. Sok. No: 6/A KIRIKKALE Emrah Mah. Yarenlik Sok. No: 4/A Keçiören / ANKARA Yenişehir Mah. Lise Cad. No: 20 Fırat Apt altı DİYARBAKIR Tuzla Mah. Hal Cad. No: 27 Güneşler / ADAPAZARI Meşrutiyet Mah. Bağlık Cad. Karadeniz Apt. No: 11-1 ZONGULDAK Bayır Mah. Fevzi Çakmak Cad. Terzioğlu İş Hanı No: 40 KARABÜK Aydınlar Mah. 45 Cad. No: 15 Şehitkamil / GAZİANTEP Yenişehir Mah. Dökümcüler Çarşısı Menderes Mah. Tarım İl Müd. Karşısı KAHRAMANMARAŞ Elmadağ Yeni Nalbant Sok. No: 31 Taksim / İSTANBUL 19 Mayıs Mah. Çoruh Sok. No: 2 D: 32-35 Şişli / İSTANBUL 2 Girne Mah. 2179 Sok. No:15 AYDIN AYDIN- Ana Depo Akarca Mah. 895 Sok. No: 3 Fethiye / MUĞLA Fethiye Öziçi Mah. Beşkuyular Mevkii Hastane Cad. Konacık / BODRUM Bodrum Hacıkadın Cad. Kemancı Sitesi No:21/A K.M.Paşa / İSTANBUL K.MUSTAFA PAŞA- İSTANBUL - Ana Depo Arpa Emin Mah. Pazartekke Sok. No: 147 A Şehremini / İSTANBUL Çapa *28 Mart 2006 itibariyle, Gaziantep ana deposuna bağlı olarak Kozanlı bölgesel şubesi, Antalya ana deposuna bağlı olarak Soğuksu bölgesel şubesi ve Aydın ana deposuna bağlı olarak Denizli bölgesel şubesi açılmıştır. As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2005* itibariyle, ana depo ve bölgesel şube adresleri aşağıdaki gibidir: Mahmutbey Merkez Mah. Cumhuriyet Cad. No:60 Bağcılar / İSTANBUL Denizabdal Mah. Ahmet Vefikpaşa Cad. No:25/1 Fındıkzade / İSTANBUL Bahçelievler Mah. Ressam Halim Sok. Gökbakan İş Merkezi No:2/5 Bahçelievler Bahçelievler / İSTANBUL Gaziosmanpaşa Merkez Mah. Çukurçeşme Cad. No:17/2 Gaziosmanpaşa / İSTANBUL Yeşiloba Mah. 7.Sokak No:40 Seyhan / ADANA ADANA- Ana Depo Yenişehir Mah. Mardin Yolu üzeri Fatih Apt. No:159/A ŞANLIURFA Şanlıurfa İsmet Paşa Mah. İnönü Cad. No:202 Şahinbey / GAZİANTEP Gaziantep Günbattı Mah. 1663.Sokak No:3 DENİZLİ DENİZLİ-Ana Depo Albay İbrahim Karaoğlanoğlu Caddesi No:52 Kat:1 Nazilli / AYDIN Nazilli Deliklitaş Mah. Yunus Emre Cad. No:49 ESKİŞEHİR ESKİŞEHİR-Ana Depo Meydan Mah. Musalla Cad. Özçobanlar Apt. No:18 KÜTAHYA Kütahya Mevlana Mah. Akşemsettin Cad. No:14 KAYSERİ KAYSERİ-Ana Depo Gevhernesibe Mah. Gök Sok. No: 12/C Kocasinan / KAYSERİ Kocasinan Esenbey Mah. Minareci Sok. Duray Apt.altı No:18-20 NİĞDE Niğde Zümrütevler Mah. Seher Sok. No:17 Maltepe / İSTANBUL MALTEPE- Ana Depo Kemalpaşa Mah. Metropol İş Merkezi No:17 İZMİT İzmit Şerefiye Mah. Gaziantep Cad. Umut Sok. No:12 DÜZCE Düzce Acıbadem Bağ Sok. Eser Apt. No: 1 2 3 4 İSTANBUL Kadıköy Çamlıca Mah. Anadolu Bulvarı 15. Sok. No: 5/4-5-6-7 Yenimahalle / ANKARA-Ana Depo ANKARA Zafertepe Mahallesi İncesu Cad. No:56/A-B Kolej / ANKARA Kurtuluş Karabağlar Mahallesi 4041 Sokak No:15 Karabağlar / İZMİR KARABAĞLAR- Ana Depo Kazım Dirik Mah. Cumhuriyet Cad. No: 1/A_B Bornova/İZMİR Bornova Peker Mah. Avni Gemicioğlu Cad. No: 55/A MANİSA Manisa Filiz Cad. Vatan Mah. No: 56 Basınsitesi/Yeşilyurt Konak/İZMİR Basınsitesi *28 Mart 2006 itibariyle, Karabağlar ana deposuna bağlı olarak Basınsitesi bölgesel şubesi açılmıştır. GÜNEŞLİ- Ana Depo Fındıkzade 3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) Mahir İz Caddesi No:43, 34662 Altunizade/İSTANBUL : Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil : 29 Aralık 1970*, 8942 / İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Memurluğu : * Şirket’in anonim şirkete dönüşümünün ilan edildiği tarihtir. 5. Süresi : Süresiz 4. 6. Bilinen Ortak Sayısı : 6 7. Ortaklığın Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları 8. Kuruluş Amacı (Faaliyet Konusu) : Şirket esas sözleşmesinin 3’üncü maddesinin tanımlandığı şekliyle Ortaklığın faaliyet konusu aşağıda verilmektedir. a) Bütün tıbbi, ispençiyari ve biyolojik müstahzarlar ilaç ve eczacılık madde ve malzemeleri, tıbbi aletler, parfümeri ve sıhhi malzeme toptancılığı, imalatı, ticaret ve sanayii. b) Gümrük tarife cetvelinde yazılı bütün malların ithali ve bütün malların ihracı. 3 c) Yukarıdaki mevzular ile iştigal eden ticaret ve sanayi müesseseleri ile şirket kurmak veya mevcut şirketlere ortak olmak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini veya hisselerini satın almak, kısmen veya tamamen devir almak, icabında satmak. d) Yukarıda adı geçen konular ile ilgili emtia ve müstahzar üzerine mümessillik, komisyonculuk ve acentalık almak ve vermek. e) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, şahıslar, şirketler, mahalli idareler ve devlet tarafından ihraç edilen tahvilleri satın almak, satmak, mübadele etmek, devretmek, rehin etmek ve teminat olarak göstermek. f) Şirketin konusu ile ilgili imtiyaz, ruhsatname, lisans, patent ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış ise bunları devir almak. g) Şirketin maksat ve konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföyü yöneticiliğinde bulunmamak kaydıyla, menkul ve gayrimenkullere ait hakları satın almak, icap ettiğinde satmak, kiralamak, her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, bina ve tesisleri inşa etmek veya ettirmek ve bunlar üzerinde hukuki tasarrufta bulunmak, taşınmazlarla ilgili ifraz etmek, tevhid etmek ve parselasyon işlemlerini yaptırmak, belediye yol ve yeşil alana terkleri yapmak, yoldan ihdas yaptırmak, cins tashi yaptırmak, kat irtifakı kurmak, kaldırmak, kat irtifakını kat mülkiyetine çevirmek, kat mülkiyeti kurmak, kat mülkiyetini kaldırmak. h) Şirket’in alacaklarını teminata bağlamak için, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis etmek ve tescil ettirmek, bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirketin konusu ile ilgili taahhütlerin icap ettirdiği hallerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek vermek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri feketmek. i) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde, tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu’nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. j) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay ayırabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için gerekli ve faydalı görülecek işlere girmek isteniyorsa, Genel Kurul kararı alınacaktır. Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi niteliğindeki bu kararların uygulanması için, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER Ortaklığımız kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir. 200.000.000.-YTL 1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı ii) Ödenmiş Sermayesi 2. Son iki olağan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmiş sermayenin %5 ve fazlasına sahip ortaklar ile tüzel kişi ve yabancı ortaklar arasında dağılımı: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı SELÇUK ECZA HOLDİNG Nazmiye Gürgen Mustafa Sonay Gürgen Ahmet Keleşoğlu Nezahat Keleşoğlu Zerrin Altay TOPLAM : : 26/06/2003 (YTL) (%) 48.499.991 97,00 1.000.000 2,00 500.000 1,00 4 0,00 4 0,00 1 0,00 50.000.000 100,00 Sermaye Payı 10/05/2004 (YTL) (%) 96.999.983 97,00 2.000.000 2,00 1.000.000 1,00 8 0,00 8 0,00 1 0,00 100.000.000 100,00 *9 Mart 2006 tarihli Son Genel Kurul itibariyle sermaye yapısı değişmemiştir. 4 16/05/2005* (YTL) (%) 193.999.967 97,00 4.000.000 2,00 2.000.000 1,00 16 0,00 16 0,00 1 0,00 200.000.000 100,00 3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: BULUNMAMAKTADIR. Sermaye payları %5’in altında olmakla birlikte, mevcut ortaklar arasındaki akrabalık ilişkileri şöyledir: Selçuk Ecza’nın kurucusu olan ve Yönetim Kurulu Başkanı görevini sürdüren Sayın Ahmet Keleşoğlu, ortaklar içerisinde yer alan Sayın Nezahat Keleşoğlu’nun eşidir. Sayın Nezahat Keleşoğlu, ortaklar arasında yeralan ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevlerini icra eden Sayın Mustafa Sonay Gürgen’in teyzesidir. Ortaklar içerisinde yeralan Sayın Nazmiye Gürgen, Sayın Mustafa Sonay Gürgen’in annesi, Sayın Nezahat Keleşoğlu’nun kızkardeşidir. 4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin; Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı 5. SELÇUK ECZA Sermayesindeki Dolaylı Pay Oranı (%) Ahmet Keleşoğlu Nezahat Keleşoğlu 77,60 19,40 M. Sonay Gürgen Nilgün Aksel Mehmet Ali Sonat 0,00 0,00 0,00 İhraçcı yönetiminde doğrudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar: Şirket sermayesinde %97 payı bulunan SELÇUK ECZA HOLDİNG paylarının %80’ine sahip olan Ahmet Keleşoğlu, Şirket yönetiminde dolaylı olarak söz sahibidir. 6. Sermayeyi temsil eden payların; Grubu İmtiyaz Türü A Aşağıda ayrıntıları belirtildiği üzere bu tür payların satış ve devrinde sınırlama, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, oy hakkı ve karar nisabı konularında imtiyazı vardır. Yok B Nama/Hamiline Olduğu Nama Pay Nominal Değeri (YTL) 1,00 Hamiline 1,00 TOPLAM Toplam (YTL) 22.500.000 177.500.000 200.000.000 Sermayeye Oranı (%) 11,25 88,75 100,00 A Grubuna Tanınan İmtiyazlar Esas Sözleşme Madde No 8: Hisse Senedinin Satış ve Devri Nama yazılı hisse senetlerinin, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır.(*) Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur. Esas Sözleşme Madde 10: Yönetim Kurulu ve Süresi Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul’ca, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, A Grubu hisseye sahip ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen ve yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 5 Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları f- Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu hisseye sahip ortakların, 1 hisse karşılığı 10, A Grubu hisseye sahip ortaklar dışı ortakların, 1 hisse karşılığı 1 oy hakkı vardır. g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır. (*) Şirket ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin 8 Kasım 2005 tarihine kadar hissedarların pay sahipliğini gösteren hukuken geçerli bir pay defteri bulunmamaktadır. Bu nedenle Şirket 10 Kasım 2005 tarihinde Kadıköy Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak noter tasdikli ortaklar pay defteri için zayi belgesi verilmesini talep etmiştir. Ayrıca As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., 11 Kasım 2005 tarihinde İstanbul Nöbetci Ticaret Mahkemesi’ne sunduğu dilekçe ile ortaklar pay defteri için zayi belgesi verilmesini talep etmiştir. 20 Mart 2006 itibariyle bu dosyalar ilgili mahkemelerde derdesttir. 28 Ekim 2005 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul’daki hazirun cetveline istinaden hazırlanan ve Üsküdar 9. Noteri tarafindan tasdik edilen 8 Kasım 2005 tarihli ve 33862 yevmiye numaralı Şirket Pay Defterini mevcut durumda kullanmaktadır. Aynı şekilde As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., Üsküdar 9. Noteri tarafindan tasdik edilmiş 33863 yevmiye numaralı bir pay defteri hazırlamıştır. 7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Tarihi 26/06/2003 10/05/2004 16/05/2005 Artırım Tutarı 25.000.000,00 50.000.000,00 100.000.000,00 Nakit Emisyon Primi - - YDDAF Yedekler - 28.780 5.710.628 Geçmiş Dönem Karı 25.000.000,00 49.971.219 44.791.674 Enflasyon Düzeltme Farkları 49.497.698 Ortaklığımızın 2005 yılında sermayesine ilave ettiği 7.374.186.260.000.-TL’nin 5.710.627.412.637.-TL’lik bölümünün tarihi yasal yedek akçe tutarlarını içerdiği tespitine ilişkin olarak Ortaklığımızca Kurul kaydına alınması durumunda bundan sonra karlılık durumunun uygun olduğu ilk yıl TTK’nın 466/3 maddesine aykırı olarak sermayesine ilave ettiği yasal yedek akçe tutarını ayıracağımıza dair yükümlülük, 2005 yılına ait karın dağıtımı esnasında 6.426.579,61 YTL ek yasal yedek akçe ayrılması suretiyle yerine getirilmiştir. 8. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihraç etmiş ise, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: BULUNMAMAKTADIR. 9. Ortaklık esas sözleşmesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi: Esas Sözleşme Madde 10: Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul’ca, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, A Grubu hisseye sahip ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen ve yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. 6 Esas Sözleşme Madde 11: Şirketin Temsil ve İlzamı Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, ilk toplantıda, kendi içinde, bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ayrıca Yönetim Kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını, kendi içinden seçeceği murahhas üyeye ve Genel Müdür’e devredebileceği gibi, pay sahibi olmayan müdürlere de devredebilir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek, tescil ve ilan eder. Esas Sözleşme Madde 13: Denetçiler Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dışarıdan, en çok üç yıl için, iki denetçi seçer. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler. Şirket’in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur. Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları f- Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu hisseye sahip ortakların, 1 hisse karşılığı 10, A Grubu hisseye sahip ortaklar dışı ortakların, 1 hisse karşılığı 1 oy hakkı vardır. g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır. 10. Ortaklık esas sözleşmesinde yer alan ağırlaştırılmış nisaplar hakkında bilgi: Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır. 11. Türk Ticaret Kanunu’nun 402-403 üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine sağlanan haklar: BULUNMAMAKTADIR. 12. Payların devir esası: Esas Sözleşme Madde 8: Hisse Senedinin Satış ve Devri Nama yazılı hisse senetlerinin, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur. 13. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya (İMKB veya diğer borsalar) kote olup olmadığına/işlem görüp görmediğine veya böyle bir başvurunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: B grubu payların İMKB’de işlem görmesi için kotasyon başvurusu 18 Kasım 2005 tarihinde yapılmıştır. 7 14. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaklığın paylar üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri: BULUNMAMAKTADIR. b) Ortaklık tarafından diğer bir ortaklığın payları üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri: BULUNMAMAKTADIR. c) Sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: BULUNMAMAKTADIR. II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 1. Pay ihracına ilişkin yetkili organ kararları: 28.10.2005 tarihli Genel Kurul kararı ile 25.000.000.-YTL nominal değerli payların, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlandığı sermaye artırımı suretiyle; 2 Mart 2006 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile de SELÇUK ECZA HOLDİNG’in sahip olduğu 14.150.000.-YTL nominal değerli payların ortak satışı suretiyle olmak üzere, toplam 39.150.000.-YTL değerli payların halka arz edilmesi kararlaştırılmıştır. 2. Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsil eden paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: Pay Grubu B 3. Nama/Hamiline Olduğu Hamiline a) İç kaynaklardan yapılan BULUNMAMAKTADIR. Bir Payın Nominal Değeri (YTL) 1,00 TOPLAM sermaye artırımının Pay Sayısı 25.000.000 25.000.000 dağılımı Nominal Değerleri Toplamı (YTL) 25.000.000 25.000.000 aşağıda verilmektedir (YTL): b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: BULUNMAMAKTADIR. 4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyle ihraç edilecek B Grubu payların, bu sermaye artırımından sonra yapılacak ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı tüm sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları bulunacaktır. b) İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır ve kar elde edilmesi halinde ilk kez 2006 yılının karından temettü verilecektir. c) Temettüye hak kazanılan tarih: Sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden itibaren temettüye hak kazanılacaktır. 5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteliği: BULUNMAMAKTADIR. 6. İhraç edilecek payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan , TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11). 8 7. Payların devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilişkin bilgi: Nama yazılı payların, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur. 8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Halka arz yoluyla satılmak amacıyla mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. 9. Varsa belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: BULUNMAMAKTADIR. 10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: BULUNMAMAKTADIR. 11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: BULUNMAMAKTADIR. 12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları: BULUNMAMAKTADIR. 13. Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: BULUNMAMAKTADIR. III. ORTAKLIĞIMIZIN MEVCUT PAYLARININ 14.150.000.-YTL’LİK KISMININ HALKA ARZ YOLUYLA SATIŞI HAKKINDA BİLGİLER 1. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgiler: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Ortağın Sermaye Payı Tutar (YTL) Oran (%) SELÇUK ECZA HOLDİNG 193.999.967 97,00 Ortağın Satacağı Payların Nominal Değeri (YTL) 14.150.000 TOPLAM 193.999.967 97,00 14.150.000 2. Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgiler: Pay Grubu B 3. Nama/Hamiline Olduğu Hamiline Bir Payın Nominal Değeri (YTL) 1,00 TOPLAM Pay Sayısı 14.150.000 14.150.000 Nominal Değerleri Toplamı ( YTL) 14.150.000 14.150.000 a) Satışı yapılacak B Grubu payların, bu sermaye artırımından sonra yapılacak ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı tüm sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları bulunacaktır. b) Halka arz edilecek paylara kâr elde edilmesi halinde ilk kez 2006 yılının kârından temettü verilecektir. 4. Halka arz edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteliği: BULUNMAMAKTADIR. 5. Halka arz edilecek payların sağladığı haklar: Kardan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan , TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11). 9 IV. HALKA ARZLA İLGİLİ GENEL BİLGİLER 1. Halka arz süresi: 3 (üç) işgünüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. 2. Satış fiyatı: 1 YTL nominal değerli payın satış fiyatı 4,60 YTL ile 5,60 YTL aralığında belirlenmiştir. Talepler bu fiyat aralığının tavanı olan 5,60 YTL’den toplanacaktır. 3. Satış fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler: Değerleme Yöntemleri Değerleme çalışmasında aşağıdaki yöntemler kullanılmıştır. ¾ İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ¾ Piyasa Çarpanları ¾ Firma Değeri / Satışlar Oranı ¾ Firma Değeri / FVAÖK Oranı ¾ Fiyat / Kazanç Oranı İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi İndirgenmiş nakit akımları analizinde, Şirket’in, ileride yaratacağı nakit akımlarının bugüne ıskonto edilmesi ile Şirket değerine ulaşılmaktadır. SELÇUK ECZA’nın indirgenmiş nakit akımları analizine esas teşkil eden 20062015 yılları arasındaki varsayımları aşağıda yer almaktadır. Gelirlerin, 2006-2010 yılları arasında %15 bileşik yıllık büyüme oranı ile 2011-2015 yılları arasında ise %8 bileşik yıllık büyüme oranı ile artması beklenmektedir. 2006 yılında pazar payının, %34,0’a yükselmesi beklenmektedir. Brüt kar marjının 2008 yılına kadar %10,0 seviyesinde sabit kalacağı, 2009-2010 yıllarında %9,5 seviyesine düşeceği ve 2011 yılından sonra ise %9,0 düzeyinde sabit kalacağı öngörülmektedir. Sermaye yatırımı varsayımlarında; • Yeni bölgesel depoların kurulabilmesi için birim başına 400.000 ABD Doları depo yatırımı, • Toplam sermaye yatırımının, 2006 yılında satışların % 0,3’ü, 2007 yılında % 0,2’sine düşeceği ve 2012 yılına kadar bu seviyede sabit kalacağı ve daha sonraki yıllarda ise satışların % 0,1’i oranında gerçekleşeceği, • Araç filosunun bakım ve onarım giderlerinin 2006 yılında satışların %0,11’ini, 2007 yılından itibaren ise %0,10’unu oluşturacağı öngörülmektedir. Serbest Nakit Akımları As Ecza’daki payını da içermektedir. 2016 yılını baz alarak muhafazakarlık ilkesi çerçevesinde hesaplanan “Artık Değer” için; • %4,5 esas faaliyet marjı • Satışların % 0,25’i oranında sermaye yatırımı öngörülmektedir. • Artık yıl gelirleri 2015 yılından sonraki OTC düzenlemesinden kaynaklanabilecek pazar payı düşüşünü yansıtabilmek için % 10 ile ıskonto edilmiştir. 10 Selçuk Ecza Konsolide Bilanço (milyon YTL) AKTİFLER Dönen Varlıklar Likit Değerler Menkul Kıymetler Ticari Alacaklar Ticari Olmayan Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Uzun Vadeli Finansal Varlıklar Sabit Kıymetler Net Sabit Kıymetler Net Gayri Maddi Sabit Kıymetler Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Uzun Vadeli Varlıklar AKTİF TOPLAMI Selçuk Ecza Konsolide Bilanço (milyon YTL) YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlar Finansal Borçlar Ticari Borçlar Ticari Olmayan Borçlar Avanslar Diğer Borçlar Ödenecek Vergiler Diğer Kısa Vadeli Borçlar Uzun Vadeli Borçlar Finansal Borçlar Ticari Borçlar Ödenecek Vergiler Diğer Borçlar Borç/Gider Karşılıkları TOPLAM BORÇLAR Azınlık Hakları ÖZSERMAYE Ödenmiş Sermaye Emisyon Primi Yedekler Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Sermaye Kazancı Birikmiş Kar/Zarar Net Kar/Zarar PASİF TOPLAMI 2003 2004 2005 2006B 2007B 2008B 801 11,9 642 0 143 3 40 0 0 37 2 1 0 840 861 11 639 1 205 6 55 0 0 9 43 2 1 0 916 1.394 13 1.064 0 300 17 53 0 50 1 1 0 1.446 1.718 16 1.302 12 368 20 88 63 25 1.806 1.990 18 1.510 12 427 24 87 62 25 2.077 2.283 21 1.734 12 490 27 85 60 25 2.368 2003 2004 2005 2006B 2007B 2008B 650 46 559 14 0 10 21 3 1 0 2 653 7 181 50 676 52 594 7 0 22 3 0 3 678 8 229 100 70 5 2 0 (5) 59 840 49 7 1.107 196 876 4 1 14 16 5 0 0 4 1.111 12 323 200 4 25 94 1.446 1.231 117 1.073 4 17 19 3 3 1.234 572 225 97 123 127 1.806 1.374 83 1.245 4 20 23 3 3 1.377 700 225 97 215 163 2.077 1.509 28 1.429 4 23 26 3 3 1.512 856 225 97 334 199 2.368 Selçuk Ecza Konsolide Gelir Tablosu (milyon YTL) 2003 2004 Net Satışlar 1.845 1.916 Satışların Maliyeti (1.627) (1.712) Brüt Kar 218 204 Brüt Kar Marjı 11,8% 10,6% Faaliyet Giderleri (97) (107) Esas Faaliyet Karı 121 97 Faaliyet Kar Marjı 6,6% 5,1% Diğer Faaliyetlerden Gelirler 3,3 5,2 Diğer Faaliyetlerden Giderler (4,5) (6,1) Net Faiz Geliri/Gideri (36,5) (24,2) Parasal Kazanç/Kayıplar ve Vergi Öncesi Kar 84 72 Net Parasal Kazanç/Kayıp 4 5 Vergi Öncesi Kar 88 76 Vergi (28) (26) Azınlık Hakları Öncesi Kar 60 50 Azınlık Hakları (2) (2) Net Kar 59 48 Net Kar Marjı 3,2% 2,5% Amortisman 7,2 7,7 Karşılıklar 1,2 1,9 FVAÖK 130 106 7,0% 5,6% FVAÖK Marjı Düzeltilmiş Brüt Kar Marjı* 9,7% 9,4% *Ticari borçlar ve alacaklariçin hesaplanan faiz geliri ve gideri ile düzeltilmiştir. 24 48 916 2005 2.756 (2.480) 277 10,0% (134) 143 5,2% 7,6 (11,4) 2,9 142 142 (45) 97 (3) 94 3,4% 8,4 1,9 153 5,6% 10,3% 11 2006B 3.374 (3.036) 337 10,0% (166) 172 5,1% 5,5 (13,7) (1,7) 162 162 (32) 129 (3) 127 3,8% 9,2 2,0 183 5,4% 10,0% 2007B 3.914 (3.522) 391 10,0% (178) 214 5,5% 2,8 (15,9) 3,1 204 204 (41) 163 163 4,2% 8,1 2,2 224 5,7% 10,0% 2008B 4.493 (4.044) 449 10,0% (195) 255 5,7% 3,1 (18,3) 9,8 249 249 (50) 199 199 4,4% 9,3 2,5 266 5,9% 10,0% SERBEST NAKİT AKIMI (milyon YTL) Net Satışlar Brüt Kar Brüt Kar Marjı Faaliyet Giderleri Satışların yüzdesi olarak VFÖK (-) VFÖK Üzerinden Vergi (+) Amortisman Giderleri (-) İşletme Sermayesindeki Değişim (-) Sermaye Yatırımı Satışların yüzdesi olarak Serbest Nakit 2005 2.756 277 10,0% 134 4,8% 143 43 8 -238 15 0,6% -145 Ağırlıklı Sermaye Maliyeti Risksiz Faiz Oranı Sermaye Risk Primi Beta Sermaye Maliyeti Borç Maliyeti Vergi Sonrası Borç Maliyeti Finansal Borçlar/Toplam Pasifler Ağırlıklı Sermaye Maliyeti 11,00% 5% 0,85 15,25% 13% 10,4% 25% 14,0% 2006B 3.374 337 10,0% 166 4,9% 172 34 9 -109 10 0,3% 27 2007B 3.914 391 10,0% 178 4,5% 214 43 8 -95 7 0,2% 77 2008B 4.493 449 10,0% 195 4,3% 255 51 9 -102 7 0,2% 103 2009B 5.197 494 9,5% 213 4,1% 281 56 10 -115 9 0,2% 111 2010B 5.821 553 9,5% 228 3,9% 325 65 9 -109 9 0,2% 150 2011B 6.286 566 9,0% 242 3,9% 324 65 9 -70 11 0,2% 187 2012B 6.789 611 9,0% 257 3,8% 354 71 10 -87 10 0,2% 195 2013B 7.333 660 9,0% 274 3,7% 386 77 10 -94 11 0,1% 215 2014B 7.919 713 9,0% 291 3,7% 422 84 11 -102 11 0,1% 236 2015B 8.553 770 9,0% 309 3,6% 461 92 11 -110 11 0,1% 259 İNAA - Hassasiyet (milyon ABD$) Artık Değer Büyüme Oranı Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti 13,0% 14,0% 15,0% 4% 1.009 874 763 5% 1.048 899 781 6% 1.098 931 801 İNAA sonucunda SELÇUK ECZA’nın değeri 763-1.098 milyon ABD Doları aralığında bulunmaktadır. Piyasa Çarpanları Analizi Piyasa çarpanları analizinde; ¾ Firma Değeri / Satışlar Oranı ¾ Firma Değeri / FVAÖK Oranı ¾ Fiyat / Kazanç Oranı yöntemleri kullanılmıştır. Katsayıları kullanılan yurtdışı ve yurtiçi benzer şirketler analizi aşağıdaki yer almaktadır. Kodu Adı AUN LN ABC US ANZ GR MCK US CAH US CLS GR GALN SW MEDAA SS OPG NA PHRM MK PGF PW UDG ID FCL PW ALLIANCE UNICHEM PLC AMERISOURCEBERGEN CO ANDREAE-NORIS ZAHN A MCKESSON CORP CARDINAL HEALTH INC CELESIO AG GALENICA HOLDING AGMEDA AB-A SHS OPG GROEP NV-CVA PHARMANIAGA BERHAD POLSKA GRUPA FARMACE UNITED DRUG PLC FARMACOL SA Ülke GB US GE US US GE SZ SW NE MA PD IR PD Para Birimi GBP USD EUR USD USD EUR CHF SEK EUR MYR PLN EUR PLN Piyasa Değeri Firma Değeri Tahmini Tahmini (mn ABD$) (mn ABD$) F/K 06 F/K 07 5.900 9.972 520 16.384 31.625 8.010 1.275 1.534 1.332 149 259 1.033 346 7.128 9.519 692 15.192 31.731 10.424 1.412 2.541 1.523 189 269 1.098 330 12 14,5 23,3 13,5 23,4 24,1 15,3 21,1 29,8 13,4 13,9 16,6 17,3 14,9 12,9 20,4 20,5 20,5 13,8 18,0 22,8 12,6 14,1 14,1 16,4 13,8 Firma Değ / Tahmini Satışlar 06 0,4 0,2 0,2 0,2 0,4 0,4 0,8 0,5 0,5 0,7 0,2 0,6 0,3 Firma Değ / Firma Değ / Firma Değ / Tahmini Tahmini Tahmini Satışlar 07 VFAÖK VFAÖK 07 0,3 9,7 8,7 0,2 11,7 10,6 8,9 0,2 10,7 9,6 0,4 12,4 11,0 0,4 10,4 9,5 0,8 12,0 10,5 0,6 10,1 9,5 0,5 9,3 8,6 0,6 6,9 8,0 0,2 9,6 8,7 0,5 14,3 13,1 0,3 11,4 10,7 Yurtdışı Benzer Şirketler Analizi (milyon ABD$) Tahmini F/K 06 Medyan (küçük -orta ölçekli oyuncular) Selçuk Ecza'nın Piyasa Değeri Ana oyuncular Selçuk Ecza'nın Piyasa Değeri 16,56 1.524 23,27 2.141 Tahmini F/K 07 14,11 1.627 20,36 2.348 Firma Değ / Tahmini Satışlar 06 Firma Değ / Tahmini Satışlar 07 0,52 1.234 0,38 882 0,53 1.422 0,28 742 Firma Değ / Tahmini VFAÖK 07 9,50 1.461 9,60 1.478 Yurtiçi Benzer Şirketler Analizi (milyon ABD$) İMKB - 100 Mali Sektör Dışı Selçuk Ecza'nın Piyasa Değeri Değerleme-Özet (milyon ABD$) İNAA İMKB-100 Mali Sektör Dışı Yurtdışı Benzer Şirketler Ortalama Tahmini F/K 05 Tahmini F/K 06 12,80 896 11,30 1.040 Firma Değ / Tahmini VFAÖK 05 8,30 901 Firma Değ / Tahmini VFAÖK 06 7,40 935 En Düşük En Yüksek Ağırlık (%) 763 1098 40 896 1040 40 882 2100 20 840 1275 Sonuç olarak, uygulanan finansal analiz yöntemleri neticesinde, halka arz sonrası Şirket’in piyasa değeri 8401.275 milyon ABD Doları olarak bulunmuştur. Bu piyasa değeri yaklaşık olarak pay başına 5,06-7,68 YTL fiyat aralığına denk gelmektedir. Halka arz ıskontosu uygulandığında 1.- YTL nominal değerdeki bir payın halka arz fiyat aralığı 4,60-5,60 YTL olarak belirlenmiştir. 4. Satış yöntemi ve başvuru şekli: 4.1. Satış Yöntemi Satış İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“İŞ YATIRIM” veya “KONSORSİYUM LİDERİ”) liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve bakıyeyi kısmen yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir. 4.2. Başvuru Şekli Bu halka arzda pay satın almak isteyen tüm yatırımcıların; sirkülerde ilan edilecek tarihlerde ve işbu izahnamenin IV.7. maddesinde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu” doldurmaları gerekmektedir. Yatırımcılar, Talep Formu’nda, talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Yatırımcılar, işbu izahnamede ve ilan edilecek sirkülerde belirtilen tavan fiyatın, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, aracı kurumların bildirecekleri hesaplara nakden veya hesaben veya blokaj yöntemiyle yatıracaklardır. Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin ihraççılar tarafından onaylanarak kesinleşmesini takiben, satışı gerçekleştiren konsorsiyum üyeleri tarafından, başvuru yerlerinde, yatırımcılara iade edilecektir. 4.3. Ödeme Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları, halka arzın tavan fiyatı ile nihai fiyat arasında oluşacak iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup bulunmamaya yönelik tercihlerini talep formunda ilgili alanı işaretleyerek beyan edeceklerdir. Yatırımcının iade tutarını pay olarak talep etmeye yönelik tercihini belirtmesi durumunda, tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki fark, ilave pay talebi olarak yatırımcı talebine yansıtılacak ve ancak bu yansıtmalardan sonra dağıtım işlemine başlanacaktır. Bedel farkının talebe dönüştürülmesi sırasında oluşabilecek küsuratların yatırımcılara iade edileceği tabiidir. İlgili alanı hiçbir şekilde işaretlemeyen yatırımcının oluşacak iade tutarının nakden ödenmesini istediği kabul edilecektir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri madde IV.2’de belirtilen satış fiyatı üzerinden hesaplayarak nakden yatıracaklardır. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları ve Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri madde IV.2’de belirtilen tavan fiyatı üzerinden hesaplayarak nakden yatırabilecekleri gibi, aşağıda belirtilen “Likit Fon Blokesi Yöntemiyle” de talepte bulunabileceklerdir. 13 SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları, halka arzda SELÇUK ECZA HOLDİNG’in satmayı planladığı 14.150.000.YTL nominal değerdeki payların 783.000.- YTL nonimal değerli kısmından satın alabileceklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar % 3 (yüzdeüç) indirimden yararlanacaklardır. Likit Fon Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları ve Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, yatırım hesaplarında mevcut olan likit fonlarını teminat göstermek suretiyle de pay talep edebileceklerdir. Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların, dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri paylarının bedelleri, bloke edilen likit yatırım fonları bozdurularak karşılanacaktır. Pay talep bedeli karşılığında alınacak bloke tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Ödenmesi gereken bedel / %99 Örneğin, halka arzda 1.000.-YTL tutarında pay talebinde bulunan bir yurtiçi bireysel yatırımcı; 1.000 / %99 = 1.010.-YTL tutarında likit fonu teminat göstererek, likit fon blokesi yöntemiyle talepte bulunabilecektir. Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/ya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. 4.4. Yatırımcılardan İstenen Belgeler SELÇUK ECZA paylarının halka arzına katılmak isteyen yatırımcıların, Talep Formu’nu doldurmaları ve bu formda talep ettikleri pay miktarını bildirmeleri gerekmektedir. Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, Talep formlarına ekleyeceklerdir: 1. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları sadece İŞ YATIRIM’dan SELÇUK ECZA’nın vereceği “çalışanlar listesinde” yer almak koşuluyla talepte bulunabileceklerdir. 2. Diğer Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi, 3. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi İnternet, telefon bankacılığı, NetMatikler veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi, NetMatikler veya ATM’de işlem yapmaya yetkili olma (İnternet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının olması) şartı aranacaktır. 5. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Yoktur. Yurtiçinde gerçekleştirilecek pay satışı, yurtiçi bireysel ve kurumsal yatırımcılara açık olarak yapılacaktır. Yurtdışında yerleşik kurumsal yatırımcıların talepleri, sadece İŞ YATIRIM tarafından karşılanacaktır. 14 6. a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar ve aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ve satışa sunulan toplam paylara oranı: Yüklenimde Bulunulan Aracı Kuruluş İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sanko Menkul Değerler A.Ş. TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. C Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Raymond James Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Alternatif Yatırım A.Ş. Acar Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Başkent Menkul Değerler A.Ş. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Camiş Menkul Değerler A.Ş. Delta Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Fortis Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hak Menkul Kiymetler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İnfo Yatırım A.Ş. Koç Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Universal Menkul Değerler A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Toplam Aracılığın Niteliği Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Bak. kısmen yüklenim Pay Adedi 16.295.000 1.150.000 650.000 650.000 500.000 500.000 330.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 225.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 25.000.000 Nom. Tutar Toplamı (YTL) 16.295.000 1.150.000 650.000 650.000 500.000 500.000 330.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 225.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 25.000.000 Satış Tutarı Toplamı (YTL) 74.957.000 5.290.000 2.990.000 2.990.000 2.300.000 2.300.000 1.518.000 1.150.000 1.150.000 1.150.000 1.150.000 1.150.000 1.150.000 1.035.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 920.000 115.000.000 Sermaye Artırımı Kapsamında Satışa Sunulan Paylara Oranı (%)* 65,18 4,60 2,60 2,60 2,00 2,00 1,32 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 0,90 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 100,00 *Bakiyeyi kısmi yüklenim esasları çerçevesinde yüklenim gerçekleştirilmiş olup, sadece sermaye artırımı nedeni ile ihraç edilen 25.000.000.-YTL nominal değerli paylar için yüklenimde bulunulmuştur. b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı Kuruluşlara ödenecek toplam ücret yaklaşık olarak 4.320.000.-YTL’dir. Bu tutarın toplam halka arz maliyetinin yaklaşık %58’ini oluşturacağı tahmin edilmektedir. c) Yüklenimde bulunulmayan payların nominal değer ve satış fiyatı üzerinden tutarı: SPK Seri:I No: 26 sayılı Tebliği Ek Madde1 hükmü gereği, kısmi aracılık yüklenimi esaslarına göre 25.000.000.-YTL nominaldeki pay için taban üzerinden 115.000.000.-YTL yüklenimde bulunulmuştur. Halka arz edilen 14.150.000.-YTL nominal değere (toplam halka arz edilen payların nominal değerinin %36,14’üne tekabül eden kısım için) ve fiyat aralığının tabanından hesaplandığında 65.090.000.-YTL, fiyat aralığının tavanından hesaplandığında ise 79.240.000.-YTL satış tutarına sahip payları için yüklenimde bulunulmayacaktır. 7. Başvuru Yerleri: SELÇUK ECZA paylarının halka arzına katılmak isteyen yatırımcılar, SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları kategorisindeki yatırımcılar hariç, aşağıdaki tüm yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerine, talepte bulunmak için başvurabilirler. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar kategorisindeki yatırımcılar, aşağıdaki yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerinin yanı sıra, bu kurumların, ATM, NetMatik, İnternet veya telefon bankacılığı şubelerine, taleplerini iletmek için başvurabilirler. İnternet, NetMatik ve telefon bankacılığı şubeleri vasıtasıyla, talep başvurusunda bulunmak isteyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların başvuruda bulunacakları, İnternet, 15 NetMatik ve telefon bankacılığı işlemlerini yapmaya yetkili olmaları (İnternet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının olması) gerekmektedir. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanlarını kategorisinde bulunanların talepleri, İŞ YATIRIM tarafından toplanacaktır. KONSORSİYUM LİDERİ İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. İş Kuleleri Kule 2 Kat 12 34330 4.Levent / İSTANBUL Tel: (0212) 350 20 00 Faks: (0212) 350 20 01 ve tüm şubeleri ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri, bankamatikler, NetMatikler, www.isbank.com.tr adresi ve 444 0 202 no'lu interaktif telefon KONSORSİYUM EŞLİDERİ OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Akatlar, Ebulula Cad. F2 C Blok 34335 Beşiktaş/İSTANBUL Tel: (0212) 319 12 00 Faks: (0212) 351 05 99 Ve Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şubeleri ve Oyakbank A.Ş. şubeleri, www.oyakyatirim.com.tr adresi ve 444 0 414 no’lu interaktif telefon KONSORSİYUM ÜYELERİ SANKO MENKUL DEĞERLER A.Ş. Evren Mah. Gülbahar Cad. 57/8 Güneşli/İSTANBUL Tel: (0212) 410 05 00 Faks: (0212) 410 05 05 TEB YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No: 22 Kat: 4 34398 Maslak/İSTANBUL Tel: (0212) 345 11 11 Faks: (0212) 345 07 19 Ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri, Türk Ekonomi Bankası A.Ş., www.tebyatirim.com.tr ile www.teb.com.tr adresleri ve 444 0 666 no’lu interaktif telefon ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Emirhan Cad. No:145/A Kat:11 34349 İSTANBUL Ve Merkez, Bostancı, Ankara, Bursa, Denizli, İzmir şubeleri, www.atayatirim.com.tr adresi ve (0212) 310 60 60 no’lu telefon HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Ayazağa Mah. Ahi Evran Cad. Dereboyu Sok. Kat: 4-15 34398 Maslak/İSTANBUL Tel: (0212) 366 16 00 Faks: (0212) 336 24 72 Ve HSBC Bank A.Ş.’nin tüm şubeleri, HSBC Bank A.Ş., www.hsbc.com.tr adresi ve 444 0 111 no’lu interaktif telefon ECZACIBAŞI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Büyükdere Cad. No:209 Tekfen Tower Kat:6 34394 Levent/İSTANBUL Tel: (0212) 319 59 99 Fax: (0212) 319 59 00 Ve Afyon, Antalya, Beypazarı, Bursa İrtibat Büroları ile İstanbul Merkez, Ankara, Bakırköy, İzmir, Kadıköy Şubeleri, www.netyatirim24.com.tr ile www.emdas.com.tr adresleri ve (0212) 319 55 55 no’lu telefon AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. İnönü Cad. No:80 34437 Taksim, Gümüşsuyu/İSTANBUL Tel: (0212) 334 95 95 Faks: (0212) 244 04 66 Ve tüm Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Akbank T.A.Ş. şubeleri ve www.akyatirim.com.tr ile www.akbank.com.tr adresleri ve 444 25 25 no’lu interaktif telefon ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Merkez Mah. Birahane Sok. No:38 Bomonti, Şişli/İSTANBUL Tel: (0212) 368 77 00 Faks: (0212) 233 33 18 Ve tüm Anadolubank A.Ş. şubeleri 16 ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Emirhan Cad. No: 145/A Kat:12 34349 İSTANBUL Tel: (0212) 310 60 60 Faks: (0212) 310 63 63 Ve www.ataonline.com.tr adresi ile (0212) 310 60 60 no’lu telefon C MENKUL DEĞERLER A.Ş. Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28 Kat:3 Maslak/İSTANBUL Tel: (0212) 290 32 32 Faks: (0212) 290 26 90 Ve İzmir acentası ile Ankara, Bank Pozitif Merkez şubeleri FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat: 2-3 34330 Etiler/İSTANBUL Tel: (0212) 282 17 00 Faks: (0212) 282 22 50 Ve Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin tüm şubeleri ile Finansbank A.Ş. ve tüm şubeleri, www.finansbank.com.tr ile www.finansonline.com adresleri ve 444 0 900 no’lu interaktif telefon ile (0216) 336 74 74 no’lu telefon RAYMOND JAMES YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Etiler Nispetiye Cad. Nail Gönenli Sok. No: 6 Beşiktaş/İSTANBUL Tel: (0212) 359 10 00 Faks: (0212) 287 59 10 – (0212) 287 51 15 Ve Ankara, Levent, İzmir şubeleri ve www.rj.com.tr adresi ALTERNATİF YATIRIM A.Ş. Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:8 Kat:3 34367 Elmadağ/İSTANBUL Tel: (0212) 315 58 00 Faks: (0212) 296 88 31 Ve Adana, Antalya, Bursa ve Gaziantep acentaları, Alternatif Yatırım A.Ş.’nin Ankara ve Erenköy Şubeleri ile Alternatifbank A.Ş’nin tüm şubeleri, www.ayatirim.com.tr adresi ile 444 0 054 no’lu interaktif telefon ACAR YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Gazeteciler Sitesi Keskin Chalet Sok. No: 25 Esentepe/İSTANBUL Tel: (0212) 216 26 61 Faks: (0212) 266 05 43 Ve Izmir şubesi BAŞKENT MENKUL DEĞERLER A.Ş. Abide-i Hürriyet Cad. No:285 Bolkan Center C Blok Kat:6 Şişli/İSTANBUL Tel: (0212) 233 59 00 Faks: (0212) 224 07 00 Ve Ankara şubesi ile Adapazarı irtibat bürosu BİZİM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Bağdat Cad. Çamfıstığı Sok. No: 2/1 Caddebostan, Kadıköy/İSTANBUL Tel: (0216) 360 47 60 Faks: (0216) 360 13 55 Ve tüm Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. şubeleri, www.turkiyefinans.com.tr, www.bmd.com.tr adresi CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. İş Bankası Kuleleri Kule:3 Kat: 3 34330 4.Levent/İSTANBUL Tel: 0 212 350 30 02 Faks: 0 212 350 51 50 Ve Mersin, Diyarbakır irtibat büroları ve www.camismenkul.com.tr adresi DELTA MENKUL DEĞERLER A.Ş. Teşvikiye Cad. İkbal İş Merkezi No:103/6 Teşvikiye/İSTANBUL Tel: (0212) 236 42 74 Faks: (0212) 236 65 67-68-69 Ve İzmir Şubesi ile www.deltamenkul.com.tr adresi DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Büyükdere Cad. No: 106 Kat:16 34394 Esentepe/İSTANBUL Tel: (0212) 275 35 00 Faks: (0212) 336 30 70 Ve Denizbank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.denizbank.com adresi ve 444 0 800 no’lu interaktif telefon 17 FORTİS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Dilhayat Sok. No: 8 Etiler 34337 Etiler/İSTANBUL Tel: (0212) 358 07 70 Faks: (0212) 358 07 59 Ve tüm şubeleri ile Fortis Bank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.fortisyatirim.com.tr adresi ve 444 0 144 no’lu interaktif telefon GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Garanti Binası Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2/8 34340 Zincirlikuyu/İSTANBUL Tel: (0212) 318 28 38 Faks: (0212) 217 84 70 Ve Garanti Bankası, www.garanti.com.tr adresi ve 444 0 333 no’lu interaktif telefon GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 81450 Yakacık-Kartal/İSTANBUL Tel: (0216) 453 00 00 Faks: (0216) 453 01 01 Ve Genel Müdürlük satış noktası, Tophane, Altıyol, Bakırköy, Kapalıçarşı, Çatalca, Caddebostan, Maltepe, Şaşkınbakkal, Ümraniye, Ankara-Kızılay, Ankara-Kavaklıdere, Antakya, Antalya, Bursa, Denizli, Düzce, Elazığ, Eskişehir, Gebze, İzmir, Kahramanmaraş, Konya, Manisa, Mersin, Muğla, Uşak şubeleri ile acentalar Bank Europa Genel Müdürlük, Altunizade, Çiftehavuzlar, Eminönü, Etiler, Levent, Maçka, Maslak, Suadiye, Yeniköy, Yeşilköy, Ankara, İzmir şubeleri, www.gedik.com adresi ve (0216) 453 00 53 no’lu telefon HAK MENKUL KIYMETLER A.Ş. Cemil Bengü Cad. Hak İş Merkezi No: 2 Kat:1, Çağlayan/İSTANBUL Tel: (0212) 296 84 84 – (0212) 528 29 80 Faks: (0212) 233 69 29 Ve Unkapanı İrtibat Bürosu HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Meclisi Mebusan Cad. No: 79 Kat:2 Salıpazarı/İSTANBUL Tel: (0212) 393 03 03 Faks: (0212) 292 99 43/46, (0212) 249 94 48 Ve Halk Yatırım A.Ş. İstanbul, Ankara ve İzmir şubeleri, Bursa ve Samsun irtibat büroları ile Ankara Ulus, Antalya, Adana, Mersin, Gaziantep, Kayseri, Konya, Gölcük, Edirne, Manisa, Malatya, Kütahya, Fatih/İstanbul, Sultanhamam/İstanbul, Kadıköy/İstanbul, Kahramanmaraş, Adapazarı, Bandırma acentaları ile T. Halk Bankası A.Ş’nin tüm şubeleri İNFO YATIRIM A.Ş. Büyükdere Cad. No:20 Levent/İSTANBUL Tel: (0212) 319 26 00 Faks: (0212) 324 84 25 Ve Genel Müdürlük, Sirkeci şubesi, Yeşilyurt irtibat bürosu KOÇ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. Koza İş Merkezi, C Blok Kat:2 34349 Balmumcu/İSTANBUL Tel: (0212) 217 47 77 Faks: (0212) 212 53 34 Ve Koçbank A.Ş. şubeleri, www.kocbank.com.tr ile www.kocyatirim.com.tr adresleri ve 444 0 558 ile 444 0 555 no’lu interaktif telefonlar UNİVERSAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Ticaret Merkezi No:13 Kat:16 Maslak/İSTANBUL Tel: (0212) 329 79 00 Faks: (0212) 276 56 17 Ve Adana şubesi YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok Kat: 10-11, 34430 Levent/İSTANBUL Tel: (0212) 284 19 29 Faks: (0212) 284 19 30 Ve tüm şubeleri ile Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri ve www.yapikrediyatirim.com ile www.teleweb.com.tr adresleri ve 444 0 444 no’lu interaktif telefon YATIRIM FİNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez E3 Blok Kat:4 Etiler/ İSTANBUL Tel: (0212) 317 69 00 Faks: (0212) 282 15 50-51 Ve Taksim, Çiftehavuzlar, Kozyatağı, Bakırköy, Ankara, İzmir, Samsun, Bursa, Antalya, Adana şube ve irtibat büroları ile acentası Arap Türk Bankası A.Ş. şubeleri, www.yatirimfinansman.com adresi ve 444 11 44 no’lu telefon şubesi 18 İnternet Bankacılığı ile SELÇUK ECZA Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri: • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • www.isbank.com.tr ("Nakden Ödeme" veya "Likit Fon Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma" yoluyla talepler kabul edilecektir.) www.oyakyatirim.com.tr www.tebyatirim.com.tr ve www.teb.com.tr www.atayatirim.com.tr www.hsbc.com.tr www.emdas.com.tr ile www.netyatirim24.com.tr www.akyatirim.com.tr ve www.akbank.com.tr www.ataonline.com.tr www.finansbank.com.tr ile www.finansonline.com www.rj.com.tr www.ayatirim.com.tr www.turkiyefinans.com.tr, www.bmd.com.tr www.camismenkul.com.tr www.deltamenkul.com.tr www.denizbank.com www.fortisyatirim.com.tr www.garanti.com.tr www.gedik.com www.kocbank.com.tr ile www.kocyatirim.com.tr www.yapikrediyatirim.com ile www.teleweb.com.tr www.yatirimfinansman.com Telefon Bankacılığı ile SELÇUK ECZA Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri: • • • • • • • • • • • • • • • • • 444 0 202 (Telefon Bankacılığı'nda otomatik yönlendirme ile talep toplanmayacaktır. Çağrı Merkezi'ndeki müşteri temsilcisi aracılığıyla; "Nakden Ödeme" veya "Likit Fon Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma" yoluyla talepler kabul edilecektir.) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 414 TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 666 Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. : (0212) 310 60 60 HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 111 Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. : (0212) 319 55 55 Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 25 25 Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. : (0212) 310 60 60 Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 900 ve (0216) 336 74 74 Alternatif Yatırım A.Ş. : 444 0 054 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. : 444 0 800 Fortis Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 144 Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. : 444 0 333 Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 0 216 453 00 53 Koç Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 558 ve 444 0 555 : 444 0 444 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. : 444 1 144 Netmatik ile SELÇUK ECZA Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri: • Türkiye İş Bankası A.Ş Netmatikleri ("Nakden Ödeme" veya "Likit Fon Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma" yoluyla talepler kabul edilecektir.) ATM ile SELÇUK ECZA Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri: • Türkiye İş Bankası A.Ş bankamatikleri ("Likit Fon Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma" işlemi yapılmayacaktır.) 19 Likit Fon Blokesi İle Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri: • • • • • • • • • • • • • • Türkiye İş Bankası A.Ş. merkez ve tüm şubeleri ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin NetMatikleri, www.isbank.com.tr adresi ve 444 0 202 no'lu interaktif telefon 801 ve 808 kodlu B tipi likit fon blokesiyle işlem yapacaktır. (801 kodlu B tipi likit fon 1 (bir) adet ve katları olarak belirtilecektir. 808 likit fon için asgari adet 50 (elli) olup, adetler 50’nin katları olarak belirtilecektir.) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yalnızca OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bu şekilde talep kabul edecek, OYAK Bank A.Ş. bu tür talep kabul etmeyecektir.) TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Alternatif Yatırım A.Ş. Camiş Menkul Değerler A.Ş. Delta Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları Kategorisinden Gelecek Talepler İçin Başvurabilecekleri Yerler: İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Genel Müdürlük İş Kuleleri Kule 2 Kat 12 34330 4.Levent / İSTANBUL Tel: (0212) 350 20 00 Faks: (0212) 350 20 01 8. Ortaklığın ödemesi gereken, halka arza ilişkin toplam ve halka arz edilecek pay başına maliyet: İhraca ilişkin tahmini toplam maliyetin yaklaşık 7,4 milyon YTL ve pay başına maliyetin de, ek satışa konu olan paylar da dahil olmak üzere, 16,4 YKr olacağı tahmin edilmektedir. 9. Ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ve kullanım yerleri: Halka açılma suretiyle yapılacak sermaye artışından işbu izahnamede belirtilen fiyat aralığının tabanından hesaplandığında 115.000.000.-YTL, tavanından hesaplandığında ise 140.000.000.-YTL gelir elde edilmesi beklenmektedir. Bu kaynak, kısa vadede, banka borçlarının kapatılması ve SELÇUK ECZA’nın %80 hissedarı olduğu As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin geri kalan yaklaşık %20’lik hissesinin de satın alınmasında kullanılacaktır, orta ve uzun vadede ise daha iyi hizmet verebilmek amacıyla yeni şubeler açmak, ihtiyaç duyulması halinde hizmet anlayışımıza uygun binalar inşa ettirmek, IT bölümümüzü geliştirmek ve bununla ilgili alt yapı ve donamımızı güçlendirmek, araç filomuzun yenilenmesi gibi harcamalarda kullanılacaktır. Ayrıca finansal yönden güçlenecek olan Şirketimiz, esas faaliyet konusundaki yurt dışı fırsatlarını değerlendirmeyi amaçlamaktadır. 10.Halka arzda işlem yasağı/yasaklılar: Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışlarında; sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arzeden ihraçcılar ile halka arza aracılık eden aracı kuruluşların yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, kanuni denetçileri, murahhas müdürleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları ve görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek diğer personel ile bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları sözkonusu sermaye piyasası araçlarını doğrudan veya dolaylı olarak satın alamazlar 20 11. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: SELÇUK ECZA paylarının halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar; 1. SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları; SELÇUK ECZA HOLDİNG, SELÇUK ECZA, Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. mevcut çalışanlarıdır. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. Sermaye Piyasası Kurulu Seri VIII No:22 “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği” Ek Madde 1’de belirtilen kişiler pay satın alamazlar. 2. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar; Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’la tanımlanan, yurtiçinde yerleşik yatırımcılardır. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları da bu tanıma gireceklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. Yurtiçi kurumsal yatırımcılar kapsamında tanımlananlar dışında kalan anonim ve limited şirketler de bu kategoriden başvuruda bulunacaklardır. 3. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar; Yatırım Fonları, Özel Emeklilik Fonları, Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıkları, Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Sigorta Şirketleri, Emekli ve Yardım Sandıkları, Vakıflar, 506 Sayılı Kanunun Geçici 20. Maddesi Uyarınca Kurulmuş Olan Sandıklar, Kamuya Yararlı Derneklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. 4. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar; Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’la tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. Paylar Türk mevzuatı uyarınca, İMKB’de işlem görecek şekilde halka arz edilmekte olup söz konusu yatırımcılar payları Türkiye’de satın alacaklardır. olarak 4 (dört) gruba ayrılmışlardır. Halka arz edilecek payların; 10.962.000.-YTL nominal değerdeki (%28) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara. 783.000.-YTL nominal değerdeki (%2) kısmı SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları Kategorisindekilere 783.000.-YTL nominal değerdeki (%2) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara ve 26.622.000.-YTL nominal değerdeki (%68) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir. Söz konusu tahsisatlar, SELÇUK ECZA, SELÇUK ECZA HOLDİNG ve Konsorsiyum Üyeleri ile sermaye, yönetim ve denetim ilişkisi bulunan kişi ve/veya kuruluşlara menfaat sağlamak amacıyla kullanılamayacaktır. Yukarıda belirtilen tahsisatların oranı talep toplama neticesinde SELÇUK ECZA’nın onayı ile İŞ YATIRIM tarafından değiştirilebilecektir. Bu değiştirme işlemi talep fazlası olan tahsis grubundan talep açığı olan tahsis grubuna toplanan taleplerin kaydırılması ile gerçekleştirilecektir. Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı biraraya getirildikten sonra ortaya çıkan mükerrer isimlerin talepleri aynı kurumdan yapılmışsa fazla olan talep kabul edilecek, az olan talep iptal edilerek dağıtım işlemine sokulmayacaktır. Farklı kurumlardan gelen aynı adres bildiren mükerrer isimlerin taleplerinde de az olan talep kabul edilmeyecektir. Farklı kurumlardan eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda, yüksek yüklenimde bulunan aracı kurumun listesindeki talep kabul edilecektir. Aynı miktarda yüklenimde bulunmuş kurumlardan eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda, kurum unvanının alfabetik önceliğine bakılacaktır. Seri VIII. Tebliğ No:22 Ek 1’de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve Kıbrıs vatandaşları ile yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Mükerrer ve/veya eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkartıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir. Öncelikle, tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine dönüştürülmesini isteyen yatırımcıların bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Grup bazında tahsisatlar yukarıdaki paragrafta açıklanan şekilde belirlendikten sonra, her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır. 21 1) SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları Kategorisinde Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanlarına birer lot pay verilecek, daha sonra, SELÇUK ECZA HOLDİNG Çalışanları için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı, her bir yatırımcıya ait kişisel talepler ile çarpılacak ve dağıtım tamamlanacaktır. 2) Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı, her bir yatırımcıya ait kişisel talepler ile çarpılacak ve dağıtım tamamlanacaktır. 3) Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Sermaye Piyasası Kurulu Seri:VIII Tebliğ No: 22 Madde 4.1.1.7. gereğince yapılacaktır. Başvuru taleplerinin, satışa sunulan pay miktarından az ya da eşit olması halinde, bütün talepler karşılanacaktır. Taleplerin, satışa sunulan pay miktarından fazla olması durumunda, Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiş olan toplam pay miktarı, talep eden yatırımcı sayısına bölünecek ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanacaktır. Kalan tutar talebi kısmen karşılanmayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılacaktır. Bu şekilde dağıtım işlemine satışa sunulan payların tamamı dağıtılıncaya kadar devam edilecektir. 4) Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına, İŞ YATIRIM’ın önerisi ile SELÇUK ECZA karar verecektir. Ek satış hakkının kullanılması durumunda, söz konusu paylar halka arz süresi içerisinde satışa sunulacak, ek satış hakkına konu payların yatırımcı grupları arasında dağılımına, İŞ YATIRIM’ın önerisi ile SELÇUK ECZA HOLDİNG tarafından karar verilecek ve ek satış hakkı için ayrılan paylar dağıtım işlemlerine halka arz edilen paylar ile birlikte dahil olacaktır. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan tüm yatırımcı gruplarında dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar, alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın, bu alt sınırın altında kalması halinde, yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında SELÇUK ECZA’nın uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılacaktır. İŞ YATIRIM, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 2 (iki) iş günü içerisinde dağıtım listesini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG’e verecektir. SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG, dağıtım listelerini, kendilerine teslim edildiği günü izleyen en geç 2 (iki) iş günü içinde onaylayacak ve onayını İŞ YATIRIM’a bildirecektir. Payların fiziken teslimi sözkonusu olmayıp paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli ve nihai halka arz fiyatı ile tavan fiyat arasında oluşan farklar, dağıtım listesinin SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG tarafından onaylanarak kesinleşmesini takiben, aynı gün içerisinde satışı gerçekleştiren konsorsiyum üyeleri tarafından, başvuru yerlerinde, yatırımcılara iade edilecektir. 12. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: NEMALANDIRILMAYACAKTIR. 13. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır. 14. Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görebilmesi, İMKB Mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde, İMKB Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır. 15. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhüt: 15.1. Ortaklık tarafından verilen taahhüt SELÇUK ECZA Yönetim Kurulu, 06.10.2005 tarih ve 2005/079 sayılı kararı ile, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca herhangi bir bedelli sermaye artırımı kararı almayacağını ve nakit sermaye artırımı dolayısıyla dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir. 22 15.2. Ortaklar tarafından verilen taahhüt: Halka arz sonrası Şirket’in ortaklık yapısı ve pay dökümü aşağıdaki tablodaki gibi olacaktır: Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. Nazmiye Gürgen Mustafa Sonay Gürgen Ahmet Keleşoğlu Nezahat Keleşoğlu Zerrin Altay Halka Açık Kısım TOPLAM Grubu A B B B B B B B Ek Satış Öncesi Toplam Nominal Oran Tutar (YTL) (%) 22.500.000 10,00 157.349.967 69,93 4.000.000 1,78 2.000.000 0,89 16 0,00 16 0,00 1 0,00 39.150.000 17,40 225.000.000 100 Ek Satış Sonrası Toplam Nominal Oran Tutar (YTL) (%) 22.500.000 10,00 151.477.467 67,32 4.000.000 1,78 2.000.000 0,89 16 0,00 16 0,00 1 0,00 45.022.500 20,01 225.000.000 100 02.03.2006 tarihli ve 2006/002 sayılı SELÇUK ECZA HOLDİNG kararı gereğince, SELÇUK ECZA’nın mevcut ortakları, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca, İMKB’de ilave pay satılmamasına karar vererek, dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. Şirket’in diğer ortakları Ahmet Keleşoğlu, Nezahat Keleşoğlu, Nazmiye Gürgen, Mustafa Sonay Gürgen ve Zerrin Altay da, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca, İMKB’de ilave pay satılmamasına karar vererek, dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. 16. Halka arz edilecek payların devrine ilişkin bilgi: Halka arz edilecek payların tamamı hamiline olup, üçüncü kişilere devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. 17. Halka arz sirkülerinin ilan edileceği gazeteler: Halka arz sirküleri Milliyet ve Radikal gazetelerinde ilan edilecektir. 18. Temettü alma hakkında zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 19. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgiler: a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda belirtilen mevcut ortaklara ait paylar, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: PLANLANIYOR. b) Ek satışa konu olabilecek payların maksimum tutar ve oranları ile satış yöntemi: Ek Satış Yöntemi Ortak Satışı Aracı Kurumun Ortaklardan Ödünç Alacağı Payların Satışı Adet 5.872.500 - Ek Satışın Halka Arza Oranı (%) 15 - TOPLAM 5.872.500 15 c) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: BULUNMAMAKTADIR. 23 20 Fiyat istikrarına ilişkin işlemler: a) Fiyat istikrarının gerçekleştirilmesinin planlanıp planlanmadığı: PLANLANIYOR. b) Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. c) Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı: Payların İMKB’de işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür. d) Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama: Aracı kurum İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ortaklığımız paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin herhangi bir taahhüt vermemektedir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi, fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona erdirebilir. e) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, payın fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir. f) Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra fiyatların düşebileceğine ilişkin açıklama: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler 3 üncü maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Payın fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir. g) Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği: Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı kurum İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye aittir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. fiyat istikrarı işlemlerinde ek satış sonucunda elde edilecek geliri kullanabilecektir. 24 h) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Ortaklık tarafından verilen taahhüt SELÇUK ECZA Yönetim Kurulu, 06.10.2005 tarih ve 2005/079 sayılı kararı ile, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca herhangi bir bedelli sermaye artırımı kararı almayacağını ve dolayısıyla nakit sermaye artırımı ile dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir. Ortaklar tarafından verilen taahhüt: 02.03.2006 tarihli ve 2006/003 sayılı SELÇUK ECZA HOLDİNG kararı gereğince, SELÇUK ECZA’nın mevcut ortakları, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca, İMKB’de ilave pay satılmamasına karar vererek, dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. Şirket’in diğer ortakları Ahmet Keleşoğlu, Nezahat Keleşoğlu, Nazmiye Gürgen, Mustafa Sonay Gürgen ve Zerrin Altay da, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay boyunca, İMKB’de ilave pay satılmamasına karar vererek, dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. 21. Yatırımcıların Kararını Etkileyebilecek Diğer Hususlar a) Önemli Sebep ve Konsorsiyumun Tasfiyesi Durumu: Aracılık Yüklenim ve Konsorsiyum Sözleşmesi’nin taraflarca imzalanmasından, dağıtım listesinin SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, SELÇUK ECZA’nın ve SELÇUK ECZA HOLDİNG’in takdirine göre önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde, SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG, işbu sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilirler. Sözleşmenin bu şekilde feshi halinde, Konsorsiyum’un tüm makul ve belgelendirilen masraflarını Konsoriyum Üyeleri’ne ve talepte bulunan yatırımcıların talep bedellerinin, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (T.C.M.B) gecelik faizi üzerinden nemalandırılmış tutarlarını yatırımcılara ödeyecektir. SELÇUK ECZA ve SELÇUK ECZA HOLDİNG, bu şekilde fesih halinde, Konsorsiyum Üyeleri’ne satış komisyonu dahil herhangi bir komisyon ödemeyecektir. Konsorsiyum Lideri ve Konsorsiyum Üyeleri, fesih halinde, mahrum kaldıkları kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir. Yukarıdaki paragrafın uygulanmasında “önemli sebep”, Türkiye dışında yatırımcılara satılması planlanan payların satışına ilişkin olarak yapılacak uluslararası halka arzın herhangi bir nedenle sonuçlandırılmaması dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere uygulamada ve doktrinde kabul edilen durumlar ile Dünya’nın herhangi bir yerinde veya Türkiye’de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içerecektir. 22. Yatırımcıdan talep edilecek komisyon ve benzeri giderler: Konsorsiyum üyelerinin, halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 25 Aracı Kuruluşun Ticaret Unvanı Hesap Açma Ücreti İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. SANKO MENKUL DEĞERLER A.Ş. TEB YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmaya cak Alınmaya cak HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ECZACIBAŞI MENKUL DEĞERLER A.Ş. AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmaya cak Yok (4,64 YTL. tutarındak i Sözleşme Damga Vergisi müşteri tarafından ödenir.) Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak C MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmaya cak FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. RAYMOND JAMES YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. ALTERNATİF YATIRIM A.Ş. 6.50 YTL Alınmaya cak Alınmaya cak 1,5+5 YTL Alınmaya cak Takasban k A.Ş. tarafından alınan minimum ücret (1,5 YTL) Takasbank Virman Ücreti Başka Aracı Kuruluşa Virman Ücreti EFT Ücreti Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak 1,00 YTL 1,00 YTL 2,31-10,50 YTL Alınmayacak Alınmayacak 15 YTL + BSMV Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak 0,77 YTL Şube dışı kanallardan (internet ve telefon bankacılığı gibi) yapılacak EFT işlemlerinde ücret alınmayacaktır. Şube aracılığıyla yapılan işlemlerde tutar üzerinden 0,2%; min 17,5 YTL/ max 115 YTL ücret alınacaktır. Pay Başı 0,1 YTL Pay Başı 0,1 YTL Nakit ve Pay virman 0,1.-YTL. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak 0,25 YTL+BSMV Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak %0,4 Damga Vergisi Alınmaya cak Alınmaya cak Yoktur Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Diğer 6.-YTL+BSMV “Saklama Komisyonu” (Mevcut veya yeni açılacak yatırım hesabına bu yıl içerisinde ilk defa pay girişi olduğu takdirde alınacaktır.) Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Yoktur Alınmaya cak Yoktur Alınmaya cak MKK saklama ücreti onbinde 7,5 + BSMV Yoktur Yoktur Yoktur Alınmayacak Alınmayacak 0,77 Takasbank’ın uyguladığı EFT tarifesi minimum 1,47 YTL Halka arzlarda EFT ücreti alınmamaktadır. Halka Arz harici EFT'lerde 5-25 YTL arasında alınacaktır Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Var Yoktur Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmaya cak Yoktur 26 ACAR YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Takasbank tarafından alınan ücret Alınmaya cak 1-7,5 YTL arasında değişmektedir. Takasbank Tarifesi Takasbank Tarifesi Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak BAŞKENT MENKUL DEĞERLER A.Ş. BİZİM MENKUL DEĞERLER A.Ş. CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. DELTA MENKUL DEĞERLER A.Ş. DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmaya cak “Hesap açma ücreti ektedir” Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmayacak Takasbank virman ücret tarifesi uygulanacaktır. 1,5 YTL 0,15 YTL + BSMV 0,11 YTL / Virman 0,2 YTL + BSMV Virman başına 0,25 YTL FORTİS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmaya cak Alınmayacak Alınmayacak GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. HAK MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak 0,50 YTL Pay çeşit başına 5,00 YTL 0,50 YTL Pay çeşit başına (5,00 YTL) Alınmayacak Alınmayacak 1,50 YTL HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak 11 Ykr 5,25 YTL INFO YATIRIM A.Ş. Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmayacak Alınmayacak KOÇ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmaya cak Alınmayacak Onbinde 5, minimum 1 YTL Alınmayacak Şubeler: Binde 2, minimum 20 YTL, maksimum 320 YTL Telefon Bankacılığı: 2 YTL İnternet Bankacılığı: 50 Ykr UNİVERSAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmaya cak Alınmayacak Alınmayacak YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmaya cak Pay için virman başına 0,20 YTL + BSMV Pay için virman başına 0,20 YTL + BSMV Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak 0,15 YTL + BSMV Alınmayacak 27 3-5 YTL + BSMV Alınmayacak 100 YTL'ye kadar 1 YTL 100 YTL-1.000 YTL arası 2,50 YTL 1.000 YTL üzeri 5 YTL Şubeden Hesaptan: % 0,3 Min 17 YTL/Max 100 YTL Şubeden Kasadan: %0,4 Min 25 YTL /Max 150 YTL İnternet: 0,90 YTL Alınmayacak Alınmayacak 10.000 YTL ve altı için 1.00 YTL + BSMV 10.000 YTL üstü için tutar üzerinden onbinde 1 + BSMV 5,9 YTL Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Alınmaya cak Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur T.Halk Bankası A.Ş Şubeleri arasında ki havale ücreti 1 YTL olacaktır. 14 Bin YTL’e kadar 74 YKR, 14-239,50 Bin YTL arası yüzbinde 5 ve BSMV, 239,50 Bin YTL üstü 12,58- Y TL. Yoktur Alınmaya cak Yoktur Yasal zorunluluktan kaynaklanan ücretler Alınmaya cak Yoktur YATIRIM FİNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.Ş. V. Takasban k Masrafları Müşterilerden alınmıyor. Yatırım Finansman müşterisi olmayanlardan, İş Bankası'na yapılacak olan havale ve virmanlardan toplam 1 YTL, diğer banka ve aracı kurumlara yapılacak olan EFT ve virmanlardan toplam 2 YTL (BSMV Dahil) alınacaktır. Sadece virman olması halinde bu tutarların yarısı kadar masraf tahsil edilecektir. Müşterilerden alınmıyor. İş Bankası'na yapılacak olan havale ve virmanlardan alınmayacak, diğer banka ve aracı kurumlara yapılacak olan EFT ve virmanlardan toplam 1 YTL (BSMV Dahil) alınacaktır. Müşterilerden alınmıyor. İş Bankası'na yapılacak olan havale ve virmanlardan alınmayacak, diğer banka ve aracı kurumlara yapılacak olan EFT ve virmanlardan toplam 1 YTL (BSMV Dahil) alınacaktır. Alınmaya cak Yoktur MALİ DURUM İLE İLGİLİ BİLGİLER A. ORTAKLIĞIN SERİ:XI NO:25 SERMAYE PİYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBLİĞ HÜKÜMLERİNE GÖRE DÜZENLENEN KONSOLİDE MALİ TABLOLARI Ortaklığın 1 Ocak-31 Aralık 2003, 2004 ve 2005 hesap dönemlerine ait konsolide mali tablo dipnotları ekte verilmektedir. (EK/2) 1. Ortaklığın 31 Aralık 2003, 31 Aralık 2004 ve 31 Aralık 2005 tarihleri itibariyle konsolide bilançoları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir. 31 Aralık 2005 tarihli mali tablolar için enflasyon değerlemesi yapılmamıştır. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası (“YTL”)’ dir) Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Bilançolar 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Hazır Değerler Menkul Kıymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Canlı Varlıklar (net) Stoklar (net) Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Dönen Varlıklar Toplam Dönen Varlıklar 11.907.206 642.179.740 356.080 142.868.704 3.349.556 800.661.286 10.617.578 638.541.017 757.969 205.182.521 5.869.542 860.968.627 12.825.330 1.063.610.686 394.459 *300.385.238 16.587.710 1.393.803.423 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Finansal Varlıklar (net) Pozitif/Negatif Şerefiye (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) Maddi Olmayan Varlıklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Duran Varlıklar Toplam Duran Varlıklar Toplam Varlıklar 288.351 444 36.712.902 2.027.132 781.141 11 39.809.981 840.471.267 258.292 444 8.691.682 42.618.928 1.941.074 1.203.576 12.703 54.726.699 915.695.326 114.936 50.482.601 1.201.862 591.566 117.564 52.508.529 1.446.311.952 28 31.12.2003 YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) Borç Karşılıkları Ertelenenen Vergi Yükümlülüğü Diğer yükümlülükler (net) Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenenen Vergi Yükümlülüğü Diğer yükümlülükler (net) Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR Özsermaye Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senedi İhraç Primleri Hisse Senedi İptal Karları Yeniden Değerleme Fonu Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olağanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı Geçmiş Yıllar Karları /(Zararları) Toplam Özsermaye Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 31.12.2004 31.12.2005 46.312.535 - 51.950.261 - 196.042.156 559.347.831 13.525.721 10.530 - 594.189.413 7.432.429 68.000 - 876.162.820 4.012.855 693.922 10.248.794 20.522.963 649.968.374 21.887.225 675.527.328 14.006.611 15.910.809 1.106.829.173 1.833.334 1.255.644 45.884 3.134.862 653.103.236 6.700.793 2.600.036 50.488 2.650.524 678.177.852 8.488.062 68.600 4.451.678 98.997 4.619.275 1.111.448.448 11.868.090 50.000.000 70.360.228 70.360.228 6.993.990 4.598.305 2.392.987 2.698 100.000.000 49.497.698 49.497.698 7.293.125 7.293.125 - 200.000.000 3.786.138 1.582.497 2.203.641 - 58.801.032 (5.488.012) 180.667.238 840.471.267 48.362.174 23.876.415 229.029.412 915.695.326 *93.966.002 25.243.274 322.995.414 1.446.311.952 - - 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihleri itibariyle sona eren yıllara ait konsolide mali tablolar 15 Ağustos 2005 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına Ahmet Keleşoğlu, Mustafa Sonay Gürgen ve Nazım Karpuzcu tarafından imzalanmıştır. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle sona eren yıla ait konsolide mali tablolar ise 27.02.2006 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına Ahmet Keleşoğlu, Mustafa Sonay Gürgen, Nezahat Keleşoğlu, Nazım Karpuzcu, Mehmet Yılmaz, İ. Haluk Öğütçü ve Ali Akcan tarafından imzalanmıştır. 29 2. Ortaklığın 31 Aralık 2003, 31 Aralık 2004 ve 31 Aralık 2005 tarihleri itibariyle konsolide gelir tabloları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir. 31 Aralık 2005 tarihli mali tablolar için enflasyon değerlemesi yapılmamıştır. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası (“YTL”)’ dir) Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Gelir Tabloları 31.12.2003 31.12.2004 Esas Faaliyet Gelirleri Satış Gelirleri (net) Satışların Maliyeti (-) Brüt Esas Faaliyet Karı Faaliyet Giderleri (-) Net Esas Faaliyet Karı Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (net)* İştiraklerden Giderler (-) Faaliyet Karı* Net Parasal Pozisyon Karı Vergi Öncesi Kar* Vergiler (-) Ana Ortaklık Dışı Pay Öncesi Kar * Ana Ortaklık Dışı Kar Net Dönem Karı* Hisse Başına Kazanç (YKr olarak) 1.845.032.070 (1.626.662.733) 218.369.337 (97.114.221) 121.255.116 3.321.316 (4.470.305) (36.504.785) 83.601.342 4.426.517 88.027.859 (27.715.244) 60.312.615 (1.511.583) 58.801.032 58,8 1.916.264.503 (1.712.371.339) 203.893.164 (107.051.833) 96.841.331 5.175.738 (6.122.526) (24.174.013) 71.720.530 4.515.145 76.235.675 (26.086.232) 50.149.443 (1.787.269) 48.362.174 48,4 31.12.2005 *2.756.287.238 *(2.479.674.690) 276.612.548 (133.630.310) 142.982.238 7.616.703 (11.376.125) *2.913.697 *142.136.513 *142.136.513 (44.790.483) *97.346.030 (3.380.028) *93.966.002 47 * Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin halka arz izahnamesi için hazırlanan 2004 ve 2005 yılı reeskont uygulaması farklılığı hakkında Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. açıklaması: Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2003 ve 2004 hesap dönemlerine ait konsolide mali tablolarında vadeli alımlar ile ilgili katlanmış olduğu finansman maliyeti, bilanço tarihindeki ticari borçlar tutarlarından ayrıştırılarak, bilanço tarihi itibariyle elde bulunan stoklara, döneme ait satılan malın maliyetine ve finansman giderlerine yansıtılmıştır. Bu izahnamede yer alan Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2005 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarında ise ticari borçlar ile ilgili söz konusu borçların vadeleri ile bilanço tarihi arasında reeskont tutarı olarak hesaplanan 18.339.016.- YTL ticari borçlardan düşülerek finansman gelirlerine yansıtılmış ve yıl sonu stok ve satılan malın maliyeti ile ilişkilendirilmemiştir. SPK'nun Sirket'in halka açılma başvurusuna ilişkin aldığı karar üzerine, 1 Ocak - 31 Aralık 2005 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarda vadeli alımlar ile ilgili hesaplanan finansman maliyeti bir önceki dönem yöntemi kullanılarak stoklar ile ilişkilendirilmiş olsaydı, 31 Aralik 2005 tarihi itibariyle stoklar 13.165.309 YTL azalacak ve ilgili mevzuat çerçevesinde vergi sonrası net dönem karı 8.713.898 YTL azalacaktı. Bunun yanında, bir önceki dönem yöntemi ile hesaplanan borç reeskontunun dağıtımı ile satılan malın maliyeti 18.042.430.- YTL alacaklandırılıp (azaltılıp), finansman giderleri ise 12.868.723.- YTL borçlandırılacaktı (artırılacaktı). Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2003 ve 2004 hesap dönemlerine ait konsolide mali tablolarında vadeli satışları nedeniyle elde ettiği finansman geliri, bilanço tarihindeki ticari alacaklar tutarlarından ayrıştırılarak, döneme ait satışlar ve finansman gelirlerine yansıtılmıştır. Bu İzahnamede yer alan 1 Ocak-31 Aralık 2005 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarda ise ticari alacakların bilanço tarihinden vade tarihine kadar hesaplanan 25.295.280.YTL tutarındaki reeskontu finansman giderleri ile ilişkilendirilmiştir. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ticari alacak reeskontu önceki dönemdeki gibi satışlar ve finansman gelirleri ile ilişkilendirilmiş olsaydı 1 Ocak-31 Aralık 2005 hesap dönemine ilişkin satışlar hesabı 36.672.436 YTL azalacak, finansman geliri hesabı 11.377.156.- YTL tutarında artırılacaktı. Dolayısıyla söz konusu uygulama farkı bir sınıflama etkisi yaratacak ve cari dönem karına etkisi olmayacaktı. 30 3. Son Üç Yıla Ait Kar Dağıtım Tabloları: a) Dönem Mali Karı/(Zararı) b) Geçmiş Yıllar Zararı c) Ödenecek Vergiler -Kurumlar Vergisi -Gelir Vergisi Kesintisi -Diğer Vergi Vb. d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı f) Ortaklara Birinci Temettü g) Memur ve İşçilere Temettü h) Yönetim Kuruluna Temettü ı) Ortaklara İkinci Temettü j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe k) Statü Yedekleri l) Özel Yedekler m) Olağanüstü Yedek 2003 78.503.794 2004 66.720.858 2005 141.331.381 24.607.385 22.648.031 36.459.929 3.925.190 49.971.219 44.072.827 11.787.282 93.084.170 49.971.219 44.072.827 93.084.170 Ortaklığımızın 2005 yılında sermayesine ilave ettiği 7.374.186.260.000.-TL’nin bir kısmının bölümünün tarihi yasal yedek akçe tutarlarını içerdiği tespitine ilişkin olarak Ortaklığımızca Kurul kaydına alınması durumunda bundan sonra karlılık durumunun uygun olduğu ilk yıl TTK’nın 466/3 maddesine aykırı olarak sermayesine ilave ettiği yasal yedek akçe tutarını ayıracağımıza dair yükümlülük, 2005 yılına ait karın dağıtımı esnasında 6.426.579,61 YTL ek yasal yedek akçe ayrılması suretiyle yerine getirilmiştir. Selçuk Ecza, 9 Mart 2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan Genel Kurul’unda 2005 yılı karından vergilerin ödenip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra, bakiyenin dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliği ile karar vermiştir. Halka arz başvurumuzun değerlendirilmesi neticesinde, Şirketimizin 2004 yılında birinci tertip yasal yedek akçe ayırmadığı tespiti çerçevesinde bundan sonra karlılık durumunun uygun olduğu ilk yıl eksik ayrılan yedek akçe tutarının tamamlanması gerektiği Şirketimize bildirilmiş olup, bu yükümlülük karlılık durumuzun uygun olduğu ilk yıl yerine getirilecektir. 4. Pay Başına Bilgiler (1 Pay = 1.-YTL): a) Pay Sayısı b) 1 Payın Defter Değeri (YTL) 2003 2004 2005 100.000.000(***) 100.000.000(***) 200.000.000(****) 1 1 1 58,8(***) 48,4(***) 47(***) =Düzeltilmiş Net Kar / Yıl İçindeki Payların Ağırlıklı Ortalaması =Düzeltilmiş Net Kar / Yıl İçindeki Payların Ağırlıklı Ortalaması =Düzeltilmiş Net Kar / Yıl İçindeki Payların Ağırlıklı Ortalaması - - - c) Pay Başına Net Kar - Adi Pay d) Pay Başına Düzeltilmiş Net Kar (YKr olarak) (*) (*) Pay Başına Düzeltilmiş Net Karın Hesaplanmasında Kullanılan Formül: d) Pay Başına Temettü - Adi Pay - Nakden 31 - Pay Biçiminde - İmtiyazlı Pay - Nakden - Pay Biçiminde e) Pay Başına Düzeltilmiş Temettü(**) - - - (**) Pay Başına Düzeltilmiş Temettüün Hesaplanmasında Kullanılan Formül: (***)31 Aralık 2004 tarihindeki durumu ifade etmektedir. (****)31 Aralık 2005 tarihindeki durumu ifade etmektedir. Ortaklığın 31 Aralık 2003, 2004 ve 2005 tarihlerinde temettü dağıtılmadığından ilgili kısımlar boş bırakılmıştır. 5. Ortaklığın konsolide nakit akım tabloları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir. 31 Aralık 2005 tarihli mali tablolar için enflasyon değerlemesi yapılmamıştır. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası (“YTL”)’ dir) Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Nakit Akım Tabloları 31.12.2003 31.12.2004 İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı Vergi Öncesi Kar 88.027.859 76.235.675 Vergi Öncesi Kar ile İşletme Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit Mutabakatı İçin Gerekli Düzeltmeler Amortisman ve İtfa Payları 7.164.420 7.681.013 Kıdem Tazminatı Karşılığı 1.182.385 1.871.074 Faiz Geliri (789.655) (26.743) Faiz Gideri 14.666.883 11.651.063 Varlık ve Yükümlülüklerde Değişimler Öncesi Net Nakit 110.251.892 97.412.082 Varlık ve Yükümlülüklerde Değişimler Kısa Vadeli Ticari Alacaklardaki Değişim (76.619.336) 3.638.723 Uzun Vadeli Ticari Alacaklardaki Değişim (258.556) 30.059 İlişkili Kuruluşlardan Alacaklardaki Değişim (356.080) (401.889) Stoklardaki Değişim (328.834) (62.313.817) Diğer Dönen Varlıklardaki Değişim (18.633.275) (30.284.297) Diğer Duran Varlıklardaki Değişim (11) (12.692) Kısa Vadeli Ticari Borçlardaki Değişim 92.994 34.841.582 Uzun Vadeli Ticari Borçlardaki Değişim İlişkili Taraflara Borçlardaki Değişim 10.330.247 (6.093.292) Kısa Vadeli Alınan Avanslardaki Değişim 5.533 57.470 Diğer Yükümlülüklerdeki Değişim 8.556.368 1.368.864 Borç Karşılıklarındaki Değişim (14.481.829) (11.353.166) İşletme Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit 18.559.113 26.889.627 Yatırım Faaliyetlerindeki Değişimler Maddi ve Maddi Olmayan Varlık Alımları/Satışları-net (11.699.262) (13.500.979) Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerdeki Değişim (8.691.682) Finansal Varlık Alımları/Satışları Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (11.699.262) (22.192.661) Finansman Faaliyetlerindeki Değişimler Finansal Borçlardaki Değişim 19.409.269 5.637.726 (Ödenen Faiz)/Faiz Gelirleri-net (13.877.228) (11.624.320) Ödenen Temettüler (6.981.643) Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen Net Nakit (1.449.602) (5.986.594) Nakit ve Nakit Benzeri Değerlerdeki Net (Azalış)/Artış 5.410.249 (1.289.628) Nakit ve Nakit Benzeri Değerlerin Dönem Başı Bakiyesi 6.496.957 11.907.206 Nakit ve Nakit Benzeri Değerlerin Dönem Sonu Bakiyesi 11.907.206 10.617.578 32 31.12.2005 142.136.513 8.355.926 1.851.642 (35.084) 15.543.480 167.852.477 (425.069.669) 143.356 363.511 (95.202.717) (10.718.168) (104.861) 281.973.407 68.600 (3.419.574) 625.922 (5.976.416) (30.123.354) (119.587.486) (15.480.387) 8.691.682 444 (6.788.261) 144.091.895 (15.508.396) 128.583.499 2.207.752 10.617.578 12.825.330 6. Ortaklığın 31 Aralık 2003, 31 Aralık 2004 ve 31 Aralık 2005 tarihleri itibariyle konsolide özsermaye değişim tabloları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir. 31 Aralık 2005 tarihli mali tablolar için enflasyon değerlemesi yapılmamıştır. (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası (“YTL”)’ dir) Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları Sermaye Yedekleri Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Sermaye Kar Yedekleri Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Birikmiş Karlar Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları Geçmiş Yıl Karları/ Zararları Net Dönem Karı Toplam Toplam Özsermaye 1 Ocak 2003 Transferler Sermaye Artışı Temettü Net Dönem Karı 31 Aralık 2003 25.000.000 25.000.000 50.000.000 65.510.088 4.850.140 70.360.228 1.400.818 3.197.487 4.598.305 945.326 26.447.661 (25.000.000) 2.392.987 2.698 2.698 35.988.919 (34.495.288) (6.981.643) (5.488.012) 58.801.032 58.801.032 35.988.919 128.847.849 (34.495.288) (6.981.643) (6.981.643) 58.801.032 58.801.032 53.313.020 180.667.238 1 Ocak 2004 Sermaye Artışı 50.000.000 50.000.000 70.360.228 2.063.727 4.598.305 - 2.392.987 (28.781) 2.698 - (5.488.012) (52.034.946) 58.801.032 - 53.313.020 180.667.238 (52.034.946) - 100.000.000 50.940 (22.977.197) 49.497.698 2.694.820 7.293.125 1.230.369 (3.594.575) - (2.698) - (1.281.309) 82.680.682 23.876.415 (58.801.032) 48.362.174 48.362.174 (1.281.309) 23.879.650 48.362.174 48.362.174 72.238.589 229.029.412 Sabit Kıymet Satışından Yedeklere Transfer Transferler Net Dönem Karı 31 Aralık 2004 Sermaye Yedekleri Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Sermaye 1 Ocak 2004 Sermaye artışı Sabit Kıymet Satışından Yedeklere Transfer Transferler Net dönem karı 31 Aralık 2004 Sermaye artışı Transferler Net dönem karı 31 Aralık 2005 Kar Yedekleri Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Birikmiş Karlar Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları Geçmiş Yıl Karları/ Zararları Net Dönem Karı 50.000.000 50.000.000 70.360.228 2.063.727 4.598.305 - 2.392.987 (28.781) 2.698 - (5.488.012) (52.034.946) 58.801.032 - - 50.940 (22.977.197) - 2.694.820 - 1.230.369 (3.594.575) - (2.698) - (1.281.309) 82.680.682 (58.801.032) 48.362.174 100.000.000 100.000.000 200.000.000 49.497.698 (49.497.698) - 7.293.125 (5.710.628) 1.582.497 2.203.641 2.203.641 - 23.876.415 (44.791.674) 46.158.533 48.362.174 (48.362.174) 93.966.002 93.966.002 25.243.274 Toplam Toplam Özsermaye 53.313.020 180.667.238 (52.034.946) (1.281.309) 23.879.650 48.362.174 48.362.174 72.238.589 229.029.412 (44.791.674) (2.203.641) 93.966.002 93.966.002 119.209.276 322.995.414 B. ORTAKLIĞIN SERİ:XI NO:25 “SERMAYE PİYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBLİĞ” HÜKÜMLERİNE GÖRE DÜZENLENEN MALİ TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALARI 1. Mali tabloların sunumuna ilişkin esaslar: 2003 ve 2004 Yılı Mali Tablolarının Sunumuna İlişkin Esaslar: Uygulanan Muhasebe Standartları SELÇUK ECZA (“Şirket”), muhasebe kayıtlarını ve yasal mali tablolarını Türk Lirası cinsinden, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) yayınlamış olduğu tebliğler ve Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak hazırlamaktadır. Bu izahnamede yer alan mali tablolar yasal kayıtların, SPK’nın, 15 Kasım 2003 tarihli Seri: XI, No: 25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ’ine (“Tebliğ”) uygunluk 33 açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Mali tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 20 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Tebliğ, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara dönem mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Şirket, 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihleri itibariyle konsolide mali tablolarını geçmişe dönük olarak Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlemiştir. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi Tebliğ’in 15. kısmı, “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi”, yüksek enflasyonun hakim olduğu ekonomiye ait para birimlerinin kullanıldığı durumlarda, SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlanan mali tabloların, bilançoların düzenlediği tarihte geçerli olan Türk Lirası’nın cari satın alma gücünü esas alarak hazırlanmasını ve önceki dönem mali tabloların da karşılaştırma amacıyla aynı değer ölçüleri kullanılarak, yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Sözkonusu tebliğe göre yüksek enflasyon dönemi, yıllık bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının ilgili hesap dönemi dahil önceki üçüncü hesap döneminin başındaki fiyat endeksi rakamının iki katını aşması ve ilgili dönemin bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının hesap döneminin başına göre %10 veya daha fazla bir oranda artması halinde, içinde bulunulan yıllık hesap döneminden itibaren başlar. Ayrıca fiyat endekslerinde yukarıda belirtilen düzeyde artış olmamakla beraber, halkın tasarruflarını yabancı para cinsinden tutması, mal ve hizmet fiyatlarının yabancı para birimi üzerinden belirlenmesi gibi yüksek enflasyon emarelerinin mevcut bulunması halinde de 15. kısmın uygulanmasına karar verilebilir. SPK, 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı toplantısında, T.C. Merkez Bankası’nın son verilerine göre enflasyon beklentilerinin 2005 yıl sonu için %8, gelecek 12 ay için %7,7, 2005 yıl sonuna ilişkin söz konusu tahmini değerlere göre son 3 yıllık kümülatif enflasyon oranının %35,7 olmasının öngörüldüğünü belirtilmiştir. Bu öngörüler neticesinde SPK, Türkiye’de faaliyette bulunan ve Tebliğ’e uygun mali tablolar hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Bu sebeple, Şirket 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulamamıştır. 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücüyle Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir. 31 Aralık 2004 tarihli açılış bilançosunun enflasyona göre düzeltilmesi için kullanılan endeks ve dönüşüm faktörleri aşağıda açıklanmıştır: Tarihler 31 Aralık 2004 31 Aralık 2003 31 Aralık 2002 Endeks 8.403,8 7.382,1 6.478,8 Düzeltme Katsayısı 1.000 1.138 1.297 Üç Yıllık Kümüle Enflasyon %69,7 %181,1 %227,3 Yıllık Enflasyon %13,8 %13,9 %30,8 Yukarıda bahsi geçen düzeltme işlemine ait ana hatlar aşağıda belirtilmiştir: -Mevcut parasal varlık ve borçlar, paranın değerindeki değişmeler karşısında nominal değerlerini aynen koruyan ancak satın alma güçleri düşen kalemler olduğu için ve bilanço tarihinde geçerli olan birimden belirtilmiş olduğu için ayrıca düzeltme işlemine tabi tutulmamıştır. - Parasal olmayan varlık ve borçlar ile özsermaye kalemleri, bilanço tarihinde geçerli bakiyelerden oluşmadıkları için, uygun düzeltme katsayısı kullanılarak çevrilmektedirler. Sabit kıymet alımları, satın alma senesine ait, uygun düzeltme katsayısı ile çevrilmektedirler. Yeni Türk Lirası 30 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin para birimi hakkındaki 5083 sayılı kanun uyarınca, 1 Ocak 2005 tarihinden geçerli olmak üzere Yeni Türk Lirası (“YTL”) ve Yeni Kuruş (“YKr”), Türkiye Cumhuriyeti’nin yeni para birimi olmuştur. Yeni Türk Lirası’nın alt birimi Yeni Kuruş’tur (1 YTL=100 YKr). Bir önceki para birimi olan Türk Lirası değerleri YTL’ye dönüştürülürken 1 milyon Türk Lirası, 1YTL’ye eşit tutulmaktadır. Buna göre, Türkiye Cumhuriyeti’nin para birimi Türk Lirası’ndan altı sıfır atılarak sadeleştirilmiştir. Hukuki sonuç doğuran tüm yasa, mevzuat, idari ve hukuki işlem, mahkeme kararı, kıymetli evrak ve her türlü belgenin yanı sıra ödeme ve değişim araçlarında, Türk Lirası’na yapılan referanslar, yukarıda belirtilen dönüşüm oranları ile YTL cinsinden yapılmış sayılmaktadır. Sonuç olarak, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren YTL, mali tablo ve kayıtların tutulması ve gösterimi açısından Türk Lirası’nın yerini almış bulunmaktadır. 34 SPK’nın 30 Kasım 2004 tarihli duyurusuna istinaden, 31 Aralık 2004 tarihinde sona eren yıla ilişkin mali tablolar, karşılaştırma amacıyla kullanılacak olan önceki dönemlere ait finansal verileri de dahil olmak üzere, YTL cinsinden gösterilmiş, önceki dönem mali tabloları da sadece karşılaştırma amacıyla YTL cinsinden ifade edilmiştir. Konsolidasyon Esasları Konsolide mali tablolar aşağıda (i)’den (iv)’e kadar olan maddelerde belirtilen esaslara göre hazırlanan Ana Ortaklık SELÇUK ECZA’nın ve Bağlı Ortaklık As Ecza’nın (ikisi birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır) hesaplarını içerir. Bağlı Ortaklık As Ecza’nın mali tablolarının hazırlanması sırasında, tarihsel maliyet esasına göre tutulan kayıtların üzerine Tebliğ’e uygunluk ve SELÇUK ECZA tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uygunluk açısından, mali tabloların Türk Lirası’nın bilanço tarihindeki cari satınalma gücüne getirilmesi de dahil olmak üzere, gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yapılmıştır. (i) Bağlı Ortaklık, Şirket’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketteki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla, veya (b) oy kullanma hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Şirket’in Bağlı Ortaklığı konumundaki As Ecza üzerinde doğrudan ve dolaylı kontrol oranı %80’dir. (ii) Bağlı Ortaklığın bilanço ve gelir tablosu tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Şirket’in sahip olduğu Bağlı Ortaklığın kayıtlı değeri ile sermayesi karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklık arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında silinmiştir. Şirket’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler ilgili özsermaye ve gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. Bağlı Ortaklık, operasyonlar üzerindeki kontrolün Şirket’e transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmıştır. (iii) Şirket’in doğrudan ve dolaylı pay toplamı %20’nin altında olan, veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte Şirket’in önemli bir etkiye sahip olmadığı veya konsolide mali tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen, teşkilatlanmamış piyasalarda işlem görmeyen ve rayiç değerleri güvenilir bir şekilde belirlenemeyen satılmaya hazır finansal varlıklar, YTL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen maliyet bedellerinden şayet mevcutsa değer düşüklüğünün çıkarılması suretiyle konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. (iv) Azınlık hissedarların, Bağlı Ortaklığın net aktiflerindeki ve dönem karlarındaki payı konsolide bilançoda ve konsolide gelir tablosunda “ana ortaklık dışı paylar” olarak ayrı başlık altında gösterilmiştir. SELÇUK ECZA’nın hissedarı olan bazı aile fertleri ve bu aile fertleri tarafından kontrol edilen şirketler bir kısım Bağlı Ortaklığın sermayesinde de pay sahibidirler. Konsolide mali tablolarda bu fertlerin ve şirketlerin payları “ana ortaklık dışı paylar” olarak belirtilmiş ve Grup’un aktiflerine ve faaliyet sonuçlarına dahil edilmemiştir. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Cari dönem konsolide mali tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırılmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. Netleştirme/Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler. 2005 Yılı Mali Tablolarının Sunumuna İlişkin Esaslar: Uygulanan Muhasebe Standartları Şirket ve Türkiye’de faaliyet gösteren bağlı ortaklığı, muhasebe kayıtlarını ve yasal mali tablolarını Yeni Türk Lirası cinsinden, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak hazırlamaktadır. Bu mali tablolar yasal kayıtların, SPK’nın, 15 Kasım 2003 tarihli Seri: XI, No: 25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ’ine’’(“Tebliğ”) uygunluk açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak 35 düzenlenmiştir. İlişikteki konsolide mali tablolar ve ilgili dipnotlar, SPK tarafından 20.12.2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Yüksek enflasyon dönemlerinde mali tabloların düzeltilmesi Kısım 15 hükümleri, yüksek enflasyonun hakim olduğu ekonomiye ait para birimlerinin kullanıldığı durumlarda, SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlanan mali tabloların, bilançoların düzenlendiği tarihte geçerli olan Türk Lirası’nın cari satın alma gücünün esas alınarak hazırlanmasını ve önceki dönem mali tabloların da karşılaştırma amacıyla aynı değer ölçüleri kullanılarak, yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Kısım 15’in uygulanmasını öngören bir diğer sebep ise yıllık bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının, ilgili hesap dönemi dahil önceki üçüncü hesap döneminin başındaki fiyat endeksi rakamının %100 aşması ve ilgili dönemin bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının, hesap döneminin başına göre %10 veya daha fazla bir oranda artması halinde, içinde bulunulan hesap döneminde yüksek enflasyon döneminin başlamasıdır. Bununla birlikte Kısım 15 uygulamasını gerektiren halkın tasarruflarını yabancı para cinsinden tutması, mal ve hizmet fiyatlarının yabancı para birimi üzerinden belirlemesi ve kısa vadeli işlemler de dahil satın alma gücündeki kayıpları karşılamak için fiyatların vade farkı konularak belirlenmesi gibi yüksek enflasyon göstergeleri gibi başka kriterler mevcuttur. Ana Ortaklığın 31.12.2004 tarihli konsolide mali tabloları Kısım 15 uyarınca, 31.12.2004 tarihindeki cari satınalma gücündeki değişmelerin etkilerini yansıtacak şekilde yeniden ifade edilmiştir. Bununla birlikte, SPK 18 Mart 2005 tarihli duyurusuyla, Kısım 15 madde 375 uyarınca 31.12.2004 tarihi itibariyle Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından açıklanan Toptan Eşya Fiyat Endeksi (TEFE) rakamının son üç yıl için % 69,72, son yıl için % 13,84, Şubat ayı itibariyle aylık bazda -% 0,9 ve -% 0,02 olarak gerçekleştiği, T.C. Merkez Bankası’nın son verilerine göre enflasyon beklentilerinin 2005 yıl sonu için %8, gelecek 12 ay için %7,7, 2005 yıl sonuna ilişkin söz konusu tahmini değerlere göre son üç yıllık kümülatif enflasyon oranının %35,7 olmasının öngörüldüğü, dolayısıyla mevcut objektif kriterler dikkate alındığında yüksek enflasyon döneminin sona erdiği ayrıca, yüksek enflasyon döneminin devamına ilişkin diğer emarelerin de büyük ölçüde ortadan kalktığı gerekçeleriyle 2005 yılında mali tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulamasına son verilmesi kararını açıklamıştır. Bu duyuruya istinaden yüksek enflasyon dönemi sona erdiğinden Kısım 15 Madde 404 uyarınca 31.12.2004 tarihli mali tablolarda yeralan enflasyona göre düzeltilmiş tutarlar, 31.12.2005 mali tablolarının hazırlanmasında esas alınan rakamların başlangıç değerlerini oluşturmaktadır. 31.12.2005 tarihli mali tabloların hazırlanmasında Kısım 15’in diğer hükümleri uygulanmamıştır. 31.12.2005 mali tablolarının başlangıç değerlerini oluşturan 31.12.2004 tarihli mali tabloların Kısım 15 hükümleri uyarınca enflasyona göre düzeltilmesinin ana ilkeleri aşağıdaki gibidir : -Paranın satın alma gücündeki değişikliklerin mali tablolara olan bozucu etkisini gidermek amacıyla cari ve önceki dönem mali tabloları, paranın (YTL) cari dönem sonundaki (31.12.2004) satın alma gücü cinsinden yeniden ifade edilmiştir. -Parasal kalemler bilanço tarihindeki cari satın alma gücü cinsinden ifade edildiklerinden düzeltme işlemine tabi tutulmamaktadır. -Cari satın alma gücü cinsinden ifade edilmeyen, parasal olmayan aktif, pasif ve özsermaye kalemleri (kayıtlardan silinen yeniden değerleme fonu ve iştirakler ve bağlı ortaklıklardaki değer artış kazançları hariç) bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzeltme katsayısı kullanılarak paranın cari satın alma gücü cinsinden ifade edilmektedir. Özsermaye kalemlerinin düzeltilmesinde, yeniden değerleme değer artış fonu ve iştirakler ve bağlı ortaklıklardaki değer artış kazançları gibi enflasyon nedeniyle şirketlerin oluşturmalarına izin verilen fonlar dikkate alınmamıştır. Nakit yapılan sermaye artışları ile yedek akçelerden ve dağıtılmamış karlardan yapılan sermaye artışları, sermaye artırımının tescil tarihi veya sermaye artırımına mahsuben ödenen tutarların tahsil tarihi esas alınarak düzeltme işlemine tabi tutulmuştur. -Gelir tablosunda, amortisman ve itfa payları, satışların maliyeti ve gelir veya gider olarak doğrudan gelir tablosuyla ilişkilendirilen parasal olmayan kalemler dışındaki tüm kalemler gelir ve gider kalemlerinin oluştuğu dönemlerde geçerli olan enflasyon katsayıları ile düzeltme işlemine tabi tutulmaktadır. Amortisman ve itfa payları, ilgili aktiflerin düzeltilmiş değerleri üzerinden, gelir veya gider olarak doğrudan gelir tablosuyla ilişkilendirilen parasal olmayan kalemler, satışa konu olan varlığın düzeltilmiş net değeri ile satış bedelinin düzeltilmiş değeri arasındaki fark olarak yeniden hesaplanmaktadır. Satışların maliyeti, stokların ve diğer maliyet unsurlarının düzeltilmiş tutarlarının dikkate alınması suretiyle yeniden hesaplanmaktadır. Tutarı dönem sonunda kesinleşecek veya dönem sonunda ortaya çıkan verilere göre hesaplanan vergi karşılığı ve kıdem tazminatı gibi karşılıklar dönem sonundaki nihai tutarlarıyla mali tablolara yansıtılmıştır. 36 -Parasal varlık bulundurmaktan doğan kayıplar ile parasal yükümlülük bulundurmaktan doğan kazançlar, net parasal pozisyon karı(veya zararı) hesabında yansıtılmıştır. 31.12.2004 tarihi itibariyle, mali tabloları düzeltmek için kullanılan endeks ve düzeltme katsayıları aşağıdaki gibidir: Tarih 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Endeks 8.403,8 7.382,1 6.478,8 Katsayı 1,000 1,138 1,297 Para ölçüm birimi ve raporlama birimi Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin Para Birimi Hakkındaki 5083 No’ lu Kanun 31.01.2004 tarih ve 25363 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Bu kanun çerçevesinde, 01.01.2005 tarihinden itibaren, Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin para birimi Yeni Türk Lirası (YTL), Yeni Türk Lirasının alt birimi Yeni Kuruş (YKr) olarak belirlenmiştir. Buna bağlı olarak, SPK’nın 01.12.2004 tarih MSD-A0/832-43399 sayılı “Yeni Türk Lirasına geçişte Kurulun düzenlemelerine tabi ortaklıklar ve Sermaye Piyasası Kurumlarınca kamuya açıklanacak mali tablo ve raporlar”a ilişkin yazısı uyarınca, 2005 yılı içerisinde kamuya açıklanacak olan mali tabloların ve finansal verilerin karşılaştırma amacıyla kullanılacak olan bir önceki döneme ait finansal veriler de dahil olmak üzere, YTL cinsinden kamuya açıklanacağı belirtilmiştir. Bu sebeple ilişikteki konsolide mali tablolar YTL cinsinden hazırlanmıştır. 37 Konsolidasyon Esasları 31.12.2005 ve 2004 tarihleri itibariyle Ana Ortaklık nezdinde konsolide edilen ortaklığın ünvanı ve bu ortaklıktaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranı aşağıda gösterilmiştir: Ortaklığın ünvanı As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. 31.12.2005 Sermaye içindeki pay oranı %80 31.12.2004 Sermaye içindeki pay oranı %80 Konsolide mali tablolar, konsolidasyon kapsamındaki ana ortaklık ve bağlı ortaklığa (hep birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır) ait mali tablolarda yer alan varlık, borç, özsermaye, gelir ve giderlerin bir bütün olarak birleştirilmesi ve konsolidasyon ilke ve esasları çerçevesinde gerekli düzeltmelerin yapılarak konsolide mali tabloların hazırlanmasını içeren tam konsolidasyon yöntemine göre hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıklar, ana ortaklığın, doğrudan veya diğer bağlı ortaklıkları veya iştirakleri vasıtasıyla, sermaye ve yönetim ilişkileri çerçevesinde %50’den fazla oranda hisseye, oy hakkına veya yönetim çoğunluğunu seçme hakkına veya yönetim çoğunluğuna sahip olduğu işletmeleri temsil etmektedir. Kontrol gücü ana ortaklık tarafından bağlı ortaklıklarının finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücü ile faaliyetlerden fayda sağlama gücü olarak tanımlanmaktadır. Buna göre konsolide bilanço ve gelir tablosu aşağıdaki esaslara göre düzenlenmiştir: a)Konsolide edilen ortaklıkların bilanço ve gelir tablosu kalemleri birbirlerine eklenme suretiyle konsolide edilmiştir. Ana Ortaklığın konsolide edilen bağlı ortaklığında sahip olduğu payların defter değeri bağlı ortaklığın öz sermaye hesapları ile karşılıklı olarak mahsup edilmiştir. b)Konsolidasyon kapsamındaki ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları ile konsolidasyon kapsamındaki ortaklıkların birbirlerinden yapmış oldukları mal ve hizmet satışları, birbirleriyle olan işlemleri nedeniyle oluşmuş gelir ve gider kalemleri karşılıklı olarak mahsup edilmiştir. c) Konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıkların birbirlerinden satın almış oldukları dönen ve duran varlıklar, bu varlıkların konsolidasyon kapsamındaki ortaklıklara olan elde etme maliyetleri üzerinden gösterilmesini sağlayacak düzeltmeler yapılmak suretiyle bulunan tutarları üzerinden konsolide bilançoda gösterilmiştir. d) Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermaye dahil bütün öz sermaye hesap grubu kalemlerinden, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklar dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir ve konsolide bilançonun özsermaye hesap grubundan önce, "Ana Ortaklık Dışı Özsermaye" hesap grubu adıyla gösterilir. Ana ortaklık ile konsolidasyon kapsamındaki ortaklıkların mali tabloları raporlandıkları tarihler itibariyle Tebliğ’e uygunluk açısından yasal mali tablolarına düzeltme ve sınıflandırma değişiklikleri yapılarak hazırlanmıştır. Netleştirme/Mahsup Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 2. Ortaklığın konsolide mali tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunması halinde; a) Konsolidasyon kapsamındaki finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ve merkez adresleri: Merkez adresi Mahmutbey Mah. Mostar Köprüsü Cad. Bilici Sok. No: 5/1 Bağcılar-İstanbul olan SELÇUK ECZA’nın bağlı ortaklığı As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. b) Konsolidasyon kapsamı dışında bırakılan finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ile konsolidasyon dışında bırakılma gerekçeleri: BULUNMAMAKTADIR. c) Konsolidasyon esasları hakkında özet açıklama: 1. bölümde anlatılmaktadır. d) Ana ortaklık dışı pay oranı ve tutarları: As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin SELÇUK ECZA dışı pay oranı 2005 yılı itibariyle %20, pay tutarı ise 11.868.090.-YTL’dir.* 38 * SELÇUK ECZA HOLDİNG, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu %19,995 oranındaki paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA’ya satmaya, SELÇUK ECZA ise As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA HOLDİNG’den satın almaya karar vermiştir. İlgili karara dair ayrıntılı açıklama VIII.Grup Hakkında Bilgiler 12. kısımda yer almaktadır. 3. Amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları (YTL): 31.12.2003 Toplam Amortisman Giderleri: - Satışların Maliyeti İçinde - Faaliyet Giderleri İçinde - Çalışmayan Kısım Giderlerinde İtfa ve Tükenme Payları TOPLAM 4. 31.12.2004 31.12.2005 6.727.546 7.026.153 8.018.248 436.874 7.164.420 654.860 7.681.013 337.678 8.355.926 Reeskont ve karşılık giderleri (YTL): Reeskont Giderleri Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri Tahakkuk etmemiş finansman giderleri TOPLAM 31.12.2003 132.604.949 (159.218.605) (26.613.656) 31.12.2004 31.12.2005(*) 97.467.196 91.689.716 (111.619.272) (75.980.029) (14.152.076) 15.709.687 (*) Şirket’in reeskont politikasındaki değişim ve bunun etkisi hakkında izahnamenin V. Mali Durum ile İlgili Bilgiler 2. nolu bölümünde mali tabloların altında bilgi verilmektedir. Karşılık Giderleri Şüpheli Alacak Karşılık Giderleri Kıdem Tazminatı Karşılığı Vergi Karşılıkları TOPLAM 5. 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 (3.452.082) (5.077.509) (8.808.975) (1.182.385) (1.871.073) (1.851.642) (27.715.244) (26.086.232) (44.790.483) (32.349.711) (33.034.814) (55.451.100) Finansman giderleri ve kur farkları (YTL): 31.12.2003 a) Finansman Giderleri i) Üretim maliyetine verilenler - SMM’ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Doğrudan gider yazılanlar* TOPLAM b) Kur farkları i) Üretim maliyetine verilenler - SMM’ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Doğrudan gider yazılanlar TOPLAM c) Genel Yoktur Yoktur (14.666.883) (14.666.883) Yoktur Yoktur (265.994) (265.994) 39 31.12.2004 Yoktur 31.12.2005 Yoktur Yoktur Yoktur (11.651.063) (15.543.480) (11.651.063) (15.543.480) Yoktur Yoktur Yoktur (403.848) (403.848) Yoktur (4.509.351) (4.509.351) i) Üretim maliyetine verilenler - SMM’ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Doğrudan gider yazılanlar TOPLAM Finansman giderlerinden ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmın tutarı** (İlgili ortaklık, iştirak ve bağlı ortaklık bazında ayrı ayrı belirtilecektir.) Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur *Kısa vadeli kredilerin faiz giderleri ** SELÇUK ECZA HOLDİNG Gruba operasyonlarına ilişkin faizsiz finansman sağlamaktadır. (YTL) 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 6. Ayrılan kıdem tazminatı karşılığı 1.182.385 1.871.074 2.867.326 7. Ödenen kıdem tazminat karşılığı 823.072 834.143 1.015.684 8. Ödenmesi geciken sigorta prim borçları Yoktur Yoktur Yoktur 9. Personel giderleri 51.804.083 62.090.261 76.118.538 10. a) Stoklar ve diğer bilanço kalemlerinde uygulanan değerleme, envanter ve amortisman ayırma yöntemleri, bunlarda ve diğer muhasebe politikalarında önceki dönemlere göre yapılan değişiklikler ve bunların gerekçeleri b) Değişikliklerin parasal etkisi Stoklar ve diğer bilanço kalemlerinde uygulanan değerleme, envanter ve amortisman ayırma yöntemleri, bunlarda ve diğer muhasebe politikalarında önceki dönemlere göre yapılan değişiklik bulunmamaktadır, ilgili konu aşağıda detaylı açıklanmaktadır. YOKTUR UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI Konsolide mali tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: Hazır değerler Hazır değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen, kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip, değerindeki değişim riski önemsiz olan ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir. İlişkili taraflar Bu rapor kapsamında Grup’un hissedarları, Şirket’in hissedarlarının doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisi içinde bulunduğu iştirakleri ve bağlı ortaklıkları ve bağlı ortaklıkları dışındaki kuruluşlar, Grup faaliyetlerinin planlanması, yürütülmesi ve denetlenmesi ile doğrudan veya dolaylı olarak yetkili ve sorumlu olan, Grup veya Grup’un ana ortaklığının yönetim kurulu üyesi, genel müdür gibi yönetici personel, bu kişilerin yakın aile üyeleri ve bu kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde bulunan şirketler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmektedir. İlişkili taraflarla olan işlemler mali tablo dipnotlarında açıklanır. Ticari alacaklar Doğrudan bir borçluya mal veya hizmet tedariki ile oluşan Grup kaynaklı vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacaklar, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyetleri üzerinden değerlendirilmiştir. Belirtilmiş bir faiz oranı bulunmayan kısa vadeli ticari alacaklar, faiz tahakkuk etkisinin önemsiz olması durumunda fatura tutarı baz alınarak değerlendirilmiştir. Grup’un, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir değer düşüklüğü karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın 40 kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlarda dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar, cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır. Vade farkı finansman gelir/giderleri Vade farkı finansman gelir/giderleri vadeli alış ve satışlardan dolayı yüklenilen gelir/giderleri ifade eder. Bu çeşit gelir/giderler dönem içindeki vadeli alım ve satımlardan kaynaklanan finansman gelir ve gideri kabul edilir ve vade süresince finansman gelir ve giderine dahil edilirler. Finansal varlıklar Grup yönetiminin likidite ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle satılabilecek olan ve belirli bir süre gözetilmeksizin elde tutulan finansal araçlar, satılmaya hazır finansal yatırımlar olarak sınıflandırılmıştır. Bunlar, yönetimin bilanço tarihinden sonraki 12 aydan daha kısa bir süre için finansal aracı elde tutma niyeti olmadıkça veya işletme sermayesinin arttırılması amacıyla satışına ihtiyaç duyulmayacaksa duran varlıklar olarak gösterilir, aksi halde dönen varlıklar olarak sınıflandırılır. Grup yönetimi, bu finansal araçların sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte uygun bir şekilde yapmakta olup düzenli olarak bu sınıflandırmayı gözden geçirmektedir. Tüm finansal yatırımlar, ilk olarak bedelin makul değeri olan ve yatırımla ilgili satın alma masrafları da dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden gösterilmektedir. Grup’un %20’nin altında sermaye payına sahip olduğu finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir makul değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin uygun olmaması veya işlememesi nedeniyle makul bir değer tahmininin yapılamaması ve makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlığın kayıtlı değeri elde etme maliyeti tutarından şayet mevcutsa değer düşüklüğü karşılığının çıkarılması suretiyle değerlenmiştir. Grup bu tip finansal varlıklarını “Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar” sınıfı içinde göstermiştir. Finansal varlıklar Grup’a muhasebeleştirilirler. transfer edildikleri gün, borçlar ise Grup’tan transfer edildikleri gün Finansal varlıklar, Grup bu varlıklar üzerindeki sözleşmeye bağlı haklarını kaybettiği zaman muhasebe kayıtlarından çıkarılır. Bu olay finansal varlıklar satıldığı, süresi dolduğu veya haklarından feragat edildikleri zaman gerçekleşir. Finansal borçlar ise, yükümlülükler yerine getirildiği, iptal edildiği veya süresi dolduğunda kayıtlardan çıkarılmaktadır. Stoklar Stoklar net gerçekleşebilir değer veya maliyet bedelinden düşük olanı ile değerlenmiştir. Stok maliyetleri “ilk giren ilk çıkar (“FIFO”) maliyet yöntemi” kullanılarak belirlenmektedir. Stok maliyeti emtia satın alma maliyetinden oluşmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, tahmini satış fiyatından stokların satışını gerçekleştirebilmek için gerekli tahmini satış maliyetlerinin düşülmesi suretiyle bulunan değerdir. Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar Maddi duran varlıklar, enflasyonun etkilerine göre 31.12.2004 tarihi itibariyle düzeltilmiş başlangıç değerleri ve cari yıl girişlerinin maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve varsa kalıcı değer kayıpları düşülerek ifade edilmişlerdir. Amortisman maddi duran varlıkların ekonomik ömürleri dikkate alınarak normal (doğrusal) amortisman yöntemine göre kıst bazında hesaplanmaktadır. Buna göre varlıklar aşağıda belirtilen sürelerde itfa edilmektedir: 41 Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makina ve cihazlar Motorlu taşıtlar Demirbaşlar Özel maliyetler 2005 (Yıl) 5 50 5 5 5 5 31.12.2004 Tarihine kadar 5 50 3-5 5 5-10 3-5 Arazi ve arsalar için sınırsız ömürleri olması sebebiyle amortisman ayrılmamaktadır. Maddi Olmayan Varlıklar Maddi olmayan varlıklar, tanımlanabilir olması, ilgili kaynak üzerinde kontrolün bulunması ve gelecekte elde edilmesi beklenen bir ekonomik faydanın varlığı kriterlerine göre mali tablolara alınmaktadır. Maddi olmayan duran varlıklar, enflasyonun etkilerine göre 31.12.2004 tarihi itibariyle düzeltilmiş başlangıç değerleri ve cari yıl girişlerinin maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve varsa kalıcı değer kayıpları düşülerek ifade edilmişlerdir. Amortisman, bütün maddi olmayan duran varlıklar için doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak kıst bazında hesaplanmıştır. İktisap edilmiş hakları, bilgi sistemlerini ve bilgisayar yazılımlarını içermekte olan maddi olmayan duran varlıklar iktisap edildikleri tarihten itibaren 5 yıl faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulmaktadır. Varlıklarda Değer Düşüklüğü Grup, her bir bilanço tarihinde, bir varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer sözkonusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar varlığın net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir alacakta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda geri çevrilir. Diğer varlıklarda oluşan değer düşüklüğü kaybı, geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan tahminlerde bir değişiklik olduğu takdirde geri çevrilir. Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle varlığın kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda hiç değer düşüklüğü kaybının mali tablolara alınmamış olması halinde belirlenmiş olacak kayıtlı değeri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmamalıdır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek ve/veya sermaye kazancı elde etmek amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılmış ve bilanço tarihindeki makul değeriyle değerlenmiştir. Kiralama İşlemleri Grup’a kiralanan varlığın mülkiyeti ile ilgili bütün risk ve faydaların devrini öngören finansal kiralamalar, finansal kiralamanın başlangıç tarihinde, kiralamaya söz konusu olan varlığın rayiç değeri ile kira ödemelerinin bugünkü değerinden küçük olanı esas alınarak yansıtılmaktadır. Finansal kira ödemeleri kira süresi boyunca, her bir dönem için geriye kalan borç bakiyesine sabit bir dönemsel faiz oranı üretecek şekilde anapara ve finansman gideri olarak ayrılmaktadır. Finansman giderleri dönemler itibariyle doğrudan gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Aktifleştirilen kiralanmış varlıklar, varlığın tahmin edilen ömrü üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır. Borçlanma maliyeti Banka kredileri, alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Banka kredileri, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti, oluştuğunda gelir tablosuna yansıtılır . 42 Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Hazırlanan mali tablolarda, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle dönem sonuçlarına dayanılarak tahmin edilen Kurumlar Vergisi yükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır. Kurumlar Vergisi yükümlülüğü dönem sonucunun kanunen kabul edilmeyen giderler ve indirimler dikkate alınarak düzeltilmesinden sonra bulunan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya aktifi varlıkların ve borçların mali tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi, varlıkların oluştuğu veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması beklenilen vergi oranları üzerinden hesaplanır ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya aktifi, söz konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki mali tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenmiş vergi aktifi, gelecek dönemlerde vergi avantajının sağlanması kuvvetle muhtemel durumlarda ayrılır. Bu alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı oranda ilgili aktiften silinir. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir. Ertelenen vergi varlık veya yükümlülükleri mali tablolarda uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları bilanço tarihi itibariyle geçerli olan kıdem tazminat tavanı esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine göre hesaplanarak ilişikteki mali tablolarda yansıtılmıştır. Emeklilik Planları Grup’un emeklilik planları başlıklı kısım kapsamında değerlemeye tabi tutulacak işlemi bulunmamaktadır. Dövizli işlemler Yabancı para cinsinden olan işlemler, işlemin yapıldığı tarihte geçerli olan kurdan, yabancı para cinsinden olan parasal varlıklar ve yükümlülükler ise yıl sonu Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası alış kurundan YTL’ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden olan kalemlerin çevrimi sonucunda ortaya çıkan gelir ve giderler ilgili yılın gelir tablosunda finansal gelir ve gider hesap kalemine dahil edilmiştir. Gelirlerin kaydedilmesi Gelir, mal ve hizmet satışlarının faturalanmış değerlerini içerir. Satışlar, ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili risk ve faydaların transferlerin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Grub’a akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin makul değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Satışlarda önemli riskler ve faydalar mallar alıcıya teslim edildiğinde ya da yasal sahiplik alıcıya geçtiğinde devredilir. Faiz gelirleri zaman dilimi esasına göre gerçekleşir, geçerli faiz oranı ve vadesine kalan süre içinde etkili olacak faiz oranını dikkate alarak tahakkuk edecek olan gelir belirlenir. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iadelerinden arındırılmış halidir. Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti bulunması durumunda, makul bedel gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Gerçek değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir. 43 Finansal araçlar ve finansal risk yönetimi Kredi riski Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirememe riskini beraberinde getirir. Ticari alacakların önemli bir kısmı eczaneler ve hastanelerdendir. Grup, eczaneler ve hastaneler ile olan işlemlerden doğan kredi riskini satış elemanları ve bölge müdürleri aracılığı ile yakın olarak takip etmektedir ve her bir borçlu için bu riskler sınırlandırılmıştır. Fonlama riski Varolan ve muhtemel borç yükümlülüklerini fonlama riski, fonlama imkanı yüksek borç verenlerden yeterli fonlama taahhütlerinin sağlanması yoluyla yönetilmektedir. Faiz oranı riski Grup, faiz doğuran varlık ve borçları sebebiyle faiz riskine maruz kalmaktadır. Grup bu riski, faiz oranına duyarlı aktif ve pasiflerin birbirini dengelemesi yoluyla yönetmektedir. Döviz kuru riski Grup, döviz cinsinden borçlarının YTL’ye çevriminde kullanılan kurların oranlarının değişiminden ötürü kur riskine maruzdur. Bu riskler yabancı para pozisyonunun kontrolü yoluyla sınırlandırılmıştır. Finansal araçların makul değeri Makul değer, zorunlu satış veya tasfiye dışında tarafların rızası dahilindeki bir işlemde, bir finansal aracın alım satımının yapılabileceği tutardır. Mevcut olması durumunda kote edilmiş piyasa fiyatı makul değeri en iyi biçimde yansıtır. Grup, finansal araçların tahmini makul değerlerini, halihazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Ancak piyasa bilgilerini değerlendirip gerçek değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, her zaman, Grup’un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir. Finansal araçların makul değerinin tahmini için kullanılan yöntem ve varsayımlar aşağıdaki gibidir: Parasal varlıklar Yabancı para cinsinden bakiyeler yıl sonunda yürürlükteki döviz kurları kullanılarak YTL’ye çevrilmektedir. Bu bakiyelerin kayıtlı değere yakın olduğu öngörülmektedir. Nakit ve nakit benzeri değerlerin de dahil olduğu belirli finansal varlıklar maliyet değerleri ile taşınırlar ve kısa vadeli olmaları sebebiyle kayıtlı değerlerinin yaklaşık olarak makul değerlerine eşit olduğu öngörülmektedir. Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili şüpheli alacak karşılıklarıyla beraber makul değeri yansıttığı öngörülmektedir. Parasal yükümlülükler Kısa vadeli olmaları sebebiyle banka kredileri ve diğer parasal borçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Karşılıklar ancak ve ancak Grup’un geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü (yasal ya da yapısal) varsa, bu yükümlülük sebebiyle işletmeye ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkarılması kuvvetle muhtemel ise ve yükümlülüğün tutarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar ileride oluşması muhtemel giderleri bugünkü piyasa değerlerine getiren ve gereken durumlarda yükümlülüğe özel riskleri de içeren vergi öncesi bir iskonto oranıyla indirgenmiş değeriyle yansıtılmaktadır. İndirgenmenin kullanıldığı durumlarda, karşılıklardaki zaman farkından kaynaklanan artış faiz gideri olarak kayıtlara alınmaktadır. Karşılık olarak mali tablolara alınması gerekli tutarın belirlenmesinde, bilanço tarihi itibariyle mevcut yükümlülüğün ifa edilmesi için gerekli harcama 44 tutarının en gerçekçi tahmini esas alınır. Bu tahmin yapılırken mevcut tüm riskler ve belirsizlikler göz önünde bulundurulmalıdır. Şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar mali tablolara alınmamakta ve mali tablo dipnotlarında açıklanmaktadır. Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük, güvenilir tahminin yapılamadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin olduğu dönemin mali tablolarında karşılık olarak mali tablolara alınır Hisse Başına Kazanç / (Zarar) İlişikteki gelir tablosunda belirtilen hisse başına kar, net karın ilgili yıl içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi suretiyle hesaplanmıştır. Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan ve izin verilen yedeklerden hisseleri oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”) sermayelerini artırabilir. Hisse başına kar hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kar hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Stok sayımları düzenli olarak her bilanço döneminde Şirket tarafından yapılmaktadır. 31 Aralık 2002 ve 31 Aralık 2003 tarihlerindeki stokların fiziksel sayımlarına, bağımsız denetim şirketi daha sonraki bir tarihte atanmış olduğundan katılamamıştır. 11. Varsa tamamen veya kısmen fiili stok sayımı yapılamamasının gerekçeleri 12. Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek veya teminat tutarları: YOKTUR. Şirket’in vermiş olduğu teminatlar 15. bölümde açıklanmıştır. 13. Aktif değerlerin toplam sigorta tutarları: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Sigortalanan Aktifin Sigortalayan Sigortaya Esas Cinsi Şirket Alınan Tutar (YTL) Bina Koç Allianz 15.125.000 Taşıtlar 29.308.003 Demirbaş, Mak.Ve Teçh. 16.775.000 Emtea 221.500.000 TOPLAM 282.708.003 b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; Sigortalanan Aktifin Sigortalayan Cinsi Şirket Bina Taşıtlar Demirbaş, Mak.Ve Teçh. Emtea TOPLAM 14. Sigortaya Esas Alınan Tutar (YTL) Koç Allianz 17.350.000 26.625.953 17.900.000 258.000.000 319.875.953 Aktifte Kayıtlı Tutarı (YTL) 23.663.262 36.932.084 20.232.426 300.385.238 381.213.010 Aktifte Kayıtlı Tutarı (YTL) 24.135.940 26.943.260 18.000.000 291.476.142 360.555.342 Sigorta Başlangıç Tarihi 01.01.2005 01.01.2005 01.01.2005 01.01.2005 Sigorta Bitiş Tarihi 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2005 Sigorta Başlangıç Tarihi Sigorta Bitiş Tarihi 01.01.2006 01.01.2006 01.01.2006 01.01.2006 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 Alacaklar için alınmış olan ipotek ve diğer teminatların toplam tutarı a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Şirket, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle müşterisi olan eczanelerden toplam 1.018.000.-YTL tutarında ipotek almıştır. Ayrıca Şirket’in 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan alınmış 190.990.890.-YTL tutarında kefaleti, 6.810.515.-YTL tutarında çek ve senet olarak alınan teminatı, 2.966.901.-YTL tutarında alınan teminat mektupları ve 92.251.-YTL tutarında diğer teminatları mevcuttur. 45 b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; Şirket, 28 Şubat 2006 tarihi itibariyle müşterisi olan eczanelerden toplam 1.568.000.-YTL tutarında ipotek almıştır. Ayrıca Şirket’in 28 Şubat 2006 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan alınmış 228.347.257.-YTL tutarında kefaleti, 7.412.677.-YTL tutarında çek ve senet olarak alınan teminatı, 2.956.901.-YTL tutarında alınan teminat mektupları ve 92.251.-YTL tutarında diğer teminatları mevcuttur. 15. Pasifte yer almayan taahhütlerin toplam tutarı : a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Toplam 36.193.468.-YTL İlişkili taraflara verilen kefaletler Satıcılara verilen teminat mektupları Diğer teminat mektupları İhale teminatları Verilen diğer teminatlar 31.863.300 3.639.889 477.188 132.091 81.000 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ilişkili taraflara verilen kefaletler, Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş.’nin kullanmış olduğu banka kredilerine ilişkin verilmiş 6.000.000 ABD Doları (31.12.2004: 5.000.000 ABD Doları) ile 15.000.000 Euro (31.863.300 YTL) tutarında kefaleti içermektedir. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle Grup’un yoldaki mallara ilişkin satıcılara olan yükümlülüğü 19.916.439 YTL’dir. Söz konusu mallar, bilanço tarihini takip eden dönemde Grup tarafından teslim alınmıştır. Şirket aleyhine süren davalar ile ilgili bilgiler 18. bölümde açıklanmıştır. b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; Toplam 45.098.630.-YTL İlişkili taraflara verilen kefaletler Satıcılara verilen teminat mektupları Diğer teminat mektupları İhale teminatları Verilen diğer teminatlar 40.358.400 4.028.250 498.889 132.091 81.000 28 Şubat 2006 tarihi itibariyle ilişkili taraflara verilen kefaletler, 31.12.2005 tarihi itibariyle verilenlere ek olarak Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş.’nin kullanmış olduğu banka kredilerine ilişkin verilmiş 7.000.000 ABD Doları tutarında kefaleti içermektedir. 16. Bankalardaki mevduatın bloke olanına ilişkin tutarlar: Grubun diğer hazır değerler içinde 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kredi kartı tahsilatlarından kaynaklanan 2.595.375 YTL tutarında bloke mevduatı bulunmaktadır. Bu tutarın blokaj süresi tahsil tarihinden itibaren 20 – 30 gün arasındadır. Bloke mevduatın 28 Şubat 2006 tarihi itibariyle değeri 2.171.931,35 YTL tutarında olup, yine blokaj süresi tahsil tarihinden itibaren 20 – 30 gün arasındadır. 17. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan ve açıklamayı gerektiren hususlar: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; 1) Düzeltme Gerektiren Hususlar: i) Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkarılan muhasebe hata ve hileleri: Konusu Tutarı ii) Varlıkların alım maliyetlerinin veya satış hasılatlarının bilanço tarihinden sonra belirli hale gelmesi: Konusu Tutarı 46 YOK Açıklama YOK Açıklama iii) iv) v) Varlıkların değerlerinde ortaya çıkan kayıpların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkarılması: Konusu Tutarı Ortaklığın iştiraklerinin değerinde (bağlı ortaklıklar dahil) sürekli bir değer kaybının olduğunu gösteren bilgi ve belgelerin bilanço tarihinden sonra elde edilmesi: Açıklama Stoklarla ilgili olarak, net gerçekleşebilir değerin tahminini etkileyen yeni bulguların elde edilmesi: YOK Açıklama YOK YOK vi) Açıklama Borçluların iflası veya borçlularla borç tutarları üzerinden yeni müzakerelere başlanılması: YOK vii) Açıklama Talep edilen bir sigorta tazminatının alınması veya alınabilir hale gelmesi: YOK Konusu viii) Tutarı Açıklama Vergi oranlarının değişmesi: YOK Açıklama ix) 2) Benzeri olaylar: Konusu Tutarı Açıklama Gerektiren Hususlar: i) Birleşme ve ele geçirmeler: ii) iii) iv) v) vi) vii) YOK Açıklama İşletme yapısında değişiklikler olması, faaliyetin genişlemesi veya daralması ya da yeni faaliyetlere başlanılması: Açıklama Bilanço tarihinden sonra varlıklarda değer kayıplarının ortaya çıkması: Konusu Tutarı Sermaye artırımı ve önemli ölçüde diğer menkul kıymet ihraçları: Konusu Tutarı Önemli ölçülerde maddi duran varlık alım ve satımları, iştirakte bulunulması veya işletmeye iştirak edilmesi: Konusu YOK Açıklama Tutarı YOK YOK Açıklama YOK Açıklama YOK Açıklama Grev ve benzeri ihtilaflar: YOK Açıklama Kıdem Tazminatı Limitlerinin Artması: VAR Kıdem tazminatı karşılığı kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olan 1.770,63 YTL tavan tutarı (1 Ocak 2005; 1.648,90 YTL) tavan tutarı üzerinden hesaplanmaktadır. Benzeri Olaylar: VAR 47 Konusu Tutarı Açıklama 1. Şirket’in 24.01.2006 tarihli Yönetim Kurul toplantısında, Denizli’de bir şube açılmasına ilişkin karar alınmıştır. 2. Kıdem tazminatı tavanı 01.01.2006 tarihinden itibaren 1.770,63 YTL/Yıl olmuştur. 3. Gelirler Genel Müdürlüğü’nün resmi internet sitesindeki Kurumlar Vergisi Kanunu taslağına göre 01.01.2006 tarihinden itibaren kurumlar vergisi oranı %20 olacağı tasarlanmaktadır. 4. Şirket bilanço tarihini müteakiben 17.02.2006 tarihinde 10.000.000 ABD Doları tutarında 24.02.2007 vadeli, %5,75 faizli bir işletme kredisi temin etmiştir. b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; 1) Düzeltme Gerektiren Hususlar: i) Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkarılan muhasebe hata ve hileleri: Konusu Tutarı ii) iii) iv) v) Varlıkların alım maliyetlerinin veya satış hasılatlarının bilanço tarihinden sonra belirli hale gelmesi: Konusu Tutarı Varlıkların değerlerinde ortaya çıkan kayıpların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkarılması: Konusu Tutarı Ortaklığın iştiraklerinin değerinde (bağlı ortaklıklar dahil) sürekli bir değer kaybının olduğunu gösteren bilgi ve belgelerin bilanço tarihinden sonra elde edilmesi: Açıklama Stoklarla ilgili olarak, net gerçekleşebilir değerin tahminini etkileyen yeni bulguların elde edilmesi: YOK Açıklama YOK Açıklama YOK Açıklama YOK YOK vi) Açıklama Borçluların iflası veya borçlularla borç tutarları üzerinden yeni müzakerelere başlanılması: YOK vii) Açıklama Talep edilen bir sigorta tazminatının alınması veya alınabilir hale gelmesi: YOK Konusu viii) Vergi oranlarının değişmesi: ix) Benzeri olaylar: Konusu Tutarı Açıklama YOK Açıklama 2) YOK Açıklama Tutarı Açıklama Gerektiren Hususlar: i) Birleşme ve ele geçirmeler: YOK Açıklama 48 ii) iii) iv) v) YOK İşletme yapısında değişiklikler olması, faaliyetin genişlemesi veya daralması ya da yeni faaliyetlere başlanılması: Açıklama Bilanço tarihinden sonra varlıklarda değer kayıplarının ortaya çıkması: Konusu Tutarı YOK Açıklama Sermaye artırımı ve önemli ölçüde diğer menkul kıymet ihraçları: Konusu Tutarı YOK Açıklama Önemli ölçülerde maddi duran varlık alım ve satımları, iştirakte bulunulması veya işletmeye iştirak edilmesi: Konusu Tutarı YOK Açıklama vi) Grev ve benzeri ihtilaflar: YOK vii) Açıklama Kıdem Tazminatı Limitlerinin Artması: YOK Benzeri Olaylar: Konusu Tutarı VAR Açıklama 1. Şirket, Mart ayı içerisinde SELÇUK ECZA bünyesinde Gaziantep ana deposuna bağlı olarak Kozanlı bölgesel şubesini ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. bünyesinde Karabağlar ana deposuna bağlı olarak Basınsitesi bölgesel şubesini açmıştır. 2. Şirket, 07.03.2006 tarihinde 4.000.000 EUR tutarında 14.03.2007 vadeli, %4,10 faizli bir işletme kredisi temin etmiştir. 18. Ortaklığın şarta bağlı zararları ile her türlü şarta bağlı kazançlarına ilişkin bilgi: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; i) Ortaklığın “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar: Konusu Tutarı İptal 130.335 YTL Tazminat 7.000 YTL İtirazın iptali 123.136 YTL Alacak 55.504 YTL Zayi 21.532 YTL Ceza 88.942 YTL Hükümsüzlük 0 YTL TOPLAM 426.449 YTL ii) Açıklama Toplam 7 adet dava Toplam 1 adet dava Toplam 5 adet dava Toplam 5 adet dava Toplam 7 adet dava Toplam 7 adet dava Toplam 1 adet dava Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar*: Konusu Tutarı İtiraz 49.795 YTL Toplam 2 adet dava Tapu İptali 5.100 YTL Toplam 1 adet dava Alacak 27.083 YTL Toplam 3 adet dava İşe iade 0 YTL Toplam 1 adet dava Tazminat 609.795 YTL Toplam 25 adet dava Feri Müdahil 219.000YTL Toplam 1 adet dava Menfi Tespit 274.130 YTL Toplam 4 adet dava 49 iii) iv) v) vi) vii) TOPLAM 1.184.903 YTL Ortaklığın satıcılarına ciro ettiği senetler: YOK Konusu Ortaklık lehinde olan tazminat talepleri: Konusu Yukarıdaki i kısmında yazılı bilgiler Ortaklık aleyhinde olan tazminat talepleri: Konusu Tutarı Yukarıdaki ii kısmında yazılı bilgiler Verilen teminat VAR mektupları ve kefaletler: Konusu Tutarı Teminat mektupları ve kefaletler toplamı Varlıkların kamulaştırılmasına yönelik niyet ve hazırlıkların görülmesi: Tutarı Tutarı Açıklama Açıklama Açıklama 36.193.468.-YTL Samsun Merkez Teknepınarı’ndaki arsa üzerindeki istimlak işlemi dosyası kamulaştırma bedelinin tahsili ile infaz edilmiştir. Taşınmazın hükmen tescili için gerekli başvurular yapılmıştır. Açıklama viii) Benzeri olaylar: YOK Ortaklığın yürüttüğü icra takipleri Ortaklık aleyhine yürütülen icra takipleri Konusu 11.048.145 YTL 49.750 YTL Toplam 392 adet dosya Toplam 1 adet dosya *Dava sonuçları belli olmamakla birlikte, Ortaklığımız tarafından bu davalarla ilgili önemli bir yükümlülük beklenmemektedir. a) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; i) Ortaklığın “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar: Konusu Tutarı Açıklama İptal 130.335 YTL Toplam 7 adet dava Tazminat 7.000 YTL Toplam 1 adet dava İtirazın iptali 123.136 YTL Toplam 5 adet dava Alacak 55.504 YTL Toplam 5 adet dava Zayi 21.532 YTL Toplam 7 adet dava Ceza 88.942 YTL Toplam 7 adet dava Hükümsüzlük 0 YTL Toplam 1 adet dava TOPLAM 426.449YTL. ii) Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar: Konusu Tutarı Açıklama İtiraz 49.795 YTL Toplam 2 adet dava Tapu İptali 5.100 YTL Toplam 1 adet dava Alacak 27.083 YTL Toplam 3 adet dava İşe iade 0 YTL Toplam 1 adet dava Tazminat 635.877 YTL Toplam 28 adet dava Feri Müdahil 219.000YTL Toplam 1 adet dava Menfi Tespit 461.626 YTL Toplam 6 adet dava TOPLAM 1.398.481YTL. iii) Ortaklığın satıcılarına ciro ettiği senetler: YOK Konusu Tutarı Açıklama iv) v) Ortaklık lehinde olan tazminat talepleri: Konusu Tutarı Yukarıdaki i kısmında yazılı bilgiler Ortaklık aleyhinde olan tazminat talepleri: Konusu Tutarı 50 Açıklama Açıklama vi) vii) viii) Yukarıdaki ii kısmında yazılı bilgiler Verilen teminat mektupları ve kefaletler: Konusu Tutarı Açıklama Teminat mektupları ve kefaletler toplamı 45.098.630.-YTL Varlıkların kamulaştırılmasına Samsun Merkez Teknepınarı’ndaki arsa üzerindeki yönelik niyet ve hazırlıkların istimlak işlemi dosyası kamulaştırma bedelinin tahsili ile infaz edilmiştir. Taşınmazın hükmen tescili için görülmesi: gerekli başvurular yapılmıştır. Benzeri olaylar: Konusu Ortaklığın yürüttüğü icra takipleri Ortaklık aleyhine yürütülen icra takipleri Tutarı 11.048.145 YTL 49.750 YTL YOK Açıklama Toplam 392 adet dosya Toplam 1 adet dosya * Dava sonuçları belli olmamakla birlikte, Ortaklığımız tarafından bu davalarla ilgili önemli bir yükümlülük beklenmemektedir. 31 Aralık 2005 itibariyle verilen diğer teminatlar 15. bölümde açıklanmıştır. 19. Ortaklığın gayri safi kar oranları üzerinde önemli ölçüde etkide bulunan muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve bunların parasal etkileri: 20. Ortaklık ile dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisine sahip iştirakler ve bağlı ortaklıkların dökümü, iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabında yer alan ortaklıkların isimleri ve iştirak oran ve tutarları, söz konusu ortaklıkların düzenlenen en son mali tablolarında yer alan dönem karı veya zararı, net dönem karı veya zararı, net faaliyet karı ile bu mali tabloların ait olduğu dönem, SPK standartlarına göre hazırlanıp hazırlanmadığı, bağımsız denetime tabi tutulup tutulmadığı ve bağımsız denetim raporunun olumlu, olumsuz ve şartlı olmak üzere hangi türde düzenlendiği, merkez adresi, iştiraklere sermaye taahhüt tutarı, yedekleri, sahip olunan pay karşılığında cari yılda alınan/alınacak olan temettü: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Ticaret Faaliyet Merkez Sermayesi Unvanı Konusu Adresi Esas Ödenmiş (YTL) As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. İlaç üretici firmalar ile hastane ve eczaneler arasındaki ilaç sevkıyatını gerçekleştirmek 40.000.000* Mahmutbey Cad. Mostar Köprüsü Cad. Bilici Sok. No: 5/1 Bağcılar/İST. 51 YOK Ödenmiş Sermayeye İştirak Tutarı (YTL) (%) Döviz Cinsi 32.000.000* 80 YTL İştiraklere Serm. Taahh. (YTL) Ticaret Unvanı Elde Etme Maliy eti Son Yıl (YTL) YDDAF As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. ** Cari Yıl Yedekle r* Net Dönem Karı/Zararı * Net Faaliyet Karı* 1.304.7 12,36 25.930.939,80 32.129.893,72 Alınan Temettü Bağımsız Denetimden Geçip Geçmediği Görüşün Türü Alınac ak Temet tü Geçti * İlgili Şirketin kanuni mali tablolarındaki tutarları ifade eder. ** VIII. Grup Hakkında Bilgiler bölümünde 12. maddede detaylı bilgi verilmektedir. SELÇUK ECZA HOLDİNG, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu %19,995 oranındaki paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA’ya satmaya, SELÇUK ECZA ise As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA HOLDİNG’den satın almaya karar vermiştir. İlgili karara dair ayrıntılı açıklama VIII.Grup Hakkında Bilgiler 12. kısımda yer almaktadır. 21. Bilançoda maliyet bedeli üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların borsa rayiçlerine göre, borsa rayiçleri üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların maliyet bedellerine göre değerlerini gösteren bilgi (Son mali tablo tarihi itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 22. İştirak ve/veya bağlı ortaklıklarla karşılıklı iştirak ilişkisinin bulunup bulunmadığı, bulunuyorsa tutar ve oranları, son durum itibariyle değişiklikler hakkında bilgi (Son mali tablo tarihi itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 23. İştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kaynaklardan yapılan sermaye artırımı nedeniyle elde edilen bedelsiz pay tutarları: 24. İştiraklerin her birinin kâr dağıtım politikaları: TTK’nın ilgili hükümleri doğrultusunda kar dağıtımı yapılır. 25. İştiraklerin gelecekteki belli başlı yatırımlarına ilişkin bilgi: BULUNMAMAKTADIR. 26. Ortaklığın orta ve uzun vadeli banka kredilerinin ödeme planları: Şirketin tüm banka kredileri kısa vadeli krediler içerisinde sınıflandırılmıştır. 11.05.2005 tarihinde As Ecza’nın sermaye artırımı sonucunda 27.200.000 bedelsiz pay elde edilmiştir. a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; BULUNMAMAKTADIR. b) Son durum (31/01/2006 tarihi) itibariyle; BULUNMAMAKTADIR. 27. Yabancı paralarla temsil edilen ve kur garantisi olmayan alacak ve borçlar ile aktifte mevcut paraların ayrı ayrı tutarları ve YTL’ye dönüştürme kurları: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; İlgili kalemleri YTL’ye dönüştürme kurları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: 31.12.2005 ABD Doları 1,3418 Euro 1,5875 52 31/12/2005 ABD Doları 438.477 Euro 48.932 Diğer YP 10.160 Toplam 497.569 438.477 48.932 10.160 497.569 Kısa Vadeli Banka Kredileri (16.101.600) (37.782.500) - (53.884.100) Toplam Yabancı Para Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu (16.101.600) (37.782.500) - (53.884.100) (15.663.123) (37.733.568) 10.160 (53.386.531) Kasa ve Bankalar Toplam yabancı para varlıklar 28. Ortaklığın Pay Dışında İhraç Edilen ve Henüz İtfa Edilmemiş Menkul Kıymetleri (Son durum (31/01/2006 tarihi tarihi) itibariyle): YOK 29. Ortaklığın son bir yıl içinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymetleri (Başvuru tarihinden geriye doğru bir yıl içinde (31/12/2004 ile 31/12/2005 arası)): YOK 30. Mali tablolardaki “diğer” ibaresini taşıyan hesap kalemlerinden dahil olduğu grubun toplam tutarının %20’sini veya bilanço aktif toplamının %5’ini aşan kalemlerin ad ve tutarları (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 31. Mali tablolardaki “Diğer Alacaklar” ile “Diğer Kısa Vadeli Alacaklar” hesap kalemi içinde bulunan ve bilanço aktif toplamının %1’ini aşan, personelden alacaklar ile personele borçlar tutarının ayrı ayrı toplamları (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 32. Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklardan alacaklar nedeniyle ayrılan şüpheli alacak tutarları ve bunların borçları (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 33. Vadesi gelmiş bulunan ve henüz vadesi gelmeyen alacaklar için ayrılan şüpheli alacak tutarları (ayrı toplamlar olarak) (Son mali tablo (31/12/2005) tarihi itibariyle): 12.546.976 YTL 34. Yurt içi ve yurt dışı satışlar hesap kalemi içinde yer alan ürün, hurda, döküntü gibi maddelerin satışları ile hizmet satışlarının ayrı ayrı toplamlarının, brüt satışların yüzde yirmisini aşması halinde bu madde ve hizmetlere ilişkin tutarları (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 35. Önceki döneme ilişkin gelir ve giderler ile önceki döneme ait gider ve zararların tutarlarını ve kaynaklarını gösteren açıklayıcı not (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 36. Mali tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): 1. Beşeri Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar Gereği 01.07.2005 tarihli Fiyat Değerlendirme Komisyonu kararı ile 15.07.2005 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere kur ayarlaması yapılmış, önceki sabitlenmiş Euro kuru değeri olan 1,7744 ila 1,67178 YTL arasındaki düşüş oranı olan % 8,83 kadar ilaç fiyatlarında düşüş olmuştur. 2. Selçuk Ecza Deposu Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 18.11.2005 tarihli, 2005/087 sayılı toplantısında halka açılma işlemini takiben, 2006 yılı içinde, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.'nin geri kalan %20'lik hissesinin (azınlık payı), satın alınmasına, değer tespitinin ve iştirak ediniminin SPK hükümleri uyarınca gerçekleştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. 3. 19.02.2005 tarihi itibariyle Sosyal Sigortalar Kurumu (SSK) hastaneleri Sağlık Bakanlığı’na devredilmiştir. SSK Hastanelerinin devri ile SSK’lıların serbest eczanelerden ilaç alma uygulaması eş zamanlı başlamıştır. 4. Maliye Bakanlığı, Çalışma ve Güvenlik Bakanlığı ve Türk Eczacıları Birliği tarafından imzalanan protokole göre kamu kurumları tarafından karşılanan ve serbest eczanelerden temin edilen ilaçlar için ek indirimler öngörülmüştür. Bu protokolde jenerik ve orijinal ilaçlar için farklı indirim oranları öngörülmüştür. İndirim uygulaması Şubat 2005 tarihinden itibaren geçerli olmuştur. 53 5. Selçuk Ecza’nın 27.12.2005 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında Antalya Soğuksu şubesinin açılmasına karar verilmiştir. As Ecza’nın 25.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında Gaziantep şubesinin açılmasına karar verilmiştir. 37. Mali tabloların, ortaklığın mal varlığını, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını doğru olarak yansıtmaması durumunda verilmesi gerekli bilgiler (Son mali tablo (31/12/2005 tarihi) itibariyle): BULUNMAMAKTADIR. 38. Bağımsız denetime ilişkin bilgi: a) b) 2003 ve 2004 hesap dönemlerine ilişkin konsolide mali tablolar Başaran Nas SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildirilmiştir. 31/12/2005 hesap dönemine ilişkin konsolide mali tablolar Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildirilmiştir. Varsa, “şartlı”, “görüş bildirmeyen” veya “olumsuz” görüş bildiren veya açıklama paragrafı içeren (görüşü etkilemediği halde ilgililerin dikkatine sunulması istenen hususları içeren) rapor özetleri: 1 OCAK - 31 ARALIK 2004 VE 2003 HESAP DÖNEMLERİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 1. Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihleri itibariyle enflasyona göre düzeltilmiş konsolide bilançolarını ve bu tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait enflasyona göre düzeltilmiş konsolide gelir tablolarını incelemiş bulunuyoruz. Bu konsolide mali tabloların tümü Türk Lirası’nın 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücü ile Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir. İncelememiz, bu raporun 2. paragrafında bahsedilen husus haricinde, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanmış genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. 2. 31 Aralık 2003 ve 2002 tarihlerindeki stokların fiziksel sayımlarına, Şirket’in bağımsız denetçisi olarak daha sonraki bir tarihte atanmış olduğumuzdan, katılamamış bulunmaktayız. İlgili tarihlerdeki stok miktarlarının, sırasıyla 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihlerinde sona eren yıllara ait, satılan malın maliyetlerinin belirlenmesinde önemli etkisi bulunmaktadır. Dolayısıyla, 31 Aralık 2003 ve 2002 tarihlerindeki stok miktarları ile 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihlerinde sona eren yıllara ait satılan malın maliyetlerinin doğrulanması herhangi bir denetim yöntem ve tekniğiyle mümkün olmamıştır. 3. Görüşümüze göre, söz konusu konsolide mali tablolar, tüm önemli taraflarıyla, Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, 31 Aralık 2004 tarihindeki gerçek konsolide mali durumunu ve, 2. paragrafta belirtilen husustan kaynaklanabilecek muhtemel düzeltmelerin mali tablolar üzerinde oluşturabileceği etkiler haricinde, 31 Aralık 2003 tarihindeki gerçek konsolide mali durumunu ve 31 Aralık 2004 ve 2003 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gerçek konsolide faaliyet sonuçlarını, SPK tarafından yayımlanmış genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (bakınız bilanço dipnotu 2) uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 1 OCAK - 31 ARALIK 2005 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 1. Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin (Şirket) ve bağlı ortaklığının (hep birlikte “Grup”) 31.12.2005 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre düzenlenmiş konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide gelir, öz sermaye değişim ve nakit akım tablolarını incelemiş bulunuyoruz. İncelememiz, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanmış genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. 2. İlişikteki 31.12.2004 tarihli konsolide mali tablolar başka bir denetim şirketi tarafından denetlenmiş olup bu mali tablolar ve dipnotlarda önceki döneme ilişkin olarak yer alan bilgiler diğer denetim şirketinin 15.08.2005 tarihli ve 31.12.2003 ve 2002 tarihlerindeki fiziki stok sayımlarına katılınmamış olmasına ilişkin şartlı görüş içeren raporundaki bilgiler baz alınarak verilmiştir. 3. Görüşümüze göre, yukarıda birinci paragrafta belirtilen mali tablolar, Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 31.12.2005 tarihindeki gerçek konsolide mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap 54 dönemine ait gerçek konsolide faaliyet sonucunu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ve bir önceki hesap dönemi ile tutarlı bir şekilde uygulanan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliği”nde yer alan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 39. En son yıllık veya ara mali tabloların yayım tarihinden sonra meydana gelen, mali veya ticari pozisyonu etkileyebilecek önemli değişiklikler (son mali tabloların ilanından itibaren üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): BULUNMAMAKTADIR. 40. Şirket’in önemli promosyon uygulamalarının muhasebeleştirme politikası Girişe Mal Fazlası Bu uygulamada tedarikçi firmalardan aynı fatura dahilinde ana mal ile birlikte bedelsiz olarak mal alınmaktadır. Söz konusu bedelsiz ilaçlar girişe mal fazlası olarak nitelendirilir. Bu uygulama sonucunda, malların iktisap değeri, bedelli ve bedelsiz malların toplam miktarına bölünerek bulunan ortalama fiyatla değerlenmekte ve stok hesaplarına yansıtılmaktadır. Stoğa Mal Fazlası Söz konusu uygulamada ise, tedarikçi firmalar Şirketteki stokları eritmek amacıyla eczanelere verilmek üzere bedelsiz ilaç vermektedirler. Bu tür bedelsiz mallar, stok hesaplarına bedelsiz olarak intikal ettirilmekte ve ilacın birim maliyetini düşürücü etkisi olmaktadır. Çıkışa Mal Fazlası Çıkışa mal fazlası, tedarikçi firmalar tarafından uygulanan özel kampanya dönemlerinde ilgili tedarikçiler adına ve talepleri doğrultusunda, eczanelere Şirketçe verilen bedelsiz mallara karşılık daha sonra tedarikçi firmalardan bedelsiz olarak geri alınan mallar veya verilen mal fazlalarının tutarı karşılığında tedarikçilere kesilen faturalardır. Çıkışa mal fazlası bedelsiz mal şeklinde gelirse bu tür bedelsiz mallar son alış fiyatlarından değerlenerek stoklara yansıtılmaktadır. Çıkışa mal fazlası alacaklarımızın bedelli olarak gelmesi halinde, aynı tutardaki hizmet faturası kesilerek bu fatura ilgili hesaplara intikal ettirilmektedir. Bazı firmalar, Şirketin çıkışa mal fazlası alacaklarını mal olarak göndermemekte, bu durumda ise Şirket çıkışa mal fazlası alacaklarını hizmet faturası keserek kayıtlarına intikal ettirmektedir. Bu kapsamdaki mal fazlası alacaklarımız, 31.12.2005 mali tablolarındaki 15 nolu dipnotta olduğu gibi yansıtılmaktadır. Ciro Primi Ciro primleri, Şirketin alım ve satım ciroları üzerinden tedarikçi firmalarla mutabakat neticesinde hakedilen primlerdir. Bu tür primler, Şirket tarafından hizmet faturası kesilmesi suretiyle ilgili hesaplara yansıtılmaktadır. Yıllar itibariyle tedarikçilerin Şirkete yaptığı bu uygulamalarda değişiklik olmaktadır. Piyasa şartlarına göre, gelecekte de değişiklikler olabileceği gibi, yeni uygulamaların ilavesi de söz konusu olabilir. Geçmiş üç yıla bakıldığında, 2003 ve 2004 yıllarında yoğun olarak girişe ve az da olsa stoğa mal fazlası uygulamaları yapılmıştır. 2005 yılında stoğa mal fazlası uygulaması olmayıp, diğer uygulamalara ek olarak çıkışa mal fazlası uygulaması başlatılmıştır. 55 VI. 1. YÖNETİME İLİŞKİN BİLGİLER Ortaklığın genel organizasyon şeması: SELÇUK ECZA’nın Genel Müdürlük organizasyon yapısı aşağıdaki şekildedir. YÖNETİM KURULU BAŞKANI AHMET KELEŞOĞLU İNSAN KAYNAKLARI MÜD. İSTATİSTİK VE PLANLAMA MÜD. GENEL MÜDÜR SONAY GÜRGEN KURUMSAL İLETİŞİM MÜD. GENEL MÜDÜR YRD. HALUK ÖĞÜTÇÜ MALİ İŞLER KOORDİNATÖRÜ ALİ AKCAN GENEL MÜDÜR YRD. MEHMET YILMAZ İHRACAT MÜDÜRÜ BİLGİ İŞLEM MÜD. İÇ SATINALMA MÜD. SATICILAR SERVİS MÜD. FİNANSMAN BÖLÜMÜ İLAÇ SATINALMA MÜD. SATINALMA HUKUK DEPARTMANI İTHAL SATINALMA İÇ DENETİM SELÇUK ECZA’nın şubeler bazında organizasyon yapısı aşağıdaki şekildedir. GENEL MÜDÜRLÜK ŞUBE MÜDÜRÜ MESUL MÜDÜR SATINALMA MÜDÜRÜ BİLGİ İŞLEM ŞEFLİĞİ MUHASEBE MÜDÜRÜ SATIŞ VE MÜŞTERİ HİZMETLERİ MÜD. DEPO VE İDARİ İŞLER MÜD. SATINALMA MUHASEBE SATIŞ İDARİ İŞLER İTHAL SATINALMA VEZNE BÖLGE MÜDÜRLERİ DEPO ARŞİV MÜŞTERİ HESAPLARI SEVKİYAT DOKTOR 2. Ortaklığın Yönetim Kurulu üyelerinin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Ahmet Keleşoğlu Yönetim Kurulu Başkanı İşadamı Yönetim Kurulu Başkanı (YTL) 16 (%) 77,60* M. Sonay Gürgen Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Genel Müdür İşadamı Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Genel Müdür 2.000.000 0,88 56 Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Nazım Karpuzcu Yönetim Kurulu Üyesi İşadamı Nezahat Keleşoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Mehmet Yılmaz Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici İbrahim Haluk Öğütçü Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Ali Akcan Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Yönetim Kurulu Üyesi - - Yoktur 16 19,40* Yönetici - - Yönetici - - Yönetici - - * Dolaylı pay oranı Şirket yönetim kurulu üyeleri yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve Şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmadığını beyan etmişlerdir. Yönetim Kadrosu ve Yönetim Kurulu Başkanının Vakıf Planı * Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Keleşoğlu’nun halka arz sonrası Şirketteki dolaylı pay oranı %61,86 olacaktır. Ahmet Keleşoğlu, 21 Kasım 1924 doğumlu olup, Şirketin kuruluşundan beri Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Şirketin idaresi, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Mustafa Sonay Gürgen (Şirkette 28 yıldır görev yapmaktadır), Yönetim Kurulu üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı Mehmet Yılmaz (Şirkette 19 yıldır görev yapmaktadır), Yönetim Kurulu üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı İbrahim Haluk Öğütçü (Şirkette 34 yıldır görev yapmaktadır) ve Yönetim Kurulu üyesi ve Mali İşler Koordinatörü Ali Akcan’dan (Şirkette 11 yıldır görev yapmaktadır) oluşan profesyonel yöneticiler tarafından yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Mustafa Sonay Gürgen, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Keleşoğlu’nun eşi Yönetim Kurulu üyesi Nezahat Keleşoğlu’nun yeğenidir. Şirketin dolaylı olarak büyük hissedarı ve Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Keleşoğlu, sahip olduğu mal varlığının bir kısmı ile bir vakıf kurma niyetinde olduğunu açıklamıştır. 3. Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dışında yürüttükleri görevler; Adı Soyadı Ahmet Keleşoğlu M.Sonay Gürgen Nezahat Keleşoğlu Nazım Karpuzcu Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler SELÇUK ECZA HOLDİNG Yönetim Kurulu Başkanlığı İbrahim Ethem Ulagay İlaç Sanayii T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı Mamsel İlaç Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı SELÇUK ECZA HOLDİNG Yönetim Kurulu Üyeliği Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı Mamsel İlaç Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı SELÇUK ECZA HOLDİNG Yönetim Kurulu Üyeliği Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği Mamsel İlaç Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği 57 4. Ortaklığın Denetim Kurulu üyelerinin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Figen Ertekin Denetçi Cihan Karagöz Denetçi 5. Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Avukat Cevizlibağ, Tercüman Sitesi A-6 Blok D:8 Zeytinburnu/İstanbul Denetçi (YTL) - (%) - Avukat Cevizlibağ, Tercüman Sitesi A-6 Blok D:13 Zeytinburnu/İstanbul Denetçi - - Ortaklığın Denetim Komitesi üyelerinin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Nezahat Keleşoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetici Yoktur Nazım Karpuzcu Yönetim Kurulu Üyesi İşadamı Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdar-İstanbul Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (YTL) (%) 16 19,40* Yönetim Kurulu Üyesi - - * Dolaylı pay oranı 6. Yönetimde söz sahibi olan personelin; Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi M. Sonay Gürgen Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Genel Müdür İşadamı Mehmet Yılmaz Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür Yardımcısı Yönetici İ. Haluk Öğütçü Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür Yardımcısı Yönetici Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdarİstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdarİstanbul Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdarİstanbul 58 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Son Durum İtibarıyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Yönetim Kurulu Vardır. Madde Başkan Yardımcısı, 3’de Genel Müdür açıklanmıştır. Sermaye Payı (YTL) 2.000.000 (%) 0,88 Samsun Şubesi Şube Müdürü Yoktur. Yoktur Yoktur Adana Şubesi Şube Müdürü Yoktur. Yoktur Yoktur Ali Akcan 7. Yönetim Kurulu Üyesi, Mali İşler Koordinatörü Yönetici Mahir İz Cad. No:43, 34662, AltunizadeÜsküdarİstanbul Yoktur. Yoktur Yoktur Halka açılma sürecini ve yatırımcı ilişkilerini yöneten, Ortaklık Yönetim Kuruluna raporlama yapan, Ortaklık Yönetim Kurulu ile SPK, İMKB ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan, elektronik ortam da dahil olmak üzere kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetleme ve izleme görevine sahip, halka açılma ve yatırımcı ilişkileri birimine ilişkin bilgi (Böyle bir birim oluşturulmayacak ise oluşturulmama nedenleri açıklanacaktır.): Adı Soyadı Yelda Bilgin Gürler Görevi/ Unvanı Müdür Adı Soyadı Adresi Yelda Bilgin Gürler Mahir İz Cad. No: 43 Altunizade /İST. 8. Mali İşler Koordinatörü Öğrenim Durumu Yüksek Telefon (0 216) 554 05 18 Mesleği İktisatçı Varsa Sermaye Piyasası Faaliyet Lisansı Türü Yok Faks (0 216) 554 05 17 E-Posta y.bilgin@selcukecza.com.tr Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkta görüşeceğini, kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini, Ortaklığa yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini açıklayan Ortaklık Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi (Kamuyu aydınlatmaya yönelik bir ortaklık bilgilendirme politikası yoksa bu durum ve nedeni açıklanacaktır.): Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı çerçevesinde Şirketin strateji ve faaliyetlerine ilişkin gelişmeler, Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve pazarlar ile tabi olduğu yasal düzenlemelere dair değişiklikleri paylaşmak amacı ile analist ve yatırımcılarla toplantılar gerçekleştirilecektir. Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun olarak kamuya açıklanacaktır. Şirkete basından gelen her türlü röportaj talebi, açıklama, soru ve materyal istekleri yatırımcı ilişkileri komitesi üyeleri tarafından cevaplandırılarak duyurulacaktır. 9. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan, Genel Kurulun bilgisine sunulan/sunulacak Ortaklık faaliyetlerinin yürütülmesinde gözetilecek etik kurallar (Ortaklık çalışanları ile ilişkiler, tedarikçilerle ilişkiler, müşteri ilişkileri, sosyal sorumluluk esasları vs. hakkında) ve varsa bunlarla ilgili uygulamalar (Böyle bir kurallar bütününün olmaması halinde bu durum ve nedeni açıklanacaktır.): SELÇUK ECZA; kurulduğu 1958 yılından beri, sektörde denge, güven ve istikrarı sağlamayı ve korumayı, kurumsal sorumlulukları içerisinde her zaman en ön planda tutmuş ve yazılı etik kurallar yönetmeliği olmamakla birlikte, iç ve dış bütün iş ortakları ile iş etiğine dayalı, güven odaklı, devamlılığı esas alan ve insan emeğine değer veren bir anlayış içerisinde ilişkiler geliştirmiştir. Çalışanlar: SELÇUK ECZA’nın bugün itibariyle 5.000 personele yaklaşan büyük kadrosu, bir aile sıcaklığı içerisinde hizmet veren ve bağlılık duygusu yüksek çalışanlara sahiptir. SELÇUK ECZA, çalışanları ile daima uzun vadeli ilişkiler sürdürmeyi hedeflemektedir. SELÇUK ECZA, Şirket içerisinde uyguladığı performans değerlendirme sistemleri ile başarılı çalışanları ödüllendirmekte ve böylece çalışanlarının motivasyonuna olumla katkıda bulunduğu gibi, Şirket içi verimliliği de artırmaktadır. Performans değerlendirme uygulamaları çerçevesinde, beklenenin altında performans gösteren çalışanlar ile de yakından ilgilenilmekte, yapılan karşılıklı görüşmeler çerçevesinde bu çalışanların sorunları çözülmeye çalışılmakta, onların daha verimli ve mutlu çalışabilmeleri için, gerekli görüldüğü takdirde, pozisyon değişiklikleri gerçekleştirilebilmektedir. SELÇUK ECZA çalışanlarının çoğunluğu, emekli olduktan sonra da, aktif çalışma hayatlarını Şirket bünyesinde sürdürmeye devam etmektedir. Bunun yanında, yüksek çalışan memnuniyeti Şirket’e olan bağlılık duygusunu uzun yıllara taşımakta, aynı aileden bir kaç kuşak birey, Şirket içerisinde başarıyla hizmet vermektedir. 59 İlaç dağıtımı sektöründe tecrübeli ve kalifiye insan gücü SELÇUK ECZA’nın en önemli başarı kriterlerinden biridir ve Şirket bu konuda yakalamış olduğu yüksek standartları geliştirmek amacıyla, orta ve üst kademe yönetimi için sık ve düzenli eğitim programları organize edilmektedir. Şirket, hızla büyüyen ve gelişen yapı içerisinde de, genç ve başarılı çalışanları için yeni iş imkanları ve pozisyonlar sağlamaya çalışmaktadır. Tedarikçiler: SELÇUK ECZA’nın tedarikçi firmaları, yerli ve yabancı ilaç üreticilerinden oluşmaktadır. Üreticiler ve eczacılar arasında bir köprü konumunda olan Şirket; tedarikçilerine depolama, dağıtım gibi lojistik hizmetler vermenin yanı sıra ilaç üreticilerinin kampanya, lansman ve promosyon aktivitelerinde görev almakta, bu yönüyle pazarlama hizmeti de sağlamaktadır. Şirket, eczaneler ile yaşanabilecek, tahsilat problemlerinden kaynaklanan finansal riskleri doğrudan üstlenmekte, bunları hiç bir şekilde ilaç üreticisine yansıtmamakta ve dolayısıyla ilaç üreticilerinin ödeme kaynaklı finansal risklerini ortadan kaldırmaktadır. SELÇUK ECZA, tedarikçilerle olan ilişkilerinde de, karşılıklı kazanç ve memnuniyeti gözönüne almakta ve hiç bir büyüklük farkı gözetmeden, her tedarikçiye aynı seviyede hizmet sunmaktadır. SELÇUK ECZA bugüne kadar, hiçbir koşulda, üretici firmalar arasında dengeyi bozacak şekilde haksız rekabete yol açmamış, tedarikçileri için her zaman güvenilir ve dürüst bir iş ortağı olmuştur. Müşteriler: SELÇUK ECZA, dürüst ve güvenilir çalışma prensibini müşterileri olan eczaneler de yansıtmaktadır. Şirket, 48 senelik temiz geçmişi, dürüstlüğü ve etik iş anlayışı ile eczaneler için de vazgeçilmez bir güven sembolü olmuştur. Eczaneler ile en uzun geçmişe sahip olan SELÇUK ECZA, her müşterisini özverili ve profesyonel hizmet anlayışı ile 48 yıllık emek neticesinde kazanmıştır. Şirket’in faaliyet hayatı boyunca birlikte çalıştığı müşterilerinin sayısı çoktur. Eczaneler ile kurduğu iş ilişkilerinin yanında, Selçuk Ecza, sağlık hizmetlerinin daha çabuk, kaliteli ve düzenli şekilde sağlanması için pek çok hizmete de kar amacı gütmeden öncülük etmiştir. Bu noktada belirtilmesi gereken diğer bir husus ise, SELÇUK ECZA’nın müşterileri ile ilişkilerinde sektördeki denge rolünü de gözettiği ve hiç bir zaman müşteri kazanmak için rasyonel olmayan satış koşulları sunmadığıdır. Rakipler: SELÇUK ECZA etik değerlere önem verdiğinden, rakip sayısına bağlı kalınmaksızın aynı saygınlığı korumayı başarmıştır. SELÇUK ECZA, faaliyet hayatı boyunca her zaman etik bir rekabet sergilemiş ve gücünü rakiplerine zarar verecek şekilde kullanmamıştır. SELÇUK ECZA’nın Sosyal Sorumlulukları: SELÇUK ECZA, sektörde üstlendiği denge ve istikrarı sağlama sorumluluğuna ilaveten tüm toplumun geleceğini güvence altına almak için elinden gelen tüm gayreti göstermektedir. Bu amaçla çocuklarımızın ve gençlerimizin eğitimine devamlı katkılar yapmakta, kurduğu okullar - eğitim birimleri ile öğrencilerimizin; bilgi çağının gereklerine uygun, modern bir eğitim almasını ve geleceğe güvenle bakmasını sağlamaktadır. 10. Ortaklığın internet sitesinin adresi ve sitesinde halka arz sonrası yer alacak bilgiler: www.selcukecza.com.tr a) Ticaret sicil bilgileri: VAR b) Son durum itibariyle Ortaklık yapısı: VAR c) Yönetim Kurulu: VAR d) İmtiyazlı paylar: YOK e) Esas sözleşmenin son hali: VAR f) Yıllık faaliyet raporları: VAR g) Özel durum açıklamaları: VAR h) Katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları: VAR i) Vekâleten oy kullanma formu: YOK 60 j) Sıkça sorulan sorular: YOK k) Periyodik mali tablo ve raporlar: VAR l) İzahnameler ve halka arz sirkülerleri: VAR m) Genel kurul toplantılarının gündemleri: VAR n) Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek Yönetim Kurulu toplantı tutanakları: YOK 11. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleriyle genel müdür, genel koordinatör, murahhas üye, murahhas müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere son durum itibarıyle sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin grup şirketlerinden sağlanan menfaatler de dahil toplam tutarı: 28.10.2005 tarihli Genel Kurul kararı uyarınca, Yönetim Kurulu üyeliği görevleri sebebiyle ayrıca, oluşan brüt kar’ın %2’sini geçmemek kaydıyla, üstlendikleri görevlere göre Yönetim Kurulunca tespit edilecek farklı oranlarda brüt ücret ödenmesine, karar verilmiştir. Karar sonrası üst yöneticilere sağlanan menfaatlerin, grup şirketlerinden sağlanan menfaatler de dahil, toplam tutarı 31.12.2005 itibariyle 2.373.940.-YTL olup, tamamı ücretten ve Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan primden oluşmaktadır. 12. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile genel koordinatör, murahhas üye, murahhas müdür, genel müdür ve genel müdür yardımcısı gibi üst yöneticiler ile yönetimde söz sahibi personelin, son hesap dönemi ve son durum itibarıyle ortaklıkla yaptıkları, ortaklığın normal faaliyet konusuna girmeyen işlemlerden kaynaklanan alım/satımlar- duran varlık edinimi ya da devri gibi- bu işlemlerden sağladıkları menfaatlerin nitelikleri ve tutarları: BULUNMAMAKTADIR. 13. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile genel koordinatör, murahhas üye, murahhas müdür, genel müdür ve genel müdür yardımcısı gibi üst yöneticiler ile yönetimde söz sahibi personelin, son hesap dönemi ve son durum itibarıyle ortaklıkla yaptıkları, ortaklığın normal faaliyet konusuna giren işlemlerden kaynaklanan, alım/satımlar, bu işlemlerden sağladıkları menfaatlerin nitelikleri ve tutarları: BULUNMAMAKTADIR. 61 VII. 1. FAALİYET HAKKINDA BİLGİLER Faaliyet gösterilen sektör, fiili faaliyet konusu ve Ortaklığın sektör içindeki yeri: Dünya İlaç Sektörü İlaç sektörü, genel tanımıyla, beşeri ve veteriner hekimlikte, tedavi edici, koruyucu ve besleyici olarak kullanılan, kimyevi, bitkisel ve biyolojik maddeleri, yüksek teknolojinin uygulandığı bilimsel standartlara göre, belirli dozlarda basit veya birleşik olarak ilaç haline getiren ve seri halinde tedaviye sunan bir endüstridir. Ortalama insan ömrünün uzamasında ve yaşam kalitesinin yükselmesindeki en önemli etkenlerden biri sürekli gelişen medikal teknolojileri ve AR-GE çalışmalarını birçok hastalığa karşı yenilikçi tedavilere dönüştürmeyi başaran ilaç sektörüdür. Sağlık ve sosyal güvenlik sistemlerinin çok önemli bir halkası olan ilaç endüstrisi, birçok ülkede devlet tarafından kontrol edilen, ilaç geliştirme/patent verilmesi, üretimi, fiyatlandırması, dağıtımı ve satışı ile ilgili kapsamlı ve sürekli yenilenen kanun ve düzenlemelerin uygulandığı, yoğun AR-GE çalışmalarının gerçekleştirildiği, ileri seviyede teknolojilerin uygulandığı, nitelikli insan gücü istihdam eden bir sektördür. Sektör, temel faaliyetinin yanında sosyal sorumluluk bilinciyle toplumsal projelerde de önemli görevler üstlenmektedir. İlaç sektöründe global ölçekte araştırma ve danışmanlık hizmetleri veren lider İngiliz araştırma kuruluşu IMS’den alınan verilere göre, 2004 yılı itibariyle, dünya ilaç sektörü 562,9 milyar ABD Doları pazarı büyüklüğündedir. Kuzey Amerika, toplam 248 milyar ABD Doları pazar büyüklüğü ile dünya pazarının %45’ini oluşturan en büyük bölge konumundadır. Kuzey Amerika’yı, 161 milyar ABD Doları aşan büyüklüğü ve global pazardan aldığı %30 pay ile Avrupa takip etmektedir. Japonya ile birlikte en büyük ilk üç bölge, dünya pazarının %87’sini oluşturmaktadır. İlaç grupları içerisinde, kolestrol ve trigliserid ilaçları, 30,5 milyar ABD Doları satış ile pazarda en çok satış yapılan ürün grubudur. IMS, dünya ilaç sektörünün, 2005 yılında %9,7’lik büyüme ile 605 milyar ABD Doları pazar büyüklüğüne ulaştığını tahmin etmektedir ve IMS tarafından yapılan projeksiyonlar paralelinde, dünya ilaç pazarının, 20042009 yılları arasında %7,2 oranında büyüyeceği ve pazar büyüklüğünün 781,7 milyar ABD Dolarına ulaşacağı tahmin edilmektedir. Türkiye İlaç Sektörü Sağlık Harcamaları Ülkelerin milli gelirlerinden sağlığa ayırdıkları paylar, ekonomik gelişmişlik düzeylerine ve sağlık sektörünün yapılanmasına bağlı olarak farklı düzeylerde gerçekleşmektedir. OECD tarafından, üye ülkeler ile ilgili yayınlanan sağlık sektörü verilerine göre (Kaynak 1); 2003 yılında, toplam sağlık harcamalarının Gayrisafi Yurtiçi Hasıla’ya (GSYİH) oranı incelendiğinde, ABD %15 ile ilk sırada gelmekte, Almanya ve ve Fransa, %11,1 ve %10,1 ile ABD’yi takip etmektedirler. Türkiye’de, 2003 yılı toplam sağlık harcamalarının GSYİH içerisindeki payı %6,6 olarak gerçekleşmiştir. Kişi başına sağlık harcamaları incelendiğinde, ABD liderliğini sürdürmektedir ve 2003 yılı itibariyle, kişi başına yapılan sağlık harcaması 5.635 ABD$ seviyesindedir. Kanada ve Almanya, 3.003 ABD$ ve 2.996 ABD$ kişi başına sağlık harcaması ile ikinci ve üçüncü sırayı paylaşmaktadırlar. Türkiye’de, 2003 yılındaki kişi başına sağlık harcaması 452 ABD$ düzeyindedir. (Kaynak 1) Sağlık sektörü ve ilaç sektörü, fiyat esnekliği düşük olan, ekonomik krizlere karşı dayanıklılık gösteren ve düzenli büyüme gösteren sayılı sektörlerden biridir. Sağlık sektörünün kendi yapısından kaynaklanan büyüme trendi yanında, Devlet Planlama Teşkilatı ve sektör kuruluşları tarafından yapılan projeksiyonlar, Türkiye ekonomisinde yaşanan ekonomik büyüme, kişi başına harcanabilir gelir ve nüfus artışı ile birlikte, sağlık harcamalarının 2023 yılına kadar yıllık ortalama %3,8 oranında artacağına, GSYİH içindeki payının %6,8’e yükseleceğine ve %8 olan Avrupa ortalamasına yaklaşacağına işaret etmektedir. (Kaynak 2) İlaç Harcamaları İlaç harcamalarının toplam sağlık harcamaları içerisindeki payı incelendiğinde, Türkiye’nin de toplam sağlık harcamaları içinde ilaç harcamalarının payı ise, OECD ülkelerinin üzerinde bir değerle %24,8 olarak gerçekleşmiştir. Oransal olarak, ilaç harcamalarının payı yüksek olmakla birlikte, Türkiye’de kişi başına ilaç tüketimi, gelişmiş ekonomilere göre oldukça düşük seviyelerde gerçekleşmektedir. İlaç Endüstrisi İşverenler 62 Sendikası tarafından yayınlanan istatistiklere göre, kişi başına ilaç tüketimi 2003 yılında 60 ABD$ iken, 2004 yılında 85 ABD$, 2005 yılında ise 92 ABD$ seviyesine ulaşmıştır. Dünya ilaç pazarının lideri olan ve pazarın %43’ünü elinde bulunduran ABD’de 730 ABD$, gelişmiş Avrupa pazarları olan Fransa’da 392 ABD$, İngiltere’de 319 ABD$, Almanya’da 311 ABD$ (Kaynak 3) olarak gerçekleşen 2003 kişi başına ilaç tüketimi değerleri, Türkiye’deki düşük ilaç tüketimi seviyesini yansıtmaktadır. DPT tahminleri, 2023 yılında kişi başına ilaç tüketiminin 103 ABD$’ına ulaşacağını öngörmektedir. İlaç Harcamalarının Finansmanı İlaç harcamaları, kamu tarafından finanse edilen sağlık ve sosyal güvenlik sistemlerinin en önde gelen tüketim kalemlerinden biridir. Türkiye’deki sosyal güvenlik sistemi içerisinde, sosyal güvenlik kuruluşları olan Sosyal Sigortalar Kurumu (SSK), Bağ-Kur ve Emekli Sandığı, yatan ve kronik hastalıklarda ilaç bedellerinin %100’ünü, emeklilerde %90’ını ve çalışanlarda ve yeşil kartlılarda %80’ini ödemektedir. Sosyal güvenlik kuruluşları yanında, devlet, Sağlık ve Savunma Bakanlığı, üniversiteler ve diğer kamu kuruluşları ile kamu fonları aracılığıyla ilaç alımı gerçekleştirmektedir. Büyük ölçekli kamu harcamaları yanında, bireysel sigorta sistemleri ve hastaların doğrudan yaptığı ilaç alımları da, daha küçük ölçekli talep kaynaklarıdır. İlaç Sektörü ve Önemli kavramlar Dünyada ortalama insan ömrü, son 100 yıl içerisinde, 40’lı yaşlardan 70’li yaşlara yükselmiştir. Yaşam süresinin uzaması ve yaşam kalitesinin artmasındaki en önemli etkenlerden biri, özellikle 20. yüzyılda, sürekli gelişen medikal teknolojileri ve araştırma çalışmalarını, birçok hastalığa karşı yenilikçi tedavilere dönüştürmeyi başaran ilaç sektörüdür. İlaç sektörü gerek insan sağlığıyla doğrudan ilişkisi ve gerekse de sosyal güvenlik sistemleri içerisinde maliyet rolü nedeniyle, birçok ülkede, devlet tarafından regüle edilen, ilaç geliştirme/patent verilmesi, üretimi, fiyatlandırması, dağıtımı ve satışı ile ilgili kapsamlı kanun ve düzenlemelerin uygulandığı bir faaliyet alanıdır. İlaç sektörü, dünyada en fazla AR-GE yatırımınn gerçekleştirildiği, çok boyutlu ve ileri seviyede teknolojilerin uygulandığı, eğitim seviyesi yüksek insan gücü istihdam eden ve temel faaliyet alanı yanında, toplumsal projelerde de önemli sosyal görevler üstlenen bir sektördür. İlaç sektörü ile ilgili açıklanması gereken önemli kavramlar, orijinal ilaç, jenerik ilaç, patent koruması, veri imtiyazı ve biyoteknolojik ilaçlar olarak özetlenebilir. Orijinal ilaç, içerdiği maddeler açısından, bilimsel olarak kabul edilebilir etkinlik, kalite ve güvenliğe sahip olduğu kanıtlanan ve dünyada pazara ilk defa sunulan ruhsatlandırılmış ürünlerdir. Orijinal ilaç geliştirilmesi süreci, çeşitli deney, kontrol ve ruhsatlandırma aşamalardan oluşan uzun, yüksek finansal maliyeti ve araştırmanın kendisinden kaynaklanan belirsizlik unsuru nedeniyle oldukça riskli bir süreçtir. Dünyanın yüksek AR-GE teknolojisine sahip ilaç üreticileri tarafından geliştirilen bir etken hammaddenin ilaca dönüştürülmesi yaklaşık 810 yıllık bir süreci kapsamaktadır. Journal of Health Economic dergisinde, 2003 yılında yayınlanan araştırmaya göre, bir ilaç geliştirmenin ortalama maliyeti, son 30 yıl içerisinde yaklaşık 17 kat artmış ve 900 milyon ABD$’na ulaşmıştır. Zaman ve maliyet unsurlarının yanı sıra, geliştirilen yaklaşık 800 molekülden sadece ikisi yeni ilaç etken maddesi olarak kullanıma sunulabilmekte, her 12 ilaç etken maddesinden de sadece bir tanesi ilaç olarak pazara sunulabilmektedir. Jenerik ilaç ise, içerdiği etkin madde itibariyle, orijinal ilaçla aynı ve eş değerliliği ispatlanmış olan, orijinal ilacın patent ve veri koruma süresi tamamlandıktan sonra üretilen ilaçtır. Jenerik ilaç satışları son yıllarda ciddi biri büyüme göstermektedir. Bunun en önemli nedeni, jenerik ürünlerin sağladıkları maliyet avantajıdır. Jenerik ilaçlar, orijinal ilaçların AR-GE ve finansal risk maliyetlerini taşımamaktadır. Günümüzde, bir jenerik ilacın maliyeti, ruhsatlandırma dahil olmak üzere yaklaşık 1 milyon ABD$’dır. İlaç harcamalarının, son yıllarda, ABD’de ve Avrupa Birliği devletlerinin bütçeleri üzerinde yarattıkları artan yükler ve jenerik ürünlerin, sağladıkları ekonomi nedeniyle, halkın ilaca ulaşmasında oynadığı rol sonucunda, jenerik ilaçların reçetelendirilmeleri ve üretimleri, ABD ve AB ülkeleri yönetimleri tarafından teşvik edilmektedir. Hükümetler, sosyal güvenlik politikalarını oluştururken, ucuz maliyetli ilaca erişimi sağlama hedefiyle birlikte, orijinal ilaç üreticilerinin yeni AR-GE yatırımları yapma ve ilaç geliştirmeleri yönünde teşvik edilmelerini de gözetmektedirler. Bu teşviklerden en önemlileri, orijinal ilaç için sağlanan patent koruması ve veri imtiyazı süreçleridir. İlaç sektöründeki patent koruma, yeni geliştirilen ilaç molekülüne 20 yıl süreyle koruma sağlamakta ve bu süre dahilinde ilacın, ancak ilacın patent sahibinin yetkisiyle üretilmesine, kullanılmasına ve satılmasına izin vermektedir. Patent koruma süresi, patent başvuru tarihi ile başlamaktadır. Veri imtiyazı, Dünya Ticaret Örgütü-TRIPs Anlaşması’nda (Ticaretle Bağlantılı Fikri Mülkiyet Hakları Anlaşması) ifade edildiği şekliyle, bir kuruluşun, bir ürünü için ruhsat (pazarlama izni) almak amacıyla devletin ruhsat otoritesine sunduğu test ve klinik verilerine atıfta bulunarak veya kullanarak, bir başka kuruluşun ruhsat almak için başvuramadığı bir süreyi ifade etmektedir. 63 Veri imtiyazının sağladığı koruma süresi (Türkiye’de 6 yıl olarak belirlenmiştir), ruhsatın alındığı tarihte başlamakta, çoğunlukla patentin sağladığı 20 yıllık koruma süresi ile örtüşmektedir. Veri imtiyazı, orijinal ürünlerin ilaç piyasalarına, patent ömrünün sonuna doğru girdiği durumlarda patente ek bir koruma süresi sağlamaktadır. Örnek vermek gerekirse, ilaç ruhsatı, patent koruma süresi içerisinde 17. yılda alınırsa, sağlanan 6 yıllık veri imtiyazı süreci ile birlikte ilaç için toplam koruma süresi 23 yıla çıkmaktadır. Veri imtiyazını önemli kılan, geliştirilmesi ve/veya ruhsatlandırılması normalden uzun süren yenilikçi ürünlere teşvik sağlayarak tıbbın hizmetine sunulmasını sağlamaktır. Veri korumasının olmadığı durumlarda ise, patent ömrünün tamamlanmasına yakın bir aşamada geliştirme ve/veya ruhsatlandırma süreci tamamlanmış yenilikçi ürünlerin piyasaya sunulması için herhangi bir motivasyon kalmamaktadır. İlaç sektöründe, son yıllarda hızla gündeme yerleşen diğer önemli bir kavram ise biyoteknolojik ürünlerdir. Biyoteknoloji alanında yaşanan gelişmelerin sağlık alanına yansımaları, ilaç sektöründe yeni bir çağın yakında olduğunu işaret etmektedir. Biyoteknoloji ile geleneksel üretim teknolojilerinin geliştirmede ve üretimde yetersiz kaldığı maddelerin elde edilmesi mümkün olabilmekte, daha etkin ve daha az yan etkisi bulunan ürünler geliştirilebilmektedir. Genom teknolojisi alanındaki gelişmeler, insanların gen haritasının çıkarılmasına imkan verecek ve “kişiye özel” ilaçların geliştirilebilmesi mümkün olacaktır. Bu şekilde elde edilen biyoteknolojik ilaçlar, özellikle, kanser ve AIDS gibi ölümcül hastalıklarda tedavi anlayışını tamamen değiştirecek yapıdadır. Biyoteknolojik ürünler, diğer ürünlere daha yüksek fiyatlı olan ve pazar büyümesine önemli katkıda bulunacak ürünlerdir. Halen ABD’li firmaların tekelinde sürdürülen biyoteknolojik çalışmalar, hızla bütün gelişmiş AB pazarlarına ve Hindistan, Çin, Brezilya gibi gelişmekte olan pazarlara yayılmaktadır. Türkiye İlaç Pazarı Büyüklüğü Türkiye’deki ilaç pazarının, 2004 yılı sonuna kadar yapısı incelendiğinde, serbest eczane piyasası, SSK piyasası ve hastane piyasası olmak üzere üç ana pazardan oluştuğu gözlemlenmektedir. Serbest eczane piyasası, 2003 yılı itibariyle sayıları 20.000 olarak tahmin edilen eczanelerden tüketicilere yapılan ilaç satışlarını ifade etmekte, SSK ve hastane piyasası ise, sosyal güvenlik kurumlarının ve hastanelerin gerçekleştirdiği ilaç alımlarını kapsamaktadır. SSK ve hastane piyasasındaki alımlar doğrudan ilaç üreticilerinden veya ihale yoluyla ilaç dağıtıcılarından gerçekleştirilmekle birlikte, serbest eczaneler, ilaç tedariklerini doğrudan ilaç dağıtıcılarından gerçekleştirmek zorundadır. 2004 yılı sonuna kadar devam eden üç parçalı yapı, büyüme dinamikleri açısından, 19 Şubat 2005 tarihinde gerçekleşen SSK hastanelerinin Sağlık Bakanlığı’na devri ile yeni bir döneme girmiştir. SSK hastanelerinin Sağlık Bakanlığı bünyesine alınması ile birlikte SSK’lıların serbest eczanelerden ilaç alma uygulaması başlamış ve böylece SSK piyasasındaki satışlar ağırlıklı olarak serbest eczane piyasasına kaymıştır. Pazardaki yapısal değişiklik, ilaç dağıtıcılarını yakından ilgilendiren serbest eczane piyasasında, kısa ve orta vadede de sürmesi beklenen ciddi bir büyümeyi desteklemektedir. Bu gelişmelerin ışığında, Türkiye ilaç pazarının büyüklüğü, 2005 yılı itibariyle ve ilaç üreticilerinin satış fiyatlarıyla 6,64 milyar ABD$ seviyelerinde gerçekleşen serbest eczane büyüklüğü ile ölçülebilmektedir. SSK mensupları ile yeşil kartlı hastaların 2005 yılında ilaçlarını serbest eczanelerden temin etmeye başlamaları ile kamu piyasasının daraldığı anlaşılmaktadır ancak hastane alımlarına dair kesin veriler elde edilememektedir. (Kaynak 4) Türkiye serbest eczane piyasası ile ilgili en güvenilir istatistiki veriler, ilaç ve sağlık sektöründe, global ölçekte araştırma ve danışmanlık hizmetleri veren en büyük kuruluş olan ve 200’den fazla ülkede sektörel çalışma gerçekleştiren İngiliz danışmanlık firması IMS tarafından sağlanmaktadır. IMS verilerine göre, Türkiye serbest eczane piyasasının, 2005 yılı itibariyle büyüklüğü 6,64 milyar ABD$’dır ve pazarda 1,2 milyar kutu ilaç satışı gerçekleştirilmiştir. 1994 yılında 1,07 milyar ABD$ olan serbest eczane piyasası, son onbir yıllık dönemde %18,1 bileşik yıllık büyüme hızı yakalamıştır. 2000-2005 yıllarını kapsayan beş yıllık süreçte, ekonomideki gelişmelere paralel olarak 2001 yılında yaşadığı küçülmeye rağmen, serbest eczane piyasasındaki bileşik yıllık büyüme oranı %23,4 olarak gerçekleşmiştir ve bu oran, aynı dönemde, dünya pazarında görülen %9,5 ortalama büyümenin oldukça üzerindedir. Serbest eczane piyasasını, sayıları 21.000’i bulan eczaneler oluşturmaktadır. (Kaynak 5) 2005 yılı Şubat ayında uygulamaya konan yeni düzenleme, serbest eczane piyasasına beklentilerin ötesinde bir büyüme ivmesi kazandırmıştır. İlaç sektörü ile ilgili 2005 yılı içerisinde gerçekleştirilen diğer bir ayarlama ise, 15 Temmuz 2005 tarihi itibariyle geçerli olan ve 5.850 kalem ilacın fiyatında, döviz kuru ayarlaması paralelinde yapılan %8,83 oranında indirimdir. Serbest eczane piyasası ile ilgili olarak 2006 yılına ait net projeksiyonlar yapılmamakla birlikte, geçmiş yıl satış performans verileri ve pazar büyüklüğü tahminleri ışığında, toplam serbest eczane piyasası büyüklüğünün 7,6 64 milyar ABD$’ye ulaşacağı ve üzerine çıkabileceği belirtilmektedir. Türkiye pazar büyüklüğünün, 2005-2009 yılları arasında yıllık ortalama %8 büyüyerek 9,7 milyar ABD Dolarına yükselmesi beklenmektedir. (Kaynak 6) Türkiye pazarı, IMS tarafından, önümüzdeki dönemde Avrupa Birliği üyesi olmayan ülkeler arasında en hızlı gelişecek pazar olarak değerlendirilmektedir. Avrupa Birliği’ne uyum çalışmaları çerçevesinde yeniden yapılanan sektörde, Genel Sağlık Sigortası’nın devreye girmesi, ekonomik büyüme ve artan kişi başına gelir, emekli nüfusun genişlemesi ve ilaca daha kolay erişim, pazardaki büyümeyi destekleyecek diğer unsurlardır. Tedavi Grupları Bazında İlaç Tüketimi Türkiye’de ilaç tüketimi tedavi grupları bazında incelendiğinde, ilk 10 tedavi grubu, pazardaki satışların %94,7’sini oluşturmaktadır. 2005 yılındaki satış verilerine göre, sistemik anti-enfeksiyon ürünleri, Türkiye’de en çok kullanılan ilaç grubu olup, ilaç tüketiminin parasal değer olarak %19,9’unu, kutu bazında ise %18,2’sini temsil etmektedir. 2005 yılında satılan 1,2 milyar kutu ilacın %42’si ithal ürünlerden oluşmaktadır. Jenerik ürünlerin pazar payı %50’dir. (Kaynak 6) İlaç Sektörü Oyuncuları Türkiye ilaç endüstrisinde, 2003 yılı sonu itibariyle, 37’sı yabancı ve 97’isi yerli sermayeli olmak üzere toplam 134 firma faaliyet göstermektedir. Pazardaki 134 oyuncunun, 84’ü ilaç üreticisi, 12’si hammadde üreticisi ve 38’i ithalatçı firmadır. İlaç üretimi gerçekleştiren 84 firmanın ise 73’ü yerli, 11’i ise yabancıdır. Yerli üreticiler, fason üretim dışında lisanslı üretim ya da jenerik ilaç üretimi gerçekleştirmekte, orijinal ilaç geliştirmemektedirler. İlaç pazarında en çok satış gerçekleştiren ilk 10 firmanın pazar payı, 2005 yılında %49 olarak gerçekleşmiştir. IMS verilerine göre, Abdi İbrahim (474 milyon ABD$), Sanofi-Aventis (426 milyon ABD$) ve Novartis (423 milyon ABD$) 2005 yılında en çok satış gerçekleştiren ilk üç ilaç üreticisidir. İlaç satışlarının tutar bazında orijinal-jenerik tanımlamasına göre ayrımı, 2005 yılında %62 orijinal ve %38 jenerik satışlarından oluşan bir kompozisyona işaret etmektedir. İthal-yerli ürün bazında dağılıma göre ise, yerli ürünler toplam satışların %58’sini, ithal ürünler ise %42’ini oluşturmuştur. İlaç Sektöründe Dış Ticaret İlaç sektöründeki dış ticaret faaliyetleri, etkin hammadde ve mamul ilaç ihracatı ve ithalatını kapsamaktadır. İlaç Endüstrisi İşverenleri Sendikası (İEİS) verilerine göre, sektörde, etkin hammadde ihracat değeri 1998 yılında 61 milyon ABD$ değerinden, yıllık %1,6’lık bileşik büyüme oranı ile 2004 yılında 67 milyon ABD$’ına yükselmiştir. Etkin hammadde ihracatında gözlemlenen beklenenden düşük ihracat performansına rağmen, mamul ilaç ihracatı, 1998-2004 yılları arasındaki dönemde %17,7’lik bileşik büyüme hızı yakalamış ve 1998 yılında 68 milyon ABD$ olarak gerçekleşirken 2004 yılında 181 milyon ABD$’ına ulaşmıştır. Etkin hammadde ve mamul ilaç ile birlikte toplam ihracat hacmi 2004 yılında 248 milyon ABD$ olmuştur. 2005 yılına ait kesin veriler olmamakla birlikte, İEİS tespitlerine göre, başta AB ülkeleri olmak üzere, 70’e yakın ülkeye 285 milyon ABD$’a yakın ihracat gerçekleştirilmiştir. Halihazırda dünya standartlarında üretim gerçekleştiren Türkiye ilaç sanayinin, PIC (Pharmeceutical Inspection Convention-Uluslararası İlaç Teftiş Anlaşması) üye ülkeleri düzeyinde denetim yapılması veya AB ilaç denetim organizasyonuna üye olunması ile çok daha yüksek ihracat rakamlarına ulaşabileceği öngörülmektedir. Türkiye ilaç sektöründe dış ticaret, ithalat ağırlıklı olarak gerçekleşmektedir. Sektörün etkin hammadde ithalatı, 1998 yılında 769 milyon ABD$ değerinden, yıllık %10,2’lik bileşik büyüme oranı ile 2004 yılında 1,38 milyar ABD$’ına yükselmiştir. Patent koruma konularını içeren ve Türkiye’nin 1995 yılında taraf olduğu, Dünya Ticaret Örgütü’ne üye ülkeler arasında imzalanmış olan TRIPS Anlaşması (Ticaretle Bağlantılı Fikri Mülkiyet Hakları – Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) ve AB ile Gümrük Birliği çerçevesinde malların serbest dolaşımının teşviki yönündeki gelişmeler, ithalata getirilen sınırlamaların hafifletilmesi, ithal ilaçlar için daha uygun fiyatlandırma ve Türkiye’de pazarlama operasyonlarını kuran çok uluslu firmaların sayısının artmasıyla birlikte, mamul ilaç ithalatında dramatik bir artış olmuş ve 1998-2004 yılları arasındaki dönemde mamül ilaç ithalatı, yıllık %21,6’lık bileşik büyüme oranı ile 1,3 milyar ABD$’ına ulaşmıştır. Pazarda, 2004 yılı itibariyle toplam 2,7 milyar ABD$ olarak gerçekleşen ilaç ithalatı, İEİS verilerine göre, 2005 yılında yaklaşık %5 artarak 2,8 milyar ABD$ düzeyinde gerçekleşmiştir. Dış ticaret ile ilgili 2004 verileri doğrultusunda, ihracatın ithalatı karşılama oranı %9,2 seviyesindedir. 65 İlaç Dağıtım Kanalları Türkiye’deki dağıtım kanalları sistemi dünyadaki yapı ile büyük ölçüde örtüşmektedir. Buna göre, ilaç dağıtımı uluslararası şirketler, ulusal şirketler, bölgesel şirketler ve kooperatiflerce yapılmaktadır. Son senelerde dünya ilaç sektöründe yaşanan konsolidasyon ilaç dağıtım kanallarını da etkilemiş, ilaç tüketiminin yoğun olduğu ülkelerde ilk üç dağıtıcının pazar payları % 60-70’in üzerine çıkmıştır. Avrupa’da 1991 yılında en büyük üç dağıtım kanalının pazar payı %25 iken 2003’de bu oran %67 olarak gerçekleşmiştir. Türkiye’de ise 1995 yılında %37 düzeylerinde olan en büyük 3 ilaç dağıtım kanalının pazar payı Avrupa’daki konsolidasyondan daha büyük ölçekli gelişmiş ve %86’ya ulaşmıştır. (Kaynak 7) Dünyanın büyük pazarlarında, toptan ilaç dağıtıcıları, pazardaki satışların ortalama %80’nine aracılık etmektedir. Dünyada ise, pazardaki satışların %73’ünün, toptan ilaç dağıtıcılarının üzerinden gerçekleştiği tahmin edilmektedir. International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW) verilerine göre, dünya ilaç dağıtım pazarı büyüklüğü 2004 yılında 378 milyar ABD Dolarına varmıştır. Avrupa ve ABD’de ilaç dağıtımında yoğunlaşma birleşme ve devralmalar yoluyla gerçekleşirken, Türkiye’de ekonomik krizler ve artan rekabet sonucu ana oyuncular yeniden yapılanmaya gitmiş, birçok oyuncunun pazardan çekilmesi ile sektördeki yoğunlaşma tamamlanmıştır. 2002 yılı itibari ile Sağlık Bakanlığı’na kayıtlı ecza deposu sayısı 434 iken aktif olarak faaliyet göstermekte olan ecza deposunun sayısı 100’ün altındadır. (Kaynak 8) Sektörü domine eden 2 büyük şirket dışında önemli sayılabilecek oyuncu sayısı 15’in altındadır. Sektördeki yapının dünyadaki sektörel trendlerle uyumlu olması nedeniyle korunacağı düşünülmekte ve yeni oyuncuların girmesi öngörülmemektedir. İlaç Dağıtım Sektöründe Rekabet Koşulları İlaç dağıtım kanallarında rekabeti belirleyen unsurlar fiyat ve hizmet kalitesidir. Fiyatta rekabet eczacılara önerilen iskonto oranları üzerinden söz konusu olurken, hizmet kalitesinde dağıtımın sıklığı ve güvenilirliği ile dağıtım zamanlamasının etkinliği ve stok elverişliliği ön plana çıkmaktadır. İlaç dağıtım kanalları sektörde faaliyet gösterebilmek için Sağlık Bakanlığı’dan çalışma ruhsatı almak zorundadır. Ancak, bu ruhsat piyasaya yeni girecek ilaç dağıtım şirketlerini engelleyecek bir koşul arzetmemektedir. Bununla beraber, ilaç dağıtım sektörünün iç dinamikleri ve işleyişi piyasaya doğal giriş engelleri oluşturmaktadır. Bu engeller aşağıdaki gibi sıralanabilir: ¾ Ölçek Ekonomileri: İlaç dağıtımı gerek depo ağının kurulması, gerek lojistik altyapısının geliştirilmesi, gerekse bilgi teknoloji sistemlerinin kurulması açısından büyük sermaye yatırımı gerektirmektedir ve bu yatırımın kara dönüşmesi ancak belirli bir sayının üstünde eczaneye ulaşılması yoluyla gerçekleşmektedir. Bu açıdan bakıldığında, piyasaya girecek oyuncunun gerekli sermaye miktarına sahip olsa bile bu yatırım için gerekli olan müşteri portföyünü oluşturması olası görünmemektedir. Dikey Entegrasyon: İlaç dağıtım şirketleri ile eczaneler arasında müşteriye özel ödeme planları, indirimler ve dağıtımda sunduğu kolaylıklardan kaynaklanan dikey entegrasyon süreci yaşanmakta ve piyasada yeni oyuncuların girebileceği alan daralmaktadır. Bir anlamda, eczanelerin belirli dağıtım şirketlerine sadakati söz konusu olmaktadır. Alternatif Oluşumlar: İlaç dağıtım şirketlerine eczaneler tarafından geliştirilen bir organizasyonun rakip olabileceği fikri de akıllara gelmekle birlikte, gerçeği yansıtmamaktadır zira Sağlık Bakanlığı tarafından yürütülen Eczaneler ve Eczacılık Hizmetleri Yönetmeliği’ne göre Türkiye’de bir eczacı sadece bir eczane açabilir ve eczaneler, eczacı ruhsatına sahip kişiler tarafından açılmak zorundadır. Bu sebeplerden ötürü, mevcut durum itibariyle Türkiye’de eczane zincirleri açmak mümkün olmamaktadır ve eczacılar dışında bir oluşum bu yolla ilaç dağıtım faaliyetinde bulunamamaktadır. ¾ ¾ Yasal Düzenlemeler (Kaynak 9) SELÇUK ECZA, ilaç dağıtımı faaliyetlerini sürdürürken birçok yasal düzenlemeye tabidir. AB mevzuatına uyum çalışmaları çerçevesinde son şeklini alan bu düzenlemelerden başlıcaları: 566 sayılı Patent Haklarının Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun Hükmünde Kararname, Beşeri Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliği, Beşeri Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar Ecza Depoları ve Ecza Depolarında Bulundurulan Ürünler Hakkında Yönetmelik İlaçlar ve Ecza Deposunda Bulundurulan Ürünler ile İlgili İyi Dağıtım ve Muhafaza Uygulamaları Kılavuzu 66 566 sayılı Patent Haklarının Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun Hükmünde Kararname (Resmi Gazete Tarihi 22.09.1995, Sayı: 22412) Bu kararnamenin yayınlanması ve mevzuatımıza yansıtılması ile ilaçta patent konusu uzun tartışmalardan sonra 1 Ocak 1999 tarihinden itibaren uygulamaya girmiştir. Bu çerçevede, orijinal ilaç bir müddet patent ve veri imtiyazı ile korunmaktadır. Bu süre sonunda, ilaç jenerik yani muadil ilaç kategorisine girmektedir ve her firma ilacın muadilini üretme hakkına sahip olmaktadır. Beşeri Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliği(Resmi Gazete Tarihi 19.01.2005, Sayı: 25705) Türkiye’nin taraf olduğu ikili ve çok taraflı uluslararası anlaşmalar (Dünya Ticaret Örgütü/TRIPs ve Avrupa Birliği- Türkiye Gümrük Birliği Anlaşması) çerçevesinde sağlamakla yükümlü olduğu veri imtiyazı, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere “Beşeri Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliği” ile yasallaşmıştır. Bu yönetmeliğe göre, ruhsatlandırma için başvuruda bulunulan bir ürün hakkındaki bilimsel bilgiler, ürün pazarlama ruhsatı alındıktan sonra ilgili otorite tarafından belli bir süre ile yenilikçi firma lehine münhasıran korunmaktadır. Aynı yönetmeliğin veri imtiyazı dışında kalan ruhsatlandırma ile ilgili hükümleri 30 Haziran 2005 tarihinden itibaren uygulanmaya başlamıştır. Bu yönetmeliğe göre, verilen ruhsatın geçerlilik süresi 5 yıldır; Bakanlık’ın uygun görmesi durumunda ruhsat, 5 yıllık aralarla yenilenir. Ruhsat verilecek ürünün İyi İmalat Uygulamaları (GMP) standartlarına uygun tesislerde üretilmesi gerekmektedir. Beşeri Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar(Resmi Gazete Tarihi 03.03.2004, Sayı: 25391) 3 Mart 2004 tarihinde yürürlüğe giren ve halen yürürlükte bulunan Beşeri Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar çerçevesinde ülkemizdeki orijinal ve jenerik ilaç fiyatları, her yıl Sağlık Bakanlığı tarafından belirlenecek Avrupa Birliği’ne üye beş ülkedeki (2005 yılı sonuna kadar Fransa, İspanya, İtalya, Portekiz ve Yunanistan) fabrika satış fiyatlarından en ucuz olan ikisinin fiyatları referans fiyat olarak kabul edilerek belirlenmektedir. Söz konusu fabrika satış fiyatlarına depocu ve eczacı kar oranları ile KDV eklenerek perakende satış fiyatları bulunmaktadır. Depocu ve eczacı kar oranları belirlenirken, ithal ve yerli ürünlerde aynı olmak üzere, ürünün fiyatıyla ters orantılı olarak belirlenen kademeli fiyatlandırma yöntemi uygulanmaktadır. Fikri hakların varlığı ve kademeli fiyatlandırma ile birlikte Türkiye, orijinal ilaç üreticileri, jenerik ilaç üreticileri, tüketiciler ve AR-GE çalışmaları bazında en yüksek fayda sağlayan optimum piyasa konumuna yaklaşmaktadır. Ecza Depoları ve Ecza Depolarında Bulundurulan Ürünler Hakkında Yönetmelik (Resmi Gazete Tarihi 20.10.1999, Sayı: 23852) Bu Yönetmeliğin amacı; beşerî ve veteriner tababette kullanılan tıbbî farmasötik ürünlerin, immünolojik preparatların, kan ürünlerinin, majistral ilâç ve ofisinal ilâç üretiminde kullanılan başlangıç maddelerinin ve malzemelerinin, kozmetiklerin, kosmosötiklerin, sıhhî-hijyenik tıbbî madde ve malzemelerin, diagnostik ürünlerin, bitkisel ilaçların ve diğer preparatların tüketiciye güvenli ve istenen kalitede sunulmasını ve gerektiğinde hatalı, sahte veya bozulmuş ürünlerin piyasadan geri çekilmesini sağlamak üzere; sözkonusu madde ve ürünlerin alımının, satımının, muhafazasının, nakliyesinin ve bu konularda yapılacak olan işlemlerin uygun şartlarda yürütülmesi ile ilgili usul ve esasları belirlemektir. İlaçlar ve Ecza Deposunda Bulundurulan Ürünler ile İlgili İyi Dağıtım ve Muhafaza Uygulamaları Kılavuzu (20 Ekim 1999 tarih ve 23852 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Ecza Depoları ve Ecza Depolarında Bulundurulan Ürünler Hakkında Yönetmelik" in 26 ncı maddesi gereğince yürürlüğe konulmuştur. T.C SAĞLIK BAKANLIĞI ilaç ve Eczacılık Genel Müdürlüğü Genelgesi Sayı:48196 Tarih: 22 Ekim 1999 ) Bu kılavuz, ecza depolarına kalite güvencesi, prosedürler, personel, ekipman, kabul, depolama, sevkiyat, iadeler, acil durum planı ve geri çekme, sahte ürünler, satış dışı ürünler, kayıtlar ve kendi kendini denetleme konularında yol göstermektedir. Sağlık Bakanlığı’nın 1996’da çıkardığı Ruhsatlandırma Yönetmeliği’nin Danıştay’ca iptal edilmesini müteakip; vitaminler, bazı ağrı kesiciler, ateş düşürücüler, antigripaller gibi ilaçların OTC kapsamına alınmasını ve reklamını öngören “Beşeri Tıbbi Ürünlerin Tanıtım Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik” 1 Aralık 2003 tarihinde yürürlüğe girmiştir, ancak uygulamada somut bir adım atılmamıştır. 67 Kullanılan Kaynaklar Kaynak 1: OECD Health Database 2005, June 2005 Kaynak 2: “Türk İlaç Endüstrisi Gelişim Projeksiyonu”, İEİS (http://ieis.org/tr/arastir/2023%20son.pdf) Kaynak 3: “Avrupa Birliği ve Türkiye’de Jenerik İlaç Endüstrisi”, Haziran 2005, İEİS Kaynak 4: IMS ve İEİS Kaynak 5: Türk Eczacıları Birliği Kaynak 6: IMS Kaynak 7: Hedef Alliance web sayfası bilgileri Kaynak 8: SELÇUK ECZA bilgisi Kaynak 9: http://www.istanbulsaglik.gov.tr/w/sb/ecz/mevzuat/mevzuat.asp Şirket Profili Yaklaşık 100 yıllık bir geçmişe sahip olan Türkiye ilaç sektöründe, ilaç dağıtımı alanında faaliyet gösteren SELÇUK ECZA, 10 Ekim 1958 tarihinde Ahmet Keleşoğlu tarafından Konya’da, Konya ve çevre ilçelerdeki eczanelere hizmet vermek amacıyla kurulmuştur. Şirket, faaliyetlerini 1970 yılına kadar kollektif şirket statüsünde sürdürmüş, 1970 yılında anonim şirkete dönüşmüştür. Kurulduğu tarihten itibaren ilaç dağıtımı alanında öncü rol oynayan Şirket, Türkiye genelindeki tüm eczanelere hizmet verme amacıyla, 1975 yılında açtığı İstanbul şubesi ile birlikte Türkiye’de çok şubeli ecza depoculuğunun da temelini atmıştır. Şirket, ilerleyen yıllarda açtığı ana depolar ve bölgesel şubeler ile gelişimini sürdürmüş ve 31.12.2005 tarihi itibariyle, 19 ana eczane deposu (Adana, Adapazarı, Ankara, Antalya, Aydın, Bursa, Diyarbakır, Erzurum, Gaziantep, İstanbul-Altunizade, İstanbulGüneşli, İstanbul-Kocamustafapaşa, İstanbul-Taksim, İzmir, Konya, Malatya, Samsun, Trabzon, Trakya) ve bu depolara bağlı 47 bölge şubesinden oluşan ulusal bir dağıtım ağına ulaşmıştır. Sektörde faaliyet gösterdiği 48 yıl boyunca, “müşteri memnuniyetini” temel felsefe olarak benimseyen Şirket, toplam 80.000 m2’nin üstünde kapalı alana sahip gelişmiş dağıtım ağı ve 1.453 araçtan oluşan bir araç filosu ile, müşterilerine 24 saat kesintisiz hizmet sunmaktadır. SELÇUK ECZA, ilaç dağıtımı faaliyetleri içerisinde, 16 Haziran 1987 tarihinde kurduğu ve sermayesinin %80’ine sahip olduğu As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. de bulunmaktadır. 1988 yılında İstanbul Mecidiyeköy’deki deposunda faaliyetine başlayan As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., 31.12.2005 tarihi itibariyle, toplam 28.000 m2’yi aşan kapalı alana sahip 8 ana ecza deposu (Adana, Ankara, Denizli, Eskişehir, İstanbul, İstanbul-Maltepe, İzmir, Kayseri) ve 16 bölgesel şubede, sayısı 584 araçtan oluşan bir araç filosu ile faaliyetlerini sürdürmektedir. SELÇUK ECZA ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’de Ocak 2006 itibariyle 4.941 personel görev yapmaktadır. Şirket’in hizmet prosesi incelendiğinde, eczanelerden, telefon, faks ve internet ortamında alınan ilaç siparişleri, siparişi alan satış elemanı tarafından, sipariş hazırlama reyonuna bildirilmektedir. Siparişler raflardan manuel olarak toplanmakta ve otomatik olarak faturalandırılmaktadır. Siparişi hazırlanan ürün, kontrol bölümünden geçtikten sonra ambalajlanmakta ve daha sonra sevkıyat bölümüne iletilmektedir. Bu bölümde bölgelerine göre tasnif edilen ürünler servis araçları ile müşterilere teslim edilmektedir. SELÇUK ECZA ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., ilaç dağıtımı pazarındaki ikinci büyük oyuncu konumundadır. İlaç ve sağlık sektöründe, global ölçekte araştırma ve danışmanlık hizmetleri veren lider İngiliz araştırma kuruluşu IMS tarafından, Türkiye ilaç pazarı ile ilgili sağlanan veriler kapsamında, SELÇUK ECZA ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin, 2002, 2003 ve 2004 yıllarında, YTL bazında pazardan aldığı pay sırasıyla %32,0, %31,7 ve %31,2 olarak gerçekleşmiştir. 2004 yılında ise SELÇUK ECZA’nın konsolide net satışları 1.916.264.503.-YTL olarak gerçekleşmiştir. 2005 yılında YTL bazında pazar payı %32,86’ya ulaşırken, konsolide net satışlar 2004 yılı satışlarını aşarak 2.756.287.238.-YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirket’in 2005 yılında yurtiçi ilaç alımları, satışlarındaki artışa paralel olarak yaklaşık %57 artmış ve 3,07 milyar YTL’ye ulaşmıştır. Tedarikçi bazında ilaç alımlarının dağılımı incelendiğinde, ilk 5 tedarikçinin değişmediği ve benzer bir yapının korunduğu görülmektedir. Buna göre, Abdi İbrahim, Sanofi-Aventis, Novartis, Glaxo ve Eczacıbaşı İlaç’ın oluşturduğu ilk 5 tedarikçi, 2004 yılında alımların %29,8’ini oluştururken, 2005 yılında %29,9’unu oluşturmuştur. Yurtiçi tedarikçilerle yapılan anlaşmaların süresi, alımın hacmi ve ihtiyaca göre haftalık, aylık, 3 haftalık, 6 haftalık ya da yıllık olmaktadır. Şirket, pazar payını artırmak için, orijinal ve jenerik ilaç üreten ve yoğun alımda bulunulan üreticilerle prim, vade ve “Mal Fazlası” anlaşmaları yapmaktadır. Prim anlaşmaları, belirli satın alma hacimlerinin üzerine çıkıldığında belli bir iskonto oranı öngörürken, ödemelerin vadesi ve mal fazlası (belirli sayıda ilaç alana, aynı veya bir başka ilaçtan bedelsiz olarak bir miktar verme) üzerinden de özel anlaşmalar düzenlenmektedir. Belirtilen özel koşullar, tüm anlaşma tipleri için geçerli olmamaktadır. 68 Şirket’in yurtdışından ilaç alımı bulunmamaktadır. Güçlü Yanlar 1) Sektörde deneyim SELÇUK ECZA, Türkiye ilaç dağıtım sektöründe faaliyet gösteren ilk organize şirketlerden biri olarak, sektörde yaşanan tüm dalgalanma ve düzenleme değişikliklerinden bağımsız bir büyüme göstermiştir. Güven, denge ve istikrarın sembolü olan Şirket, 48 yıllık bilgi birikimi ve deneyimiyle kalıcı rekabet avantajı edinmiştir. Sektörde krizler ve artan rekabet sonucu yaşanan yoğunlaşmadan sektörü domine eden 2 oyuncudan biri olarak çıkan SELÇUK ECZA, yatırım planlarıyla sektördeki yerini öncü rolünü devam ettirmeyi ve başarılı hizmet grafiğini sürdürmeyi hedeflemektedir. 2) Yaygın satış ağı 1975 yılında açtığı İstanbul şubesi ile birlikte Türkiye’de çok şubeli ecza depoculuğunun da temelini atan Şirket, ilerleyen yıllarda açtığı ana depolar ve bölgesel şubeler ile gelişimini hızla sürdürmüştür. 1997 yılında As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. ile birlikte 10 şube ile faaliyetlerini sürdüren Şirket, bu rakamı 2000 yılında 20’ye, 2003 yılında ise 40’a ulaştırmış, 2004 yılında 50 şubeyi aşmıştır. Şirket’in hızlı gelişimi günümüze kadar devam etmiş ve 2005 yılı itibariyle, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. ile birlikte olmak üzere, dağıtım ağını 27 ana depo ve 63 bölgesel şube olmak üzere tüm Türkiye geneline yayılmış 90 depoya ulaştırmıştır. Kuruluş tarihinde stoklarında 500 ürün taşırken bugün 10.000 farklı stok ünitesine sahip olan Şirket, 2006 yılında sayısı 100’e ulaşan deposuyla Türkiye’deki dağıtım ağını tamamlamayı hedeflemektedir. Şirket ve bağlı ortaklığı As Ecza, yaygın şube ağı ile birlikte, toplam 2.037 araçlık geniş filoyla müşterilerine kesintisiz hizmet götürmekte, müşterilerin %75’ine 30 dakika, %20’sine ise 1-1,5 saatte ulaşabilmektedir. 3) Kalifiye personel Şirket üst yönetimi, ilaç sektöründe deneyimli yöneticilerden oluşmaktadır. Sektörün gelişimine önemli katkılarda bulunmuş olan yönetim kadrosu, Şirket’in kalıcı rekabet avantajının dayanağıdır ve genel strateji gereği, Şirket bünyesinde uzun yıllar görevde bulunmuş personel arasından seçilmektedir. 9 tanesi üst düzey yönetici olmak üzere, Şirket’te 20 yıldan fazla hizmet vermiş 34 kişiden oluşan bir personel kadrosunun varlığı organizasyon içindeki başarının, karşılıklı güvenin ve motivasyonun bir göstergesi olarak algılanmaktadır. 4) Uygun finansal yapı 3 Mart 2004 tarihinde yürürlüğe giren ve halen yürürlükte bulunan Beşeri Tıbbi Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar çerçevesinde, ülkemizdeki orijinal ve jenerik ilaç fiyatlarına eklenecek olan depocu kar oranı belirlenirken, ürünün fiyatıyla ters orantılı olarak belirlenen kademeli fiyatlandırma yöntemi uygulanmaktadır ve bu oran %9 ile %2 arasında değişmektedir. Finansal yapı ve karlılık açısından bir değerlendirme yapıldığında, faaliyet gösterdiği sektör itibariyle düşük karj marjlarına tabi olan Şirket, finansal yönetim stratejisiyle 1999 ve 2001 krizlerinde dahi büyümesini sürdürmüş, depo ve personel sayısını artırmıştır. Sektöre özgü finansal yapı şartlarında optimum finansman biçimlerini benimseyen Şirket; özsermaye büyüklüğü ve likidite pozisyonuyla krizlere ve yasal düzenlemelerdeki belirsizliklere karşı esnek olabilmektedir. 5) Modern depo altyapısı Şirket, SELÇUK ECZA HOLDİNG içerisinde bulunan Selçuklu İnşaat ve Turizm A.Ş.’yi depolarının inşası amacıyla kurmuştur. Rakip firmalardan farklı olarak Şirket ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin binaları büyük bir araç filosunu, 10.000 çeşit stok ünitesini ve mavi ve beyaz yakalı çalışanları bir arada barındırabilecek iç ve dış mekanlara, GDP (İyi Dağıtım Uygulamaları) uyarınca ayrı mal kabul ve sevkiyat çıkış alanlarına sahiptir. Binalar, ürünlerin hızlı bir biçimde bir noktadan diğerine aktarımını kolaylaştırmak amacıyla dikey değil yatay biçimde konumlandırılmıştır. Depo sahasında soğuk zincir ürünleri için 2-8°C’lik saklama koşullarının sağlandığı özel bölümler bulunmaktadır. Modern sipariş sistemi sayesinde tüm siparişler, telefon aracılığı ile merkezden ya da diz üstü bilgisayarlarla intranet aracılığı ile sahadaki satış elemanları tarafından alınmakta, ayrıca eczacılar da e-ticaret vasıtasıyla internetten 7/24 aktif sipariş verebilmektedir. Tüm siparişler merkez veri tabanında entegre edilip faturalanmakta ve müşteriler için hazırlanıp, minimum 10 dakika maksimum 2 saat içerisinde teslim edilmektedir. 69 Şirket Faaliyetleri ile İlgili Genel Riskler 1) Öngörülemeyen stok artışı ve miat Şirket faaliyetlerinin esasını, ilaç üreticisi firmalar ile eczaneler arasındaki ilaç dağıtımını koordine etmek oluşturmaktadır. Bu süreçte Şirket, alımda bulunduğu ilaçları son kullanma tarihlerini göz önünde bulundurarak ana depolarında ve bölgesel şubelerinde optimum sürede muhafaza etmek ve sipariş aldığında eczanelere hızlı ve etkin sevkiyat sunabilmek için bir stok sistemi geliştirmiştir. Buna göre, Şirket siparişleri “İlk Giren İlk Çıkar (FIFO)” yöntemine göre organize etmektedir. Ancak, Şirket’in bahsedilen sistemde dışsal ya da içsel bir nedenden ötürü aksama yaşaması halinde, öngörülemeyen stok artışı ve bununla doğrudan ilintili miat sorunu yaşaması olasıdır. Dünya ve Türkiye ilaç piyasasında geri çekme, ilacın üretim aşamasındaki imalat hatasından kaynaklanan ya da nihai tüketici tarafından kullanımı sırasında ortaya çıkan yan etkilerinden kaynaklanabilir. Bu durumda Sağlık Bakanlığı ya da üretici firma ilacı geri çekmek zorunda kalabilir. Geri çekme esnasında ilaçların miatlarının geçebileceği riski olduğu gibi, ambalajların standartlara uygun olmaması söz konusu olabilir. İlaçların Şirket tarafından geri çekilmesi sürecinde halihazırda ilaç sevkiyatı yapan araçlar kullanıldığı için nakliye gideri oluşmamakla birlikte, Şirket bünyesinde birden fazla departmanın çalışmasından kaynaklanan ilave iş gücü maliyeti doğabilir. Diğer yandan, mevcut stok hareketlerinde ilaçların miatlarının geçmesi Şirketin operasyonları açısından olası bir durumdur. Bu durumla, özellikle tedarikçi firmaların sağladığı kampanya koşulları çerçevesinde yoğun stok alımında bulunulan mevsimsel ürünlerde (yaz ve kış mevsimlerine özel ürünler) öngörülen satışın gerçekleşmemesi halinde karşı karşıya kalınabilir. 2) Finansman sorunu Şirket hizmet prosesinde ilaç üreticisi şirketlerden büyük hacimli ilaç alımında bulunmakta ve sipariş veren eczaneye perakende satış yapmaktadır. Buradan hareketle, Şirket’in müşterisi konumundaki eczanelerden rekabetten ya da fiyattan kaynaklanan bir talep düşüklüğü söz konusu olduğunda Şirket’in ilaç üreticisi şirketlerden alımlarında yavaşlama söz konusu olabilir. Eczanelerin devletten alacaklarında geçici ya da sürekli bir gecikmenin, Şirket için finansal yük getirmesi mümkündür. Resmi Kurum ödemelerinin gecikmesinden dolayı eczanelere destek olunması amacıyla, tanınan ortalama vadenin 2005 yılı itibariyle artırılması ile, Şirketin ilgili dönemlerdeki cari kısa vadeli faiz oranları üzerinden hesaplanacak finansman gideri kadar riski olacaktır. Bugünkü faiz oranlarının düşük olması gelecekte de düşük olacağı anlamına gelmediği için, bu durum uzun vadede finansman giderlerinin artmasına sebep olabilir. 3) Yasal Belirsizlikler Şirket’in faaliyetlerini sürdürdüğü ilaç dağıtım sektörü, ilaç sektörü ile olan girift ilişkisinden ötürü sıkı regüle edilen bir sektördür ve AB’ye uyum sürecinde son yıllarda hız kazanmış birçok yasal düzenlemeye tabidir. Sağlık Bakanlığı tarafından yürütülen bu düzenlemelerden bazıları 2004 yılında yürürlüğe giren ilaç üzerinden alınan KDV oranında indirim ile kademeli fiyatlandırmadır. 2005 yılında da yasal düzenlemeler sıklıkla gündeme gelmiş, veri imtiyazı, ruhsatlandırma, iskonto uygulaması, ucuz jenerik ürün uygulaması ve döviz kuru fiyat ayarlaması konularında AB mevzuatı ile uyumlu uygulamalar başlatılmıştır. Sistemde yeniden yapılanmanın Şirket için yarattığı riskler, faaliyet ortamındaki belirsizlikten ziyade ilaç fiyatlarının belirsizliğinden kaynaklanmaktadır. Zira, her ne kadar depocu ve eczacı kar oranı belirli marjlar içinde tanımlanmış olsa da, orijinal ve jenerik ilaç fiyatlarının belirlenmesinde referans kabul edilen beş Avrupa ülkesi her yıl Sağlık Bakanlığı tarafından belirlenmektedir ve seçilecek bu beş ülke ve fiyat düzeyleri konusunda ileriye doğru bir belirsizlik ifade etmektedir. Benzer şekilde, döviz kurunda en az 30 gün süreyle %5’i aşan değişiklik olması halinde, Fiyat Değerlendirme Komisyonu, Sağlık Bakanlığı’nın daveti üzerine olağanüstü toplanarak ürünlerin fiyatını yeniden değerlendirmektedir. Bu nedenle, döviz kurunda yaşanacak büyük bir dalgalanmanın ilaç fiyatlarında marjinal değişiklik yaratması riski söz konusudur. Yine veri imtiyazı ve ucuz jenerik ürün uygulamasının fiyatı göreceli olarak düşük olan jenerik ürünlerin pazar payını artırması ve Şirket’in satış büyüklüğünü düşürme riski de gözardı edilmemelidir. 70 4) Beklenmedik ekonomik gelişmeler ve doğal afetler Sağlık harcamaları ve ilaç tüketimi, nihai tüketicinin gelir düşüşlerinden en az etkilenen harcama kalemlerinden birini oluşturmaktadır ancak yine de ekonomide yaşanan durgunluk dönemlerinde düşüş eğilimi göstermektedir. Bu anlamda, yurtiçi piyasada 1999 ve 2001 yılında yaşanan krizlere benzer bir kriz ya da deprem yaşanması durumunda Şirket’in geleceğe dönük büyüme beklentileri planlananın altında kalabilir. Ayrıca, Şirket’in depolarındaki ilaç muhafaza koşulları Sağlık Bakanlığı’nca belirlenmiş bir takım düzenlemelere tabidir, dolayısıyla, yangın, sel veya diğer doğal afetler söz konusu olduğunda bu koşulların sağlanması imkansız hale gelebilir ve Şirket’in satış performansını düşürebilir. 5) Şirket’in geçmiş yıllardaki hızlı büyümesinin sonraki yıllarda da aynı hızla devam edeceği garantisi bulunmamaktadır. Şirketin faaliyeti süresince Türkiye ekonomisinde inişli çıkışlı dönemler yaşanmıştır. Bu dönemlerde tedbirler alınmış ancak büyüme yavaşlamıştır. Özellikle 2001 yılındaki ekonomik kriz ilaç tüketimini de az da olsa etkilemiştir. Şirket, bu krizler sonrası hızla toparlanmış ve büyümesini sürdürmüştür ancak bundan sonra çıkabilecek ekonomik krizler, yaşanabilecek doğal afetler, sektörde belirecek yapısal değişiklikler ve yasal düzenlemelerdeki belirsizlikler Şirketin geçmiş yıllardaki büyümesinin gelecek yıllarda da aynı şekilde devam edeceğini garanti etmemektedir. 6) Bilgi işlem sisteminde aksaklıklar ve kesintilerin Şirket operasyonlarına etkisi Bilgi işlem sistemindeki aksama, şubeler arasındaki bağlantıları ve aynı zamanda şubelerin konsolide bilgilerinin takibini olumsuz etkileyebilir. Eczane siparişleri kesintiye uğrayabilir, üretici firmalara siparişleri aksatabilir. Sistem, elektronik ortamda çalıştığı için tehditlere açıktır ve bugüne kadar önemli bir aksama olmaması gelecekte olmayacağı anlamına gelmez. Bilgi işlem sisteminin geliştirilmesi öngörülmekle birlikte, olası bir kesinti veya aksaklıkta Şirketin operasyonlarının olumsuz yönde etkilenmesi mümkündür. 7) Eczane sisteminde yapısal değişiklikler oluşması ihtimali ve etkileri Zincir eczane uygulaması, Avrupa’da İngiltere, Hollanda ve Iskandinav ülkeleri dışında yoktur. Zincir eczane uygulamaları; eczacıya, sanayiciye, tüketiciye ve devlete artı bir avantaj getirmemektedir. Zira ilaç sadece ihtiyaca göre tüketilmekte, ilaç fiyatları da AB ülkelerindeki uygulamalar göz önüne alınarak düzenlenmektedir. Mevcut düzenlemeler, Türkiye’de zincir eczane oluşumuna engel teşkil etmektedir. Şirket, böyle bir ihtimalin gerçekleşmesini pek mümkün görmemekte ve sektör açısından uygun bulmamaktadır. Böyle bir düzenlemenin özellikle küçük eczanelere zarar verebileceği, dolaylı olarak da Şirket operasyonlarına olumsuz etkilerinin olabileceği düşünülmektedir. 8) Şirket’in kontrolü ve üst düzey yönetimi Üst düzey yöneticilerden herhangi birinin ayrılması ve rakip firmalardan birine geçmesi durumunda şirketin pazardaki rekabetçi konumu az da olsa olumsuz etkilenebilir. 9) Şirket organizasyonunun genişlemesinde gayrimenkul piyasasındaki hareketlerin etkisi Şirketin dağıtım ağını büyütme stratejisi, inşa yoluyla açılan ana depolardan ziyade kiralama yoluyla açılan bölgesel şubelerin artırılması yönündedir. Gayrimenkul piyasasında görülecek bir hareketlenme, bu dönem ve sonrasında kiralanan şubelerin maliyetinde artışla sonuçlanabilir. 2. Ortaklığın her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştirilen mal ve hizmet üretim miktarları ve önceki döneme göre değişimi: BULUNMAMAKTADIR. 71 3. Ortaklığın her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarları ve önceki döneme göre değişimi: Ana Satış Grubu 1 2 3 4 A B C E I M N T Y Diğer Toplam Ölçü Birimi Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu Kutu 2004 2005 9.131 2.289.471 709.008 5.673.614 4.160.953 1.360 21.835.301 7.275.059 70.976 1.754.467 33.935.419 567.381 258.949.731 596.380 337.231.871 25.822 1.042.625 818.422 2.051.248 6.271.647 287 32.446.432 9.804.732 17.428 1.797.833 47.019.536 26.002 324.765.167 884.065 426.971.246 % Değişim 182,79 -54,46 15,43 -63,85 50,73 -78,90 48,60 34,77 -75,45 2,47 38,56 -95,42 25,42 48,24 26,61 İşletmenin satış miktarları iskonto grupları ve kutu bazında sınıflandırılmıştır. Buna göre; 1: %1 ıskontolu satışları, 2: %2 ıskontolu satışları, 3: %3 ıskontolu satışları, 4: %4 ıskontolu satışları, A: %5 ıskontolu satışları, B: İthal ıskontolu satışları, C: %0 ıskontolu ithal net ilaçların satışlarını, E: %3,5 ıskontolu satışları, I: Itriyat satışlarını, M: Iskontolu mama satışlarını, N: %0 ıskontolu net ilaç satışlarını, T: %0 mama net satışlarını, Y: %7 ıskontolu satışları, Diğer: Diğer satışları ifade etmektedir. Bu sınıflandırmadaki iskonto tutarları, müşteriler sıfatıyla eczanelere yapılan, Şirket’in bilgisayar sisteminden alınan ve belirlenen eczane karının üstündeki iskontolara dayanmaktadır. 4. Ortaklığın son üç yılda gerçekleştirilen net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı: YTL SELÇUK ECZA Adana Adapazarı Ankara Antalya Aydın Taksim Bursa Erzurum Gaziantep Güneşli İstanbul İzmir Konya Malatya 2003 Pay Oranı (%) 117.552.312 79.118.632 122.933.371 61.207.588 23.910.904 60.727.848 100.919.996 84.930.964 61.594.782 147.787.612 147.023.534 100.915.881 138.326.612 79.281.199 7,35 4,95 7,69 3,83 1,50 3,80 6,31 5,31 3,85 9,24 9,20 6,31 8,65 4,96 72 2004 136.902.006 78.112.966 120.593.436 64.674.725 46.866.300 71.980.907 104.641.451 92.899.452 58.705.176 180.708.428 148.820.189 83.714.717 135.894.938 85.187.685 Pay Oranı (%) 8,10 4,62 7,13 3,83 2,77 4,26 6,19 5,50 3,47 10,69 8,80 4,95 8,04 5,04 Samsun Trabzon Trakya Diyarbakır TOPLAM* 132.249.424 106.130.302 34.291.708 0 1.598.902.669 YTL As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Adana Denizli Eskişehir Maltepe Kayseri Güneşli YTL 2003 8,27 6,64 2,15 0,00 100,00 Pay Oranı (%) 70.125.755 53.571.211 62.924.854 77.669.140 61.873.810 70.180.298 396.345.068 2005 17,69 13,52 15,88 19,60 15,61 17,71 100,00 188.329.804 122.522.367 142.398.419 95.882.418 60.523.181 80.252.663 137.955.311 134.185.760 80.233.347 133.090.107 218.628.240 152.769.545 198.098.224 76.019.871 174.789.339 138.690.919 71.368.120 26.751.594 74.559.030 2.307.048.259 2004 8,16 5,31 6,17 4,16 2,62 3,48 5,98 5,82 3,48 5,77 9,48 6,62 8,59 3,30 7,58 6,01 3,09 1,16 3,23 100,00 7,31 6,52 2,51 0,25 100,00 Pay Oranı (%) 81.468.375 51.175.387 63.082.347 72.062.564 59.179.713 69.351.827 396.320.213 Pay Oranı (%) SELÇUK ECZA Adana Adapazarı Ankara Antalya Aydın Taksim Bursa Erzurum Gaziantep Güneşli İstanbul İzmir Konya Malatya Samsun Trabzon Trakya Kocamustafapaşa Diyarbakır TOPLAM 123.572.523 110.269.551 42.482.109 4.204.984 1.690.231.543 20,56 12,91 15,92 18,18 14,93 17,50 100,00 2005 As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Adana Denizli Eskişehir Maltepe Kayseri Güneşli Ankara Kocamustafapaşa Pay Oranı (%) 113.057.377 74.021.970 98.880.575 97.702.464 85.378.565 104.536.570 24.756.797 8.102.516 17,24 18,64 12,21 16,31 14,08 16,11 4,08 1,34 606.436.834 100,00 2003, 2004 ve 2005 yılları dönemi ana ecza depoları bazındaki toplam satışlar; ticari alacaklar üzerindeki peşine getirme ve konsolidasyon eliminasyonlarını içermemektedir. 5. Ortaklığın satış hasılatının veya üretimin %10 ve fazlasının üretildiği/meydana getirildiği tesislerin yeri ve büyüklüğü: BULUNMAMAKTADIR. 6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. hakkında bilgi: 5084 sayılı yasa uyarınca Eylül 2005 itibariyle 21 ilde istihdam teşvikinden yararlanılmaktadır. İstihdam Teşvik Yasası 31.12.2008 tarihine kadar yürürlüktedir. 17.04.2004 tarihinde yürürlüğe giren istihdamın teşviki yasa tebliği; belirlenen 36 ilde yeni veya ek istihdam yaratılması koşulu ile işletmelere personel için ödenen SSK ve Gelir Vergisi kesintilerinde %80 indirim yapılarak işveren maliyetlerinin azaltılmasını sağlamaktadır. Ayrıca 4842 sayılı yasa uyarınca hizmet üretimine yönelik 10.000.-YTL üzeri yatırım harcamalarının %40’ı– bazı istisnalar hariç- yatırım indirimi istisnasından yararlanarak Kurumlar Vergisinden istisna edilir. İstisna edilen bu tutarlar üzerinden herhangi bir stopaj da hesaplanmaz. Kurum kazancının yeterli olmaması halinde, hesaplanan yatırım indirimi hakkı sonraki yıllara devrolunur. Yatırım indirimi istisnasından yararlanmak için “Yatırım Teşvik Belgesi” alma zorunluluğu bulunmamaktadır. 24 Nisan 2003 tarihinden önce geçerli olan hükümlere göre, kazanılmış yatırım indirimi hakkını kullanılması halinde, yararlanılan yatırım indirimi istisnası tutarı üzerinden, karın dağıtılıp dağıtılmadığına bakılmaksızın %19,8 oranında stopaj hesaplanacaktır. 73 7. Madencilik ve benzeri faaliyetlerle uğraşan ortaklıkların stokları, ekonomik olarak işletilebilecek rezerv tahmini ve tahmini kullanım süresi, imtiyazın süresi ve koşulları, işletim için gerekli ekonomik koşullar, fiili işletme hakkında bilgi: YOKTUR. 8. Kullanılan üretim veya imalat teknolojisine ilişkin özet bilgi: YOKTUR. 9. Önemli nitelikte yeni ürün ve faaliyetler: YOKTUR. 10. Faaliyetlere veya karlılığa önemli katkısı olan yeni üretim/hizmet sürecine ilişkin bilgi: YOKTUR. 11. Kategorileri itibariyle geçmiş 3 yıl ve son durum itibariyle çalışan personelin sayısı : SELÇUK ECZA’nın geçmiş 3 yıl ve son durum itibariyle personel dağılımı aşağıdaki gibidir: Dönem başı toplam personel İdari personel (sendikasız) Diğer Personel (sendikasız) Dönem sonu toplam personel İdari personel (sendikasız) Diğer Personel (sendikasız) 2003 2004 2005 2.348 1.064 1.284 2.866 1.175 1.691 2.866 1.175 1.691 3.032 1.248 1.784 3.032 1.248 1.784 3.622 1.292 2.330 Son Durum 31/01/2006 3.622 1.292 2.330 3.636 1.312 2.324 As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin geçmiş 3 yıl ve son durum itibariyle personel dağılımı aşağıdaki gibidir: Dönem başı toplam personel İdari personel (sendikasız) Diğer Personel (sendikasız) Dönem sonu toplam personel İdari personel (sendikasız) Diğer Personel (sendikasız) 12. 13. 2003 2004 2005 752 370 382 855 376 479 855 376 479 829 362 467 829 362 467 1.304 465 839 Geçmiş üç yıl ve son durum itibarıyle çalışan toplam personelin belli başlı faaliyet alanları itibarıyle dağılımı: (As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. ve SELÇUK ECZA’yı birlikte içermektedir.) Faaliyet Alanı 2003 2004 2005 Satış ve Pazarlama Diğer Toplam Personel 1.204 2.517 3.721 1.167 2.694 3.861 1.217 3.709 4.926 Son Durum 31/01/2006 1.204 3.737 4.941 Ortaklığın sahip olduğu gayrimenkullere ilişkin bilgiler: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Cinsi Edinildiği Mevkii M² Yıl Tarla Tarla Arsa Bina Bina Bina Bina Arsa Bina Son Durum 31/01/2006 1.304 465 839 1.305 462 843 2003 2003 2005 2003 2005 2005 2005 2002 2000 Konya-Beyşehir Konya-Beyşehir Konya-Selçuklu Konya-Beyşehir Konya-Nevşehir Konya-Nevşehir Konya Adana Adana 2.000 9.080 3.942 28.232 104 166 50 552 6.029 74 Defter Değeri (YTL)* 620 785 2.645.395 17.573 52.013 87.813 30.051 3.016 687.209 Vergi Değeri (YTL) 3.000 20.000 592.460 50.000 48.100 32.500 6.530 5.720 1.290.240 İpotek Tutarı - G.menkuller Üzerindeki Ayni Haklar ve Bunların Değerleri(YTL) - Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Arsa Bina Arsa Bina Bina Bina Bina Bina Bina Arsa Arsa Arsa Bina Bina Bina (Atölye) Bina Mesken Arsa Bina Bina Bina Bina Arsa Arsa Bina Arsa Bina İş Merkezi İş Merkezi Bina Bina Bina Bina Dükkan Bina Arsa Arsa Bina Bina Bina 2002 2002 2004 2004 2004 2004 2005 1996 1998 2004 2002 2000 2000 2001 2001 2001 2002 2004 2004 2005 2004 2005 2003 2000 2003 2002 2003 2000 2004 2005 2005 2002 1997 1996 1996 1998 2004 2005 2000 2002 2001 2004 1998 2004 2003 2001 2001 Adana Adana Adana Adana Adana Adana Adana Samsun Samsun Ordu Erzurum Antalya Malatya Bursa Bursa Bursa Bursa Bursa Bursa Bursa Trabzon İstanbul-Güneşli Ankara Ankara Adapazarı Adapazarı Adapazarı Gaziantep K.Maraş Aydın Aydın İst.-K.Mustafapaşa İzmir İzmir İstanbul-Merkez İstanbul-Merkez İstanbul-Merkez As-İzmir As-Maltepe As-Kayseri As-Kayseri As-Denizli As-Adana As-Adana As-Adana As-Eskişehir As-Eskişehir 225 6.136 2.821 6.239 413 1.146 413 1.146 413 1.146 413 1.146 100 15.000 1.683 126.620,39 5.042 887.288,22 516 41.666 3.000 1.539.137 2.160 704.356 4.644 1.074.682 148 65.742 22 21.984 4.742 1.660.725 701 8.904 1.250 8.319 2.531 3.207 17.000 4.203 1.538.974,07 22.812 1.467 1.873.114,90 87 32.002 1.738 10.822 16.516 134.060 3.398 1.020.639 2.648 1.554.524 409 19.264 2.709,51 322.947,84 190,17 22.631,36 594 385.668 4.094 149.718 2.854 1.325.257 646 1.706.041 4.122 2.064.188 1.020 3.019.577 267 120.000 4.000 372.242 3.000 1.119.492 80 33.608 2.752 1.105.048 960 958 11.460 56.228 301 25.091 224*3 147.553,74 60 3.534,35 12.200 20.320 1.146 1.146 1.146 1.146 15.000 144.536,82 1.051.000 41.666 2.900.000 1.702.500 656.200 43.000 21.000 2.782.000 8.904 8.319 3.207 1.312.975 2.413,53 30.860 9.200 10.986 1.024.679 313.610 70.000 313.029,66 21.970,34 501.680 3.837.860 5.557.830 6.436.270 5.485.960 5.781.830 120.000 426.465 1.142.780 29.750 406.295 958 56.228 44.225 198.500 20.000 (*) Şirket kayıtlarından alınmıştır, değerlere enflasyon düzeltmesi farkları dahildir. b) Son durum (31/01/2006 tarihi) itibariyle; (Bu dönemde yapılan eklemeler bulunmamaktadır) 75 - - 14. Ortaklığın maddi duran varlık hareketleri: a) Satın alınan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti: b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliyeti: c) Yapılmakta olan yatırımların niteliği, toplam tutarı, başlangıç ve bitiş tarihi ve tamamlanma derecesi : 15. 31.12.2003 (YTL) 31.12.2004 (YTL) 31.12.2005 (YTL) 11.270.275 13.811.521 17.677.513 (1.553.657) (2.123.429) (2.201.469) 475.396 475.396 1.154.910 Ortaklığın kiraladığı veya kiraya verdiği gayrimenkullere ilişkin bilgiler: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Kiralanan Gayrimenkullere İlişkin Bilgiler Kiralandığı Kişi/Kurum Gayrimenkul Cinsi M2 Mevkii Kullanım Şekli Kira Tutarı* Ata Parlak Gültekin Gücüyener Mehmet Çakırlar Kemal Akkoç M. İhsan Olgun Fikret Kaymaz Fikret Kaymaz Selçuk Ecza Holding A.Ş. Necmi Asfuroğlu Ahmet Karaselçuklar Şemsi Ziya Algan Şark Otomobilcilik Lim. Şti. Ayşe B.Kayahan Dükkan Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 80 300 62 100 480 762 180 - Konya Mevlana Karaman Nevşehir Afyon Aksaray Aksaray Konya Atölye Depo Büro Büro Depo Depo Lojman Depo 240 (aylık) 1.602 (aylık) 224 (aylık) 321 (aylık) 2.885 (aylık) 1.986 (aylık) 282 (aylık) 14.000 (aylık) Bina Bina Bina Bina 880 740 380 540 Antakya Mersin Seyhan Samsun Depo Depo Depo Depo 01.09.2008 15.11.2008 10.04.2010 01.08.2008 Bina 626 Ordu Depo Selahattin Kantar Bina 800 Sivas Depo Ogün Akça Yaşar Alaca Şahismail Çöphüseyinoğlu Erdoğan Akgül Bina Bina Bina 110 534 645 Sinop Tokat Çorum Büro Depo Depo 2.097 (aylık) 3.983 (aylık) 3.419 (aylık) 3.173,83 (aylık) 2.724,33 (aylık) 3.748,45 (aylık) 256 (aylık) 3.365 (aylık) 4.167 (aylık) Bina 472 Alsancak Depo 01.06.2008 M. Erdal Başcı Himmet Deniz Yüksel Yılmaz Raşit Poyraz Özkanlar Akaryakıt İrfan Coşkun Bina Bina Bina Bina Bina Bina 480 60 558 352 572 250 Karşıyaka Manisa Salihli Balçova Akhisar Edirne Depo Depo Depo Depo Depo Depo Şaduman İbrahim Acar Migros A.Ş. Bina 250 Edirne Depo Bina 1.200 Çorlu Depo Sadri Ayçil Bina 450 Tekirdağ Depo 2.400 EUR (aylık) 4.487 (aylık) 398 (aylık) 1.750 (aylık) 1.900 (aylık) 1.250 (aylık) 1.759,61 (aylık) 1.796,47 (aylık) 1.500 USD (aylık) 1.794,87 (aylık) 76 Kira Dönemi Sonu 15.03.2006 15.07.2010 30.04.2008 30.04.2008 01.12.2008 15.12.2006 15.12.2006 01.01.2006 15.02.2006 01.04.2007 10.06.2010 01.06.2010 01.01.2007 01.01.2005 01.01.2010 01.06.2010 01.09.2010 01.02.2007 01.02.2007 01.10.2007 15.06.2010 Burhan Tekinok Özgür Yaşar Bolat Selim Piribaşı Ahmet Mustafa Kara Fethi Durusoy Mehmet Bingöl Tayfun Karalök Ali Şenel Hızır Hop Adnan Tavukçuoğlu Bina Bina Daire Dükkan Bina Bina Bina Bina Bina Bina 48 650 85 625 385 143 75 483 450 200 Kırklareli Isparta Burdur Antalya Elazığ Elazığ Adıyaman Giresun Rize Rize Büro Depo Büro Depo Depo Büro Büro Depo Depo Depo Kadir Kayalı Varol Atamer Turan Doğan Atılım İnşaat Faruk Koçak Murat Kırıştıoğlu Ali Gürşen Ali Gürkan Bina Şener Hasan Arslan Süleyman Demirci Ferşat Turgut İrfan Terzioğlu Erdoğan Küçükarık Abdurrahman Oral S. Hacer Atabay Çelebi İnşaat Havva Çamlıca Oya Ertan Tuncel Met-San İnşaat Şti. Ark İnşaat Turizm Ltd. Şti. Kevser-Gürsel Ercan Kemal F. Uşaklı Süleyman Kalfa Ülkü Şahin Deniztaş A.Ş. Ezgi Esençayı Ümit Sarıbaş Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 320 420 300 300 300 495 241 387 261 225 449 150 523 600 70 700 700 400 700 380 1.200 Ulucanlar Anıttepe Etlik Kırıkkale Sincan Avcılar Bahçelievler Bayrampaşa Şirinevler Zonguldak Zonguldak İzmit Karabük K. Maraş Şanlıurfa Pendik Pendik Ümraniye Gebze Göztepe Taksim Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Büro Büro Depo Büro Depo Depo Depo Depo Depo Depo Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 700 1.700 80 50 245 45 150 Taksim Aydın Denizli Muğla Fethiye Fethiye Bodrum Depo Depo Büro Büro Depo Depo Büro Necmettin Murat Ahmet Sönmezoğlu Asaf Turan Teoman Şumlu Salim Düzgit Veysel Akyol İbrahim Sönmez Selçuk Ecza Holding A.Ş. Selçuk Ecza Holding A.Ş. Gökbakan Triko A.Ş. Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 120 149 120 700 450 340 170 - Depo Depo Depo Depo Depo Depo Büro Depo Bina - Aydın Fatih Bursa Balıkesir Çanakkale Burhaniye Eskişehir İstanbulAltunizade Adana 258,69 (aylık) 4.122 (aylık) 282 (aylık) 5.128 (aylık) 1.496 (aylık) 336 (aylık) 2.051 (aylık) 3.218 (aylık) 3.159 (aylık) 1.068,38 (aylık) 1.923 (aylık) 5.384 (aylık) 1.026 (aylık) 2.750 (aylık) 1.154 (aylık) 2.564 (aylık) 2.051 (aylık) 2.564 (aylık) 577 (aylık) 1.322 (aylık) 1.525 (aylık) 232 (aylık) 2.034 (aylık) 353 (aylık) 417 (aylık) 2.596 (aylık) 2.595 (aylık) 2.000 (aylık) 3.500 (aylık) 3.000 (aylık) 4.000 USD (aylık) 48.564 10.372 (aylık) 600,96 (aylık) 641,03 (aylık) 3.000 (aylık) 641,03 (aylık) 1.923,08 (aylık) 854,70 (aylık) 1.282 (aylık) 32.242,68 17.051,25 16.826,09 17.436 5.311,54 32.000 (aylık) Depo 16.000(aylık) 01.01.2006 Bina 270 Depo Bina 750 Bina 340 As-Gop Depo 3.778,25 (aylık) 8.525,64 (aylık) 5.538,46 (aylık) 01.12.2009 M. Aleiddin Şerefoğlu M. Zeki Giray AsBahçelievler As-Çapa 77 Depo 05.02.2006 01.08.2006 27.03.2006 15.12.2008 01.06.2010 23.02.2006 01.04.2006 14.11.2013 31.12.2008 28.02.2006 01.10.2008 20.01.2007 01.05.2010 15.06.2008 01.06.2010 15.12.2009 15.04.2010 20.04.2010 01.09.2010 01.08.2008 01.08.2008 01.02.2006 01.06.2010 01.01.2007 31.12.2007 15.06.2008 15.06.2008 10.04.2010 01.08.2010 01.10.2010 30.05.2008 31.10.2006 15.01.2006 15.06.2007 15.09.2006 15.04.2010 15.04.2010 15.06.2010 31.12.2005 15.04.2010 01.04.2006 15.12.2006 01.09.2006 15.05.2007 01.04.2006 01.01.2006 01.01.2009 01.01.2008 Mehmet Hayri Küpeli Abdullah Kazaz Metin Kocabaş Turgay Kocabaş Mustafa Atlı Zeliha Altay Selçuk Ecza Deposu Mustafa Hışıl Y.Erol Ovacık Güven Boşgelmez Espa Gıda A.Ş. Arif Erdurmuş Yavuz Özer Nurhayat Sürücüoğlu Haluk Çeçen Yardımcı Pazarlama Yusuf-İsmail Çakmak Dursun Çetin Seyhan Apt. Yönetimi Mehmet Minareci Ercan Güneş Kolin İnşaat Altan Bodur Kiralayan Kişi/Kurum As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Adeka İlaç Mustafa Nevzat Deva Holding Abbott Ltd. Abbott Ltd. Feridun Frik MNG Kargo Abbott Ltd. FMG Dershanesi Halil İbrahim Turan Biofarma İlaç Sanayi Marmara Eczacı Teknisyenleri Odası Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Bina 800 As-G.Antep Depo 3.525 (aylık) 01.06.2008 Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 50 110 50 450 120 6.000 1.400 110 60 1.600 600 40 100 425 480 559 As-G.Antep As-K.Maraş As-İskenderun As-Ş. Urfa As-Ş.Urfa As-Adana As-Denizli As-Denizli As-Denizli As-Eskişehir As-Eskişehir As-Eskişehir As-Eskişehir As-Maltepe As-İzmir As-Düzce Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Büro Büro Depo Depo Büro Büro Depo Depo Depo 224 (aylık) 320 (aylık) 190 (aylık) 2.500 (aylık) 320 (aylık) 18.000 (aylık) 1.287 (aylık) 417 (aylık) 333 (aylık) 4.270 (aylık) 2.884 (aylık) 282 (aylık) 256 (aylık) 3.205 (aylık) 4.130 (aylık) 3.205 (aylık) 01.05.2006 01.02.2006 01.02.2006 01.11.2008 01.11.2006 01.03.2011 01.05.2006 15.10.2006 01.09.2006 01.09.2006 01.01.2007 01.03.2006 31.12.2005 01.08.2008 02.09.2008 01.07.2010 Bina Bina 218 250 As-Bornova As-Bornova Depo Depo 2.885 (aylık) 513 (aylık) 15.09.2010 01.10.2010 Bina Bina Bina Bina 423 1.530 950 650 As-Manisa As-Karabağlar As-Ankara As-Ankara Depo Depo Depo Depo 2.179 (aylık) 6.410 (aylık) 4.500 (aylık) 5.128,21 (aylık) 01.10.2010 15.05.2010 01.12.2007 01.12.2007 Kiraya Verilen Gayrimenkullere İlişkin Bilgiler Gayrimenkul M2 Mevkii Kullanım Kira Tutarı Cinsi Şekli Bina 6.000 Adana Depo 18.000 (aylık) Kira Dönemi Sonu 31.12.2005 Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Daire Daire Bina Bina Bina 600 450 271 100 100 345 420 180 750 250 60 Samsun Samsun İzmir İzmir İzmir İzmir İzmir Antalya Antalya Adapazarı As-Maltepe As-Eskişehir Depo İşyeri İşyeri İşyeri İşyeri İşyeri İşyeri Büro Dershane Yurt Büro Büro 5.843,35 (aylık) 944,19 (aylık) 2.763 (aylık) 2.677 USD (aylık) 1.729 USD (aylık) 1.200 USD (aylık) 2.500 (aylık) 885 (aylık) 2.590 (aylık) 1.500 (aylık) 675 USD (aylık) 12 (aylık) 01.10.2009 01.01.2006 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2005 01.09.2005 15.12.2005 01.08.2006 06.08.2006 31.12.2006 15.05.2007 01.09.2006 Bina - Büro 2.500 (aylık) 01.01.2006 Bina - Büro 3.000 (aylık) 01.01.2006 Bina - İstanbulAltunizade İstanbulAltunizade Güneşli Depo 6.000 (aylık) 01.01.2006 78 b) Son durum (31/01/2006 tarihi) itibariyle; Kiralandığı Kişi/Kurum Gayrimenkul Cinsi M2 Mevkii Ata Parlak Gültekin Gücüyener Mehmet Çakırlar Kemal Akkoç M. İhsan Olgun Fikret Kaymaz Fikret Kaymaz Selçuk Ecza Holding A.Ş. Dürdane Pekolgunçelik Necmi Asfuroğlu Ahmet Karaselçuklar Şemsi Ziya Algan İskender Zirek Haluk Özgen Özlem Güler Şark Otomobilcilik Lim. Şti. Ayşe B.Kayahan Dükkan Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 80 300 62 100 480 762 180 - Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Konya Mevlana Karaman Nevşehir Afyon Aksaray Aksaray Konya Kullanı m Şekli Atölye Depo Büro Büro Depo Depo Lojman Depo 240 (aylık) 1.602 (aylık) 224 (aylık) 321 (aylık) 2.885 (aylık) 1.986 (aylık) 282 (aylık) 15.000 (aylık) 140 880 740 380 40 14 30 540 Konya Antakya Mersin Seyhan İskenderun Tarsus Osmaniye Samsun Lojman Depo Depo Depo Büro Büro Büro Depo 449 (aylık) 2.097 (aylık) 3.983 (aylık) 3.419 (aylık) 148 (aylık) 107 (aylık) 176 (aylık) 3.173,83 (aylık) 01.01.2007 01.09.2008 15.11.2008 10.04.2010 01.01.2007 01.07.2007 15.12.2007 01.08.2008 Bina 626 Ordu Depo 01.01.2011 Selahattin Kantar Ogün Akça Yaşar Alaca Şahismail Çöphüseyinoğlu Erdoğan Akgül Bina Bina Bina Bina 800 110 534 645 Sivas Sinop Tokat Çorum Depo Büro Depo Depo 51.282,12 (aylık) 3.748,45 (aylık) 256 (aylık) 3.365 (aylık) 4.167 (aylık) Bina 472 Alsancak Depo M. Erdal Başcı Yüksel Yılmaz Raşit Poyraz Özkanlar Akaryakıt Mustafa Ataroğlu İrfan Coşkun Şaduman İbrahim Acar Migros A.Ş. Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 480 558 352 572 290 250 250 1.200 Karşıyaka Salihli Balçova Akhisar Bozyak Edirne Edirne Çorlu Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Bina Bina Bina Daire Dükkan Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 450 48 650 85 625 385 143 75 483 450 200 320 420 300 300 300 900 Tekirdağ Kırklareli Isparta Burdur Antalya Elazığ Elazığ Adıyaman Giresun Rize Rize Ulucanlar Anıttepe Etlik Kırıkkale Sincan Diyarbakır Depo Büro Depo Büro Depo Depo Büro Büro Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Sadri Ayçil Burhan Tekinok Özgür Yaşar Bolat Selim Piribaşı Ahmet Mustafa Kara Fethi Durusoy Mehmet Bingöl Tayfun Karalök Ali Şenel Hızır Hop Adnan Tavukçuoğlu Kadir Kayalı Varol Atamer Turan Doğan Atılım İnşaat Faruk Koçak Kadri Çankırı 79 Kira Tutarı* 2.400 EUR (aylık) 4.487 (aylık) 1.750 (aylık) 1.900 (aylık) 1.250 (aylık) 1.000 (aylık) 1.759,61 (aylık) 1.796,47 (aylık) 1.500 USD (aylık) 1.794,87 (aylık) 258,69 (aylık) 4.122 (aylık) 282 (aylık) 5.128 (aylık) 1.496 (aylık) 336 (aylık) 2.051 (aylık) 3.218 (aylık) 3.159 (aylık) 1.068,38 (aylık) 1.923 (aylık) 5.769 (aylık) 1.026 (aylık) 2.750 (aylık) 1.154 (aylık) 5.769,23 USD (aylık) Kira Dönemi Sonu 15.03.2006 15.07.2010 30.04.2008 30.04.2008 01.12.2008 15.12.2006 15.12.2006 15.02.2006 01.04.2007 10.06.2010 01.06.2010 01.06.2008 01.01.2007 01.01.2010 01.06.2010 01.09.2010 15.08.2010 01.02.2007 01.02.2007 01.10.2007 15.06.2010 05.02.2006 01.08.2006 27.03.2006 15.12.2008 01.06.2010 23.02.2006 01.04.2006 14.11.2013 31.12.2008 28.02.2006 01.10.2008 20.01.2007 01.05.2010 15.06.2008 01.06.2010 01.10.2008 Ali Yılmaz Kadri Çankırı Bina Bina 600 80 Diyarbakır Diyarbakır Depo Arşiv Veysi Yılmaz Abdullah Altıntaş Murat Kırıştıoğlu Ali Gürşen Ali Gürkan Bina Şener Hasan Arslan Süleyman Demirci Ferşat Turgut İrfan Terzioğlu Erdoğan Küçükarık Abdurrahman Oral Mustafa Şimşek S. Hacer Atabay Çelebi İnşaat Havva Çamlıca Oya Ertan Tuncel Met-San İnşaat Şirk. Ark İnşaat Turizm Ltd. Şti. Kevser-Gürsel Ercan Kemal F. Uşaklı Süleyman Kalfa Ülkü Şahin Deniztaş A.Ş. Ezgi Esençayı Ümit Sarıbaş Ahmet Sönmezoğlu Asaf Turan Teoman Şumlu Salim Düzgit Veysel Akyol İbrahim Sönmez Selçuk Ecza Holding A.Ş. Selçuk Ecza Holding A.Ş. Gökbakan Triko A.Ş. Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 50 80 495 241 387 261 225 449 150 523 600 70 342 700 700 400 700 380 1.200 Batman Mardin Avcılar Bahçelievler Bayrampaşa Şirinevler Zonguldak Zonguldak İzmit Karabük K. Maraş Şanlıurfa G. Antep Pendik Pendik Ümraniye Gebze Göztepe Taksim Büro Büro Depo Depo Depo Depo Depo Depo Büro Büro Depo Büro Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 700 1.700 80 50 245 45 150 149 120 700 450 340 170 - Depo Depo Büro Büro Depo Depo Büro Depo Depo Depo Depo Depo Büro Depo Bina - Taksim Aydın Denizli Muğla Fethiye Fethiye Bodrum Fatih Bursa Balıkesir Çanakkale Burhaniye Eskişehir İstanbulAltunizade Adana 1.378,46 (aylık) 448,71 USD (aylık) 170,94 (aylık) 128,20 (aylık) 2.564 (aylık) 2.051 (aylık) 2.564 (aylık) 577 (aylık) 1.322 (aylık) 1.525 (aylık) 232 (aylık) 2.034 (aylık) 353 (aylık) 417 (aylık) 1.667 (aylık) 2.596 (aylık) 2.595 (aylık) 2.000 (aylık) 3.500 (aylık) 3.000 (aylık) 4.000 USD (aylık) 48.564 10.372 (aylık) 600,96 (aylık) 641,03 (aylık) 3.000 (aylık) 641,03 (aylık) 1.923,08 (aylık) 1.282 (aylık) 32.242,68 17.051,25 16.826,09 17.436 5.311,54 35.000 (aylık) Depo 17.500(aylık) 01.01.2007 Bina 270 Depo 3.778,25 (aylık) 01.12.2009 M. Aleiddin Şerefoğlu M. Zeki Giray Mehmet Hayri Küpeli Abdullah Kazaz Metin Kocabaş Turgay Kocabaş Bina Bina Bina Bina Bina Bina 750 340 800 50 110 50 Depo Depo Depo Depo Depo Depo 8.525,64 (aylık) 5.538,46 (aylık) 3.525 (aylık) 224 (aylık) 320 (aylık) 190 (aylık) 01.01.2009 01.01.2008 01.06.2008 01.05.2006 01.02.2006 01.02.2006 Mustafa Atlı Zeliha Altay Selçuk Ecza Deposu Mustafa Hışıl Y.Erol Ovacık Güven Boşgelmez Marmara Eczacı Teknisyenleri Odası Fahrettin Demiray Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 450 120 6.000 1.400 110 60 60 AsBahçelievler As-Çapa As-Gop As-G.Antep As-G.Antep As-K.Maraş Asİskenderun As-Ş. Urfa As-Ş.Urfa As-Adana As-Denizli As-Denizli As-Denizli As-Eskişehir Depo Depo Depo Depo Büro Büro Büro 2.500 (aylık) 320 (aylık) 18.000 (aylık) 1.287 (aylık) 417 (aylık) 333 (aylık) 12 (aylık) 01.11.2008 01.11.2006 01.03.2011 01.05.2006 15.10.2006 01.09.2006 01.09.2006 Bina 350 As-Kayseri Depo 9.615 01.08.2010 80 25.12.2007 30.09.2006 01.01.2007 01.01.2011 15.12.2009 15.04.2010 20.04.2010 01.09.2010 01.08.2008 01.08.2008 01.02.2006 01.06.2010 01.01.2007 31.12.2007 01.10.2010 15.06.2008 15.06.2008 10.04.2010 01.08.2010 01.10.2010 30.05.2008 31.10.2006 15.01.2006 15.06.2007 15.09.2006 15.04.2010 15.04.2010 15.06.2010 15.04.2010 01.04.2006 15.12.2006 01.09.2006 15.05.2007 01.04.2006 01.01.2007 Pembe Delimustafaoğlu İsmail Yüzbaşıoğlu Yaşar Koyuncu Espa Gıda A.Ş. Arif Erdurmuş Yavuz Özer Haluk Çeçen Yardımcı Pazarlama Yusuf-İsmail Çakmak Dursun Çetin Seyhan Apt. Yönetimi Mehmet Minareci Ercan Güneş Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina Bina 250 80 75 1.600 600 40 425 480 559 218 250 423 1.530 Kolin İnşaat Altan Bodur Bina Bina 950 650 Kiralayan Kişi/Kurum As-Kayseri As-Konya As-Nevşehir As-Eskişehir As-Eskişehir As-Eskişehir As-Maltepe As-İzmir As-Düzce As-Bornova As-Bornova As-Manisa AsKarabağlar As-Ankara As-Ankara Depo Büro Büro Depo Depo Büro Depo Depo Depo Depo Depo Depo Depo 6.410 EUR 5.385 3.526 4.270 (aylık) 3.204 (aylık) 282 (aylık) 3.205 (aylık) 4.130 (aylık) 3.205 (aylık) 2.885 (aylık) 513 (aylık) 2.179 (aylık) 6.410 (aylık) 01.07.2008 31.12.2007 31.12.2006 01.09.2006 01.01.2007 01.03.2006 01.08.2008 02.09.2008 01.07.2010 15.09.2010 01.10.2010 01.10.2010 15.05.2010 Depo Depo 4.842,37 (aylık) 5.517,95 (aylık) 01.12.2007 01.12.2007 Kiraya Verilen Gayrimenkullere İlişkin Bilgiler Gayrimenkul M2 Mevkii Kullanım Cinsi Şekli As Ecza Deposu Adeka İlaç Abbott Ltd. FMG Dershanesi Halil İbrahim Turan Biofarma İlaç Sanayi Marmara Eczacı Teknisyenleri Odası Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. Kira Tutarı Bina Bina Daire Daire Bina Bina Bina 6.000 600 180 750 250 60 Adana Samsun Antalya Antalya Adapazarı As-Maltepe As-Eskişehir Depo Depo Büro Dershane Yurt Büro Büro 18.000 (aylık) 5.843,35 (aylık) 885 (aylık) 2.590 (aylık) 1.500 (aylık) 675 USD (aylık) 12 (aylık) Kira Dönemi Sonu 31.12.2006 01.10.2009 01.08.2006 06.08.2006 31.12.2006 15.05.2007 01.09.2006 Bina - Büro 2.750 (aylık) 01.01.2007 Bina - Büro 3.300 (aylık) 01.01.2007 Bina - İstanbulAltunizade İstanbulAltunizade Güneşli Depo 6.600 (aylık) 01.01.2007 (*)Aksi belirtilmedikçe YTL cinsinden ifade edilmiştir. 16. Ortaklığın finansal kiralama yoluyla edindiği kıymetlere ilişkin bilgiler: YOKTUR. Finansal kiralama sözleşmeleri 31.12.2005, 31.12.2004, 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle mevcut değildir. Finansal kiralama yoluyla edinilen kıymetler ekonomik ömürlerini 31.12.2005, 31.12.2004 ve 31.12.2003 tarihleri itibariyle doldurmuştur. 17. Hammadde temin koşulları ve temin koşullarında olası değişiklikler: Alım satım politikaları SELÇUK ECZA ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. için aynıdır. SELÇUK ECZA ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’ nin Türkiye’nin ekonomik verilerine, genel konjonktüre, resmi kurumların ilaç alım politikalarına, fiyat hareketlerine ve firmaların satış şartlarına göre tespit edilen alım ve satım politikası yıllara göre farklılıklar arz etmektedir. ALIM POLİTİKALARI Avans ve Garanti Uygulaması Avans ve garanti uygulamaları 2003-2004 ve 2005 yıllarında aynıdır. Firmalara yapılan ödemeler, Şirket’in tanzim ettiği çek ve senetlerle yapılmaktadır. Sadece bir firmaya borca karşılık müşteri çekleri ciro edilmektedir. Şirket tarafından tedarik işlemleri kapsamında verilen garantilerden; ilaç firmalarına avans uygulaması zaman zaman kısa vadeli gerçekleşmektedir. Ancak, vade farkı tahakkuku veya faiz uygulaması söz konusu değildir. 81 Gecikme durumunda faiz ödenebileceği firmaların satış sirkülerinde belirtilmesine rağmen ödeme gecikmesi olmadığı için uygulanmamaktadır. Sadece 2 firmaya alımlar için 750.000 YTL + 2.500.000 Amerikan Doları tutarında banka teminat mektubu verilmiştir. Tedarikte Uygulanan Çeşitli Yöntemler Şirket’in yurtiçi tedarikçilerle yaptığı anlaşmaların süresi, alımın hacmi ve ihtiyaca göre belirlenmektedir. Şirket, pazar payını artırmak için, orijinal ve jenerik ilaç üreten ve yoğun alımda bulunulan üreticilerle prim, vade ve “Mal Fazlası” anlaşmaları yapmaktadır. Prim anlaşmaları ile belirli satın alma ve/veya satış hacimlerinin üzerine çıkıldığında belli bir iskonto oranı öngörülürken, ödemelerin vadesi ve mal fazlası (belirli sayıda ilaç alana, aynı veya bir başka ilaçtan bedelsiz olarak bir miktar verme) üzerinden de özel anlaşmalar olabilmektedir. 2003 YILI İlaç fiyatları ilgili mevzuatta belirlenen düzenlemeler çerçevesinde Devlet tarafından belirlenmekte, kur farkı, yurtdışı fiyatlardaki değişimler, hükümet politikasındaki değişiklikler gibi çeşitli etmenlerle revizeler söz konusu olabilmektedir. Bu konuyla ilgili ilaç üreticileri maliyetlerdeki artışlara göre fiyat artırma talebinde bulunmuşlar ve bu fiyat talepleri hükümet tarafından onaylanarak geçerli olmuştur. 2003 yılında fiyat düşüşü olmamıştır. Üretici fiyatları da belirlenen etiket fiyatları üzerine üretici firma-dağıtıcı-eczacı zincirde yer alan firmaların iskontoları dikkate alınarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında taraflar arasında ürünün pazarlanmasını kolaylaştırmak, pazar payını artırmak gibi çeşitli motivasyonlarla vadeli satış, ciro primi ile mal fazlası gibi promosyonlar da olabilmektedir. 2003 yılının Nisan ayında ilaç fiyatlarında % 7 oranında fiyat artışı olmuş ve bu Şirket genel cirosuna zamanla yansımış olup, bunun dışında yıl içerisinde ilaçlarda başka fiyat hareketi olmamıştır. Satıcı firmaların bu dönemde uyguladıkları iskontolar genel olarak yerli ilaçlarda % 25 Eczacı karı(iskontosu), % 9 depocu karı (iskontosu), ithal ilaçlarda % 20 eczacı karı % 7 depocu karı şeklinde gerçekleşmiştir. Ayrıca bu dönemde ciro pirimi elde edilebilmesi için üreticilerin çeşitli kota uygulamaları da bulunmaktadır. Jeneriği olan ( eşdeğer ) ürün üreten firmaların rekabetten dolayı vade, iskonto ve mal fazlası şeklinde uygulamaları bu yılda çeşitli dönemlerde değişken şekillerde uygulanmıştır. Bu dönemde Şirket’in ortalama ortalama alım vadesi 80 gün olarak bunun karşılığında eczanelere açılan ortalama vade 75 gün olarak Şirketimizin bilgisayar sisteminde alış ve satış adat raporlarından tarih aralıkları verilmesi suretiyle tespit edilmiştir. Şirket’in 2003 yılında önemli tedarikçilerinin aldığı paylar ile bu firmaların alım tutarları hakkında aşağıdaki grafik ve tablolarda bilgi verilmektedir; TEDARİKÇİLER Abdi İbrahim Sanofi-Aventis Novartis Glaxo Eczacıbaşı İlaç Diğer TOPLAM TUTAR (YTL)* 126.284.751 93.683.462 96.307.933 74.974.631 68.018.787 1.196.941.628 1.656.211.192 (*) Bu bölümdeki tutarlar imalatçı fiyattan rakamları içermektedir. Zaman zaman ilaç firmaları mal fazlası uygulamaları yapmışlardır. Ecza depoları aldıkları mal fazlalarını aynı şekilde satış listelerine koymuşlardır. 2004 YILI 29.02.2004 tarih ve 25388 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2004/6887 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile beşeri tıbbı ürünler (Sağlık Bakanlığı ruhsatlı ilaçlarda) KDV Kanuna ekli II sayılı listeye eklenmiş ve KDV oranları % 18’den % 8’e düşmüştür. Diğer ürünlerde KDV %18 olarak kalmıştır. Mart ayında ise bazı ithal ilaçların fiyatının döviz kurlarından dolayı düşüş göstermiştir. Bu dönemde eczacılar mevcut stoklarını eritme yoluna gitmişlerdir. Bundan dolayı ithal ürünlerin satışları olumsuz etkilenmiştir. Düşen fiyat farkları üretici firmalar tarafından ecza depolarının ve eczanelerin mevcut stoklarına yansıtılmıştır. Bu işlem fiyat farkı faturası kesilerek gerçekleştirilmektedir. 82 Sağlık Bakanlığı’nın 21.01.2004 tarih ve 003149 sayılı yazısı üzerine Bakanlar Kurulu tarafından 6 Şubat 2004 tarihinde 2004/6781 sayılı “Beşeri Tıbbı Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar” alınmış ve 14.02.2004 tarih ve 25373 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Karar uyarınca yeni fiyatlandırma sistemi olarak referans fiyat uygulamasına geçilmiştir. Yeni fiyatlandırma sisteminde perakende satış fiyatının tespitinde kademeli kar oranı benimsenerek fiyatlandırma sistemine ithal ürün ve yerli ürün kavramları yerine orijinal ürün jenerik ürün kavramları getirilmiştir. Bu yeni sistem ile Avrupa Birliği’ne üye 5 referans ülke esas alınarak (2005 yılı için İtalya, Portekiz, Fransa, İspanya ve Yunanistan) orijinal ve jenerik ürünler için farklılaşan şekillerde referans ülkeler arasında fiyatı belirlenecek olan ürünün en ucuz olduğu iki ülkedeki ürün referans fiyat olarak esas alınır. Yeni fiyatlandırma sistemi ecza depoları ve eczaneler için kademeli fiyat üzerinden kar oranları öngörmektedir. Bu karar ile ilaçların fiyatının artırılması, eksiltilmesi veya dondurulması önerisinde bulunmak üzere “Fiyat Değerlendirme Komisyonu” oluşturulması ve döviz kurunda en az 30 gün süreyle %5’i aşan değişiklik olması durumunda bu komisyonun Sağlık Bakanlığı’nın daveti üzerine olağanüstü toplanarak ürünlerin fiyatlarını yeniden değerlendirebileceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme kapsamında Haziran ayında bütün ilaç fiyatları düşürülmüştür. Bütün tedarikci ilaç firmaları depoların elindeki stokların ve eczanelere satılan ilaçların fiyat farklarını ödemişlerdir. 15 Haziran tarihinden itibaren ise kademeli depocu ve eczacı kar haddi uygulaması başlamıştır. Buna göre ithal ve yerli ürün için aynı olmak üzere imalatçı fiyatı; -0 ile 10 YTL arasında olan ürünlerin eczacı karı % 25 depocu karı % 9 -0 ile 50 YTL arasında olan ürünlerin eczacı karı % 24 depocu karı % 8 -50 ile 100 YTL arasında olan ürünlerin eczacı karı % 23 depocu karı % 7 -100 ile 200 YTL arasında olan ürünlerin eczacı karı % 16 depocu karı % 4 -200 milyon ve üstü olan ürünlerin eczacı karı % 10 depocu karı % 2 olarak belirlenmiştir. Bu hadler düzenlemede belirlenen kriterlerin yıllık kimyevi ürünler toptan eşya fiyat endeksi artış oranı ve tıbbi ürünlerin son 3 yıllık toplam satışlarının dağılımını dikkate almak suretiyle yeniden belirlemeye Sağlık Bakanlığı yetkilidir. Yukarıdaki kademeli fiyat uygulaması ilacın fiyatını oluşturan basamaklara göre uygulanmaya başlamıştır. Bu uygulamada ithal ürünlerin kademelerden dolayı kar oranları yükselmiştir.Pahalı ürünlerin kar oranları ise düşmüş olup, Şirket’in elindeki stoklardan dolayı zarar oluşmamıştır. 3 Mart 2004 tarihli 25391 sayılı resmi gazetedeki kararnameye dayanılarak döviz kurunun artmasına bağlı olarak 1 Ağustos’ta ilaç fiyatları % 8,74 yükselmiştir. Bu kapsamda, fiyatın yükseleceği göz önüne alınarak eczacılar ilaç alımını yükseltmişlerdir. Fiyat yükselmesi üzerine ecza depoları stoklarındaki ilaçlara yeni fiyat uygulaması yapmamış, ancak, eczaneler yeni fiyat etiketleri ile satış yapmışlardır. Bütün bu değişkenlikler 2004 yılında eczanelerin ilaç taleplerini olumlu ya da olumsuz etkilemiştir. Fiyat düşüşlerinde eczacılar raflarındaki stoklarını minimum seviyeye indirmiştir. Fiyat artacağında ise taleplerini yükseltmiştir. Şirket tarafından 2004 yılında da iskonto uygulamalarının 2003 yılı ile büyük ölçüde aynı olduğu, bu iskontoların eczacı karı ve depocu karı dışında ilave %5, %7, %10 veya iskontosuz şeklinde gerçekleştiği beyan edilmiştir. Bu dönemde de 2003 yılında olduğu gibi jenerik firmaların uygulamaları ciro primi, mal fazlası ve vade olarak devam etmiştir. 83 Şirket’in 2004 yılında önemli tedarikçilerinin aldığı paylar ile bu firmaların alım tutarları hakkında aşağıdaki grafik ve tablolarda bilgi verilmektedir; TEDARİKÇİLER TUTAR (YTL)* Abdi İbrahim 147.376.337 Sanofi-Aventis 134.361.857 Novartis 118.569.576 Glaxo 99.313.056 Eczacıbaşı İlaç 89.028.498 Diğer 1.186.035.832 TOPLAM 1.774.685.156 (*) Bu bölümdeki tutarlar imalatçı fiyattan rakamları içermektedir. Bu firmalar kademeli fiyat uygulamasına geçmişlerdir ve ortalama depocu karı %7,6, ortalama eczacı karı ise %23 olarak gerçekleşmiştir. 2005 YILI 10 Şubat 2005 tarihi itibariyle Sosyal Sigortalar Kurumu(SSK) hastaneleri Sağlık Bakanlığı’na devredilmiştir. SSK Hastanelerinin devri ile serbest eczanelerden ilaç alımı uygulaması eş zamanlı olarak başlamıştır. Bununla birlikte 2005 yılı 10 Şubat’tan itibaren Maliye Bakanlığı, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ve Türk Eczacılar Birliği tarafından imzalanan protokole göre kamu Kurumları tarafından bedeli karşılanan ve serbest eczanelerden temin edilen ilaçlar için kurum iskontoları yapılması kararlaştırılmıştır. Kurum iskontoları bu kapsamda genelde % 11 ve % 4 oranlarında olmak üzere değişen oranlarda uygulamaya başlanmıştır. Bu iskontolar Şirket tarafından ilaç firmalarından alındığı gibi aynı oranlarda eczanelere uygulanmaktadır. Dolayısıyla Şirket’in mali durumuna bir etkisi olmamaktadır. Bu çerçevede, SSK reçetelerinden dolayı serbest pazarda cirolar % 25 -30 oranında bir artış olmuşve bu durum Şirket cirolarına yansımıştır. Bu kapsamda Beşeri Ürünlerin Fiyatlandırılmasına Dair Karar Gereği 1 Temmuz 2005 tarihli Fiyat Değerlendirme Komisyonu kararı ile 15 Temmuz 2005 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere kur ayarlaması yapılmış, önceki sabitlenmiş kuru değeri olan 1.7744 ila 1.67178 YTL arasındaki düşüş oranı olan % 8.83 kadar ilaç fiyatlarında düşüş olmuştur. İlaç firmaları genelde ecza depolarının ve kısmen eczanelerin fiyat farklarını karşılamışlardır. Bu uygulamayı da fiyat farkı faturası alarak yapmışlardır. Böylece Ecza depolarının ellerindeki stokların fiyat farklarından dolayı büyük ölçüde zararları oluşmamıştır. Bu dönemde ise yerli ürünlerde kurum iskontosu, eczacı karı, depocu karının haricinde % 7 iskonto uygulamaları devam etmiştir. Bu oran %90 oranındaki yerli ürünler için uygulanmıştır. İthal ilaçta bu durum söz konusu değildir. Kampanya yapan üretici firmalar da kota ciro primi uygulamalarını sürdürmüştür. Bu dönem de alım oranı % 5’i geçen firmalar ve uygulamaları aşağıda verilmiştir; Firmalar; Tutar YTL (*) Abdi İbrahim 214.899.264 Sanofi Aventis 197.923.217 Novartis 194.534.001 Eczacıbaşı İlaç 163.669.381 Glaxo Smithkline İlaç 146.384.135 Diğer 2.152.242.808 TOPLAM 3.069.652.806 (*) Bu bölümdeki tutarlar imalatçı fiyattan rakamları içermektedir. 2005 yılında SSK’nın serbest eczanelerden ilaç alımına geçmesinden sonra, kurum iskontoları uygulaması başlamıştır. Diğer iskontolar ise, 2004 yılında olduğu gibi ortalama %7,6 depocu karı ve %23 eczacı karı olarak devam etmiştir. Aynı şekilde, mal fazlaları da eczanelere verilmek üzere bu firmalardan alınmıştır. Üreticilerim alım primi uygulamaları ile satış primi uygulamaları yoğunlaşmıştır. 84 Şirket’in lojistik sisteminde, İstanbul dahilindeki depolara firmaların araçlarıyla; çok acil durumlarda da Şirket araçlarıyla sevkiyat yapılır. İstanbul dışındaki şube ve depolara, masrafı SELÇUK ECZA’ya ait olmak üzere nakliyat ambarları ile sevkiyat yapılmaktadır. Sevkiyatların emtia nakliyat sigortaları mevcuttur. SATIŞ KOŞULLARI Kısa vadeli faizlerin yüksek olduğu 2003 yılında ortalama 80 gün ortalama vade ile alım yapıp, 75 gün vade ile satış yapılırken, 2004 yılında ortalama 85 gün ortalama vade ile alım yapılıp ve 80 gün ortalama vade ile satılmıştır. Mal satışları için verilen ortalama vadeler Şirket bilgisayar programlarında ilgili fonksiyonların kullanılması suretiyle elde edilmiştir. 2005 yılında özellikle Mart ayından itibaren SSK reçetelerinin, kurum yerine serbest eczanelerden karşılanmaya başlanmasının, eczanelere finansman yükü getirmesi ve satışları ortalama bir önceki yıla göre % 25-30 oranında artmıştır. Bu durum SSK’nın yoğun olduğu bölgelerde farklılık arz etmektedir. ( Örnek; Kocaeli, Zonguldak gibi işçinin yoğun olduğu bölgeler ) Şirkette finansman maliyetinin düşmesi neticesi ve Resmi kurum ödemelerinin gecikmesinden dolayı eczanelerin finansman yönünden desteklenmesi kararı alarak eczanelere verilen ortalama vadeyi 2005 yılının ilk 3 aylık döneminden itibaren rekabet yoğunluğunu da göz önüne alarak ortalama 115 günler seviyesine çıkmıştır. Bunun nedeni, ortalama satış vadesi 90 gün olmakla birlikte, 25 günlük opsiyon tanınmasıdır. Ancak aradaki alım-satım vadesi farkı eczanelerden günün koşullarına göre iskonto veya mal fazlası olarak alınmıştır. Vade açmanın şirketimize getirebileceği riskler; ilgili dönemlerdeki cari kısa vadeli faiz oranları üzerinden hesaplanacak finansman gideri kadar olacaktır. Bunun yanında Şirketimizin nakit yönetimi kontrollü daha büyük önem taşımaya başlamıştır. Müşteri olan eczanelere mal satışı yapılırken, eczacının mali yapısı, piyasadaki saygınlığı ve aylık ortalama ilaç tüketimine göre risk limitleri tespit edilerek kredi açılmakta, bu açılan kredilerin, eczanenin ortalama aylık alışı göz önüne alınarak, 2 ay ile 5,5 aylık toplam alımına ve eczanenin yapısına göre düzenlenmektedir. Bu şekilde tespit edilen risk limitleri de her hafta düzenli bir şekilde kontrol edilmekte ve düzenlenmekte, eczanenin alımlarındaki yüksek artışlar ve düşüşler izlenmekte, nedenleri araştırılıp tedbir alınmaktadır. (Bu düzenlemeyi, şubelerimizde Şube müdürü, satış müdürü, muhasebe müdürü ve bölge müdürü beraberce ortak karar alarak yapmaktadırlar. Genel Müdürlük denetim departmanı tarafından da takip edilmektedir. ) Eczane tahsilatındaki aksamalarda, aksamanın nedeni ayrıntılı biçimde araştırılmakta, eczanenin özelliğine ve piyasadaki faiz oranlarına göre vade farkı uygulanmaktadır. Şirket’in eczanelere risk limitlerini tespit ederken, alınan en önemli kıstas, eczanenin resmi kurumlardan tahmini alacağı ve eczanedeki tahmini ilaç stoğu toplamının borçlarından fazla olmasıdır. Gayrimenkül ipoteği çok nadir olmakla birlikte, Şirket tecrübeli elemanları tarafından yapılan değerlemeye göre eczanedeki risk limitinin üzerinde teminat alınmaya çalışılmaktadır. Bütün bu uygulamalara rağmen eczacının gerekli teminatı verememesi ve çek-senetlerinin karşılıksız çıkması durumunda Şube müdürü, satış Müdürü, muhasebe müdürü ve bölge müdürü eczanenin durumunu değerlendirerek, ortak karar alıp eczanedeki Şirket alacağını hukuk işlerine devretmekte ve Şirket yasal kayıtlarında bu durumda alacak için karşılık ayrılmaktadır. Şirketin bağımsız denetimden geçen SPK’nın seri Xl No :25 sayılı tebliğ uyarınca hazırlanmış konsolide mali tablolarında ilgili döneme ait ticari alacaklarından ayrılan şüpheli alacak karşılıkları aşağıdaki gibidir. Dönem 2003 yılı 2004 yılı 2005 yılı Tutar (YTL) 3.452.082 5.077.509 8.217.965 Şirket tarafından alacaklar için alınan ipoteklerin toplam tutarı ise izahnamede; arsa, dükkan, tarla ve meskenlerden oluşmak üzere, 28 Şubat 2006 itibariyle 1.568.000 YTL’dir. İhracat yapılan ülkelerin başında, Nijerya, Pakistan, Almanya, Lübnan, Azerbaycan ve Irak gelmektedir. 18. Satış koşulları ve son yılda satış politikasında meydana gelen değişiklikler, ihracat yapılan ülkeler: 17. bölümde anlatılmaktadır. 19. Patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalara ilişkin özet bilgi: YOKTUR. 85 20. Varsa, son 3 yıldaki yeni ürün/hizmetler ve üretim/hizmet sürecine ilişkin araştırma geliştirme politikası: YOKTUR. 21. Bu bölümün 1, 2, 3, 5, 7, ve 12. maddelerinde yer alan hususların olağanüstü koşullardan etkilenmesi halinde konuya ilişkin bilgi: YOKTUR. 22. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler ile sendikal faaliyet ve toplu sözleşmeye ilişkin bilgi: YOKTUR. 23. Ortaklığın önemli uyuşmazlıklar: Şirket davaları hakkında bilgiler 18. bölümde açıklanmıştır. A) Rekabet Davası Antalya Şubesi müşterilerinden Kotan Eczanesinin şikayeti üzerine 3 Mayıs 2004 tarihinde Rekabet Kurumu Selçuk Ecza’nın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğini kabul etmiş ve 11.883,18 YTL idari para cezası ödemesine karar vermiştir. Rekabet Kurumu’nun kararının kaldırılması için Danıştay 13. Daire’nin 2005/5211 E. Sayılı dosyası ile dava açılmıştır. Danıştay başka bir dosyada (Kotan Eczanesi’nin açtığı davada) Rekabet Kurumu’nun kararını kaldırdığı gerkçesi ile Şirket’in açtığı davada da ayrıca karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. Kararın kesinleşip kesinleşmediği Şirket’ce şu an bilinmemektedir. Kotan Eczanesi’nin Danıştay’da açtığı davanın konusu ise, Rekabet Kurumu’nun kararında cezai hükümler açısından ayrıca rekabeti koruyucu bir karar verilmemiş olmasıdır. Bu davada Danıştayi Rekabet Kurumu’nun karar veren Kurul üyelerinden bir tanesinin, soruşturmayı yürüten Kurul üyesi olması, raporu ve ek görüşü imzalamak suretiyle önceden yazılı görüşünü oluşturması ve bu üyenin nihai kararda oy kullanmasının tarafsızlık ilkesine aykırı olduğu gerekçesi ile Rekabet Kurumu kararını kaldırmıştır. Danıştay’ın verdiği Rekabet Kurumu kararının kaldırılması kararı ve Şirket’in Danıştay’daki dosyası için verilen karar kesinleştiği takdirde Rekabet Kurumu tarafından yeniden inceleme yapılacak ve sonuca göre yeniden karar oluşturulacaktır. Rekabet Kurumu tarafından oluşturulacak yeni karara karşı tarafların Danıştay’da dava açma hakları vardır. B) Diğer Dava ve Uyuşmazlıklar 31.12.2005 tarihi itibariyle, Şirketin açtığı toplam davaların adedi 33 olup, toplam değeri 426.449 YTL’dir. Şirket aleyhine açılan toplam 37 dava olup, bu davaların Şirket üzerindeki toplam risk maliyeti yaklaşık 1.184.903 YTL’dir. Bu başlık altında Şirket faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek bir dava bulunmamaktadır. Şirket’in yürüttüğü icra takipleri 11.048.145 YTL, Şirket aleyhine yürütülen icra takipleri 49.750 YTL’dir. C) Fikri Haklar Kapsamındaki Davalar Şirket, 1958 yılındaki kuruluşundan bu yana Selçuk Ecza Deposu ibaresini kullanmakta, 1970’lerin başından itibaren ise, bu ibareyi yanında logosu ile birlikte kullanmaktadır. Uzun yıllar süren kesintisiz ve yaygın kullanımı ile ayırt edici özellik kazanan ismini ve logosunun 05. ve 39. sınıflarda tescili için Türk Patent Enstitüsüne başvurulmuştur. Selçuk +şekli 05. sınıf için 02.02.2000 tarihinden itibaren 10 yıl boyunca tescil edilirken, 39. sınıfa ait Şirket’in talebinin kabulü daha önce Selçuk Kolektif Şti.Aydın Özen- Hasan Aytekin ünvanlı şirket tarafından tescil edilmiş markanın bulunması sebebiyle TPE’nin 29.09.2000 tarih ve 99229 sayılı kararı ile mümkün olmamıştır. Ayrıca, Türk Patent Enstitüsü (TPE)’ne 3, 9, 10, 21 ve 44. sınıflar için de müracaat edilmiştir. Bu müracaat, TPE tarafından kabul edilerek, Selçuk+İşaret markası 3, 9, 10, 21 ve 44. sınıflar için 24.02.2003 tarihinden itibaren 10 yıl müddetle Şirket adına tescil edilmiştir. 39. sınıfa ilişkin TPE’nin ret kararından sonra, Şirket İstanbul 2. Fikri Haklar Mahkemesinin 2003/83 E. Sayılı dosyası ile tescil sahibi şirketin markasının hükümsüzlüğü ve sicilde terkini, ayrıca Ankara Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesinde 2004/454 E. Sayılı dosya ile yine marka sahibi şirket ile birlikte TPE aleyhine TPE kararının iptali için dava açmıştır. Ankara Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi Selçuk +Şekil ibareli markanın uzun yıllardan beri Şirket tarafından kullanılması, ayırt edici özellik kazanması, davalı şirkettin uzun yıllardan beri kullanıma sessiz kalarak zımnen 86 icazet vermiş olması gerekçesi ile davanın kabulüne ve iştigal konusuyla ilgili olarak sadece 39/9’da sayılan malların depolanması, paketlenmesi ve sandıklanması hizmetleri yönünden TPE’nin kararının iptaline karar vermiştir. Dosya, taraflarca temyiz edilmiş olup Yargıtay 11. Hukuk Dairesinde 2005/9950 E. Sayı ile kayıt edilmiştir. Yargıtay’dan dosya henüz dönmemiştir. İlgili mevzuat ve Yargıtay’ın yerleşik içtihatları gereği Şirket tarafından dosyanın Yargıtay’dan onanarak gelmesi beklenmektedir. İstanbul 2. Fikri Haklar Mahkemesinin 2003/83 E. Sayılı dosyası ile açılmış olunan davada ise mahkeme diğer dosyanın Yargıtay’dan dönüşünün beklenmesine karar vermiştir. Yeni duruşma günü 29 Haziran 2006 tarihine verilmiştir. Yukarıdaki dava, tamamen SELÇUK ECZA aleyhine dahi sonuçlansa, tescili yapılan 3., 5., 9., 10., 21. ve 44. sınıflar kapsamında Selçuk Ecza Deposu+şekil markasının kullanılmasında hukuken hiçbir sakınca bulunmamaktadır. 1. Ankara Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi (2004/454) 39. sınıf tescil talebi red kararının iptali için Şirket tarafından 2004/454 E. sayılı dosya ile Ankara Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi’nde dava açılmış olup, mahkemenin 21.04.2005 tarihli kararı ile dava 39. sınıfın 9. alt grubunda bulunan malların depolanması, paketlenmesi ve sandıklanması hizmetleri yönünden kısmen kabul edilmiş; diğer alt sınıflar için reddedilmiştir. Karar Şirket tarafından temyiz edilmiştir. Dosya Yargıtay 11. H.D. 2005/9950 E. Numarası ile incelemededir. 2. İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi (2003/83) Selçuk markası Selçuk Kollektif Ticaret A.Ş.’den çok önceden beri kullanıldığından SELÇUK ECZA bu marka ile tanınmıştır. Bu sebeple Selçuk Kollektif Ticaret A.Ş.’ye ait markanın hükümsüzlüğü ve sicilden terkini için Şirket tarafından İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi’nde dava açılmıştır. Dosya halen derdest olup, Ankara Fikri ve Sınai Haklar Mahkemesi’nin 2004/454 E. Sayılı dosyasının kesinleşmesini beklemektedir. 24. Ortaklığın yatırımlarına ilişkin bilgi: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; i) Ortaklığın yapılmakta olan yatırımlarının niteliği ile yararlanmakta olduğu teşvikler ve koşulları hakkında bilgi: Yatırımın Niteliği, Yeri Toplam Tutarı Toplam Tutarı (Döviz) Döviz Cinsi Teşvik Belge Tarihi Teşvik Belge No Sabit kıymet alımı 525.768,13 - YTL - - Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Yapılan Toplam Harcama (Döviz cinsinden) Teşvik Belgesi’nde Yeralan “Özel Şartlar” bölümü Yararlanılan Teşvikler - İhracat Taahhüdü (ABD $) Tamamlanma Derecesi (%) Yatırımın finansman şekli ii) Son durum itibarıyle ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indiriminin toplam tutarı: Son Durum Gelecek Dönem iii) Ortaklığın yatırım politikası: Şirket, faaliyet alanını koruyarak Bilgi Teknolojileri altyapısını geliştirmeyi, dağıtım ağını genişletmeyi ve 2006 yılı itibariyle 100 ana depo ve bölgesel şubeye ulaştırmayı, yurtiçi örgütlenmesini tamamladıktan sonra yurtdışında yeni pazarlara açılmayı hedeflemektedir. * Ayrıca 4842 sayılı yasa uyarınca hizmet üretimine yönelik 10.000.-YTL üzeri yatırım harcamalarının %40’ı–bazı istisnalar hariç- yatırım indirimi istisnasından yararlanarak Kurumlar Vergisinden istisna edilir. İstisna edilen bu tutarlar üzerinden herhangi bir stopaj da hesaplanmaz. Kurum kazancının yeterli olmaması halinde, hesaplanan yatırım indirimi hakkı sonraki yıllara devrolunur. Yatırım indirimi istisnasından yararlanmak için “Yatırım Teşvik Belgesi” alma zorunluluğu bulunmamaktadır. 24 Nisan 2003 tarihinden önce geçerli olan hükümlere göre, kazanılmış yatırım indirimi 87 hakkını kullanılması halinde, yararlanılan yatırım indirimi istisnası tutarı üzerinden, karın dağıtılıp dağıtılmadığına bakılmaksızın %19,8 oranında stopaj hesaplanacaktır. 25. Planlanan önemli yatırımlara ilişkin bilgi: Şirket, yatırım politikalarını gerçeğe dönüştürmek için, araç ve gayrimenkul yatırımı ile daha önceki yatırımlarının devamı olarak idame yatırımları planlamaktadır. 26. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: YOKTUR. VIII. 1. GRUP HAKKINDA BİLGİLER Grup şirketlerinin faaliyet konuları ve Ortaklığın grup içindeki yeri: SELÇUK ECZA HOLDİNG, 1 Haziran 1978 tarihinde, Aksel Ecza Pazarlama ve Finansman A.Ş. ünvanı ile İstanbul’da kurulmuştur. 27 Ocak 1988 tarihinde Aksel Holding A.Ş. olarak unvan değişikliği yapmıştır. 5 Mayıs 2005 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SELÇUK ECZA HOLDİNG olarak yeniden unvan değişikliği yapılmıştır. SELÇUK ECZA HOLDİNG, 2003 yılında 2004 yılında 2005 yılında 30.206.125.-YTL 50.454.747.-YTL 57.325.561.-YTL diğer faaliyetlerden gelir ve kar elde etmiştir. SELÇUK ECZA HOLDİNG çatısı altında yer alan şirketler; SELÇUK ECZA, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. ve Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir. SELÇUK ECZA, satış hacmi bakımından, Grubun en büyüğüdür. Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., 5 Mart 1990 tarihinde İstanbul’da kurulmuştur. Sermaye Yapısı: Ahmet Keleşoğlu Nezahat Keleşoğlu Mustafa Sonay Gürgen Yasemin Nurdan Gürgen SELÇUK ECZA HOLDİNG TOPLAM Sermaye Payı (YTL) Sermaye Payı (%) 5.640.- YTL 0,0047 2.400.- YTL 0,002 7.500.- YTL 0,00625 1.500.- YTL 0,00125 1.182.960.- YTL 98,58 1.200.000.- YTL 100,00 Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Alman menşeili Humana marka bebek mamaları ithalatı ve pazarlaması işi ile iştigal etmektedir. Son 3 yıla ait net satışları 2003 yılında 2004 yılında 2005 yılında 2.401.035.- YTL 2.736.063.- YTL 3.285.402.- YTL olarak gerçekleşmiştir. Mamsel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. ayrıca Alman menşeili Pulmoll marka boğaz pastillerinin ithalat ve pazarlamasına da Ekim 2005 ayından itibaren başlamıştır. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. 21.4.1989 tarihinde İstanbul’da kurulan Seztur İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 10.06.1992 tarihinde İstanbul’da kurulan Özak İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin 30/04/2000 tarihinde birleşmesiyle doğmuştur. (Seztur İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Özak İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. daha önce Grup tarafından kurulmamıştır) Sermaye yapısı: SELÇUK ECZA HOLDİNG Ahmet Keleşoğlu Nezahat Keleşoğlu Mustafa Sonay Gürgen Yasemin Nurdan Gürgen Mehmet Ali Sonat TOPLAM Sermaye Payı (YTL) Sermaye Payı (%) 5.349.455,10 YTL 9,22 50.726.626,57 YTL 87,46 1.923.918,18 YTL 3,32 0,05 YTL 0,00 0,05 YTL 0,00 0,05 YTL 0,00 58.000.000 YTL 100,00 88 Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. turizm ve inşaat alanında faaliyet göstermektedir. Antalya Kemer, Tekirova’da aktifine kayıtlı 1.012 yatak kapasiteli ve 5 yıldızlı Club Hotel Phaselis Rose ve Konya Ermenek’teki Selçuklu Otel’in işletmeciliğini yapmaktadır. İnşaat alanında ise lüks konut ve iş merkezleri, hotel, depo inşaatlarını gerçekleştirmektedir. Son 3 yıla ait net satışları; 2003 yılında 2004 yılında 2005 yılında 10.589.438.- YTL (%0,06 Grup içine) 6.897.618.- YTL (%0,014 Grup içine) 9.855.701.- YTL (% 0,05 Grup içine) olarak gerçekleşmiştir. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş.’nin 2006 yılı itibariyle hayata geçirmeyi planladığı Haydarpaşa’da otel projesi ve STFA Grubundan alınan arsa üzerinde lüks konut projesi bulunmaktadır. İlgili projeler için belediye ruhsat çalışmaları devam etmektedir. 31.12.2004 itibariyle Şirket’in 444.-YTL nominal değerde ve %0,001 oranında iştiraki olan Drogsan İlaçları A.Ş., her nevi ilaç ithalatı ve ihracatı ve bunların tanıtımı ve pazarlamasını yapmak için kurulmuş olan bir firmadır. Şirket’in Drogsan İlaçları A.Ş.’deki bahsi geçen hisseleri, 28 Eylül 2005 tarihinde SELÇUK ECZA HOLDİNG’e 6.000.-YTL bedelle satılmıştır. 2. Ortaklığın ortakları, iştirakleri, bağlı ortaklıkları ve diğer grup şirketleri ile olan borç-alacak ilişkisi: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Tutar Para Cinsi Ortaklar ORTAK SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. i. Ticari Alacaklar ii. Ticari Olmayan Alacaklar iii. Ticari Borçlar Faiz Oranı (%) Faiz Ödeme Dönemleri (1, 3, 6 aylık/yıllık) Tahakkuk Eden Toplam Faiz Tutarı 1) (723.745) YTL YOK 9.711.278 57.018.296 YTL YTL YOK 5.479.000 YTL 241.240 YTL 153.219 YTL (2.118.155) (1.135.128) (35.827) YTL YTL YTL iv. Ticari Olmayan Borçlar 2) Bağlı Ortaklık BAĞLI ORTAKLIK As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. i. Ticari Alacaklar ii. Ticari Olmayan Alacaklar iii. Ticari Borçlar iv. Ticari Olmayan Borçlar 3) İştirakler i. Ticari Alacaklar ii. Ticari Olmayan Alacaklar iii. Ticari Borçlar iv. Ticari Olmayan Borçlar 4) Diğer Grup Şirketleri GRUP ŞİRKETİ i. Ticari Alacaklar Mamsel İlaç San. ve Tic. A.Ş. ii. Ticari Olmayan Alacaklar Ortaklardan Alacaklar iii. Ticari Borçlar Drogsan İlaçları San. ve Tic. A.Ş. Mamsel İlaç San. ve Tic. A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnş. A.Ş. iv. Ticari Olmayan Borçlar GENEL TOPLAM 63.111.277 89 YOK YOK YOK YOK YOK 5.479.000 YTL Söz konusu ticari/ticari olmayan borç ve alacakların bir önceki döneme göre artış yüzdeleri ve nedenleri: Ortaklardan alacakların bir önceki dönemdeki değeri 123.272.-YTL’dir. Bu artışın nedeni ortaklara verilen avanslardaki artıştır. Drogsan İlaçları San. ve Tic. A.Ş’a olan bir önceki dönem borcu 1.294.052.-YTL’dir. Bu artışın nedeni 2005 yıl içinde borçların bir kısmının ödenmemesidir. Mamsel İlaç San. ve Tic. A.Ş.’ye olan bir önceki dönem borcu 295.755.-YTL’dir. Bu artışın nedeni ürün alımı artışıdır. Selçuklu Turizm ve İnş. A.Ş.’ye olan bir önceki dönem borcu 27.752.-YTL’dir. Bu artışın nedeni hizmet alımı artışıdır. Vade farkı uygulanması için öngörülen süre: BULUNMAMAKTADIR. Ticari olmayan alacak ve borçların nedenleri: Finansman desteği Söz konusu şirketlere yapılan satışlar ve sonucunda elde edilen brüt kar: 14. bölümde gösterilmektedir. b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle; Tutar Ortaklar ORTAK SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. i. Ticari Alacaklar ii. Ticari Olmayan Alacaklar iii. Ticari Borçlar Para Cinsi Faiz Oranı (%) Faiz Ödeme Dönemleri (1, 3, 6 aylık/yıllık) Tahakkuk Eden Toplam Faiz Tutarı 2) (603.463) YTL YOK iv. Ticari Olmayan Borçlar 2) Bağlı Ortaklık BAĞLI ORTAKLIK As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.* i. Ticari Alacaklar 70.561.950 YTL 1.508.300 YTL ii. Ticari Olmayan Alacaklar (156.638) YTL YOK iii. Ticari Borçlar iv. Ticari Olmayan Borçlar 3) İştirakler i. Ticari Alacaklar ii. Ticari Olmayan Alacaklar iii. Ticari Borçlar iv. Ticari Olmayan Borçlar 4) Diğer Grup Şirketleri GRUP ŞİRKETİ i. Ticari Alacaklar YOK Mamsel İlaç San. ve Tic. A.Ş. 11.682 YTL ii. Ticari Olmayan Alacaklar YOK Ortaklardan Alacaklar 202.194 YTL iii. Ticari Borçlar Drogsan İlaçları San. ve Tic. A.Ş. (1.036.685) YTL YOK Mamsel İlaç San. ve Tic. A.Ş. (844.709) YTL YOK Selçuklu Turizm ve İnş. A.Ş. (646) YTL YOK iv. Ticari Olmayan Borçlar GENEL TOPLAM 68.133.685 1.508.300 YTL Söz konusu ticari/ticari olmayan borç ve alacakların bir önceki döneme göre artış yüzdeleri ve nedenleri: BULUNMAMAKTADIR. Vade farkı uygulanması için öngörülen süre: BULUNMAMAKTADIR. 90 Ticari olmayan alacak ve borçların nedenleri: Finansman desteği Söz konusu şirketlere yapılan satışlar ve sonucunda elde edilen brüt kar: BULUNMAMAKTADIR. *As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. değerleri konsolidasyon kapsamında değerlendirilmiştir. 3. Ortaklık tarafından alınıp bağlı ortaklık ve/veya iştiraklere devredilen krediler hakkında bilgi: SELÇUK ECZA, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’yi ticari yönden finanse etmekte ve her ay banka kredi faiz oranları dikkate alınarak vade farkı faturası düzenlemektedir. 4. Bağlı Ortaklık ve/veya iştirakler tarafından alınıp, Ortaklığa kullandırılan krediler hakkında bilgi: BULUNMAMAKTADIR. 5. Ortaklık tarafından alınıp grup içi diğer şirketlere devredilen krediler hakkında bilgi: BULUNMAMAKTADIR. 6. Grup içi diğer şirketler tarafından alınıp, ortaklığa kullandırılan krediler hakkında bilgi: BULUNMAMAKTADIR. 7. Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle kredilerin; Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Yükümlülük Türü Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Kefalet Kefalet Kefalet Kefalet Kefalet b) Son durum (28/02/2006 tarihi) itibariyle kredilerin; Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Yükümlülük Türü Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Kefalet Kefalet Kefalet Kefalet Kefalet Kefalet Tutar 3.000.000 ABD$ 3.000.000 ABD$ 3.000.000 EURO 7.000.000 EURO 5.000.000 EURO Tutar 3.000.000 ABD$ 3.000.000 ABD$ 7.000.000 ABD$ 3.000.000 EURO 7.000.000 EURO 5.000.000 EURO Varsa Vadesi 24.07.2006 02.09.2006 26.04.2006 03.11.2006 02.03.2007 Varsa Vadesi 24.07.2006 02.09.2006 02.03.2007 26.04.2006 03.11.2006 02.03.2007 8. Son hesap dönemi ve son durum itibariyle Ortaklık tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan, danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar: YOKTUR. Diğer hizmet alımları 15. bölümde belirtilmiştir. 9. Ortaklık yöneticilerine, Ortaklık ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin son hesap dönemi ve son durum itibariyle tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve olmayan garantiler: BULUNMAMAKTADIR. 10. Ortaklığın, iştirak, bağlı ortaklık ve grup içi diğer ortaklıkların yöneticilerine verdiği kredilerin son hesap dönemi ve son durum itibariyle tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen faaliyet konusu ile ilgili olmayan garantiler: BULUNMAMAKTADIR. 11. Herhangi iştirak, bağlı ortaklık ve diğer bir grup üyesi ortaklığa özkaynak ve/veya yabancı kaynak transferine yönelik projeler hakkında özet bilgi: BULUNMAMAKTADIR. 91 12. Ortaklığın son üç yıl ve son durum itibariyle, iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak payı ve/veya gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi: 2003 2004 2005* 31/01/2006 YOKTUR YOKTUR Arsa satışı YOKTUR *İstanbul ili Üsküdar ilçesi Altunizade Mahallesi 2. Bölge köyü Koşuyolu sokağında kain 165-166 pafta 1313 ada 13 parsel numarasında kayıtlı 431/1000 hisse gayrimenkulun 10.500.000.-YTL’ye Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş.’ye satışı *İlgili dönemlere ilişkin tutarların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI No:25 Tebliği esas alınmıştır. SELÇUK ECZA, halka arz programı çerçevesindeki road-show çalışmaları esnasında yabancı yatırımcıların ısrarlı istekleri doğrultusunda aynı sektörde faaliyet gösteren ve %80 hissedarı olduğu As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin geri kalan yaklaşık %20’lik hissesinin de satın alınmasını uygun görmüştür. SELÇUK ECZA HOLDİNG, 18 Kasım 2005 tarihinde aldığı 2005/08 no’lu aşağıda verilen kararı ile % 19,995’ine sahip olduğu As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA’ya satmaya, SELÇUK ECZA ise 18 Kasım 2005 tarihinde aldığı 2005/087 no’lu aşağıda verilen kararı ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. paylarını 2006 yılı içerisinde SELÇUK ECZA HOLDİNG’den satın almaya karar vermiştir. Alım-satıma esas olacak değer için SELÇUK ECZA HOLDİNG, 2 Mart 2006 tarihinde aldığı 2006/003 no’lu karar ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin, 1.-YTL nominal değerli kısmı uhdesinde bırakılarak, bakiye %19,995 hissesinin, SELÇUK ECZA’nın halka açılırken oluşan piyasa değeri esas alınarak belirlenen genel geçer piyasa çarpanlarından “Fiyat/Kazanç” (F/K) ve “Piyasa Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar” (PD/VAFÖK) kullanılarak As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. için bulunan değerlerin aritmetik ortalaması üzerinden ıskonto uygulanması suretiyle satılmasına; SELÇUK ECZA ise 2 Mart 2006 tarihinde aldığı 2006/008 no’lu karar ile As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin bakiye %19,995 hissesinin, Şirket’in halka açılırken oluşan piyasa değeri esas alınarak belirlenen genel geçer piyasa çarpanlarından “Fiyat/Kazanç” (F/K) ve “Piyasa Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar” (PD/VAFÖK) kullanılarak As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. için bulunan değerlerin aritmetik ortalaması üzerinden ıskonto uygulanması suretiyle satın alınmasına oy birliği ile karar vermiştir. Daha sonra SELÇUK ECZA HOLDİNG ve SELÇUK ECZA, alım-satıma esas olacak değer için aşağıdaki kararları almışlardır: SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARIDIR. KARAR NO KARAR TARİH VE SAAT KATILANLAR GÜNDEM satımı hakkında : 2006/004 : 31/03/2006 Saat: 09:00 : Ahmet Keleşoğlu, Nezahat Keleşoğlu : As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. (“As Ecza”)’nin %19,995 hissesinin SELÇUK ECZA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin Yönetim kurulu toplantısında oybirliği ile aşağıda yazılı karar alınmıştır. Şirketimizin, As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’de sahibi bulunduğu nominal 7.998.989.-YTL tutarındaki hisselerinden nominal 7.998.000.-YTL’lik kısmının Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’ne satılmasına; a) Devrin Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’nin halka arz edilip İMKB’de işlem gördüğü tarihten itibaren en geç 1 ay içinde gerçekleştirilmesine, b) Devir fiyatının beher 1 YTL’lik hisse için 4,70-5,70 aralığında kalmak şartıyla Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’nin halka arz fiyatıyla uyumlu olmak üzere 02.03.2006 tarih ve 2006/003 nolu Yönetim Kurulu kararına göre tespit edilmesine, c) Devir bedelinin vadeli olmasına ve %50’sinin devirden itibaren 90 günde, diğer %50’sinin devirden itibaren 180 günde tahsil edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 92 SELÇUK ECZA DEPOSU TİCARET VE SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARIDIR. KARAR NO KARAR TARİH VE SAAT KATILANLAR Yılmaz, İ. Haluk Öğütçü, Ali Akcan GÜNDEM alımı hakkında : 2006/015 : 31/03/2006 Saat: 10:00 : Ahmet Keleşoğlu, Nazım Karpuzcu, Nezahat Keleşoğlu, Mehmet İLGİ : 1-18.11.2005 tarih ve 2005/087 sayılı Yönetim Kurulu Kararı 2-02.03.2006 tarih ve 2006/008 sayılı Yönetim Kurulu Kararı : As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. (“As Ecza”)’nin %19,995 hissesinin SELÇUK ECZA DEPOSU TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Ahmet Keleşoğlu başkanlığında toplanarak oybirliği ile aşağıda yazılı kararı almışlardır. Şirketimizin iştiraklerinden As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’deki diğer büyük hissedar Selçuk Ecza Holding A.Ş.’nin 7.998.989.-YTL nominal bedelli (%19,9975) hisselerinden nominal 7.998.000.-YTL’lik kısmının (%19,995) satın alınmasına, a) Devrin Şirketimizin halka arz edilip, İMKB’de işlem gördüğü tarihten itibaren en geç 1 ay içinde gerçekleştirilmesine, b) Devir fiyatının beher 1 YTL’lik hisse için 4,70-5,70 aralığında kalmak şartıyla Şirketimizin halka arz fiyatıyla uyumlu olmak üzere 02.03.2006 tarih ve 2006/008 nolu Yönetim Kurulu kararına göre tespit edilmesine, c) Devir bedelinin vadeli olmasına ve %50’sinin devirden itibaren 90 günde, diğer %50’sinin devirden itibaren 180 günde ödenmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. (“As Ecza”)’nin %19,995 hissesinin alım-satımına esas olacak değerin belirlenmesi ile ilgili çalışmalar kapsamında, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu aşağıda yer almaktadır: AS ECZA DEPOSU TİCARET A.Ş. FİYAT TESPİT RAPORU As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.(“As Ecza”)’nin değerleme çalışmasında, Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Selçuk Ecza”)’nin konsolide değerleri ve halka arz fiyat aralığı ile hesaplanan çarpanlar As Ecza için referans olarak kullanılmıştır. Halka arz fiyat aralığı olarak deklare edilen 4,60-5,60 YTL birim hisse fiyatından Selçuk Ecza’nın piyasa değeri hesaplanmış ve buna tekabül eden genel geçer çarpanlara (Fiyat/Kazanç (“F/K”) ve Firma Değeri/Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (“FD/VFAÖK”)) ulaşılmıştır. F/K ve FD/VFAÖK çarpanları ile As Ecza’nın değerleri çarpılmış ve bulunan iki değerin ortalaması alınarak As Ecza için 146,0- 174,6 milyon ABD Doları değer aralığı belirlenmiştir. As Ecza’nın daha az likit bir şirket olması ve göreceli olarak daha fazla risk taşıması nedeniyle %5 ile %3 oranlarında ıskonto uygulanmış ve 139,3-168,9 milyon ABD Doları nihai değer aralığına ulaşılmıştır. Bu değer aralığı 4,7-5,7 YTL birim hisse fiyatı aralığına tekabül etmektedir. 93 ($ mn) Net Satışlar VFAÖK Net Kar Net Borç 2005 2.046 114 70 137 PİYASA DEĞERİ (mn $) YTL Fiyatı 4,6 5,6 679 827 YTL/$ 1,355 F/K 05 FD/FVAÖK 05 9,7 11,9 AS Çalışması Fiyat-YTL 4,6 5,6 İlgili F/K oranı İlgili FD/FVAÖK oranı 9,7 7,2 11,9 8,5 As Değerleri F/K değeri FD/FVAÖK değeri Ortalama Değer-dolar 125,3 166,6 146,0 152,6 196,6 174,6 Iskonto Oranı Değer-dolar 5% 139,3 3% 168,9 4,7 5,7 7,2 8,5 , YTL-birim hisse fiyatı 13. Son hesap dönemi ve son durum itibariyle, menkul kıymetler ve bağlı menkul kıymetler grubu içinde yer alıp işletmenin ortakları, iştirakleri bağlı ortaklıkları ve diğer grup şirketleri tarafından çıkarılmış bulunan menkul kıymet tutarları ve bunları çıkaran ortaklıklar: BULUNMAMAKTADIR. 14. Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Ortaklığın Unvanı İşlemin Niteliği Alışlar Drogsan İlaçları San. Ve Tic. A.Ş. İlaç Alımı Alışlar Mamsel İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş. Ürün Alımı Alışlar Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Hizmet Alımı TOPLAM Satışlar Drogsan İlaçları San. Ve Tic. A.Ş. Mal ve Hizmet Satışı Satışlar Mamsel İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş. Mal ve Hizmet Satışı Satışlar Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Hizmet Satışı TOPLAM Tutarı 7.988.061 1.477.090 483.973 9.949.124 902.932 76.802 30.000 1.009.734 a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle*; Ortaklığın Unvanı İşlemin Niteliği Alışlar As Ecza Deposu Tic. A.Ş. Mal ve Hizmet Alımı TOPLAM Satışlar As Ecza Deposu Tic. A.Ş. Mal ve Hizmet Satışı TOPLAM Tutarı 20.300.062 20.300.062 32.123.713 32.123.713 *As Ecza Deposu Ticaret A.Ş. değerleri konsolidasyon kapsamında değerlendirilmiştir. 15. Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri: a) Son hesap dönemi (31/12/2005 tarihi) itibariyle; Ortaklığın Unvanı GRUBA ÖDENEN FAİZ, KİRA V.B. Kira SELÇUK ECZA HOLDİNG İşlemin Niteliği Tutarı (YTL) Ofis ve Depo kirası 744.000 (yıllık) 744.000 TOPLAM 94 GRUPTAN ALINAN FAİZ, KİRA V.B. Faiz Kira Kira Kira As Ecza Deposu Tic. A.Ş. As Ecza Deposu Tic. A.Ş. Mamsel İlaç San. A.Ş Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. b) Son durum (31/01/2006 ara dönemi) itibariyle; Ortaklığın Unvanı GRUBA ÖDENEN FAİZ, KİRA V.B. Kira SELÇUK ECZA HOLDİNG GRUPTAN ALINAN FAİZ, KİRA V.B. Faiz Kira Kira Kira As Ecza Deposu Tic. A.Ş. As Ecza Deposu Tic. A.Ş. Mamsel İlaç San. A.Ş Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş. Finansman maliyeti Depo kirası Ofis kirası Ofis kirası TOPLAM 5.479.000 72.000 (yıllık) 36.000 30.000 5.617.000 İşlemin Niteliği Tutarı (YTL) Ofis ve Depo kirası TOPLAM 67.500 (aylık) 67.500 Finansman maliyeti Depo kirası Ofis kirası Ofis kirası TOPLAM 873.200 6.600 (aylık) 3.300 2.750 885.850 Grup şirketleri arasında yapılmış herhangi bir kira sözleşmesi mevcut değildir. SELÇUK ECZA; As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’ye, Selçuklu Turizm ve İnşaat A.Ş.’ye, Mamsel İlaç San.ve Tic.A.Ş.’ye aylık olarak kira faturası kesmektedir. Selçuk Ecza Holding A.Ş. ise SELÇUK ECZA’ya aylık olarak kira faturası kesmektedir. 95 IX. HİSSE SENETLERİYLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri1: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i) Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii) Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması halinde, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)’nda işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’nun Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, 94’üncü madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tesbitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tesbit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 1 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 30.12.2005 tarihli ve 26039 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 257 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği’ne de bakılabilir. 96 2.1. Gerçek Kişiler 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-YTL’yi aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 2.2. Kurumlar 2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 1. Gerçek Kişiler 1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-YTL’yi aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi 97 mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 2. Kurumlar 2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. KVK’nun 13’üncü maddesine göre kurum kazancı GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak KVK madde (8/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır. KVK’nun 24’üncü maddesi çerçevesinde yatırım fonlarının ve ortaklıklarının katılma belgeleri ile hisse senetlerinden elde edilen kar paylarının verilecek beyannamelere dahil edilmesi zorunludur. 2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ortaklığımızca; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ortaklığımızca kesilecektir. 98 X. DİĞER HUSUSLAR 1. Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan anonim ortaklıkların sona erme sebepleriyle, Türk Ticaret Kanunu ve İcra ve İflas Kanunu’ndaki tasfiye hükümleri halka açık şirketler için de geçerlidir. 2. Aşağıdaki belgeler Mahir İz Cad. No:43, 34662, Altunizade-Üsküdar, İstanbul adresindeki Şirket merkezi ve II. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: a) Esas sözleşme b) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan, uzmanlarca hazırlanmış her türlü rapor, (faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, ihraç öncesi aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, .....) mali tablolar, değerleme ve görüşler, 3. (Varsa) Ortaklığın tabi olduğu ilgili mevzuat hükümlerine ilişkin açıklama: VII. Faaliyet Hakkında Bilgiler bölümü 1. kısımda ilgili mevzuat hükümlerine ilişkin açıklamaya yer verilmiştir. 4. Paksoy Ortak Avukat Bürosu’nun hazırladığı bağımsız hukuk raporunun bir örneği ilişikte verilmektedir. (EK/3) İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 1. Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz. PAYLARI HALKA ARZ EDİLECEK HİSSEDAR SELÇUK ECZA DEPOSU TİCARET VE SANAYİ A.Ş. PAYLARI HALKA ARZ EDİLECEK HİSSEDAR SELÇUK ECZA HOLDİNG A.Ş. KONSORSİYUM LİDERİ İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. KONSORSİYUM EŞ LİDERİ OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 99 KONSORSİYUM ÜYELERİ SANKO MENKUL DEĞERLER A.Ş. TEB YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. HSBC YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ECZACIBAŞI MENKUL DEĞERLER A.Ş. AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. C MENKUL DEĞERLER A.Ş. FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. RAYMOND JAMES YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. ALTERNATİF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ACAR YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. BAŞKENT MENKUL DEĞERLER A.Ş. BİZİM MENKUL DEĞERLER A.Ş. CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. DELTA MENKUL DEĞERLER A.Ş. DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. FORTİS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. HAK MENKUL KIYMETLER A.Ş. HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. INFO YATIRIM A.Ş. KOÇ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. UNİVERSAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. YATIRIM FİNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.Ş. Bu izahnamede yer alan 31.12.2003 ve 31.12.2004 hesap dönemlerine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca denetlenen 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2004 hesap dönemlerine ait konsolide mali tablolara uygunluğunu onaylarız. BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞU BAŞARAN NAS SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza B Blok Kat:9 Akaretler-Beşiktaş 34357 - İSTANBUL 100 Bu izahnamede yer alan 31.12.2005 hesap dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca denetlenen 31 Aralık 2005 hesap dönemine ait konsolide mali tablolara uygunluğunu onaylarız. BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞU ENGİN SERBEST MUHASEBECİLİK MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Yıldız Posta Cad. Dedeman İşhanı No:48 Kat:6 Gayrettepe 34349 - İSTANBUL 101