İhraççı 13ilgi Dokümanı
Transkript
İhraççı 13ilgi Dokümanı
LVG OKUL E Ğİ Tİ M Ö Ğ RET İ M DANI ŞMANLIK ORGAN İ ZASYON A. Ş. İ hraçç ı 13ilgi Doküman ı Bu ihraçç ı bilgi doküman ı Sermaye Piyasas ı Kurulunca onaylanm ış tı r. / /2016 tarihinde Bu ihraçç ı bilgi doküman ı , sermaye piyasas ı aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname olu ş turur. 13u nedenle, sermaye piyasas ı araçları na iliş kin yatı rı m kararları ihraçç ı bilgi doküman ı , sermaye piyasas ı arac ı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İ hraçç ı bilgi doküman ı n ı n ilan ı ndan söz konusu doküman kapsam ı nda halka arz iş lemini gerçekle ş tirmek için Sermaye Piyasas ı Kuruluna onaylanmak amac ıyla sermaye piyasası arac ı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraçç ı bilgi dokiiman ın ı n güncellenmesi gerekmez. Ihraçç ı bilgi doküman ı n ı n onaylanmas ı, ihraçç ı bilgi doküman ı nda yer alan bilgilerin do ğru oldu ğunun Kurulca tekeffülü anlam ı na gehneyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasas ı araçları na ili ş kin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraçç ı bilgi doküman ı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasas ı aracı notu ve özet, ortakl ığım ızın ve halka arzda satış a arac ı l ı k edecek Ş eker Yatı rı m Menkul lleğerler A. Ş .'nin wsvw.ag1:88.com ve www.sekeryatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Ayd ı nlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanm ıştı r. Ayr ı ca başN uru yerlerinde incelemeye aç ı k tutulmaktad ı r. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'unc ıı maddesi uyar ı nca, izahnameyi olu ş turan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanl ış , yan ı lt ı c ı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraçç ı sorumludur. Zararı n ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyecc ğinin aç ı kça belli olmas ı halinde; halka arz edenler, ihraca arac ı l ı k eden lider yetkili k ıı rulu ş, varsa garantör ve ihraçç ı n ı n yönetim kurulu üyeleri kusurlarma ve durumun gercklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildi ği ölçüde sorumludur. Ba ğı ms ız denetim, derecelendirme ve değerlemc kurulu ş ları gibi izahnameyi olu şturan belgelerde yer almak üzere hat ı rlanan raporlar ı hazı rlayan kişi ve kurumlar da haz ı rlad ıkları raporlarda yer alan yanl ış, yanılt ı c ı ve eksik SPK'n ı n hükümleri çerçevesinde sorumludur. Ş EK R YATIRIM MENK1J. E Ğ ERLER Genel Müdürl ü Büy -,ad. No:171 MJocity A Bick K:4-5 sentepe / Şişı i /PATANBIJL 3 (pbx) Tel. 0212 334 3 Ticaret Sicil No: 3 210-0 08 4385 içi Kurunntar V.D. 8 h, 41 • TiPVI .VG • KUL EdiTi!/,1 SYON LIK VE 0 ',AN İ , in ••, •"KET1 GELECEGE YONELIK AcIKLAMALAR "Bu ihracct bilgi dokfimant, "diisiintilmektedir", "planlanmaktadtr", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen gelecege yiinelik aciklamalar icermektedir. Bu tiir actklamalar belirsizlik y e risk icermekte olup, sadece ihracct bilgi dokiimantnin yaytm tarihindeki iingiiriileri ye beklentileri gostermektedir. Bircok faktiir, ihraccmin gelecege yönelik aciklamalartnin tingöriiienden cok daha farkh sonuclanmasma yol acabilecektir." t . .' .1EFILER A., $E y ER YA TIR1M MENKUL Gene! Müdür10 , " • . Cad. No:171 Metr .;ity A B!ok K:4-5 . Bu' Esentepe / Sisii / -ANBUL Tel: 0212 334 33 3. (pbx) Tioaret Sicil No: :359,.. 0-0 aziçi Kurian;ar V.D. 801 03 4385 ' - AN._;!: A 2 VE 0 GA . iRKETi • SYON iciNDEKILER 4 KISALTMA VE TANIMLAR 1. IHRACCI BiLGI DOKUMANININ SORUMLULUG* UNU YUKLENEN KISILER 5 . 2. BA 6IMSIZ DENEWILER 6 3. SECILMIS FINANSAL BILGILER 6 4. RISK FAKTORLERI 9 5. I HRACCI HAKKINDA BILGILER 17 6. FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BILGILER 24 7. GRUP HAKKINDA BILGILER 35 8. MADDI DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BILGILER 38 9. FAALiYETLERE VE FINANSAL DURUMA ILISKIN DE6ERLENDIRMELER 45 10. IHRACCININ FON KAYNAKLARI 52 11. ARASTIRMA VE GELISTIRME, PATENT VE LISANSLAR 55 12.EGILIM BILGILERI 56 13. KAR TAHMINLERI VE BEICLENTILERI 56 14. IDARI YAPI, YONETIM ORGANLARI VE UST DUZEY YONETICILER 57 15. UCRET VE BENZERi MENFAATLER 64 16. YONETIM KURULU UYGULAMALARI 64 17. PERSONEL HAKKINDA BILGILER 67 18. ANA PAY SAHIPLERI 71 19. ILISKILi TARAFLAR VE ILISKILI TARAFLARLA YAPILAN ISLEMLER HAKKINDA BILGILER 73 20. IHRAccININ FINANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUCLARI HAKKINDA BILGILER 79 ' 21.DIG ER BILGILER 82 22.6NEMLI SCIZLESMELER 91 23. UZMAN RAPORLARI VE UCUNCU KiSILERDEN ALINAN BILGILER: 91 24. ISTIRAKLER HAKKINDA BILGILER 92 25. INCELEMEYE ACIK BELGELER 92 26. EKLER 92 ` $EKM VATIC-CM MENKLIL. DEC RLER A., Gene! Müdürl3gii A Blok K:4-5 .re Cad. No:171 Metr IPUL / E nt(-4.>e Tel: 0212 334 33 3:i S, Or.) TionreL bicd No: 35921 . ziçi Kuremiar V.D. 80 1 008 13(35 3 KISALTMA YE TANIMLAR TANIM KISALTMA Anonim 5irket A.$. ABD Amerika Birlesik Devletleri BIST, Borsa, BIAS veya Borsa Borsa Istanbul A.5. Istanbul Avrupa Birligi Oyelerinden 17'sinin Kullandigi Ortak EUR, EURO ya da AVRO Para Birimi FAVOK Faiz Vergi Aamotisman Oncesi Kar Holding Gtindogdu Holding A.5. Is Bankast Türkiye I Bankast A.5. ISO Istanbul Sanayi Odast KAP Kamuyu Aydinlatma Platformu KDV Katma Deer Vergisi MEB Milli Egitim Bakanli(2,1 No Numara ATM Otomatik Vezne Makinast SPKn 6362 sayili Sermaye Piyasast Kanunu SPK, Kurul Sermave Pivasast Kurulu 5eker Yatinm, Aract Kurum, Yetkili 5eker \T at= Menkul Degerler A.5. Kurulus Ltd. Limited LVG Cocuk Egitim Kurumlan Egitim Ve Ogretim LVG Cocuk Organizasyon A.5. LVG tç Ve Di s Ticaret Egitim Dayanikli Tüketim Malian LVG Ic Di Ticaret, LVG Di Ticaret Bilgisayar Gida Iletisim Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A.5. LVG insaat Ve Insaat Malzemeleri Makine Mühendislik LVG lnsaat Teknik Danismanlik Proje Taahhüt Emlak Turizm Ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A.5. LVG Pazarlama Yerel Medya Tamtim Organizasyon Ve LVG Pazarlarna Reklam A.S. LVG Servis Tasimacilik Nakliye Gida Yemekcilik LVG Servis Temizlik Istihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm Ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A.S. TUrkiye Cumhuriyeti TC TSE Turk Standardlan Enstitilsü 6102 sayth Turk Ticaret Kanunu TTK Turk Lirast TL TFRS Türkiye Finansal Raporlama Sistemi Türkiye istatistik Kurumu TOIK Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi TTSG UFRS Uluslararast Finansal Raporlama UMS Uluslararast Muhasebe Standartlan USD Amerika Birlesik Devletleri Para Birimi / ABD Dolan LVG Okul Egitim Ogretim Danismanlik Organizasyon 5irket, Ihracct, LVG Okul, Ortaklik Anonim $irketi ti. Sirketi $ <ER YATifi'M WIENKUL DEI 11LLR A.*. Cenel Wei:100N Ea dere r d. No:171 MeIr.- :•• 7A 810k K:4-5 - entepe / ;3isli / ial N BUL Tel: 0212 334 33 3:3 (,, Ticaret Sicil No: 35921 _ .. zlçi Kurum;ar V.D. 801 4 VG 0 1 EGiTi7/711NI I V AN _IK VE OR AN :ASYON I Si ?CET 1. İ HRAÇÇI B İ LG İ DOKÜMANININ SORUMLULU ĞUNU YÜKLENEN K İŞİ LER I3u ihraçç ı bilgi doküman ı ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip oldu ğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçe ğe uygun oldu ğunu ve ihraçç ı bilgi doküman ı nda bu bilgilerin anlam ı n ı değiş tirecek nitelikte bir eksiklik bulunmamas ı için lı er türlü makul özenin gösterilmiş oldu ğunu beyan ederiz. İ hraçç ı LVG Okul E ğitim Ö ğretim Dan ış manl ı k Oraanizasvon A.S. Yetkilisi Sorumlu Oldu ğu Kıs ım: Gökhan GÜNDO Ğ DU Yönetim Kurulu Ba şkan ı LVG OKUI EGİTiM Ö Ğ I DATŞ MAN:.1 VE ORGAN İ HRAÇÇI 13 İ LG İ DOKÜMANININ TAMAMI ON 09/05/2016 Halka Arza Arac ı l ı k Eden Yetkili Kurulu ş Sorumlu Oldu ğu Kıs ı m: Ş eker Yat ı rı m Menkul Değerler A. Ş. Yetkilisi Kadir TEZELLER Ramazan ÖZNACAR Araşt ı rma, Kurumsal Finans Genel Müdür Yard ı mc ı sı ve Yat ı rı m Danışmanl ı Qı Grup Başkanı . ,- (.-ii, M MENKI.K.UE 24L1-1 . ŞEK u111 Genel Müdür4-Aı Büyij olit, Cad. No:171 :. İHRAÇÇI B İ LG İ DOKÜMANININ TAMAMI ı' .. --t:Int'212i3:3,ş41 ;:„,1.. „r\if...s.,1io3ret Scil No: 3 9' IS.P-0 .;.; Kurumlar V.r.. • 903 , Rr, 09/05/2016 İ hraçç ı bilgi doküman ı n ı n bir parças ı olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip oldu ğ umuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun oldu ğunu ve bu bilgilerin anlam ı n ı değiştirecek nitelikte bir cksiklik bulunmamas ı için her türlü makul özenin gösterilmi ş oldw;:klı nu beyan eder . . - M`,..-;,..',. , \ ER YATIRN 'ViENKUL DE ., 111 Genel Müdürlü ı - A. Blok K:4•ere Cad. No:171 Metroc; iS'r AN 1,.. 1i /33 33 ( x) l:n0t2ePle2-53i354 TEese 4385 0 801 13:4aziçi Kurumlar V.D. 5 ivr,w il rz., '- '- -',,,,,,-,-,4!1 101 ,. i mzah sorumluluk bevanlart ihracet biki dokiimanin ekinde ver almaktadtr. Ilgili Denetim Raporlarint Hazirlayan Kurulus Sorumlu Oldt4,41 Kisim: Moore Stephens Tfirkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimstz Denetim ve , SMMM 1 . . ' /I. Burak k UR \ , Ba. 4 \I A 7. I 4 ti;imm AS MBK B AIMS .•o l., 21 •cli .r Merkezi Ankara /..sfalti :I ). I IIKOY I TAN BUL No-. 56 Kg 7' Ko . l n t. 1. 2445 ax +90216 • .• Tel: +90/2 1 6 368 • Gatg• s 613 067 7514 ILGiLi RAPOR /05/2016 2. BA6IMSIZ DENEWLER 2.1. ihram bilgi dokiimaninda yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraccmin bagmistz denetim kuruluslarmin ticaret unvanlari lie adresleri (iiye olduklari profesyonel meslek kuruluslart ile birlikte): 2016 ara donem (01.09.2015-29.02.2016), 2015 yili (01.09.2014-31.08.2015), 2014 yili (01.09.2013-31.08.2014) ve 2013 yili (01.09.2012-31.08.2013) karilatirmali finansal tablolar Moore Stephens Türkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim ve SMMM A.S.) tarafmdan denetlenmi ve bu finansal tablolara i1ikin bagimsiz denetim raporlan söz konusu bagimsiz denetim irketi tarafindan hazirlanmitir. Bagimsiz denetim raporlannda yer alan yan1i, yaniltici ve eksik bilgilerden 11-5.1 sayili Izahname ve Ihraç Belgesi Tebligi ve 6362 sayili Sermaye Piyasasi Kanunu'nun ilgili hUkümleri cerçevesinde sorumludur. Bagimstz Denetim Firmast Firma Moore Stephens TUrkiye ( MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim ve SMMM A.S.) Ba Denetci M. Burak ONUR Adres Ankara Asfalti Halk Sok. Siddiklar Plaza No:56 Kat:7 Kozyatagi Kadikoy Istanbul 2.2. Bagimstz denetim kuruluslarinin/sorumlu ortak bas denetcinin giirevden alinmast, görevden cekilmesi ya da degismesine iliskin bilgi: Bu sure icerisinde sorumlu ortak ba denetci 3. SEOLMiS FINANSAL BiLGILER Sirkeein 2016 ara dönem (01.09.2015-29.02.2016), 2015 yili (01.09.2014-31.08.2015), 2014 yili (01.09.2013-31.08.2014) ve 2013 yili (01.09.2012-31.08.2013) donemleri itibariyle bilancolan apgidaki tablolarda verilmektedir. (Sirkeein ozel hesap one i 1 Eylül ile 31 Agustos arasini kapsamaktadir) \\ .c T IM MRETIM EN!',I,IL \ k ER Y —TIMA !',/l ' ,it Genel Müdürl i - N B. CI , Cad. No:171 Metro 1 t- Blok K14-!. ( Esentepe- 4i 0 / isT N 1..— Tel: 0212 334 33 33 (P 385 3o§aziçi Kurumlar V.D. 801 00 dere 6 VE 0 .NiZASYON NM OiKETi Bagunstz Denetimden Gegmi§ LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 23.461.008 Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 22.749.011 Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 13.435.574 Nakit ve benzerleri 6.473.306 7.549.204 2.880.649 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 11.304.127 _ 4.763.409 Ticari alacaklar 7.562.070 7.737.963 6.371.874 2.968.515 7.562.070 7.737.963 6.371.874 2.624.013 0 0 344.502 6.553.568 800.627 82.716 199.914 1.018.132 800.627 82.716 199.914 5.535.436 0 0 0 747.450 3.524.533 1.728.398 1.968.262 2.124.614 3.136.684 2.371.936 1.404.026 LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 Konsolide ' , 31.08.2015 01.09.2014 ' Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 66.061.916 _ 760.926 59.012.796 _ 167.500 33.775.171 760.926 167.500 30.433 0 0 0 2.190.000 .3.057.430 0 0 3.057.430 0 0 0 0 0 70.063.882 61.251.514 58.459.161 32.636.599 381.285 709.031 386.135 146.082 16.508 283.016 0 22.917 Dönen varldilar (TL) Dönen varlIklar Diger taraflardan kaa vadeli ticari alacuklar, net Iliy kill taraflardan kisa vadeli ticari alacaklar, net Diger alacaklar Diger taraflardan kisa vadeli diger alacaklar, net taraflardan kisa vadeli diger alacaklar, net Stoklar, net Diger dönen varliklar Duran varkklar (TL) Duran varliklar 72.674.534 Ticari alacaklar 22.860 Diger taraflardan uzun vadeli ticari alacaklar, net - 22.860 0 IlLykdi taraflardan ultin vadeli &art alacaklar, net Diger alacaklar , vadeli diger alacaklar, net 0 I14kili taraflardan uzun vadeli diger alacaklar, net 2.190.000 Di ger taraflardan U21111 Maddi duran varliklar, net Maddi olmayan duran varliklar, net Diger duran varliklar - 939.140 0 0 _ _ 96.135.542,40 88.810.926,53 72.448.370,31 45.079.297,60 Ertelenmi§ vergi varliklan _ Toplam varliklar 0 Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 11.157.995_1 1.377.823 ' 12.759.085 9.386.313 1.580.661 1.84&669 1.617.470 1 1.580.661 1.848.668 1.617.470 0 0 0 5.777.578 1.144.769 708.325 479.863 Diger taraflara lam vadeli diger borçlar, net 5.777.578 1.144.769 708.325 479.863 ifiAdi taraflara kisa vadeli diger borçlar, net 0 0 0 0 LVG Okul ' 29.02.2016 01.09.2015 Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 , Ktsa vadeli yiikiimlöltikler 17.920.885 5.127.151 Kisa vadeli Imansal borçlar I 1.075.406 Kisa vadeli yilkiimliiIiikler (TL) , , 30.433 - 259.983 _ 259.983 Ticari borçlar Diger taraflara kisa vadeli ticari borglar, net iliAili tarallara lasa vadeli ticari bat-Oar, net Diger borclar 8.427.928 0. Can dönem vergi yilkilmltiltigil 432.457 _ 504.701 322.926 65.979 Dger kisa vadeli yiikiimitiliAler 375.462 51_9_. 492.853 566.755 iYATIR:ivi lviLl\i'.,cii' DE6ERLER A.,. ER ,c,it Gene! Muctiir il. ij 13ii 'y'Cl re Cad. No:171 .rocity A Bfok K:4 -.. Esentepe / $lsii 3'1ANBUt.. Tel: 0212 334 ,.._ ,. - (pbx) Ticaret Sic:I N,::: 35‘.-_ -z10-0 i Bo?L c..z). 0 KurLicrilar V.D. 63 009 435 ()KUL EGTiM ödRpiV 7 t-46/Lik VE ORGAVLA4'ON LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 Uzun vadeli 49.719.461 65.347.711 42.770.784 28.559.300 Uzun vadeli finansal borçlar 26.153.258 35.984.025 20.074.816 11.143.376 Diger Borçlar 18.760.082 23.963.570 20.772.337 16.890.421 Diger taraflara uzun vadeli dig er borçlar, net 18.760.082 23.418.663 20.772.337 16.463.643 taraflara uzun vadeli diger borçlar, net 0 544.906 0 426.778 Ertelenmis vergi 2.852.571 918.969 1.194.505 0 calasanlara saglanan faydalar 1.184.861 1.390.701 729.127 525.502 768.689 3.090.446 0 0 Konsolide Uzun vadeli yiikiim inkier (TL) Diger uzun vadeli Cozkaynaklar 29.02.2016 01.09.2015 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.09.2013 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 elzkaynaklar 28.495.196 18.336.064 16.918.501 5.362.003 Ödenmis sermaye 12.310.000 12.310.0001 10.760.000 10.660.000 LVG Oku I konsolidej 1.100.311 191.771 47.154 43.819 Gemis yillar karlari / (zararlar0 -8.865.006 -8.642.547 -5.892.879 -4.097.141 Degerleme farklan 21.581.502 14.890.086 13.567.625 0 233.596 406.918 370.997 310.160 2.134.793 -820.164 -1.934.397 -1.554.836 96.135.542 88.810.926 72.448.370 45.079.298 Kardan aynlan lasitlantms yedekler Yeniden degerleme 619tim kazan9/(kaytplari) Net dönem kan / (zaran) Toplam yUkiimltiIik1cr ve özkaynaklar Rasyolar 29.02.2016 01.09.2015 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.09.2013 31.08.2013 01.09.2012 1,31 4,44 1,05 1,01 1,15 1,59 0,57 3,14 3,58 0,28 0,73 1,33_ 0,40 0,71 0,48 0,19 0,42 0,26 0,30 0,14 0,77 0,12 0,49 0,02 0,57 0,13 0,27 0,19 0,70 0,79 0,77 0,88 Can Oran (Dönen Varlddar / Kisa Vadeli Ytikomlalakler) Likitide Orant (Dönen Varlddar - Stoklar - Diger Dönen Varliklar / Kisa Vadeli YokanilaRikler) özkaynaklar / Kisa Vadcli Ytiktimltiltikler özkaynaklar / Uzun Vadeli Ytiktimltiltikler özkaynaklar / Ktsa ve Uzun Vadeli Ytiktimlültikler özkaynaklar / Kisa ve Uzun Vadeli _ Borçlanmalar Ktsa Vadeli Borclanmalar / Toplam Varliklar Kisa ve Uzun Vadeli YtiktimItiltikler / Toplam Kaynaklar *irkeein 2016 y ili ara donem (01.09.2015-29.02.2016) ve 2015 yili ara dönem (01.09.201529.02.20115) ile 2015 yil sonu (01.09.2014-31.08.2015), 2014 yil sonu (01.09.201331.08.2014) y e 2013 yil sonu (01.09.2012-31.08.2013) dönemlen itibariyle gelir tablolan wgidaki tablolarda verilmektedir. 'i' . \ E.., R YAT1R:M ME.NKUL. DEJEflLER A.:;-. Cenci MucierkiC 1 z . der , Cad. No:171 Me "city A Blok K:4-t Esentepe / isii i k .., - NE-1.11.. Tel: (212 334 33 33 ( bx) z Ticaret .- c;:l No: 3592 r -0 . ol",c azic.1 Kurt:n-4r V.D. 661 'SI 4:7?5 8 0 ;UL EGiTiM q • GA1' i VE ANON Si LVG Okul Konsolide I Konsolide Konsolidel Gelir Tablosu 29.02.2016 01.09.2015 28.02.2015 01.09.2014 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.09.2013 31.08.2013 01.09.2012 Sat ış lar, net 18.788.783 16.058.980 34.668.400 32.588.245 20.762.945 -11.125.814 -13.875.189 -22.657.588 -23.982.276 -13.979.836 Satış ların maliyeti (-) Brüt sat ış kârı/(zarar ı) Konsolide 7.662.969 2.183.791 12.010.813 8.605.968 6.783.109 -650.103 -909.334 -2.947.806 -1.749.256 -1.392.440 -2.589.310 -3.540.603 -7.947.274 -8.409.751 -6.645.576 1.015.557 1.369.837 5.590.338 2.937.873 429.851 -909.397 -193.150 -3.466.505 -1.582.307 -850.849 4.529.716 -1.089.460 3.239.567 -197.473 -1.675.905 75.619 99.299 255.778 166.476 110.914 -2.060.219 -1.950.256 -4.393.628 -2.852.068 -89.466 2.545.116 -2.940.417 -898.283 -2.883.064 -1.654.457 Vergi karştliğı -410.323 -999.186 78.119 948.667 99.621 Cari -432.457 -206.402 -504.701 -328.381 -65.979 22.134 -792.784 582.820 1.277.048 165.600 2.134.793 -3.939.603 -820.164 -1.934.397 -1.554.837 Satış, pazarlama ve dagıtım giderleri (-) Genel yönetim giderleri (-) Diger faaliyet gelirleri Diger faaliyet giderleri (-) Faaliyet kârt/(zarart) Finansal gelirler Finansal giderler (-) Vergi öncesi kâr/(zarar) Ertelenmiş Dönem net kâr ı/(zarar ı) Karl ı l ı k Oranlar ı Brtıt Kar Marj ı (Brüt Kar /Net Sat ış lar) Esas Faaliyet Kar Marj ı (Esas Faaliyet Kar/ Net Sat ış lar) FAVÖK Marj ı (FAVÖK/Net Sat ış lar) Net Kar marj ı (Net Kar /Net Sat ış lar) 29.02.2016 01.09.2015, 40,78% 24,11% 33,47% 11,36% 28.02.2015 01.09.2014 13,60% 31.08.2015 01.09.2014 34,64% 31.08.2014 01.09.2013 26,41% 31.08.2013 01.09.2012 32,67% -6,78% 1,16% -24,53% 9,34°/0 17,02% - 37% -0,61% 4,52% -5,94% -8,07% -1,93% , Yatı rı mc ı , yatı rı m karar ı n ı vermcden önce ihraçç ı n ı n finansal durum ve faaliyet sonuçları na ili şkin ayrı nt ı l ı bilgilerin yer ald ığı iş bu ihraçç ı bilgi dokiiman ı n ı n 9 ve 20 nolu bülümlerini de dikkatc almal ıd ır. 4. Rİ SK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇIYA VE FAAL İYETLERİNE İ L İŞ K İN Rİ SKLER: 4.1. Bu Başl ıkta ihraççı ve ihraçç ının faaliyetlerinden kaynaklanan riskler özetlenmi ştir. 4.1.1. E ğitimli ve yetiş miş personele ba ğı millı k Hizmet verilen mü şterinin öğrenci mi yoksa veli mi oldu ğu sektörün paradigmas ıdır. Eğitim hizmeti ö ğrenciye verilmekle beraber, veli de e ğitim sürecinin içindedir. Planlanan eğitim hizmetinin hedeflerine ulaşabilmesi için öğrenci velisinin de sürece dahil edildi ği sistemler kurmak gerekmektedir. Kurulan sistemlerin temel bile şeni kurum çal ışanı öğretmen ve e ğitim yöneticileridir. Hem kendi alan ında teknik bilgiye sahip ve hem de sosyal ileti şim yeteneklerini kurum planlar ı do ğrultusunda k ııllanan ö ğretmen ve yöneticiler ancak kurum içinde bir eğitim ve oryantasyon program ı ile yeti ştirilebilmektedir. "s \ ER YATIR1M MENKtil. D - -; ERLER A.z., Müdürl il".2.. ttli Cenel İ.VG 0 EGİTiM NISMA L1K V - ORG üğ ' re Cad. No:171 Metro .ity A Blok K:4-... Esenk-)0e. / Şısıı / i 8). . NBUL Tel: 0212 334 33 :. 3 (,. 5x) Ticnret Sıcıt No: :35921 -0 aziçi Kururn;ar V.D. 821 r '3 4385 9 Eti Ogretmenler ile ögrencileri ve velileri surekli bir ileti§im icindedirler. Bu ileti§imin getirdig,i baghlik da kurum ile egitim personeli arasindaki bagimhlik katsayisim arttirmaktadir. -- 2015 2014 Hizmet Birimi UCU Ilkokul 1 Gorey Ogretmen Ogretmen -Ogretmen/ Yönetici 16gretmen Ogretmen/ Yönetici Ogretmen Ogretmen/ Yönetici Ogretmen/ Yönetici Ogretmen/ Yönetici Personel Liseler Ortaokul Kalite Koordinasyon Yönetim Egitim ve Destek Toplam YK Cyeleri Toplam - Subat Subat 5 69 9 7 5 27 34 47 4 46 7 63 11 1 3 23 253 7 260 239 7 246 33 50 3 45 I I 2015 Ihracci §irkette 2014 $ubat aymda bodro kaydi bulunan personelin %96,4 Subat aymda i§ine devam etmektedir. Sirkette insan kaynagi devir hizi cok dti§tiktar. Ihracci §irkette beyaz yaka — mavi yaka aynmi kullarnlmamaktadir. Diger sektörlerde mavi yaka olarak degerlendirilebilen temizlik ve gtivenlik görevlileri ihracci §irketin sundugu hizmetin miitemmim ctizii olarak degerlendirilebilecek görevler yapmaktadir. Ihracci §irketin cocuklara ve genclere (3-18 ya§ arasi ogrenciler) egitim hizmeti vermektedir. Bu nedenle cah§anlann hem görevleri ve hem de davram§lan ile sarekli örnek olmalan ve denetlenmeleri gerekmektedir. thram firmada insan kaynaklan yapisi a§agidaki tablolarda özetlenmi§tir. Tablolarda dönem sonlan itibari ile personel bilgileri yer almaktadir. Kidem DaAihmi Veri 0-1 Yil Araligi 1-5 Yil Araligi 5-10 Yil Araligi 10-15 Yil Araligi 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 98 55 82 117 151 68 72 72 33 41 45 33 21 0 0 20 223 260 226 199 Gene! Tonlam thram firmada insan kaynaklan devir 29.02.2016 Kidem Toplam 510 VII Araligi 13% Toplam 1015 VII Araligi 8% Toplam 0-1 VII 4, 21% P1111111.111 11i 101111111111111111 ; • Toplam 1- 5 Yil 58% 4000,' KER YATIRIVI MENKUL. CIERLER A.;;; Genet " de e Cad. No:171 ivie 3ity A Blok Esenteoe/ / )• NBUL Tel: 0212 334 33 3:i x) Ticaret &oil No: 35921 0 Sopaziçi Kurutillar V.D. 801 0 3 4385 10 0 L E6iTiM A ZA YON L ANONiN1SiFC Personelin %21'i 5 ile 15 y ı l aral ı gı nda ihraçç ı fı rmada çal ışmaktad ı r. Aşagıdaki grafikte 29 Ş ubat 2016 itibari ile personelin k ı dem dagı l ı m ı gösteril ı nektedir. Egitim Seviyesi Dag ı l ı m ı Egitim Seviyesi DOKTORA ILKOKUL L İ SE MY0 ORTA OKUL ON İ VERS İ TE YÜKSEK L İ SANS Genel Tonlam 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 -) , , 1 13 3 5 5 29 10 11 17 19 15 17 70 , 8 8 25 140 149 163 179 16 18 17 17 226 199 223 260 Ihraçç ı firma çal ışanları n ı n eğitim seviyesi yüksektir. Çal ışanlar ı nı n %86's ı üniversite ve üzeri egitim alm ıştı r. 29.02.2016 Personel E ğ itim Da ğı l ı m ı İ LKOKUL YÜKSEK 2% L İ SANS . DOKTORA L İ SE 6% '-'"---..,„. i% MY0 1 .,..r•' liK ı r...,....iiiıiiii ....d 1 tp R TİA000; U L ÜN İ VERS İ TE 69% ''• Yukarı daki grafı kte 29 Ş ubat 2016 itibari ile personelin egitim dag ı l ı m ı Qösterilmektedir. Cinsiyet Dag, ı l ı m ı Cinsiyet Meslek/Görev Öğretmen Yönetici, Uzman ve Uzman Yard. Kad ı n Kad ı n 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 167 127 137 135 Öğret ınen Yönetici, Uzman ve Uzman Yard. Erkek Erkek Genel Tonlam 17 139 51 7 139 48 10 145 50 10 177 54 36 87 226 12 60 199 28 78 723 -ı g 83 260 Ihraçç ı firmada personel dag ı l ı m ı nda kad ı n çal ışanlar agı rl ı kl ı d ı r. ŞE R YATIMM Mr.:Ni<111. DE EFİ LL-c, Cenel Müdi'ulti-,:-.W re cad . N 0 :121 meı r - A 13İok K:4 -;... Bü. ntc.oe / Z3 şı I İS İ AN .1j1_ 1 et: 0212 334 33 3-5 (r.:' ,c) Ticaret S;c:IN.): 35921‘ 0 ,, - 1- ç;i KurLarıi2r V. D €:;;, gt 9 4335 /<UL E Ğİ T1M Ö Ğ P . 11 ANONIM ıt zA YON 29.02.2016 Personel Cinsiyet Dagilimi kek; 83; 32% : Kadin; 177; 68% • Kadin calisanlar agirlikli olarak ogretmen görevini ifa etmektedirler. meslek Ogretmen Ytinetici Uzman1 Egitim Destek Gene! Toplam 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 221 180 173 185 5 48 8 11 11 27 12 27 226 199 223 260 Yillar itibari ile ihracci firma kadrosunda, ogrenci sayisindaki artisa paralel olarak ögretmen ealisanlannda da arus olmustur. Personel Gorey 300 250 • 200 IIIIN • 150 nEgitim Destek nYönetici 100 50 nOgretmen 0 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 4.1.2. Gtivenlik riski Ogrenci velilerinin egitim kurumundan en önemli beklentilerinden birisi de gtivenliktir. Gtivenlik riski cok sayida alt baslikta degerlendirilehilir: - okul içinde farkh ya§ grubunda ogrencilerin olmast fiziksel yapmin -ergonomik dtizenlemeler — ttim yas gruplanna uygun tasarlanmasint gerektirmektedir. - Farkh yas grubundaki ogrencilerin sosyal gelisim surecinde yasayacagi asamalar kendi grupleri icinde catismalara yol acabilmektedir. Bu catismalann öngörtilmesi ve yönetilmesi okul yönetiminin sorumlulugu icindedir. - Okul gins y e eikislannda her ya§ grubu ogrenciler iein farkh riskier bulunmaktadir. I3u risklerin ttimtintin öngörtilerek önleminin ahnmast gerekmektedir. - Gtivenlik riski ogrencilerin okul servisi ile evlerinden ahnmasi ile geri evlerine birakilmast arasmda gecen ttim sureyi kapsamaktadir. - Tutu okul personelinin geernis ve gancel kayttlan takip edilmelidir. Sadece direkt personel degil, eger outsoruce edilmi§ ise okul servisi, temizlik ve yemek hizmetlerinde calt§an personelin de sabika kayttlan y e egilimleri ti li denetlenmek zorundadir. $E' ‘YATJ; . -. . -i mENKuL 0 . it ; :t .:_,-, -, Gene) Miccrk.,:_j. Oily lite Cad. No:171 :vic!fri ay / B!ok K:4-:, sentc:of. / ..5,$:, i 1 - wpiit. . : (1212 334 3:3-4 ::),..; Mara; 8;c:INo..35?: :n -o .içi Ki.;runi;ar V.D. 8;.:1 i3 4335 0 iiirll ' .NONiM Vq DA 12 L Ed . IM OGRE a : .-,. Ni, SIRKE 4.1.3. Hijyen riski Okullar popidasyon yogunlugunun fazla oldugu ortamlardir. Ayni zamanda kisisel temizlik aliskanliklarimn kazandirildigi egitim merkezleri olmalari sebebi ile hijyen kriterlerine uyulmasi elzemdir. Ozel okullarda toplu yemek iiretim y e sunum sureci de hijyen riskinin arttigi noktalardir. Ilijyen kontrolUndeki bir zafiyet egitim kurumunun musterileri tizerinde olumsuz etki y e dolayist ile pazar kaybina neden olabilir. 4.1.4. Kaza ve iingiirfilemeyeeek toplu kaylp riski LVG Okul A.S. bünyesinde özellikle AGK Türkiye capinda sosyal ve sportif faaliyetlere dahil olmaktadir. Similar ve/veya branslar bazinda duzenlenen faaliyetlerde yasanabilecek ongörillemeyen kazalar sonunda olabilecek kazalar okulun faaliyetini etkileyecek sonuclar dogurabilir. 4.1.5. Kurum callsaniarmin hatalarmin kuruma mat edilme riski Her kademedeki kurum calisanlarinin Ogrenci ve veliler ile iliskilerindeki özensiz davranislar kurum imajim olumsuz etkileyebilir. Bu durum okul imaj kaybina dolayistyla da faaliyetlerinin olumsuz etkilenmesin neden olabilir. 4.1.6. Miisterilerin 6deme Zorlugu içerisine Girme Riski Egitim hizmeti tek yillik bir sans sözlesmesi degildir. Ogrenciler anasinifi haric 12 egitim almak zorundadirlar. TUrn ogrenci velilerinin 12 yil boyunca araliksiz aym gelir seviyesini korumalari mtimktin olmayabilmektedir. Türkiye'nin icinde bulundugu ekonomik konjonktur de gelir stabilizasyonunu engelleyebi hnektedir. Okul mali acidan ögrenciden gelecek ticrete bagimlidir. Odemelerde ktietik caph gecikmeler vey okul ilcretlerinin ödenememesi Okurun naikt akisinin bozulmasina yol agabilir. 4.1.7. Tedarikei Riski LVG Okul AS. kurum faaliyetlerindeki ihtiyaelarini 1 yil önceden planlayabilme kabiliyetine sahiptir. Gelecek egitim dönemi icindeki Win ihtiyaelar gerek malzeme ve gerek ise hizmet(yemek, servis vb) olarak dönem basinda planlanir ve sözlesmeye baglanir. Bununla beraber, anlasma yapilan tedarikcilerin taahhütlerini yerine getirememe riski dikkate alinmalidir. Disardan saglanan turn hizmet ve malzemenin AGK bilnyesinde sunulan hizmetin bütün olarak ve kusursuz verilebilmesi icin gerekli oldugu bilintnelidir. Dolayisiyla disardan saglanan hizmetlerdeki aksama okul faaliyetlerini oluinsuz yansiyabilir. 4.2. iHRAccININ iciNDE BULUNDU6U SEKTORE RASKIN RiSKLER: 4.2.1. Hizmet Verilen Sektiirlere ile korelasyonu Ozel egitim kurumlarinda hizmet verilen ögrencilerin velileri orta ile ilst segment arasmda cesithlik göstermektedir. AGK müsteri segmenti orta tist gelir grubu agirliklidir. Op,renci sayisin goklugu ve Adana pazarinda %20'nin ilzerindeki penatrasyonu ile Wm sektörelere dagilmis bir veli potansiyeline sahiptir. TUrkiye'deki sektörlerin bin i veya daha fazIasinda meydana gelecek riskier tilke icindeki etkisi nispetinde AGK'yi da etkileyecektir. 4.2.2. Milli Egitim Politikasinda °Iasi degisikliklerin getirecegi riskier. Milli Egitim politikasinda gelecekte yasanabilecek degisiklikler sektöra dogrudan etkileyecektir. 13u degisiklikler egittim personelinin özelliklerinden fiziksel sartlara cok degisik olabilir. Milli Egitim politikasmda yasanacak degisi 1 rin sektördeki ip ,eri.15101de etkileme ihtimali vardir. sE SliftiziM-Atgundamt?_ep: It BOyi11111i •• Cen,: - _..aci. No: 1 .. .: 010;40 .,1e!ro,..' y A 13/o( KA-: Esentooe i . .,11,:i :8Ui Tel: (212 '334 t.i.3 33 0 . )x) Ticaret 6:c:1 NO: :35921 -0 E3c 10 KurvnitarVD. &01 , '9 4395 13 Aub.: UL E iTiM (56F: .1. _ . , 0- , . ,.. - NON1M S1RK I 4.2.3. Özel Egitim Sektöründe egitim fiyatlarmm dfisme riski Sektorde devletin de destegi ile talep arti§mm uzun vadede devam edecegi öngörtilmektedir. Bununla beraber, gelecek dönemlerde arz tarafh arti§in talebi a§mast ihtimali egitim fiyatlarmda da dti§rne ihtimali olu§turabilir. 4.2.4. Ogrenci talebinde degiiLlik, yatulm ihtiyaci... vs. Ttirkiye'de iizel egitim sektörtintin algist olumlu olarak degignektedir. Gecmi§te sadece varlikh kesimin tercihi olarak algilanan özel okul egitimi antic duyarh velilerin cocuklarma yaptiklan yatirim olarak algilanmaktadir. Bununla beraber sosyo ekonomik konjonktürdeki degi§ikliklerin veya devlet bazh yönlendirmelerin degi§tirmesi mtimktindtir. 4.2.5. Demografik yapmin degismesi sonuncunda yasanacak talep düsükhigil vs riskier Bölgesel bazh btlytik goc hareketleri veya ntilus arti§ hrzindaki normal tizeri dii§ü§lerin ontimtizdeki on yil icinde toplam egitim alan ogrenci sayisinda ve dolayist ile özel okul ogrenci talebinde dti§ti§e neden olma ihtimali bulunmaktadtr. 4.2.6. Sektördeki Rekabet Durumuna tlikin Riskier Egitim sektörtinde geli§menin uzun süreli olacagi görtinttisti sektöre girmek isteyen yurt ici y e yurt di§t giri§imcilerin sayistm artttrmi§tir. Mevut durumda arz eksigi olan sektörtin yeni oyuneularm giri§i ile talebi kar§ilamast ve hatta rekabetin artmast miimktindtir. 4.2.7. Devlet-Özel Okul rekabeti Egitinnn devlet tarafmdan ticretsiz olarak ytirtittilmesi gereken bir faaliyet alam oklugu dti§tincesi sektörtin iintindeki en önemli engellerden biridir. Geli§mi§ tilkelerde egitime birgok konuda istisna getirihni§ken tilkemizde diger ticari sektörlerden bin i gibi degerlendirilmesi vergi y e mali mevzuatta hig istisna yapilmamasi, mail ytiklerin özeliikle istihdam ytiklerinin fazlahgt, yanrim yeni konusunda ya§anan stkintilar sektörtin stirdtirtilmesini zorla§tirmaktadir. Sektör tieretle hizmet veren bir egitim sektörtidtir. Ozel okullar devletin uygulamalarindan dogrudan etkilenmeye actknr. Ozel okullardan bilhassa lise cltizeyinde hizmet verenler devletin tüm liselerin Anadolu liselerine donti§airtilmesinden dolayi ogrenci bulma zorlugu ya§amaktadir. Gencl liselerin tti miintin Anadolu lisesi haline getirilip ttimtine stnavla ogrenci alinmast ogrenci saytsint azaltiet etki yapmaktadir. Ayrica Devlet'in Anadolu liselerinde bo§ kontenjan kalmastm azahmak icin ek kontenjan uygulamast özel okullarm kayitlannt olumsuz etkilemektedir. Orta ogretime geci§te son yillarda birkac kez yeni dtizenleme yapilmt§tir. En son yaptlan degi§iklike smavla ogrenci alan ortaogretim kurumlarma yerle§tirmede TEOG sonuclari kullamlmaktadir. TEOG sonuclarma gore ogrencilerin parasiz Anadolu Liselerine gci§ yapmast ozel okullann ogrenci sayilarmi azahmaktadir. 4.2.8. elzei okullar hakkmdaki algklan kaynaklanan riskier Ozel okul egitiminin varltkh kesime hitap eden bir hizmet oldugu algist azalmakla beraber hala bir kistm tarafmdan sahiplenilmektedir. Ozel egitim sektörtintin toplam icinde sadece %3-4 ler oraninda paya sahip olmasi sebebi ile de sektordeki özel okullardan birinde olu§abilecek bir problem kolayda diger ilgisiz kurumlara yanstti 1 abi lmektedi r. I l . $ \ * li" cl rilL,v(14 I, YATIRM 1 1-( cJ Eli) 1.*1 1. ht_,_ • e Cad. f\lo:171 : l(roc..ty A bloK K:4 ... ende I .5 . :-,th :31 ANeut Tel: ( • 212 334 3r!. .... (z.,; 4..! -1 0-0 E3,. :.1.7..i le; rum ; :- ', 1-: ;1 )1,l,.., 4:35 0, 14 4.2.9. Dershanelerin özel okula dönü ş türülmesiyle okul say ıs ında art ış lar Son yap ı lan yasal düzenlemelerle özel dershanelerin özel okullara dönü ştürülmesi ve bu okullar ı n sı nav sistemine yönelik tecrübeli olmas ı mevcut özel okullara yönelik ögrenci say ı sı mn bu okullara kaymas ı nı saglayabilir. 4.3. D İĞ ER R İ SKLER 4.3.1. Finansal Riskler 4.3.1.1. Sermaye Riski İ hraçç ı sermaye yeterliligini k ı sa ve uzun vadeli yükümlülüklerden nakit ve nakit benzerleri dü şülerek elde edilen net borç rakam ı nı özkaynak toplam ı na bölünmesi yoluyla hcsaplamakta olup, Net Borç / Özkaynaklar oran ı n ı n yükseklig,i ihraçç ı n ı n finansal borçlar ı n ı öderne riskini göstermektedir. Ş irket'in k ı sa vadeli borçlanmalar ı n ı n artm ış olmas ı önümtizdeki dönemde Sirket'in katlanmak zorunda kalacag ı finansman giderleri de dikkate ahnd ı g ı nda risklili ğ ini artı rabilecektir. İ hraçç ı n ı n tinansal tablo dönemleri itibariyle Net Borç / Özkaynaklar oram aşagı daki gibidir: Fon durumu ve borçlanma ihti y ac ı (TL) 29.02.2016 01.09.2015 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.09.2013 31.08.2013 01.09.2012 Toplam Borçlar 67.640.347 70.474.862 55.529.869 39.717.295 6.473.306 7.549.204 2.880.649 4.763.409 34.953.886 Nak ıt ve Nakit Benzerleri* Net Borç 61.167.040 62.925.658 52.649.220 Özkaynaklar 28.495.196 18.336.064 16.918.501 5.362.003 215% 343% 311% 652% Net Borç/özkaynak Oran ı * Flazı r değerler ile ticari alacaklar bakiyeleri toplam ı d ı r. 4.3.1.2. Kredi riski Finansal araçlar ı elinde bulundurmak, karşı tarafı n anlaşman ı n gereklerini yerine getirememe riskini de ta şı maktad ı r. İ hraççtn ı n tahsilat riski ticari alacakları ndan dogmaktad ı r. İhramn ı n 29.02.2016 tarihi itibariyle toplam 7.562.071 TL ticari ve 1.018.132 TL d4.,,,. er alacagı bulunmaktad ı r. Sirkefin ili şkili tarafiardan ise 5.535.436 TL ticari alacag ı bulunmaktad ı r. Söz kontısu ticari alacakları n tamam ı nı n ya da bir kı sm ı n ı n tahsil edilmcsinde sorun ya şanmas ı İhraçç ı 'mn mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. 4.3.1.3. likidite Riski Likklite riski, ı hraçç ı n ı n net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puan ı n ı n düşürülmesi gibi fon kaynakları n ı n azalmas ı sonuctınu doguran olaylar ı n ıneydana gelmesi, likidite riskinin oluşmas ı na sebebiyet verebilir. Dönen Varl ı klar (TL) K ı sa Vadeli Yükümlülükler (TL) Dönen Varl ı klar / K ı sa Vadeli Yükümlülükler LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 23.461.008 17.920.885 130,91% Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 22.749.011 5.127.151 443,70% Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 11.304.127 11.157.995 101,31% Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 13.435.574 12.759.085 105,30°/0 ihraççmm türev niteliginde olmayan finansal yükümlülüklerinin 29.02.201 eönemi itibariyle vade dag ı l ı m ı aşagı da gösterilmektedir. ş ı 111Iti 1111, ik YA T Bü, IR!M MENKUL . z.LALIR G A ::, . Ne 7:: 11 7 ş Ğ, ü 1 u , TTsC iee ,:ad nn: tr; e : )2(tje is2:3:3 4 ş N t t: : . . : ysx,A :33 I: 33 5 ;£,. pNbo ) Latok u0 • . kı Kurıaniar V.D. 80 003 4385 .A.•, .G.. 0. 1: L -;: İT 1" .. ;: R, , E4 . 15 , A ON İ M Şİ RKETİ Defter Degeri Sozlesme Uyarmea Nakit çikiIari Toplam' 3 Aydan Kisa 3 - 12 Ay Aram 34.952.317 34.952.317 2.508.555 7.503.927 21.343.615 Banka Kredileri 1.006.617 1.006.617 210.217 343.814 452.586 Kredi KartIan 203.616 203.616 203.616 Ticari Borclar -259.529 -259.529 -259.529 Diger BoNlar 7.933 7.933 7.933 (TL ) Ttirev Olmayan Finansal 5 Yil Aram 1- 5 !daft Uzun 3.596.220 ihraccinin finansal tablo dönemleri itibariyle finansal borelan asagida gösterilmis olup, 1 yildan kisa vadelidir. LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 11.075.405,64 203.616 11.279.022,10 TL Banka Kredileri Kredi Karti Toplam LVG Okul 31.08.2015 01.09.2014 1.377.823,26 218.539,19 1.596.362,45 LVG Okul 31.08.2014 01.09.2013 9.386.312,80 348.407 9.734.719,76 Intri banka kredilerinin finansal tablo dönemleri itibarivle deta 29.02.2016 01.09.2015 Para Birimi Ortalama Faiz Oran' I I Kisa Vadeli (0/0) TL EURO USD Tonlam 12,37 31.08.2015 01.09.2014 Orta lama Faiz Kisa Vadel Orani (%) 11.075.406 0,00 0,00 11.075.406 12,37 11,82 11.82 1.377.823 0,00 0,00 1.377.823 31.08.2014 01.09.2013 Ortalama Faiz Oran' Kisa Vadeli (0/) 11,18 11.18 LVG Okul 31.08.2013 01.09.2012 8.427.927,72 261.245 8.689.173,13 gida gösterilmistir. 31.08.2013 01.09.2012 Ortalatna Faiz Kisa Vadeli °rant (°/0) 9.386.313 0,00 0,00 9.386.313 10,66 10,66 8.427.928 0,00 0,00 8.427.928 4.3.1.4. Faiz Oram Riski Faiz orant riski, faiz oranlannda meydana gelen dalgalanmalann Ihraccinin faize duyarlt varliklan tizerinde meydana getirebilecegi deger düstisti olarak tanimlantr. Piyasa faiz oranlanndaki degisimlerin finansal araclarin fiyatlannda dalgalanmalara yol aernast, Sirkeein faiz °rani riskiyle bap cikma gerekliligini dogurur. Sirket finansman politikasint ekonomik degisikliklere duyarltligint azaltmak tizerine kurmustur. $irket turn ihtiyac duydugu kredileri sabit faizli tirtinler tizerinden saglamaktadir. $irketin tnevcut kredi stokunun daha oneeki yatinm kararlanndan kaynaklanmast ve uzun vadeli sabit faizli banka kredileri ve/veya leasing menseli olmast sebebi ile finansal piyasalardaki kisa vadeli hareketlere duyarliligt azdir. Faiz Pozisyonu Finansal varliklar Finansal yaktimItiltikler Finansal varliklar Nakit y e Nakit benzerleri Ticari Alacaklar Sabit faizli finansal araçlar Degisken faizli finansal araglar t, — - • .; -It_ ', et_ • 1 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 01.09.2012 01.09.2013 01.09.2015 01.09.2014 35.885.584,51 34.695.778,55 26.059.854,27 18.042.224,67 1.005.595,53 1.405.764,82 2.219.500,82 1 345.217,47 17.932.818,18 19.670.006,73 11.509.155,60 8.555.531,86 6.647.353,01 7.834.991.87 22;is8k , 3 3 5.396 124,25 8.077.333,52 7.142.320,67 7/460.565)09 1.851.563.99 N..., Cenel !..40d0:10'. 0 Bay I\e Cad . No:171 ;vletr ..ity A Blok K4-:... A se tc. pe / ..$!sil / i, ANSUL .1: O212 334 33 3' -.;-.)x) icaret Sic3 ND: 35 '10-0 a . % ...i !!.!_rurraar V.D. 6" 1 003 4:135 16 1K17rMe NIZt SYON ONiM $iRKET1 Diger Alacaklar Ozkaynak metodu lie degerlenen Varliklar Finansal vtiktimItIkikler 3.208.131,65 I 3.692.694,19 1 0,00 66.729,18 307.843,62 1.000.000,00 I 1.000.000,00 I L000.000,00 4.3.1.5. Dii y iz Riski ihrawnin turn faaliyet gelir ve giderleri Turk Liras] azerinedir. Bununla beraber ulusal ölçekte kur degisimlerinden kaynaklanan ekonomik olumsuzluklardan dolayli olarak etkilenme riski bulunabilir. Yabanci Para Pozisyonu (TL) Dt5viz VarlIklan Dtiviz YtlktlmlUIUkleri -Net Döviz Pozisyonu Kurlarda %10 Artis °Imam Halinde Kara Etkisi 29.02.2016 01.09.2015 29.998,55 31.08.2015 01.09.2014 2.452,89 31.08.2014 01.09.2013 0,00 31.08.2013 01.09.2012 484,92 29.998,55 0% 2.452,89 0,00 0% 484,92 0% 0%I 4.3.2. Deprem Ye Dogal Afet Riski Egitim kurumlar] fiziksel yapiya bagimh organizasyonlardir. Olas] bir deprem riski egitim binalarma zarar vermese dahi. gerek kurum ögretmen Ye yöneticileri y e gerek ise de ogrencilerin yasam alanlarm] etkileyecegi igin kurumun faaliyetlerine zarar verebi 1 r. Bu nedenle egitim kurumlar] deprem Ye yangm yonetmeligine uygun yapilarda hizmet vermek zorundadirlar. Deprem Ye yangm egitimleri her yas grubunda rutin dazenlenmelidir. 4.3.3. Siyasi y e Ekonomik Kriz Riskier Turkiye ekonomisini ve/veya sosyal yasammi etkileyecek bilynkInkte siyasi veya ekonomik krizlerin egitim sektörtine de yansimas] olacaktir. Egitim sektörüne yatirim yapacak girisimcilerin egitim sektörüntin talep esnekligini y e krizlere duyarliligini takip etmelidir. Gemis yillarda meydana gelen krizlerin egitim sistemindeki kurumlar tizerinde yikici etki yaratmadigi görülmektedir. Aym kategoride olmasa dahi dershane sistemi azerindeki devletin öngördagii yapilanma da ashnda sektörde okullasmay] tesvik edici bir döntistim imkam saglamistir. 4.3.4. Hakim Ortak Riski ihrammn kurulusu y e gelisiminde ektin rolii bulunan ihrammn hakim ortaklan, Ihramnin gelecek doneme ihskin faaliyetlerinin ekillenmesinde de temel aktörler olacaklardir. Bu nedenle Ihraçcmin hakim ortaklarmin aktif görevlerinden ayrilmasi durumunda Ihramnin faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. 5. IHRAççI HAKKINDA BiLGILER 5.1. thram hakkinda genel bilgi: 5.1.1. ihraccinin ticaret unvani y e isletme adu LVG Okul Egitim Ogretim Danismanlik Organizasyon Anonim Sirketi 5.1.2. ihramnin kayith oldugu ticaret sicili y e skit numarast: Resatbey Mah. Atatürk Cad. No:16/1 Mimar Semih Rüstem 4 Merkezi B Blok Kat:5 Seyhan - Adana Adana ticaret sicil müdürltigii, ticaret sicil numarasi 45370 5.1.3. ihramnin kurulus tarild y e siiresiz degilse, iingiiriilen siiresi: s P ili: ATIRM MENKLIL D ERLER A.,. BO , Genet lvt0d i..u-Li- d - Cad. No 71 me .ity A Blok K:4-L / iS NSW. Tel: 0212 334 23 3:..1 pbx) 1 icaret Sic.i No: 359 '19-0 a ',-.:: Kuniinkar V.C.'.. 9 % 435 17 31.08.2004 tarih 21396 Sayt ile tasdikli ana sözlqmesi geregince kurulmu olan irketin stiresi, 01.09.2004 tarihinde Ticaret Sicilinde (ana sözlemesinin 5. maddesine gore tescil y e ilan edildigi tarihten itibaren) 99 yil olarak tescil 5.1.4. ihraeeinin hukuki stattisii, tabi oldugu mevzuat, ihraeeinin kuruldugu kayith merkezinin y e fiili yonetim merkezinin adresi, Internet adresi ve telefon Ye fax numaralari: Faks LVG Okul Egitim bgretim Danivtlanlik Organizasyon Anonim Sirketi Anonim Sirket T.C. Kanunlari TUrkiye Cumhuriyeti Resatbey Mah. Atattirk Cad. No:16/1 Mimar Semih Rtistem is Merkezi B Blok Kat:5 Seyhan Adana +90 322 239 11 26 +90 322 239 10 74 Internet Adresi www. a u k88. o m Tiearet Unyani Hukuki Statiisii Tabi Oldugu Yasal Me y zuat Kuruldugu Ülke Merkez Adresi Telefon 5.1.5.1hram faahyetlerinin gel4iminde iinemh olaylar: Vii Olav Aelklamasi 20 1 6 Grup Firmalart LV(i Okul A.S. den ayrilims ye Giindog,du Holding A.$.'ne devredilmistir. 2015 Giinclogdu I bolding A.S. Kurulmustur (31.12.2015) 2015 Sermayesi 12.3 10.000 TI, ye yikarilmistir. Dönem Karl 1.550.000 TL dagailmayarak sertnayeye cklenmi§tir. 2014 Unvan degisikligi yapiliiiitir, yeni unvani: "LVG Okul Egitim Ogretim Danismanlik Ve Organizasyon A.S." 2014 Giblet Tasimacilik Ltd birlesmesi ile sermayesi 100.000 IL artarak 10.760 TL olmustur. 2014 Huzurevleri Mah.T.Ozal 13u1v.No:211 Seyhan Adana adresindeki 53158 sicil numarali GUNEL TA$IMACILIK...Yemekcilik... LTD aktif ye pasifi ile beraber devralinmistir. 2014 Sirket merkezi "Resatbey Mali. Atattirk Cad. No:16/1 Mimar Semih küstem Is Merkezi 13 Blok Kat:5 Seyhan Adana" adresine tasmmistir. 2013 Grup I f irmalari I,VG Bagli ortakligt olarak kurtilmus ve faaliyete gegirilmistir. LVG cocuk A.$. : Anaokulu ve Kursoluk alatunda faaliyet gostermektedir. LVG Servis A.$.: Yemek, Servis, Temizlik ve diger operasyon tedarikinde uzmanlasmak üzere ihtisas LVG Pazarlama A.S.: Grup tirmalarinin pazarlama ve satis faaliyetlerini yönetmek lizere faaliyete gecirilmistir. I, VG Insaat A.S.: Insaat ve tefrisat malzemeleri tasarimi lie Oretimi alamnda faaliyet göstermektedir. I,VG Di s Ticaret A.$.: Di s Ticaret amagli kurulmus aneak faaliyeti olmamistir. 2013 Unvan degisikligi vapilmitir, yeni unvani: -LVG Ar-Ge Bilisim iletisim Reklam Ve Organizasyon Egitim Ogretim Ve Danismanlik Kirtasiye Ve Matbaa Otomotiv 2013 Milli Egitim Bakanliginin 4+4+4 uygulamasi okul yerleskesinde yeniden dlizenleme gerektirmistir. Hem 4+4+4 uygulamasmin gerektirdigi her egitim grubuna ayri sosyal alanlar (yemek, oyun sahasi, bina vs) insaati ve hem de yeni uygularna sebebi lie olusacak ögrenci sayisindaki artisi karsilamak iizere okul kapasitesinin arttirilmasi saglanmistir. 2013 Kamptis(in donamminin yardimci Onitelerinin (Ylizme Havusu, Spor Salonu ve sosyal alanlar) tamamlamnasi 2013 Yönetim Kurulu Baskam larak Gökhan Giindogdu atarnmstir. 2011 2011 ve 2012 yillarinda Adana'nin gelecek 5 yil icinde okullar yerleskesi olarak planlanan bölgesinde 20 dön(im arsa ai m yapilmistir. Yeni okul arsasinin Li ;LER A. 60 - Cenel e Cad. No:1', y A B:ok K:4-:d entepe / T 3Ui. Te!: 0212 334 33 33 (I. -) x) iczret Sic.;.1 No: 3592 0-0 9 4,?5.35 Ea;. &G1 18 1.1E ORG IM JiRKETi 2011 UÇU (Uluslaras ı Çocuk Oniversitesi): Okul öncesi egitimine yeni bir marka ile ivme verilmi ştir. Sektöre yeni girecek rakiplere kar şı haz ı rl ı kl ı ol ınak üzere okul öncesi egitime odaklanarak ilkögretim kademeleri için kendi altyap ı s ı ndan ögrenci yeti ştirme plan ı dogrultusunda inove edil ıni ştir. 2011 Serınayesi 10.660.000 TL ye ç ı karı lm ışt ı r. 2011 Yunus Gündogdu'ya ait kampüs arsalar ı ayni sermaye olarak ş irket sermayesine eklemni ştir (Kurttepe, 7232 Ada, 8 Parsel 10.968,50 ınt2) 2010 Ş irket sermayesi 5.950.000 TL ye ç ı karı l ın ışt ı r. 2007 Ş irket "Gündogdu Dan ışmanl ı k 13ilgisayar Taşı mac ı l ı k İ n şaat Turizın Yeınekcilik Temizlik Org. Taab.San.ve Tic.A. Ş ." ile birle ştirilmi ştir. 2007 Ş irket sermayesi 5.150.000 TLye ç ı karı lm ışt ı r. 2007 Unvan deği ş ikli ği yap ı lm ıştı r, yeni unvan ı : "Özel LVG Okullan Eğ itim Ve Ögretim Tesisleri İ nsaat Tlırizm Sanayi Ve Ticaret A. Ş . 2007 Ş irket sermayesi 2.250.000 TL ye ç ı karı lm ışt ı r. 2006 Ş irket sermayesi 1.750.000 TL ye ç ı karı lm ışt ı r. 2005 Ş irket sermayesi 1.000.000 TL ye ç ı kar ı lm ışt ı r. 2005 Ş irket sennayesi 500.000 TL ye ç ı karı lm ışt ı r. 2004 "Özel LVG Okullan Egitim Ve ÖQretim Tesisleri A. Ş ." 100.000 TL sermaye (eski para 100 milvar TL) ile kurt ı lmustur. LVG Okul Egitim Ögretim Danışmanl ı k Ve Organizasyon A. Ş . (LVG Ok ıll A. Ş.) hakim markas ı Adana Gündogdu Koleji (AGK), 1988 y ı l ı nda Gökhan Gündogdu'nun babas ı Yunus Gündogdu tarafı ndan Adana'nın Beyazevler semtinde kiral ı k bir binada -Özel Adana Gündogdu Ok ıı lları - ismi ile limited şirket olarak kurulmuştur. Adana Gündo ğdu Koleji markası (AGK) Adana'da yeni olu şan özel okul pazar ı nda k ı sa zamanda tanı nm ışt ı r. Kolejin şu anki yerinde ilkögretim binas ı inşaat ı n ı n tainamlanmas ı ile 1992 y ı l ı nda (4 y ı l sonra) yeni yerine ta şı nm ışt ı r. Lise egitimi de bu y ı llarda hizmet portröyüne al ı nm ışt ı r. AGK Kamptis alan ı Adana'nı n nüftis yogunl ııgu en fazla ve planl ı geli şmekte olan bölgesindedir. Kampüsün hemen önünden Adana Metrosu'nun geçmektedir. Adana'n ı n en btiyük bulvarları olan Türkmenba şı Bulvarı , Süleyman Demirel Bulvar ı ve Turgut Özal I3ulvarları n ı n birle ştigi K ıırttepe yol kav şag ı ndad ı r. Kanı püs alan ı n ı n 10.374 m 2 kı sm ı milli emlak müdürlügünden 30 y ı ll ı gı na kiral ı kt ı r. Toplam kampüs alan ı n ı n 10.969 m 2 kı sm ı LVG Okul A. Ş . bilançosuna kay ı tl ı d ı r. Milli Emlak Müdürlügü ile yap ı lm ış olan has ı lat bazl ı kira sözle şmesine göre has ı latı n kira oran ı nda kira belirlenmi ştir.. Ancak AGK ögrencilerinin egitim ald ı gı binaları n yogu ıllugunun kendi mülkünde olmas ı sebebi ile Milli Emlak Müdtirlügüne y ı ll ı k hası lat payı ödemesi ortalama %0,4 (Binde Dört) olarak gerçekle şmektedir. Ada Parsel 7232 ADA 6 Parsel 11-12 7233 ADA 9 ve 10 Parsel (Birle şerek 11 Nolu 10.969 M 10.374 m 2 2 Durumu Milli Emlak 30 y ı ll ı k Kira Sözle şınesi Aç ı klama ilköğretim Bina, Sanat88, LVG Okul A. Ş . Bilançosunda Kay ı tl ı Ortadğretim Bina, 1,isel3ina, UÇU, Sosyal Tesisler (Spor Salonu, Ytı zı ne Havtı zıı , Gyınboree, DB Bale, Meeting Point Yemek Parsel olmu ştur) Tiyatro Salonu ..vs Salontı vs) AGK, 199011 yı llarda Adana'da faaliyet gösteren s ı n ı rl ı say ı daki özel okulun arası nda h ı zla tanı nm ış ve seçkin bir yer edinmi ştir. ı lkögretim binas ı ndan sonra s ı ras ı ı le Lise binası ve • 2000 yı l ı nda yemekhane binası da yap ı larak kapasitesi ve ögrenci say ısı artt ı rı l ı ışt - Ş.- E YATiR!M ı . .. ' ı KUL D -GERLER ..2 >ı, - ) Ge2,. .',•,:iürt. ü . 6(1 de. ad. No- 1 sen'ZE:ıpe ., .: :, or.ı ty A Blok K:4-:... ı z-,F !E3L11. le!: (212 . : 23 33 3)x) Tlc:: ret ::.::: A.:,;. .:.'.: ı").'59. 19-0 OCS 4335 19 L&" 0 UL E ĞİTIM ÖĞ RET,. DAN NON İ M $ İ RKETİ Adana'nin en bilyük kapasiteli tiyatro binast in§a edilerek Kamptistin sosyal alanlan tamantlanint§tir. Uzun vadeli stratejik plant kapsaminda, Adana Gündogdu Koleji esas faaliyet alanina odaklanmayt, pazardaki konumunu kalitesi ile gUclendirerek tirettigi hizmet ti mindeki talebi giiclendirtneyi önceliklendirrnistir. 2001 ve 2004 yillan arasmda, bu ana stratejiye bap olarak, AGK'nin marka imajmi kuvvetlendirecek bir imaj kampanyast düzenlemi§tin AGIK logosu degi§tirihnis, kolay kalan, firma imaji ile biltUnle§en güncel bir logo yaratilmistir. Bu tarihten sonra, AGK firma yonetieileri Lizerindeki esas faaliyet alam ile ilgili olmayan ikincil hizmetleri ilgili karar ve denetleme yUktinü kaldirmak üzere outsource etmistir. Bu karar dogrultusunda yemek, servis, güvenlik y e temizlik hizmetleri kcndi alatunda lider Ii rmalar-markalardan saglanmt§tir. 2004 yilinda sirketin egitim odakli stratejik hedefleri dogrultusunda ihracct firma LVG Okul A.S. kurulmu§tur. Teknolojinin hentiz egitim sisteminde kullanilmadigt erken devirde Adana Gündogdu Koleji bölgesinin teknoloji Ussti olarak anilmaya baslanmistin Adana'daki diger okullarda ( y e aym zamanda Gündogdu Kolejinde) stnirli sayida (sadece 12 tane) bilgisayar var iken turn ögretmenlere notebook bilgisayarlar alinmis, ögretmenlerin bilgisayar destekli egitime uyum saglamalan icin hizmet igi egitimler dtizenlenmi§tin 2004 yilinda, Avrupa I3irligi ortalamast egitim kurtimlarinda her 7 ki§iye bir bilgisayar iken. AGK ögrencilerine yaklasik her 3 ki§iye bir bilgisayar düstnektedin Bu tarihte AGK bünyesinde toplam 400 bilgisayar ögrettnen ve ögrencilerin hizmetindedir. Aynt tarihlerde, AGK icinde kapali devre Televizyon sistemi kurularak, Kolej kampUstinde, yogunlugu yüksek oldugu 12 degi§ik noktada LCD Televizyonlar vasitast ile Ogrenci, ögretmen y e personelin bilgilendirilmesi saglanmi§tir. AGK OkulNET ismi verilen gelismi§ bir Okul yönetim program' kullanmaktadin Okul yönetimi konusundaki Know-How'unu ARGE calt§malan ilc destekleyerek firma genelinde turn kullanicilarin ihtiyaclanna hizmet veren cok ku1lanicli programlar geli§tirmi§tir. Bu programlar firma icindeki tüm aktiviteleri, okul yönetim bilgileri ile muhasebe kayttlanni entegre olarak kaydetmekte ve muhasebeden yönetitn kuruluna tUrn yönetim basamaklannin rapor ihtiyaclannt karsilamaktadir. Bu sayede dogru istatistiki bilgiler kar§ila§firilmali olarak yönetim kararlannda kullanilmaktadin Aynt yillarda AGK Avrupa Birligi Comenius l'rojesi kapsarrunda Adana'dan taninan tek okul olmu§tur. AGK aktiviteleri Avrupa Birligi web sayfalannda yaytmlanmaya ba§lami§tir. Almanya, Köln Milli Egitim Müdürü AGK Kampusunu ziyaret ederek, AGK Kampusu ve uygulamalannin Avrupa Birligi Okullannda ileri oldugunu vurgulami§tin AGK bir cok toplumsal ve sosyal olayda lider uygulamalan ile gazetelerde haber olinaktadin Her seyi devletimizden beklemeyelim kampanyasini baslatmts. bu kampanya 9ercevesinde devlet imkanlannin yeterli olmadigi köy okullannin yeniden yaptlanmast ve dtizenlenmesinde ögrencileri, okul aile birligi ve yönetim olarak cali§malar yaprrn§tir. DynEd, AGK'nin Adana'ya kazandirdigi, California'da yaratilmi§, Avrupa inkelerinde dil ögreniminde agirlikli kullarulan, dünyanin en geni§ icerikli bilgisayar destekli dil egitim programichn 2005 yilinda Türkiye'de ilk akin' tahta uygulamast AGK tarafindan denenmi§tir. SUrekli uluslararast egitim fuarlanni ziyaret ederek ilgili yöntem ve teknoloji inovasy.ta rini izleyen AGK yonetimi her zaman yeni uygulamalan denetneye hevesli olmu§tur. $EK(1 ETii : i1M MENKUL. D - :IEHLLR Esiiyük er 8 lieIf: As Cenci Miicürlii0 • Moir .ity A Blok K:4-f. . a cl . f2 1 .117 .1 0212 334 33 33 (ox) ii:nrett Sicfl No: 3592 0-0 0 Kt.srumlar V.D. 801 003 4385 20 0 0 1. EOITIM Or ': TM D i ,.* .', . . - .Ni :RYON ---- L1-' H. 1 , .21.:RKETi Adana'da fiber optik altyapıy ı kuran ilk ve döneminde tek özel okuldur. AGK 2004 y ı l ı nda başladı gı dijital müfredat uygulamas ı n ı geli ştirerek egitim kalitesinde pazardaki özel okullar ı n önüne geçmi ştir. AGK Dijital müfredat sistemini, egitim sistemine entegre eden ilk özel okuldur. Bu amaçla tüm ögretmenlerine hizmet içi egitim planlam ış ve 2008-2009 y ı l ı nda Türkiye'de ilk defa tüm ögrencilerine tablet dag ı tarak dijital müfredat ı n kolay ve ulaşı labilir olmas ı n ı saglam ışt ı r. B ıı sayede s ı nı f içinde ögretmenin zaman ı n ı n çogunun ögrencileri ile birebir ilgilenmeye ayr ı lmas ı da saglanm ıştı r. AGK bünyesinde gerçekle ştirilen DEK İ (Defter Kitap Bir Arada) projesi ile Türkiye'de bir ilk daha gerçekle şfirilmi ş, ögrencilerin yazı l ı milfredat ı kulland ı kları defter ile birle ştirilerek kitaplar not alma arac ı haline getirilmi ştir. AGK yönetimi, misyonundaki egitim merkezli büyüme amac ı dogrultusunda dikey veya yatay büyüme aras ı nda stratejik bir karar vermi ştir. Yatay büyüme seçenekleri dershane veya yeni okıll açmak olarak belirlenmişfir. Ancak sektör araştırınalar ı dershaneciliğin gelecekte çıkıııaz yaşayacağını göstermekteydi. Yeni okul aynak da yeni kapasite yaraıma ve dolayısı ile piyasa ,fiyatlarındaki belirleyici olına iıııkan ı n ı kaybetme gö.s.termekteydi. Rakip okullar, dershaneciliğin yükseldiği donemde dershane aç ına girin ılerinde bulı mmuş olnıus ına rağmen AGK eğitim odağın ı hiç kaybetmemiştir. Dikey büyüme seçeneklerinde yukarı doğru büynnıe stratejisi Oniversite açmayı işaret etmektedir. A şağı doğru dikey büyüme ise okul üncesi eğitiııı yat ırınn olarak orlaya çıkmaktadır. lilkemizde kadın çalışan sayısındaki art ış ivmesinin devam edeceği öngörülınektedir. Aynı şekilde okul üncesi eğitim yatır ı m ında Avrupa ülkelerinin çok gerisinde olan Türk Eğiı iın Sisieıni'nin de bu yönde gelişmeye açık olduğu aşikardır. Blınlara ek olarak, ok ııl öncesi eğitimin ilköğretim I. Kademe (o yıllarda I 'den 5. Sınıfa) eğitiııı ine sinerjik etkisi bulıııı maktadır. Aynı şekilde ilköğretim kademesindeki kay ı t sayısı da ortaöğretim kayı tları na pozitif katkı sağlamaktadır. Rıı yıllarda (2005-6) AGK yönetimi, önceliği okul öncesi eğitime odaklanarak kendi talebini yaratmayı amaçlaın ıştır. Cniversite seçeneği 10-12 yıl sonras ında değerlendirilınek üzere ertelenıniştir. Okul öncesi yat ı r ı m ı ilk önce, Kampüs içinde 6 sı n ı fl ı k ayrı hir binada AGK anas ı nı fiarıııı n oluşturul ınası ve Adana'da özel bir hizmet kalitesine kavuşturularak yap ı lm ıştır. Proje, çok başarı l ı olarak, AGK ilkögretim 1. S ı n ı f kayıtları n ı n 100 ögrenci s ı n ı rı n ı aşmas ı nı saglam ışt ı r. 2001 ile 2008 y ı lları arası nda AGK ögrenci say ı s ı 6001(1 rakamlardan 1.5001ü rakamlara büyümü ş, ortalama ögrenci fiyat ı ortalama 1.000 dolardan 5-6.000 dolara yükselmi ştir. 2010 y ı l ı nda, dershanelerin kapanma ve özel okul egitiminde marka olmu ş kurumları n Anadolu'nun büyük şehirlerine yay ı l ına ihtimali degerlendirilmi ştir. AGK yönetimi, çok iyi oldugu okul öncesi egitim alanı nda inovatif bir proje geli ştirerek UÇU (Uluslararas ı Çocuk eniversitesi) markas ı n ı hayata geçirmeye karar vermi ştir. Uzun y ı llar üzerinde çal ışı lan projeye 2011 y ı l ı başı nda baş lanm ış ve 2011 Agustos ay ı nda tamamlanarak 2011-2012 egitim döneminde ögrenci kayd ı al ı nm ışt ı r. Bu sayede, potansiyel yeni markalar ı n pazara girmesi halinde kendi altyap ı s ı ndan yeti şen ögrenciler ile ilkögretimdeki Pazar lideri konumunu devam ettirmeyi amaçlam ıştı r. Ayn ı şekilde, 2012 y ı l ı nda AGK kampüsünün fiziksel eksikliklerini tamamlamak üzere Aynı yı l 4+4+4 Yüzme Havuzu, Spor Salonu ve sosyal alanlar in şaatları tamamla ş - ...R YATU-;! :vitvir ,.. '. DIIĞ LRLER A:", C-ene! !'v'. . • .-. ii re Cad. No-.17-Ş . ,Gity A Eifok K:4-i Ese r, ': ,'' - ANPUL Eü- " 21 VE )NiM .9,,iRKET İ Te!: a.ziçi K. ...-..:. ' .' ' ''. 8 1 008 4385 sisteminin uygulamaya konmasi y e okul ogrenci sayismin 1900*tin tizerine eikmasi sebebi ile okul binalanndaki sinfflarin yeniden organize edilmesi gerekmistir. 3 ayn kamptis binasi llkögretim, ortaogretim Ye lise binalan olarak yemekhaneleri dahi ayn olacak sekilde tabir yerinde ise yeniden insa edilmistir. Bu sayede, yeni siniflar kazanilarak okulun ogrenci kapasitesi de arttinimistir. 2011 yilinda baslanilan yatinm dalgasi 2013 yilinda tamamlanmistir. 2015 yilinda Ogrenci sayisini da 2.933 ogrenciye eikarmistir. Milli Egitim Mtidtirltigtintin AGK iein belirledigi toplam kontenjan 3.428 ogrenci olmasina ragmen AGK yönetimi kapasitesini 3.200 ogrenci ile sinirlamistir. Yonetim tarafindan belirlenen 3.200 ogrenci kapasitesinde doluluk oram %90 sininna varmistir. AGK, ogrenci sayisinda da Adana'nin en btlytik okulu olmustur. AGK Kamptisti fiziksel altyapisini sektörtin en iyisi olacak sekilde tamamlamistir. Ontimtizdeki 10 yil boyunca eskimeden kaynaklanacak yenileme faaliyetleri disinda yatinm ihtiyaci kalmamistir. AGK, Adana'da egitim sektörtinde fiyat belirleyici konumdadir. En buyuk kapasite Ye en btiyilk ogrenci sayismin yani sira fiyat belirleyici konum markaya olan talebi ,LIöstermektedir. 5.2. Yattrtmlar: 5.2.1. ihram bilgi dokiimamnda yer almas1 gereken finansal tablo diinemleri itibariyle ihraççmm önemli yatirmilart y e bu yatt • unlarm finansman sekille • i hakkmda bilgi: Asagidaki tabloda faaliyet dönemleri itibari i le yattrimlarmin bilanço kayttlart yer almaktadir. Ihram firma 1 Eyltil- 31 Agustos özel hesap dönemine sahiptir. Tablodaki bilanço degerleri 31 Agustos tarihlidir. Subat sonu ihraeei firmanin 6 aylik bilaneo dönemidir. Hesap (TL) Arsalar Yer alts ye yertisni diizenleri Binalar Tesis, makine y e cihazlar Tasitlar DemirbaOar Ozel maliyetler Yapdmakta olan yanrimlar Verilen avanslar 29.02.2016 01.09.2015 3.256.557,01 650.000,00 58.819.449,86 5.853.598,77 1.017.986,43 6.197.003,60 0,00 325.000.00 DS Malivet 76.1 19.595,67 Arsalar 0,00 Yer aft' y e yeriistti duzenleri -2.493,15 Binalar -2.841.349,86 i ' Tesis, makine y e cihazlar 1.339.565,58: Tasalar -135.656,22 Dem irb4ar -1.736.649,37 Ozel maliyetle •0.00 Birikm is amortismanlar Net defter def;eri -6.055.714,18 70.063.881,49 31.08.2013 31.08.2014— 31.08.2015 01.09.2014 01.09.2012 01.09.2013 . --937.174,51 880.000,001 880.000,00 0,00 1 0,00 0,00' 47.979.687,01 20.614.123,23 51.808.565,50 3.652.878,06 7.300.132,57 6.232.426,70 187.682,17 315.184,14 187.682,17 4.194.088,66 4.742.664,00 6.690.660,571 0,00 0,00 0,001 0,00 0,00' 6.590.319,50 0,00 0,00 0.00 65.799.334,94 61.090.165,75 C 36.303.768,10 0,00 0,00 0,00 0,001 -1.029.031,81 -1.029.031,81 -1.042.442,41 -813.118,9_1 -1.333.969,36 -2.001.541,69 -33.795,63 -236.666,35 -12.247,581 -1.791.223,77 -1.809.384,27 1.--1.752.260,22 1_ 1.496.505.01 0,00 542.213.85 -3.667.169,31 -4.547.820,87 61.251.514.08 -2.631.003,96 58.459.161,79 32.636.598,79 2013 Bilanço diinemi (1 Eyliil 2012 - 31 Agustos 2013) 2011 Kasim ayinda ba0andan Ye 2012 Eyltil ayinda tamamlanarak 2012-2013 egitim &inert-tine yeti tirilen IJ O (Uluslararasi cocuk Universitesi) yatinini LVG A.$2nin marka imajina yok olumlu katki saglamitir. 'VI YA - T , 111 MENKUI. DEC _FILER A. .._ -:.riel MkJefiri, 4., r. N ere Cad. No:171 :v1trk-x; A 8!ok K. i sentwe / $ ∎ $ii / i31 8U(. Tel: (J212 334 33 33 Ipx) Tfcaret Slc:1 No: 3592 0-0 'ON 22 •It, lo Kurumlar V.D. 801 X8 4385 2012-2013 faaliyet döneminde kamptisiin yardimci Uniteleri ve sosyal alanlarmin (Havuz, Kapali Spor Salonu, Gymboree (Cocuk Kutabu), Dans ve Bale Okulu, Meeting Point) yatirimi tamamlantnistir. UCU binasinin devami olarak planlanan OKUL YARDIMCI HiZMET BINALARI projesine 2013 yilinda baslanmistir. Spor Salonu ve Havuz binasmin insaati Temmuz 2013 tarihinde tamamlanmistin Bu binamn; Zemin Kati: Havuz ve Meeting Point Birinci Kati: Gymboree y e Didem Bekiroglu (Dans ve Bale Salonu) Ikinci Kati: Kapali Spor Salonu Olarak dilzenlenmistir. 2014 Bilanco donemi (1 Eyliil 2013 - 31 Agustos 2014) Bu yatinmin sona ermesinin hemen ardindan 2013 Agustos ayinda Milli Egitim Bakanliginin 4+4+4 genelgesi çikmitir. Yayinlanan genelgeye gore tarn kademelerin (Ilk, orta ve Lise) ayn binalarda egitim görmesi ve hizmet alanlarmin (yemekhane, kantin vs) birbirinden ayristirilmis olmasi gerekmekteydi. Buna ek olarak onceki yillarda surekli olarak artan ögrenci sayisi, UCU yatinmindan sonra turn kademelerde daha da artarak okulda yeni similar aolmasini da zorunlu hale getirmistir. Bu nedenlerden öttind sadece 1 ay içinde okul binalannin tUmU yeniden duzenlenmis, yeni siniflar ve sosyal alanlar insa edilerek KAMPUS 2013-14 egitim dönemine hazirlaninistir. Kamptisiin daha Once yemekhane y e ktitiiphane olarak kullanilan binasi Ilkögretim binasi olarak yeniden organize edilmistin lc kisim yikilarak yeni similar insa edilirken aym zamanda ilkögretim yemekhanesi de insasi tainamlanmistir. Ortatigretim binasi yeniden dilzenlenmis, binanin bodrum katindaki siniflar List katlarda tekrar yapilandirilmis ve bodruin katina yeni bir ortaögretim yemekhanesi insa edilmistir. Her egitim kademesinin kendi binasinin bodrumunda ayn yemekhanesi de olusturularak hem ya§ gruplannin birbirinden ayristirilmasi saglanmis y e hem de, artan ogrenci sayisinin yemek zamani olusturdugu yogunluk dagitilarak hizmet kalitesi de arttirilmis oldu. Daha Once sinif olarak hizmet veren bodrum katlann yemekhaneye döntisturtilmesi ve siniflarin Ust katlara cikarilmasi, daha Once bodrum katlarda okuyan ögrenci ve velilerinin de memiumiyetsizliklerinin ortadan kalkmasini saglamistir. Egitim sektöründe milsteri memnuniyetsizligi diger hizmet sektörlerinde oldugu gibi en öncelikli giderilmesi gereken problemdir. AGK, olasi memnuniyetsizlik yaratacak sorunlan refleks tepki gelistiren y e hizla çözilm saglayan bir yaklasima sahiptir. 5.2.2. ihracci tarafindan yapdmakta olan yafirnnlarinm niteligi, tamamlanma derecesi, cografi dagdnm y e tinansman sekh hakkmda bilgi: Izahname tarihi itibariyle yapilmakta olan bir yatinm bulunmamaktadin 5.2.3. ihraeemm yonetim organi tarafmdan gelecege yonelik ncmli yatirimlar hakkmda diger ihracciyi baglayto olarak ahnan kararlar, yaptlan sözlesmeler hakkInda bilgi: tki lki $' t . I YAM - , • Z:: NKLIL DEC,E LER A.:',.. 1cl !vIticairlbyti e Mow A Blok K:4-:, --..enteue / $ls!i / IS TAI' '.UL Tel: 0212 334 33 33 (;.; ) TIcaret Sie:1 No: 359210" 44;41 K441. 6ML:11. V.D. 801 . 3 -13,35 A . N171 23 E CP.1561`4. I M SiRKETI Yoktur. 5.2.4. ihraeelyla ilgili te;vik ve siib y ansiyonlar vb. ile bunlartn ko;ullari hakkinda bilgi: 2011 yilinda faaliyete gecirilmi; okul öncesi egitim ögretim markasi Uçe 5 yil muddetli ergi istisnasina sahiptir. y 6. FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BILGILER 6.1. Ana faaliyet alanlari: 6.1.1. ihraeei bilgi dokiimaninda yer almasi gereken finansal tablo diinemleri itibariyle ana iiriin/hizmet kategorilerini de icereeek ekiIdc ihram faaliyetleri hakkmda bilgi: thracci firma Adana ilinde Adana Gündogdu Koleji (AGK) .markasi altinda ilkögretim, ortaogretim ve Lise okullari isletmesi ile Uluslararasi Cocuk Universitesi (UCU) markasi altinda okul öncesi egitim hizmeti sunmaktachr. Ihram firma bir k12 firmasidtr, web sayfast ve mail adresleri k12 domaini altinda yer ahr. K12 (Kindergarden To Twelve) kavrami tiluslararasi literatürde anasinift ile 12. Sinif arasi universite öncesi egitim kademelerini i mmektedir. UCU 5.428 m 2 kapali alan ve 1.503 m 2 wok alana sahiptir. LIFE (Hayat) adi verilen ozel tasarlanmis avluya bakan 11 adet NEST (Yuva) ismi verilen simfta hizmet vermektedir. Milli egitim bakanligi ogrenci basina m 2 hesabi ile kontenjan belirlemektedir. LICO kapali alani Milli Egitim Bakanligi standartlarmin cok tizerinde standartlara sahiptir. UCCJ için Milli Egitim Bakanlig,indan 280 Kontenjan AGK markast altinda; Gündogdu ilkö'gretim okullari 1 ile 4. Sinif arast, Gtindogdu ortaögretim okullari 4 ile 8. Sinif arast, Gandogdu Anadolu ve Fen Liseleri 9 ile 12. Simf arasi egitim hizmeti vermektedir. Milli Egitim Sisteminde uygulanan 4+4+4 sistemi uyarinca yukarida belirtilen her bir okul ayrt kademedir. AGK kamptistinde her okul kendi ayrt binasinda diger okullar ile kammadan hizmet verir. tier bir okulun ögrencileri kendi yemekhane, kantin ve sosyal alanlarina sahiptir. AGK biinyesindeki her bir okulda haftalik 40 saat standart dcrs LVG Okul A.S. milli egitim bakanligina bagli okullarinda toplam 123 ;ube ile hizmet vermektedir. A;agidaki tabloda: a) Uluslararasi cocuk Universitesi (UcU) markasi altinda hizmet veren Anaokulu, b) 1. Ve 4. Sinifiara hizmet veren fikogretim I. Kadcme (fikokul) c) 5. Ve 8. Siniflara hizmet veren fikögretim 2. Kademe (Ortaokul) d) 9. Ve 12. Siniflara hizmet veren Anadolu Lisesi y e Fen Liselcrindeki ;ube sayilari ortalama ;ube ogrenci sayilari bulunmaktadir. Sind Sube Saps' 6 6 2 11 0 (1.1cU) I 3 4 5 6 7 . \ Ef: YAT 111 :, let 0212 334 33 'i e.5 "t renci Say's' , Ortalama Sube Meveudu 23 25 25 26 28 24 26 26 250 146 ------ 148 5 6 17 14 14 i.A MLN K: ), Cenci Muc, ere Cad. No: 171 ;' - ent000 / $.$41/ _ 128 163 402 355 352 .iii_ER A., A 810k a; ica-L 24 ,) Ticnret b;c:1 NJ: 35%2 0-0 ,aziçi Kurt.imiar V.D. 801 005 4335 8 9 10 11 12 Toplam 10 10 11 5 8 123 270 243 218 112 146 2.933 27 25 20 23 19 Ortalama —1 24,34 ihracet firmanin egitim kademeleri bazinda net sans gelirleri asagidaki tabloda gösterilmi tir. (Net sans Gelirleri — Brat Sans Hastlatt — Sattslardan indirimler) Net Sattslar (IL) Sat'Ian Ilizmet Ad, (TL) UcC) Egitim Saw; HasiIan 1.Kademe Satts Hslt ilkögretim 2.Kademe Satts Hslt Liseler Egitim Satts FlastIan Diger Egitim Satts Ilastlati KDVK 17/2-B Kap.l'ap. Sat. DiO.,er Gel irler *Top.Nct Sattslar (LVG Okul A.S.) **13agli Ortaklik SattOart ***Top.Net Sattslar (LVG Grup) 29.02.2016 01.09.2015 2.712.491,30 3.977.434,91 7.353.803,73 7.012.010,91 0 0-^f 1.028.842,04 % 14 21 -: 39 37 0 0 5 31.08.2015 01.09.2014 4.325.126,30 7.814.605,42 9.837.238,30 4.627.802,58 731.651,87 439.142,94 978.540,41 31.08.2014 01.09.2013 0/0 _ %_ 15 3.284.659.851 14 27 341 8.157.476,121 34 161 4.203.027,881 18 1.248.904,20 5 216.404,48 1 1.755.680,38 7 4 2 1 3 31.08.2013 01.09.20121 1.891.671,83 5.251.003,441 6.608.892,251 3.735.034,61 1.036.220,54 0 1.630.121,83 % 261 33 19 5 0 8 18.788.783,28 100 29.299.941,00 100 23.895.772,00 100 20.152.944,50 100 0,00 5.368.459,37 8.692.47/ 72 610 . 000 00 18.788.783,28i 100 34.668.400,37 1 118 32.588.244,72 1 136 20.762.944,50 103 y i e 2013 dönemleri * Ba gimstz Denctim Raporundaki UFRS ye gore ditzenlenmi mali tablolarda 2015, 2014 y konsolide 2016 ubat (Alt' aylik) dönemi solo rapordur. 2015,2014 e 2013 donemlerinde ihram firma= %100 bagh ortakhklarmin sat1$ gelirleri konsolide gelir tablolarmda yer almaktadir. Bu nedenle ihram firmanin tirettigi hizmetler bazinda net satt gelirleri VUK gore dtizenlenmis bilançoda gösterildi6 sekilde almmishr. thraçgt fit-maim ttim i§tirak hisseleri 29 Subat 2016 öncesinde devredilmistir. ** Bagimstz denetim raporundaki konsolide cirodan ihram firmanin hizmet satt gelirleri cikartlarak hesaplanan Imo ortakliklar satts gelirleri. *** Bagunstz denetim raporunda gösterilen konsolide net satt gelirleri. 6.1.2. Arashrma y e gelistirme siireci de y am eden önemli nitelikte Orrin y e hizmetler siiz konusu üriin y e hizmetlere iliskin arashrma y e gelistirme siirecinde gelinen asama hakkmda ticari sirri aciga cikarmayaeak nitelikte kamuya duyurulmus bilgi: Yokt Ur. 6.2. 13ashca sektiirler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet giisterilen sektörler/pazarlar y e ihraccuun bu sektörlerdeki/pazarlardaki sen ile avantaj y e deza y antajlari hakkmda Tiirkiye'de özel Egitim Sektiirii elkemizde de son yillarda ozel ögretim kurumlari icin oldukca olumlu adimlar atilmistir. Ozel egitim kurumlart Devletten destek almadan özverili caltsmalanyla kendine yer edinmeye calisan hentiz dayanim gücO dasiik olan bir sektör olup devlet destegine ihtiyac duymaktadir. Ilk kez döntistimden özel okullarin görecegi zarari asagt cekmek amactyla son duzenlemelere özel okullarda okuyanlara destek verilmesi kararlasttrilmistir. YATIR!NA MENKUL DECIL'ILER A.c. : ..E. or-:1 Nitico:fft.'yju . ; e C. . No:171 Metr.›.. A DN ( K:4-f. E nIf.,oe / S . $h /1.31-A.N,. I el: 0212 334 33 33 ob ) Ticnret 3'ez.1 No: 359210 0 9 4385 Kurt:flUar V.D. 801 iaa - , ( Oil 25 • 6 IM 661i M n,- : V • A YON A .0NiM SiRK I 13,,,,-....71.0 Yam itibari He Milli Egitim Bakanliginin Egitim Sektiiriindeki uygulama 1997 Zorunlu egititn kanunu yörtirltige girdi. 8. Sinifegitim zorunlu oldu (4+4) 2013 8 ile 12. Siniflar da zorunlu egitim kapsamma aim& Zorunlu egitim 3 kademede takip edilmeye baslandi (4+4+4) ! 2005 l'Ork egitim mafredati global standartlara uyumlanarak yenilendi 2016 ve sonrasi ihtimaller k12 ve yilksek egitimde okulculuk tesvik özel edilmeye devam edecek Universite hazirlik dershanelerinin açilmasi karari gözden , i 2015 Oniversite hazirlik dershaneleri kapatilch. Ozel Egitim Devlet Tesviki uygulamaya konuldu Kaynak: (Parthenon) TOrkiye'de son donemde iizel okullasma oranini %1,5'lardan %3-4' lere cikarmistir. Ancak gelismis tilkelerde özel okullardaki okullasma oranlan °/010'larin tizerinde seyretmektedir. Avrupa Birligi (AB) 2011 verilerine gore ozel okullara devam eden ogrenci orarn %14'tür (Kaynak:Eurodice 2012). .Bizdeki oranla mukayese edildiginde hentiz cok gerilerde olduaumuz görtilmektedir. Ozel sektörtin egitim yattrimlanni ozel okul alanma kaydirmasi icin iyilestirici tedbirlerin alinmasina ihtiyac vardir. Ozel ögretim alaninda calisan kurumlann faaliyetlerini dtizenleyen 5580 sayili Kanunda 14.03.2014 tarihinde yapilan son degisiklikler daha cok egitim yatinmcisinin özel okul alanma özendirilmesi acisindan olumludur. Bircok gelismis tilkede 10 yilhk zoruniu egitimden sonraki 2 yillik donem yüksekogretime oryantasyon donemi olarak degerlendirilmekte ve farkli egitim kurumlan tarafindan da verilebilmektedir. Dontistimti kolaylasurmak amaciyla yapilan son yasal dtizenlemelerin Onceleri sektörtimtiztin de onerdigi görtislere uygun oldugunu söylemek mtimktindür. Ozel ögretim kurumlannin acilmasi ve faaliyetleri 5580 sayili Ozel Ogretim Kurumlan Kanunu ve kanuna bagli cikanlan yonetincliklere gore yOnittiltnektedir. Kurumla standartlar bakanlikça hazirlanan standartlar yönergesiyle belirlenmektedir. Kurumlann islemlerinde yapinin . dayanikliligi lie ilgili resmi ya da özel kuruluslardan alinacak raporun yam sira Belediye Itfaiye Mildtirlügti'nden, 11 Sag Ilk Müdtirltiati'nden, Ii Milli Egitim Mticltirltigtr nden yetkililer gelip kendi mevzuatlan agisindan uygunluk raporu hazirlamaktadir. Ozel okullara nibs izinleri bakanliktan verilir. Kanunda özel okullar kapsaminda okul oncesi. ilkokul. ortaokul, genel use, meslek lisesi gibi kurum ttirlerine izin verilecegi belirtilmektedir. Egitim sektiiriinde Devlet y e Ozel Okul kurumlarindaki uygulamalar $EKE YAT1R!M MENKUL 0E6E i_tll'i A.4 Cenci ±n.46c..‘ar j i., Bilyük l'I ad. N :171 NAetror , Blok K:4-t. ..nt r./ $ovi / 161 ANL. n ‘ : 0212 334 33 33 n;:.1-..A,, ;are; S:cil No: 359210I KurLrNar V.D. 8G1 003 4335 'ON 26 :_ ' Deviet 11~elleri Deıdet 011adtaıt Lise 9. ve 12. sı nıf Türkçe mufredata odaklan ıl ır Tum talimatlar Türkçedir 1111h' 4 111~11•111~1 Deviet Anadolu Useleti Türkçe müfredata odaklan ılır. Lıteratur ve sosyal billmler harıcindeki tüm konular Ingilizcedirilt. --" Melal Deulet Okultart er ırt : ,. Türkçe müfredata odaklan ıl ı r. Baz ı okullar IBDP programı na üyed ır. Lıteratür ve sosyal bill mler harldrıdeki tüm konular İ ngılızced ı r. * 111111111r İffel." 8. Sınd Ulusal sınava (TEOG) odaklanmaktad ı r Ortatiretım 5. ve 8. sı nıf ilkogretim 1. ve 4. sı nıf TOm Mufredat Turkçad ır ingilizce egıtimine 4. sınıfta baslanır Tum Mufredat TürkçadIr İngıl ızce yabancı dil olarak verilir. Tüm Mufredat Türkçed ı r ingilizce ve ek bır dll kullan ım kabil ıyet ı ne odaklanı lı r Kaynak: (Parthenon) Eğitim Sektiiriinde Özel Eğitim K ıı r ıı nı la rı n ı n Pay ı Okul Say ıs ı 5.935 27.544 16.968 9.060 Okul Öncesi İ lkokul Ortaokul Ortaö g retim 59.507 Tııplam (Resmi+Özel) 2014-15 E ğ itim Kademesi Oğ retim Y ı l ı Özel Okul Toplam ı Okul Öncesi İ lkokul Ortaokul OrtaöQretim 2015-16 Öğ renci Say ıs ı Özel Ö ğ retimin toplam kindeki Pay ı (%) Okul 15.774.412 Nrenci - - - - 1.156.661 5.434.150 4.963.964 4.220.637 -5 ı 2% 14,8% 3,7% 4,2% 5,7% 12,6°/0 59,9°/0 4,4% 6,5% 17,7% 823.515 171.648 203.272 208.424 240.171 7.474 3.555 1.205 1.111 1.603 7,5% 15,9% 4,3% 5,7% 11,1% 15,7"/o 54,7% 5,2% 9,0% 27,7% 1.174.409 191.670 232.039 278.089 472.611 9.581 3.714 1.389 1.555 2.923 - - 15.714.748 1.209.106 5.360.703 4.873.431 4.271.508 61.201 6.788 26.522 17.342 10.549 Toplam (Resmi+Özel) Okul Öncesi İ lkokul Ortaokul Ortaiiğretirn Özel Okul Toplam ı Okul Öncesi İ lkokul Ortaokul Ormö g retim Kaynak: Milli Egitim istatistikleri (2015/16) 2014/15 döneminde %5.2 seviyesinde bulunan Özel Okul Egitiminin Türkiye'de içindeki pay ı (ögrenci say ı sı aç ı sı ndan) 2015/16 dönemi itibariyle %7.5 seviyesine yükselmi ştir. Türkiye toplam okul say ısı (Özel+resmi) 2015/16 dönemi itibriyle 61.201 seviyesinde (2014/15: 59.507) bulunurken, toplam özel okul say ı sı 9.581 seviyesinde (2014/15: 7.474) bulunmaktad ı r. ŞI il EN YATiR ,:(vI c ne jKiiL m_c LER No:171 :•; en ı.o.rie / Ş.şıı eC... - • -1 • • Te!: 0212 334 33 33 27 Ticz..ret b ıcıl rnIo: 3.5".32 ı zçi Kurt.rniar V.D. 831 " 3 435 ' Okul oncesinde özel okullarm ogrenci sayisimn toplam (Resmi+Ozel) ögrenci sayisma oram 2015-16 yilinda %15.9'seviyesine ulasmisfir. Örgiin egitimde oran olarak en yüksek ve en eok gelismeye aeik grup okul oncesi grubudur. ilkokullar ve ortaokullardaki özel kurum ogrenci sayilarmm resmi ogrenci saytstna oram %4,3 y e %5.7 iken ortaogretim de ise bu oran %11.1 dtizeyindedir. ôzel Okullann YilIik Haemi 2014-15 döneminde özel OkuHarm islem hacmi 6,5 Milyar TL olarak raporlanmisur. Ii lkemizde egitime ilgi giderek artmaktachr. Ai icier dar imkánlarmdan kisarak çocuklarmm gelecegi iein kaynak ayirmaktan Özel Egitim Sektörti Ciro Dagilirm/ 2014 çekinmemektedir. Dolayistyla 9 sektoran gelisme kapasitesi oldukça 8 16% yiiksektir. Sadece gelismeye katla 3% 7 1 6 saglayacak olumlu achmlarm 43% 1% afilmasma ihtiyae vardir (TOBB, Tiiik 2015). 111111PFST Tilrkiye'de egitim sektoruntin toplam baytikli.igii 2015 yilinda 15.284.500 TL'ye ulasrmsfir. Bu okullar özel pazarm tarafindan temsil edilmektedir. 1 24%1. 2 3 20% 4% Ozel okullarm 6.500.000.000 olan toplam hacmi, yemek y e servis hizmetleri de dahil edildiginde 8.000.000.000 TL ye ulasmaktadir. 2014 MEB bineesi yatmmlar ddhil 56 milyar TL civarmdadir. MEB toplam buteedeki payi % 16 olduguna gore toplam yonetim bilteesi 350 milyar TL eivartchr. 6zelde egitim ogretim sektorande dönen cironun toplam Devletin merkez yonetim btitçesine göre oram % 4 civarmdaehr. 13a/A ii Ikelerde özel oktil % oranlart (2013 OECD egitime baki) Sira Olkeler ilkokul Ortaokul 58,9 53,7 1 Sill 2 Belçika 53,8 60,7 31,6 ispanya 31,1 3 4 Avustralya 31,1 35,6 21,9 Fransa 14,8 5 Danimarka 14,4 26,8 6 14,3 7 OECD Ortalamas' 10,7 13,6 8 A13 Ortalamast 9,9 9 ABD 8,7 8,3 10 Cin 5,3 8,3 11 UK 5,1 18,7 12 Almanya 4,3 9,3 2,4 13 Ttirkiye 4,6 Finlandiya 1,6 14 Kaynak: (TOBB, Tiiik 2015) Lise 60,8 57,1 21,1 34,8 31,5 1,8 19 17,2 8,1 11,8 51,7 7,8 2,7 17,8 AB iilkelerinde 2008 yih verilerine gore ogrenci basma ortalama harcama 6.200 Euro'dur. En düstik harcama yapan AB illkesi Bulgaristan'm ogrenci basi harcamasi 2.800 Euro, en yüksek harcama yapan Letonya 10.000 Euro'dur. Aym listede TOrkiye'nin harcama tutan 1.180 Euro olarak gösterilmistir. AB illkeleriyle klyaslandiginda Türkiye ogrenci basma egitim harcamasi itibariyle en geridedir. AR harcama ortalamasi kademe ilerledikçe artma. a, . cizeyde 5.300, 2-4 dtiz de 5-6 di.izeyde 9.400 Euro'ya eikmaktachr. a :'de ort.lama egitim .je6.100, - .. _ !-.:: 11 7f Ticr : : ,:i.- A0 8!ok K:4- ... L. sfGm A K ...i . C:.;:i 28 V.Dj.5.(:, Mo t Nikl 5iRKET1 .''' 1. 008,3385 ,. finansmaninm % 86'si kamu tarafindan %13'ti Ogrencilerin ailelerince karsilanandan saglanmaktadin Belçika, Estonya, Malta. Finlandiya, Isveg y e Norvee'te, kamu finansman payi daha yüksek %95 civarindadtr. AB tilkelerinde egitime aynlan pay GSMITnin %5'1ni TOrkiye'de ise %3,4'tinti teskil etmektedir (Eurydice 2012). Egitim sektöründe ogrenei basina yillik tieretlere bakildigmda ozel okullann yillik egitim ticreti ortalamasinin tahmini 10.000 TL civannda oldugu soylenebilin Bu rakamla özel okullann ogrencilere istenen kalitede hizmet sunmasi gereekten zordur. Ogrenci bulmakta zorlanmayan iizel okullar hizmet kalitesini daha ytiksek tutmak igin bu tieretleri daha yukan çekmek zorundadir. 13u ytizden az sayida okulda ticretler 20.000 TL civarma kadar ulasabilmektedir. Ogrencileri kin ayncalikli hizmetler sunarak kaliteyi ytikseltebilen okullar okul sektörtinde iyi bir cizgi yakalamistin Sehirler hatta semtler arasinda da ticretlerde farkliliklar olmaktadir. Istanbul genelinde özel okullann daha ytiksek ticretle Ofuenci bulabildigi Istanbul icinde de semtine gore Ocretlerde ciddi farklar ortaya çiktigi soylenebilin 2015 ydinda Istanbul merkezli °kiln:1r tizerinde yapilan ara,$tirma sonuelarma gore; Kaynak: (Parthenon) Istanburda &el okul pazannin buytiklügti yaklasik 1 milyar USD (964 milyon USD) 1 2 15.000 ile 8000 USD arasi ticret bandindaki orta seviye özel okullann toplam pazan 586 milyon USD ile pazann yaklasik %60'int kapsamaktadin Bu grup okullann ortalama tiered 12.000 USD olmustur. 3. 15.000 USD'nin üzerindeki özel okullar %40 Pazar payma sahiptir. Yüksek fiyat segmentindeki bu grup okullann ortalama !Van 17.000 USD'dir. Ozel Okuliar 2011-215 arasi pazar y e iicret bbyüme oranlari 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Orta Seviye Ucretli Okullar (8-15.000 USD) Yiiksek Ocreth Okullar (>15.000 USD) Kayit Say's! Toplam Pazar Kayit Ocretleri Kaynak: (Parthenon) 2011-15 yilan arasinda orta seviye ticret bandmdaki okullara kayit %80 artmistin Buna karsin ytiksek ticret seviyesindeki okullara kaytt sadece %20 artmistir. ihraeeenin sektördeki yeni ihram firma Adana'da özel egitim sektörtinde faaliyet göstermektedir. Sektorde 4 ana alt. pazar kinlimi bulunmaktadin Bunlar okul oncesi, ilkokul, ortaogretim Ye lise seviyeleridir. Adana ili itibariyle ise 2015/16 doneminde Ozel Okul Egitiminin toplam Adana ieindeki payt (Ogrenci saps]. açisindan) %6.0 seviyesinde bulunmaktadir. Adana ilindeki ogrenci sayisilan asagidaki tabloda ,LER NIENK :AL end MOdurIL*,u AI( reC d. No:171 ;vtorocit A Glok IST etit. entWe / Te!: (212 334 33 33 (T. -,x) TicT.ret Snc:INo: 3532i)-0 ,aziçi kurt.miar V.D. eel -,34235 VG UL 6111M 66FET DA I:i.IANLIK . 29 Resmi+05zel 513.6451 248.143 Toplam 265.502 Kaynak: Milli Egitim Istatistikleri (2015/16) 166.381 87.621 Lise 16.511 78.964 18.444 82.931 76.506 Ortaokul Kadin Erkek Okul Oncesi ilk okul 73.908 78.760 To 34.955 161.895 150.414 Erkek Ozel Kadin 3.159 7.257 3.631 9.133 1.280 2.438 1.384 2.762 16.910 14.134 Toplam 2.664 5.200 6.790 16.390 31.044 Adana pazarma yeni giren okullar ve dersaneden özel okula çevrilenler clikkate alindiginda Adana'da 73 özel okul bulunmaktadtr. Flerbir kolejin kendi tüzel kisilionde Anaokul+ilkokul+Ortaokul ve Lise olarak hizmet verdigi gözöni.ine alindiginda sehirde organize olarak hizmet veren belli bash 11 özel okul bulunmaktadir. 2015 Ey101 ayinda Adana'daki özel okullar ögrenci sayilannin arastinkligi Pazar arastinnast caltsmasinda AGK'nm toplam pazarda %22 paya sahip oldugu görtilmüstiir. Adana ilinde faaliyet gösteren Ozel okullann listesi ve Pazar paylan asagidadir. Pazar Pay' ( %) * 2015-16 Egitim Diinemi Unvant 22 18 13 13 9 6 6 5 4 2 2 1 Adana Gündogdu Koleji cukurova Bilfen 2 Baskent Okullan 3 4 Final Okullart 13uy Okullan 5 Akdeniz Koleji 6 Bahçesehir 7 Adana Koleji 8 9 Doga 1 0 Adana TED 11 Okyanus Koleji Toplam "ilgili Pazar payi bilgisi 2015-16 egitim dönemi basinda Adana Milli Egitim MOdiirltigiate bagli okullarin Ogrenci kayitlarini arastiran LVG Pazarlama A.S. Pazar Arasurma Projesinden saglanmistir. TCJIK web sayfasinda yayinlanan organ egitim istatistiklerinde ulusal ve bölgesel bazinda okulla,$ma oranlari hem devlet ve hem de özel sektör bazinda verilmektedir. Ancak Ozel egitim kurumlari özelinde bilgi saglanmamaktadir. il Milli Egitiin MüdürlOkleri Pazar ariwirmasi kapsaminda vcya ulusal inedya lie istatistiki veri payl4imi yapmaktadir. ancak Pazar arakipleri lie ilgili hilgileri resmi yazi lie vermemektedir. Tikkiye'de pazarm özellikle ortaögretim ve lise seviyelerinde huyudugu görülmektedir. Ozellikle 4+4+4 sisteminden sonra use kademesinde egitime devam eden ögrenci sayist artmisttr. Buna bagli olarak da ortaokul ve use seviyesinde devlet okullarmdan özel okullara gecen öarenci sayisinda artis olmustur. Asagidaki tabloda kademeler bazinda sube sayilan ve ortalama sube mevcudu özetlenmistir. $ube Saps' 11 Kademe UCU 1. Kademe I_ - 1., .3 Ögrenci Saps' 250 585 . YA"i ii' i\il MENKUL DE" L : ;i_i:i,1 i: Cenci NtIduri6i) -- " ad . No1171 ivictroci . A Sick K:4- .5 Esen'Z .::"oe / ;-:'4i / !ST IBUL To y : e2/2 3.34 33 33 (;.. x) Ortalama Sube Meveudu 23 26 EtiTlm 6: 30 "94E.21V: ii m $iRR'r .! Nk-,: ..3f.:(_'2) -0 K. :!--:*n. ' ,./. '2.. E.; ./: . (.1? -C2?5 Tit7;:ret 2. Kademe 55 Lise 34 1.379 719 Topla ın 123 2.933 1 26 22 Ortalanı a 24,34 İ HRAÇÇININ SWOT ANAL İ Zİ Güelü Yönler Sektiir bilgisi ve tecrübesi sayesinde de ğ i ş ikliklere In ğ h uyun ı kabiliyetine • sahiptir LVG A.S. egitin ı sektöründeki uzun yı llardaki başarı l ı geçmi şi sayesinde büyük bir knowhow — sektör bilgisi- geli ş tirmi ştir. Bu sayede, Milli Egitim Bakanl ıgı n ı n egitim sisteminde yapt ı gı degisikliklerin hepsini avantaja çevirecek kadar h ızl ı uyum saglayabil ınektedir. • giderlerinin Okul sabitlen ınektedir. tama ın ı eğitim dönemi ba şı nda sözleş meler ile Giderler içindeki en yüksek pay %68 ile personel ücretleridir ve dönem ba şı nda "İs Sözleşmesi" ile üeretler bir y ı ll ı gına belirlen ınektedir. Ayn ı şekilde yemek ve servis sat ı n alma fiyatlar ı ve vadeleri de dönenı başı nda taşeronlar ile yap ı lan sözleşme ile sabitlemnektedir. Egitim dönemi ba şı nda ögrenci kay ı tları tamaınlanmaktad ı r. Bu sayede çok büyük planlama avantaj ı na sahiptir. Kapasite ihtiyac ı belli oldugu için tüm giderler hatas ı z olarak bütçelenmekte ve sözle şme ile sabitlen ınektedir. Ciro kayb ı riski ta şı mamaktad ı r. • Ögrenci kay ı tları n ı n dönem ba şı nda tamamlan ınası ve kay ı t ücretlerinin Kredi Kart ı , Çek, senet veya nakit olarak tahsil edilmesi sebebi ile egitim dönemi cirosu dönemin başı nda kesin olarak belirlenmi ş olmaktad ı r. Bu sayede tam bir y ı l öncesinden dönem sontı proforma gelir tablosu haz ı rlanabilmektedir. Kriz dönemlerinde dahi velilerin ögrencilerin egitimine verdigi önem azalmamaktad ı r. Aksine en son vazgeçilen hizmet olarak degerlendiril ınektedir. Tahmin edilebilirlik ve planlama avantaj ı na sahiptir. • Her bir s ı n ı fta kay ı tl ı ögrencilerin bir sonraki y ı l üst s ı nı fa geçmesi sebebi ile okul ögrenci sayı s ı ve kapasite kullan ı m ı çok dogru tahmin edilebilmektedir. Yeni ögrenci kay ı tları Anası nı fı , 1. S ı n ı f (ilkögretim), 5. S ı n ı f (Ortaögretim) ve 9. S ı n ı f (Lise) kademelerinde olmaktad ı r. Bu s ı nı flarda da Adana Gündogdu Koleji altyap ı s ı ndan gelen ögrencilerin marka bagı ml ı l ı gı çok yüksektir. Ek olarak Adana'da marka degeri en yüksek olan okul olarak alg ı lanmas ı sebebi ile devletten gelen yeni kay ı tları n %70'i Adana Gündogdu Kolejini tahmin etmektedirler. Yat ı r ı mlar ı n ı tamamlam ış t ı r. • 2011 yı l ı nda baş lattı gı yatı rim hamlesi sonucunda Adana'n ı n en büyük ve donan ı ml ı kampüsünde hizmet vermektedir. Gerek kapasite art ı rı m ı ve gerek ise de fiziksel donan ı m aç ı s ı ndan mevcut faaliyet kapasitesinde yeni yat ı rı m ihtiyac ı yoktur. Profesyonel yönetim kadrosu ve genç ve vizyoner liderli ği ile esnek karar • mekanizmasina sahiptir. DEĞER* R A. Ş. YA"; . ı • . • . !oK K:4-5 ,TAN L 33 (P x _,59219-0 , 801 90814325 31 DAN G 0. IJL EĞ TirA Ö Ğ RETIN1 AS OP N1 " RK AIn10NII 0 Ekonomik gelismelerdeki göstergeleri stirekli izleyen ve degerlendiren kadrosu ve hizli ve esnek karar mekanizmast ile ani gelismelerde dahi uyum kabiliyetine sahiptir. • Uluslararast ekonomik gelismelerin etkileri ve kur riski sektöru ctkilemektedir. BUytik kesinlikle btitgelenebilen gelirleri ve giderlerinin tamami kur riskinden bagimsizdir. Ani ekonomik degisiklikler gecikmeli olarak etki ettigi icin hafifletici tinlemler planlanabilmektedir. Lokal pazarda hakimiyeti sebebi lie pazara yeni girecek rakiplere kart avantajluhr. • Hem marka bilinilirligi, hem pazarm en ytiksek payma sahip olmasi ve hem de yönettigi hacim (ciro) sebebi ile rakiplerine karsi buyuk avantaja sahiptir. Egitim sektörtinde Lokal pazarda bilinilirlik cok önemlidir. • Lokal Pazarda dogru iilcege sahiptir. Sektörde karlilik "kapasite maliyeti" tizerinden hesaplanmalidir. Yani btlytik kapasite kullanimi daha dtistik birim maliyet y e dolayisi ile daha ytiksek karlilik yaratmaktadir. Daha dtistik kapasite ile, tam doluluk oraninda dahi fiyat belirleyici konuma sahipligi devam ettirmek milmktin olmayabilirdi. Daha btiyük kapasite de, doluluk oramnin tutturulamamasi sebebi ile gereksiz kapasite sahip olma maliyeti tasinmasina sebep olurdu. Egitim teknolojilcrine hakimiyeti yfiksektir. • AGK Ulasilabilir Win teknolojileri hizmet tiretiminin kalitesini arturmak ve/veya maliyetini dtisiirmek tizere egitimde kullanabilmektedir. I3ir teknolojininegitim teknolojisi veya uzay teknolojisi olarak ayrilmasi dogru degildir. Yukarida belirtilen maddeler, LVG A.$. markasi AGK'nin ekonomik gelismeler karsisinda pozisyonunu korumada sektörtin diger oyuncularinin öntinde olacagim göstermektedir. Ontinitizdeki yillarda sektorde beklenen gelisme ivmesi de dikkate al indiginda, LVG A.$..nin btlytime performansmin 2004 yilindaki stratejik planinda belirlendigi gibi devam edecegi öngörülebi Ii r. Zaytf Yiinler • Mevut kampiis alanmda kapasite artist saglama imkant Bu nedenle pazardaki htzli btlytimeden pay alabilmesi icin yeni kapasite yatirimt yapmasi gerekecektir. Yeni Kapasite yatirimi orta uzun vadede EDITDA ve firma degerine yapilan yattrimdan daha bilytik katki saglasa da eger halka arz ile kaynak saglanmasi haricinde banka kredisi gibi kaynaklar ile yapihr ise kisa vadede likidite sorunu yasamasina sebep olabilir. • thravvi firmanm marka hum iiuiiigi lokalde guciud ii r. Ulusal iilcekte olusturmasmi buyiime stratejisi °Imam ulusal az zorlastirmaktachr. Firsatlar • Pazardaki bilytime potansiyeli gerekli kapasite yatirimi yapilmasi durumunda Pazar liderliginin devamini saglayacaktir. Milli Egitim BakanligCnin gerek talep tarafli tesvik uygulamasi ....itim Destegi)ve • • sistemimin yarattigi tilke genelindeki kapas e eksi • özel egitimin . . igrek , . ise de 4+4+4 . . DE(JI4RLER A.S /I) i P . - I L - if" b - RET ' -ocit A Blok K:4-f, 32 t DA IVAN ik Vi: P. • N .1UL • ,I N . I s V.D. 801 00 4385 ONiM$iRKET1 hrzla bOyiimesine neden olmaktadir. Bu bijytime devlet okullanndaki ogrencilerin özel okullara transferi seklinde oldugu gibi ayni zamanda okula yeni baslayanlann baslangiçta özel okullan tercih etmesi seklinde olmaktadir. LVG Okul A.$. kendi pazanncia hem %20'nin üzerindeki ogrenci sayisi oram ve hem de kalite algisi ile liderdir. Pazar hizla bOytirken gerekli kapasite yatnimini yapamamasi halinde mevcut bOyiiklügü ve karhligim korumakta sorun yasamayacak olsa dahi pazardaki oram ve dolayist ile liderligini kaybetme riski bulunmaktadir. • Pazann bayümesi pazar segmentlerinin claha belirgin hale gelmesine ve tinin çesitlemesine imkan vermektedir. Pazann biiyamesi artan müsteri sayisimn gelir seviyelerine gore daja buyuk gruplar olusturmalanna e kafite taleplerinin fiyat ile ifiskilendirilmesine imkan saglayacaktir. • y Tehditler Mevzuattaki ani degisikliklerin yattrim ihtiyaci gerektirmesi Mevcut pazarda olaganustO bilytime olmasi ve bu ytizden pazar paymm dtismesi Pazarda yetismis ve yetkin personel ihtiyacinin artmasi ve rekabet sebebi ile mevcut personel maliyetlerinin artma ihtimali • • • 6.2.2. ihraeet dokiimaninda yer almast gereken finansal tablo diinemleri itibariyle ihraeemm net sat' tutarmin faaliyet alamna e pazarm cografi yapisma gore dagthmt haldonda y ihram firma Adana'da egitim sektöründe faaliyet gostermektedir. Kayith ogrencilerinin bOyiik kismi Adana il merkezinde olmakla beraber yakm ilçelerinde de ikamet eden ogrencileri bulunmaktadtr. ihramnin faaliyet alanlanna gore hizmet satislanndan gelirlerinin dagilimiasagidaki tabloda yer almaktathr. Net SatiOar (TL) 29.02.2016 ! Satilan Hizmet Adi (IL) ! 01.09.2015 % UcC1 Egitim Satt Hastlan 2.712.491,30 14 ilkogretim 1.Kademe Sati Hslt 3.977.434,91 21 ilkögretim 2.Kaderne Sati§ Hslt ! 7.353.803,73 39 Liseler Egitim Sati Hasilati 7.012.010,91 37 Diger Egitim Sati Hasilati 0 0 KDVK 1712-B Kap.Yap. Sat. 0 0 1.028.842,04 Diaer Gelirler 5 978.540.41 % (y0 21 1.248.904,20 216.404,48 / 3 1.755.680,38 731.651,87 439.142,94 1 *Top.Net Satt lar (LNG Okul 31.08.2013 01.09.2012 1.891.671,83 141 23 I 5.251.003,44 1 34 6.608.892,25 18 3.735.034,61 5 1.036.220,54 1 0 31.08.2014 31.08.2015 01.09.2013 01.09.2014 , % 4.325.126,30 15! 3.284.659,85 7.814.605,42 27' 5.575.452,67 9.837.238,30 34 8.157.476,12 4.627.802,58 16 4.203.027,88 7 9 26 33 19 5 0 1.630.121,83 18.788.783.28 100 29.299.941.(0 100 23.895.772.00 100120.152.944,50 100 A.S.) "Bagh Ortaklik Satt§lart ***Top.Net SatiOar (LVG 8.692.472,72 5.368.459,37 0,00 1 610.000,001 18.788.783,28 100 34.668.400,37 118 32.588.244,72 136 20.762.944,50 103 Grup) — * Bagimstz Denetim Raporundaki UFRS ye gore diizenlenmi$ mali tablolarda 2015, 2014 e 2013 dönemleri konsolide 2016 $ubat (Alti aylik) donemi solo rapordur. 2015,2014 e 2013 dönemlerinde ihram firmanin %100 bagh ortakliklarmin sati gelirleri konsolide 2elir tablolarmda yer altnaktadir. Bu nedenle ihram firmanin tirettigi hizmetler bazmda net sati gelirleri VUK gore dtizenlenmi$ bilancoda gosterildigi eki1de almmor. thram firmanin torn 4tirak hisseleri 29 Subat 2016 öncesinde devrediltni tir. ** Bagimsiz denetim raporundaki konsolide cirodan ihracci firmanin hizmet sat i$ gelirleri çikarilarak hesaplanan bagh ortakliklar sati gehrleri. *** Baaimstz denetim raporunda gosterilen konsolide net sati§ gelirleri. y y c 6.3. Madde 6.1.1 y e 6.2.'de saydan bilgilerin olaganiistii unsurla kilenme durumu hakkinda bilgi: t .r.s.c.,/, 'FILER A. .; . i'e CD ' A Ook K:4-5 7 UL ( 13 Y' ' Es et c',, so K 8 ::: ) - ,,,,* V D 801 '34385 33 ) ECiTilVI OOP !NI 'K' OP ," '" • .YON • !I j M RK– I Olagantistii durum olarak savas, ter& eylemleri. yangin ve dogal afetler (depren y e sel) degerlendirilmistir. Isbu ihram bilgi doktimanindaki dönemler itibanyla olagantistti durumlar meydana gelmedigi icin etkilenme olmamistir. AGK Kamptisti gene, kat yüksekliginde y e iyi planlanmis ortak acik alanlara sahiptir. Ozel okul yönetmeliklerine uygun olmasinin yan g sera her kademenin (yas grubunun) ayri binalarda egitim almasi da proaktif bir Onlemdir. Gelecekte dogal afetler ve felaketler tiretim tesislerine ve diger gayrimenkullere hasar verebilir. Dolayisiyla ortakligin faaliyetleri, deprem yangin, patlama, sel, teror eylemleri veya diger benzeri olaylar gibi dogal afetler y e felaketlerden kaynaklanan kismi ve tam kayiplar da dahil potansiyel hasarlara aciktir. Ayrica talep tarafinda da bu tip durumlarda azalma olacagi tahmin edilmektedir. 6.4. Ihraeemin ticari faaliyetleri VC karlili'gi aeisindan önemli olan patent, lisans, smaiticari, finansal vb. anlasmalar ile ihraçeinin faaliyetlerinin y e finansal durumunun ne tileade bu anlasmalara bagli olduguna ya da yeni firetim siireelerine iliskin 6-Let bilgi: Ozel Okular Milli Egitim Bakanligina bagli kurumlardir. Milli Egitim Bakanliginin verdigi kurum acma izinleri ile faaliyete geeebilirler. Ozel okul kontenjanlan 11 Milli Egtim Mudiirliikleri taratindan belirlenir. LVG Okul A.$., Mili Egitim Bakanligindan almmis okul aema ruhsatlari ile hizmet vermektedir. izin, Beige Atli lllgili Kamu Giindogdu Adana Kurum Gtizelyali Anaokulu Ay-11a Izni Ozel Adana Giindogdu ilkokulu Kurum Açaria Izni Adana Giindogdu Ozel Ortaokulu Kurum Ama Izni Ozel Adana Giindogdu Anadolu Lisesi Kurum Aema Ozel Giindogdu Fen Lisesi Kurum Ama Izni Ozel Adana Giindogdu Anaokulu Kurum Aema Izni No Beige No Beige Tarihi Milli Egitim Bakanligi 95178074/405.01 /10384311 14.10.2015 Geeerlilik Tarihi Sinirsiz Milli Egitim Bakanligi Milli Egitim Bakanligi 95178074/405.01 /11853423 95178074/405.01 /11853420 95178074/405.01 /11853209 95178074/405.01 /11853129 95178074/405.01 /10481511 18.11.2015 Sinirsiz 18.11.2015 Sinirsiz 18.11.2015 Sinirsiz 18.11.2015 Sinirsiz 16.10.2015 Sinirsiz Kuroluso 1 2 3 4 5 6 Ozel Milli Egitim Bakanligi Milli Egitim Bakanligi Milli Egitim Bakanligi Asagidaki tabloda AGK kampüsüne tahsis edilmis olan Milli Egitim Bakanligi kontenjani görülmektedir. Yapilan yatirimlar ile AGK (Adana Gündogdu Koleji) kapasitesi, Milli Egitim Bakanliginin kontenjan artisi ile 2011 yilina gore %59 artarak 3.428 ogrenciye eilcmistir. Milli Egitim Bakanligi Kontenjani 2010-2011 AGK Anaokulu Uluslar Arasi cucuk Oniversitesi AGK ilkögretim AGK Ortaögretim AGK Lise Toplam Kontenjan Yillik Kontenjan Artis Orani (Milli Egitim , Bakanligi) r , "", \t,ii YATWi'M f .',TNK'P 1DE6 LEH A.$. et ','t r Ir. , k c f : 60; i 8001 -1---570 722 2.152 2014-2015 280 6301 1.200' 848 2.958 280 874 1.350 924 3.428' 37%, 16% Of til. .-1 A Blok K:4-5 RUL , 1 t, 2012-2013 , N... Q ", c 1.' sr . • ) '1 0 V.D .., ,:1 3 4385 34 E0iTiM ..:.j s DA I WAr : 'it VE :..I RC.=;" liol• t : { 2011-2014 Kontenjan Art ış Oran ı (Milli E ğitim 13akanl ığı) 59% MEB, özel okulları n başvurusu üzerine MEB Mevzuat ı nda belirtilmi ş kriterlere göre ö ğrenci kontenjan ı nı belirler. Kontenjan belirleme prosedüründe devlet okt ı lları ndaki standartlar kullan ı lmaktad ı r. Bu nedenle MEB kontenjan ı çok yüksek olmaktad ı r. LVG Okul A. Ş ., Adana Gündo ğdu Kolejinde kendi kontenjan ı — Ö Ğ RENC İ KABUL SINIRIen iyi eğitim yaklaşı m ı ile belirlemi ştir. Eğitim standartları m en üst seviyede tutacak şekilde belirlenen AGK Kontenjan ı 3.200 ö ğrenci seviyesindedir. MEB'n ı n AGK için belirledigi ö ğrenci kontenjanı 2014-15 dönemi için 3.428 ö ğrencidir. Sadece UÇÜ'nun hizmet alan ı , MEB standartlar ı na göre, başvurtı ldlığunda 1.000 ek öğrenci kontenjan ı daha almaya yetmektedir. 6.5. İ hraçç ı n ı n rekabet konumuna ili şkin olarak yapt ığı aç ı klanı aları n dayanağı : ihraçç ın ı n 6.2.1'de yer alan aç ı klamalarm ı n kaynakları ; İ hraçç ı n ı n kendi faaliyetleri ile içinde bulundu ğu sektör ve genel ekonorni içindeki yerinden kaynaklanan çok say ı da avantaj, potansiyel ve risklerden bahsedilebilir. Bu konularda yap ı lm ış ulusal veritaban ı ndaki istatistikleri kullanan temel ara şt ı rmalar aşagı dad ı r. Bu araşt ı rmalarda bahsedilen baş l ı klar madde 6.2.1'de ihraçç ı firma için ayrı ayrı k ı sa başl ı klarda deÇerlendirilmi ştir. TSKB Ekonomik Araştırmalar — Eğitim Sektör Raportı - Haziran 2014 (Türkiye S ı nai i. Kat ı l ı m Bankas ı ) hı tp://www.tskb.com.tr/i/content/731 1 Egitim%20Sektoru%20Raport ı Haziran%20 2014.pd1) MEB İ statistikleri - Örgün E ğ itim 2013-2014 iii. MEB İ statistikleri - Örgün Egitim 2014-2015 MEB istatistikleri - Örgün Eğ itim 2015-2016 iv. Partheneon - Private k12 Market i ıı Turkey v. vi. TOBB - Eğitim Sektör Raporu 2012 (http://www.tobb.ore.tr/Documents/yavinlar i TOBB eeitim sektor raporu 2012.pdt) TOBB- Türkiye E ğitim Meclis Sektör Raporu 2014 vii. (http://wwkv.tobb.ore.tr/Documents/yayinlar/2014/T%C3%BCrkive%20E%C4%9Fiti m°/020Meelis%20SektcY0C3')/0B6rc>/020Raporu%202014%20web,pd1) 6.6. Personelin ihraçç ıya fon sa ğlamas ı n ı miimkün kı lan her türhi anla ş ma hakk ı nda bilgi: Yoktur. 6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ülçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, i şe ara verme haline ili ş kin bilgiler: Yoktur. 7. GRUP HAKKINDA B İ LG İ LER 7.1. İ hraçç ı n ı n dahil olduj.tu grup hakk ı nda iizet bilgi, grup ş irketlerinin faaliyet konular ı , ihraççıyla okı n ili ş kileri ve ihraçç ı n ı n grup içindeki yeri: LVG Okul A. Ş . eğitim sektöründe hacminin büyümesi ile beraber iç faaliyetleri ıı i birbirinden ay ı rt etmi ş tir. Bu ş ekilde daha sonra faaliyetlerini lokal ve/veya ulusal ölçekte farkl ı alanlarda genişlettiginde merkezi kontrol ve maliyet avantaj ı yaratmas ı mümkü~r. \ YArt ı t',M tvieNKUL. DE ,ERLER A.Ş. Genen Nıtıtc:erlü '- Ik.ii4 ere (.;;Ki. No:171 Metrı.ğ.ity A B!ok K:4-5 , Es .fl tıe / S n si. / j :`,1' . BUL e!: 0212 334 33 33 (r. x) Tiertre: S;c:IN.): 3592 3-0 , _azki Kurt:rniar V.D. 801 3 43?.5 35 . k LVG 0 <L E Ğ iTiM L ' ' . n:".P "'' 7--. NONINI .51:-<KET İ LVG Okul A.S. örghti egitimdeki tecnibesi ile okul öncesi egitim y e kursculuk faaliyetlerinde de Pazar sahibi olmustur. Bunun yanistra kamptis insaatlart kurum bünyesinde insaat faaliyetleri alaninda da bilgi birikimi saglamistir. LVG Okul A.$. nm egitim merkezli markalan pazara kazandirmasi ile beraber her bir markanin ihtiyaci olan, muhasebe, fmans, hukuk, satin alma gibi faaliyetlerin merkezi olarak iiretilmesi verimlilik geregi ortaya ciktnistir. Bu faaliyetlerin en uygun maliyet ile gerceklesebilmesi y e marka yonetiminin karli olarak saglanabilmesi icin an ayn örgiitler kunilmasi planlaninistir. Bu sebeple, AGK y e UcU markalan diger Egitim markalannin yönetiminden ayristirilmis her bir grubun ayn stratejilere sahip olmalan sebebi ile ayn sirketler üzerinden yönetilmesi planlanmistir. Ayni sekilde Satin alma y e operasyon hizmetlerinin saglanmasi LVG Ser y is A.S. kurularak aynstirilmistir. $irketlerin 1nsaat Ye tefrisat islemlerini organize etmek üzere LVG 1nsaat y e ortak pazarlama faaliyetlerinin maliyetlerini düstirmek y e organize etmek iizere LVG Pazarlama sirketleri kurulmustur. $irket Ye iliskili Taraflarmm Unvanitisimleri — LVG cocuk Egitim Kurumlari ligitini Ve Ogretim Organizasyon A.S. Vergi No./T.C. Kimlik No 609 048 1165 LVG Servis Tasimacilik Nakliye Gida Yemekcilik Temizlik istihdam Otomoti y Oto Kiralama Turizm ithalat thracat Sanayi Ve Ticaret A.5. LVG insaat Ve insaat Malzemeleri Makine Miihendislik Teknik Danismanlik Proje Taahhtit Emlak Turizm ithalat thracat Sanayi Ve Ticaret A.$. LVG Pazarlama Yerel Medya Taninm Organizasyon Ve Reklam A.$. LVG Ic Ve Di s Ticaret Egitim Dayanikli Ttiketim Malian Bilgisayar Gida Iletiirn Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A.5. Giindogdu Holding A.$. Teclarikci-Mti$teri LVG 1-biding A.5. %100 Pay Sahibi Tedarikei-M4teri 609 048 1149 609 048 1173 609 048 3393 LVG Holding A.$. %100 Pay Sahibi Tedarikci-Müsteri LVG Holding A.$. %100 Pay Sahihi Tedarikci-M(isteri LVG Holding A.$. %100 Pay Sahibi Tedarikci-M4teri 609 048 3690 LVG I bolding A.S. %100 Pay Sahibi 428 029 1775 Yunus GÜNDO6DU %70 Gökhan GUNDO6IDU %30 LVG coeuk A.$. LVG cocuk A.S. (LVG Kids), Gymboree, Helen Doron, Ibrahim Kutluay Basketbol Akademisi, British Swim School franchise markalannin yonetimini Listlenmektedir. LVG cocuk A.S. bir kismini uluslar arasi markalar ile is birlik kurarak yönettigi markalan ile LVG A.5.'nin egitim alanindaki tecnibesini Adana ili ile paylasmaktadir. Adana Gündogdu Koleji markasindan bagimsiz faaliyetleri ile hem grubun ana y faaliyetinden ayir – ek bir ciro y e katma deger- kar yaratmakta e hem de LVG.A.$. bina, altyapi yatinmlan y e egitim knowhow'unun yeni faaliyetlerin 0retitninde kullanilmasini saglayarak yatirimlarin geri döntisünü hizlandirmaktadir. Marka yonetiminde, LVG A.$.'nin halihazirda yatirimi yapihnis yarliklannin kullanilmasi sebebi ile faaliyet gelirlerinin tainami marjinal gelir olarak Gymboree, ebeveyn katilimli dil y e oyun okulu hizmeti sunm 6 ayn egitim plant ile aile y e cocuk arasindaki iletisimi de 1Irk 1 •. ( -1,.. ,,,t. itiri A.ti. A Blok K.4-5 iMUL. :nx) N.-0 . , V.D ot: 1 3 4385 36 Amerikan menseli 4ek dil egitimine UL Ed1":1'.1 q 0NINI E51RKE yogunlasmaktadir. Gymboree markasi UCU (Uluslararasi cocuk eniversitesi) yerleskesinde LVG A.$. 'den kiraladigi alanda faaliyet göstermektedir. Helen Doron, Adana'nin Gtizelyali Basinköy ve Gazipasa semtlerinde 3 ayri sube ile hizmet vermektedir. 12 yasa kadar çocuklara Ingilizce egitim vermek tizere dil kursu faaliyeti suntnaktadir. Kurslar ebeveyn kattlimli ve sadece cocuklara olmak tizere tiluslar arasi denetimden gemis programlar dahilincle planlanmaktadir. Yaz aylarinda Adana Gtindogdu Koleji yerleskesinde de yaz dil kurslari organize etmektedir. ibrahim Kutluay Basketbol Akailemisi (iKBA), gocuklarin sportif faaliyetlere yönelmesini y e hayat aliskanliklari arasina katabilmesi iyin kumulanan egitim plain ile Adana icindeki ilk, orta y e use seviyesindeki turn yas gruplarma hizmet vermektedir. British Swim School (BSS) , kamptis içindeki ytizme havuzunu kullanarak AGK ögrencileri y e okul disindan ögrencilere ytizme kursu hizmeti vermektedir. BSS 3 aylik bebeklerlerden baslayarak yilzme egitimi verebilen bir markadir. LVG cocuk A.S. 2013 yilinda %100 LVG A.S. istiraki olarak kurulmustur. 500.000 TL sermaye ile istirak edilen firmanin Sermayesi faaliyet gelirleri ile 835.000 TL'ye çikmistir. 2016 Ocak aymda hisseleri LVG Okul A.S.'den Gtindogdu Holding A.$.'ye devredi lmi stir. LVG Servis A.$ LVG Servis A.S. (LVG Services), egitim hizmctinin ana bileseni olarak sunulan yemek ve okul servisi hizmetleri ile okul bina y e çevre temizlik bakim onarim hizmetlerini saglamaktadir. Turn bagli kurumlarin satin alma ve tedarik ihtiyacini karsilamak tizere faaliyet gösteren LVG Services alaninda uzmanlasmis alt taseronlar kullanarak hizmet kalitesini arttirmaktadir. Adana Gündogdu Koleji saglik hizmetlerini alt taseronu ACIBADEM HASTANESi ile saglamaktadir. Yemek ve temizlik hizmetlerinde alt taseronu Eurest-Sofra A.S. ile cal i maktadir. Donatello, Meeting Point, Filo88, Red Dolphin. Gtindogdu Store ve Cafe88 markalari ile ayri yas gruplarindaki kurum ögrencilerine ve ögrenci velilerine birbirinden ayri alanlarda hizmet vermektedir. Bu sekilde her segment için, kendisine uygun ve kaliteli hizmet tiretilerek kurum kimligine uygun sunum yapilmaktadir. LVG Servis A.S. 2013 yilinda %100 LVG A.S. istiraki olarak kurulmustur. Sermayesi 200.000 TL olan firma 2016 yilinda Giindogdu Holding A.$.'ye devredilmistir. LVG Pazarlama A.$ y LVG Pazarlama A.S. (LVG Marketing), egitim kurumlarinin tOrn eti isleme, iletisim (Tiirkcell, cep telefonu vs) ve pazarlama faaliyetlerini saglamaktadir. WEB servisleri, Sosyal Medya Yönetimi, Medya ve PR (Public Relation) iliskileri bu konularda uzmanlasmis ekip tarafindan organize edilmekteclir. yönelik outdoor aktiviteler, etkinlikler, okul tanitim artinlerinin tasartm Okul tail iii ve Uretim hizmetleri ilc sunumu LVG Marketing tarafindan gergeklestirilmektedir LVG Pazarlaina A.$ . 2013 yilinda %100 LVG A.S. istiraki olarak kurulmustur. Serinayesi 100.000 TL olan firma 2016 yilinda Gtindogdu Holding A.$.'ye devredilmistir. LVG insaat A.$ LVG Insaat A.S. (LVG Cons), grup firmalarmin insaat islerini ya A.$.'nin egitim faaliyetlerinde kullandigi demirbas mobilya e te ,.; lb : 1 yp, ' 11/4 . RI ER A '', LIQ ' e C ; CIok K4-5 IL -,) Jt..,.0 r .) 3,.. ,A..3 4385 ' 37 L tadir. LVG Okul malzemelerinin L EJT1M 66F? NONIM SiRP; imalat y e tedariki LVG insaat taratindan organize edilmektedir. 2011 yilindan itibaren baslanan y e 2013 itibari ile tamamlanan insaat y e tefrisat yatirimlarinin toplam tutari 20.000.000 TL'nin üzerindedir. LVG insaat A.S. 2013 yilinda %100 LVG A.S. istiraki olarak kurulmustur. 100.000 TL sermaye ile istirak edilen firmanin Sermayesi faaliyet gelirleri ile 955.000 TL'ye yikarilmistir. Firma 2016 yilinda Giindogdu Holding A.S.'ye devredilmistir. LVG iç Ye Di Ticaret A.$. LVG iç y e Dis Ticaret A.$. (LVG Export), ihracat odakli faaliyet amaci ile kurulmus ancak faaliyet göstermemistir. 2013 yilinda 100.000 TL sermaye ile %100 LVG A.$. istiraki olarak kululan firma 2016 yilinda Gündogdu Holding A.$.'ye devredilmistir. 7.2. ihraeemm dogrudan veya dolayh önemli bagh ortahliklarmin dokiimii: Yoktur. 8. MADDI DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BiLGiLER 8.1. 1braeet bilgi dokiimanmda yer almasi gereken son finansal tablo taribi itibariyle ihraeemin finansal kiralama yolu ile edindmis bulunanlar dabil olmak iizere saltip oldugu y e yonetim kurulu karat] uyarmea ihraeel tarafindan edinilmesi planlanan önemli maddi duran varliklara ilikin bilgi: thramnin tinansal tablo dönemleri itibariyie sahip oldugu önemli maddi duran varliklart asagidaki tablolarda farkh kriterlere gore özetlenmistir. A) Maddi Duran Varhk kalemlerinin yillar itibari ile karsdastirmah tablosu 5.184,141 Arsalar Yer aln y e_yertistii dtizenleri Binalar 1 Tesis, makine y e eihazIar Tasitlar_ ' _ --iDemirbaslar Özel malivetler 1 Birikmis amortismanlar Net defter def!eri 0,00 -2.493,15 -2.841.349,86 -1.339.565,58. -135.656,22 -1.736.649,37 0.00 0,00 0,004 -1.042.442,41 I -2.001.541,69 -236.666,35 i -1.809.384,271 542.213,85 0,00 -1.029.031,811 -1.333.969,36 -12.247,58 ' -1.752.260,22 1.496.505.01 0,00 0,00 -1.029.031,81 . -813.118,10 -33.795,63_1 -1.791.223,771 0,00 -6.055.714,18 70.063.881,49 -4.547.820,87 61.251.514,08 -2.631.003,96 58.459.161,79 -3.667.169,31 -3.667.169,31 32.636.598,79 B) Maddi duran duran varliklardaki varliklardaki degisim degisim B) Maddi Maddi Duran Varliklardaki degisim yilar itibari ile karsilastirmali olarak asagidaki tabloda gosterilmistir. A..5. ,, „_,, „_,,A..5. •• ,-',f e.e. ..,... k., : ,-',f : CC .. till til •:e •:e n '' lik 1 li l n .. y yA Aaok aokK:4-5 K:4-5 'AUL ,, A A'AUL .:?.;13 .:?.;13(--(-- )) nn ):): 3f_;:-:. 3f_;:-: 't 't 00 L1/ V.D '' L1/ V.D801 80100'3'3 4385 4385 . 38 Bagı rnsız denetinı den geçmi ş Maddi duran varl ı klar (TL) Arsalar Yer alt ı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihazIar Taşıtlar Demirba ş lar Özel maliyetler Yap ı lmakta olan yat ırımlar Verilen avanslar 29.02.2016 01.09.2015 31.08.2015 01.09.2014 2.376.557,01 650.000,00 7.010.884,35 -378.827,93 830.304,26 -493.656,97 0,00 325.000,00 0 00 1ı 31.08.2014 01.09.2013 0,00 0,00 3.828.878,49 -1.067.705,87 0,00 1.947.996,57 0,00 0,00 0,00 , 31.08.2013 01.09.2012 -57.174,51 0,00 27.365.563,78 3.647.254,51 -127.501,97 548.575,34. 0,00 -6.590.319,50 0,00 C) Maddi duran varl ı klar net defter de ğerleri Maddi Duran Varl ı klar deği şim tablolar ı aşağı da yer almaktad ı r. Tablolar her bir faaliyet dönemi için ayr ı ayrı haz ı rlanm ıştır. Bağı ms ı z denetimden geçmi ş 29.02.2016 itibari ile Maddi Duran Varl ı klar (TL) Arsalar Yer alt ı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine ve cihaılar Al ı mlar 01.09.2015 0 880.000 0 650.000 1.111.967 ,51.728.102 448.1101 1 5.405.4891 158.082 971.186 ,I 6.021.351 175.653 0 .0 0 325.000 64.193.024 3.681.91 7 1 Ta.şalar Demirbaş lar Özel maliyetler Yap ı lmakta olan yat ı r ı mlar NIali n et Arsalar -4-- Yer alt ı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis, makine Nie cihazIar Taşıtlar 0 0 -630.844 -2.210.506 -1.002.767 -336.798 - 68.048 -123.280 •i -1.179.4761 -557.173 , 0 0 Demirbaşlar Özel maliyetler Birik ınis amortismalar Net defter değeri i -4.460.797 -1.650.589 I 59.732.2271 2.031.328 01.09.2014 Varlı klar (TL) Arsalar 4.742.664 Arsalar .ı mcm‹ . A 8!ok K:4-5 UL :•:ı x , 31.08.2015 880.000 0 0 0 1.653.076 51.808.566 0 6.232.427 187.682 0 6 •690 • 661 0 0 0 0 0 0 0 1.653.0 .7.6 65.799.335 o 0 n EfILER A. Ş. ' v o 187.682 Maliyet 0 -6.055.714 8.355.938 70.063.881 Sat ış lar Değerleme o 47.979.687 7.300.133 Tesis, makine ve cihazIar Taşıtlar Demirbaş lar özel maliyetler Yap ı lmakta olan yatırımlar Verilen avanslar Almı lar 61.090.166 0 Binalar 55.672 -55.611 0 0 0 0 2.175.803 0 1.242.718 -2.310.423 0 0 0 1.947.997 0 0 0 0 0 0 5.366.517 -2.310.423 880.000 Yer altı ve yertistü düzenieri 29.02.2016 0 2.376.557 3.256.557 650.000 0 0 0 5.979.381 58.819.450 0 5.853.599 ı' 01._ -111.282 ! 0 1.017.986' 0 6.197.004 0 0 0 0 01.. 325.000 0 8.355.938 . 76.119.596 -I I I .282 0, 0 ..... ._0 ı 2.493 0 . _.. 0 0 -2.841.350 0 0 -1.339.566 0 -135.656 0 55.672 ı 0 -1.736.649 01 0 0 0 T' 31.08.2015 itibari ile Maddi Duran v. Jı 0 --i -2.493 Sat ışlar Değerleme . : 39 tA Yer altt ye yertisttl dilzenleri Binalar Tesis, makine y e cihazlar Tasular Demirbaslar Ozel maliyetler 0 -1.029.032 -1.333.969 -12.248 -1.752.260 1.496.505 I Biriktnis amortismalar 0 0 0 4.413 576.696 -2.001.542 -236.666 -57.1241 0 -954.291 I 0 581.109 -1.809.384 542.214 0 01- -4.547.821 -1.729.314 1.653.076 61.251.514 0 -13.411 -671.986 -801.114 [-2.631.004 -2.497.926 Net defter degeri 58.459.162 31.08.2014 itibari ile Maddi Duran Varliklar (TL) Arsalar Yer alti y e yertistti dOzenleri Binalar Tesis, makine ye cihazlar Tasitlar Demirbaslar Ozel maliyetler Yapilmakta olan yattrtmlar 2.868.591 Alunlar 01.09.2013 937.175 2.319.383 0 0 20.614.123 8.029.475 3.618.180 ; 4.807.797 0 ' -1.125.845 -157.102 3.769.187 -3.194.902 0 0 -6.590.320 0 340.894 19.3-36.089 47.979.687 0 7.300.133 0 0 0 0 0 3.890 4.168.379 0 6.590.320 Verilen avanslar Maliyet Satqlar Degerleme 31.08.20141 880.000 0 -2.376.557 0 0 0" 187.682 4.742.664 0 0 0 36.269.070 18.929.732 11.068.168 16.959.532 I 61.090.166 0 0 0 0 0I -1.029.032 0 0 -1.029.032 0 0 -1.333.969 1.000 I: -813.118 -521.851 -12.248 -35.938 I -384.290 407.980 01 Yet- alti % e yerlistii düzenleri Binalar Tesis, makine y e cihazlar Tasitlar Demirbaslar OM mali n etler Biril:mi amortismanlar -1.789.0811 -120.936 0 -548.737 157.757 t2.045.242 0 -1.752.260 0 1.496.505 -3.667.169 -1.575.814 2.611.979 0 -2.631.004 - Net defter degeri 32.601.901 1 .353.918 -8.456.189 16.959.532 58.459.162 31.08.2013 itibari lie Maddi Duran I ' Varliklar (TL) Arsalar y ......Yer .. aln e yertistti dtlzenleri 01.09.2012 , 937.175 1 Binalar y Tesis, makine e cihazlar Tasitlar Demirbaslar Ozel maliyetler Yapilmakta olan yatumlar 12.916.965 ' 0I 3.460.089 _ - Verilen avanslar 0 0 7.697.158 192.789 182.477 . . 203.938 2.143.694 :. 250.395 0 0 6.590.320 0 0 Malin _et - Alm la r 0 26.230.719 10.144.280 Arsalar Yer aln y e yerüst0 dilzenleri _ 0, 0 -606.381 -496.341 ,I Binalar Tesis, makine y_.e cihazlar Tasttlar Demirbaslar _ -31.242 -1.263.230 0 Nelmalivetler Iiriknti amortismalar -2.397.194 SatiOar Degerleme 31.08.2013 937.175 0 0 0 0 0 0 20.614.123 0 0 3.652.878 0 0 0. 0I -71.231 0_ 0I 0. 0 0 0n 315.184 4.194.089 0 6.590.320 0 0 36.303.768_, -71.231 0 0 0 0 0 0 0 0 -422.651 -316.777 0 0 -1.029.032 -45.908 -527.994 . 01 -1.313.330 -813.118 -33.796 0 43.355 0 0 0 0I 43.355 0 -1.791.224 0 0 0 -3.667.169 1.* jTIM.rR ..Ity A Dok BUL -o 33 4385 40 • G OK L •• V- _ .- CA "' A ONiM $iRKETi • i• .S IN Net defter degeri 23.833.524 ! 8.830.950 -27.876 I — 0 32.636.599 I)) Onemli Maddi Duran Varl ı klar ı n Edinim y ı llar ı ve toplam yatı r ı m tutarlar ı Elde Et ıne ve Ek Yat ı r ıııı Y ı llar ı 2013 n 2006,2007,2007,2008,2009,2012 2008,2012 2012,2013,2014 2009,2010,2011,2012 2014 2006,2007,2009,2012 2008,2009,2010,2011,2012 2007,2008,2011,2012,2013 2006,2008 Maddi Duran Varl ı ldar Arsalar 1.Kademe Kantin Binas ı Cafe 88 Binas ı Kapal ı Spor Salonu Binas ı Karsl ı lar YSE EvIeri Pirili Çiri ş likaş Arsas ı Sanat 88 Binas ı Sosyal Tesis Binası Uçü Tesis Binas ı Yeni AR-GE Binas ı Genel Toplam Kullan ı m Yeri Tutar Yeni Okul Arazisi Kantin Binas ı Kantin Binas ı Spor Tesisleri Misafı rhane Yeni Okul Arazisi Sanat tesisleri Sosyal Tesis/ Yüzlne Havuzu Uçü Tesisler/ Yüzme Havuzu Eğitim Koordinasyon Binas ı 937.175 587.940 438.321 10.500.366 1.176.841 2.319.383 847.649 430.679 12.578.778 2.702.557 32.519.687 E) Kiraya Verilen 11, 1addi Duran Varl ı klar I. VG Okul A. Ş . kampüs alan ı içindeki binalar ı n baz ı bölümleri kiraya verilmektedir. Kiralama amac ı a) sinerji yaratmak, b) Her faaliyet alan ı nda uzman bilgiye sahip kurumlar ile çal ışmak c) gelir yaratmak olarak belirlenmi ştir. Kiraya verilen maddi duran varl ı klar aşagı daki tabloda özetlenmi ştir Kiraya Verilen Duran Varl ı k / 13irim Kirac ı AGK Marka Magazas ı Bale Salonu Matrak tekstil ltd. şti. Cafer Can Ş engönül Didem Bekiroglu Bale & Dans Okulu LVG Çocuk A. Ş . Helen Doron Güzelva1 ı LVG Çocuk A. Ş . British Swim Schoo' l LVG Çocuk A. Ş . İ brahim Kutluay Basketbol Akademisi LVG Çocuk A. Ş . Gymboree Helen Doron Güzel Yal ı Yüzme Havuzu Basketbol Salonu Gyınboree Okul Öncesi Egitim Merkezi Ögrenci Restoran ve Cafe Veli Kafe Ofı s Ofı s Ofı s Toplam LVG Çocuk A. Ş . Metting Point & cafe88 LVG Çocuk A. Ş .. Donetello LVG Servis a. ş . LVG Pazarlama a. ş. LVG İ n şaat a. ş . Kira Dönemi Kira Bedeli KDV Dahil Kira / Kala ıı Süre 5 / 1 YIL 6 / 3 YIL 06.06.2016 15.08.2016 111.834,36 155.718,74 5 / 3 Y1L 5 / 3 YIL 5 / 3 YIL 31.08.2015 31.08.2015 31.08.2015 84.009,51 64.622,70 64.622,70 5 / 3 YIL 31.08.2016 48.515,49 5 / 3 YIL 31.08.2016 30.373,20 5 / 3 YIL 5 / 3 Y I I. 5 / 3 YIL 5 / 3 YIL 31.08.2016 31.08.2018 31.08.2016 31.12.2016 49.887,98 590.000,00 18.983,25 17.700,00 1.236.267,93 F) LVG Okul A. Ş. Kira Sözleş meleri (Kiralad ığı gayrimenkuller ile ilgili hilgiler) LVG Okul A. Ş . Yönetim Merkezi (Kira Sözle şmesi Yenilenmeyeccktir) Kiraya Veren Kiralanall Kiraci .7+ 040k K.4-5 4.. ., • D. 801 r 3 4335 41 Kira Ba ş. Biti ş iaril ı i K İ RA BEDEL İ LVG AR-GE BILISIM ILET1$1M REKLAM VE ORGANIZASYON E6ITIM OGRETIM VE Mehmet DAN1$MANLIK K1RTASIYE Toprak VE MATBAA OTOMOTIV TASIMACILIK VE TURZIM 1 N$AAT ENERJI KOLTOR VE KUYUMCULUK SAN.TIC.VE PAZ. A.S. LVG Okul A.S. Resatbey Mah.Atatiirk Caddesi NO: 16/1 Mimar Semih Rüstem i Merkezi B Blok Kat:6 SEYHAN/ADANA Kiralanan stopaj bedeli haric, Ilk yil icin, 100.000,00'FL ikinci yil 105.000,00TL 15.07.2013 +( 105.000,00 TL*(OFE+TOFE)/2) 15.07.2016 Wino ytl icin ise, ikinci yilin kirasma yine OFE TOFE ortalamasi kadar enflasyon farki odenerek bulunacaktir. Kamptis arsasi Kiraya Veren Kira Bas. Bitis Tarihi Kiralanan Kiraei KiRA BEDELi Muikiyeti Maliye LVG OKUL E6ITIM 06RETIM DAN1$MANLIK Yunus Gtindogdu VE ORGANIZASYON ANONIM $1RKETI Hazinesi ait olan Tapuda Adana ili cukuro y a ilgesi 2. Bölge Kurttepe Mah. 7232 Ada 6 Parse1de kayith olan bina ye eklentileri kiralanmistir. Kiralanan stopaj bedeli haric, 01.12.2014 Ilk yil icin, 75.000,00 TL (Kira artisi Milli Emlak'a alt 01.12.2024 tasimnazIardaki yillik ants oramna gore yapilacaktir.) y y G) ihraççt firinanin leasing lie ediniimi varhidaritun muhte iyatt e edinim yfflari wgulaki tabloda Leasing Firms! / Cinsi Leasing Tutar(TL) KDV Toplam 820.702,97 147.726,53 968.429,50 820.702,97 147.726,53 968.429,50 354.212,99 63.758,34 417.971,33 354.212,99 63.758,34 417.971,33 759.266,00 136.667,88 895.933,88 759.266,00 136.667,88 895.933,88 1.011.573,76 182.083,28 1.193.657,04 2010 Finansal Kiralama A.$. Akilli Tahta, Ses Sistemi y e Eitim araclari 2011 is Finansal Kiralama A.$. Notebook, Aki111 Tahta nitim araclari 2012 Finansal Kiralama Isitma-Sogutma sistemleri e okul tefrisati y A.$. 2013 Garanti Finasal Kiralama A.$. Jenerator, Isitma-Sogutma sistemleri y e tefri at 402.410,37 72.433,87 474.844,24 Ku y eyt 'kirk Katilim Bankasi A.$. 13asketbol ekipmanlari ses sistemi y e okul tefrisati 609.163,39 109 649,41 718 812,80 128.982,00 23.216,76 152.198,76 2014 is Finansal Kiralama 152.198,76 128.982,00 kamera sistemleri A.$. 3.074.737,72 Genel Toplam 3.628.190,51 553.452,79 H) ihraçonm Maddi Olmayan Duran Varlildarma ait tablolar diinemler itibari ile 14agidadir Bagimsiz denetimden gecmis 29.02.2016 itibariyle maddi olmayan duran ‘'arliklar(TL) 01.09.2015 Ahmlar .. lar29.02.2016 .11._ E-F3 A.. ;.:. ill Il iV7' . , y A Ook K:4-f. ,', r3UL -0 i:A;1 .... 'a 43a5 42 LV,- OK D.n' - - ITO - 6ft- NiM S;iiKETi Yaztlim Maliyet Yazilon Birikmi§ amortisman Net defter degeri 1.038.421 1.038.421 -602.107 -602.107 436.315 31.08.2015 itibariyle maddi olmayan duran varliklar (TL) Yazilim Sera-lye Maliyet Yazi Ii in Serefiye Birikmi§ amortisman Net defter degeri 01.09.2014 935.997 0 935.997 -576.040 0 -576.040 359.957 31.08.2014 itibariyle maddi olmayan duran arliklar (TL) Yazilim Serefiye Maliyet Yazihm Sera-lye 13iriktni§ amortisman Net defter degeri 01.09.2013 706.412 0 706.412 -4 54 975 0 -454.975 251.437 31.08.2013 itibariyle maddi olmayan duran varliklar (TL) Yazilun $erefiye Maliyet Yazilun Sereflye Birikmi§ amortisman Net defter degeri 01.09.2012 516.631 0 516.631 -363.243 0 -363.243 153.389 1.092.522 1.092.522 -711.237 -711.237 0 0 381.285 54.101 54.101 -109.131 -109.131 -55.030 0 0 0 Altmlar Sattslar 510.933 0 510.933 -161.859 0 -161.859 349.074 Ahmlar 229.585 0 229.585 -94.886 0 -94.886 134.699 31.08.2015 1.446.929 0 1.446.929 -737.899 0 -737.899 709.030 Satislar 31.08.2014 935.997 0 935.997 -549.861 0 -549.861 0 0 386.135 .-klinilar Sati§lar 25.399 0 25.399 -32.706 0 -32.706 -7.307 0 0 0 0 0 31.08.2013 542.030 0 542.030 -395.948 0 -395.948 0 0 146.082 thraeyi firmanin bilançosunda bulunan özel maliyetler kalemi milli emlak mödürltigtinden kiralanmi arsa tizerine yapilan yatifimlardan olumaktadir. y 8.2. ihraecuun maddi duran varbklarnun kullatilmini etkileyecek ce re ile ilgili tiim hususlar hakkmda bilgi: Yoktur. Maddi duran y arliklar iizerinde yer alan kisitlamalar, ayni haklar tutarlart hakkinda bilgi: 8.3. y e ipotek ihraçyinin, Ziraat Bankasi y e Denizbank bankalarina i§letme rehin olarak vermi oldugu 31.03.2016 tarih y e 2016 SPK-6 ekspertiz numarasi ile 88.700.600 TL deger tespiti yapilirq 11 adet tapusu bulunmaktadir. Bunlar, 29.02.2016 tarihli bilanyodan sonra bir olmarm*tir." Gayrimenkul degerleme firmasi Tadem Tapimaz Degerleme Mt4avir1ik A.S. Ba§bakanhk Sermaye Piyasasi Kurult(nun (SPK) 04.03.2005 tarih y e B.02,1.SPK.0.15 - 154 sayill yami ile SPK mevzuati yereevesinde degerleme hizmeti yetkisine sahiptir. c, 1' NCH VA i . 1 r.e 1 ‘tece E, 1 "E . ..:-.*:..,; rs.- n ., i' n ,- - ', HLER A.S. 1-11 Dok K:4-5 43 V.D. F.):: i `..A33 4385 y LVG Okul A.S. bilancosuna kayith 7232 ADA 9 Parse! e 7232 ADA 10 Parse! tizerinde Ziraat Bankast ve Denizbank lehine tests edi1mi ipotek bulunmaktadtr. 2016 Ocak aymda 9 ve 10 numaralt parsel birlqtirilerek tek tapu gikartihni ttr. Maddi Duran Varlddar lizerindeki Kisitlamalar, Ayni Haklar, Maddi Duran Kisitlamanin / Ayni 'Va rid: Cinsi Ilakkin Tiirii Ziraat Bankasi ipotek 1. Derece Arsa Kim in Lehine Verildigi Arsa ipotek 2. Derece Ziraat Bankast Arsa ipotek 3. Derece Den izbank Arsa ipotek 4. Derece Denizbank ipotekler HakkInda Nedeni V....„. at 'ri m Kredisi Yatirim Kredisi Verili Tarihi Bilgi Tutari 31.12.2012 20.000.000 14.01.2014 4.000.000 05.02.2014 8.500.000 01.12 2014 11.500.000 8.4. Maddi duran valid:11min rayie/gereege uygun degerinin bilinmesi halinde rayie deger y e dayandigi deger tespit raporu hakkmda hilgi: 31.03.2016 tarihinde SPK onayll Tadem Twnmaz Degerleme A.S. Bagimstz Denetim DaruFnanItk y e Mtipvirlik A.S. tarafindan yaptlan 2016_SPK-6 ekspertiz numaralt cittran varlik deger tespit raporunda ki veriler apgida bulunmaktadtr. Maddi Duran Varlik Cinsi 7232 Ada 6 Parselin Degeri 7232 Ada 11 Parselin Degeri 9 y e 11 P. birleFrek 11 Parsel oldu y Ortaokul e Genet MUd. Binasi ilkögretim Binasi Tiyatro Salonu cocuk CJniversitesi çocuk Oniversitesi Agik Holler cocuk Universitesi Oyun Alam cocuk Oniversitesi Teras Alani Spor Salonu (Bod. Zem. Ara kat) Spor Salonu (Basketbol Salonu) Saha Tanzimi Birim Fiyat 10.374,00 1.850 8.906,00 3.750 M2 6.414,00 _ 550 650 4.424,00 450 550 850 5.428,00 455 400 930 550 118 150 750 2.868,00 860 550 40 6.150,00 Dtizeltme Toplam Toplam KDV Dalii1 Ekspertiz (Yatiri amaçll Degeri (TL) olup olmadigt) 19.191.900 Faaliyet Yeni 41.131.875 Faaliyet Yeni Faaliyet Yeni 3.527.700 Faaliyet Yeni 2.875.600 Faaliyet Yeni 247.500 Faaliyet Yeni 4.613.800 Faaliyet Yeni 182.000 Faaliyet Yeni 511.500 Faaliyet Yeni 17.700 Faaliyet Yeni 2.151.000 Faaliyet Yeni 473.000 Faaliyet Yeni 246.000 Faaliyet Yeni III Mfilkiyet Milli Emlak LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul AS._ LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. LVG Okul A.$. 4/5 75.170.000 88.700.600 08.12.2015 tarihinde Tadem Ta§mmaz Degerleme Mtipvirlik A.$. Bagimstz Denetim Danimanlik ve YMM A.S. tarafindan yapilan 2015_SPK-10 ekspertiz numaralt duran varlik deger tespit raporunda ki veriler apgtda bulunmaktadir. Ekspertiz Si iii ti a ii dir ii mast (Yatirint amaçli Birim Degeri Mülkiyet olup olmadtgi) Fiyat (TL) M2 LVG Okul A.S. 589.300 Misafirhane 142,00 4.150 700 590.000 M2 Maddi Duran Varlik Cinsi Misafirhane DUzeltme Toplam Toplam KDV Dahil /1111-1. AQA "fin .8LfiLEH A.$.5 11 11 C -, ?Ail. -)x) ,.: 3-0 80 63 4385 44 07.12.2015 tarihinde Tadem Ta şı nmaz Degerleme Mü şavirlik A. Ş . Bag ı msız Denetim Dan ışmanl ı k ve YMM A. Ş . tarafı ndan yapı lan 2015_SPK-10 ekspertiz numaral ı duran varl ı k deger tespit raporunda ki veriler a şagı da bulunmaktad ı r. Bag ı ms ı z denetimden gemis M2 Ekspertiz Birim Değeri m2 Fiyat (TL) 44 490.496 11.147,63 44 480.211 10.913,88 -496 -211 Maddi Dtı ran Varl ı k Cinsi 342 Ada 8 Parseli ıı Degeri 342 Ada 9 Parselin Degeri Düzeltme - 342 Ada 8 Parsel Düzeltme - 342 Ada 9 Parsel Topla ın Topla ın KDV Dahil S ı n ı fland ı r ı lmas ı (Yat ı r ı m amaçl ı Mülkiyet olup oln ı ad ığı ) LVG Okul A. Ş . Yeni Okul Arsa LVG Okul A. Ş . Yeni Okul Arsa 970.000 1.144.599 9. FAAL İYETLERE VE F İ NANSAL DURUMA İ LİŞ K İ N DE Ğ ERLEND İ RMELER 9.1. Finansal durum: 9.1.1. Ihracc ı n ı n ihracc ı bilgi doküman ı nda yer almas ı gereken finansal tablo dönemIcri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda y ı ldan y ı la meydana gelen değiş iklikler ve bu değiş ikliklerin nedenleri: denetimden gecmi Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 Konsolide 31.08.2014 01.09.2013 23.461.008,40 22.749.010,82 6.473.306,40 7.549.204,17 7.737.963,19 7.562.070,08 13.435.574,11 LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 Varl ı klar (TL) Dönen varlıklar Nakit ve benzerleri Ticari alacaklar Diger alacaklar Stoklar, net Diger dönen varl ı klar Şatt ş , amaçll eide tutulan duran varl ı klar —- - - 6 .5 53.567,81 747.449,77 2.124.614,34 0,00 800.627,32 3.524.532,62 , 3.136.683,52 ' 0,00 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 11.304.126,61 4.763.409,00 6.371.874,241 2.968.515,42 2.880.649,28 82.716,18 1.728.398,35 2.371.936,06 0,001 199.914,12 1.968.261,79 ı 1.404.026,28, 0,00 2012-13 egitim dõneminde okul õncesi egitim markas ı UÇO yat ı rı m ı tamamlanarak faaliyete baş lam ı ;t ı r. Ost gelir segmentine hitap eden UÇO markas ı yüksek üeretli ögrenci sayı s ı nda art ışa sebep olmu ştur. 2014 yı l ı ndan itibaren kayı t performans ı na yogunlaşı lm ışt ı r. Pazarlama biriminin güelendirilmesi ve call-center'in aktif hale gelmesi ile daha önceki dönemlerde okul ae ı ld ı ktan sonra kay ıt yenileyen velilerin, okul g ı lmadan önce kay ıtları n ı yenilemesi ve sözleşmelerini imzalamalar ı saglanm ıştı r. 2015 yı l ı nda ög,renci sayı s ı ndaki art ış la dogru orant ı l ı bu alacaklar da artm ışt ı r. Okul kay ı tları , baş layacak dönemden bir önceki dönemim ortasında başlar. Yani 1 Eylül 2015'te başlayan 2014-15 dõneminin sat ışları 2013-14 döneminin ortas ı nda yani Ocak 2014'te başlam ıştı r. Ögrenci kayıtları yapı l ı rken tahsilatları da yap ı l ır. LVG Okul A. Ş . de kayı t ücretlerinin yaklaşı k %45'i kredi kart ı (peşin veya taksitli), %30-401 nakit veya banka havalesi geri kalan ı da senetli sat ış ları d ı r. Öğrenci Say ıs ı / Kaderne UÇU Ilk Orta 1,ise 2012-2013 G 2013-2014 G 2014-2015 G 2016 M 138 525 1.049 633 192 539 1.166 577 198 591 250 585 1.379 719 68 `3F ıE.t1LER A. Ş. ç ' c-, ' ,'A 8 : o k K.4-6 v 3 4.3P-5 45 L ĞİTiM :ZAION )NiN1S. KETi 2.345 Ogrenci Saps' / Okul % Art's 2.474 6% 2.747 11% 2.933 %7 Artan talep okul satislarinin erkenden yapilabilmesine imkan saglamtstir. Bu sayede de Ticari alacaklar kalcmi 2012-13 döneminden sonra yuksek seyretmistir. LVG Okul A.S.'nin tinansal politikasinin ekonomik konjonkttirdeki olumsuzluklara direnyli olmak icin likidite odaklidir. Bu sayede de Nakit ve Benzerleri kalemi 2014-2015 döneminde yukse1ti1rnitir. Bu aym zamanda banka borclarinin aym seviyede ytiksek tasinmasi manasina da gelmektedir. LVG Okul A.S. hizmet sektörtindedir. Bu nedcnle ytiksek seviyede stok tasimasina gerek yoktur. Ancak 31.08.2015, 31.08.204, 31.08.203 konsolide bilancolarinda bagli ortakliklarmin verileri de bulunmaktadir. 29.02.2016 tarihli bilaneoda bagli ortaklik hisselerinin devredilmis olmast sebebi ile stoklar kaleminde hiivük bir duu olmustur. Diger alacaklar kalemi 29.02.2016 tarihli bilancoda btiytik bir ytikselis göstermektedir. Bu durum sektör dolayisi ile 6 aylik bilancolarda olagandir. Ocak 2016 tarihinde baslayan 20162017 (gelecek dönem) kayttlarma proforma dtizenlenmektedir. Ogrenci velilerinin bitytik kismi erken dönemdeki avantajli tiyatlardan yararlanarak ödemelerini kredi karti, nakit veya banka kredisi ile bitirmektedir. Aneak Mayis ayinda yapilan bursluluk smavini bekleyen mevcut velilerin bir kismi senet dtizenleyerek okul kayitlarmi gerceklestirmekte (ögrencinin yerini rezerve etmekte) ancak ödemelerini ertelemektedir. Bu kayitlar diger alacaklar kaleminde tutulmaktadir. Kisa Vadeli Diger alacaklar kaleminde 2014-2015 döneminde LVG Okul A.S.'nin uzun dönemli yatirim planinda bulunan yeni kamptis arsasinin alinmasi icin verilen avanslar takip edilmektedir. Yeni arsanin cok hisseli olmasi ve hissedarlardan paylarin toplanmasi icin araci kullanilmasi sebebi ile diger alacaklar kaleminde takip edilmektedir. Varlddar (TL) Duran varliklar Ticari alacaklar Diger alacaklar Finansal varliklar istiraklere y at irt mlar Maddi cluran varltklar, net Yaptlmakta olan yatirtmlar Maddi olmayan duran varliklar, net Diger duran varliklar Ertelenmis verui ‘arliklan Konsolide Konsolide LVG Okul Konsolide 31.08.2013 29.02.2016 31.08.2015 31.08.2014 01.09.2012 01.09.2013 01.09.2014 01.09.2015 72.674.534,001 66.061.915,71 59.012.796,20 33.775.170,99 167.499,78 30.433,28 760.925,53 22.859,53 0,00 2.190.000,00 3.057.430,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 32.636.598,59 58.459.161,08 70.063.881,8-4 61.251.513,60 0,00 0,00 0,00 0,00 146.082,13 709.030,59 386.135,34 381.284,65 22.916,67 16.507,93 283.016,00 939.140,31 0,00 0,001 0,001 Uzun Vadeli Diger Alacaklar kaleminde MEB (Milli Egitim Bakanligi) tesvik alacaklari takip edilmektedir. 2014-15 döneminde MEB talep tabanh egitim tesvik uygulamasina gecmistir. LVG Okul A.$. Ttirkiyede en cok tesvik alan ögrenci sayisina sahiptir. Ogrencilerinin yaklasik 1/3 a devlet tesvik imkanindan yararlanmaktadir. Tesvik Odemeleri Aralik, Mart y e Temmuz aylarinda yapilmaktadir. MEB dan tesvik alacaklari diger alacaklar kaleminde takip edilmekte, MEB ödemeyi LVG Okul A.$. hesabma yaptiginda da ögrenci hesaplarina virman yaparak kayit ticretinden dtistilmektedir. 2014-2015 dönemi sonunda MEB tesvik alacagi tahakkuk etmis y e kaydedilmistir, Aralik 2015 tarihinde ilk taksit tahsil edilmis ve 3.057.430 TL tutar 2.190.000 TL'ye dtismtistiir. , . , illtiy,o, i Cilyti 1 0 (' . i':'' ERLIIR A.$. :7;%`.3YON . .y A Dok K A -5 46 1 03 4395 Maddi Duran Varliklar, Net kaleminde 2012-2013 döneminden itibaren biiyak artislar olmustur. Bunlarin sebepleri: a) 2011 yilinda UCU yatirimi baslamis ve 2012 yilinda faaliyete gemistir. Yatinmin tamamlanmasi y e aktiflestirilmesi sonraki döneme sarkmistir. b) 2012-13 doneminde yardimci tiniteler Ye sosyal tesisler (Yilzme Havuzu, Basketbol salonu, Meeting Point, Gymboree egitim birimi, Sanat88) tamamlanmistir. Bu yatirimlarm odemesi 2013-14 donemine sarkmis ve bu dönemde aktiflestirilmislerdir. c) 2013 donemi sonunda MEB me y zuati degistirilerek 4+4+4 uygulamasina gegilmistir. Yeni mevzuatin her kademeye (ilkokul, ortaokul ve use) ayri bina, yemkhane ye sosyal alani zorunlu tutmasi sebebi ile okul binalari revize d) Aym sekilde okula talebin artmasi sebebi ile yeni derslikler olusturmak tizere tinn binalar yeniden tasarlanmisur. Binalarin tasarinn tefrisat harcamasint da gerektirmistir. e) 2015-16 doneminde (mevcut dönem) okul ögrenci tasima araçlari okul bünyesine alinmistir. Ortin finans itnkani ile (Renaul Mais) alinan 1.146.000 TL tutarmdaki 15 araylik park grup firmast LVG Ser y is A.S.'ne kiralanmistir. Servis araçlarinin Okul A.S. mülkiyetinde olmast sebebi ile özel ser y is plaka zorunlulugu bulunmamaktadir. LVG Okul A.$.'niti ilk kuruldugu zamanda planlamasinm her gruba ayri bina seklinde yapilints olmasi sebebi ile tnevzuat degisikliginden gok etkilenmemistir. Ancak rakip bir gok okul yeni tnevzuata gore ruhsat sorunu yasamaktadir. LVG Okul A.S. kamptisii Adandda nüfus yogunlugunun gok ytiksek oldugu degerli bir mevkidedir. Arsa fiyatlarmin katlanarak arttigi bölgede kamptis 2 ana arterin kesistigi kavsakta y e metro duragt üzerindedir. Bu nedenle gayrimenkul varliklarmin degeri de ortalamanin üzerinde artmaktadir. SPK onay11 Tadem Gayrimenkul Degerleme Ii rmasmin yaptigi 31.03.2016 tarihli degerleme raporuna gore kamptis arsa y e binalarmin degeri 88.700.600 TL hesaplanmisur. Bagimsiz degerleme raporunda 2013 yilinda 6.691.416 TL 2016 yilinda 13.567.625 TL degerleme farki hesaplanarak Maddi Duran Varliklara ye Ozkaynak kalemlerine eklenmistir. honsolide Konsuhide LVG Okul Konsolide 31.08.2013 31.08.2014 29.02.2016 31.08.2015 01.09.2012 01.09.2014 01.09.2013 01.09.2015 96.135.542,40 88.810.926,53 72.448.370,31 45.079.297 Varlddar (114 TODIam arliklar 2012-13 doneminden itibaren yeni UCCI kamptis yatirimi, yardunci nniteler yatirimi, okul servis araglari yatirimi, okul binalarinin revizesi ve kapasite artist ile 20.259.041 TI, yeniden degerleme farki LVG okul istiraklerin 2016 ocak ayinda devredilmesine ragmen varliklarmin buyumesine sebep olmustur. Konsolide LVG Okul 31.08.2015 29.02.2016 01.09.2014 01.09.2015 , 5.127.150,89 17.920.885,41 11.075.405,64 1.377.823,26 259.982,97 1.580.6-60,99 5.777.577,74 1.144.768,60 432.456,92 504.701,38 519.196,67 375.462,15 Kaynaklar (TL) Kisa vadeli Kisa vadeli finansal borclar Ticari borçlar Diger borçlar Can dönem vergi yilkilm1010g0 Diger lusa vadeli Konsolide Konsolide 31.08.2013 31.08.2014 01.09.2012 01.09.2013 12.759.084,89 11.157.995,11 8.427.927,72 9.386.312,80 1.617.470,42 1.848.668,50 708.324,81 479.863,111 65.979,08 j 322.925,721_ 566.754,78 492.853,06 LVG Okul A.S. donen y e duran varliklarindaki degisimler ayni sekilde ptisift'e \de degisime neden olmaktadir. n 4. 4 i1h, i n ..ty A Dok ' es 0-0 0%.3 4385 47 DAN N1.1 1:'7. 7! `' TANC/. - frIAS Y 0 N LVG Okul A.$. yatirimlarini uzun vadeli olarak planlamayi tercih etmektedir. 2013 ve 2014 yillarmda yogun yatirim ortammda yatirmilarin bir kismi kisa vadeli olarak finanse edilmek zorunda kalmistir. Ancak 2015 doneminde once Ziraat ve soma da Denizbank ile proje refinasmani yapilinistir. Bu sayede LVG Okul A.S. yatirim maliyetleri 84 aya kadar kredilendirilmistir. 136ylece bilancodaki kisa vadeli finansal yük azaltilmistir. 29 Subat 2016 tarihli bilancoda kisa vadeli borcun yüksek görtinmesinin sebebi 31.08.2016 tarihinin degil 28.02.2017 tarihinin baz ahnmasidir. 29.02.2016 tarihi itibari ile Ihracci firmanm bilanco donemi sonuna kadar odemesi gereken anapara kredi tutari (leasing dahil) 4.807.011 TL'dir. Konsolide LVG Okul 29.02.2016 31.08.2015 01.09.2015 / 01.09.2014 49.719.461,29 65.347.711,43 26.153.257,72 35.984.025,28 0,00 0,00 18.760.082,1 U_ 23.963.569,63 2.852.571,381 918.969,13 1.184.861,16 1.390.701,39 0,00 0,00 768.688,92 3.090.446,00 Kaynaklar (TL) Uzun vadeli yilkihnlülükler Uzun vadeli finansal borclar Ticari Borclar Diger Borclar Ertelenmi§ vergi yilkümlitliig0 calt§anlara saglanan faydalar Gider kar§tliklan Diger uzun vadeli ytikiim1010kler Konsolide Konsolide ' 31.08.2013 31.08.2014 01.09.2012 01.09.20131 42.770.784,34 28.559.299,69 20.074.816,04 11.143.376,18 I 0,00 0,001 20.772.336,93 16.890.421,3-61 1.194.504,701 0,00 729.126,67 I 525.502,15 0,00 0,00 Uzun Vadeli Finansal Borylar yatirimlar sebebi ile 2013 yilindan itibaren artmistir. 29 $ubat tarihli bilancoda kisa vadeli finansal borclarda görünen 11.075.405,64 TL nin 6.268.394,72 TL kismi (11.075.405,64 TL - 4.807.010,92 TL) 31.08.2016 tarihinden sonra yani sonraki egitim döneminde odenecektir. LVG Okul Konsolide 29.02.2016 31.08.2015 Kaynaklar (TL) 01.09.2014 01.09.2015 28.495.195,79 , 18.336.064,15 Cozkaynaklar Odenmi§ sermaye 12.310.000,00 12.310.000,00 Sertnaye dtizelttnesi olumlu farklan 0,00 1.100.311,09 F-- 191.771,27 1 Kardan aynlan lositlanmi§ yedekler Gectni§ ydlar karlan / (zararlan) , 1 -8.865.006,03 , -8.642.547,08 0,00 cevrim farklari 0,00 21.581.501,92 14.890.085,82 Degerleme farklan Yeniden degerleme Olciim kazanc/(kayiplart) ,_,_ 233.596,02 _ 406.918,47 -820.164,321 Net dönem kart / (zarart) - I 2.134.792,79 Konsolide Konsolide 31.08.2013 31.08.2014 01.09.2012 01.09.2013 16.918.501,07 5.362.002,95 10.760.000,00 10.660.000,00 0,00 0,00 47.154,14 43.819,461 -5.892.878,74 -4.097.140,761 0,00 ! 0,00 0,00 13.567.625,40L 370.997,49 310,160,41: -1.934.397,23 -1.554.836,161 Konsolide bagimsiz denetim bilançolannda odenmis sermaye 29 $ubat 2016 tarihinde bir önceki döneme gore 1.190.000 TL azalmistir. LVG Okul A.S.'nin 2016 ocak ayinda istirak hisselerini nominal bedel ile devretrnesi sebebi ile konsolide ödenmis sermaye aym miktarda azalmistir. LVG Okul 29.02.2016 01.09.2()15 Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 96.135.542.49 88.810.926,48 Toplam Kaynaklar (TL) Toplam kii m IWO kler ve özka n na Ida r Konsolide 31.08.20141 01.09.20131 - 2.448.370,29 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 45.079.297,75 Asagida LVG Okul A.$. bagirnsiz denetimden gecmis özkaynak degerleme tablolari _ bulunrnaktadir. Cldenm4 Sermaye Aktneryal gelir/(gider) Degerlcmc farklart Kardan .Ayr. Geçm4VlIar KarrLararl Kts.l'edek Toplam Net Donem ' özkaynaldar j art Zarin, JK:1! !. • CO 48 • , 4385 I 01 Eylül 2013 bakiyeleri Dönem kar ın ın geçmiş yı l kar. ---,I 10.660.000,00 144 transferi _____i_ Geçmi ş y ı l karından ysl ydk. transfer ' Ana ortakl ık net dönem karı 'r Geçmi ş yıl karlar ı nın ser. transferi Diger kapsaml ı gelir gider Geçmiş yıl karlannın ydk. transferi ()rtak kontrole tabi işltm. degişiklik Sermaye arttırımı Kar payı dagıtımı İş letme birleşmesi etkisi 31 Agustos 2014 bakiyeleri 310.160.41 0,00 0,00 ı 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0. 00 __. 0,00 100.000,00 0,00 60.837,08 . nnn: 0,00 0,00 0,001 0,00 13.567.625,40 /1 tıt1 ı 0,00 Diger kapsaml ı gelir gider Diger yedeklerdeki degi şim 31 Agustos 2015 bakiyeleri 0,00 0,00 0,00 0 00 0,00 0,00 0,00 0,00 -63.358,31 0,00 0,00 0,00 0,00 i o,ııo; 0,00 0,00 0,00 0 ,_00 .._ 1.550.000,00 0,00 0,00 0,00 35.920,98 1.322.460,42 0,00-1 o,00 o,00 1 1 12310.000,00 ._. -1.554.836,16 0,00 -1.934.397,23 1 -1.934 0,00 I 0,00 i 0,00 l 13.628 o,00f 1 Eylül 2015 itibariyle özkaynaklar İ stiraklerin sat ışı sonueu konsolidasyondaki degisim etkisi Cari dönem kan 100.000,00 0,00 0,00 -63.358,31 -174.208,83 .0,00 ;-174.208,83 -5.892.878,74 1 -1.934.397,23 0,00 0,00 0,00 -1.934.397,23 0,00 -1.550.000,00 0.00 734.728,88 0,00 -734.728,88 0,00 879.346,01 16.918.501,06j Net Dönem Toplam Karı Zararı özkaynaldar -1.934.397,23 16.918.501,06 0,00 1.934.397,23 0,00 0,00 0,00 0,00 -820.164,32 0,00 ,0,00 0,00 . 0,00 0,00 0,00 191.771,27 I -820.164,32 -8.642.547,08 1.358.381,40 879.346,01 18.336.064,15 -820.164,32 , Toplam Net Dönem özkaynaklar Karı Zararı -431.873,08 1 18.809.817.52 , ödenmiş Sermaye 12.310.000,00 5.362 1 554.836,1644 -3.334,68 Kardan Ayr. Geçmis l' ı llar Kıs.Vedek Kar/Zararları 47.154,14_ -5.892.878,74 Degerleme farkları 13.567.625,40 0,00 0,00 _. . -1.554.836,16 0,00 0,00 Donem kar. geçmiş yıl kar.Transfer Geçmiş yı l karından ser. transfer Ana ortakl ık net dönem karı Geçmi ş yı l karlarının ydk. transferı 0,00 3.334,68 0,00 47.154,14 370.997,49 . 13.567 , Akttleryal Ğıdennı is Sermaye Î. ger(ger)_ li / id 10.760.000,00 370.997,49 01 Eylill 2014 bakiyele ri Sermaye artt ırımı -4.097.140,76 0,00 0,00 10.760.000,00 I_ 43.819,46 Kardan Ayr. Geçmi ş Yı llar Akttleryal Degerleme Kar/Zararlar ı gelir/(gider) farkları K ı s.1 edek 128.&45,64 i -8.354.167,51 266.926,65 I 14.890.085,824 ı -139.992,00 0,00 Diger kapsamb gelirler Toplam kapsamlı gelir 0,00 -33.330,64 -33330,64 0,00 0,00 Sermaye artırımı 0,00 0,00 önceki cari dön.kar/(zarar) tut. Trans Yasal yedeklere transferler özel fonlar_ 0,00 0,00 0,00 Geçmiş yıl kar zarardaki degişim 0,00 29 Şubat 2016 itibariyle özkaynaklar -62.926,00 1 0,00 6.691.416,11 I 6.691.416,11 1 0,00 i 0,00 0,001ı 0,00 'i 0,00 0,00 0,00 L 288.380,00 0,00 0,00 0,00 2.134.792,79 8.792.878,26 431.873,08 0,00 0,00 0,00 892.500,00 0,00 -431.873,08 ' -78 965,45 0,00 78.965,45 892.500,00 0,00 0,00 233395,83 21.581.501,92 I 1.100.310,72 0,00 0,00 0,00 , T 1 12.310.000.00 473.753,00 388.291,00 2.134.792,79 2.134.792,79 6.658.085,47 0,00 , -8.865.005,61 ı 2.134.792,54 28.495.195,41. 9.2. Faaliyet sonuçlarr 9.2.1. İ bram ıl ı n ilı raçç ı bilgi doküman ı nda yer almas ı gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlar ı na ili ş kin bilgi: sirket'in 2016 ara dönem (01.09.2015-29.02.2016) ve 2015 ara dönem (01.09.201428.02.2015) ile 2015 y ı l ı (01.09.2014-31.08.2015), 2014 y ı l ı (01.09.2013-31.08.2014) ve 2013 y ı l ı (01.09.2012-31.08.2013) dönemleri itibariyle gelir tablolar ı aşağı daki tablolarda verilmektedir. Konsolide Konsolidel LVG Okul Konsolide 31.08.2015 131.08.2014 i 29.02.2016 28.02.2015 01.09.2013 01.09.2014 01.09.2014 01.09.2015 18.788.783,28 16.058.980,46 34.668.400 ,37 . 32.588.244,72 ' -- +-11.125.814,06 13.875.189,34 22.657.587,64 23.982.276,47 Gelir Tablosu (TL) Sat ış lar, net I Sat ış lar ı n maliyeti (-) 7.662.969,22 2.183.791,12 12.010.812,73 8.605.968,25 Brüt satış künkzararı) 0,00 0,00 Araştırma ve geliştirme 0,00 iik . IS:f.:. " . 1,11.. L r; A. Ş . ‘İ/Iiii ec„ , Bc. .. .'. A Bbk K:4-e. ı Af' .1.,!1_ . ' 3 (r., ) ı N.:)..:;5:421 -0 r . ' 'ı V.D 801 r ')3 4385 49 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 20,762.944,50 -13.979.835,88 6.783.108,62 giderleri (-) Satt, pazarlama y e dagmm giderleri (-) Genel yonetim giderleri (-) Diger faaliyet gelirleri Diger faaliyet giderleri (-) Faaliyet lard(z Finansal gelirler _ Fmansal giderlei Vergi öncesi ra Vergi karsiligl Can Ertelenmi§ Dönem net Idri r zaran) -650.103,00 -2.589.309,55 1.015.556,61 -909.397,26 4.529.716,02 75.618,73 -2.060.218,93 2.545.115,82 -909.334,18 -3.540.602,90 1.369.836,86 -193.150,42 , -1.089.459,51 99.298,98 -1.950.256,22 -2.940.416,75 -432.456,92 -206.402,35 -792.784,00 22.133,89 ,2.134.792,79 -3.939.603,10 Brut Kar Mari' (Brut Kar /Net Sau$lar) Esas Faaliyet Kar Marjt (Esas Faaliyet Karl Net SatiOar) FAVOK Mari (FAVOK/Net SatWar) Net Kar marji (Net Kar /Net SatOar) -1.749.256,24 -8.409.750,76 2.937.873,42 -1.582.307,32 -197.472,65 166.476,44 -2.852.067,64 -2.883.063,85 -1.392.439,90 -6.645.576,03 429.851,26 -850.848,67 -1.675.904,72 110.913,81 -89.466,21 -1.654.457,12 I -504.701,38 I- -328.381,07 582.820,44 1.277.047,69 -820.164,32 i -1.934.397,23 -65.979,08 165.599,62 -1.554.836,58 40,78% 28.02.2015 01.09.2014 13,60% 31.08.2015 01.09.2014 34,64% 31.08.2014 01.09.2013 26,41% 31.08.2013 01.09.2012 32,67% 24,11% 33,47% 11,36% -6,78% 1,16% -24,53% 9,34% 17,02% -2,37% -0,61% 4,52% -5,94% -8,07% -1,93% -7,49% 29.02.201-6 01.09.2015 Karldik Oranlari -2.947.805,74 -7.947.273,81 5.590.338,44 -3.466.504,76 3.239.566,85 255.777,93 -4.393.628,16 -898.283,381 1) Genet Yiinetim giderleri LVG Okul istirak hisselerinin devredilmesi lie ilgili firmalann konsolide edilen genel yönetim giderlerinin LVG Okul A:$. Gelir tablosundan elimine olmasina neden olmustur. Buna ek olarak ilk yatirim döneminde tutunma politikasi olarak personel sayismda ve egitim giderlerinde olmasi gerekenden fazla harcama kabul edilmistir. Bu strateji okulun yeni sundugu bir cok hizmetin ilk defada basanh olmasina ve ögrenci velileri tarafindan kabul gönnesine neden olmustur. Bu da talep ve gelir artisi ile sonuclanmisnr. 2) Finansal Giderler yatirimlar sebebi ile artan finansal yik finansman giderlrinde de artisa neden olmustur. 11er ne kadar 2015 haziran ayindan itibaren finans piyasasinda yasanan belirsizlik sebei ile kredi faizleri artmis olsa da bunun LVG Okul A.S. finansman maliyetine etkisi cok sinirli olmustur. LVG Okul A.S. 2014 sonunda kredilerinin hepsini sabit faizli taksitli kredi ile uzun vadeye yaymistir. Finansman politikasi geregi rotatif kredi kullanmainaktadir. 3) Vergi Oncesi Kar yaksek yatinmin amorfismani sebebi ile son uc bilanco döneminde negatif cikmaktadir. Bununla beraber FAVOK de bilytik bir yiikselis olmaktadir. Sektor basamak maliyet (kapasite maliyeti) sistemine sahiptir. Bell bir kapasite seviyesinde maliyetler sabittir. LVG Okul A.S. nin stirekli artan kapasite kullanim oram, aym maliyet seviyesinde her yil daha yuksek ciro yapabilmesine olanak saglamaktadir. Yilksek kapasite kullammi ayni zamanda enfiasyon Uzeni fiyat artislartnda ogrenci velilerinin kabultinu de kolaylastirmaktadir. 4) 2014-15 döneminde cok sayida ulusal okul Adana'da faaliyete gecmistir. Bunu öngören LVG Okul A.$. yönetim kurulu 2013 ve 2014 dönemlerinde pazarlama faaliyetlerini artirmi stir. Aym dönemlerde okul fi n, , atlan az arttinlarak Pazar paymin artinlmasi hedeflenmistir. Bu strateji basanli olmustur. Pazann yeni ögrenciler ile bilyümesine ragmen LVG Okul A.S. OKUL EdiTiD 66F 6 A !ok K:4-6 50 B. . b4 O34325 43.'35 ANQt4IM $iRKE.T1 markaları AGK ve UÇÜ pazrdan daha faz ı a büyümü ş tür. AGK ve UÇO pazarı n yaklaşık %22'sine sahiptir. 9.2.2. Net sat ış lar veya gelirlerde meydana gelen önemli (le ği ş iklikler ile bu deği ş ikliklerin nedenlerine iliş kin aç ı klanı a: ING Okul A. Ş . solo bilançosunda satış gelirleri a şagıdaki şekilde gerçekle şmi ştir. 13ag ı ms ı z denetim raporunda konsolide gelir tablosu hesaplanmaktad ı r. LVG Okul A. Ş .'nin faaliyet gelirleri aşag ı daki tabloda gösterildigi gibi 2014 döneminde %19, 2015 > artm ış t ı r. Atış trendi devam etmektedir. Art ışı n sebepleri: döneminde (/023 a) MEB te şviki sebebi ile özel okullara talebin artmas ı b) 4+4+4 sistemi sebebi ile okula yeni ba şlayan sayı sı ndaki art ış ile lise ögrenimine devam eden ögrenci say ı s ı ndaki art ış lara karşı l ı k devlet okullarm ı n kapasitesinin yetersiz kalmas ı c) UÇÜve AGK markalarm ı n Pazar ko şulları n ı dikkate alarak yapt ı g ı yat ı rmı lar d) AGK markas ı nı n 28 y ı ll ı k geçmi ş i ile köklü bir kurum olarak kendini kan ı tlamas ı e) Okula talebin yüksek ve devaml ı olması sebebi ile enflasyon üzerinde fiyat artışı yap ı labilmektedir. Sat ı lan Hiz ınet Ad ı *Top.Net Sat ış lar (LVG Okul A. Ş.) Deği ş im Yüzde Y ı ll ı k Değiş im 31.08.2014 31.08.2013 29.02.2016 31.08.2015 01.09.2012 01.09.2013 01.09.2014 01.09.2015 18.788.783,28 29.299.941,00 23.895.772,00_ 20.152.944,50 Y ı ll ı k 5.404.169,00 3.742.827,5-0 23% I 9 cYo * Mdde 6.2.2. (Ihraçç ı bilgi dokOman ı nda yer ahnas ı gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraçç ın ın net sat ış tutarm ın faaliyet alan ı na ve pazar ı n cografi yams ı na göre dag ı l ı m ı hakkı nda bilgi0 baş l ı gıııda ihraççı fı rman ı n solo sat ışları dönemler itibari ile hitmetler baz ı nda ayr ışt ı r ı larak verilmi ştir. 9.2.3. İ hraçç ı n ı n, ihraçç ı bilgi dokiiman ı nda yer almas ı gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini do ğrudan veya dohı yl ı olarak önemli dereeede etkilemiş veya etkileyebileeek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakk ı nda bilgiler: 1 Eylül 2015 ve 29 Ş ubat 2016 Dönemi İ çinde bul ımulan faaliyet dönemi 1 Eylül 2015 tarillinde ba şlam ışt ı r. Bu dönemde ihraçç ı n ı n faaliyetlerini dogrudan etkileyecek bir kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politika de ği şikli ği yaşanmam ışt ı r. 2015 y ı l ı n ııı ikinci yarı s ı ndan itibaren baş layan ekonomideki faizlerin yukar ı ç ı kma trendi LVG Okul A. Ş .'ni etkilememi ştir. LVG Okul A. Ş .'nin tüm banka kredileri uzun vadeli ve sabit faizli taksitli kredi olarak planlanm ı st ı r. 1 Eylül 2014 ve 31 Agustos 2015 Dönemi Agustos 2014 tarihinde aç ı klanan Milli E ğı t ı m Bakanl ı gı n ı n yeni "E ğitim Teşvik Uygulamas ı " bu dönemden itibaren baş lam ışt ı r. Eğitim te şvik ödemesi, Milli Egitim Bakanl ı gı n ı n aç ı klad ı gı şekilde Aral ı k 2014, Mart 2015 ve Temmuz 2015 tarihlerin ıle 3 taksit halinde Okul hesab ı na yatı rı lm ışt ı r. LVG Okul A. Ş . eQitim kurumları ( Adana Gündogdu Ok ıı lları ve Uluslararas ı Çocuk Oniversitesi) Türkiye'de en fazla ögrencisi egitim te şvikinden yararlanan okul olmuştur. Ogrenci say ı s ı nda bir önceki döneme göre %11 art ış ıneydana gelmi şti 1 Eylül 2013 ve 31 Ağustos 2014 Dönemi 3 OK L ,L..;1LER y A S!ok K:4-6 3111_ ı x) -0 'a 4335 51 MAN t' NiM • ‘_ Milli Egitim Bakanlig,"1 4+4++ uygulamasina geyilecegini Haziran 2013 tarihinde teblig etmi tir. 4+4+4 uygulamasi geregi turn okullann ayn yemekhane, kantin ye sosyal alanlanna faaliyet göstermesi gerekmekteciir. Bu gereklilik y e okul og,renci sayisindaki arti§ sebebi ile kampils binalan yeniden organize edilerek bOyük bir yatinm yapilmwir. Bu donemde ogrenci saps' bir önceki doneme gore %6 artmi tir. 1 Eyliil 2012 y e 31 Agustos 2013 Dönemi 2011 yilinda b4anan UcO yatirimi faaliyete geçiriImitir. Uce yatiriminin sinerjik etkisi ile kamptis ögrenci saps' bir onceki doneme gore %20 artnutir. Orenei Say's' / Kademe uce kögretim Ortaogretim Liseler i Sa y 's' / % Arils 2015-2016 250 585 1.379 719 2.933 '70/0 2014-2015 198 591 1.300 658 2.747 110/0 2012- 2013 138 525 1.049 633 2.345 20% 2013-2014 192 539 1.166 577 2.474 6% Artan ogrenci sayisi sayesinde 2013-2014 döneminde sati hasilati bir onceki yila gore %19 artmi tir. 2015-2016 Satts Gelirleri Net Sans' Gelirleri % Art's 2014 - 2015 29.299.941 23% 2012 -2013 2013 - 2014 23.895.772 19% 20.152.945 10. 1HRAccININ FON KAYNAKLARI 10.1. thraccmin kisa y e uzun y adeli fon kaynaklari hakkmda bilgi: LVG Okul 29.02.2016 01.09.2015 17.920.885,41 11.075.405,64 Kisa vadeli ytikiimkilfikler Kisa vadeli yüktim1010kler Kisa vadeli finansal boNlar Konsolide Konsolide Konsolide 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 01.09.2012 01.09.2013 01.09.2014 5.127.150,89 12.759.084,89 11.157.995,11 1.377.823,261 9.386.312,80 8.427.927,72 29 Subat 2016 tarihli bilançoda kisa vadeli borcun ytiksek görünmesinin sebebi 31.08.2016 tarihinin degil 28.02.2017 tarihinin baz alinmasidir. 29.02.2016 tarihi itibari ile ihracci firma= bilanço donemi sonuna kadar ödemesi gereken anapara kredi tutan (leasing dahip 4.807.011 TL'dir. Bilancoda görönen kisa vadeli finansal boNlar uzun vadeli kredilerin 1 yil sonuna kadar ödenecek taksitlerinin anaparalandir. LVG Okul A.S. ögrenci kayit donemi Ocak ayinda b4amaktadir. Ocak ayindan itibaren ba*layan bir sonraki dönem kayitlan Haziran sonuna geldiginde toplam ögrenci sayisinin %80'ine ula§ir. Ogrenci velilerinden alman bir sonraki dot-tern ticretleri pasifte gelecck donem gelirleri kaleminde (apgidaki bagimsiz denetimden geçmi tabloda Diger Gelirler kalemi icinde gösterilmi tir) takip edilir. Saglanan kaynak aktifte kasa, banka, POS Bloke, çek y e senetlerde takip edilir. y Erken kapt lie saftkman Ion sektiirfin en iinemli kisa adeli Ion tgi tr. \ c 1... .\ 4 r , , ..,;,3 4335 52 VG 0 • Ed iTiM V' NON1M IN Konsolide LVG Okul i 31.08.2015 29.02.2016 01.09.2014 01.09.2015 49.719.461,29 65.347.711,43 26.153.257,72 35.984.025,28 0,00 0,00 , 18.760.082,111_ 23.963.569,63 Uzun vadeli ytikiimliiliikler (TL) Uzun vadeli yük0m1010kler Uzun vadeli finansal borçlar Ticari Borçlar Diger Borçlar Konso lide Konsolide 31.08.2013 31.08.2014 ' 01.09.2012 01.09.2013 42.770.784,34 28.559.299,69 20.074.816,04 11.143.376,18 0,00 0,00 20.772.336,93 16.890.421.36 LVG Okul A.S. Liam vadeli banka finansmam saglamakta zorluk cekmemektedir. Sektörtin ytiksek karhligi bankalar tarafindan bilinmektedir. LVG Okul A:S. Bölgesinde ytiksek talebi y ile tanmmaktadir. Bu da bankalarmm kredi degerlendirmesincle gtivenilir e gtincel bilgi ile karar vermelerine yardimci olmaktachr. T.C. Merkez Bankast Memzuc döktimti 31.08.2015 itibari ile isletmenin borc yapisnu ye banka1imitlerini göstermektedir. Nakit KV Nakit Limit Risk Agu 15 63.129.911 612.592 Donem OV Nakit Risk UV Nakit Risk GN Limit 5.780.991 29.343.266 3.917.500 767.294 1.477.774 10.2. Dolu % 18 Banka Borçlan 31.08.2015 tarihi itibari ilelsletmenin bilancosunda kayith banka borcu ye TCMB Memzuc bilgilcri uyumludur. Bilancodaki toplam banka riskinin %75'i uzun vade %25'i kisa vadedir. N.Lmt GN TL Leasing Banka Say. Riski Riski 1"",11MOW 57 Kisa Vade; 8.437.531; 25% .-. 01010111. Uzun Vade; 7 25.580.951 ; 75% Nakit akimlarma iIikin dep,erlendirtne: LVG ()kul 29.02.2016 01.09.2015 Konsolide 28.02.2015 01.09.2014 Konsolide 31.08.2015 01.09.2014 2.134.792,79 1.650.588,88 109.130,62 182.210,83 -3.939.603,10 1.186.152,75 - 820.164,32 2.497.926,05 89.428,43 658.123,37 0,00 0,00 0,00 0.00 -940.000,00 350.179,59 -264.365,00 0,00 -22.133,89 0,00 -211.764,37 0.00 0,00 0,00 337.483,32 0.00 0,00 ,0.00 0,00 0.00 0.00 0,00 0.00 Konsolide 31.08.2014 01.09.20131 Konsolide 31.08.2013 01.09.2012 isletme faaliyetlerinden saglanan nakit akirm Vergi oncesi klir/(zarar)_ Maddi duran varlik amortismanlan Maddi olmayan duran varlik tiikenme paylan çalisan haklan karsiligt (+) Konusu kalmayan çaltsan haklan kari1igi (-) Stok deter dOsilklügtikarsiligi (+) Konusu kalmayan stok deger düstikh'Ati karsitigi (+) Stipheli alcaklar karsilq:u (+) Konusu kalmayan stipheli alacaklar karsiligt (-) Ertelenmis vergi geliri (-) Ertelenmis vergi gideri (+) Gerçeklestriemis faiz gelirleri (-) GeNeklesmemis faiz giderleri (+) Gelir tahakkuklan (-) Gergeklesmemis kur farki gideri (+) Maddi duran varlik satis karlan (-) Maddi duran varlik satts zararlan (+) \ :i Y, ,,, : III a?:', • ,,• 0,00 - 1.934.397,23 - 1.554.836,16 161.859,11 674.165,47 0,00 0.00 1.575.814,05 94.886,07 203.624,52 0.00 0,00 1.313.330,08 32.705,63 118.457,52 0,00 0,00 0,00 -940.000,00 0,00 0,00 -582.820,44 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0.00 1.040.622,00 0.00 0,00 -1.277.047,69 0,00 0,00 0,00 0.00 -2.522.625,32 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -580.828,63 0,00 0,00 0,00 0,00 -164.597,67 766.923,53 'e..il, F.DE(..7 FILER A. . ty A Doh K.4-5 4BUL x) :..:; N:): 3:-.4121 -0 : r V,. 801 " 8435 53 LVG c UL V7- DANt .MA. .- 1 N 0.00 0,00 0,00 278.197,59 0.00 0,00 0,00 324.768,13 0,00 3.471.529.78 0,00 189.479,38 _ 0,00 -2.298,85 83.925,14 0,00 5.061.129,89 -2.879.465,33 1.315.733,99 841.885,57 12.780,58 -750.857.08 -1.392.169,24 2.359.759,20 -717.911.14 -419.000,16 -2.055.232,62 -142.799,50 -3.333.112,48 -1.743.338.27 -764.747,46 -738.455,13 -758.510,43 -593.425.75 144.640,25 738.066,00 0,00 -3.057.430,00 867.430,00 -283.016.00 16.508,07 2.209.076,08 -268.007,64 -76.286,33 688.648,34 436.443.79 4.555.422,12 2.754.090.43 181.775,66 -156.761.72 -266.255,30 26.343.61 50.207.60 51.733,52 0,00 0,00 0,00 -3.856.329,67 -1.612.632,83 3.191.232,70 0,00 0.00 0,00 0,00 3.090.446,00 -2.321.757.08 -4.633.460,20 117.197,94 239.863,44 -967.909.78 -137.066,50 0,00 22.916,67 231.198,08 228.461,70 256.946,64 -73.901,72 0.00 3.881.915,57 0,00 0,00 667.510,42 43.103,99 -1.099.275,95 -494.768,76 -19.051,71 _ 0.00 2.548.091.21 881.976.33 120.633.32 -74.946.61 309.471,20 0.00 11.235.116,36 0,00 -10.360.465,33 63.242,42 8.047,41 3.770.175,05 362.982,75 -.3.689.999,19 -11.308.125.81 -11.285.198,20 127.414,90 -484.754,35 -334.939,28 -178.787,76 0.00 0,00 0,00 0.00 0,00 _0,00 0,00 0,00 0.00 0.00 0,00 0,00 0,00 0,00 490.397,65 -4.174.753,54 -11.643.065,09 -11.463.985,96 9.889.825,94 -63.358,31 100.000,00 -174.208,83 0,00 0,00 0,00 0,00 150.785,85 432.456,92 cevrim farki (geliri)/gideri Borg senetleri reeskont geliri (-) Alacak senetleri reeskont gideri (+) dönem vergi gideri Varlik ve OkOmIuIukIerdeki degisim oncesi net nakit Varhk ve yUkUmluluklerdeki degisim Kisa vadeli ticari alacaklardaki degisim Kisa vadeli diger alacaklardaki degisim Stoklardaki degisim Diger dönen varhklardaki degisim Uzun vadeli ticari alacaklardaki degisim Uzun vadeli diger alacaklardaki degisim Diger duran varliklardaki degisim Kisa vadeli ticari borglardaki degisim Kisa vadeli diger borçlardaki degisim Carl dönem vergi yffidimItilOgtindeki degisim Diger losa vadeli yiikümlöltiklerdeki degisim Uzun vadeli ticari borclardaki degisim Uzun vadeli diger borglardaki degisim Odenen borç karsdiklanndaki degisim Diger uzun vadeli yOkiimliMiklerdeki degisim isletme faaliyetlerinden saglanan / (isletme faaliyetlerinde kullandan) net nakit _420.949,44 _ 7933.005,75 Vatulm faaliyetlerinde kaynaklanan nakit akom -3.181.585.87 Maddi/maddi olmay an duran varhk yannmlan Maddi/maddi olmayan duran varhk -54.100,55 sanslanndan saklanan nakit Ozkaynak yöntemine gore degerlenen istirak 0.00 yannmlanndan saglanan kar/(zarar) 0.00 Devam eden y'annmlara saglanan nakit 0,00 Finansal varlik yannmlan -vadesi 3 aydan u:un 1.000.000,00 istirak yannmlanndan saglanan nakit .__ Yanrum faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit -2.235.686,42 Finansal faallyetlerden kaynaklanan nakit akmu Finansal borglardaki net degisim Temettii odemesi Sermaye arunnm isletme birlesmesi etkisi Yedeklerdeki degisim Gem's kar/(zaran) degisimi Finansal faaliyetlerden kaynaklanan net nakit _ _0,00 _0,00 _ -78.965,44 0,00 971.465,45 3.144.891,66 0,00 0,00 0,00 0,00 _ 7.900.720.69 0,00 0,00 0,00 879.346,00 0,00 1.021.831,51 129.331.50 _ 12.181.833,57 -2.115.846,94 0,00 0,00 0,00 10.065.986,63 3.144.891,66 8.780.066,69 9.752.258,80 Nakit ve nakit benzerlerindeki net degisim Nakit ve nakit benzerleri dönem basi bakiyesi -792.905,47 2.702.283,56 4.668.555,57 -1.882.758,89 7.266.211,87 2.880.649,28 2.880.649,28 4.763.408,00 2.391.234,43 Nakit ve nakit benzerleri donem sonu bakiyesi 6.473.305,40 5.582.931,84 7.549.203,85 2.880.648.11 4.-63.409,15 _ 2.372.175,72 10.3. Fon durumu se borçlanma ihtiyaci hakkmda degerlendirme: 29.02.2016 01.09.2015 Fon durumu y e borçlanma 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.0,91-2(31,3 31.08.2013 01.09.2012 :LER A B!ok K:4-5 54 /L Er: Nuy\INA ONIM ' L,:1 4335 Toplam Borçlar Nakit ve Nakit Benzerleri* Net Borç özkaynaklar Net Borç/Özkaynak Oran ı • 67.640.346,70 70.474.862,32 55.529.869,23 39.717.294,80 4.763.409,00 7.549.204,17 2.880.649,28 6.473.306,40 61.167.040,30 62.925.658,15 52.649.219,95 34.953.885,801 28.495.195,79 18.336.064,15 16.918.501,07 - 5.362.002,951 652%] 311% 343% 215%1 ._ Ilazı r değerler ı le ticari alacaklar bakiyeleri toplam ıd ı r. 29 Ş ubat 2016 tarilı i itibari ile İhraçç ı firmanı n toplarn borç stoku ve net borcu azahn ış , buna karşı l ı k Özkaynakları artm ıştır. 10.4. Faaliyetlerini do ğ rudan veya dolayl ı olarak önemli derecede etkilemi ş veya etkileyebilecek fon kaynaklar ı n ı n kullan ı m ı na ili ş kin s ı n ı rlamalar hakkında bilgi: Ş'irket faaliyetlerinin dogrudan veya dolayl ı olarak önemli derecede etkilemi ş veya etkileyebilecek fon kaynakları n ı n kullan ı m ı na ili şkin s ı n ı rlama bulumnamaktad ı r. 30.06.2015 dönemi itibariyle verilen teminat mektuplarm ı n detay ı aşagı da yer almaktad ı r. Kimin Lehine Verildi ği i Bilanço D ı s ı Yilkil ınliiliik Teminat Mektubu ADANA 2. İ CRA MÜDÜRLO Ğ Ü AKSAGAZ DO Ğ ALGAZ DA Ğ ITIM A. Ş . AKSAGAZ DOGALGAZ DA Ğ ITIM A. Ş . SOFRA YEMEK CIRET İ M VE H İZ. A. Ş . TÜRK TELEKOM A. Ş . VPN H İ ZMET İ Teminat Mektubu Terninat Mektubu Teminat Mektubu Terninat Mektubtı Ne kin Verildi ğ i Mahkenıe Tutar ı (TL) 12.500,00 Dogalgaz 28.000,00 Dogalgaz 49.000,00 lhale Telekom Aç ı klarnalar 600.000,00 LVG Servis A. Ş . Lehine verilmistir 8.793,96 10.5. Yönetim kurulunca karara ba ğlanm ış olan plankı nan yat ı rı mhı r ile finansal kiralama yolu ile edinilmi ş bulun:ı nlar dahil ohnak iizere mevcut ve edinilmesi planlanan önenı li nı addi duran varl ı klar için öngörülen fon kaynakh ı rı hakkı nda bilgi: 2011 y ı l ı ndan itibaren yap ı lm ış olan UÇO (Uluslararas ı Çocuk Oniversitesi, Spor Salonu, Yüzme Havuzu ve Sosyal alanlar ile 4+4+4 sistemi uyar ı nca yap ı lan okul binaları n ı n revize yatı rı mları (+kapasite art ı rı m ı ) için gerekli fon ihraçç ı firman ı n bankaları ndan yat ı rı m kredisi olarak uzun vadeli temin edilmi ştir. Yat ı rı mları n senelere yaygı n yapı lması sebebi ile banka kredileri ve bir k ı sı m leasing i ş lemleri yat ı rı m sürecinde fas ı lalar halinde kullan ı lm ışt ı r. LVG Okul A. Ş . kurumlar ı na talep sürekli artmaktad ı r, hali hazı rda 3.000 ögrenci s ı n ı rma ulaşan kayıt say ı s ı ile kapasite kullan ı m ı n ı n sonuna yaklaşm ışt ı r. Kapasite art ışı için gerekli bina ve derslik yat ı rı m ı ile yeni okul kampüsü yat ı rı mlarm ı n fizibiliteleri yap ı lm ıştı r. Yeni yatı rı mlar için gerekli kaynag ı n halka arz vası tası ile temin edilmesi planlanmaktad ı r. 11. ARAŞTIRMA VE GEL İŞT İ RME, PATENT VE L İ SANSLAR 11.1. İ hraçç ı bilgi doküman ı nda yer almas ı gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraçç ı n ı n araş tı rma ve geli ş tirme politikalar ı ile sponsorluk yapt ığı ara ş t ı rma ve geliş tirme etkinlikle ı-i için harcanan tutarlar da dahil ohnak üzere bu etkinlikler için yap ı lan iidemeler hakk ı nda bilgh ihraçç ı n ı n Ar-Ge harcamalar ı ve dolayı slyla bu alanda yürüttüQü politikalar ı bul ımmamaktad ı r. Ayrı ca İ hracN ı n ı n sponsorl ıı k yapt ı gı araştı rma ve geli ştirme etkinligi ve bunlara ili şkin üdeme bul ımmamaktad ı r. YAf '" Lr; 3!ok KA-E, VON t->J3 4385 55 12. E(;iLIM 12.1. tiretim, satt, stoklar, maliyetler ve satts fiyatlarmda göriilen iinemli en son egilimler hakkmda bilgi: Ozel Egitim sektöründe son iki yilda cok onemli iki meydana gelmistir. a) 2013-14 (31.08.2014 to biten dönem) donemi bwnda 4+4+4 sistemine Bu system degisikligi sebebi ile tilkenin mevcut kapasitesi yetersiz hale gelini tir. Ilkogretime ba§lama yasinin diismesi ile 1. Siniflara her yil baslayan ogrenci sayisindan cok fazla ogrenci baslatilmi ttr. Okul oncesi egitimde de ayni seklde talep patlamast ya§anmistir. 4+4+4 sitemi sebebi ile daha once dtisiik olan liseye devam orani aniden katlanarak artmWir (bu sitemde 12 yil zorunlu egitim vardir). Bu yüzden 2013-14 ve sonrasinda Ozel okul kayitlarinda her yil artan bir trend izlenmektedir. b) 2014-15 dönemi bainda Milli Egitim Bakanligi Ozel okula devami arttirmak tizere tesvik uygulamasini baslatmistir. Bu uygulama ile özel okullarin zengin kesimin tercihi oldugu algisi kirilmis ve Ozel okullara talepte arti* olmustur. 12.2. Ihraccinin beklentilerini önemli iillciide etkileyebilecek egilimlcr, belirsizlikler, talepler, taahhiitler veya olaylar hakkinda bilgiler: 11-trawl-tin faaliyetleri Milli Egitim Bakanliginin belirledigi politikalar ve mevzuattaki degisikliklerden dogrudan etkilenmektedir. Milli Egitim Bakanligi, 2014 yilinda baslattigi talep tarafli destek (Egiyim Tevik Uygulamasi) politikasini destek verilen ogrencilerin egitim siireleri boyunca devam ettirecegini duyurimistur. Bununla beraber bir politika degisikligi ile tepik uygulamasindan vazgegmesi veya degisiklik yapmast sektördeki talebi olumlu veya olumsuz etkileyebilir. 2014 ve 2015 yilindan itibaren dershaneler Ozel okulculuga özendirilmektedirler. Bu uygulama sektöriln canlanmasina sebep olmustur. Dershanelerin bir kismi "Temel Lise" adt altinda liseye dön4mi.islerdir. 4+4+4 uygulamast sebebi ile artan lise talebi hem dontisen dershane liselerine ve hem de mevcut liselere yetmektedir. Gelecek dönemlerde dershanelerin tekrar giindeme alinmasi ihtimaldir. Bu durumda talepte de g isiklik olacagi varsayilabilir. 13. KAR TAHMINLERI VE BEKLENTiLER1 13.1. ihraccuum kar beklentileri iie icinde bulunulan ya da takip eden hesap diinenderine ilOdn kar tahminleri: Yoktur. 13.2. thraccinm kar tahminleri y e beklentilerine esas teOdleden varsaynnlar: Yoktur. 13.3. Kar tahmin y e beklentilerine iliskin baf.7,1 mstz gfi y ence raporu: Yoktur. 13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, gecm4 finansal bilgilerle kar§da§tullabilecek hazirlandigina ilitkin aciklama: Yoktur. 13.5. l)aha once yapilmts kar tahminleri ile bu tahminlerin i bu ihr,401 bilg dokiimam tarihi itibariyle hala dogru olup olmadigt hakkmda bilgi: ' ' f.:(7.EFILER A.Zi. . . Bo .-:-: A 2!ok Kei-E . : . 4:313r; LVG OK 56 t •( . - Etilt.il OC;R • ! 1 - '''' ....' ON IM v i i - • %,!'si; ON I Yoktur. 14. iDARI YAPI, YONETIM ORGANLARI VE UST DUEY YONETICILER 14.1. Ihraeenun genel organizasyon semasi: Kalite Koordinasyon Ba§kanlioi uiusiararasi iliskiler Mud. Resmi Stireç Baskanligi Egtim Genet ilkokul Müdür MüdürRiga Ortaokul Mildürlilga Lise Mild&Itlgt1 iircriKiiifFKFOI.dinasyon Uce Genel Müdürlügti Genel YONETiM KURULU Finns Direktörltlgti I Mali isler Direktörkigii 14.2. Idari yap!: 14.2.1. ihraeemin yiinethn kurtdo iiyeleri hakkinda bilgi: Görevi Ad] Soyadi Gokhan GUNDOGDU Av. Diren OZGOL Omer KAYTAN Volkan GUNDO6DU Dr. ilker Omer Sait BULAT Osman OLCAY Kiirpt Semih $i$MAN Cenk ULUC YK Baskani YK Baskan Yard YK elyesi YK Oyesi YK Oyesi Bagimsiz Oye Bagirnsiz Oye Bagnnsiz Oye Son 5 Yilda ..Ihramda Ustlendigi Görevler YK bgkani Hukuk M4aviri Mali isler Direktörti Operasyon Direktörti Finans Direktörti Yok Yok Yok Görev Siiresi / Kalan Gorey Sfiresi 3 vii /3 yil 3 vii! 3 yil 3 yil / 3 yil 3 yil / 3 yil 3 yil / 3 yil 3 yil/ 3 yil 3 yil / 3 yil 3 yil / 3 yil Sermaye Pay! (TL) (0/0) I 123.100 0 ,0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Yonetim kurulu tiyeleri kendi alanlarmda uzmanhk sahibi ve tecrübeli ki0erdir. Yönetim y kurulunda 2 PHD (Doktora), 2 MBA ( Ytiksek Lisans) seviyesinde tiye e 1 hukuk faktiltesi mezunu bulunmaktadtr. 14.2.2. Yiinetimde söz sahibi ()Ian personel hakkmda bilgi: Görevi Adi Soyadi YK Baskani YK B4can Yard YK Oyesi YK Ovesi Gokhan GONDO6DU Av. Diren OZGOL Omer KAYTAN Volkan GONDOGDH A\V YA I . • YK ba§kani Hukuk Milsaviri Mali 4Ier Direktöril Operasyon Direktörti Finans Direktörti Yok Sermaye Pay' (TL) 123.300 0 0 0 nLER A.*. A Blok K:4-:. :t 3 435 57 LVG OCJL EGrr' 1 0 0 0 Dr. ilker Omer Sail BULAT Osman OLCAY Kursat Semih $1$N1AN Cenk ULUc Yunus GeNDO6DU YK eyesi Bagimstz eye Bagnnsiz eye Bagimsiz eye Kurucu Oratk, Hakim Pa Yok Yok YK baskani Hukuk Müsaviri 0 0 0 0 12.186.900 0 0 0 0 99 Yunus Giindogdu Gokhan Gündoadu, Volkan Gündogdu y e Lale Gtindogdu Oz'tin babasidir. Yönetim kurulunda görev almamakla beraber hakim hissedar olmasi sebebi ile dolayli olarak yönetimde soz sahibidir. 14.2.3. ihracci son 5 yil icerisinde kurulmtq ise ihraccinm kurueulari hakkinda bilgi: thracci sirket 01.09.2004 tarihinde (11 yil Once) kurtilmustur. y 14.2.4. ihraMilln MCVCUlt yönetim kurulu iiyeleri e yiinetimde söz sahibi olan personel ile ihracci son 5 y il icerisinde kurulmtq ise kurucularm birbiriyle akrabahk hakkmda bilgi: thracci sirket 01.09.2004 tarihinde (11 yil Once) kurulmustur. Gökhan Giindogdu (Yönetim Kurulu Baskani) ile yonetim kurulu ilyeleri Lale Gündo'gdu Oz (1K Direktörü y e Kurueu Temsilcisi) ile Volkan Gündogdu (Operasyon Direktörü) kardestirler. Ihracct firma = %99 pay ile hakim ortagi Yunus Gündogdu, Gökhan Gündogdu'nun babasidir. 14.3. ihraccinin yönetim kurulu fiyeleri ile yönetimde siiz sahibi olan personelin yonetim ve uzmanlik deneyimleri hakkinda bilgi: (Hakim Ortak) Yunus GeNDOODU 01.01.1950 Adana dotumludur. 1967 1973 Adana BOSSA fabrikasmda 1973 Lale Konfeksiyon Magazasmi kurarak is hayatina atilmitir. Ilk Adana Toprak pasajinda 65 m2 magaza ile baslatan Lale Mai.=,azast, 1980 e kadar 600 m2 magaza alanina sahip olmustur. 1983 yilinda AtatiArk caddesinde Lale Magazasinin 2. subesi acilisini yapmistir. 1978 yilinda Lale Kundura Magazasi ile zincirin Octincti magazasini acmistir. 1982'de Adana Toprak pasajinda Adana= unlit markasi Mahir Magazasimn eski yerinde Nar Konfeksiyon magazasinin acilisini geryeklestirmistir. Magazalar 1985 yilindan 1995 yilinda kapanana kadar 8.500 taksitli müsteri portföytine sahip olmustur. Yunus Gündogdu taksitli sans sistemi gelistirerek Adana'nin ilk portfoy sahibi taksitli satis magazasi zincirini kurmustur. Yunus Giinda,du 1988 yilinda Ozel Gündogdu Egitim Kurumlarmin ilk ögretim kademesi Beyazevler semtinde kiralik bir binada faaliyet baslatmistir. Gelisen AGK,1992 yilinda yeni yerinde ilkögretim binasma tasinmistir. Use Egitimi bu yillarda hizmet portföytine alinmistir. Gökhan, Lale ve Volkan isminde 3 cocugu vardir. Turn cocuklart yurt disinda egitim almistir. 2004 Yihnda Amerika Birlesik Devletlerinde okuyan bilyilk ogiu Gökhan Gündogdu egitimini bitirerek Adana'ya dönmüstür. Yunus Giindogclu devam eden yillarda Gökhan Gündogdu'nun sorumluluklari almasi ile yönetimclen cekilerek kurumlasma amaci ile profesyonel yönetim sistemine gecisi sag L. .;; illit ,-e. C , r.. DE6 F LER A.$. ''• „. A Bk.* K:4-5 58 Evli ve 3 çocuk babas ı d ı r. Gökhan GÜNDO Ğ DU (Yönetim Kurolu Ba ş kan ı) 1982 Adana dogumludur. 2004 yı l ı nda burslu okudugu Hartwick College/New York/USA'da çift anadal yaparak İş letme ve Ekonomi lisans derecelerini alm ışt ı r. fakültedeki çal ışmalar ı sebebi ile İş letme Onur Oyeligine seçilmi ş bir çok ödüle lay ı k görülmü ştür. Bunlar ı n bir k ı smı ; (1) Sigma Beta Delta (Intemational Honor Society in Business, Management and Administration), (2) Omicron Delta Epsilon (Gökhan Gündogdu, has been duly initiated as a member into the Alpha Mu Chapter of NY in recognition of High Scholastic, (3) Achievement in the fıeld of Economics), All American Schoolar, (4) Certificate of Advanced Performance, (5) USA Achievement Academy (Upon the recognition of the Faculty and/or The Academy - Tüm Amerika Birle ş ik Devletleri s ı n ı rları içinde seçilen gelecek vadeden 2000 ögrenci aras ı ndaki tek Türk ögrencidir). Adana Gündogdu Koleji Mezımudur. 2007 y ı l ı nda Çukurova Oniversitesi'de (Adana) Yönetim ve Organizasyon anabilim dal ı nda MBA derecesi alm ışt ı r. Hali lıazı rda ayn ı dalda Doktora tamaınlamışt ı r. 2004 y ı l ı nda ABD New York'taki egitiminin ard ı ndan Adana'ya dönmü ş ve yeni bir Anonim Ş irket Kurarak aile markas ı Adana Gündog,du Kolejini devralm ıştı r. Kurumun finansal ve organizasyonel yap ı lanmas ı tamamlayarak grup ş irketlerini hayata geçirmi ş ve hakim Adana Gündogdu (AGK) markası n ı n yan ı nda Uluslararas ı Çocuk eniversitesi (UÇU) markas ı n ı kuruma kazand ı rm ış t ı r. İ ki çoc ılk babas ı d ı r. İ yi derecede İ ngilizce bilir. Av. Diren ÖZGÜL (Yönetim Kurult ı Ba ş kan Vekili) 1978, Adana dogumludur. 2005 y ı l ı nda Dogu Akdeniz Oniversitesi,Gazimagusa/KKTC Hukuk Fakültesinde Lisans Derecesi alm ıştı r. 17.09.2004 tarihinde Adana Barosu 'na TBB Sic No:63994 ve Adana Barosu Sicil No:2368 kaydedilerek Av ıı kat olarak hizmet vermeye ba ş lam ışt ı r. Türk Borçlar Hukuku, İ cra ve iflas Hukuku, Gayrimenkul, Emlak ve Finansal Kiralama Hukuku, İş ve İşçilik Hukuku, Türk Ticaret Hukuku alanlar ı nda hizmet vermektedir. LVG Okul A. Ş . ile grup timıaları nda 2013 y ı l ı ndan itibaren ba ş hukuk müşavirliQi ve yönetim kur ıı lu başkan yard ı nı c ı l ı g ı görevlerini yürütmektedir. Hali hazı rda Adana'n ı n tan ı nm ış spor kulüp ve fı rmaları nda farkl ı görevler üstlenmektedir (Adana Askispor Kulübü Hukuk Koordinatörü, Adanademirspor Kulübü Hukuk Koordinatörü, Petek Pastanesi Adana (Karadeniz Petek Pastanesi A. Ş ) Hukuk Dan ışmanı , Tavac ı Recep Usta (Adana) Hukuk Dan ışman ı ). Evlidir. Volkan GÜNDO Ğ DU (Yönetim Kurultı eyesi) 1985 Adana Dog ımı luılur. Oxford Brookes University, Intemational Tourism Management mez ımudur. Adana Gündogdu Koleji ınezunuclur. Egitiminin ard ı ndan "Fürkiye'ye dönmü ş ve ard ı ndan LVG Servis A. Ş . yönetim kurul ıı üyesi olarak atan ı n ışt ı r. LVG Servis A. Ş . LVG Holding firmalarm ı n d ışardan satı n ald ı gı mal ve hizmet al ı m operasyonlar ı n ı organize etmektedir. LVG Servis A. Ş . .glanmas ı n ı Holding firmalarm ı n yemek, servis, temizlik ve güvenlik hizmetleri." . ;,. E :::. \ . e : ı YA ; - <-:,,n, ı.,. 'LER A. Ş. ) ,,, :3:30:5K4-f.. , ıL . 59 DA l. , 9mAr\KUJ organize etmenin yarn sira kendi yönetimindeki Cafe88, Donatello, Meeting Point marklannin isletme sorumlulugunu Ostlenmistir. Bekarchr. iyi derecede ingilizee bilir. Omer KAYTAN (Yönetim Kurulu Uyesi) 1952 Adana Dogumludur. 1975 yilinda Anadolu eniversitesi isletme Fakültcsini bitirerek profesyonel hayatina baslamistir. 2010 yilinda LVG Okul A.$. Mali isler Müdürliip görevini devralinistir. 2013 yilinda Yönetim Kurlu üyesi olarak ataninistir. 1-Jali hazirda her iki görevi beraber yiniitmektedir. Geçmi i tecrübelerinde; Eregli Mermer Micir Sanayi A.S. Mali Isler (2005-2010), Akasan Kagit Sanayi Ticaret Ltd. Sti. Mali isler MOdiirii (2004-2005), Gily len Ticaret Pazarlama A.S. Mali Is ler Müdürti (1989-2004), Enka insaat A.S. Muhtelif isyerlerinde Muhasebe MUdUrU (1976-1989), Tekfen Insaat A.$. Türkiye — Irak Petrol Boru Hatti Insaau Ii / Muhasebeci (1974-1976), Enka Insaat A.$. Birinci Bogaz Köpri.isti Insaati Ii / Santiye Muhasebecisi (1970-1972 ) görevlerini i fa etmistir. Evli y e bir gocuk babasidir. ilker Omer Snit I3ULAT (Ytinetim Kurulu t)yesi) 1970 Adana dogumludur. 1995 yilinda Cukurova eniversitesi lngilizce isletme böluniunu .. bitirmistir. niversitesi Profesyonel is ya sami devam ederken sirasi ile 2001 yilinda Cukurova U enstittistinde Finans anabilim dalinda MBA ve ardindan 2012 yilinda sosyal bilimler Muhasebe anabilim dalinda Doktora derecelerini 2001 yilinda Ozel Adana Gündogdu Kolejinde finans yöneticisi olarak görev almis. LVG Okul A.$.'nin kurulmasi ve organizasyonel planlama siirecinde Gökhan Giindogdu ile beraber galismistir. 2014 yilindan itibaren Finans direktörü y e Yönetim Kurlu Uyeligi görevlerini Ustlenmistir. Geymis is tecrübelerinde Alunyildiz-Beymen / Istanbul yurt iyi pazarlama sorumlusu(1995-1996), ASM Di s Ticaret/Rusya (1996-1998) ihracat yöneticisi, Holding- Gap Turizm / Istanbul ve Turkmenistan binge ve planlama yöneticisi (19981999). Deba Holding-Ditas A.$./Denizli Binge Planlama Dammam (1999), Ism Pres/Mersin Finans Danismam (2000-2006), Ism Pres/Mersin Genel Mild& (20082014). Stratejika Egitim Danismanlik/Istanbul (2008-2009), Detay Laboratuvar Cihazlan (Roche Diagnostics)/Adana Finans Danismani (2009-2014), Yasamlab Laboratuvan /Adana Kurucusu ardindan $irket Müdürii (2012-2014), cevsa Kimya Ltd. Sti. Hissedan (2014-). Evlidir. lyi derecede Ingilizce bilir. Kiirat Semih St$MAN (13agnnstz Yönetim Kurulu Oyesi) 1958 yilinda Konya da dogmustur. Ankara eniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi iktisat Böliimii (1978-1984) I§ tecnibeleri (01.06.2015 — 04.12.2015) Vatan Ofset A.S,Yonetim Kurulu eyesi, (05.12.2014 — 21.05.2015) Selguk Gida A.$,Yönetim Kurulu eyesi, (20102013) TAIB Yatinmbank A.$ Yonetirn Kurulu eyesi, (2008-2010) Emekli, (2004-2008) Toprak Sigorta (TMSF) Genel Müdür ve Yönetim Kurulu eyesi, (2001-2104)-4e Sigorta (TMSF genel Mild& ve Yönetim Kurulu eyesi, (1999-2001) Site Me ul Dege ler Genel G OK L EtiT' • A Dok K:4- 4, .' so_ .-. .•...: , .,.,J 41.•V; 60 DA 'f" N' E A' ONiM Müdür Yardimcisi, (1997-1999) Eti Menkul Degerler Mali 10er ve Operasyon Grup (1995-1997) Stimerbank Biitee ve Mali 10er MUdUrü, (1987-1998) Emlak Bankasi Mali Kontrol Uzman, Uzm.Yrd.,M(Idür Yrd, (1985-1987) Hazine Di* Ticaret 1GEME Uzman Yardimcisi itce ve Osman OLCAY (Bagunstz Yönetim Kurulu Uyesi) 1977 yilinda Adana Ceyhan ilcesinde dogmu olup ilk, orta y e use egitimini Ceyhan'da tamamlamitir. 1996-2000 yillari aras( Anadolu Universitesi Hukuk Faktiltesindeki lisans egitiminin ardindan avukatlik stajma b4arn1§; 2001 yilinda serbest avukathiaa ba*larrnstir. 2008-2010 yfflan Adana Barosu 23. Dönem Yönetim Kurulu uyelii ve Sayman Oye olarak görev yapmwir. Adana Barosu 27. Dönem 2012-2014 tarihleri arasi yönetim kurulu görevini ifa etmi*tir. Yerel ve Ulusal pek cok sivil toplum kuruluvnda iiye ve yönetici olarak yer alrnitir. Evli ve iki cocuk babasidir. Halen Kayalibag mahallesi Av. Kamil Tekerek sokak Selcuk Ecza is Merkezi K:3 No:19 Seyhan-ADANA adresinde bulunan ofisinde serbest avukatlik yapmaktadir. Cenk ULUc (Bagimsrz Yönetim Kurulu Uyesi) 1976 Adana dogumlu ve evlidir. Doktora : cukurova Oniversitesi Sosyal 13ilimler Enstitiisti Muhasebe Doktora Program1(2013-Devam) YOKSEK LiSANS :cukurova eniversitesi Muhasebe Ana Bilim Dail Muhasebe Yiiksek Lisansi(2009-2012) Ankara eniversitesi Siyasal Bilgiler Fakilltesi LISANS Uluslararasi 11 4i1er liöltimh (1994-1998) USE Adana Koleji (1987-1994) IS TECROBES1 15.10.2003-10.03.2015 Gelir idaresi B4Kanligi Gelir Uzmani 14.4. Yönetim kurulu iiyeleri lie yönetimde siiz sahibi olan personehn son durum da dahil olmak iizere son be yönetim y e denetim kurullarmda bulundugu eya oldugu [Alain sirketlerin un y anlart, bu sirketlerdeki sermaye paylart Ye bu °rut 0 y yiinetim y e denetim kurullarmdaki uyeliginin veya ortakhgunn !mien de am edip etmedigine (lair bilgi: Gokhan GUNDOGDU Kurutn LVG cocuk Egitim Kurumlari Egitim Ve Ogretim Organizasyon A.S. LVG Servis Tastmacilik Nakliye Gida YemekOlik Temizlik Istihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A.S. LVG insaat Ve tnsaat Malzetneleri Makine Mtihendislik Teknik Dantsmanlik Proje Taahhtit Emlak Turizm ithalat Ihracat Sanayi Ve "Ficaret A.S. LVG Pazarlama Yerel Medya Tam= Organizasyon Ve Reklam A.S. r_."E(7,E1-11.143 Sona Erme Tariki Devam Ediyor Devam Ediyor Hisse Oram 0% Görevi YK Baskani Baslangiç Tarihi 17.05.2013 0% YK Baskam 09.05.2014 0% YK Baskam 15.05.2014 Devam Ediyor 0% YK Baskani 05.05.2014 Devam Edi\ or A. 61 LVG *KUL 'ANi I", vE AND iM LVG iç Ve D ış Ticaret Egitim Dayan ı kl ı Tüketim Mallar ı Qilgisayar G ı da İ leti ş im Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A. Ş . Gündo ğdu 1-1olding A. Ş . Av. Diren ÖZGÜL Kurtı LVG Çocuk Egitim Kurumlar ı Egitim Ve Ögretim Organizasyon A. Ş . LVG Servis Ta şı mac ı l ı k Nakliye G ı da Yemekçilik Temizlik İ stihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm İ thalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . LVG İ n şaat Ve İ n şaat Malzemeleri Makine Mühendislik Teknik Dan ış manl ı k Proje Taahhüt Emlak Turizm İ thalat ihracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . LVG Pazarlama Yerel Medya Tan ı t ı m Organizasyon Ve Reklam A. Ş . LVG İ ç Ve D ış Ticaret E ğitim Dayan ı kl ı Tüketim Mallar ı Bilgisayar G ı da İ leti ş im Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A. Ş . Volkan GÜNDO Ğ DU Kurum LVG Servis Taşı mac ı l ı k Nakliye G ı da Yemekçilik Temizlik İ stihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm İ thalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . Ömer KAYTAN Kurum LVG Çocuk Egitim Kurumlar ı Egitim Ve Ögretim Organizasyon A. Ş . LVG Servis Taşı mac ı l ı k Nakliye G ı da Yemekçilik Temizlik İ stihdam Otomotiv Oto Kiralama Turizm ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . LVG İ n şaat Ve İ n şaat Malzemeleri Makine Mühendislik Teknik Dan ışmanl ı k Proje Taahhüt Emlak Turizm İ thalat İ hracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . LVG Pazarlama Yerel Medya Tan ı t ı m Organizasyon Ve Reklam A. Ş . LVG İ ç Ve D ış Ticaret E ğitim Dayan ı kl ı Tüketim Mallar ı Bilgisayar G ı da İ leti ş im Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret A. Ş . Zahit Dirim Ozgül Kurum L.VG Çocuk Egitim Kurumlar ı Eğ itim Ve Ogretitn Organizasyon A. Ş . LVG İ n şaat Ve in şaat Malzemeleri Makine Mühendislik Teknik Dan ış manl ı k Proje Taahhüt Emlak Turiz ın İ thalat İ hracat Sanayi Ve Ticaret A. Ş . LVG Pazarlama Yerel Medya Tan ı t ı m Organizasyon Ve Reklam A. Ş . -, 0% YK Başkan ı 05.05.2014 Devam Ediyor 30% YK Başkan ı 21.12.2015 I Devam Edivor 1-lisse Oran ı 0% Görevi YK Üyesi Ba ş lang ı ç Tarihi 17.05.2013 0% YK Üyesi 09.05.2014 0% YK Üyesi 15.05.2014 Devam Ediyor 0% YK Üyesi 05.05.2014 0% YK Üyesi 05.05.2014 Devam Ediyor Devam Ediyor Hisse Oran ı 0% Görevi Ba ş lang ı ç Tarihi 09.05.2014 Sona Erme Tarihi Devam Ediyor Hisse Oran ı 0% Görevi YK Üyesi Ba ş lang ıç Tarihi 17.05.2013 0% YK Üyesi 09.05.2014 Sona Er ıne Tarihi Devam Ediyor Devam Ediyor 0% YK Üyesi 15.05.2014 Devam Ediyor 0% YK Üyesi 05.05.2014 0% YK Üyesi 05.05.2014 Devam Ediyor Devam Ediyor Hisse Oran ı 0% Görevi Ba ş lang ı ç Tarihi 17.05.2013 0% 0% YK Ba şkan Vekili YK Ba şkan Vekili YK Ba ş kan Vekili YK Ba şkan Vekili 15.05.2014 05.05.2 Sona Erme Tarihi Devam Ediyor Devam Ediyor Sona Erme Tarihi Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor r ı l_ ı -.RA ''' ..›- , ' B!ok KA-f, ,.. 4:3?,5 62 - . . iA Ş IRKET1 LVG ig Ve Di § Ticaret Egitim Dayanikh "FOketitn Malian Bilgisayar Gida iletisim Otomotiv Pazarlama Sanayi Ye Ticaret A.S. Dr. ilker Omer Sait BULAT Kurum 0% YK Baskan Vekili 05.05.2014 Devam Ediyor Hisse Görevi Baslangiç Tarild Sona Erme Tarihi 100% 100% Hissedar Hissedar 26.02.2013 10.03.2011 03.09.2015 16.08.2013 62% Hissedar 29.12.2014 Devam Ediyor Hisse °ram Görevi Baslangig Tarihi Sona Erme Tarihi Oram Yasamlab Laboratuvar Hizmetleri Ltd.Sti. Tasansu insaat Taahhtit Tekstil Tarim ithalat ihracat Sanayi Ye Ticaret Ltd.$ti. cevsa Kimya Sanayi Ye Ticaret Ltd. $ti. Angela MATHESON Kurum Baska Firmalarda hisse sahibi degildir ve/veya yönetimde bulunmamaktadir (Ale Gandogdu Oz Hisse °rani Kurum Görevi Sona Erme Tarihi Baslanglç Tarihi Baska Firmalarda hisse sahibi degildir ve/veya yonetimde bulunmamaktahr Yunus Giindogdu Kurum Gündogdu Holding A.$. Hisse Orani Giiro 70% Hakim Hissedar B4anglç Sona Erme Tarihi 21.12.2015 Tarihi Devam Edivor 14.5. Son 5 yilda, ihraccmin yonetim kurulu uyeleri ile .yonetimde yetkili ohm personelden ahnan, ilgili kisiler hakkmda sermaye piyasast mevzuati, 5411 say Iii liankaelhk tianunu ve/veya Turk Ceza Kanununun 53 iincii maddesinde belirtilen siireler gecmis olsa bile; kasten islenen bir suetan dolayt besyfi veya daha fazla siireyle hapis cezasma ya da zimmet, irtikâp, rfisvet, hirstzlik, dolandmethk, sahteeilik, giiveni kiitaye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat kanstirma, verileri yok etme veya degistirme, banka veya kredi kartlarmin kötüve kullanflmast, kagakcilik, vergi kacakciligi veya haksiz mat edinme suclarmdan (Iola)/ almmis cezai kovusturma ve/veya ve ortakhk isleri ile ilgili olarak taraf olunan (lava konusu hukuki uyusmazhk ve/veya kesinlesmishüküm bulunup bulunmadigma (lair bilgi: Yoktur 14.6. Son 5 yilda, ihraccmin mev cut yönetim kurulu tiyeleri ile yonetimde söz sahibi olan personele iliskin yargi makamlarmca, kamu idarelerinee veya meslek kuruluslarmea kamuya duyurulmus davalar/suc duyttrulan ve yaptirmflar hakkmda bilgi: Yoktur. 14.7. Son 5 yilda, ortakligin mevcut yönetim kurulu iiyeleri lie yonetimde soliz sahibi olan personelin, yiinetim ve denetim kurulu iiyeleri lie yonetimde siiz sahibi oldugu sirketlerin iflas, kayyum:t devir ve tasfiyeleri hakkinda ayrintth bilgi: Yoktur. 14.8. Son 5 yilda, ortakligm mevcut yonetim kurulu ilyeleri lie yönetimde siiz sahibi olan personelin herhangi bir ortakliktaki yiinetim ve denetim kurulu iiyeligine veya ihraccidaki diger yönetim giirevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafindan son verilip verilmedigine (lair ayrintili bilgi: ipilli \ !! : r itrr'ilLER A.I.,. ,., . Ook K.4-5 1 I I, A -,,r 63 L ' ON Yoktur. 14.9. Viinetim kurulu iiyeleri, yiinetimde soz sahib' personel lie ihracci son 5 ieerisinde kurulmus ise kurucularm ihracma karsi görevleri lie sahsi cikarlan arasindaki elkar catismalarma iliskin bilgi: Yoktur. 14.9.1. Viinetim kurulu iiyeleri, yönetimde söz sahibi personel lie ihracci son 5 icerisinde kurulmus ise kuruculann yiinetim kurulunda veya üst yiinetimde görev almalari 1cm, ana hissedarlar, müsteriler, tedarikciler veya baska kisilerle yapilan anlasmalar hakkinda bilgi: Yoktur. 14.9.2. ihracemm cikardigi y e yönetim kurulu iiyeieri, yonetimde Az sahib' personel ile ihram son 5 y ii icerisinde kurulmus ise kurucularm sahip oldugu sermaye piyasast araelarmm sat'' konusunda behrli bir sure 'On bu kisilere getirilmis smirlamalar hakkmda ayrintin bilgi: Yoktur. 15. CCRET VE BENZER1 MENFAATLER 15.1. Son yillik hesap donemi itibariyle ihraccinin yiinetim kurulu iiyeleri ile yiinetimde söz sahib' personelinin; ihraect y e bagh ortakliklarina verdikleri her tiirlii hizmetler 'gin siiz konusu kisilere iidenen iicretler (sarta bagli veya ertelenmis iidemeler dahil) saglanan benzeri menfaatler: Son 5 y'l ieinde yönetim kurulu ilyelerine odenen ticretler bilaneo dönemi bazinda (1 Eyli.11-31 Agustos) asagidaki tabloda gösteriln*tir. Bilanço Diinemi Net (Moue (TL) 141.000,00 162.691,03 198.478,43 227.411,24 388.869,86 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 2014-2015 Vergi ve Kesintiler (TL) 42.987,53 51.562,25 64.651,48 52.982,61 128.621,60 Briit Maliyet (TL) 183.987,53 214.253,28 263.129,91 280.393,85 517.491,46 15.2. Son yillik hesap dönemi itihariyle ihraccmin yonetim kurulu iiyeleri lie yönetimde stiz sahibi personeline emeklilik ayiigi, kidem tazminatt veya benzeri menfaatleri iideyebilmek 'On ihracemm veya bagh ortakhklarmm ayirmis oldugu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yoktur. 16. YONETIM KURULU UYGULAMALARI 16.1. Ihraccinin yönetim kurulu tiyeleri lie yonetimde söz sahib' olan personelin görev siiresi lie bu görevde bulundugu doneme i1ikin bilg,iler: Adi Soyadi Son 5 Y1Ida 1hramda Gorey Siiresi / KaIan Görev Siiresi Ustlendigi Görevler Gökhan GONDO6DU YK ba§kani ;L:T1 rfILER ' A PAN< K.4-E 'UL B.., I 3 yil 4-yt-1-\ 4335 64 LVG KUL Et: T i ' l s ' NONli öit! Hukuk Mtisaviri Av. Diren OZGOL I K Direktörti Lale GONDO6DU OZ Operasyon Direktörti Volkan GONDOODU Pazarlama Direktörti Zahit Dirim OZGOL Uluslararasi iliskiler Angela MATHESON Mali Isler Direktörti Omer KAYTAN Dr. llker Omer Sail I.3ULAT Finans Direktörti Dr. liker Omer Sail I3ULAT Finans Direktörti Kurticti Ortak, liakitu Ilissedar Yunus Gandog,du /3 3 /3 3 3 yll / 3 3 yll /3 yil 3 yll / 3 yil 3 yll / 3 / 3 yil 3 3 yil /3 itibariyle ihraçgi y e bagh ortakliklan 16.2. Tamamlanan son finansal tablo tarafindan, yiinetim kurulti iiyelerine y e yiinetimde siiz sahibi personele, is iliskisi sona erdirildiginde yapilacak iidemelere/saglanaeak faydalara iliskin sözlesmeler bakkinda bilgi veya bulunmadigma (lair ifade: Ihram firma ile yönetim kurulu tiyeleri veya yönetimde söz sahibi personel arasmda is iliskisi sona erdirildiginde yaptlacak Odemeler ve/veya saglanacak faydalara iliskin sözlesme bultinmamaktadir. 16.3. ihraeemin denctiniden sot-multi komite iiyeleri lie diger komite iiyelerinin Itch, soyadi ve bu komitelerin göre y tammlari: $irket yönetim kurulumuz 04.05.2016 tarih 43 sayth yönetim kurulu karart ile; Denetim Komitesi olusturulmus baskanligma OS1111111 OLCAY Uyeligine ise Cenk ULUc atanmistir. Riskin Erken Saptanmast Komitesi olusturulmus baskanligina Osman OLCAY tiyeligine ise Cenk ULUc atanmistir. Sirket Kurumsal Yönetim ilkelerini benimsemis y e Kurumsal Yönetim Komitesi olusturulmustur. Baskanligma Cenk ULUç Uyeliklcrine ise Osman OLCAY tic Yatinmci Iliskileri I3ölürn Yoneticisi Ismail AKSAç atanmistir. Ayrica ayri bir komite olusturuluncaya dek Aday Gösterme Komitesinin y e Ucret Komitesinin görevleri de Kurumsal Yönetim Kornitesince yurhttilecektir. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, sirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin denetimi ile kamuya açiklanmasinin ve ic kontrol sisteminin isleyis ve etkinliginin gözetimini saglamak icin gerckli ttim tcdbirlerin alinmasindan sorumludur. Ba1msizlik Durumu Bagimsiz eye Bagimsiz eve Görevi Baskan eye isim Osman OLCAY Cenk ULUc Riskin Erken Santanmasi Komitesi Riskin Erken Saptanmasi Komitesi; sirketin varligini, gelismesini ve devammi tehlikeye dtistirebilecek risklerin erken teshisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanmasi ve riskin yonetilmesi amaciyla calismalar yapar. Ilaveten risk yönetim sistemlerini en az pi& bir kez gözden geçirir. A Ook K.4-f. 'L. a,11 111 BairnsizIik Durumu B4nnstz. Uye Bagunsiz Uye Görevi Baskan eye Isirn Osman OLCAY Cenk ULK , 65 VG .0 L ':•/16:: YON • At'eNiM $iRKET1 Kurtimsal Viinetim Komitesi Cenk uLug Osman OLCAY Ismail AKSAc Görevi Baskan Durumti sz Ove i msiilik BaLtimsiz uye ye Yatirimel Yöneticisi iliskileri Bölöm Kurumsal Yonetim Komitesi, sirkette kurumsal yonetim ilkelerinin uygulanip uygulanmadigint, uygulanmiyor ise gerekeesini y e bu prensiplere tam olarak uymama dolayisiyla meydana gelen eikar eatismalanni tespit eder ve yonetim kuruluna kurumsal yonetim uygulamalanni iyilestirici tavsiyelerde bultinur. Aynca yatinci iliskileri böltimünün çalismalanni gozetir. Kurumsal Yonetim Komitesi, Aday Gosterme Komitesinin faaliyetleri gercevesinde yonetim kuruluna tiygun adaylann saptanmasi, degerlendirilmesi y e egitilmesi konulannda seffaf hir sistemin olusturulmasi ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularinda ealismalar yapar. Yonetim kurulunun yapisi ve verimliligi hakkinda dtizenli degerlendirmeler yapar ve bu konularda yapilabilecek degisikliklere iliskin tavsiyelerini yonetim kurtiltina sunar. Kurumsal Yonetim Komitesi, Ocret Komitesinin Yonetim kurulu Oyelerinin ve tist dOzey yoneticilerin performans degerlendirmesi y e kariyer planlamasi konusundaki yaklasim, like ve uygulamalan belirler ve bunlarin gozetimini yapar. Aday gösterme komitesi ve ecret komitesi olusturulmayacak ancak görevleri Kuruinsal Yonetim Komitesince yfinittilmektedir. 16.4. I h raeemm Ku ru tun kurumsal ykinetim ilkeleri karstsoulaki durumtmun degerlendirilmesi hakkunda aelklama: LVG Okul' un kurumsal yonetim anlayisi, genel kabul gören turn uluslararasi kurumsal yonetim yaklasimlannda yer alan eitlik, effaflik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk kavramlan üzerine sekilleninistir. Bu baglamda LVG Okul, yonetiminin tUrn faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine esit davraninayi ve olasi eikar eatisinalannin onüne geemeyi amaelarnakta, ticari sir niteligindeki y e henüz kamuya açiklanmamis bilgiler haric; olmak Lizere, $irket ile il g ili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamaninda, dogru, eksiksiz, anlasilabilir, yorumlanabilir. düsük maliyetle kolay erisilebilir bir sekilde kamuya duyurtilmasi konusunda tUrn hassasiyeti gostermektedir. Sirket yonetimi, tüzel kisilik adma yaptigi turn faaliyetlerinin mevzuata, esas sözlesmeye y e Sirket iei dOzenlemelere uygun olmasi konusunda maksimum ozeni gostermektedir. Aynca, Yonetim Kurulu Uyelerinin Sirket tozel kisiligine y e dolayisiyla pay sahiplerine karsi olan hesap verme zorunlulugu bulunmaktadir. Kurtimsal Yonetim Ilkeleri uyannca, uygulamalar hissedarlann hisselerini serbest bir sekilde devretmelerini engelleyecek nitelikte olmamalidir. Bu dogrultuda Esas Sözlesmede pay devrini engelleyici hukumler ieermemesi gerekmektedir. Bu .yereevede paylan n devrinde herhangi bir kisitlama bulunmamaktadir. Kurtimsal Yönetim Ilkeleri'ne gore, azinlik pay sahiplerinin Yonetim Kuruluna temsilci göndermelerini temin etmek amaciyla esas sözlesinede birikimli oy kullanma yontemine yer verilir. Ortakligin ..Esas Sözlesmesinde, azinlikta kalan hissedarlara da Yonetim Kurulu ve Denetim Kurulu Uyesi belirleme imkani saglayan birikimli oy kullanma .yonetimine iliskin herhant2,i bir htiktim bulunmamaktadir. LVG Okul, Kurumsal Yonetim Ilkeleri uyarmea gerekli kurallara riayet konusunda son derece hassastir. Halka arz sonrasmda SPK mevzuatt geregi Sirket tarafmdan belirli periyodlarla Kurumsal Yonetim Ilkeleri Uyum Raporu hazirlanacak olup, soz konusu Yönetim Kurulu'nun asgari iki üyesi olmak üzere SPK mevzuat ı nda tan ı m ı yap ı lm ış bagı msı z üye niteligini taşı mas ı gerekir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklar ı n ı n sagl ı kl ı bir biçimde yerine getirilmesini saglamak üzere Ş irket'in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektigi takdirde yeterli say ı da sair komiteleri olu şturabilir. Komitelerin oluşturma kararlar ı nda görev ve çal ışma alanlar ı Esas Sözleşme lı ükümleri de dik.kate al ı narak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çal ışma alanları nı yeniden belirleyebilecegi gibi üyeliklerinde de gerekli gördügü degi şiklikleri yapabilir. Komiteler SPK Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve Ş irket'in csas sözleşme lı ükümleri çerçevesinde yap ı land ı rı l ı r. Komite Başkanlarfn ı n Bagı msı z Yönetim Kurulu Oyeleri aras ı ndan seçilmesi esast ı r. Komiteler en az iki üyeden olu şur, iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden olu şuyorsa çogunlugu, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Komite say ı sı n ı n Yönetim Kurulu Bag ı ms ı z Oye say ı s ı n ı aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri aras ı nda söz konusu komitenin çal ışma alan ı n ı n gerektirdigi nitelikleri ta şı yan ki ş i bul ımmaması halinde Komite Ba şkanı , konusunda uzman üçüncii ki ş iler arası ndan seçilebilir. Komiteler bag ı ms ı z olarak çal ışmaları nı yürütür ve Yönetim Kurulu'na önerilerde bul ıınur. Komitelerin Ş irket i ş lerine ili şkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir. Komiteler çal ışmalarm ı n gerektirdigi s ı kl ı kta ve Komite Başkan ı n ı n daveti üzerine toplamr. Tüm çal ışmalar yazı l ı olarak sürdürülür ve gerekli kay ı tlar tutulur. Komite toplant ı ları na gündem konuları na ili şkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite d ışı ndan ki şiler davet edilebilir. Denetim Komitesi, Ş irket faaliyetlerinin, fı nansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sagl ı kl ı bir şekilde yürümesini temin amac ı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite y ı lda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplan ır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Ş irkefin SPK Kurumsal Yöneti ın İ lkeleri ile uyumunu izlemek ve Ş irket'e ili şkin atamalarda Yönetim Kurulu'na önerilerde bul ımmak üzere kurulur. 16.5. Kurul düzenlemeleri uyar ı nea kurulmas ı zorımlu olan ihraçç ı n ı n pay sahipleri ile iliskiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakk ı nda bilgi: İ hraçç ı n ı n 04.05.2016 tarilı ve 43 say ı l ı yönetim kurul ıı karar ı ile Sermaye Piyasas ı Kurulu'nun 11-17.1 say ı l ı Kurumsal Yönetim Tebli ğ i uyarı nca; Ortakl ı k ile yatı rı mc ı lar arası ndaki ileti ş imin saglanmas ı , sermaye piyasas ı mevzuatı ndan kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalar ı nda koordinasyonun saglanmas ı amac ı yla yat ı rı me ı ili şkileri bölümünün olu şturulmas ı na, birim yöneticisi olarak 44857389390 TC kimlik numaral ı İ smail AKSAÇ' ı n atanmas ı na ve yönetim kurulu üyesi olarak fı nans direktörlügü görevini yürüten 10795404730 TC kimlik numaral ı İ lker Ömer Sait BULAT' ı n yatı rı meı ili şkileri bölüm faaliyetlerinde de görev alması na karar verilmi ştir. Ad ı Soyad ı İ smail AKSAÇ İ lker Ömer Sait BULAT Görevi Ögrenim Durumu Böltim Üniversite Yönetieisi Boliim Çal ısan ı Üniversite SPK Lisans Düzey 2 Y ıı k TC Kimlik No Adres 44857389390 Adana 10795404730 Adana Telefon / Faks 533 520 24 17 532 231 7276 E-Mail aksae@lvg.com.tr ilkerbulat<@lvg.com.tr 17. PERSONEL 1-1AKKINDA B İ LG İ LER 17.1. İ hraçç ı bilgi dokil ınan ı nda yer alan lı er bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya diinem sonlar ı itibariyle personel say ıs ı , bu say ı da görülen iinemli l .ve co ğ rafi biilge değisiklikler ile mil ınkün ve iinemli ise belli basl ı faaliyet alana itibariyle personelin da ğı l ı m ı hakk ı nda açı kkı ma: r <)(, ":11:1111.:R A. Ş. y A B!ok K.4-f. 'BUL -ıx) 0-0 84,35 67 Ş i ihram lirmannt 2015 Subat y e 2016 Subat ay sonlan itibari ile personel sayilannin dagilimi ve karstlastirmast asagidaki tabloda gösterilmistir (Ihracci firma 1 Eyltil-31 Agustos ozel hesap donemine sahiptir, Subat sonu ihracct firma = 2. Geciei beyanname dönemidir). — Gorey Ogretmen Ogretmen Ogretmen/ Yönetic Ogretmen Ogretmen/ Yönetici Ogretmen Ogretmen/ Yönetici Ogretmen/ Yönetici 0g,retmen/ Yonetici Personel Hizmet UC1.1 Liseler Ortaokul Kalite Koordinasyon Yonetim Egitim y e Destek Toplam YK Uyeleri Toplam 2015 Subat 2014 Subat 33 50 3 45 5 69 9 7 5 27 34 47 4 46 7 63 11 1 3 23 253 239 7 7 260 246 ihracci sirkette 2014 Subat ayinda bodro kaydi bulunan personelin %96,4 'it 2015 Subat aymda isine devam etmektedir. $irkette insan kaynagt devir hizt cok dtisattir. Ihracct sirkette beyaz yaka — mavi yaka ayrimi kullarulmamaktadir. Diger sektkirlerde mavi yaka olarak degerlendirilebilen temizlik ve gtivenlik görevlileri ihracct sirketin sundugu hizmetin mutemmim ctizti olarak deEterlendirilebileeek görevler yapmaktadtr. Ihracci sirketin coeuklara ve genclere (3-18 yg arasi ögrenciler) egitim hizmeti vermektedir. Bu nedenle calisanlann hem görevleri ve hem de davrantslan ile stirekli örnek olmalan ve denetlenmeleri gerekmektedir. ihracct firmada insan kaynaklan yapist asagidaki tablolarda özetlenmistir. Tablolarda dönem sonlan itibari ile personel bilgileri yer almaktadir. ihracci tirmada insan kaynaklan devir hizt düstikttir. Personelin %21'i 5 ile 15 yil araliginda ihracct firmada caltsmaktadir. Toplam 510 Yil 29.02.2016 Kidem Dagilani Toplam 1015 YI AraIii 8% Toplam 0-1 Yil 13% P11111111ft Toplam 1-5 Aralti 58% Yukandaki grafikte 29 $ubat 2016 itibari ile personclin kidem dagthmt gösterilmektedir. Kidem DaHimi Veri - 0 1 YiI AraIii 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 )_5. 98 82 117 lEFILER A.$. e!,-.. k K4-5 F5*.tR 68 1-5 Yil Aralii 5-10 Yil 10-15 Yil Aralq 68 41 0 Genel Tonlam 226 Egitim Seviyesi Dagilimi Egitim Seviyesi Doktora 72 45 0 199 151 33 33 20 223 260 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 Use Myo Orta okul Oniversite YUksek lisans Genel Tonlam 1 / 13 29 19 8 140 16 226 3 10 15 1 149 18 199 2 5 2 5 11 17 8 163 17 223 12 20 25 179 17 260 ihram firma çalisanlarmin egitim seviyesi yöksektir. calisanlarmin V086'st iiniversite y e iizeri egitim almisnr. Yandaki grafikte 29 Subat 2016 itibari ile personelin egitim dagilimi gösterilmektedir. 29.02.2016 Personel Egitim ILKOKUL 2% DOKTORA I LiSE YOKSEK LiSANS 6% 1% 4% MVO Q O,RTA OKUL 10% ONiVERSiTE 69% - Cinsiyet Dagilinii Cinsiyet Kadin Meslek/Görev Ogretmen Yönetici, Uzman ve Uzman Yard. 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 17r2 167 132 135 17 139 51 Kadin Erkek Ogretmen Yönetici, Uzman ve Uzman Yard, Erkek Genel Tonlam 7 139 48 10 145 50 36 12 28 87 226 60 199 78 223 10 177 54 29 83 260 thram firmada personel dagiliminda kadin çalisanlar agirliklidir. Kadin çalisanlar agirlikli olarak ögretmen görevini ifa etmektedirler. :n Y LIU A.*. A BIok K.4-5 Ut.. ' D. L 'a 4:3'35 69 'ON 29.02.2016 Personel Cinsiyet Dagi ii mi Erkek; 83; 32% Kadin; 177; 68% \ilr--------------- 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 Meslek / Görev 180 8 11 199 173 5 48 226 Yonetici Uzman Destek Genet Toplarn 185 11 27 223 221 12 27 260 Yillar itibari ile thraw firma kadrosunda, ogrenci sayismdaki artisa paralel olarak ogretmen caltsanlarinda da arti olmustur. Personel Gore y Dagilimi 300 250 .1 • 200 nEgitim Destek Egfi 150 nYönetici 100 1 50 0 31.08.2014 31.08.2013 31.08.2015 nögretmen 29.02.2016 thram firmada dönem sonlart itibari ile çalisan personelin ya§ durumlart asagidaki tabloda özetlenmistir. 31.08.2013 31.08.2014 31.08.2015 29.02.2016 26 4 15 11 42 27 31 36 74 69 67 66 45 43 29 29 14 16 11 15 12 16 15 19 44 45 42 45 Yiq Crubu 25 y e alti 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51 y e tizeri 199 226 Tonlam 223 260 illi k . t; ,ERLER A.$. ,...: N. ro Cad No:in M,- tr .]t A YATiFic :tiA kei. T.:, N. KtiL:?E . , f- - :e ,' • BLDk K:4 5 ,..11_ L Okla. 70 ANO 29.02.2016 itibari lie personel ya daiiimi 25 y e alti 10% 51 y e iizeri 17% 46-50 26-30 16% 41-45 6% 17.2. Pay sahipligi ve pay opsiyonlan: 17.2.1. Ylinetim kurulu iiyelennin ihravonn paylanna yönclik ship olduklan opsiyonlar hakkmda bilgi: Yoktur. 17.2.2. Yonetimde soz sahibi °Ian personelin ihrawnm paylanna yonelik sahip olduklan opsiyonlar hakkmda Yoktur. 17.2.3. Personelin ihraçoya Ion saglarnamm miimkfin kdan her tfirlii anlasma hakkmda bilgi: Hakim ortak Yunus Gündogdu y e Yönetim Kurulu B4kani Gokhan Gündogdu banka genel kredi sözlqmelerinde kefalet imzasi atmaktadirlar. Imzalanan GKS'ler kapsaminda LVG Okul A.S.'nin banka borelarindan turn *ahsi mal varliklan ile sorumludurlar. 18. ANA PAY SAIll PLERi 18.1. ihrammn bilgisi dahilinde son genel kund toplantIsi ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakki icindeki pay Ian dogrudan veya dolayh olarak %5 ye WW1 olan gercek Ye tiizell kisder ayn olarak giisterilmek kaythyla ortakhk yapist veya bode kisiler yoksa bulunmadigma dair ifade: Tablo:1 Dogrudan Pay Sahipligine iliskin Bilgi Sermaye Pay' / Ortagm; Ticaret Unvam/ 04.03.2016 Adi Soyadi Olagan Gene! Kurul Hakki Son Durum itibariyle (09.05.2016) (TL) ( %) (TL) (0/0) Yunus GONDO6DU 12.186.900 99 12.186.900 99 Gokhan GONDO6DU 123.100 1 123.100 1 12.310.000 100 12.310.000 100 TOPLAM Dolayh l'ay Sahipligine iliskin Bilgi: Yoktur. • v1,VIZ ‘ KER YATIfiIf ct z *..- 00azic) : ;. , :l. : u-OEFILER Ai :. ANBUL . 3 (:::ts,x) .;51)2100 ' , ECI 008 43?.5 71 VEO:7 IM 18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakk ı içindeki doğ rudan payları %5 ve fazlas ı olan gerçek ve tüzel kiş i ortakkı r ı n sahip olduklar ı farkl ı oy haklarma ili ş kin bilgi veya bulunmad ığı na dair ifade: Yoktur. 18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkı nda bilgi: İ hraçç ı n ı n 12.310.000 TL'lik sermayesini temsil eden paylar ı n detayı aşağıdaki gibidir. Grubu A Nama / Hamiline Oldugu m i mtiyazIarm Türü ( Kimin Sahip Oldu ğ u) Bir Pay Nominal Değeri (TL) Toplam Pay Adedi Sermayeye Oran ı (%) Nama Esas Sözle şme'nin 6. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yöneti ın Kurulu üyelerinin seçiminde oy hakk ı kullan ı m ı nda imtiyaza sahiptir. (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin yönetim kurulu seçiminde her bir pay ı n 15 oy hakk ı vard ı r. A ızrubu imtiyazl ı payları n %100' ü hakim ortak Yunus GÜNDOĞ DU' ya aittir. 1,00 2.310.000 18,77 Hamiline Yoktur. 1,00 10.000.000 12.310.000 100,00 Toplam 81.23 18.4. İ hraçç ı n ı n bilgisi dahilinde do ğrudan veya dolayl ı olarak ihrawn ı n yönetim hakimiyetine sahip olanlar ı n ya da ihraçç ıyı kontrol edenicrin ad ı , soyad ı , ticaret unvan ı , yönetim hakimiyetinin kayna ğı ve bu gücün kötüye kullan ı lmas ı n ı engellemek için al ı nan tedbirler: Söz konusu kontrol paylara tan ı nan imtiyaz/paylann ço ğunluguna sahip olma ve yetkilendirme suretiyle sa ğlanmaktad ı r. Ş irket'in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu'nu belirleme hakk ı veren A Grubu paylar ile ve oyda imtiyaz hakk ı veren A grubu payları n ve sermayenin ço ğunluğuna sahip olan A grubu paylarm %100 ü Yunus GÜNDO Ğ DU' ya aittir. Sermaye piyasas ı mevzuat ı nda yönetim hâkimiyetinin kötüye kullan ı lması na engel olmaya yönelik hükümler bulunmaktad ı r. Ş irket yönetim hâkimiyetine sahip olan Yunus GÜNDO Ğ DU Ş irket Esas Sözleşmesi ve kurumsal yönetim ilkeleri uyar ı nca Ş irket yönetim ktı rulunda en az iki bag ı msı z üye bulunmas ı zorunlulugu bulunmaktad ı r. Sermaye Piyasası Kantı nu'nun 17/3. maddesine göre halka aç ı k ortakl ı klar, ili şkili taraf ile önemli nitelikteki i ş lemleri gerçekle ştirecekleri SPK'ca belirlenecek nitelikteki i ş lemlere ba şlamadan önce, yapı lacak i ş lemin esasları m belirleyen bir yönetim ktırtı l ıı karan almalar ı zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlann ı n uygulanabilmesi için bag ı msız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onay ı aran ı r. Baguns ı z yönetim kurulu tiyelerinin çogunlugunun söz konusu i ş lemi onaylanmas ı halinde, bu durum i şleme ili şkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu ayd ı nlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve i ş lem genel kurul onay ı na sunulur. Söz konusu genel kurul toplant ı ları nda, i Şı emin taratlan ve bunlarla ili şkili ki ş ilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar al ı n ı r. Bu maddenin genel kurul toplant ı s ı nda görü şülmesinde, toplant ı nisabı aranmaz, oy hakk ı bulunanlar ı n basit çotLunlugu ile karar al ı mr. Burada belirtilen esaslara uygun olarak al ı nmayan yönetint kurt ı lu ve genel kurul kararlar ı geçerli say ı lmaz. Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesine göre halka aç ık ortakl ı kları n birle şme, bölünme, mal varl ıgı n ı n tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni bir hak tesis etmesi veya kiralamas ı , faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde de ği ştirmesi, borsa kotundan ç ı kmas ı gibi önemli nitelikte i şlemlerde bulunabilmesi veya kararlar ı n al ı nabilmesi için SPK tarafı ndan belirlen- ek -tı l ve esaslara uyulması zorunludur. Önemli nitelikteki i şlemlere ili şkin gencl kurul oplantı ı na kat ı l ı p da - "KER ,ö, . i .;€ Caci. Esentc:: ' . )E ERLER ' A., N , B!:-.4( K:4-E. ',_ ..::::::,: ' '1'",' 72 • n ıı . Ni.Ş.M ,.. . - ıı ,. 4335 C.)t< NL11 JE :' ANONiM . ..; 9 , olumsuz oy kullanan e muhalefet serhini toplantt tutanagma isleten pay sahipleri, paylanm halka ayik ortakhga satarak aynima hakkina sahiptir. Sermaye Piyasast Kanunu'nm 21.maddesine gore de halka aytk ortakliklar ve bunlann istirak ve bagh ortakliklannin; yonetim. denetim veya sermaye bakimindan darudan veya dolayli olarak iliskide bulunduklan geryek veya ttizel kisiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamtillen, ticari hayatm basiret ve dtirtistitik ilkelerine aykin olarak farkh fiyat,iicret, bedel veya sartlar igeren anlasmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya islem hacmi tiretmek gibi islemlerde bulunmak suretiyle karlanm veya malvarliklanm azaltarak veya karlannin veya malvarliklannm artmasint engelleyerek kazany aktariminda bulunmalan yasaktir. Yine halka ayik ortakliklar ve bagh ortakliklann, esas sözlesmeleri veya iy ttiztikleri yeryevesinde basiretli ve difrust bir tacir olarak veya piyasa teamtillen uyannca karlannt ya da malvarbklannt korumak veya artirmak iyi yapmalan beklenen faaliyetleri yapmamalan yoluyla i1ikiIi olduklan geryek veya ttizel kisilerin karlannm ya da malvarliklannin artmasintsaglamalan da örtulü kazany aktantnt sayihr. Sermaye Piyasast Kanunu nun 100/1 maddesine gore bu htiktimlere aykin olarak orttai kazany dagitiminda bulunmak giiveni köttiye kullanma suyunun nitelikli halini olusturmakta olup bu sup isleyenler 3 yildan az olmamak tizere hapis cezast ile cezalandinhr. y • 18.5. I braeonm hakimiyetinde yönetim anlasmalar/diizenlemeler hakkinda bilgi: degisiklige yol aeabileeek Uygulanmasi sonucunda daha ileri bir zamanda ihrayymm yönetim hakimiyetinde bir degisiklik meydana getirebilecek, ihrayymm da bilgi sahibi olduCfu bir anlasma ve/veya dtizenleme buluntnamaktadir. 18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakki ieindeki dop,rudan paylari %5 ve fazlast olan gercek kisi ortaklartn birbiriyle akrabahk Sermayedeki ve toplam oy icindeki dogrudan paylari %99 olan Yunus GONDO6DU %1 paya sahip Gokhan GONDO6DU' nun babasidir. 19. iLISKiLl TARAFLAR VE ILiSKILI TARAFLARLA YAPILAN ISLEMLER HAKKINDA BiLGiLER 19.1. ihraco bilgi dokiimanmda yer alan hesap (liinemleri ve son durum itibariyle taraflarla yapdan islender hakkmda UMS 24 eereevesinde ayrintdi aoklama: ihrayyl firmanm bilanço dönemleri itibari ile (29.02.2016, 31.08.2015, 31.08.2014 ve 31.08.2013) tliki1i taraflar ile ilgili bilanço kayttlarmin özeti asagidaki gibidir. Hesap No Gene! Toplam 7t .7‘ •-• c 1. t .— — _ Z C1J ... Ili kili Taraf LNG Cocuk INC; N Tic TVG Medya 1. VCi Semis "Foplam 2013 \'(.3 cocuk LVG Dis 3*. 47: 1 YATi., ere Ca .. % 8O6a7ici Keri C C > > C CC < oc 0,00 500.000,00 500.000,00 0,00 100.000,00 100.000.00 100.000.00 800.000,00 500.000,00 100.000,00 100.000,00 31.085,54 731.085,54 500.000,00 260.558,45 0.00 0,00 1 I C 1.. >C1E > 7 160 558,45 1 -68914.46 -68.914,46 1 1 00.000,00 I 0,00 \.,i_i iLi...t-i A i ;i.y A Dok K:4-:. -x) ,- 0 ' .08 dlc!5 73 . P7 Ai N Tic LVG Insaat 0,00 LVG Medya 0,00 , LVG Servis 0,00 Top lam 2014 0,00 LVG cocuk. 1 60603 , LVG N In Tic . -. LVG Insaat 0,00 7--) LNG Medya 0,00 I , VG Servis Toplam 2015 1.606,03 I. VG coetik 0,00 , I. VG Dis 7 Tic. '..-2. 1. VG lrisaat , c.: el 1. VG Medya LVG Servis 0,00 0,00 _ 729.475,05 471.599,02 467.100,35 1.828.732,87 680.094,45 . 100.000,00 100.000,00 200.000,00 1.000.000,00 500.000,00 0,00 0,00 , 0,00 0,00 0.00 13.140,85 2.304.741,23 864.344,76 240.619,57 4.102.940,86 132.546,72 100.000,00 100.000,00 100.000,00 200.000,00 1.000.000,00 0,00 0.00 0,00 0,00 , -368.073,07 -368.073,07 0,00 , 15.183,23 2_973.499,57 .. 473.181,74 1_941.024,90 5.535.436,16 0,00 0,00 0,00 0.00 0,00 0,00 , 0,00 0,00 , 0,00 829.475,05 571.599,02 667.100,35 2.828.732,87 1_180_844,16 0,00 0,00 0,00 -856.32 , . 0,00 0,00 0,00 0.00 0.00 -348.209,26 -349.065,58 0.00 , 0,00 . 0,00 113.140,85 2_404.741,23 964.344,76 -275.662,76 4387.408,24 132.546,72 , 0,00 0,00 15.183,23 2.973.499,57 473.181,74 1.941.024,90 5.535.436,16 , , 0,00 0,00 . ihrammn fimansal tablo dönemleri itibariyle i1ikiIi taraf islemleri asagidaki gibidir. tarafiarm ihram firma bilaneolarmdaki Alicilar, Verilen Siparis Avanslart, Bagh Ortakhklar. Saticilar, Bagh Ortakhklara F3orylar (Kisa Vadeli Y.K.), Ahnan Siparis Avanslart hesap bakiyeleri dönemler itibari ile karstlastirmah olarak gösterilmistir. Many.) Hesaplart (TL) Alicilar LVG cocuk Verilen Sipari Avanslari LVG cocuk LVG Ticaret LVG inpat 1,VG Mcdya 1. VG Servis Bag!' Ortakliklar LVG cocuk 1. VG DiTicaret LVG lwat I,VG Medya I,VG Scrvis Saticilar I,VG Servis Bagh Ortakliklara 13orçlar (Kisa Vadcli Y.K.) Ticaret L. VG I, VG Servis Alman Sipar4 Avanslart LVG cocuk LVG Servis 29.02.2016 31.08.2015 0,00 1.606,03 1.606.03 4.102.940,86 680.094,45 13.140,85 2.304.741,23 864.344,76 240.619,57 1.000.000,00 500.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00 200.000,00 -368.073,07 -368.073,07 5.535.436,16 132.546,72 15.183,23 2.973.499,57 473.181,74 1.941.024,90 0,00 0,00 31.08.2013 31.08.2014 1.828.732,87 160.558,45 729.475,05 471.599,02 467.100,35 1.000.000,00 500.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00 200.000,00 800.000,00 500.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00 -68.914,46 0,00 -68.914,46 Genet Topiam 0,00 -349.065,58 -856,32 -348.209,26 5.535.436,16 4.387.408.24 731.085,54 2.828.732.87 Ortaklar, istirakler, bagh ortakhklar Ye diger grup sirketleri lehine yerilen a) garanti, taahhiit, kefalet, avans, ciro gibi yiikiimliiIiikler cN sT:Fi YATIRii,' - !!.. !.; ,.I.TiLER A.., $, r'.,u 0,, 1.-:. lilt Nc(e, ..-, , y A B!ok K:4 -:. C 74 . Tic 'Zic4 Kt.,: V.r.. '5 I SMANI * . • L. :7 " IV;:-. :::\17:71.111 • *....g.S) thraççi firma iIiki1i firmalarin çalistiklart bankalardaki genel kredi sözlesmelerine kefil olarak imza atmaktadir. Asagida iliskili firmalara verilen avanslar bilanço dönemleri itibari ile karsilastirmalt olarak gösterilmistir. 29.02.2016 31.08.2015 31.08.2014 132.546,72 15.183,23 2.973.499,57 473.181,74 1.941.024,90 5.535.436,16 680 094,45 13.140,85 2.304.741,23 864.344,76 240.619,57 4.102.940,86 160.558,45 729.475,05 471.599,02 467.100,35 1.828.732,87 Ili*kili "[antilar LVG cocuk LVG 1)1* Ticaret LVG inpat LVG Medya LNG Servis Verilen Sipari* Avanslari 31.08.2013 ihraccl tarafmdan istirak, bagh ortakhk ve diger grup ici ortakhklara iidenen ye b) ahnan, damsmanhk, yiinetim vb. hizmet ficretleri hakkmda bilgi ve tidenen tutarlar, y thraccmm iliskili taraflardan mal e hizmet altmlart asagida gösterilmistir. lliskili firmalar taraflardan 31.08.2013 tarihine kadar mal 2013 yilinda kurularak faaliyete gemistir. veya hizmet alimi yaptlmamistir. 29.02.2016 01.09.2015 lIi kiIi Taraf (TL) 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2013 01.09.2012 31.08.2014 01.09.2013 354.185,31 LVG Arge 600.000,00 LVG cocuk LVG Di* 1.111.800,00 600.000,00 158.029,28 75.000,00 LVG inpat 2.376.347,57 2.148.065,22 7.153.395,03 LVG Medya 1.287.103,09 1.286.801,36 748.887,09 LVG Servis 3.213.319,60 8.071.227,01 6.504.197,88 Gene! Toplam 7.476.770,26 12.775.922,87 15.435.665,31 0,00 1,VG Okul A.$. bagli ortakliklart 2013 yilinda %100 LVG Okul sermaye kattlimi kurulmus y e 2016 Ocak aymda LVG Holding A.$.'ne nominal bedel ile devredilmislerdir. LVG insaat A.5. kamptis binalarmin insaatlarini yapinistir. 2012-13 yilinda tatnamlanan yardimci tiniteler yatirtmt ve okul binalartnin reorganizasyonu yattrimlarint LVG Okul A.$. ye 2013-14 döneminde fatura etmistir. y 2013-2014 doneminde LVG Okul A.$. btinyesinde bulunan ttitn dernirba e tefrisat grubu malzemeler grup tirinast LVG insaat A.5. ye satilmistir. LVG t wat A.$. satokuna aldigi y malzemeleri yenilemis, dtizenlemis. tasnif etmi Ye bu demirbas e malzemeleri faaliyetinde kullanan grup sirketlerine geri satmistir. ihraccmm vöncticilcrine, ihracci ve grup ici diger ortakhklar tarafindan verilen c) kredilerin WW1, uygulanan faiz oram ve yoneticiler adma verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve olmayan garantiler y thragginin yöneticilerine ihraççi y e grup igi diger ortakliklar tarafindan verilmis kredi e bu krediler ile ilgili tahakkuk ettirilmis faiz bulunmamaktadir. Aym sekilde ihraççi firmanin yöneticileri lehine ihraçyi firma ve/veya diger ortakliklar tarafin.:n erilmis garanti bulunmamaktadir. ER Y.', , ,.444, B r€' r_ 1111 ' DE 4: , i:H A.c% Ity A B ! ok K:4-:J 75 • • LVG OK 1_ Et", i -r ;. , ",r ,..-.: r , • NBUL .) F,' 4?5 . 0N111A S.., _., i 7 ihramnin istirak, bagh ortakhk e diger grup ortakhklarlyla yaptigt, istirak d) hissesi ve/veya gayrimenkul ahm satmuna bilgi, y Ihram firma, i§tirakleri, bagli ortakliklan ve diger grup ortaklan ile 4tirak hissesi ve/veya yapmami§tir. gayrimenkul alim satim Ortaklar, bagli ortakhk, istirakler ve diger grup sirketlerinden ahnan Ye bunlara e) iidenen faiz, kira ve benzerleri taratlardan Lira gelirleri ve ihraccinm gösterilm4tir. 29.02.2016 01.09.2015 Taraf (TL) LVG ArGe LVG cocuk LVG N Tic. LVG inpat LVG Pazarlama LVG Servis Gene! Toplam tarallara hizmet 31.08.2015 01.09.2014 283.841,04 15.000,00 15.000,00 788.135,59 789.496,63 312.480,00 apgida 31.08.2013 01.09.2012 5.000,00 5.000,00 5.000,00 5.000,00 5.000,00 5.000,00 30.000,00 31.08.2014 01.09.2013 10.000,00 216.000,00 10.000,00 4.827.714,14 40.434,81 690.721,73 5.794.870,68 2013-2014 doneminde LVG Okul A.S. btinyesinde bulunan turn demirba§ ve tefript grubu malzemeler grup firmast LVG tri aat A.$. ye satilmi ttr. LVG t wat A.$. satokuna aldigi malzemeleri drizenlemi§, tasnif etmi$ ve bu demirba e malzemeleri faaliyetinde kullanan grup irketlerine geri satmr§ur. y Bu faaliyet ile LVG Okul A.$. ve o tarihteki i§tiraklerinin demirba listeleri oltwurtilmu§tur. Thin demirbaOar barkodlanmi§ ve sistem uzerinden takip edilir hale getirilmi tir. gerekcesi; taraf sirketleriyle olan f) Asagidaki tabloda taraflann kisa unvant not almmivr. Kisa Unvan Vergi No LVG cocuk A.S. 609 048 1165 LVG Servis A.$. 609 048 1149 LVG Pazarlama A.S. 609 048 3393 LVG Inpat A.$. 609 048 1173 LVG Drs Ticaret A.$. 609 048 3690 GUndogdu Holding A.$. 428 029 1775 Tescil Unvani LVG cocuk Egitim Kurumlari Egitim Ve Ogretim Organizasyon A.$. Nakliye Gida Yemekçilik Ternizlik LVG Servis Istihdarn Otomotiv Oto Kiralama Turizm ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A.$. LVG Pazarlama Yerel Medya Tanitim Organizasyon Ve Reklarn A.$. LVG inpat Ve inpat Malzemeleri Makine MUhendislik Teknik Danignanlik Proje Taahhut Emlak Turizm Ithalat Ihracat Sanayi Ve Ticaret A.5. LVG ig Ve Dry Ticaret Egitim Dayanikli TLiketim Malian Otomotiv Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Bilgisayar Gida A.$. GUndogdu Holding A.$. lli§kili taraf §irketleri ile gerekcesi a§agidaki tabloda özetlenmi;tir. taraf firmalar 2013 yilinda %100 LVG Okul A.$. bagli ortakligi olarak kurtilmutur. Bagh ortaklik hisselerinin tamami 2016 Ocak ayinda nominal deger uzerinden Gtindogdu Holding A.$.ye devredilmi tir. Gündogdu Holding A.$. nin hissedarlan aym zamanda LVG Okul A.$:nin de hissedarlandir. • ' K r• fi Y ". B, k Il • er Car; 1 1 , .:..II. . .i:F1LER A.k.;. A 8!ok K:4-5 ,UL 76 ; LVe‘!,( ! A '! ' I n rz. Tescil iliskili Taraf Tarihi LVG cocuk 16.05.2013 A.S. Ticaret Sicil Gazetesi 2013 05 31 8332 754 LVG Servis A.S. 17.05.2013 2013 05 31 8332 —— 754 LVG Pazarlama A.S. 26.06.2013 2013 07 05 8357 — — LVG inpat A.S. 22.05.2013 LVG li-.)1 Ticaret A.$. 02.07.2013 iliOdsi Açiklama y Anaokulu e Kursçuluk alaninda faaliyet göstermektedir. y Yemek, Servis, Tetnizlik e diger %100 LVG Okul A.S. B411 ortakligi operasyon tedarikinde uzmanlasmak olarak kurulmustur. Ozere ihtisas edilmistir. y Ocak 2016 tarihinde Grup firmalarmin pazarlama e sati faaliyetlerini . ..önetmek Lizere faaliyete bagli ortaklik hisselerinin tamamt gecirilmi tir. y LVG Holding inpat e tefript malzemeleri tasarimi A.$.'ne ile tiretimi alaninda faaliyet devredilmitir. göstermektedir. N Ticaret amgli kurulmus ancak faaliyeti olmatmstir. 1265 2013 05 31 8332 — — 732 2013 07 11 8361 , 1097 2016 01 08 8985 31.12.2015 — — 177 Gündogdu llolding A.S. Yunus GUNDO6DU %70, Gökhan GONDO6DU %30 Ilissedar - LVG cocuk A.S., okul öncesi egitim ve kursculuk alaninda uzmanlasrmsur. Helen Doron ve Gymboree markalan ile okul öncesi egitim, IKBA (Ibrahim Kutluay Basketbol Akademisi), BSS (British Swim School) markalan ile Adana'da lider bir kurumdur. LVG Okul A.$.markalan AGK y e UcC1 ogrencilerine kurum taralindan sunulan kurs hizmetlerini LVG Okul A.$. ne satar. LVG Servis A.$., a) okul ogrenci ve personel tasimacihk, b) Yemek üretim ve sunum, c) Tesis yönetimi (temizlik, bakiin onanm y e giivenlik) hizmetlerinde uzmanlasmistir. LVG Okul A.S. ve diger iliskili grup firmalanmn operasyon hizmetlerini saglamaktadir. pazarlama faaliyetlerinin organizasyonu, telekomtinikasyon y e MRM I,VG Pazarlama ( Marketing Resurce Management) alanlannda uzmanlasmisnr. Grup firmalannin pazarlama veri yönetimi ile planlamasim gergeklestirin Insaat A.$. grup firmalannin insaat yatinmlan ile mobilya, dekorasyon ve tefrisat i htiyaglanni saglamaktadir. GOkhan Gündogdu Yunus Gtindogdu I, 0 % 99,0% LVG Okul A.S. 100.0% I 100,0% I 100,0% T LVG coeuk A.S. LVGS_ ervis A.S. LVG Pazarlama A.S. 835.000 Sermaye: IL (2.500 T1. nominal degerli 334 hisse) Sermaye: 200.000 TL (2.500 T1. nominal degerli 80 hisse) 100.000 Sennaye: TL (2.500 IL nominal degerli 40 hisse) Serma) e 12,310.000 TL (25 IL nominal degerli 492,400 hisse) 100,0% I LVG ig Ve Ticaret A.S. 100.000 Sermaye: TL (2.500 TL nominal degerli 40 hisse) 100,0% LVG insaat AS 955.000 Sermaye: TL (2.500 IL nominal degerli 382 hisse) 31.08 2015 Tarihi itibari ile LVG Okul A.S. sennaye yapist ve istirakleri yukandaki grafikte gösterilmistin KER VAT " . K 4. 77 OKUL I ••N ANON1M - , SYON 29.02 2016 Tarihi itibari i le LVG Okul A. Ş . sermaye yap ı s ı aşagı daki grafikte gösterilmi ştir. Bu taril ı itibari ile bagl ı ortakl ı kları LVG Holding A. Ş . ye devredilmi ştir. Gökhan Gündo ğdu Yunus Gündo ğdu 99,0% 1,0 Sermaye 12.310.000 TL (25 TL nominal değerli 492.400 hisse) 29.02 2016 Tarihi itibari ile Gündo ğdu 1-lokling A. Ş. sermaye yap ı s ı aşagıdak ı grafı kte gösterilmi ştir. Bu tarih itibari ile bagl ı ortakl ı kları LVG Holding A. Ş . ye devredilmi ştir. Yunus Gündo ğdu Gökhan Gündogdu 30% 70°/0 Gündogdu Holding A. Ş . 100 I00,0%\l/ LVG Servis A. Ş . I,VG Pazarlama A. Ş. LVG iç Ve D ış Ticaret A. Ş . I,VG 1n şaat A.$ Sermaye: 200.000 TL (2.500 TL nominal değerli 80 hisse) Sermayc: 100.000 TL (2.500 fl nominal degerli 40 hisse) Sermaye: 100.000 TL (2.500 TL nominal degerli 40 hisse) Sermaye: 955.000 TI, (2.500 TL nominal degerli 382 hisse) 1 00,0% \j/ Çocuk A. Ş . Sermaye: 835.000 TL (2.500 TL nominal degerli 334 hisse) 1 0 0,0% 100,0% sl/ •— LVG Sermaye 100.000 -IŞ L (1 TL nominal degerli 100.000 hisse) 19.2. İ liskili taraflarla yap ı lan i ş lerin ihraçç ı n ı n net satış has ılat ı içindeki pay ı hakkı nda bilgi: İ liş kili Taraflara Sat ış lar Toplam Sat ış Has ı lat ı 29.02.2016 01.09.2015 31.08.2015 01.09.2014 31.08.2014 01.09.2013 31.08.2013 01.09.2012 18.788.783 29.299.941 23.895.772 20.152.945 788.136 313.841 5.794.871 30.000 1% 24% 0% İ li şkili Taraflara sat ış lar Sat ı slar ı n Yüzdesi c1 4 /0 VUK bilanço kayıtları na göre ili şkili taraflara sat ışları n ihraçç ı n ı n net sat ış ları na orant yukarıdaki tabloda gösterilmi ştir. 2013-14 döneminde yap ı lm ış olan LVG Okul A. Ş . demirbaş malzemeleri sat ışı gelir tablosunda faaliyet gelirlerinde gösterilmemi ştir. Bu nedenle 2013-2014 döneminde gösterilmi ş olan %24 lük orandaki sat ış hası lat ı n ı n kı yasland ı gı dönem sat ış has ı lat ı n ı n içinde olmad ı gı dikkate al ı nmal ı d ı r. MENKUL DE<4RLi A Ceneı Md ğU `ER YATIRIM er Cad. K.:4 ; - 78 20. IHRAMNIN FiNANSAL DURUMU VE FAALlYET SONUCLARI HAKKINDA BiLGILER 20.1. ihraççinin Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartlari uyartnea haztrlanan Ye ihraeet bilgi dokiimamnda yer alms' gereken finansal tablolart lie bunlara i1ikin bagimsiz denetim raporlart: Ihrawnin. Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartlan uyannca hazirlanan 2016 ara dönem (01.09.2015-29.02.2016), 2015 yili (01.09.2014-31.08.2015), 2014 yili (01.09.201331.08.2014) Ye 2013 ih (01.09.2012-31.08.2013) 30.06.2015, 31.12.2013, 2012 y e 2011 dönemine ait finansal tablolan Moore Stephens Turkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim ve SMMM A.$.) tarafindan denetlenn* olup, söz konusu finansal tablolar ile bunlara iliskin bagimsiz denetim raporlan ihraccinin www.agk88.com internet adreslerinde y e Ek12'de bulunmaktadtr. 20.2. ihraeet bilgi dokiimaninda yer almast gereken finansal tablo diinemlerinde bagtmstz denetimi gereeklestiren kuruluOartn unvanlart, bagunsrz denetim göriiü ye denetim kurulusunun/sorumlu ortak bas deneteinin degismis ohnast halinde nedenleri hakkinda Moore Stephens Tiirkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimstz Denetim y e SMMM A.S.) Sorumlu Ortak Ba$ Denetci Ad res Telefon Fax Internet Adresi M. Burak ONUR lar Plaza No:56 Kat:7 Ankara Asfalti Halk Sok. Kozyatagt Kadlköy Istanbul 0216 268 2424 216 368 24 45 http://www.moorestephens.com.tr Kum!tin muhasebe/finansal raporlama standartlan uyarinca hazirlanan 2016 ara dönem (01.09.2015-29.02.2016), 2015 yili (01.09.2014-31.08.2015), 2014 yili (01.09.201331.08.2014) y e 2013 yili (01.09.2012-31.08.2013) 30.06.2015, 31.12.2013, 2012 y e 2011 clönemine ait finansal tablolan Moore Stephens Ttirkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim y e SMMM A.S.) tarafindan denetlenmis olup, söz konusu finansal tablolar ile bunlara iliskin bagimsiz denetim raporlan ihraccimn www.agk88.com intemet adreslerinde y e Elc12'de bulunmaktadtr. thramntn, Sorumlu ortak ba denetçide deiik1ik olmamttir. 20.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraeemin ve/veya grubun finansal durtimu y eya tieari konumu iizerinde etkili olabileeek onemli degisiklikler ((iretim, satts, stoklar, siparisler, maliyet Ye satts fiyatlart hakkmdaki gelismeleri de icermelidir) veya siiz konusu hususlarm bulunmadigt hakkmda ifade: ihracqi bilgi dokiimaninda yer alan son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen ihrammn ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumunda meydana ge1rni önemli degisiklik bulunmamaktadir. 20.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 20.5. Proforma finansal bilgilere i1ikin bag'Imstz giivenee raporu: Yoktur. ;,-:' :.R YATi I-11M MENKUL DI! 1:i . Gene! NA•jciirlu'l BO N. -re Cad. No: / 71 tvier , +, i. - K:4 . NIE r4c:oe i ;51$11/1„, Tel: 0212 334 2.3 ....:. ,,' Tionretp bic:IN.4..): ,i0:4:-.:1;)-(1 , e..„ .:ci K r,:t1: 1 - VD P.,31 0: ,3 4.-,,,c 79 20.6. ihraççlnin esas sözlemesi lie kamuya actkladigi diger bilgi y e belgelerde yer Man kar pay' (laf4ntim esaslar: lie ihraçct bilgi dokOmaninda yer almasi gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dagitum konusunda altut oldugu kararlara ilOdn bilgi: $irkerin kan Ttirk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasast Mevzuatt ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine gore tespit edilir y e dagitihr. ihramnin esas sözlqmesinin14. maddesine gore; Sirket, kar dagnimi konusunda Turk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasast Mevzuatmda yer alan ditzenlemelere uyar. Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirketçe odenmesi veya aynlmast zorunlu olan miktarlar ile Sirket tüzel tarafmdan odenmesi zorunlu olan vergiler citiOldtikten sonra geriye kalan ve yillik bilançoda görülen donem kart, varsa geymi yll zararlannin di4tilmesinden sonra, sirastyla apgida gösterilen eki1de dagitihr. Genet Kanuni Yedek Akce: a) %5 nispetinde kanuni yedek akçe ile Birinci Tementi: b) Kalandan, varsa vii içinde yaptlan bagt tutannin ilavesi ile bulunacak ineblag üzerinden, Turk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasast Mevzuatma uygun olarak birinci temettil ayrthr. c) Yukandaki indirimler yapildiktan sonra, Gene! Kurul kar paymin yonetim kurulu Uyeleri ile memur, müstandem ve *Here, çeit1i amaçlarla kuruhnu vakitlara y e benzer nitelikteki kii ve kurumlara daginItnasina karar venne hakkinda sahiptir. Bu hüldim kapsaminda odenecek tutar, birinci temetaiden fazla olamaz. tkinci TemettO: d) Net donem karmdan (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblaglar d4ttikten sonra kalan kistru, Gene! Kurul, kismen veya tamamen ikinci temettti pay: olarak dagitmaya veya Turk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarmca kendi istegi ile yedek akce olarak ayirmaya yetkilidir. Gene! Kanuni Yedek Akqe: e) Pay sahipleriyle kara itirak eden diger kimselere dagitilmas: karar14:ri1tm olan kisimdan, %5 oranmda kar pay: dtiAdi.ikten sonra bulunan tutarm onda bin, ITK'nun 519'uncti maddesinin 2'inci fikras: uyarmca genel kanuni yedek akceye eklenir. Ticaret Kanunu'na gore ayrilmas: gereken yedek akceler ayrilmachkça, esas sözlemede veya kar dagitim politikasinda pay sahipleri icin belirlenen kar payi ayrilmadikça; baka yedek akçe ayrilmasma, ertesi yila kar aktanlmasma ve yonetirn kurulu tiyelerine , ortaklik cali anlartna ve pay sahibi diindaki ki0ere kardan pay dagitdmasina karar verilemeyecegi gibi pay sahipleri için belirlenen kar payi nakden odenmedikçe bu ki*ilere kardan pay daginlamaz. Kar payt dagnim tarihi itibariyle mevcut paylann ttinnine, bunlarm ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alinmaksizin e§it olarak dagnihr. Ttirk Ticaret Kanunu y e Sermaye Piyasast Kanunu Iniktimlerine uygun olarak ortaklara temettii avanst dagittlabilir. Ş irketin kar dag ıt ı m politikas ı yönetim kurult ı teklifi üzerine genel kurıll tarafindan kararlaşt ı rı l ı r. Kar dag ı t ı m politikas ı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas ı Kanunu hükümleri dikkate al ı narak düzenlenir. Dagı t ı lması na karar verilen karı n dag ı t ı m şekli ve zaman ı yönetim kurulunun bu konudaki tekliti üzerine genel kurulca kararlaşt ı r ı l ı r. 13u esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dag ı t ı lan karlar geri al ı namaz. Kar Da ğı tı m Politikas ı Ş irket, Türk Ticaret Kanunu hükiı mleri, Sermaye Piyasası Mevzıtatı , Vergi Mevzuatı ve diger ilgili mevzuat ile Ş irket esas mukavelesini ıı kar dagıt ı m ı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dagı t ım ı yapmaktad ı r. Ş irket esas sözle şmesine göre sermayeyi temsil eden A ve B grubu pay sahipleri için kar payı clagı t ı m ı nda imtiyaz söz konusu Ş irket ilke olarak ilgili mevzılat ve yat ı r ı m ilıtiyaçları olanak verdigi sürece Sermaye Piyasas ı Mevzuat ı çerçevesinde asgari olarak belirlenen tutardan az olmamak kaydlyla yönetim kurulu tarafindan genel kurul onay ı na sımulan kar ı dagı tabilir. Ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmas ı , gündemcleki projelere ve fonlar ı n durumuna göre yönetim kurulu tarafı ndan kar dag ı t ı m politikas ı her y ı l gözden geçirilir. Ş irketin istikrarl ı olarak kar dag ı tmas ı hedefienmekle birlikte yı ll ı k kar dag ı t ı m ı nı n belirlenmesinde, uzun vadeli stratejilerimiz, ş irketin sermaye gereksinimleri, yat ı rı m ve fı nansman politikalar ı , karl ı l ı k ve nakit durumu dikkate al ı nacakt ı r. Kar dagıtı m politikas ı nda pay sahiplerinin menfaatleri ile ş irket menfaatleri aras ı nda dengeli bir politika izlenecektir. Yönetim kurulunun genel kurula karı n dagı tı lmamas ı n ı veya asgari olarak belirlenmi ş orandan daha az kar dag ı tma teklif etmesi halinde, bun ıın nedenleri ile dagı t ı lmayan karı n kullan ı m şekline ili şkin bilgi genel kurul toplantı sı nda pay sahiplerine s ımulur. Kar dagıt ı m politikas ı çerçevesinde kar payları , dağı t ı m tarihi itibariyle mevcut paylar ı n tümüne, bunları n ihraç ve iktisap tarilı leri dikkate al ı nmaksı zı n e şit olarak dağı t ı l ı r. 20.7. Son 12 ayda ihraccm ı n ve/veya grubun finansal durumu veya karhl ı g ı üzerinde önemli etkisi olmus veya iıleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibadar ve tahkim islemleri veya söz konusu hususlarm bulunmad ıgı hakk ı nda ifadc: Ihraçç ı n ı n "davacı" oldugu ve devam etmekte olan davalar (29/02/2016 taribi itibariyle). GEL İ NEN AŞAMA NO DAVACI DAVALI MAHKEME KONUSU R İ SK TUTARI TARAF TARAF DOSYA NO - l'IL ( TL) LVG Okul A. Ş .. - Zayi belgesi 01 02 H ı rs ı zl ı k Davae ı s ı Özel LVG Okullar ı Egı. Ve Ogrt. Tes. A. Ş . olan ve has ı ms ı z olarak aç ı lan Zayii Belgesi Verilmesi davas ı 09.03.2016 tarihinde karara ç ı k ın ış olup, gerekçeli karar ı n tebligi beklenmektedir. Gerekçeli karar geldikten sonra temyiz yoluna başvurulacakt ı r. Adana 11. Asliye Ceza Mahkemesi 2015/46 Es. Ş ayı l ı dosyası ile görülmekte olan Bina İ çinde Muhafaza Alt ı na Alm ın ış Olan Eşya Hakk ı nda H ı rsı zl ı k davas ı nda davac ı/müşteki LVG Okul Dan. Ve Org. A. Ş ve vekili Av. Diren Özgül Olan ve Daval ı s ı Mehmet Taşburun olan dosya 10.09.2015 tarihinde karara ç ı km ış olup: san ı g ı n cezaland ı rı lmas ı na karar verilmi ştir. Ihraçç ı n ı n -daval ı" oldugu ve devam etmekte olan davalar (29/02/2016 .ri'' itibariyle) ,VG CKti . L 81 ANONN1 Ş iRKETi _ NO DAVACI TARAF DAVALI TARAF MAIIKEME DOSYA NO YIL KONUSU 1, VG Okul Egitim Ogretirn Dan. ve Org. A.S. Adana I .Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/2275 E. Haksiz Rekabetin Tespiti ve Men'i, Ilaksiz Rekabet Nedeni lie Tazminat I laksiz rekabetin tespiti ve 10.000.TL men'i, haksiz rekabet nedeni . lie tazminat talepli olarak acrlan ihtiyat-i tedbir talepli davada halen ihtiyat-i tedbir lie liglil oncelikii siireç devam etmekte olup, davaya cevap verilmis ve hentiz tahkikat asarnasma geçilmemistir. &Heyman MESTAND 06AN LVG Okul Egitim Ogretim Dan. ve Org. A.$. (Gündogdu Dan.Bil.Tas.ins. Turz.org .Taah.$ an. ve Tic.Ltd.Sti.Sirk ctle tasfiyesiz infisah yolu lie birlesen sirket.) Adana 5.1; Mahkemesi 2009/768 E. 1$ I lukukundan Kaynaklanan Tazminat 10.500.TL Dosya bilirkisi asamasinda olup. hentiz bilirkisi raporu verilmemistir. Durusmasi 15.06.2016 tarihine atilidir. lice Edil AKMAN LVG Okul Egitim Ogretim Dan. y e Org. A.S. Adana 3.Asliye I lukuk Mahkemesi 2015/410 E. Marka I lakkrna Tecavilz Nedeni lie Hakstz 12.000.TL Davacr Tarafindan G Kids markasina tecavOz ve haksiz rekabet iddiasi ile sirket aleyhine avian dava halen derdest olup, durusmasi 20.09.2016 tarihine atilidir. MEHMET ADAHAN TURZ.TAA H.TAS.SAN. VE T1C.LTD.5T 01 I. 02 03 Rekabet Eylernlerinin Tespiti ve Men'l, maddi, manevi tazminat - RISK TUTARI (TL) GELINEN ASANIA 20.8. ihram bilgi dokinnanmda :kw verilen denetime tabi tutulmus diter Finansal tablolar dismda denetimden geçirilen ve ihraççt bilgi doktimaninda yer verilen bilgiler bulunmamaktadir. 21. 1)I6ER BiLG1LER 21.1. Sermaye flakkmda Bilgiler irketin çtkardnns sermayesi 12.310.000,00 TL (OnikimilyontiçyüzonbinTtirkl.irast)dir. 21.2. Kaylth Sermaye Tavani: Sirkctin Kayith sermaye tavam 60.000.000,00 TL (AlunismilyonTiirkLirasi)'chr. 21.3. Diinem bast y e diinem sonundaki fiili dolastmdaki pay sayisnun mutabakati ye ihraerei bilgi dokiimamnda yer almast gereken finansal tablo diinemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlasi ayni olarak ödenmisse konu bakkmda bilgi: ihraço bilgi doktimaninda yer almasi gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihram firmarnn sermayesinde ayni sermaye artisi yapilmarnistir. y y 21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu e intifa senetleri vb. hisselerin say's' e niteligi hakkmda bilgi: Sermayeyi temsil etmeyen kurueu e intifa senedi yoktur. y \ SE 'ER z,.. - YAT1RNV1 Nif NKtil DE ' ERLE-54 A.S. 1 , Cle— y ' 3d f • • A Blok K:4-:, 0-0 ' .:63 4,?15 D0 . VG C OjL. P.: :7 - [7.1 41 , .:ic e • •. - -7 '7.!''.."7.7 !‘ 7-.1 2,7 ''.' 'i M 1.iKar ii ./..'.1-':: YON 21.5. ihraeemin paylarindan, kendisi tarahndan bizzat tutulan veya onun adma tutulan veya bagh ortakliklarmin sahip olduklari ihraget paylarmin adedi, defter degeri ve nominal degeri: Yoktur. 21.6. Varanth sermaye piyasast araelart, paya tahvil, pay lie degistirilebilir tahvil vb. sermaye piyasasi araelarmin miktart ve doniistfirme, degisim veya talep edilme esaslarma iliskin bilgi: Yoktur. 21.7. Grup sirketlerinin opsiyona konu olan veya kosullu ya da kosulsuz bir :miasma lie opsiyona konu ()imam kararlastirdnus sermaye piyasast araelart y e s8z konusu opsiyon hakkmda iliskili kisileri de içeren bilgi: Yoktur. 21.8. Ihram bilgi dokiimaninda yer almast gereken finansal tablo diinemleri itibariyle yaptlan sermaye arttrtmlart ve kaynaklart lie sermaye azaltintlart, yarattlan/iptal edilen pay gruplart y e pay sayismda degisiklige yol acan diger islemlere iliskin bilgi: Arm-1m Artirim oncesi Sonrasi Sermaye (TL) Bedelli Artirmi (TL) 0 100.000 500.000 1.000.000 1.750.000 Sermaye (TL) 100.000 500.000 1.000.000 1.750.000 2.250.000 2.250.000 5.150.000 2.900.000 5.150.000 5.950.000 5.950.000 10.660.000 800.000 4.710.000 10.660.000 10.760.000 100.000 10.760.000 12.310.000 100.000 400.000 500.000 750.000 500.000 Bedelsiz Artirim Kaynak (TL) Kurulus Nakit Nakit Nakit Nakit $irket Birlesmesi Ayni serma) Ayni serma) $irket Birlesmesi 1.550.000 Dönem Kart Ortaklar/ Genel Tescil TTSG TTSG Kurul Tarihi Tarih Say' Ta nh i 6136 31.08.2014 01.09.2014 15.09.2004 6333 08.06.2005 13.06.2005 27.06.2005 08.12.2005 12.12.2005 26.12.2005 6460 14.09.2006 27.09.2006 06.10.2006 6658 25.05.2007 04.06.2007 15.06.2007 6831 15 10 2007 28.09.2007 21.12.2009 25.12.2009 11.01.2010 09.06.2011 13.06.2011 23.06.2011 6915 07.04.2014 8570 19.09.2007 15.06.2015 15.05.2014 02.05.2014 01.07.2015 13.07.2015 7476 7843 8861 Sermaye artis bilgisi odemenin nereden yapildigma gore asagidaki tabloda ozetlenmistir. Sermaye Antrim Tutarlarn 4 ôdemenin Nereye Yapildigt < - 7 . • < ▪ • 1 100500 5001.000 1 1.000- 1.7501.750 2.250 2.2505.1505.150 , 5.950 Kasadan Yapilan Odeme Kurulu§ 100.000 i Bankaya Elden Yapilan 400.000 500.000 Odemeler Bankadan Bankaya Yapilan r,Odemeler Ortak Alacagma 750.0001500.000 Mahsuben $ irket 2.900.000 83 595010.66010.660 i 10.760 10.76012.310 1I00.00 .4...N.___, Ly G o. ut_Ett...... I A 1 Birlesmelerinden TasmmazIari ayni olarak eklenmesi Donem Karmdan 800.000 I 4.710.000 1.550.000 500.000 I 500.000 I 750.000 I 500.000 I 2.900.000 I 800.000 4.710.000 I 100.000 ; 1.550.000 TOPLAM 21.9. ihracmin son on iki ay ieinde halka art, taltsisli veya nitelikh yatirtmetya sat' suretiyle pay ihraemm bulunmast halinde, but islemlerin niteligine, bu islemlere konu olan paylarm tutart ve niteliklerine iliskin aelklamalar: thram firma son on iki ay iyinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatirimciya sans suretiyle pay ihrac min bulunmamistir. 21.10. Ihraeemm meveut durum itibariyle paylarmm borsada islem giirmesi durumunda hangi paylarm borsada islem gOrd iillnc veya bu hususlara iliskin bir basvurusunun 1)1.1 Inn bulunmadigma iliskin bilgi: thray9i firma hall hazirda halka açik bir ortakhk degildir. 21.11. thraeel bilgi (Iokiimanntin hazirlandigi yii y e bir önecki yilda eger ihraeet halt hazirda halka aetk bir ortaklik ise ihraeemm paylart iizerinde iieiincii kisiler tarafmdan gereeklestirilen cle georrne teklitleri lie sot konusu teklitlerin fiyat ve sonuelari hakkinda bilgi: Ihram firma hall hazirda halka acik bir ortaklik degildir. 21.12. Esas süzlesme y e ie yonergeye ilikin önemli bilgiler: Esas Sözlesme'nin 7. y e 8. maddeleri cercevesinde i9 yönergeye iliskin haktimler bulunmaktachr. Yönetim kurulunun 05.03.2016 tarih 36 sap!' karari ile; LVG Okul Egitim Ogretim Danismanlik y e Organizasyon Anonim Sirketi.nin Yönetim Kurtdu Uyeleri sirket merkezinde toplanarak; TTK 367. Maddesine gore $irket le Yonergesi hazirlayarak asagiclaki gibi kabul etmislerdir: a) iç Yonergenin Davanagt: Yonetim kurulunun yetkilerini bireysel olarak tiyelere veya tictinch kisiye devretmesine iliskin TTK 367. Maddest h) icra OrganIan: $irketi sevk ve idare eden organlar Yönetim Kurulu, YK baskam, YK baskan yardimeist, YK uyeleri, d, e, f maddelerinde belirlenmis hususlar cercevesinde olusturulur. Yönetim Kurulti: Seeim tileiitleri: Genel Kurul Organ' bu konuda yetkilidir. Belirli bir Yonetim kuruluna secilme sarti bulunmamaktachr. y Ozel yilkiimliiIiikler: Secilen kisiler, Ozen, sadakat ve sir yukumlulugune uymaltdir e aksi takdirde somut olarak belirlenen Ye suc kapsamma giren veya sirketi riske sokan durumlarda kanunlarda belirlenmis olan cezai hilkümlere tabi olacaktir. Kasten verilen zararlar ile sorumluluklarin ihlalinden dogan sonuclardan müteselsilen sorumlu olurlar. Uyeligin sona ermesine iliskin özel sebepler: Oyelikler. kisilerin islerini duzene koymalart ve uygun birine devretmeleri kosuluyla kanunlann belirledigi istifa sartlan • - v. a zoruniu $'4(ER YAT IR! N ' p iroLt. C,r i3.0 re ,a..1 EL.._ -10 Kt..: 1..1 f • :ILLR A.. "' A Siok K:4-f., .L ' - - - 3 4385 84 • - L ..., OKI L E.' IAN -' SI N .. ş artlar sonucu sona erer. Aksi halde, görev süresi boyunca görevini yapmak ve tamamlamak zorundad ı r. Yüz Kı zart ı c ı suçlar ve/veya i ş kanununda belirtilen bildirimsiz fesih ko şulları n ı karşı layan bir durumun varl ığında Yönetim Kurulu üyelerinin oy çoklu ğuyla çal ışan ise görev sona crdirilebilir, e ğer Ortak ve Yönetim Kurulu vasfina haiz ise bu kararla Ola ğanüstii Genel Kurıll ile Yönetim Organ ı na başka birisi atanabilir. Görev sürcsinin s ı n ı rland ı rı lmas ı : Yönctim Kurulu Üyeli ği için Herhangi bir k ı sıtlama yoktur. Bir Yönetim Kurulu üyesi bir veya birden çok defa sürekli olarak seçilebilir. (t) Yönetim Kurultı nun Olu ş turulmas ı : Genel kuruldan sonra olu şturulan yönetim kurul ıı toplanarak görev taksimini "f. Ve k. Maddelerinde" belirlenen yetki taksimlerine göre, Bir veya birden çok in ı zaya dayanan i ş ler şeklinde ayarlanabil ı r. Yetkiler derecelere ayr ı labilir. Yetkiler Münferit ve/veya Mü ştereken şeklinde belirlenir. İş lemler ve İşlem Tiirleri "k. Maddesinde" Aç ı kça belirlenmi ş olmak kaydlyla yürüt ıllür. Yönetim Kurultı Tonlant ı lan: Toplant ı ya davet usulü, gündemin olu şturulmas ı , toplant ı nisab ı konuları nda TTK hükümlerine uyulur. Ş irket iç Yönergesine göre Yetkilendirmeler A şağı da ki Şekilde t) Görev ve Yetkiler: Tasnif edilmi ştir: A GR.ÜBU YETK İ L İ LER B (;RUBU YETKİ L İ LER Ş eklinde tasnif edilmi ştir. Bun ıınla ilgili imza yetkileri "k maddesi"nde yer almaktad ı r. g) Yönetim Kurultı nun, Bir Yönetim Kurultı Üvesi Tarafı ndan Toplant ıva Yönetim Kurulu Başkan ı , her zaman için Yönetim Kurulu üyelerini toplant ı ya çağı rabilir. Di ğer Yönetim Kurulu Gyeleri ise, çağrı lan di ğer yönetim kurıllu üyelerine toplant ı isteğini iletmek ve mutab ı k kalmak zorundad ı r. Aksine bir Hüküm olmad ı kça Yönetim Kur ıllu En az ayda bir toplanmak ve "Gözden geçirme toplant ı sı" yapmak zorundad ı r. h) Yönetim Kurultı Üvelerine ödenceek Ta ı minatlar: Bu konuda Genel Kurul Yetkilidir. i) Yönetim Kurul ıı ('velerinin Bilgi Alma ve İ nceleme Haklar ı : TTK 437.maddesi gere ğ inde Ortaklar, her an bilgi isteme ve/veya Denetçilerden bir konunun aç ı klan ı nas ı ve /veya ineelenmesi hususunu talep edebilirler. i) 1<aporlar ı n Suntı lmas ı : Us, t. N 11,re Ca • Es ef: ('',21 7içi '.- )1 9 3 'ON ' LJL 4) !-0 33 3 4385 85 Sirketin yönetimi cer9evesinde Bilgi akisinin yazili olarak veya Elektronik Aglar kullamlarak Raporlarin sunulmasr sarttir. Bu hususlar, Yonetim Kurulunun belirleyecegi herhangi bir uygun yöntemle serbestçe uygulanabilir. k) Temsil: Yetkiler, "d maddesinde" belirtildigi gibi (A) GRUBU YETKiLiLER, (B) GRUBU YETKILILER, seklinde Tasnifedi1mitir. Buna Gore; Sirketimiz; sirket kasesi iizerine; A- Turk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasasi me y zuati hUkurnleri çergevesinde ortakliklar kurulinasi y e mevcut ortakliklara istirak edilmesi ibra serhleri ile sirket adma verilecek vekaletlerin geceriiligi igin bir adet (A) grubu imza yetkilisinin münferit en genis sekilde temsil ve ilzam yetkisi ile, B- Bankalar, Araci Kurumlar veya diger kurumlardaki Sirketimize ait hesaplardan, bir islemde 25.000.-TL'ye kadar toplamda 100.000.- TL' ye kadar; nakit para 9ekme y e Sirket faaliyetleri ile ilgili yine bir islemde 25.000.-TL'ye kadar toplamda 100.000.- TL' ye kadar odemede bulunma amacryla yaprlacak Havale, Virman y e EFT islemleriyle ilgili talimatlari dtizenleme islemleri için A Grubu tek veya B Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin müsterek imzasi ile, Bankalar, Araci Kurumlar veya diger kurumlardaki Sirketimize ait hesaplardan nakit para çekme eft y e havale talimatlari clüzenleme, diger kisi y e kurumlara ödemede bulunma amacryla yapilacak havale, virman ve EFT islemleri ile ilgili talimatlarr düzenleme, Takasbank A.$., Merkezi Kayit Kurulusu A.$. ile yapilacak trim is y e islemleri herhangi bir rakamsal sinirlama olmaksizin, A Grubu tek veya B Grubu iinza yetkililerinden herhangi ikisinin müsterek imzasr ile, C-Bankalar, Aracr Kurumlar veya diger kurumlar nezdindeki $irketimizin hesaplari arasmda yapilacak virman, havale ve EFT islemleri ile ilgili talimatlarda, Bankalar y e aracr kurumlarla yapilacak kredi sözlesmesi disinda can hesap sözlesmesi ve sermaye piyasasi islemlerinde krillanilan benzer sözlesmelerin dtizenlenmesinde, sair resmi ve ozel dairelerdeki islemlerin takibinde düzenlenecek sözlesme, beige y e beyannamelerde A Grubu tek veya B Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin miisterek imzasi ile, D- Sirketimiz kasasindan nakden yaprlacak tek bir odeme isleminin 25.000 TL'den fazla olmainasr kaydr ile, Sirket kasasindan yaprlacak nakit ödeme islemleri A Grubu tek veya B Grubir iniza yetkililerinden herhangi ikisinin müsterek imzasi ile, E-Asagidaki islemlerde ise, (A) Grubu tek veya B Grubu imza yetkililerinden herhangi ikisinin iniisterek rinzasi ile aramr. Ancak (A)Grubu y e (B) Grubu imza yetkilileri bu maddede belirtilen islemleri baska kisi ve/veya kisilere de devredilebilir. - Vergi konularinda resmi ve özel kuruin ve kuruluslar ile rnuameleler ve yazismalar, - Lehte alinan teminat mektuplarmin iadesi veya kismi çözilmleri - Maliye Bakanligi, Gelir tdaresi Baskanligi,Vergi Denetim Kurulu Baskanhogi ile ilgili muameler, y - calisma y e Sosyal Grivenlik Bakanligi e Bölge Müdürlükleri ile muameleler, - Sosyal GU y enlik Kurumu Gene! Müdürlügil ve Bolg,e Müdürliikleri ile muameleler, bordrolar, tahsilat yapilmasina ait isler ve bunlara iliskie eelgeler, muameleler, - Emekli Sandigr ile SE R YATIRW rviT , CE' c: 141,. y A Ellok K:4-, :SUL . •-`5 V ()KU 86 .DN I - t§ ve içi bulma kurumu ile ilgili muameleler, - SGK saglik i§leri Mudurlugu ile ilgili Muameleler, - Münferit I§ Akitleri, - $irkete i1ikin Sigorta Pohçeleri ve Zeyilnameler, - Sigorta hasar tazminanna alt muamele ve evraklan - Merkezde görev yapan ta§eronlara yaztlan yaztlar, - Sirketimizin satin alma i§lemleri ile ilgili olarak firmalarla her türlO yazi§mazlar, - Hakedi§lerle ilgili muamele ve evrak, - $irket adma satilan mal fatura y e irsaliyelerin dtizenlenmesi, - Elden cikanlmast uygun görtilmti§ mallann satt§t ile ilgili muameleler, - Icra müdürltikleri sendikalar, I§ Mahkemeleri, meslek odalan ile ilgili yazi§malar, - Piyasalardan teklif ve fiyat istenmesi ile ilgili yazi§malar, - Resmi kurum kurulu§lar, Ozel §irketler, endüstriler. Oniversiteler y e vaktflar ile ihale, teklif, proje, malzeme, kalite ve cevre yonetim sistemleri, çcit analizler bazmda yazi§ma y e muameleler, - Elektrik, Su, havagazi, dogalgaz, PTT, Turk Telekom ve ilgili muameleler, istihkak raporlan, muayene y e kabul raporlan, - Konsolosluk, Elçilik ve Temsilcilikler (Y.I0 ve Y.D1§1) ile ilgili muameleler, - Bakanhklar y e Müste§arhklar ile ilgili muameleler, - Mtilki amirlik ve belediyeler ile ilgili muameleler, - Hesap özetleri dekontlar ve mutabakat mektuplan, -S.P.K., K.G.K ve B.t.S.T ile ilgili muameleler, Yukanda sayilanlann ch§inda kalan ve her türlii resmi ve özel kurulu§ ve ki§ilerle yOriitülen benzeri i§lem ve yazi§malar. Temsil ve ilzam olunur. est derecedeki imza yetkilerinin alt derecedeki muamelelere i mza vaz' yetkileri sakhdir. Vükü m I ii 1 61:1(1i: I) Yonetim Kurult, Yönetim kurtilti Oyeleri §irket belgeleri, medyaya nastl davramlacagt ve kimin hangi bilgileri vermeye yetkili oldugunu, sir saklama yukumlulugu ve hukuktan gelen cezai §artlan da tistlenmek §arhyla aralannda serbestçe belirleyebilir. m) Son IIiiktimler: Ic yonergenin ytirtirltik tarihi, yonetim kurulunun basit cogunlukla alacagt kararla her zaman degi§tirebilir ve degi§iklik yaptlabilir. Buna gore; Gökhan GONDO6DU Diren OZGOL Omer KAYTAN Ilker Omer Salt BULAT Yonetim Kurulu Ba§kant Yonetim Kurulu Ba§kan Vekili Yonetim Kurulu Oyesi Yönetim Kurulu Uyesi A Grubu imza Yetkili B Grubu Imza Yetkili B Grubu irnza Yetkili B Grubu Irnza Yetkili 21.13. Esas sözlesmenin ilgili maddesinin referans verilmesi sureti n le ihra mnin amae ye faaliyetleri: LVG Okul . un amaç ve konu faaliyetleri esas sözle§menin 3. maddesinde yer aldigi tizere, yurt içinde ve yurt di§mda okul oncesi hususi ogrenim tesisleri. kre§ler, anaokullan ye sintflan ilkogretim, use, kolej ve tiniversite amak, i§letmek bu hususlarda dam§manlik yapmanin yam sit-a yine yurt i9inde ve yurt dt§inda temsilcilikler, bayilikler, acentelikleri mOmessillikler, distribtitörliikler ve bayilikler almak ve vermek yatinmlar . 6 ak, benzer s .una giren faaliyetlerde bulunanlara katilmak, ortak olmak ve/veya bun kin devralma • 14,A1 87 L •K' DAN1$N . . V._ n Nt:', _ i: ', N . ,t..,1 i0er ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkuller satin almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ina etmek, rehin y e ipotek tesis y e fek etmek, hasili bu mallar tizerinde yasalara uygun ekilde her WHO mtilkiyet hakkini diledigi §ekilde kullanmak, her ttirlti tasarrufta bulunmak. Konusu ile ilgili olmak tizere her türlii organizasyon Ye danimanlik i§i yapmak ye bunun diinda esas sözle§mesinde yazili diger i0erde faaliyette bulunmaktir. 21.14. Yonetim kuruluna y e komitelere iliskin iinemli hükümlerin iizetleri: $irketimizin temsil ve ilzami yönetim kurulumuz ve ic yönerge geregi yonetim kurulumuz tarafmdan belirlenen icra kurulumuz araciligi ile yapilmaktadir. Esas sözlememizin 7.maddesi geregince Yonetim kurulumuz en cok 11 ki§iden olupbilmektedir. Her hangi bir necienle yönetim kurulu tlye sayisinda eksilme olursa ilk genel kurulda genel kurulun onayina suntilmak tizere mevcut yönetim kurulu tarafindan eksilen tiyelikler yerine yeni tiyelerin secilinesi esastir. Yonetim kurulu tlyelerimiz en fazla 3 yil için göre y yapmak tizere se9ilebilirler. Ancak görev stiresi dolan tiyenin tekrar secilmesi de mtimktindtir. 21.15. Her bir pay grubunun sahip oldugu imtiyazlar, baglam y e smirlamalar hakkinda bilgi: Sirket esas sözlemesinin 6 ve 10. maddesi uyannca imtiyazlar a§agida belirtilmektedir: $irketin yapilacak Olagan y e Olagantistti Genel Kurul toplantilannda Turk Ticaret Kanuntinun 479'uneu maddesi htiktimleri sakli kalmak kaydiyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbe), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakki vardir. Aynca yönetim kurulu seciminde A Grubu paylann aday gosterme iintiyazi vardir. 21.16. Pay sahiplerinin haklarmm y e imtiyazlarmin (lo;tistirihnesine ilikin esaslar: ihrammn esas sözlemesinin 6. maddesine gore; Sermaye Piyasasi Kurtilu'nea verilen kayith sermaye tavan izni, 2016-2020 yillan arasi (5 yil) icin gecerlidir. 2020 yili sonunda izin verilen kayith sermaye tavanina ula§ilainami§ olsa dahi. 2020 yilindan sonra yönetim kurulunun sermaye aril = karan alabilmesi igin, daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan icin, Sermaye Piyasasi Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir sure igin yetki almasi zorunludur. Söz konusu yetkinin alinmainasi durumunda yonetim kurulu karanyla sermaye artinmi yapilamaz. 21.17. Olagan y e olaganiistii genel kurul toplantismm yapdmasma ilikin usuder ile toplantdara katthm kosullari hakkinda bilgi: a) Toplantiya cagri Genel kurullar olagan veya olagantistti olarak toplamr. Olagan Genel Kurullar $irketin hesap devresinin sonundan itibaren tic ay icerisinde y e senede en az bir defa, Olagantistti Genel Kurullar ise $irket i§lerinin icap ettirdigi hallerde y e zamanlarda toplanir. Bu toplantilara davette Turk Ticaret Kanunu htiktimleri ile Sermaye Piyasasi Mevzuati'mn ilgili htiktimleri uygulanir. Bu toplantida, Turk Ticaret Kanununtin 413 tincti maddcsinde yazili hususlar ile gtindem incelenerek alinacak olan karann mahiyetine gore kanunda yazili olan asgari nisaplar dogrultusunda gerekli kararlar verilir. Genet Kurul toplanti Ham, ilan ve toplanti gtinleri hari9 olmak tizere genel kurul toplanti tarihindcn asgari tic hafta Once yapilir. Söz konusu ilan $irketin internet sitesinde, Kamuyu Aydmlatma Platformu'nda yayimlanir. Sirketin internet sitesinde, genel kurul toplanti Ham ile birlikte, §irketin inevzuat geregi yapmasi gereken bildirim y e aciklamalarin yam sira, Sermaye Piy. asi Kurtilu Kurumsal Yonetim ilkelerince belirlenen hususlar di ' at 9- . ecek §ekilde pay ''‘‘, ' B ii YATIR!ts il MEN!".',11. P,- 3 ER' " '',. Genel 1\/1iviii di iiisr I - tit_ TA • rTEeesCle: anodt2e. N o .: 3173 14 k3,1 en3 t r3o3 i :p A x8 1ok K:4-5 pue ) Bog-ziçi Kurumlar V.D 801 008 4385 88 LVG I. KUL '.-. NONr; sahiplerine duyurulur. Finansal tablolar, yönetim kurult ı ntı n y ı ll ı k faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurultı nun kar dagı tı m önerisi, genel kurt ı l toplant ı s ı ndan en az üç hafta önce, ş irketin merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine haz ı r bulundurulur. Genel Kurullar Ş irket merkezinde veya Ş irket merkezinin bult ı ndugu ilin uygun bir yerinde toplan ı r. b) Oy Hakları Ş irketin yap ı lacak Olagan ve Olaganüstü Genel Kurul toplant ı ları nda Türk Ticaret Kantınu'nun 479'uncu maddesi hükümleri sakl ı kalmak kaydlyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakk ı vard ı r. Ayrı ca (A) grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna ve/veya gösterecekleri adaylar aras ı ndan seçilme hakk ı tan ı nm ışt ı r. Genel Kurul toplant ı ları nda pay sahipleri kendilerini diger pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vas ıtası yla temsil ettirebilirler. Ş irkette pay sahibi olan vekiller kendi oyları ndan başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduklar ı oyları da kullanmaya yetkiliclirler. Bir payı n birden çok maliki bulunmas ı durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklar ı n ı kullanabilirler. Oy kullan ı m ı nda, vekaleten oy verme i ş lemlerinde ve önemli nitelikli i şlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasas ı Mevzuat ı ve Sermaye Piyasas ı Kurulu düzenlemelerine uyulur. Elektronik genel kurullara ili şkin hükümler sakl ı kalmak üzere, genel kurul toplant ı ları na fı ziki kat ı lanlar oyları nı el kald ı rmak suretiyle gerçekleştirir. c) Gencl Kurul Toplant ı ve Karar Nisab ı Genel Kurul toplant ı ları nda aranacak toplantı ve karar yeter sayı ları hakkı nda TTK hükümlerine, sermaye piyasas ı mevzuatı hiikümleriı ile Sermaye Piyasas ı Kurulu'nun kurtı msal yonetim ilkeleri düzenlemelcrine tı yultı r. d) Genel Kurullarda Görü ş meler ve Tutanaklar Genel Kurul toplant ı ları na başkanl ık edecek kimse Genel Kurul tarafı ndan seçilir. Genel Kurtı l toplant ı ları nda al ı nan kararlar bir tutanaga geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve kanun geregi hazı r bulunuyor olmas ı halinde Bakanl ı k Temsilcisi tarafı nclan inı zalan ı r. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplant ı ları na ait tutanaklar ı n tescil ve ilana tabi k ı s ı mları n ı ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. e) Genel Kurul Toplant ı ları nda Bakanl ı k Temsileisinin Bulunmas ı Gerek Olagan ve gerekse Olaganüstü Genel Kurul toplant ı ları nda ilgili Bakanl ı k Temsilcisinin bulunmas ı ve toplant ı tutanakları n ı n ilgililerle b ı rlikte imza edilmesi şartt ı r. Temsilcinin g ı yab ı nda yap ı lacak Genel Kurtı l toplant ı ları nda al ı nacak kararlar ve temsilcinin imzas ı n ı taşı mayan toplant ı tutanakları geçerli degildir. f) Genel Kurul Toplantıs ı na Elektronik Ortamda Kat ı l ı m Sirkef in Genel Kurul toplant ı ları na kat ı lma hakk ı bultı nan hak sahipleri bu toplant ı lara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarı nca elektronik ortaında da kat ı labilir. Ş irket, Anonim Ş irketlerde Elektronik Ortamda Yap ı lacak Genel Kurullara « ' ş -' - Yönetmelik \'‘ Ş E' 11/1141 ATI' IM MENU1 f';'?* 8üyük. Ç. enel Müdür/ .. - i; Cad. No:171 --ntep Metrot y 8Iok K-4 t e- Ş i ş li / İ STANt„ 8 . 334 33 33 (Pb İ ı o ğ az ı çi Ku0212 umlar V.D 801 0 q lIZQQ 89 uyannca hak sahiplerinin Genel Kuril] toplantilanna elektronik ortamda katilmalanna, goru aciklamalanna, öneride bulunmalanna y e oy kullanmalanna imkan taniyacak elektronik Gene! Kurul sistemini kurabilecegi gibi bu amac icin oluturulmu sistemlerden de hizmet satin alabilir. Yapilacak turn Gene! Kurul toplantilarinda esas sözlemenin bu hükmu uyannca, kurulmu olan sistem üzerinden hak sahiplerinin Ye temsilcilerinin, anilan Yonetmelik htikümlerinde belirtilen haklarmi kullanabilmcsi saglamr. Gene! Kurul toplantisma elektronik ortamda katilml; Sirkerin Gene! Kurul toplantilarma katilma hakki bulunan hak sahipleri bu toplanulara, Turk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarmca elektronik ortamda da Sirket, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapilacak Gene! Kurullara I1ikin Yonetmelik hilkümleri uyannca hak sahiplerinin Gene! Kurul toplantilanna elektronik ortamda katilmalanna, göriis aciklamalanna, öneride bulunmalanna y e oy kullanmalanna imkan taniyacak elektronik Gene! Kurul sistemini kurabilecegi gibi bu amac icin oluturulmu sistemlerden de hizmet satin alabilir. Yapilacak turn Genel Kurul toplamilannda esas sözlqmenin bu hükmü uyarinca, kurulmu* olan sistem üzerinden hak sahiplerinin y e temsilcilerinin, antlan Yonetmelik hilkümlerinde belirtilen haklanni kullanabilmesi saglanir. 21.18. ihraccmm yönetim hakimiyetinin el degistirmesinde gecikmeye, ertelemeye ye engellemeye neden olabilecek hill:finder hakkmda bilgi: (A) Grubu nama yazth paylara Yonetim Kurulu aye secimi konusunda oy imtiyazi tanmmitir. Yine esas sozlemenin 6. maddesine gore Paylam devri Ttirk Ticaret Kanunu'nun maddeleri, Sermaye Piyasast Mevzuatt y e ibu esas sözleme hOkümlerinin sakli tutulmasi kaydi ile serbesttir. 21.19. Paylarm devrine iiikin esaslar: Sirket paylarmin devrine ilikin esaslara Sirket esas sozlemesinin 6. maddesi htikümlerinde yer verilrnitir. 13una gore; Paylarm devri Türk Ticaret Kanundnun maddeleri, Sermaye Piyasast Mevzuatt ve esas sözleme hatimlerinin sakh tutulmast kaydt ile serbesttir. 21.20. Sermayenin artirdmasma y e azaltdmasma iliskin esas sözlesmede kosullarm yasanm gerektirdiginden daha agir ()imam halinde siiz konusu hfikiimler hakkmda bilgi: y Sirket esas sözlesmesinin Sermaye e Paylar baslikh 6.maddesinde; Sermaye Piyasast Kurulu'nca verilen kayith sermaye tavan izni, 2016-2020 yillart arast (5 yil) icin gecerlidir. 2020 yili sonunda izin verilen kayith sermaye tavanma ula*ilamami olsa dahi, 2020 yilinclan sonra yonetim kurulunun sermaye artirtm karart alabilmesi icin, daha Once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan ham için, Sennaye Piyasasi Kurulu'ndan izin almak suretiyle Gene! Kuruldan yeni bir sure icin yetki almast zorunludur. Soz konusu yetkinin almmamasi durumunda yonetim kurulu karanyla sermaye artirimi yapilamaz. Soz konusu yetkinin almmamast durumunda yonetim kurulu karanyla sermaye artirimi yapilamaz. Yonetim Kurulu, Sermaye Piyasasi Kanunu hilkümlerine uygun olarak gerekli gördtigii zamanlarda kayitli sermaye ta y anina kadar yeni pay ihrac ederek cikarilmi sermayeyi arttirmaya, imtiyazli pay sahiplerinin haklarinin kisitlanmasi y e pay sahiplerinin yeni pay alma hakkinin sinirlanchrilmasi ile primli veya nominal degcrinin aim-Ida pay ihract konularmda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarint lositlama -tkisi pay sahipleri arasmda qitsizlige yol agacak ekilde kullamlamaz. . -, ir:K Timm MMKUL Ca enel Müdürl0 0 R I.E.R ', . ad. No.171 Metroci y k. Blok K:4-1 Es ntepe-iVi / IS 1/A1 t.1,.. . : 0212 334 33 33 Pbx) " -.iançi KliftIMIM V 0 801 003 ,111/15 BUyilk .. 90 . re ‘0 .— ' ' ' 7)1n1 • Yapilacak sermaye artirimlarinda aksi kararlastirilmadikca A Grubu paylar karsiliginda A Grubu, B Grubu paylar karsiliainda B Grubu paylar ihrag edilir. Sermaye artirimlarinda yeni pay alma haklarmin kisitlanmasi durumunda A Grubu pay ihrac edilemez, sadece B Grubu hamiline yazili pay ihrac edilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esaslari yercevesinde kayden izlenir. Yonetim Kurulu, 2016-2020 yillari arasinda Sermaye Piyasasi Kanunu htiktimlerine uygun olarak gerekli gördügti zarnanlarda, kayith sermaye tavani icinde kalmak kaydiyla sermaye artirimi, imtiyazli pay sahiplerinin haklarmin kisitlanmasi, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarmin sinirlandirilmasi ile imtiyazli veya nominal degerinin tizerinde veya altinda pay ihraci konularinda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkim kisitlama yetkisi, pay sahipleri arasinda esitsizlige yol acacak sekilde kullamlamaz. cikarilan paylar tamamen satilarak bedelleri odenmedikce veya satilamayan paylar iptal edilmedikce yeni pay cikarilamaz. Sirkerin sermayesi, gerektiginde Turk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Mevzuati htiktimleri cercevesinde artirilabilir veya azaltilabilir. Paylam devri Ttirk Ticaret Kantint(nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasasi Mevzuati y e isbu esas sözlesme htiktimlerinin sakli tutulmasi kaydi ile serbesttir. 22. ONEMLI SOZLESMELER Kamptis alaninin 10.374 mt2 kismi milli emlak mtidtirlthltinden 30 yilligina kiraliktir. Toplam kampas alaninin 10.969 mt2 kismi LVG Okul A.$. bilancosuna kayitlidir. Milli Emlak Mtidtirltigü ile yapilinis olan hasilat bazli kira sözlesmesine gore hasilatin %l'i kira oraninda kira belirlenmistir. Ancak AGK ogrencilerinin egitim aldigi binalarin yogunlugunun kendi mtilkünde olmasi sebebi ile Milli Emlak Mtidtirliigtine yillik hasilat payi odemesi ortalama %0,4 (Binde Dort) olarak gerceklesmektedir. 7232 ADA 6 Parsel deki arsa Yunus Gündoigdu tarafindan Milli Emlak Müdürlügtinden 29.07.2013 tarihinden baslamak tizere 30 yilligina kiralanmistir. Yunus Gündog,du ile LVG Okul A.S. arasinda yapilan 001.12.2004 tarihli kira sözlesmesi ile 7232 ADA 6 Parsel deki arsa LVG Okul A.$.'ye 10 yillig,ina kiralanmistir. Ada Parscl 7232 ADA 6 Parsel mt2 Durumu 10.374 mt2 Milli Emlak 30 yillik Kira Sözlesmesi Aciklama Ilk M,retim I3ina, Sanat88, Tiyatro Salonu, Kantin 23. UZMAN RAPORLARI YE UceNCO KiSILERDEN ALINAN BILGILER: bilgi thram bilgi doktimaninda kullanilan ve ucuncu kisi y e kurumlardan alman her oldugu gibi ve degistirilmeden kaynagi belirtilerek kullandmistir. Bu bilgiler ceitli kurum Ye kunduslarm internet siteleri, yayinlanmis Sektör arastirmalari gibi kamuya acik bilgi kaynaklarindan alinmitir. Ayrica bu bilgilerin dogrulugu bagimsiz ve akredite dogrulama ye teyit cali malanna tabi tutulmanusur. Bu gibi uçüncu ahis bilgilerinin lhram Bilgi Doktimanina dogru bir biçimde aktardn-us oldugunu teyit ederiz. $irket, bodigi y e ilgili tictincti sahsin yayinlacligi bilgilerden kanaat getirebildigi kadanyla, açtklanan bilgileri yanhs y e yanduct hale getirecek herhangi bir eksikligin bulunmadigini ve söz konusu bilgilerin aynen alindigini beyan eder. R YATIRIM MEN!!UL C Genel Müdürla RL' Cad. No:171 Metr ty A Blok K:41i Esentepe4§ / Tel: 0212 334 33 33 (Pbx) 8o a içi Kurumlar V D. 80 008 438 Ok 91 T. TIM ,!nSYON ihraççt Bilgi Doktimani'nda yer alan rapor ve bilgileri hazirlayan uzmanlann aynca sektöre ait bilgi ve clOsiAnceleri kullanilan kii ve kuruluslann irketimiz1e, halka arzi gerçeklestirmek tizere sözlqme yapilan araci kurulu§la, bagimsiz denetim sirketi ve sirketimizin iliskili kii ve sirketleri ile hiçbir bagi ve iIikisi yoktur. Sirketimizin 29.02.2016, 31.08.2015, 31.08.2014, 31.08.2013 tarihli finansal tablolan Moore Stephens Tikkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim ye SMMM A.$.) tarafindan denetlenmi olup sorumlu ortak bas denetçi Saym M. Burak ONUR'dur. Sirketin Bagimsiz Hukukeu Raporu Av. Av.Gölchan Akt4 tarafindan $irkete ait maddi duran varliklara iIikin rapor Moore Stephens TOrkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimstz Denetim ve SMMM A.$.) tarafindan hazirlanmi§fir (Ek12) Ibu ihram Bilgi DokOmant'nda kullandan Hukukçu Raporu Avukat Gokhan AKTA$ tarafindan hazirlanrm olup, Ek13'te yer almaktachr. i*bu ihracci Bilgi Doktimani'nda ihramnin içinde bulundugu sektöre iIikin olarak görtiOeri sunulan uzman ki§i veya kuruluslar, finansal tablolan denetleyen bagimsiz denetim kurulusu, halka arza aracilik eden yetkili kuru1u olan Seker \J an = Menkul Degerler A.$. y e hukukcu raportinu hazirlayan avukatm Ihram ve/veya ili$kili irketleri ile hiçbir iliskisi olmadigi gibi Ihraw ve/veya iiikiIi irketleri tarafindan ihraç edilen menkul kiymetlere veya bunlan elde etme haklo veren ya da taahhtit eden opsiyonlara sahip degildirler. Ayrn kisiler, Ihram tarafmdan daha once istihdam edilmemisler ya da Ihramdan herhangi bir ticret Ihrawnin yonetim ve denetim organlanndan herhangi birinde (lye olmamislardir. Aynca, bu kisi veya kuruluOann (yetkili kurulti olan Seker Yatinm Menkul Degerler A.$. diindaki) halka arzi ger9eklestirecek Yetkili Kurulus olan $eker Yatinm Menkul Degerler A.$. ile de herhangi bir baglantilan bulunmamaktadir 24. ISTIRAKLER HAKKINDA BALG1LER 24.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariv olmak tizere ihracçinin finansal yatirimlari hakkinda bilgi: Ihraçcinin konsolidasyona dahil edilenler haricinde finansal yatirimi bulunmamaktadir. 25. INCELEMEYE AcIK BELGELER Apgidaki belgeler Resatbey Mab. Atattirk Cad. No: 16/1 Mimar Semih Rtistem 1$ Merkezi B Blok Kat:5 Seyhan Adana adresindeki ihrawnin merkezi ve ba$vuru yerleri ile Hiram= internet sitesi (www.aak88.com .) ile Kamuyu Aydinlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine aeik tutulmaktadir: 1) Ihram bilgi dokiimaninda yer alan bilgilerin dayanagim oltwuran her aid() rapor ya da beige ile degerleme ve görtiler (degerleme, uzman, faaliyet ve bagimsiz denetim raporlari ile yetkili kuru1 4arca hazirlanan raporlar, esas sözle$me, vb.) 2) Ihrawinin ihracci bilgi dokiimaninda yer almasi gereken finansal tablolan 26. EKLER Ek.l. Esas Sözlqme Ek.2 31.08.2013-31.08.2014-31.08.2015 ve 29.02.2016 tarihli linansal tablolar ve aynt dönemlere ait Bagimsiz Denetim Raporlan Ek.3 Bagimsiz Hukukçu Raporu Ek.4 Moore Stephens Ttirkiye (MBK CPA & Independent Auditing Co. - MBK Bagimsiz Denetim ve SMMM A.S.). Degerleme Raporlan Yi air- M k:7_ etetw ad. No: ' i ll :. i (,_ ! • Tol. 02 1 2 334 ." 71 4 ret S4:;1 .• 'lei Kth-uirgal V.D. 801 f )3 438k5K:4-::. 92 MOORE STEPHENS MBK BA Ğ IMSIZ DENETIM VE SMMM A. Ş . Ankara Asfalt ı Halk Sokak S ı dd ı klar Plaza No: 56 Kat: 7 Kozyata ğı — Kad ı köy / İ STANBUL T F +90 (216) 368 24 24 +90 (216) 368 24 45 www.moorestephens.com.tr 09.05.2016 İş bu İ hraçç ı bilgi döküman ı n ı n bir parças ı olan bu raporlarda ("4 May ı s 2016 tarihli LVG OKUL EĞİT İ M Ö ĞRET İ M DANI Ş MANLIK ORGAN İZASYON Anonim Ş irketi 29.02.2016 tarihi itibariyle bireysel finansal tablolar ve özel amaçl ı bagı msız denetim raporu ve 4 May ıs 2016 tarihli LVG OKUL E ĞİTİ M ÖĞ RETİ M DANI Ş MANLIK ORGAN İZASYON Anonim Ş irketi 31.08.2015, 31.08.2014 ve 31.08.2013 itibariyle konsolide fı nansal tablolar ve özel amaçl ı bagı msız denetim raporu") yer alan bilgilerin, sahip oldugumuz tüm bilgiler çerçevesinde gerçege uygun oldugunu ve bu bilgilerin anlam ı nı degi ştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmamas ı için her türlü makul özenin gösterilmi ş oldugunu beyan ederiz. MOORE STEPHENS TÜRKIYE MBK BA Ğ IMSIZ DENETID MEHMET BURAK ONUR, Soruml ıı Ortak, Baş Denetçi