TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI
Transkript
TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI
DÜNYADAK‹ YER‹M‹Z‹ ALIYORUZ FAAL‹YET RAPORU 2006 Vizyonumuz Hedef seçti¤imiz bölgelerde (Ortado¤u, Kuzey Afrika, Ba¤›ms›z Devletler Toplulu¤u, Kafkaslar ve Do¤u Avrupa) havaliman› iflletmecili¤inde lider ve öncü kurulufl olmak. Misyonumuz Havaliman› iflletmecili¤inde müflteri odakl› yönetim anlay›fl›yla tüm paydafllar için en yüksek de¤eri yaratmak. Kurumsal De¤erlerimiz Profesyonellik: TAV Çal›flanlar› iflini en yüksek standartlarda yapar, ifliyle ilgili geliflmeleri izler ve çal›flmalar›na yüksek düzeyde özen gösterir. ‹liflkilerinde iflini ve iflle ilgili öncelikleri dikkate al›r. Sayg›: TAV Çal›flanlar› insana, çevreye, yasalara ve düzenlemelere sayg›y› ön planda tutarak, etik kurallar içinde hareket etmeyi temel gereklilik olarak benimser. Tüm çal›flmalar›nda dürüst, fleffaf, adil ve sorumlu davran›r. Dinamizm: TAV Çal›flanlar› dinamik ve esnek çal›flmay› ilke olarak benimsemifltir. Koflullar ne olursa olsun sonuç odakl› ve h›zl› çal›fl›r. Çevreyi ve koflullar› sürekli olarak inceler, de¤iflimi izler ve de¤iflime zaman›nda yan›t verir, uyum sa¤lar. Yenilikçilik: TAV Çal›flanlar› müflteri memnuniyetini temel alan süreçlerinde sürekli geliflim ve yenilik f›rsatlar› yarat›r. Farkl›l›¤›n yenilikçi uygulamalarla ortaya ç›kt›¤›n›n bilincindedir. Sundu¤u hizmetin farkl›, ça¤dafl ve yarat›c› olmas› için çaba gösterir. Ekip Çal›flmas›: TAV Çal›flanlar›, iflbirli¤i, karfl›l›kl› ba¤l›l›k, uzmanl›k ve bilgi paylafl›m›n›n baflar›n›n temeli oldu¤unun fark›ndad›r. Ekip çal›flmas›n›, kiflisel baflar›n›n da garantisi olarak görür ve tüm çal›flmalarda ekip çal›flmas›n› destekler. TAV DE⁄ER Z‹NC‹R‹ DE⁄ER YARATMA TAV, sahip oldu¤u enerji ve kararl›l›kla, önümüzdeki y›llarda da paydafllar› için de¤er yaratmaya devam edecektir. BÖLGESEL OYUNCU TAV Havalimanlar› Holding, Türkiye'nin lider, Ortado¤u, Kuzey Afrika ve Kafkaslar'›n ise en güçlü bölgesel oyuncular›ndan biri haline gelmifltir. YEN‹DEN YAPILANMA TAV Havalimanlar› Holding, 2006 y›l›nda hem finansal hem de operasyonel anlamda yeniden yap›lanmas›n› tamamlam›fl, kendisini gelece¤e haz›rlam›flt›r. MÜfiTER‹ TAV, sahip oldu¤u bilgi nitelikli insan kayna¤› ve yap›m, iflletme ve yönet memnuniyetini merkeze anlay›fl›na sahiptir. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. HAVAL‹MANLARI ‹NSAN KAL‹TES‹ VE TAKIM ÇALIfiMASI TAV ‹STANBUL TERM‹NAL ‹fiLETMEC‹L‹⁄‹ A.fi. Türkiye'nin en nitelikli profesyonellerinden genç ve dinamik bir ekip oluflturan ve sahip oldu¤u insan sermayesiyle kendine ayr›cal›kl› bir konum edinen TAV, bilgi ve birikimini kuruma aktararak kendi insan gücünü yetifltirmeyi ve çal›flmalar›n› da de¤er yarat›r hale getirmeyi hedeflemektedir. birikimi, yüksek e ileri teknolojisiyle timde müflteri e alan bir hizmet ‹ZM‹R ADNAN MENDERES HAVAL‹MANI ULUSLARARASI TERM‹NAL ‹Nfi. ‹fiL. VE YATIRIM A.fi. TAV ESENBO⁄A YATIRIM YAPIM VE ‹fiLETME A.fi. TAV URBAN GEORGIA LLC. TAV TUNISIE SA SERV‹SLER HAVAfi HAVAALANLARI YER H‹ZMETLER‹ A.fi. BTA HAVAL‹MANLARI Y‹YECEK VE ‹ÇECEK H‹ZMETLER‹ A.fi. PERFORMANS Y›lda yaklafl›k 300 havayolu flirketinin 295 bin uçufluna ve ortalama 28 milyon yolcuya hizmet veren TAV Havalimanlar› Holding, bu kapasiteyle dünyan›n önde gelen havaliman› iflletmecileri aras›nda yer almaktad›r. ATÜ TUR‹ZM ‹fiLETMEC‹L‹⁄‹ A.fi. TAV ‹fiLETME H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV B‹L‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV ÖZEL GÜVENL‹K H‹ZMETLER‹ A.fi. ‹Ç‹NDEK‹LER BÜYÜME Giderek büyüyen ifl hacmi ve yurtd›fl›ndaki baflar›l› iflleriyle uluslararas› bir marka haline gelen TAV Havalimanlar› Holding, “10 y›lda 10 havaliman›” hedefine do¤ru kararl›l›kla ilerlemektedir. TAV Grubu’na Genel Bak›fl 01 Ortakl›k Yap›s› 02 Kilometre Tafllar› 04 Yönetim’den Mesaj 08 Yönetim Kurulu 10 Üst Yönetim 11 Denetim Komitesi 11 Bafll›ca Finansal Göstergeler 12 Bafll›ca Operasyonel Göstergeler 14 Bir Bak›flta 2006 16 2006 Y›l› Faaliyetleri 20 Havaliman› ‹flletmecili¤i 22 ‹stanbul Atatürk Havaliman› (TAV Istanbul) 22 Ankara Esenbo¤a Havaliman› (TAV Anatolia) 26 ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› DHT (TAV Izmir) 28 Gürcistan Tiflis ve Batum Havaliman› (TAV Georgia) 30 Tunus Enfidha ve Monastir Havaliman› (TAV Tunisie) 32 ‹lgili fiirketler 34 Yer Hizmetleri: Havafl 34 ‹flletme Hizmetleri: TAV ‹flletme Hizmetleri 36 Gümrüksüz Ma¤azac›l›k: ATÜ 38 Yiyecek ‹çecek Hizmetleri: BTA 40 Biliflim Hizmetleri: TAV Biliflim Hizmetleri 42 Özel Güvenlik Hizmetleri: TAV Özel Güvenlik 44 Fuarlar 46 Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi 50 TAV Çal›flanlar› 51 Etik Kurallar 52 Sosyal Sorumluluk 53 Kurumsal Yönetim ‹lkelerine Uyum 54 Ola¤an Genel Kurul Gündemi 66 Denetçi Raporu 67 Konsolide Mali Tablolar ve Denetim Raporu 69 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV GRUBU ’ NA GENEL BAKI fi TAV: Türkiye'den dünyaya, uluslararas› bir marka… TAV'› anlatmak baflar›l› ve öncü bir flirketi anlatmak kadar, gelece¤i de anlatmak demektir, çünkü TAV her fleyden önce gelece¤e yat›r›m yapan bir ekip çal›flmas›, sürekli kendini aflmay› hedefleyen h›z, azla yetinmeyen bilgi ve çal›flmaya duyulan inanç demektir. TAV'›n baflar› öyküsü bundan tam 10 y›l önce yaz›lmaya bafllad›. Türkiye'nin lider havaliman› iflletmecisi konumunda olan TAV, 1997 y›l›nda ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ihalesinin kazan›lmas›n›n ard›ndan, Tepe ve Akfen gruplar›n›n ortak giriflimleriyle kuruldu. Türkiye'nin ça¤dafl mimari anlay›fl›n› yans›tan ‹stanbul Atatürk Havaliman›, dünyada “Yap-‹fllet-Devret” modeliyle gerçekleflen havaliman› iflletmecili¤i projelerinin ilk örnekleri aras›nda yer ald›. Daima en iyiyi gerçeklefltirmek amac›yla hizmet veren TAV, sahip oldu¤u bilgi birikimi, yüksek nitelikli insan kayna¤› ve ileri teknolojisiyle yap›m, iflletme ve yönetimde müflteri memnuniyetini merkeze alan bir hizmet anlay›fl›yla yola ç›kt›. TAV bir havaliman› markas› olman›n yan› s›ra, bir insan kaynaklar› markas› olman›n da önemine inand›. Türkiye'nin en nitelikli profesyonellerinden genç ve dinamik bir ekip oluflturan TAV, sahip oldu¤u insan gücüyle de kendini ayr›cal›kl› bir konuma yerlefltirdi. Transferlerle de¤il, kurum içi e¤itimlerle kendi çal›flanlar›n› en iyi noktaya getirmeyi hedefledi. TAV, bugün bu genç kadronun omuzlar›nda, tutkuyla ve yo¤un bir emekle sürdürülen çal›flmalar›n üzerinde yükseldi. TAV, yeni sektörlerde güvenle at›lan ad›mlar demektir… TAV 10 y›l boyunca hem havaliman› inflaat projelerinde, hem de havaliman› iflletmecili¤i gibi yepyeni bir alanda Türkiye'nin uluslararas› markalar›ndan biri olma yolunda sektör tarihine yaz›lacak kadar önemli ad›mlar att›. Bugün bünyesinde 11 ayr› flirket bulunan TAV Havalimanlar› Holding, sözkonusu ifltirakleri vas›tas›yla ‹stanbul Atatürk, Ankara Esenbo¤a, ‹zmir Adnan Menderes, Tiflis, Tunus-Monastir ve Enfidha Havalimanlar›n›n iflletmecili¤inin yan› s›ra yer hizmetleri, iflletme hizmetleri, gümrüksüz ma¤azac›l›k, yiyecek-içecek hizmetleri, bilgi ifllem ve güvenlik hizmetleri gibi havaliman› operasyonunu bütünleyen ifl kollar›nda da faaliyet gösteriyor. On bini aflk›n çal›flan›yla, dünyan›n 3 ayr› ülkesinde insan için, insana dair projeler gerçeklefltiriyor. H›zl› büyüme ve yeni yat›r›m f›rsatlar› nedeniyle 2006 y›l›nda yeniden yap›lanarak “iflletme” ve “yap›m” hizmetlerini “TAV Havalimanlar› Holding” ve “TAV ‹nflaat” bafll›klar› alt›nda grupland›ran TAV, istikrarl› bir biçimde baflar›l› çal›flmalara imza atmaya ve Türkiye'yi en iyi flekilde temsil etmeye devam ediyor. TAV, kalite, konfor ve hizmet demektir… Y›lda yaklafl›k 300 havayolu flirketinin 295 bin uçufluna hizmet sunan TAV Havalimanlar› Holding, her y›l ortalama 28 milyon yolcuya hizmet veriyor. TAV Havalimanlar› Holding, bu kapasiteyle dünyan›n önde gelen havaliman› iflletmecileri aras›nda yer al›yor. TAV, Türkiye için evrensel kalite ve standartlarda hizmet sunmay›, bütün yolcular› için güvenilir ve kaliteli ortamlar yaratmay› hedefliyor. Her gün binlerce insan›n u¤rak noktas› olan havalimanlar›n› bütünlü¤ü içinde ele al›yor, eksiksiz hizmet vermeyi amaçl›yor. Giderek büyüyen ifl hacmi ve yurtd›fl›ndaki baflar›l› iflleriyle uluslararas› bir marka haline gelen TAV Havalimanlar› Holding Türkiye'de lider, Ortado¤u, Kuzey Afrika ve Kafkaslar'da ise önde gelen bir güç olarak kararl› ad›mlarla yoluna devam ediyor. TAV, yeni hedefler, uygulanabilir stratejiler demektir… 2006 y›l›nda TAV Grubunun., hedef pazarlardaki büyüme stratejileri do¤rultusunda, dünyan›n önde gelen yat›r›m bankalar›ndan ABD'li Goldman Sachs International, Avustralyal› Babcock&Brown, ‹slam Kalk›nma Bankas› (IDB) Altyap› Fonu (EMP) ve Global Investment House TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin hissedar› oldular ve bu çerçevede bu kurulufllarla stratejik ortakl›klar oluflturuldu. 2007 fiubat'›nda ise, TAV Havalimanlar› Holding radikal ve cesur bir ad›m atarak hisselerinin bir bölümünü halka arz etti. Hizmet verdi¤i terminallerde milyonlarca yolcunun sevinç ve heyecan›na ortak olan TAV Havalimanlar› Holding, gerçeklefltirdi¤i baflar›l› halka arz ile bu ülke insan›n› kâr›na da ortak etti. Çok k›sa bir sürede dünyan›n önde gelen yat›r›m fonlar›n›n ilgi oda¤› olmay› baflaran TAV Havalimanlar› Holding için, baflar›s›n›n meyvelerini tüm Türkiye'yle paylaflmak vazgeçilmez bir görevdi. Dünyan›n en önemli sektörlerinden birinde uzmanlaflmay› seçen TAV, kurucu ve çal›flanlar›n›n tutkusuyla, ortak bir hayali gerçeklefltirmek üzere çal›fl›yor: Türkiye'nin sürekli geliflen gücünü ve engin potansiyelini yans›tan, “10 y›lda 10 havaliman›” hedefiyle ilerleyen, insan kaynaklar›n› en do¤ru ve verimli flekilde kullanan, yerelden evrensele uzanan bir dünya flirketi olmak… Bilindi¤i gibi, havalimanlar›nda y›lda 365 gün, günde 24 saat bafl döndürücü bir tempo yaflan›yor. Bu yo¤un tempoda hataya, kar›fl›kl›¤a ve karars›zl›¤a yer yok. Otoparktan güvenlik kontrolüne, check-in'den cafe'lere, gümrüksüz sat›fl ma¤azalar›ndan uça¤a binifle, her noktada TAV'›n deneyimli, güleryüzlü kadrosu, yolculuklar›n konforlu, keyifle yaflanmas› ve mutlulukla sonlanmas› için görev yap›yor... 01 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TA V H AV AL‹MANLARI HOL D‹ NG O RTAK LI K YAP ISI Uluslararas› ortakl›klar TAV'›n gücünü pekifltirir, ifl kapasitesini en yüksek düzeye ç›kar›r ve uluslararas› pazar entegrasyonuna olanak sa¤lar. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi.’N‹N ORTAKLIK YAPISI TEPE ‹NfiAAT %18,86 HALKA AÇIK %18,40 BABCOCK&BROWN %5,16 AKFEN HOLD‹NG A.fi. %15,70 GSI %28,80 GOBF GIH %2,00 %3,00 SERA YAPI %3,15 IDB %4,92 (*) Goldman Sachs'›n elinde bulundurdu¤u hisselerden flirket sermayesinin %14,4'üne karfl›l›k gelen 34.875.000 adedi Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. (17.437.500 hisse), Akfen Holding A.fi. (14.821.875 hisse) ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi.'nin (2.615.625 hisse) sahip oldu¤u hisselerden teminat maksad›yla ödünç olarak verilmifltir. Söz konusu hisseler üzerinde Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi. lehine rehin mevcuttur, oy kullanma hakk›, kâr pay› alma hakk›, nakit sermaye art›fl›na kat›lmaya iliflkin rüçhan haklar› (bedelsiz sermaye art›fl› hariç) Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi.'ne aittir. Ortak Unvan› Goldman&Sachs International * Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. Akfen Holding. A.fi. Babcock&Brown Turkish Airports LLC IDB Infrastructure Fund L.P. Sera Yap› Endüstrisi ve Tic. A.fi. Global Investment House KSCC Global Opportunistic Fund II Company BSCC Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. Mehmet Cem Kozlu Halka Aç›k K›s›m Toplam 02 Tutar (YTL) 69.750.000 45.672.151 38.022.747 12.496.529 11.924.792 7.621.875 7.265.625 4.843.750 27.529 2 44.562.500 242.187.500 Sermaye Pay› (%) 28,80 18,86 15,70 5,16 4,92 3,15 3,00 2,00 0,01 0,00 18,40 100,00 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. HALKA ARZ Havaliman› iflletmecili¤i alan›nda Türkiye'de lider, Ortado¤u, Do¤u Avrupa, Kuzey Afrika ve Kafkaslar'da önde gelen bölgesel bir güç olma yolunda emin ad›mlarla ilerleyen TAV Havalimanlar› Holding'in halka arz›, 2007 fiubat’›nda, baflar›l› bir performansla tamamland›. Yurtiçi ve yurtd›fl› sermaye piyasalar›nda yüksek talep gören TAV Havalimanlar› Holding halka arz›nda, arz edilen paylar›n 16 kat› talep topland›. Yurtiçinde Garanti Yat›r›m Menkul K›ymetler A.fi. ve HSBC Yat›r›m Menkul De¤erler A.fi. ortak liderli¤inde, yurtd›fl›nda ise Credit Suisse ve HSBC Bank Plc liderli¤inde oluflturulan genifl bir konsorsiyum ile 15-16 fiubat 2007’de talep toplayan TAV Havalimanlar› Holding, son derece baflar›l› bir sonuç elde etti. Yat›r›mc›n›n gösterdi¤i güven, k›sa sürede önemli baflar›lara imza atan ve bölgesel bir flirket olma yolunda ilerleyen TAV Havalimanlar› Holding'in baflar›s›n›n bir kan›t› oldu. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG H‹SSELER‹NE ULUSAL VE ULUSLARARASI DÜZEYDE YO⁄UN ‹LG‹… TAV Havalimanlar› Holding'in halka arz›na, yurtd›fl› yat›r›mc›lardan yaklafl›k 3,8 milyar dolar ve yurtiçi yat›r›mc›lardan ise 930 milyon dolar olmak üzere toplam 5 milyar ABD dolar› talep geldi. Yurtd›fl›ndaki 149 kurumsal yat›r›mc›dan 19 kat, yurtiçindeki 18 bin 428 küçük bireysel yat›r›mc›dan ise 10,3 kat talep topland›. Halka arzda hisse senetlerinin %69'u yabanc› kurumsal yat›r›mc›lara, %30,06's› yurtiçindeki küçük bireysel yat›r›mc›lara, %0,5'i yerli kurumsal yat›r›mc›lara ve %0,44'ü ise yurtiçinde al›m gücü yüksek bireysel yat›r›mc›lara tahsis edildi. Talep toplama sonucunda belirlenen 10,00 YTL halka arz fiyat›yla, TAV Havalimanlar› Holding'in piyasa de¤eri yaklafl›k 1 milyar 746 milyon dolar, büyüklü¤ü ise 321 milyon dolar oldu. TAV Havalimanlar› Holding, halka arz edildi¤i tarih itibariyle büyüklük bak›m›ndan ‹MKB'deki en büyük üçüncü halka arz ifllemi oldu. TAV Havalimanlar› Holding paylar› 23 fiubat 2007 Cuma gününden bu yana ‹MKB'de ifllem görüyor. 03 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 K‹LOMETRE TA fi LARI: ON YILLIK B‹R BA fi ARI YOLCULU ⁄U On y›ll›k baflar›l› hizmet serüveni, uluslararas› at›l›mlarla güçlenen sermaye yap›s› ve özverili çal›flmalarla kazan›lan uluslararas› sayg›nl›k... 11 Kas›m 1997 TAV kuruldu ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nin yap›m ve iflletmesini gerçeklefltirmek amac›yla kurulan TAV, ilk projesi olan Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ile havaliman› yap›m ve iflletmesinde ad›n› duyurmaya bafllad›. 1999 ATÜ ve BTA ‹flletmeleri TAV çat›s› alt›nda hizmete bafllad› 2000 Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'ni TAV iflletmeye bafllad› Planlanandan yaklafl›k 8 ay önce yap›m› tamamlanan Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali, TAV taraf›ndan iflletmeye aç›ld›. Yap-‹fllet-Devret (Y‹D) modeliyle gerçeklefltirilen terminal, Ocak 2000'de hizmete girdi. May›s 2004'te aç›lan ek tesisle (D›fl Hatlar Terminali'nin tevsi ifllerinin DHM‹ ile imzalanan sözleflme gere¤i TAV taraf›ndan üstlenilmesi karfl›l›¤›nda) TAV'›n iflletme süresi 2 Temmuz 2005'e dek uzat›ld›. 2002 ATÜ 26 May›s 1987 y›l›nda kurulmufl olan ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. (ATÜ) 1999 y›l›nda bir Akfen, Tepe ve Unifree ortak giriflimine dönüfltürüldü. Ocak 2000'de ‹stanbul Atatürk Havaliman› Yeni D›fl Hatlar Terminali'nin, iflletmeye aç›lmas›yla, Gümrük Hatt› D›fl› Eflya Sat›fl› (Duty Free) ma¤azalar›n›n iflletmecili¤ini yapmaya bafllad›. TAV Havalimanlar› Holding A.fi. ATÜ hisselerinin %49,98’ini 29 Aral›k 2005 tarihinde flirket ortaklar›ndan sat›n ald›. ATÜ, Ankara Esenbo¤a, ‹zmir Adnan Menderes ve Tiflis Havalimanlar› yeni d›fl hatlar terminallerinin aç›lmas›yla birlikte söz konusu terminalerde de hizmet vermeye bafllad›. BTA Atatürk Uluslararas› Havaliman› yiyecek-içecek faaliyetlerinin yerine getirilmesi amac›yla 1999'da kurulan BTA Havalimanlar› Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri A.fi. (BTA) , Bilintur ve TAV Havalimanlar› Holding (%66,7) ortakl›¤›ndan oluflmaktad›r. BTA Atatürk Havaliman› Yeni D›fl Hatlar Terminali'nin tüm yiyecek ve içecek alanlar›n›n münhas›r iflleticisi olarak faaliyet göstermeye bafllam›flt›r. Halen fiirket yönetimindeki tüm havaalanlar›nda yiyecek-içecek hizmeti BTA taraf›ndan verilmektedir. BTA'n›n faaliyetleri havaalanlar›yla s›n›rl› kalmam›fl, d›fl müflterilerden gelen yiyecekiçecek hizmeti taleplerini karfl›layabilmek için 2006 y›l›nda ek üretim tesisleri kurulmufltur. 04 "primeclass" CIP servisi hizmete girdi TAV Havalimanlar› Holding'in iflletme hizmetlerinden biri olan, havaliman›nda Kiflisel Çözümlere Aç›lan Yol, "primeclass", tüm organizasyonlarda beklentilere yönelik s›n›rs›z hizmet sunmak üzere hayata geçirildi. 2004 BTA, ‹stanbul Atatürk Uluslararas› Havaliman› Oteli'ni (Airport Hotel) iflletmeye bafllad› Baflkent'in kap›lar› da TAV'a emanet... Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali'nin yap›m›n› ve iflletmesini içeren "Yap-‹fllet-Devret" ihalesinin kazan›lmas› üzerine kurulan TAV Esenbo¤a Yat›r›m Yap›m ve ‹flletme A.fi. (TAV Esenbo¤a), DHM‹ ile 18 A¤ustos 2004’te imzalanan Esenbo¤a Havaliman› ‹ç-D›fl Hatlar Terminal Binas› ve Mütemmimlerinin Yap›m, ‹flletim ve Devrine ‹liflkin Uygulama Sözleflmesi kapsam›nda Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali ve Mütemmimlerinin yap›m›n› ve iflletmesini üstlendi.Y‹D kapsam›nda iflletme süresi, 36 ay› yat›r›m süresi olmak üzere, 18 y›l, 8 ay olarak belirlendi. TAV Havalimanlar› Holding TAV Esenbo¤a'n›n %75 oran›nda hissedar›d›r. TAV ‹flletme kuruldu: TAV ‹flletme Hizmetleri A.fi. (TAV ‹flletme) 20 Eylül 2004 tarihinde kuruldu. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV ‹flletme, TAV Grubu bünyesinde iflletilen havalimanlar›nda, havayollar›na tahsis edilen alanlar d›fl›ndaki ticari alanlar›n tahsislerini, reklam alanlar›n›n pazarlamas›n› ve ticari gelirlerin art›r›lmas›na yönelik faaliyetleri yürütmektir. TAV ‹flletme vermifl oldu¤u hizmetleri ‹stanbul'dan sonra Ankara ve Tiflis havalimanlar›na da tafl›d›. TAV ‹flletme halen hizmetlerinin çeflitli¤ini artt›rarak faaliyetlerine baflar›yla devam ediyor. TAV Havalimanlar› Holding, TAV ‹flletme'nin %99,99 oran›nda hissedar›d›r. Atatürk Havaliman› ‹ç Hatlar Terminali de TAV bünyesinde iflletilmeye baflland› 2000 y›l›ndan bu yana Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'ni iflleten TAV 3 Temmuz 2005’ten itibaren ‹ç Hatlar Terminalini de iflletmeye bafllad›. 2005 HAVAfi hisseleri sat›n al›nd› Türkiye'deki özellefltirme sürecinin ilklerinden ve baflar›l› örneklerinden olan Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi.'nin (HAVAfi) %60 hissesi Park Enerji Yat›r›m Holding A.fi. taraf›ndan TAV'a devredildi. Temmuz 2005'te %60 hissesi, TAV taraf›ndan sat›n al›nan HAVAfi, halen TAV ve Park Enerji Yat›r›m Holding A.fi. ortakl›¤›nda hizmet veriyor. ‹zmir Adnan Menderes D›fl Hatlar Terminali'nin yap›m› ve iflletmesi TAV'a geçti ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ve Mütemmimlerinin Yap-‹fllet-Devret modeliyle yap›m›n› ve iflletmesini üstlenmifl olan ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› Uluslararas› Terminal ‹nflaat› ‹flletmecili¤i ve Yat›r›m A.fi.'nin hissedarlar›ndan biri HAVAfi oldu¤u için, Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali yap›m› ve iflletmesinin kontrolü dolayl› olarak HAVAfi'›n %60 hissesini sat›n alan TAV'a geçti. TAV Havalimanlar› Terminal ‹flletmecili¤i A.fi. kuruldu Atatürk Havaliman› D›fl ve ‹ç Hatlar Terminal Binas› Katl› Otoprak ile Genel Havac›l›k Terminali ‹flletme Haklar›n›n Kiralamak Suretiyle Verilmesine ‹liflkin ‹halenin kazan›lmas› üzerine TAV ‹stanbul Terminal ‹flletmecili¤i A.fi. kuruldu. DHM‹ ile 16 Haziran 2005’te Atatürk Havaliman› D›fl ve ‹ç Hatlar Terminal Binas› Katl› Otoprak ile Genel Havac›l›k Terminali ‹flletme Haklar›n›n Kiralamak Suretiyle Verilmesine ‹liflkin Kira Sözleflmesi’ni imzalayan TAV ‹stanbul, 3 Temmuz 2005 tarihinden itibaren 15 buçuk y›l süreyle Atatürk Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali'ni iflletmeye hak kazand›. TAV Havalimanlar› Holding, TAV ‹stanbul'un %99,99 oran›nda hissedar›d›r. TAV Biliflim Hizmetleri kuruldu TAV çat›s› alt›ndaki tüm flirketlerin bilgi sistemleri gereksinimlerini karfl›lamak üzere 29 A¤ustos 2005’te TAV Biliflim Hizmetleri A.fi. (TAV Biliflim) kuruldu. fiirket'in havac›l›k konusunda her türlü yaz›l›m ve sistemi gelifltirmesi, çözümler üreterek entegre havaalan› sistemleri dizayn›, yap›m› ve iflletmesi görevlerini yerine getirebilen bir hizmet merkezi olmas› hedeflendi. TAV Havalimanlar› Holding TAV Biliflim'in %96 oran›nda hissedar›d›r. TAV Biliflim yukar›da belirtilen hizmetlerin yan› s›ra TAV Grubu bünyesindeki flirketlere bilgi teknolojileri konusunda hizmet vermekte, sat›fl ve kiralama faaliyetlerini yürütmektir. TAV Biliflim kazanm›fl oldu¤u bilgi birikimi (know-how) ve profesyonelli¤iyle TAV Havalimanlar› Holding bünyesi d›fl›ndaki havalimanlar›na da hizmet ihraç etmifl ve önemli projelere imza atm›flt›r. TAV, Tiflis havaliman› ihalesini kazand› Tiflis Uluslararas› Havaliman›’n›n iflletmesinden sorumlu idarenin açm›fl oldu¤u ihalenin kazan›lmas› üzerine kurulmufl olan TAV Urban Georgia LLC (TAV Gürcistan) ile söz konusu idare aras›ndaki Gürcistan Tiflis ve Batum Uluslararas› Havaliman› Yeni Terminali’nin yap›m›, halen mevcut Tiflis Havaliman› Terminali’nin ve havaliman›n›n yeni terminalin inflaat›n›n tamamlanarak aç›l›ncaya kadar iflletilmesi ve yeni terminalin inflaat› tamamlad›¤›nda havaliman› ile birlikte iflletilmesine iliflkin 06 Eylül 2005 tarihli sözleflme uyar›nca bafllang›çta 10,5 y›l olarak belirlenen iflletme süresi Tiflis ve Batum Havalimanlar› için verilen ilave inflaat taahhütleri karfl›l›¤›nda 9,5 y›l daha uzat›larak 20 y›l olarak belirlendi. TAV Havalimanlar› Holding TAV Gürcistan'›n %60 oran›nda hissedar›d›r. Tiflis Havaliman›’n›n yap›m›n› tamamlam›fl olan TAV Gürcistan 31 Ekim 2005 tarihinde eski terminalde bafllad›¤› iflletme dönemini yeni terminalin kat›lmas›yla birlikte söz konusu tarihten bu yana baflar›yla sürdürmektedir. 05 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. K‹LOMETRE TA fi LARI: ON YILLIK B‹R BA fi ARI YOLCULU ⁄U DEVAMI 06 FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. fiubat 2006 TAV halka arz için ilk ad›m› att› TAV Havalimanlar› Holding, 2006'da planlanan muhtemel halka arz çal›flmalar›n› yürütmek için, HSBC Bank Plc, Credit Suisse ve Garanti Yat›r›m A.fi.'den oluflan konsorsiyuma yetki verdi¤ini aç›klad›. Mart 2006 TAV Istanbul Genel Havac›l›k Terminali hizmete girdi TAV, konvansiyonel anlamda yolcu uçaklar›ndan daha küçük boyutlu uçaklarla "Genel Havac›l›k" veya "Hava Taksi" ruhsat›yla operasyon yapan iflletmelerin iç ve d›fl hat yolcular› için Genel Havac›l›k Terminali'ni hizmete açt›. TAV Özel Güvenlik kuruldu Atatürk Havaliman›'ndaki kontrol noktalar›nda ve otoparkta güvenlik hizmeti sunan TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.fi. (TAV Özel Güvenlik), TAV Havalimanlar› Holding'e ba¤l› olarak 6 Mart 2006'da yap›land›. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri, Esenbo¤a Havaliman› ve Adnan Menderes Havaliman›'nda da görev üstlendi. TAV Havalimanlar› Holding, TAV Özel Güvenlik’in %66,66 oran›nda hissedar›d›r. Nisan 2006 IDB'den TAV'a yat›r›m Nisan 2006'da a¤›rl›kl› olarak enerji, petrokimya, ulaflt›rma, telekomünikasyon sektörlerinde yapt›¤› yat›r›mlarla bilinen ‹slam Kalk›nma Bankas›'n›n Altyap› Fonu olan IDB Infrastructure Fund L.P., stratejik ortakl›klarla sa¤lam ve kal›c› bir büyüme politikas› izleyen TAV Havalimanlar› Holding'e yat›r›m yapt›. IDB Infrastructure L.P. halen TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin %4,92 oran›nda hissedar›d›r. A¤ustos 2006 Sabiha Gökçen'in biliflim altyap›s›n› TAV Biliflim üstlendi TAV Biliflim ve HEAfi aras›nda 17 A¤ustos 2006'da imzalanan 36 ayl›k anlaflma gere¤i, Sabiha Gökçen Havaliman›'n›n terminal yönetim sistemlerini TAV Biliflim Hizmetleri'nin yenilemesi kararlaflt›r›ld›. FAAL‹YET RAPORU 2006 Eylül 2006 ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali aç›ld› ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› Uluslararas› Terminal ‹nflaat› ‹flletmecili¤i ve Yat›r›m A.fi. (TAV ‹zmir), Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nin yap›m›na May›s 2005'te bafllad›. Terminal, taahhüt edilenden sekiz ay önce tamamlanarak, ‹zmir'in kurtulufl günü olan 9 Eylül'de hizmete aç›ld›. TAV Havalimanlar› Holding halen TAV ‹zmir'in %94,99 oran›nda hissedar›d›r. Ekim 2006 Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali aç›ld› TAV Havalimanlar› Holding, havaliman› iflletmecili¤indeki deneyimini baflkente tafl›d› ve "10 y›lda 10 havaliman›" hedefi do¤rultusunda Ankara Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali'ni, Ankara'n›n baflkent oldu¤u gün, 13 Ekim 2006'da hizmete açt›. Aral›k 2006 Goldman Sachs ve Babcock&Brown TAV Havalimanlar› Holding’e ortak oldu Dünyan›n önde gelen yat›r›m bankalar›ndan ABD'li Goldman Sachs International ve Avustralyal› Babcock&Brown, ABD'nin Delaware eyaletinde kurmufl oldu¤u ifltiraki Babcock&Brown Turkish Airports LLC vas›tas›yla yat›r›m yaparak TAV Havalimanlar› Holding'e ortak oldu. Goldman Sachs International TAV Havalimanlar› Holding'in %28,8 oran›nda hissedar›d›r ancak kontrol hakk›nda sahip oldu¤u hissedarl›k oran› %14,4'tür. Babcock&Brown Turkish Airports LLC'nin TAV Havalimanlar› Holding'deki hissedarl›k oran› ise %5,16'd›r. fiubat 2007 TAV Havalimanlar› Holding’in halka arz› tamamland› TAV Havalimanlar› Holding'in 44,56 milyon hissesi halka arz edildi. TAV Havalimanlar› Holding halka arz›nda yat›r›mc›lardan toplam 16 kat talep geldi. 23 fiubat’da 10 YTL baz fiyatla ifllem görmeye bafllayan hisseler ilk günde 11 YTL'den kapand›. Tiflis Uluslararas› Havaliman› hizmete aç›ld› Mart 2007 Global Grubu (GIH) TAV'a ortak oldu Kuveyt'in büyük yat›r›m flirketi Global Grubu, Global Investment House KSCC ve Global Opportunistic Fund II Company BSCC ile TAV Havalimanlar› Holding'e ortak oldu. Halen Global Investment House KSCC %3 oran›nda ve Global Opportunistic Fund II Company BSCC %2 oran›nda TAV Haalimanlar› Holding'in hissedar›d›r. Tunus'ta Enfidha Havaliman›'n›n yap›m ve iflletmesi ve Monastir Havaliman›'n›n iflletme ihalesi kazan›ld› TAV Havalimanlar› Holding A.fi.’nin kat›ld›¤› Tunus Enfidha ve Monastir havalimanlar› iflletmesi ihalesinde en iyi teklifi vermifl oldu¤u 16 Mart 2007 tarihinde aç›kland›. May›s 2007 18 May›s 2007’de,Tunus Enfidha ve Monastir havalimanlar›yla ilgili imtiyaz sözleflmesi imzaland›. Batum Havaliman› iflletmeye aç›ld› TAV Havalimanlar› Holding Batum Havaliman›n› 26 May›s'ta iflletmeye açt›. 07 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. Hamdi Ak›n Yönetim Kurulu Baflkan› FAAL‹YET RAPORU 2006 Dr. M. Sani fiener Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan› Ali Haydar Kurtdarcan Yönetim Kurulu Baflkan Vekili YÖ N ET‹ M’DE N MES AJ 2007 y›l›n›n ilk çeyre¤inde tamamlad›¤› yat›r›mlarla TAV Havalimanlar› Holding Türkiye'de lider, Ortado¤u, Kuzey Afrika ve Kafkasya'da ise önde gelen bir güç olarak, “10 y›lda 10 havaliman›” hedefine do¤ru emin ad›mlarla ilerliyor. TAV Havalimanlar›'n›n baflar›s›, kurumsal de¤erleri, etik anlay›fl›, insan kaynaklar› ve teknolojisinden oluflan de¤erler üzerinde yükselir. 08 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 De¤erli Ortaklar›m›z, Tunus-Monastir ve Enfidha havalimanlar›n›n iflletmecisi flirketlerimiz olmak üzere, gümrüksüz sat›fl flirketimiz ATÜ, yer hizmetleri flirketimiz HAVAfi, yiyecek ve içecek hizmetleri veren flirketimiz BTA, biliflim flirketimiz TAV Biliflim, güvenlik flirketimiz TAV Güvenlik ve özel müflteri hizmeti ve turizm hizmetleri veren flirketimiz TAV ‹flletme Hizmetleri, ülke s›n›rlar›n›n ötesinde Türkiye'nin ad›n› duyururken TAV Havalimanlar› Holding'in hizmet kalitesiyle TAV markas›n› da baflar›yla temsil etmektedir. 2006 y›l›nda da ülkemiz, istikrarl› makro ekonomik ortam›n yaratt›¤› olumlu havadan yararlanmaya devam etti. TAV Grubu olarak biz de ülkemizdeki ve dünyadaki olumlu geliflmelerin de etkisiyle büyümeye ve hedeflerimize bir bir ulaflmaya devam ettik. fiirketimiz, gerçeklefltirdi¤i baflar›l› projeler ve sundu¤u nitelikli hizmet ile sektör ve ülkemiz için ilkleri baflard›. Ülkemizin konumu ve yurtd›fl›ndaki faaliyet alanlar›m›z›n bize sundu¤u önemli f›rsatlar aç›s›ndan pozitif bir tabloyla karfl› karfl›yay›z. Bugün 17 bin 500 seviyesinde olan ticari uçak say›s›n›n 2020 y›l›nda 35 bine, 4,2 milyar olan yolcu say›s›n›n da 9 milyara ç›kmas› bekleniyor. Yolcu say›s›ndaki bu büyümeyi karfl›lamak için planlanan 200 milyar dolarl›k havaliman› yat›r›m›n›n 70 milyar dolar› bizim hedef bölgemizde yer al›yor. Faaliyet gösterdi¤imiz bölgenin tafl›d›¤› potansiyel, bizlere elde etti¤imiz büyümenin sürdürülebilmesi olana¤›n› tan›yor. Kuruluflumuzdan bu yana kazand›¤›m›z deneyim, bilgi birikimi ve nitelikli insan kayna¤› sayesinde bugün sadece Türkiye'nin de¤il, dünyan›n büyük havaliman› iflletme flirketleri aras›nda yerimizi ald›k. 2007 y›l›n›n ilk çeyre¤inde tamamlad›¤› yat›r›mlarla TAV Havalimanlar› Holding Türkiye'de lider, Ortado¤u, Kuzey Afrika ve Kafkasya'da ise önde gelen bir güç olarak, “10 y›lda 10 havaliman›” hedefine do¤ru emin ad›mlarla ilerliyor. TAV Havalimanlar› Holding olarak son derece yo¤un ve baflar›l› bir y›l› geride b›rakt›k. 2006 y›l›nda gözbebe¤imiz ‹stanbul Atatürk Havaliman›'na ek olarak üç önemli yat›r›m› tamamlad›k. Böylece, bugüne dek toplam 1 milyar avronun üzerinde yat›r›ma imza att›k. ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ile yine Ankara Esenbo¤a'y› planlanan zamandan önce tamamlayarak 2006 y›l›n›n son çeyre¤inde operasyonel hale getirdik. Bunlara ek olarak 2007'nin ilk aylar›nda Tiflis Uluslararas› Havaliman›'n› hizmete açt›k. 1997 y›l›nda ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ile bafllayan ve 10 y›lda bafl döndürücü bir h›zla geliflen faaliyetlerimizi ve büyümemizi sa¤l›kl› bir yap› içinde sürdürebilmek için 2006 y›l›n› “yeniden yap›lanma y›l›” olarak ilan ettik. Ciddi bir bölgesel marka haline gelen TAV'›n “yap›m” ve “iflletme hizmetlerini” “TAV ‹nflaat” ve “TAV Havalimanlar› Holding” olmak üzere ikiye ay›rd›k. Bir havaliman› iflletmesi için gerekli tüm unsurlar› bir araya getiren hizmet flirketlerimizi ve iflletmelerimizi TAV Havalimanlar› Holding çat›s› alt›nda toplad›k. Yeniden yap›lanma, süreçleri daha verimli yönetmemizi ve iflletmelerimizin gücü ve verimlili¤ini art›rarak (organik büyüme), yeni havaliman› ihalelerine daha yo¤un olarak odaklanmam›z› (inorganik büyüme) sa¤l›yor. Bünyesindeki 11 flirket ve 10.000'i aflk›n çal›flan›yla havac›l›k ve hizmet sektöründe önemli bir “baflar› öyküsü” olan TAV Havalimanlar› Holding, siz de¤erli ortaklar›m›za daha fazla de¤er yaratabilmek yolunda çal›flmalar›n› sürdürmektedir. Bu hedef do¤rultusunda TAV Havalimanlar› Holding bünyesindeki flirketler büyük bir h›zla ülkemiz s›n›rlar›n› aflmaya bafllam›flt›r. Baflta ‹stanbul, Ankara, ‹zmir, Tiflis, TAV olarak sadece operasyonel anlamda de¤il finansal anlamda da önemli ad›mlar atarak yeniden yap›lanma sürecimizi tamamlad›k. Bu süreçteki baflar›m›z› 2007 y›l›n›n ilk aylar›nda, son y›llar›n en büyük ve baflar›l› halka arzlar›ndan birisini tamamlayarak taçland›rd›k. Dünya finans piyasalar›n›n en önemli kurumlar›ndan biri olan ABD'li Goldman Sachs, Avustralya'n›n en önemli altyap› fonlar›ndan Babcock&Brown, Körfez bölgesinin en önemli yat›r›mc› gruplar›ndan Kuveytli Global Fonu ve ‹slam Kalk›nma Bankas› (IDB) Altyap› Fonu’na (EMP) gerçeklefltirdi¤imiz hisse sat›fllar›yla stratejik ortaklar›m›z› bünyemize alarak finansal anlamda ve co¤rafi hedef bölgemizde daha da güçlendik. Yeni ortaklar›m›z›n TAV Havalimanlar› Holding'e hem finansal aç›dan hem de kurumsal yönetim aç›s›ndan çok önemli katk›lar› ve aç›l›mlar› oldu, bundan sonra da olmaya devam edecek. Ortaklar›m›z›n farkl› alanlardaki güçlerinin büyüyen flirketimize ivme kazand›raca¤›na inan›yoruz. Çal›flmalar›na 2006 y›l›n›n son çeyre¤inde h›z verdi¤imiz halka arz› 2007 y›l›n›n ilk aylar›nda tamamlad›k. Halka arz›m›z›n talep toplama sürecinde, yabanc› yat›r›mc›lardan gelen befl milyar dolarl›k talep, son y›llarda yap›lan halka arzlarda ulafl›lan en yüksek rakamlardan biri oldu. TAV Havalimanlar› Holding hisselerine olan bu büyük ilgi, baflta ülkemize ve daha sonra da grubumuza olan güvenin eseridir. Bizler bu güvenin bilincinde olarak önümüzdeki dönemde de ayn› flevk ve arzuyla çal›flmalar›m›z› devam ettirece¤iz. 2007 y›l›nda sektörümüzün h›zl› büyümesini devam ettirece¤ini bekliyoruz. Biz de TAV Havalimanlar› Holding olarak ayn› paralelde h›zl› ve istikrarl› büyümemizi devam ettirerek “10 y›lda 10 havaliman›” hedefimizde emin ad›mlarla ilerleyece¤iz. Bu ba¤lamda 2007 y›l›ndaki ilk ad›m›m›z› atarak TAV markas›n› Kuzey Afrika'n›n önemli ülkelerinden biri olan Tunus'a tafl›d›k. Tunus'ta kazand›¤›m›z iki havaliman› iflletme ihalesiyle hedefimizin alt›nc› ad›m›na ulaflt›k. TAV Havalimanlar› Holding olarak 2007 y›l›nda da flirketimizi baflar›l› bir flekilde yönetmeye ve büyüme hedeflerimiz do¤rultusunda ortaklar›m›za de¤er katacak kârl› projelere yat›r›m yapmaya devam edece¤iz. Enerji ve kararl›l›¤›m›z› önümüzdeki y›llarda da sürdürüp hedeflerimize ulaflmaya devam edece¤iz. fiirketimizin sahip oldu¤u insan kayna¤› bizleri çok daha ileri noktalara götürerek TAV'› bulundu¤u bölgedeki en önemli güç haline getirecektir. Bugüne kadar elde etti¤imiz bilgi birikimimiz, mali ve operasyonel yetkinli¤imiz ve yarat›c› yaklafl›m›m›z bundan sonraki süreçte de ortaklar›m›z için yarataca¤›m›z de¤erin teminat› ve güvencesidir. Tüm çal›flanlar›m›z ile tak›m ruhu içerisinde hedefimize do¤ru en sa¤lam ad›mlar› atmaya 2007 y›l›nda da devam edece¤iz. Sayg›lar›m›zla, Hamdi Ak›n Yönetim Kurulu Baflkan› Ali Haydar Kurtdarcan Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Dr. M. Sani fiener Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan› 09 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. J. Farley M. Kalender A. H. Kurtdarcan FAAL‹YET RAPORU 2006 S. Güçsav H. Ak›n M. C. Kozlu M. S. fiener S. Son M. Khan Y Ö N ET‹ M KURULU Hamdi Ak›n, Yönetim Kurulu Baflkan›, 53. 1997 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Baflkanl›¤›'n› üstlendi. TAV Havalimanlar› Holding hissedarlar›ndan Akfen Holding'in kurucusu ve Yönetim Kurulu Baflkan›'d›r. Gazi Üniversitesi Makine Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun olan Ak›n, 1976 y›l›nda inflaat, turizm, ticaret ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren Akfen Grubu'nu kurmufltur. Özel giriflimcili¤in yan› s›ra özellefltirme kapsam›ndaki altyap› ve inflaat projeleri gerçeklefltiren Ak›n, Ankara Ticaret Odas› (ATO) ve Türk Sanayicileri ve ‹fladamlar› Derne¤i'nin (TÜS‹AD) üyesidir. Ali Haydar Kurtdarcan, Yönetim Kurulu Baflkan Vekili, 56. 2000 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Baflkan Yard›mc›l›¤›'n› üstlenen Kurtdarcan, Denetim Komitesi'nin de baflkan›d›r. TAV Havalimanlar› Holding hissedarlar›ndan Tepe ‹nflaat'›n Yönetim Kurulu Baflkan› ve Murahhas Azas› olan Kurtdarcan, 1973 y›l›nda Orta Do¤u Teknik Üniversitesi ‹nflaat Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun oldu. Tepe ‹nflaat'ta 20 y›ld›r Genel Müdürlük, Genel Müdür Yard›mc›l›¤› gibi çeflitli yöneticilik pozisyonlar›nda görev ald›. Mustafa Sani fiener, Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan›, 52. 1997 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan› olarak atand›. 1977 y›l›nda Karadeniz Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun olan fiener yüksek lisans›n› 1979'da ‹ngiltere Sussex Üniversitesi Makine Mühendisli¤i Bölümü'nde tamamlad›. Karadeniz Teknik Üniversitesi taraf›ndan fahri doktoraya lay›k görüldü. TAV Havalimanlar› Holding hissedarlar›ndan Sera ‹nflaat'›n Baflkanl›¤›'n› yapt›, 1980 ve 1994 y›llar› aras›nda çeflitli ulusal ve uluslararas› inflaat projelerini gerçeklefltirdi. ‹brahim Süha Güçsav, Yönetim Kurulu Üyesi, 39. 2000 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. ‹stanbul Üniversitesi ‹ktisadi ve ‹dari Bilimler Fakültesi ‹ktisat Bölümü'nü 1992 y›l›nda tamamlayan Güçsav, kariyerine 1989 y›l›nda Alexander & Alexander Insurance Brokerage Services Co.'da bafllad›. 1994 y›l›nda Akfen Grubu'na kat›ld›. Halen Akfen Holding Yönetim Kurulu Baflkan Yard›mc›l›¤› görevini yürüten Güçsav, Holding bünyesindeki flirketlerde ve ifltiraklerde Yönetim Kurulu Üyeli¤i yapmaktad›r. ‹lhan ‹l, Yönetim Kurulu Üyesi, 45. 2005 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atanan ‹l, çeflitli Tepe Grubu flirketlerinde Yönetim Kurulu Baflkan› ve Murahhas Aza olarak görev yapmaktad›r. 1983 y›l›nda Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olan ‹lhan ‹l, yüksek lisans›n› West of England University'de 1994 y›l›nda tamamlad›. Kariyerine 1984'de Maliye Bakanl›¤› Hesap Uzman› olarak bafllayan ‹l, Bilkent Üniversitesi'nde part-time ö¤retim görevlisi, Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakan› Dan›flmanl›¤›, TÜPRAfi Denetim Kurulu Üyeli¤i ve Baflbakanl›k D›fl Ticaret Müsteflarl›¤› Ekonomik Araflt›rmalar ve De¤erlendirme Genel Müdür Yard›mc›l›¤› gibi görevler üstlendi. Mustafa Kalender, Yönetim Kurulu Üyesi, 43. 2005 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. 1987 y›l›nda Anadolu Üniversitesi ‹fl ‹daresi Bölümü'nden mezun oldu. 1988'de kat›ld›¤› Tepe Grubu'nda mali ifller yöneticili¤i yapan Kalender, halen Mali ‹fllerden Sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s› ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktad›r. Ayn› zamanda çeflitli Tepe Grubu flirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Mumtaz Khan, Yönetim Kurulu Üyesi, 59. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. Merkezi Bahreyn'de bulunan “Emerging Markets Partnership”in Baflkan› ve CEO'su, ‹slam Kalk›nma Bankas›'n›n Altyap› Fonu'nun Orta¤› ve Genel Müdürü'dür. Öncesinde Uluslararas› Finans Kurumu'nda (IFC) görev yapt›. Mehmet Cem Kozlu, Yönetim Kurulu Üyesi, 61. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atanan Kozlu ayn› zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi'nin de baflkan›d›r. Lisans ö¤renimini 1969 y›l›nda Denison Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde, iflletme yüksek lisans ö¤renimini Stanford Üniversitesi'nde tamamlad›. Bo¤aziçi Üniversitesi'nde idari bilimler dal›nda doktoras›n› yapan Kozlu, Denison Üniversitesi taraf›ndan da fahri doktoraya lay›k görüldü. 1991-1995 y›llar› aras›nda milletvekili olarak görev yapan Kozlu, halen, Hürriyet, Evyap Holding, Coca-Cola ‹çecek ve Uluslararas› Havayollar› E¤itim Fonu'nda Yönetim Kurulu Üyesi, Sabanc› Üniversitesi'nde Mütevelli Heyeti üyesidir. Ayr›ca, Coca-Cola'n›n Avrasya Grubu'na dan›flmanl›k yapmaktad›r. Komili Grubu, ‹sviçre'deki Procter&Gamble, Ohio'daki National Cash Register Co. ve Coca-Cola Company flirketlerinde çeflitli pozisyonlarda, Türk Havayollar›'nda ise Baflkan ve CEO olarak görev yapt›. 10 Shailesh Kumar Dash, Yönetim Kurulu Üyesi, 37. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. Global Investment House’da K›demli Baflkan Yard›mc›s› olarak görev yapmaktad›r. Özel sermaye yat›r›mlar›, kurumsal finans ve araflt›rma (al›m-sat›m taraf›) gibi temel finansal konularda 13 y›l›n üzerinde deneyime sahip olan Dash, iflletme yüksek lisans› ve CFA sertifikas› sahibidir. 2000 y›l›nda Kuveyt'te Global Investment House'a kat›lan Dash, Ocak 2005'ten bu yana GIH'de stratejik yat›r›m giriflimini yönlendirmektedir. Dash ayn› zamanda Barings Private Equity Asia Limited'in Yat›r›m Komitesi, ABANA (Kuzey Amerika Arap Bankac›lar Birli¤i) ve CFA Enstitüsü üyesidir. fieref Eren, Yönetim Kurulu Üyesi, 56. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atanan Eren, ayn› zamanda Denetim Komitesi'nin de üyesidir. 1974'te ‹stanbul Üniversitesi ‹ktisat Fakültesi, ‹ktisat-‹flletme Bölümü'nden mezun oldu, 1975'te ‹‹E’de iflletme alan›nda uzmanl›k e¤itimini tamamlad›. 1998 y›l›nda TAV Grubu'na kat›lan Eren, Mali ve ‹dari ‹fller Yöneticisi ve Baflkan Yard›mc›s› olarak görev yapt›. 2007 y›l›nda ‹cra Kurulu Baflkan› Dan›flmanl›¤› görevine getirildi. TAV Grubu'na kat›lmadan önce Sö¤üt Seramik'te Genel Müdürlük görevi dahil olmak üzere çeflitli Türk flirketlerinde çal›flt›. Süleyman Son, Yönetim Kurulu Üyesi, 59. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. Orta Do¤u Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli¤i'nden mezun olan Son, Tepe ‹nflaat Genel Müdürlü¤ü ve Yönetim Kurulu Üyeli¤i görevini yürütmektedir. Öncesinde, ayn› flirkette ‹fl Gelifltirmeden Sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s› olarak görev yapt›. Kariyerine 1971 y›l›nda Türkiye Elektrik A.fi.'de Bafl Mühendis olarak bafllad›; çeflitli flirketlerde ve proje ekiplerinde görev ald›. James Bernard Farley, Yönetim Kurulu Üyesi, 52. 2007 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atanan Farley, ayn› zamanda Denetim Kurulu üyesidir. Lisans ö¤renimini 1976'da Duke Üniversitesi'nde, doktoras›n› ise 1979'da Fordham Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde tamamlad›. Halen Londra'daki Babcock&Brown'da üst düzey yönetici olan James Bernard Farley, 1999'da özel sermaye ve ana finansman alan›ndaki altyap› f›rsatlar›n› geniflletmek amac›yla flirkete kat›ld›. Öncesinde Nomura International, Londra Chase Investment Bank, New York Price Waterhouse'da üst düzey yönetici olarak çal›flt›. Kariyerine 1978 y›l›nda ABD'de Güney New York Bölge Mahkemesi'ne ba¤l› Savc›l›k Bürosu'nda bafllayan Farley, 1979'da ABD Güney New York Bölge Mahkemesi Yarg›c› Richard Owen ile çal›flt›. Mehmet Erdo¤an, Yönetim Kurulu Üyesi, 47. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. 1982'de Anadolu Üniversitesi ‹flletme Bölümü'nden mezun olan Erdo¤an, Türk Sigorta Enstitüsü'nde iki y›l boyunca sigortac›l›k e¤itimi gördü. TAV Havalimanlar› Holding'de D›fl ‹liflkiler Koordinatörü olarak görev yapan Erdo¤an, Gruba kat›lmadan önce çeflitli Türk flirketlerinde görev ald›. ‹rfan Erciyas, Yönetim Kurulu Üyesi, 54. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atand›. 1977'de Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümü'nden mezun oldu. 2003'te Akfen Holding Yönetim Kurulu Üyesi ve Baflkan Vekilli¤i'ne getirildi. Kariyerine 1978 y›l›nda Türkiye Vak›flar Bankas› Denetleme Kurulu'nda Müfettifl olarak bafllayan ve ayn› kurumda çeflitli pozisyonlarda görev yapan Erciyas, 2002'de Türkiye Vak›flar Bankas› Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. Pierre de Champfleury, Yönetim Kurulu Üyesi, 61. 2007 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne atanan Champfleury, lisans e¤itimini 1967 y›l›nda Paris Ecole des Hautes Etudes Commerciales'de, iflletme yüksek lisans›n› 1971'de Stanford Üniversitesi'nde tamamlad›. Lüks tüketim ürünleri alan›nda yapt›¤› 30 y›ll›k kariyerine Eli Lily'de bafllayan Pierre de Champfleury, üstlendi¤i çeflitli görevlerin yan› s›ra Yves Saint Laurent, Austin Nichols and Co. ve Manuel Canovas gibi flirketlerde CEO olarak görev yapt›. ‹. ‹l S. K. Dash TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Kemal Ünlü, Genel Müdür, TAV ‹stanbul, 48. 2005 y›l›nda TAV ‹stanbul Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1983 y›l›nda Gazi Üniversitesi Elektrik Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun oldu. 2004 y›l›nda DHM‹ Atatürk Havaliman› Baflmüdürlü¤ü sonras›nda TAV Grubu'na kat›ld›. 1978-2004 y›llar› aras›nda DHM‹ Esenbo¤a, Antalya ve ‹stanbul havalimanlar›nda çeflitli görevler üstlendi. Murat Örnekol, Genel Müdür, TAV Esenbo¤a, 48. 2006 y›l›nda TAV Esenbo¤a Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1980 y›l›nda Orta Do¤u Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun oldu. TAV Grubu'na kat›lmadan önce Beretta Holding'de Genel Müdürlük, 1991 ve 2000 y›llar› aras›nda Bay›nd›r Grubu flirketlerinde çeflitli yöneticilik görevlerinde bulundu. Ayr›ca, Bordata ve Kutlutafl Holding için çal›flt›. Ömer Vanl›, Genel Müdür, TAV Adnan Menderes, 59. 2006 y›l›nda TAV Adnan Menderes Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1976'da Ankara Üniversitesi Kimya Mühendisli¤i'nden mezun oldu. TAV Grubu'na kat›lmadan önce DHM‹ Esenbo¤a ve ‹zmir’de Baflmüdür Yard›mc›s›, Antalya ve ‹stanbul’da Baflmüdür, Çelebi Yer Hizmetleri'nde Kalite Müdürü ve Antalya Havalimanlar› I. Uluslararas› Terminali'nin Genel Müdür Vekili olarak görev yapt›. ÜST YÖNET ‹ M Mustafa Sani fiener, Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan›, 52. 1997 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Yönetim Kurulu Üyesi ve ‹cra Kurulu Baflkan› olarak atand›. 1977 y›l›nda Karadeniz Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun olan fiener yüksek lisans›n› 1979'da ‹ngiltere Sussex Üniversitesi Makine Mühendisli¤i Bölümü'nde tamamlad›. Karadeniz Teknik Üniversitesi taraf›ndan fahri doktoraya lay›k görüldü. TAV Havalimanlar› Holding hissedarlar›ndan Sera ‹nflaat'›n Baflkanl›¤›'n› yapt›, 1980 ve 1994 y›llar› aras›nda çeflitli ulusal ve uluslararas› inflaat projelerini gerçeklefltirdi. Murat Ulu¤, Finans Direktörü, 37. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Finans Direktörlü¤ü'ne atanan Ulu¤, ayn› zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi'dir. 1992 y›l›nda ‹stanbul Teknik Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Fakültesi Elektronik ve Haberleflme Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun oldu. 2003'te ‹stanbul Bilgi Üniversitesi ile Manchester Business School’un ortak program› olan Yönetici ‹flletme Yüksek Lisans›'n› tamamlad›. ABN Amro, HSBC ve Garanti Bankas› gibi bankalarda çal›flarak 11 y›ll›k bankac›l›k deneyimi edinen Ulu¤, TAV Grubu'na kat›lmadan önce Akfen Holding'de Finans Koordinatörü olarak görev yapt›. Serkan Kaptan, ‹fl Gelifltirme ve Yat›r›mlar Direktörü, 36. 2003 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding ‹fl Gelifltirme ve Yat›r›mlar Direktörlü¤ü'ne atand›. 1995 y›l›nda ‹stanbul Üniversitesi ‹flletme Bölümü'nü, 2002'de Marmara Üniversitesi ‹flletme Yüksek Lisans Program›'n› tamamlad›. 2002'de TAV Grubu'na kat›lan Kaptan, öncesinde Airport Consulting Vienna flirketinde havaliman› dan›flman› olarak görev yapt›, ayr›ca Birgenair Charter Group ve Ser Otomotiv flirketlerinde çeflitli görevler üstlendi. Özlem Tekay, ‹nsan Kaynaklar› Direktörü, 35. 2006 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding ‹nsan Kaynaklar› Direktörlü¤ü'ne atanan Tekay, ayn› zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi'dir. 1994 y›l›nda Orta Do¤u Teknik Üniversitesi (ODTÜ) Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun oldu; yüksek lisans e¤itimini 1996'da ODTÜ Sosyal Bilimler Enstitüsü'nde organizasyonlar›n etkinli¤i ve etkilili¤i üzerine yapt›. Kariyerine 1994 y›l›nda bafllayan Tekay, TAV Grubu'na kat›lmadan önce Eczac›bafl› Holding, Bay›nd›r Holding ve Umut Vakf›'nda, kurumsal strateji, insan kaynaklar›, yönetici de¤erlendirme ve gelifltirme, iç iletiflim ve kurumsal iletiflim alanlar›nda çeflitli görevler üstlendi. Ümit Kazak, Lojistik ve Sözleflmeler Direktörü, 37. 2007 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Lojistik ve Sözleflmeler Direktörlü¤ü'ne atanan Kazak, ayn› zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi'dir. 1992 y›l›nda Orta Do¤u Teknik Üniversitesi ‹nflaat Mühendisli¤i Bölümü'nden mezun oldu, yüksek lisans e¤itimini ise ayn› bölümde 1996 y›l›nda tamamlad›. 2001 y›l›nda TAV Grubu'na Teknik Müdür olarak kat›lan Kazak, 2004 y›l›nda TAV Esenbo¤a Uluslararas› Havaliman› Teknik Müdürlü¤ü, 2005 y›l›nda ise TAV Adnan Menderes Uluslararas› Havaliman› D›fl Hatlar Teminali Proje Müdürlü¤ü görevini üstlendi. 1996-2001 y›llar› aras›nda Tepe Turner Ortak Giriflimi, Yalç›n Teknik Dan›flmanl›k, Prokon Mühendislik ve Key ‹nflaat gibi flirketlerde çeflitli görevler üstlendi. Altu¤ Koraltan, Denetim Direktörü, 44. 2007 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Denetim Direktörlü¤ü'ne atanan Koraltan, ayn› zamanda Denetim Komitesi Üyesi'dir. 1986'da ‹stanbul Üniversitesi ‹flletme Bölümü'nü bitirdi. Kariyerine 1986-1989 y›llar› aras›nda Peat Marwick& Mitchell'de D›fl Denetçilik yaparak bafllad›. ENKA Pazarlama'n›n Ba¤dat Ofisi'nde Sat›fl Temsilcili¤i yapt›. 1989 y›l›nda Effemex-Mars'da Finans Müdürü olarak çal›flan Koraltan, takip eden y›llarda alt› y›l boyunca Osmanl› Bankas›'nda ‹ç Denetçi, Menkul K›ymetler Bölümü Müdür Yard›mc›s› ve Maliye Bölümü'nde Sat›fl Uzman› olarak görev yapt›. TAV Grubu'na kat›lmadan önce ABN Amro Bank'ta Türkiye ve Yunanistan'dan Sorumlu ‹ç Denetim Bölüm Baflkan› olarak görev ald›. Ersagun Yücel, Genel Sekreter, 35. 2002 y›l›nda TAV Havalimanlar› Holding Genel Sekreterli¤i'ne atand›. 1994'te Y›ld›z Teknik Üniversitesi'nde Serigrafi ö¤renimini tamamlad›. 1997'de New York Üniversitesi'nde Reklamc›l›k ve Pazarlama Program›'na kat›ld›. Newport Üniversitesi'nde iflletme üzerine yüksek lisans program›na devam etmektedir. Kariyerine 1993'te MIR Com Graphics'te grafiker olarak bafllayan Ersagun Yücel daha sonra çeflitli flirketlerde halkla iliflkiler yöneticisi olarak görev yapt›. TAV Havalimanlar› Holding Genel Sekreterli¤i'nin yan› s›ra TAV Grubu kurumsal iletiflim çal›flmalar›n› da yönetmektedir. Ersel Göral, Genel Müdür, TAV Georgia, 35. 2005'te TAV Georgia Tiflis Uluslararas› Havaliman› Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1998 y›l›nda ‹stanbul Üniversitesi ‹flletme Bölümü'nden mezun oldu. 1999 y›l›nda TAV ‹stanbul'a kat›lan Göral, Terminal Operasyon Müdürü ve Genel Müdür Yard›mc›s› olarak görev yapt›. Ersel Göral kariyerine 1993 y›l›nda Çelebi Yer Hizmetleri'nde Operasyon fiefi olarak bafllad›, daha sonra Gözen Havac›l›k'ta ‹stasyon Müdür Vekili olarak görev ald›. Hakan Döker, Genel Müdür, ATÜ, 40. 2005 y›l›nda ATÜ Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. Kuleli Askeri Lisesi ve 1994 y›l›nda ‹stanbul Üniversitesi ‹flletme Bölümü'nden mezun oldu. Kariyerine 1989'da Unifree Duty Free'de bafllayan Döker, sat›fl temsilcili¤i, proje müdürlü¤ü, ürün müdürlü¤ü gibi görevler üstendi. Saadettin Cesur, Genel Müdür, BTA, 34. 2000 y›l›nda BTA Havalimanlar› Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri Genel Müdürlü¤ü görevine atand›. ‹stanbul Turizm ve Otel ‹flletmecili¤i Okulu'ndan mezun oldu. TAV Grubu'na kat›lmadan önce Ç›nar Otel, Parksa Hilton, Conrad ‹stanbul, Four Seasons Otel de dahil olmak üzere çeflitli flirketlerde çal›flt›. Müjdat Yücel, Genel Müdür, Havafl, 56. 2005 y›l›nda Havafl Genel Müdürlü¤ü görevine atand›. 2004 y›l›nda Havafl'a kat›lan Yücel, 1972'den 2003 y›l›na kadar Türk Hava Yollar›'nda Türkiye, Singapur, ‹ran, ABD ve ‹ngiltere'de çeflitli pozisyonlarda görev yapt›. Eda Özelmas, Genel Müdür, TAV ‹flletme Hizmetleri, 38. 2006 y›l›nda TAV ‹flletme Hizmetleri Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1991 y›l›nda Do¤u Akdeniz Üniversitesi ‹flletme ve Ekonomi Bölümü'nden mezun oldu. 1997 y›l›nda Ticari ‹fller Müdürü olarak Gruba kat›lan Özelmas, öncesinde çeflitli flirketlerde pazarlama müdürü olarak görev yapt›. Birol Bak›rsever, Genel Müdür, TAV Biliflim, 45. 2006 y›l›nda TAV Biliflim Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. E¤itimini Darüflflafaka Lisesi ve Bo¤aziçi Üniversitesi Meslek Yüksekokulu Bilgisayar Teknolojileri Bölümü'nde tamamlad›. Gruba kat›lmadan önce Dusa, Bristol Myers Squibb ve çeflitli flirketlerde biliflim yöneticili¤i görevlerinde bulundu. Yusuf Ac›biber, Genel Müdür, TAV Güvenlik, 48. 2006 y›l›nda TAV Özel Güvenlik Genel Müdürlü¤ü'ne atand›. 1980 y›l›nda Polis Akademisi’nden mezun olan Yusuf Ac›biber, 1999 y›l›na kadar Emniyet Teflkilat›n›n çeflitli kademelerinde amir ve müdür olarak görev yapt›. 1995-1996 y›llar›nda AHL Emniyet Müdürlü¤ü görevinde de bulunan Yusuf Ac›biber; sivil havac›l›k güvenli¤i, istihbarat ve terörle mücadele a¤›rl›kl› olmak üzere çeflitli branfl e¤itimleri ald›. “Güvenlik Sistem ve Cihazlar›”, ve “Özel Güvenlik Teflkilat› Havameydan› Güvenli¤i E¤itimi” ad›nda, özel güvenlik e¤itimlerinde kullan›lmak üzere ‹çiflleri Bakanl›¤› tavsiyeli iki yay›nlanm›fl kitab› vard›r. DENET‹ M KO M ‹ T E S ‹ Ali Haydar KURTDARCAN (Baflkan) Yönetim Kurulu Baflkan Vekili, TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Önder SEZG‹ Mali ‹fller ve Denetim Koordinatörü, Bilkent Holding A.fi. fieref EREN Dan›flman ve Yönetim Kurulu Üyesi, TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Oktay U⁄UR Mali ‹fller Koordinatörü, Akfen Holding A.fi. Tansel SARAÇ Sermaye Piyasalar› Müdürü, Akfen Holding A.fi. James Bernard FARLEY Yönetim Kurulu Üyesi, Babcock&Brown Turkish Airports LLC Halil EMECEN Direktör, Goldman Sachs International Nrupaditya SINGHDEO K›demli Yat›r›mlar Müdürü, Global Investment House KSCC Altu¤ KORALTAN Denetim Direktörü, TAV Havalimanlar› Holding A.fi. 11 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 BA fi L I C A F‹NANSAL GÖST ERGEL ER Bünyesindeki 11 flirket ve 10.000'i aflk›n çal›flan›yla havac›l›k ve hizmet sektöründe önemli bir “baflar› öyküsü” olan TAV Havalimanlar› Holding, de¤erli ortaklar›na daha fazla de¤er yaratabilmek yolunda çal›flmalar›n› sürdürmektedir. Özet Gelir Tablosu (avro) * 2005 2006 Gelirler 304.785.684 399.813.192 Giderler (276.740.025) (381.845.113) Net Esas Faaliyet Kâr› 28.045.659 17.968.079 Vergi Öncesi Kâr (Zarar) 30.651.711 (55.220.797) 9.889.549 ( 9.100.933) 40.541.260 (64.321.730) 3.288.133 (5.056.256) 79.374.057 34.270.940 149.289.238 167.527.833 (4.554.188) (70.235.194) (805.489.165) (166.063.418) 803.262.304 237.042.767 Vergi Geliri (Gideri) Net Dönem Kâr› (Zarar›) Ana Ortakl›k D›fl› (Kâr) Zarar FAVÖK FAVKÖK Özet Nakit Ak›m Tablosu Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Yat›r›m Faaliyetlerinde Kullan›lan Nakit Finansman Faaliyetlerinden Sa¤lanan Nakit Özet Bilanço Haz›r De¤erler ve Menkul K›ymetler 10.928.081 11.672.235 135.428.001 318.106.441 Toplam Varl›klar 1.149.142.528 1.356.212.762 Finansal Borçlar 884.628.432 870.427.273 Toplam Yükümlülükler 982.385.409 1.022.572.475 Özsermaye 166.757.119 333.640.287 Net Borç 738.272.350 540.648.597 Kullan›m› K›s›tl› Banka Bakiyeleri * Not: UFRS konsolide mali tablolar 12 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. TOPLAM GEL‹RLER (Bin avro) FAAL‹YET RAPORU 2006 2006 399.813 2005 %31 TOPLAM VARLIKLAR (Bin avro) 304.786 2005'te 304,8 milyon avro olan toplam gelirler 2006 y›l›nda %31 artarak 399,8 milyon avroya yükselmifltir. 2006 1.356.212 2005 %18 ÖZSERMAYE (Bin avro) 1.149.142 2005’te 1.149 milyon avro olan toplam varl›klar 2006 y›l›nda %18 artarak 1.356 milyon avroya ulaflm›flt›r. 2006 2005 %100 333.640 166.757 TAV Havalimanlar› Holding A.fi. 2005’te 166,8 milyon avro olan özsermayesini 2006 y›l›nda 333,6 milyon avroya ç›karm›flt›r. 13 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 BA fi LICA OPERASYONEL GÖSTERGELER DHM‹ verilerine göre, 2006 y›l›nda Türkiye'de havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %8 artarken, TAV Havalimanlar› Holding'in Türkiye ve Gürcistan'da ifltirakleri vas›tas›yla iflletti¤i havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %10 artarak 27,8 milyona ulaflm›flt›r. TAV Havalimanlar› Holding, Türkiye'de %46 pazar pay› ile sektör lideri konumundad›r. Yolcu Say›s› (1) Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar ‹ç Hatlar 2005 2006 %De¤iflim 19.293.769 21.265.974 10 11.781.487 12.174.281 3 7.512.282 9.091.693 21 3.829.854 4.547.578 19 D›fl Hatlar 1.189.250 1.259.993 6 ‹ç Hatlar 2.640.604 3.287.585 25 1.676.755 1.451.061 (13) 54.525.727 58.778.131 8 Esenbo¤a Havaliman› (2) ‹zmir Havaliman› (3) TÜRK‹YE GENEL‹ D›fl Hatlar 34.583.035 32.133.681 (7) ‹ç Hatlar 19.942.692 26.644.450 34 Tiflis Havaliman› (4) D›fl Hatlar ‹ç Hatlar TAV-TOPLAM 547.150 567.402 4 536.405 563.034 5 10.745 4.368 (59) 25.347.528 27.832.015 10 D›fl Hatlar 15.183.897 15.448.369 2 ‹ç Hatlar 10.163.631 12.383.646 22 Kaynak: DHM‹, Gürcistan otoriteleri (1) Gelen ve giden yolcu toplam›, transit yolcu hariç (2) 16 Ekim 2006 tarihinde TAV bünyesinde faaliyete bafllam›flt›r (3) 13 Eylül 2006 tarihinde D›fl Hatlar Terminali iflletmeye al›nm›flt›r (4) Yeni terminalin faaliyete bafllama tarihi 7 fiubat 2007 (5) Sadece ticari uçufllar 14 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Ticari Uçak Trafi¤i (5) 2005 2006 %De¤iflim Atatürk Havaliman› 204.214 225.549 10 123.408 130.539 6 80.806 95.010 18 D›fl Hatlar ‹ç Hatlar Esenbo¤a Havaliman› (2) 39.833 47.434 19 D›fl Hatlar 10.700 12.502 17 ‹ç Hatlar 29.133 34.932 20 12.351 11.475 (7) TÜRK‹YE GENEL‹ 471.637 522.785 11 D›fl Hatlar 266.321 262.228 (2) ‹ç Hatlar 205.316 260.557 27 ‹zmir Havaliman› (3) 11.262 10.834 (4) D›fl Hatlar 9.650 9.692 0 ‹ç Hatlar 1.608 1.142 (29) Tiflis Havaliman› (4) TAV-TOPLAM 267.660 295.292 10 D›fl Hatlar 156.109 164.208 5 ‹ç Hatlar 111.547 131.084 18 TOPLAM YOLCU SAYISI 2006 2005 %10 TOPLAM T‹CAR‹ UÇAK TRAF‹⁄‹ 2006 2005 %10 27.832.015 25.347.528 DHM‹ verilerine göre, 2006 y›l›nda Türkiye'de havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %8 artarken, TAV Havalimanlar› Holding'in iflletti¤i havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %10 artarak 27,8 milyona ulaflm›flt›r. 295.292 267.660 2005’te 267,7 bin olan uçufl say›s› 2006 y›l›nda 295,3 bine ulaflm›flt›r. 15 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 B‹R BAKI fi TA 2006 2000 y›l›ndan bu yana Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminalini iflleten TAV, Temmuz 2005’te ‹ç Hatlar Terminali, katl› otopark ile genel havac›l›k terminalini iflletmeye bafllam›fl ve HAVAfi’›n %60 hissesini sat›n alm›flt›r. Kas›m 2005’te Tiflis’te mevcut havaliman› iflletmeye bafllanm›fl, 2006’da ise ‹zmir Adnan Menderes D›fl Hatlar Terminali (13 Eylül) ile Ankara Esenbo¤a Havaliman›’nda (16 Ekim) faaliyete geçilmifltir. F‹NANSAL SONUÇLAR • DHM‹ verilerine göre, 2006 y›l›nda Türkiye'de havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %8 artarken, TAV Havalimanlar› Holding'in iflletti¤i havalimanlar›n› kullanan yolcu say›s› %10 artarak 27,8 milyona ulaflm›flt›r. TAV Havalimanlar› Holding Türkiye'de %46 pazar pay› ile sektör lideri konumdad›r. • Haziran 2005'ten itibaren faaliyetlerimiz h›zla büyümüfltür. 2000 y›l›ndan bu yana Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminalini iflleten TAV, Temmuz 2005'te ‹ç Hatlar Terminali, katl› otopark ile genel havac›l›k terminalini iflletmeye bafllam›fl ve HAVAfi'›n %60 hissesini sat›n alm›flt›r. Kas›m 2005'te Tiflis'te mevcut havaliman›n› iflletmeye bafllanm›fl, 2006 y›l›nda ise ‹zmir Adnan Menderes D›fl Hatlar Terminali (13 Eylül) ile Ankara Esenbo¤a Havaliman›'nda (16 Ekim) faaliyete geçilmifltir. • Toplam gelirlerimiz 2005'te 304,8 milyon avro iken 2006 y›l›nda %31 artarak 399,8 milyon avroya yükselmifltir. Bu art›fl, havac›l›k gelirleri ile yer hizmetleri ve gümrüksüz ma¤aza hizmetlerinden kaynaklanm›flt›r. • Atatürk Havaliman›'nda yolcu bafl›na elde edilen ortalama gümrüksüz ma¤aza hizmetleri geliri 2005 y›l›nda 14,8 avro iken bu rakam 2006 y›l›nda 16 avroya yükselmifltir. • 2005 y›l›nda 149,3 milyon avro olan FVAKÖK (‹mtiyaz kira ödemelerinden önceki FVAÖK) 2006 y›l›nda %12 artarak 167,5 milyon avroya ulaflm›flt›r. • 2005 y›l›nda 40,5milyon avro net kâr elde eden fiirketimiz 2006 y›l›n› 64,3 milyon avro net zararla kapatm›flt›r. Finansal giderlerin yükselmesi, 2005 y›l›ndaki çevrim fark› kâr›n›n zarara dönüflmesi, yeni tamamlanan havalimanlar›n›n amortisman giderleri, fiirketimizin yeniden yap›land›r›lmas› ile ilgili bir defaya mahsus giderler ve yat›r›mlarda uygulanan vergi muafiyeti avantaj›n›n sona ermesi, 2006 y›l›nda oluflan zarar›n nedenleridir. • fiirketimizin net borcu 2005 y›l›nda 738 milyon avro iken 2006 y›l›nda 541 milyon avroya gerilemifltir. 16 F‹NANSAL SONUÇLARIN DE⁄ERLEND‹RMES‹ • Toplam gelirlerimiz 2005'te 304,8 milyon avro iken 2006 y›l›nda %31 artarak 399,8 milyon avro seviyesine yükselmifltir. Bu art›fl temel olarak havac›l›k gelirleri, yer hizmetleri ve gümrüksüz ma¤aza hizmetlerinden kaynaklanm›flt›r. Gelirlerimizin büyük bir k›sm› döviz (avro ve ABD doları) cinsindendir. 2006 y›l›nda toplam faaliyet gelirlerinin %38'i havac›l›k faaliyetlerinden (yer hizmetleri dahil), %62'si ise havac›l›k d›fl› faaliyetlerden gelmektedir. • Havac›l›k gelirleri 2005 y›l›nda 75,9 milyon avro iken 2006 y›l›nda %32 art›flla 99,8 milyon avroya ulaflm›flt›r. Bu art›fl›n en önemli nedeni, 3 Temmuz 2005 tarihinden itibaren Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nin yan› s›ra ‹ç Hatlar Terminali ile Genel Havac›l›k Terminali'nin de iflletilmeye bafllanmas›nd›r. Bununla birlikte ayn› y›l iflletmesi bafllanan TAV Gürcistan'dan 4,4 milyon avro faaliyet geliri elde edilmifltir. 13 Eylül 2006'da faaliyete bafllayan TAV Izmir, havac›l›k gelirlerine 4,1 milyon avro katk›da bulunmufltur. 16 Ekim 2006'dan itibaren faaliyet gösteren TAV Esenbo¤a'n›n katk›s› ise 3,5 milyon avro olmufltur. • Gümrüksüz ma¤aza sat›fllar› 2006 y›l›nda %15 artarak 106,6 milyon avro olmufltur. Atatürk Havaliman›'nda yolcu bafl›na elde edilen ortalama gümrüksüz ma¤aza hizmetleri geliri 2005 y›l›nda 14,8 avro iken 2006 y›l›nda bu rakam 16 avroya yükselmifltir. Bu art›fl, Atatürk Havaliman› gelifl bölümündeki gümrüksüz ma¤aza sat›fl alanlar›n›n geniflletilmesinden ve ürün gam›n›n yolcu beklentilerinin parelelinde yenilenmesinden kaynaklanmaktad›r. • Yer hizmetleri gelirleri 2005'te 22,8 milyon avro iken 2006'da %123 artarak 51 milyon avroya ç›km›flt›r. 5 Temmuz 2005'de Havafl hisselerinin %60’› sat›n al›nm›flt›r. Bu nedenle 2006 y›l›n› 2005 y›l› ile karfl›laflt›rmak anlaml› de¤ildir. Havafl, 2006 y›l›nda ayr›ca Qatar Havayollar›'n›n da aralar›nda bulundu¤u birçok havayolu flirketiyle yer hizmetleri anlaflmas› gerçeklefltirmifl ve THY ile de yeni bir anlaflma imzalam›flt›r. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 • Gümrüksüz ma¤aza hizmetleri imtiyaz gelirleri 2005 y›l›nda 38 milyon avrodan %28 art›flla 2006 y›l›nda 48,8 milyon avroa ç›km›flt›r. Atatürk Havaliman› Y‹D döneminde ATÜ'nün TAV ‹stanbul'a ödedi¤i imtiyaz bedeli, gelirlerinin %35'i iken 3 Temmuz 2005 tarihinden sonra bu oran ortalama olarak %43'e ç›kart›lm›flt›r. Kifli bafl›na gümrüksüz ma¤aza harcamas› da 2006'da %8 art›flla 16 avroya yükselmifltir. • Personel giderleri 2005'te 40,8 milyon avro iken 2006 y›l›nda %71 artarak 69,8 milyon avro seviyesine yükselmifltir. Bu art›fl, Temmuz 2005'te Havafl'›n sat›n al›nmas›, Ocak 2006'da THY ile yap›lan anlaflma ve yine 2006'da yeni terminallerin faaliyete bafllamas›yla birlikte istihdam edilen personel say›s›ndaki art›fltan kaynaklanm›flt›r. • Yiyecek-içecek gelirleri 2005 y›l›nda 23,3 milyon avrodan %12 art›flla 2006 y›l›nda 26,3 milyon avroya yükselmifltir. Hemen hemen tamam› YTL bazl› yiyecek-içecek gelirleri, YTL'nin avro karfl›s›nda de¤er kaybetmesi sonucunda avro baz›nda daha düflük kalm›flt›r. • Faaliyet giderleri 2005'te 276,7 milyon avro iken 2006'da %38 artarak 381,8 milyon avroya yükselmifltir. Bu, kira harcamalar›n›n, d›flar›dan sa¤lanan hizmet giderlerinin ve personel say›s›ndaki art›flla birlikte personel giderlerinin artmas›ndan kaynaklanm›flt›r. Di¤er yandan amortisman giderlerindeki düflüfl faaliyet giderlerindeki art›fl› bir miktar s›n›rlam›flt›r. • ‹mtiyaz kira giderleri 2005 y›l›nda 70 milyon avrodan %91 art›flla 2006 y›l›nda 133,3 milyon avroya ç›km›flt›r. Kira giderleri, Atatürk Havaliman›'n›n kira sözleflmesine istinaden DHM‹'ye yap›lan kira ödemelerini kapsamaktad›r. DHM‹ ile yap›lan kira sözleflmesi Temmuz 2005'te imzaland›¤› için 2005 ve 2006 y›llar›nda yap›lan kira giderleri karfl›laflt›r›labilir de¤ildir. • Gümrüksüz ma¤aza ürünlerinin maliyeti 2005'te 39,9 milyon avro iken 2006 y›l›nda %15 artarak 45,9 milyon avroya yükselmifltir. Bu maliyet kalemi, her iki y›l için de gümrüksüz ma¤azalardan elde edilen sat›fl gelirinin %43’ü seviyesinde gerçekleflmifltir. • Yiyecek içecek ürünlerinin maliyeti 2005'te 5,9 milyon avro iken 2006'da yiyecek içecek hizmeti verilen toplam alan›n büyümesine ba¤l› olarak %30 artarak 7,7 milyon avroya yükselmifltir. • D›flar›dan sa¤lanan hizmet maliyetleri 2005'te 14,8 milyon avrodan 2006'da %68 artarak 24,9 milyon avroya ç›km›flt›r. Aral›k 2005'te sat›n al›nan BTA, TAV O&M ile Havafl'›n konsolide edilen faaliyet giderlerinden oluflan bu kalem iki dönem için karfl›laflt›r›labilir de¤ildir. • Amortisman giderleri 2005'te 51,3 milyon avro iken 2006 y›l›nda %68 gerileyerek 16,3 milyon avroya düflmüfltür. 2005 y›l›ndaki amortisman gideri Atatürk Havaliman› ile ilgilidir. Temmuz 2005'ten önce Atatürk Havaliman› DHM‹ ile yap›lan Y‹D anlaflmas›na göre iflletilmekteydi. 2 Temmuz 2005'e kadar olan bu dönemde, Y‹D imtiyaz› süresi boyunca varl›klar amortismana tabi tutulmufltur. O tarihten itibaren ve 2006 y›l›nda Atatürk Havaliman› kira sözleflmesine göre iflletildi¤i için amortisman ayr›lmam›flt›r. Di¤er yandan, ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar ve Atatürk Esenbo¤a Havaliman›’nda faaliyetin bafllamas› ile birlikte, sözkonusu Y‹D varl›klar› Y‹D süresi boyunca eflit oranl› amortisman yöntemine göre amortismana tabi tutulmaktad›r. 2006 y›l›nda ‹zmir'in amortisman gideri 5,4 milyon avro ve Esenbo¤a'n›n amortisman› ise 3,3 milyon avrodur. • Di¤er faaliyet giderleri 2005'te 54,1 milyon avrodan 2006'da %55 artarak 83,9 milyon avroya ç›km›flt›r. Bu art›fl, indirilemeyecek KDV giderlerinin artmas›, Holding’in yeniden yap›land›r›lmas› nedeniyle al›nan dan›flmanl›k hizmeti maliyetinden (2006 y›l›nda bir defaya mahsus harcama tutar› 15 milyon avro kadard›r) kaynaklanm›flt›r. Ayr›ca, di¤er faaliyet giderlerinin yaklafl›k 11 milyon avroluk k›sm› faaliyete yeni bafllayan terminallerden kaynaklanm›flt›r. • Faaliyet kâr› 2005'te 28 milyon avro iken yukar›daki nedenlerden dolay› 2006'da %36 düflerek 18 milyon avroya geriledi. • FVAÖK, 2006'da %57 oran›nda azalarak 79,4 milyon avrodan 34,3 milyon avroya düfltü. 17 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 B‹R BAKI fi TA 2006 Atatürk Havaliman›'nda yolcu bafl›na elde edilen ortalama gümrüksüz ma¤aza hizmetleri geliri 2005 y›l›nda 14,8 avro iken 2006 y›l›nda 16 avro seviyesine yükselmifltir. • FVAKÖK (‹mtiyaz kira ödemelerinden önceki FVAÖK), 2005 y›l›nda 149,3 milyon avrodan 2006 y›l›nda %12 artarak 167,5 milyon avroya ulaflm›flt›r. • Finansal giderler 2006 y›l›nda %108 artarak 40,3 milyon avrodan 83,7 milyon avroya yükselmifltir. Bu art›fl; Atatürk Havaliman› kira sözleflmesinde öngörülen peflin ödeme, ‹zmir ve Ankara'daki Y‹D yat›r›mlar› ile HAVAfi hisselerinin sat›n al›nmas› için gerçeklefltirilen banka borçlanmalar›ndan kaynaklanm›flt›r. • Çevrim fark› kâr› (zarar›), döviz kurlar›ndaki hareket sonucunda, ABD doları ve YTL cinsi parasal varl›k ve yükümlülüklerimizden kaynaklanan kâr veya zarar› yans›tmaktad›r. 2005 y›l›nda 27,2 milyon avro olan çevirim fark› kâr kaydederken, 2006 y›l›nda ABD doları ve YTL'nin avro karfl›s›nda de¤er yitirmesinden dolay› 9,8 milyon avro zarar oluflmufltur. 2006 Y›l› Özet Finansal Veriler (fiirket baz›nda) (milyon avro) Gelirler Havalimanlar› 250 ‹stanbul 230 Ankara 6 ‹zmir 7 Tiflis (%60) 6 Hizmet fiirketleri 241 ATÜ (%50) 109 BTA 35 Havafl (%60) 62 Di¤er 35 Toplam 491 Eliminasyonlar (91) Konsolide 400 * ‹stanbul için FAVKÖK rakam› kullan›lm›flt›r. 18 • Vergi geliri (gideri) ertelenmifl vergi ve kurumlar vergisinden oluflmaktad›r. 2005 y›l›nda 9,9 milyon avro vergi geliri oluflmuflken 2006 y›l›nda 9,1 milyon avro vergi gideri kaydedilmifltir. Daha önce yaz›lmam›fl olan vergi teflviklerinin kullan›lmas›yla 2005 y›l›nda vergi avantaj› oluflmufltu. 2006 y›l›nda ise, vergi kanununda yap›lan de¤ifliklik sonucunda, kullan›lmam›fl olan yat›r›m teflvikleri ile ilgili ertelenmifl vergi varl›klar› giderlefltirilmifl ve vergi avantaj›ndan yararlan›lamam›flt›r. • Ana ortakl›k d›fl› kâr (zarar) TAV Esenbo¤a'n›n %25'i (9A06: %99) ve BTA'n›n %33,33'ünü yans›tmaktad›r. • Net dönem zarar›: 2005 y›l›nda 40,5 milyon avro kâr eden TAV Havalimanlar› Holding, yukarda belirtilen nedenlerden dolay›, 2006 y›l›nda 64,3 milyon avro net dönem zarar› kaydetmifltir. FVAÖK (*) 147 146 (3) 1 3 21 4 3 5 9 168 (0) 168 FVAÖK Marj› (%) 58,8 63,4 (52) 19 45 8,7 3,5 8,6 8,4 25,1 34,2 Net Borç 526 332 102 77 15 15 16 (0,5) (0,3) (0,4) 541 41,9 541 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. GENEL DE⁄ERLEND‹RME I. 2006 y›l› yeni bir bafllang›ç: 2006 y›l›n› önceki dönemlerle bire bir karfl›laflt›rmak do¤ru sonuçlar› vermeyecektir. 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren 2005 tam y›l› ile 30 Eylül 2006 tarihine kadarki dokuz ayl›k dönemde aç›klanan faaliyet sonuçlar›n›n neredeyse tamam› Atatürk Havaliman›'n›n D›fl Hatlar iflletmesinden (2 Temmuz 2005 tarihine kadar Y‹D dönemi ve sonras›nda Kira Sözleflmesi dönemi) elde edilen gelir ve giderleri içermektedir. Haziran 2005'ten itibaren faaliyetlerimiz h›zla büyümüfltür. 2000 y›l›ndan bu yana Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminalini iflleten TAV, Temmuz 2005'te ‹ç Hatlar Terminali, katl› otopark ile genel havac›l›k terminalini iflletmeye bafllam›fl, HAVAfi'›n %60 hissesini sat›n alm›fl, Kas›m 2005'te Tiflis'te mevcut havaliman›n› iflletmeye bafllam›fl, 2006 y›l›nda ise ‹zmir Adnan Menderes D›fl Hatlar Terminali (13 Eylül) ile Ankara Esenbo¤a Havaliman›'nda (16 Ekim) faaliyete bafllam›flt›r. FAAL‹YET RAPORU 2006 VI. Yeniden yap›lanma ile ilgili bir defaya mahsus giderler: 2006 y›l›nda flirketin yeniden yap›land›r›lmas› kapsam›nda yaklafl›k olarak 10 milyon avro tutar›nda bir defaya mahsus gider bulunmaktad›r. VII. Çevrim fark› zarar›: 2005 y›l›nda 27,2 milyon avro olan çevrim fark› kâr›, 2006 y›l›nda 9,8 milyon avro zarara dönüflmüfltür. Bu, iki dönem aras›nda ABD doları ve YTL'nin avro karfl›s›nda de¤er yitirmesinden kaynaklanm›flt›r. VIII. Ertelenmifl vergi gideri: 2005 y›l›nda vergi teflviklerinin kullan›lmas›yla ertelenmifl vergi geliri oluflmufltu. 2006 y›l›nda ise, vergi kanununda yap›lan de¤ifliklik sonucunda, kullan›lmam›fl olan yat›r›m teflvikleri ile ilgili ertelenmifl vergi varl›klar› giderlefltirilmifl ve vergi avantaj›ndan yararlan›lamam›flt›r. 2007’DE OLUMLU GÖRÜNÜM II. Artan finansal giderler: 2006 y›l›nda finansal giderler yaklafl›k iki kat artm›flt›r. Bu art›fl; Atatürk Havaliman› kira sözleflmesinde öngörülen peflin ödeme, ‹zmir ve Ankara'daki Y‹D yat›r›mlar› ile HAVAfi hisselerinin sat›n al›nmas› için gerçeklefltirilen banka borçlanmalar›ndan kaynaklanm›flt›r. III. Yeni tamamlanan havalimanlar›n›n amortisman giderleri: ‹zmir, Esenbo¤a ve Tiflis havalimanlar›nda faaliyetin bafllamas› ile birlikte, sözkonusu Y‹D varl›klar› Y‹D süresi boyunca eflit oranl› amortisman yöntemine göre amortismana tabi tutulmaktad›r. Di¤er yandan, inflaat ve finansmanla ilgili harcamalar inflaat sürecinde aktiflefltirilmifltir. IV. ‹mtiyaz kira ödemesinin ilk tam y›l›: Atatürk Havaliman› Y‹D dönemiyle ilgili amortisman giderleri 1 Ocak-2 Temmuz 2005 tarihleri aras›nda gelir tablosuna yans›t›lm›flt›r. 3 Temmuz 2005 tarihinde kira sözleflmesinin devreye girmesiyle birlikte ise imtiyaz kira ödemeleri gelir tablosuna kira gideri olarak yans›t›lm›flt›r. 2006 y›l› kira ödemelerinin yans›t›ld›¤› ilk tam y›l olmufltur. Bu nedenle faaliyet kârl›l›¤›n› karfl›laflt›rabilmek için FVAKÖK'› (‹mtiyaz kira ödemelerinden önceki FVAÖK) kullanman›n daha do¤ru olaca¤›n› düflünüyoruz. V. ‹ndirilemeyecek KDV: DHM‹'ye ödenen y›ll›k kira ödemelerinden ayr› olarak, büyük bir k›sm› indirilemeyecek nitelikte olan KDV pay› ödenmektedir. KDV ödemelerinin indirilemeyecek olan k›sm› 2005 y›l›nda toplam faaliyet giderlerinin %2'si iken 2006 y›l›nda bu oran %4'e ç›km›flt›r. • DHM‹ rakamlar›na göre, 2007 y›l›n›n ilk çeyre¤inde havalimanlar›m›z› kullanan yolcu say›s›nda %15 art›fl olmufltur. Ayn› dönemde Esenbo¤a Havaliman› (%26) ile ‹zmir D›fl Hatlar Terminali'ni (%25) kullanan yolcu say›ndaki art›fl ise göz al›c›d›r. • 2007 y›l› fiirket’in yeni yap›s›yla faaliyetlerinin tüm y›l boyunca izlenebilece¤i bir y›l olacakt›r. TAV ‹zmir ve TAV Esenbo¤a y›l›n son aylar›nda faaliyete bafllad›klar› için faaliyet gelirlerine tüm y›l itibariyle katk›da bulunamam›fllard›r. • Faaliyet giderlerinin büyük bir k›sm› sabit maliyetlerden oluflmaktad›r. 2006 y›l›nda DHM‹'ye yap›lan kira ödemeleri toplam faaliyet giderlerinin %35'ini oluflturmufltur. De¤iflken maliyetlerin pay›n›n düflük oldu¤u bir ifl modeli olmas› sayesinde yolcu say›s›ndaki art›fl kâr marjlar›nda yükselmeye neden olmaktad›r. • 2 Temmuz 2005'te Atatürk Havaliman›'nda Y‹D anlaflmas›n›n bitmesinin ard›ndan anlaflmaya göre zorunlu olan 60 milyon dolar yat›r›m›n 5 milyon dolarl›k k›sm› 2005 y›l›nda, geri kalan› ise 2006 y›l›nda tamamlanm›flt›r. Kira sözleflmesinin kalan süresi boyunca genel bak›m ve onar›m harcamalar› d›fl›nda bütçelenmifl benzer büyüklükte yat›r›m harcamas› bulunmamaktad›r. ‹flletmekte oldu¤umuz bütün terminallerin yeni olmas› nedeniyle çok s›n›rl› bak›m ve yenileme yat›r›m ihtiyac› bulunmaktad›r. 19 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 0 0 6 Y ILI FAAL‹YET LE R‹ TAV, 1997 y›l›nda ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ile bafllayan ve 10 y›lda bafl döndürücü bir h›zla geliflen faaliyetlerini ve büyümesini sa¤l›kl› bir yap› içinde sürdürebilmek için 2006 y›l›n› “yeniden yap›lanma y›l›” olarak ilan etmifltir. 20 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 21 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 0 6 Y I LI FAAL‹YET LE R‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fi LETMEC‹L‹ ⁄‹ ‹STANBUL ATATÜRK HAVAL‹MANI ANKARA ESENBO⁄A HAVAL‹MANI ‹ZM‹R ADNAN MENDERES HAVAL‹MANI DIfi HATLAR TERM‹NAL‹ GÜRC‹STAN T‹FL‹S HAVAL‹MANI TUNUS ENFIDHA HAVAL‹MANI BATUM HAVAL‹MANI MONASTIR HAVAL‹MANI Baflar›n›n referans noktas›: TAV Istanbul Havaliman› iflletmecili¤inde gerçek bir okula dönüflen TAV Havalimanlar› Holding'in ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'ndeki iflletmecilik baflar›s› pek çok kurulufla örnek olmufltur. 22 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Dünyan›n dört bir köflesinden toplam 340 havayolu flirketine hizmet veren Atatürk Havaliman›'nda en geliflmifl havac›l›k teknolojileri kullan›l›r. Türkiye'nin en çok turist çeken ve en kalabal›k flehri ‹stanbul'da, havaliman› iflletmecili¤i gerçek bir test niteli¤i tafl›r. Bu bak›flla ‹stanbul Atatürk Havaliman›, ça¤dafl mimarisinden hizmet kalitesine, TAV'›n deneyim ve baflar›s›n›n bafll›ca referans noktalar›ndan birini oluflturur. ‹stanbul Atatürk Havaliman› Havaliman› iflletmecili¤inde gerçek bir okula dönüflen TAV Havalimanlar› Holding'in ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'ndeki iflletmecilik baflar›s› pek çok kurulufla örnek olmufltur. ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali 256 bin metrekarelik çok genifl bir alana yay›l›r. “Yap-‹fllet-Devret” modeliyle gerçeklefltirilen terminalin yap›m› 22 ay gibi rekor bir sürede, Ocak 2000'de tamamlanm›fl ve iflletmeye aç›lm›flt›r. 2004'te devreye sokulan ek tesisle birlikte d›fl hatlarda y›ll›k 14 milyon olan yolcu kapasitesi 20 milyona ç›km›flt›r. Avrupa'n›n en yeni ve en ça¤dafl havalimanlar›ndan biri olan ‹stanbul Atatürk Havaliman›, yolcu ak›fl sürati ve konforu aç›s›ndan dünyada emsalleri aras›nda örnek gösterilen limanlar aras›nda yer al›r. Havaliman›n›n otopark› ise Avrupa'n›n tek çat› alt›ndaki en büyük otopark› olma özelli¤ine sahiptir. Dünyan›n dört bir köflesinden toplam 340 havayolu flirketine hizmet veren Atatürk Havaliman›'nda en geliflmifl havac›l›k teknolojileri kullan›l›r. Dünya havayollar›n› ortak bir yaz›l›mla birbirine ba¤layan, böylece aktarmalarda yolcuya her seferinde yeniden bagaj yükleme zorunlulu¤u getirmeyen otomasyon sistemi CUTE ve saatte 10 bin bagaj ay›ran ‘bagaj handling’ sistemi bunlar›n bafl›nda gelir. ‹stanbul Atatürk Havaliman› ‹ç Hatlar Terminali bu sisteme Temmuz 2005'te kat›lm›flt›r. TAV, bu tarihten itibaren Atatürk Havaliman›'n›n ‹ç Hatlar iflletmesini de üstlenmifltir. Kapsaml› iflletmecilik hizmetleri TAV, toplam 62 bin 500 metrekarelik bir alanda, y›lda ortalama 7,5 milyon (2006 y›l›nda 9 milyon) yolcuya hizmet veren bu önemli iflletmeyi al›r almaz ciddi bir yat›r›m planlayarak 25 y›l önce infla edilen ‹ç Hatlar Terminali'nide günümüzün beklenti ve ihtiyaçlar›na göre yenilemifltir. 2006 y›l›nda gerçeklefltirilen bu çal›flmalarla Atatürk Havaliman› ‹ç Hatlar Terminali hem d›fl görünümüyle, hem de yolcu trafi¤inin rahat ve h›zl› biçimde akmas›n› sa¤layan yeni teknolojik sistemlerle, D›fl Hatlar Terminali'nin standartlar›na kavuflturulmufltur. TAV, do¤uyla bat›y› buluflturan eflsiz bir kavflak noktas›, Türkiye'nin yurtd›fl›na aç›lan en önemli penceresi olan ‹stanbul'un havaliman›n› büyük bir sorumluluk duygusu Her gün 60 bin yolcu, 600 uçak... Havaliman›n› günde ortalama 60 bin yolcu kullanmaktad›r, her gün yaklafl›k 600-650 uçak inifl ve kalk›fl yapar. Yo¤un mevsimlerde günlük yolcu say›s› 75-80 bine, inip kalkan uçak say›s› ise 750-800'e ulafl›r. 23 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T L E R ‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fi LETMEC‹L‹ ⁄ ‹ ‹STANBUL ATATÜRK HAVAL‹MANI ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali 256 bin metrekarelik çok genifl bir alana yay›l›r. “Yap-‹fllet-Devret” modeliyle gerçeklefltirilen terminalin yap›m› 22 ay gibi rekor bir sürede, Ocak 2000'de tamamlanm›fl ve iflletmeye aç›lm›flt›r. 2004'te devreye sokulan ek tesisle birlikte d›fl hatlarda y›ll›k 14 milyon olan yolcu kapasitesi 20 milyona ç›km›flt›r. 24 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Avrupa'n›n en yeni ve en ça¤dafl havalimanlar›ndan biri olan ‹stanbul Atatürk Havaliman›, yolcu ak›fl sürati ve konforu aç›s›ndan dünyada emsalleri aras›nda örnek gösterilen limanlar aras›nda yer al›r. ve titizlikle iflletir. Bu yüzden TAV Istanbul'da sorumluluk 365 gün, 24 saat yaflan›r; her an hareket halindeki on binlerce kifliye h›zla, güvenle, konforla hizmet veren dev sistem büyük bir baflar›yla yönetilir. D›fl Hatlar Terminali ‹flletme Süresi : Terminal Yolcu Kapasitesi : Toplam Alan : Otopark Kapasitesi : Check in Kontuar› : Duty Free Alan› : Yeme ‹çme Alan› : 15 y›l 6 ay 20 milyon yolcu/y›l 256.000 m2 7.076 araç/adet 224 adet 5.961 m2 9.810 m2 ‹ç Hatlar Terminali ‹flletme Süresi : Terminal Yolcu Kapasitesi : Check In Kontuar› : Ticari Alan : Yeme ‹çme Alan› : 15 y›l 6 ay 7,5 milyon yolcu/y›l 108 adet 493 m2 2.293 m2 ‹stanbul Atatürk Havaliman› Uluslararas› ödüller 1 En ‹yi 2. Havaliman›: Dünyan›n en iyi seyahat sitesi www.travelquality.com taraf›ndan verilen 2003 Havac›l›k Ödülleri'nde “En ‹yi Havaliman›” s›ralamas›nda ikinci oldu. 2 Avrupa'n›n En Konforlu D›fl Hatlar Terminali: Merkezi Frankfurt'ta bulunan Deutsche Aeroconsult taraf›ndan 2002'de yap›lan araflt›rmada Atina, Münih, Oslo, Zürih, Köln, Madrid, Paris gibi dünyan›n say›l› havalimanlar›n› geride b›rakarak “Avrupa'n›n En Konforlu D›fl Hatlar Terminali” seçildi. 3 Mühendislik Akademi Ödülü'ndeki ‹lk Türk projesi: Terminalde uygulanan sismik izolatör projesiyle ACECAmerikan Mühendislik Konseyi taraf›ndan Mühendislik Akademi Ödülü'nü kazand›. TAV, bu ödüle lay›k görülen ilk Türk flirketi oldu. 4 Ortado¤u ve Balkanlar'›n En Güvenli Havaliman›: Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali, Amerikan Sivil Havac›l›k Otoritesi (FAA) taraf›ndan önceden uyar›da bulunulmaks›z›n, habersiz biçimde yap›lan incelemelerde “Ortado¤u ve Balkanlar'›n en güvenli havaliman›” raporunu ald›. 25 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. 26 FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 0 0 6 Y I LI FA A L‹ Y E T L E R ‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fi LETMEC‹L‹ ⁄ ‹ TAV ANATOLIA Avrupa'n›n en ça¤dafl havaliman›: TAV Anatolia Baflkent ulafl›m›na yeni bir soluk getiren ve tepeden t›rna¤a ça¤dafl bir yüze kavuflan Ankara Esenbo¤a Havaliman›, y›ll›k 10 milyon yolcu kapasitesiyle Türkiye'de iç ve d›fl hatlar terminalini tek çat› alt›nda buluflturan ilk ve tek havaliman›d›r. ‹flletmesinde gösterdi¤i baflar›yla, Atatürk Havaliman›'n› bir dünya markas›na dönüfltüren TAV Havalimanlar› Holding, bu alandaki tecrübesini 2006 y›l›nda baflkent havaliman›na tafl›m›flt›r. Hem politik hem de ekonomik dinamiklerle yo¤un bir trafi¤e konu olan Ankara'ya, ihtiyaç duydu¤u nitelikli hizmeti getirmek, TAV'›n ç›k›fl noktas› olmufltur. TAV ‹nflaat, Esenbo¤a Havaliman›'n›n ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali'ni, taahhüt edilen tarihten bir y›l önce tamamlam›flt›r. 16 Ekim 2006 tarihinden beri iflletmektedir. TAV söz konusu terminaller ile ülkemizin baflkentine ça¤dafl bir yüz kazand›rm›flt›r. Ankara Esenbo¤a Havaliman› “Yap-‹fllet-Devret” modeliyle gerçeklefltirilen TAV Esenbo¤a Yat›r›m, Yap›m ve ‹flletme A.fi. taraf›ndan iflletilen Esenbo¤a Havaliman› yaln›zca ülkemizin de¤il, Avrupa'daki havalimanlar›n›n da en yenisi ve en moderni olma özelli¤ini tafl›r, en son teknolojiyle hizmet verir. Esenbo¤a'da, yolcular›n otoparka giriflinden, check-in ifllemlerine, pasaport kontrolünden, köprüden uça¤a binifline dek içinden geçtikleri her aflamada tüm sistem ve hizmetler kesintisiz ve entegre bir iflleyifle sahiptir. Ankara'n›n prestiji… Ankara Esenbo¤a Havaliman›, Türkiye'de iç ve d›fl hatlar terminalini tek çat› alt›nda buluflturan tek havaliman›d›r. Terminalin özgün mimari tasar›m›, hem yolculara diledikleri yere kolay eriflim olana¤›, hem de mekan›n her yerinden tüm alan› rahatl›kla görebilecekleri genifl ve ferah bir perspektif sunar. Baflkent ulafl›m›na yeni bir soluk getiren ve tepeden t›rna¤a ça¤dafl bir yüze kavuflan Ankara Uluslararas› Esenbo¤a Havaliman›, y›ll›k 10 milyon yolcu kapasitesine sahiptir. Türkiye'yi ziyaret eden yabanc› devlet adamlar›n›n ülkemize iliflkin ilk izlenimlerini oluflturan Esenbo¤a Havaliman› bu bilinçle, stratejik bir yaklafl›mla iflletilir. ‹flletme Süresi : Terminal Yolcu Kapasitesi : Toplam Alan : Otopark Kapasitesi : Check In Kontuar› : Duty Free Alan› : Yeme ‹çme Alan› : 16 y›l 8 ay 10 milyon yolcu/y›l 182.000 m2 4.088 araç/adet 132 adet 2.235 m2 5.094 m2 Ankara Esenbo¤a Havaliman›, yaln›zca ülkemizin de¤il, Avrupa'daki havalimanlar›n›n da en yenisi ve en moderni olma özelli¤ini tafl›maktad›r. 27 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T LE R ‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fi LETMEC‹L‹ ⁄‹ TAV IZMIR ‹zmir ça¤lar boyunca önemli bir liman flehri, ticaret, kültür ve e¤lence merkezi olagelmifltir. Adnan Menderes Uluslararas› Havaliman› D›fl Hatlar Terminali, TAV'›n seçkin ve nitelikli tasar›m›na güçlü deneyimini ve turizmin geliflmesine yönelik vizyonunu katt›¤› en özel örneklerden biri konumundad›r. TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir Havaliman› ile Ege Bölgesi'nin turizm ve ticaret hacmine yepyeni bir boyut kazand›rma, bölgeyi uluslararas› arenaya tafl›ma çabalar›na destek olmaktad›r. ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'ni taahhüt edilen tarihten 8 ay önce tamamlayarak 13 Eylül 2006'da hizmete açan TAV, o tarihten bu yana iflletmesini üstlenmektedir. “Yap-‹fllet-Devret” modeliyle gerçeklefltirilen, toplam 110 bin metrakarelik büyük bir alana yay›lan yeni d›fl hatlar terminaliyle birlikte, y›lda ortalama 3 milyon olan yolcu kapasitesi 5 milyona ulaflm›flt›r. 28 TAV'dan turizmin merkezini gelece¤e tafl›yan yat›r›mlar ‹zmir Adnan Menderes Havaliman›, Anadolu'da giderek artan ticaret trafi¤ini karfl›layan bölgesel bir merkez konumuna sahiptir. Böyle bir vizyonla ve gerçek bir sosyal sorumluluk bilinciyle hareket eden TAV, bu çerçevede ‹zmir ve bölgesinin turizm potansiyelini art›rmak için yap›lan çal›flmalara destek sa¤lar. Çeflme, Kufladas›, Efes ve ‹zmirli turizmcilerin oluflturdu¤u Destination ‹zmir Tan›t›m ve ‹fl Gelifltirme Grubu'yla kurdu¤u iflbirli¤i, bu çal›flmalar aras›nda yer al›r. ‹zmir ve yak›n çevresinin turizm potansiyelini dünyaya tan›tmak, ‹zmir'i turizmde alternatif bir mekan olarak konumland›rmak için çal›flmalar yapan bu gruba, TAV Izmir de katk›da bulunur. ‹flletme Süresi : Terminal Yolcu Kapasitesi : Toplam Alan : Otopark Kapasitesi : Check In Kontuar› : Duty Free Alan› : Yeme ‹çme Alan› : 8 y›l 4 ay 5 milyon yolcu/y›l 110.000m2 2.200 araç/adet 66 adet 2.353 m2 3.403 m2 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 ‹zmir Adnan Menderes Havaliman›’n›n toplam 110 bin metrakarelik bir alana yay›lan yeni d›fl hatlar terminaliyle, y›lda ortalama 3 milyon olan yolcu kapasitesi 5 milyona ulaflm›flt›r. Ege'nin dünyaya aç›lan kap›s›: TAV Izmir TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir Havaliman› ile Ege Bölgesi'nin turizm ve ticaret hacmine yepyeni bir boyut kazand›rma, bölgeyi uluslararas› arenaya tafl›ma çabalar›na destek oluyor. 29 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T LE R ‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fiLETMEC‹L‹ ⁄‹ TAV GEORGIA Gürcistan'da yeni ve ça¤dafl bir iflletme: TAV Georgia TAV, Tiflis Havaliman›'nda, tüm terminal içi ve terminal d›fl› operasyonlarla; yer iflletme hizmetleri, gümrüklü ve gümrüksüz sat›fl ma¤azalar› ve yiyecek içecek iflletmeleriyle genifl kapsaml›, entegre bir iflletmecilik anlay›fl›n› temsil eder. 30 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Tiflis Uluslararas› Havaliman› Terminali yüksek teknolojiye sahip ça¤dafl ve fonksiyonel bir tasar›m›n ürünüdür. Gürcistan Tiflis Havaliman› Tiflis Uluslararas› Havaliman›, TAV'›n havaliman› iflletmecili¤i alan›nda yaln›zca Türkiye'de lider olmakla yetinmedi¤inin, bölgesel bir flirket olma yolunda da h›zla ilerledi¤inin aç›k bir kan›t›d›r. TAV Havalimanlar› Holding, gelecekte havayolu tafl›mac›l›¤›nda Avrupa'yla Asya aras›nda köprü ifllevi üstlenmesi öngörülen Gürcistan'›n baflkenti Tiflis'in uluslararas› havaliman›n› 31 Ekim 2005’ten bu yana ifltiraki TAV Urban Georgia LLC vas›tas›yla iflletmektedir. TAV Urban Georgia LLC yap›m›n› da gerçeklefltirdi¤i yeni yolcu terminalini, hizmete açt›¤› fiubat 2007’den bu yana iflletmektedir. TAV, Tiflis Havaliman›'nda, tüm terminal içi ve terminal d›fl› operasyonlarla; yer iflletme hizmetleri, gümrüklü ve gümrüksüz sat›fl ma¤azalar› ve yiyecek içecek iflletmeleriyle genifl kapsaml›, entegre bir iflletmecilik anlay›fl›n› temsil eder. Stratejik noktalarda sayg›n iflletmeler Kafkasya, Kuzey Afrika ve Ortado¤u'da önemli projelere imza atan TAV Havalimanlar› Holding, havac›l›k sektöründe edindi¤i deneyimle Gürcistan sivil havac›l›k sektörüne ivme kazand›rmay› ve ülke ekonomisine katk› sa¤lamay› hedeflemektedir. Gürcistan Batum Havaliman› TAV Havalimanlar› Holding'in Gürcistan'›n baflkenti, Tiflis'te 2005 y›l›ndan bu yana iflletmesini üstlendi¤i Tiflis Uluslararas› Havaliman›, Türk yat›r›c›mlar için örnek oldu. TAV, Tiflis Uluslararas› Havaliman›'n› 20 y›l boyunca iflletme hakk›na sahiptir. Tiflis Uluslararas› Havaliman› Yolcu Terminali y›lda 2,8 milyon yolcu kapasitesiyle TAV'›n yurtd›fl›nda iflletmecili¤e dönük projelerinin ilk ve önemli ad›m› olarak ayr›cal›kl› bir yer tutar. Tiflis Uluslararas› Havaliman› Terminali yüksek teknolojiye sahip ça¤dafl ve fonksiyonel bir tasar›m›n ürünü olarak ortaya ç›km›flt›r. Terminal, otoparktan uça¤a binifl an›na dek yolcular ve bagajlar için en do¤ru güzergâh› sunacak flekilde tasarlanm›flt›r. Ayr›ca, esnek mimari yap›s›yla gelecekte operasyonlar› kesintiye u¤ratmaks›z›n kolayca geniflletilebilecek bir yap›ya sahiptir. Terminal binas›, ça¤dafl bir yaklafl›mla düzenlenen fonksiyonel mekânlar›yla yolcu konforu ve terminal operasyonlar›n›n verimlili¤i gözetilerek en geliflmifl sistemlerle donat›lm›flt›r. Geniflletilen pisti, yeni infla edilen apron sahalar› ve taksi yollar›yla Tiflis Uluslararas› Havaliman›, uçaklara güvenli inifl-kalk›fl olana¤› ve hareket alan› sa¤lar. ‹flletme Süresi : 20 y›l Terminal Yolcu Kapasitesi : 2.8 milyon yolcu/y›l Toplam Terminal Binas› Alan›: 24.500 m2 Yolcu Binifl Köprüleri : 3 adet Check In Kontuar› : 24 adet Bagaj Al›m Karoselleri : 3 adet Duty Free Alan› : 360 m2 Yeme ‹çme Alan› : 920 m2 Otopark Kapasitesi : 230 araç Gürcistan'da ikinci TAV imzas›: Batum Havaliman› Tiflis'in uluslararas› havaliman›n› 2005 y›l›ndan bu yana iflleten TAV Havalimanlar› Holding, ülkenin ikinci havaalan› Batum'un da iflletmesini üstleniyor. Y›ll›k 562.500 yolcu kapasiteli yeni havaliman›, yeni pisti, taksi yolu, apronu ve terminal binas› ile hizmete giriyor. Batum havaliman› ayr›ca bölgede bir ilki gerçeklefltirerek Gürcistan ve Türkiye aras›nda ortak kullan›lan bir havaliman› olarak bölge kalk›nmas›nda ve iki ülke aras›ndaki iyi iliflkilerin sa¤lamlaflt›r›lmas›nda önemli bir rol üstlenecek. 31 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T LE R ‹ H A V A L ‹ M A N I ‹fiLETMEC‹L‹ ⁄‹ TAV TUNISIE Kuzey Afrika’da iki yeni havaliman›: TAV Tunisie TAV Havalimanlar› Holding, Tunus'un Enfidha Havaliman› ile Monastir Havaliman›'n›n iflletmesini kapsayan ihaleyi de kazanarak yurtd›fl›ndaki havaliman› projelerine bir yenisini daha ekledi. TAV Havalimanlar› Holding her iki havaliman›n›n iflletmesini 40 y›l boyunca üstlenecek. 32 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Uzun y›llardan bu yana yat›r›m yap›labilir mertebesinde (“investment grade”, Standard and Poor's “BBB”) olan Tunus'ta 18 May›s 2007 tarihinde imzalanan imtiyaz sözleflmesine göre, mevcut Monastir Habib Bourguiba Havaliman›'n›n iflletmesi 1 Ocak 2008’de üstlenilecektir. Enfidha Havaliman›'n›n iflletmesinin ise yat›r›m›n tamamlanmas› sonras›nda, en geç 1 Ekim 2009'da üstlenilmesi planlanmaktad›r. Her iki havaliman›n›n imtiyaz süresi May›s 2047'ye kadar sürecek, Tunus'taki faaliyetler TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin tamam›na sahip oldu¤u TAV Tunisie SA taraf›ndan gerçeklefltirilecektir. Enfidha Havaliman›'n›n inflaas› için gereken yat›r›m tutar›n›n yaklafl›k 400 milyon avro olaca¤› öngörülmektedir. Enfidha Havaliman›'nda, TAV Havalimanlar› Holding A.fi. bünyesindeki grup flirketlerinin (ATÜ, BTA, TAV ‹flletme Hizmetleri gibi) hizmet vermesi öngörülmektedir. Monastir Havaliman›'nda ise halihaz›rda sözleflmesi devam eden hizmet flirketleri bulunmaktad›r. TAV TUNISIE Turistik bir bölgede bulunan Monastir Havaliman›, yolcular›n›n hemen hemen tümü d›fl hat yolcusudur. Monastir Havaliman›, halen y›ll›k 3,5 milyon yolcu kapasitesi olmas›na ra¤men, 2006 y›l›nda 4,2 milyon yolcuya hizmet vermifltir. Enfidha Havaliman›'n›n y›ll›k yolcu kapasitesi ilk etapta 7 milyon seviyesindeyken, iflletme süresince yürütülecek yat›r›mlarla 22 milyona ç›kar›lacakt›r. Monastir ve Enfidha Havalimanlar›'n›n iflletmesi, hava trafik kontrolü d›fl›nda, tüm havaliman› faaliyetlerini kapsayacakt›r. Tunus Enfidha Havaliman› Ek binalar ile beraber toplam kapal› alan inflaat› : 130.000 m2 Havaliman› Arazisi : 4.300 ha Terminal oturma alan› : 44.000 m2 Terminal kullan›m alan› : 90.000 m2 Terminal kapasitesi : 7.000.000 yolcu/y›l Terminal köprü say›s› : 18 Otopark alan› : 52.000 m2 Otopark kapasitesi : 804 araç Yak›n apron alan› : 72.000 m2 Yak›n apron kapasitesi : 18 uçak Uzak apron alan› : 57.000 m2 Uzak apron kapasitesi : 14 uçak Pist uzunlu¤u : 3300 m Pist eni : 75 m. Tunus Monastir Havaliman› Terminal kullan›m alan› : 28.000 m2 Terminal oturma alan› : 18.000 m2 Terminal kapasitesi : 3.500.000 yolcu/y›l Pist Uzunlu¤u : 3000 m Apron alan› : 115.000 m2 Mevcut park sahas› : 25 uçak 2009'un ilk yar›s›nda tamamlanmas› hedeflenen yat›r›mla Tunus Enfidha Havaliman›'n›n y›ll›k yolcu kapasitesi 7 milyona ulaflacak. 33 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 0 0 6 Y ILI FAAL‹YET LE R‹ ‹ L G ‹ L‹ fi ‹RKETLER HAVAfi HAVAALANLARI YER H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV ‹fiLETME H‹ZMETLER‹ A.fi. ATÜ TUR‹ZM ‹fiLETMEC‹L‹⁄‹ A.fi. BTA HAVAL‹MANLARI Y‹YECEK VE ‹ÇECEK H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV B‹L‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV ÖZEL GÜVENL‹K H‹ZMETLER‹ A.fi. Türkiye'nin ilk yer hizmeti flirketi: Havafl Havafl, tarifeli ve charter seferler yapan 200'ün üzerinde havayolundan oluflan zengin bir müflteri portföyüne sahiptir. 34 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Havafl, dünyan›n önde gelen havayolu flirketleri taraf›ndan birçok kez çeflitli ödüllere lay›k görülmüfltür. TAV, havaliman› iflletmecili¤i kapsam›nda, yer hizmetleri de sa¤lar. Havafl, Türkiye'nin ilk yer hizmetleri veren kamu kuruluflu olarak 1933 y›l›nda kurulmufltur. Bugün Havafl'›n %60 hissesi TAV Havalimanlar› Holding'e, %40'› ise Park Enerji Yat›r›m Holding A.fi.’ye aittir. HAVAfi HAVAALANLARI YER H‹ZMETLER‹ A.fi. Havafl, yolcu ve bagaj ifllemleri, birim yükleme araçlar› kontrolü, ramp, uçak temizlik, yük kontrolü ve haberleflme, kargo, uçufl operasyon, ulafl›m, temsil ve gözetim hizmetleri vermekle yükümlüdür. fiirket, ‹stanbul, Ankara, ‹zmir, Adana, Antalya, Bodrum, Dalaman, Gaziantep, Trabzon, Kayseri ve Nevflehir havalimanlar›nda varl›k gösterir. Havafl-Uluslararas› Ödüller 1 KLM Hollanda Kraliyet Havayollar› 2002: KLM Hollanda Kraliyet Havayolar›n›n en büyük 2. ödülü olan “4 Crown” 2 KLM Hollanda Kraliyet Havayollar› 2004 “5 Crown” ödülüne aday gösterildi 3 British Airways Havayolu 2004: “Hizmet al›nan en iyi 3 yer hizmeti flirketinden biri” 4 First Choice Havayollar› 2004: “Dünyan›n en iyi yer hizmeti kuruluflu” (1: Dalaman) (2: Bodrum) 5 TÜV 2004: “Dünyan›n kalite yönetim sistemi en iyi iflleyen yer hizmeti kuruluflu” Havafl, tarifeli ve charter seferler yapan 200'ün üzerinde havayolundan oluflan zengin bir müflteri portföyüne sahiptir. Dünyan›n önde gelen havayolu flirketleri taraf›ndan birçok kez çeflitli ödüllere lay›k görülmüfltür. ‹stanbul Atatürk ve Sabiha Gökçen, Ankara, ‹zmir, Antalya, Bodrum, Dalaman, Malatya ve Samsun havalimanlar›nda flehir merkezi-havaliman› aras›nda yolcu tafl›mac›l›¤› yapan Havafl, Antalya ve Bodrum havalimanlar›nda ise otopark hizmeti de vermektedir. 35 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T L E R ‹ ‹ LG ‹ L‹ fi‹RKETLER TAV ‹fiLETME H‹ZMETLER‹ Ça¤dafl ve yenilikçi hizmet anlay›fl›: TAV ‹flletme Hizmetleri TAV, havaliman› iflletmecili¤i ve havac›l›k operasyonlar›n›n yan› s›ra havac›l›k d›fl› gelir kaynaklar›n›n yarat›lmas›nda da söz sahibi... 36 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV havac›l›kla ilgili her türlü hizmetin yan› s›ra tasarlad›¤› havac›l›k d›fl› hizmetlerle de yolculara kapsaml› flekilde ulaflmay› ilke edinir. TAV ‹fiLETME H‹ZMETLER‹ A.fi. TAV, havalimanlar›n› sadece bir geçifl noktas› olarak görmez. Havac›l›kla ilgili her türlü hizmetin yan› s›ra tasarlad›¤› havac›l›k d›fl› hizmetlerle de yolculara kapsaml› flekilde ulaflmay› ilke edinir. TAV ‹flletme Hizmetleri, üstlendi¤i alan tahsisi, yeni ticari aktivitelerle ifl gelifltirilmesi, reklam ve tan›t›m alanlar›n›n pazarlanmas›, Havafl Turizm Seyahat Acentas›, GATE havaliman› dergisi, “primeclass” CIP yolcu servisi, CIP salon iflletmecili¤i, Primevale, bagaj kaplama gibi hizmetlerle havac›l›k d›fl› gelir kaynaklar›n›n yarat›lmas›ndan ve yönetiminden sorumludur. taraf›ndan karfl›lan›r. Görevlilerin yard›m›yla x-ray geçifli, checkin ve pasaport ifllemleri hiç beklemeden, h›zla gerçeklefltirilir. Konuklar uçufl saatine dek akla gelebilecek bütün konfor unsurlar›n› tafl›yan primeclass Lounge'larda a¤›rlan›r ve uçufl zaman› geldi¤inde yine CIP görevlisi eflli¤inde mini golf araçlar›yla uça¤a geçifl kap›s›na dek u¤urlan›r. Yolcular, tüm bu hizmetlerden iç ve d›fl hatlarda, gidifl ve dönüfllerde yararlanabilir. “primeclass”›n sunmufl oldu¤u bir baflka hizmet de CIP salon iflletmecili¤idir. THY ile yap›lan iflbirli¤iyle “primeclass”, THY ‹ç ve D›fl Hat CIP Salonlar›n› da iflletmektedir. Seçkin konuklar›n bu salonlardaki rahatl›¤› ve konforu “primeclass”a emanet edilir. Ticari alanlar Türkiye'nin ve dünyan›n seçkin firmalar› havalimanlar›nda… TAV Havalimanlar› bünyesinde, kimi zaman uzun süreler boyunca havaliman›nda kalmak durumunda olan müflterilerin ihtiyaçlar›n› karfl›lamaya yönelik çeflitli ma¤aza ve ofisler hizmet verir. Bu alanlar, hediyelik eflya, market, araç kiralama, bankac›l›k, kuaför vb. hizmetler verilebilmesi amac›yla Türkiye'nin ve dünyan›n seçkin firmalar›na tahsis edilmektedir. Havafl Turizm ve Seyahat Acentesi Uçak bileti, otel rezervasyon, araç kiralama, tur programlar›, kongre-seminer ve toplant› organizasyon ifllerinizi Havafl yapar, siz yolculu¤unuzun keyfini ç›kar›rs›n›z... A Grubu ve IATA üyesi bir acente olan Havafl Turizm ve Seyahat Acentesi, TAV ‹flletme Hizmetleri A.fi. güvencesiyle hizmet verir. Havafl, yurtiçi ve yurtd›fl› uçak bilet rezervasyonlar›, otel rezervasyonlar›, tur organizasyonlar›, araç kiralama, kongreseminer-toplant› organizasyonlar› ve di¤er seyahat ürünlerini profesyonel hizmet anlay›fl› ve uzman ekibiyle sunar. Reklam alanlar› Günde 58.580 kiflinin gözleri sizin üstünüzde… Sabit panolar, network sistemi, stand alanlar› gibi reklam mecralar›nda; prestij amaçl› reklamlar›n yan› s›ra çeflitli dönemlerde gerçeklefltirilen kampanyalar›n tan›t›m›na yönelik reklamlar yer alabilir. Hayat›n›z› Kolaylaflt›ran Hizmet: Prime Vale TAV'›n sa¤lad›¤› bu özel vale hizmetiyle yolcular, terminal giriflinde araçlar›n› vale personeline teslim ederek hiç zaman yitirmeksizin check-in ifllemlerini gerçeklefltirebilir. Kifliye özel hizmetler: “primeclass” Kifliye özel hizmetler bütünü “primeclass”, bir TAV markas› olarak, TAV Havalimanlar› Holding'in iflletmesini üstlendi¤i tüm terminallerde yer al›r. Kifliye özel hizmetler bütünü “primeclass”, bir TAV markas› olarak, yolcular›n seyahatleri süresince havaliman› içinde ve d›fl›nda, atacaklar› her ad›m› kolaylaflt›rmay› amaçlar. TAV Havalimanlar› Holding'in iflletmesini üstlendi¤i tüm terminallerde hizmet verir. “primeclass”, gruplara oldu¤u gibi kiflilere de servis sunabilir. Havayolu veya uçufl s›n›f› ayr›m› gözetmeksizin herkesin yararlanabilece¤i “primeclass” hizmetini talep eden yolcular, terminal gidifl kap›s›nda bir tafl›ma görevlisi ve CIP görevlisi Bagajlar›n›z güvenli ellerde… Atatürk Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminalleri'nde gidifl katlar›nda yer alan bagaj kaplama makineleri, dileyen yolcular›n bagaj ya da kolilerinin stretch filmle kaplanmas›na olanak sa¤lar. Daha güvenli tafl›ma ve daha az y›pranma sa¤layan bagaj kaplama hizmeti, 7 gün 24 saat verilir. Yolculara özel dergi: The GATE Türkiye'nin en yüksek tirajl› dergilerinden biri olan “The Gate”, yolu havaliman›ndan geçen hemen herkese ulaflan en önemli mecralar›n bafl›nda gelir. ‹fl dünyas›nda bulunanlarla seyahati farkl› yaflayanlar›n dergisi olan “The Gate” internet ortam›nda da okuyucularla buluflmaktad›r 37 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. 38 FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 0 0 6 Y I LI FA A L‹ Y E T L E R ‹ ‹ L G ‹ L ‹ fi ‹RKETLER ATÜ TUR‹ZM ‹fiLETMEC‹L‹⁄‹ Tan›nm›fl markalarla al›flverifl keyfi: ATÜ ATÜ, ferah ve ayd›nl›k alanlarda zengin seçenekler sunarak yolculuk heyecan›n›n vazgeçilmez parças› olan al›flverifle keyif kat›yor. Gümrüksüz al›flverifl alanlar› havaalanlar›n›n ayr›lmaz birer parças›d›r. TAV, iflletti¤i tüm uluslararas› terminallerde gümrük d›fl› al›flverifl (Duty Free) hizmeti sunar. Bir TAV Havalimanlar› Holding kuruluflu olan ATÜ, yolculara dünyan›n en tan›nm›fl markalar›na ait binlerce çeflit ürüne cazip fiyatlarla eriflim olana¤› sa¤lar. ATÜ TUR‹ZM ‹fiLETMEC‹L‹⁄‹ A.fi. ATÜ bugün, Türkiye'nin en önemli merkezlerinde ve Tiflis'te 39 farkl› ma¤azan›n iflletmecili¤ini üstlenmektedir. 2000 y›l›nda sektörel Frontier dergisi taraf›ndan dünyadaki Duty Free operatörleri aras›nda ikinci seçilen ATÜ, internet arac›l›¤›yla önceden siparifl sistemini de baflar›yla müflterilerin hizmetine sunmaktad›r. TAV Havalimanlar› ve Unifree ortakl›¤›nda kurulan ATÜ, TAV'›n ilk projesi olan ‹stanbul Atatürk Havaliman›'n›n hizmete girmesiyle birlikte TAV Grubu’nda faaliyetlerine bafllam›flt›r. TAV 2006 y›l›nda ‹zmir Adnan Menderes ve Ankara Esenbo¤a Havalimanlar› yeni d›fl hatlar terminallerini Yap-‹fllet-Devret modeline göre iflletmeye bafllad›. Böylece ATÜ operasyon alan›na bu iki yeni terminali de dahil etti. 2007 y›l›n›n bafl›nda ise ATÜ'nün operasyon alan›na TAV'›n ilk ülke d›fl› terminali, Tiflis Uluslararas› Havaliman› eklendi. Bir TAV Havalimanlar› Holding kuruluflu olan ATÜ, yolculara dünyan›n en tan›nm›fl markalar›na ait binlerce çeflit ürüne cazip fiyatlarla eriflim olana¤› sa¤lar. 39 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 00 6 Y IL I F A A L ‹ YE T LE R ‹ ‹ LG ‹ L‹ fi‹RKETLER BTA HAVAL‹MANLARI Y‹YECEK VE ‹ÇECEK H‹ZMETLER‹ Yolcular›n damak tad›na hitap etmek de önemlidir!.. TAV'›n hizmet verdi¤i tüm havalimanlar›nda yiyecek-içecek hizmetlerini bir TAV kuruluflu olan BTA Catering Services üstlenir. BTA, tüm bu alanlarda, say›lar› 100'ü bulan cafe, bar, restoran ve büfelerde günde 24 saat yiyecek-içecek hizmetleri verir. Hedefi, farkl› milletlerden, farkl› yaflam kültürlerinden gelen, s›n›rl› bir zamanda, süratle hareket eden yolculara uluslararas› g›da güvenli¤i standartlar›na uygun, kaliteli yiyecekler üretmektir. BTA HAVAL‹MANLARI Y‹YECEK VE ‹ÇECEK H‹ZMETLER‹ A.fi. 9.253 kiflilik oturma kapasitesiyle günde 20.671 kifliye hizmet sunan BTA, dünya mutfaklar›ndan seçilmifl zengin bir mönüyü geleneksel Türk misafirperverli¤iyle birlefltirir. ‹flletmesini üstlendi¤i havalimanlar›nda farkl› lezzetleri özenli bir servisle müflterilerine sunar. BTA Catering Services, 40 aday ülkenin kat›ld›¤› ve dünya turizm sektörü liderlerinin üye oldu¤u Trade Leaders' Club taraf›ndan her y›l düzenlenen "Uluslararas› Turist, Otel ve Yiyecek Endüstrisi Ödülü"nü alarak 2007 y›l›nda önemli bir baflar›ya imza atm›flt›r. BTA, hizmet ve ürün kalitesini “ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi” ve g›da üretimi sektöründe %100 g›da güvenli¤i ve hatas›z g›da üretiminin göstergesi olan HACCP (Kritik Kontrol Noktalar›nda Risk Analizi) belgeleriyle kan›tlam›flt›r. Önümüzdeki dönem için BTA, havalimanlar›n›n s›n›rlar› d›fl›na ç›karak yiyecek-içecek sektöründe uluslararas› bir marka olma yolunda h›zla ilerlemektedir. BTA Catering Services, son dönemde havalimanlar›nda iflletmecili¤ini üstlendi¤i dünyaca tan›nan markalara bir yenisini daha eklemifltir: Cakes&Bakes. Unlu mamuller, sandviçler ve pastalar Cakes&Bakes'te merakl›lar›n› beklemektedir. 40 Havaliman›nda ev konforu: ‹stanbul International Airport Hotel Airport Hotel, konuklar›na, “evden uzak ev” konforu sunuyor. Tüm odalarda uçufl detaylar›n› gösteren televizyonlar, müzik sistemi, internet eriflimi ve mini bar bulunuyor. Oteller havalimanlar›ndaki en pratik hizmet noktalar›n›n bafl›nda gelir. Dünyan›n önde gelen hemen her havaliman›nda oldu¤u gibi ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nde de yolcular›n rahat› ve konforu için fl›k bir otel tasarlanm›flt›r. International Airport Hotel (‹stanbul Uluslararas› Havaliman› Oteli), TAV bünyesinde yer alan BTA Catering Services taraf›ndan iflletilmektedir. Lüks konaklama olana¤› sa¤layan otel, hava ve kara taraf› olarak iki bölüme ayr›lm›flt›r. Kara taraf›nda 64, hava taraf›nda ise 21 odas› bulunur. Hava taraf› olarak adland›r›lan transit bölgede yaln›zca günlük de¤il saatlik konaklamaya da olanak veren otelin tüm odalar›nda, uçufl detaylar›n› gösteren televizyonlar, müzik sistemi, internet eriflimi ve mini bar yer al›r. Havaliman›yla ayn› çat› alt›nda yer alan Airport Hotel, bu yönüyle pratik ve konforlu hizmet sunar. Kara taraf›ndan yap›labilecek günlük konaklamalar d›fl›nda arzu edilirse pasaport kontrolünden sonra geçifl yaparak, saatlik konaklamayla Otel'de rahat ve huzurlu biçimde uçufl saatini beklemek de mümkündür. Airport Hotel, hizmet kalitesi ve çeflitlili¤iyle hem ifl nedeniyle seyahat edenler, hem de turistler için ideal bir konaklama mekan›d›r. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 BTA’n›n hedefi, farkl› milletlerden, farkl› yaflam kültürlerinden gelen, s›n›rl› bir zamanda, süratle hareket eden yolculara uluslararas› g›da güvenli¤i standartlar›na uygun, kaliteli yiyecekler üretmektir. Dünya mutfaklar›n›n rengi ve lezzeti: BTA Sadece ‹stanbul'da, Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nde 44 ayr› noktada, 9.253 kiflilik oturma kapasitesiyle günde yaklafl›k 20.671 kifliye hizmet sunan BTA'n›n mutfa¤›nda deneyimli ve güçlü bir ekip görev yap›yor. 41 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T LE R ‹ ‹ LG ‹ L‹ fi ‹RKETLER TAV B‹L‹fi‹M H‹ZMETLER‹ Havac›l›k çözümleri için: TAV Biliflim Hizmetleri TAV Biliflim, havac›l›k sektöründe yeni entegre yaz›l›m ve sistemler gelifltiriyor, global ve yerel anlamda “havac›l›k çözümleri” üretiyor. 42 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV Biliflim'in gelifltirdi¤i sistemlerin bafl›nda, terminal uçufl yönetim sistem ve yaz›l›mlar› gelir. TAV B‹L‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi. Türkiye'de ve yurtd›fl›nda, en geliflkin teknolojiyle donat›lm›fl, ça¤dafl havalimanlar› kuran TAV, havaalan› yaz›l›m sistem ve çözümlerini de kendi bünyesinde gerçeklefltirir. TAV Biliflim'in gelifltirdi¤i sistemlerin bafl›nda, terminal uçufl yönetim sistem ve yaz›l›mlar› gelir. Bu sistemler hem operasyonel ve finansal anlamda optimizasyon sa¤lar. TAV'›n üstlendi¤i tüm iflletmelerde faaliyet gösteren TAV Biliflim, bugün entegre havaalan› sistemleri tasar›m, yap›m ve iflletmesini anahtar teslimi olarak, ayn› bünyede gerçeklefltirebilen dünyadaki say›l› flirketlerden biri olma özelli¤ine sahiptir. TAV Biliflim'in çal›flmalar› ‹stanbul Atatürk, Ankara Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar terminalleriyle ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nde ve Tiflis Uluslararas› Havaliman›'nda kullan›lmaktad›r. TAV Biliflim'in gelifltirdi¤i entegre havaliman› sistemleri, ilk kez fiubat 2007'de TAV iflletmesi d›fl›na ç›karak Sabiha Gökçen havaliman›nda devreye al›nm›flt›r. 43 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T LE R ‹ ‹ LG ‹ L‹ fi ‹RKETLER TAV ÖZEL GÜVENL‹K H‹ZMETLER‹ Havalimanlar›nda güvendesiniz: TAV Özel Güvenlik TAV Özel Güvenlik'in genifl yönetici kadrosu, polis, asker ve sivil kökenli, uluslararas› çal›flma deneyimine sahip, sivil havac›l›k güvenli¤i alan›nda ulusal ve uluslararas› programlarda e¤itim alm›fl, yabanc› dil bilen uzman personelden olufluyor. 44 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Her gün binlerce yolcunun u¤rak yeri olan havalimanlar› için, güvenlik en yaflamsal konular›n bafl›nda gelir. TAV Özel Güvenlik, TAV'›n Türkiye'de iflletmekte oldu¤u bütün terminallerde, tüm kontrol noktalar›nda ve otopark bölgelerinde emniyet güçleriyle birlikte görev al›r. TAV ÖZEL GÜVENL‹K H‹ZMETLER‹ A.fi. “Milli Sivil Havac›l›k Güvenlik Program›” ile havac›l›k alan›ndaki uluslararas› standartlar ve yönergeler do¤rultusunda çal›flan TAV Özel Güvenlik'in, konusunda uzman yönetici kadrosu oluflturulurken devletin bilgi birikimiyle özel sektörün avantajlar› bir araya getirilmifltir. TAV Özel Güvenlik kadrosu emniyet ve asker emeklileriyle sivil kökenli uluslararas› çal›flma deneyimi olan, sivil havac›l›k güvenli¤i alan›nda uluslararas› programlarda e¤itim alm›fl, yabanc› dil bilen uzman personelden oluflturulmufltur. TAV Özel Güvenlik, TAV'›n Türkiye'de iflletmekte oldu¤u bütün terminallerde, tüm kontrol noktalar›nda ve otopark bölgelerinde emniyet güçleriyle birlikte görev al›r. 45 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 2 0 0 6 Y ILI FAAL‹YET LE R‹ F U AR LAR AIREX 2006 FUARI AIRSHOW FUARI ULUSLARARASI TUR‹ZM BORSASI FUARI AVEX 2006 HAVACILIK FUARI TAV, kat›ld›¤› fuarlarla Türk havac›l›k sektörünün geliflimine destek olmaya devam ediyor. 46 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Türkiye'nin uluslararas› markas› olarak Uluslararas› Turizm Borsas› Fuar›’nda yer almak TAV Havalimanlar› Holding için son derece önemlidir. Yerli ve yabanc› havac›l›k flirketlerini buluflturan fuarlar dünya çap›nda öneme sahiptir. Sektöründeki geliflmeleri yak›ndan izleyen TAV Havalimanlar› Holding, geçti¤imiz y›l içinde pek çok fuara kat›lm›fl ve yo¤un bir ilgiyle karfl›laflm›flt›r. Havac›l›¤›n ve havac›l›k teknolojisinin tüm dünyada en h›zl› büyüyen sektör oldu¤unu gözlemleyen TAV yönetimi, ülkemizdeki havac›l›k sektörünün dünyayla ayn› do¤rultuda ve h›zda ilerlemesine katk›da bulanacak her çal›flmay› desteklemektedir. Alt›na imza att›¤› projelerle bu alandaki öncülü¤ünü sürdürmeye karal› olan TAV Havalimanlar› Holding, Türkiye'nin belirleyici stratejik konumunun en do¤ru biçimde de¤erlendirilmesine odaklanm›flt›r. AIREX 2006 Fuar› Bölgenin en köklü sivil havac›l›k fuar› olan Airex, 10. y›l›nda 6. kez kap›lar›n› merakl›lar›na açm›flt›r. TAV Havalimanlar› Holding'in ana sponsorlar› aras›nda yer ald›¤› fuara 40 uçak ve 113 flirket kat›lm›flt›r. TAV Havalimanlar› Holding, Paris ve Dubai'den sonra bölgenin sivil havac›l›¤a yönelik en büyük fuar› olan Airex 2006 Uluslararas› Sivil Havac›l›k ve Havalimanlar› Fuar›'na ana sponsor olarak kat›lm›flt›r. 6 bini kapal›, toplam 41 bin metrekare alanda yap›lan ve sivil havac›l›k dünyas›n›n önemli kurulufllar›n›n bir araya geldi¤i fuarda TAV, ulusal ve uluslararas› projeleriyle, ATÜ, BTA, HAVAfi, TAV Air ve “primeclass” flirketleriyle yer ald›¤› stand›nda büyük ilgi görmüfltür. Airshow Fuar› Türk havac›l›k sektörünün dünyadaki yeniliklere koflut olarak geliflmesine katk›da bulunacak tüm çal›flmalara destek veren TAV Havalimanlar› Holding, 15-18 Haziran tarihleri aras›nda Ankara'da gerçeklefltirilen Airshow 2006 Fuar›'na kat›lm›flt›r. CNR Uluslararas› Fuarc›l›k taraf›ndan Ankara Etimesgut Türk Hava Kurumu tesislerinde gerçeklefltirilen Airshow 2006'da, havac›l›k alan›nda faaliyet gösteren yerli ve yabanc› birçok firma, teknolojilerini ve ürünlerini ilk kez burada sergilemifltir. Uluslararas› Turizm Borsas› Fuar› TAV Havalimanlar› Holding, 7-11 Mart 2007 tarihlerinde Almanya, Berlin'de düzenlenen ITB Uluslararas› Turizm Borsas› Fuar›'na kat›lm›flt›r. TAV Havalimanlar› Holding'in “duty free” hizmetlerini sunan flirketi ATÜ, yiyecek içecek hizmetlerini sa¤layan flirketi BTA, yer hizmetleri flirketi Havafl, TAV ‹flletme Hizmetleri'ne ba¤l› hizmet veren Havafl Turizm ve “primeclass” ile yer ald›¤› stand›, fuar›n ilk günü Kültür ve Turizm Bakan› Atilla Koç taraf›ndan ziyaret edilmifltir. Türkiye'nin uluslararas› markas› olarak bu fuarda yer almak TAV Havalimanlar› Holding için son derece önemlidir. Türkiye'nin Avrupa'ya bakan yüzü olarak, bu fuara en 8 Haziran'da, ‹stanbul Atatürk Havaliman› Genel Havac›l›k Apronu'nda aç›lan Airex Fuar›, dünyan›n en yeni yolcu uçaklar›n›, ifl jetlerini ve helikopterlerini merakl›lar›yla buluflturmufltur. 47 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 20 06 Y I L I F A A L ‹ YE T L E R ‹ FU A R LA R Sektöründeki geliflmeleri yak›ndan izleyen TAV Havalimanlar› Holding, geçti¤imiz y›l içinde pek çok fuara kat›lm›fl ve yo¤un bir ilgiyle karfl›laflm›flt›r. 48 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV yönetimi, ülkemizdeki havac›l›k sektörünün dünyayla ayn› do¤rultuda ve h›zda ilerlemesine katk›da bulanacak her çal›flmay› desteklemektedir. baflta Türkiye'yi tan›tmak için kat›lan fiirket, havalimanlar›n›n, Türkiye'nin d›flar›ya aç›lan en önemli yüzü oldu¤una inanmaktad›r. Türkiye'nin üç büyük kentinin havalimanlar›n›, ‹stanbul Atatürk, Ankara Esenbo¤a ve ‹zmir Adnan Menderes'i iflleten TAV Havalimanlar› Holding bu anlamda önemli bir sorumlulu¤a sahiptir. TAV Havalimanlar› Holding iflletme flirketi TAV Izmir de, ‹zmir ve yak›n çevresinin turizm potansiyelini dünya turizm pazar›na tan›tmak amac›yla, fuara Destination ‹zmir Grubu'yla birlikte kat›lm›flt›r. Destination ‹zmir, ‹zmir'i, turizmde yeni bir istikamet olarak tan›tmay› ve yurtd›fl›nda kaliteli servis ve hizmet anlay›fl›yla örtüflen bir marka olarak konumland›rmay› hedeflemektedir. AVEX 2006 Havac›l›k Fuar› TAV, M›s›r'›n Sharm El Sheikh flehrinde ikincisi gerçeklefltirilen AVEX 2006 Havac›l›k Fuar›'na kat›lm›flt›r. Dört gün süren fuarda havac›l›k sanayi ile ilgili ekipman ve aksesuar firmalar›n›n yan› s›ra Bombardier, Fraport A.G., Dassault Aviation gibi dünyan›n say›l› 53 havac›l›k flirketi yer alm›flt›r. TAV'›n tek Türk firmas› olarak kat›ld›¤› ve yo¤un ilgi gördü¤ü fuarda statik aç›k hava uçak sergisi, dinamik hava gösterisi, uçaklar ve ilgili ürün ve hizmetlere yönelik kapal› sergi, bas›n konferanslar›, seminerler ve teknik oturumlar gerçeklefltirilmifltir. 49 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 YATIRIMCI ‹L‹ fi K‹LER‹ B‹R‹M‹ Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'ne uyum, paydafllarla fleffafl›k, eflitlik, kaliteli hizmet ve güven, TAV'›n vazgeçilmez ilkeleri aras›ndad›r. TAV Havalimanlar› Holding bünyesindeki Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi 2006 y›l›n›n Eylül ay›ndan bu yana fiirketimiz bünyesinde yürütülmektedir. fiubat 2007'de gerçekleflen halka arz sonras›nda, yat›r›mc›lara günlük bilgi ak›fl› bu birim taraf›ndan sa¤lanmaktad›r. TAV Havalimanlar› Holding yönetimi, kurumsal yönetim ilkeleriyle uyumlu olarak, paydafllar›yla fleffaf, eflit ve yak›n iletiflim içinde olmay› hedefler. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi tüm çal›flmalar›nda elektronik haberleflme olanaklar›n› ve fiirket'in web sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'nin eriflim bilgileri www.tavyatirimciiliskileri.com adresli internet sitesi ve çal›flma raporlar›nda yay›nlan›r. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'ne her türlü istek ve soru için yatirimciiliskileri@tav.aero adresinden ulafl›labilir. Halka arz öncesi ve sonras›nda pek çok yat›r›mc› ve hisse senedi analistinin sorular›na cevap verilirken, sürekli olarak finansal raporlama dönemleri ve yeni geliflmelerle ilgili bilgi ak›fl› sa¤lanm›flt›r. Halka arz öncesinde Londra, Frankfurt, Amsterdam, Lahey, Dubai, Stockholm, Paris, Milan, Zürih gibi büyük finans merkezlerinde yaklafl›k 113 yat›r›mc› ve analistle görüflülmüfltür. Bu çal›flmalar›n sonucu olarak, kurumsal yat›r›mc› portföyü oluflmufl, ayr›ca yerli ve uluslararas› araflt›rma bölümleri taraf›ndan TAV Havalimanlar› Holding raporu yay›mlanmaya bafllam›flt›r. http://www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinde afla¤›daki bilgiler yer almaktad›r: Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi’nin görev ve sorumluluklar› afla¤›da belirtilmektedir: • Pay sahiplerine iliflkin kay›tlar›n sa¤l›kl›, güvenli ve güncel olarak tutulmas›n› sa¤lamak, • Kamuya aç›klanmam›fl, gizli ve/veya ticari s›r niteli¤indeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yat›r›mc›lar›n fiirket ile ilgili yaz›l› ve sözlü bilgi taleplerini yan›tlamak, do¤ru ve efl zamanl› bilgiye ulafl›lmas›n› sa¤lamak, mevcut bilgileri güncellemek, • Son durum itibariyle yönetim ve ortakl›k yap›s› • Özel bilanço, gelir tablosu ve nakit ak›m tablosu • Kurumsal yönetim ilkelerimiz • Etik kurallar›m›z • Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu komiteleri • Esas Sözleflme’nin son hali ve de¤iflikliklerin yay›nland›¤› ticaret sicili gazetelerinin tarih ve say›s› • ‹zahnameler ve halka arz sirküleri • Ticaret sicili bilgileri • Genel Kurul toplant›s›n›n gündemi, vekaleten oy kullanma formu, toplant› tutana¤› • Periyodik mali tablo ve raporlar • Finansal takvim • Özel durum aç›klamalar›m›z • ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas›'na yap›lacak özel durum aç›klamalar›n› haz›rlamak ve göndermek, • Sunumlar›m›z • fiirket hakk›nda yap›lacak her türlü duyuruyu gözden geçirmek, finansal sonuçlarla ilgili duyurular› haz›rlamak, • Veri sa¤lay›c› flirket taraf›ndan güncellenen haberler • Pay sahiplerini ve potansiyel yat›r›mc›lar› bilgilendirmek üzere web sitesinde Yat›r›mc› ‹liflkileri bölümü kurmak ve güncellemek, elektronik haberleflme olanaklar›n› kullanmak, • ‹letiflim bilgileri • Yerli ve yabanc› kurumsal yat›r›mc›lar ile hisse senedi ve sektör analistlerinden oluflan veri taban› oluflturmak, • Yurtiçinde veya yurtd›fl›nda düzenlenen yat›r›mc› iliflkileri toplant›lar›na fiirketi temsilen kat›l›m› sa¤lamak, • Analistlerin yazd›klar› raporlar› incelemek, • Genel Kurul toplant›s›n›n yürürlükteki mevzuata, esas sözleflmeye ve di¤er fiirket içi düzenlemelere uygun olarak yap›l›p yap›lmad›¤›n› izlemek, • Genel Kurul toplant›s›nda, pay sahiplerinin yararlanabilece¤i dokümanlar› haz›rlamak, • Toplant› tutanaklar›n›n pay sahiplerine yollanmas›n› sa¤lamak, • Kamuyu ayd›nlatma ile ilgili her türlü hususun mevzuata uygun olarak gerçekleflmesini gözetmek ve izlemek. 50 • fiirketimizin tarihçesi • ‹MKB hisse verisi • S›kça sorulan sorular fiirketimiz taraf›ndan düzenlenen yat›r›mc› bilgilendirme toplant›lar›nda yat›r›mc›lar›m›za pazar durumu, pazar pay›m›z, dönemsel ve birikimli kâr/zarar bilgileri aktar›lmaktad›r. Ayr›ca fiirketimizin önemli projeleri ve aç›klanmas› gereken, yat›r›mc›y› yak›ndan ilgilendiren di¤er her türlü bilgi de ortaklar›m›zla paylafl›lmaktad›r. Bu amaçla düzenlenen toplant›larla ilgili her türlü bilgi ayr›ca web sitemizde de yay›nlanmaktad›r. fiirketimize yöneltilen sorular ya da bilgilendirme talepleri, Yat›r›mc› ‹liflkileri sorumlular›na yaz›l› olarak ulaflt›r›ld›¤›nda, kamuya aç›klanan bilgilere istinaden taraf›m›zca yaz›l› ve sözlü olarak yan›tlanarak ilgili kifli ve kurumlara iletilmektedir. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi, yat›r›mc›lara ve analistlere stratejik gündem ve uygulama planlar›n› iletmeye devam ederek, varolan ve potansiyel hissedarlarla ve analistlerle yak›n diyalog ve iliflkilerini sürdürmeyi hedeflemektedir. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T AV ÇALI fi ANL ARI TAV Havalimanlar› için insan kaynaklar›na yap›lan yat›r›m, fiirket'in gelece¤ine, kalitesine ve süreklili¤ine yap›lan yat›r›md›r. ‹nsan Kaynaklar› Politikas› Baflar›s›n›n temelinde yer alan insan kaynaklar›n› uluslararas› standartlarda, etkin ve verimli biçimde yönetmek ve çal›flanlar taraf›ndan tercih edilen bir flirket olmak, TAV Havalimanlar› Holding'in bafll›ca ilkeleri aras›nda yer al›r. fiirket'in temel politikas›, iflin gerekleriyle çal›flanlar›n beceri ve yetkinliklerini buluflturarak insan kaynaklar›n› ça¤dafl ölçütlere göre ve herkese eflit f›rsat ilkesiyle seçmek, gelifltirmek, de¤erlendirmek ve yönetmektir. ‹nsan kaynaklar› yönetimi, dinamik, geliflime aç›k ve yenilikçi bir ortam yaratarak çal›flanlar›n performanslar›n› art›rmay›; böylece fiirket hedeflerine etkin ve verimli biçimde ulafl›lmas›n› desteklemeyi hedefler. Bu do¤rultuda, var olan ve potansiyel insan kaynaklar› gereksinimlerini tümüyle karfl›layacak yap›sal ve kurumsal seçenekler oluflturarak Grup yönetimine destek verir. Kurumsal Yönetim Faaliyetlerini, bafl›nda ‹cra Kurulu Baflkan›'n›n bulundu¤u yönetici ve çal›flanlar›yla sürdüren TAV Havalimanlar› Holding, bir yandan fiirket hedeflerini gerçeklefltirirken ayn› zamanda pay sahipleri için yarat›lan de¤eri korumak ve gelifltirmek amac›yla Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'ni oluflturmufltur. Yönetim Kurulu, fiirket’in kurumsal yönetim ilke ve uygulamalar›n› düzenli olarak gözden geçirir. TAV Havalimanlar› Holding Yönetimi, fiirket çal›flmalar›n›n üçüncü taraflar üzerindeki etkilerinin fark›ndad›r. Bu bilinçle, faaliyetlerinde müflterilerin, pay sahiplerinin, çal›flanlar›n, kamu kurumlar›n›n, tedarikçilerin ve genel olarak tüm sosyal paydafllar›n›n gereksinimlerine ve ç›karlar›na duyarl› olmay› öncelikli ilkesi olarak benimsemifltir. Yönetim Kurulu, ifl eti¤iyle ilgili riskleri önlemek, yönetime rehberlik etmek, etik olmayan davran›fllara yönelik raporlama mekanizmalar›n›n sa¤l›kl› ve kesintisiz çal›flmas›n› denetlemek, dürüstlük ve sorumluluk üzerinde yükselen kurum kültürünün sürekli korunmas›n› sa¤lamak amac›yla fiirket “‹fl Eti¤i Kurallar›”n› oluflturmufltur. Yönetim Kurulu, yönetici ve çal›flanlar›n tamam› TAV ‹fl Eti¤i Kurallar›'na göre, kiflisel ç›karlar›yla fiirket'in ç›karlar› aras›nda ç›kar çat›flmas› yaratabilecek gerçek ya da potansiyel durumlardan kaç›nmak ve böylesi durumlar› önlemek sorumlulu¤unu üstlenmifltir. TAV Havalimanlar› Holding, çal›flmalar›n›, yürürlülükteki yasa ve düzenlemelere uyumlu olarak sürdürür. Hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi, yönetici ya da çal›flan, iflini ve günlük görevlerini yerine getirirken yasal olmayan bir eylem ya da tutum içine giremez. 51 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 E T ‹ K K U R ALLAR Ç›kar çat›flmas› Çal›flanlar›n yükümlülüklerini yerine getirirken fiirket'in ç›karlar›n›; kendilerinin, ailelerinin ve yak›nlar›n›n ç›karlar›ndan üstün tutmalar› beklenir. Çal›flanlar, kendileri ya da yak›nlar›na ç›kar sa¤lama anlam›na gelebilecek her türlü giriflimden kaç›n›rlar. Bu konuda fiirket yönetimi taraf›ndan tan›mlanan durumlar ve öngörülen olas› ç›kar çat›flmas› iliflkileri çal›flanlarla paylafl›l›r ve fiirket yönetimi gerekli önlemleri al›r. Kamuyu ayd›nlatma sorumlulu¤u Üçüncü taraflara fiirket ad›na bilgi aktar›m›, yaln›zca yönetim taraf›ndan yetkilendirilen kifliler taraf›ndan gerçeklefltirilir. Bas›na, yat›r›mc›lara ve finansal analistlere her türlü bilgi aktar›m›nda fiirket'in bilgilendirme politikalar›na ba¤l› kal›nmas› esast›r. Yasalara, fiirket ilke ve kurallar›na uyma sorumlulu¤u Görevde özen sorumlulu¤u Çal›flanlar görevlerini özenle yerine getirmekle; bu süreçte di¤er çal›flanlar, ifl ortaklar› ve paydafllarla iliflkilerini ifl ahlak› ve etik kurallardan ayr›lmaks›z›n sürdürmekle yükümlüdür. Hiç bir çal›flan, ifliyle ilintili olarak üçüncü flah›s ya da kurumlardan yarar sa¤layamaz, özel ifl iliflkisine giremez, ödeme talep edemez ya da yapamaz. fiirket varl›k ve ç›karlar›n› koruma sorumlulu¤u Çal›flanlar, fiirket varl›klar›n›, fiirket'in yürüttü¤ü ifli ve iflyeriyle ilgili ç›karlar› korumak ve bunlara zarar verebilecek her türlü davran›fltan kaç›nmakla yükümlüdür. Çal›flan, fiirket olanaklar›n› kiflisel ç›karlar› için kullanamaz. Gizlilik ve s›r saklama sorumlulu¤u Her çal›flan, üstlendi¤i görevle ba¤lant›l› olup olmad›¤›na bak›lmaks›z›n, fiirket'le ilgili bütün bilgi ve s›rlar› saklamak zorundad›r. Bu yükümlülük, çal›flan›n fiirket'le iliflkisinin sona ermesi halinde de devam eder. 52 Çal›flanlar, bir yandan yasalara; öte yandan fiirket yönetiminin disiplin, uyum, ifl sa¤l›¤› ve güvenlik ile ilgili olarak belirledi¤i kurallara ve bu do¤rultuda ç›kar›lan talimat ve yönetmeliklere uymakla yükümlüdür. Davran›fl ve iliflkilerde özen gösterme sorumlulu¤u Çal›flanlar, iflyerinde ifl arkadafllar› ve yöneticileriyle uyumlu çal›flmak; iflyeriyle iliflkisi olan özel veya resmi kifli ve kurulufllarla iyi ve insani iliflkiler kurmak; üstlendikleri görevi süratle ve dürüstlükten ayr›lmadan yerine getirmek zorundad›rlar. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 S OSYAL SORUM L UL UK Toplumsal geliflim ve ihtiyaçlara destek olmak TAV Havalimanlar› için öncelikli bir görev, mutlaka yerine getirilmesi gereken etik bir sorumluluktur. Bir Çocuk da Onlar Okutacak TAV Havalimanlar›'ndan Çevreye Yat›r›m TAV Havalimanlar› Holding'in okumak için yard›ma ihtiyaç duyan çocuklara katk›da bulunmay› amaçlayan sosyal sorumluluk projelerinden onuncusu da baflar›yla gerçekleflti. ‹zmir'e yaklaflan uçaklar›n kanatlar› alt›nda art›k TAV Izmir Orman› yefleriyor. TAV Havalimanlar› Holding, Ege'nin incisi ‹zmir'de orman alanlar›n›n ço¤alt›lmas›na katk›da bulunuyor. TAV Havalimanlar› Holding'in "Bir Çocuk da Siz Okutun/ Bir Kitap da Sizden" slogan›yla düzenledi¤i kampanyadan elde edilen 22 bin 500 YTL gelir, çocuklara e¤itim deste¤i veren Türkiye ‹nsan Kaynaklar› Vakf› ile Bilkent Vak›flar›'na ba¤›flland›. Terminalde unutularak TAV Kay›p Eflya Ofisi'ne ulaflt›r›lan, ancak yasal bekleme süresi dolmas›na karfl›n sahiplerine teslim edilemeyen 3 bin 823 parça eflya, 16 Eylül 2006 tarihinde düzenlenen bir kermesle Atatürk Havaliman› personeli için sat›fla sunuldu. Aralar›nda giyim eflyalar›, valizler, süs eflyalar›, elektronik cihazlar, cep telefonlar›, foto¤raf makineleri ve video kameralar›n bulundu¤u eflyalar, kermeste büyük ilgi gördü. Kurumsal de¤erlerinin ve kurum kültürünün ayr›lmaz bir parças› olarak çevreye duyarl› politikalar benimseyen TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nin 3 kilometre güneybat›s›nda bulunan alan›n a¤açland›r›lmas›na destek verdi. TAV taraf›ndan ba¤›fllanan 100 bin fidanla bölgede "TAV Izmir Orman›" kuruldu. 625 dekar alan› kapsayan TAV Izmir Orman›, ‹zmir'in yeflil dokusuna gözle görülür bir zenginlik katt›. TAV Izmir Orman›, ‹zmir Valili¤i ‹l Çevre ve Orman Müdürlü¤ü ve Ege Orman Vakf› iflbirli¤iyle Menderes, Görece'de, yanan 2750 dekarl›k alan içinde kuruldu. TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir'e yapt›¤› bu katk› nedeniyle 15 Nisan 2006 tarihinde düzenlenen törende TBMM Baflkan› Bülent Ar›nç taraf›ndan plaketle ödüllendirildi. Kullan›lm›fl oldu¤u için sat›fl› mümkün olmayan 3 binin üzerinde giyim eflyas› ise Büyükçekmece Belediyesi Sosyal Yard›mlaflma Vakf› ve Bahçelievler Kimsesiz Çocuklar Yurdu'na ba¤›flland›. TAV'›n "Bir Çocuk da Siz Okutun/ Bir Kitap da Sizden" slogan›yla düzenledi¤i kampanyalardan bugüne dek elde etti¤i yaklafl›k 158 bin YTL gelir, çocuklara e¤itim deste¤i veren Türkiye ‹nsan Kaynaklar› Vakf› ile Bilkent Vak›flar›'na ba¤›fllanm›flt›. ‹stanbul'dan Freddie Cole Geçti Caz tarihinin efsane isimlerinden Nat King Cole'un kardefli ve en az a¤abeyi kadar baflar›l› bir caz ustas› olan Freddy Cole, TAV Havalimanlar›'n›n sponsorlu¤unda Temmuz ay›nda ‹stanbul Jazz Center'da sahne ald›. JCS sahnesinde caz tutkunlar›na muhteflem bir performans sergileyen dünyaca ünlü müzisyen, 1970'li y›llarda ‹ngiliz ve Avrupal› plak flirketlerinden ç›kan albümleri sayesinde uluslararas› bir hayran kitlesine sahip. Freddie Cole, içten, düzenli, anlafl›l›r vokalleri ve kendine has stiliyle caz dünyas›n›n en çok takdir edilen sanatç›lar›ndan biri. Jack Welch “Kazanmak ‹stiyorsan›z” General Electric efsanesinin yarat›c›s› olan Jack Welch'in, enerjisini bütün sat›rlar›na yans›tt›¤› "Kazanmak ‹stiyorsan›z" adl› kitab›, flirket oyununda ustalaflmak isteyenlere büyük ad›mlar atman›n yollar›n› gösteriyor. Welch kitab›nda liderlikten bafllayarak de¤iflimi gerçeklefltirecek, kazanmay› bilen insanlar›n seçimine dek bir flirket dünyas›n›n bütün ayr›nt›lar›n› ele al›yor. Kitab›n sunufl metnini kaleme alan TAV Havalimanlar› ‹cra Kurulu Baflkan› Dr. M. Sani fiener, yaz›s›nda, "Jack Welch'in bu kitab›n›n Türkiye'de yay›mlanmas›na sa¤lad›¤›m›z katk›n›n temel ç›k›fl noktas›, hem flirket olarak tafl›d›¤›m›z toplumsal bilinçtir, hem de TAV'›n CEO'su olarak benim Jack Welch'in yönetim tarz›n›n do¤rulu¤una ve küresel bir flirket olma yolunda uygulanabilirli¤ine olan inanc›md›r," diyor. Atatürk Foto¤raflar› Sergisi Müzikli Buluflmalarda TAV Havalimanlar› Deste¤i TAV, geçti¤imiz aylarda müzik dünyas›n› yak›ndan ilgilendiren iki organizasyonda; Uluslararas› Müzik Kongresi ve Uluslararas› Müzik Festivali'nde sponsor olarak yer ald›. Türkiye'nin müzik kültürünün envanterini ç›karmak amac›yla, Bilkent Üniversitesi'yle Kültür Bakanl›¤› taraf›ndan düzenlenen Uluslararas› Müzik Kongresi, 29-31 May›s tarihleri aras›nda düzenlendi. Prof. Halil ‹nalc›k'›n onursal baflkanl›¤›nda gerçekleflen kongre, Harbiye Askeri Müzesi'nde yap›ld›. Kongrede 80 bilimsel tebli¤ sunuldu; Aya ‹rini, Arkeoloji Müzesi ve Topkap› Saray›'nda konserler verildi ve çeflitli atölye çal›flmalar› gerçeklefltirildi. Zülfü Livaneli, Orhan Gencebay, Leman Sam, Yalç›n Tura, Erkan O¤ur, Bülent Forta, ‹brahim Yaz›c› gibi isimlerin yan› s›ra yabanc› bilim adamlar›n›n da kat›ld›¤› kongre, UNESCO taraf›ndan da izlendi. Sponsorlar› aras›nda TAV'›n da bulundu¤u dünya çap›ndaki bir baflka organizasyon ise ‹stanbul Uluslararas› Müzik Festivali oldu. Bu y›l 34.'sü düzenlenen Uluslararas› ‹stanbul Müzik Festivali 824 Haziran tarihleri aras›nda müzikseverleri buluflturdu. Türkiye'nin havaliman› iflletmecili¤inde uluslararas› markas› haline gelen TAV Havalimanlar› Holding, geçti¤imiz 29 Ekim Cumhuriyet Bayram› dolay›s›yla ‹stanbul Atatürk Havaliman›, Ankara Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali ve ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nde, "Atatürk Foto¤raflar› Sergisi"ne yer verdi. Cumhuriyet'in ilk y›llar›n› yans›tan ve ça¤dafl Türkiye'nin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk'ün özenle seçilmifl foto¤raflar›, sergilendi¤i 29 Ekim-10 Kas›m 2006 tarihleri aras›nda sanatseverlerin büyük be¤enisi ve yo¤un ilgisiyle karfl›land›. Mine Ünsal ve Fatma Ünsal Resim Sergisi TAV Havalimanlar› Holding, BTA, ATÜ, Adriyatik ve Steelbird'in katk›lar›yla 28 Aral›k 2006'da aç›l›fl› yap›lan Mine Ünsal ve Fatma Ünsal resim sergisi, 12 Ocak tarihine dek Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Gidifl Salonu'nda ziyaret edildi. Mine Ünsal, hüzün ve ironiyi birlikte harmanlad›¤› resimlerinde, d›flavurumcu yaklafl›m›yla nesnel gerçe¤i betimlemek yerine, öznel ve düflsel duygular› öne ç›kar›yor. Fatma Ünsal ise yaflamsal dinami¤i s›radanl›ktan yola ç›karak resimliyor. 53 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 K U R UM SAL YÖNET ‹M TAV Havalimanlar› Holding, fiirket hedeflerini gerçeklefltirirken ayn› zamanda pay sahipleri için yarat›lan de¤eri korumak ve gelifltirmek amac›yla Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'ni oluflturmufltur. 54 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 55 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . K U RU MSAL YÖNE T‹M ‹LKEL ER‹ UYUM RAPO RU 1. Kurumsal Yönetim ‹lkelerine Uyum Beyan› TAV Havalimanlar› Holding A.fi. (“fiirket”), Sermaye Piyasas› Kurulu (SPK) taraf›ndan Temmuz 2003'te yay›mlanan ve fiubat 2005'te yeniden yay›mlanan “Sermaye Piyasas› Kurulu Kurumsal Yönetim ‹lkeleri”ne uyum sa¤lama yönünde gerekli özeni göstermektedir ve gelecekte de göstermeye devam edecektir. TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Yönetim Kurulu, üst yönetimi ve tüm çal›flanlar› Kurumsal Yönetim ‹lkelerinin kurum bünyesinde yerlefltirilmesinin her aflamas›nda destek vermifltir. Kurumsal Yönetim ‹lkelerinin flirket bünyesine adaptasyonunun ard›ndan faaliyetlerin eflitlik, fleffafl›k, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri do¤rultusunda gerçeklefltirilece¤inin beyan edildi¤i Kurumsal Yönetim Raporu kamuya aç›klanm›flt›r. BÖLÜM I-PAY SAH‹PLER‹ 2. Pay Sahipleri ile ‹liflkiler Birimi Pay sahipli¤i haklar›n›n kullan›lmas›nda mevzuata, esas sözleflmeye ve di¤er flirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu haklar›n kullan›lmas›n› sa¤layacak önlemler al›nmaktad›r. Pay sahipleri ile flirket aras›ndaki tüm iliflkileri izlemek ve iletiflimi sa¤lamak amac›yla, flirketimiz bünyesinde, fiubat 2007'deki halka arz öncesinde Eylül 2006 tarihinde “Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi” oluflturulmufltur. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'nin bafll›ca görevleri: • Pay sahiplerine iliflkin kay›tlar›n sa¤l›kl›, güvenli ve güncel olarak tutulmas›n› sa¤lamak, • fiirket ile ilgili kamuya aç›klanmam›fl, gizli ve/veya ticari s›r niteli¤indeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yat›r›mc›lar›n fiirket ile ilgili yaz›l› ve sözlü bilgi taleplerini yan›tlamak, do¤ru ve efl zamanl› bilgiye ulafl›lmas›n› sa¤lamak, mevcut bilgileri güncellemek, • ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas›'na yap›lacak özel durum aç›klamalar›n› haz›rlamak ve göndermek, • fiirket hakk›nda yap›lacak her türlü duyuruyu gözden geçirmek, finansal sonuçlarla ilgili duyurular› haz›rlamak, • Pay sahiplerini ve potansiyel yat›r›mc›lar› bilgilendirmek üzere Web Sitesinde Yat›r›mc› ‹liflkileri bölümü kurmak ve güncellemek, elektronik haberleflme olanaklar›n› kullanmak, • Yerli ve yabanc› kurumsal yat›r›mc›lar ile hisse senedi ve sektör analistlerinden oluflan veri taban› oluflturmak, • Yurtiçinde veya yurtd›fl›nda organize edilen yat›r›mc› iliflkileri toplant›lar›na fiirketi temsilen kat›l›m› sa¤lamak, • Analistlerinin yazd›klar› raporlar› incelemek, • Genel kurul toplant›s›n›n yürürlükteki mevzuata, esas sözleflmeye ve di¤er flirket içi düzenlemelere uygun olarak yap›lmas›n› izlemek, • Genel kurul toplant›s›nda, pay sahiplerinin yararlanabilece¤i dokümanlar› haz›rlamak, 56 • Toplant› tutanaklar›n›n pay sahiplerine yollanmas›n› sa¤lamak, • Kamuyu ayd›nlatma ile ilgili her türlü hususun mevzuata uygun olarak gerçekleflmesini gözetmek ve izlemek. fiirketimiz sermayesinin %18,4'ü halka aç›k olup, bunun yaklafl›k %90'› yabanc› yat›r›mc›lar›n elinde bulunmaktad›r. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi tüm çal›flmalar›nda elektronik haberleflme olanaklar›n› ve fiirket'in web sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'nin eriflim bilgileri http://www.tavhavalimanlari.com.tr ve http://www.tavyatirimciiliskileri.com adresli internet sitesi ve çal›flma raporlar›nda yay›nlanmaktad›r. Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'ne her türlü istek ve soru için yatirimciiliskileri@tav.aero adresinden ulafl›labilmektedir. Pay sahipleri ile iliflkiler kapsam›nda görev alanlar afla¤›da belirtilmifltir: Nursel ‹lgen, CFA-Yat›r›mc› ‹liflkileri Müdürü Tel: +90 (212) 465 5555 Faks: +90 (212) 465 3100 e-posta: nursel.ilgen@tav.aero yatirimciiliskileri@tav.aero investorrelations@tav.aero Mehmet Emin Zümrüt-Yat›r›mc› ‹liflkileri Uzman› Tel: +90 (212) 465 5555 Faks: +90 (212) 465 3100 e-posta: mehmetemin.zumrut@tav.aero yatirimciiliskileri@tav.aero investorrelations@tav.aero 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m› Tüm pay sahipleri, potansiyel yat›r›mc›lar ve analistler aras›nda bilgi alma ve inceleme hakk›n›n kullan›m›nda eflit davran›larak, aç›klamalar›m›z›n ayn› içerikle herkese ayn› zamanda ulaflmas› esast›r. Tüm bilgi paylafl›m› daha önce kamuya aç›klanm›fl olan içerik kapsam›nda gerçekleflmektedir. Pay sahipli¤i haklar›n›n sa¤l›kl› olarak kullan›labilmesi için gerekli olan bilgiler daha önce kamuya aç›klanm›fl olan içerik kapsam›nda ve Kurumsal Yönetim ‹lkeleri II. Bölüm 1.11.5. maddesinde yer alan bilgiler do¤rultusunda zaman›nda ve özenli bir flekilde paylafl›lmaktad›r. Pay sahiplerinden gelen çok say›da yaz›l› ve sözlü bilgi talebi Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi'nin gözetiminde ve Sermaye Piyasas› Mevzuat› hükümleri dahilinde, geciktirilmeksizin cevapland›r›lm›flt›r. Ana sözleflmemizde özel denetçi atanmas› talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemifl olup flirketimize herhangi bir özel denetçi tayini talebi olmam›flt›r. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Ancak, ana sözleflmemizin 20.1. maddesinde hissedarlar›n, flüpheli gördükleri hususlara, denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli aç›klamay› istemeye yetkili olduklar› hükmü vard›r. Pay sahipleri taraf›ndan gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi bir talep fiirketimize ulaflmam›flt›r. Pay sahiplerinin bilgi alma haklar›n›n geniflletilmesi amac›na yönelik olarak, haklar›n kullan›m›n› etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak web sitemizde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktad›r. Web sitemizdeki bilgiler yerli ve yabanc› pay sahiplerinin kullan›m›na eflit bir flekilde Türkçe ve ‹ngilizce olarak sunulmaktad›r. 4. Genel Kurul Bilgileri 2006 Y›l› ‹çinde ve 2007 Y›l› Bafl›nda Yap›lan Genel Kurul Toplant›lar› Hakk›nda Bilgiler 2005 y›l›na iliflkin Ola¤an Genel Kurul toplant›s› 5 Nisan 2006 tarihinde yap›lm›flt›r. Ayr›ca, 2006 y›l›nda ve 2007 y›l› bafl›nda birincisi 28 Nisan 2006 tarihinde, ikincisi 21 Temmuz 2006 tarihinde üçüncüsü 8 Aral›k 2006 tarihinde ve dördüncüsü 10 Ocak 2007 tarihinde olmak üzere dört adet Ola¤anüstü Genel Kurul toplant›s› düzenlenmifltir. Genel Kurullar›n tümü TAV Havalimanlar› Holding A.fi. ‹MKB'de ifllem görmeye bafllamadan önce toplam›flt›r. 2006 y›l›nda genel kurullar›n tümü Türk Ticaret Kanununun 370. maddesi hükümleri uyar›nca tüm hissedarlar›n kat›l›m›yla ilâns›z olarak toplanm›flt›r. Yukar›da bahsi geçen tüm Genel Kurul toplant›lar›nda kararlar oybirli¤i ile al›nm›flt›r. 28 May›s 2007 Tarihinde Yap›lacak Olan 2006 Y›l›na ‹liflkin Ola¤an Genel Kurul Toplant›s› Hakk›nda Bilgiler 2006 y›l›na iliflkin Ola¤an Genel Kurul toplant›s› 28 May›s 2007 günü saat 10:00'da flirket merkezinde yap›lacakt›r. Genel Kurula iliflkin toplant› gün ve saatini, toplant› yerini, gündem maddelerini, pay sahiplerinin genel kurula kat›l›m prosedürü, vekaletname örne¤i ve düzenleme usulü hakk›nda gerekli bilgiyi içeren ilan 11 May›s 2007 tarihli 6806 say›l› Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 116. ve 117. sayfalar›nda yay›nlanm›flt›r. Ayr›ca, 7 May›s 2007 tarihli Dünya Gazetesinde yay›nlanm›flt›r. Genel Kurul toplant›s› ilan›, mevzuat ile öngörülen usullerin yan› s›ra, mümkün olan en fazla say›da pay sahibine ulaflmay› sa¤layacak flekilde flirketimiz merkezi ve web sitemiz (www.tavyatirimciiliskileri.com) vas›tas› ile 21 gün önceden yay›nlanm›flt›r. Web sitesinde yay›nlanan Genel kurul toplant›s› duyurusunda; toplant› yeri ve saati, toplant› yeri, gündem, davetin Yönetim Kurulu taraf›ndan yap›ld›¤›, pay sahiplerinin genel kurula kat›l›m prosedürü aç›klanm›flt›r. fiirketimizde nama yaz›l› pay bulunmamaktad›r. Mali tablo ve raporlar, Genel Kurul gündem maddeleri; Genel Kurul toplant›s›na davet için yap›lan ilan tarihinden itibaren pay sahiplerinin en rahat flekilde ulaflabilece¤i yerlerde incelemeye aç›k tutulmufltur. fiirketin geçmifl hesap döneminde gerçekleflen veya gelecek dönemlerde planlad›¤› yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir de¤ifliklik söz konusu de¤ildir. Genel Kurul toplant›s› öncesinde kendisini vekil vas›tas›yla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilmifl olup web sitesi vas›tas›yla pay sahiplerinin kullan›m›na sunulmufltur. Genel Kurul'un toplanma usulü, pay sahiplerinin kat›l›m›n› en üst seviyede sa¤lamaktad›r. Genel Kurul toplant›s›, pay sahipleri aras›nda eflitsizli¤e yol açmayacak flekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmafl›k usulde gerçeklefltirilmektedir. Genel Kurul toplant›s›n›n yap›laca¤› flirket merkezindeki Akfen Toplant› Salonu bütün pay sahiplerinin kat›l›m›na imkan verecek özelliktedir. Ola¤an Genel Kurul toplant›s› Mart ay› sonuna kadar gerçeklefltirilememifltir. Zira, Mart ay› sonunda Genel Kurul toplant›s› yapabilmemiz için, mali tablolar›m›z› en geç Mart ay›n›n ilk haftas›n›n sonunda ilan etmifl olmam›z gerekmektedir. Bir holding flirketi olmam›z ve mali tablolar›m›z› Uluslararas› Finansal Raporlama Standartlar›'na uygun olarak konsolide haz›rlamam›z gerekti¤i için, mali tablolar›m›z›n bu k›sa sürede haz›rlan›p kamuya aç›klanmas› mümkün olmamaktad›r. Di¤er taraftan, SPK ve ‹MKB düzenlemeleri 2006 y›l› mali tablolar›n 13 Nisan 2007 tarihine kadar (TAV Havalimanlar› Holding'in iki hafta ek süresi nedeniyle 27 Nisan 2007) ilan edilmesine olanak tan›maktad›r. Bu nedenle, 2006 y›l› faaliyetlerimizin görüflülece¤i Ola¤an Genel Kurul toplant›m›z, yukar›da da arz edildi¤i üzere, tüm ilan sürelerine de uyularak 28 May›s 2007 tarihinde gerçeklefltirilecektir. Sonuç olarak, bu konudaki uygulamam›z›n gerek Sermaye Piyasas› Mevzuat›, gerekse ‹lkelere bir ayk›r›l›k oluflturmad›¤›n› düflünmekteyiz. Genel Kurul toplant›s›nda, gündemde yer alan konular tarafs›z ve ayr›nt›l› bir flekilde, aç›k ve anlafl›labilir flekilde belirtilmifltir, kullan›lan ifadeler farkl› yorumlara yol açacak mahiyette de¤ildir; pay sahiplerine eflit flartlar alt›nda düflüncelerini aç›klama ve soru sorma imkan› verilmekte ve sa¤l›kl› bir tart›flma ortam› yarat›lmaktad›r. Genel Kurul toplant›s› yap›ld›ktan sonra, toplant› tutanaklar›na web sitemizden ulafl›labilecektir. fiirketimizin Yönetim Kurulunda Sermaye Piyasas› Kurulunun Kurumsal Yönetim ‹lkeleri uyar›nca iki ba¤›ms›z üye bulunmaktad›r. Yönetim Kurulu taraf›ndan yeni seçilen ikinci ba¤›ms›z Yönetim Kurulu üyesi hakk›nda, Genel Kurul tarihinden iki hafta öncesinde pay sahiplerine bilgi verilmifltir. fiirketimizin ana sözleflmesinde bulunan hükme göre, fiirketimizin Yönetim Kurulu, Genel Kurul karar› sakl› kalmak üzere, her nevi gayrimenkullerin ve Türk Medeni Kanunu hükümleri uyar›nca gayrimenkul hükmünde say›lan varl›klar ile haklar›n al›m ve sat›mlar› ile ilgili olarak fiirket ad›na ilgili tapu sicil muhaf›zl›klar› nezdinde gerekli fera¤ takrirlerini almak ve vermek, bu gibi gayrimenkulleri veya gayrimenkul hükmünde say›lan varl›klar ve haklar› teminat olarak göstermek suretiyle üçüncü flah›slara akdedilecek k›sa, orta, uzun vadeli borçlanmalarda, bu gayrimenkuller veya gayrimenkul hükmünde say›lan varl›klar ve haklar üzerinde üçüncü flah›slar lehine ipotek tesis etmek, üçüncü flah›slar›n fiirket lehine verecekleri her derece ve s›radaki ipotekleri tapu sicil muhaf›zl›klar› nezdinde kabul etmek ve bunlarla ilgili vesika ve kay›tlar› imzalamak gerekti¤inde bu ipotekleri feshetmek gibi hususlarda yetkilidir Öte yandan, bölünme, önemli tutarda mal varl›¤› sat›m›, al›m›, kiralamas› gibi önemli nitelikteki 57 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUM RAPORU DEVAMI kararlar›n Genel Kurul taraf›ndan al›nmas› ile ilgili olarak fiirket ana sözleflmesinde hüküm mevcut de¤ildir. Zira, bahsi geçen ve benzeri önemli nitelikte kararlar›n Genel Kurul'da al›nmas› halinde flirketin faaliyetlerinin önemli ölçüde aksayaca¤›, dinamik ve de¤iflken ifl f›rsatlar› karfl›s›nda yönetimin hareket kabiliyetini azalaca¤› ve bundan tüm ortaklar›n zarar görece¤i düflüncesindeyiz. 5. Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar› Oy Haklar› fiirketimizde oy hakk›n›n kullan›lmas›n› zorlaflt›r›c› uygulamalardan kaç›n›lmakta; her pay sahibine, oy hakk›n›n en kolay ve uygun flekilde kullanma f›rsat› sa¤lanmaktad›r. fiirketimizin ana sözleflmesine göre oy hakk›nda imtiyaz mevcut de¤ildir. Dolay›s›yla, fiirketimizde imtiyazl› pay ve grup ayr›m› bulunmamaktad›r. fiirketimizde her pay›n bir oy hakk› bulunmaktad›r. fiirketimizde oy hakk›n›n iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullan›lmas›n› öngörecek flekilde bir düzenleme bulunmamaktad›r. fiirketimizin ana sözleflmesinde pay sahibi olmayan kiflinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmas›n› engelleyen hüküm bulunmamaktad›r. fiirketimiz sermayesinde karfl›l›kl› ifltirak iliflkisi bulunmamaktad›r. fiirketimizin ana sözleflmesinde yer alan hükme göre Genel Kurul toplant›lar›nda oylama, bütün hissedarlar›n basit ço¤unlu¤u ile gizli oylama yönünde karar al›nmad›kça, el kald›rmak sureti ile yap›l›r. Az›nl›k Haklar› Esas sözleflmemizde az›nl›k haklar›n›n, ödenmifl sermayenin en az %5’ini temsil eden pay sahipleri taraf›ndan kullan›laca¤›na dair hüküm bulunmaktad›r. fiirketimizde az›nl›k haklar›n›n kullan›lmas› Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasas› Kanununa, ilgili mevzuat›na ve Sermaye Piyasas› Kurulu'nun tebli¤ ve kararlar›na tabidir, ana sözleflmede bu hükümlere ek olarak herhangi bir hüküm yer almamaktad›r. fiirketimizde az›nl›k haklar›n›n söz konusu mevzuata uygun surette kullan›lmas›n›n sa¤lanmas› hususunda azami özen gösterilmektedir. 58 fiirketimizin ana sözleflmesinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. Pay sahiplerine eflit ifllem ilkesi Az›nl›k ve yabanc› pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eflit muamele edilir. 6. Kâr Da¤›t›m Politikas› ve Kâr Da¤›t›m Zaman› fiirketimiz, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Mevzuat›, Sermaye Piyasas› Kurulu Düzenleme ve Kararlar›, Vergi Yasalar›, ilgili di¤er yasal mevzuat hükümleri ile fiirketimizin ana sözleflmesini dikkate alarak kâr da¤›t›m› kararlar›n› belirlemektedir. Buna göre, prensip olarak Sermaye Piyasas› Mevzuat› kapsam›nda haz›rlanan ve Uluslararas› Finansal Raporlama Standartlar› (UFRS) ile uyumlu mali tablolar dikkate al›narak hesaplanan “net da¤›t›labilir dönem kâr›”n›n asgari %20'si fiirketimizin Genel Kurulunun alaca¤› karara ba¤l› olarak nakit olarak veya bu miktar›n sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek bedelsiz pay olarak da¤›t›lacakt›r. ‹flbu kâr da¤›t›m politikas›n›n fiirketin ve ifltirak ve ba¤l› ortakl›klar›n›n uzun dönemli büyümesinin gerektirece¤i yat›r›m ve sair fon ihtiyaçlar› ile ekonomik koflullardaki ola¤anüstü geliflmelerin gerektirece¤i özel durumlar hariç sürdürülmesi fiirketimizin temel amaçlar› aras›nda yer almaktad›r. 7. Paylar›n Devri fiirketimizin ana sözleflmesinde pay sahiplerinin paylar›n› serbestçe devretmesini zorlaflt›r›c› herhangi bir hüküm mevcut de¤ildir. BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK 8. fiirket Bilgilendirme Politikas› fiirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile di¤er menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eflitlik, do¤ruluk, tarafs›zl›k, tutarl›l›k ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davran›lmas›n› benimsemektedir. Kamuyu Ayd›nlatma Esaslar› ve Araçlar› Kamuya aç›klanacak bilgiler, aç›klamadan yararlanacak kifli ve kurulufllar›n karar vermelerine yard›mc› olacak flekilde, zaman›nda, do¤ru, eksiksiz, anlafl›labilir, yorumlanabilir, düflük maliyetle kolay eriflilebilir ve eflit bir biçimde kamunun kullan›m›na sunulmaktad›r. TAV Havalimanlar› Holding A.fi. kamuyu ayd›nlatmaya iliflkin tüm uygulamalarda sermaye piyasas› mevzuat›na ve ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› düzenlemelerine uygun olarak hareket etmektedir. K›sa bir süre önce halka arz edilmifl olan flirketimiz ayr›ca, Sermaye Piyasas› Kurulunun fiirket Kurumsal Yönetim ‹lkeleri II. Bölüm madde 1.2.2.'de tan›mlanan bilgilendirme politikas›n› Sermaye Piyasas› Kurulunun fiirket Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'ne uygun olarak oluflturmak suretiyle kamuya duyuracakt›r. fiirketimizin uygulad›¤› kamuyu ayd›nlatma esaslar› ve araçlar› ile ilgili bilgiler afla¤›da sunulmaktad›r: TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 “Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi” kamuyu ayd›nlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlidir. fiirket d›fl›ndan gelen sorular, ‹cra Kurulu Baflkan› (CEO), Finans Direktörü (CFO) veya bu kiflilerin bilgisi dahilinde “Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi” taraf›ndan cevapland›r›lmaktad›r. Sermaye piyasas› kat›l›mc›lar› ile iletiflim ve yap›lan tüm görüflmeler, Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi taraf›ndan gerçeklefltirilmektedir. özel durum aç›klamas› yer alm›flt›r. 2007 y›l›nda kamuya yapt›¤›m›z aç›klamalarla ilgili olarak, SPK ve/veya Borsa Yönetiminden, flirketimize herhangi önemli bir uyar› ve/veya düzeltme ile ilave özel durum aç›klamas› yapma talebi gelmemifltir. Kamuya yapt›¤›m›z aç›klamalarda, yasal düzenlemelerle öngörülenlere ek olarak, bas›n bültenleri, elektronik veri da¤›t›m kanallar›, elektronik posta gönderileri, pay sahipleri ve potansiyel yat›r›mc›larla yap›lan toplant›lar ve internet sitesi üzerinden yap›lan duyurular gibi kamuyu ayd›nlatma araç ve yöntemleri de etkin bir flekilde kullan›lmaktad›r. TAV Havalimanlar› Holding bünyesinde tan›mlanm›fl olan Etik Kurallar bütün yönetici ve çal›flanlar›n uymak zorunda oldu¤u ilke ve kurallar› aç›klamaktad›r. Etik kurallar flirketimiz web sitesinde kamuoyu bilgisine sunulmaktad›r. Bu kurallar aras›nda yer alan “kamuyu ayd›nlatma sorumlulu¤u” maddesine göre, fiirket ad›na bilgi yaln›zca Yönetim taraf›ndan yetkilendirilen kifliler taraf›ndan üçüncü taraflara verilebilir. Bas›n, yat›r›mc›lar, finansal analistlere verilecek olan bilgileri flirketin bilgilendirme politikalar›na paralel olarak oluflturuldu¤u da bu maddede ifade edilmektedir. fiirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir de¤ifliklik olmas› halinde veya yak›n bir gelecekte önemli bir de¤iflikli¤in ortaya ç›kmas›n›n beklendi¤i durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler sakl› kalmak kayd›yla, kamuoyu bilgilendirilmektedir. fiirketimizin kamuya yapm›fl oldu¤u aç›klamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya ç›kan de¤ifliklikler ve geliflmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulmaktad›r. Kamunun Ayd›nlat›lmas›nda Periyodik Mali Tablo ve Raporlar 2006 y›l› mali tablolar›m›z ve dipnotlar› konsolide bazda SPK'n›n Seri: XI, No: 25 Tebli¤i kapsam›nda ve UFRS'ye uygun olarak haz›rlanmakta, ba¤›ms›z denetimden geçirilmekte ve kamuya aç›klanmaktad›r. Yabanc› borsalarda kote sermaye piyasas› arac›m›z bulunmad›¤›ndan, ilave kamuyu ayd›nlatma yükümlülü¤ümüz do¤mamaktad›r. 10. fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i Kamunun ayd›nlat›lmas›nda, SPK ‹lkeleri'nin öngördü¤ü flekilde flirketimizin internet sitesi aktif olarak kullan›lmaktad›r. “Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi” ile ilgili tüm konular, www.tavairports.com, www.tavhavalimanlari.com.tr ve www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinde yer almaktad›r. Internet sitesinde yer alan bilgiler, yabanc› yat›r›mc›lar›n da yararlanmas› aç›s›nda ‹ngilizce olarak da haz›rlanm›flt›r. fiirketimiz taraf›ndan kamuya aç›klanm›fl olan bilgilere internet üzerinden eriflim imkan› bulunmaktad›r. fiirketimizin antetli ka¤›d›nda web sitemizin adresi aç›k bir flekilde yer almaktad›r.www.tavyatirimciiliskileri internet sitesinde afla¤›daki bilgiler yer almaktad›r: • fiirketimizin tarihçesi • Son durum itibariyle yönetim ve ortakl›k yap›s› • Özel bilanço, gelir tablosu ve nakit ak›m tablosu • Kurumsal yönetim ilkelerimiz • Etik kurallar›m›z • Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu komiteleri • Esas sözleflmenin son hali ve de¤iflikliklerin yay›nland›¤› ticaret sicili gazetelerinin tarih ve say›s› • ‹zahnameler ve halka arz sirküleri • Ticaret sicili bilgileri • Genel Kurul toplant›s›n›n gündemi, vekaleten oy kullanma formu, toplant› tutana¤› • Periyodik mali tablo ve raporlar • Finansal Takvim • Özel durum aç›klamalar›m›z fiirketimiz hisseleri 2007 y›l› fiubat ay›nda halka arz edildi¤i için 2006 y›l› faaliyet raporumuz, Sermaye Piyasas› Mevzuat›'na, SPK düzenlemelerine ve SPK ‹lkeleri'ne uygun olarak ilk defa haz›rlanm›flt›r. • Sunumlar›m›z Ba¤›ms›z Denetimin ‹fllevi Yönetim Kurulu taraf›ndan bir y›ll›¤›na seçilen ba¤›ms›z denetim flirketi 28 May›s 2007 tarihinde yap›lacak genel kurul toplant›s›nda genel kurulun onay›na sunulacakt›r. Ba¤›ms›z denetim kuruluflunun seçimi ve görevlerinin ifas› ile ilgili olarak Sermaye Piyasas› Kurulu tebli¤ ve kararlar› ile Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'ne uygun surette hareket edilmektedir. • ‹letiflim bilgileri • IMKB hisse verisi • Veri sa¤lay›c› flirket taraf›ndan güncellen haberler • S›kça sorulan sorular Görülece¤i üzere, Sermaye Piyasas› Kurulunun Kurumsal Yönetim ‹lkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te say›lan bilgilerden flirketimiz hakk›nda uygulanabilir nitelikte olanlar›n tamam› flirketimizin internet sitesinde yay›nlanmakta ve güncellenmektedir. 9. Özel Durum Aç›klamalar› fiirketimizin sermaye piyasas› araçlar›n›n de¤erine etki etme ihtimali bulunan geliflmeler, mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuoyuna duyurulmaktad›r. Halka aç›ld›¤›m›z günden itibaren, Borsa Bülteni'nde 24 adet 59 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUM RAPORU DEVAMI 11. Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç›klanmas› fiirketimizin gerçek kifli nihai hakim pay sahiplerinin dolayl› ifltirak iliflkilerinden ar›nd›r›lmak suretiyle sahip olduklar› oy oranlar› bir tablo halinde afla¤›da verilmektedir: Ortak Unvan› Tutar (YTL) Sermaye Pay› (%) Goldman & Sachs International * 69.750.000 28,80 Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. 45.672.151 18,86 Akfen Holding. A.fi. 38.022.747 15,70 Babcock & Brown Turkish Airports LLC 12.496.529 5,16 IDB Infrastructure Fund L.P. 11.924.792 4,92 Sera Yap› Endüstrisi ve Tic. A.fi. 7.621.875 3,15 Global Investment House KSCC 7.265.625 3,00 Global Opportunistic Fund II Company BSCC 4.843.750 2,00 27.529 0,01 Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. Mehmet Cem Kozlu Halka Aç›k K›s›m Toplam 2 0,00 44.562.500 18,40 242.187.500 100 (*) Goldman Sachs'›n elinde bulundurdu¤u hisselerden flirket sermayesinin %14.4'üne tekabül eden 34.875.000 adedi Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi.(17.437.500 hisse), Akfen Holding A.fi.(14.821.875 hisse) ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi.(2.615.625 hisse)'nin sahip oldu¤u hisselerden teminat maksad›yla ödünç olarak verilmifltir. Söz konusu hisseler üzerinde Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi. lehine rehin mevcuttur, oy kullanma hakk›, kâr pay› alma hakk›, nakit sermaye art›fl›na kat›lmaya iliflkin rüçhan haklar› (bedelsiz sermaye art›fl› hariç) Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi.'ne aittir. Görülece¤i üzere, fiirketimizde gerçek kifli nihai hakim pay sahibi bulunmamaktad›r. 12. ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas› Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Seri VIII No:22 say›l› Sermaye Piyasas› Araçlar›n›n Halka Arz›nda Sat›fl Yöntemlerine ‹liflkin Esaslar Tebli¤i'nin Ek 1'inci maddesi uyar›nca “Halka Arzda ‹fllem Yasa¤›na” tabi olan TAV ve TAV'›n konsolide edilen ifltiraklerinin yönetici ve çal›flanlar›n›n TAV Havalimanlar› Holding'in halka arz etti¤i hisseleri do¤rudan veya dolayl› olarak sat›n almalar› hukuken yasaklanm›flt›r. Ayr›ca, halka 60 arz kapsam›nda Çal›flanlara ayr› bir tahsis grubu yarat›lmam›flt›r. Bu kapsama giren çal›flanlar afla¤›da yer almaktad›r: • TAV Havalimanlar› Holding A.fi.Yönetim Kurulu Üyeleri; • TAV Havalimanlar› Holding A.fi. ‹cra Kurulu Baflkan› (CEO) ve Genel Sekreteri; • TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Direktörleri; • TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Koordinatörleri; • Halka arz ile ilgili TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin finans, raporlama, muhasebe, proje finansman›, yat›r›mc› iliflkileri ve hukuk departman›nda görevli çal›flanlar› ile birlikte halka arza çal›flmalar›na dahil olmufl stratejik bilgiye sahip idari personel ve ilgili departman yöneticileri; • TAV'›n konsolide edilen ifltiraklerinin (TAV ‹stanbul Terminal ‹flletmecili¤i A.fi., TAV Esenbo¤a Yat›r›m Yap›m ve ‹flletme A.fi., ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› Uluslararas› Terminal ‹nflaat›, ‹flletmecili¤i ve Yat›r›m A.fi., TAV Urban Georgia LLC, Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi., TAV ‹flletme Hizmetleri A.fi., TAV Biliflim Hizmetleri A.fi., TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.fi., ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi., BTA Havalimanlar› Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri A.fi.) Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdürleri ile halka arz çal›flmalar›na dahil olmufl stratejik bilgiye sahip olan veya halka arz sonras›nda sahip olmas› muhtemel yöneticileri; ve • Yukar›da yer alan kiflilerin eflleri ile birinci derecede kan ve s›hri h›s›mlar›. BÖLÜM III-MENFAAT SAH‹PLER‹ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi fiirketimizin kurumsal yönetim uygulamalar› ve etik kurallar›, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karfl›l›kl› sözleflmelerle düzenlenen haklar›n› garanti alt›na almaktad›r. Menfaat sahipleri fiirketin bilgilendirme politikas› çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir. fiirketimiz çal›flanlar›n›n ifllerini yaparken, flirketin ç›karlar›n› kendisi, ailesi ve yak›nlar›n›n ç›karlar›ndan üstün tutarak, yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çal›flanlar kendileri ya da yak›nlar›na ç›kar sa¤lama anlam›na gelebilecek her türlü giriflimden kaç›n›rlar. Öngörülebilen olas› ç›kar çat›flmas› durumlar› ve flirket yönetimi taraf›ndan tan›mlanan durumlar çal›flanlarla paylafl›l›r ve flirket yönetimi gerekli önlemleri al›r. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m› Menfaat sahiplerinin yönetime kat›l›m› konusunda bir model veya mekanizma oluflturulmam›flt›r. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan ba¤›ms›z üyeler fiirketin ve hissedarlar›n yan› s›ra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün k›lmaktad›r. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 15. ‹nsan Kaynaklar› Politikas› • TAV Havalimanlar› Holding insan kaynaklar› uygulamalar› “‹nsan Kaynaklar› Politikas› ve Temel ‹lkeleri” taraf›ndan düzenlenmektedir. ra¤men, flirketimizi ilgili ifltirakleri gerek terminallerin yap›m aflamas›nda gerek ise, iflletme aflamas›nda çevre raporlar› ve çevresel yönetim planlar› haz›rlam›fllard›r, çevresel yönetim planlar›na güncellenmek suretiyle uyulmaktad›r. • ‹fle al›m, e¤itim ve geliflim, ücretlendirme ve kariyer planlamas›nda eflit koflullardaki kiflilere eflit f›rsat sa¤lanmas› ilkesi benimsenmifltir. fiirketimizin ifltiraklerinin ayr›ca ifltigal konular› ile ilgili uluslararas› kalite kontrol planlar› mevcut olup, kalite kontrol denetimleri uluslararas› standartlara uygun olarak gerçeklefltirilmektedir. • ‹fle al›mlara iliflkin kriterler yaz›l› olarak belirlenmekte ve uygulamada bu kriterlere uyulmaktad›r. • Geliflim ve terfi konular›nda çal›flanlara eflit davran›lmakta; çal›flanlar›n bilgi, beceri ve deneyimlerini art›rmalar›na yönelik geliflim politika ve planlar› oluflturulmaktad›r. • Çal›flanlar ile ilgili olarak al›nan kararlar ile çal›flanlar› ilgilendiren geliflmeler, çal›flanlar aras›ndaki iletiflimi güçlendirmek ve h›zland›rmak amac›yla kurulan "Kurumsal Intranet" ve “Kurumsal Dergi” arac›l›¤›yla çal›flanlara iletilmektedir. • fiirket çal›flanlar›n›n görev tan›mlar›, performans de¤erlendirme ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler taraf›ndan belirlenmekte ve çal›flanlara paylafl›lmaktad›r. • Çal›flanlar ile iliflkiler ‹nsan Kaynaklar› Direktörlü¤ü taraf›ndan yürütülmekte olup çal›flanlar›m›z aras›nda herhangi bir ayr›m yap›lmamaktad›r. Çal›flanlar›m›zdan ayr›mc›l›k konusunda gelen herhangi bir flikayet olmam›flt›r. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›nda Bilgiler fiirketimiz bir holding flirketi olmas› nedeniyle, do¤rudan operasyon içerisinde yer almamaktad›r. Bu nedenle müflteriler ve tedarikçiler ile do¤rudan bir iliflkisi mevcut de¤ildir. TAV Havalimanlar› Holding A.fi. bir holding olarak ifltiraklerinin müflteri memnuniyetini sa¤lamaya yönelik düzenleme ve çal›flmalar hakk›nda genel politikalar› belirlemekte ve ifltiraklerine azami deste¤i sunmaktad›r. Bu çerçevede gerek kalite kontrol amaçl›, gerek ise, müflteri memnuniyetini gelifltirmek amaçl› anketler düzenlenmekte, müflterilerin taleplerini kolayl›kla bildirmeleri için gerekli imkânlar sa¤lanmakta, flikayetler en k›sa sürede cevaplanmakta ve çözüm sa¤lanmaktad›r. 17. Sosyal Sorumluluk fiirketimiz faaliyetlerinde soysal sorumluluklar›na karfl› duyarl› davranmaya azami derecede riayet etmekte ve çevreye, tüketicilere, kamu sa¤l›¤›na iliflkin düzenlemeler ile etik kurallara uymakta ve ifltiraklerinin bu do¤rultuda yönlendirmekte ve destek olmaktad›r. Terminal iflleticisi ifltiraklerimiz yürürlükteki çevre mevzuat›n›n yan› s›ra ICAO, ECAC, EUROCONTROL, IATA gibi uluslararas› havac›l›k organizasyonlar›n›n direktif ve yönergelerine, Dünya Bankas›'n›n Equator ‹lkelerine uygun olarak faaliyet göstermektedir. fiirketimiz ve ifltiraklerinin faaliyetleri gere¤i yasal olarak Çevre Kanunu ve ilgili mevzuat› kapsam›nda çevresel etki de¤erlendirme raporu düzenlenmesi gerekmemektedir. Buna Yukar›da bahsedilen konularla alakal› olarak fiirketimiz veya ifltirakleri aleyhine bafllat›lm›fl herhangi bir dava ve sair bir hukuki ihtilaf ya da yapt›r›m bulunmamaktad›r. "Bir Çocuk da Siz Okutun/Bir Kitap da Sizden" TAV Havalimanlar› Holding'in okumak için yard›ma ihtiyaç duyan çocuklara katk›da bulunmay› amaçlayan sosyal sorumluluk projelerinden onuncusu da baflar›yla gerçekleflti. TAV Havalimanlar› Holding'in "Bir Çocuk da Siz Okutun/ Bir Kitap da Sizden" slogan›yla düzenledi¤i kampanyadan elde edilen 22 bin 500 YTL gelir, çocuklara e¤itim deste¤i veren Türkiye ‹nsan Kaynaklar› Vakf› ile Bilkent Vak›flar›'na ba¤›flland›. Terminalde unutularak TAV Kay›p Eflya Ofisi'ne ulaflt›r›lan, ancak yasal bekleme süresi dolmas›na karfl›n sahiplerine teslim edilemeyen 3 bin 823 parça eflya, 16 Eylül 2006 tarihinde düzenlenen bir kermesle Atatürk Havaliman› personeli için sat›fla sunuldu. Aralar›nda giyim eflyalar›, valizler, süs eflyalar›, elektronik cihazlar, cep telefonlar›, foto¤raf makineleri ve video kameralar›n bulundu¤u eflyalar, kermeste büyük ilgi gördü. Kullan›lm›fl oldu¤u için sat›fl› mümkün olmayan 3 binin üzerinde giyim eflyas› ise Büyükçekmece Belediyesi Sosyal Yard›mlaflma Vakf› ve Bahçelievler Kimsesiz Çocuklar Yurdu'na ba¤›flland›. TAV'›n "Bir Çocuk da Siz Okutun/ Bir Kitap da Sizden" slogan›yla düzenledi¤i kampanyalardan bugüne dek elde etti¤i yaklafl›k 158 bin YTL gelir, çocuklara e¤itim deste¤i veren Türkiye ‹nsan Kaynaklar› Vakf› ile Bilkent Vak›flar›'na ba¤›fllanm›flt›. ‹stanbul'dan Freddie Cole Geçti Caz tarihinin efsane isimlerinden Nat King Cole'un kardefli ve en az a¤abeyi kadar baflar›l› bir caz ustas› olan Freddy Cole, TAV Havalimanlar›'n›n sponsorlu¤unda Temmuz ay›nda ‹stanbul Jazz Center'da sahne ald›. JCS sahnesinde caz tutkunlar›na muhteflem bir performans sergileyen dünyaca ünlü müzisyen, 1970'li y›llarda ‹ngiliz ve Avrupal› plak flirketlerinden ç›kan albümleri sayesinde uluslararas› bir hayran kitlesine sahip. Freddie Cole, içten, düzenli, anlafl›l›r vokalleri ve kendine has stiliyle caz dünyas›n›n en çok takdir edilen sanatç›lar›ndan biri. Müzikli Buluflmalarda TAV Havalimanlar› Deste¤i TAV, geçti¤imiz aylarda müzik dünyas›n› yak›ndan ilgilendiren iki organizasyonda; Uluslararas› Müzik Kongresi ve Uluslararas› Müzik Festivali'nde sponsor olarak yer ald›. Türkiye'nin müzik kültürünün envanterini ç›karmak amac›yla, Bilkent Üniversitesi'yle Kültür Bakanl›¤› taraf›ndan düzenlenen Uluslararas› Müzik Kongresi, 29-31 May›s tarihleri aras›nda düzenlendi. Prof. Halil ‹nalc›k'›n onursal baflkanl›¤›nda gerçekleflen kongre, Harbiye Askeri Müzesi'nde yap›ld›. 61 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUM RAPORU DEVAMI Kongrede 80 bilimsel tebli¤ sunuldu; Aya ‹rini, Arkeoloji Müzesi ve Topkap› Saray›'nda konserler verildi ve çeflitli atölye çal›flmalar› gerçeklefltirildi. Zülfü Livaneli, Orhan Gencebay, Leman Sam, Yalç›n Tura, Erkan O¤ur, Bülent Forta, ‹brahim Yaz›c› gibi isimlerin yan› s›ra yabanc› bilim adamlar›n›n da kat›ld›¤› kongre, UNESCO taraf›ndan da izlendi. Sponsorlar› aras›nda TAV'›n da bulundu¤u dünya çap›ndaki bir baflka organizasyon ise ‹stanbul Uluslararas› Müzik Festivali oldu. Uluslararas› ‹stanbul Müzik Festivali 8-24 Haziran tarihleri aras›nda müzikseverleri buluflturdu. TAV Havalimanlar›'ndan Çevreye Yat›r›m ‹zmir'e yaklaflan uçaklar›n kanatlar› alt›nda art›k TAV Izmir Orman› yefleriyor. TAV Havalimanlar› Holding, Ege'nin incisi ‹zmir'de orman alanlar›n›n ço¤alt›lmas›na katk›da bulunuyor. TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nin 3 kilometre güneybat›s›nda bulunan alan›n a¤açland›r›lmas›na destek verdi. TAV taraf›ndan ba¤›fllanan 100 bin fidanla bölgede "TAV Izmir Orman›" kuruldu. 625 dekar alan› kapsayan TAV Izmir Orman›, ‹zmir'in yeflil dokusuna gözle görülür bir zenginlik katt›. TAV Izmir Orman›, ‹zmir Valili¤i ‹l Çevre ve Orman Müdürlü¤ü ve Ege Orman Vakf› iflbirli¤iyle Menderes, Görece'de, yanan 2750 dekarl›k alan içinde kuruldu. TAV Havalimanlar› Holding, ‹zmir'e yapt›¤› bu katk› nedeniyle 15 Nisan 2006 tarihinde düzenlenen törende TBMM Baflkan› Bülent Ar›nç taraf›ndan plaketle ödüllendirildi. Jack Welch “Kazanmak ‹stiyorsan›z” General Electric efsanesinin yarat›c›s› olan Jack Welch'in, enerjisini bütün sat›rlar›na yans›tt›¤› "Kazanmak ‹stiyorsan›z" adl› kitab›, flirket oyununda ustalaflmak isteyenlere büyük ad›mlar atman›n yollar›n› gösteriyor. Welch kitab›nda liderlikten bafllayarak de¤iflimi gerçeklefltirecek, kazanmay› bilen insanlar›n seçimine dek bir flirket dünyas›n›n bütün ayr›nt›lar›n› ele al›yor. Atatürk Foto¤raflar› Sergisi TAV Havalimanlar› Holding, geçti¤imiz 29 Ekim Cumhuriyet Bayram› dolay›s›yla ‹stanbul Atatürk Havaliman›, Ankara Esenbo¤a Havaliman› ‹ç ve D›fl Hatlar Terminali ve ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› D›fl Hatlar Terminali'nde, "Atatürk Foto¤raflar› Sergisi"ne yer verdi. Cumhuriyet'in ilk y›llar›n› yans›tan ve ça¤dafl Türkiye'nin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk'ün özenle seçilmifl foto¤raflar›, sergilendi¤i 29 Ekim10 Kas›m 2006 tarihleri aras›nda sanatseverlerin büyük be¤enisi ve yo¤un ilgisiyle karfl›land›. Mine Ünsal ve Fatma Ünsal Resim Sergisi TAV Havalimanlar› Holding, BTA, ATÜ, Adriyatik ve Steelbird'in katk›lar›yla 28 Aral›k 2006'da aç›l›fl› yap›lan Mine Ünsal ve Fatma Ünsal resim sergisi, 12 Ocak tarihine dek Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Gidifl Salonu'nda ziyaret edildi. 62 BÖLÜM IV-YÖNET‹M KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler Yönetim Kurulu'nun oluflumu ve seçimi Kurumsal Yönetim ‹lkelerine uygun olarak gerçeklefltirilmekte olup, buna iliflkin esaslar fiirketimizin ana sözleflmesinde yer almaktad›r. Buna göre: • fiirket, Genel Kurul taraf›ndan hissedarlar aras›ndan seçilecek en az 15 üyeden oluflan bir Yönetim Kurulu taraf›ndan idare olunur. Söz konusu üyelerin ikisi Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ‹lkeleri'nde tan›mlanan anlamda ba¤›ms›z yönetim kurulu üyelerinden oluflur. • Yönetim Kurulu üyeleri azami 3 y›l için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini gerekli bulursa her zaman de¤ifltirebilir. fiirket Esas Sözleflmemize uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu Üyelerimizin ad, soyadlar› afla¤›da yer almaktad›r: Hamdi Ak›n (Yönetim Kurulu Baflkan›) Ali Haydar Kurtdarcan (Yönetim Kurulu Baflkan Vekili ve ‹cra Kurulu Üyesi) Dr. Mustafa Sani fiener (Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve ‹cra Kurulu Üyesi) ‹brahim Süha Güçsav ‹lhan ‹I Mustafa Kalender Süleyman Son ‹rfan Erciyas fieref Eren Mehmet Erdo¤an Mumtaz Khan Shailesh Kumar Dash James Bernard Farley Mehmet Cem Kozlu (Ba¤›ms›z Üye) Pierre de Champfleury (Ba¤›ms›z Üye) Yönetim Kurulunda yer alan 15 üyeden 13'ü icra kurulunda yer almayan üye niteli¤ine (Yönetim Kurulu'nun yar›s›ndan fazlas›), 2'si ise icra kurulunda yer alan üye niteli¤ine sahiptir. Yönetim Kurulu Baflkan› ile ‹cra Kurulu Baflkan› ayn› kifli de¤ildir. fiirketi temsil ve ilzama yetkili Yönetim Kurulu Üyesi say›s› alt›d›r. Yönetim Kurulu üyelerinden Say›n Mehmet Cem Kozlu, SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Ba¤›ms›zl›k Kriterlerine uygun olarak ba¤›ms›zl›k niteli¤ine sahiptir. Ba¤›ms›z yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde ba¤›ms›zl›klar›n› ortadan kald›racak bir durum olmam›flt›r. TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin 15.05.2007 tarihli Yönetim Kurulu Karar› ile; Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Ersagun Yücel'in istifas› ile boflalan Yönetim Kurulu Üyeli¤ine, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ‹lkeleri çerçevesinde ba¤›ms›z üye olarak görev yapmak üzere, Say›n Pierre de Champfleury 28 May›s 2007 tarihinde yap›lacak Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda, Genel Kurul'un onay›na sunulmak üzere ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmifltir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar› Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluklar›; fonksiyonlar› ile tutarl› ve hiç bir flüpheye yer b›rakmaks›z›n, Genel Kurul'a tan›nan yetki ve sorumluluklardan aç›kça ayr›labilir ve tan›mlanabilir biçimde flirketin esas sözleflmesinde yer almaktad›r. Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyelerinin Yönetim Kurulu'na ba¤›ms›zl›k beyan› vermeleri ve ba¤›ms›zl›klar›n›n ortadan kalkmas› halinde Yönetim Kurulu'nu durumdan derhal haberdar etmeleri flartt›r. Yönetim Kurulu Üyelerinin flirketimiz d›fl›nda baflka görev veya görevler almas› belirli kurallara ba¤lanmam›fl ve/veya s›n›rland›r›lmam›flt›r. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri fiirketimizin Yönetim Kurulu üye seçiminde, aday gösterilen ve seçilen üyelerin SPK'n›n Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Bölüm IV, 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 say›l› maddelerinde yer alan nitelikleri haiz olmas›na özen gösterilmektedir. fiirketimizin mevcut yönetim kurulu üyeleri söz konusu nitelikleri haizdir. Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sa¤layacak flekilde yap›land›r›lmaktad›r. Bu konuda SPK ‹lkeleri'ne uyulmaktad›r. fiirket Esas Sözleflmesinde konuya iliflkin esaslar belirtilmemifltir. Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmiflleri faaliyet raporumuzda yer almaktad›r. 20. fiirketin Misyon, Vizyon ve Stratejik Hedefleri Misyonumuz Havaliman› iflletmecili¤inde müflteri odakl› yönetim anlay›flla tüm paydafllar için en yüksek de¤eri yaratmak. Vizyonumuz Hedef seçti¤imiz bölgelerde (Orta Do¤u, Kuzey Afrika, Ba¤›ms›z Devletler Toplulu¤u, Kafkaslar ve Do¤u Avrupa) havaliman› iflletmecili¤inde lider ve öncü kurulufl olmak Stratejik Hedeflerimiz Genel stratejik hedeflerimiz afla¤›da belirtilmektedir: • Uzun vadeli, sürdürülebilir ve kârl› büyüme sa¤lamak • Gelecek dönemde yurtiçinde liderli¤imizi korumak ve kal›c› hale getirmek ve uluslararas› düzeyde lider konumuna gelmek ya da en yak›n takipçi olmak Yönetim Kurulu, Murahhas Üye (CEO) ve Grup Direktörleri ile birlikte tart›flarak ilgili dönemlere ait stratejik hedefleri belirler. 21. Risk Yönetimi ve ‹ç Kontrol Mekanizmas› fiirketimiz bünyesinde kurulmufl olan Denetim Direktörlü¤ü ve Denetim Komitesi taraf›ndan iç kontrol yap›lmaktad›r. fiirketimizin Denetim Direktörlü¤ü ve Denetim Komitesi flirket içinde aktif ve verimli iç kontrol sistemlerini, uygunluk ve süreç denetimlerini sistematik ve disiplinli bir yöntem izlemek suretiyle uygulamaktad›r, bu sürece risk odakl› denetim de dahildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun ö¤renmifl oldu¤u fiirket'e ait s›rlar›n›, sonradan hissedarl›k haklar›n› kaybetmifl olsa dahi daima gizli tutmaya mecburdur. Bu yükümlülü¤ü yerine getirmeyen ortak meydana gelecek zararlardan fiirket'e karfl› mesuldür. Ancak, Sermaye Piyasas› Mevzuat› uyar›nca aç›klanmas› gereken bilgiler hakk›nda bu madde hükümleri uygulanmaz. 23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esaslar› Yönetim Kurulu Üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zaman›nda ulaflmalar› sa¤lanmaktad›r. Yönetim Kurulumuz mali tablo ve dipnotlar› ile ba¤›ms›z denetim raporu, “kurumsal yönetim uyum raporu” ile y›ll›k faaliyet raporunun kabulüne dair ayr› bir karar almaktad›r. fiirketimiz esas sözleflmesine göre, Yönetim Kurulu toplant› nisab› yönetim kurulu üye say›s›n›n yar›dan bir fazlas›d›r. Yönetim kurulu toplant›lar› ile ilgili doküman›n düzenli bir flekilde tutulmas› amac›yla tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu baflkan›na ba¤l› bir Yönetim Kurulu Sekreteryas› oluflturulmufltur. Yönetim Kurulu toplant›lar›m›z etkin ve verimli bir flekilde planlanmakta ve gerçeklefltirilmektedir. fiirketimiz Esas Sözleflmesi ile de düzenlendi¤i üzere; • Yönetim Kurulu fiirket iflleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplan›r. Ancak Yönetim Kurulu'nun en az her 3 (üç) ayda bir toplanmas› mecburidir. • Yönetim Kurulu Baflkan›, Baflkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu Üyesi di¤er bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 7 (yedi) iflgünü öncesinden davette bulunarak Yönetim Kurulunu toplant›ya ça¤›rmak ve/veya tart›fl›lmas›n› istedi¤i konular› söz konusu toplant›lar›n gündemine koymak hakk›na sahiptir. • Bu flekilde yap›lacak toplant› davetleri faks yoluyla yap›l›r. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yaz›l› olarak feragat edebilirler. • Yönetim Kurulu toplant›lar›, Yönetim Kurulunca aksi kararlaflt›r›lmad›¤› müddetçe, fiirket merkezinde yap›l›r. • Yönetim Kurulu'nda her üyenin bir oy hakk› vard›r. Üyelere a¤›rl›kl› oy hakk› veya olumlu/olumsuz veto hakk› tan›nmamaktad›r. Genel Kurul taraf›ndan aksine bir karar verilmedi¤i sürece, Yönetim Kurulu'nun görevleri flunlard›r: • fiirket kâr›n›n da¤›t›m›, her türlü ihtiyat fonunun oluflturulmas›, flirket merkezinin yerinin de¤ifltirilmesi, flube ve irtibat bürolar› aç›lmas› ve kapat›lmas› konular›nda Genel Kurullara teklif sunmak fiirketin yat›r›m ve maliye politikalar›, y›ll›k mali belge ve raporlar›, y›ll›k bütçe ve teflkilat yap›s› konular›nda Genel Kurullara bilgi ve rapor sunmak; 63 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUM RAPORU DEVAMI • Genel Kurullara Ana Sözleflme'de de¤ifliklik ve düzeltme yap›lmas› ve fiirket sermayesinin azaltmas› veya art›r›lmas› konular›nda teklifte bulunmak; • Genel Kurul'u toplant›ya ça¤›rmak; • Tacirlerin tutmakla yükümlü olduklar› defterlere ilaveten afla¤›daki defterleri tutmak; Genel Kurul Karar Defteri: Genel Kurul Kararlar› toplant› tutanaklar›n› içerir. Yönetim Kurulu Karar Defteri: Yönetim Kurulu toplant› tutanaklar›n› içerir. • Bir önceki mali y›la ait bilançoyu Türk Kanunlar›'n›n öngördü¤ü çerçevede haz›rlay›p hissedarlar›n Genel Kurul toplant›s›ndan 15 (onbefl) gün önce incelemek üzere sunmak ve gerekli her türlü defteri tutmak. • Her mali y›l›n sonunda bilançoya ilaveten fiirket'in ticari, mali ve ekonomik durumunu, yap›lm›fl olan ifllemlerin bir özetini ve hissedarlara da¤›t›lacak temettü ve ayr›lacak yedek akçe hususundaki bir öneriyi içerir bir raporu Genel Kurul tarihinden en az 15 (onbefl) gün önce incelenmek üzere hissedarlara sunmak. • fiirketin y›ll›k bütçesini onaylamak, • Ana sözleflme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas› Kanunu hükümleri uyar›nca, Yönetim Kurulunun yetki ve görev alan›n›n s›n›rlar› içinde kalmak kayd›yla, Yönetim Kurulu taraf›ndan yerine getirilmesi gerekli her türlü ifllemi gerçeklefltirmek. • Sermaye Piyasas› Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde mali tablolar› düzenlemek, bu mali tablolar›n ba¤›ms›z denetimini yapt›rmak ve kamuya aç›klamak. 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤› fiirket ana sözleflmesinin 22. maddesi hükümleri uyar›nca yönetim kurulu üyeleri önceden genel kurulun onay› al›nmadan Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddelerinde yaz›l› ifllemleri yapamazlar. Türk Ticaret Kanunu'nun fiirketle muamele yapma yasa¤› ve rekabet yasa¤› hakk›ndaki 334. ve 335. maddelerinde yaz›l› muamelelerin ifas› hususunda Yönetim Kurulu Baflkan ve üyelerine yetki verilmesi 28 May›s 2007 tarihinde yap›lacak Genel Kurul toplant›s›nda pay sahiplerinin onay›na sunulacakt›r. 25. Etik Kurallar fiirketimiz etik kurallar› yaz›l› olarak haz›rlanm›fl ve bilgilendirme politikas› çerçevesinde internet sitesi arac›l›¤›yla kamuya aç›klanm›flt›r. Yönetim Kurulu, fiirket ve çal›flanlar› için oluflturulmufl olan etik kurallar›n uygulanmas›na azami ölçüde özen gösterilmektedir. 64 TAV Havalimanlar› Holding, pay sahiplerine mali de¤er katmak ve kurumsal de¤erini yükseltmek amac›yla tan›mlam›fl oldu¤u “Etik Kurallar›” bütün yönetici ve çal›flanlar›n uymak zorunda oldu¤u ilke ve kurallar› aç›klar. Bu kurallar ile TAV yönetici ve çal›flanlar›n›n yüksek standartlarda davran›fl sergilemeleri, davran›fl ve tutumlar›n›n kurumsal etkilerinin fark›nda olmalar›, flirket çal›flmalar› ve pay sahipleri en do¤ru yöntemlerin kullan›lmas› ve en yüksek nitelikli tutumun sergilenmesini sa¤lamak hedeflenmektedir. Bu kurallar fiirket'in Intranet'inde ve iç yay›n organlar›nda yay›nlan›r ve çal›flanlara yönelik programlarda aç›klan›r. TAV Çal›flanlar›; • ‹flini en yüksek standartlarda yapar, ifliyle ilgili geliflmeleri izler ve çal›flmalar›na yüksek düzeyde özen gösterir. ‹liflkilerinde iflini ve iflle ilgili öncelikleri dikkate al›r. • ‹nsana, çevreye, yasalara ve düzenlemelere sayg›y› ön planda tutarak, etik kurallar içerinde hareket etmeyi temel gereklilik olarak benimser. Tüm çal›flmalar›nda dürüst, fleffaf, adil ve sorumlu davran›r. • Dinamik ve esnek çal›flmay› ilke olarak benimsemifltir. Koflullar ne olursa olsun sonuç odakl› ve h›zl› çal›fl›rlar. • Çevreyi ve koflullar› sürekli olarak inceler, de¤iflimi izler ve de¤iflime zaman›nda yan›t verir, uyum sa¤lar. • Müflteri memnuniyetini temel alan süreçlerinde sürekli geliflim ve yenilik f›rsatlar›n› yarat›r. Farkl›l›¤›n yenilikçi uygulamalardan geldi¤inin fark›ndad›r. Sundu¤u hizmetin farkl›, ça¤dafl ve yarat›c› olmas› için çaba gösterir. • ‹flbirli¤i, karfl›l›kl› ba¤l›l›k, uzmanl›k ve bilgi paylafl›m›n›n baflar›n›n temeli oldu¤unun fark›ndad›r. Ekip çal›flmas›n›, kiflisel baflar›n›n da garantisi olarak görür ve tüm çal›flmalarda ekip çal›flmas›n› destekler. TAV Havalimanlar› Holding etik kurallar›na, Yönetim Kurulu, yöneticiler ve çal›flanlar›n tamam›n›n uymas› beklenir. Bu kurallar afla¤›da aç›klanm›flt›r: Ç›kar çat›flmas› Çal›flanlar›n ifllerini yaparken, flirketin ç›karlar›n› çal›flan›n kendisinin, ailesi ve yak›nlar›n›n ç›karlar›ndan üstün tutarak, yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çal›flanlar kendileri ya da yak›nlar›na ç›kar sa¤lama anlam›na gelebilecek her türlü giriflimden kaç›n›rlar. Öngörülebilen olas› ç›kar çat›flmas› durumlar› ve flirket yönetimi taraf›ndan tan›mlanan durumlar çal›flanlarla paylafl›l›r ve flirket yönetimi gerekli önlemleri al›r. Görevde özen sorumlulu¤u: Çal›flanlar görevlerini özenle yerine getirmekle ve ba¤lant›da bulundu¤u di¤er çal›flanlar, ifl ortaklar› ve paydafllarla iliflkilerini TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 ifl ahlak› ve etik kurallara ba¤l› olarak yönetmekle yükümlüdür. Hiç bir çal›flan, ifliyle ilintili olarak üçüncü flah›s ya da kurumlardan yarar sa¤layamaz, özel ifl iliflkisine giremez, ödeme talep edemez ya da yapamaz. Kurumsal Yönetim Komitesinin üyeleri afla¤›da yer almaktad›r: fiirket varl›k ve ç›karlar›n› koruma sorumlulu u Çal›flanlar, flirket varl›klar›n›, flirketin yürüttü¤ü ifli ve iflyeriyle ilgili ç›karlar›n› korumak ve bunlara zarar verici her türlü davran›fltan kaç›nmakla yükümlüdür. Çal›flan, flirket olanaklar›n› kiflisel ç›karlar› için kullanamaz. Gizlilik ve s›r saklama sorumlulu u Çal›flanlar, yapt›¤› görevle ilgili olsun veya olmas›n, ifli ve fiirket ile ilgili olarak ö¤rendi¤i bilgi ve s›rlar› saklamak zorundad›r. Bu yükümlülük flirket ile iliflkisinin sona ermesinde de devam eder. Kamuyu ayd›nlatma sorumlulu u fiirket ad›na bilgi yaln›zca Yönetim taraf›ndan yetkilendirilen kifliler taraf›ndan üçüncü taraflara verilebilir. Bas›n, yat›r›mc›lar, finansal analistlere verilecek olan bilgileri flirketin bilgilendirme politikalar›na paralel olarak oluflturulur. Yasalara, flirket ilke ve kurallar›na uyma sorumlulu u: Çal›flan›n, yasalara; iflyerinin yönetimi, uyumu, disiplini, ifl sa¤l›¤› ve güvenli¤i ile ilgili olarak koydu¤u kurallara, bunlar ile ilgili olarak ç›kart›lan talimat ve yönetmeliklere uymakla yükümlüdür. Davran›fl ve iliflkilerde özen gösterme sorumlulu u: Çal›flan, iflyerinde ifl arkadafllar› ve yöneticileri ile uyumlu çal›flmak, iflyeri ile iliflkisi olan özel veya resmi kifli ve kurulufllarla iyi ve insani iliflkiler kurmak, iflini dürüst ve süratle yerine getirme zorundad›r. 26. Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap› ve Ba¤›ms›zl›¤› Sermaye Piyasas› Kurumsal Yönetim ‹lkeleri do¤rultusunda, yönetim kuruluna ba¤l› olarak çal›flmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi kurulmufltur. • Kurumsal Yönetim Komitesi Do¤rudan Yönetim Kurulu'na ba¤l› olarak çal›flan Kurumsal Yönetim Komitesi TAV'›n uluslararas› ölçekte kabul görmüfl kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak yönetilmesi için gerekli yap› ve uygulamalar›n oluflturulmas› ve gelifltirilmesini ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi, geliflim ve kariyer planlamalar›n›n koordine edilmesi amac›yla Yönetim Kurulu'na yard›mc› olur. Mehmet Cem KOZLU (Baflkan, Yönetim Kurulu Üyesi, TAV Havalimanlar› Holding) Özlem TEKAY (‹nsan Kaynaklar› Direktörü, TAV Havalimanlar› Holding) Aziz Murat ULU⁄ (Finans Direktörü, TAV Havalimanlar› Holding) Ümit KAZAK (Sözleflmeler ve Lojistik Direktörü, TAV Havalimanlar› Holding) • Denetim Komitesi Do¤rudan Yönetim Kurulu'na ba¤l› olarak çal›flan Denetim Komitesi, flirket uygulamalar›n›n ulusal ve uluslararas› yasalara ve mevzuata uygunlu¤unu sa¤lamak, ifl süreçlerinin denetimi yoluyla iyileflmesine yard›mc› olmak ve bilginin fleffafl›¤›n› sa¤lamak amac›yla yap›lacak olan çal›flmalar› koordine etmede ve Yönetim Kurulu'na yard›mc› olur. Denetim Komitesinin üyeleri afla¤›da yer almaktad›r: Ali Haydar KURTDARCAN (Baflkan,Yönetim Kurulu Bflk. Vekili, TAV Havalimanlar› Holding) Önder SEZG‹ (Mali ‹fller ve Denetim Direktörü, Bilkent Holding A.fi.) fieref EREN (Dan›flman, TAV Havalimanlar› Holding A.fi.) Oktay U⁄UR (Mali ‹fller Koordinatörü, Akfen Holding A.fi.) Tansel SARAÇ (Sermaye Piyasalar› Müdürü, Akfen Holding A.fi.) James Bernard FARLEY (Yönetim Kurulu Üyesi, Babcock&Brown Turkish Airports LLC) Halil EMECEN (‹cra Direktörü, Goldman Sachs International) Nrupaditya SINGHDEO (Yat›r›mlar Üst Düzey Yöneticisi, Global Investment House KSCC) Altu¤ KORALTAN (Denetim Direktörü, TAV Havalimanlar› Holding A.fi.) 27. Yönetim Kuruluna Sa¤lanan Mali Haklar Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ‹lkeleri çerçevesinde ba¤›ms›z üye olarak görev yapan Ba¤›ms›z Yönetim Kurulu Üyelerinin her birisine y›ll›k net 50.000 ABD dolar› ücret ödenmesi, di¤er Yönetim Kurulu Üyelerine ücret veya huzur hakk› ödenmemesi, Denetçilere de ücret ödenmemesine karar verilmifltir. 65 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 T A V H A V A L ‹ M A N L A R I H O L D ‹ N G A .fi . 2 8 MA Y IS 20 07 TAR‹HL‹ O L A⁄A N G ENEL KURUL TOPL ANTI SI GÜNDEM ‹ 1. Aç›l›fl ve Baflkanl›k Divan›n›n teflkili 2. Genel Kurul Toplant› Tutana¤›n›n imzalanmas› konusunda Baflkanl›k Divan›na yetki verilmesi 3. fiirketin 2006 y›l›na ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Raporunun okunmas›, müzakeresi ve onaylanmas› 4. 2006 Y›l› Bilanço ve Kâr Zarar Hesaplar›n›n okunmas›, müzakeresi ve onaylanmas› 5. fiirketin 2006 hesap y›l› sonu itibariyle geçmifl y›l zarar› bulundu¤undan pay sahiplerine kâr da¤›t›m› yap›lmamas› ve bu hususun Genel Kurulun bilgi ve onay›na sunulmas› 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin flirketin 2006 y›l› faaliyetlerinden dolay› ibra edilmeleri 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ücret ve huzur haklar›n›n tespiti 8. Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yerine yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti 9. Görev süreleri sona eren Denetçilerin yerine yeni denetçilerin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti 10. Yönetim Kurulu taraf›ndan seçilen Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflunun Genel Kurulun onay›na sunulmas› 11. Yönetim Kurulunca belirlenmifl olan 2007 y›l› ve izleyen y›llara iliflkin kâr da¤›t›m politikas›n›n Genel Kurulun bilgisine sunulmas› 12. fiirketin 2006 y›l› içinde yapt›¤› ba¤›fllar hakk›nda hissedarlara bilgi verilmesi 13. Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335 inci maddelerinde yaz›l› muamelelerin ifas› hususunda yetki verilmesi 14. Dilek ve temenniler 15. Kapan›fl 66 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 Denetçi Raporu TAV HAVAL‹ M ANL ARI HO L D‹ NG ANO N‹ M fi ‹RKET‹ Y I L L I K O L A⁄AN GENEL KURUL U' NA Unvan : TAV Havalimanlar› Holding Afi Merkezi : ‹stanbul Sermayesi : 242.187.500 YTL Faaliyet Konusu : Havalimanlar› , Havalimanlar› Terminal Yap›m ve ‹flletmecili¤i ile ilgili Yat›r›m ve ‹flletmecilik Faaliyetleri, bu faaliyetlerle ifltigal eden kurulufllara ifltirak edilmesi, yönetim ve finansman hizmeti verilmesi. Denetçilerin Ad› ve Görev Süreleri, Ortak veya fiirket'in Personeli Olup Olmad›klar› : Önder SEZG‹ ve Mahmut YÜKSEL Görev süremiz 1 (bir) y›ld›r. fiirkete ortakl›¤›m›z yoktur, fiirket'in personeli de¤iliz. Kat›l›nan Yönetim Kurulu ve Yap›lan Denetleme Kurulu Toplant›s›n›n Say›s› : 6 (alt›) defa Denetleme Kurulu Toplant›s› yap›lm›flt›r. Ortakl›k Hesaplar›, Defter ve Belgeleri Üzerinde Yap›lan ‹ncelemenin Kapsam›, Hangi Tarihlerde Yap›ld›¤› ve Var›lan Sonuç : Vergi Mevzuat› ve Ticaret Hukuku aç›s›ndan 3., 6., 9., 12. aylar›n ilk haftalar›nda tetkik ve kontrol yap›lm›fl, Tenkide de¤er bir hususa rastlanmam›flt›r. Türk Ticaret Kanunu'nun 353. Maddesinin 1. F›kras›n›n 3 Numaral› Bendi Gere¤ince Ortakl›k Veznesinde Yap›lan Say›mlar›n Say›s› ve Sonuçlar› : Denetimler s›ras›nda kasa say›mlar› yap›lm›fl, say›m tutanaklar› düzenlenmifl, say›m neticesinde kaydi durum ile fiili durumun uygun oldu¤u tespit edilmifltir. Türk Ticaret Kanunu'nun 353. Maddesinin 1. F›kras›n›n 4 Numaral› Bendi Gere¤ince Yap›lan ‹nceleme Tarihleri ve Sonuçlar› : Her ay›n ilk gününde yap›lan incelemelerde mevcut k›ymetli evrak›n defter kay›tlar›na uygun oldu¤u tespit edilmifltir. ‹ntikal Eden fiikayet ve Yolsuzluklar ve Bunlar Hakk›nda Yap›lan ‹fllemler : Herhangi bir flikayet intikal etmemifltir. TAV Havalimanlar› Holding Anonim fiirketi'nin 01.01.2006-31.12.2006 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortakl›¤›n Esas Sözleflmesi ve Di¤er Mevzuat ile genel kabul görmüfl Muhasebe ilke ve Standartlar›'na göre incelemifl bulunmaktay›z. Görüflümüze göre, içeri¤ini benimsedi¤imiz 31.12.2006 tarihi itibariyle düzenlenmifl bilanço, ortakl›¤›n an›lan tarihteki gerçek mali durumunu 01.01.2006-31.12.2006 dönemine ait gelir tablosu an›lan döneme ait faaliyet sonuçlar›n›, gerçe¤e uygun ve do¤ru olarak yans›tmakta; kar da¤›t›m önerisi yasalara ve Ortakl›k Esas Sözleflmesi'ne uygun bulunmaktad›r. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmas›n› ve Yönetim Kurulu'nun aklanmas›n› oylar›n›za arz ederiz. DENET‹M KURULU Önder SEZG‹ Mahmut YÜKSEL 67 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. 68 FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI (eski ad›yla “TAV Havalimanlar› ‹flletme A.fi.”) 31 ARALIK 2006 TAR‹H‹ ‹T‹BAR‹YLE KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR 69 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU Yönetim Kurulu'na ‹stanbul 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEM‹NE ‹L‹fiK‹N KONSOL‹DE F‹NANSAL TABLOLARLA ‹LG‹L‹ BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU 1. TAV Havalimanlar› Holding A.fi. (“fiirket”) ve ba¤l› ortakl›klar›n›n (birlikte “Grup”) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, ayn› tarihte sona eren y›la ait konsolide gelir tablosunu, öz sermaye de¤iflim tablosunu ve nakit ak›m tablosunu, önemli muhasebe politikalar›n›n özetini ve dipnotlar› denetlemifl bulunuyoruz. Finansal Tablolarla ‹lgili Olarak ‹flletme Yönetiminin Sorumlulu¤u 2. ‹flletme yönetimi finansal tablolar›n Sermaye Piyasas› Kurulu'nca yay›mlanan finansal raporlama standartlar›na göre haz›rlanmas› ve dürüst bir flekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tablolar›n hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanl›fll›klar içermeyecek biçimde haz›rlanarak, gerçe¤i dürüst bir flekilde yans›tmas›n› sa¤lamak amac›yla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmas›n›, uygulanmas›n› ve devam ettirilmesini, koflullar›n gerektirdi¤i muhasebe tahminlerinin yap›lmas›n› ve uygun muhasebe politikalar›n›n seçilmesini içermektedir. Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflunun Sorumlulu¤u 3. Sorumlulu¤umuz, yapt›¤›m›z ba¤›ms›z denetime dayanarak bu finansal tablolar hakk›nda görüfl bildirmektir. Ba¤›ms›z denetimimiz, Sermaye Piyasas› Kurulu'nca yay›mlanan ba¤›ms›z denetim standartlar›na uygun olarak gerçeklefltirilmifltir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmas›n› ve ba¤›ms›z denetimin, finansal tablolar›n gerçe¤i do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›t›p yans›tmad›¤› konusunda makul bir güvenceyi sa¤lamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. 4. Ba¤›ms›z denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili ba¤›ms›z denetim kan›t› toplamak amac›yla, ba¤›ms›z denetim tekniklerinin kullan›lmas›n› içermektedir. Ba¤›ms›z denetim tekniklerinin seçimi, finansal tablolar›n hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklan›p kaynaklanmad›¤› hususu da dahil olmak üzere önemli yanl›fll›k içerip içermedi¤ine dair risk de¤erlendirmesini de kapsayacak flekilde, mesleki kanaatimize göre yap›lm›flt›r. Bu risk de¤erlendirmesinde, iflletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmufltur. Ancak, amac›m›z iç kontrol sisteminin etkinli¤i hakk›nda görüfl vermek de¤il, ba¤›ms›z denetim tekniklerini koflullara uygun olarak tasarlamak amac›yla, iflletme yönetimi taraf›ndan haz›rlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi aras›ndaki iliflkiyi ortaya koymakt›r. Ba¤›ms›z denetimimiz, ayr›ca iflletme yönetimi taraf›ndan benimsenen muhasebe politikalar› ile yap›lan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tablolar›n bir bütün olarak sunumunun uygunlu¤unun de¤erlendirilmesini içermektedir. 5. Ba¤›ms›z denetim s›ras›nda temin etti¤imiz ba¤›ms›z denetim kan›tlar›n›n, görüflümüzün oluflturulmas›na yeterli ve uygun bir dayanak oluflturdu¤una inan›yoruz. Görüfl 6. Görüflümüze göre, iliflikteki finansal tablolar TAV Havalimanlar› Holding A.fi. ve ba¤l› ortakl›klar›'n›n 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, ayn› tarihte sona eren y›la ait finansal performans›n› ve nakit ak›mlar›n›, Sermaye Piyasas› Kurulu'nca yay›mlanan finansal raporlama standartlar› çerçevesinde do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›tmaktad›r. 7. Görüflümüzü etkilememekle birlikte afla¤›daki hususa dikkatinizi çekmek istiyoruz: Grup baz› kredi taahhütlerine uymam›flt›r ve dolay›s›yla 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle buna ba¤l› 1.347.891.322 YTL tutar›ndaki uzun vadeli kredisi UMS 1 “Finansal Tablolar›n Sunumu” 65 numaral› paragraf uyar›nca k›sa vadeye s›n›flanm›flt›r. Bu s›n›flaman›n sonucunda 31 Aral›k 2006 itibariyle Grup'un k›sa vadeli yükümlülükler toplam›, cari dönen varl›klar toplam›n› 738.858.142 YTL kadar aflm›flt›r. Ancak, Not 44a'da belirtildi¤i üzere, Grup'un yeniden yap›lanmas›n› ve kredi verenler taraf›ndan talep edilen belirli flartlar›n yerine getirilmesini takiben Grup 22 Ocak 2007 tarihi itibariyle kredi verenlerden tüm temerrüt hallerinin ortadan kalkt›¤›na dair mektuplar› alm›flt›r. DRT BA⁄IMSIZ DENET‹M VE SERBEST MUHASEBEC‹ MAL‹ MÜfiAV‹RL‹K A.fi. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Selçuk Ürkmez Sorumlu Ortak Bafldenetçi ‹stanbul, 27 Nisan 2007 71 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Not 31 Aral›k 2006 YTL 31 Aral›k 2005 YTL 4 5 7 8 9 10 11 12 13 14 15 21.611.143 292.035 38.465.983 9.037.964 50.885.350 14.594.543 871.647.377 17.348.330 968.658 18.639.160 1.012.313 39.189.663 8.476.078 408.884.930 1.006.534.395 494.519.132 1.670 19.696.799 50.060.296 1.375.295 134.636.877 879.451.540 33.566.468 23.715.368 361.965.595 201.877 322.238.888 87.847.716 44.587 115.439.396 242.182.074 23.543.068 32.186.778 506.046.178 1.504.469.908 1.329.730.562 2.511.004.303 1.824.249.694 CAR‹/DÖNEN VARLIKLAR Haz›r de¤erler Menkul k›ymetler (net) Ticari alacaklar (net) Finansal kiralama alacaklar› (net) ‹liflkili taraflardan alacaklar (net) Di¤er alacaklar (net) Canl› varl›klar (net) Stoklar (net) Devam eden inflaat sözleflmelerinden alacaklar (net) Ertelenen vergi varl›klar› Di¤er cari/dönen varl›klar Cari/Dönen Varl›klar Toplam› CAR‹ OLMAYAN/DURAN VARLIKLAR Ticari alacaklar (net) Finansal kiralama alacaklar› (net) ‹liflkili taraflardan alacaklar (net) Di¤er alacaklar (net) Finansal varl›klar (net) Pozitif/negatif flerefiye (net) Yat›r›m amaçl› gayrimenkuller (net) Maddi varl›klar (net) Maddi olmayan varl›klar (net) Ertelenen vergi varl›klar› Di¤er cari olmayan/duran varl›klar 7 8 9 10 16 17 18 19 20 14 15 Cari Olmayan/Duran Varl›klar Toplam› TOPLAM VARLIKLAR Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 72 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Not 31 Aral›k 2006 YTL 31 Aral›k 2005 YTL 6 6 8 10 7 9 21 13 23 14 10 82.616.570 1.436.887.455 65.969 77.894.585 93.683.078 2.151.155 4.870.168 47.223.557 289.890.265 45.851.526 62.802 14.761.164 76.228.461 985.076 2.339.564 19.708.247 1.745.392.537 449.827.105 92.092.073 6.822.877 7.200.252 41.785.197 1.068.605.845 62.975 3.746.095 6.234.352 31.060.466 147.900.399 1.109.709.733 KISA VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar (net) Uzun vadeli finansal borçlar›n k›sa vadeli k›s›mlar› (net) Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar (net) Di¤er finansal yükümlülükler (net) Ticari borçlar (net) ‹liflkili taraflara borçlar (net) Al›nan avanslar Devam eden inflaat sözleflmeleri hakedifl bedelleri (net) Borç karfl›l›klar› Ertelenen vergi yükümlülü¤ü Di¤er yükümlülükler (net) K›sa Vadeli Yükümlülükler Toplam› UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar (net) Finansal kiralama ifllemlerinden borçlar (net) Di¤er finansal yükümlülükler (net) Ticari borçlar (net) ‹liflkili taraflara borçlar (net) Al›nan avanslar Borç karfl›l›klar› Ertelenen vergi yükümlülü¤ü Di¤er yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam› 6 8 10 7 9 21 23 14 10 Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 73 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE B‹LANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Not 24 ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR 31 Aral›k 2006 YTL 42.721.148 31 Aral›k 2005 YTL 17.228.823 232.500.000 69.159.402 318.239.214 318.239.214 (32.697.223) 15.862.754 (48.559.977) (106.551.207) 94.340.033 91.373.655 (19.633.261) 79.974.114 15.052.137 64.921.977 62.216.158 33.553.367 574.990.219 247.484.033 2.511.004.303 1.824.249.694 ÖZSERMAYE Sermaye Karfl›l›kl› ifltirak sermaye düzeltmesi Sermaye yedekleri Hisse senedi ihraç primleri Hisse senedi iptal kârlar› Yeniden de¤erleme fonu Finansal varl›klar de¤er art›fl fonu Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklar› Kâr yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri Ola¤anüstü yedekler Özel yedekler Sermayeye eklenecek ifltirak hisseleri ve gayrimenkul sat›fl kazançlar› Yabanc› para çevrim farklar› Net dönem kâr›/zarar› Geçmifl y›llar kâr/zararlar› Özsermaye Toplam› TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER 25 25 26 27 28 Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 74 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE GEL‹R TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Not 1 Ocak - 31 Aral›k 2006 YTL 1 Ocak - 31 Aral›k 2005 YTL 36 36 36 36 694.282.466 (253.074.288) 24.566.758 477.766.346 (230.732.153) 27.497.755 465.774.936 274.531.948 (433.468.999) (227.615.498) 32.305.937 46.916.450 4.369.351 (739.370) (135.220.853) 3.271.446 (2.437.316) 3.486.880 (99.284.935) 51.237.460 Esas Faaliyet Gelirleri Sat›fl gelirleri Sat›fllar›n maliyeti (-) Hizmet gelirleri Esas faaliyetlerden di¤er gelirler Brüt Esas Faaliyet Kâr›/(Zarar›) Faaliyet Giderleri 37 Net Esas Faaliyet Kâr›/(Zarar›) Di¤er faaliyetlerden gelir ve kârlar Di¤er faaliyetlerden gider ve zararlar (-) Finansman (giderleri)/gelirleri (-) 38 38 39 Faaliyet Kâr›/(Zarar›) Net Parasal Pozisyon Kâr›/(Zarar›) 40 - - Ana Ortakl›k D›fl› (Kâr)/Zarar 24 9.090.960 (5.536.100) (90.193.975) 45.701.360 (16.357.232) 16.514.798 (106.551.207) 62.216.158 (0,53) 0,31 Vergi Öncesi Kâr/(Zarar) Vergi Geliri/(Gideri) 41 Net Dönem Kâr›/Zarar› Hisse Bafl›na (Kay›p)/Kazanç (YTL) 42 Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 75 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE ÖZKAYNAK DE⁄‹fi‹M TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Dönem Net Kâr› YTL 24.666.713 Ortak yönetim alt›ndaki iflletme hisselerinin sat›n al›nmas› YTL - Çevrim Farklar› YTL 109.609.781 Toplam YTL 206.202.909 (112.266) - - (4.795.110) 13.701.519 14.385.402 17.078.822 24.666.713 - 104.814.671 219.904.428 - 666.735 - 23.999.978 (7.525.433) (24.666.713) 62.216.158 - (19.633.261) - - 15.052.137 33.553.367 62.216.158 (19.633.261) (394.266) (30.913.903) (8.584.525) 64.921.977 (20.377.452) (30.913.903) 62.216.158 (7.525.433) 24.180.235 247.484.033 318.239.214 318.239.214 810.617 15.862.754 (618.875) (62.216.158) (106.551.207) (106.551.207) 88.792.663 69.159.402 9.171.707 37.475.717 (160.129.378) (48.559.977) 45.971.840 37.475.717 (106.551.207) 350.609.836 574.990.219 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle Sermaye YTL 40.349.925 Hisse Senedi ‹hraç Primleri YTL - Yasal Yedekler YTL 14.385.402 Geçmifl Y›l Kârlar› YTL 17.191.088 Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi 18.608.895 - - 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle (yeniden düzenlenmifl) 58.958.820 - Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Çevrim fonlar›ndaki kur fark› Transferler Dönem kâr› Temettüler Sermaye art›fl› 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle (349.925) 32.764.760 91.373.655 Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Çevrim fonlar›ndaki kur fark› Transferler Dönem zarar› Sermaye art›fl› 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle (51.373.655) 192.500.000 232.500.000 61.405.541 94.340.033 Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 76 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l ‹fiLETME FAAL‹YETLER‹ Dönem Kâr› /(Zarar›) (106.551.207) 62.216.158 Net dönem kâr›n› iflletme faaliyetlerinden elde edilen nakit ak›m›na getirmek için yap›lan düzeltmeler: Y‹D yat›r›m amortisman› 19 Maddi duran varl›klar›n amortisman› 19 Maddi olmayan duran varl›klar›n amortisman› 20 ‹mtiyaz kira gideri 37 DHM‹'ye peflin ödenen KDV K›dem tazminat› karfl›l›¤› 23 fiüpheli alacak karfl›l›¤› 7 Alacak ve borç reeskontu 7 Sabit k›ymet sat›fl (kâr›)/zarar› 38 Kullan›lmayan izin karfl›l›¤› 23 Hareketsiz stoklar için ayr›lan karfl›l›k 12 Banka kredileri üzerindeki gerçekleflmeyen kur farklar› Faiz gelir tahakkuku Faiz gider tahakkuku Parasal kazanç/(zarar) etkisinden ar›nd›r›lm›fl gelir vergisi gideri 14,41 Türev enstrümanlar›n›n rayiç de¤er etkisi 10 Az›nl›k paylar›na ait kâr/(zarar) 24 ‹flletme sermayesindeki de¤iflimler öncesi faaliyetten elde edilen nakit ak›m› Ticari alacaklar›n (art›fl›)/azal›fl› 7 Stoklar›n (art›fl›)/azal›fl 12 ‹liflkili flirketlerden alacaklar›n (art›fl›)/azal›fl› 9 Di¤er alacaklar ve dönen varl›klar›n art›fl› 10,15 Ticari borçlar›n art›fl›/(azal›fl›) 7 Al›nan avanslar›n art›fl›/(azal›fl›) 21 ‹liflkili flirketlere borçlardaki art›fl/(azal›fl) 9 Di¤er borçlar ve k›sa vadeli yükümlülüklerin art›fl› 10,15 Kullan›m› k›s›tl› banka bakiyelerindeki art›fl 15 Faaliyetlerden elde edilen nakit Ödenen gelir vergileri 41 Ödenen faizler Ödenen k›dem tazminatlar› 23 Faaliyetlerden elde edilen net nakit 15.604.857 10.194.778 3.795.765 239.590.929 17.822.749 4.637.079 600.567 (7.175) 210.932 551.930 198.228 (54.897.432) (807.670) 112.924.187 17.673.887 15.971.446 (9.090.960) 268.422.890 (21.122.652) (6.636.869) (8.063.890) (184.105.254) 62.766.774 1.166.079 10.572.212 10.799.781 (382.103.240) (248.304.169) (6.257.903) (102.500.576) (1.560.297) (358.622.945) 80.467.119 3.652.218 1.316.602 116.765.344 7.136.263 2.191.926 813.158 197.736 (1.920.888) 901.544 18.591 (10.589.698) (19.923.159) 18.988.560 (15.744.224) 2.561.954 5.536.100 254.585.304 (11.194.569) (2.513.173) 3.553.908 (31.472.247) (14.035.507) 349.563 40.659.799 (11.489.908) (214.991.952) 13.451.218 (3.821.878) (11.650.395) (2.460.696) (4.481.751) Not Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 77 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Not YATIRIM FAAL‹YETLER‹ Menkul k›ymetlerdeki de¤iflim (net) ‹liflkili taraflara sa¤lanan (krediler)/ kredilerden tahsilatlar Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar›n al›m› Ba¤l› ortakl›k al›m› ‹mtiyaz gideri ödemesi Sat›lan maddi ve maddi olmayan duran varl›klardan elde edilen nakit Y‹D yat›r›mlar›na girifller Maddi duran varl›k al›mlar› Maddi olmayan duran varl›k al›mlar› Peflin ödenen kiran›n KDV pay›ndaki (art›fl)/azal›fl Di¤er uzun vadeli alacaklar›n/borçlar›n (art›fl›)/azal›fl› (net) Yat›r›m faaliyetlerinde kullan›lan net nakit F‹NANSMAN FAAL‹YETLER‹NDEN KAYNAKLANAN NAK‹T AKIMLARI Al›nan yeni krediler Kredilerin geri ödemesi Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Hisse senedi ihraç primleri Sermaye art›fl› Az›nl›k sermayedarlar taraf›ndan sermaye art›fl› Ortak kontrol alt›ndaki flirketlerin hisse al›mlar› Finansal kiralama yükümlülüklerinin geri ödemesi ‹liflkili taraflardan al›nan krediler Ödenen temettü Finansman faaliyetlerinden sa¤lanan net nakit 5 9 16 32 15 19 19 19 20 10 10,15 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 676.623 306.544.660 (1.323.293) (81.487.015) 11.242.520 (583.944.088) (45.508.670) (8.740.870) 17.898.234 149.037.144 (235.604.755) 72.398.752 (63.951.787) (44.587) (152.656.027) (786.435.289) 3.216.862 (201.501.546) (8.643.540) (420.344) (127.961.347) (18.625.235) (1.284.624.088) 443.753.219 (425.645.331) (7.851.544) 318.239.214 192.500.000 31.582.924 45.971.839 (59.808) 598.490.513 1.405.459.333 (163.750.433) 32.240.311 (20.377.452) (201.469) 28.258.273 (7.525.433) 1.274.103.130 4.262.813 17.348.330 21.611.143 (15.002.709) 32.351.039 17.348.330 HAZIR DE⁄ERLERDEK‹ NET ARTIfi/(AZALIfi) DÖNEM BAfiI HAZIR DE⁄ERLER DÖNEM SONU HAZIR DE⁄ERLER Ekteki dipnotlar bu mali tablolar›n tamamlay›c› bir parças›d›r. 78 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 1. GRUP'UN ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU TAV Havalimanlar› Holding A.fi. (eski ad›yla “TAV Havalimanlar› ‹flletme A.fi.”) (“TAV veya “fiirket”) Tepe Akfen Vie Yat›r›m Yap›m ve ‹flletme A.fi. ismi alt›nda 1997 y›l›nda Türkiye'de kurulmufltur. fiirket'in kurulufl amac› ‹stanbul Atatürk Havaliman›n› (Uluslararas› Terminal Binas›) yeniden infla etmek ve 66 ayl›k bir süre için iflletmektir. 7 A¤ustos 2006 tarihi itibariyle fiirket'in ismi TAV Havalimanlar› Holding A.fi. olarak de¤ifltirilmifltir. 29 Aral›k 2005, 27 Mart 2006 ve 17 May›s 2006 tarihlerinde fiirket'in nihai ortaklar› havaliman› terminal iflletmesinin bir parças› olan belli iflletmeler ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerdeki hisselerini fiirket'e devretmifltir. Sözkonusu hisse transferi neticesinde fiirket bu ba¤l› ortakl›kl›lar›n ana orta¤› haline gelmifltir. TAV ve ifltiraklerinin orta¤› ve bunlar› nihai olarak kontrol eden taraf Tepe ve Akfen Grubu'dur. TAV, ba¤l› ortakl›klar› ve müflterek yönetime tabi teflebbüsleri için bu raporda “Grup” ibaresi kullan›lacakt›r. fiirket'in ba¤l› ortakl›klar›n›n 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle detaylar› afla¤›daki gibidir: Ba¤l› ortakl›k ismi TAV ‹stanbul Terminal ‹flletmecili¤i A.fi. (“TAV HTI”) TAV Esenbo¤a Yat›r›m Yap›m ve ‹flletme A.fi. (“TAVEsenbo¤a”) ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› Uluslararas› Terminal ‹nflaat›, ‹flletmecili¤i ve Yat›r›m A.fi. (“TAV ‹zmir”) (*) BTA Havalimanlar› Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri A.fi.(“BTA”) BTA Georgia LLC (“BTA Gürcistan”) (**) TAV ‹flletme Hizmetleri A.fi. (“TAV ‹flletme”) TAV Georgia Operation Services LLC (“TAV ‹flletme Gürcistan”) (**) TAV Biliflim Hizmetleri A.fi. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.fi. (“TAV Güvenlik”) Ana faaliyet ‹stanbul Havaliman› terminal hizmetleri Kurulufl ve faaliyet yeri 31 Aral›k 2006 Sermayedeki Oy kullanma pay oran› hakk› oran› % % 31 Aral›k 2005 Sermayedeki Oy kullanma pay oran› hakk› oran› % % Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 Türkiye 75,00 100,00 <1 100,00 ‹zmir Havaliman› terminal hizmetleri Türkiye 99,98 100,00 38,99 100,00 Yiyecek ve içecek hizmetleri Yiyecek ve içecek hizmetleri Özel salon Hizmeti Özel salon Hizmeti Türkiye 66,66 66,66 66,66 66,66 Gürcistan 66,66 66,66 - - Türkiye 99,99 99,99 99,99 99,99 Gürcistan 99,99 99,99 - - Türkiye 96,00 96,00 - - Türkiye 66,67 66,67 - - Ankara Havaliman› terminal hizmetleri Yaz›l›m ve sistem hizmetleri Güvenlik Hizmetleri (*) fiirket'in 2005 y›l›ndaki TAV ‹zmir'deki pay oran›, HAVAfi üzerinden olan efektif sahiplik oran›n› ifade etmektedir. (**) Faaliyetlerine 2007 y›l›nda bafllam›flt›r. 79 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). TAV ve TAV Esenbo¤a'n›n ortaklar› aras›nda 2005 y›l›nda imzalanan resmi bir protokole göre, TAV Esenbo¤a'n›n tüm operasyonel ve finansal kontrolü TAV'a b›rak›lmaktad›r, bundan dolay› TAV Esenbo¤a, TAV'›n ba¤l› ortakl›¤› olarak de¤erlendirilmifltir. 29 Aral›k 2006 tarihinde TAV, TAV Esenbo¤a'n›n ço¤unluk hissesini fiirket'in ana ortaklar›ndan sat›n alarak, fiirket üzerindeki sahiplik oran›n› %0,01'den %75'e ç›karm›flt›r. HAVAfi, Temmuz 2005 tarihinde TAV ‹zmir'in %64,99 hissesine sahiptir. HAVAfi'›n sat›n al›nma tarihinde, HAVAfi'›n di¤er orta¤› geri kalan TAV ‹zmir hisselerini TAV taraf›ndan belirlenecek flartlarla transfer etmeyi taahhüt etmifl ve TAV ‹zmir üzerindeki haklar›n› veya kontrol gücünü terk etmifltir. Dolay›s›yla TAV'›n, özünde, TAV ‹zmir üzerinde Temmuz 2005 tarihinden itibaren %100 kontrol gücü bulunmaktad›r. 2006 y›l›nda HAVAfi, TAV ‹zmir hisselerinin %35'lik bir k›sm›n› daha sat›n alm›flt›r. 29 Aral›k 2006 tarihinde TAV ‹zmir hisselerinin %95'i HAVAfi taraf›ndan TAV'a transfer edilmifltir. fiirket'in müflterek yönetime tabi teflebbüslerinin 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri tarihi itibariyle detay› afla¤›daki gibidir: Müflterek yönetime tabi Ana teflebbüsün ismi Faaliyet ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. Gümrüksüz (“ATÜ”) ma¤aza hizmetleri ATÜ Georgia Operation Gümrüksüz Services LLC ma¤aza hizmetleri (“ATÜ Gürcistan”) (*) HAVAfi Havaalanlar› Yer hizmetleri Yer Hizmetleri A.fi. (“HAVAfi”) TAV Urban Georgia LLC. Havaliman› (“TAV Gürcistan”) hizmetleri Kurulufl ve faaliyet yeri Türkiye 31 Aral›k 2006 Sermayedeki Oy kullanma pay oran› hakk› oran› % % 49,98 50,00 31 Aral›k 2005 Sermayedeki Oy kullanma pay oran› hakk› oran› % % 49,98 50,00 Gürcistan 49,98 50,00 - - Türkiye 60,00 50,00 60,00 50,00 Gürcistan 60,00 50,00 50,00 50,00 (*) Faaliyetlerine 2007 y›l›nda bafllam›flt›r. Faaliyetlerin Tan›m› Grup'un faaliyetleri havaliman› inflas› ve yönetimi ile ilgilidir. Grup flirketleri, Devlet Hava Meydanlar› ‹flletmesi Genel Müdürlü¤ü (DHM‹) ile, TAV Gürcistan ise Gürcistan Devlet Hava Meydanlar› ‹flletmesi ile Yap - ‹fllet - Devret (Y‹D) sözleflmeleri yapmaktad›r. Bu sözleflmelere göre Grup belirlenen sürelerde havaliman› inflas› veya yeniden yap›lmas›n› gerçeklefltirmekte ve bunun karfl›l›¤›nda önceden belirlenen süreler için havaliman›n› iflletme hakk›n› elde etmektedir. Sözleflme sonunda, Grup binan›n mülkiyetini DHM‹'ye ve Gürcistan Devlet Hava Meydanlar› ‹flletmesi'ne devretmektedir. Buna ek olarak, Grup müteakip olarak havaliman› operasyonlar› ile ilgili münferit sözleflmeler de imzalamaktad›r. Y‹D Sözleflmeleri Bu mali tablolarda sunulan dönemlerde Grup'un üç adet Y‹D sözleflmesi bulunmaktad›r. Atatürk Uluslararas› Havaliman› 1998 y›l›nda TAV ve DHM‹ aras›nda, Atatürk Uluslararas› Havaliman› Uluslararas› Terminal Binas›'n›n (“Atatürk Havaliman› Terminali” veya “AHT”) yeniden inflas›, yat›r›m› ve iflletilmesini düzenleyen bir Y‹D sözleflmesi imzalanm›flt›r. TAV inflaat› A¤ustos 2000 tarihi itibariyle tamamlamakla yükümlüdür ve Uluslararas› Terminal Binas›'n› 3 y›l, 8 ay ve 20 gün için iflletme hakk›n› elde etmifltir. TAV Uluslararas› Terminal Binas› inflaat›n› Ocak 2000'de tamamlad› ve inflaat›n önemli bir k›sm›n› tamamlad›ktan sonra 7 ay erken olarak iflletmeye bafllam›flt›r. Projenin kalan k›s›mlar›n›n inflas› A¤ustos 2000 itibariyle tamamlanm›flt›r. DHM‹ ve Hazine Müsteflarl›¤› A¤ustos 2000 tarihinde yat›r›m dönemi gerçekten tamamland›¤›nda onay vermifllerdir. 80 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Haziran 2000'de sözleflmeye ek bir de¤ifliklik yap›lm›flt›. Bu de¤iflikli¤e göre, TAV 2004 y›l› itibariyle Uluslararas› Terminal Binas›n› %30 oran›nda geniflletmeyi taahhüt etmiflti. Bunun karfl›l›¤›nda TAV'a verilen iflletim süresi Haziran 2005'e kadar 13 ay 12 gün daha uzat›lm›flt› (toplamda yaklafl›k 66 ay). Sözleflme Haziran 2005'te tamamlanm›flt›r ve TAV AHT'yi DHM‹'ye devretmifltir. Ankara Esenbo¤a Uluslararas› Havaliman› 18 A¤ustos 2004 tarihinde TAV ve DHM‹ aras›nda, Ankara Esenbo¤a Uluslararas› Havaliman›'n›n yeniden inflas›, yat›r›m› ve iflletilmesini düzenleyen bir Y‹D sözleflmesi imzalanm›flt›r. Sözleflmeye göre TAV sözleflme tarihinden itibaren 36 ay içinde inflaat› tamamlamakla yükümlüdür ve bundan sonra 15 y›l 8 ayl›k bir süre için Ankara Esenbo¤a Uluslararas› Havaliman›'n›n iflletim hakk›n› elde edecektir. TAV Esenbo¤a yolcu, köprü ve check-in banko hizmetleri vermeye 16 Ekim 2006 tarihinde bafllam›flt›r. ‹zmir Adnan Menderes Havaliman› 20 May›s 2005 tarihinde TAV ve DHM‹ aras›nda, ‹zmir Adnan Menderes Havaliman›'n›n yeniden inflas›, yat›r›m› ve iflletilmesini düzenleyen bir Y‹D sözleflmesi imzalanm›flt›r. Sözleflmeye göre TAV sözleflme tarihinden itibaren 24 ay içinde inflaat› tamamlamakla yükümlüdür ve bundan sonra 6 y›l, 7 ay ve 29 günlük bir süre için ‹zmir Adnan Menderes Havaliman›'n›n iflletim hakk›n› elde edecektir. TAV ‹zmir yolcu, köprü ve check-in banko hizmetleri vermeye 13 Eylül 2006 tarihinde bafllam›flt›r. Tiflis Uluslararas› Havaliman› TAV Gürcistan LLC ile JSC Tiflis Uluslararas› Havaliman› aras›nda 6 Eylül 2005 tarihinde bir Yap-‹fllet-Devret anlaflmas› imzalanm›flt›r. Bu anlaflma yeni havaliman› inflas›n›n bafllang›ç tarihinden itibaren 10 y›l 6 ayl›k bir süre için geçerli olup, Tiflis Uluslararas› Havaliman›n›n tasar›m›, mühendisli¤i, finansman›, inflaas›, denemesi, iflletmesi ve bak›m› ile ilgili konular› kapsamaktad›r. Bu süre fiirket'in Batum Havaliman› inflaat› için yeni yat›r›mlar (ek pistler, apronun geniflletilmesi, vs) yapmay› taahhüt etmesiyle, 9,5 y›ll›k bir dönem için uzat›lm›flt›r. TAV Gürcistan yeni yap›lan Tiflis Uluslararas› Havaliman› terminalindeterminalde 8 fiubat 2007 tarihinden itibaren yolcu, köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetleri vermeye bafllam›flt›r. ‹flletim Sözleflmeleri 2005 y›l›nda, Grup AHT'nin operasyonlar› için ihaleye girmifl ve ihaleyi kazanm›flt›r. Sözleflmelere göre Grup, Y‹D'de oldu¤u flekilde uluslararas› terminal iflletmeye devam etmektedir. Bununla birlikte Grup di¤er havaliman› faaliyetleri hakk›n› da elde etmifltir. Sözleflme afla¤›dakileri kapsamaktad›r: Terminal hizmetleri - Grup terminali iflletmekte ve ana olarak yolcu, köprü ve check-in banko hizmetleri vermektedir. Havayolu flirketlerine sunulan hizmetler, havaliman›n› kullanan yolcu say›s›, uçaklar taraf›ndan kullan›lan köprüler ve check-in bankolar›na göre ücretlendirilmektedir. Gümrüksüz ma¤aza ürünleri - Gümrüksüz ma¤aza ürünleri hem gelen hem de giden yolculara sunulmaktad›r. Sat›fllar Grup taraf›ndan gerçeklefltirilmektedir veya belli durumlarda sat›fl haklar›, sat›fllar üzerinden al›nan komisyonlar karfl›l›¤›nda baflka flirketlere verilmektedir. Yiyecek içecek ve havaalan› otel hizmetleri - Grup hem yolcular hem de terminal personeli için tüm yiyecek içecek faaliyetlerini yönetme hakk›na sahiptir. Grup belli yiyecek içecek operasyonlar›n›n iflletim haklar›n›, sat›fllar üzerinden al›nacak komisyonlar karfl›l›¤›nda baflka flirketlere vermektedir. Alan tahsis hizmetleri - Grup, havaalan›nda bilet sat›fl› için havayolu flirketlerine, bankalara, vb. alan kiralama hakk›na sahiptir. Yukar›dakilere ek olarak, Grup ayr›ca afla¤›daki hizmetleri vermektedir: Yer hizmetleri - Grup tüm yer hizmetleri faaliyetlerinden sorumludur. Sivil Havac›l›k Yasas› (“SHY 22”) uyar›nca iç ve d›fl hat uçufllar›na trafik, köprü, uçufl operasyon, kargo olmak üzere tüm yer hizmetlerini vermektedir. ‹lave faaliyetler otobüs ve otopark iflletmecili¤idir. Salon hizmetleri - Grup'un üye yolcular›na CIP veya VIP hizmetleri vermek üzere iflletti¤i veya kiralad›¤› salonlar bulunmaktad›r. Otobüs ve otopark hizmetleri - Grup'un otopark ve vale park hizmetleri verme hakk› bulunmaktad›r. Otobüs hizmetleri gelirleri havalimanlar›ndan flehir merkezlerine sa¤lanan ulafl›mla ilgilidir. 81 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Yaz›l›m ve sistem hizmetleri - Grup, havac›l›k sektöründe özellikle uçufl yönetim sistemleri konusunda operasyonel ve finansal verimlili¤i sa¤lamak amac›yla yaz›l›m ve sistemler gelifltirmekte olup grup flirketlerinin ve baz› üçüncü taraflar›n bilgi sistemleri ihtiyaçlar›n› karfl›lamakt›r. Güvenlik hizmetleri - Grup, terminal içindeki güvenlik hizmetlerini sa¤lamaktad›r. ‹mtiyaz sözleflmesine göre fiirket, sözleflme süresi boyunca, y›ll›k olmak üzere toplamda KDV hariç 2.543.000.000 USD tutar›nda ödeme yapmakla yükümlüdür. Sözleflme hükümlerine göre toplam tutar›n KDV hariç 584.890.000 USD'si peflin olarak ödenmifltir. Buna ek olarak, fiirket, sözleflmenin ilk y›l› içinde iç hatlar terminali için belli iyilefltirme ve gelifltirmeler yapmakla ve imtiyaz süresi boyunca tesisi iyi durumda tutmakla yükümlüdür. 31 Aral›k 2006 itibariyle Grup'taki toplam çal›flan say›s› yaklafl›k 10.370 (ortalama 8.146), 31 Aral›k 2005'te 4.790 (ortalama 4.160) kiflidir. 2. MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR Uygulanan Muhasebe Standartlar› Grup yasal defterlerini ve kanuni mali tablolar›n› Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuat›nca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve haz›rlamaktad›r. SPK, Seri: XI, No: 25 say›l› “Sermaye Piyasalar›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤” ile kapsaml› bir muhasebe ilkeleri seti yay›nlam›flt›r. Bu Tebli¤, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlü¤e girmifltir. An›lan Tebli¤e de¤ifliklik getiren Seri: XI, No: 27 say›l› Tebli¤in 5. maddesi, iflletmelerin Uluslararas› Finansal Raporlama Standartlar›n› (“UFRS”) uygulamalar›n›n Seri: XI, No 25 say›l› Tebli¤de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde oldu¤unu belirtmektedir. ‹liflikteki mali tablolar, yukar›da bahsedilen SPK'n›n izin verdi¤i alternatif uygulama çerçevesinde UFRS'ye göre haz›rlanm›fl olup mali tablolar ve dipnotlar, SPK taraf›ndan 20 Aral›k 2004 tarihli duyuru ile uygulanmas› zorunlu k›l›nan formatlara uygun olarak sunulmufltur. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u bir kararla, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlar›'na uygun mali tablo haz›rlayan flirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamas›n›n gerekli olmad›¤›n› ilan etmifltir. Bu do¤rultuda Grup bünyesindeki flirketlerden fonksiyonel para birimi YTL olan flirketler, 1 Ocak 2005 - 31 Aral›k 2005 dönemine iliflkin mali tablolar›n› haz›rlarken Uluslararas› Muhasebe Standard› 29 “Yüksek Enflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama”ya göre uygun olan düzeltmeleri 1 Ocak 2005 - 31 Aral›k 2005 dönemi için uygulamam›flt›r. Mali Tablolar›n Haz›rlanmas›ndaki Esaslar: Grup, defterlerini ve yasal mali tablolar›n› Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuat›nca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve haz›rlamaktad›r. Ekli konsolide mali tablolar Grup'un yasal kay›tlar›nda yap›lan ve fonksiyonel para birimi olan Euro'dan Yeni Türk Liras› (YTL) cinsinden tekrar hesaplanmas›n›n da dahil oldu¤u, Uluslararas› Finansal Raporlama Standartlar› (“UFRS”) çerçevesinde yukar›daki paragrafta belirtilen SPK'n›n uygulamalar› dikkate al›narak gerçe¤e uygun sunum amac›yla yap›lan düzeltmeleri ve s›n›flamalar› içermektedir. Uygulanan önemli muhasebe politikalar› afla¤›da belirtilmifltir. Yabanc› Para Birimi Euro (EUR), Grup'a dahil olan birçok flirketin operasyonlar›nda a¤›rl›kl› olarak kullan›lmakta ve baflka bir deyiflle Grup operasyonlar› üzerinde önemli bir etkiye sahip bulunmaktad›r. EUR ayr›ca, Grup için önemlilik arz eden durum ve olaylar›n ekonomik temelini yans›tmaktad›r. Grup, içinde bulundu¤u ekonomik ortam ve faaliyetlerini de¤erlendirerek, de¤erlemede kullan›lacak para birimini UMS 21 - Yabanc› Para Kurlar›ndaki De¤iflim Etkileri uyar›nca EUR olarak belirlemifltir. Bu yüzden Grup, mali tablo kalemlerinin de¤erlemesinde EUR'n› kullanmakla birlikte mali tablolar ve dipnotlar›n sunumu amac›yla raporlama birimi olarak YTL belirlemifltir. Finansal tablolardaki kalemlerin ölçümü için seçilen para birimi hariç bütün para birimleri yabanc› para olarak ele al›nmaktad›r. 82 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Konsolidasyona giren flirketlerden fonksiyonel para birimi EUR olan flirketlerin mali tablolar›, UMS 21 (Döviz Kurlar›ndaki De¤iflimin Etkisi) uyar›nca, ilk etapta yasal YTL mali tablolar›ndaki parasal bilanço kalemleri bilanço tarihindeki EUR kuruyla; parasal olmayan bilanço kalemleri, gelir ve giderler ile nakit ak›mlar› ise ifllemin gerçekleflti¤i tarihin kuruyla (tarihsel kur) EUR'a çevrilmifltir. Yabanc› para cinsinden olan ifllemlerden do¤an kâr/zarar, gelir tablosunda yabanc› para ifllemlere iliflkin kur farklar› hesab›nda yans›t›lm›flt›r. 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle yukar›da an›lan 17 Mart 2005 tarihli karar neticesinde enflasyon muhasebesi uygulamalar›n›n sona erdi¤i kararlaflt›r›ld›¤›ndan, YTL yüksek enflasyonlu olmayan bir ekonomiye ait para birimi olarak de¤erlendirilmifltir. Buna ba¤l› olarak UMS 21 çerçevesinde bulunan EUR tutarlar› bilanço kalemleri (özsermaye hesaplar› hariç) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle T.C. Merkez Bankas› döviz al›fl kuru ile (1 EUR = 1,8515 YTL, 31 Aral›k 2005: 1 EUR = 1,5875), gelir tablosu kalemleri ise y›ll›k ortalama döviz kuru ile (1 EUR = 1,7980 YTL, 31 Aral›k 2005: 1 EUR = 1,6701) YTL'ye dönüfltürülerek sunulmufltur. Özsermaye hesaplar›ndan sermaye ve sermaye yedekleri tarihsel nominal de¤erleri ile tafl›nmakta olup, bunlara iliflkin çevrim farklar› özsermaye içerisinde yabanc› para çevrim farklar› hesab›nda gösterilmektedir. YTL/EUR kurlar›, Euro ve Toptan Eflya Fiyat Endeksi (“TEFE”) enflasyonundaki senelik de¤iflim sene sonlar› itibariyle afla¤›daki gibidir: Y›l: YTL/Euro YTL Euro'ya karfl› (art›fl)/azal›fl Toptan Eflya Fiyat Endeksi (enflasyon) 2006 1,8515 %17 %11,6 2005 1,5875 (%13) %4,5 2004 1,8268 %5 %13,8 Grup'un ba¤l› ortakl›klar›ndan, fonksiyonel para birimi YTL olan BTA ve TAV ‹flletme'nin 31 Aral›k 2004 ve 2003 itibariyle mali tablolar›nda Türk Liras›'n›n sat›n alma gücündeki de¤iflimin gösterilmesi amac›yla, 29 No'lu Uluslararas› Muhasebe Standard› (UMS 29) hükümlerince öngörüldü¤ü üzere toptan eflya genel fiyat endeksleri kullan›larak enflasyon düzeltmeleri yap›lm›flt›r. Söz konusu ba¤l› ortakl›klar›n mali tablolar› kapan›fl bilanço tarihi itibariyle, Grup'un raporlama para birimi olan EUR'a çevrilmifltir. Bu ba¤l› ortakl›klar›n 31 Aral›k 2005 tarihli mali tablolar› EUR'a çevrilirken, yukar›da bahsedilen karar neticesinde 2005 y›l›ndan itibaren enflasyon muhasebesi uygulamalar›n›n sona erdi¤i kararlaflt›r›ld›¤›ndan, bilanço kalemleri için (özsermaye hesaplar› hariç) bilanço tarihi itibariyle T.C. Merkez Bankas› döviz al›fl kuru, gelir tablosu kalemleri için ise y›l veya dönem ortalama döviz kuru kullan›lm›flt›r. Konsolidasyon Konsolide mali tablolar fiirket'in ve fiirket taraf›ndan kontrol edilen ya da müflterek kontrol edilen iflletmelerin (fiirket'in ba¤l› ortakl›klar›) mali tablolar›n› konsolide eder. Kontrol, bir iflletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amac›yla mali ve operasyonel politikalar› üzerinde gücünün olmas› ile sa¤lan›r. fiirketler afla¤›daki yöntemler kullan›larak konsolide edilmifltir: TAV HTI ve TAV ‹zmir tam konsolidasyona tabi tutulmufltur. BTA, TAV ‹flletme, TAV Esenbo¤a, TAV Biliflim ve TAV Güvenlik tam konsolidasyona tabi tutulmufl olup, az›nl›k hisseleri az›nl›k paylar› olarak yans›t›lm›flt›r. ATÜ, HAVAfi ve TAV Gürcistan oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmifltir. 2005 y›l› içinde ba¤›ms›z üçüncü kiflilerden sat›n al›nan müflterek yönetime tabi teflebbüs HAVAfi, konsolide gelir tablosuna efektif olarak sat›n al›nd›¤› tarihten bafllayarak dahil edilmifltir. BTA, TAV ‹flletme, TAV HTI, ATÜ ve önemsiz say›daki TAV Esenbo¤a hissesi , 29 Aral›k 2005 tarihinde fiirket ortaklar›ndan sat›n al›nm›flt›r. fiirket, 2005 y›l›nda TAV Esenbo¤a'n›n önemsiz say›da hissesine sahip olmakla birlikte, yönetim kurulu ço¤unlu¤unu atama ve görevden alma yetkisine sahiptir ve bu ba¤l› ortakl›k yönetim kurulu taraf›ndan yönetilmektedir. TAV, TAV Esenbo¤a'n›n ço¤unluk hissesi'ni fiirket ortaklar›ndan 29 Aral›k 2006 tarihinde sat›n alarak, sahiplik oran›n› %0,01'den %75'e yükseltmifltir. Ortak kontrol alt›nda bulunan bu ba¤l› ortakl›klar ve müflterek yönetime tabi teflebbüs sunulan tüm dönemler için muhasebelefltirilmifltir. 83 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). TAV Gürcistan ve TAV Biliflim s›ras›yla 27 Mart 2006 ve 17 May›s 2006 tarihlerinde fiirket ortaklar›ndan sat›n al›nm›flt›r. Sat›n al›nan bu ba¤l› ortakl›k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs de ortak kontrol alt›nda bulunmaktad›r. Bu iflletmeler 2005 y›l›nda kuruldu¤undan ve bu iflletmelerin 2005 y›l› mali tablolar› konsolide mali tablolar aç›s›ndan önem arz etmedi¤inden, 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide mali tablolarda düzeltme yap›lmam›flt›r. Grup'a dahil olan ba¤l› ortakl›klar›n, Grup üyesi di¤er flirketlerle muhasebe politikalar›n›n birli¤ini sa¤lamak amac›yla söz konusu ba¤l› ortakl›klar›n finansal tablolar›na gerekli düzeltmeler yap›lm›flt›r. Grup içi tüm ifllemler, bakiyeler, gelir ve giderler konsolidasyonda elimine edilmifltir. Konsolide edilen ba¤l› ortakl›klar›n net varl›klar›ndaki ana ortakl›k d›fl› paylar az›nl›k paylar› olarak gösterilir. Az›nl›k paylar›, ilk iflletme birleflmelerinde oluflan (afla¤›da aç›kland›¤› üzere) bu paylar›n tutar›ndan ve birleflme tarihinden itibaren özsermayedeki de¤iflikliklerdeki ana ortakl›k d›fl› paylar›n tutar›ndan oluflur. Ana ortakl›k d›fl› paylar›n oluflan zararlar› telafi etmek için zorunlu bir yükümlülü¤ünün ve söz konusu zararlar› karfl›layabilmek için ilave yat›r›m yapabilme imkan› oldu¤u durumlar haricinde ana ortakl›k d›fl› paylar›n ba¤l› ortakl›¤›n özsermayesindeki pay›n› aflan ana ortakl›k d›fl› paylara ait hisseyi aflan zararlar, Grup'un paylar›na da¤›t›l›r. ‹flletme Birleflmeleri: Üçüncü flah›slardan yap›lan al›mlar sat›n alma metodu kullan›larak muhasebelefltirilmifltir. ‹flletme birleflmesinin maliyeti, birleflme tarihindeki verilen varl›klar›n, oluflan veya üstlenilen yükümlülüklerin ve ifltirakin kontrolünü elde etmek için ç›kar›lan özsermaye araçlar›n›n gerçe¤e uygun de¤erleri toplam› ve iflletme birleflmesine direk olarak atfedilebilen di¤er maliyetlerin toplam› olarak hesaplan›r. Sat›lmak üzere elde tutulan ve gerçe¤e uygun de¤erden sat›fl masraflar›n›n düflülmesiyle bulunan de¤er ile kayda al›nan duran varl›klar (veya sat›lacak gruplar) hariç olmak üzere al›nan iflletmenin UFRS 3'e göre kayda al›nma flartlar›n› karfl›layan belirlenebilen varl›klar›, yükümlülükleri ve flarta ba¤l› yükümlülükleri gerçe¤e uygun de¤erleri üzerinden kayda al›n›r. Sat›n al›m s›ras›nda oluflan flerefiye, sat›n al›m›n maliyetinin, sat›n al›nan iflletmenin tan›mlanabilen varl›klar›, yükümlülükleri ve flarta ba¤l› yükümlülüklerindeki Grup'un pay›n› aflan k›sm› olarak belirlenir ve ilk olarak maliyet de¤eri üzerinden kay›tlara al›n›r. Sat›n al›nan iflletmedeki ana ortakl›k d›fl› paylar, ilk olarak sat›n al›nan iflletmenin belirlenebilir varl›klar›n›n, yükümlülüklerinin, ve flarta ba¤l› yükümlülüklerinin gerçe¤e uygun de¤erindeki ana ortakl›k d›fl› paylar›n tutar› olarak kayda al›n›r. Ortak kontrol alt›ndaki iflletmeler için ifl birleflmeleri: Ortak yönetim alt›ndaki iflletmelerden yap›lan al›mlar tarihinde menfaatlerin birlefltirilmesi yöntemi kullan›larak muhasebelefltirilmifltir. Dolay›s›yla, Grup'un mali tablolar› karfl›laflt›rmal› y›llarda da yap› de¤iflikli¤inin etkilerini yans›tacak flekilde düzenlenmifltir. Müflterek yönetime tabi teflebbüslerdeki paylar: Faaliyetlere iliflkin stratejik finansman ve iflletme politikas› kararlar›n›n Grup'un ve di¤er taraflar›n oybirli¤ini gerektiren müflterek kontrole tabi ekonomik faaliyetler müflterek yönetime tabi teflebbüslerdir. Bir grup iflletmesi, faaliyetlerini müflterek yönetime tabi teflebbüs düzenlemeleri alt›nda gerçeklefltirdi¤inde, Grup'un müflterek olarak kontrol edilen varl›klardaki ve yükümlülüklerindeki pay›, ilgili Grup iflletmesinin mali tablolar›nda kayda al›n›r ve içeri¤ine göre s›n›fland›r›l›r. Müflterek olarak kontrol edilen varl›klar sonucu oluflan yükümlülükler ve giderler, tahakkuk esas›na göre muhasebelefltirilir. Müflterek kontrole tabi teflebbüslerin üretimlerinin sat›fl has›lat›nda ya da kullan›lmas›ndan elde edilen gelirden Grup'a düflen pay ancak ilgili ekonomik faydalar›n Grup'a akaca¤›n›n muhtemel olmas› ve tutarlar›n›n güvenilir bir flekilde ölçülebilir olmas› durumunda kayda al›n›rlar. Ayr› bir iflletmenin kuruluflunu içeren müflterek yönetime tabi teflebbüs düzenlemeleri, müflterek olarak kontrol edilen iflletmeler olarak ifade edilirler. Grup, müflterek kontrol edilen iflletmelerdeki paylar›n› ekteki mali tablolarda oransal konsolidasyon metodu kullan›larak muhasebelefltirmektedir. Grup'un müflterek olarak kontrol edilen iflletmelerin varl›klar›, yükümlülükleri, gelir ve giderlerindeki pay› konsolide mali tablolardaki eflde¤er kalemleri ile bire bir birlefltirilirler. Grup ile Grup'un müflterek olarak kontrol etti¤i iflletmeleri aras›nda gerçekleflen ifllemler neticesinde oluflan realize olmam›fl karlar ve zararlar Grup'un müflterek yönetime tabi teflebbüsteki pay› oran›nda elenir. 84 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). fierefiye: Ba¤l› ortakl›k veya müflterek olarak kontrol edilen iflletme al›m› sonucu ortaya ç›km›fl olan flerefiye, sat›m al›m bedelinin, ba¤l› ortakl›¤›n veya müflterek olarak kontrol edilen iflletmenin sat›n al›nma tarihindeki kay›tl› tan›mlanabilir varl›klar›n›n, yükümlülüklerinin ve flarta ba¤l› borçlar›n›n gerçe¤e uygun de¤erinin üzerindeki k›sm›n› temsil eder. fierefiye maliyet de¤eri ile bir varl›k olarak kayda al›n›r ve daha sonra maliyetten birikmifl de¤er düflüklükleri ç›kart›larak hesaplan›r. De¤er düflüklü¤ü testinde, flerefiye, Grup'un birleflmenin sinerjilerinden yararlanacak olan her bir nakit üreten birimine tahsis edilir. fierefiyenin tahsis edilmifl oldu¤u nakit üreten birimlerde de¤er düflüklü¤ünün olup olmad›¤›n› kontrol etmek amac›yla her y›l ya da de¤er düflüklü¤ü belirtileri oldu¤u durumlarda daha s›kl›kta de¤er düflüklü¤ü testi uygulan›r. Nakit üreten birimin geri kazan›labilir tutar›n›n defter de¤erinden az oldu¤u durumlarda, de¤er düflüklü¤ü ilk olarak nakit üreten birime tahsis edilen flerefiyenin defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r ve daha sonra bir oran dahilinde di¤er varl›klar›n defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r. fierefiye için ayr›lm›fl de¤er düflüfl karfl›l›¤› daha sonraki dönemlerde ters çevrilmez. Bir ba¤l› ortakl›k veya müflterek yönetime tabi bir teflebbüsün elden ç›kar›lmas› durumunda ilgili flerefiye tutar›, elden ç›karmaya iliflkin olarak hesaplanan kâr/zarar'›n içine dahil edilir. Yeni ve güncellefltirilmifl uluslararas› finansal raporlama standartlar›n›n uyarlamas›: Grup bu y›l içinde 1 Ocak 2006 tarihinde bafllayan hesap dönemleri için geçerli olan Uluslararas› Muhasebe Standartlar› Kurulu (“UMSK”) taraf›ndan ç›kar›lan tüm yeni ve güncellefltirilmifl standartlar›n› ve UMSK'nun Uluslararas› Finansal Raporlama Yorumlama Komitesinin (“UFRYK”) tüm yorumlar›n› uyarlam›flt›r. Bu mali tablolar›n onayland›¤› tarihte, afla¤›da belirtilen standartlar ve yorumlar yay›nlanm›fl olmas›na ra¤men yürürlükte de¤ildi: UFRS 7 UFRS 8 UFRYK 7 UFRYK 8 UFRYK 9 UFRYK 10 UFRYK 11 UFRYK 12 Finansal Araçlar: Sunumu Faaliyet Bölümleri UMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlamada Endeksleme Yaklafl›m›n›n uygulanmas›. UFRS 2'nin kapsam› Gömülü türevlerin yeniden de¤erlendirilmesi Ara Dönem Mali Tablolar› ve Varl›klar›n De¤er Kayb› Grup ve Özsermaye Enstrüman ‹fllemleri Servis ‹mtiyaz Düzenlemeleri UFRS 7, Finansal Entrümanlarla ilgili olarak mali tablolarda mevcut standartlardan daha detayl› dipnotlar verilmesini gerektirecektir. Bununla beraber finansal entrümanlar›n s›n›flamas› ve de¤erlemesi ile ilgili herhangi bir düzenleme içermemektedir. UFRS 7'nin getirece¤i ilave dipnot yükümlülükleri ile 1 Ocak 2008 tarihinde uygulanmaya bafllayacak olan UFRYK 12'nin mali tablolar üzerinde oluflturabilece¤i etki d›fl›nda, Grup yönetimi, gelecek dönemler için bu standartlar›n ve yorumlar›n uyarlanmas›n›n Grup'un mali tablolar› üzerinde önemli bir etkisi olmayaca¤›n› tahmin etmektedirler. Bu rapor tarihi itibari ile Grup yönetiminin UFRYK 12'nin mali tablolar üzerindeki etkisi ile ilgili çal›flmalar› devam etmektedir. Karfl›laflt›rmal› bilgiler ve önceki dönem tarihli mali tablolar›n düzeltilmesi: Mali tablolarda yer alan bütün tutarlar için karfl›laflt›rmal› bilgiler, önceki döneme iliflkin dipnotlarda aç›klanm›flt›r. Mali tablolar›n sunumu veya hesaplar›n s›n›flamalar› de¤iflti¤i takdirde, önceki dönem cari dönem esas al›narak düzeltilir. Netlefltirme/mahsup: Finansal varl›klar ve yükümlülükler, yasal olarak netlefltirme hakk› var olmas›, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olmas›, veya varl›¤›n elde edilmesi ile yükümlülü¤ün yerine getirilmesinin efl zamanl› olarak gerçekleflebilmesi halinde, bilançoda net de¤erleri ile gösterilirler. 85 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 3. UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI Ekteki mali tablolar›n haz›rlanmas›nda kullan›lan önemli de¤erleme ilkeleri afla¤›daki gibidir: a. Has›lat Gelirler, al›nan veya al›nacak olan bedelin gerçe¤e uygun de¤eri ile ölçülür ve iflin normal ak›fl› içinde mal ve hizmet sat›fl›na iliflkin indirimler ve sat›fl ile ilgili vergiler düflüldükten sonra kalan alacak tutar›n› ifade eder. Havac›l›k geliri: Havac›l›k geliri, ilgili havayolu flirketlerinden elde edilen günlük raporlara göre kay›t edilir. Bu yolla elde edilen gelirler yolculardan elde edilen terminal hizmet gelirinin yan› s›ra uçaklar için kullan›lan rampalar ile havayollar› taraf›ndan kullan›lan yolcu uçufl ifllemleri için elde edilen terminal hizmet gelirleriyle ilgilidir. Alan tahsisi geliri: Havaalan›nda ayr›lan yerler için yap›lan sözleflmelere göre ayl›k düzenlenen faturalara istinaden kay›tlara al›n›r. Gümrüksüz alan mal sat›fllar›: Mallar›n sat›fl›, mallar teslim edildi¤inde ve mallar›n mülkiyeti sat›n alana geçti¤inde gerçekleflir. Yiyecek içecek hizmet geliri: Yiyecek içecek hizmet geliri hizmet verildi¤inde kayda al›n›r. Grup, tahsilat› gerçekleflmifl uzun dönem sözleflmelere iliflkin geliri hizmet verilene kadar ertelemektedir. Bu gelirler, yiyecek içecek flirketlerine iç ve d›fl hatlarda ürünlerini satmak için verilen sat›fl haklar›na iliflkin oldu¤undan, bu gelirlere iliflkin olarak ertelenmifl maliyet bulunmamaktad›r. Yer hizmetleri geliri: Yer hizmetleri geliri hizmet verildi¤inde kayda al›n›r. Salon hizmetleri geliri: Salon hizmetleri geliri hizmet verildi¤inde kayda al›n›r. Otobüs ve otopark hizmetleri geliri: Otobüs ve otopark hizmetleri geliri hizmet verildi¤inde kayda al›n›r. Yaz›l›m ve sistem hizmetleri: Yaz›l›m ve sistem hizmetleri verildi¤inde ve ürün teslim edildi¤inde kayda al›n›r. Komisyon: Grup belli yiyecek içecek iflletim haklar›n› üçüncü flah›slara kiralamaktad›r. Üçüncü flah›slar bu imtiyazlar› iflletmek için sat›fllar›n›n belirlenmifl bir yüzdesini Grup'a öderler. Komisyon geliri iflletmelerden gelen sat›fl raporlar›na göre her 2-3 günde bir kayda al›n›r. Yukar›dakilere ek olarak, Grup'un afla¤›daki gelirleri bulunmaktad›r: Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varl›ktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girifllerini söz konusu varl›¤›n net defter de¤erine getiren efektif faiz oran›na göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. ‹fltiraklerden elde edilen temettü geliri, hissedarlar›n temettü alma hakk› do¤du¤u zaman kayda al›n›r. b. Stoklar Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleflebilir de¤erin düflük olan› ile de¤erlenmektedir. Stoklara dahil edilen maliyeti oluflturan unsurlar direk malzeme ve ilgili durumlarda stoklar› mevcut durumuna getirmek için katlan›lan di¤er giderleri kapsamaktad›r. Maliyet ilk giren ilk ç›kar (FIFO) yöntemine göre hesaplan›r. Net gerçeklefltirilebilir de¤er, ola¤an ticari faaliyet içerisinde oluflan tahmini sat›fl fiyat›ndan tahmini tamamlanma maliyeti ve sat›fl› gerçeklefltirmek için gerekli tahmini pazarlama, sat›fl ve da¤›t›m giderlerinin toplam›n›n indirilmesiyle elde edilen tutard›r. 86 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). c. Maddi Duran Varl›klar Sabit k›ymetler sat›n al›m gücü ile ifade edilen maliyet de¤erlerinden birikmifl amortisman ve birikmifl de¤er düflüklükleri düflüldükten sonra tutar üzerinden gösterilirler. Arazi ve yap›lmakta olan yat›r›mlar d›fl›nda, maddi duran varl›klar maliyet veya de¤erlenmifl tutarlar›n› beklenen faydal› ömürlerine göre do¤rusal amortisman yöntemi kullan›larak amortismana tabi tutulur. Finansal kiralama ile al›nan varl›klar, beklenen faydal› ömrünün veya söz konusu kiralama süresinin k›sa olan› ile sahip olunan maddi duran varl›klarla ayn› flekilde amortismana tabi tutulur. Maddi duran varl›klar›n elden ç›kart›lmas› ya da bir maddi duran varl›¤›n hizmetten al›nmas› sonucu oluflan kâr ve zararlar sat›fl has›lat› ile varl›¤›n defter de¤eri aras›ndaki fark olarak belirlenerek, gelir tablosuna dahil edilirler. Yap-‹fllet-Devret (Y‹D) yat›r›mlar› Y‹D modeline göre DHM‹ ile yap›lan anlaflmalar gere¤ince, Y‹D döneminde yap›lan bütün inflaat harcamalar›, teçhizatlar ve sistem yat›r›mlar›, Y‹D yat›r›m› olarak muhasebelefltirilir. Y‹D yat›r›mlar› içerisindeki binalar Y‹D operasyon süresince amortismana tabi tutulur. Di¤er Y‹D varl›klar›, Y‹D operasyon süresini aflmayacak flekilde kendi kullan›m süreleri boyunca amortismana tabi tutulur. ‹flletim sözleflmesinin muhasebeleflmesi ‹flletim sözleflmesi ile ilgili maliyetler temel olarak kira ödemelerini ve AHT'nin iç hatlar terminalinin iyilefltirme ve gelifltirilmesine yönelik ödemeleri içermektedir. fiirket, belli kira tutar›n› peflin olarak ödemifltir ve bu peflin ödemeyi peflin ödeme süresi boyunca peflin ödenmifl kira olarak ertelemifltir. fiirket taraf›ndan gerçeklefltirilen iç hatlar terminalini iyilefltirme ve gelifltirme harcamalar› peflin ödenmifl gelifltirme harcamalar› olarak kaydedilmifl olup, ilgili sözleflme süresi boyunca itfa edilmektedir. Rutin bak›m onar›ma iliflkin di¤er tüm maliyetler olufltuklar› dönem içinde giderlefltirilmektedir. d. Maddi Olmayan Varl›klar Maddi olmayan varl›klar, tarihi sat›n al›m maliyetlerinden birikmifl itfa ve tükenme paylar› ile kal›c› de¤er kay›plar› düflülmüfl olarak gösterilir. Sat›n al›nan maddi olmayan varl›klar, özellikle yaz›l›mlar, befl y›ll›k faydal› ömürleri üzerinden do¤rusal amortisman yöntemi kullan›larak itfa edilir. e. Varl›klarda De¤er Düflüklü¤ü Grup, her bilanço tarihinde maddi ve maddi olmayan duran varl›klar›n›n, maliyet de¤erinden birikmifl amortismanlar düflülerek bulunan defter de¤erine iliflkin de¤er kayb›n›n oldu¤una dair herhangi bir gösterge olup olmad›¤›n› de¤erlendirir. E¤er böyle bir gösterge mevcutsa, de¤er düflüklü¤ü tutar›n› belirleyebilmek için o varl›¤›n geri kazan›labilir tutar› tahmin edilir. Varl›¤›n tek bafl›na geri kazan›labilir tutar›n›n hesaplanmas›n›n mümkün olmad›¤› durumlarda, o varl›¤›n ait oldu¤u nakit üreten biriminin geri kazan›labilir tutar› hesaplan›r. Geri kazan›labilir tutar, sat›fl maliyetleri düflüldükten sonra elde edilen gerçe¤e uygun de¤er veya kullan›mdaki de¤erin büyük olan›d›r. Kullan›mdaki de¤er hesaplan›rken, gelece¤e ait tahmini nakit ak›mlar›, paran›n zaman de¤erini ve varl›¤a özgü riskleri yans›tan vergi öncesi iskonto oran› kullan›larak bugünkü de¤erine indirilir. Varl›¤›n (veya nakit üreten birimin) geri kazan›labilir tutar›n›n, defter de¤erinden daha az olmas› durumunda varl›¤›n (veya nakit üreten birimin) defter de¤eri, geri kazan›labilir tutar›na indirilir. Bu durumda oluflan de¤er düflüklü¤ü kay›plar› gelir tablosunda muhasebelefltirilir, ancak, ilgili varl›¤›n yeniden de¤erlenmifl olmas› durumunda, de¤er düflüklü¤ü kayb› yeniden de¤erleme fonundan indirilir. De¤er düflüklü¤ünün iptali nedeniyle varl›¤›n (veya nakit üreten birimin) kay›tl› de¤erinde meydana gelen art›fl, önceki y›llarda de¤er düflüklü¤ünün mali tablolara al›nmam›fl olmas› halinde oluflacak olan defter de¤erini (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aflmamal›d›r. De¤er düflüklü¤ünün iptali gelir tablosuna kay›t edilir ancak ilgili varl›¤›n yeniden de¤erlenmifl olmas› durumunda iptal edilen de¤er düflüklü¤ü kayb› yeniden de¤erleme fonuna ilave edilir. 87 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). f. Borçlanma Maliyetleri Kullan›ma ve sat›fla haz›r hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varl›klar söz konusu oldu¤unda, sat›n al›nmas›, yap›m› veya üretimi ile direkt iliflki kurulabilen borçlanma maliyetleri, ilgili varl›k kullan›ma veya sat›fla haz›r hale getirilene kadar varl›¤›n maliyetine dahil edilmektedir. Yat›r›mla ilgili kredinin henüz harcanmam›fl k›sm›n›n geçici süre ile finansal yat›r›mlarda de¤erlendirilmesiyle elde edilen finansal yat›r›m geliri aktiflefltirmeye uygun borçlanma maliyetlerinden mahsup edilir. Di¤er tüm borçlanma maliyetleri, olufltuklar› dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. g. Finansal Araçlar Finansal varl›k ve borçlar, Grup'un bu finansal araçlara hukuki olarak taraf olmas› durumunda Grup'un bilançosunda yer al›r. Ticari ve di¤er alacaklar Ticari ve di¤er alacaklar, ilk kay›t tarihinde rayiç de¤erleri ile muhasebelefltirilmektedirler. ‹lk kay›t tarihinden sonraki raporlama dönemlerinde, etkin faiz yöntemi kullan›larak iskonto edilmifl maliyeti üzerinden gösterilmifllerdir. Ödenmesi gereken mebla¤lar›n tahsil edilemeyecek oldu¤unu gösteren bir durumun söz konusu olmas› halinde ticari alacaklar için tahmini tahsil edilmeyecek tutarlar› için karfl›l›k ayr›larak kâr zarar hesab›na kay›t edilir. Söz konusu bu karfl›l›¤›n tutar›, alaca¤›n kay›tl› de¤eri ile tahsili mümkün tutar aras›ndaki farkt›r. Tahsili mümkün tutar, ilgili alaca¤›n kay›tl› de¤eri ile nakit ak›fllar›n›n, ticari alaca¤›n olufltu¤u tarihteki etkin faiz oran› esas al›narak iskonto edilen de¤eridir. Grup yöneticileri ticari alacaklar ile di¤er alacaklar›n bilançodaki mevcut de¤erlerinin, tahmini gerçe¤e uygun de¤erleri oldu¤unu düflünmektedir. ‹liflkili taraflardan alacaklar/borçlar Yönetim kurulunun yak›n aile fertleri, üst düzey yönetici personel ve bu kifliler taraf›ndan kontrol edilen ya da bu kiflilerin iliflkili oldu¤u (üye oldu¤u) bütün flirketler “iliflkili taraf” olarak tan›mlanm›flt›r. ‹liflkili taraf alacaklar›n ve yükümlülüklerinin bilançodaki mevcut de¤erlerinin (defter de¤erinin), tahmini gerçe¤e uygun de¤erleri oldu¤u düflünülmektedir. Finansal yat›r›mlar Finansal yat›r›mlar, kay›tlara gerçe¤e uygun piyasa de¤eri ve al›m ifllemiyle direk iliflkili harcamalar›n toplam› ile al›n›r. Yat›r›m al›fl› ve sat›fllar› sonucunda ilgili yat›r›m, yat›r›m araçlar›n›n teslimat›yla ilgili piyasa taraf›ndan belirlenen süre olan ticari ifllem tarihinde kay›tlara al›n›r ve kay›tlardan ç›kar›l›r. Vadesine kadar elde tutulacak yat›r›mlar, efektif faiz oran› yöntemi kullan›larak itfa edilmifl maliyet bedelinden hesaplan›r. Ticari amaçla elde tutulan ve sat›lmaya haz›r yat›r›mlar müteakip raporlama tarihlerinde rayiç de¤erleri ile ölçülür. Ticari amaçla elde tutulan yat›r›mlar›n rayiç de¤erlerindeki de¤iflimden kaynaklanan kazanç ve kay›plar dönemin gelir tablosuna dahil edilir. Sat›lmaya haz›r yat›r›mlardaki gerçe¤e uygun de¤erden kaynaklanan kazançlar ve zararlar, yat›r›m sat›lana ya da kal›c› de¤er düflüklü¤üne u¤ray›ncaya kadar, önce özsermayede içinde yer al›r. Sat›lmaya haz›r yat›r›m sat›l›nca veya kal›c› de¤er düflüklü¤üne u¤ray›nca özsermaye içindeki kümülatif kazanç ya da zarar dönem kâr veya zarar›na dahil edilir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri kalemler, nakit para, vadesiz mevduat ve sat›n al›m tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda de¤er de¤iflikli¤i riskini tafl›mayan yüksek likiditeye sahip di¤er k›sa vadeli yat›r›mlard›r. Bu varl›klar›n defter de¤eri gerçe¤e uygun de¤erlerine yak›nd›r. 88 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Kullan›m› k›s›tl› banka bakiyeleri Yap›lan finansal anlaflmalara göre, Grup'un Proje Hesab›, Rezerv hesab› ya da Fon Hesaplar› kullan›m›, kredi verenlerin onay›na ba¤l›d›r. Bundan dolay›, bu hesaplarda bulunan banka bakiyeleri bilançoda 15 numaral› “Di¤er cari/dönen varl›klar” notunun alt›nda kullan›m› k›s›tl› banka bakiyeleri olarak ve nakit ak›m tablosunda faaliyetlerden elde edilen nakitler grubunda gösterilmifltir. Banka borçlar› Faizli banka borçlar› bafllang›çta gerçe¤e uygun de¤erleri ile kay›tlara al›n›r ve sonradan etkin faiz oran› yöntemi kullan›larak de¤erlenir. Banka borçlar›ndan elde edilen nakit ile (ifllem maliyetleri düflüldükten sonra) ile banka borçlar›n›n geri ödenmesi veya kapanmas› için ödenen tutarlar aras›ndaki fark Grup'un borçlanma maliyetleri ile ilgili muhasebe politikas›na uygun olarak borcun vadesi süresince kayda al›n›rlar. Ticari ve di¤er borçlar Ticari ve di¤er borçlar bafllang›çta gerçe¤e uygun de¤erleri ile kay›tlara al›n›r, ve sonradan etkin faiz oran› yöntemi kullan›larak itfa edilmifl de¤erleri ile de¤erlenir. Grup yöneticileri, ticari ve di¤er borçlar›n defter de¤erinin gerçe¤e uygun de¤erine yak›n oldu¤unu düflünmektedir. Türev finansal araçlar ve finansal riskten korunma muhasebesi Grup'un faaliyetleri, temel olarak iflletmeyi kurlar ve faiz oranlar›ndaki de¤iflimlere ba¤l› olan finansal risklere maruz b›rakmaktad›r. Grup'un ba¤l› ortakl›klar›ndan TAV HTI ve TAV Esenbo¤a, belirli ba¤lay›c› taahhütlere ve tahmin edilen gelecekteki ifllemlerine ba¤l› faiz oran› ve kur dalgalanmalar› ile iliflkilendirilen finansal risklerini yönetmek amac›yla türev finansal araçlar› (esas olarak faiz oran› türev sözleflmeleri) kullanmaktad›r. Türev finansal araçlar, sözleflme tarihindeki gerçe¤e uygun de¤er ile hesaplan›r ve sonraki raporlama dönemlerinde gerçe¤e uygun de¤erleri ile yeniden hesaplan›rlar. Grup türev finansal araçlar› riskten korunma olarak belirtmemifltir ve buna ba¤l› olarak bu türevlerin rayiç de¤erlerindeki de¤iflim ilgili y›l›n gelir gideri ile iliflkilendirilmifltir. Kredi riski Grup'un esas finansal varl›klar› banka bakiyeleri ve nakit, ticari ve di¤er alacaklar›d›r. Taraflar›n yüksek kredi derecelendirmesine sahip bankalar olmas› likit fonlar üzerindeki kredi riskini s›n›rlam›flt›r. Grup'un kredi riski, sat›fl tahsilatlar›n›n büyük bir k›sm›n›n nakit ve kredi kart› ile gerçeklefltirilmesi nedeni ile çok düflüktür. h. ‹flletme Birleflmeleri fierefiye Ba¤l› ortakl›k veya müflterek olarak kontrol edilen iflletme al›m› sonucu ortaya ç›km›fl olan flerefiye, sat›m al›m bedelinin, ba¤l› ortakl›¤›n veya müflterek olarak kontrol edilen iflletmenin sat›n al›nma tarihindeki kay›tl› tan›mlanabilir varl›klar›n›n, yükümlülüklerinin ve flarta ba¤l› borçlar›n›n gerçe¤e uygun de¤erinin üzerindeki k›sm›n› temsil eder. fierefiye maliyet de¤eri ile bir varl›k olarak kayda al›n›r ve daha sonra maliyetten birikmifl de¤er düflüklükleri ç›kart›larak hesaplan›r. De¤er düflüklü¤ü testinde, flerefiye, Grup'un birleflmenin sinerjilerinden yararlanacak olan her bir nakit üreten birimine tahsis edilir. fierefiyenin tahsis edilmifl oldu¤u nakit üreten birimlerde de¤er düflüklü¤ünün olup olmad›¤›n› kontrol etmek amac›yla her y›l ya da de¤er düflüklü¤ü belirtileri oldu¤u durumlarda daha s›kl›kta de¤er düflüklü¤ü testi uygulan›r. Nakit üreten birimin geri kazan›labilir tutar›n›n defter de¤erinden az oldu¤u durumlarda, de¤er düflüklü¤ü ilk olarak nakit üreten birime tahsis edilen flerefiyenin defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r ve daha sonra bir oran dahilinde di¤er varl›klar›n defter de¤erini azaltmak için kullan›l›r. fierefiye için ayr›lm›fl de¤er düflüfl karfl›l›¤› daha sonraki dönemlerde ters çevrilmez. Grup'un bir ifltirakin al›m› sonucunda ortaya ç›kan flerefiye ile ilgili politikas› yukar›da '‹fltirakler' k›sm›nda ifade edilmifltir. 89 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). ›. Kur De¤ifliminin Etkileri Grup'un her iflletmesinin solo mali tablolar› faaliyette bulunduklar› temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmufltur. Her iflletmenin mali durumu ve faaliyet sonuçlar›, Grup'un fonksiyonel para birimi olan EUR cinsinden haz›rlanm›fl ve daha sonra konsolide mali tablolar için sunum birimi olan YTL cinsinden ifade edilmifltir. Grup'un yasal kay›tlar›nda, fonksiyonel para birimi d›fl›ndaki para birimleri ile muhasebelefltirilen ifllemler, ifllem tarihindeki kurlar kullan›larak çevrilmektedir. Bilançoda yer alan dövize ba¤l› parasal varl›k ve borçlar bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullan›larak EUR'ya çevrilmifllerdir. Gerçe¤e uygun de¤erden ölçülen yabanc› para birimindeki parasal olmayan kalemler gerçe¤e uygun de¤erin belirlendi¤i tarihteki döviz kurlar› kullan›larak çevrilir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabanc› para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmezler. Parasal kalemlerin çevrimden ve dövizli ifllemlerin tahsil ve tediyelerinden kaynaklanan kambiyo kârlar› ve zararlar› gelir tablosunda yer almaktad›r. Gerçe¤e uygun de¤er ile tafl›nan parasal olmayan kalemlerin yeniden çevrilmesinden kaynaklanan kazanç veya zararlar, dönem içindeki kâr veya zarara dahil edilir. i. Hisse Bafl›na Kazanç 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›la iliflkin olarak birim hisse bafl›na kâr hesaplamas›, TAV'›n 31 Aral›k 2006 tarihindeki hisselerinin a¤›rl›kl› ortalama adedine göre yap›lm›flt›r. Ayr› bir suland›r›lm›fl hisse bafl›na kâr hesaplamas›n› gerektirecek, suland›r›c› özelli¤i olan bir özkaynak arac› bulunmamaktad›r. j. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar, bilanço tarihi ile bilançonun yay›nlanmas› için yetkilendirme tarihi aras›nda, fiirket lehine veya aleyhine ortaya ç›kan olaylar› ifade eder. ‹ki tür olay tan›mlanmaktad›r: - bilanço tarihi itibariyle mevcut olan olaylara iliflkin yeni deliller ve/veya aç›kl›klar getiren (bilanço sonras› düzeltme gerektiren olaylar) - ilgili olaylar›n bilanço tarihinden sonra ortaya ç›kt›¤›n› gösteren geliflmeler (bilanço sonras› düzeltme gerektirmeyen olaylar) ‹liflikteki mali tablolarda, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar kayda al›nm›flt›r ve bilanço sonras› düzeltme gerektirmeyen olaylar dipnotlarda gösterilmifltir. k. Karfl›l›klar, fiarta Ba¤l› Yükümlülükler ve fiarta Ba¤l› Varl›klar Geçmifl olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülü¤ün bulunmas›, yükümlülü¤ün yerine getirilmesinin muhtemel olmas› ve yükümlülük tutar›n›n güvenilir bir flekilde ölçülebilmesi durumunda karfl›l›k mali tablolarda ayr›l›r. Karfl›l›klar, bilanço tarihi itibariyle yükümlülü¤ün yerine getirilmesi için yap›lacak harcaman›n Grup yönetimi taraf›ndan yap›lan en iyi tahminine göre hesaplan›r ve etkisinin önemli oldu¤u durumlarda bugünkü de¤erine indirmek için iskonto edilir. l. Muhasebe Politikalar›, Muhasebe Tahminlerinde De¤ifliklik ve Hatalar Muhasebe politikalar›nda yap›lan önemli de¤ifliklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hatalar› geriye dönük olarak uygulan›r ve önceki dönem mali tablolar› yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki de¤ifliklikler, yaln›zca bir döneme iliflkin ise, de¤iflikli¤in yap›ld›¤› cari dönemde, gelecek dönemlere iliflkin ise, hem de¤iflikli¤in yap›ld›¤› dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulan›r. m. Kiralama ‹fllemleri Kiralama - kiralayan durumunda Grup Mülkiyete ait risk ve faydan›n önemli bir k›sm›n›n kirac›ya ait oldu¤u kiralama ifllemi, finansal kiralama olarak s›n›fland›r›l›r. Di¤er kiralamalar iflletme kiralamas› olarak s›n›flan›r. 90 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Finansal kiralamayla elde edilen varl›klar, kiralama tarihindeki varl›¤›n makul de¤erleriyle, ya da asgari kira ödemelerinin bugünkü de¤erinden düflük olan› kullan›larak aktiflefltirilir. Ayn› tutarda kiralayana karfl› yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülü¤ü olarak gösterilir. Finansal kiralama ödemeleri, finansman gideri ve finansal kiralama yükümlü¤ündeki azal›fl› sa¤layan ana para ödemesi olarak ayr›l›r ve böylelikle borcun geri kalan ana para bakiyesi üzerinden sabit bir oranda faiz hesaplanmas›n› sa¤lar. Finansal giderler, Grubun genel borçlanma politikas› kapsam›nda ilgili varl›klara aktiflefltirmenin haricinde gelir tablosuna kaydedilir (bak›n›z borçlanma maliyetleri notu). n. ‹liflkili Taraflar Yönetim kurulunun yak›n aile fertleri, üst düzey yönetici personel ve bu kifliler taraf›ndan kontrol edilen ya da bu kiflilerin iliflkili oldu¤u (üye oldu¤u) bütün flirketler “iliflkili taraf” olarak tan›mlanm›flt›r. ‹liflkili taraf alacaklar›n ve yükümlülüklerinin bilançodaki mevcut de¤erlerinin (defter de¤erinin), tahmini gerçe¤e uygun de¤erleri oldu¤u düflünülmektedir. o. Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanmas› Grup'un finansal bilgilerinin bölümlere göre raporlamas› Not 33'te belirtilmifltir. ö. ‹nflaat Sözleflmeleri Yoktur. p. Durdurulan Faaliyetler Yoktur. r. Devlet Teflvik ve Yard›mlar› Yoktur. s. Yat›r›m Amaçl› Gayrimenkuller Yoktur. fl. Kurum Kazanc› Üzerinden Hesaplanan Vergiler Türk Vergi Mevzuat›, ana flirket ve onun ba¤l› ortakl›¤›na konsolide vergi beyannamesi haz›rlamas›na izin vermedi¤inden dolay›, ekli konsolide mali tablolarda da yans›t›ld›¤› üzere, vergi karfl›l›klar› her bir iflletme baz›nda ayr› olarak hesaplanm›flt›r. Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmifl vergi giderinin toplam›ndan oluflur. Cari y›l vergi yükümlülü¤ü, dönem kâr›n›n vergiye tabi olan k›sm› üzerinden hesaplan›r. Vergiye tabi kâr, di¤er y›llarda vergilendirilebilen veya indirilebilen gelir veya gider kalemleri ile vergilendirilemeyen veya indirilemeyen kalemleri hariç tuttu¤undan dolay›, gelir tablosunda belirtilen kârdan farkl›l›k gösterir. Grubun cari vergi yükümlülü¤ü bilanço tarihi itibariyle yasallaflm›fl ya da önemli ölçüde yasallaflm›fl vergi oran› kullan›larak hesaplanm›flt›r. Ertelenen vergi yükümlülü¤ü veya varl›¤›, varl›klar›n ve yükümlülüklerin mali tablolarda gösterilen tutarlar› ile yasal vergi matrah› hesab›nda dikkate al›nan tutarlar› aras›ndaki geçici farkl›l›klar›n bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaflm›fl vergi oranlar› dikkate al›narak hesaplanmas›yla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farklar›n tümü için hesaplan›rken, indirilebilir geçici farklardan oluflan ertelenen vergi varl›klar›, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanman›n kuvvetle muhtemel olmas› flart›yla hesaplanmaktad›r. fierefiye veya iflletme birleflmeleri d›fl›nda varl›k veya yükümlülüklerin ilk defa mali tablolara al›nmas›ndan dolay› oluflan ve hem ticari hem de mali kâr veya zarar› etkilemeyen geçici zamanlama farklar›na iliflkin ertelenen vergi yükümlülü¤ü veya varl›¤› hesaplanmaz. 91 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Ertelenen vergi varl›¤›n›n kay›tl› de¤eri, her bir bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenen vergi varl›¤›n›n bir k›sm›n›n veya tamam›n›n sa¤layaca¤› faydan›n elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kâr elde etmenin muhtemel olmad›¤› ölçüde, ertelenen vergi varl›¤›n›n kay›tl› de¤eri azalt›l›r. Ertelenmifl vergi, varl›klar›n olufltu¤u veya yükümlülüklerin yerine getirildi¤i dönemde geçerli olan vergi oranlar› üzerinden hesaplan›r ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir. Bununla birlikte, ertelenen vergi, ayn› veya farkl› bir dönemde do¤rudan öz sermaye ile iliflkilendirilen varl›klarla ilgili ise do¤rudan öz sermaye hesap grubuyla iliflkilendirilir. Ödenecek cari vergi tutarlar›, peflin ödenen vergi tutarlar›yla, iliflkili oldu¤undan netlefltirilmektedir. Ertelenmifl vergi alaca¤› ve yükümlülü¤ü de herbir flirket için netlefltirilmektedir. t. Çal›flanlara Sa¤lanan Faydalar/K›dem Tazminatlar› Türkiye'de mevcut kanunlar ve toplu ifl sözleflmeleri hükümlerine göre k›dem tazminat›, emeklilik veya iflten ç›kar›lma durumunda ödenmektedir. Grup karfl›l›¤›, emeklilik veya iflten ç›kar›lma durumunda fiirket, ifltirakleri ve müflterek yönetime tabi teflebbüslerinin gelecekteki muhtemel yükümlülü¤ünün bugünkü de¤erini tahmin etmek suretiyle kayda almaktad›r. Grup yönetimi toplam yükümlülü¤ü hesaplamak için baz› tahminler kullanm›flt›r (detaylar› Not 23'de belirtilmifltir). u. Emeklilik Planlar› Yoktur. ü. Tar›msal Faaliyetler Yoktur. v. Nakit Ak›m Tablosu Grup net varl›klar›ndaki de¤iflimleri, finansal yap›s›n› ve nakit ak›mlar›n›n tutar ve zamanlamas›n› de¤iflen flartlara göre yönlendirme yetene¤i hakk›nda mali tablo kullan›c›lar›na bilgi vermek üzere, nakit ak›m tablolar›n› düzenlemektedir. 4. HAZIR DE⁄ERLER Nakit mevcudu Bankadaki nakit - vadesiz mevduatlar Nakit benzerleri (*) Di¤er haz›r varl›klar Nakit benzerleri (*) Vadeli mevduatlar Geri al›m sözleflmeleri (repo) 92 31 Aral›k 2006 1.084.874 9.878.241 10.225.273 422.755 21.611.143 31 Aral›k 2005 389.149 5.124.690 11.609.157 225.334 17.348.330 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 10.019.053 206.220 10.225.273 7.210.641 4.398.516 11.609.157 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle Gruba ait vadeli mevduatlar›n, vade tarihlerinin ve faiz oranlar›n›n detaylar› afla¤›daki gibidir: Para birimi EUR USD YTL Vade 04.01.2007 04.01.2007 04.01.2007 Faiz oran› % 1,90-2,40 2,00 11,00 Para birimi YTL EUR Vade 02.01.2006 16.01.2006 Faiz oran› % 13,00-14,00 3,50 31 Aral›k 2006 9.914.028 33.960 71.065 10.019.053 31 Aral›k 2005 4.029.462 3.181.179 7.210.641 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle Gruba ait geri al›m sözleflmeleri (repo), vade tarihlerinin ve faiz oranlar›n›n detaylar› afla¤›daki gibidir: Para birimi YTL Vade 04.01.2007 Faiz oran› % 12,75-17,00 Para birimi YTL EUR YTL YTL Vade 03.01.2006 02.01.2006 02.01.2006 02.01.2006 Faiz oran› % 14,00 2,00 12,68 - 31 Aral›k 2006 206.220 206.220 31 Aral›k 2005 3.354.230 794.154 194.635 55.497 4.398.516 5. MENKUL KIYMETLER (NET) Ticari amaçla elde tutulan yat›r›mlar Borçlanma senetleri: Yat›r›m fonlar› - k›sa vadeli 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 292.035 292.035 968.658 968.658 93 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 6. F‹NANSAL BORÇLAR ve UZUN VADEL‹ F‹NANSAL BORÇLARIN KISA VADEL‹ KISIMLARI 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Grup'un banka kredileri afla¤›daki gibidir: K›sa vadeli borçlar 944.493.557 210.021.044 283.381.567 4.135.022 30.771.505 44.578.627 2.122.703 1.519.504.025 Projeler TAV HTI TAV ‹zmir TAV Esenbo¤a ATÜ TAV Gürcistan TAV Di¤er Uzun vadeli borçlar 31.171.464 60.425.554 495.055 92.092.073 Grup, TAV Esenbo¤a ve TAV ‹zmir adl› flirketlere ait Yap ‹fllet Devret projelerinin inflaat›n›n ve TAV HTI'›n DHMI'ye yap›lacak olan peflin kira giderinin finansman›n› sa¤lamak üzere proje kredileri alm›flt›r. Proje kredileri ile ilgili detaylar›n özetleri afla¤›daki gibidir: TAV HTI Para birimi EUR USD EUR Vade 31.12.2015 31.12.2015 31.12.2015 Faiz oran› % Euribor+%2,5 Libor+%2,5 Euribor+%5,0 K›sa vadeli borçlar 683.894.230 231.311.964 29.287.363 944.493.557 Uzun vadeli borçlar - TAV HTI'›n, ana kredi sözleflmesi dahilinde 231.311.964 YTL tutar›nda USD bazl› (“Tranch A”) ve 683.894.230 YTL tutar›nda (“Tranch B”) ve ikincil öncelikli kredi sözleflmesi dahilinde 29.287.363 YTL tutar›nda kredisi bulunmaktad›r. Kredi sözleflmelerine göre kredi anapara ve faiz ödemelerinin her 30 Haziran ve 31 Aral›k'da yap›lmas› gerekmektedir. TAV HTI, 22.456.500 YTL (15 milyon USD) tutar›nda “Tranch C” banka kredisi kullanma opsiyonunu iptal etmifltir. TAV HTI'›n ana kredi ve ikincil öncelikli anlaflmalar› ile ilgili kullanmad›¤› ek borçlanma tutar› bulunmamaktad›r. Bununla birlikte TAV HTI kredi verenin izni ile ek olarak afla¤›daki haklara sahiptir: • • • Kredi verenin onay› ile ikincil borçlanma Herhangi bir varl›k al›m ya da kiralamas› durumunda 1 milyon USD'ye kadar borçlanma Vergi ya da sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3 milyon USD'ye kadar borçlanma Krediler, belirli finansal oranlar›n sa¤lanmas› ve TAV HTI ya da ortaklar›n›n baz› ifllemlere girmesine iliflkin s›n›rlamalar getirecek flekilde flartlar getirmektedir. 2006 y›l› içerisinde, TAV HTI, kredi ödemelerine iliflkin rezerv hesaplar›ndaki bakiyelerin olmas› gereken tutara 2 ifl günü geç ulaflmas› ve ikincil öncelikli kredi ödemesinin 2 ifl günü geç gerçekleflmesi sonucu oluflan ödeme flart› da olmak üzere, belirli finansal oranlar›n sa¤lanmamas›, kredi verenin izni olmadan TAV HTI'›n ana hissedar› olan flirketin hisse sat›fl› yap›lmas› ve belirli faaliyetlerin kredi verenlere raporlanmas›nda eksikliklerden dolay› taahhütlerine uymam›flt›r. Kredi veren, TAV HTI'›n baz› taahhütlere uymad›¤›n› bildirmifl bu nedenle uzun vadeli kredilerin uzun vadeli bölümleri UMS 1 “ Mali Tablolar›n Sunumu” paragraf 65 uyar›nca k›sa vadeli finansal borçlar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r (bak›n›z not 44a). Kredi veren ödeme temerrüdü halini 20 Temmuz 2006 tarihinde, kalanlar› ise Not 44a “Finansal Yeniden Yap›land›rma” da aç›kland›¤› gibi, 20 Aral›k 2006 tarihinde flart kofltu¤u önemli hususlardan biri olan 97 milyon USD'nin sermayedarlar taraf›ndan TAV HTI'a koyulmas› ile kald›rm›flt›r. Sözkonusu fonun 40 milyon USD tutar›ndaki k›sm› ana kredi için ön ödeme yapmas›, 22 milyon USD tutar›ndaki k›sm› ikincil öncelikli kredi geri ödenmesi, kredi verenin rezerv hesab›nda ek 35 milyon USD tutar›nda yedek ay›rmas› fleklinde kullanm›flt›r. Sözkonusu tutarlar TAV'dan 19 Aral›k ve 21 Aral›k 2006 tarihlerinde al›nm›flt›r. Sendikasyon kredisi nedeniyle, krediye baz olan finansal model güncellenmektedir. Güncellenmifl finansal model, nakit ak›mlar›n›n dönemsel etkilerini de yans›tacak flekilde geri ödeme plan›ndaki de¤iflikleri içerecektir. Rapor tarihi itibariyle geri ödeme plan›ndaki de¤ifliklikler son halini alm›flt›r. 94 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). E¤er flirket 500.000 USD'den büyük veya herhangi bir mali y›lda 1.000.000 USD'yi aflan bir varl›¤› satar, transfer eder veya herhangi bir flekilde elden ç›kart›rsa ve buradan elde edilecek fonu benzer amaçlara hizmet edecek yeni bir varl›k al›m›nda kullanmazsa, bu sat›fllardan elde edilen fon bir sonraki ön ödeme döneminde kredi geri ödemesi için kullan›lmal›d›r. Kredi sözleflmesinin orjinal koflullar›na göre kredi geri ödemeleri, 31 Aral›k 2006 itibariyle, afla¤›daki gibidir: 31 Aral›k 2006 47.112.008 59.871.046 81.245.966 97.729.113 113.361.518 545.173.906 944.493.557 Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Befl y›ldan sonra ödenecekler Kredi sözleflmesinde Ocak 2007'de yap›lan de¤ifliklikle kredi geri ödemeleri afla¤›daki gibi olmufltur: 31 Aral›k 2006 22.121.429 38.389.782 62.423.275 80.926.937 88.370.940 652.261.194 944.493.557 Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Befl y›ldan sonra ödenecekler TAV ‹zmir Para birimi EUR EUR EUR EUR Vade 23.07.2013 23.07.2013 10.01.2007 12.01.2007 Faiz oran› % Euribor+3,00 Euribor+3,00 Euribor+3,00 Euribor+2,00 K›sa vadeli borçlar 158.006.572 29.294.725 3.799.313 18.920.434 210.021.044 Uzun vadeli borçlar - TAV ‹zmir'in, iki ayr› bankadan kulland›¤› toplam 210.021.044 YTL (113.432.916 EUR) tutar›nda kredisi bulunmaktad›r. Kullan›lan kredi çeflitlerinden biri köprü kredisidir ve köprü kredilerinin vadeleri Ocak 2007'de dolmaktad›r. ‹kinci tip banka kredileri belirli s›n›rlay›c› taahhütlere sahiptir. ‹kinci tip banka kredilerinden elde edilen nakitler köprü kredilerine karfl›l›k teminat olarak tutulmaktad›r. Anlaflmaya göre, ikinci tip kredilerin anapara ve faiz ödemelerinin alt› ayda bir 23 Ocak ve 23 Temmuz tarihlerinde yap›lmas› gerekmektedir. TAV ‹zmir kredi verenin izni ile ek olarak afla¤›daki haklara sahiptir: • • • Kredi verenin onay› ile ikincil borçlanma Herhangi bir varl›k al›m ya da kiralamas› durumunda 0,5 milyon USD 'ye kadar borçlanma Vergi ya da sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3 milyon USD ' ye kadar borçlanma TAV ‹zmir 2006 y›l› içerisinde baz› sözleflme flartlar›na uymad›¤› için uzun vadeli kredilerin uzun vadeli bölümleri UMS 1 “Finansal Tablolar›n Sunumu” 65 numaral› paragraf uyar›nca k›sa vadeli finansal borçlar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Sözleflme flartlar›n›n ihlali afla¤›daki flartlar› içermektedir: a) TAV ‹zmir güvenlik hizmet anlaflmas›, mali tablolar, faaliyet raporu, faaliyet ve bak›m bütçesi gibi baz› finansal ve bilgi dokümanlar›n›n sa¤lanmas› koflullar›n› yerine getirmekte baflar›s›z olmufltur. b) TAV ‹zmir'in sermaye avanslar›n›n sermayeye çevrilmesiyle ilgili ifllemler zaman›nda tamamlanmam›flt›r. 95 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Bu krediler, TAV ‹zmir'in baz› sözleflme flartlar›n› ihlal etmesi sonucu 31 Aral›k 2006 itibariyle k›sa vadeli olarak s›n›fland›r›lm›flt›r (Not 44.a). Kredi verenin bafll›ca 39 milyon USD (29 milyon EUR)'nin sermayedarlar taraf›ndan flirkete nakit aktar›lmas›n› flart koflmufltur. Bu tutar›n 31 milyon USD'si inflaat ifllerinde, 8 milyon USD'si di¤er çeflitli faaliyet giderleri için kullan›lacakt›r. Bu flart›n yerine getirilmesi ile 20 Aral›k 2006 tarihinde temerrüt hali kald›r›lm›flt›r. Bahsi geçen tutar 19 Aral›k 2006 tarihinde TAV'dan al›nm›flt›r. Kredi sözleflmesinin orjinal koflullar›na göre kredi geri ödemeleri, 31 Aral›k 2006 itibariyle, afla¤›daki gibidir: 31 Aral›k 2006 30.222.320 16.901.814 25.307.035 29.235.565 31.793.677 76.560.633 210.021.044 Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Befl y›ldan sonra ödenecekler TAV Esenbo¤a Para birimi EUR EUR Vade 31.12.2016 31.12.2016 Faiz oran› % Libor+3,50 Libor+0,85 K›sa vadeli borçlar 239.451.585 43.929.982 283.381.567 Uzun vadeli borçlar - TAV Esenbo¤a'n›n ana kredi sözleflmesi dahilinde 283.381.567 YTL (153.055.126 EUR) tutar›nda kredisi bulunmaktad›r. Kullan›lan krediler, TAV HTI'dakilere benzer flartlara tabidir. TAV Esenbo¤a, 31 Aral›k 2006 itibariyle, baz› sözleflme flartlar›na uymad›¤› için uzun vadeli kredilerin uzun vadeli bölümleri UMS 1 “Finansal Tablolar›n Sunumu” 65 numaral› paragraf uyar›nca k›sa vadeli finansal borçlar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r (bak›n›z Not 44a). Sözleflmelere göre kredilerin anapara ve faiz ödemeleri 6 ayda bir 30 Haziran ve 31 Aral›k günlerinde yap›lmal›d›r. TAV Esenbo¤a, borçlanma sözleflmesi dahilinde 9.745.033 YTL (5.263.318 EUR) kredi kullanma hakk›na sahiptir. Bununla birlikte, kredi verenin onay› dahilinde, afla¤›da aç›klanan ek haklara sahiptir; • • • Kredi verenin onay› ile ikincil borçlanma Herhangi bir varl›k al›m ya da kiralamas› durumunda 0,5 milyon USD 'ye kadar borçlanma Vergi ya da sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3 milyon USD ' ye kadar borçlanma 2006 y›l› içerisinde baz› sözleflme flartlar›na uyulmad›¤› için uzun vadeli kredilerin uzun vadeli bölümleri k›sa vadeli finansal borçlar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Kredi veren temerrüd hallerini flart kofltu¤u önemli unsurlardan biri olan, sermayedarlar›n nakit olarak 87 milyon USD tutar›ndaki ödemesini dikkate alarak 20 Aral›k 2006 tarihinde kald›rm›flt›r. Nakit olarak al›nan bu tutar›n 15 milyon USD'si kredi geri ödemelerinde kullan›lm›fl, 6 milyon USD'si kredi borçlar› rezerv hesaba aktar›lm›fl, 9 milyon USD'si TAV Esenbo¤a'n›n inflaat harcamalar›yla ilgili hesab›na aktar›lm›fl, 16 milyon USD'si ek rezerv hesab›na transfer edilmifl, 41 milyon USD'si bütçe tutar›n› geçen inflaat maliyetlerinin ödenmesinde kullan›lacakt›r. Bahsi geçen tutar hissedarlardan 19 Aral›k, 21 Aral›k ve 29 Aral›k 2006 tarihlerinde al›nm›flt›r. Kredi sözleflmesinin orjinal koflullar›na göre kredi geri ödemeleri, 31 Aral›k 2006 itibariyle, afla¤›daki gibidir: Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Befl y›ldan sonra ödenecekler 96 31 Aral›k 2006 12.670.517 15.884.140 21.470.117 24.520.433 31.388.472 177.447.888 283.381.567 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Proje kredilerine iliflkin rehinler: a) Hisseleri üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaflmalar› kapsam›ndaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amac›yla kredi veren bankalar›n kredi kullanan ilgili flirketlerin hisselerini kontrol etme haklar› vard›r. Temerrüt halinde, kredi veren bankalar sözkonusu flirketlerin hisselerini Türk ‹cra ve ‹flas Kanunu'nun uygun hükümleri uyar›nca ya halka arz yoluyla ya da belirlenmifl olan adaylara ihale yoluyla satma hakk›na sahiptir. b) Alacaklar üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaflmalar› kapsam›ndaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amac›yla kredi veren bankalar›n kredi kullanan ilgili flirketlerin alacaklar›n› kontrol etme yetkisi vard›r ve söz konusu durumda kredi veren bankalar sözkonusu flirket taraf›ndan al›nan ödemeleri durdurma ve sözleflme flartlar›na ba¤l› olan belirlenmifl alacaklar ile ilgili haklar› kullanma yetkisine sahiptir. Sözleflme flartlar›na ba¤l› olan belirlenmifl alacaklarla ilgili tüm ödemeler bankalara (bu alacaklarla iliflkin olan tüm ödemeler tahsil etme ve bu alacaklarla iliflkin olan bütün haklar› kullanma yetkisine sahip olan) yap›lmal›d›r. c) Banka hesaplar› üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaflmalar› kapsam›ndaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amac›yla kredi veren bankalar›n kredi kullanan ilgili flirketlerin banka hesaplar›n› kontrol etme yetkisi vard›r ve söz konusu durumda sözkonusu flirketlerin borçlar hesab›nda duran tutar›n tamam›n› ya da bir k›sm›n›, bu hesaplardan kaynaklanan ya da tahakkuk eden faiz, gelir veya di¤er gelirler ile mahsup etme hakk›na sahiptir ATÜ Para birimi EUR YTL Vade 21.12.2015 21.12.2007 Faiz oran› % Euribor+%2,70 1,85 K›sa vadeli borçlar 3.966.157 168.865 4.135.022 Uzun vadeli borçlar 31.171.464 31.171.464 Kredi sözleflmesinin kredi geri ödemeleri, 31 Aral›k 2006 itibariyle, afla¤›daki gibidir: 31 Aral›k 2006 4.135.022 3.896.433 3.896.433 3.896.433 3.896.433 15.585.732 35.306.486 Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Befl y›ldan sonra ödenecekler TAV Gürcistan Para birimi USD USD USD USD USD Vade 20.04.2007 25.07.2007 11.01.2007 25.01.2007 29.07.2007 Faiz oran› % 8,37 11,00 11,00 11,00 11,00 K›sa vadeli borçlar 21.449.544 3.375.766 2.547.278 1.711.029 1.687.888 30.771.505 Uzun vadeli borçlar - TAV Gürcistan'›n kredi sözleflmesi dahilinde 30.771.505 YTL (16.619.771 EUR) tutar›nda kredisi bulunmaktad›r, kredi bir y›l içerisinde geri ödenecektir. 97 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). TAV Para birimi USD EUR EUR EUR EUR Vade 31.01.2007 04.07.2008 07.12.2010 18.01.2011 20.01.2011 Faiz oran› % Libor+%1,50 Euribor+%4,00 Euribor+%3,75 Euribor+%3,75 Euribor+%3,75 K›sa vadeli borçlar 28.956.453 13.660.802 1.341.201 586.643 33.528 44.578.627 Uzun vadeli borçlar 24.717.525 7.935.529 9.257.500 18.515.000 60.425.554 TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin 105.004.181 YTL (56.713.033 EUR) tutar›nda kredisi bulunmaktad›r. Kredi sözleflmesine göre baz› bilgi dokümanlar›n› sunma d›fl›nda k›s›tlay›c› bir yükümlülü¤ü yoktur. TAV flu anki kredi yükümlülü¤ünü ödemek için 79,5 milyon USD kadar tutar› nakit teminat olarak kredi borcunu kapamak için bankaya yat›rm›flt›r. Kredi sözleflmesinin koflullar›na göre kredi geri ödemeleri, 31 Aral›k 2006 itibariyle, afla¤›daki gibidir: 31 Aral›k 2006 44.578.627 35.293.293 10.575.768 10.579.471 3.977.022 105.004.181 Talep edildi¤inde veya bir y›l içinde ödenecekler ‹kinci y›lda ödenecekler Üçüncü y›lda ödenecekler Dördüncü y›lda ödenecekler Beflinci y›lda ödenecekler Borçlar›n büyük bir k›sm› de¤iflken oranlara göre ayarland›¤›ndan Grup'u nakit ak›m› faiz oran› riskine maruz b›rakmaktad›r. 31 Aral›k 2006 itibariyle Euribor oranlar› %2,782 - %3,732 (31 Aral›k 2005: %2,362 - %2,844), Libor oranlar› %5,350 - %5,543 (31 Aral›k 2005: %4,3857 - %4,8226) aras›nda de¤iflmektedir. Grup'un banka kredilerinin detay› 31 Aral›k 2005 itibariyle afla¤›daki gibidir: Projeler TAV HTI TAV ‹zmir TAV Esenbo¤a ATÜ TAV Havalimanlar› Holding A.fi. Di¤er K›sa vadeli borçlar 146.738.366 52.168.907 1.724.373 134.217.771 892.374 335.741.791 Uzun vadeli borçlar 895.469.106 126.180.522 30.067.668 15.875.000 1.013.549 1.068.605.845 31 Aral›k 2006 38.410.473 253.371 (216.643) 2.610.583 (2.610.583) 18.782 38.465.983 31 Aral›k 2005 18.618.592 21.069 (32.876) 2.010.016 (2.010.016) 32.375 18.639.160 7. T‹CAR‹ ALACAKLAR ve T‹CAR‹ BORÇLAR (NET) KISA VADEL‹ T‹CAR‹ ALACAKLAR (NET) Ticari alacaklar Alacak senetleri Alacak reeskontu (-) fiüpheli alacaklar fiüpheli alacak karfl›l›¤› (-) Di¤er 98 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). fiüpheli alacak karfl›l› › geçmifl tahsil edilememe tecrübesine dayan›larak belirlenmifltir. Kredi Alan Ba l› Ortakl›klar, bankalarla yapt›klar› sözleflme hükümlerince belirlenen ilgili yükümlülüklerini vade tarihinde yerine getirme amac›yla verdikleri teminatlar› alacaklar› kapsam›nda olan tüm alacak, hak, unvan, faiz ve faydalar ile “sözleflme flartlar›na ba l› olan belirlenmifl alacaklar” kapsam›nda bu tür alacaklardan kaynaklanan haklar›n› (örne in; kiralamadan, alan kiralamas›ndan, gümrüksüz alan sat›fl gelirlerinden, yiyecek ve içecek alanlar›ndan elde edilen gelirlerden, yükleniciden, iflletme ve bak›m onar›m sa lay›c›lar›ndan ve KDV iadelerinden, sigortac›lardan elde edilen gelirler ve bunun gibi), koflulsuz olarak ve bir daha geri almamak üzere devrederler. UZUN VADEL‹ T‹CAR‹ ALACAKLAR (NET ) Ticari alacaklar 31 Aral›k 2006 1.670 1.670 31 Aral›k 2005 201.877 201.877 31 Aral›k 2006 72.150.182 5.650.000 (643.954) 730.521 7.836 77.894.585 31 Aral›k 2005 14.298.462 2.018 (108.652) 521.789 47.547 14.761.164 KISA VADEL‹ T‹CAR‹ BORÇLAR (NET ) Ticari borçlar Borç senetleri (*) Borç senetleri reeskontu (-) Al›nan depozito ve teminatlar Di er ticari borçlar (*) Borç senetlerinin tamam› iliflkili flirket olan IC ‹çtafl ‹nfl.San.ve Tic.A.fi.'ye verilmifltir (Not 9). Ticari borçlar bafll›ca, ticari al›mlardan kaynaklanan ödenmemifl tutarlar› kapsar. 8. F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI ve F‹NANSAL K‹RALAMA ‹fiLEMLER‹NDEN BORÇLAR 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle finansal kiralama alaca › bulunmamaktad›r. Asgari kira ödemeleri 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 Finansal kiralama alt›nda ödenecek tutarlar Bir y›l içinde ‹kinci ve beflinci y›l aras›ndakiler Eksi: gelece e ait finansal Giderler Kira yükümlülüklerinin bugünkü de¤eri Asgari kira ödemelerinin bugünkü de¤eri 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 69.965 - 72.716 66.788 65.969 - 62.802 62.975 (3.996) 65.969 (13.727) 125.777 65.969 125.777 Grup baz› demirbafl ve cihazlar›n› finansal kiralama vas›tas›yla elde etmifltir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibari ile kalan ortalama kiralama dönemi 1 y›ld›r (31 Aral›k 2005: 2 y›l). 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren dönem için geçerli olan ortalama borçlanma oran› %7,9'dur. (2005: %8,3). Faiz oranlar›n›n sabit olmas›, Grup'u gerçe e uygun de er faiz oran› riskine maruz b›rakm›flt›r. Tüm kiralamalar sabit ödeme do rultusunda olup, flarta ba l› kira ödemeleri ile ilgili bir düzenleme yap›lmam›flt›r. Bütün kiralama yükümlülükleri USD cinsindendir. 99 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 9. ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR (NET) 31 Aral›k 2006 8.799.882 238.082 9.037.964 31 Aral›k 2005 850.890 161.423 1.012.313 ‹liflkili taraflardan kredi alacaklar› (uzun vadeli) 19.696.799 322.238.888 ‹liflkili taraflara ticari borçlar ‹liflkili taraflara kredi borçlar› Personele borçlar ‹liflkili taraflara borçlar 58.599.517 32.260.844 2.822.717 93.683.078 44.632.012 28.258.273 3.338.176 76.228.461 31 Aral›k 2006 151.825 86.257 238.082 31 Aral›k 2005 117.394 44.029 161.423 2.822.717 2.822.717 3.338.176 3.338.176 ‹liflkili taraflardan alacaklar Personelden alacaklar Personele verilen avanslar Personelden alacaklar (K›sa vadeli) Personele borçlar Grup'un ana ortaklar› ve Grup'u nihai olarak kontrol eden taraflar Tepe ve Akfen Gruplar›d›r. fiirket'in ortaklar› ve ortaklar›n sahip oldu¤u di¤er flirketlerle birçok operasyonel ve finansal iliflkisi bulunmaktad›r. Örne¤in, TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Ankara Havaliman› inflaat›n› yapan flirkettir. ‹liflkili flirketlerden kredi alacaklar› için belirlenmifl ödeme planlar› bulunmamaktad›r. Operasyonel faaliyetler sonucu oluflmufl olan iliflkili taraflardan alacaklar ve iliflkili taraflara borçlar iflin gere¤i olarak oluflmaktad›r. Bu notta belirtilmeyen ve flirket ve ba¤l› ortakl›klar› aras›nda gerçekleflen di¤er tüm ifllemler konsolidasyon s›ras›nda eliminasyon ifllemine tabi tutulmufltur. Grup ile di¤er iliflkili taraflar aras›ndaki ifllemlerin detaylar› afla¤›da aç›klanm›flt›r. Ticari ifllemler ‹liflkili taraflardan alacaklar Akfen Holding A.fi. (“Akfen Holding”) ATU Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. (“Tepe ‹nflaat”) HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. Art› Döviz Ticaret A.fi. Tepe Emlak Yat›r›m ‹nflaat ve Tic. A.fi. Tav ‹nflaat M›s›r fiubesi K›br›s THY IDB Infrastructure Fund L.P. (“IDB”) Sera Yapi Endüstri Ltd. fiti. ( “Sera”) Di¤er iliflkili flirketler 100 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 2.007.214 1.941.414 1.938.923 974.707 523.095 244.480 215.010 211.916 132.000 185.824 425.299 8.799.882 343.498 99.109 408.283 850.890 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Ortaklardan alacaklar (Akfen Holding, Tepe ‹nflaat, SeraYap› Endüstri Ltd.fiti, IDB), halka arz masraflar›n›n yans›t›lmas› nedeniyle oluflmufltur. ‹liflkili taraflara borçlar TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Unifree Dutyfree A.fi. IBS Brokerl›k ve Sigorta Hizmetleri A.fi. IC ‹çtafl ‹nfl.San.ve Tic.A.fi. Meteksan Sistem ve Bilgisayar Tekn. A.fi. Ak›n›s› - Ekin Ortak Giriflimi TAV Yat›r›m Holding A.fi. ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.fi. HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. Di¤er iliflkili flirketler 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 40.407.157 7.887.559 3.761.138 3.345.190 1.143.342 1.092.271 646.088 316.772 58.599.517 26.912.054 3.205.723 3.341.143 440.228 405.100 3.810.660 3.232.260 498.516 360.359 274.676 1.935.704 215.589 44.632.012 Borç senetleri içinde 5.650.000 YTL tutar›nda IC ‹çtafl ‹nfl. San. ve Tic. A.fi.'ye verilen senet bulunmaktad›r. (not 7). Ticari ifllemler ‹liflkili taraflara verilen hizmetler ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. TAV Tepe Akfen Yat. ‹nflaat ve ‹fll. A.fi. Art› Döviz Ticaret A.fi. Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.fi. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Di¤er iliflkili flirketler 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 94.987.974 13.271.798 3.083.350 1.876.023 449.471 400.156 604.491 114.673.263 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 66.346.211 5.439.107 1.648.103 692.995 568.419 74.694.835 101 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). ‹liflkili taraflarla önemli ifllemlerin detaylar›: fiirket ATÜ' den komisyon geliri, kira geliri ve masraflara kat›l›m pay› gibi gelirler sa lamaktad›r ve bu tutarlar has›latlar içerisinde gösterilmifltir. TAV ‹flletme'nin HAVAfi'la yapm›fl oldu u otobüs ve otopark iflletmecili inden elde etti i gelirler bulunmaktad›r. TAV ‹nflaat, TAV Biliflim'den yaz›l›m ve donan›m sat›n alm›flt›r. ‹liflkili taraflardan al›nan hizmetler Unifree Dutyfree A.fi. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Park Enerji Holding A.fi. Meteksan Sistem ve Bilgisayar Tekn. A.fi. Ak›n›s›-Ekin Ortak Giriflimi HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Di er iliflkili flirketler 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 90.243.531 18.493.471 9.990.801 7.369.400 4.106.286 4.101.298 2.581.269 536.664 514.424 428.509 138.365.653 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 68.003.640 4.709.704 2.046.903 944.540 2.215.598 7.685.814 738.782 5.912.050 476.948 92.733.979 ‹liflkili taraflarla önemli ifllemlerin detaylar›: Grup, Meteksan Sistem ve Bilgisayar Tekn. A.fi.'den bilgisayar ve sistemleri bak›m onar›m hizmetleri almaktad›r. TAV ‹flletme otobüs gelirlerinin %40'›n› Park Enerji Holding A.fi.'ye teknik dan›flmanl›k giderleri olarak ödemektedir. HAVAfi, TAV ‹flletme ad›na üçüncü flah›slara otobüs servis ve otopark hizmetleri vermifltir ve bununla ilgili maliyetleri TAV iflletmeye faturalam›flt›r. TAV ‹flletme otobüs ve otopark hizmetlerinin %95-98'ini HAVAfi'a faturalamaktad›r. TAV Yat›r›m Holding A.fi (“TAV Holding”), TAV HTI'ye insan kaynaklar› ve/veya dan›flmanlar› arac›l› ›yla biliflim teknolojisi, finans, insan kaynaklar›, idari, muhasebe, genel müdürlük ve ifllemleri ile ilgili olarak destek, dan›flma ve bu tür hizmetler sa lam›flt›r. TAV HTI'nin dönem içinde belirtilen bilgi birikimi (know how) hususlar›n› da kapsayan, TAV Holding'e ait kaynaklar›ndan yararlanmas›na izin vermifltir. TAV HTI, TAV Holding'e bu tür dan›flma ve destek hizmetleri karfl›l› ›nda 2006 y›l›n›n ilk üç ay› için ayl›k 2.000.000 Amerikan Dolar› (KDV hariç), Nisan ve May›s aylar› içinse 1.500.000 Amerikan Dolar› (KDV hariç) ödemifltir. fiirket bahsi geçen tutar› y›l›n ilk üç ay›nda ödemifltir. Nisan ve May›s aylar› için belirtilen tutar 1.500.000 Amerikan Dolar›'d›r. TAV Yat›r›m Holding A.fi. ile yap›lan “Destek ve Servis Anlaflmas›”, 1 Temmuz 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak kofluluyla 27 Eylül 2006 sona ermifltir. Tav Holding, TAV HTI ad›na katland› ›, hukuki giderler, seyahat gibi giderleri faturalam›flt›r. Ayr›ca, TAV Holding, HAVAfi'›n gelirleri üzerinden %3'ü HAVAfi'a teknik dan›flmanl›k gideri olarak (yaklafl›k 4,5 milyon EUR) faturalam›flt›r, Oransal konsolidasyon nedeniyle bu tutar›n %60'› olan 2,7 milyon EUR üzere iliflikteki mali tablolarda iliflkili flirketlerden hizmetler fleklinde gösterilmifltir. Tepe Savunma ve Güvenlik A.fi. taraf›ndan ücretlendirilen masraflar May›s 2006 tarihine kadar olan güvenlik hizmetleri ile ilgilidir. IBS Brokerl›k ve Sigorta Hizmetleri A.fi., Grup'a sigorta konusunda arac› kurum hizmetleri sa lamaktad›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Gruba ait sigorta arac› kurum ücretleriyle birlikte toplam sigorta prim giderleri 9.410.729 YTL'dir (31 Aral›k 2005: 1.086.572 YTL). Ak›n›s›-Ekin Ortak Giriflimi, Grup'un mekanik sistem tafleron firmas›d›r. ATÜ gümrüksüz ma aza ürünlerini Unifree Dutyfree A.fi.'den almaktad›r. 102 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). ‹liflkili taraflardan al›nan inflaat hizmetleri TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi.(*) IC ‹çtafl ‹nfl.San.ve Tic.A.fi.(**) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 223.046.782 192.627.786 415.674.568 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 156.214.829 17.999.553 174.214.382 (*) TAV Tepe Afken Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi.'nin ‹stanbul Atatürk Havaliman› ‹ç Hat Terminalinin yenilenmesi ve Esenbo¤a Havaliman› yap›m› için verdi¤i inflaat hizmetini içermektedir. (**) IC ‹çtafl ‹nfl. San. ve Tic. A.fi.'nin ‹zmir Adnan Menderes Havaliman›'n›n yap›m› için verdi¤i inflaat hizmetini içermektedir. Finansman ifllemleri ‹liflkili taraflardan kredi alacaklar› TAV Havac›l›k A.fi. Urban ‹nflaat Sanayi Tic. A.fi. Park Yat›r›m Holding A.fi. Tav Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Tav Yat›r›m Holding A.fi. Tav Urban Georgia LLC. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. Akfen ‹nflaat Turizm ve Tic. A.fi. Sera Yapi Endüstri Ltd. fiti. Akfen Holding A.fi. Di¤er iliflkili flirketler 31 Aral›k 2006 4.729.959 4.586.067 4.252.866 2.821.812 2.282.529 565.130 289.096 169.340 19.696.799 31 Aral›k 2005 3.553.233 72.566.828 139.859.963 95.422.306 8.251.560 2.442.859 142.139 322.238.888 ‹liflkili taraflara kredi borçlar› ATI Services SA HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Tav Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Bilintur Bilkent Tur. ‹nfl. Yat. Tic. Ltd. fiti. Tepe Emlak Yat›r›m ‹nflaat ve Tic. A.fi. Di¤er iliflkili flirketler 31 Aral›k 2006 18.365.577 5.565.774 4.500.754 1.936.531 1.680.683 211.525 32.260.844 31 Aral›k 2005 24.107.118 1.579.207 1.307.121 1.264.827 28.258.273 ‹liflkili taraflara olan borçlar, vade süreleri belirli olmad›¤›ndan ve ilk olarak 2005 tarihinde olufltu¤undan ödemeyle ilgili geçmifle ait bir bilgi olmad›¤› için k›sa vadeli borçlar olarak s›n›fland›rm›flt›r. Grup taraf›ndan kullan›lan ortalama faiz oran› %6,6'd›r (2005: %5,5). Grup Yeni Türk Liras› ile ifade edilen iliflkili taraflara olan borç ve iliflkili taraflardan alacak hesaplar›n› ay sonlar›nda USD'ye çevirmekte ve daha sonra USD bakiyeleri üzerinden faiz uygulamaktad›r. 103 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). ‹liflkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Sera Yap› End. Ve Tic. Ltd. fiti. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Di¤er iliflkili taraflar 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 7.837.188 6.898.414 2.304.821 1.215.750 107.151 312.493 18.675.817 31 Aral›k2005 tarihinde sona eren y›l 5.152.958 6.186.949 3.210.665 598.328 4.691.095 83.164 19.923.159 ‹liflkili taraflara iliflkin faiz giderleri TAV Yat›r›m Holding A.fi. HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. Unifree Duty Free ‹flletmecili¤i A.fi. Di¤er iliflkili taraflar 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 1.305.075 866.194 648.660 484.445 198.103 245.268 3.747.745 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 18.729 56.471 13.596 88.796 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 2.097.615 345.223 648.588 3.091.426 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 2.572.056 1.920.887 429.720 4.922.663 Di¤er ‹fllemler ‹liflkili taraflardan elde edilen di¤er gelirler TAV Tepe Akfen Yat. ‹nfl. ve ‹fll. A.fi. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Di¤er iliflkili taraflar ‹liflkili taraflarla olan ifllemlerin detaylar›: TAV Yat›r›m Holding taraf›ndan kazan›lan di¤er gelirler özel maliyet sat›fllar›ndan kaynaklanmaktad›r. TAV Tepe Akfen ‹nfl. A.fi.'den sa¤lanan di¤er gelirler ise proje gelirlerinden oluflmaktad›r. ‹liflkili taraflara iliflkin di¤er giderler Bilkent Üniversitesi'ne ba¤›fllar 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 431.347 431.347 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 2.437.316 2.437.316 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 3.836.932 3.836.932 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 1.909.158 1.909.158 Üst düzey yönetici personele sa¤lanan faydalar Y›l içinde üst düzey yöneticilere sa¤lanan faydalar afla¤›daki gibidir: K›sa vadeli faydalar (ücret ve primler) Baz› üst düzey yöneticiler TAV Yat›r›m Holding A.fi.'nin bordrosunda yer ald›¤›ndan dolay› yukar›daki tabloda yer almamaktad›r, bu tip giderler ayr›ca TAV Yat›r›m Holding A.fi. taraf›ndan faturalanmaktad›r. 104 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 10. D‹⁄ER ALACAKLAR, D‹⁄ER YÜKÜMLÜLÜKLER ve D‹⁄ER F‹NANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER KISA VADEL‹ D‹⁄ER ALACAKLAR DHM‹'ye peflin ödenen kiraya iliflkin KDV pay› (k›sa vadeli) Devreden ve indirilecek KDV Peflin ödenen vergi ve fonlar Verilen ifl avanslar› Di¤er alacaklar 31 Aral›k 2006 41.498.632 4.316.177 1.741.328 784.738 2.544.475 50.885.350 31 Aral›k 2005 33.664.025 2.879.468 1.771.405 67.519 807.246 39.189.663 31 Aral›k 2006 5.768.170 44.292.126 50.060.296 31 Aral›k 2005 87.847.716 87.847.716 31 Aral›k 2006 18.406.690 8.742.301 7.264.301 6.857.880 5.520.218 432.167 47.223.557 31 Aral›k 2005 2.435.244 4.294.321 5.740.816 3.445.088 2.737.882 450.483 604.413 19.708.247 31 Aral›k 2006 41.785.197 41.785.197 31 Aral›k 2005 31.060.466 31.060.466 UZUN VADEL‹ D‹⁄ER ALACAKLAR Devreden ve indirilecek KDV DHM‹'ye peflin ödenen kiraya iliflkin KDV pay› (uzun vadeli) KISA VADEL‹ D‹⁄ER YÜKÜMLÜLÜKLER Türev finansal araçlar Ertelenmifl gelir Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Gider tahakkuklar› Hesaplanan KDV Di¤er borçlar UZUN VADEL‹ D‹⁄ER YÜKÜMLÜLÜKLER Ertelenmifl gelir (*) (*) 36.259.797 YTL (2005: 28.903.944 YTL) tutar›ndaki ertelenmifl gelir ATÜ'nün peflin ödedi¤i imtiyaz kira gelirleri ile ilgilidir. 11. CANLI VARLIKLAR 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle canl› varl›k bulunmamaktad›r. 12. STOKLAR Gümrüksüz ma¤aza stoklar› Yiyecek içecek stoklar› Yoldaki mallar Yedek parçalar ve di¤er stoklar Verilen siparifl avanslar› Eksi: Stok de¤er düflüfl karfl›l›¤› 31 Aral›k 2006 11.928.941 1.282.290 1.704.658 300.679 (622.025) 14.594.543 31 Aral›k 2005 7.776.453 737.497 202.449 161.229 (401.550) 8.476.078 105 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 2006 ve 2005 y›llar› için stok de¤er düflüklü¤ü hareketi afla¤›daki flekildedir: 1 Ocak itibariyle Y›l içinde ayr›lan yeni karfl›l›k Çevrim fark› Dönem sonu itibariyle 31 Aral›k 2006 401.550 198.228 22.247 622.025 31 Aral›k 2005 382.959 19.559 (968) 401.550 13. DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹NDEN ALACAKLAR 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle devam eden inflaat sözleflmelerinden alacaklar bulunmamaktad›r. 14. ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI ve YÜKÜMLÜLÜKLER‹ ve VERG‹LEND‹RME Grup vergiye esas yasal mali tablolar› ile UFRS'ye göre haz›rlanm›fl mali tablolar› aras›ndaki farkl›l›klardan kaynaklanan geçici zamanlama farklar› için ertelenmifl vergi aktifi ve pasifini muhasebelefltirmektedir. Söz konusu farkl›l›klar genellikle baz› gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarlar› ile UFRS'ye göre haz›rlanan mali tablolarda farkl› dönemlerde yer almas›ndan kaynaklanmakta olup afla¤›da aç›klanmaktad›r. Ertelenmifl vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmas›nda kullan›lan vergi oran› %20'dir. (2005: %30) Türkiye'de flirketler konsolide vergi beyannamesi düzenleyemezler, bu nedenle ertelenmifl vergi aktifine sahip ifltiraklerle ertelenmifl vergi pasifine sahip flirketlerin ertelenmifl vergi pozisyonlar› netlefltirilmemifl ve ayr› aç›klanm›flt›r. Ertelenmifl vergi aktifine sahip ifltirakler: Ertelenmifl vergi (aktifleri)/pasifleri: Sabit k›ymetlerin YTL den Euro'ya çevriminden kaynaklanan farklar ile ekonomik ömür farklar› DHM‹'ye peflin ödenen kiran›n YTL'den Euro'ya çevriminden kaynaklanan farklar K›dem tazminat› karfl›l›klar› Kullan›lmam›fl yat›r›m indirimi Devreden zararlar Devreden zararlar için ayr›lan karfl›l›k Türevlerinin rayiç de¤erindeki de¤iflim Alacak ve borçlar›n reeskontu fiüpheli alacaklar karfl›l›¤› Di¤er Net ertelenmifl vergi aktifi 31 Aral›k 2006 (2.820.046) 12.918.290 (534.980) (32.673.896) 5.767.898 (3.631.782) (2.981) (377.438) (2.360.433) (23.715.368) 31 Aral›k 2005 (413.247) (893.987) (442.071) (24.663.830) (3.540.804) (730.574) 19.404 (222.394) (1.299.275) (32.186.778) 31 Aral›k 2006 7.825.235 (602.660) (1.599.070) 1.599.070 (81.901) (8.043) (41.138) 108.759 7.200.252 31 Aral›k 2005 7.819.973 (681.758) (246.882) 3.329 (64.603) (595.707) 6.234.352 Ertelenmifl vergi pasifine sahip ifltirakler: Ertelenmifl vergi (aktifleri)/pasifleri: Sabit k›ymetlerin YTL den Euro'ya çevriminden kaynaklanan farklar ile ekonomik ömür farklar› K›dem tazminat› karfl›l›klar› Kullan›lmam›fl yat›r›m indirimi Devreden zararlar Devreden zararlar için ayr›lan karfl›l›k Türevlerinin rayiç de¤erindeki de¤iflim Alacak ve borçlar›n reeskontu fiüpheli alacaklar karfl›l›¤› Di¤er Net ertelenmifl vergi pasifi 106 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Bilanço tarihinde, Grup'un gelecekte elde edece¤i kârlara karfl› netlefltirebilece¤i 171.364.830 YTL tutar›nda kullan›lmam›fl vergi zarar› vard›r (2005: 11.802.680 YTL). 34.272.966 YTL tutar›nda ertelenmifl vergi aktifi bu zararlara iliflkin olarak kay›tlara al›nm›fl (2005: 3.540.804 YTL) ve Grup'un baz› ifltirakleri için 7.366.970 YTL tutar›nda karfl›l›k ayr›lm›flt›r. Kullan›lmam›fl vergi zararlar›n›n vadesi afla¤›daki flekilde sona erecektir: 31 Aral›k 2006 4.320.914 10.289.671 156.754.245 171.364.830 31 Aral›k 2005 869.069 10.933.611 11.802.680 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l (25.952.426) (69.652) 8.301.665 1.205.297 (16.515.116) 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l (14.038.647) 7.219.232 2009 y›l›nda sona erecek 2010 y›l›nda sona erecek 2011 y›l›nda sona erecek Toplam Ertelenmifl vergi (aktifleri)/ pasiflerinin hareketi afla¤›da verilmifltir: 1 Ocak itibariyle aç›l›fl bakiyesi Ba¤l› ortakl›k al›m›ndan kaynaklanan (*) Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Dönem ertelenmifl vergi (kazanç)/ kayb› Çevrim fark› Dönem sonu itibariyle kapan›fl bakiyesi (19.903.585) 770.574 (25.952.426) (*) Sat›nalma s›ras›nda HAVAfi'›n ertelenmifl vergi bakiyesini ifade etmektedir. 15.D‹⁄ER CAR‹/DÖNEN VARLIKLAR ve D‹⁄ER CAR‹ OLMAYAN/DURAN VARLIKLAR D‹⁄ER CAR‹/DÖNEN VARLIKLAR Di¤er cari/dönen varl›klar Kullan›m› k›s›tl› banka bakiyeleri K›sa vadeli peflin ödenen imtiyaz gideri Peflin ödenen sigorta Gelir tahakkuklar› Sat›c›lara verilen avanslar Peflin ödenen kira 31 Aral›k 2006 588.974.076 268.235.281 12.479.989 1.460.942 497.089 871.647.377 31 Aral›k 2005 214.991.951 186.196.783 5.107.162 580.118 2.008.916 408.884.930 31 Aral›k 2006 354.297.497 6.721.895 33.430 912.773 361.965.595 31 Aral›k 2005 489.248.156 15.561.740 1.236.282 506.046.178 5.713.347 1.008.548 6.721.895 3.726.605 11.835.135 15.561.740 D‹⁄ER CAR‹ OLMAYAN/DURAN VARLIKLAR Di¤er cari olmayan/duran varl›klar Peflin ödenen imtiyaz gideri Y‹D Stoklar› (*) Peflin ödenen sigorta Di¤er Yap ‹fllet Devret stoklar› (*) Yedek parçalar Verilen siparifl avanslar› 107 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). PEfi‹N ÖDENEN ‹MT‹YAZ G‹DERLER‹ 31 Aral›k 2006 Aç›l›fl Harcamalar Cari dönem imtiyaz gideri Çevrim fark› K›sa dönem peflin ödenen imtiyaz gideri Uzun dönem peflin ödenen imtiyaz gideri 31 Aral›k 2005 Harcamalar Cari dönem imtiyaz gideri (3 Temmuz - 31Aral›k 2005) Çevrim fark› K›sa dönem peflin ödenen imtiyaz gideri Uzun dönem peflin ödenen imtiyaz gideri Kira 672.085.275 (234.246.491) 104.792.181 542.630.965 262.480.989 280.149.976 Peflin ödenen gelifltirme giderleri 3.359.664 81.487.015 (5.344.437) 399.571 79.901.813 5.754.292 74.147.521 Toplam 675.444.939 81.487.015 (239.590.928) 105.191.752 622.532.778 268.235.281 354.297.497 Kira 779.829.335 (113.350.145) 5.606.085 672.085.275 186.196.783 485.888.492 Peflin ödenen gelifltirme giderleri 6.605.954 (3.415.199) 168.909 3.359.664 3.359.664 Toplam 786.435.289 (116.765.344) 5.774.994 675.444.939 186.196.783 489.248.156 Kiralama: ‹mtiyaz sözleflmesi ile ilgili toplam kira tutar› 2.543.000.000 USD art› KDV'dir. TAV HTI toplam tutar›n %23'ünü, imtiyaz sözleflmesine göre, ödemifltir. ‹lk kira y›l›ndan sonra, her kira y›l›n›n ilk 5 iflgünü içinde toplam kira tutar›n›n %5,5'i kadar ödeme gerçeklefltirilecektir. Afla¤›da, imtiyaz sözleflmesine göre, KDV hariç ödeme plan› yer almaktad›r. Tarih 03.01.2007 03.01.2008 03.01.2009 03.01.2010 03.01.2011 03.01.2012 2013 ve 2020 aras› USD 139.865.000 139.865.000 139.865.000 139.865.000 139.865.000 139.865.000 1.118.920.000 1.958.110.000 Peflin ödenen gelifltirme harcamalar›: Bu tutar, imtiyaz sözleflmesi hükümlerine göre gerçeklefltirilmesi gereken iç ve d›fl hat terminalleri EDS Güvenlik Sistemleri'nin tesisat› ve iç hatlar terminalinin d›fl taraf›nda çeflitli yeniden düzenlemelere iliflkin maliyetleri içermektedir. 108 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). KULLANIMI KISITLI BANKA BAK‹YELER‹ 31 Aral›k 2006 483.937.178 105.036.898 588.974.076 Proje, rezerv ve fon hesaplar› (*) Nakdi teminatlar (**) 31 Aral›k 2005 114.178.604 100.813.347 214.991.951 (*) TAV HTI, TAV ‹zmir, TAV Esenbo¤a ve ATÜ gibi baz› ba¤l› ortakl›klar (hep birlikte “Kredi Alanlar”) proje hesaplar›n› fonlamak amac›yla bankalarla yapt›klar› anlaflmalara istinaden Proje Hesab›, Rezerv hesab› ya da Proje Hesaplar›n› fonlamak için Fon Hesaplar› ad› alt›nda banka hesaplar› açm›fllard›r. Bu anlaflmalara göre, Grup bu paray› kullanabilmekte fakat proje hesaplar›ndaki tüm çekifller bankalar›n izniyle olabilmektedir. Proje hesaplar› daha önceden belirlenen amaçlar için kullan›lmal›d›r, örne¤in; kredi geri ödemeleri veya Havaalan› yetkili idarelerine yap›lmas› gereken kira ödemeleri ve bunun gibi. (**) Grup'un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 105.036.898 YTL (31 Aral›k 2005: 100.813.347 YTL) nakit benzeri varl›klar› kredilerine karfl›l›k nakit teminat olarak tutulmaktad›r. 16. F‹NANSAL VARLIKLAR fiirket unvan› Borsada ifllem görmeyen Cyprus Airport Services Ltd. (*) TAV Havac›l›k A.fi. Pay› % 31 Aral›k 2006 YTL 31 Aral›k 2005 YTL 50,00 3,00 1.330.419 44.876 1.375.295 44.587 44.587 (*) fiirket ifltiraklerinden olan HAVAfi ile K›br›s Türk Havayollar› Limited fiirketi (“KTHY”) 1 Eylül 2006 tarihinde imzalanan protokol ile Kuzey K›br›s Türk Cumhuriyet'inde havaliman› terminal inflaat› ve yer hizmetleri iflletmecili¤i ifli yapmak üzere Cyprus Airport Services Ltd. (“CAS”) ad› alt›nda ortakl›k kurulmas›na karar verilmifltir. fiirket'in nominal sermayesi 3.000.001 USD karfl›l›¤› 4.500.001,5 YTL'dir. Ortakl›¤›n sermaye yap›s› %50 +1 hisse KTHY, %50 hisse HAVAfi olacak flekilde düzenlenmifl olup, HAVAfi kendisine düflen 1.500.000 USD'yi nakit olarak ödemifl ve kay›tlar›na yans›tm›flt›r. KTHY bilanço tarihi itibariyle henüz kendi k›sm›n› ödememifl olup, sermaye ödemesinin nas›l yap›laca¤› daha sonra belirlenecektir. CAS 29 Aral›k 2006 tarihi itibariyle K›br›s'ta kurulmufl bulunmakla birlikte, bilanço tarihi itibariyle faaliyetlerine bafllamad›¤›ndan ve operasyon ruhsat›n› almam›fl bulundu¤undan konsolidasyona tabi tutulmam›flt›r. CAS mali tablolarda maliyet bedeli üzerinden gösterilmektedir. Müflterek yönetime tabi flirket kurulduktan sonra, HAVAfi 3.000.000 USD nakit olarak kat›l›m pay› ödeyece¤ini taahhüt etmifltir. Bilanço tarihi itibariyle 500.000 USD'ye tekabül eden 403.703 EUR'luk k›sm› birinci taksit olarak ödenmifl ve CAS faaliyetlerine bafllamad›¤›ndan di¤er alacak olarak kaydedilmifltir. Bu tutarla ilgili olarak 242.222 EUR konsolide mali tablolara dahil edilmifltir. 109 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 17. POZ‹T‹F fiEREF‹YE (NET) Maliyet de¤eri 1 Ocak 2005 itibariyle Ba¤l› ortakl›¤›n al›m›ndan kaynaklanan 31 Aral›k 2005 itibariyle 115.439.396 115.439.396 Çevrim etkisi 31 Aral›k 2006 itibariyle 19.197.481 134.636.877 Defter de¤eri 31 Aral›k 2005 itibariyle 115.439.396 31 Aral›k 2006 itibariyle 134.636.877 Grup flerefiyeyi de¤er düflüfl riskine karfl›n y›ll›k ya da de¤er düflüflüne iliflkin herhangi bir gösterge ile karfl› karfl›ya kald›¤›nda daha s›k olmak üzere test etmektedir. ‹flletme birleflmeleri ilgili detaylar Not 32’de verilmifltir. 18. YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER Yoktur. 19. MADD‹ VARLIKLAR (NET) Net defter de¤eri Sabit k›ymetler Y‹D yat›r›mlar› Toplam Maddi Varl›klar 110 31 Aral›k 2006 62.568.598 816.882.942 879.451.540 31 Aral›k 2005 28.927.294 213.254.780 242.182.074 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Tesis, Arazi ve Yap›lmakta makine ve Verilen sabit Döfleme ve Özel olan k›ymet Tafl›tlar demirbafllar maliyetler yat›r›mlar avanslar› Toplam 6.802.543 arsalar Binalar cihazlar 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi - 1.070.001 1.451.177 304.691 3.941.290 - 35.384 - Yabanc› para çevrim etkisi - (140.164) (160.920) (19.618) (140.167) - 1.942 - (458.927) Al›mlar - - 753.339 3.117.757 3.075.493 1.258.243 281.980 99.370 8.586.182 Ba¤l› ortakl›k al›m›ndan dolay› girifller - 70.806 43.686.817 7.079.595 5.403.143 9.110.043 - - 65.350.404 Ç›k›fllar - - (16.754) (216.243) (426.207) (927.914) - - (1.587.118) Maliyet de¤eri Yap›lmakta olan - - - - - 99.544 (42.186) - 57.358 31 Aral›k 2005 kapan›fl bakiyesi yat›r›mlardan transferler - 1.000.643 45.713.659 10.266.182 11.853.552 9.539.916 277.120 99.370 78.750.442 Yabanc› para çevrim etkisi - 145.021 7.375.056 1.420.274 1.316.878 1.586.420 (83.978) 16.525 11.776.196 Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi - 366.362 2.270.954 3.513.269 83.071 - - - 6.233.656 Al›mlar - 375.834 2.745.549 4.446.833 6.029.183 11.762.795 10.876.566 9.582.400 45.819.160 (13.754.954) Ç›k›fllar - - (1.417.547) (1.010.831) (398.395) (106.381) (1.247.884) (9.573.916) Transferler 1.084.467 (1.084.467) 905.366 53.605 3.610.408 5.054.431 (9.821.824) (112.476) (310.490) 31 Aral›k 2006 kapan›fl bakiyesi 1.084.467 803.393 57.593.037 18.689.332 22.494.697 27.837.181 - 11.903 128.514.010 4.100.047 Birikmifl amortisman 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi - 1.783 1.440.615 212.983 2.444.666 - - - Yabanc› para çevrim etkisi - (1.238) (258.025) (40.003) (74.324) (24.976) - - (398.566) Dönem amortisman› - 20.319 1.972.864 531.411 676.735 450.888 - - 3.652.217 42.760.594 Ba¤l› ortakl›k al›m›ndan dolay› girifller - 18.589 30.115.126 3.626.940 4.620.335 4.379.604 - - Sat›fllardan dolay› elenen - - (3.756) (110.223) (34.002) (143.163) - - (291.144) 31 Aral›k 2005 kapan›fl bakiyesi - 39.453 33.266.824 4.221.108 7.633.410 4.662.353 - - 49.823.148 Yabanc› para çevrim etkisi - 8.647 5.612.526 761.306 909.465 821.591 - - 8.113.535 Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi - 678 39.548 74.269 958 - - - 115.453 Dönem amortisman› - 71.401 4.117.093 2.659.472 1.874.838 1.471.974 - - 10.194.778 Sat›fllardan dolay› elenen - (23.497) (1.043.769) (949.688) (237.919) (21.538) - - (2.276.411) Transferler - - - - (25.091) - - - (25.091) 31 Aral›k 2006 kapan›fl bakiyesi - 96.682 41.992.222 6.766.467 10.155.661 6.934.380 - - 65.945.412 31 Aral›k 2005 itibariyle defter de¤eri - 961.190 12.446.835 6.045.074 4.220.142 4.877.563 277.120 99.370 28.927.294 1.084.467 706.711 15.600.815 11.922.865 12.339.036 20.902.801 - 11.903 62.568.598 31 Aral›k 2006 itibariyle defter de¤eri Maddi duran varl›klar için amortisman süreleri afla¤›daki gibidir: Binalar Tesis, makine ve cihazlar Tafl›tlar Döfleme ve demirbafllar Özel maliyetler Yararl› ömür 50 y›l 5 y›l 5 y›l 5 y›l 5-6 y›l 111 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). YAP-‹fiLET-DEVRET (Y‹D) YATIRIMLARI (NET) Atatürk Ankara ‹zmir Tiflis Batum Uluslararas› Esenbo¤a Uluslararas› Adnan Menderes Uluslararas› Uluslararas› Havaliman› Havaliman› Havaliman› Havaliman› Havaliman› Yap›lmakta Maliyet de¤eri Yap›lmakta Yap›lmakta Yap›lmakta Yap-‹fllet- Verilen Yap-‹fllet- olan Yap-‹fllet- olan Verilen olan olan Devret avanslar Devret yat›r›mlar Devret yat›r›mlar avanslar yat›r›mlar yat›r›mlar yat›r›m› (Y‹D için) yat›r›m› (Y‹D için) yat›r›m› (Y‹D için) (Y‹D için) (Y‹D için) (Y‹D için) Toplam 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi 710.711.079 25.646 - 13.570.563 - - - - - 724.307.288 Yabanc› para çevrim etkisi (91.184.886) (3.360) - (1.777.664) - - - - - (92.965.910) 37.376 101.833 - 166.801.436 - 19.697.032 14.963.413 - - 201.601.090 Al›mlar Avans ve yap›lmakta olan yat›r›mlardan transferler 24.575 (124.119) - - - - - - - (99.544) (619.588.144) - - - - - - - - (619.588.144) 31 Aral›k 2005 kapan›fl bakiyesi - - - 178.594.335 - 19.697.032 14.963.413 - - 213.254.780 Yabanc› para çevrim etkisi - - - 29.700.097 - 3.275.601 2.488.404 (17.900) - 35.446.202 Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi - - - - - - - 306.642 - Al›mlar - - - 256.685.707 - 265.139.295 - 44.494.994 17.313.602 DHM‹'ye transferler 306.642 583.633.598 Avans ve yap›lmakta olan - - 464.980.139 (464.980.139) 303.500.770 (288.111.928) (15.388.842) - - - Maddi duran varl›klardan transferler yat›r›mlardan transferler - - - - 310.490 - - - - 310.490 31 Aral›k 2006 kapan›fl bakiyesi - - 464.980.139 - 303.811.260 - 2.062.975 44.783.736 17.313.602 832.951.712 Birikmifl amortisman 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi 622.989.333 - - - - - - - - 622.989.333 Yabanc› para çevrim etkisi (83.868.308) - - - - - - - - (83.868.308) 80.467.119 - - - - - - - - 80.467.119 (619.588.144) - - - - - - - - (619.588.144) - - - - - - - - - - Dönem amortisman› DHM‹'ye transferler 31 Aral›k 2005 kapan›fl bakiyesi Yabanc› para çevrim etkisi - - 175.427 - 288.486 - - - - 463.913 Dönem amortisman› - - 5.891.423 - 9.688.343 - - - - 15.579.766 Maddi duran varl›klardan transferler - - - - 25.091 - - - - 25.091 31 Aral›k 2006 kapan›fl bakiyesi - - 6.066.850 - 10.001.920 - - - - 16.068.770 31 Aral›k 2005 itibariyle defter de¤eri - - - 178.594.335 - 19.697.032 14.963.413 - - 213.254.780 31 Aral›k 2006 itibariyle defter de¤eri - - - 293.809.340 - 2.062.975 44.783.736 17.313.602 816.882.942 458.913.289 Y‹D Yat›r›mlar› terminal faaliyetleri bafllamas› ile birlikte kontrat dönemi süresince itfa edilmektedir. 112 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 20. MADD‹ OLMAYAN VARLIKLAR (NET) Sat›n Al›nan Yaz›l›mlar Müflteri ‹liflkileri DHM‹ Lisans› Toplam 566.902 (36.142) 378.159 462.361 42.185 1.413.465 21.494.606 21.494.606 2.212.680 2.212.680 566.902 (36.142) 378.159 24.169.647 42.185 25.120.751 (27.652) 1.456.609 8.740.870 11.583.292 3.574.536 25.069.142 367.967 2.580.647 3.914.851 1.456.609 8.740.870 39.233.081 182.160 (14.501) 149.341 185.953 502.953 84.528 29.910 1.288.851 1.906.242 (55.919) 1.130.649 1.074.730 178.727 2.506.914 3.760.371 - 182.160 (70.420) 149.341 1.316.602 1.577.683 263.255 29.910 3.795.765 5.666.613 Defter de¤eri 31 Aral›k 2005 itibariyle defter de¤eri 910.512 20.419.876 2.212.680 23.543.068 31 Aral›k 2006 itibariyle defter de¤eri 9.677.050 21.308.771 2.580.647 33.566.468 Maliyet 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi Yabanc› para çevrim etkisi Al›mlar Ba¤l› ortal›k al›m›ndan dolay› elde edilenler Yap›lmakta olan yat›rmalardan transfer 31 Aral›k 2005 bakiyesi Yabanc› para çevrim etkisi Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Al›mlar 31 Aral›k 2006 kapan›fl bakiyesi Amortisman 1 Ocak 2005 aç›l›fl bakiyesi Yabanc› para çevrim etkisi Ba¤l› ortal›k al›m›ndan dolay› elde edilenler Dönem gideri 31 Aral›k 2005 bakiyesi Yabanc› para çevrim etkisi Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Dönem gideri 31 Aral›k 2006 bakiyesi Sat›n al›nan yaz›l›m programlar› faydal› ömrü olan ortalama befl y›lda itfa edilmektedir. HAVAfi sat›n al›m›na iliflkin de¤erlenen maddi olmayan duran varl›klar müflteri iliflkilerinden ve DHM‹ lisans›ndan oluflmaktad›r. Müflteri iliflkileri 10 y›l faydal› ömüre sahip olup, DHM‹ lisans› s›n›rs›z faydal› ömüre sahiptir. 21. ALINAN AVANSLAR Al›nan avanslar 31 Aral›k 2006 YTL 2.151.155 2.151.155 31 Aral›k 2005 YTL 985.076 985.076 22. EMEKL‹L‹K PLANLARI Yoktur. 113 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 23. BORÇ KARfiILIKLARI Dönem kâr› vergi ve di¤er yasal yükümlülükler karfl›l›¤› Dönem kâr› peflin ödenen vergi ve yasal yükümlülükler karfl›l›¤› (-) Kullan›lmam›fl izin karfl›l›¤› 31 Aral›k 2006 YTL 8.236.577 (5.124.491) 1.758.082 4.870.168 31 Aral›k 2005 YTL 3.388.787 (2.255.375) 1.206.152 2.339.564 UZUN VADEL‹ BORÇ KARfiILIKLARI Türkiye'de mevcut kanunlar çerçevesinde, fiirket'te bir y›ll›k hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene ba¤l› olmaks›z›n ifline son verilen, askerlik hizmeti için göreve ça¤r›lan, vefat eden, erkekler için 25 kad›nlar için 20 y›ll›k hizmet süresini dolduran yada emeklilik yafl›na gelmifl (kad›nlarda 58, erkeklerde 60 yafl) personele k›dem tazminat› ödemesi yap›lmak zorundad›r. Mevzuat›n 8 Eylül 1999 tarihi itibariyle de¤iflmesinden dolay› emeklili¤e ba¤l› hizmet süresi ile ilgili belirli geçifl yükümlülükleri vard›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ödenecek k›dem tazminat›, her hizmet y›l› için bir ayl›k maafl üzerinden 1.857,44 YTL (2005: 1.727,15 YTL) tavan›na tabidir. K›dem tazminat› yükümlülü¤ü zorunluluk olmad›¤›ndan dolay› herhangi bir fonlamaya tabi de¤ildir. K›dem Tazminat› yükümlülü¤ü, flirketin çal›flanlar›n emekli olmas›ndan do¤an gelecekteki olas› yükümlülü¤ün bugünkü de¤erinin tahminine göre hesaplan›r. UFRS, flirketin yükümlülüklerini tan›mlanm›fl fayda planlar› kapsam›nda aktüeryal de¤erleme yöntemleri kullan›larak hesaplanmas›n› öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmas›nda kullan›lan aktüeryal varsay›mlar afla¤›da belirtilmifltir. Esas varsay›m, her hizmet y›l› için olan azami yükümlülü¤ün enflasyona paralel olarak artmas›d›r. Dolay›s›yla, uygulanan iskonto oran›, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel faiz oran› ifade eder. Sonuçta, 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle, ekli mali tablolarda yükümlülükler, çal›flanlar›n emeklili¤inden kaynaklanan gelece¤e ait olas› yükümlülü¤ünün bugünkü de¤eri tahmin edilerek hesaplan›r. 31 Aral›k 2006 tarihindeki karfl›l›k y›ll›k %5 enflasyon oran› ve %11 iskonto oran› varsay›m›na göre, yaklafl›k %5,71 gerçek iskonto oran› ile hesaplanm›flt›r. (31 Aral›k 2005: y›ll›k %6,175 enflasyon oran›, %12 iskonto oran›, %5,49 gerçek iskonto oran›) K›dem tazminat›na iliflkin haklar›n imtiyaz anlaflmas› sonunda ödenece¤i planlanm›flt›r. Buna ba¤l› olarak gelecekte ödenecek yükümlülüklerin bugünkü de¤erinin hesaplanmas›nda imtiyaz anlaflma süresi dikkate al›nm›flt›r. 1 Ocak itibariyle de¤er Hizmet maliyeti Faiz maliyeti Ödenen k›dem tazminatlar› Ödenecek k›dem tazminatlar› (*) Ortadan kalkan yükümlülükler Ba¤l› ortakl›¤›n al›m›ndan kaynaklanan Yükümlülükler Çevrim fark› 31 Aral›k itibariyle de¤er 31 Aral›k 2006 3.746.095 4.075.049 226.242 (1.561.759) (131.337) 468.587 6.822.877 31 Aral›k 2005 4.573.489 2.123.152 222.955 (2.460.696) (2.557.118) (74.597) 1.998.494 (79.584) 3.746.095 (*) Yeni imtiyaz sözleflmesi s›ras›nda, bütün personel fiirket'ten TAV HTI'ye transfer olmufltur. Dolay›s›yla, yönetim bütün personelin k›dem tazminat›n› ödeme karar› alm›flt›r. 2.460.696 YTL tutar›ndaki toplam yükümlülük 2005 y›l›nda ödenmifl olup, kalan 1.894.769 YTL tutar›ndaki bakiye 2006 y›l›nda ödenmifltir. 114 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 24. ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR 1 Ocak itibariyle bakiye Sermaye art›r›m› Grup yap›s›ndaki de¤iflikli¤in etkisi Ana ortakl›k d›fl› çevrim farklar› Ana ortakl›k d›fl› kâr/zarar Çevrim farklar› Dönem sonu itibariyle bakiye 31 Aral›k 2006 YTL 17.228.823 31.582.924 363.505 (9.090.960) 2.636.856 31 Aral›k 2005 YTL 4.567.177 8.060.080 (62.452) 5.536.100 (872.082) 42.721.148 17.228.823 (%) 27,06 3,28 0,78 23,01 4,87 3,00 2,00 30,00 6,00 <1,00 31 Aral›k 2006 62.926.124 7.621.875 1.817.044 53.487.205 11.322.750 6.975.000 4.650.000 69.750.000 13.950.000 2 25. SERMAYE 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle sermaye yap›s› afla¤›daki gibidir: Ortaklar Tepe ‹nflaat San. A.fi. Sera Yap› Endüstrisi ve Tic. Ltd. fiti. Akfen ‹nflaat Tur. ve Tic. A.fi. Akfen Holding A.fi. IDB Infrastructure Fund L.P. Global Investment House KSCC Global Opportunistic Fund II Company BSCC Goldman Sachs International (*) Babcock Brown Turkish Airports LLC Mehmet Cem Kozlu Nominal sermaye 232.500.000 Ödenmemifl nominal sermaye Ödenmifl sermaye 100,00 232.500.000 (*) Goldman Sachs International'›n sahip oldu¤u hisselerden flirket sermayesinin %15'ine tekabül eden 34.875.000 adedi Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi. taraf›ndan Goldman Sachs International'a teminat maksad›yla verilmifl olup, mülkiyeti bu amaçla Goldman Sachs International'a devredilmifltir. Söz konusu hisseler üzerinde Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi. lehine rehin mevcuttur. Bu hisselerle ilgili oy kullanma hakk›, kâr pay› alma hakk›, nakit sermaye art›fl›na kat›lmaya iliflkin rüçhan haklar› (sermaye art›fl› kapsam›nda bedelsiz hisse iktisab› hariç) Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen Holding A.fi. ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi.'ne aittir. 115 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Ortaklar Tepe ‹nflaat San. A.fi. TAV Yat›r›m Holding A.fi. Akfen ‹nflaat Tur. ve Tic. A.fi. Akfen Holding A.fi. Hyper Foreign Trade Holland N.V. (%) 7,50 40,00 6,80 0,70 45,00 Nominal sermaye 250.000.000 Ödenmemifl nominal sermaye Ödenmifl sermaye 31 Aral›k 2006 18.750.000 100.000.000 17.000.000 1.750.000 112.500.000 (210.000.000) 100,00 40.000.000 Tav Havalimanlar› Holding A.fi.'nin nominal sermayesi 6 Aral›k 2006 tarihinde 200.000.000 YTL'den 232.500.000 YTL'ye yükseltilmifltir. Ortaklar 32.500.000 adet hisse için 354.250.000 YTL ödeme yapm›fllard›r. Söz konusu art›fl›n 32.500.000 YTL tutar›ndaki k›sm› nominal sermaye olarak, geriye kalan k›sm› ise emisyon primi olarak kay›tlara al›nm›flt›r. Sermaye art›fl› 22 Aral›k'ta tamamen ödenmifltir. fiirket'in sermayesi 232.500.000 YTL de¤erinde 232.500.000 hisseden oluflmaktad›r (2005: 40.000.000). 2006 y›l› içinde flirket'in ana ortaklar› afla¤›daki flekilde de¤iflmifltir: Mart 2006'da, Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi., Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. ve Akfen Holding A.fi. (“Sat›c›lar”) sahip olduklar› TAV hisselerinin %4,87'sini IDB Infrastructure Fund L.P. (“IDB”)'ye satm›flt›r. A¤ustos 2006'da, (“Sat›c›lar”) sahip olduklar› TAV hisselerinin %5'ini Global Investment House KSCC ve Global Opportunistic Fund II Company BSCC (birlikte “GIH”)'ye satm›flt›r. Aral›k 2006'da, (“Sat›c›lar”) sahip olduklar› TAV hisselerinin %6's›n› Babcock Brown Turkish Airports LLC(“B&B”)'ye satm›flt›r. Aral›k 2006'da, (“Sat›c›lar”) sahip olduklar› TAV hisselerinin %15'ini Goldman Sachs International (“GS”)'a satm›flt›r. Karfl›l›kl› ifltirak sermaye düzeltmesi- ortak Yönetim alt›ndaki iflletmeler TAV Esenbo¤a'n›n önemsiz say›da hissesi , 29 Aral›k 2005 tarihinde fiirket ortaklar›ndan sat›n al›nm›flt›r. TAV, Tav Esenbo¤a'n›n ço¤unluk hissesi'ni fiirket ortaklar›ndan 29 Aral›k 2006 tarihinde sat›n alarak, sahiplik oran›n› %0,01'den %75'e yükseltmifltir. Sat›n al›nan ortak yönetim alt›ndaki bu ba¤l› ortakl›klar ve müflterek yönetime tabi teflebbüs menfaatlerin birlefltirilmesi yöntemiyle muhasebelefltirilmifltir. Dolay›s›yla, bu flirketlerin mali tablolar› konsolide mali tablolara geçmifli de kapsayacak flekilde sanki bu flirketler sunulan en erken dönemde al›nm›fllar gibi gösterilmifltir. Böylece TAV Esenbo¤a, geçmifl y›llarda %75 oran›nda konsolide edilmifl gibi mali tablolara yans›t›lm›flt›r. Yasal bir ana ortakl›k olmad›¤›ndan 1 Ocak 2006 tarihi itibariyle geçerli olan sermaye tutar› Grup'un kombine sermayesini ifade etmektedir. Bilanço tarihinden sonraki sermaye yap›s›ndaki de¤ifliklik fiubat 2007'de Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi, Akfen ‹nflaat Turizm ve Ticaret A.fi. ve Akfen Holding A.fi taraf›ndan sahip olduklar› TAV hisselerinin %18,4'ü halka arz edilmifltir. Yeni ortaklar›n, hisse al›m sat›m sözleflmelerine (“HSAS”) göre farkl› hak ve flartlar› vard›r: 116 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). A. IDB HSAS Satma opsiyonu Halka Arz, olumsuz piyasa koflullar› d›fl›ndaki nedenlerle (olumsuz piyasa koflullar›n›n mevcudiyeti IDB ve Sat›c›lar›n karfl›l›kl› mutabakat› ile belirlenecektir, mutabakat sa¤lanamad›¤› takdirde Sat›c›lar ve IDB taraf›ndan müfltereken belirlenecek bir yat›r›m bankas› taraf›ndan belirlenecektir) 15 Mart 2007 tarihine kadar gerçekleflmedi¤i takdirde, IDB Sat›c›lara 10 ifl günü öncesinden ihbarda bulunmak suretiyle IDB'nin fiirkette sahip oldu¤u hisselerin Sat›c›lar taraf›ndan IDB HSAS'nde belirtilen önceden mutab›k kal›nm›fl fiyat üzerinden sat›n al›nmas›n› talep edebilecektir. IDB'ye Satma Opsiyonu hakk›na iliflkin olarak herhangi bir teminat verilmemifltir. Halka arz süreci 23 fiubat 2007 tarihi itibariyle tamamlanm›fl olup, satma opsiyonu geçerlili¤ini kaybetmifltir. Ayarlama fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha az oldu¤u takdirde, IDB HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve Sat›c›lar ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi IDB'ye devredeceklerdir. Sat›c›lar›n bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden bir üst s›n›r yer almamaktad›r. fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha fazla oldu¤u takdirde, IDB HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve IDB ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi Sat›c›lara devredecektir. IDB'nin bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden üst s›n›r belirlenmifltir. IDB'nin fiirkette sahip oldu¤u belirli say›da hisseler ile Sat›c›lar›n fiirkette sahip oldu¤u belirli say›da hisseler yukar›da belirtilen ayarlaman›n ve bu çerçevede gerçeklefltirilecek hisse devirlerinin teminat›n› teflkil etmek üzere yed-i emine b›rak›lm›flt›r. B. GIH HSAS Satma Opsiyonu Halka Arz, 31 Aral›k 2007 tarihine kadar gerçekleflmedi¤i takdirde, GIH fiirkette sahip oldu¤u hisselerin Sat›c›lar taraf›ndan GIH HSAS'nde belirtilen önceden mutab›k kal›nm›fl fiyat üzerinden sat›n al›nmas›n› talep edebilecektir. GIH'›n Satma Opsiyonuna iliflkin ihbar›n› ald›klar› tarihten itibaren onbefl gün içinde Sat›c›lar GIH'tan hisselerini söz konusu önceden mutab›k kal›nm›fl fiyat üzerinden sat›n alacaklar ve söz konusu bedeli ayn› süre içinde ödeyeceklerdir. GIH'a Satma Opsiyonu hakk›na iliflkin olarak herhangi bir teminat verilmemifltir. Halka arz süreci 23 fiubat 2007 tarihi itibariyle tamamlanm›fl olup, satma opsiyonu geçerlili¤ini kaybetmifltir. Ayarlama fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha az oldu¤u takdirde, GIH HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve Sat›c›lar ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi GIH'a devredeceklerdir. Sat›c›lar›n bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden bir üst s›n›r yer almamaktad›r. fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha fazla oldu¤u takdirde, GIH HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve GIH ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi Sat›c›lara devredecektir. GIH'›n bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden üst s›n›r belirlenmifltir. GIH'›n fiirkette sahip oldu¤u belirli say›da hisseler ile Sat›c›lar›n fiirkette sahip oldu¤u belirli say›da hisseler yukar›da belirtilen ayarlaman›n ve bu çerçevede gerçeklefltirilecek hisse devirlerinin teminat›n› teflkil etmek üzere yed-i emine b›rak›lm›flt›r. Söz konusu hisseler tüm ilgili taraflarca beyaz ciro ile ciro edilmifltir. GIH halka arzda hisseleri oran›nda hisse satmad›¤› takdirde, yukar›da belirtilen hisse ayarlamas› uygulanmayacak ve Sat›c›lar GIH'›n Halka Arz sonras›nda fiirketin hisselerinin en az %5'ine sahip olmas›n› temin edeceklerdir. 117 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). C. B&B HSAS Satma Opsiyonu Yeniden Yap›lanman›n Tamamlanmas› 31 Ocak 2007 tarihine kadar sa¤lanmad›¤› takdirde veya 30 Nisan 2007 tarihine kadar Halka Arz yap›lmad›¤› takdirde, Sat›c›lar B&B'nin sahip oldu¤u tüm hisseleri satmas› için B&B'ye yard›mc› olmak hususunda ellerinden gelen gayreti göstereceklerdir, B&B söz konusu sat›fl› gerçeklefltirmek üzere bir yat›r›m bankas› görevlendirecektir. B&B hisselerini uygun buldu¤u bir fiyattan satmakta baflar›l› olamad›¤› takdirde, Sat›c›lar B&B'nin sahip oldu¤u hisseleri B&B HSAS'nde belirtilen önceden mutab›k kal›nm›fl fiyat üzerinden sat›n almakla yükümlü olacaklard›r. Bu takdirde, hisse devri B&B'nin bu husustaki ihbar›ndan itibaren 15 gün içinde tamamlanacakt›r. B&B'ye Satma Opsiyonu hakk›na iliflkin olarak herhangi bir teminat verilmemifltir. Yeniden yap›lanma süreci 31 Ocak 2007 ve halka arz süreci 23 fiubat 2007 tarihleri itibariyle tamamlanm›fl olup, satma opsiyonu hususlar› geçerlili¤ini kaybetmifltir. Ayarlama fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha az oldu¤u takdirde, B&B HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve Sat›c›lar ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi B&B'ye devredeceklerdir. Sat›c›lar›n bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden bir üst s›n›r yer almamaktad›r. fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha fazla oldu¤u takdirde, B&B HSAS'nde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve B&B ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi Sat›c›lara devredecektir. B&B'nin bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden üst s›n›r belirlenmifltir. B&B'nin fiirkette sahip oldu¤u baz› hisseler ile Sat›c›lar›n fiirkette sahip oldu¤u baz› hisseler yukar›da belirtilen ayarlaman›n ve bu çerçevede gerçeklefltirilecek hisse devirlerinin teminat›n› teflkil etmek üzere yed-i emine b›rak›lm›flt›r. Söz konusu hisseler tüm ilgili taraflarca beyaz ciro ile ciro edilmifltir. D. GS HSAS'lar› ‹mzalanan GS HSAS'sine göre sat›c›lar hisse sat›fl›ndan elde edilen geliri sözleflmedeki flekilde kullanmakla yükümlüdürler (bak›n›z not 44a). Bu flekide, sat›c›lar flirkete 249 milyon USD ve TAV Esenbo¤a'ya 86 milyon USD yat›racakt›r. fiirket ve sat›c›lar, geliri sözleflmeye göre kullanmakla yükümlüdürler, aksi takdirde temerrüd hali oluflur ve GS temerrüde iliflkin sat›fl opsiyonunu kullanabilir. Temerrüde ‹liflkin Sat›fl Opsiyonu i) Sat›c›lar Yeniden Yap›lanman›n Tamamlanmas›n› 12 fiubat 2007 tarihine kadar gerçeklefltirmedi¤i takdirde, ii) Halka Arz›n 15 Mart 2007 tarihine kadar gerçekleflmemesi halinde, Sat›c›lar, az›nl›k hissedarlar›n (ismen IDB, GIH, B&B ve GS) Hissedarlar Sözleflmesinde belirtilen özel haklar›n› ana sözleflmeye yans›tmak için fiirketin ana sözleflmesini 15 Mart 2007 tarihine kadar tadil etmedikleri takdirde, iii) Sat›c›lar GS'den ald›klar› hisse sat›fl gelirlerinin kullan›m amac› konusunda GS HSAS'nde belirtilen gereklere uymad›klar› takdirde, ve Sat›c›lar yukar›da yer alan hususlarla ilgili ihlallerini GS'nin temerrüd ihtar›ndan itibaren 3 iflgünü içinde düzeltmedikleri takdirde, GS söz konusu üçüncü günün sona ermesinden itibaren 10 ifl günü içinde Sat›fl Opsiyonunu kullanma hakk›n› haiz olacakt›r. Yeniden yap›lanma süreci 12 fiubat 2007 ve halka arz süreci 23 fiubat 2007 tarihleri itibariyle tamamlanm›fl olup, satma opsiyonu hususlar› geçerlili¤ini kaybetmifltir. 118 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Sat›fl Opsiyonu Halka Arz gerçekleflsin veya gerçekleflmesin, GS 20 Kas›m 2007 tarihinde bafllayan ve hisse sat›fl tamamlanma tarihinin y›ldönümü olan 21 Aral›k 2007 tarihinden itibaren 10'uncu ifl gününün sonunda sona eren süre içinde Sat›fl Opsiyonunu kullanma hakk›n› haiz olacakt›r. Halka Arz gerçekleflsin veya gerçekleflmesin, GS 27 Kas›m 2008 tarihinde bafllayan ve bu tarihten itibaren 10'uncu ifl gününün sonunda sona eren süre içinde Sat›fl Opsiyonunu kullanma hakk›n› haiz olacakt›r. GS bu süreler içinde Sat›fl Opsiyonunu kullanmam›fl oldu¤u takdirde, GS'nin daha sonra herhangi bir Sat›fl Opsiyonu olmayacakt›r. Sat›c›lar GS'nin Sat›fl Opsiyonu ihbar›nda belirtilen say›da GS hisselerini GS HSAS'nde 2007 Sat›fl Opsiyonu Hakk› ve 2008 Sat›fl Opsiyonu Hakk› için ayr› ayr› belirtilmifl olan önceden mutab›k kal›nm›fl sat›fl fiyat› karfl›l›¤›nda iktisap etmedikleri veya üçüncü bir kiflinin bu surette iktisap etmesini sa¤lamad›klar› takdirde, GS Sat›c›lara 15 ifl günü süreli bir temerrüt ihtar› gönderecektir. Sat›c›lar bu süre içinde yukar›da belirtilen hisse iktisab› ifllemini tamamlamad›klar› takdirde, GS afla¤›da tan›mlanan Teminat Hisselerine iliflkin haklar›n› icraya koymak hakk›n› haiz olacakt›r. Ticari Sat›fl Ayarlamas› Halka arz›n 20 Nisan 2007 tarihine kadar gerçekleflmemesi halinde, GS üçüncü bir kifliden GS'nin sahip oldu¤u hisselerin bir k›sm›n› ya da tamam›n› sat›n almay› teklif eden iyi niyetli bir teklif ald›¤› takdirde ya da Sat›c›lar üçüncü bir kifliden Sat›c›lar›n sahip oldu¤u hisselerin bir k›sm›n› ya da tamam›n› sat›n almay› teklif eden iyi niyetli bir teklif ald›¤› takdirde, her iki durumda da teklif fiyat›n›n, fiirketin sermaye de¤erinin karfl›l›kl› anlafl›lan tutar›n alt›nda olmas› koflulu ile GS'nin hisselerinin bir k›sm›n› ya da tamam›n› söz konusu üçüncü kifliye satmak istemesi halinde, GS Sat›c›lara, Sat›c›lar taraf›ndan GS'ye devredilmesini talep etti¤i ticari sat›fl ayarlama hissesi adedini bildiren bir yaz›l› ihbar gönderecektir (“Ticari Sat›fl ‹hbar›”). Sat›c›lar Ticari Sat›fl ‹hbar›n› ald›klar›ndan itibaren 15 ifl günü içinde ticari sat›fl ayarlama hisselerini temsil eden hisse senetlerini GS'ye vereceklerdir. Halka arz süreci 23 fiubat 2007 tarihleri itibariyle tamamlanm›fl olup, ticari sat›fl ayarlamas› hususlar› geçerlili¤ini kaybetmifltir. Sat›c›lar›n Sat›n Alma Opsiyonu Halka Arz›n gerçekleflmesinden sonra, Sat›c›lar›n Halka Arz Dan›flman›n›n tavsiyelerine uygun say›da hisselerini halka arzda satm›fl olmalar› koflulu ile 31 Aral›k 2007 tarihine kadar Sat›c›lar GS'nin fiirkette sahip oldu¤u 2.325.000 adet hisseyi, GS HSAS'nde belirtilen önceden mutab›k bedel karfl›l›¤›nda Sat›c›lara geri devretmesini talep etme hakk›n› haiz olacaklard›r. Ayarlama fiirket hisselerinin Halka Arz de¤eri, ‹lk De¤erden daha az oldu¤u takdirde, GS HSAS'lerinde belirtilen formüle göre ayarlama yap›lacak ve Sat›c›lar ayarlama formülünün uygulanmas› suretiyle hesaplanacak olan say›da hisseyi GS'ye devredeceklerdir. Sat›c›lar›n bu surette yapaca¤› hisse devirleri yönünden bir üst s›n›r yer almamaktad›r. Teminat Hisseleri Sat›c›lar›n yukar›da aç›klanan Temerrüt Sat›fl Opsiyonuna, Sat›fl Opsiyonuna, Ticari Sat›fl Ayarlamas›na, Ayarlamaya ve taraflar aras›ndaki sözleflmelerin damga vergisinin ödenmesine iliflkin yükümlülüklerinin teminat› olarak; Tepe ‹nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. (Tepe ‹nflaat), Akfen Holding A.fi. (Akfen Holding) ve Sera Yap› Endüstrisi ve Ticaret A.fi. (Sera Yap›) fiirketin mevcut sermayesinin %15'ine tekabül eden say›da hisseyi (“Teminat Hisseleri”) Teminat Amaçl› Hisse Ödünç Sözleflmesi isimli bir sözleflme kapsam›nda GS'ye ödünç vermifller ve bu hisselerin mülkiyetini GS'ye devretmifllerdir. GS Teminat Hisseleri üzerinde Tepe ‹nflaat, Akfen Holding ve Sera Yap› lehine rehin tesis etmifltir. Teminat Hisselerine iliflkin tüm oy kullanma, kâr pay› alma ve sermaye art›fl›na kat›lma hususundaki rüçhan haklar› Tepe ‹nflaat, Akfen Holding ve Sera Yap›'ya ait olacakt›r, ancak yedeklerin sermayeye ilavesi suretiyle yap›lan sermaye art›fl› neticesinde bedelsiz pay edinme hakk› GS'ye ait olacakt›r. GS'nin Teminat Hisseleri üzerindeki haklar›n› icraya koyma hakk› veren yukar›da aç›klanan hallerden birisinin meydana gelmesi halinde, GS ilgili flekilde Teminat Hisseleri üzerindeki haklar›n› Ayarlamaya ya da Ticari Sat›fl Ayarlamas›na veya damga vergisinin ödenmesine yetecek say›da Teminat Hissesi için icraya koyma hakk›n› haiz olacakt›r. Sat›fl Opsiyonuna iliflkin icraya koyma hakk› veren hallerden birisinin meydana gelmesi halinde ise, GS tüm Teminat Hisseleri üzerindeki haklar›n› icraya koyma hakk›n› haiz olacakt›r. GS'nin Teminat Hisseleri üzerindeki haklar›n› icraya koymas› halinde hisse rehni ortadan kalkacakt›r. Teminat hisseleri yed-i emin taraf›ndan muhafaza edilmektedir. 119 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). GS'nin Ba¤l› Kurulufllar›na Devir GS fiirkette sahip oldu¤u hisseleri Halka Arz öncesinde veya sonras›nda herhangi bir zamanda ba¤l› kurulufllar›na devretme hakk›n› haizdir. IDB, GIH, B&B ve GS dahil tüm hissedarlar tedavülü art›r›c› ifllem yasa¤› (lock up) süresi ile ba¤l› olacakt›r, ancak GS HSAS'lar› GS'nin Sat›fl Opsiyonu, Sat›c›lar›n Sat›n Alma Opsiyonu yönünden lock up süresinde dahi icra edilebilece¤ini öngörmektedir. 26. SERMAYE YEDEKLER‹ Not 25'te belirtildi¤i üzere fiirket ortaklar› taraf›ndan 6 Aral›k 2006 tarihinde sermaye art›r›m›na istinaden ödenen 354.250.000 YTL'nin 32.500.000 YTL'si nominal sermaye olarak, geri kalan kalan tutar olan 321.750.000 YTL'si ise hisse senedi ihraç primi olarak kay›tlara al›nm›flt›r. 27. KÂR YEDEKLER‹ Yasal yedekler: Kanuni defterlerdeki birikmifl kârlar, afla¤›da belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde da¤›t›labilirler. Türk Ticaret Kanunu'na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayr›l›r. Türk Ticaret Kanunu'na göre birinci tertip yasal yedekler, flirketin ödenmifl sermayesinin %20'sine ulafl›l›ncaya kadar, kanuni net kâr›n %5'i olarak ayr›l›r. ‹kinci tertip yasal yedekler ise da¤›t›lan kâr›n ödenmifl sermayenin %5'ini aflan k›sm›n›n %10'u oran›nda ayr›l›r, ancak Holding flirketleri bu uygulamaya tabi de¤ildir. Türk Ticaret Kanunu'na göre, yasal yedekler ödenmifl sermayenin %50'sini geçmedi¤i sürece sadece zararlar› netlefltirmek için kullan›labilir, bunun d›fl›nda herhangi bir flekilde kullan›lmas› mümkün de¤ildir. Halka aç›k flirketler, temettü da¤›t›mlar›n› SPK'n›n öngördü¤ü flekilde afla¤›daki gibi yaparlar: Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ K›s›m 15, Madde 399 uyar›nca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo denklefltirme iflleminde ortaya ç›kan ve “geçmifl y›llar zarar›nda” izlenen tutar›n, SPK'n›n kâr da¤›t›m›na iliflkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmifl mali tablolara göre da¤›t›labilecek kâr rakam› bulunurken indirim kalemi olarak dikkate al›nmas› esast›r. Bununla birlikte, “geçmifl y›llar zarar›nda” izlenen söz konusu tutar, varsa dönem kâr› ve da¤›t›lmam›fl geçmifl y›l kârlar›, kalan zarar miktar›n›n ise s›ras›yla ola¤anüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktad›r. SPK'n›n Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ uyar›nca UFRS'ye uygun olarak haz›rlanan mali tablolar esas al›narak hesaplanan 2006 y›l› faaliyetlerinden elde edilen kârlar dikkate al›nmak üzere, da¤›t›labilir kâr›n en az %20'si oran›nda kâr da¤›t›m› zorunlulu¤u getirilmifltir. Bu da¤›t›m flirketlerin genel kurullar›n›n alaca¤› karara ba¤l› olarak nakit olarak ya da da¤›t›labilir kâr›n %20'sinden afla¤› olmamak üzere temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek hisse senetlerinin bedelsiz hisse senedi olarak ortaklara da¤›t›lmas› ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi da¤›t›lmas› suretiyle gerçeklefltirilebilecektir. Ancak, birinci temettü tutar›n›n mevcut ödenmifl/ç›kar›lm›fl sermayenin %5'inden az olmas› durumunda, söz konusu tutar› da¤›t›lmadan ortakl›k bünyesinde b›rak›labilecektir. Net da¤›t›labilir kâr›n hesaplanmas›nda konsolide mali tablolarda yer alan kâr içinde görünen; ba¤l› ortakl›k, müflterek yönetime tabi ortakl›klar ve ifltiraklerden ana ortakl›¤›n konsolide mali tablolar›na intikal eden, ancak genel kurullar›nca kâr da¤›t›m karar› al›nmam›fl olanlar›n kâr tutarlar› dikkate al›nmaz. Seri: XI, No: 25 ve Seri: XI, No: 21 say›l› Tebli¤ kapsam›nda konsolidasyona dahil ba¤l› ortakl›k, müflterek yönetime tabi teflebbüs ve ifltiraklerin genel kurullar›nda kâr da¤›t›m karar› al›nm›fl olmas› durumunda, söz konusu iflletmelerin an›lan düzenlemelere göre düzenlenmifl mali tablolar› çerçevesinde ana ortakl›¤›n konsolide mali tablosuna intikal eden kâr üst s›n›r olmak üzere, genel kurullarda al›nan kâr da¤›t›m› karar›na ba¤l› olarak söz konusu iflletmelerden ana ortakl›¤a intikal edecek kâr tutar› ana ortakl›¤›n da¤›t›labilir kâr›nda dikkate al›n›r. Ayr›ca, 25 fiubat 2005 tarih 7/242 say›l› SPK karar› uyar›nca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net da¤›t›labilir kâr üzerinden SPK'n›n asgari kâr da¤›t›m zorunlulu¤una iliflkin düzenlemeleri uyar›nca hesaplanan kâr da¤›t›m tutar›n›n, tamam›n›n yasal kay›tlarda yer alan da¤›t›labilir kârdan karfl›lanabilmesi durumunda, bu tutar›n tamam›n›n, karfl›lanamamas› durumunda ise yasal kay›tlarda yer alan net da¤›t›labilir kâr›n tamam› da¤›t›lacakt›r. SPK düzenlemelerine göre haz›rlanan mali tablolarda veya yasal kay›tlar›n herhangi birinde dönem zarar› olmas› durumunda ise kâr da¤›t›m› yap›lmayacakt›r. 120 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ uyar›nca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo düzenlenmesi sonucunda öz sermaye kalemlerinden “Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Ola¤anüstü Yedek” kalemlerine bilançoda kay›tl› de¤erleri ile yer verilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilmifl de¤erleri toplu halde öz sermaye grubu içinde “Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklar›” hesab›nda yer verilmifltir. 28. GEÇM‹fi YILLAR KÂRI/ZARARI 31 Aral›k 2006 94.340.033 Geçmifl y›llar kârlar› 31 Aral›k 2005 33.553.367 29. YABANCI PARA POZ‹SYONU 31 Aral›k 2006 Yabanc› Para Varl›klar Kasa ve Bankalar Ticari ve Kredi Niteli¤indeki Alacaklar Verilen Avanslar Di¤er Alacaklar ve Dönen Varl›klar Yabanc› Para Borçlar Banka Kredileri Ticari Borçlar Di¤er Borçlar Net Yabanc› Para Pozisyonu 31 Aral›k 2005 Yabanc› Para Varl›klar Kasa ve Bankalar Ticari ve Kredi Niteli¤indeki Alacaklar Verilen Avanslar Di¤er Alacaklar ve Dönen Varl›klar Yabanc› Para Borçlar Banka Kredileri Ticari Borçlar Di¤er Borçlar Net Yabanc› Para Pozisyonu USD YTL Di¤er YTL Karfl›l›¤› 373.814.382 6.055.213 453.349 380.322.944 21.877.619 622.532.775 27.735.889 1.281.827 270.436 - 49.883.944 623.814.602 141.762 134.173.131 1.374 134.316.267 (291.039.922) (13.275.406) (5.955.331) (109.143.911) (58.262.523) (5.801.514) (646.484) (291.039.922) (128.220.831) (64.864.338) 708.095.879 1.839.626 (5.722.839) 704.212.666 USD YTL Di¤er YTL Karfl›l›¤› 188.554.163 43.936.395 724.429.980 89.878 10.790.673 297.523.239 1.460.343 124.502.271 152.830 119 45.803 - 199.497.666 341.459.753 725.936.126 124.592.149 (345.763.711) (1.909.209) (483.178) (429) (85.360.312) (53.136.212) (147.053) - (345.764.140) (87.416.574) (53.619.390) 608.854.318 295.779.573 51.699 904.685.590 Grubun fonksiyonel para birimi Euro oldu¤u için, Euro d›fl›ndaki para birimleri yabanc› para birimi olarak kabul edilmifltir. 30. DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI Yoktur. 121 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 31. KARfiILIKLAR, fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Taahhütler ve yükümlülükler DHM‹' ye verilen teminat mektuplar› Üçüncü flah›slara verilen teminat mektuplar› Akreditifler Verilen senetler 31 Aral›k 2006 206.661.426 68.508.974 5.653.764 280.824.164 31 Aral›k 2005 187.315.188 149.521.350 1.619.414 141.057 338.597.009 Üçüncü flah›slara verilen teminat mektuplar›n›n önemli bir k›sm›n› gümrüklere ve baz› müflterilere verilen teminatlar oluflturmaktad›r. Akreditiflerin önemli bir k›sm›n› Ankara Esenbo¤a ve ‹zmir Adnan Menderes havaliman› inflaatlar› için aç›lan akreditifler oluflturmaktad›r. TAV HTI, DHM‹ ile yap›lan kira sözleflmesi flartlar› uyar›nca kira bedelinin %6's› olan 152.580.000 USD tutar›nda teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülü¤ün 208.965.219 YTL tutar›ndaki k›sm› Grup taraf›ndan sa¤lanm›flt›r. Yükümlülü¤ün kalan k›sm› olan 19.462.300 YTL ise Akfen ‹nflaat ve Turizm A.fi. taraf›ndan teminat mektubu olarak sa¤lanm›flt›r. HAVAfi hisseleri TAV Tepe Akfen Yat›r›m ‹nflaat ve ‹flletme A.fi.'nin alm›fl oldu¤u 74.855.000 YTL (50.000.000 USD) tutar›ndaki kredi için teminat olarak verilmifltir. TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin 2001-2004 y›llar›na iliflkin hesaplar› Maliye Bakanl›¤› Bafl Hesap Uzmanl›¤›nca (“Vergi Otoritesi”) vergi incelemesinden geçirilmektedir. 2001 y›l›na iliflkin vergi otoritesi raporu fiirket taraf›ndan al›nm›flt›r. Bu raporda 2001, 2002 ve 2003 y›llar›nda indirilen bir tak›m giderlerin 2004 ve 2005 y›llar›nda indirilmesi gerekti¤i bildirilmifltir. ‹lk inceleme raporunda, 2001, 2002 ve 2003 y›llar›na iliflkin olarak s›ras›yla 19.060.911 YTL, 17.665.143 YTL ve 25.518.857 YTL matrah fark› tespit edilmifl olup beyan edilen matrahlar bunlar kadar düzeltilmesi gerekti¤i ve bu tutarlar›n 2004 y›l›nda 2.201.345 YTL ve 2005 y›l›nda 60.585.779 YTL ilave gider kay›t edilebilece¤i belirtilmifltir. fiirket yönetimi uygulamalar›n›n Türk Vergi Mevzuat›'na uygun oldu¤u gerekçesiyle 29 Ocak 2007 tarihinde Vergi Otoritesi'nin görüflünde mutab›k olmad›¤›na iliflkin dava açm›flt›r. fiirket yönetimi, mevcut mevzuat hükümleri, yarg› kararlar› ve Maliye Bakanl›¤› uygulamalar› çerçevesinde, aç›lan bu davan›n fiirket lehine sonuçlanaca¤› düflünmektedir. Bu sebepten iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmam›flt›r. E¤er mahkeme karar› flirket aleyhine sonuçlan›rsa fiirket yönetimi vergi geç ödemeye iliflkin muhtemel yükümlülü¤ünü , 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle yaklafl›k 13 milyon YTL olarak hesaplam›flt›r. Kontrata ba¤l› yükümlülükler TAV HTI TAV HTI, DHM‹ ile yap›lan ‹mtiyaz Sözleflmesi flartlar›na tabidir. Sözleflme ile belirlenen kural ve talimatlara uyulmamas› fiirket'in faaliyetlerinin durdurulmas›na yol açabilir. Kiralama döneminin ilk üç y›l›nda flirketin ve kurucu orta¤›n›n hissesi %49'un alt›na düfltü¤ü durumda DHM‹ kira sözleflmesini feshetme hakk›na sahiptir. fiirket sözleflme süresinin sonunda kira sözleflmesinin konusu tesisi DHM‹'ye devir tarihinden itibaren bir y›l süre ile bu tesise temin etti¤i teçhizat, sistem ve ekipman›n bak›m ve onar›m›ndan sorumlu olacakt›r. Gerekli bak›m onar›m›n yap›lmamas› halinde bu bak›m ve onar›m DHM‹ taraf›ndan yapt›r›lacak ve bedeli kesin teminattan karfl›lanacakt›r. Anlaflman›n öngördü¤ü karfl›l›klara uygun olarak, fiirket'in sözleflmeden do¤an yükümlülükleri yukar›da belirtilen tesislerin 3 Temmuz 2005 tarihinden bafllamak üzere onbefl buçuk y›ll›¤›na kiralanmas›n›; kira (faaliyet) süresi boyunca uluslararas› norm ve standartlara uygun olarak tesislerin faaliyetinin yürütülmesi; tesislerin periyodik tamir ve bak›mlar›n›n yap›lmas› ve kira sözleflmesi sonunda söz konusu tesislerin destek sistemleri, cihazlar, döfleme ve demirbafllar ile birlikte kullan›labilir ve uygun bir flekilde DHM‹'ye devrolunmas›n› içerir. fiirket'in DHM‹'ye yapt›¤› kira ödemelerini geciktirmesi veya eksik yapmas› durumunda, kira bedelinin %10'u tutar›nda bir ceza ödemekle yükümlüdür. fiirket, bu paray› 5 gün içinde ödemekle yükümlüdür. Aksi halde kira sözleflmesi iptal edilebilir. fiirket, sözleflmenin iptali durumunda yapt›¤› kira ödemelerini talep etme hakk›na sahip de¤ildir. 122 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). TAV Esenbo¤a ve TAV ‹zmir TAV Esenbo¤a ve TAV ‹zmir, DHM‹ ile yap›lan Y‹D Sözleflmesi flartlar›na tabidir. Sözleflme ile belirlenen kural ve talimatlara uyulmamas› fiirket'in faaliyetlerinin durdurulmas›na yol açabilir. Y‹D Sözleflmesi'ne göre: fiirket'in sermayesi sabit yat›r›m tutar›n›n %20'sinden az olamaz. fiirketlerin, DHM‹ 'nin talebi sonucu ilk yat›r›m tutar›n›n %20'sine kadar ek ifller yapma zorunlulu¤u bulunmaktad›r. DHM‹ TAV ‹zmir'den 21 A¤ustos 2006 tarihinde TAV ‹zmir'e ek 2 ay 20 gün inflaat ve ek 8 ay 27 gün iflletme süresi sa¤layacak olan ve ilk yat›r›m tutar›n›n %13 'üne tekabül eden 13.900.000 EUR'luk ek ifl talebinde bulunmufltur. Bu rapor tarihine kadar DHM‹ talep etti¤i bu yat›r›m›n d›fl›nda baflka ek ifl talep etmemifltir. TAV Esenbo¤a ve TAV ‹zmir'in Yap-‹fllet-Devret yat›r›mlar›n›n geçici kabulleri 2006 y›l› içerisinde DHMI taraf›ndan yap›lm›flt›r. Kesin kabulleri DHMI'nin kontrollerinin tamamlanmas›n› takiben yap›lacakt›r. fiirketler sözleflme süresinin sonunda kira sözleflmesinin konusu tesisi DHM‹'ye devir tarihinden itibaren bir y›l süre ile bu tesise temin etti¤i teçhizat, sistem ve ekipman›n bak›m ve onar›m›ndan sorumlu olacakt›r. Gerekli bak›m onar›m›n yap›lmamas› halinde bu bak›m ve onar›m DHM‹ taraf›ndan yapt›r›lacak ve bedeli kesin teminattan karfl›lanacakt›r. fiirket taraf›ndan kullan›lan bütün cihazlar yeni ve garanti kapsam›nda olmal›, uluslararas› ve Türk Standartlar›'na uygun olmal›d›r. Kira sözleflmesi süresi içinde kullan›lamayacak duruma gelen ve amortisman oran› Vergi Usul Kanunu'nda düzenlenen flekilde olmayan amortismana tabi sabit k›ymetlerin de¤ifltirilmesi ihtiyac› do¤arsa, kirac› bunlar› yenilemekle yükümlüdür. Sözleflmede belirtilen bütün sabit k›ymetler bedelsiz olarak DHM‹'ye devroluncakt›r. Devrolunan sabit k›ymetler kullan›labilir ve zarar görmemifl durumda olmal›d›r. fiirket, yat›r›ma dahil olan bütün sabit k›ymetlerin bak›m ve onar›m›ndan sorumludur. HAVAfi Anlaflmaya Dayal› Yükümlülükler: TAV ‹zmir'in Aral›k 2006'da %95 hissesinin kanuni transferi öncesinde Havafl, Tav ‹zmir'in %100'üne sahipti. ‹zmir Adnan Menderes Havaalan› Yeni D›fl Hatlar Terminali ile ilgili Bay›nd›r ‹nflaat Turizm A.fi. (“Bay›nd›r”), Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. (“Havafl”) ve Urart Gümrüksüz Ma¤aza ‹flletmecili¤i ve Ticaret A.fi.(“Urart”) aras›nda 13 A¤ustos 2004 tarihinde imzalanan Ortak Yönetim protokolüne göre Urart, Bay›nd›r, Havafl ve TAV Izmir aleyhine Istanbul 7. Ticaret Mahkemesinde 2005/196 say›l› dosya ile dava açm›flt›r. Urart'a Havafl'›n TAV Izmir'de sahip oldu¤u TAV Izmir'in %5'lik sermayesini oluflturan hisselerin sat›fl, transfer veya herhangi bir kiflisel veya gerçek haklarlar›n›n oluflmas›n› yasaklayan mahkeme karar› iletilmifltir. Mahkeme karar› davan›n devam etmesi nedeniyle hala geçerlidir. Bu karar› ortadan kald›ran bir mahkeme karar› ç›kmas› durumunda, Söz konusu hisselerin Urart'a transfer karar› ç›kmas› durumunda Ortak Yönetim protokolünde belirlenmifl bir sat›n al›m fiyat› olmad›¤› için, Urart taraf›ndan bu hisselerin al›nmas› için mahkeme karar› ile belirlenen tutar Havafl'a ödenecektir. Havafl, bu sat›fltan dolay› elde etti¤i paray› Grup'a vermeyi kabul etmifltir. Devlet Hava Meydanlar› ‹flletmesi (DHM‹) ile imzalanan ve A grubu çal›flma ruhsat›n›n ayr›lmaz bir parças› olan genel yer hizmetleri anlaflmas› gere¤i; fiirket, personeli taraf›ndan DHM‹'ye yada üçüncü kiflilere verilen zararlardan sorumlu bulunmaktad›r. fiirket, ayn› zamanda personele verilecek e¤itimlerden ve makine ve teçhizatlar›n bak›m› da dahil olmak üzere personeli taraf›ndan verilen hizmetin kalitesinden sorumludur. fiirket'in DHM‹'ye 1.000.000 USD de¤erinde garanti mektubu vermekle yükümlüdür. Personelin vermifl oldu¤u zarardan ya da ya da bu sözleflmeye ayk›r› davran›fltan dolay› al›nan ceza yer hizmetleri firmas›ndan talep edilir. Cezalar DHM‹ taraf›ndan belirlenen ödeme tarihleri itibariyle ödenmezse garanti mektubunun nakde dönüfltürülmesi yoluna gidilecektir. Bu durumda fiirket, 15 gün içinde garantideki para miktar›n› özgün miktar olan 1.000.000 USD'ye tamamlamal›d›r. 123 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). DHM‹ ile otopark alanlar›, arazi, bina ve Atatürk, Esenbo¤a, Adnan Menderes, Dalaman, Adana, Trabzon, Milas, Kapadokya, Antalya ve Kayseri havaalanlar›ndaki ofisler hakk›nda imzalanan kira anlaflmas› gere¤i tahsis alan›n›n kullan›lmas›n› sona ermesi halinde kirac› taraf›ndan yapt›r›lan tafl›nmazlar DHMI ye ücretsiz terk edilir. TAV Gürcistan fiirket Y‹D anlaflmas› flartlar›na tabidir. Bu anlaflmada belirlenen kural ve talimatlara uyulmamas› fiirket'in faaliyetlerinin durdurulmas›na yol açabilir. Y‹D anlaflmas›na göre flirket afla¤›dakileri yerine getirmekle yükümlüdür: Uluslararas› Tiflis Havaalan›ndaki yeni terminalin yap›m›na iliflkin tasar›m, mühendislik, infla, test ve komisyon yükümlülüklerini finanse etmek amac›yla 62 Milyon USD tutar›nda bir yat›r›m yapmak ve Batum'daki havaalan›n›n inflas› için 28,5 Milyon USD tutar›nda ek bir finansman sa¤lamak (toplam 90,5 Milyon USD), Tiflis ve Batum'da inflaat› devam eden yeni terminallerin yap›m›n› tamamlamak ve 7 fiubat 2007 tarihinde veya öncesinde tamamlanacak olan Uluslararas› Tiflis Havaalan›ndaki terminalinin aç›l›fl törenini organize etmek ve Batum Havaalan›ndaki yeni terminalin inflaat›n› 30 A¤ustos 2007 tarihine kadar tamamlamak, Tüm güvenlik standartlar›yla uyumlu olmak ve havaalan›n›n ve di¤er ek teçhizat›n Uluslararas› Tiflis Havaalan›na iliflkin tüm teknik ve iflletme gereklilikleriyle ve Gürcistan çevre standartlar›yla uygunlukta yap›ld›¤›n›n ve yolcular›n, iflçilerin ve halk›n sa¤l›¤›n› tehlikeye atmayacak bir flekilde infla edildi¤inin temin edilmesi, fiirketin kendisinin ve tafleron firmalar›n›n ilgili sigorta politikalar›na ba¤l› kalarak finansal aç›dan güçlü ve uluslararas› itibara sahip olan sigorta flirketleriyle çal›flmas› güvencesinin verilmesi, Yeni terminal inflaatlar›n›n IATA, ICOA or ECAC ve onaylalan projeye göre yap›lmas›, Tiflis yeni haavalan› terminali ve binas›n›n Y‹D antlaflmas›na ve IATA, IACO yada ECAC'da belirtilen kurallara göre sürdürülmesi ve iflletilmesi, Mevcut komünikasyon a¤›nda flirketin neden oldu¤u mekanik bir hasardan dolay› veya bu a¤›n uygunsuz bir flekilde kullan›m› ya da faaliyeti sonucu flirketin neden oldu¤u mekanik bir hasardan dolay› ortaya ç›kabilecek kazalar›n/hatalar›n düzeltilmesi. Batum Havaliman› projesi kapsam›nda fiirket, yaflanabilecek olas› gecikmelerin ›fl›¤›nda, 31 May›s 2007 tarihinden itibaren ilk otuz gün içerisinde yaflanacak gecikmelerin her günü için 1.000'er USD, bu sürenin bitimi ard›ndan takip eden on befl gün içerisinde her gün için 5.000'er USD Gürcistan devletine ödeme yapma yükümlülü¤ü alt›ndad›r. ‹laveten, Batum Havalman› projesi kapsam›nda fiirket, yaflanabilecek olas› gecikmelerin ›fl›¤›nda, 30 A¤ustos 2007 tarihinden itibaren ilk otuz gün içerisinde yaflanacak gecikmelerin her günü için 1.000'er USD, bu sürenin bitimi ard›ndan takip eden on befl gün içerisinde her gün için 5.000'er USD Gürcistan devletine ödeme yapma yükümlülü¤ü alt›ndad›r. Yönetim, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle fiirket'in Y‹D antlaflmas›nda belirtilen hususlara uydu¤u görüflündedir (fiirket, 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Y‹D antlaflmas›nda belirtilen hususlara uymufltur). Yasal ‹fllemler Gürcistan Devleti'nin ticaret ve vergi mevzuat›, farkl› yorumlamalara ve de¤iflikliklere aç›kt›r. ‹laveten, fiirket yönetiminin vergi mevzuat› üzerindeki yorumu, vergi otoritelerinin yorumlar›na k›yasla farkl›l›klar gösterebilmektedir. Bu nedenle birtak›m ifllemlerin yürütülmesi, vergi otoritelerinin engelinde kalabilir. Bunun sonucunda fiirket ek vergi, ceza ve faiz yükümlülü¤ü alt›na girebilir. Vergi dönemleri, üç sene boyunca vergi otoriteleri taraf›ndan inceleme alt›na al›nabilir. fiirket yönetimi, kendi yorumlar›n›n, yürürlükte olan mevzuata uygun oldu¤una ve fiirket'in kâr, para ve gümrük pozisyonlar›n›n sürdürülebilir oldu¤una inanmaktad›r. 124 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). fiarta ba¤l› varl›k Grup, kesilen kira faturalar›n›n KDV tutar›n› giderlefltirebilmektedir ve DHM‹ faturalar› y›ll›k olarak kesmektedir. Kümülatif KDV gideri 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 25.250.644 YTL (31 Aral›k 2005: 7.136.263 YTL) olarak kay›tlara al›nm›flt›r. Grup, k›smen ödenmifl ve kalan› DHM‹'ye ödenecek olan imtiyaz kiras›n›n KDV'ye konu edilmemesi konusunda, fiubat 2006 tarihinde T.C. Maliye Bakanl›¤› aleyhine dava açm›flt›r. 12 numaral› geçici KDV Kanunu'na istinaden, Grup, havaliman› özellefltirmelerinin KDV istisnas› kapsam›nda oldu¤unu beyan etmifltir. Dava, rapor tarihi itibariyle henüz sonuçlanmam›fl olup, Grup yönetimi, davan›n Grup lehine sonuçlanaca¤›n› ve ödenen KDV tutar›n›n geri al›narak bundan sonra da KDV ödenmeyece¤ini düflünmektedir. TAV HTI taraf›ndan aç›lm›fl olan vergi davas›na iliflkin olarak ‹stanbul Birinci Vergi Mahkemesi'nin verdi¤i karar 9 Nisan 2007 tarihinde tebli¤ edilmifltir. Bu kararda, davaya konu edilen idari ifllemin Vergi Usul Kanununda öngörülen anlamda bir vergi hatas› olmad›¤› ve flikayet yolu iflletilerek yap›lan baflvuru sonucu talebin reddi suretiyle tesis edilen ifllemde hukuki isabetsizlik görülmedi¤i de¤erlendirmesi yap›lm›flt›r. Söz konusu kararda ifllemin KDV'den istisna olup olmad›¤› yönünde bir de¤erlendirmeye gidilmemifl, baflvurumuzda flekli hukuk bak›m›ndan eksiklik bulundu¤una hükmedilmifl olup, TAV HTI davada herhangi bir flekil noksan› olmad›¤› ve ifllemin KDV'den istisna edilmesi gerekti¤i düflüncesiyle yasal süresinde Dan›fltay nezdinde temyiz baflvurusunda bulunacakt›r. 32. ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ Grup, 1 Temmuz 2005'te HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi.'nin %60 hissesini 125.000.000 USD nakit karfl›l›¤› alm›flt›r. Bu sat›nalma tarihinde Grup ya da HAVAfi ayn› zamanda TAV ‹zmir'in geri kalan hisselerini herhangi bir bedel ödemeden alma hakk›na sahiptir. Anlaflman›n flartlar›na göre, HAVAfi'›n di¤er orta¤›n›n, geri kalan TAV ‹zmir hisselerini TAV Grup taraf›ndan belirlenecek flartlarla transfer etme yükümlülü¤ü bulunmaktad›r ve buna göre TAV ‹zmir'deki tüm hak ve yükümlülüklerini Grup'a devretmifltir. 2006 y›l›nda TAV ‹zmir'in geri kalan %35 hissesi de Grup'a transfer olmufltur. Bu nedenle, HAVAfi'›n al›m› s›ras›nda ödenen 125.000.000 USD ile TAV ‹zmir'in %100'ü de sat›n al›nm›fl olarak kabul edilmifltir. Bu ifllem sat›nalma metodu kullan›larak muhasebelefltirilmifltir. Bu ifllem ile al›nan net varl›klar ve ifllem sonucu ortaya ç›kan flerefiye afla¤›daki gibidir: Al›nan net varl›klar Maddi duran varl›klar Maddi olmayan varl›klar Ertelenmifl vergi aktifi Stoklar Ticari alacaklar Nakit ve nakit benzerleri Di¤er varl›klar K›dem tazminat yükümlülü¤ü Ticari borçlar Ertelenmifl vergi pasifi fierefiye Toplam bedelin nakit ile ödenen k›sm› Birleflme öncesi tafl›d›¤› de¤er 18.198.092 846.430 629.793 2.487.443 11.423.993 8.284.526 (1.998.494) (6.872.784) (1.617.280) 31.381.719 Rayiç de¤er düzeltmeleri 23.707.287 (6.448.382) 17.258.905 Rayiç de¤er 18.198.092 23.707.287 846.430 629.793 2.487.443 11.423.993 8.284.526 (1.998.494) (6.872.784) (8.065.662) 48.640.624 115.439.396 164.080.020 Al›mdan kaynaklanan net nakit ç›k›fl› Ödenen nakit Edinilen nakit ve nakit benzerleri 164.080.020 (11.423.993) 152.656.027 HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi.'nin al›m›ndan do¤an flerefiye Grup'un hizmet da¤›l›mlar›n›n kârl›l›¤›na ve bu birleflmeden gelecekte beklenen operasyonel sinerjiye atfedilebilir. HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi.'nin sat›nal›nmas› mali y›l›n ilk gününde gerçekleflmifl olsayd›, Grup'un dönem gelirleri 34.492.694 YTL tutar›nda artacak ve dönem kâr›n›n ana ortakl›k hissedarlar›na ait k›sm› 3.579.791 YTL tutar›nda azalacakt›. 125 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 33. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Yönetim amaçl› olarak, Grup befl ayr› bölümde organize olmufltur; Terminal Hizmetleri, Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri, Gümrüksüz Ma¤aza Hizmetleri, Yer Hizmetleri ve Di¤er. Bu bölümler Grup'un birincil bölüm bilgileri raporlamas›n›n baz›n› oluflturmaktad›r. Herbirinin ana faaliyeti afla¤›daki gibidir: • Terminal Hizmetleri: Terminal iflletmecili¤i ve ana olarak yolcu, köprü ve check-in kontuar hizmetlerinin verilmesi. Bu bölüme dahil edilen grup flirketleri TAV, TAV HTI, TAV Esenbo¤a, TAV ‹zmir ve TAV Gürcistan'd›r. TAV Gürcistan'›n yer hizmetleri operasyonu taflerona verilmedi¤i ve flirket taraf›ndan verildi¤i için TAV Gürcistan içinde gösterilmifltir. • Yiyecek ve ‹çecek Hizmetleri: AHT yolcular› ve terminal personeli için tüm yiyecek ve içecek faaliyetlerinin sürdürülmesi. Bu hizmeti BTA vermektedir. • Gümrüksüz Ma¤aza Hizmetleri: Uluslararas› gelifl ve gidifl yolcular›na gümrüksüz ma¤aza ürünlerinin sat›fl›. Grup, gümrüksüz ma¤aza hizmetlerini ATÜ arac›l›¤›yla vermektedir. • Yer Hizmetleri: Sivil Havac›l›k Yasas› (“SHY 22”) uyar›nca iç ve d›fl hat uçufllar›na trafik, ramp, uçufl operasyon, kargo olmak üzere tüm yer hizmetlerinin verilmesi. Grup, yer hizmetlerini HAVAfi arac›l›¤›yla vermektedir. • Di¤er: Özel salon hizmetlerinin verilmesi, yaz›l›m ve donan›m ve güvenlik hizmetlerinin verilmesi. Bu bölüme dahil edilen grup flirketleri TAV ‹flletme, TAV Biliflim ve TAV Güvenlik'tir. 31 Aral›k 2006 Sat›fl Gelirleri Sat›fllar›n Maliyeti (-) Esas Faaliyetlerden Di¤er Gelirler Faaliyet Giderleri (-) Net Esas Faaliyet Kâr›/(Zarar›) Di¤er bilgiler - Varl›klar - Borçlar - Maddi ve maddi olmayan varl›k YID al›mlar› - Maddi ve maddi olmayan varl›k YID amortismanlar› - ‹mtiyaz kira gideri - ‹mtiyaz harcamalar› 31 Aral›k 2005 Sat›fl Gelirleri Sat›fllar›n Maliyeti (-) Esas Faaliyetlerden Di¤er Gelirler Faaliyet Giderleri (-) Net Esas Faaliyet Kâr›/(Zarar›) Di¤er bilgiler - Varl›klar - Borçlar - Maddi ve maddi olmayan varl›k YID al›mlar› - Maddi ve maddi olmayan varl›k YID amortismanlar› - 126 ‹mtiyaz kira gideri ‹mtiyaz harcamalar› Terminal Hizmetleri 425.064.188 (66.453.225) 23.900.624 (375.191.634) 7.319.953 Yiyecek ‹çecek Hizmetleri 61.186.457 (46.784.306) 1.851.618 (11.900.399) 4.353.370 Gümrüksüz Ma¤aza Hizmetleri 191.622.458 (66.971.535) 3.715.237 (121.874.616) 6.491.544 Yer Hizmetleri 111.398.686 (93.907.360) 560.004 (15.364.945) 2.686.385 Di¤er 62.352.940 (30.842.065) 1.142.019 (18.529.633) 14.123.261 Konsolidasyon Eliminasyonlar› (157.342.262) 51.884.203 (6.602.744) 109.392.228 (2.668.575) Konsolide 694.282.466 (253.074.288) 24.566.758 (433.468.999) 32.305.937 3.078.508.052 (2.040.561.577) 25.772.097 (20.165.405) 58.485.923 (48.573.342) 52.058.330 (16.445.074) 41.574.425 (28.701.199) (745.394.524) 261.153.661 2.511.004.303 (1.893.292.936) 597.427.202 24.896.211 1.596.473 5.376.386 9.207.846 - 638.504.118 17.666.663 239.590.929 81.487.015 1.065.536 - 354.089 - 9.149.845 - 1.731.736 - (444.958) - 29.522.911 239.590.929 81.487.015 Terminal Hizmetleri 312.377.750 (109.104.941) 24.996.438 (193.311.505) 34.957.742 Yiyecek ‹çecek Hizmetleri 45.520.333 (37.743.957) 817.417 (12.492.110) (3.898.317) Gümrüksüz Ma¤aza Hizmetleri 154.443.688 (66.607.132) 2.538.679 (81.255.329) 9.119.906 Yer Hizmetleri 84.258.536 (67.459.692) (12.784.512) 4.014.332 Di¤er 16.569.515 (10.263.390) 669.163 (4.626.052) 2.349.236 Konsolidasyon Eliminasyonlar› (135.403.476) 60.446.959 (1.523.942) 76.854.010 373.551 Konsolide 477.766.346 (230.732.153) 27.497.755 (227.615.498) 46.916.450 2.179.352.709 (1.785.482.020) 10.569.121 (13.791.583) 48.911.852 (38.418.705) 44.830.975 (12.899.800) 9.977.371 (8.482.407) (469.392.334) 299.537.677 1.824.249.694 (1.559.536.838) 204.203.091 704.475 819.593 3.942.221 896.051 - 210.565.431 77.548.558 2.780.827 816.251 116.765.344 786.435.289 - - 4.154.785 - 135.517 - - 85.435.938 116.765.344 786.435.289 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 34. B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR - TAV Havalimanlar› Holding A.fi.'nin nominal sermayesi 20 fiubat 2007 tarihinde 232.500.000 YTL'den 242.187.500 YTL'ye yükselmifltir. Sermaye art›r›m›n›n tamam› 26 fiubat 2007 tarihinde halka arz yoluyla sa¤lanm›flt›r. - 8 fiubat 2007 tarihinde TAV Gürcistan yeni infla edilen Tiflis Uluslararas› Havaliman›'nda faaliyetlerine bafllam›flt›r. - fiirket paylar›n›n halka arz› 23 February 2007 tarihinde tamamlanm›flt›r. Sermaye art›r›m› yolu ile ihraç edilen 9.687.500 YTL ve mevcut ortak sat›fl› yolu ile sat›lan 29.062.500 YTL nominal de¤erli hisse senetleri olmak üzere toplam 38.750.000 YTL (fiirket'in halka arz sonras› sermayesinin %16's›) nominal de¤erli hisse senetlerine ek olarak fiirket ortaklar›ndan Tepe ‹nflaat Sanayi A.fi. ve Akfen Holding A.fi.'ne ait toplam 5.812.500 YTL nominal de¤erli (halka arz edilen hisse senetlerinin %15'ine tekabül etmektedir) hisse senetleri, 1 YTL nominal de¤erli beher hisse senedi için 8,55 - 10,30 YTL fiyat aral›¤›ndan talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yoluyla 15-16 fiubat 2007 tarihleri aras›nda halka arz edilmifl olup sat›fl fiyat›, 10,00 YTL olarak belirlenmifltir. Halka arz sonucunda halka arzedilen hisse miktar› nominal 44.562.500 YTL ve fiirket'in halka aç›kl›k oran› % 18,4 olarak gerçekleflmifltir. Hisseler "TAVHL" kodu ile 23 fiubat 2007 tarihinden itibaren ‹MKB Ulusal Pazar›'nda ifllem görmeye bafllam›flt›r. - fiirket kat›ld›¤› Tunus Enfidha ve Monastir havalimanlar› iflletmesi ihalesinde teklif vererek 16 Mart 2007 tarihinde iflletme hakk›n› almaya hak kazanm›flt›r Her iki havaliman›n›n iflletmesi 40 y›l boyunca TAV Havalimanlar› Holding A.fi. taraf›ndan gerçeklefltirilecektir. - fiirket Yönetim Kurulu, Tunus'taki faaliyetleri yürütmek üzere Tunus'ta “TAV TUNISIE SA”ünvan› alt›nda veya Tunus flirket tescil makam›n›n uygun görece¤i baflka bir ünvan alt›nda bir flirket (“Tunus flirketi”) kurulmas›na ve tescil edilmesine karar vermifltir. Tunus flirketinin sermayesi 200.000.000 Tunus Dinar› olarak belirlenmifl olup Tunus flirket sermayesinde 199.994 adet hisseye tekabül eden 199.994.000 Tunus Dinar›'n›n fiirket taraf›ndan taahhüt edilmesine ve ödenmesine karar verilmifltir. - 2006 y›l›n›n sonlar›na do¤ru kurulan TAV ‹flletme Gürcistan, ATÜ Gürcistan ve BTA Gürcistan yeni Tiflis Uluslararas› Havaliman›'n›n aç›lmas›yla beraber 8 fiubat 2007 tarihinde operasyonlar›na bafllam›fllard›r. - DHM‹ ile TAV HTI aras›nda imzalanan ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl ve ‹ç Hatlar Terminal Binas›, Katl› Otopark ile Genel Havac›l›k Terminalinin iflletme haklar›n›n kiralanmak suretiyle verilmesine iliflkin kira sözleflmesinde yer alan kira tutar›na iliflkin olarak ihtirazi kay›tla ödenmifl olan katma de¤er vergisinin (“KDV”), ifllemin vergiden istisna olmas› nedeniyle iadesi talebiyle TAV HTI taraf›ndan aç›lm›fl olan vergi davas›na iliflkin olarak ‹stanbul Birinci Vergi Mahkemesi'nin verdi¤i karar 9 Nisan 2007 tarihinde tebli¤ edilmifltir. Bu kararda, davaya konu edilen idari ifllemin Vergi Usul Kanununda öngörülen anlamda bir vergi hatas› olmad›¤› ve flikayet yolu iflletilerek yap›lan baflvuru sonucu talebin reddi suretiyle tesis edilen ifllemde hukuki isabetsizlik görülmedi¤i de¤erlendirmesi yap›lm›flt›r. Söz konusu kararda ifllemin KDV'den istisna olup olmad›¤› yönünde bir de¤erlendirmeye gidilmemifl, baflvurumuzda flekli hukuk bak›m›ndan eksiklik bulundu¤una hükmedilmifl olup, TAV HTI davada herhangi bir flekil noksan› olmad›¤› ve ifllemin KDV'den istisna edilmesi gerekti¤i düflüncesiyle yasal süresinde Dan›fltay nezdinde temyiz baflvurusunda bulunacakt›r. 35. DURDURULAN FAAL‹YETLER Yoktur. 127 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 36. ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹ 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 191.622.458 179.524.669 91.610.751 87.676.712 47.209.859 24.869.752 23.753.373 23.598.638 10.440.048 6.910.978 4.254.890 1.032.288 997.427 718.124 635.540 573.584 450.101 - 154.447.677 126.695.572 38.156.169 63.386.345 36.560.252 20.977.146 10.987.477 15.146.738 5.360.965 4.104.072 812.311 1.117.379 695.307 472.148 19.249 Faaliyet gelirleri - Brüt Sat›fltan iade ve indirimler (-) 695.879.192 (1.596.726) 478.938.807 (1.172.461) Net faaliyet geliri 694.282.466 477.766.346 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 12.456.379 6.938.439 3.439.502 1.732.438 24.566.758 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 9.964.547 5.604.105 2.216.920 7.498.439 2.213.744 27.497.755 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 84.674.900 82.562.551 44.800.979 27.155.999 13.879.859 253.074.288 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 50.154.374 66.607.135 23.280.665 81.350.652 9.339.327 230.732.153 SATIfi GEL‹RLER‹ Devam eden faaliyetler Gümrüksüz ma¤aza mal sat›fllar› Havac›l›k geliri (*) Yer hizmetleri geliri (*) ‹mtiyaz ücretleri- gümrüksüz ma¤aza (*) Yiyecek içecek hizmet geliri (*) Otopark gelirleri (*) Otobüs hizmet gelirleri (*) Alan tahsis gelirleri (*) Salon hizmet gelirleri Otel gelirleri (*) Yaz›l›m sat›fl gelirleri (*) Vale hizmet gelirleri Donan›m sat›fl gelirleri (*) Güvenlik hizmet gelirleri (*) Bilet sat›fl gelirleri Özel hizmet gelirleri (*) Bagaj transfer gelirleri Di¤er gelirler (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. ESAS FAAL‹YETLERDEN D‹⁄ER GEL‹RLER Reklam gelirleri (*) Gider kat›l›m pay› gelirleri (*) Kira gelirleri (alt iflletmeler) Döfleme ve demirbafl yenileme gelirleri Proje gelirleri (*) Di¤er gelirler (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. SATIfiLARIN MAL‹YET‹ Direkt iflçilik giderleri Sat›lan ticari mallar›n maliyeti Sat›lan hizmet maliyeti - amortisman hariç Amortisman giderleri ‹lk madde ve malzeme giderleri 128 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 37. FAAL‹YET G‹DERLER‹ Kira gideri Di¤er faaliyet giderleri Personel giderleri Amortisman giderleri D‹⁄ER FAAL‹YET G‹DERLER‹ Bak›m giderleri (*) ‹ndirilemeyecek KDV Dan›flmanl›k giderleri (*) Yönetim dan›flmanl›k giderleri (*) Ayd›nlatma, yak›t ve su giderleri Sigorta gideri (*) Temizlik gideri (*) ‹letiflim ve k›rtasiye giderleri Güvenlik gideri (*) Kira gideri (*) Vergiler Karfl›l›k giderleri Reklam ve pazarlama giderleri Temsil giderleri (*) ‹fltirak sat›nalma gideri Seyahat ve konaklama giderleri Gümrük mesai giderleri Proje giderleri (*) Di¤er faaliyet giderleri (*) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 239.590.929 150.869.819 40.852.312 2.155.939 433.468.999 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 116.765.344 89.691.226 17.073.642 4.085.286 227.615.498 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 29.113.493 25.008.173 18.150.445 18.040.262 16.985.934 10.964.928 8.880.559 3.970.291 2.566.189 2.031.072 1.878.627 1.879.771 1.781.584 1.565.153 1.426.257 929.040 331.198 5.366.843 150.869.819 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 25.098.931 10.075.285 7.152.688 4.685.904 11.213.016 3.749.854 6.111.548 714.538 7.553.193 2.610.778 1.966.710 815.116 711.805 338.403 877.763 295.633 230.523 5.489.538 89.691.226 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 2.857.495 1.511.856 4.369.351 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 1.350.558 1.920.888 3.271.446 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 528.438 210.932 739.370 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 2.437.316 2.437.316 (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. 38. D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VE KÂR/ZARARLAR D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R ve KÂRLAR Di¤er gelirler(*) Sigorta hasar tazminatlar› Sabit k›ymet sat›fl kazançlar› (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN G‹DER ve ZARARLAR (-) Bilkent Üniversitesine ba¤›fllar (*) Di¤er giderler (*) (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. 129 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 39. F‹NANSMAN G‹DERLER‹ Teminat mektup komisyonlar› Banka giderleri Banka kredisi ve iliflkili flirketler kredi faiz gideri Mevduat ve iliflkili flirketler faiz Geliri Reeskont faiz gideri - net Menkul k›ymet sat›fl kârlar› Türevlerin rayiç de¤eri Yabanc› para ifllemlere iliflkin kur farklar› Temettü geliri Di¤er finansman giderleri (-) 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l (3.837.219) (18.489.475) (113.219.300) (135.545.994) 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l (2.396.515) (40.865.143) (18.988.560) (62.250.218) 32.908.169 355.400 2.416 (15.509.534) (17.596.215) 164.905 (135.220.853) 24.795.269 (1.570.782) 615.830 (2.561.954) 45.314.062 1.024 (856.351) 3.486.880 (*) ‹liflkili taraflarla ifllemler için Not 9'a bak›n›z. Dönem içinde varl›klar›n maliyetine dahil edilmifl olan borçlanma maliyetleri 15.048.286 EUR (27.056.258 YTL)'dur. (2005: 4.146.717EUR (6.925.432 YTL)). Bu borçlanma maliyetleri finansman maliyetlerinden düflülmüfltür. 40. NET PARASAL POZ‹SYON KÂR/ZARARI Ekli mali tablolar UMS 21 kapsam›nda haz›rlanm›fl olup bu mali tablolarda fonksiyonel para birimi EUR olan flirketlerden gelen herhangi bir net parasal pozisyon kâr/zarar› bulunmamaktad›r. Bununla birlikte 2005 y›l›nda mali tablolar›n enflasyona göre düzeltilmesi uygulamas›na son verilmesine karar verilmifltir. Bu nedenle, 2005 tarihli ekli mali tablolarda fonksiyonel para birimi YTL olan flirketlerden gelen herhangi bir net parasal pozisyon kâr›/zarar› da bulunmamaktad›r. 41. VERG‹LER Cari vergi yükümlülü¤ü: Cari kurumlar vergisi karfl›l›¤› Peflin ödenen vergi ve fonlar Gelir vergisi gideri: Cari vergi Ertelenmifl vergi (geliri)/gideri 130 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 8.236.577 (5.124.491) 3.112.086 3.388.787 (2.255.375) 1.133.412 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l 8.055.567 8.301.665 16.357.232 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 3.388.787 (19.903.585) (16.514.798) TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›l (99.284.935) 31 Aral›k 2005 tarihinde sona eren y›l 51.237.460 (19.856.987) 15.371.238 Kanunen kabul edilmeyen giderlerin vergi etkisi Vergiden muaf gelirlerin vergi etkisi Vergi oran›ndaki de¤iflim Önceki dönemlerde kullan›lmayan geçmifl y›l zararlar› Devreden geçmifl y›l zararlar› için ayr›lan karfl›l›k Yararlan›lan yat›r›m indirimlerinin vergi etkisi Kullan›lmayan yat›r›m indirimlerinin vergi etkisinin iptali Konsolidasyon eliminasyonlar›n›n etkisi Di¤er düzeltmelerin etkisi 818.075 347.238 (937.929) 5.506.791 23.492.897 (1.964.988) 8.952.135 920.319 (406.285) 1.688.925 (25.653.240) (244.989) (8.190.766) Vergi 16.357.232 (16.514.798) Vergi karfl›l›¤›n›n mutabakat›: Vergi öncesi kâr Etkin vergi oran› (%20) ile hesaplanan vergi (2005: %30) Kurumlar Vergisi Grup, Türkiye'de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Grup'un cari dönem faaliyet sonuçlar›na iliflkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli mali tablolarda gerekli karfl›l›klar ayr›lm›flt›r. Vergiye tabi kurum kazanc› üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oran› ticari kazanc›n tespitinde gider yaz›lan vergi matrah›ndan indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve di¤er indirimler (varsa geçmifl y›l zararlar› ve tercih edildi¤i takdirde kullan›lan yat›r›m indirimleri) düflüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktad›r. 2006 y›l›nda uygulanan efektif vergi oran› %20'dir (2005: %30). Türkiye'de geçici vergi üçer ayl›k dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2006 y›l› kurum kazançlar›n›n geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aflamas›nda kurum kazançlar› üzerinden hesaplanmas› gereken geçici vergi oran› %20'dir. (2005: %30). 1 Ocak 2006 tarihinden sonraki geçici vergi dönemlerinde %30 oran›na göre hesaplanan ve tahsil edilen geçici verginin an›lan dönemler için %20 oran›na göre hesaplanan tutar› aflan k›sm›, izleyen dönemler için hesaplanan geçici vergiden mahsup edilir. Zararlar, gelecek y›llarda oluflacak vergilendirilebilir kârdan düflülmek üzere, maksimum 5 y›l tafl›nabilir. Ancak oluflan zararlar geriye dönük olarak, önceki y›llarda oluflan kârlardan düflülemez. Türkiye'de vergi de¤erlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaflma prosedürü bulunmamaktad›r. fiirketler ilgili y›l›n hesap kapama dönemini takip eden y›l›n 1-25 Nisan tarihleri aras›nda (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapan›fl›n› izleyen dördüncü ay›n 1-25 tarihleri aras›nda) vergi beyannamelerini haz›rlamaktad›r. Vergi Dairesi taraf›ndan bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kay›tlar› 5 y›l içerisinde incelenerek de¤ifltirilebilir. Gelir Vergisi Stopaj›: Kurumlar vergisine ek olarak, da¤›t›lmas› durumunda kâr pay› elde eden ve bu kâr paylar›n› kurum kazanc›na dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabanc› flirketlerin Türkiye'deki flubelerine da¤›t›lanlar hariç olmak üzere kâr paylar› üzerinden ayr›ca gelir vergisi stopaj› hesaplanmas› gerekmektedir. Gelir vergisi stopaj› 24 Nisan 2003 tarihinden itibaren tüm flirketlerde %10 olarak uygulanmaktad›r. Bu oran, 5520 say›l› Kanun'un 15 maddesinde 21 Haziran 2006 tarihinden geçerli olmak üzere %15 olarak belirlenmifltir. Ancak yeni Bakanlar Kurulu Karar› ile de¤ifltirilinceye kadar %10 oran› uygulanm›flt›r. 23 Temmuz 2006 tarihinde Resmi Gazetede yay›mlanan Bakanlar Kurulu karar› ile 23 Temmuz 2006 tarihinden itibaren Gelir Vergisi Stopaj›'n›n %10'dan %15'e ç›kart›lmas›na karar verilmifltir. Da¤›t›lmay›p sermayeye ilave edilen kar paylar› gelir vergisi stopaj›na tabi de¤ildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce al›nm›fl yat›r›m teflvik belgelerine istinaden yararlan›lan yat›r›m indirimi tutar› üzerinden %19,8 vergi tevkifat› yap›lmas› gerekmektedir. Bu tarihten sonra yap›lan teflvik belgesi yat›r›m harcamalar›ndan flirketlerin üretim faaliyetiyle do¤rudan ilgili olanlar›n %40'› vergilendirilebilir kazançtan düflülebilir. Yararlan›lan teflvik belgesiz yat›r›m harcamalar›ndan vergi tevkifat› yap›lmamaktad›r. 131 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Yat›r›m indirimi uygulamas› 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kald›r›lm›flt›r. Ancak, flirketlerin vergilendirilebilir kazançlar›n›n yetersiz olmas› sebebiyle, 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle yararlanamad›¤› yat›r›m indirimi tutar› sonraki y›llarda elde edilecek vergilendirilebilir kazançlardan düflülmek üzere sonraki y›llara tafl›nabilir. Bununla birlikte, tafl›nan yat›r›m indirimini sadece 2006, 2007 ve 2008 y›llar›na ait kazançlar›ndan indirebilirler. 2008 y›l› kurum kazanc›ndan indirilemeyen yat›r›m indirimi tutar›n›n sonraki dönemlere devri mümkün de¤ildir. fiirketlerin 2006, 2007 ve 2008 y›llar›n›n kurumlar vergisi hesab›nda, tafl›nan yat›r›m indirimini vergilendirilebilir kazançlar›ndan düfltükleri takdirde uygulayacaklar› kurumlar vergisi oran› %30 olacakt›r. Tafl›nan yat›r›m indiriminden faydalan›lmamas› durumunda ise kurumlar vergisi oran› %20 olarak dikkate al›nacak ve faydalan›lmayan yat›r›m indirimi hakk› ortadan kalkacakt›r. Grup yönetimi yat›r›m indiriminden faydalanmay› planlamad›¤›ndan 30 Haziran 2006 tarihi itibariyle kurumlar vergisi oran›n› %20 olarak uygulam›flt›r. Enflasyona Göre Düzeltilmifl Vergi Hesaplamalar› 2003 y›l› ve önceki dönemlerde, sabit k›ymetlerin ve buna ba¤l› olarak amortismanlar›n›n senelik olarak yeniden de¤erlemeye tabi tutulmalar› haricinde; vergiye esas dönem kâr› enflasyona göre düzeltilmifl tutarlar› üzerinden hesaplanmamaktayd›. 30 Aral›k 2003 tarih ve 25332 say›l› Resmi Gazete'de yay›mlanan 5024 say›l› Kanun ile Türkiye'de enflasyon muhasebesi uygulamas›n›n 2004 y›l› ve sonraki dönemlerde geçerli olacak flekilde; enflasyon oran›n›n kanunda belirlenen s›n›rlara ulaflmas› durumunda uygulanmas›n› gerekmektedir. Vergi mevzuat›ndaki enflasyon muhasebesi ilkeleri UMS 29 “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standard›ndaki hükümlerden önemli ölçüde farkl›l›k göstermemektedir. 2004 y›l› için enflasyon belirli kriterleri aflt›¤› için 5024 say›l› kanuna göre Grup enflasyon düzeltmesi yapm›fl olup bu bakiyeler 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle yasal kay›tlar için aç›l›fl bakiyesi olarak al›nm›flt›r. 2005 y›l›nda kanunun belirledi¤i kriterler gerçekleflmedi¤i için enflasyon muhasebesi uygulanmam›flt›r. 42. H‹SSE BAfiINA KÂR 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren y›la iliflkin olarak birim hisse bafl›na kâr hesaplamas›, TAV'›n 31 Aral›k 2006 tarihindeki hisselerinin a¤›rl›kl› ortalama adedine göre yap›lm›flt›r. Ayr› bir suland›r›lm›fl hisse bafl›na kâr hesaplamas›n› gerektirecek, suland›r›c› özelli¤i olan bir özkaynak arac› bulunmamaktad›r. Ana flirketin hissedarlar›na ait hisse bafl›na kâr›n hesaplamas› afla¤›daki gibidir: Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama say›s› (tam de¤eri) Ana flirket hissedarlar›na ait net dönem kâr›/(zarar›) (YTL) Faaliyetlerden elde edilen hisse Bafl›na kâr/(zarar›) (YTL) 1 Ocak-31 Aral›k 2006 202.226.027 (106.551.207) (0,53) 1 Ocak-31 Aral›k 2005 200.000.000 62.216.158 0,31 43. NAK‹T AKIM TABLOSU Nakit ak›m tablosu ekli mali tablolar ile birlikte verilmifltir. Dipnotlarda aç›klanacak baflka bir hususa rastlanmam›flt›r. 44. MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YA DA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R, VE ANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKL‹ OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR a) Grup'un Finansal Yeniden Yap›lanmas› Grup'un büyümesi TAV Grubu, ‹zmir Adnan Menderes, Ankara Esenbo¤a, Tiflis ve ‹stanbul Atatürk Havaliman› ihalelerini kazanmas›yla birlikte son y›llarda büyük ve h›zl› bir büyüme yaflam›flt›r. Grup, bu havalimanlar›ndan baz›lar›n› infla etmifl, baz›lar›n› da imtiyaz sözleflmeleri ile kiralamak için yüksek miktarlarda ön ödemeler yapm›flt›r. Son iki y›lda yap›lan inflaat maliyetleri ve ön ödemeler toplam› yaklafl›k 1 Milyar Euro'dur. ‹zmir ve Esenbo¤a inflaatlar›n›n 2006 y›l›n›n son çeyre¤inde tamamlanmas›yla beraber nakit ak›fllar› esas olarak 2007 y›l›nda gerçekleflmeye bafllam›flt›r. ‹stanbul Havaliman› bu durumdan müstesnad›r ve Temmuz 2005'den beri faaliyet halindedir. Ayr›ca TAV, HAVAfi al›m›yla ilgili 125 milyon dolar ödemifltir. Bu uzun vadeli projeler, kiralamalar ve ifltirak al›m› için finansal destek üçüncü kifliler taraf›ndan de¤iflik finansman kaynaklar›yla sa¤lanm›flt›r. Bu finansman kaynaklar› için yap›lan anlaflmalar, Grup'un nakit ve nakde eflde¤er varl›klar›na, finansal rasyolar›na ve kredi taksit ödemelerine çeflitli zorunluluklar ve k›s›tlamalar getiren flartlar bar›nd›rmaktad›r. 132 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Temerrüde düflme durumu Grup, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle baz› kredi taahhütlerine uymamas› nedeniyle 1.347.891.322 YTL tutar›ndaki uzun vadeli kredileri UMS 1 “Finansal Tablolar›n Sunumu”, 65 nolu paragraf›na göre k›sa vadeye s›n›flanm›flt›r. UMS 1 standard›n›n 65. paragraf›na göre; “Bir iflletmenin bilanço tarihinde veya bilanço tarihinden önce uzun vadeli borç sözleflmesindeki borcun talep edilmesi halinde ödenebilir hale getiren, bir maddeyi ihlal etmesi durumunda, alacakl› bilanço tarihinden sonra ve mali tablolar›n yay›nlanmas›n›n onaylanmas›ndan önce, bu ihlalden ötürü bir ödeme talebinde bulunmayaca¤› konusunda flirket ile anlaflsa bile, bu borç k›sa vadeli olarak s›n›fland›r›l›r. Bu borç k›sa vadeli olarak s›n›fland›r›l›r çünkü bilanço tarihinde iflletme, bu tarihten itibaren borcun ödenmesini en az on iki ay erteleyecek koflulsuz bir hakka sahip de¤ildir.” Bu s›n›flama sonucunda 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Grup'un k›sa vadeli yükümlülükleri, cari dönen varl›klar›n› 738.858.142 YTL kadar aflm›flt›r. Bu durum, o dönemde Grup'un iflletmenin süreklili¤i kapsam›nda faaliyetlerini sürdürebilmesi konusunda önemli flüphe yaratm›flt›r. Yönetimin 31 Aral›k 2006'y› takip eden dönemde tamamlad›¤› finansal yeniden yap›lanmas› afla¤›da aç›klanm›flt›r. Grup'un yeniden yap›lanmas›n› ve bankalar›n talep ettikleri flartlar›n yerine getirilmesini takiben bankalar 22 Ocak 2007 tarihinde tüm temerrüt hallerini ortadan kald›rm›fllard›r. Bunun sonucunda krediler orjinal geri ödeme planlar›na göre ödenecek olup, yönetim bu durumun Grup'un iflletmenin süreklili¤i kapsam›nda faaliyetlerini sürdürebilmesi konusundaki önemli flüpheleri ortadan kald›rd›¤›n› düflünmektedir. Ortaklar Taraf›ndan Grup'a Sa¤lanan Finansman Grup'un hissedarlar›ndan Tepe ve Akfen gruplar›, fiirket'teki hisselerinin %21'ini üçüncü kiflilere satm›fllar, buna ek olarak da bankadan 89 milyon USD tutar›nda kredi alm›fllard›r. Yat›r›mc›lar ve bankalar, bu sat›fllardan ve al›nan kredilerden elde edilecek olan fonlar›n hissedarlar taraf›ndan nas›l kullan›laca¤› konusunu da içeren baz› k›s›tlamalar getirmifl, bunlar›n d›fl›nda da belirli bir tutar›n sermayedarlar taraf›ndan Grup'a aktar›lmas› flart›n› koymufllard›r. Anlaflmaya göre, hissedarlar 336,5 milyon USD tutar›ndaki paray› Grup'un baz› kredilerinin kapat›lmas›nda, kredi geri ödenmesinde kullanacak ve belirlenmifl amaçlar do¤rultusunda kullan›lmak üzere s›n›rland›r›lm›fl fon fleklinde ve inflaat maliyetleri ödemek için özel rezerv hesaplar› tesis edecektir. 29 Ocak 2007 tarihi itibariyle hissedarlar, fiirket'e ilave hisse al›m› yoluyla 249,5 milyon USD, TAV Esenbo¤a'ya sermaye art›fl› yoluyla 33 milyon USD ve TAV Esenbo¤a'ya iliflkili taraf kredisi yoluyla 54 milyon USD olmak üzere Grup'a toplam 336,5 milyon USD tutar›nda para aktarm›fllard›r. Grup, 29 Ocak 2007 tarihi itibariyle 297,9 milyon USD tutar›ndaki paray› afla¤›daki flekilde kullanm›fl ve geri kalan k›sm›n› nakit olarak tutmufltur. • • • • • • • • • Grup, fiirket'in kredi borçlar› için toplam 75,2 milyon USD tutar›nda kredi geri ödemesi yapm›flt›r. Grup, iliflkili taraflara 30 milyon USD tutar›nda borç ödemesi yapm›flt›r. Grup, TAV ‹nflaat'a 20 milyon USD tutar›nda artan inflaat maliyeti ile ilgili olarak ödeme yapm›flt›r. Grup, ‹zmir'deki inflaat maliyetleri ile ilgili olarak 11 milyon USD tutar›nda ödeme yapm›flt›r. Grup, 15,5 milyon USD'yi çeflitli faliyet giderlerinin ödemesinde kullanm›flt›r. Grup, 15 milyon USD'yi kredi verenlerin temerrüd durumunu ortadan kald›rmas›n›n koflulu olarak kredi geri ödemeleri ve inflaat rezerv fonu için rezerv hesaplar›na aktarm›flt›r. Grup, kredi geri ödemelerini yerine getirmek amac›yla 84,7 milyon USD'yi hissedarlar›n yapt›¤› hisse al›m sat›m sözleflmelerinin flart› olarak rezerv hesaplar›na aktarm›flt›r. Grup, çeflitli faliyet giderlerini ödemek amac›yla 10,5 milyon USD'yi hissedarlar›n yapt›¤› hisse al›m sat›m sözleflmelerinin flart› olarak rezerv hesaplar›na aktarm›flt›r. Grup, geriye kalan inflaat maliyetlerini amac›yla 36 milyon USD'yi hissedarlar›n yapt›¤› hisse al›m sat›m sözleflmelerinin flart› olarak rezerv hesaplar›na aktarm›flt›r. Temerrüd koflullar›n›n ortadan kalkmas› Yeniden yap›lanmay› ve kredi verenler taraf›ndan ortaya konulan di¤er koflullar›n yerine getirilmesini takiben, kredi verenler 22 Ocak 2007'de temerrüd durumunu ortadan kald›rm›fllard›r. Temerrüd durumunun ortadan kalkmas›n›n sa¤lanmas› için Grup'un taahhütname vererek birtak›m ifllerin belirlenen tarihlere kadar yerine getirilmesini kabul etmifltir. Yap›lacak ifller, bunlarla s›n›rl› olmamak kayd›yla, befl senelik master plan› sunmak, 2006 y›l›n›n 3. çeyre¤ine ait 3 ayl›k Operasyon ve Bak›m bütçesini sunmak ve benzeri gibidir. Yönetim belirtilen flartlar›n hepsini taahütnamede belirtilen tarihlerde yerine getirmifltir. Bankalar 30 Ocak 2007 tarihinde ek bir mektup ile 28 fiubat 2007 tarihine kadar befl senelik master plan›n sunulmas›, bankalardan gelecek revize finansal modelin (TAV HTI henüz bankalarda bu finansal modeli almam›flt›r) al›nmas›ndan dört ifl günü sonra finansal modelin incelenmesi ve onaylanmas› d›fl›nda bütün flartlar›n 30 Ocak tarihinde yerine getirilmesiyle, TAV HTI'n›n taahütnamede yeralan bütün flartlar› yerine getirdi¤ini teyit etmifltir. 133 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). b) Grup'un muhasebe politikalar›n› uygularken ald›¤› kritik kararlar Yönetim, not 2 de aç›kland›¤› üzere Grup'un muhasebe politikalar›n› uygularken finansal tablolara etkisi olan afla¤›daki belirtilen kararlar› alm›flt›r (tahminlere iliflkin kararlar ayr›ca belirtilmifltir). BTA, TAV ‹flletme, TAV HTI, ATÜ ve önemsiz say›daki TAV Esenbo¤a'n›n hissesi , 29 Aral›k 2005 tarihinde fiirket ortaklar›ndan sat›n al›nm›flt›r. TAV, Tav Esenbo¤a'n›n ço¤unluk hissesi'ni fiirket ortaklar›ndan 29 Aral›k 2006 tarihinde sat›n alarak, sahiplik oran›n› %0,01'den %75'e yükseltmifltir. Böylece TAV Esenbo¤a, geçmifl y›llarda %75 oran›nda konsolide edilmifl gibi de¤erlendirilip, bu sat›n al›m›n etkileri geçmifl dönemlerden itibaren mali tablolara yans›t›lm›flt›r. Al›nan ba¤l› ortakl›klar ve müflterek yönetime tabi teflebbüs havaliman› terminali ile ilgili operasyonlar›n birer parças› olup do¤as› gere¤i TAV'›n entegre operasyonu olarak de¤erlendirilebilir. Bu iflletmeler faaliyetlerinin bafl›ndan beri TAV'›n ortak kontrolü alt›nda olup menfaatlerin birlefltirilmesi metodu ile muhasebelefltirilmifltir. Bu uygulama, yönetimin bu ifllemin ekonomik özünün en iyi flekilde sunumu de¤erlendirmesine dayanmaktad›r. Çünkü, bu ifllemde herhangi bir üçüncü flah›s olmad›¤›ndan, rayiç bedelin belirlenmesinin çok zor oldu¤u düflünülmektedir. Bu nedenle bu husus UMS 8.10-12 kriterlerine uymaktad›r. UMS 8.10 “spesifik olarak bir ifllem için uygulanabilecek bir standart veya aç›klaman›n olmad›¤› durumlarda yönetim bilgilerin flu iki flekilde sonuçlanabilece¤i muhasebe politikalar›n› gelifltirme ve uygulamada kendi yorumlar›n› kullanabilir: a) kullan›c›lar›n ekonomik karar verme ihtiyaçlar› ile ilgili, b) mali tablolarda güvenilir olmas›” der. UMS 8.12 “10 numaral› paragrafta tarif edilen tahminlerin yap›lmas›nda, yönetim ayn› zamanda baflka standart belirleyici kurumlar›n aç›klamalar›n› da, bunlar 11 numaral› paragraftaki kaynaklarla çeliflmedi¤i sürece, kullanabilir” der. Buna ba¤l› olarak, mali tablolar geçmifle dönük olarak bu yap› de¤iflikli¤inin etkisini yans›tacak flekilde düzeltilmifltir. Müflterek Yönetime Tabi Teflebbüsler Grup'un müflterek yönetime tabi teflebbüslerde sahip oldu¤u önemli paylar afla¤›daki gibidir: %49,98 hisse ile eflit oy verme hakk›na sahip olunan müflterek yönetime tabi bir teflebbüs olan ATÜ Turizm ‹flletmecili¤i A.fi. Türkiye'de kurulmufltur. Afla¤›da belirtilen tutarlar oransal konsolidasyon sonucu Grup'un mali tablolar›na dahil edilmifltir: Dönen varl›klar Duran varl›klar K›sa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelirler Giderler 134 31 Aral›k 2006 55.755.399 2.730.524 16.425.410 32.147.931 31 Aral›k 2005 18.645.476 30.266.375 7.589.601 30.829.104 198.932.432 193.770.472 157.167.912 148.105.761 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). %60,00 hisse ile eflit oy verme hakk›na sahip olunan müflterek yönetime tabi bir teflebbüs olan HAVAfi Havaalanlar› Yer Hizmetleri A.fi. 2005 y›l›nda sat›n al›nm›flt›r. Afla¤›da belirtilen tutarlar oransal konsolidasyon sonucu Grup'un mali tablolar›na dahil edilmifltir: Dönen varl›klar Duran varl›lar K›sa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelirler Giderler 31 Aral›k 2006 22.171.507 29.886.817 12.077.470 4.367.601 31 Aral›k 2005 11.481.246 33.349.729 9.579.375 3.320.425 111.958.690 109.272.304 85.095.114 85.230.973 %60,00 hisse ile eflit oy verme hakk›na sahip olunan müflterek yönetime tabi bir teflebbüs olan TAV Urban Georgia LLC. 2006 y›l›nda konsolidasyona dahil edilmifltir. Afla¤›da belirtilen tutarlar oransal konsolidasyon sonucu Grup'un mali tablolar›na dahil edilmifltir: 31 Aral›k 2006 18.126.805 72.638.726 56.487.936 - Dönen varl›klar Duran varl›lar K›sa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Gelirler Giderler 11.226.766 8.963.699 c) Türev Finansal Araçlar (3.399.688) 31 Aral›k 2006 Borçlar 3.232.314 18.574.064 21.806.378 Net Tutar (331.841) 164.467 18.574.064 18.406.690 (3.399.688) 21.806.378 18.406.690 Faiz oran› tavan› Faiz oran› taban› Faiz oran› takas› Varl›klar (163.166) (163.166) 31 Aral›k 2005 Borçlar 27.741 2.570.669 2.598.410 Net Tutar (163.166) 27.741 2.570.669 2.435.244 Cari (163.166) 2.598.410 2.435.244 Faiz oran› tavan› Faiz oran› takas› Çapraz kur takas› Cari Varl›klar (331.841) (3.067.847) 135 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. FAAL‹YET RAPORU 2006 TAV HAVAL‹MANLARI HOLD‹NG A.fi. VE BA⁄LI ORTAKLIKLARI KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLARA ‹L‹fiK‹N D‹PNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe, Yeni Türk Liras› [YTL] olarak belirtilmifltir). Faiz türevleri TAV Esenbo¤a banka borçlar›ndan do¤an faiz yükümlülüklerini, faiz oranlar›ndaki de¤iflim riskine karfl› korumak amac›yla faiz türev enstrümanlar› (tavan, taban ve takas) kullanmaktad›r. 129.095.612 EUR nominal de¤erli sözleflmelerin faiz oran› Euribor art› %3,5'tur. TAV HTI banka borçlar›ndan ve DHM‹'ye yap›lacak olan imtiyaz ödemelerinden do¤an faiz yükümlülüklerini, faiz oranlar›ndaki de¤iflim riskine karfl› korumak amac›yla faiz türev enstrümanlar› kullanmaktad›r. Çapraz kur takas›: Proje finansman› tesislerini kapsayan dönem için USD ve EUR kurlar› aras›ndaki pariteyi sabitleyen bir vadeli ifllem sözleflmesi yap›lm›flt›r. Sözleflme, DHM‹'ye 2014 y›l›na kadar her Aral›k ay›nda yap›lacak olan ödemelerin süresi için imzalanm›flt›r. Sözleflmenin nominal de¤eri 276.005.199 USD/216.305.015 EUR'dur. Faiz oran› takas›: HVB ve TAV HTI aras›nda 17 Ocak 2006'da birincil kredinin %50'sine iliflkin (tamam› 33.961.623 EUR) bir vadeli ifllem sözleflmesi yap›lm›flt›r. 21 Aral›k 2006 tarihinde TAV HTI ve HVB aras›nda Tranch A ve Tranch B kredileri için 2 adet vadeli ifllem sözleflmesi daha yap›lm›fl olup, sözleflmelerin anapara tutarlar› 180.000.000 USD ve 404.040.404 Euro'dur. Sözleflmelerin anaparalar› kredilerin geri ödeme plan›na paralel olarak itfa edilecektir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle kullan›lan türevlerin gerçe¤e uygun de¤eri 9.941.501 EUR'dur (18.406.689 YTL) (2005: 1.534.012 EUR (2.435.244 YTL)). Belirtilen tutarlar bilanço tarihi itibariyle türev piyasas›nda benzeri araçlar için belirlenen fiyatlara dayand›r›lmaktad›r. 9.941.501 EUR (18.406.689YTL) (2005: 1.534.012 EUR (2.561.953 YTL)) tutar›ndaki bu faiz oran› türevlerin rayiç de¤erlerindeki de¤iflim ilgili y›l›n gelir gideri ile iliflkilendirilmifltir. 136 TAV Havalimanlar› Holding A.fi. ‹stanbul Atatürk Havaliman› D›fl Hatlar Terminali 34149 Yeflilköy, ‹stanbul Tel : +90 212 465 5555 Faks : +90 212 465 3100 www.tav.aero www.tavhavalimanlari.com.tr www.tavyatirimciiliskileri.com