sermaye piyasası kurulu despec bilgisayar pazarlama ve ticaret a.ş.
Transkript
sermaye piyasası kurulu despec bilgisayar pazarlama ve ticaret a.ş.
AK SERMAYE PİYASASI KURULU TA SL DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş.’NİN PAYLARININ İLK HALKA ARZINDA KULLANILACAK TASLAK İZAHNAMEDIR. YIL: 2010 ”Bu taslak izahnamenin yayımlanma tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan Kurul kaydına alınma başvurusunun inceleme süreci devam etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben kesinleşen izahname ayrıca Firma internet sitesi ve ilgili yerlerde ilan edilecektir.” TA SL AK Yatırımcılara Uyarı: “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 2 Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL’den 11.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 500.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 4.025.000 TL olmak üzere toplam 4.525.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. AK SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: TA SL Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 30.06.2010, 31.12.2009, 30.06.2009, 31.12.2008, 31.12.2007, tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan sorumludur. I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Halka arz için diğer kurumlardan görüş alınmayacaktır. 3 İÇİNDEKİLER 1. ÖZET ............................................................................................................................... 6 2. RİSK FAKTÖRLERİ ...................................................................................................... 10 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER .............................................................................. 14 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ................................................................................. 40 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER . 41 AK 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER ................................. 44 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................... 51 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER.......................................................................................................................... 54 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER ............................................................................... 56 TA SL 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ............................................................................. 78 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ........ 82 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ .................................................. 83 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ................................................................................ 84 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ..................................................................... 85 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI .................................................. 86 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER .................... 90 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ............................................................................... 90 19.İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ...................................... 90 4 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ve Tanımlar “Bkz” “Şirket”, “Ortaklık”, “Despec” “İMKB” “İndeks” “MKK” “OYAK Yatırım”, “Konsorsiyum Lideri” “SPKn” “SPK”, “Kurul” “TTK” “BT” “TTSG” “UFRS” TA SL AK Bakınız Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Merkezi Kurul Kayıt Kuruluşu OYAK Yatırım Menkul Değerler Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Türk Ticaret Kanunu Bilişim Teknolojileri Türk Ticaret Sicil Gazetesi Uluslararası Finansal Raporlama Standartları 5 1. ÖZET “Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir” 1.1. Ortaklık hakkında bilgiler: Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (“Despec”, ya da “Şirket”), bilişim teknolojileri (“BT”) tüketim malzemeleri (toner, mürekkep kartuş, şerit, yedekleme ürünleri, kağıt ürünleri ve aksesuarlar ) dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. 1995 yılında başka bir isim altında kurulan Şirket, esas faaliyetlerine 1998 yılının sonlarına doğru başlamıştır. Merkezi Hollanda’da bulunan Despec Group B.V Mayıs 1998’de Şirket’e %50 hisse ile ortak olmuştur. Despec’in diğer ortağı, Bilecik ailesinin ortak olduğu Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler A.Ş.’dir. Bilecik ailesi, Türkiye’nin önde gelen BT ürünleri dağıtıcısı olan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Index”)’in kurucusu ve %43,4 ortağıdır. AK Despec’in, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. HP ürünleri (özellikle yazıcı toner ve kartuşları) satışların büyük bir bölümünü oluşturmaktadır. Şirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM’in bilgisayar malzemelerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. Ayrıca Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother’inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. Despec Group B.V, BT tüketim malzemeleri’nin bayilere satışına konsantre olmuş uluslararası bir grubun holding şirketidir. Ürün portföyünde, elektronik ofis malzemeleri, BT çevre ürünleri, dijital ekipmanlar, fotoğrafçılık ve telekomünikasyon aksesuarları alanlarındaki önde gelen markalar yer almaktadır. Despec Group B.V Ortadoğu, Afrika, Benelüks devletleri (Hollanda, Belçika ve Lüksemburg), Fransa, Almanya ve Türkiye de faaliyetlerini yürütmektedir. Bu ülkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamını HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi büyük firmaların BT tüketim ürünlerini pazarlayarak sürdürmektedir. TA SL Despec Group BV’ nin şu an %30 hissesine sahip olan İngiltere de mukim ve Kanada vatandaşı olan Riyaz Amirali Jamal, 2006 yılında Despec International FZCO Dubai ‘yi kurmuş ve bu şirket Despec Group BV isimli şirketi satın almıştır. 2007 yılında ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Birleşik Arap Emirlikleri Başbakanı ve Dubai Ülkesinin Şeyh’i Mohammed Bin Rashid Al Maktoum un ortağı olduğu Dubai uluslararası finansal merkez (Dubai International Financial Centre (DIFC)) isimli kuruluşa satmıştır. Ortaklığın merkezi : Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu No:9/3 34396 Şişli/İSTANBUL ‘dur. Ayrıca Ankara ve İzmir şubeleri bulunmaktadır. Şube Adresleri Ankara Şube: Çetin Emeç Bulvarı Öveçler 4.Cadde No:4/9 Dikmen/ANKARA İzmir Şube:1370 Sokak No: 26 35320 Çankaya/İZMİR 1.2. Risk faktörleri: Ortaklık BT (Bilişim Teknolojileri) tüketim malzemeleri sektöründe faaliyet göstermekte olup sektöre ilişkin başlıca riskler aşağıda belirtilmiştir:a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür. 3.000 civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye’de bilgisayar alımı ve satımı yapan neredeyse her kuruluşa mal satmaktadır. b- Sektörel Rekabet: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar ve ürünler bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarlarda da fiyatlara yansımaktadır. Finans yapısı ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır. c- Kur Riski: Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. 6 d- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler. Şirketimiz sektörde uzun yıllardır faaliyet gösterdiğinden ve iyi derecede bir know-how seviyesine sahip olduğundan, distribütörlük anlaşmalarının feshi riski son derece düşüktür. e- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin bazı dönemlerde ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkileyebilmektedir. 1.3. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler: Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgi: Nevres Erol Bilecik Oğuz Gülmen Salih Baş Halil Duman Riyaz Amirali Jamal Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Ortağı Yönetim Kurulu Bşk. Yard. ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Ortağı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi AK Adı Soyadı 6. bölümde Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında detaylı bilgi verilmiştir. Ortaklığın Denetim Kurulu Üyesi Hakkında Bilgi: Adı Soyadı Hakkı Dede Görevi Denetçi TA SL Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Bilgi: Şirket’in bağımsız denetim kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.dir. Şirket’in 31 Aralık 2009, 2008, 2007 tarihlerinde sona eren dönemleri, 01 Ocak – 30 Haziran 2010 ve 01 Ocak – 30 Haziran 2009 dönemleri bağımsız denetimi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Dr.M. Özgür Günel görev yapmıştır. Denetim kuruluşunun 14.09.2010 tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan görüşü aşağıdadır. “Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi’ nin 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’ nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. “ Denetim kuruluşunun 14.09.2010 tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin 01 Ocak - 30 Haziran 2010 ve 01 Ocak – 30 Haziran 2009 hesap dönemine ait sınırlı bağımsız denetimden geçmiş fınansal tablolar ve Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan sonuç bölümü aşağıdadır: “Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi’ nin 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren döneme ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’ nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. “ 7 1.4. İhraca İlişkin Bilgiler: Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL’den 11.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 500.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 4.025.000 TL olmak üzere toplam 4.525.000 TL nominal değerli B grubu paylar halka arz edilecektir. Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kişilere devri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. Halka arz süresi ve bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. 1.5. Seçilmiş Finansal Bilgiler ve Önemli Değişiklikler : (TL) 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 44.765.470 47.118.664 33.588.343 29.708.410 Duran Varlıklar 1.423.746 1.173.180 608.648 396.860 46.189.216 48.291.844 34.196.991 30.105.270 18.386.087 21.361.566 11.401.802 11.765.050 132.876 126.977 98.461 103.857 27.670.253 26.803.301 22.696.728 18.236.363 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 8.056.957 15.390.554 9.246.903 8.587.872 5.582.009 10.891.200 4.227.827 3.791.187 5.242.365 9.413.332 5.515.274 2.548.291 4.200.591 7.622.961 4.448.214 2.341.497 0,38 0,69 0,40 0,21 Aktif Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Satış Gelirleri (Net) Brüt Kar/ Zarar Faaliyet Karı/ Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı Dönem Karı TA SL Pay Başına Kazanç/ Kayıp AK Dönen Varlıklar Ortaklığın 2007 yılı sonu itibari ile 30.105.270 TL olan aktif toplam büyüklüğü % 14 artışla 2008 yılında 34.196.991 TL’ye, 2009 yılında ise % 41 artışla 48.291.844 TL ‘ye ulaşmıştır. Haziran 2010 ‘da Haziran 2009’a göre % 29 artışla aktif toplam büyüklüğü 46.189.216 TL olmuştur. Aktif toplam büyüklüğünün artması ortaklığın iş hacminin genişlemesi ile gerçekleşmiştir. Ortaklık bir hizmet işletmesi olduğundan dolayı yıllar itibari ile dönen varlıkların toplam aktifler içerisindeki payı % 97 ile % 99 arasındadır. 2007 yılı sonu itibari ile 11.765.050 TL olan kısa vadeli borçlar % 3 azalış ile 2008 yılında 11.401.802 TL’ye, 2009 yılında ise % 87 artışla 21.361.566 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010’da Haziran 2009’a göre % 47 artışla kısa vadeli borçlar 18.386.087 TL’ye ulaşmıştır. 2007 yılı sonu itibari ile 18.236.363 TL olan özkaynaklar % 24 artışla 2008 yılında 22.696.728 TL’ye, 2009 yılında ise % 18 artışla 26.803.301 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010 yılında geçen yılın aynı dönemine göre % 19 artarak 27.670.253 TL’ye ulaşmıştır. Kısa vadeli borçların toplam içerisindeki payı sırasıyla (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 40, % 44, %33 ve % 39 ‘dur. Uzun vadeli borçların toplam içerisindeki payı % 0,3 olup Özvarlıkların toplam içerisindeki payı da sırasıyla %60, % 56, % 66 ve % 61 dir. Ortaklığın net satış gelirleri 2008 yılında krizin etkisine rağmen % 6 artışla 110.949.742 TL ‘ye, 2009 yılında %18 artışla 131.175.251 TL’ ye, 2010 yılının ilk 6 ayında 2009 yılının aynı dönemine göre % 2 artışla 66.808.004 TL’ye ulaşmıştır. Brüt kar rakamı 2008 yılında % 7,7 artışla 9.246.903 TL’ye, 2009 yılında % 66,4 artışla 15.390.554 TL’ye ulaşmıştır. 2010 yılının ilk 6 ayında 8.056.957 TL brüt kar elde edilmiştir. Brüt kar marjlarına baktığımızda kar marjları yıllar itibari ile ciddi artış göstermiştir. Brüt kar marjları sırası ile (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 12,06 , %11,73, % 8,33 ve % 8,18 dir. Aynı şekilde net kar marjlarında da ciddi artış kaydedilmiştir. Net kar marjı yıllar itibari ile sırasıyla % 6,29, % 5,81 , %4,01 ve % 2,23 ‘dür. 8 1.6. İhracın Gerekçesi: İhraç, sermaye artırımı ve mevcut ortakların ellerinde payları satışı suretiyle gerçekleştirilecektir. Mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımı sonucunda Şirket’e nakit girişi olacak ve sermaye yapısı kuvvetlenecektir. Halka açılma suretiyle finansal sonuçlar belli dönemler halinde yayınlanacak dolayısıyla yatırımcılar, finansal kuruluşlar ve diğer kuruluşlar tarafından Şirket’in bilinirliliği artacak, ilgili çevrelere karşı hesap verebilir hale gelecek, Şirket daha şeffaf ve kurumsal bir yapıya kavuşmuş olacaktır. Şirket, halka açılmanın getirdiği avantaj ile daha düşük maliyetle ve daha uzun vadeli finansal kaynak kullanabilecektir. Halka açılmanın birçok faydaları bulunmakla birlikte en önemlileri aşağıda başlıklar halinde sıralanmıştır: Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetimin Tesis Edilmesi, Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin artırılması, Finansal Kaynak İhtiyacının Karşılanması, Ortaklara Likidite Sağlanması, İtibar Görme, Yaygın Tanıtım. 1.7. Personel Hakkında : AK TA SL Şirketin 2009 yılı itibariyle çalışan ortalama personel sayısı 25 2010 yılının ilk altı ayı itibariyle çalışan ortalama personel sayısı 25 dir. Şirket personelinin tamamı idari personeldir. 1.8. Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler: Ticaret Ünvanı / Adı, Soyadı Tasfiye Hal. Desbil Tekn. Ürünler A.Ş. Despec Group B.V. Nevres Erol Bilecik Ayşe İnci Bilecik Salih Baş Feridun Sabah Çetin Ekinci Toplam Pay Oranı % % 49,90 % 50,00 % 0,02 % 0,02 % 0,02 % 0,02 % 0,02 % 100 Pay Tutarı 5.490.634 5.500.000 1.998 1.842 1.842 1.842 1.842 11.000.000 İlişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında 8. Bölümde detaylı bilgi verilmektedir. İlişkili tafralarla yapılan işlemler için alınan ve verilen bir teminat bulunmamaktadır. 1.9. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler: Satış, OYAK Yatırım Menkul Değerle A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Detaylı bilgiye 9. bölümde yer verilmiştir. 1.10. Ek Bilgiler: Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgilere 3.3 te yer verilmiştir. 9 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Ortaklık BT (Bilişim Teknolojileri) tüketim malzemeleri sektöründe faaliyet göstermekte olup sektöre ilişkin başlıca riskler aşağıda belirtilmiştir: a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür. 3.000 civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye’de bilgisayar alımı ve satımı yapan neredeyse her kuruluşa mal satmaktadır. AK Şirket içerisinde Risk Yönetim Departmanı bölümü mevcut olup şirketin alacak riskleri konusunda bayilerimizin finansal durum istihbaratlarını yapmaktadır. Bu firmaların çalıştığı diğer firmalar ile olan cari hesap ilişkileri yanında, banka ve diğer finans kuruluşları ile olan çalışmalarını, karşılıksız çıkan çeklerinin olup olmadığı vb birçok bilgiyi toplamaktadır. TA SL Kredi Komitesi: Şirketimiz mali işlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı başkanlığında, her hafta en az bir defa Kredi Komitesi toplanır. Özellikle sektörde bir yılını doldurmuş firmalar, kredi limit artırım talebinde bulunan firmalar ve mevcut kredi limitleri ile çalışan firmaların gerekli istihbarat çalışmaları Risk Yönetim Departmanında çalışan risk analistlerince düzenlenen rapor haftanın belli günleri toplanan kredi komitesine sunulur. Kredi komitesi elde edilen istihbarat bilgileri ve geçmiş ödeme ve satış performanslarına bağlı olarak firmalara kredi limiti tahsis eder ve çalışma şeklini (çek, senet, nakit vs) belirler. Belli bir tutarı aşan limitler icra kurulu tarafından yapılan toplantılarda karara bağlanır ve limitlerin aşılması da ancak icra kurulunun onayı ile yapılmaktadır. Ayrıca Şirket içerisinde gerek yukarıda sayılan riskler, gerekse şirketim tüm varlık ve borçlarının kontrolleri için İç Denetim departmanı mevcut olup, direkt Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı olarak çalışmaktadır. b- Sektörel Rekabet: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar ve ürünler bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarlarda da fiyatlara yansımaktadır. Finansal ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır. Türk BT sektörü genel olarak ithalat bağımlısı bir yapı arz etmektedir. Sektörün önde gelen üreticileri, Türkiye’de ofisi olan ya da olmayan uluslararası üreticilerdir. Uluslararası üreticiler, Türkiye’deki organizasyonlarının varlığından bağımsız olarak, gelişmiş diğer ülkelerdeki sektör ve kanal yapılarına paralel olarak, satış kanalından ve ürünlerinin satış ve dağıtımından sorumlu olacak sınırlı sayıda ana dağıtıcı ile çalışmayı tercih etmektedirler. Dolayısı ile Despec , üretici şirketlerle hiçbir şekilde rekabet etmemekte, sadece dağıtımını gerçekleştirdiği ürünlerde, diğer dağıtım şirketleri ile rekabet etmektedir. Öte yandan üretici şirketler yoğun olarak birbirleri ile rekabet etmektedirler. Ancak bu durum, Türkiye’de faaliyet gösterdiği alanda ürün portföyü en geniş olan ve lider dağıtım şirketi konumunda bulunan Despec’i etkilememektedir. Despec, yüksek mali gücü ile Türkiye geneline dağılmış bayi kanalı ve güçlü lojistik yapısı ile satış ve kar marjları bakımından diğer rakiplerine göre daha avantajlı durumdadır. Özellikle peşin alışlarda uygulanan iskonto indirimlerinden yararlanarak satın alma maliyetlerinin düşük olmasını sağlamakta, ve diğer grup firmaları ile birlikte aynı merkez ofis ve lojistik merkezi ile İzmir ve Ankara şubelerini ortak kullanarak maliyetlerini düşürebilmektedir. c- Kur Riski: Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Despec kur riskine karşı satış para birimlerini, ürünlerin tedarik edildiği para birimi üzerinden belirlemektedir. Ancak piyasa koşulları çerçevesinde dönem dönem farklı para birimleri üzerinde satışlarda 10 gerçekleştirilmektedir. Özellikle kurun dalgalı olduğu dönemlerde yüksek tutarlı satışlara ilişkin kur riski taşımamak için forward işlemleri yapılmaktadır. d- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler. Şirketimiz sektörde uzun yıllardır faaliyet gösterdiğinden ve iyi derecede bir know-how seviyesine sahip olduğundan, distribütörlük anlaşmalarının feshi riski son derece düşüktür. e- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin bazı dönemlerde ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkileyebilmektedir. 2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: AK Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresini düzenleyen 9. maddesine göre, Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda bile Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan paydaşlara ait olacaktır. Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evraka pay denir. Pay'ın sahibine sağladığı hakların başında mali haklar gelir. TA SL Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettü’nün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2.Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Bunun yanında payın sahibine sağladığı yönetimsel haklar da vardır. Bunlar da esas olarak oy hakkı ve yönetime katılma hakkıdır. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK'nın Seri:IV No: 27 sayılı "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğce göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutan, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20'sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK'nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket'in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir. 11 Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken. TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir donem karı" ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:: Şirket İMKB’de ilk defa işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Despec tarafından belirlenecek olup, halka arz sonrası İMKB'de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda ve / veya Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması durumunda fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. a)Sermaye risk yönetimi AK 2.3. Diğer Riskler: Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirket’in sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. TA SL Şirket’in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Şirket sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. b)Kur riski yönetimi Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmekte ya da yurt içinden döviz cinsinden alınmaktadır. Ürünler alınırken genelde yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri de aynı para birimlerinden yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Despec kur riskine karşı satış para birimlerini, ürünlerin tedarik edildiği para birimi üzerinden belirlemektedir. Ancak piyasa koşulları çerçevesinde dönem dönem farklı para birimleri üzerinde satışlarda gerçekleştirilmektedir. Özellikle kurun dalgalı olduğu dönemlerde yüksek tutarlı satışlara ilişkin kur riski taşımamak için forward işlemleri yapılmaktadır. c)Kredi riski yönetimi Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket’in tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir Ticari alacakların tamamına yakını müşterilerden olan alacaklardan oluşmaktadır. Şirket’in satışlarının Türkiye çapına yayılmış olması yoğunlaşma riskini azaltmaktadır. 12 d)Faiz oranı riski yönetimi Şirket sabit faiz oranları üzerinden borçlanmaktadır. e)Likidite risk yönetimi Şirket, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmeye çalışmaktadır. İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. TA SL AK Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. 13 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi AK Fiili Yönetim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 34396 Kağıthane/İSTANBUL Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 34396 Kağıthane/İSTANBUL İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu 323815/271397 10.01.1995 – 3700 Şirket’in Müddeti Sınırsızdır. T.C. Kanunları Her nevi bilgisayarların ve bunlarla ilgili her türlü yazılı programı, donanım sarf malzemelerinin aksesuarları, manyetik ve organik bantların nam ve soft disklerin, disklerin CD’lerinin elektrikli ve mekanik büro malzeme ve mamullerin, kırtasiye, bilgisayar eğitim ve öğretim ile ilgili yazılı ve basılı enformasyon ve iletişim yayınları, reklam ve tanıtım sistemleri mamul ve malzemelerin iletişim donanımlarını ve ürünlerini, mümessillik, yetkili satıcı, ajans, bu sıfatlarla, toptan , dahili, alım , satım, ithal ve ihracını yapmak, Bilgisayar ve donanım cihazları ve bilgi işlem konusunda danışmanlık yapmak, Teknik ve ekonomik hizmetler vermek. Donanım, yazılım, ve dağıtım proje konusu ile ilgili resmi ve özel ihalelere katılmak, TA SL a) b) Konusu ile ilgili olarak, aracılık faaliyeti ve menkul portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, yukarıdaki konularla ilgili ticari, turistik amaçlı mümessillik acentelik, temsilcilik, distribütörlük, komisyonculuk ve mutemetlik almak veya vermek, yerli ve yabancı müessese, firma ve şirketler ile ortaklıklar ve iştirakler kurmak, işletmeleri devralmak, satmak, yabancı sermayeyi teşvik kanunu hükümleri dairesinde işbirliği yapmak, c) Faaliyeti ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle lisans, know-how, patent ve işletmecilik anlaşmaları yapmak ve her nevi sınai ve ticari işlerle uğraşmak. Konusu ile ilgili ithalat ve ihracat işlemleri yapmak, d) Şirket konusu ile ilgili olarak, yatırımcıların aydınlanmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul ve sair ayni hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu gayri menkulleri ve ayni hakları satabilir, her türlü sınai mülkiyet edinebilir, Ticaret hukukunun, ticari rehin ile ilgili bilcümle muamelelerini yapabilir, menkulleri rehin edebilir, kefalet verebilir. e) 14 Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, mevzuatla yetkilendirildiği durumlarda Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükmü uygulanmaz. İşleri ile iştigalden ibarettir. Telefon ve Faks Numaraları İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı AK Yukarıda yazılı konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliğindeki iş bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınacaktır. Tel : 0 (212) 331 24 24 Faks: 0 (212) 332 15 32 www.despec.com.tr www.despecpazar.com 7 ortak( 2 tüzel / 5 gerçek kişi) 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi TA SL Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (“Despec”, ya da “Şirket”), Türkiye genelinde bilgisayar firmalarına ve kırtasiyecilere ihtiyacı duyulan neredeyse tüm Bilişim Teknolojileri (“BT”) tüketim malzemelerini ( toner, mürekkep kartuş, şerit, yedekleme ürünleri, kağıt ürünleri, aksesuar vb) iyi organize olmuş bir distribütör kimliği ile dağıtmaktadır. 04.01.1995 tarihinde başka bir isim altında kurulan Şirket (Sar - Sar Soyulmuş Gıda Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.) 02.08.1995 tarihinde ticaret unvanını İndeks Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. olarak , 09.10.1998 tarihinde ise Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket esas faaliyetlerine 1998 yılının sonlarına doğru başlamıştır. Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Şirket portföyünde bulunan ürünlerinin satış ve dağıtımını İstanbul Merkez, Ankara ve İzmir’deki şubelerinde bulunan satış ekipleri vasıtası ile ve buralardaki mevcut depolarından yürütmektedir. Merkezi Hollanda’da bulunan Despec Group B.V Mayıs 1998’de Şirket’e %50 hisse ile ortak olmuştur. Despec’in diğer ortağı, Bilecik ailesinin ortak olduğu Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler A.Ş.’dir. Bilecik ailesi, Türkiye’nin önde gelen BT ürünleri dağıtıcısı olan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Index”)’nin kurucusu ve %43,4 ortağıdır. Despec’in, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. HP ürünleri (özellikle yazıcı toner ve kartuşları) satışların büyük bir bölümünü oluşturmaktadır. Şirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM’in bilgisayar malzemelerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. Ayrıca Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother’inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. Despec Group B.V, BT tüketim malzemeleri’nin bayilere satışına konsantre olmuş uluslararası bir grubun holding şirketidir. Ürün portföyünde, elektronik ofis malzemeleri, BT çevre ürünleri, dijital ekipmanlar, fotoğrafçılık ve telekomünikasyon aksesuarları alanlarındaki önde gelen markalar yer almaktadır. Despec Group B.V Ortadoğu, Afrika, Benelüks devletleri (Hollanda, Belçika ve Lüksemburg), Fransa, Almanya ve Türkiye de faaliyetlerini yürütmektedir. Bu ülkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamını HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi büyük firmaların BT tüketim ürünlerini pazarlayarak sürdürmektedir. Despec Group B.V’nin Şirket hissedarı olması, Despec’e çok önemli stratejik avantajlar sağlamaktadır. Öncelikle, Despec Group BT malzemeleri sektöründeki yoğun faaliyetleri ile ilgili sağladığı know-how, Despec’in ürün portföyünü kolay ve hızlı bir şekilde genişletmesini/değiştirmesini kolaylaştırmaktadır. Böylece dünyada ve yerel anlamda meydana gelen değişikliklere çok rahat ve hızlı bir şekilde ayak uydurulabilmektedir. Diğer bir stratejik avantaj ise Despec, Despec Group B.V’nin bazı ürün sağlayıcılarla Avrupa çapında gerçekleştirdiği anlaşmalardan yararlanmasıdır. Ayrıca Despec Group BV’ nin şu an %30 15 hissesine sahip olan İngiltere de mukim ve Kanada vatandaşı olan Riyaz Amirali Jamal, 2006 yılında Despec International FZCO Dubai ‘yi kurmuş ve bu şirket Despec Group BV isimli şirketi satın aldımıştır. 2007 yılında ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Birleşik Arap Emirlikleri Başbakanı ve Dubai Ülkesinin Şeyh’i Mohammed Bin Rashid Al Maktoum un ortağı olduğu Dubai uluslararası finansal merkez (Dubai International Financial Centre (DIFC)) isimli kuruluşa satmıştır. Bu nedenle Despec Group BV’ nin temelleri çok güçlü sermaye grupları tarafından pekiştirilmiş ve bu büyük stratejik ortaklık çok olumlu bir sinerji ve strateji yaratmaktadır. Despec, grup şirketi olan İndex (İndeks Bilgisayar) ile aralarında mevcut olan, özellikle operasyonel alandaki bazı sinerjilerden faydalanmaktadır. Bunların başında lojistik faaliyetleri gelmektedir. İndex Despec’in lojistik faaliyetlerini dış kaynak kullanımı anlaşması ile gerçekleştirmektedir. AK Despec faaliyet gösterdiği Türkiye’yi satış açısından 3 farklı coğrafik bölgeye ayırmıştır. Şirket’in Merkez ofis operasyonları ve lojistik faaliyetleri Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu Sokak No:9/3 Şişli İstanbul’daki merkez binasında yürütülürken, ayrıca Ankara ve İzmir’de de şubeleri bulunmaktadır. Ankara ve İzmir şubelerinde’ de lojistik, depolama, satış, ve finans bölümleri bulunmaktadır. Despec Türkiye'nin sektördeki hedefleri mevcut ürün gruplarında var olan pazar paylarını artırmak, şirket vizyon ve misyonuna uygun yeni markaların dağıtımını yapmak, müşteri tabanında ürünlerini ve markalarını yaygınlaştırmak, yeni oluşmuş olan ekonomik koşullarda maksimum verimlilik ile birlikte web üzerinden satış ve pazarlama imkanlarını da kullanarak faaliyetlerini sürdürmektir. TA SL Şirket satın alımlarının büyük çoğunluğu üretici firmalardan direkt olarak yapılmaktadır. Piyasa koşullarına göre fiyatlarda oluşabilecek farklılıklardan dolayı kaynaklanan zararlar üretici firmalar tarafından karşılanmakta ve fiyat rekabeti sağlanmaktadır. Bunun dışında üretim hatası ihtiva eden ürünlere ilişkin zararlar, üretici firma tarafından karşılanıp şirkete bedeli ödenmektedir. Ayrıca Kamu ve Özel Sektör tarafından yapılan büyük alımlarda bayiler için, üretici firmalardan özel fiyatlar alınmakta ve bu sektörde faaliyet gösteren firmalara en uygun koşullarla fiyatlandırma yapılmaktadır. BT sektörünün dinamik ve değişken yapısına bağlı olarak, yeni ürünler ve teknolojiler hakkında, direkt üretici firmalardan doğrudan sürekli olarak destek ve bilgi alınmaktadır. Ortaklığın merkezi : Ayazağa Mahallesi Cendere Yolu No:9/3 34396 Şişli/İSTANBUL ‘dur. Ayrıca Ankara ve İzmir şubeleri bulunmaktadır. Şube Adresleri Ankara Şube: Çetin Emeç Bulvarı Öveçler 4.Cadde No:4/9 Dikmen/ANKARA İzmir Şube:1370 Sokak No: 26 35320 Çankaya/İZMİR 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket sermayesi içindeki 2.000 adet, 2.000 TL nominal değerli A grubu nama yazılı paylar imtiyazlı olup halka arz edilen B grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir. 2.000 adet, 2.000 TL nominal değerli A grubu payların tamamı Tasfiye Hal. Desbil Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş.’ye aittir. (Desbil’in % 99,999’una Nevres Erol Bilecik sahiptir) Şirket esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 9. Maddesine göre A Grubu nama yazılı paylar sahiplerine Yönetim Kurulu üyelerini belirleme imtiyazı sağlar. Buna göre; Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 16 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Esas sözleşmenin “ Payların Devri” başlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. “Paylar (A) ve (B) grubuna ayrılmıştır. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. (B) grubu hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Kaydi sistem esasları saklı kalmak kaydıyla, nama yazılı payların devri, pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu payların devrini onamaktan kaçınamaz.” 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. TTK hükümleri geçerlidir. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Esas sözleşmenin "Genel Kurul" başlıklı 12'inci maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm bulunmaktadır. AK 1-Davet Şekli : Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, ve 368.nci madde ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. 2-Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler eklenir. Yapılacak bildirimde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır. 3-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. TA SL 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerini belirleme imtiyazı mevcut olduğundan halka arz edilen B grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda bile yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecektir. Yönetim hakimiyeti her halükarda A grubu pay sahiplerinde olmaya devam edecektir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Esas Sözleşme’de bu hususta özel bir hüküm bulunmamaktadır. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9'uncu maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm bulunmaktadır. “Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve işbu ana sözleşme dairesinde en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl için seçilebilirler. Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda en az 4 üyenin, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda en az 5 üyenin, 9 üyeden oluşması durumunda en az 6 üyenin hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çoğunluğuyla karar verir. 17 Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında, onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Bu şekilde yapılacak atamalarda bu maddenin 1. fıkrası hükümlerinin gözetilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları Genel Kurul tarafından tespit olunur. Yönetim Kurulu üyeliği için aday olanlar seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliğine aday olanların kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, mevcut görevi ve son beş yılda aldığı görevler ile bu görevlerden ayrılma sebepleri, şirket ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, yönetim kurulu üyelik tecrübesi bulunup bulunmadığı, aldığı resmi görevler, Şirket ile ilgili kişiler ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, Şirketin iş yaptığı başlıca kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi ve başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen Şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında bilgi verilir. Yönetim Kurulu üyeliği adaylarının asgari olarak aşağıda sayılan niteliklere sahip olması aranır; AK a.) Mali tabloları okumak ve analiz edebilmek, b.) Şirketin gerek günlük gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak, c.) Yönetim Kurulu'nun İlgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olmak, d.) Şirket ile hasım ve/veya rakip olan bir kuruluşun ortağı veya Yönetim Kurulu üyesi veya çalışanı olmamak Yukarıda sayılan özellikleri taşımayan kişilerin diğer özellikleri nedeniyle yönetim kurulu üyeliğine seçilenler, en kısa sürede gerekli eğitimi almaları sağlanır. TA SL Yönetim Kurulu üyelerinin, kural olarak şirket ile işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasaktır. Ancak, Genel Kurula katılan pay sahiplerinin 3/4' ünün onay vermesi halinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile ticari işlem yapması ve rekabet edebilmesi, yeniden yönetim kurulu seçimi yapılacak Genel Kurul toplantısına kadar mümkün hale gelir. Türk Ticaret Kanunu’nun 315.maddesine göre seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri için ise ilk Genel Kurulun tasvibine kadar şirket ile ticari işlem yapması ve rekabet etmesi mümkün değildir. Pay sahiplerinin onayı olmaksızın bir Yönetim Kurulu üyesinin Şirket ile ticari işlem yapması veya rekabet etmesi gibi bir durum ortaya çıktığı yada öğrenildiği takdirde Yönetim Kurulu üyesi derhal Yönetim Kuruluna ve Denetleme Kuruluna yazılı olarak bilgi verir. Ayrıca bu hususa faaliyet raporunda yer verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 335. maddesi hükmü uyarınca ortaklıkla rekabet yasağına aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi/üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin, rekabet yasağına aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi/üyelerinden gerçekleşen zararın tazminatını talep etme veya yapılan işlemin ortaklık namına yapılmış sayılmasını isteme ve üçüncü şahıs adına bir muamele yapılmışsa bundan doğan menfaatin ortaklığa devredilmesini isteme hakkına sahip olup; ortaklıkla işlem yapma yasağına aykırı hareket edilmesi halinde ise Türk Ticaret Kanunu’nun 334. maddesi uyarınca Şirket’in yapılan işlemin batıl olduğunu iddia etme hakkı mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen Şirketi önemli ölçüde etkileyen gelişmelerden zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu'na bilgi akışını engelleyici hareketlerde bulunan Şirket çalışanlarına gerektiğinde uyarı ve iş akdinin sona erdirilmesine kadar giden yaptırımlar uygulanır. Esas Sözleşmenin "Şirketin Temsil ve İlzamı Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi" başlıklı l0.ncu maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir: “Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde şirketi temsil ve ilzam yetkisini yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına veya yönetim kurulu üyesi olamayan şirket çalışanlarına devretmeye yetkilidir. 18 Yönetim Kurulu, mevzuatın öngördüğü veya kendisi tarafından belirlenen görev ve işleri ifa etmek üzere, kendi üyeleri arasından ve gerekli olması durumunda yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerin de katılımı ile oluşan bir veya birden fazla komiteler kurabilir.” Esas Sözleşmenin "Murakıp ve Görevleri " başlıklı 11.nci maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir: “Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Murakıp seçer, bunların sayısı 5’i geçemez. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süresi sona eren denetçiler yeniden seçilebilir. Murakıpların ücretini Genel Kurul tayin eder. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemeler uygulanır. “ 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: AK Şirket bilişim teknolojileri (“BT”) tüketim malzemeleri ( toner, mürekkep kartuş, şerit, , kağıt ürünleri, yan aksam ve aksesuarlar ) dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket’in tüketim malzemeleri satışının dışında farklı bir faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket gelirlerinin farklı ürün gruplarına göre yıllar boyunca dağılımı aşağıdaki tablodaki gibi gerçekleşmiştir: Ürün Grupları 01.01.2010 01.01.2009 30.06.2010 31.12.2009 Laser Toner 40.894.769 63.077.504 TA SL 77.637.893 01.01.2008 31.12.2008 Mürekkep Kartuş 01.01.2007 31.12.2007 56.256.172 16.810.137 34.880.002 33.173.614 32.969.435 Aksesuar 4.023.120 7.179.775 5.695.528 4.698.663 Magnetic Media 2.419.789 7.297.716 4.541.437 5.722.170 Yazıcı Şeridi 1.679.620 3.064.087 3.358.304 4.053.846 980.569 1.115.778 1.103.357 1.264.335 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 Kağıt Toplam (TL) 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: 1. BT Sektörü 1.1. Türk BT Sektörü Türkiye’ye kişisel bilgisayarların girişi 80’li yılların sonlarında başlamıştır. 1990-1995 yılları arasında sektörde çok hızlı bir gelişme yaşanmış, ancak bilgisayar kullanımı finans sektörü başta olmak üzere daha çok devlet, büyük işyerleri ve üniversitelerde sınırlı kalmıştır. 90’lı yılların ikinci yarısında ise, bilgisayar kullanımındaki artış, bilişim teknolojileri sektörünü Türkiye’nin en hızlı büyüyen sektörlerinden biri haline getirmiştir. International Data Corporation (“IDC”) verilerine göre, 1997 ile 2000 yılları arasında Türkiye Bilişim Teknolojileri (“BT”) sektörü yaklaşık yıllık ortalama (“CAGR”) %20’lik bir büyüme sergilemiştir. 2000 yılında 2,3 milyar USD iş hacmi ile o zamana kadar ki en büyük hacime ulaşan Türkiye BT sektörü, 2000 yılı sonunda yaşanan ekonomik krizin getirdiği küçülme ve özel sektör ile kamu kesiminin BT yatırım ihtiyacını ertelemesine paralel olarak 2001 yılında %49 oranında küçülerek 1,2 milyar USD’ye gerilemiştir. 2000 yılı sonunda ulaşılmış olan değere ancak 2004 yılında gelinmiş ve sektör iş hacmi 2,4 milyar USD ‘ye ulaşmıştır. Dolayısıyla krizin etkisi ancak 4 yıllık bu dönemde ortadan kaldırılabilmiştir. Bu noktada Bilişim Endüstrisinin genel yapısını teşkil eden, ürünlerdeki sürekli fiyat düşüşü gerçeğini de göz ardı etmemek gerekmektedir. 2001 yılı sonrasında makro ekonomik göstergelerde yaşanan iyileşmeye paralel olarak özellikle özel sektörde ertelenen BT yatırımlarının gerçekleşmesi sonucu 2001 - 2007 yılları arasında BT sektörü kriz 19 öncesi dönemdeki büyüme oranlarının üzerinde bir bileşik yıllık ortalama büyüme oranı (CAGR) olan %27,9 ile gelişmeye devam etmiştir. Özellikle son yıllarda internet kullanımının yaygınlaşmasının bu gelişmeye büyük katkısı olmuştur. Türkiye BT Sektörü pazarda taşınabilir bilgisayarlara yönelik artan ilginin ve devam eden yatırımların da katkısı ile 2007 yılı sonunda 5,2 milyar USD’lik bir pazar büyüklüğüne ulaşmıştır. Ancak, global ekonomik daralmanın tüketim eğilimi üzerindeki olumsuz baskılar ve USD/TL kurunda USD lehine gelişime rağmen 2008 yılında daha önceki kriz dönemlerinin aksine, bir önceki yıla göre daralmadan, ancak sadece % 2 seviyesindee büyüyerek 5,3 milyar USD ‘ye ulaşmıştır. Kamunun vergi teşvik paketleri ile sadece 6 ay desteklediği 2009 yılında ise Türkiye BT Pazarı bir önceki yıla göre % 7,2 oranında büyüyerek 5,7 milyar USD seviyesine ulaşmıştır. Krizin etkilerine rağmen Türkiye BT Pazarı 2001 - 2009 yılları arasında bileşik yıllık ortalama büyüme oranı %21,6 olarak gerçekleşmiştir. Kaynak : IDC 2010 AK Türkiye BT Sektörü İş Hacmi (Milyon USD) TA SL IDC’nin, Türkiye IT Harcamaları 2010 Araştırması’nda Türkiye BT pazarı büyüklüğünün 2006-2012 yılları arasındaki dönemde yıllık ortalama bileşik %13,5 büyüme ile 2012 yılında 8,7 milyar USD’ye ulaşacağı öngörülmektedir. 2001 kriz döneminde ertelenen BT yatırım ihtiyaçları ekonomide istikrarlı bir görünümün oluşmasıyla birlikte hayata geçirilmeye başlanmış, 2001 sonrasındaki ilk 5 yılda pazarın en güçlü dinamiklerinden birisi olmuştur. 2005 yılından itibaren mali ve telekomünikasyon sektörlerinden başlayarak genele yayılan birleşme ve satınalma işlemleri sonrasında hızlanarak artan yeni yatırımlar, teknoloji yenileme yatırımları, e-devlet projeleri çerçevesinde kamunun artan BT yatırımları, internet kullanım oranlarında yaşanan hızlı büyüme ve hızla gelişen teknolojiyi takip eden son kullanıcı sayısındaki artış, 2005-2008 yılları arasında pazarın önemli itici güçleri arasında yer almıştır. 2008 yılında, ilk çeyreğin çok hızlı başlamasına rağmen, son çeyrekle birlikte dünya genelinde Ekim ayında başlayan küresel mali krizin etkisine girilmiş ve çift haneli küçülmelerin olduğu bir çeyrek ile kapanmıştır. 2009 yılı ise kriz yaralarının sarıldığı bir yıl olarak geçmiş, birinci çeyrekteki krizin etkileri, ikinci ve üçüncü çeyreği içine alan 6 aylık dönemdeki KDV indiriminin de etkisi ile azalmış, dördüncü çeyrekte ise pozitif büyümeler ortaya çıkmıştır. 2009 yılında sektörün yaklaşık % 74 ünü oluşturan donanımda % 9,8 ve serviste % 1,6 büyüme görülürken, yazılımda ise % 0,8 küçülme görülmüştür. Türkiye, genel ekonomik koşulların iyileşmesi, artan kişi başına milli gelir ve küreselleşme yolunda atılan adımlar sayesinde gelişmekte olan ülkeler arasında ön sıralarda yer almaktadır. Kalifiye ve uygun maliyetli insan kaynağına ek olarak, sayısı fazla olan genç nüfus da ülkenin çekiciliğini artırmaktadır. 2008 - 2009 dönemindeki kriz nedeniyle azalan tüketim eğiliminin BT Pazarı üzerinde yarattığı baskının azalmasıyla birlikte, sektörün 2010 yılı sonunda 6,6 milyar USD seviyesinde bir pazar büyüklüğüne ulaşacağı tahmin edilmektedir. Diğer yandan 1995-2009 döneminde, son kullanıcıların pazardan aldıkları payların gelişimi izlendiğinde pazar yapısının da çok ciddi bir şekilde değiştiği görülmektedir. Buna göre, 1995 yılında pazarın %38’ini devlet ve kamu kurumları, %30‘unu finans sektörü şirketleri, %20‘sini özel sektör şirketleri, % 7’sini bireysel kullanıcılar, %5 ‘ini ise KOBİ’ler oluşturmaktaydı. Ancak 1995-2009 arasındaki dönemde devlet ve kamu kurumlarının, finans sektörü ve özel sektör şirketlerinin pazardan aldıkları pay azalırken bireysel kullanıcılar ve KOBİ’lerin pazardan aldıkları payları yıllar itibariyle düzenli bir şekilde yükselmiştir. Sonuç olarak, 2009 yılı sonunda pazarın %38’sini bireysel kullanıcılar, %18’ini devlet ve kamu kurumları, %16 ‘sını özel sektör şirketleri, %14 ‘ünü finans sektörü şirketleri ve %14 ‘ünü de KOBİ’ler oluşturmaktadır. 20 AK Kaynak : Index Grup TA SL ITU (International Telecommunication Union) ‘un 2007 verilerini kullanarak açıkladığı 2009 raporuna göre hane halkı başına bilgisayar sahipliği oranı ABD’de % 70, İngiltere’de % 75, Almanya’da % 79, Yunanistan’da % 40, İtalya’da % 53, Brezilya’da % 21 ve Türkiye’de % 29’dır. İnternet kullanım oranlarına ABD de % 62, İngiltere’de % 67 , Almanya’da % 71, Yunanistan’da % 25, İtalya’da % 43, Brezilya’da % 15 ve Türkiye’de % 19 olarak görülmektedir. Türkiye’de 1995 yılında çalışır durumdaki PC sayısının toplam nüfusa oranı %1.9 seviyesinde iken 2009 yılı sonunda bu oranın % 20.2 seviyesine ulaştığı, aynı dönemde internet kullanıcısı bireylerin toplam nüfus içerisindeki oranının da %1.2 seviyesinden %35.5 seviyesine yükseldiği tahmin edilmektedir. Buna göre son 5 yıl içerisinde ise PC kullanımında %150, internet kullanımda ise %67 büyüme olduğu görülmektedir. Yukarı’da ITU’nun yayınladığı ülke verileri ile karşılaştırıldığında söz konusu oranların gelişmiş ülke oranlarına göre hala çok düşük seviyede olduğu ve bu alanda alınması gereken ciddi bir yol bulunduğu görülmektedir. Türkiye’de PC ve internet penetrasyonu’nun 1995 – 2009 yılları arası gelişimi aşağıdaki grafiklerde yer almaktadır; 50.0% 35.0% 31.1% 43.0% 45.0% 30.0% 40.0% 25.0% 35.5% 35.0% 20.2% 20.0% 30.0% 25.0% 15.0% 10.0% 5.0% 21.3% 20.0% 15.0% 8.0% 10.0% 4.8% 1.9% 5.0% 0.0% 7.0% 1.2% 0.0% 1995 2000 2005 2009 2012E 1995 PC Penetrasyonu 2000 2005 Internet Penetrasyonu Kaynak : Index Grup 21 2009 2012E Diğer yandan TUİK’in 2010 Nisan Ayı içerisinde gerçekleştirdiği ve Ağustos Ayı içerisinde yayınladığı “Hane Halkı Bilişim Teknolojileri Kullanım Araştırması” sonuçlarına göre bireylerin bilgisayar ve internet kullanım oranları sırasıyla % 43,2 ve % 41,6’dır. Araştırma sonuçlarına göre 16-74 yaş grubundaki bireylerde bilgisayar ve İnternet kullanım oranları sırasıyla erkeklerde %53,4 ve %51,8, kadınlarda %33,2 ve %31,7’dir. Bu oranlar önceki yılın aynı dönemi için sırasıyla erkeklerde %50,5 ve %48,6, kadınlarda %30,0 ve %28,0’dir. 50.0% 45.0% 38.0% 33.4% 30.1% 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 43.2% 41.6% 30.0% 25.4% 41.6% 38.1% 35.9% 30.1% 19.7% 20.0% 15.0% 10.0% 0.0% AK 5.0% Internet erişim imkanı olan hane oranı 2007 16‐74 yaş grubu bireylerde bilgisayar kullanım oranı 2008 2009 16‐74 yaş grubu bireylerde internet kullanım oranı 2010 Kaynak:TUIK, Hane Halkı Bilişim Teknolojileri Kullanım Araştırması 2010 TA SL 1.2 Dünyada BT Pazarı ve Türkiye Karşılaştırması IDC’nin 2010 yılında yayınladığı 2009 yılı sonuçlarına göre Dünya BT Pazarı toplam iş hacminin 1,4 trilyon USD seviyesinde olduğu görülmektedir. Toplam pazarın % 88,2 lık kısmını Kuzey Amerika, Batı Avrupa ve Asya ülkeleri oluşturmaktadır. Kuzey Amerika’nın tek başına toplamdan aldığı pay % 36,6 iken, Batı Avrupa’nın payı %30,4 ve Asya bölgelerinin payı ise %21,1 dir. Türkiye’nin de aralarında bulunduğu Ortadoğu – Afrika bölgesinin toplamdan aldığı pay ise % 2,5 dir. BT pazarının alt segmentlerine bakıldığında Kuzey Amerika, Batı Avrupa ve Asya bölgelerinin donanımdaki payı %81,2 yazılım ve BT hizmetlerinden (servis) aldığı paylar ise sırasıyla %92 ve %93 seviyesindedir. Dünya BT Pazarı - Bölgeler Analizi - 2009 (Milyon USD) Kaynak: IDC 2010 22 IDC’nin Ülkeler bazındaki 2010 yılı sonuçları incelendiğinde, toplam BT pazarında Türkiye Yunanistan, İsrail ve Çek Cumhuriyeti’nden daha büyük olmakla birlikte İspanya ve Brezilya’nın yaklaşık 1/5 ’i seviyesindedir. Kişi başı BT harcamalarına bakıldığında ise fark daha da büyük olmaktadır. Türkiye’de donanım, yazılım ve BT hizmetleri segmentlerinin payları sırasıyla %74, %11 ve %15 olmakla birlikte İspanya’da bu oranlar sırasıyla %35, %15 ve %51 şeklinde sıralanmaktadır. Donanımın toplam içerisindeki payı gelişmiş ülkelerde Türkiye’ye göre daha azdır. TA SL AK Dünya BT Pazarı – Ülkeler Analizi 2009 (Milyon USD) Kaynak: IDC 2010 2. Türkiye BT Sektörü Ana Segmentleri Türkiye BT sektörü temelde donanım, yazılım ve BT hizmetleri (servisleri) olmak üzere üç ana grup altında sınıflandırılmaktadır. IDC’nin 2010 yılında yayınladığı Türkiye sonuçlarına göre, 2007 yılında 5,2 milyar USD olan Türkiye Bilişim Teknolojileri (BT) pazarının, 2008 yılında 5,3 milyar USD ‘lik, 2009 yılında ise 5,7 milyar USD’lik bir iş hacmine ulaştığı görülmektedir. Buna göre, “Donanım” alt sektörünün, 2009 yılında BT sektöründe elde edilen toplam gelirler içindeki payının %74 seviyesinde gerçekleşirken, aynı dönemde “Yazılım” ve “BT Hizmetleri” alt sektörlerinin, toplam pazardan aldığı payların sırasıyla % 10,7, % 15,3 olarak hesaplanmaktadır. Bu verilerden hareketle, Türkiye BT sektörü, yaratılan gelire göre “donanım” ağırlıklı bir yapıya sahip olarak tanımlanmaktadır. BT Sektörü Harcamaları, 2006-2012 (mn USD) Kaynak: IDC 2010 23 IDC’nin, Türkiye IT Harcamaları 2010 Araştırması’nda Türkiye BT pazarı büyüklüğünün 2006-2012 yılları arasındaki dönemde yıllık ortalama bileşik %13,5 büyüme ile 2012 yılında 8,7 milyar USD’ye ulaşacağı öngörülmektedir. Sektörde söz konusu bu büyüme tahminleri yapılırken, Türkiye’nin öngörülen ekonomik büyüme hızıyla birlikte 2001 ve 2008 yıllarında yaşanan krizler nedeniyle şirketlerin erteledikleri yatırım ihtiyaçlarını artan bir hızla hayata geçirecekleri, kamu tarafında sürdürülen e-dönüşüm projelerinin kamunun BT tüketimi üzerindeki artırıcı etkileri, eğitimde BT kullanımının artması, internet kullanımının ve mobil teknolojilerin kullanımında beklenilen artış oranları ve yeni teknolojilerle birlikte artan yenileme yatırımlarındaki beklenilen artış oranları dikkate alınmaktadır. ABD Doları ) AK 2.1 Donanım Ürünleri Pazarı Türkiye BT Sektörü içinde donanım (hardware) pazarı, satış tutarları bakımından 1999 – 2009 yılları arasında %57 - %74 arasında değişen oran ile en büyük paya sahip olan alt gruptur. Türkiye’de donanım ürünleri satışları 2007 yılında bir önceki yıla göre %30,2 büyüyerek 3,857 milyon USD olarak gerçekleşmiş, 2008 yılında ise bu yılın Ekim ayında derinlik kazanan global krizin tüketim eğilimi üzerinde yarattığı baskı nedeniyle bir önceki yıla göre %0,4 oranında azalarak 3,842 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. Kamunun vergi teşvik paketleri ile sadece 6 ay desteklediği 2009 yılında ise Türkiye Donanım Pazarı bir önceki yıla göre %9,8 oranında büyüyerek 4,219 milyon USD’ye ulaşmıştır. TA SL BT Sektörü Donanım Harcamaları Büyüme Rakamları ve Büyüme Hedefleri, 1999-2012 (M USD,%) Kaynak : IDC 2010 IDC’nin, Türkiye IT Harcamaları 2010 Araştırması’nda Türkiye Donanım pazarı büyüklüğünün 2006-2012 yılları arasındaki dönemde yıllık ortalama bileşik %13,7 büyüme ile 2012 yılında 6,413 milyon USD’ye ulaşacağı tahmin edilmektedir. 2.1.1. Kişisel Bilgisayar Pazarı: Masaüstü PC ürünleri (desktop PC), taşınabilir PC ürünleri (“Dizüstü PC”, “Notebook”) ve sunucu (“server”) ve çevre ürünlerinden oluşan donanım alt grubu, satışların çok önemli bir kısmını temsil eden PC pazarındaki satış verileri dikkate alınarak izlenmektedir. Buna göre, 2008 yılında 2.691.519 adet olarak gerçekleşen toplam PC pazarı satışları, 2009 yılında adetsel bazda toplam (masaüstü ve dizüstü) %19,3 büyüyerek 3.210.386 adete ulaşmıştır. Ancak, PC pazarındaki satışlara sunucu pazarı dışarıda bırakılarak adetsel bazda bakıldığında, bu pazarda ağırlığın ilk defa 2009 yılında taşınabilir bilgisayara geçtiği görülmektedir. 2004 yılından itibaren taşınabilir PC ürünlerinin, yüksek performans, hafifleyen yapılarıyla artan mobilite imkanları ve uygun fiyat politikalarıyla tüketiciye sunulması ile pazarda taşınabilir bilgisayar satışlarında önemli oranda artış yaşanmasına neden olmuş ve taşınabilir PC satışları, 2009 yılında masaüstü PC satışlarını geçmiştir. 2004 yılında taşınabilir PC ürünleri satışlarının toplam pazardan (sunucu hariç) aldığı pay %23.8 iken bu oran 2009 yılı sonunda %63’e yükselmiştir. Aynı dönemde, masaüstü bilgisayarların toplam PC pazarından aldıkları pay 2004 yılında %76.2 iken bu oran mobil teknolojinin gelişmesine paralel olarak yıllar itibariyle gerileyerek, 2009 yılında %37 olarak gerçekleşmiştir. 24 Alt Formlar İtibariyle Türkiye PC Pazarı Gelişimi, 2006-2009 (Adet, %) Kaynak : IDC 2010 AK Kaynak : IDC 2010 Masaüstü ve Taşınabilir PC Pazar Paylarındaki Değişimler TA SL Kişisel bilgisayar pazarındaki gelişmeler, devlet ve eğitim sektörlerinde süregelen projelerle yakından ilgilidir. Tüketici talebindeki kararlı büyüme de başka bir etken olarak görülmektedir. Büyüyen perakende zincirleri ve bu zincirler tarafından tüketicilere sağlanan finansal kolaylıklar ve vadeli satış seçenekleri kişisel bilgisayar satışları için en önemli itici güçler arasında yer almaktadır. Ayrıca, kurumsal müşterilerin, mobil bilgi sistemlerinin faydalarını görmeleri de büyümenin diğer bir önemli bir sebebi olarak görülmektedir. Bu noktada mobil bilgi sistemlerinin önemli bir bileşeni olan taşınabilir bilgisayarlara olan talebin verimlilik artışı arayan küçük ve büyük işletmelerde arttığı pazar satış rakamları içerisinde rahatlıkla okunabilmektedir. Kaynak: IDC 2010 Uluslararası markaları olan üreticilerin yanı sıra, gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında donanım üretiminin önemli bir bölümünün büyük ve küçük şirketler tarafından global bilgisayar parçaları sağlayıcılarından sağlanan ana bileşenlerle gerçekleştirilmesi, donanım ürünlerinin ve özellikle PC pazarının yıllar içinde gittikçe katma değerin düşük, rekabetin fiyata duyarlı olduğu bir yapı haline dönmesine neden olmuştur. 25 Kaynak: IDC 2010 AK 2.2 Yazılım Ürünleri Pazarı Yazılım alt grubunun büyüklüğü 1999 yılında 276 milyon USD’den 2000 yılında 377,3 milyon USD’ye yükselmiştir. Ancak 2001 krizinde, donanım sektöründe olduğu gibi, yazılım sektörü yaklaşık %54 oranında daralma ile 172,3 milyon USD’ye gerilemiştir. 2002 yılında 215 milyon USD olarak gerçekleşen Türkiye Yazılım Pazarı büyüklüğü 2002 – 2008 döneminde yıllık ortalama bileşik %19,1 oranında büyüyerek, 2008 yılı sonunda 614 milyon USD yükselmiştir. Ancak, 2008’in son çeyreğinde derinleşen kriz ortamının tüketim eğilimi üzerinde yarattığı baskıdan kaynaklanan temel nedenle Türkiye Yazılım Pazarı büyüklüğü 2001 krizindeki katastrofik daralmadan farklı olarak 2009 yılında bir önceki yıla göre %1 gibi sınırlı bir oranda gerileyerek 609 milyon USD seviyesine gerilemiştir. TA SL Yazılım alt grubunun toplam ciro bakımından tüm BT pazarı içerisindeki payı, korsan kullanım yaygın olmasından kaynaklanan temel nedenle 2009 yılı sonu itibariyle % 10,7 ’lük bir pay ile Avrupa ve Amerika bölgesi ortalamalarına göre çok düşük seviyelerdedir. Yaygın olarak kullanılan Microsoft Office en çok korsan kullanımın görüldüğü programdır. 1995 yılında Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin tescil haklarının korunmasını sağlamak amacı ile çıkarttığı kanunlar korsan kullanım oranını düşürmüştür. Şirketimizin tahminlerine göre Türkiye’de yazılımların %70 seviyesindeki bir kısmı korsan yollardan kullanılırken, Amerika’da bu oran %35 dolaylarındadır. İşletim sistemi yazılımları, bilgisayarın içine yüklenmiş bir biçimde satın alındığı için, diğer yazılımlara oranla daha az bir oranda korsan olarak kullanılmaktadır. Tescil hakkı kanunlarının, korsanlığı en çok kullanan fason tedarikçiler üzerinde büyük etkisi olmuştur. Fason tedarikçilerinin büyük kısmı artık lisanslı işletim sistemi yazılımları kullanmaktadırlar. BT Sektörü Yazılım Harcamaları Büyüme Rakamları ve Büyüme Hedefleri, 1999-2012 (M USD,%) Kaynak: IDC 2010 26 DPT’nin 2007 yılında hazırladığı bir ihtisas raporu sonuçlarına göre Türkiye’de en büyük 20 yazılım şirketi’nin yaş ortalaması 13 yıl olarak görülmektedir.Yazılım sektöründe ithal ürünler en önemli paya sahipken, Türkiye kökenli yazılımlarda da artış gözlenmektedir. Devletin bazı projelerinde yerli yazılımların kullanılmasını zorunlu tutmasından dolayı, Türkiye kökenli yazılım firmalarının paylarındaki artışın devam etmesi beklenmektedir. Türkiye’de üretilen yazılımların büyük kısmı; bankacılık, muhasebe, insan kaynakları ve tekstil sektörlerinde kullanılmaktadır. 2.3 Bilişim Teknolojisi (BT) Hizmetleri Pazarı AK Donanım ve yazılım alt sektöründen farklı olarak BT Hizmetleri alt sektörü mevcut BT yatırımları ile ilgili olarak yıllar itibarı ile süregelen ve yapılması zorunlu hizmetleri ve kiralama hizmetlerini içermektedir. 2001 krizinde, Türkiye BT Hizmetleri Pazarı, bir önceki yıla göre %39 oranında küçülerek ile 288,2 milyon USD’ye gerilemiştir. Türkiye BT Hizmetleri Pazarı büyüklüğü 2002 yılında toplam pazardan daha hızlı büyüyerek 403,5 milyon USD olarak gerçekleşirken, BT Hizmetlerinin toplam pazardan aldığı pay ise %28,1 gibi rekor bir seviyeye yükselmiştir. 2002 – 2008 döneminde yıllık ortalama bileşik %13.4 oranında büyüyerek, 2008 yılı sonunda 858 milyon USD yükselmiştir. Ancak, 2008’in son çeyreğinde derinleşen kriz ortamının tüketim eğilimi üzerinde yarattığı baskıya rağmen, 2009 yılında bir önceki yıla göre %2 gibi sınırlı bir oranda artarak 872 milyon USD seviyesine yükselmiştir. 2008 yılında BT Hizmetlerinin toplam pazardan aldığı pay % 16,1 iken, bu oran 2009 yılında %15,3 olarak gerçekleşmiştir. Ancak bu payın, önümüzdeki dönemde işletmelerde mevcut sistemlerin üzerine daha yeni teknolojili sistemlerin entegrasyonu sırasında doğacak ihtiyaçlar ve büyük şirketlerin -özellikle bankalarınBT operasyonlarını dışarıdan tedarik etmeleri ve ile artması beklenmektedir. TA SL BT Sektörü BT Hizmetleri Büyüme Rakamları ve Büyüme Hedefleri, 1999-2012 (M USD,%) Kaynak: IDC 2010 3. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı: Despec Bilgisayar’ın ticaretini ve dağıtımını yaptığı ürünlerin tamamına yakınını BT tüketim malzemeleri oluşturmaktadır. Bu doğrultuda Bilişim Sektörü BT Tüketim Malzemeleri Pazarı Alt Grubu ile ilgili biraz daha detaylı bilgi vermenin faydalı olduğunu düşünüyoruz. BT Tüketim Malzemeleri Pazarı, Bilişim Pazarının BT Donanım Ana Grubu altında takip edilen önemli alt gruplardandır. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nın temel ürün gruplarının sırasıyla Yazıcı sarf malzemeleri (Inkjet yazıcı kartuşları, Lazer yazıcı tonerleri ve Yazıcı şeritleri), Manyetik medya (manyetik teyp, CD,vb.) ürünleri, yazıcı fotoğraf kağıtları ve PC aksesuarları oluşturmaktadır. BT Pazarı Donanım Ana Segmentinin önemli alt gruplarından birisi olan BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nda yaşanan büyüme, bilişim teknolojilerine yapılan yeni yatırımlarla birlikte mevcut bilgisayar ve yazıcı parkının kullanım yoğunluğuyla da doğru orantılı gerçekleşmektedir. Ancak, Tüketim Malzemeleri Pazarı İş Hacmi, genel ekonomide yaşanan daralmalar sırasında süreklilik arz eden sarf ihtiyaçları nedeniyle BT Pazarının Toplam İş Hacmine kıyasla çok daha sınırlı bir şekilde etkilenmektedir. 27 Ana Gruplar Bazında Türkiye BT Pazarı (milyon USD) Hizmetler Yazılım Donanım Tüketim Malzemeleri * Tük.Malz. / Topl.Don.Paz. Tük.Malz. / Topl.BT.Paz. Toplam 2005 2006 2007 2008 2009 2010 T 528.7 614.0 758.6 858.0 872.0 933.0 390.5 514.0 580.8 614.0 609.0 668.0 2,448.1 2,961.8 3,856.7 3,842.4 4,218.5 5,038.6 240.0 277.0 341.1 385.3 381.5 418.5 9.8% 9.4% 8.8% 10.0% 9.0% 8.3% 7.1% 6.8% 6.6% 7.3% 6.7% 6.3% 3,367.3 4,089.8 5,196.1 5,314.4 5,699.5 6,639.6 2011 T 1,133.9 892.0 5,390.6 460.4 8.5% 6.2% 7,416.5 2012 T 1,276.5 1,027.8 6,413.3 492.5 7.7% 5.6% 8,717.6 Kaynak: IDC, *Index Grup AK 2005 yılında 240 milyon USD olan Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı iş hacmi 2008 yılı sonunda yıllık ortalama %17.1 seviyesinde büyüyerek 385.3 milyon USD’ye ulaşmıştır. 2009 yılında ise dünya genelinde yaşanan ekonomik daralmanın etkileriyle düşen tüketim rakamlarıyla %1 gibi sınırlı bir oranda daralarak 381.5 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. 2009 yılı sonuçlarına göre BT Tüketim Malzemeleri Alt Grubunun toplam Türkiye BT pazarından aldığı pay %6.7 seviyesinde olup BT Donanım Ana Grubu içerisindeki payı ise %9 seviyesinde hesaplanmaktadır. Buna göre Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nın 2010 yılı sonunda 418.5 milyon USD seviyesinde gerçekleşeceği ve yıllık ortalama %8.9 seviyesinde büyüyerek 2012 yılı sonunda ise 492.5 milyon USD seviyesine ulaşacağı öngörülmektedir. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı (milyon USD) 700.0 600.0 CAGR (05‐08): %8.9 500.0 CAGR (05‐08): %17.1 460.4 385.3 400.0 418.5 381.5 TA SL 341.1 300.0 240.0 492.5 277.0 200.0 100.0 0.0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 T 2011 T 2012 T Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı (milyon USD) Kaynak: Index Grup Buna karşılık Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nın ana belirleyici ürün gruplarından ilkini toplamda %57-62 arasında değişen pazar payıyla yazıcı sarf malzemeleri olarak adlandırılan lazer yazıcı tonerleri, inkjet yazıcı kartuşları ve yazıcı şeritleri oluşturmaktadır. İkinci büyük grup ise %3540 arasında değişen PC aksesuarlarıdır. Bu nedenle pazarın yönelimi ve büyümesiyle ilgili hazırlanan analizler bu ana ürün grupları temel alınarak yapılandırılmaktadır. Ana Gruplar Bazında Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı (milyon USD) Lazer Toner & Inkjet Kartuş Manyetik Medya Ürünleri PC Aksesuarları Fotograf Kağıtları Yazıcı Şeritleri Toplam 2005 138.9 10.8 79.2 0.5 10.5 240.0 2006 159.0 11.7 95.8 0.8 9.7 277.0 2007 191.7 13.9 124.7 1.2 9.6 341.1 Kaynak: Index Grup 28 2008 222.8 15.1 138.1 1.9 7.4 385.3 2009 2010 T 2011 T 2012 T 210.3 232.1 257.0 277.5 12.4 11.9 12.0 11.7 151.6 166.8 183.5 196.3 2.1 2.5 3.1 3.3 5.2 5.2 4.9 3.8 381.5 418.5 460.4 492.5 2009 yılı sonuçlarına göre yazıcı sarf malzemeleri pazarı toplam büyüklüğü 215.5 milyon USD seviyesinde gerçekleşirken, PC Aksesuarları toplam pazar büyüklüğü 151.6 milyon USD seviyesine ulaşmıştır. 2010 yılında 237.7 milyon USD olarak gerçekleşmesi beklenilen yazıcı sarf malzemeleri pazarının 2012 yılında 281.3 milyon USD seviyesine ulaşması beklenmektedir. Öte yandan 2010 yılı sonunda 166.8 milyon USD’ye ulaşması beklenilen PC Aksesuarları pazarının 2012 yılı sonunda 196.3 milyon USD seviyesine yükseleceği beklenmektedir. 3.1.Türkiye “Yazıcı Sarf Malzemeleri” Pazarı 2005 yılı sonunda 138.9 milyon USD seviyesinde olan ve 2009 sonunda 210.3 milyon USD’ye ulaştığı hesaplanan Türkiye Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları Pazarı İş Hacmi’nin 2012 yılı sonunda 277.5 milyon USD’ye ulaşacağı öngörülmektedir. Söz konusu pazar, Orijinal Ürünler, Muadil Ürünler ve Yeniden Dolum (Re-fill) Ürünleri olmak üzere üç alt ürün grubu altında sınıflandırılmaktadır. 2009 sonuçlarına göre, Orijinal Ürünlerin pazardan aldığı pay %86 seviyesinde iken, Muadil Ürünlerin ve Yeniden Dolum Ürünlerin pazardan aldığı pay sırasıyla %6.5 ve %7.5 olarak gerçekleşmiştir. Orijinal Ürünler Muadil Ürünler Yeniden Dolum (Re-fill) Ürünleri Toplam Kaynak: Index Grup AK Türkiye Lazer Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları ve Pazarı İş Hacmi (Milyon USD) 2005 118.1 5.6 15.3 138.9 2006 136.7 6.4 15.9 159.0 2007 166.8 7.7 17.3 191.7 2008 193.9 12.3 16.7 222.8 2009 2010 T 2011 T 2012 T 180.9 197.3 221.0 238.7 13.7 17.4 20.6 22.2 15.8 17.4 15.4 16.7 210.3 232.1 257.0 277.5 TA SL Yazıcı kullanımının artmasıyla birlikte artan toner ve kartuş tüketimi özellikle kriz dönemlerinde şirketler için önemli bir maliyet unsuru olarak değerlendirilmeye başlanmıştır. Bu algının bir sonucu olarak, bazı küçük ölçekli firmalar boşalan kartuşları, orijinal yeni kartuş fiyatından daha ucuz bir fiyat karşılığında doldurmaya ve markalı kartuş dağıtıcıları için rekabet yaratmaya başlamışlardır. Ancak, üreticilerin özellikle yeni nesil lazer yazıcı tonerlerinde yeniden doluma izin vermeyen yeni ürünleri pazara vermesiyle birlikte bu pazardaki küçük oyuncuların hareket kabiliyetleri sınırlanmıştır. Her ne kadar düşük performanslı bu ürünler yazıcılar için uzun dönemde zararlı olsalar da, kullanıcıların tercihleri nedeniyle yeniden dolum ürünlerinin toplam pazardan aldıkları payın markalı toner ve kartuş pazarının yaklaşık %15-17’si seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Öte yandan AB ülkelerinde yıllık yazıcı satışları ile markalı kartuş ve toner pazarı iş hacmi arasında 1/2 seviyesinde bir oran olduğu görülmektedir. Bu oran Türkiye’de yaklaşık olarak 1/1.2 seviyesindedir. Her kriz dönemi sonrasında ekonomik toparlanmayla birlikte tüketicilerin fiyat/performans dengesi gözeterek orijinal ürünlere yöneldiği gözlenmektedir. Son yıllarda gelişen perakende kanalıyla birlikte artan bireysel tüketimin olumlu katkılarıyla Türkiye’de bilgisayar sahipliği oranları %20’lerin üzerine çıkmıştır. Bu gelişmeyle paralel olarak gerek işyerlerinde gerekse evlerde çalışır durumdaki bilgisayar parkı ve doğal sonucu olarak yazıcı parkının da hızla büyümesi gerçekleşmiştir. Bunun yanında, bilgisayarların kullanıldığı alanların artması, yazıcı kullanımını da etkileyerek yazıcılarda tüketilen kartuş ve toner sayısının da artmasına neden olmuştur. 2009 yılında BT Pazarı toplamında pazarın ana oyuncusu bireysel tüketici iken, önümüzdeki 5 yıllık dönemde krizin etkilerinin düşmesiyle, KOBİ’lerinde pazarın önemli oyuncularından birisi olacağı tahmin edilmektedir. Söz konusu pazarla ilgili olarak üreticilerin satış rakamları baz alınarak hazırlanan bir detay analizde 2005 yılında 118.1 milyon USD olan ölçülebilir orijinal ürünler pazar iş hacminin, 2008 yılı sonunda yıllık ortalama %18 seviyesinde büyüyerek 193.9 milyon USD’ye ulaştığı görülmektedir. Bu büyüklük 2009 yılında pazardaki daralmanın ve EUR/USD kurlarındaki USD lehine gelişiminde sınırlı etkisiyle %6.7 seviyesinde daralarak 180.9 milyon USD’ye gerilemiştir. Bu çalışmaya göre Türkiye Lazer Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları Orjinal Ürünler Pazarının 2010 yılında 197.3 milyon USD’ye 2012 yılı sonunda ise 238.7 milyon USD’ye ulaşacağı öngörülmektedir. 29 Türkiye Lazer Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kart. Orijinal Ürünler Pazarı (Milyon USD) Kaynak: Index Grup AK Türkiye inkjet yazıcı kartuşları ve lazer yazıcı tonerleri pazarının en büyük oyuncusu, BT Çevre Birimleri Pazarı’nın da hakim oyuncusu Hewlett Packard (“HP”)’dir. 2009 yılı sonuçlarına göre bu pazarda yaklaşık 108.5 milyon USD ciro ve %58.8 Pazar payına sahip HP’yi, sırasıyla yaklaşık 15 milyon USD ciro ve %8.1’lik pazar payı ile Samsung, yaklaşık 14.6 milyon USD ciro ve %7.9’luk pazar payı ile Canon izlemektedir. TA SL 3.2.Türkiye PC Aksesuarları Pazarı Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nda 2009 sonuçlarına göre %39.7 seviyesindeki ağırlığı ile ikinci büyük alt ürün grubu PC Aksesuarları’dır. 2005 yılında 79.2 milyon USD olan Türkiye PC Aksesuarları Pazarı 2009 yılı sonunda 151.6 milyon USD seviyesine ulaşmıştır. 2010 yılı sonunda 166.8 milyon USD’ye ulaşması beklenilen bu pazarın iş hacminin 2012 yılı sonunda 196.3 milyon USD seviyesine yükseleceği beklenmektedir. Microsoft, A4 Tech, Logitech, Trust, Targus, Belkin, Case Logic, Apple ve Genius PC Aksesuarları pazarının önemli oyuncuları arasındadır. Türkiye PC Aksesuarları Pazarı (milyon USD) PC Aksesuarları 2005 79.2 2006 95.8 2007 124.7 2008 138.1 2009 2010 T 2011 T 2012 T 151.6 166.8 183.5 196.3 Kaynak: Index Grup Bu pazarın dinamik yapısı ve taşıdığı yukarı yönlü potansiyel nedeniyle, Despec Bilgisayar’ın önümüzdeki 5 yıllık dönem için yapılan büyüme planları içinde PC Aksesuarları ağırlıklı olarak yer almaktadır. Buna göre, Şirket, PC Aksesuarları pazarındaki pazar payını önümüzdeki 5 yıllık dönem içinde Yazıcı Sarf Malzemeleri Pazarı’ndaki pazar payı seviyelerine, %35 ve üzerine çekmeyi planlamaktadır. 3.3.Türkiye Manyetik Ortam Ürünleri Pazarı PC pazarında artan mobil cihaz sayısı ve dijital veri depolama kapasiteleri ile yıllar itibariyle Pazar payı küçülse de 2009 sonuçlarına göre %3.2 seviyesindeki pay ile Türkiye BT Tüketim Malzemeleri pazarının 3.büyük alt ürün grubu Manyetik Ortam Ürünleridir. 2005 yılında 10.8 milyon USD olan Manyetik Ortam Ürünleri Pazarı 2009 yılı sonunda 12.4 milyon USD seviyesine ulaşmıştır. 2010 yılı sonunda 11.9 milyon USD olarak gerçekleşmesi beklenilen bu pazarın 2012 yılı sonunda 11.7 milyon USD seviyesine gerçekleşeceği beklenmektedir. HP, Imation, TDK, Sony ve Toshiba Manyetik Ortam Ürünleri Pazarı’nın önemli oyuncuları arasında sıralanabilir. Türkiye Manyetik Ortam Ürünleri Pazarı (milyon USD) Manyetik Medya Ürünleri 2005 10.8 2006 11.7 2007 13.9 Kaynak: Index Grup 30 2008 15.1 2009 2010 T 2011 T 2012 T 12.4 11.9 12.0 11.7 4. Sektörde Despec Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Ürünleri Pazarının en büyük dağıtıcısı olan Despec Bilgisayar, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. Şirket’in satışlarının %85-90’lık bir bölümünü yazıcı sarf malzemeleri (Lazer Yazıcı Toner Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları) oluştururken, satışların kalan kısmını ise portföyde yer alan PC Aksesuarları, Manyetik Ortam (Manyetik teyp, CD, v.b.) ve yazıcı fotograf kağıtları gibi diğer ürünler oluşturmaktadır. Şirketin dağıtımını üstlendiği ana markalar arasında HP, Epson, Imation, OKI, Sony, Canon, Xerox, Lexmark, Panasonic, IBM, TDK, Memorex, Brother, Samsung, Trust ve Targus yer almaktadır. Despec Bilgisayar Satışlarının Ana Segmentler Bazında Tutarsal Dağılımı (milyon USD) Kaynak: Despec Bilgisayar 2007 68.6 4.4 3.6 1.0 3.1 80.6 2008 73.9 3.5 4.4 0.8 2.6 85.2 2009 2010 1H 72.9 38.0 4.7 1.6 4.6 2.7 0.7 0.6 2.0 1.1 84.9 44.1 AK Lazer Toner & Inkjet Kartuş Manyetik Media Ürünleri PC Aksesuarları Fotograf Kağıtları Yazıcı Şeritleri Toplam Despec Bilgisayar Satışlarının Ana Segmentler Bazında Oransal Dağılımı (%) 2007 85.0% 5.5% 4.5% 1.2% 3.9% 100% 2008 86.8% 4.1% 5.1% 1.0% 3.0% 100% 2009 2010 1H 85.8% 86.4% 5.6% 3.6% 5.5% 6.0% 0.9% 1.5% 2.3% 2.5% 100% 100% TA SL Lazer Toner & Inkjet Kartuş Manyetik Media Ürünleri PC Aksesuarları Fotograf Kağıtları Yazıcı Şeritleri Toplam Kaynak: Despec Bilgisayar Despec Bilgisayar, Türkiye genelinde 2.850 bayisine 2.050’e yakın stok kalemi ile hizmet vermektedir. Tüketim malzemeleri dağıtımı, diğer BT ürünlerinin dağıtımına benzer bir yapıya sahiptir. Sektörde çok sayıda toptancı ve bayi bulunmaktadır. Toptancılar, ara-toptancılara ya da daha küçük bayilere satış yapmakta olup, bayilerin bir bölümü de doğrudan son kullanıcıya yönelik satış yapmaktadır. Despec Bilgisayar'ın Ana Segmentler Bazında Pazar Paylarının Gelişimi Lazer Toner & Inkjet Kartuş Orjinal Laz. Ton.& Inkjet Kartuş Manyetik Medya Ürünleri PC Aksesuarları Fotograf Kağıtları Yazıcı Şeritleri Toplam 2007 2008 2009 2010 1Y 35.8% 33.2% 34.6% 35.2% 41.1% 38.1% 40.3% 40.5% 31.6% 23.2% 38.2% 28.9% 2.9% 3.2% 3.1% 3.4% 81.6% 44.0% 35.2% 54.9% 32.4% 34.8% 38.3% 45.8% 23.6% 22.1% 22.3% 22.6% Kaynak: Despec Bilgisayar, Index Grup BT Tüketim Ürünleri pazarında Despec Bilgisayar, toplamda yaklaşık %22.6’lık, Yazıcı Sarf Malzemeleri Pazarı’nda ise yaklaşık %35.2’lik, Orijinal Yazıcı Sarf Malzemeleri Pazarı’nda ise %40.5’lik pazar payı ile pazarın payı bu pazarlardaki en büyük distributör firmadır. Yazıcı Sarf Malzemeleri Pazarı’nda Despec Bilgisayar’ı, Ekip Elektronik Sistemler ve Arena Bilgisayar şirketleri izlemektedir. Bu pazardaki diğer dağıtıcı şirketler daha küçük ölçekli şirketlerdir. 31 Despec Bilgisayar'ın Türkiye Toplan BT Tüketim Malzemeleri Pazar Payları Gelişimi 2009 2008 2010 1Y 22.6% 22.3% 22.1% Despec Bilgisayar Despec Bilgisayar Despec Bilgisayar Türkiye Toplam Tüketim Malz. Pazarı Türkiye Toplam Tüketim Malz. Pazarı Türkiye Toplam Tüketim Malz. Pazarı AK Despec Bilgisayar'ın Orjinal Lazer Toner ve Inkjet Kartuş Pazar Payları Gelişimi 2009 2008 2010 1Y 40.3% 38.1% Despec Bilgisayar Despec Bilgisayar Türkiye Orjinal Laz. Ton.& Inkjet Kartuş Pazarı Türkiye Orjinal Laz. Ton.& Inkjet Kartuş Pazarı TA SL Despec Bilgisayar Türkiye Orjinal Laz. Ton.& Inkjet Kartuş Pazarı 40.5% PC Aksesuarları pazarında ise daha dağınık bir yapı gözlenmektedir. BT pazarında faaliyet gösteren büyük, küçük tüm distribütör şirketler PC Aksesuarları pazarında değişik markalarla varlık göstermektedir. Despec Bilgisayar, kuruluş tarihi olan 1998 yılı dahil olmak üzere, her yıl Interpromedya’nun satış sonuçlarına göre yaptığı Türkiye Bilişim Şirketleri Sıralaması’nda “Tüketim Malzemeleri” özel bölümünde ilk sırada yer almaktadır. İnterpromedya İlk 500 Bilişim Şirketi 2008 Sıralaması Tüketim Malzemeleri Ligi: Tüketim Malzemeleri Gelirlerine Göre ilk 14 Şirket Şirket Adı Despec Bilgisayar Ekip Elektronik Xerox Teknosa Pera Bilgi İşlem (Lexmark) Oki Hobim Bilgi İşlem Elips Elektronik Epson Eraltek Aksel Bilgitaş Büro Makinaları Tekofaks Servis Hizmetleri Bilgitaş Teknik Servis Diğer (M TRL) 113.8 74.9 36.3 20.6 18.5 12.7 8.7 7.9 6.7 6.3 6.1 5.8 5.0 4.5 47.4 Kaynak: Interpromedya İlk 500 Bilişim Şirketi 2008 Sıralaması 32 İnterpromedya İlk 500 Bilişim Şirketi 2009 Sıralaması Tüketim Malzemeleri Ligi: Tüketim Malzemeleri Gelirlerine Göre ilk 14 Şirket (M TRL) 131.8 81.4 40.2 22.1 20.2 13.8 11.3 9.3 9.0 9.0 7.6 6.7 5.0 3.7 33.7 AK Şirket Adı Despec Bilgisayar Ekip Elektronik Xerox Teknosa Pera Bilgi İşlem (Lexmark) Oki Hobim Bilgi İşlem Epson Bilgitaş Büro Makinaları Elips Elektronik Aksel Eraltek Metro Elektronik Bilgitaş Teknik Servis Diğer Kaynak: Interpromedya İlk 500 Bilişim Şirketi 2009 Sıralaması Despec’in ditribütörü olduğu ve satışını yaptığı ana ürün grupları ve markaları aşağıda yer almaktadır: Markalar Hewlett Packard, Epson, Canon, Oki, IBM, Lexmark Hewlett Packard, Epson, Canon, Lexmark Oki, Epson, Sony, Imation, TDK, Memorex Targus, Trust, İmation, Trust, Targus Hewlett Packard, Epson, Canon, Oki, Xerox TA SL Ürün Grubu Toner Kartuş Mürekkep Kartuş Şerit Yedekleme Ürünleri Yan Aksamlar Aksesuarlar Kağıt Ürünleri Şirket ayrıca Xerox, Kingston, Panasonic, Samsung ve Brother’inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. 2009 Yılında Sektörde Gerçekleşen Önemli Gelişmeler: Türkiye BT Sektöründe 2009 yılı içerisinde gerçekleşen önemli gelişmeler aşağıda yer almaktadır: 1- İnternet hizmetleri üzerindeki, daha önce sabit hizmetler için % 15, mobil hizmetler için de %25 olan Özel İletişim Vergisi 18/02/2009 tarihli ve 5838 sayılı Kanun ile % 5’e indirilmiştir. 2- Ekonomik krize karşı alınan önlemlere paralel olarak, bilgisayar ve bazı bilgisayar parçalarından alınan yüzde 18`lik KDV 1 Nisan – 30 Eylül döneminde geçici olarak yüzde 8`e indirilmiştir. 3- Mart 2009’da Yüksek Seçim Kurulu tarafından 298 Sayılı Seçimlerin Temel Hükümleri ve Seçmen Kütükleri Hakkında Kanuna dayanarak Bilgisayar Destekli Merkezi Seçmen Kütüğü Sistemi (SEÇSİS) hayata geçirilmiştir. 2009 yılında yapılan yerel yönetim seçimlerinde Yüksek Seçim Kurulu, vatandaşların kimlik ve adres bilgilerini Kimlik Paylaşım Sisteminden elektronik ortamda alarak seçmen kütüklerini otomatik olarak güncellemiştir. Böylelikle, vatandaşlar seçmen kütüklerine kaydolmak için ayrıca başvurmak zorunda kalmamıştır. 4- Haziran 2009 ‘da Milli Eğitim Bakanlığı 2009-2010 eğitim-öğretim yılında okula yeni başlayan öğrencilerin kimlik ve adres bilgilerini, Kimlik Paylaşım Sistemi vasıtasıyla MERNİS, Adres Kayıt Sistemi ve e-Okul veritabanları arasında veri paylaşımı ve birlikte çalışabilirliğin sağlanmasıyla, elektronik ortamda almış ve otomatik olarak ikametlerine en yakın okula kayıtlarını gerçekleştirmiştir. 33 5- Üçüncü Nesil Mobil Hizmetlere (3G) ilişkin yetkilendirme süreci Nisan 2009’da tamamlanmış ve Türkiye Pazarı’nda faaliyet gösteren 3 Mobil Telefon İşletmeci Kuruluş, 3G hizmeti sunmak üzere yetkilendirilmiştir. Temmuz 2009 sonunda 3G hizmetine başlanmıştır. 5. Türkiye BT Sektörünün Büyümesi: Türkiye BT Sektörünün Büyümesini Destekleyen Ana Etkenler; Hızla Artan Teknoloji Kullanımı: Teknolojik araçları kullanarak kaynaklar üzerindeki denetimi artırma, üretkenliği geliştirme, iş hacmini büyütme, müşteri ihtiyaçlarını analiz edebilmenin değeri tüm özel sektör ve kamu kuruluşları tarafından kabul görmektedir. Ekonomik Performans: Bilişim Teknolojileri pazarındaki gelişim, 2001 ve 2008 yıllarındaki ekonomik krizlerde olumsuz şekilde etkilendi. Ekonomik kriz sonrasında Türkiye, sıkı ekonomik politikaların sürdürüldüğü toparlanma sürecine girdi. Ekonomik istikrar, Bilişim Teknoloji yatırımları üzerinde doğrudan pozitif bir etkiye sahiptir. AK Değişen Ekonomik Yapı: Geçen on yılda, Türkiye’de hizmet sektörünün önemi artarken tarımın ekonomideki payında azalma yaşandı. Hizmet sektörlerinde artan faaliyetler, özellikle perakendecilik, toptancılık, lojistik, finansal hizmetler, profesyonel hizmetler ve kişisel hizmetler alanlarında Bilişim Teknolojileri yatırımlarını teşvik etmektedir. Avrupa Birliği-27 ve Diğer AB Ülkeleri ile Gelişen Ticaret: 2009 yılında, Türkiye’nin gerçekleştirdiği ithalatın % 40.2‘lik kesimi Avrupa Birliği (AB) 27 ülkelerinden yapılmıştır. Diğer Avrupa ülkeleri de dahil edildiğinde 2009 yılında gerçekleşen toplam ithalatın %59’luk bir kısmının AB ülkelerinden yapıldığı görülmektedir. Diğer yandan 2009 yılında Türkiye’nin toplam ihracatının %46’lık kesimi Avrupa Birliği - 27 (AB), ülkelerine yapılmıştır. Diğer Avrupa ülkeleri de dahil edildiğinde 2009 yılında gerçekleşen toplam ithalatın %57’lik bir kısmının AB ülkelerine yapıldığı görülmektedir. TA SL Avrupa Birliği ile ticaretin gelişmesi ve Türkiye’ye gelen Doğrudan Yabancı Yatırımlar; yerel endüstrilerdeki Bilişim Teknolojileri yatırımlarını ve rekabet hırsını artırırken, Avrupa Birliği kökenli şirketlerin Türkiye’deki yatırımlarını büyüterek ve bu da veri yönetimi ve analiz sistemlerinde kalite standartlarının değişimini hızlandırmaktadır. Doğrudan Yabancı Yatırım Akışı: Türkiye gibi gelişmekte olan ülkelerde doğrudan yabancı sermaye yatırımları ülke ekonomisinin gelişmesine önemli katkı sağlamaktadır. Bu da BT yatırımlarının gelişimine doğrudan katkı sağlamaktadır. Türkiye’nin 2001 krizi ertesinde uygulamaya koyduğu ekonomik reformlar ve makroekonomik istikrar, siyasi istikrarla birlikte, iş ve yatırım ortamının iyileşmesine katkıda bulunmuş ve şirketler kesiminin yatırım kararlarında ufkunu genişletmiştir. Türkiye yakaladığı ekonomik ve siyasi istikrar ortamı sayesinde ciddi miktarda yurtdışı kaynak kullanmıştır. Türkiye’ye giren doğrudan yabancı sermaye yatırım tutarı 2003 yılında 1.8 milyar USD, 2004 yılında 2.9 milyar USD, 2005 yılında 10 milyar USD, 2006 yılında 20.2 milyar USD, 2007 yılında 22 milyar USD ve 2008 yılında 18 milyar USD olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılında krizin etkilerinin yıl sonuna doğru hissedilmeye başlanılması nedeni ile doğrudan yabancı sermaye yatırımlarında yaşanan %18 ile sınırlı kalmış, ancak 2009 yılı kriz etkilerinin daha derinden yansıdığı bir yıl olmuş ve bir önceki yıla göre %58 seviyesinde gerileyerek 7,6 milyar USD olarak gerçekleşmiştir. Özelleştirme: Son 5-6 yılda özelleştirme gelirlerinde büyük artış görülmektedir. Özelleştirme idaresinin verilerine göre özelleştirme rakamları 2003 yılında 187 milyon USD, 2004 yılında 1.3 milyar USD, 2005 yılında 8.2 milyar 2007 yılında 4.3 milyar USD, 2008 yılında 6.3 milyar USD ve 2009 yılında 2,3 milyar USD gelir elde edilmiştir. 2009 yılında elde edilen 2,3 milyar USD’nin 1,225 milyon USD ‘lik kısmı Başkent Elektrik ‘in, 600 milyon USD ‘lik kısmı Sakarya Elektrik’in ve 440 milyon USD ‘lik kısmı Meram Elektrik ‘in özelleştirilmelerinden kaynaklanmıştır. Özelleştirmeler sonrasında, yeni yatırımcıların özelleştirilen işletmelerde yaptıkları yeni altyapı ve teknolojik optimizasyon çalışmalarıyla ilgili yatırımlar BT sektöründeki büyümeyi destekleyen operasyonlar arasında yer almaktadır. Bankacılık Sektörü : Bankacılık sektörü, 2001 yılından beri yapısal bir değişim sürecindedir. Bankalar, değişen piyasa koşulları sonucunda azalan karlılığın baskısı altındadır. Yönetimler, karlılıklarını artırırken 34 pazar paylarını korumaya çalışmaktadırlar. Tüm bankalar için, pazarlama odaklı olmak ve hedef müşteri segmentlerine daha iyi hitap edebilmek zorunluluk olmuştur. Çoğu bankaların, tüm müşteri segmentlerinde kuvvetli büyüme hedefleri vardır. Türk Bankaları’ndaki Bilişim Teknolojileri Yönetimi, mevcut Bilişim Teknolojileri (BT) altyapılarını kökten değiştirmek yerine verimli kullanabilme ve rekabetin oluşturduğu ihtiyaçlara cevap verebilmek için belirli bir program dahilinde yenilemektedirler. AK Kamu Sektörü: Başbakanlık tarafından oluşturulan Bilgi Toplumu Stratejisi Eylem planı çerçevesinde yürütülen bilgi toplumu projeleri Hükümet’in genel politikalarının da bir parçası olarak en önemli projeler arasında tanımlanmaktadır. Bu kapsamdaki e-dönüşüm Türkiye Projesi, farklı kurumlar tarafından yapılan bilgi toplumu oluşumu ve aktivitelerinin koordinasyonunun ve geliştirilmesinin genişletilip tek çatı altında toplanmasını amaçlamaktadır. Bu spesifik proje için sorumlu kurum, Başbakanlık’ a bağlı Devlet Planlama Teşkilatı' dır. DPT kamu kurum ve kuruluşları tarafından iletilen proje tekliflerini; plan hedefleri, kamu yatırım politikası, ulusal ekonomi, Avrupa Birliği süreci, sektörel ve sektörler arası öncelikler açısından değerlendirerek projeler arasında seçim yapmakta ve bu projelere kaynak tahsis etmek suretiyle kamu yatırım programını oluşturmaktadır. TA SL Telekomünikasyon Sektörü: Türkiye, telekomünikasyon sektöründe son yıllarda hem AB’ne uyum çerçevesinde hem de küresel değişimleri yakalama noktasında son yıllarda önemli ilerlemeler kaydetmiştir. Türkiye'nin Avrupa Birliği'ne tam üyelik süreci çerçevesinde "Bilgi Toplumu ve Medya" faslı, fasla ilişkin açılış kriterlerinin karşılanmış olması nedeniyle 19 Aralık 2008 tarihinde müzakerelere başlamıştır.Diğer taraftan, 31 Aralık 2008 tarihinde kabul edilen ve Türkiye’nin AB müktesebatına uyum taahhütlerini takvimlendiren Üçüncü Ulusal Program’da Bilgi Toplumu ve Medya başlığı altında, söz konusu düzenlemelerin genel itibariyle 2009–2010 yılları arasında gerçekleştirileceği taahhüt edilmektedir. Böylelikle, elektronik haberleşme sektörünün liberalleşmesi, iyi işleyen bir rekabet ortamı yaratılması, bilgi ve iletişim alanındaki gelişmelere uyum sağlanması ve ilgili alanlarda altyapının ve hukuksal dayanakların tesisi hedeflenmektedir. Bu çerçevede, mevzuatın uyumu ve uygulanması için gerekli kurumsal yapılanma için yaklaşık 8 milyon Euro düzeyinde bir finansman ihtiyacı olacağı tahmin edilmektedir. Türkiye’de 2003 yılından itibaren beş yıldır telekomünikasyon sektörünün gündeminde olan Elektronik Haberleşme Kanunu’nun 10 Kasım 2008 tarihinde yürürlüğe girmesi; Elektronik Haberleşme Sektörüne ilişkin yetkilendirme Yönetmeliği 28 Mayıs 2009 tarihinde yürürlüğe girmesi son yıllarda yaşanan olumlu gelişmeler arasında yer almaktadır. Bunlara ilave olarak Numara Taşınabilirliği Yönetmeliği’nin Temmuz başında kabul edilmiş olması, iletişimde 3.nesil elektronik haberleşme hizmetine geçişe önemli adımlar olarak değerlendirilebilir Teknolojik gelişmelerin hızla ilerlemesi, hayatımızın her alanını etkilemekte, bilgi ekonomisi ve internet ekonomisi gibi kavramlarla bizi karşı karşıya getirmektedir. BT sektöründeki olağanüstü gelişmeler mal ve finans piyasalarının ülke sınırlarını aşarak, dünyayı ekonomik bir küreselleşmeye doğru götürmektedir. Bilişim teknolojisindeki bu ilerlemeyle birlikte, telekomünikasyon sektöründe de dünyada gelişmeler devam ederken bu gelişmelere ayak uyduramayan ülkelerin teknolojik olarak ileri ülkelerin hep bir adım arkasından gideceği tabiidir. Lojistik Sektörü: Lojistik sektöründe artan rekabet, malzeme arzını ve dağıtım maliyetlerini kontrol edebilmek için iş süreçlerinin, Tedarik Zinciri Yönetim (SCM) çözümleri üzerinden takibini gerektirmektedir. Tüketim malları ve ev cihazları segmentlerinde aktif olan büyük üreticiler bu ihtiyacı büyük ölçüde hissetmektedirler. Tedarik Zinciri Yönetimi çözümleri; Web teknolojileri ve iletişim ağları gibi, altyapıda ek yatırımlar gerektirmektedir. Perakende Sektörü: Türkiye’de, perakende sektöründe rekabet artmaktadır. Uluslararası oyuncuların Türk pazarına yaptıkları yatırımlar artarak devam etmektedir. Son yıllarda Teknosa, Vatan, Bimeks gibi yerel sermayeli zincir mağazalarının yanısıra Media Markt, Dixons, Darty, Electro World ve Best Buy ‘da katılmıştır. Uluslararası oyuncuların Türkiye’ye gelmesi sektördeki büyüme hızına pozitif etki sağlamaktadır. Dünyada ilk defa Best Buy ve Media Markt 2009 yılında Türkiye pazarında buluşmuş oldu. İnternet Teknolojisi ve Portaller: İnternet teknolojisinin kurumsal kullanımı, gelişimini sürdürmektedir. Bilgi portalleri, internet bankacılığıyla pazarda yaygınlaşmaktadır. e-devlet projelerinden dolayı, portal cirolarını tetikleyen ana sektör kamudur. Telekomünikasyon, üretim, sigorta ve dağıtım sektörleri; iş ortaklarıyla ve tedarikçilerle iş geliştirmek; müşteri iletişimini ve işbirliğini arttırmak ve iç iş süreçlerinin yönetimini geliştirmek için portallerden yararlanmaktadır. 35 Bilgi toplumu stratejisi (2006-2010) yılı raporuna göre; bilgi toplumuna yönelik tüm bu girişimlerde ele alınan öncelikli alanlar ve aşılması gereken engeller genellikle aşağıdaki hususlarda yoğunlaşmaktadır: • Sürdürülebilir büyüme ve rekabetçiliğin artırılması, • Yaşam kalitesinin artırılması, • Sayısal uçurumun önlenmesi, • İnsan kaynağı yetkinliklerinin ve istihdamın artırılması, • Kamu hizmetlerinin çoklu platformlardan, vatandaş odaklı ve etkin sunulması, • e-ticaretin yaygınlaştırılması, • Bilgi toplumu uygulamalarında standardizasyon ve güvenliğin sağlanması, • Pazara uyumlu Ar-Ge ve yenilikçiliğin geliştirilerek değer yaratılması, • Genişbant iletişim altyapılarının yaygınlaştırılması, • İçeriğin ve bilgi toplumu uygulamalarının zenginleştirilmesi, • Teknolojilerin yakınsama potansiyelinden faydalanılması,• Bilgi toplumunun gelişiminde medya kanallarından faydalanılması, AK 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirket bilişim teknolojileri (“BT”) tüketim malzemeleri ( toner, mürekkep kartuş, şerit, , kağıt ürünleri, yan aksam ve aksesuarlar ) dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket’in tüketim malzemeleri satışının dışında farklı bir faaliyeti bulunmamaktadır. 01.01.2010 01.01.2009 30.06.2010 31.12.2009 01.01.2008 31.12.2008 Laser Toner 40.894.769 77.637.893 63.077.504 56.256.172 Mürekkep Kartuş 16.810.137 34.880.002 33.173.614 32.969.435 Aksesuar 4.023.120 7.179.775 5.695.528 4.698.663 Magnetic Media 2.419.789 7.297.716 4.541.437 5.722.170 Yazıcı Şeridi 1.679.620 3.064.087 3.358.304 4.053.846 980.569 1.115.778 1.103.357 1.264.335 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 TA SL Ürün Grupları Kağıt Toplam (TL) 01.01.2007 31.12.2007 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırım bulunmamaktadır. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 36 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar bulunmamaktadır. Üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları genellikle 1’er (Bir) yıllık yapılmaktadır. Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler. AK Despec’in, dünyanın önde gelen markalarından oluşan geniş bir ürün portföyüne sahiptir. HP ürünleri (özellikle yazıcı toner ve kartuşları) satışların büyük bir bölümünü oluşturmaktadır. Şirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM’in bilgisayar malzemelerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. Ayrıca Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother’inde bilgisayar tüketim malzemelerine ilişkin ara toptancılığını yapmaktadır. 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: Yoktur. TA SL 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmeleri bulunmamaktadır. 37 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Şirket personelinin tamamı idari personel olup 2010 ilk yarı yıl , 2009,2008 ve 2007 yılı içerisinde çalışan ortalama personel sayıları aşağıdaki gibidir: 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 İstanbul (Merkez) Ankara İzmir A.H.L Serbest Bölge 21 2 2 - 21 2 2 - 21 2 2 1 24 4 2 1 Toplam 25 25 26 31 Yoktur. AK 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Yoktur. TA SL 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: a) Ortaklarla b) Personelle c) Vergi İdaresiyle d) Diğer resmi Kurum ve Kuruluşlarla 30.06.2010 30.06.2010 Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Ortaklığın finansal yatırımları aşağıda yer almaktadır. (TL) Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (İndeks Bilgisayar – İndes) Maliyet Bedeli Değerlen miş Değer Özkaynak Ertelenen Vergi Özkaynak (Net) 30.06.2010 820.431 31.12.2009 817.243 31.12.2008 31.12.2007 274.921 30.06.2010 447.539 31.12.2009 447.539 31.12.2008 259.732 1.150.194 702.655 (140.531) 562.124 817.243 369.704 (73.941) 295.763 274.921 15.189 (3.038) 12.151 31.12.2007 Yukarıda belirtilen ve satılmaya hazır finansal varlık olarak mali tablolarda yer alan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ ye ait hisse senetleri Borsa Rayici üzerinden değerlenerek finansal tablolara konu edilmiş olup, değerleme sonucu oluşan farklar özkaynak kalemleri içerisinde gösterilmiştir. 38 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Despec Bilgisayar’ın ticaretini ve dağıtımını yaptığı ürünlerin tamamına yakınını BT tüketim malzemeleri oluşturmaktadır. BT Tüketim Malzemeleri Pazarı, Bilişim Pazarının BT Donanım Ana Grubu altında sınıflandırılan ve takip edilen önemli alt gruplardan birisidir. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nın temel ürün gruplarının sırasıyla yazıcı sarf malzemeleri (inkjet yazıcı kartuşları, lazer yazıcı tonerleri ve yazıcı şeritleri), manyetik medya (manyetik teyp, CD, vb.) ürünleri, yazıcı fotoğraf kağıtları ve PC aksesuarları oluşturmaktadır. AK Tüketim Malzemeleri Pazarı, BT Pazarı Donanım Ana Segmenti’nin önemli bir alt-grubunu oluşturmaktadır. Ancak, sektördeki büyüme, bilişim teknolojilerine yapılan yeni yatırımlarla birlikte mevcut bilgisayar ve yazıcı parkının kullanımıyla da doğru orantılıdır. Tüketim Malzemeleri Pazarı İş Hacmi, genel ekonomide yaşanan daralmalar sırasında süreklilik arzeden sarf ihtiyaçları nedeniyle BT Pazarının Toplam İş Hacmine göre çok daha sınırlı bir şekilde etkilenmektedir. Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’nın ana belirleyici ürün gruplarını toplamda %57-62 arasında değişen pazar payıyla lazer yazıcı tonerleri, inkjet yazıcı kartuşları ve yazıcı şeritlerinden oluşan yazıcı sarf malzemeleri ile toplamda %35-40 arasında değişen PC aksesuarları oluşturmaktadır. Bu nedenle pazarın yönelimi ve büyümesiyle ilgili hazırlanan analizler bu ana ürün grupları temel alınarak yapılandırılmaktadır. TA SL Türkiye BT Tüketim Malzemeleri Pazarı’na özgülenmiş ürün yapısı ile pazarın en büyük dağıtıcısı olan Despec Bilgisayar’ın satışlarının önemli bir bölümünü (%85-87%) Lazer Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları oluşturmaktadır. 2005 yılı sonunda 138.9 milyon USD seviyesinde olan ve 2009 sonunda 210.3 milyon USD’ye ulaştığı hesaplanan Türkiye Yazıcı Tonerleri ve Inkjet Yazıcı Kartuşları Pazarı İş Hacmi’nin 2012 yılı sonunda 277.5 milyon USD’ye ulaşacağı öngörülmektedir. Söz konusu pazar, Orijinal Ürünler, Muadil Ürünler ve Yeniden Dolum (Re-fill) Ürünler olmak üzere üç alt ürün grubu altında sınıflandırılmaktadır. 2009 sonuçlarına göre, Orijinal Ürünlerin pazardan aldığı pay %86 seviyesinde iken, Muadil Ürünlerin ve Yeniden Dolum Ürünlerin pazardan aldığı pay sırasıyla %6.5 ve %7.5 olarak gerçekleşmiştir. Yazıcı kullanımının artmasıyla birlikte artan toner ve kartuş tüketimi özellikle kriz dönemlerinde şirketler için önemli bir maliyet unsuru olarak değerlendirilmeye başlanmıştır. Bu algının bir sonucu olarak, bazı küçük ölçekli firmalar boşalan kartuşları, orijinal yeni kartuş fiyatından daha ucuz bir fiyat karşılığında doldurmaya ve markalı kartuş dağıtıcıları için rekabet yaratmaya başlamışlardır. Ancak, üreticilerin özellikle yeni nesil lazer yazıcı tonerlerinde yeniden doluma izin vermeyen yeni ürünleri pazara vermesiyle birlikte bu pazardaki küçük oyuncuların hareket kabiliyetleri sınırlanmıştır. Her ne kadar düşük performanslı bu ürünler yazıcılar için uzun dönemde zararlı olsalar da, kullanıcıların tercihleri nedeniyle yeniden dolum ürünlerinin toplam pazardan aldıkları payın markalı toner ve kartuş pazarının yaklaşık %15-17’si seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Öte yandan AB ülkelerinde yıllık yazıcı satışları ile markalı kartuş ve toner pazarı iş hacmi arasında 1/2 seviyesinde bir korelasyon olduğu görülmektedir. Bu oran Türkiye’de yaklaşık olarak 1/1.2 seviyesindedir. Her kriz dönemi sonrasında ekonomik toparlanmayla birlikte tüketicilerin fiyat/performans dengesi gözeterek orijinal ürünlere yöneldiği gözlenmektedir. Orijinal kullanımını arttırmak için son dönemlerde üretici veya distribütör destekli programlar daha da artmaktadır. Önümüzdeki beş yıl içinde 1/1 olan oranı en azından 1/2 seviyesine getirmek için şimdiden planlar yapılmaya başlanmıştır. Bu nedenle Türkiye’deki orijinal markalı ürünler pazarının AB ülkelerindeki ortalama değerlere doğru yürümesi oldukça mümkün görünmektedir. BT Tüketim Malzemeleri Pazarı kar marjları diğer bilişim ürünlerine göre daha fazladır. Kartuş ve toner’in kullanım yeri olan yazıcı satışlarında çok ciddi rekabet olmasına rağmen bu rekabet tüketim ürünlerine yansımamaktadır. 39 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Şirket’in, iş bu izahnamenin 2. Maddesindeki “ Risk faktörleri” ve 3.5.1’nci maddesinde belirtilen riskler, belirsizlikler ve eğilimler dışında Şirket’in finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek önemli bir unsur bulunmamaktadır. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER (TL) 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 44.765.470 47.118.664 33.588.343 29.708.410 Duran Varlıklar 1.423.746 1.173.180 608.648 396.860 Aktif Toplam 46.189.216 48.291.844 34.196.991 30.105.270 Kısa Vadeli Yükümlülükler 18.386.087 21.361.566 11.401.802 11.765.050 132.876 126.977 98.461 103.857 27.670.253 26.803.301 22.696.728 18.236.363 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 8.056.957 15.390.554 9.246.903 8.587.872 5.582.009 10.891.200 4.227.827 3.791.187 5.242.365 9.413.332 5.515.274 2.548.291 4.200.591 7.622.961 4.448.214 2.341.497 0,38 0,69 0,40 0,21 Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Satış Gelirleri (Net) Brüt Kar/ Zarar Faaliyet Karı/ Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı Dönem Karı Pay Başına Kazanç/ Kayıp AK Dönen Varlıklar TA SL Ortaklığın 2007 yılı sonu itibari ile 30.105.270 TL olan aktif toplam büyüklüğü % 14 artışla 2008 yılında 34.196.991 TL’ye, 2009 yılında ise % 41 artışla 48.291.844 TL ‘ye ulaşmıştır. Haziran 2010 ‘da Haziran 2009’a göre % 29 artışla aktif toplam büyüklüğü 46.189.216 TL olmuştur. Aktif toplam büyüklüğünün artması ortaklığın iş hacminin genişlemesi ile gerçekleşmiştir. Ortaklık bir hizmet işletmesi olduğundan dolayı yıllar itibari ile dönen varlıkların toplam aktifler içerisindeki payı % 97 ile % 99 arasındadır. 2007 yılı sonu itibari ile 11.765.050 TL olan kısa vadeli borçlar % 3 azalış ile 2008 yılında 11.401.802 TL’ye, 2009 yılında ise % 87 artışla 21.361.566 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010’da Haziran 2009’a göre % 47 artışla kısa vadeli borçlar 18.386.087 TL’ye ulaşmıştır. 2007 yılı sonu itibari ile 18.236.363 TL olan özkaynaklar % 24 artışla 2008 yılında 22.696.728 TL’ye, 2009 yılında ise % 18 artışla 26.803.301 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010 yılında geçen yılın aynı dönemine göre % 19 artarak 27.670.253 TL’ye ulaşmıştır. Kısa vadeli borçların toplam içerisindeki payı sırasıyla (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 40, % 44, %33 ve % 39 ‘dur. Uzun vadeli borçların toplam içerisindeki payı % 0,3 olup Özvarlıkların toplam içerisindeki payı da sırasıyla %60, % 56, % 66 ve % 61 dir. Ortaklığın net satış gelirleri 2008 yılında krizin etkisine rağmen % 6 artışla 110.949.742 TL ‘ye, 2009 yılında %18 artışla 131.175.251 TL’ ye, 2010 yılının ilk 6 ayında 2009 yılının aynı dönemine göre % 2 artışla 66.808.004 TL’ye ulaşmıştır. Brüt kar rakamı 2008 yılında % 7,7 artışla 9.246.903 TL’ye, 2009 yılında % 66,4 artışla 15.390.554 TL’ye ulaşmıştır. 2010 yılının ilk 6 ayında 8.056.957 TL brüt kar elde edilmiştir. Brüt kar marjlarına baktığımızda kar marjları yıllar itibari ile ciddi artış göstermiştir. Brüt kar marjları sırası ile (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 12,06 , %11,73, % 8,33 ve % 8,18 dir. Aynı şekilde net kar marjlarında da ciddi artış kaydedilmiştir. Net kar marjı yıllar itibari ile sırasıyla % 6,29, % 5,81 , %4,01 ve % 2,23 ‘dür. 40 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 5.2 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 25.000.000 TL Çıkarılmış Sermayesi :11.500.000 TL Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 29.03.2010 tarihinde yapılan Şirketimizin olağan genel kurul ve son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın; Sermaye Payı Adı Soyadı Despec Group B.V. 29.03.2010 Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler Tic. A.Ş. Nevres Erol Bilecik Ayşe İnci Bilecik Salih Baş Feridun Sabah Çet n Ekinci (TL) (%) (TL) (%) 5.500.000 50,00 5.500.000 50,00 5.490.634 49,91 5.490.634 49,91 1.998 0,02 1.998 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 1.842 0,02 11.000.000 100,00 11.000.000 100,00 TA SL TOPLA 31.08.2010 AK Ticaret Unvanı / Şirket sermayesi içindeki 2.000 adet, 2.000 TL nominal değerli A grubu nama yazılı paylar imtiyazlı olup halka arz edilen B grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir. 2.000 adet, 2.000 TL nominal değerli A grubu payların tamamı Tasfiye Hal. Desbil Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş.’ye aittir. (Desbil’in % 99,999’una Nevres Erol Bilecik sahiptir) 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Nevres Erol Bilecik ile Ayşe İnci Bilecik evlidir. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler Nevres Erol Bilecik, Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahiptir. Şu anda mevcut 5 yönetim kurulu üyesinden 4’ünü belirleme yetkisi 2.000 adet, 2.000 TL nominal değerli A grubu payların tamamına Tasfiye Hal. Desbil Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş.’ye aittir. (Desbil’in % 99,999’una Nevres Erol Bilecik sahiptir) Şirket esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 9. Maddesine göre A Grubu nama yazılı paylar sahiplerine Yönetim Kurulu üyelerini belirleme imtiyazı sağlar. Buna göre; Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda 5 üye, 9 üyeden oluşması durumunda ise 6 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 41 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: PAY GRUBU B B A B B B B B 5.6 PAY SERMAYEYE ADEDİ 5.500.000 ORANI % 50,00 5.488.634 5.488.634 49,90 2.000 1.998 1.842 1.842 1.842 1.842 11.000.000 2.000 1.998 1.842 1.842 1.842 1.842 11.000.000 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 100,00 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: TA SL 5.8 PAY TUTARI 5.500.000 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 5.7 ORTAĞIN ADI SOYADI / NAMA/ ÜNVANI HAMİLİNE Hamiline Despec Group BV Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Hamiline Ürünler Tic. A.Ş. Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Nama Ürünler Tic. A.Ş. Hamiline Nevres Erol Bilecik Hamiline Ayşe İnci Bilecik Hamiline Salih Baş Hamiline Feridun Sabah Hamiline Çetin Ekinci TOPLAM AK 5.5 Yoktur. 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur. 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Yoktur. 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. 5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. 42 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. TA SL 5.16 AK 5.15 43 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER Ortaklığın genel organizasyon şeması: Yönetim Kurulu İcra Komitesi Genel Müdür Pazarlama Müdürü Ürün Yönetimi Mali İşler Müdürü Servisler İthalat & İhracat Müdürü Satış Müdürü Muhasebe Lojistik Merkez Satış Finans Müşteri Hizmetleri Ankara Bölge Bilgi İşlem İzmir Bölge TA SL 1. Ortaklığın genel organizasyon şeması: AK 6.1 44 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Nevres Erol Bilecik, Yönetim Kurulu Başkanı: 1962 yılında doğan Erol Bilecik, İstanbul Teknik Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1989 yılında İndeks’i kuran Erol Bilecik aynı zamanda, Index Grup şirketlerinden İndeks Bilgisayar Sistemleri Müh. San. Ve Tic. A.Ş. A.Ş., Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş., Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş., Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret AŞ., Homend Elektrikli Cihazlar San. ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ.’de de yönetim kurulu başkanlığını görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca, Türkiye bilişim sektörünün toplam işlem hacminin %95’ini kapsayan firmaların üye olduğu, 1974 yılında kurulmuş olan ve kulvarında, sektördeki en eski Sivil Toplum Kuruluşu olan Türkiye Bilişim Sanayicileri ve İş Adamları Derneği’nin (TÜBİSAD) 2002-2005 dönemi başkanlığını da yapmıştır. Evli ve 2 çocuk babası olan Erol Bilecik, İngilizce bilmektedir. AK Salih Baş, Yönetim Kurulu Başkan Vekili: 1965 yılında doğan Salih Baş, Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990’dan beri İndeks Grubu’nda çalışmaktadır. 2003 yılında İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi Ve Ticaret AŞ’ nin Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütürken Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş.’ye Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür olarak atanan Salih Baş, halen grup şirketlerinden İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılıkları ile Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AŞ., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. ve Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş.’’de de Yönetim Kurulu Üyeliklerini de yürütmektedir. Evli ve 1 çocuk babası olan Salih Baş, İngilizce bilmektedir. Halil Duman, Yönetim Kurulu Üyesi: 1965 yılında doğan Halil Duman, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1987-2000 yılları arasında Yücelen İnşaat A.Ş.’de çeşitli görevlerde çalışmış ve 2000 yılında Mali İşler Müdürü iken Yücelen İnşaat’tan ayrılarak Mali İşler Direktörü olarak İndeks’e katılmıştır. İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi olan Duman, halen Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret AŞ., Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım AŞ., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım AŞ., Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AŞ., Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Alkım Bilgisayar AŞ.’de Yönetim Kurulu Üyelikleri ile İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ise Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir. Halil Duman evli ve 2 çocuk sahibidir. TA SL 6.2 Oğuz Gülmen, 1957 yılında İstanbul’da doğan Oğuz Gülmen 1979 yılında Londra Üniversitesi Bilgisayar Bilimleri bölümünde yüksek öğrenimini tamamlamıştır. 1981- 1996 yılları arasında sırasıyla Denizcilik Bankası Bilgi İşlem Merkezi ve Türkiye Şişe Cam Fabrikalarında Sistem Analisti – Lever ve Siemens Nixdorf şirketlerinde Satış Sorumlusu – 3M Elektrik ve Ford Otosan Sanayide Planlama Müdürü olarak çalışmış ve 1996 yılında Ford Otosan Şirketinden ayrılarak İndex Grup Şirketlerine katılmıştır. Halen Despec A.Ş.’in Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.Evli ve 1 çocuk babası olan Oğuz Gülmen, İngilizce bilmektedir. Riyaz Jamal, Yönetim Kurulu üyesi: 1955 yılında Tanzanya’da doğdu. Kendisi Kanada vatandaşıdır. 1987 yılında ailesi tarafından yürütülen işi tamamen devraldı. 1990 yılında İngiltere’nin başkenti Londra şehrinde Despec Londra şubesini açtı. 1993 yılında “Van Dorp Despec” ile ortak oldu ve ilk orta doğu ofisini Jebel Ali Serbest Bölgesinde (“Jebel Ali Free Zone”) açtı. 2006 yılında Despec International FZCO Dubai’yi kurdu ve bu şirket Despec Group BV isimli şirketi satın aldı. 2007 yılında ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Birleşik Arap Emirlikleri Başbakanı ve Dubai Ülkesinin Şeyh’i Mohammed Bin Rashid Al Maktoum un ortağı olduğu Dubai uluslararası finansal merkez yatırım LLC (Dubai International DIFC Investment LLC) isimli kuruluşa satmıştır. Profesyonel iş hayatına yaklaşık 25 sene önce bilgisayar ve yazıcı malzemeleri ticareti ve perakendeciliği ile başlamış olan Riyaz Jamal, Kanada ve Avrupa da neredeyse bütün OEM (bilgisayar parçaları ) markalarının ana distribütörü haline gelmiştir. Kendisi uluslararası iş yönetimi, stratejik vizyon çizme ve planlama, organizasyon yönetimi, şirket satın alımları ve birleşmeleri konularında uzman ve deneyimli bir girişimcidir. Ayrıca makine mühendisi olup, İngilizce, Afrika ve Hindistan dillerini konuşmaktadır. Riyaz Jamal evli ve üç çocuk sahibidir. 45 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Nevres Erol Bilecik Despec Bilg. Paz.ve Tic.A.Ş. Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. Tasfiye Hal. Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Bşk. Ortak - Yön. Kur.Üyesi Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Sermaye Payı/ve Oranı % (TL) 0,02 1.998 5 39,96 22.377.251 0,05 25 99,82 145.730 100,00 5.366.182 20,00 199.997 15 1 Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Sermaye Payı/ve Oranı % (TL) 13 5 0,02 1.842 0,04 60 474 0,05 25 1 15 1 Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Sermaye Payı/ve Oranı % (TL) 0,01 10 0,05 25 1 15 1,00 500 0,05 100 TA SL Salih Baş Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu AK Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Tasfiye Hal. Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. Despec Bilg. Paz.ve Tic.A.Ş. Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd. Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Üyesi Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Bşk Yrd. Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Üyesi Halil Duman Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. Despec Bilg. Paz.ve Tic.A.Ş. Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. Alkım Bilgisayar A.Ş. Datapro Bilişim Hiz. A.Ş. Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu Ortak - Yön. Kur.Üyesi Ortak Ortak - Yön. Kur.Bşk.Yrd Ortak - Yön. Kur.Üyesi Yön. Kur.Üyesi Yön. Kur.Üyesi Yön. Kur.Üyesi Yön. Kur.Üyesi Yön. Kur.Üyesi 46 Oğuz Gülmen Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Despec Bilg. Paz.ve Tic.A.Ş. Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu Yön. Kur.Bşk.Yrd Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Sermaye Payı/ve Oranı % (TL) - Riyaz Amirali Jamal Despec Bilg. Paz.ve Tic.A.Ş. Yön. Kur. Üyesi Görevinin Veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği Devam Ediyor Despec International FZCO Despec Group B.V Despec Europe B.V Ortak-Yön. Kur. Üyesi Yön. Kur. Üyesi Yön. Kur. Üyesi Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor 6.5 Üstlendiği Görev Ve Ortaklık Durumu Sermaye Payı/ve Oranı % (TL) 300.000 Dhirams %30 - AK Son 5 Yılda Ortak Olduğu Veya Görev Aldığı Şirketler Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Hakkı Dede TA SL 1964 Ordu doğumlu olan Hakkı Dede ilk, orta ve lise öğrenimini Orduda tamamladı. 1988 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünü bitirdi. 1990 yılında İstanbul Üniversitesi Muhasebe ve Denetim bölümünde Yüksek lisansını tamamladı. 1995 yılında ise Marmara Üniversitesi Muhasebe ve Finans bölümünde doktorasını tamamladı. Evli ve 2 çocuk babası olan Hakkı Dede İngilizce bilmektedir. 6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Şirketin denetçisi Hakkı Dede ‘dir. 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi: Yönetim kurulu üyeleri haricinde yönetimde söz sahibi olan personel bulunmamaktadır. 6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Yoktur. 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 47 - 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: İzahnamenin 6.2 ve 6.7’ inci maddelerinde açıklanmıştır. 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Yoktur. 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personelin birbirleri ile akrabalık ilişkisi yoktur. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 6.15 AK 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: TA SL Yoktur. 6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: - Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: - Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 48 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Yoktur. 6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Yönetim Kurulunun 08.09.2010 tarihli kararı ile pay sahipleri ile ilişkiler birimi kurulmuştur. Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Halil Duman’a bağlı olarak faaliyet göstermekte olup bilgileri aşağıya çıkarılmıştır: E-mail adresi hduman@despec.com.tr nsarac@despec.com.tr hcaglayan@despec.com.tr Telefon No 0-212-331 21 10 0-212-331 21 15 0-212-331 23 70 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Yönetim Kurulunun 08.09.2010 tarihli kararı ile bu göreve Naim Saraç atanmıştır. Adı Soyadı Naim Saraç Görevi /Unvanı Despec İç Denetim Müdürü Öğrenim Durumu Mesleği Yüksek Lisans Mali Müşavir TA SL 6.21 Unvanı Genel Müdür Yardımcısı İç Denetim Müdürü Muhasebe Müdürü AK Adı ve Soyadı Halil Duman Naim Sa aç Halim Çağlayan Adı Soyadı Naim Saraç Adresi Cendere Yolu No:9 Şişli / İstanbul Telefon 212 331 21 15 49 Fak Varsa Sermaye Piyasası Faaliyet Lisansı Türü İleri Düzey Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları Elektronik Posta nsarac@despec.com.tr 6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: İcracı yönetim kurulu üyesi olmayan Salih Baş, Halil Duman ve Riyaz Amirali Jamal’a huzur hakkı ve/ veya ücret verilmemektedir. İcracı Yönetim Kurulu Başkanı Nevres Erol Bilecik’e huzur hakkı, Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan Oğuz Gülmen’e ise ücret verilmektedir. Ayrıca Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısına aylık ve yıllık verilen hedeflerin tutturulması doğrultusunda prim ödenmektedir. Genel Müdür Yardımcısı ve üzeri personel/Yönetim Kurulu üyelerine ödenen ücret vb faydaların tutarı 31.12.2009 tarihi itibariyle 785.615 TL , 30.06.2010 tarihi itibariyle 445.951 TL dir. Şarta bağlı veya ertelenmiş bir ödeme bulunmamaktadır. Maaş veya huzur hakkının dışında söz konusu personele araç tahsis edilmekte ve giderleri şirket tarafından karşılanmaktadır. AK - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Şirketin üst düzey yönetici personeli için tahakkuk ettirilen kıdem tazminatları dönemler itibarı ile aşağıya çıkarılmıştır. 30.06.2010 : 44.721 TL 31.12.2009 : 40.148 TL 31.12.2008 : 22.468 TL TA SL 31.12.2007 : 19.131 TL 6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personele ortaklıkla iş ilişkilerinin sona ermesi halinde ödenmesi gereken bir tutar ya da sağlanacak bir fayda bulunmamaktadır. Ortaklığın yönetici personelinin iş akitlerinin ortaklık tarafından fesih edilmesi halinde iş kanunu hükümlerince kıdem ve/ veya ihbar tazminatı ödeme yükümlülüğü doğabilir. 6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Ortaklık bugüne kadar halka açık olmadığı için kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmemiştir. Söz konusu ilkeler şirket yönetimi tarafından prensip olarak benimsenmiştir. Söz konusu ilkelerin bir kısmı hemen uygulanmış olup eksiklik zamanla giderilecektir. Şirket esas sözleşmesinin 19.maddesi ile düzenlenen “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, şirket yönetim kurulunun 08.09.2010 tarih ve 2010/06 sayılı kararı ile “pay sahipleri ile ilişkiler birimi, hemen uygulamaya konulmuş düzenlemelerdir. Ortaklık Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde tüm ortaklarına eşit davranmaya özen gösterecektir. Ayrıca ortaklık ile ilgili tüm önemli bilgiler, ortaklarına doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir olarak KAP ve Ortaklığın resmi internet sitesinden kamuoyuna itina ile duyuracaktır. Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer tüm maddelerine uymak konusunda azami çabayı göstermeye çalışacaktır. 50 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Grubun ana faaliyet konusu ve ortaklığın grup içindeki yeri: Gurubun ana faaliyet konusu BT sektörünün her türlü ürün ve servis ihtiyacını karşılayacak şekilde, bu ürün ve servislerin dağıtımını ve satışını yapmaktır. İndeks Bilgisayar Sis. Müh.San ve Tic. A.Ş. (Şirketin %41,06 hissedarı Nevres Erol Bilecik ): AK İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10.07.1989 yılında bilgisayar sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Şirket Nisan 2000’de A.Ş.’ne dönüşmüştür. Ağustos 2000’de Yunanistan merkezli Pouliadis Group’u ortakları arasına alan Şirket’in merkezi İstanbul’da olup , Bilişim Teknolojileri (“BT”) sektöründe yer alıp, her türlü bilgisayar alım satımı, teknik ve yazılım desteği ve satışı ile bilgisayar malzemeleri ve veri iletim ekipmanları alım satımı konularında faaliyet göstermektedir. 24.06.2004 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda INDES kodu ile ulusal pazarda hisse senetleri işlem görmektedir. Şirketin %21,01’i halka açıktır. HP, IBM, LENOVO, MİCROSOFT, TOSHİBA, SONY, OKİ, EPSON, LG, ASUS, DELL, APPLE gibi bir çok dünya markasının distribütörlüğünü yapmaktadır. Ortaklık Yapısı, Ortaklığın Adı Pay Oranı T.C. T.C. Yunanistan T.C. T.C. Pay Adedi 41,06% 2,37% 35,56% 21,01% 0,00% TA SL Nevres Erol Bilecik (*) Ayşe İnci Bilecik Pouliadis and Associates S.A. Halka Arz Diğer Ülkesi TOPLAM 100% Pay Tutarı 22.994.220 1.325.558 19.911.119 11.767.207 1.896 22.994.220 1.325.558 19.911.119 11.767.207 1.896 56.000.000 56.000.000 (*) Nevres Erol Bilecik’ e ait 1.359.779 adet pay halka açık kısımda bulunmaktadır. Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. (İndeks Bilgisayar A.Ş.’nin % 59,24 iştiraki ): Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. (Datagate) , Türkiye’nin OEM ürünleri olarak bilinen bitmemiş ürünler ve orjinal bilgisayar parçaları alanında en büyük BT ürünleri dağıtım şirketidir. Şirket 1.400’den fazla BT ürününün dağıtımını yapmakta ve dünyanın önde gelen şirketlerinin bilgisayar parçaları, donanım ve yazılım ürünlerini Türkiye’de 6.000’den fazla satış noktasına ulaştırmaktadır. 2001 yılında Türkiye' nin en büyük bilişim ürünleri dağıtım grubu olan İndeks tarafından Datagate‘in %50.5’lik çoğunluk hissesi alınmıştır. 2003 yılında gerçekleşen ikinci satın alma operasyonu sonrasında Index Grup’un Datagate sermayesindeki payı %85’e çıkmıştır Şirketin Şubat 2006 da halka arz edilmesi ile birlikte iştirak oranı % 59,24‘ e düşmüştür. Şuıbat 2006’da İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda DGATE kodu ile yeni teknoloji pazarında hisse senetleri işlem görmektedir. Şirketin %33,76’sı halka açıktır. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı İndeks Bilg. Sis.Müh.San.ve Tic.A.Ş. ( A ) Ülkesi Hisse Oranı Hisse Adeti Hisse Tutarı T.C. 59,24% 5.924.228 5.924.228 Halka Arz T.C. 33,76% 3.375.758 3.375.758 Tayfun Ateş T.C. 7,00% 700.000 700.000 Diğer T.C. 0,00% 14 14 TOPLAM 100% 51 10.000.000 10.000.000 Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş.(İndeks Bilgisayar A.Ş’nin %50 İştiraki): Neteks 1996 yılında, uçtan uca ağ ve iletişim ürünlerini bayi ve iş ortakları ile pazara sunmak hedefiyle kurulmuş bir dağıtım şirketidir. Neteks kuruluşunda, ağ ve iletişim teknolojilerinde Türkiye’nin en deneyimli isimlerini bünyesinde barındırmış ve iş ortaklarına eksiksiz hizmet vermeye çalışmıştır. Şirket, kurumsal ağ sistemleri alanında Cisco, Nortel Networks, 3Com, HP, Juniper ve Avocent gibi firmaların ürünlerinin yanı sıra Nortel Networks ve Avaya’ya ait Kurumsal Santral Sistemlerini, HCS, Corning, Panduit ve Günko Firmalarının yapısal kablolama ürünlerini, Check Point, Trend Micro ve IBM ISS firmalarının Ağ güvenliği ürünlerini dağıtmaktadır. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı İndeks Bilg. Sis.Müh.San.ve Tic.A.Ş. AK İndeks 2001 yılında Neteks’in % 70 ‘ine iştirak etmiştir. 24.07.2007 tarihinde Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş.’nin % 50 hissesini kendi kulvarında dünyanın en büyük şirketlerinden birisi olan Westcon Group Eurepean Operation Limited şirketine satmıştır. Satışı yapılan % 50 hissenin % 26’sını İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş, % 24’lık kısmını ise Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. gerçekleştirmiştir. Satış sonrası ortaklık yapısında İndeks Bilgisayar A.Ş. ‘nin payı % 50 , Westcon Group‘un payı %50 olmuştur. Ülkesi TOPLAM Hisse Adeti Hisse Tutarı T.C. 50,00% 549.998 549.998 İngiltere 50,00% 549.998 549.998 T.C.- İngiltere 0,00% 4 4 Westcon Group European Holdings Lımıted Diğer Hisse Oranı 100% 1.100.000 1.100.000 Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş.(İndeks A.Ş.’nin %80 iştiraki) TA SL Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. 04.02.2005 tarihinde 100.000 TL sermaye ile kurulmuştur. İndex A.Ş nin % 80 iştiraki olan Neotech A.Ş. tüketici elektroniği ve iletişim ürünlerinin toptan ticareti konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket 2007 yılı içerisinde sermayesini 100.000 TL’den 1.000.000 TL'ye yükseltmiştir. Neotech’in ana ürün grupları ev elektroniği ürünleridir. (Toshiba, LG, Sony, Nec) Ortaklık Yapısı, Ortak Adı İndeks Bilg. Sis.Müh.San.ve Tic.A.Ş. Nevres Erol Bilecik Diğer Ülkesi T.C. T.C. T.C. Hisse Oranı Hisse Adeti 80,00% 20,00% 0,00% 800.000 199.997 3 100% 1.000.000 TOPLAM Hisse Tutarı 800.000 199.997 3 1.000.000 İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş.(İndeks A.Ş.’nin %99 iştiraki) İnfin Bilgisayar Ticaret Anonim Şirketi 2001 yılında bayilere yatırım teşvik belgesi kapsamında yapacakları satışlar ve ihracat işlemlerine yardımcı olmak amacı ile kurulmuştur. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı İndeks Bilg. Sis.Müh.San.ve Tic.A.Ş. Diğer Ülkesi T.C. T.C. Hisse Oranı Hisse Adeti 99,80% 0,20% 49.900 100 100% 50.000 TOPLAM 52 Hisse Tutarı 49.900 100 50.000 Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş. (İndeks A.Ş.’nin %99,99 iştiraki) Şirket 03.01.1973 tarihinde Karadeniz Örme Sanayi A.Ş. olarak tekstil sektöründe faaliyet göstermek üzere kuruluştur. 2006 mart ayında İndeks Bilgisayar lojistik merkezi olarak kullanılmak üzere 39.761 metre kare arsa üzerine kurulmuş 18.969 metre kare kapalı alanı bulunan Karadeniz Örme A.Ş. ni satın almıştır. Şirket unvanı Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir ve şirketin iştigal konusu lojistik hizmetleri olarak belirlenmiştir. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı İndeks Bilg. Sis.Müh.San.ve Tic.A.Ş. Diğer Ülkesi T.C. T.C. Hisse Oranı Hisse Adeti 100,00% 0,00% TOPLAM Hisse Tutarı 4.999.940 60 100% 5.000.000 4.999.940 60 5.000.000 AK HOMEND ELEKTRİKLİ CİHAZLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş Faaliyet Konusu : Bilgisayar sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuştur. Daha sonra faaliyet konusu elektrikli, elektriksiz, beyaz ve kahverengi eşyanın alım ve satımını yapmak üzere değiştirilmiştir. Şirket İnbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş. olarak kurulmuş, daha sonra ticaret unvanını Homend Elektrikli Cihazlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı Nevres Erol Bilecik Hisse Oranı Hisse Adeti Hisse Tutarı T.C. 99,82% 145.730 145.730 T.C. 0,18% 270 270 TA SL Diğer Ülkesi TOPLAM 100% 146.000 146.000 DESBİL TEKNOLOJİK ÜRÜNLER ÜRÜNLER TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Faaliyet Konusu : Türkiyede bilişim sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuştur. Aynı zamanda ilk yatırımını Despec A.Ş'nin %50 ortağı olarak yapmıştır. Ortaklık Yapısı, Ortak Adı Nevres Erol Bilecik Diğer TOPLAM 7.2 Ülkesi T.C. T.C. Hisse Oranı 100,00% 0,00% 100% Hisse Adeti 5.366.182,00 50,00 5.366.232,00 Hisse Tutarı 5.366.182,00 50,00 5.366.232,00 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: Ortaklığın doğrudan ya da dolaylı bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. 53 7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: Ortaklığın finansal yatırımları aşağıda yer almaktadır. (TL) Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (İndeks Bilgisayar – İndes) 30.06.2010 820.431 30.06.2010 447.539 1.150.194 702.655 (140.531) 562.124 Maliyet Bedeli Değerlenmiş Değer Özkaynak Ertelenen Vergi Özkaynak (Net) 31.12.2009 31.12.2008 817.243 31.12.2009 447.539 817.243 369.704 (73.941) 295.763 31.12.2007 274.921 31.12.2008 259.732 274.921 15.189 (3.038) 12.151 31.12.2007 AK Yukarıda belirtilen ve satılmaya hazır finansal varlık olarak mali tablolarda yer alan İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ ye ait hisse senetleri Borsa Rayici üzerinden değerlenerek finansal tablolara konu edilmiş olup, değerleme sonucu oluşan farklar özkaynak kalemleri içerisinde gösterilmiştir. 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibari ile ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: TA SL İlişkili taraflarla yapılan işlemler için alınan veya verilen bir teminat bulunmamaktadır. Kısa vadeli Ticari Alacaklar (TL) Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. İnko İletişim Ve Dij.Hiz. San. Ve Tic. A.Ş. Genel Toplam 30.06.2010 6.329.518 6.329.518 31.12.2009 1.843 5.253.849 4.655 5.260.347 31.12.2008 736.147 20.583 8.626 2.571 767.927 31.12.2007 28.849 259 1.886 30.994 Kısa Vadeli Ticari Olmayan Alacaklar (TL) İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. Tasfiye Halinde Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Şahıs Ortaklar Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. Genel Toplam 30.06.2010 213.473 185.335 776.916 1.175.724 31.12.2009 5.995.842 192.320 174.835 726.568 7.089.565 31.12.2008 7.171.821 164.115 120.042 1.047.204 8.503.182 31.12.2007 3.505.371 119.817 65.000 357.037 4.047.225 Kısa Vadeli Ticari Borçlar (TL) Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. Genel Toplam 30.06.2010 384 24.252 41.334 12.078 78.048 31.12.2009 158.895 1.661 23.658 184.214 31.12.2008 31.191 424.691 104.617 560.499 31.12.2007 101 105.820 180.714 286.635 Kısa Vadeli Ticari Olmayan Borçlar (TL) İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. Şahıs Ortaklar Genel Toplam 30.06.2010 3.908.265 2.163 3.910.428 31.12.2009 2.163 2.163 31.12.2008 - 31.12.2007 - İlişkili taraflarda uzun vadeli ticari / ticari olmayan alacak veya borç bulunmamaktadır. 54 Mal ve Hizmet Satışları (TL) Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. Tasfiye Halinde Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. İnko İletişım Ve Dijital Hizm. San. Ve Tic. A.Ş. Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. Despec Group B.V. Genel Toplam 30.06.2010 2.343.284 215.121 2.027.265 135.302 3.843 556 129.736 4.855.107 31.12.2009 671.614 56.331 160.783 11.327.044 7.966.299 256 1.440 7.460 26.510 20.217.737 31.12.2009 926.419 102.348 31.084 13.774.269 326.760 5.593 649 285.686 15.452.808 31.12.2008 139.347 47.836 251.994 4.263.845 673.569 1.793 10.763 6.925 1.140.711 6.536.783 31.12.2008 888.801 4.658 13.878 14.656.008 137.339 11.130 3.880 288.695 16.004.389 31.12.2007 609.374 7.488 22.948 8.242.019 7.628 3.345 747 5.445 8.898.994 31.12.2007 1.652.033 17.603 53.824 13.982.346 1.655 9 198.756 15.906.226 AK Mal ve Hizmet Alışları (TL) Datagate Bilg.Malz. Tic. A.Ş. Tasfiye Halinde Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Homend Elek. Cih. San.ve Tic. A.Ş. İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic. A.Ş. İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Neotech Tekn.Ür. Dağ.A.Ş. Neteks İletişim Ür. Dağ.A.Ş. Teklos Tekn. Loj. Hiz. A.Ş. Genel Toplam 30.06.2010 2.227.484 12.065 42.668 965.217 1.304.335 202 5.183 4.557.154 TA SL İlişkili taraflarda uzun vadeli ticari / ticari olmayan alacak veya borç bulunmamaktadır. 55 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1 Yetkili organ kararları: Ortaklık, 16.08.2010 tarih ve 2010/04 numaralı Yönetim Kurulu kararına istinaden, çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL’den 11.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 500.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 4.025.000 TL olmak üzere toplam 4.525.000 TL nominal değerli B grubu payların halka arz edilmesine oybirliği ile karar vermiştir. 9.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Pay Grubu B Nama/Hamiline Olduğu Hamiline Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1TL TOPLAM Pay Sayısı 4.525.000 Nominal Değerleri Toplamı (TL) 4.525.000 4.525.000 9.3. AK Ortaklığın esas sözleşmesinin “Sermaye ve Payların Nev’i” başlıklı 6. maddesi uyarınca, B grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: DESBİL TEKNOLOJİK ÜRÜNLER ÜRÜNLER TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Faaliyet Konusu : Türkiyede bilişim sektöründe yatırım yapmak amacı ile kurulmuştur. Aynı zamanda ilk yatırımını Despec A.Ş'nin %50 ortağı olarak yapmıştır. Ortaklık Yapısı: DESBİL TEKNOLOJİK ÜRÜNLER ÜRÜNLER TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ülkesi T.C. T.C. Hisse Oranı 100,00% 0,00% 100% TA SL Ortak Adı Nevres Erol Bilecik Diğer TOPLAM Hisse Adeti 5.366.182 50 5.366.232 Hisse Tutarı 5.366.182 50 5.366.232 DESPEC GROUP B.V. Despec Group B.V, BT tüketim malzemeleri’nin bayilere satışına konsantre olmuş uluslararası bir grubun holding şirketidir. Ürün portföyünde, elektronik ofis malzemeleri, BT çevre ürünleri, dijital ekipmanlar, fotoğrafçılık ve telekomünikasyon aksesuarları alanlarındaki önde gelen markalar yer almaktadır. Despec Group B.V Ortadoğu, Afrika, Benelüks devletleri (Hollanda, Belçika ve Lüksemburg), Fransa, Almanya ve Türkiye de faaliyetlerini yürütmektedir. Bu ülkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamını HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi büyük firmaların BT tüketim ürünlerini pazarlayarak sürdürmektedir Ortak Adı Despec İnternational FZCO TOPLAM 9.4 Ülkesi Birleşik Arap Emirlikleri Hisse Oranı 100,00% 100% Hisse Adeti 1.337.940 1.337.940 Hisse Tutarı 13.379.400 Euro 13.379.400 Euro a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: İç kaynaklardan sermaye arttırımı yapılmamaktadır. b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: Yoktur. c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: Yoktur. 56 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan kardan pay alma hakkı (SPKn madde 15): SPKn madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 455): TTK madde 455 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Esas sözleşmede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklarıyla kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatler mahfuzdur. AK Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 15): SPKn md. 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni pay alma hakkı (TTK madde 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12): TTK madde 394 uyarınca Genel Kurulun esas sermayenin artırılmasına müteallik kararında aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. İdare meclisi pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bellerini gazetelerle ilan eder. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15 günden aşağı olamaz. Öte Yandan SPKn madde 12 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı şekilde karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. TA SL 9.5 Genel kurula katılma hakkı (TTKn madde 360), TTK madde 360 uyarınca Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine müteallik haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar. Oy hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas sözleşmede hilafına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTKn md. 375, md. 369): TTK madde 375 uyarınca Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iştirak etmek ve oy haklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar. Genel Kurul toplantısına başkanlık edebilecek kimse, esas sözleşmede tayin edilmediği takdirde Genel Kurulca seçilir. TTK madde 369 uyarınca Genel Kurul toplantıya davete dair olan ilan veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır. 57 Oy hakkı (TTK md.373,374): TTK madde 373 uyarınca her hisse senedi en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartıyla hisse senetlerinin maliklerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleşme ile tayin olunur. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. TTK madde 374 uyarınca pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy hakkını kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle iştirak etmiş olanlar, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy hakkını haiz değildirler. Bu yasağın denetçilere şümulü yoktur. Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362): AK SPKn madde 16 uyarınca ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler. İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22’inci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar. Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir. TA SL Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar. Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula gönderilir, kamuya duyurulur. SPKn madde 16/A uyarınca ise halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama girişiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekâlet istenmesinde veya ortaklığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu veren, hisse senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar. Hisse senetleri borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin % 10 veya daha fazlasına sahip ortakları, malik oldukları anonim ortaklıklara ait hisse senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dâhilinde Kurula ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler. Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurulun adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabiyle bilançonun bir suretini isteyebilir. 58 İnceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363): Ayrica TTK madde 363 uyarınca pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler. Şirketin ticari defterleriyle muhaberatının tetkiki yalnız Genel Kurulun açık bir müsaadesi veya Yönetim Kurulu kararıyla mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu, şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyeti yerine getirmeyen ortak, meydana gelecek zararlardan şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikâyeti üzerine, her hangi bir zarar umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasıyla veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır. Pay sahiplerinin malumat alma hakkı esas sözleşme ile veya şirket organlarından birinin kararıyla bertaraf edilemez veya sınırlandırılamaz. İptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12): AK TTK madde 381 uyarınca aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler: TA SL Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif olarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut genel kurul toplantısına iştirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; Yönetim Kurulu; Kararların infazı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri iptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur. TTK madde 382 uyarınca, 381. madde hükmüne dayanarak genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyeleriyle denetçilerin reyini aldıktan sonra, aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir. TTK madde 383 uyarınca kararın iptaline dair ilanı, katileştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur. TTK madde 384 uyarınca genel kurulun kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı takdirde davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler. Ayrica SPKn. madde 12 uyarınca Yönetim Kurulunun 12. maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381'de sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu halde, Türk Ticaret Kanununun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384 üncii maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç iş günü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür. Azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376 ile SPKn md. 11) TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, şirket, bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Şirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azlığın oyuyla dava açılması halinde, azlık, denetçiler dışında bir vekil tayin edebilir. 59 TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine müteallik bir suiistimalin vuku bulduğunu veya kanun yahut esas sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi denetçiler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler. TTK madde 356 uyarınca her pay sahibi, Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri veya müdürler aleyhinde denetçilere müracaat edebilir. Denetçiler bu müracaatları tahkikata mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet denetçilerin yıllık raporuna yazılır. Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, denetçiler bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum, gördükleri halde Genel Kurul derhal fevkalade toplantıya davet etmeye mecburdurlar. AK TTK madde 359 uyarınca denetçiler, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gerektiği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. TTK madde 366 uyarınca Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas sözleşme ile daha az bir miktara indirilebilir. TA SL TTK madde 367 uyarınca pay sahiplerinin madde 366'da yazılı talepleri Yönetim Kurulu ve madde 355 gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurulu toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir. TTK madde 377 uyarınca bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere, çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet madde 368'de yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talep olunabilmesi için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır. Ayrıca SPKn. madde 11 uyarınca TTK madde 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 uyarınca esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka açık anonim ortaklıklarda, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır 9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2010 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Kar payı kullanım hakkına ilişkin bir sınırlama yoktur. 60 d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ve Şirket ana mukavelesine uyulur. 9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. Yoktur. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Ortaklık, 16.08.2010 tarih ve 2010/04 numaralı Yönetim Kurulu kararına istinaden, çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL’den 11.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 500.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 4.025.000 TL olmak üzere toplam 4.525.000 TL nominal değerli B grubu payların halka arz edilmesine oybirliği ile karar vermiştir. Halka arz yoluyla satılmak amacıyla sermayeyi temsilen nakit olarak artırılan 500.000 TL nominal değerli paylara ilişkin olarak mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. TA SL 9.8 AK b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: Yoktur. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Yoktur. d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: Yeni pay alma hakkı kullanılmayacaktır. e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: Yoktur. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : Yoktur. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: Yoktur. h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: Yoktur. 61 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Yoktur. 9.10 Halka arz tutarı: Halka arz edilecek 4.525.000 adet 4.525.000 TL nominal değerli B grubu hissenin halka arz sonrası oluşacak 11.500.000 TL tutarındaki Şirket sermayesi içindeki payı % 39,35’tir. 9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 2 (iki) işgünü olacaktır ve bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. Hedeflenen talep toplama tarihi 14 – 15 Ekim 2010, İMKB Kotasyonu 20 Ekim 2010, İMKB’de işlem görme tarihi olarak ise 22 Ekim 2010‘dur. 9.12 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: AK Fiyat tespit raporu nihai hale geldiğinde izahnameye eklenecektir. Payın nihai fiyatı, talep toplama süresinin son gününde mesai saati bitiminden sonra talep toplama süresinde oluşmuş olan yurt içi ve yurt dışı talepler dikkate alınarak Şirket ve Oyak Yatırım tarafından belirlenecek ve belirlenen nihai fiyat dağıtım listesinin Şirket tarafından onaylanmasından sonraki iş gününde KAP’ta ilan edilecektir. Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur TA SL 9.13 9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış, OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Bu halka arzda pay satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve işbu İzahnamede belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu” doldurmaları ve imzalamaları gerekmektedir. Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, Talep Formları’na ekleyeceklerdir: 1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi 2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi İnternet, telefon bankacılığı, NetMatikler veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi, NetMatikler veya ATM’de işlem yapmaya yetkili olma (internet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının olması) şartı aranacaktır. Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Seri VIII. No:66 sayılı Tebliğ Ek 1’ de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaşları ile Türkiye’de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlarda iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Bilgi eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkartıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir: 62 Öncelikle, nihai halka arz fiyatının belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir: Yurt İçi Bireysel için tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine dönüştürülmesini isteyen yatırımcıların bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır. a. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt içi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurt içi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. b. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına OYAK Yatırım karar verecektir. Farklı Fiyat Seviyelerinden Talepte Bulunma;Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar halka arz fiyat aralığı içinde, izahnameye eklenecek olan farklı fiyat kademelerinden talepte bulunabilecektir. Nihai talebin belirlenmesinde, sadece nihai halka arz fiyatına eşit ve/veya bu fiyatın üzerinde girilen talepler dikkate alınacaktır. Sadece Adet Belirterek Talepte Bulunma; Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar belirlenecek fiyat aralığında gerçekleşecek nihai halka arz fiyatından bağımsız olarak yalnızca satın almak istedikleri pay miktarını belirterek talepte bulunabilirler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, bu durumda gerçekleşen halka arz fiyatı ile halka arzdan kazandıkları pay miktarının çarpımı sonucu bulunacak toplam bedeli ödeyeceklerdir. Sadece Tutar Belirterek Talepte Bulunma; Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar belirlenecek fiyat aralığında gerçekleşecek nihai halka arz fiyatından bağımsız olarak yalnızca satın almak istedikleri pay adedine ilişkin TL tutarı belirterek talepte bulunabilirler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, bu durumda satın almak istedikleri pay adedine ilişkin TL tutarının gerçekleşen halka arz fiyatı ile bölünmesi sonucu bulunacak toplam pay adedini (kusurat aşağıya yuvarlanarak) almaya hak kazanacaklardır. TA SL AK Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar aşağıdaki yöntemlerden yalnızca birini seçerek talepte bulunabileceklerdir; c. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına OYAK Yatırım karar verecektir. d. Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara Dağıtım: Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara verilecek pay miktarı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tabloda gösterilen tahsisat dağılımı Konsorsiyum Davet Mektubu’na Konsorsiyum Üyeleri tarafından verilen cevaplar baz alınarak OYAK Yatırım tarafından belirlenmiştir. Her bir Konsorsiyum Üyesi kendine ayrılan Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı tahsisatı kadar ve herbir talep miktarı en az xxxxx lot (Daha sonra belirlenecektir) olacak şekilde talep toplayabilecek ve uygun gördüğü yatırımcı veya yatırımcılara serbestçe tahsis edebilecektir. Konsorsiyum Üyeleri OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı Tahsisat Miktarı (lot) Eklenecek Eklenecek Eklenecek TOPLAM Eklenecek 63 Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında OYAK Yatırım’ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır. OYAK Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Şirket’e verecektir. Şirket dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı OYAK Yatırım’a bildireceklerdir. 9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Yatırımcılar, Talep Formu’nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Başvuruda herhangi bir yatırımcı grubu için lot sınırlaması yoktur. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: a . Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç): Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) aşağıdaki peşin ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilirler. 1. Nakden Ödeme: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri fiyat aralığının tavanından nakden yatıracaklardır. TA SL 9.16 AK Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar, minimum xxxxxxx lot talepte bulunmalıdırlar. 2. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) yatırım hesaplarında mevcut olan devlet iç borçlanma senetleri (“DİBS”) ve likit fonları teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir. Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Likit Fon Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %97 TL DİBS Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %90 Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde; Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, DİBS’lerde her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge fiyat, dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS’lerin TL’ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’ nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır. 64 Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması durumunda aynı yatırım hesabında bulunan likit fon, TL DİBS ve Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS’ler aynı anda teminata alınabilecektir. Konsorsiyum Üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum Üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi uygulayabilirler. Konsorsiyum Üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de belirtilmiştir. AK i. Sabit Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL DİBS’leri ve/veya likit fonları res'en bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz DİBS ve vergili DİBS şeklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS’ler teminat olarak kullanılmayacaktır. ii. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk iş günü saat 12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen DİBS’ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir. TA SL Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır. 3. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir. Pay talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde, her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için ilk açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır. Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi uygulayabilirler. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de belirtilmiştir. iii. Sabit Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res'en her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kurundan bozdurularak ödenecektir. iv. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk 65 iş günü saat 12.00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın cari kuru kullanılacaktır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar belirlenen fiyat aralığının tavanında yer alan fiyat ile talep edilen pay adedinin çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, talepte bulundukları konsorsiyum üyesinin bildireceği hesaba halka arz hesabına aktarılmak üzere nakden veya hesaben veya blokaj yöntemiyle yatıracaklardır. b. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Anonim Şirket Yatırımcılar: AK Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in Madde 9.17’de belirtilen Konsorsiyum Üyelerinin Genel Müdürlük, Şubeleri ve Acentelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Anonim Şirket Yatırımcılar satışı kesinleşen pay bedellerini en geç dağıtım listelerinin Şirket tarafından onaylandığı günü takip eden ikinci iş günü saat 14:00’e kadar talepte bulundukları konsorsiyum üyesine ödeyeceklerdir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk talebi kabul eden aracı kuruma aittir. TA SL Talebi kabul eden aracı kurum talepte bulunan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların bedellerini taleplerini kabul eden aracı kuruma ödemekten imtina edemezler. c. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar: Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin OYAK YATIRIM tarafından KONSORSİYUM ÜYELERİ'ne bildirildiği günü takip eden birinci işgünü saat 14:00’e kadar OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne ödeyeceklerdir. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini en geç dağıtım listelerinin Şirket tarafından onaylandığı günü takip eden ikinci işgünü saat 14:00’e kadar OYAK YATIRIM’a ödeyeceklerdir. Yurt Dışı Kurumsal yatırımcıların pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk OYAK YATIRIM’a aittir. 9.17 Başvuru yerleri: KONSORSİYUM LİDERİ OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Akatlar Ebulula Cad F2 C Blok Levent 34335 Beşiktaş- İSTANBUL Tel: (0212) 319 12 00 Faks: (0212) 351 05 99 ile tüm şubeleri ve acentalıkları, ING Bank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.oyakyatirim.com.tr adresi ve 444 0 414 nolu telefon 66 KONSORSİYUM EŞ LİDERİ Eklenecektir KONSORSİYUM ÜYELERİ Eklenecektir İnternet Bankacılığı ile Şirket Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri Eklenecektir Telefon Bankacılığı ile Şirket Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri: Eklenecektir KIYMET BLOKESİ YÖNTEMİYLE ÖDEME KABUL EDEN BAŞVURU YERLERİ Eklenecektir Teminate Konu Olabilecek Kıymetler Talep Yöntemi Likit Fon, DİBS (TL) DEĞİŞKEN YÖNTEM (Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü, (Aracı Kurum ve Acenta) Şubeleri ve Acentalıkları- Sadece Oyak Yatırım müşterileri için, ING BANK A.Ş. şubeleri bu yöntem ile talep toplamayacaktır.) Eklenecektir Eklenecektir AK Başvuru Yeri OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş DOVİZ BLOKESİ YÖNTEMİYLE ÖDEME KABUL EDEN BAŞVURU YERLERİ Başvuru Yeri OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Eklenecektir Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: TA SL 9.18 Kısıtlar Talep Yöntemi (Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü, DEĞİŞKEN YÖNTEM Şubeleri ve Acentalıkları- Sadece Oyak Yatırım müşterileri (Aracı Kurum ve Acenta) için, ING BANK A.Ş. şubeleri bu yöntem ile talep toplamayacaktır.) Eklenecektir Eklenecektir Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No: 66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: Halka arza aracılık OYAK Yatırım liderliğinde talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle yapılacaktır. OYAK Yatırım haricindeki Konsorsiyum Üyeleri için yüklenim zorunlu değildir. OYAK YATIRIM halka arz edilecek payların satılmayan kısmının tamamının bedelini satış süresi sonunda tam ve nakden ödeyerek satın almayı (bakiyeyi yüklenim) Şirket’e karşı taahhüt etmektedir. a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: KONSORSİYUM ÜYELERİ tarafından yüklenilecek tutarlar ve aracılığın niteliği aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Başvuru Yeri Aracılığın Niteliği NOMİNAL TUTARI SATIŞ TUTARI PAY ORANI (TL) * OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Bakiye Yüklenimi Xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx Eklenecektir Eklenecektir Eklenecektir Eklenecektir Eklenecektir xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx TOPLAM 67 Yukarıdaki tabloda yüklenim gerçekleştiren KONSORSİYUM ÜYELERİ, yüklenimde bulunduğu payların, satış süresi sonunda satılmayan kısmı kalırsa, yukarıda belirtilen yüklenim miktarıyla sınırlı olmak üzere, halka arz fiyatından satın alacaktır. OYAK YATIRIM halka arz edilecek payların satılmayan kısmının tamamının bedelini satış süresi sonunda tam ve nakden ödeyerek satın almayı (bakiyeyi yüklenim) Şirket’e karşı taahhüt etmektedir. b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Eklenecek Hesap Açma Ücreti Alınmayacak Eklenecek MKK Virman Ücreti EFT Ücreti Damga Vergisi Diğer Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak MKK’na ödenecek yasal ücretler yatırımcıdan tahsil edilir. Eklenecek Eklenecek Eklenecek. Eklenecek Eklenecek AK Başvuru Yeri Başka Aracı Kuruluşa Virman Ücreti c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Yoktur. d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Aracılık sözleşmesi xxxxxxxxx imzalanmıştır. TA SL Aracılık sözleşmesinin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL’den 11.500.000 TL’ye arttırılması ve arttırılan 500.000 TL nominal değerli payların mevcut payların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle ve mevcut ortakların sahip olduğu 4.025.000 TL nominal değerli olmak üzere toplam 4.525.000 TL nominal değerli payların OYAK YATIRIM liderliğindeki konsorsiyum tarafından halka arz yoluyla satışına aracılık edilmesidir. Sözleşmeye konu payların; SPK Seri I, No:40 “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun SPK kaydına alınması ve SPK Seri VIII, No:66 “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Tebliğ”nin 3.maddesinde yer alan “Talep Toplama ve Bakiyeyi Yüklenim” yöntemleri ile halka arz edilmesidir. 4.525.000 TL nominal değerli payların talep toplama yöntemiyle gerçekleştirilecek bu halka arzında, Konsorsiyum, bakiyeyi yüklenim yoluyla halka arza aracılık etmeyi taahhüt etmektedir. Ancak OYAK Yatırım haricindeki Konsorsiyum Üyeleri için yüklenim zorunlu değildir. Halka arz edilen payların tamamının satış süreci içerisinde satılmaması durumunda, satılmayan kısım taahhüt ettikleri miktardan daha az satış gerçekleştiren Konsorsiyum Lideri, Konsorsiyum Eş Lideri ve Konsorsiyum üyeleri arasında paylaştırılarak SPK’ya bildirilecek ve bu kısım SPK’ya bildirilecek olan nihai satış fiyatı üzerinden satın alınarak, bedelleri sözleşme hükümlerine göre tam ve nakden ödenecektir. 9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arz edilecek ortaklık payları Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenecektir. Bu nedenle, Şirket’in halka arzında, halka arz edilecek ortaklık paylarının fiziken basımı ve isteyen yatırımcıların da bu ortaklık paylarını fiziken teslim almaları mümkün olmayacaktır. Talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılmış hesaplara aktarılması zorunludur. Yatırımcıların halka arz için başvurdukları aracı kurumlarda hesaplarının bulunması zorunlu olmayıp halka arzdan satın aldıkları paylar hesaplarının bulunduğu aracı kuruma talep formunda belirttikleri bilgilere uygun olarak talebi kabul eden aracı kurum tarafından aktarılır. 68 OYAK YATIRIM, yatırımcıların dağıtım sonucu hakettikleri payları dağıtım listesinin onaylanmasını takiben en geç iki iş günü içinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla konsorsiyum üyelerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndaki hesaplarına kayden aktaracaktır. KONSORSİYUM ÜYELERİ; yatırımcıların hak kazandığı payları en geç, OYAK YATIRIM’ın virmanını takip eden iş günü, yatırım hesaplarına aktaracaktır. KONSORSİYUM ÜYELERİ tarafından manyetik ortamda OYAK YATIRIM'a teslim edilen bilgilerle, Şirket tarafından talep edilmesi halinde, Şirket’e gönderilecek talep formları arasındaki bilgilerin farklı olması halinde , talep formları esas alınacak ve talebi toplayan KONSORSİYUM ÜYESİ münferiden sorumlu olacaktır. 9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: Oluşturulacaktır. 9.22 AK Tüm Konsorsiyum Üyeleri, yurt içi bireysel yatırımcılar, yurt içi kurumsal yatırımcılar ve yurt içi alım gücü yüksek yatırımcılar kategorisindeki yatırımcılardan talep toplayabileceklerdir. Sadece Konsorsiyum Lideri yurt dışı kurumsal yatırımcılardan talep toplayabilecektir. Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: TA SL Konsorsiyum üyeleri halka arz sırasında yatırımcılardan hesap açma ücreti (hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir), yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve niteliği açıklanmak kaydıyla diğer ücretleri isteyebilirler. 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: a. Halka arz, İMKB ön onayının alınamaması veya SPK tarafından payların kayda alınmaktan imtina edilmesi halinde kendiliğinden sona erer. İptalden sonraki süreçte Şirket, Konsorsiyum’un tüm makul ve belgelendirilen masraflarını Konsorsiyum Üyeleri’ne ve talepte bulunan yurtiçi bireysel yatırımcıların, yurtiçi kurumsal yatırımcıların, yurtdışı kurumsal yatırımcıların, alım gücü yüksek yatırımcıların talep bedellerini yatırımcıya ödeyecektir. Şirket bu şekilde iptal halinde Konsorsiyum’a herhangi bir komisyon ödemeyecektir. Konsorsiyum fesih halinde mahrum kaldığı kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir. b. Talep toplama öncesi aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde OYAK YATIRIM ve/veya Şirket birlikte bu sözleşmeyi derhal sona erdirip halka arzı durdurabilecek ve/veya ileri bir tarihe erteleyebileceklerdir. i. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, ii. Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabi afetler, iii. Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin OYAK YATIRIM’ın halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi, 69 iv. Şirket’in yönetici ve ortakları ile Şirket hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek herhangi bir soruşturma ve/veya dava açılması ve Şirket aleyhine, halka arzı önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması. c. Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin Şirket tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde halka arz feshedilebilir. Halka arzın feshi halinde, Şirket, Konsorsiyum’un tüm makul ve belgelendirilen masraflarını Konsorsiyum Üyeleri’ne ve talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların ve Anonim Şirket Yatırımcılar haricinde Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcıların talep bedellerini yatırımcılara iade edecektir. Şirket, bu şekilde fesih halinde, Konsorsiyum’a herhangi bir komisyon ödemeyecektir. Konsorsiyum, fesih halinde, mahrum kaldığı kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir. “Önemli sebep”, uygulamada ve doktrinde kabul edilen durumlar ile Dünya’nın herhangi bir yerinde veya Türkiye’de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içerecektir. Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: AK 9.24 Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı ve nihai halka arz fiyatı ile tavan fiyat arasında oluşan farklar, en geç dağıtım listelerinin Şirket tarafından onaylandığı günü takip eden işgünü yatırımcılara derhal iade edilecektir İadelerin yapılmasında, SPK’nın Seri:VIII, No:66 Tebliği ile belirlenmiş süre aşılmaz. 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: TA SL Eklenecektir. 9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Yatırımcılardan halka arz süresi içinde alınan bedeller, nemalandırılmayacaktır. 9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: Yatırımcılar, satın alma taleplerinden talep toplama son günü, kabul son saatine kadar vazgeçip, halka arz başvurusu için ödedikleri tutarları geri alabileceklerdir. Ancak, talep toplama son günü başvuru saatinin bitiminden itibaren başvurularından vazgeçemezler ve iptal edemezler. Talepte bulunan yatırımcıların Seri:I, No: 40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” Madde 25’te yer alan esaslar çerçevesinde taleplerinden ayrıca vazgeçme hakları bulunmaktadır. 9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş.. Nevres Erol Bilecik – Yönetim Kurulu Başkanı Halil Duman – Yönetim Kurulu Üyesi Salih Baş – Yönetim Kurulu Üyesi Oğuz Gülmen – Genel Müdür - Yönetim Kurulu Üyesi Riyaz Amirali Jamal - Yönetim Kurulu Üyesi İlter Çelik – Genel Müdür Yardımcısı Naim Saraç – İç Denetim Müdürü Halim Çağlayan– Muhasebe Müdürü Birgül Öztürk Sevinçli – Finans Müdürü Çetin Ekinci – Lojistik Müdürü 70 OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Meltem Ağcı- Genel Müdür Tayfun Oral- Genel Müdür Yardımcısı Yurdal Yalman- Genel Müdür Yardımcısı Buğra Baban- Kurumsal Finansman Grup Müdürü Cemal Demirtaş - Araştırma Bölümü-Müdür Emrah Çelebi- Kurumsal Finansman Müdürü Alper Özdemir - Araştırma Bölümü Uzman Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş Avukat AK Dr M Özgür Günel – Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mine Efe – Baş Denetçi Hasan Boz – Kıdemli Denetçi Çiğdem Karaman –Denetçi Yardımcısı Avukat Ömer Süha Paşalıoğlu Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: Şirket’in halka arzında, yatırımcılar aşağıda belirtilen gruplar halinde kategorize edilmiştir. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, aşağıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir TA SL 9.29 Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17.7.1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ile kamuya yararlı dernekleri. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’la tanımlanan dışarıda yerleşik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan tüzel kişiler kişilerdir. Alım Gücü Yüksek Yurt içi Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, yukarıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar en az xxxxxx adet pay talebinde bulunmalıdırlar. Herbir Konsorsiyum Üyesi kendine ayrılan Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı tahsisatı kadar talep toplayabilecek ve uygun gördüğü yatırımcı veya yatırımcılara serbestçe tahsis edebilecektir. Paylar, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sında işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye’de satın alacaklardır. 71 Halka arz edilecek payların; xxxxxxxxxx TL nominal değerdeki (%xx) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara, xxxxxxxxxx TL nominal değerdeki (%xx) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara xxxxxxxx TL nominal değerdeki ( %xx) kısmı Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara xxxxxxxxxx TL nominal değerdeki (%xx) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir. b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmın tamamı diğer gruplara aktarılabilir. AK Öte yandan, talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi,yurtiçi bireysel ve yurtiçi kurumsal yatırımcıların asgari tahsisat oranlarını (Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının en az % 10’u yurtiçi bireysel yatırımcılara ve % 10’u ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilecektir.) azaltmamak üzere, tahsisat oranları gruplar arasında kaydırılabilir. Bununla birlikte, böyle bir durumda herhangi bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan tutarın %20 sinden daha fazla azaltma yapılamaz. c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir yöntem yoktur. TA SL d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Herhangi bir yatırımcı grubuna ayrıcalık yoktur. e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağıtılacak toplam lot adedinden az veya adedine eşit olduğu durumlarda talebi bilgi eksikliğinden dolayı iptal edilmemiş bu gruptaki tüm yatırımcılara en az 1 lot pay dağıtılacaktır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu grupta dağıtılacak toplam lot adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara birer lot pay dağıtılacağı OYAK YATIRIM tarafından, Seri VIII No 66 Madde 7’ de yer alan eşit ve adil davranılması esası gözetilerek karar verilecektir. f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcı, Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcı gruplarında yatırımcıların yalnızca bir talebi kabul edilecek, ancak yatırımcılar isterlerse mevcut taleplerinde talep toplama süresi son günü saat 17:00’ye kadar değişiklik yapabileceklerdir. Farklı Konsorsiyum Üyeleri’nden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda yüksek yüklenimde bulunan aracı kurumun listesindeki talep kabul edilecektir. Aynı miktarda yüklenimde bulunmuş Konsorsiyum Üyeleri’nden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda Konsorsiyum Üyeleri’nin kurum ünvanlarının alfebetik önceliğine bakılacaktır. 72 g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: OYAK Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Şirket’e verecektir. OYAK YATIRIM tarafından ıslak imzalı dağıtım listesi dışında Şirket’e yapılan raporlamalar sadece bilgi amaçlıdır, kesin değildir. Şirket, Oyak YATIRIM tarafından kesinleştirilmiş dağıtım listesini aynı gün içerisinde onaylayarak OYAK YATIRIM’a iade eder. Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden iş günü talepte bulundukları konsorsiyum üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş payı öğrenebilirler. AK OYAK YATIRIM yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası aracı tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgiler ile halka arzedilen payların nominal değerinin %5’inden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden işgünü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklayacaktır. Ayrıca Seri:VIII, No:66 Tebliği’nin 18 inci maddesinde belirtilen kişilerin (halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişiler) yaptıkları pay alımları da orana bağlı olmaksızın bu madde kapsamında açıklanacaktır. TA SL Talep toplama süresi sonunda halka arz izahnamesinde değişiklik yapılmasını gerektirecek bir durumun ortaya çıkması ve SPK’dan bu değişikliğe dair onay alınması gerektiği hallerde satış sonuçlarının açıklanması, dağıtım listesinin onaylanması, halka arz bedellerinin tahsilatı, karşılanmayan taleplere ilişkin iadelerin yapılması, kıymet aktarımlarının yapılması ve diğer ilgili tüm işlemler gecikebilir. 9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Yoktur. 9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 9.32 Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsada işlem görebilmesi Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: Ortaklık Yönetim Kurulu 13.09.2010 tarihinde aldığı 2010/08 numaralı karar ile Ortaklık paylarının birincil arzını takiben hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca herhangi bir bedelli sermaye arttırımı yapmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Despec Group B.V Yönetim Kurulu 14.09.2010 tarihinde aldığı Ref.No: SPK/10/09/01 numaralı karar ile Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasına oy birliği ile karar vermiştir. 73 Tasfiye Hal. Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret Anonim Şirketi' nin 13.09.2010 tarihinde aldığı 2010/03 numaralı karar ile Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasına oy birliği ile karar vermiştir c)Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: Ortaklık ve şirket ortakları hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayacak ve dolaşımdaki pay miktarını arttırmayacaklardır. 9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Halka arz sirküleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket web sitesinde ilan edilecektir. 9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: Planlanmamaktadır. 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: Planlanmamaktadır. 9.37 AK a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: Sulanma Etkisi a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: TA SL Defter Değerine Göre: Eklenecektir. b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Eklenecektir. 9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: Halka arzda işin gereği olarak aracı kurumlara ödenen komisyon ile hukuk ve mali danışman ve denetim şirketlerine ödenen ücretler olacaktır. Bunun dışında Halka Arz’da paylarını satacak olana ortaklara nakit girişi şeklinde menfaat sağlanmış olacaktır. 74 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Ortaklığın Seçilmiş Finansal Bilgileri (TL) 30.06.2010 Dönen Varlıklar 44.765.470 Duran Varlıklar 31.12.2009 47.118.664 31.12.2008 33.588.343 31.12.2007 29.708.410 1.423.746 1.173.180 608.648 396.860 Aktif Toplam 46.189.216 48.291.844 34.196.991 30.105.270 Kısa Vadeli Yükümlülükler 18.386.087 21.361.566 11.401.802 11.765.050 132.876 126.977 98.461 103.857 Özkaynaklar 27.670.253 26.803.301 22.696.728 18.236.363 Satış Gelirleri (Net) 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 8.056.957 15.390.554 9.246.903 8.587.872 Brüt Kar/ Zarar Faaliyet Karı/ Zararı AK Uzun Vadeli Yükümlülükler 5.582.009 10.891.200 4.227.827 3.791.187 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı 5.242.365 9.413.332 5.515.274 2.548.291 Dönem Karı 4.200.591 7.622.961 4.448.214 2.341.497 0,38 0,69 0,40 0,21 Pay Başına Kazanç/ Kayıp TA SL Ortaklığın 2007 yılı sonu itibari ile 30.105.270 TL olan aktif toplam büyüklüğü % 14 artışla 2008 yılında 34.196.991 TL’ye, 2009 yılında ise % 41 artışla 48.291.844 TL ‘ye ulaşmıştır. Haziran 2010 ‘da Haziran 2009’a göre % 29 artışla aktif toplam büyüklüğü 46.189.216 TL olmuştur. Aktif toplam büyüklüğünün artması ortaklığın iş hacminin genişlemesi ile gerçekleşmiştir. Ortaklık bir hizmet işletmesi olduğundan dolayı yıllar itibari ile dönen varlıkların toplam aktifler içerisindeki payı % 97 ile % 99 arasındadır. 2007 yılı sonu itibari ile 11.765.050 TL olan kısa vadeli borçlar % 3 azalış ile 2008 yılında 11.401.802 TL’ye, 2009 yılında ise % 87 artışla 21.361.566 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010’da Haziran 2009’a göre % 47 artışla kısa vadeli borçlar 18.386.087 TL’ye ulaşmıştır. 2007 yılı sonu itibari ile 18.236.363 TL olan özkaynaklar % 24 artışla 2008 yılında 22.696.728 TL’ye, 2009 yılında ise % 18 artışla 26.803.301 TL’ye ulaşmıştır. Haziran 2010 yılında geçen yılın aynı dönemine göre % 19 artarak 27.670.253 TL’ye ulaşmıştır. Kısa vadeli borçların toplam içerisindeki payı sırasıyla (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 40, % 44, %33 ve % 39 ‘dur. Uzun vadeli borçların toplam içerisindeki payı % 0,3 olup Özvarlıkların toplam içerisindeki payı da sırasıyla %60, % 56, % 66 ve % 61 dir. Ortaklığın net satış gelirleri 2008 yılında krizin etkisine rağmen % 6 artışla 110.949.742 TL ‘ye, 2009 yılında %18 artışla 131.175.251 TL’ ye, 2010 yılının ilk 6 ayında 2009 yılının aynı dönemine göre % 2 artışla 66.808.004 TL’ye ulaşmıştır. Brüt kar rakamı 2008 yılında % 7,7 artışla 9.246.903 TL’ye, 2009 yılında % 66,4 artışla 15.390.554 TL’ye ulaşmıştır. 2010 yılının ilk 6 ayında 8.056.957 TL brüt kar elde edilmiştir. Brüt kar marjlarına baktığımızda kar marjları yıllar itibari ile ciddi artış göstermiştir. Brüt kar marjları sırası ile (30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007 ) % 12,06 , %11,73, % 8,33 ve % 8,18 dir. Aynı şekilde net kar marjlarında da ciddi artış kaydedilmiştir. Net kar marjı yıllar itibari ile sırasıyla % 6,29, % 5,81 , %4,01 ve % 2,23 ‘dür. 75 10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: Yoktur. - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: Yoktur. 10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi Satış Gelirleri (Net) Net İşletme Sermayesi Devir Hızı 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 44.765.470 47.118.664 33.588.343 29.708.410 18.386.087 21.361.566 11.401.802 11.765.050 26.379.383 25.757.098 22.186.541 17.943.360 66.808.004 131.175.251 110.949.742 104.964.620 5,09 5,00 5,85 AK (TL) TA SL Şirketin işletme sermayesi yeterlidir. 31.12.2007 tarihinde 17.943.360 TL olan net işletme sermayesi 30.06.2010 tarihi itibariyle 18.386.087 TL ye yükselmiştir.Buna karşılık net işletme sermayesi devir hızı da 31.12.2007 tarihinde 5,85 iken 31.12.2009 tarihinde 5,09’ a düşmüştür. 30.06.2010 tarihi itibari ile net işletme sermayesi kısa vadeli yükümlülüklerin 1,43 katıdır. Şirket’in önemli tutarda kredisinin olmaması, borçların zamanında ödeniyor olması, satışları aksatmayacak kadar stokların olması şirketin net işletme sermayesinin yeterli olduğunu göstermektedir. Dönemler itibariyle net borç/toplam sermaye oranı ise aşağıdaki gibidir: Toplam Borçlar Eksi: Hazır Değerler Net Borç Toplam Özsermaye Toplam Sermaye Net Borç/Toplam Sermaye 0ranı 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 18.518.963 -1.815.602 21.488.543 -521.152 11.500.263 -1.988.795 11.868.907 -2.260.421 16.703.361 27.670.253 44.373.614 20.967.391 26.803.301 47.770.692 9.511.468 22.696.728 32.208.196 9.608.486 18.236.363 27.844.849 0,3764 0,4389 0,2953 0,3451 Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere şirket net borcunun toplam sermayesine oranı % 29,5 ile % 43,9 arasındadır. Yani şirket sermayesi oldukça kuvvetlidir. 30.06.2010 tarihi itibari ile net borcun toplam sermayeye oranı % 37,6 ‘dır. 76 10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: 30.06.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibariyle ortaklığın durumu hakkında bilgi aşağıda yer almaktadır. Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 30.06.2010 31.12.2009 Tutar (TL) Tutar (TL) 18.386.087 21.361.566 Kısa Vadeli Yükümlülükler Garantili Teminatlı Uzun vadeli yükümlülükler (uzun borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz / Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş / Çıkarılmış sermaye 6.546.420 14.815.146 vadeli 132.876 126.977 132.876 126.977 27.670.253 26.803.301 11.000.000 11.000.000 1.882.578 1.188.890 14.787.675 14.614.411 TA SL Yasal Yedekler 6.503.040 11.883.047 AK Garantisiz / Teminatsız Diğer Yedekler Net Borçluluk Durumu 30.06.2010 A. Nakit 31.12.2009 1.532.385 338.809 283.217 182.343 1.815.602 521.152 3.179.743 8.281.953 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 3.179.743 8.281.953 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 1.364.141 7.760.801 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 0 0 L. Tahviller 0 0 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 0 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 0 0 1.364.141 7.760.801 B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Finansal Borçlar O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 77 Şirketin verilen teminat mektuplarının detayı aşağıdaki gibidir: 30.06.2010 TL Verilen Teminat Mektupları TOPLAM 4.200 4.200 USD 1.750.000 1.750.000 EURO 1.950.000 1.950.000 4.200 4.200 USD 1.550.000 1.550.000 EURO 1.950.000 1.950.000 31.12.2009 TL Verilen Teminat Mektupları TOPLAM Şirket tarafından verilen TRİ' ler 31.12.2009 6.507.240 - 6.550.620 - TA SL AK A. Kendi tüzel kişiliği adına verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin borcunu temin amacıyla verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ' lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı iii. C maddesi kap. girmeyen 3. kişiler lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı Toplam 30.06.2010 - - - - 6.507.240 6.550.620 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 18.386.087 21.361.566 11.401.802 11.765.050 Finansal Boçlar 3.179.743 8.281.953 3.129.022 3.111.517 Ticari Borçlar 9.933.508 11.229.575 6.287.531 7.695.465 Diğer Borçlar 4.306.514 591.512 205.503 177.169 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 531.003 753.379 636.380 297 Borç Karşılıkları 189.795 479.241 217.542 132.262 Diğer Kısa Vadeli ük. 245.524 25.906 925.824 648.340 Uzun Vadeli Yükümlülükler 132.876 126.977 98.461 103.857 Kıdem Tazminatı Karşılığı 132.876 126.977 98.461 103.857 Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçların vadeleri aşağıdaki gibidir: Krediler 0-3 ay 3-12 ay 13-36 ay 37-60 ay Toplam 30.06.2010 3.179.743 3.179.743 31.12.2009 8.281.953 8.281.953 78 31.12.2008 1.564.018 1.565.004 3.129.022 31.12.2007 1.945.290 1.166.227 3.111.517 Şirket’in dönem sonları itibariyle Uzun Vadeli Finansal Borçları bulunmamaktadır. Şirket’in Kısa Vadeli Banka Kredilerinin ayrıntısı aşağıda açıklanmıştır: 30.06.2010 Nev’i Kısa Vadeli Krediler USD Krediler (Kısa Vadeli) Toplam Krediler Döviz Tutarı TL Tutarı 2.019.269 2.019.269 Yıllık Faiz Oranı (%) 3.179.743 3.179.743 2,75 31.12.2009 31.12.2008 Nev’i Kısa Vadeli Krediler USD Krediler (Kısa Vadeli) Toplam Krediler TL Tutarı 5.500.401 5.500.401 Nev’i Kısa Vadeli Krediler TL Krediler (Kısa Vadeli) USD Krediler (Kısa Vadeli) Toplam Krediler Yıllık Faiz Oranı (%) 8.281.953 8.281.953 Döviz Tutarı TL Tutarı 2.069.048 2.069.048 Döviz Tutarı TL Tutarı 4,26-5,10 Yıllık Faiz Oranı (%) 19.841 3.091.676 3.111.517 2.654.482 2.654.482 2,5 Yıllık Faiz Oranı (%) 3.129.022 3.129.022 TA SL 31.12.2007 Döviz Tutarı AK Nev’i Kısa Vadeli Krediler USD Krediler (Kısa Vadeli) Toplam Krediler Faizsiz 5,80 - 6,00 Finansal Borçların vadeleri aşağıdaki gibidir: Krediler 0-3 ay 3-12 ay 13-36 ay 37-60 ay Toplam 30.06.2010 3.179.743 3.179.743 31.12.2009 8.281.953 8.281.953 79 31.12.2008 1.564.018 1.565.004 3.129.022 31.12.2007 1.945.290 1.166.227 3.111.517 11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: A) ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 5.242.365 9.413.332 5.515.274 2.548.291 28.270 36.738 42.124 17.354 86.424 288.281 (606) 525.839 (410.897) (278.857) (289.446) (332.951) 4.954.639 (5.851.320) 5.909.702 2.224.632 (1.295.460) 3.715.002 219.618 1.830.539 11.707.352 (85.205) (1.276.626) (30.839) 10.314.682 47.317 72.570 (4.952) (6.228) 11.488 269.262 1.606 911.395 (710.041) (327.048) 259.520 2.179 (354.515) 9.585.885 (2.931.915) 1.426.209 (11.301.028) (187.807) 4.940.436 386.009 (899.918) (1.509.976) (492.105) (305.169) (1.726.572) (44.054) (2.567.900) 37.625 43.384 1.238 625.712 (40.084) 632.735 (19.962) 1.090.045 (719.216) (112.357) 85.280 (15.189) 7.124.485 (4.813.414) (4.467.552) 4.361.061 (259.732) (1.387.972) 28.334 277.484 309.025 1.171.718 (271.627) (384.995) (48.780) 466.316 28.586 58.728 (43.128) (41.666) (32.716) (410.572) (16.994) 1.141.872 (1.074.393) (310.010) 52.131 1.900.129 451.450 (2.104.554) (122.834) 436.122 (59.811) 272.802 (593.871) 179.432 (76.731) (211.515) (21.504) (130.318) - (87.229) (23.511) (139.603) - (87.229) (23.511) (139.603) (5.420.231) (3.600.000) (9.020.231) 1.294.451 4.987.486 (3.800.000) 1.187.486 (1.467.643) (714.431) (714.431) (271.626) 42.806 42.806 (227.115) 521.152 1.988.795 2.260.421 2.487.536 1.815.602 521.152 1.988.795 2.260.421 TA SL AK Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi karı Net dönem karını işletme faal. elde edilen nakit ak. getirmek için yapılan düz. : Amortisman (+) Kıdem Tazminatı Karşılığındaki Artış / (Azalış) Alacaklar Reeskont Tutarındaki Artış / (Azalış) Cari Dönem Şüpheli Alacak Karşılığındaki Artış / (Azalış) Stok Değer Düşüş Karşılığındaki Artış / (Azalış) Krediler Gerçekleşmemiş Kur Farkı (Geliri)/Gideri Borç Senetleri Prekontundaki Azalış / (Artış) Faiz Gideri (+) Faiz Geliri (-) Gelir Tahakkuklarındaki Azalış / (Artış) Fiyat Farkı Karşılıklarındaki Artış / (Azalış) Dava Karşılıklarındaki Artış / (Azalış) Menkul Kıymet veya uzun vadeli yat. elde edilen kazançlar (-) İşletme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Karı (+) Ticari İşlemlerdeki Azalış / (Artış) Diğer Alacaklardaki Azalış / (Artış) Stoklardaki Azalış / (Artış) Satılmaya Hazır Finansal Varlıklardaki Azalış / (Artış) Ticari Borçlardaki Artış / (Azalış) Diğer Borçlardaki Artış / (Azalış) Diğer Yükümlülüklerde Artış / (Azalış) Diğer Artışlar/Azalışlar (+)/(-) Esas Faaliyet ile İlgili Oluşan Nakit (+) Ödenen Faiz (-) Vergi Ödemeleri (-) Kıdem Tazminatı Ödemeleri (-) Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net nakit 30.06.2010 B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Maddi duran varlık alımları (-) Maddi duran varlık çıkışlarından elde edilen nakit (-) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit C)FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNALANAN NAKİT AKIMLARI Finansal Borç Ödemeleri (-)/ Finansal Borç Alımından Kaynaklanan Nakit (+) (Net) Ödenen Temettüler (-) Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış DÖNEM BAŞI NAKİT DEĞERLER DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR 80 Şirket’in finansal yapısını ve nakit giriş ve çıkışları hakkında bilgi vermek üzere, nakit akım tablolarını düzenlemektedir. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını, yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde kullandığı nakit akımlarını, finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları Şirket’in finansal faaliyetlerde kullandığı kaynakları ve kullanım yerlerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. 11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: 11.4 AK Şirket’in uzun vadeli fon ihtiyacı bulunmamaktadır. Faaliyetlerinden kaynaklanan sebeplerden dolayı doğabilecek kısa süreli fon ihtiyaçları özkaynaklardan ve kısa vadeli krediler ile karşılanmaktadır. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: TA SL 11.5 Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırım bulunmamaktadır. 81 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıla ait finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte yer almaktadır. 12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Şirketin son üç yıla ait mali bağımsız denetimi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Dr.M. Özgür Günel görev yapmıştır. AK Son üç yıla ait bağımsız denetim raporunda yer verilen denetçi görüşü aşağıdaki gibidir; Denetim kuruluşunun 14.09.2010 tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 31 Aralık 2009, 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan görüşü aşağıdadır. TA SL “Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi’ nin 31 Aralık 2009, 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’ nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. “ Denetim kuruluşunun 14.09.2010 tarihli Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin 01 Ocak - 30 Haziran 2010 ve 01 Ocak – 30 Haziran 2009 hesap dönemine ait sınırlı bağımsız denetimden geçmiş fınansal tablolar ve Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan sonuç bölümü aşağıdadır: “Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi’ nin 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren döneme ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’ nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. “ 12.3 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere): Şirket’in karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek dava/ davalar bulunmamaktadır. Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar bulunmamaktadır. 82 12.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: Yoktur. 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1 13.1 Proforma finansal bilgiler: Şirketin payları borsada işlem görmediğinden proforma bilgilere yer verilmemiştir. 13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız denetim raporu: TA SL AK Yoktur. 1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi. 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirketin genel masrafları ile amortisman bedelleri gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ve Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, dönem sonu tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda kayıtlı safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra aşağıda yazılı sıra, şekil ve nispetlerde ayrılır ve dağıtılır. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yede beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. AK Birinci Temettü b) Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktarda Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlara uygun olarak birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü c) safi kardan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. TA SL e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettünün pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu ana sözleşme gereğince dağıtılan karlar geri alınamaz. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’nci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl için sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. Şirket’in son 3 yıl içerinde yapmış olduğu kar dağıtımları aşağıdaki gibidir: - 29.03.2010 tarihinde yapılan genel kurul’da “Şirket karının gerekli vergiler ödendikten ve Kanuni İhtiyatlar ayrıdıktan sonra 3.600.000 TL nakit kar dağıtılmasına, kalan kısmın fevkalade İhtiyat Akçesi olarak ayrılmasına toplantıya katılan pay sahiplerinin toplantıya katılan pay sahiplerinin oybirliği ile” karar verilmiştir. - 08.04.2009 tarihinde yapılan genel kurul’da “Şirket karının gerekli vergiler ödendikten ve Kanuni İhtiyatlar ayrıdıktan sonra brüt 3.800.000 TL ‘sının Şirket hissedarlarına hisseleri oranında dağıtılmasına, kalan kısmın fevkalade İhtiyat Akçesi olarak ayrılmasına oybirliği ile” karar verilmiştir. 84 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2 15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur. 15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız denetim raporu: Yoktur. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: TA SL Yoktur. AK 15.4 2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 85 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri3: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır. AK Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. TA SL Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. 3 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir. 86 Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 2.1. Gerçek Kişiler 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: AK Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. TA SL GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 2.2. Kurumlar 2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 4 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır4[3]. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL’yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir. 87 2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. AK B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 1. Gerçek Kişiler 1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: TA SL GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir6. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır. GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir8. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 5 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL; 2010 için 22.000,- TL’dir’dir. Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır. 7 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 8 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır. 6 88 1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır9. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. 2. Kurumlar AK Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları TA SL GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır10 2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. 9 Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 10 Diğer yandan, GVK‘ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz. 89 C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER Bağımsız Denetim raporu ve Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu, IMKB Hukuk Raporu ekte sunulmaktadır. 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER AK Aşağıdaki belgeler Cendere Yolu No:9/3 34396 Kağıthane/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahname, 2) Esas Sözleşme, 3) IMKB Hukuk Raporu, 4) Ortaklığın son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları. 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. TA SL Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, İmza N.Erol BİLECİK Yönetim Kurulu Başkanı Halil DUMAN Yönetim Kurulu Üyesi 90 İZAHNAMENİN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un Sorumlu Olduğu Kısım: Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin Adı, Soyadı, Görevi, İmza OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Buğra BABAN Kurumsal Finansman Grup Müdürü İZAHNAMENİN TAMAMI Emrah ÇELEBİ TA SL AK Kurumsal Finansman, Müdür 91 AK SL TA AK SL TA AK SL TA AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL AK TA SL