1 YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ`NDEN Ortaklığımızın
Transkript
1 YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ`NDEN Ortaklığımızın
YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ’NDEN Ortaklığımızın 500.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillere ilişkin izahname, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4.maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK/Kurul) 04/07/2013 tarih ve 24/779 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Ancak izahnamenin onaylanması, ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Onaylanmış olan 500.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, …/…/2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Halka arz edilecek olan banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin sirkülerler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satıştan önce veya satış süresi içinde meydana gelen değişiklikler ihraçcı veya halka arz eden tarafından Kurul’a bildirilir. İzahnamede meydana gelen değişiklikler Kurul tarafından onaylandıktan sonra Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde yayımlanır ve izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması işbu izahnamede değişiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca izahname ve eklerinde yer alan yanlış yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraçcılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde halka arz edenler ihraca aracılık edenler, varsa garantör ve ihraçcının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yada eklerinde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlarda hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka’nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka’nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye’de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL’ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 30/09/2010 tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamış olduğundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2 II. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüşü: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’na muhatap 7 Mart 2013 tarih ve 20008792.50.2.6155 sayılı yazısında; “(...) Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca 5.100.000.000 TL nominal tutarına kadar Yurtiçinde bono/tahvil ihracı yapılmasında 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı 14.01.2013 tarih ve 1146 sayılı yazımız ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilmiştir. Dolayısıyla 10.08.2012 tarih ve 16501 sayılı yazımız uyarınca, Banka tarafından 5.100.000.000 TL’nin altında bir tutarda ihraç yapılmasının planlanması yada ihraç edilmesi planlanan yeni bono/tahvil tutarı ile vadesi dolmamış dolaşımdaki bono/tahvillerin nominal tutarları toplamının 5.100.000.000 TL’yi aşmaması durumunda Bankaca Kurumumuza izin başvurusunda bulunulmasına gerek bulunmamaktadır. Diğer taraftan, Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Eylül 2012 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu Türk Lirası cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti, dolaşımda olan bono/tahviller düşülmemiş haliyle 5.305.390.000 TL olarak belirlenmiştir.” denilmektedir. III. Borsa Görüşü: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nın Sermaye Piyasası Kurulu’na muhatap 22.02.2013 tarih ve İMKB/4-GDD-131.99-366/2228 sayılı yazısında; “(...) Borsamız yönetim kurulunun 21.02.2013 tarihli toplantısında, A. Banka tarafından bir yıllık süre içerisinde seriler halinde halka arz edilecek 500.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği 16/c maddesinde ifade edilen “İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması” şartının sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda kot içi olarak, B. Banka tarafından halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek 600.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin ise, 25/11/2011 tarihli ve 380 sayılı “Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası’nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar” Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması şartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında kot dışı olarak, KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren işlem görmeye başlayabileceği, C. Kurulunuza iletilecek Borsamıx görüşünde, “İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5’inci maddesinde yer alan “ ... Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili mercii, borsaların yönetim 3 kurullarıdır...” hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” İfadesinin de yer alması hususlarının kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.” denilmektedir. 4 İÇİNDEKİLER 1.ÖZET ..................................................................................................................................7 2. RİSK FAKTÖRLERİ ....................................................................................................... 19 3. İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................. 33 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ................................................................................. 48 5. İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ ......................................... 67 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER ............................. 69 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER....................................................................................... 76 8. GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ................................ 77 9. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ....... 77 10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ .................................................................... 80 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ................. 79 12. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER................................................................................81 13. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER .................................. 81 5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.Ş. AB ABD ATM Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı BDDK Borsa veya BİAŞ BSMV DİBS GDR Grup GVK Anonim Şirket Avrupa Birliği Amerika Birleşik Devletleri Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) ISIN KAP KFH KOBİ International Securities Identification Numbers Kamuyu Aydınlatma Platformu Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı Kredi Riskine Esas Tutar KOSGEB KRET Kurul veya SPK KVK MKK OTC ORET PRET RMD SGMK SPKn T.C. Tahvil TBB TCMB THP TL TMSF TP TTK VOB Yapı Kredi Yatırım YK YKB Grubu YP Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa İstanbul Anonim Şirketi Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi Devlet İç Borçlanma Senetleri Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Koç Grubu ve UniCredit Grubu Gelir Vergisi Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumlar Vergisi Kanunu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Over the Counter (Tezgahüstü Piyasa) Operasyonel Riske Esas Tutar Piyasa Riskine Esas Tutar Riske Maruz Değer Sabit Getirili Menkul Kıymet Sermaye Piyasası Kanunu Türkiye Cumhuriyeti İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. Türkiye Bankalar Birliği Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tek Düzen Hesap Planı Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri Yabancı Para 6 1.ÖZET “Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.” 1.1. Banka Hakkında Genel Bilgiler Yapı Kredi, Bakanlar Kurulu’nun 4 Temmuz 1944 gün ve 1148 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka işlemlerini yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının menetmediği her çeşit iktisadi, mali ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyette bulunmak üzere kurulmuş ve 9 Eylül 1944 tarihinde faaliyete geçmiş özel sermayeli bir ticari bankadır. Banka’nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değişiklik olmamıştır. Yapı Kredi bankacılık faaliyetlerini bireysel, KOBİ ve kredi kartlarını içeren Perakende Bankacılık, Kurumsal ve Ticari Bankacılık, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi aracılığıyla sürdürmektedir. Banka, temel bankacılık faaliyetlerini varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring, sigortacılık iştirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan’daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir. Banka ile İlgili Temel Büyüklükler 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolara göre Yapı Kredi’nin toplam aktif büyüklüğü 143 milyar TL olup (31 Aralık 2012: 131 milyar TL), Türkiye’nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesinde %20,2 (31 Aralık 2012: %19,4), kredi kartı üye işyeri cirosunda %19,31 (31 Aralık 2012: %19,3), kredi kartı sayısında %17,2 (31 Aralık 2012: %17,2), finansal kiralama alanında %16,32 (31 Aralık 2012: %17,2), faktoringde %18,03 (31 Aralık 2012: %15,0) ve Borsa İstanbul/VOB piyasası işlem hacminde %17,04 (31 Aralık 2012: %19,6) pazar payları ile lider konumdadır. Ayrıca, yatırım fonlarında %18,275 (31 Aralık 2012: %17,6) pazar payı ile ikinci, hisse senedi işlem hacminde %6,86 (31 Aralık 2012: %7,0) ve bireysel emeklilikte %17,47 (31 Aralık 2012: %17,1) pazar payları ile üçüncü, hayat sigortacılığında %6,58 (31 Aralık 2012: %7,7) pazar payı ile beşinci ve hayat dışı sigortacılıkta %6,19 (31 Aralık 2012: %7,2) pazar payı ile altıncı sırada konumlanmıştır. Merkezi İstanbul’da bulunan Yapı Kredi, 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle, Türkiye’nin her bölgesini kapsayan en büyük beşinci şube ağına10 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında (iştirakler dahil) toplam 1.000, Banka bazında 932 şubesi (31 Aralık 2012: Grup bazında 988, Banka bazında 928 şube) ve Grup bazında 17.851, Banka bazında 15.003 çalışanıyla (31 Aralık 2012 itibarıyla Grup bazında 17.461, Banka bazında 14.733 çalışan) hizmet vermektedir. 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin hizmet ağı 2.847 ATM (31 Aralık 1 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır (www.bddk.org.tr). Üye işyeri cirosu pazar payı Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır ve Mart 2013 tarihli pazar payıdır (www.bkm.com.tr). 2 Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr). 3 Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr). 4 BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB (www. vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır. 5 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com). 6 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com). 7 Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.egm.org.tr) 8 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 9 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 10 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr). 7 2012: 2.819) ile Türkiye’nin en büyük altıncı ATM ağını, yılda yaklaşık 40 milyon çağrıyı karşılayan İstanbul ve Samsun’da yerleşik ödüllü iki çağrı merkezini, 2,8 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %12,3 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını kapsayan alternatif dağıtım kanallarını da içermektedir. Haziran sonu itibariyle şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı geçen yılın aynı dönemine kıyasla 4 puan artarak %83’e ulaşmıştır. Yapı Kredi alternatif dağıtım kanallarında çeşitli ödüllere layık görülmüştür11. Ortaklık Yapısı ve Dahil Olunan Grup Yapı Kredi’nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu’nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. 1926 yılında kurulan Koç Grubu, cirosu, ihracatı ve 824 bin çalışanı ile Türkiye’nin en büyük şirketler grubu olup, Fortune Global 500 listesinde 222. sıradadır. Faaliyet gösterdiği temel alanlar olan otomotiv, finans, enerji ve dayanıklı tüketim sektörlerinde uzun soluklu liderliğe sahip olan Grup, Türkiye’nin en büyük 10 şirketinden 5’ini bünyesinde bulundurmaktadır. Cirosu Türkiye’nin toplam milli gelirinin %7’sini, ihracatı ise Türkiye’nin toplam ihracatının %10’unu oluşturan Koç Grubu, Türkiye ekonomisini en iyi yansıtan şirketlerin başında gelmektedir. Kökleri 1473’e dayanan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden İtalya merkezli bir finansal kurumdur. 22 ülkede yaklaşık 9.500 şubesi ve 156 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. Grup, Ocak 2012’de tamamladığı 7,5 milyar Euro’luk sermaye artırımının ardından, taslak Basel III kriterlerine göre Avrupa’da en yüksek sermayeye sahip bankalardan biri olmuştur. Kalan %18,2’lik pay halka açıktır ve diğer ortakların sahipliğindedir. Banka hisseleri Borsa İstanbul’da, payları temsilen çıkarılan Global Depo Sertifikaları (Global Depository Receipts) ise Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. Bankanın; Konsolide Edilen Bağlı Ortaklıkları; 1. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O 2. Yapı Kredi Faktoring A.Ş. 3. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 5. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. 6. Yapı Kredi Holding B.V 7. Yapı Kredi Bank Nederland N.V. 8. Yapı Kredi Bank Moscow 9. Stiching Custody Services YKB 10. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC 11. Yapı Kredi Invest LLC . 11 2012 yılında Global Finance tarafından internet bankacılığı alanında düzenlenen yarışmada Yapı Kredi’nin kurumsal internet şubesi Finans Hizmetleri Alanında Avrupa’nın En İyisi ödülüne layık görülmüştür. Ayrıca Banka, Global Finance tarafından verilen En İyi Fatura Ödeme ve Gösterimi ödülünün de sahibi olmuştur. Türkiye Cumhurbaşkanlığı makamı, Banka’nın Engelli Vatandaş İstihdamı ve Engelsiz Bankacılık Programını ödüllendirmiştir. Ayrıca, İşitme Engelliler için Türkiye’nin İlkleri ödülü de İşitme Engelliler Federasyonu tarafından Yapı Kredi’ye sunulmuştur. 8 Konsolide Edilen İştirakleri; Banque de Commerce et de Placements S.A. Allianz Yaşam ve Emeklilik Konsolide Edilen Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yapı Kredi’nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi’nin “Fitch Ratings”, “Standard and Poor’s”, ve ”Moody’s” tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun Yapı Kredi hakkında açıkladıkları 25.10.2013 tarihi itibariyle güncel kredi derecelendirme notlarına ilişkin bilgiler aşağıda özetlenmiş olup Yapı Kredi’nin kredi derecelendirme notlarına ilişkin tablolar izahnamenin 3.2.6 sayılı bölümünde yer almaktadır. Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB) Türkiye’ye verilen YP ülke notunun (BBB-) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye’ye verilen TL ülke notu (BBB) ile aynı seviyede olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Ayrıca, uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da (BBB) minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Standard and Poor’s tarafından uzun vadeli YP mevduat notu (BB+), Türkiye’ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da BB+ seviyesindedir. Moody’s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Baa3), Türkiye’ye verilen ülke notu (Baa3) ile aynı seviyede olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ve yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye’ye verilen ülke notunun (Baa3) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Banka’nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu D+ seviyesindedir. Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) ise Baa2 seviyesinde olup, minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. 1.2. Risk Faktörleri; Yapılacak banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörleri üç başlık altında gruplanmaktadır, bunlar; —Banka’nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini etkileyebilecek riskler, — İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler, — Diğer Riskler, olarak değerlendirilmektedir. 9 yerine getirme gücünü Banka’nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluşabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak değerlendirilmekte, ihraç edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluşan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluşabilecek olumsuzluklar değerlendirilmekte, diğer riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka’nın maruz kalabileceği riskler değerlendirilmektedir. Bahsedilen bu risklerle ilgili açıklamalar izahnamenin risk faktörleri bölümünde detaylı olarak yer almaktadır. 1.2.1. İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Kredi riski: Banka’nın taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafın (kredi borçlusunun) sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka’da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka’nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine işlemlerinde, Yönetim Kurulu’nun her yurtdışı banka için tahsis ettiği limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka’nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: Ortalama üstü (1-4) Ortalama (5+ -6) Ortalama altı (7+ -9) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 %43,7 %49,4 %6,9 %35,9 %51,0 %13,1 Not: 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Derecelendirme konsantrasyonu tablosu, temerrüde düşme olasılıkları bazında, Banka’nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin temerrüde düşme (kredi borçlarını geri ödeyememe) olasılıkları bazında dağılımını ifade etmektedir. Aralık 2012 itibariyle: Ortalama üstü risk sınıfı için (1 – 4) ortalama temerrüt olasılığı: %0,74’ tür. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 0,74 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %43,7’sini oluşturmaktadır. 10 Ortalama risk sınıfı için (5+ -6) ortalama temerrüt olasılığı: %2,80’dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 2,80 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %49,4’ünü oluşturmaktadır. Ortalama altı risk sınıfı için (7+ -9) ortalama temerrüt olasılığı: %9,97’dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 9,97 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %6,9’unu oluştuurmaktadır. Banka’nın 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir: Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 31.12.2012 6.101.218 23.197.568 %50 %75 23.653.728 30.609.356 %100 66.292.798 %150 %200 3.655.925 3.902.915 * İlgili tablo 31.12.2012 dönemi için Basel II’ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) 31.12.2011 %0 %20 %50 %100 %150 %200 28.169.673 12.316.722 12.820.649 74.860.979 1.199.105 2.192.478 Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi %0 risk ağırlıklı varlıklar olarak sınıflananlar banka açısından risk taşımayan varlıkları, %200 risk ağırlıklı varlıklar ise banka ve regülasyon açısından riski en yüksek görülen varlıkları ifade etmektedir. Piyasa riski: Piyasa riski genel olarak, Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. YKB Grubu; kur riski, likidite riski ve faiz oranı risklerini piyasa riskini oluşturan en önemli bileşenler olarak değerlendirmektedir. Piyasa riski, menkul kıymetler portföyü ve net döviz pozisyonu bazında riske maruz değer yöntemi kullanılarak ve Banka’nın kur riskini de içerecek şekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmektedir. Bununla birlikte; Banka’da Risk Yönetimi Politikaları çerçevesinde belirlenen portföy bazında pozisyon ve riske maruz değer limitleri günlük olarak takip edilmektedir. Aşağıda sırasıyla Bankanın 2013 Haziran sonu ve 2012 yılsonu itibariyle risk faktörü bazında riske maruz değer rakamları ile YKB Grubu’nun, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in “Piyasa Riskine Esas Tutarın Hesaplanması”na ilişkin 2 inci bölümü uyarınca “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre itibariyle piyasa riski hesaplamasının ayrıntılarını veren tablolar yer almaktadır. (Bin TL) TOPLAM RMD 30 Haz 2013 262.523 31 Ara 2012 223.110 31 Ara 2011 221.482 Kur Riski Faiz Riski 643 67.669 545 78.193 2.212 96.177 11 Spesifik Risk 259.217 255.300 249.737 30.06.2013 31.12.2012 Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot Menkul kıymetleştirme pozisyonlarına ilişkin spesifik risk için gerekli sermaye yükümlülüğü- standart metot (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot (VII) Karşı taraf kredi riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot (VIII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü (IX) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) 46.370 25.080 28.424 28.588 128.141 1.473 - 139.660 3.024 - 318 38.957 1.277 19.305 - - 240.339 220.278 (X) Piyasa riskine esas tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 3.004.238 2.753.475 (I) (II) 31 Aralık 2011 (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (VII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü (VIII) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (IX) Piyasa riskine esas tutar (12,5xVIII) veya (12,5xVII) 202.880 47.295 49.829 1.534 806 302.344 3.779.300 Operasyonel risk: Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in üçüncü bölümü “Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması” uyarınca YKB Grubu’nun son 3 yılına ait yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle “Temel Gösterge Yöntemi” kullanılarak hesaplanmaktadır. 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla operasyonel riske esas tutar 11.382.718 bin TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 910.617 bin TL’dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 10.677.893 TL, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 9.764.669 TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 854.231 TL, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle de 781.174 TL’dir. Kur riski: Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Banka’nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dışı yükümlülükleri arasındaki fark “YP Net Genel Pozisyon” olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Banka, kur riski ölçümünde de Riske Maruz Değer yaklaşımını uygulamaktadır. Bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz değer limitleri ile gerçekleşen RMD 12 rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekleştirmektedir. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Haziran sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla 638.641 TL ve 643.407 TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin aşağısında kalmıştır. Bununla beraber, Banka’nın, dahili olarak belirlediği döviz pozisyon limiti yasal pozisyon limitiyle kıyaslandığında minimal düzeyde kalmasına rağmen yıl boyunca dahili pozisyon limitlerinde aşım gözlenmemiştir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerektiğinde swap ve forward gibi vadeli işlem sözleşmeleri de kullanılarak riskten korunma sağlanmaktadır. Kurlardaki aşırı dalgalanmalara karşı yıl boyunca stres testleri uygulanmaktadır. Aşağıdaki tablo YKB Grubu’nun yabancı para net genel pozisyonunu önemli döviz cinsleri bazında göstermektedir. THP gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk parası olarak gösterilmektedir: (Bin TL) 30.06.2013 Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler 31.12.2012 Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler 31.12.2011 Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Gayrinakdi krediler ABD Doları EUR Diğer YP Toplam 18.871.634 25.451.233 7.806.346 40.136.294 36.720.042 11.763.622 4.228.560 2.123.789 1.406.203 63.236.488 64.295.064 20.976.171 15.002.997 21.591.823 36.300.397 32.878.321 3.547.096 2.230.009 54.850.490 56.700.153 6.646.932 10.302.197 319.151 17.268.280 17.210.270 22.184.070 4.852.200 33.171.768 32.385.364 10.223.512 2.572.881 2.154.678 601.405 52.954.919 56.724.112 15.677.117 Faiz oranı riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler, çünkü gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri faiz oranları değiştikçe değişmektedir. Banka’nın faize duyarlı aktif ve pasiflerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacağı etkiye ilişkin duyarlılık analizleri Risk Yönetimi Departmanı tarafından tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Duyarlılık ve senaryo analizleriyle Banka’nın, gelecek dönemlerde faiz dalgalanmalarından (volatilite) nasıl etkileneceği analiz edilmektedir. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. Likidite riski, Banka’nın aktif-pasif yönetimi stratejisi dahilinde ve piyasa riski politikalarına uyumlu şekilde yönetilmektedir. Bu çerçevede, fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, Banka’nın kısa ve uzun dönemdeki likidite pozisyonları takip edilmektedir. 13 Aylık olarak yapılan İcra Kurulu toplantılarında Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Banka’nın likidite pozisyonu değerlendirilmekte, gerekli görüldüğü durumlarda aksiyon alınması sağlanmaktadır. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası’na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır. 31.12.2012(1) Birinci vade dilimi (Haftalık) YP Toplam Ortalama % En yüksek % En düşük % 31.12.2011(1) 133,42 164,51 110,12 (1) 150,92 173,79 133,42 Birinci vade dilimi (Haftalık) YP Toplam Ortalama % En yüksek % En düşük % İkinci vade dilimi (Aylık) YP Toplam 146,26 187,20 115,02 101,86 124,58 87,53 İkinci vade dilimi (Aylık) YP Toplam 154,79 189,05 135,55 Ana Ortaklık Banka’ya ait değerleri yansıtmaktadır. 110,66 120,79 104,79 101,83 128,50 83,91 113,56 126,62 100,74 Aşağıdaki tablo verim eğrisinin %1 paralel artması ve azalmasının faize hassas aktif pasifleri ve bilanço dışı araçlar üzerindeki bugünkü değerinin değişim etkisini vergi etkileri hariç olarak göstermektedir. Faizlerin %1 arttığı durumda, nakit girişlerinin ortalama durasyonun nakit çıkışlarının ortalama durasyonundan fazla olması sebebiyle faiz artışlarından olumsuz etkilenirken faiz düşüşlerinden bugünkü değer olumlu etkilenmektedir. 30 Haziran 2013 Ekonomik değer etkisi Faiz Oranındaki Değişiklik* (+) %1 (-) %1 (373.842) 653.244 31 Aralık 2012 Ekonomik değer etkisi (497.344) 585.093 İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden veya yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka’nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı’nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. 14 İhraçcı’nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir. 1.2.2. Diğer Riskler: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK‘ nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu‘na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Küresel kriz ve etkileri ile Türkiye’nin cari açık riski: Avrupa bu yılın ilk çeyreğinde de resesyon içinde olmakla birlikte yavaş yavaş büyüme sinyalleri vermektedir. ABD verilerindeki kısmi iyileşme ile FED 2008’den beri süren varlık alım programını sonlandırma sinyalleri verdi. Bunun sonucunda Mayıs itibarı ile gelişmekte olan ülke piyasalarında önemli sermaye çıkışları görüldü. Eylül ortası itibari ile FED’in likidite azaltımının beklenenden daha geç ve yavaş seyredeceği ve küresel dengelerin daha çok gözetileceği belirtildi. Türkiye Mayıs ayında Moody’s in not artışı sonrası yatırım yapılabilir seviyeye yükseldi. Türkiye 2013’ün ikinci çeyreğinde %4,4 büyüyerek 2013 yılının ilk yarısında %3,7 büyüme kaydetmiştir. İkinci çeyrekte büyümeye en büyük katkı özel tüketim harcamaları, kamu harcamaları ve kamu yatırımlarından olmuştur. Merkez Bankası esnek faiz koridoru politikasını uygulamaktadır. Fakat küresel likidite koşullarında Mayıs ayındaki FED toplantısı sonrası yaşanan kötüleşme TL’de değer kayıplarına yol açmıştır. Merkez Bankası TL’deki değer kaybının enflasyona geçişkenliğinin artması ve enflasyonist baskı yaratması nedeni ile sıkılaştırıcı politikalar uygulamaya başlamıştır. Merkez Bankası Temmuz ve Ağustos aylarındaki toplantılarında gecelik borç verme faiz oranını sırasıyla %7,25 ve %7,75 seviyesine yükseltmiştir. Merkez Bankası Eylül ayındaki toplantısında politika faiz oranını, gecelik borçlanma ve borç verme faiz oranlarını sırasıyla %4,5 %3,5 ve %7,75 seviyelerinde sabit bırakmıştır. Zorunlu karşılık oranları sabit bırakılırken, ağırlıklı ortalama TL ve YP zorunlu karşılık oranları sırasıyla %11 ve %11,9 seviyesindedir. İşlenmemiş gıda fiyatlarındaki olumlu seyir neticesinde Ağustos itibari ile TÜFE yıllık % %8,2 seviyesine gerilemiştir. Çekirdek enflasyon (I-endeksi) ise TL’nin değer kaybı nedeni ile %6,4’e yükselmiştir. Cari açıkta olumlu gelişimi altın ticaretindeki negatif seyir nedeni ile duraksamıştır. Cari açığın gayrisafi milli hâsılaya oranı Temmuz itibari ile %6,9 seviyesindedir (Aralık 2012: %6). Altın ve enerji hariç cari açık ise olumlu seyrini sürdürmektedir. 1.3. Yapı ve Kredi Bankası’nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Görevi Mustafa V. KOÇ Yönetim Kurulu Başkanı Gianni F. G. PAPA Yönetim Kurulu Başkan Vekili(Bağımsız*) H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Genel Müdür 15 Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız*) Ahmet F. ASHABOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi O.Turgay DURAK Yönetim Kurulu Üyesi Francesco GIORDANO Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız*) Laura Stefania PENNA Yönetim Kurulu Üyesi Dr.Jürgen KULLNIGG Yönetim Kurulu Üyesi Benedetta NAVARRA Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Adil Giray ÖZTOPRAK Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) *SPK’nın Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in 5.maddesinin 11.fıkrası uyarınca Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyel eri bağımsız Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmektedir. Denetim Komitesi Üyeleri 12 İsmi Görevi Başkan - Gianni F. G. PAPA Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye - Francesco GIORDANO Yönetim Kurulu Üyesi Üye - F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi Üye - Benedetta NAVARRA Yönetim Kurulu Üyesi ( bağımsız) Üye - Adil Giray ÖZTOPRAK Yönetim Kurulu Üyesi ( bağımsız ) Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları’ndan oluşmaktadır. Adı-Soyadı Görevi H. Faik Açıkalın Genel Müdür ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Genel Müdür Vekili ve Murahhas Üye Stefano Perazzini Genel Müdür Yardımcısı (İç Denetim Yönetimi) Mehmet Güray Alpkaya Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yönetimi) Zeynep Nazan Somer Özelgin Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Bankacılık Yönetimi) Mert Öncü Genel Müdür Yardımcısı (Hazine Yönetimi) Mehmet Murat Ermert Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal İletişim Yönetimi) Süleyman Cihangir Kavuncu Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yönetimi) Cemal Aybars Sanal Genel Müdür Yardımcısı (Hukuk Yönetimi) Marco Iannaccone Genel Müdür Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi) Mert Yazıcıoğlu Genel Müdür Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi) Nurgün Eyüboğlu Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi) Mehmet Erkan Özdemir Genel Müdür Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Wolfgang Schilk Genel Müdür Yardımcısı (Risk Yönetimi) Mehmet Gökmen Uçar Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Krediler Yönetimi) Akif Cahit Erdoğan Genel Müdür Yardımcısı (Bilişim Teknolojileri ve Operasyon Yönetimi) Feza Tan Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi) Yakup Doğan Genel Müdür Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları Yönetimi) 12 Bankacılık Kanunu’nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. 16 Yapı Kredi’nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Mart 2013 tarihi itibariyle Sınırlı Bağımsız Denetim raporunu ve 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibariyle düzenlenen bağımsız denetim raporunu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young Global Limited) gerçekleştirmiştir. 1.4. İhraca ilişkin Özet Veriler Onaylanmış olan 500.000.000 TL tutara kadar banka bonosu ve /veya tahviller, …/…/2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığı ile kamuya duyurulacaktır. Banka bonosu ve/veya tahvil ihracının amacı düşük seviyelere inen faiz oranlarından faydalanmak ve aynı zamanda Banka’nın mevcut Türk Parası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düşünülen söz konusu banka bonosu ve/veya tahvili ile Banka yurtiçi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandığı araç sayısını arttırmış olacaktır. Bu sayede, Banka’nın uzun vadeli kredi sağlama imkanları da arttırılmış olacaktır. Banka bonosu ve/veya tahvil ihracından elde edilecek kaynak, Bankamız faaliyet konularında, Bankamızın Aktif/Pasif yönetimi içerisinde değerlendirilip Banka pasif vadesinin uzatılması amaçlı kullanılacaktır. 1.5. Finansal durum ve faaliyet sonuçları Yapı Kredi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal raporlama esaslarına göre düzenlenen 30 Haziran 2013 tarihli 6 aylık konsolide mali tablolarına göre, 1.296 milyon TL net kar (%55 yıllık büyüme) elde etmiştir. Banka’nın maddi ortalama özkaynak oranı %19,2(1), sermaye yeterlilik oranı ise %15,8 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yapı Kredi, yıllık %20 artış gösteren temel bankacılık büyümesi ile diğer gelirlerin desteğiyle toplam gelirlerini yıllık %30 artışla 3.975 milyon TL’ye yükseltmiştir. Net faiz marjı yıllık bazda olumlu gelişim göstererek 20 baz puan artışla %4,0’e yükselmiştir. Öte yandan, etkin mevduat fiyatlama yönetimi sayesinde net faiz marjı çeyreksel bazda neredeyse sabit kalmıştır. Sağlam net ücret ve komisyon performansı (yıllık %20 büyüme) tüketici kredileri, hesap işletim ücretleri ve varlık yönetiminden kaynaklanmıştır. Türkiye’de büyümeye yönelik yatırımları ve Azerbaycan’da bireysel bankacılığın geliştirilmesini de içeren giderler ise yıllık %12 artış göstermiştir. Banka’nın kredi büyümesi yılın ikinci çeyreğinde hızlanarak ilk yarıda %12’ye ulaşmıştır. Kredi büyümesi, kredi kartları, konut kredileri, bireysel ihtiyaç kredileri ve proje finansmanından kaynaklanmıştır. Kredi/aktif oranı, Yapı Kredi’nin müşteri odaklı bankacılık anlayışı sayesinde 2012 yılsonundaki %59’dan %61’e çıkmıştır. Banka, kredi kartları alanındaki liderliğini tüm alanlarda sürdürmüştür. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %20,2’lik, üye işyeri hacmine göre %19,3’lük, işyeri hacmine göre %17,6 ve kredi kartı adedine göre %17,2’lik pazar payına sahiptir. Mevduat alanında yılın ikinci çeyreğinde ivme kazanan Yapı Kredi, 2012 yılsonuna göre sektörün üzerinde %10 büyüme kaydetmiştir. Mevduat büyümesi yılın ilk yarısında özellikle 17 TL mevduattan kaynaklanmıştır. Banka, Aralık 2012’den bu yana bire bir mevduat fiyatlama yaklaşımının desteğiyle sektörden daha iyi TL mevduat maliyeti gelişimi ile bu alanda 15 baz puan pazar payı kazanmıştır. Aktif kalitesi beklentilere paralel olarak gelişmiş ve tahsili gecikmiş alacak oranı yılın ilk çeyreğindeki %3,4’e kıyasla %3,5 oranında gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı %66’ya yükselirken (1Ç13: %64), toplam kredi risk maliyeti %1,14 oranında gerçekleşmiştir. Yapı Kredi, geniş coğrafi dağılımı ve çok kanallı hizmet ağı ile 9,6 milyon( 2) müşteriye hizmet vermektedir. Banka, Türkiye’nin tüm bölgelerini kapsayan banka bazında 932 şubesi ile beşinci en büyük şube ağına ve toplam 17.851 çalışana sahiptir. Yapı Kredi ayrıca 2.847 ATM, yenilikçi internet bankacılığı, öncü mobil bankacılık ve ödüllü iki çağrı merkezinden oluşan gelişmiş şube dışı kanallara sahiptir. Bu kanalların etkin kullanımı sayesinde toplam bankacılık işlemlerinin %83’ü şube dışı kanallardan gerçekleştirilmektedir. 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik’in tamamına sahip olan YK Sigorta’daki %94 pay) Allianz’a satış işlemi sonuçlanmıştır.(3 Ekim 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik’in yeni adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur.) Allianz Yaşam ve Emeklilik’teki %20 pay, geri alındıktan sonra elde tutulmuştur. Böylelikle Banka, 1.602 milyon TL net nakit elde etmiştir. Yapı Kredi, bu işlem sonucunda 2013 yılının üçüncü çeyreğindeki solo finansallarında vergi öncesi 1.243 milyon TL sermaye geliri kaydedecektir. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi’nin 932 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 17 Temmuz 2013 tarihinde Yapı Kredi, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası’ndan 7 yıl vadeli 100 milyon Avro tutarında kredi temin etmiştir. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak hakları programı kapsamında 505 milyon ABD Doları (115 milyon Avro ve 355 milyon ABD Doları) tutarında kredi temin etmiştir. Aynı tarih itibarıyla, hesaplara nakit para girişi tamamlanmıştır. (1) Kıyaslanabilir baz: İlk yarıyıl sonuçları 57 milyon TL’lik sermaye benzeri kredi erken ödeme cezasının yılın ilk çeyreğindeki net faiz gelirlerindeki etkisini ve rekabet kurumu cezasının yılın ilk çeyreğindeki diğer karşılıklardaki etkisini hariç tutmaktadır. Kıyaslanabilir ortalama özkaynak karlılığına baz olan özkaynak 2012 yılının ortalama özkaynakları ve yılın ilk yarısındaki özkaynak ile hesaplanarak 2012 yılının son çeyreğinde satılmaya hazır menkul kıymetlerin vadeye kadar elde tutulacak menkul kıymetlere sınıflanmasının özkaynak üzerindeki etkisini hariç tutmaktadır. (2) Aktif müşteri kriterlerini yıl içinde en az bir kere karşılayan müşteri sayısı (aktif müşteri sayısı 6,5 milyon) 1.6. Ortaklık Yapısı Banka’nın çıkarılmış sermayesi 4.347.051.284 TL’dir. Banka’nın %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu’nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. Kalan %18,2’lik pay halka açıktır ve diğer ortakların sahipliğindedir. Ortağın Ünvanı Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFH) Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım) Toplam 18 Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı 3.555.712.396,07 %81,8 791.338.887,93 %18,2 4.347.051.284,00 %100,0 1.7. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler: Yapı Kredi tarafından ihraç edilecek banka bonosu ve/veya tahviller SPK‘nın Seri: II No: 22 sayılı ‘‘Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına ilişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’’ hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek Yapı Kredi banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına ilişkin esaslar ‘‘Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine ilişkin Esaslar Tebliği’’ (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleştirilecektir. 1.8. Ek Bilgiler: Bulunmamaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Yapılacak banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörleri üç başlık altında gruplanmaktadır, bunlar; - Bankanın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler, - İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler, - Diğer Riskler olarak değerlendirilmektedir. Bankanın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluşabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak değerlendirilmekte, İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluşan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluşabilecek olumsuzluklar değerlendirilmekte, diğer riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka‘nın maruz kalabileceği riskler değerlendirilmektedir. Risk Faktörleri başlıklı bu bölümdeki tutarlar aksi belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. 2.1. İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. 19 Finansal piyasalardaki değişkenlerinin oynaklığının, Banka’nın finansal yapısı üzerindeki etkisinin izlenerek, duyarlılıkların rahatlıkla kontrol edileceği yöntem ve stratejilerin geliştirilmesi, böylelikle finansal risklerin dinamik olarak yönetilmesi ve bütün bu işlevleri yerine getirecek algoritmik modellerin geliştirilmesi, risklerin farkında olunması ve tedbir alınması amacı ile Banka bünyesinde çeşitli Risk Yönetim Birimleri ve bu Birimler’in uygulama esasları belirlenmiştir. Banka’nın maruz kalabileceği riskler kapsamında belirlenen çeşitli risk faktörleri için ölçme, değerlendirme ve gereken uygulama yöntemlerinin incelendiği ve açıklandığı politika ve prosedürler hazırlanmış ve Yönetim Kurulu’nca onaylanmıştır. Banka Risk Yönetimi Birimi, banka bilançosundaki gerek alım-satım, gerekse bankacılık hesapları portföyünde bulunan bütün risk faktörleri için değişik periyotlarda çeşitli analizler yapmaktadır. Banka bünyesinde kurulan risk yönetimi içsel sistemleri aracılığı ile günlük bazda riske maruz değer, faize duyarlılık analizleri, likidite durum analizleri yapılmaktadır. Yapılan analizler sonucu hesaplanan risk büyüklükleri Banka Yönetim Kurulu’nca onaylanan limitler ile karşılaştırılmakta, sonuçlar başta üst yönetim ve Denetim Kurulu olmak üzere çeşitli yetki seviyelerinde raporlanmaktadır. Yapılan analizlerin içeriği, yetki seviyeleri, kabul edilebilir risk büyüklükleri, çeşitli risk faktörleri için limitler Risk Yönetimi tarafından hazırlanıp Yönetim Kurulu’nca onaylanan Piyasa Riski Politikaları’nda belirlenmiştir. 2.1.1 Kredi riskine ilişkin açıklamalar: Kredi riski, Banka’nın taraf olduğu kredi sözleşmelerinde kredi borçlusunun sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka’da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka’nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine işlemlerinde, Yönetim Kurulu’nun her yurtdışı banka için tahsis ettiği limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir, Kredi tahsislerinde sektör imkanları çerçevesinde mümkün olduğunca likit teminatlara öncelik verilmektedir. Uzun vadeli kredi tahsislerinde ve proje finansmanı için kullandırılan kredilerde şirketlerin uzun vadeli projeksiyonları merkezi olarak da analiz edilmekte, uzun vadeli taahhütlerin kısa vadeli taahhütlere oranla daha fazla kredi ve faiz riskine maruz kaldığından hareketle fiyatlamasında Banka’nın Hazine Yönetimi ile koordineli çalışılmaktadır. Kurumsal ve ticari kredi müşterileri Banka sisteminde ilgili derecelendirme notlarıyla takip edilmektedir. KOBİ müşterileri için kullanılmakta olan derecelendirme sistemi, kredilerin onaylanacağı yetki seviyelerinin hesaplamasında talep edilen limit tutarı ile birlikte belirleyici etkendir. Yüksek derecelendirme notuna sahip olan müşteriler daha alt yetki seviyeleri tarafından sonuçlandırılırken, düşük nota sahip olan müşteriler sistem tarafından daha üst onay seviyelerine yönlendirilmektedir. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka’nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: 20 31 Aralık 2012 Ortalama üstü (1-4) Ortalama (5+ -6) Ortalama altı (7+ -9) 31 Aralık 2011 %43,7 %49,4 %6,9 %35,9 %51,0 %13,1 Not: 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Derecelendirme konsantrasyonu tablosu, temerrüde düşme olasılıkları bazında, Banka’nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin temerrüde düşme (kredi borçlarını geri ödeyememe) olasılıkları bazında dağılımını ifade etmektedir. Söz konusu dağılım, kredi müşterilerinin bilanço yapıları (mali güçleri) ile sektörlerindeki uzmanlıklarının değerlendirmelere tabi tutularak derecelendirilmesi ile ölçülmektedir. Aralık 2012 itibariyle: Ortalama üstü risk sınıfı için (1 - 4) ortalama temerrüt olasılığı: %0,74’ tür. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 0,74 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %43,7’sini oluşturmaktadır. Ortalama risk sınıfı için (5+ -6) ortalama temerrüt olasılığı: %2,80’dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 2,80 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %49,4’ünü oluşturmaktadır. Ortalama altı risk sınıfı için (7+ -9) ortalama temerrüt olasılığı: %9,97’dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 9,97 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %6,9’unu oluşturmaktadır. Banka’nın 30.06.2013 tarihi itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir:(Bin TL) %0 Kredi Riskine Esas Tutar 26.270.371 Risk Sınıfları: Merkezi Yönetimlerden veya Merkez Bankalarından Şarta Bağlı Olan ve Olmayan Alacaklar 24.561.800 Bölgesel Yönetimlerden Veya Yerel Yönetimlerden Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar İdari Birimlerden Ve Ticari Olmayan Girişimlerden Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar Çok Taraflı Kalkınma Bankalarından Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar 2.290 Uluslararası Teşkilatlardan Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar Bankalar Ve Aracı Kurumlardan Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Kurumsal - Konsolide %20 %50 %75 %100 %150 %200 Toplam 4.966.964 26.345.571 33.224.713 67.315.865 4.592.806 4.619.910 167.336.200 25.171 10.210.078 - 30.856 - - 34.827.905 139 1.431 - - - - 1.570 - - - 558 - - 558 - - - - - - 2.290 - - - - - - - 4.881.773 - 6.472.113 - - 1.376.640 62.321.877 - - 12.730.526 62.321.876 21 Alacaklar Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Perakende Alacaklar Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Gayrimenkul İpoteğiyle Teminatlandırılmış Alacaklar Tahsili Gecikmiş Alacaklar Kurulca Riski Yüksek Olarak Belirlenen Alacaklar İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler Menkul Kıymetleştirme Pozisyonları Bankalar Ve Aracı Kurumlardan Olan Kısa Vadeli Alacaklar İle Kısa Vadeli Kurumsal Alacaklar Kolektif Yatırım Kuruluşu Niteliğindeki Yatırımlar Diğer Alacaklar 1.706.281 Ağırlıklandırılmış Kredi Riskine Esas Tutar - - - 33.224.713 - - - 33.224.713 - 9.661.949 - - 778.133 468.421 - 9.661.949 1.246.554 - - - - 4.124.385 4.619.910 - 8.744.295 - - - - - - - 59.881 993.393 2.807.801 4.573.964 13.172.786 24.918.535 67.315.865 6.889.209 9.239.820 122.529.607 - Banka’nın 31.12.2012 tarihi itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir:(Bin TL) Risk Ağırlıkları Konsolide %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 23.197.568 6.101.218 23.653.728 30.609.356 66.292.798 3.655.925 3.902.915 Kredi Riskine Esas Tutar Risk Sınıfları: Merkezi Yönetimlerden veya Merkez Bankalarından Şarta Bağlı Olan ve Olmayan Alacaklar 21.476.246 14.167 11.253.341 37.991 Bölgesel Yönetimlerden Veya Yerel Yönetimlerden Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar 148 1.505 İdari Birimlerden Ve Ticari Olmayan Girişimlerden Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar 4.438 Çok Taraflı Kalkınma Bankalarından Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar 2.766 Uluslararası Teşkilatlardan Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar Bankalar Ve Aracı Kurumlardan Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Alacaklar - 6.086.748 3.850.891 - 2.213.674 Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Kurumsal Alacaklar - 59.910.148 Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Perakende Alacaklar - 30.609.356 Şarta Bağlı Olan Ve Olmayan Gayrimenkul İpoteğiyle Teminatlandırılmış Alacaklar - 8.547.991 Tahsili Gecikmiş Alacaklar 698.621 489.311 Kurulca Riski Yüksek Olarak Belirlenen Alacaklar - 3.166.614 3.902.915 İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler Menkul Kıymetleştirme Pozisyonları Bankalar Ve Aracı Kurumlardan Olan Kısa Vadeli Alacaklar İle Kısa Vadeli Kurumsal Alacaklar Kolektif Yatırım Kuruluşu Niteliğindeki Yatırımlar Diğer Alacaklar 1.718.556 155 - 3.427.926 Ağırlıklandırılmış Kredi Riskine Esas Tutar - 1.220.244 11.826.864 22.957.017 66.292.798 5.483.888 7.805.830 Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ”in geçici 1.maddesi uyarınca önceki dönem bilgileri verilmemiştir. Banka’nın 31.12.2011 tarihi itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir:(Bin TL) %0 Kredi riskine esas tutar Bilanço kalemleri (net) Nakit değerler Vadesi gelmiş menkul değerler T. C. Merkez bankası Yurtiçi, yurtdışı bankalar, yurtdışı merkez ve şubeler Para piyasalarından alacaklar Ters repo işlemlerinden alacaklar Zorunlu karşılıklar Krediler Risk Ağırlıkları (1) %50 %100 %20 %150 %200 27.276.076 1.766.254 5.281.746 6.902.173 171 - 12.244.564 - 56.978.312 8.879 - 1.199.105 - 2.192.478 - 51.834 3.439.176 3.252.815 3.083.964 2.120.366 1.448.534 11.844.673 323.090 49.824.880 1.199.105 2.192.478 22 Tasfiye olunacak alacaklar (net) Kiralama işlemlerinden alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Aktiflerimizin vadeli satışından alacaklar Muhtelif alacaklar Faiz ve gelir tahakkuk ve reeskontları İştirak, bağlı ortak. ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) Maddi duran varlıklar Diğer aktifler Nazım kalemler Gayrinakdi krediler ve taahhütler Türev finansal araçlar Risk ağırlığı verilmemiş hesaplar 6.770 12.487.666 333.427 279.648 7.495 194.959 44.966 173.594 226.297 744.897 2.579.396 32.153 892.672 970.250 - - 376.740 893.597 893.597 - 1.718 5.414.549 3.796.128 1.618.421 - 576.085 576.085 - 2.300 1.063.703 536.092 17.882.667 17.703.996 178.671 - - - Toplam risk ağırlıklı varlıklar(2) 28.169.673 12.316.722 12.820.649 74.860.979 1.199.105 2.192.478 (1) %10’luk dilimde risk ağırlıklı varlık bulunmamaktadır. (2) Ağırlıklandırılmamış tutarları ifade etmektedir. Sermaye yeterlilik rasyosu; maruz kalınabilecek riskler nedeniyle oluşabilecek zararlara karşı gereken yeterli özkaynak bulundurulmasını sağlamak amacıyla, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” (“Yönetmelik”), “Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğ” ve “Menkul Kıymetleştirmeye İlişkin Risk Ağırlıklı Tutarların Hesaplanması Hakkında Tebliğ” ile 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan “Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik” hükümlerince hesaplanmaktadır. Bu rasyo hesaplamasında özkaynaklar ve risk ağırlıklandırılmış varlıklar (varlık tutarının ilgili yüzdesel risk ağırlığı ile çarpılması ile hesaplanan tutar) kullanılmaktadır. Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi % 0 risk ağırlıklı varlıklar olarak sınıflananlar Banka açısından risk taşımayan varlıkları, % 200 risk ağırlıklı varlıklar ise, Banka ve regülasyon açısından riski en yüksek görülen varlıkları ifade etmektedir. Sermaye yeterliliği rasyosu esasında Banka’nın özkaynak tutarının riskli varlıklarının risk doğurma olasılıklarına göre ağırlıklandırmaya tabi tutularak hesaplanan değerine oranını gösterir. Yukarıdaki tablo bu ağırlıklandırmalara tabi tutulan ilgili değerleri göstermektedir. 2.1.2 Piyasa riskine ilişkin açıklamalar: Piyasa riski genel olarak, Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. YKB Grubu, kur riski, likidite riski ve faiz oranı risklerini piyasa riskini oluşturan en önemli bileşenler olarak değerlendirmektedir. Piyasa riski, menkul kıymetler portföyü ve net döviz pozisyonu bazında riske maruz değer yöntemi kullanılarak ve Banka’nın kur riskini de içerecek şekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmektedir. Bununla birlikte; Banka’da Risk Yönetimi Politikaları çerçevesinde belirlenen portföy bazında pozisyon ve riske maruz değer limitleri günlük olarak takip edilmektedir. Riske maruz değer hesaplamasında Banka’nın tüm bilanço içi ve bilanço dışı pozisyonları ve döviz pozisyonu dikkate alınmakta; sonuçlar 23 günlük olarak Üst Yönetim’e, aylık olarak ise Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında İcra Kurulu’na sunulmaktadır. Toplam Riske Maruz Değer, 30 Haziran 2013 itibariyle 263 Milyon TL ve 2012 yılsonu itibariyle 223 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2013 Haziran sonu itibariyle Banka bilançosunun son bir yıldaki ortalama riske maruz değeri 224 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Başka bir ifadeyle, risk faktörlerinde geçmişte yaşanan dalgalanmaların tekrar etmesi halinde bankanın karşılaşabileceği maksimum kayıp tutarı son bir yıl içerisinde 224 milyon TL ile sınırlı kalmış ve bankanın belirlediği risk limitlerinin içerisinde gerçekleşmiştir. Aşağıda sırasıyla Bankanın 2013 Haziran sonu ve 2012 yılsonu itibariyle risk faktörü bazında riske maruz değer rakamları ile YKB Grubu’nun, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in “Piyasa Riskine Esas Tutarın Hesaplanması”na ilişkin 2 inci bölümü uyarınca “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre itibariyle piyasa riski hesaplamasının ayrıntılarını veren tablolar yer almaktadır. (Bin TL) TOPLAM RMD Kur Riski Faiz Riski Spesifik Risk 30 Haz 2013 262.523 643 67.669 259.217 31 Ara 2012 223.110 545 78.193 255.300 Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot Menkul kıymetleştirme pozisyonlarına ilişkin spesifik risk için gerekli sermaye yükümlülüğü- standart metot (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü- standart metot (VII) Karşı taraf kredi riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot (VIII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü (IX) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (I) (II) (X) Piyasa riskine esas tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 31 Ara 2011 221.482 2.212 96.177 249.737 30.06.2013 31.12.2012 46.370 25.080 28.424 28.588 128.141 1.473 - 139.660 3.024 - 318 38.655 1.277 19.305 240.037 220.278 3.000.463 2.753.475 31 Aralık 2011 (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot (VII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü (VIII) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) 24 202.880 47.295 49.829 1.534 806 302.344 (IX) Piyasa riskine esas tutar (12,5xVIII) veya (12,5xVII) 3.779.300 2.1.3 Operasyonel riske ilişkin açıklamalar: Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in 3 üncü bölümü “Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması” uyarınca Banka’nın son 3 yılına ait 2012, 2011 ve 2010 yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle “Temel Gösterge Yöntemi” kullanılarak hesaplanmıştır. 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla operasyonel riske esas tutar 11.382.718 bin TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 910.617 bin TL’dir. Banka’nın 31.03.2013 tarihi itibariyle (2013 yılı için 2012 yıl sonunda hesaplanan) Konsolide Operasyonel Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir: Sıra No 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 BANKA FAALİYETLERİ 2012 (Bin TL) Temel Gösterge Yöntemi Net Faiz Gelirleri Net Ücret ve Komisyon Gelirleri Bağlı Ortaklık ve iştirak Hisseleri Dışındaki Hisse Senetlerinden Elde Edilen Temettü Gelirleri Ticari Kar/Zarar (Net) Diğer Faaliyet Gelirleri A/S Hariç Diğer Aktiflerin Satılmasından Elde Edilen Kar/zarar Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış Kazançları Dahil) Destek hizmeti karşılığı yapılan faaliyet giderleri Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8-9) Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sr 10 x %15) Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sr 12 x 12,5) 2011 (Bin TL) 2010 (Bin TL) 4.947.584 1.791.167 3.582.153 1.738.087 3.896.855 1.569.115 304 33.315 609.336 1.082 -32.138 1.353.599 2.343 371.002 225.170 96.982 125.349 171.582 236.342 1.126.971 119.398 0 0 0 0 0 0 7.048.382 5.390.463 5.773.505 1.057.257 808.569 866.026 910.617 11.382.718 Yıllık brüt gelir, net faiz gelirlerine, net ücret ve komisyon gelirlerinin, temettü gelirlerinin, ticari kâr/zararın (net) ve diğer faaliyet gelirlerinin eklenmesi, satılmaya hazır ve vadeye kadar elde tutulacak menkul kıymetler hesaplarında izlenen menkul kıymetlerin satışından kaynaklanan kâr/zarar ile olağanüstü gelirler (iştirak ve bağlı ortaklık hisseleri ile gayrimenkul satış kazançları dahil) ve sigortadan tazmin edilen tutarların düşülmesi suretiyle hesaplanır. Operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ortalaması bankanın son üç yıl itibariyle gerçekleşen yıl sonu brüt gelir tutarının yüzde onbeşinin ortalaması alınmak suretiyle hesaplanır. Operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ortalamasının onikibuçuk ile çarpılması suretiyle bulunacak tutar, operasyonel riske esas tutar olarak dikkate alınır. 25 2.1.4 Kur riskine ilişkin açıklamalar: Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Banka’nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dışı yükümlülükleri arasındaki fark “YP Net Genel Pozisyon” olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Banka, kur riski ölçümünde de Riske Maruz Değer yaklaşımını uygulamaktadır. Bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz değer limitleri ile gerçekleşen RMD rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekleştirmektedir. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Haziran sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla 638.641 TL ve 643.407 TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin aşağısında kalmıştır. Bununla beraber, Banka’nın, dahili olarak belirlediği döviz pozisyon limiti yasal pozisyon limitiyle kıyaslandığında minimal düzeyde kalmasına rağmen yıl boyunca dahili pozisyon limitlerinde aşım gözlenmemiştir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerektiğinde swap ve forward gibi vadeli işlem sözleşmeleri de kullanılarak riskten korunma sağlanmaktadır. Kurlardaki aşırı dalgalanmalara karşı yıl boyunca stres testleri uygulanmaktadır. YKB Grubu’nun kur riskine ilişkin bilgiler: Aşağıdaki tablo YKB Grubu’nun yabancı para net genel pozisyonunu önemli döviz cinsleri bazında göstermektedir. THP gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para net genel pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. Ayrıca, bilançoda yabancı para olarak sunulan genel karşılıklar, tazmin edilmemiş gayrinakdi özel karşılıkları, peşin ödenmiş giderler, menkul değer değerleme farkları ve takipteki krediler yabancı para net genel pozisyonu yönetmeliği gereğince, Türk Parası olarak dikkate alınmaktadır. Bu nedenle aşağıdaki tabloda gösterilen yabancı para aktif toplamı ve pasif toplamı ile bilançoda görülen yabancı para aktif toplamı ve pasif toplamı arasında fark bulunmaktadır. Finansal ve ekonomik anlamda Banka’nın gerçek yabancı para pozisyonunu aşağıdaki tablo göstermektedir: EURO Bin (TL) USD Diğer YP(4) Toplam 30 Haziran 2013 Varlıklar Nakit değerler (kasa, efektif deposu, yoldaki paralar, satın alınan çekler) ve T.C. Merkez Bankası Bankalar G Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Para piyasalarından alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Krediler (1) İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Riskten koruma amaçlı türev finansal varlıklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar 26 4.445.703 895.091 21.584 411.306 10.222.042 221.370 1.267 116 6.110.166 2.262.736 119.945 24.061 5.831.865 21.315.704 2.519.419 2.609 - 2.428.982 470.741 271 48.442 900.061 214.308 37.714 6.932 12.984.851 3.628.568 141.800 24.061 6.291.613 32.437.807 214.308 2.740.789 2.609 38.981 7.048 Diğer varlıklar (2) 2.653.155 1.949.789 121.109 4.724.053 Toplam varlıklar 18.871.634 40.136.294 4.228.560 63.236.488 Yükümlülükler Bankalar mevduatı Döviz tevdiat hesabı Para piyasalarına borçlar Diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar İhraç edilen menkul değerler Muhtelif borçlar Riskten koruma amaçlı türev finansal borçlar Diğer yükümlülükler(3) 543.999 12.533.252 7.754.601 782.251 540.689 81.020 3.215.421 294.605 17.450.470 5.132.426 6.236.062 2.730.695 157.728 293.060 4.424.996 27.773 1.934.837 133.638 18.819 8.722 866.377 31.918.559 5.132.426 14.124.301 3.512.946 717.236 374.080 7.649.139 Toplam yükümlülükler 25.451.233 36.720.042 2.123.789 64.295.064 Net bilanço pozisyonu Net nazım hesap pozisyonu Türev finansal araçlardan alacaklar Türev finansal araçlardan borçlar (6.579.599) 7.568.983 9.454.662 1.885.679 3.416.252 (3.688.073) 8.773.156 12.461.229 2.104.771 (2.085.923) 1.359.804 3.445.727 (1.058.576) 1.794.987 19.587.622 17.792.635 7.806.346 11.763.622 1.406.203 20.976.171 15.002.997 21.591.823 (6.588.826) 6.793.461 8.414.043 1.620.582 6.646.932 36.300.397 32.878.321 3.422.076 (2.450.573) 8.012.504 10.463.077 10.302.197 3.547.096 2.230.009 1.317.087 (1.125.486) 498.265 1.623.751 319.151 54.850.490 56.700.153 (1.849.663) 3.217.402 16.924.812 13.707.410 17.268.280 Gayrinakdi krediler Önceki Dönem Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net bilanço pozisyonu Net nazım hesap pozisyonu Türev finansal araçlardan alacaklar Türev finansal araçlardan borçlar Gayrinakdi krediler (1) (2) (3) (4) Finansal tablolarda TP olarak gösterilen 3.880.896 TL dövize endeksli krediler ilgili (31 Aralık 2012 - 3.221.773 TL). Finansal tablolarda yer alan 46.245 TL tutarındaki yabancı para peşin ödenmiş giderleri içermemektedir (31 Aralık 2012 - 42.186 TL). Finansal tablolarda yer alan yabancı para genel karşılıkları ve özkaynaklar altında gösterilen menkul değer değerleme farkları ile r içermemektedir. Diğer YP kolonu altın bakiyelerini de içermektedir. döviz cinsi ile gösterilmiştir riskten korunma fonlar ını 2.1.5 Faiz oranı riskine ilişkin açıklamalar: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler, çünkü gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri faiz oranları değiştikçe değişmektedir. Banka’nın faize duyarlı aktif ve pasiflerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacağı etkiye ilişkin duyarlılık analizleri Risk Yönetimi Departmanı tarafından tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Sonuçlar aylık olarak Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında İcra Kurulu’na sunulmaktadır. Duyarlılık ve senaryo analizleriyle Banka’nın, gelecek dönemlerde faiz dalgalanmalarından (volatilite) nasıl etkileneceği analiz edilmektedir. Bu analizlerde, faiz oranlarına şok uygulanarak, faize duyarlı ürünler üzerindeki rayiç değer değişimlerindeki muhtemel kayıplar hesaplanmaktadır. Duyarlılık analizleri, ayrıca Piyasa Riski raporlaması kapsamında, döviz cinsleri ve vade bazında günlük olarak hesaplanmakta ve belirlenen limitlerle kontrolleri yapılarak Üst Yönetim’e raporlanmaktadır. Aşağıdaki tablo yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler dikkate alınarak vade dilimleri bazında gruplanmış olarak faiz oranlarında oluşabilecek değişikliklere duyarlılık dönemlerini göstermektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak artmaktadır. Bu etki bankanın net faiz gelirleri ile banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve 27 bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler. Toplam pozisyonun pozitif olduğu durumda, faiz artışlarının net faiz gelirine etkisi, yüksek faiz oranından elde edilecek gelirlerin giderlerinden fazla olması sebebiyle olumlu olmaktadır. Ancak bunun tersi olarak bugünkü değerler daha yüksek bir orandan iskontolandığından banka olumsuz etkilenmektedir. Negatif toplam pozisyon ise pozitif pozisyonun tamamen tersi olarak etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Değişiklik* (+) %1 (-) %1 *Ana Ortaklık Banka’ya ait değerleri yansıtmaktadır. 31 Aralık 2012 Ekonomik değer etkisi 31 Aralık 2011 Ekonomik değer etkisi (497.344) 585.093 (569.485) 685.592 Not: 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Ana Ortaklık Banka’nın farklı para birimlerine göre bölünmüş olarak, “Bankacılık Hesaplarından Kaynaklanan Faiz Oranı Riskinin Standart Şok Yöntemiyle Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” uyarınca faiz oranlarındaki dalgalanmalardan doğan ekonomik değer farkları 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Para birimi(1) TRY TRY EURO EURO USD USD Toplam (Negatif şoklar için) Toplam (Pozitif şoklar için) Uygulanan şok (+/- x baz puan) Kazançlar/ kayıplar Kazançlar/ özkaynaklar-kayıplar/ özkaynaklar (+)500 bp (-)400 bp (+)200 bp (-)200 bp (+)200 bp (-)200 bp (1.228.905) 1.212.031 5.663 6.741 (328.551) 544.424 1.763.196 (1.551.793) %(6,22) %6,13 %0,03 %0,03 %(1,66) %2,75 %8,92 %(7,85) Banka, TL bilançodaki kısa vadeli mevduat ve uzun vadeli tüketici kredilerinden kaynaklanan faiz ve kur riskini sınırlamak amacıyla TL/YP ve TL/TL faiz swap işlemleri yapmaktadır. Ayrıca YP bilançodaki vade uyumsuzluğunu azaltmak amacıyla YP/YP faiz swaplarından yararlanılmıştır. Aşağıdaki tablo yeniden fiyatlandırmaya kalan süreleri dikkate alarak vade dilimleri bazında gruplanmış olarak faiz oranlarında oluşabilecek değişikliklere duyarlılık dönemlerini göstermektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak artmaktadır. Bu etki bankanın net faiz gelirleri ile banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler. Toplam pozisyonun pozitif olduğu durumda, faiz artışlarının net faiz gelirine etkisi, yüksek faiz oranından elde edilecek gelirlerin giderlerinden fazla olması sebebiyle olumlu olmaktadır. Ancak bunun tersi olarak bugünkü değerler daha yüksek bir orandan iskontolandığından banka olumsuz 28 etkilenmektedir. Negatif toplam pozisyon ise pozitif pozisyonun tamamen tersi olarak etkilenmektedir. Varlıkların, yükümlülüklerin ve nazım hesap kalemlerin faize duyarlılığı (yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibariyle): 30 Haziran 2013 1 Aya kadar Varlıklar Nakit değerler (kasa, efektif deposu, yoldaki paralar, satın alınan çekler) ve T.C. Merkez Bankası Bankalar Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Para piyasalarından alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Verilen krediler Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Diğer varlıklar 2.325.814 3-12 Ay 512.169 1-5 Yıl Toplam 15.781.049 2.013.231 15.781.049 5.244.776 275.061 173.592 367.552 587.998 913.492 1.737.938 3.001.769 20.648.580 19.675.047 24.859.728 109.139 3.150.611 16.007.558 49.955 5.519.317 5.030.876 51.541 35.984 1.795.631 1.026.840 587.998 14.359.111 88.017.420 268.092 2.096.405 2.648.858 344.863 6.281.562 6.021.831 12.194.386 21.684.321 13.593.869 25.958.998 143.233.411 1.589.302 1.265.698 1.083.619 1.333.222 584.842 4.522.437 291.080 1.437.239 35.196 748.456 947.170 7.025 958.332 142.122 12.462.829 2.109 6.193.695 - 1.579.130 76.351.438 8.851.432 6.193.695 5.180.310 3.676.497 4.206.998 4.375.866 2.384.621 647.344 - 15.291.326 260.266 2.785.417 3.710.517 329.171 119.473 22.581.236 29.786.080 57.097.107 23.655.544 14.921.981 4.444.614 1.732.174 41.381.991 143.233.411 17.239.707 11.861.695 - (15.422.993) 46.464.559 (46.464.559) (31.041.566) 1.298.202 16.064.955 - Nazım hesaplardaki uzun pozisyon 2.891.978 16.760.212 - Nazım hesaplardaki kısa pozisyon - - (28.149.588) 18.058.414 12.030.146 2.755.246 Toplam pozisyon Faizsiz - 468.298 348.672 47.408.888 11.201.803 5.060.827 3.497.416 222.331 1.615.238 Toplam yükümlülükler ve 52.516 26.055.541 24.953.746 30.986.936 Yükümlülükler Bankalar mevduatı Diğer mevduat Para piyasalarına borçlar Muhtelif borçlar İhraç edilen menkul değerler Diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar Diğer yükümlülükler ve özkaynaklar 5 Yıl üzeri 341.046 431.960 872.636 Toplam varlıklar Bilançodaki uzun pozisyon Bilançodaki kısa pozisyon 1-3 Ay - - - 19.652.190 (4.034.809) (14.484.461) (1.362.879) - (19.882.149) 10.498.816 (15.422.993) Varlıkların, yükümlülüklerin ve nazım hesap kalemlerin faize duyarlılığı (yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibariyle): 31 Aralık 2012 1 aya kadar 1-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıl ve üzeri Faizsiz Toplam (Bin TL) Varlıklar Nakit değerler (kasa, efektif deposu, yoldaki paralar, satın alınan çekler) ve T.C. Merkez Bankası 11.487.948 11.487.948 Bankalar 2.392.151 432.471 554.909 234.203 1.728.763 5.342.497 Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 143.366 129.234 226.709 131.175 297.895 74.616 1.002.995 Para piyasalarından alacaklar 2.664.118 109.118 2.773.236 Satılmaya hazır finansal varlıklar 1.687.065 1.608.723 2.450.574 3.206.361 6.679.098 18.627 15.650.448 Verilen krediler 17.633.269 18.762.035 20.163.124 15.503.331 4.821.813 1.905.275 78.788.847 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 17.390 1.614.522 1.462.174 326.880 2.406.728 5.827.694 Diğer varlıklar 1.565.677 733.369 981.945 1.489.414 123.421 5.730.270 10.624.096 Toplam varlıklar 26.103.036 23.389.472 25.839.435 Yükümlülükler 29 20.891.364 14.328.955 20.945.499 131.497.761 Bankalar mevduatı 173.294 363.879 Diğer mevduat 42.197.427 12.674.271 Para piyasalarına borçlar 4.871.821 1.601.854 Muhtelif borçlar 31 İhraç edilen menkul değerler 170.578 1.673.832 Diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar 1.528.821 3.746.112 Diğer yükümlülükler ve özkaynaklar 319.467 2.780.837 406.122 2.692.833 1.233.009 124.776 669.909 869.086 66.040 9.385 - 315.172 11.450.283 5.775.451 - 1.449.283 69.694.108 6.473.675 5.775.482 3.946.505 6.369.533 1.750.754 2.032.146 350.692 617.719 1.877.374 22.785.253 14.294.331 29.864.377 49.261.439 22.840.785 12.452.251 4.046.609 2.570.518 40.326.159 131.497.761 Bilançodaki uzun pozisyon Bilançodaki kısa pozisyon Nazım hesaplardaki uzun pozisyon Nazım hesaplardaki kısa pozisyon 548.687 13.387.184 16.844.755 11.758.437 (23.158.403) - (19.380.660) 4.790.681 13.604.142 - (1.488.734) (16.149.146) (1.356.983) - 42.539.063 (42.539.063) 18.394.823 (18.994.863) Toplam Pozisyon (18.367.722) 14.152.829 11.898.450 Toplam yükümlülükler 695.609 10.401.454 (19.380.660) (600.040) Varlıkların, yükümlülüklerin ve nazım hesap kalemlerin faize duyarlılığı (yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibariyle): 31 Aralık 2011 1 aya kadar 1-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıl ve üzeri Faizsiz Toplam 289.844 268.240 272.225 - 10.081.703 1.005.068 10.081.703 3.428.524 41.037 17.426 2.291.864 5.400.048 556.830 2.173.561 8.011.276 70.070.914 12.710.622 10.416.701 (Bin TL) Varlıklar Nakit değerler (kasa, efektif deposu, yoldaki paralar, satın alınan çekler) ve T.C. Merkez Bankası Bankalar 1.593.147 Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 68.260 Para piyasalarından alacaklar 2.173.561 Satılmaya hazır finansal varlıklar 957.834 Verilen krediler 10.043.452 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 423.296 Diğer varlıklar 696.809 74.433 259.683 165.745 2.389.281 5.959.171 16.055.788 1.671.715 1.212.450 1.599.063 1.068.662 95.613 17.804 1.768.348 2.712.642 21.506.848 14.213.791 2.721.385 6.681.776 1.457.089 195.030 Toplam varlıklar 15.956.359 9.759.971 21.254.104 27.821.508 23.821.043 Yükümlülükler Bankalar mevduatı Diğer mevduat Para piyasalarına borçlar Muhtelif borçlar İhraç edilen menkul değerler Diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar Diğer yükümlülükler ve özkaynaklar 665.788 37.568.281 3.767.886 20 145.048 2.029.221 326.274 295.368 13.004.721 2.039.669 2.146.847 4.652.783 1.731.901 284.029 2.626.054 1.078.338 956.822 5.954.420 1.587.816 43.102 556.390 1.462.084 400.887 95.463 20.032 584.394 135.494 178.739 10.848.583 4.795.480 17.468.197 Toplam yükümlülükler 44.502.518 23.871.289 12.487.479 2.462.463 835.383 33.290.999 117.450.131 18.837.146 117.450.131 1.562.489 64.624.061 6.885.893 4.795.500 3.248.717 14.682.902 21.650.569 Bilançodaki uzun pozisyon Bilançodaki kısa pozisyon Nazım hesaplardaki uzun pozisyon Nazım hesaplardaki kısa pozisyon (28.546.159) (14.111.318) 4.590.724 12.445.139 - 8.766.625 25.359.045 22.985.660 - 57.111.330 - (14.453.853) (57.111.330) 1.162.079 - 18.197.942 - (17.481.361) (658.792) - (18.140.153) Toplam pozisyon (23.955.435) 9.928.704 (1.666.179) 7.877.684 22.326.868 (14.453.853) 57.789 2.1.6 Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. Likidite riski, Banka’nın aktif-pasif yönetimi stratejisi dahilinde ve piyasa riski politikalarına uyumlu şekilde yönetilmektedir. Bu çerçevede, fonlama kaynakları 30 çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, Banka’nın kısa ve uzun dönemdeki likidite pozisyonları takip edilmektedir. Aylık olarak yapılan İcra Kurulu toplantılarında Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Banka’nın likidite pozisyonu değerlendirilmekte, gerekli görüldüğü durumlarda aksiyon alınması sağlanmaktadır. Bankacılık sektöründeki mevcut kısa vadeli fonlama yapısını aşmak için bilanço dışı türev ürünler kullanılmaktadır. Likit bonolara yatırım yapılması sonucu bankanın nakit yaratma kapasitesi arttırılarak, aktif ve pasif uyumsuzluğundan kaynaklanan likidite riski sınırlandırılmıştır. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif / pasiflerde en az %80, toplam aktif/pasiflerde en az %100 olması gerekmektedir. 2012 ve 2011 yıllarında gerçekleşen likidite rasyoları aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası’na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır: 31 Aralık 2012 Birinci vade dilimi (Haftalık) YP Toplam Ortalama % En yüksek % En düşük % 133,42 164,51 110,12 31 Aralık 2011 150,92 173,79 133,42 Birinci vade dilimi (Haftalık) YP Toplam İkinci vade dilimi (Aylık) YP Toplam 101,86 124,58 87,53 110,66 120,79 104,79 İkinci vade dilimi (Aylık) YP Toplam Ortalama % 146,26 154,79 101,83 113,56 En yüksek % 187,20 189,05 128,50 126,62 En düşük % 115,02 135,55 83,91 100,74 Not: 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. 2.1.7 İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka’ya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka’nın zarar etme olasılığıdır. 2.1.8 Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Risk yönetimi birimince riskin takibi, ölçüm ve raporlaması güniçi ve günsonu olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır. 31 Güniçi ölçüm, anlık fiyat değişimlerinin ilgili portföye yansıtılarak bankanın risk toleransına göre belirlemiş olduğu “maksimum zarar limiti” ile karşılaştırılması şeklinde yapılırken gözlemlenen sonuçlar anlık olarak üst yönetime raporlanmaktadır. Günsonu risk değerlemesi ise günsonu kapanış alım satım portföyü baz alınarak Riske Maruz Değer (RMD) kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Riske Maruz Değer; belirli bir zaman aralığında elde tutulan portföyün daha önceden belirlenmiş güven aralığında ve belirli bir olasılıkla kaybedeceği maksimum değeri ifade etmektedir. Banka, Tarihsel RMD yöntemini kullanmakla beraber, ölçümde kullanılan günsayısı 500 iş günü, güven aralığı ise %99 olarak belirlenmiştir. Bankanın yıl içerisinde beklenen risk iştahı ve piyasa dalgalanmaları dikkate alınarak her yıl bütçe dönemi itibariyle Alım Satım Portföy nominal ve buna bağlı RMD limitleri belirlenmekte ve her günsonu itibariyle ölçülen portföy büyüklükleri ve RMD tutarları limitleriyle karşılaştırmalı olarak üst yönetime raporlanmaktadır. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Mart sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla 638.641 TL ve 261.725TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin oldukça aşağısında kalmıştır. Ayrıca, piyasalarda gerçekleşecek ani fiyat dalgalanmalarına karşı alım satım portföyünde gözlemlenecek maksimum kayıp ayrıca periyodik olarak yapılan stres testleriyle de takip edilmektedir. 2.1.9 Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka’nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı’nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. İhraçcının banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir. 2.2 Diğer Riskler: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. 32 2.2.1 Küresel kriz ve etkileri ile Türkiye’nin cari açık riski: Avrupa bu yılın ilk çeyreğinde de resesyon içinde olmakla birlikte yavaş yavaş büyüme sinyalleri vermektedir. ABD verilerindeki kısmi iyileşme ile FED 2008’den beri süren varlık alım programını sonlandırma sinyalleri verdi. Bunun sonucunda Mayıs itibarı ile gelişmekte olan ülke piyasalarında önemli sermaye çıkışları görüldü. Eylül ortası itibari ile FED’in likidite azaltımının beklenenden daha geç ve yavaş seyredeceği ve küresel dengelerin daha çok gözetileceği belirtildi. Türkiye Mayıs ayında Moody’s in not artışı sonrası yatırım yapılabilir seviyeye yükseldi. Türkiye 2013’ün ikinci çeyreğinde %4,4 büyüyerek 2013 yılının ilk yarısında %3,7 büyüme kaydetmiştir. İkinci çeyrekte büyümeye en büyük katkı özel tüketim harcamaları, kamu harcamaları ve kamu yatırımlarından olmuştur. Merkez Bankası esnek faiz koridoru politikasını uygulamaktadır. Fakat küresel likidite koşullarında Mayıs ayındaki FED toplantısı sonrası yaşanan kötüleşme TL’de değer kayıplarına yol açmıştır. Merkez Bankası TL’deki değer kaybının enflasyona geçişkenliğinin artması ve enflasyonist baskı yaratması nedeni ile sıkılaştırıcı politikalar uygulamaya başlamıştır. Merkez Bankası Temmuz ve Ağustos aylarındaki toplantılarında gecelik borç verme faiz oranını sırasıyla %7,25 ve %7,75 seviyesine yükseltmiştir. Merkez Bankası Eylül ayındaki toplantısında politika faiz oranını, gecelik borçlanma ve borç verme faiz oranlarını sırasıyla %4,5 %3,5 ve %7,75 seviyelerinde sabit bırakmıştır. Zorunlu karşılık oranları sabit bırakılırken, ağırlıklı ortalama TL ve YP zorunlu karşılık oranları sırasıyla %11 ve %11,9 seviyesindedir. İşlenmemiş gıda fiyatlarındaki olumlu seyir neticesinde Ağustos itibari ile TÜFE yıllık % %8,2 seviyesine gerilemiştir. Çekirdek enflasyon (I-endeksi) ise TL’nin değer kaybı nedeni ile %6,4’e yükselmiştir. Cari açıkta olumlu gelişimi altın ticaretindeki negatif seyir nedeni ile duraksamıştır. Cari açığın gayrisafi milli hâsılaya oranı Temmuz itibari ile %6,9 seviyesindedir (Aralık 2012: %6). Altın ve enerji hariç cari açık ise olumlu seyrini sürdürmektedir. 3. İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu : 32736 : 07.07.1944 : Süresiz 33 Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : T.C Kanunları : Banka, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuata Telefon ve Faks Numaraları : Tel : 0 212 339 70 00 Fax: 0 212 339 60 00 : www.yapikredi.com.tr İnternet Adresi aykırı olmamak ve yürürlükteki yasaların verdiği izin içinde bulunmak şartıyla her çeşit bankacılık işlemlerini yapmak amacıyla kurulmuş olup, Banka, bu amaçla Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla Esas Sözleşmenin “Amaç ve Konu” başlıklı 3.Maddesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. 3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler: Yapı Kredi, Bakanlar Kurulu’nun 4 Temmuz 1944 gün ve 1148 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka işlemlerini yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının menetmediği her çeşit iktisadi, mali ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyette bulunmak üzere kurulmuş ve 9 Eylül 1944 tarihinde faaliyete geçmiş özel sermayeli bir ticari bankadır. Banka’nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değişiklik olmamıştır. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolara göre Yapı Kredi’nin toplam aktif büyüklüğü 143 milyar TL olup ( 31 Aralık 2012: 131 milyar TL), Türkiye’nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesinde %20,2 (31 Aralık 2012: %19,4), kredi kartı üye işyeri cirosunda %19,313 (31 Aralık 2012: %19,3), kredi kartı sayısında %17,2 (31 Aralık 2012: %17,2), finansal kiralama alanında %16,314 (31 Aralık 2012: %17,2), faktoringde %18 15 (31 Aralık 2012: %15) ve Borsa İstanbul/VOB piyasası işlem hacminde %17,0 16 (31 Aralık 2012: %19,6) pazar payları ile lider konumdadır. Ayrıca, yatırım fonlarında %18,27 17 (31 Aralık 2012: %17,6) pazar payı ile ikinci, hisse senedi işlem hacminde %6,8 18 (31 Aralık 2012: %7,0) ve bireysel emeklilikte %17,419 (31 Aralık 2012: %17,1) pazar payları ile üçüncü, hayat sigortacılığında %6,520 (31 Aralık 2012: %7,7) pazar payı ile beşinci ve hayat dışı sigortacılıkta %6,121 (31 Aralık 2012: %7,2) pazar payı ile altıncı sırada konumlanmıştır. 13 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır (www.bddk.org.tr). Üye işyeri cirosu pazar payı Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.bkm.com.tr). 14 Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr). 15 Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr). 16 BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB (www. vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır. 17 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com). 18 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com). 19 Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.egm.org.tr) 20 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 21 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 34 Yapı Kredi, 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle, Türkiye’nin her bölgesini kapsayan en büyük beşinci şube ağına22 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında (iştirakler dahil) toplam 1.000, Banka bazında 932 şubesi (31 Aralık 2012: Grup bazında 988, Banka bazında 928 şube) ve Grup bazında 17.851, Banka bazında 15.003 çalışanıyla (31 Aralık 2012 itibarıyla Grup bazında 17.461, Banka bazında 14.733 çalışan) hizmet vermektedir. 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin hizmet ağı 2.847 ATM (31 Aralık 2012: 2.819) ile Türkiye’nin en büyük altıncı ATM ağını, yılda yaklaşık 40 milyon çağrıyı karşılayan İstanbul ve Samsun’da yerleşik ödüllü iki çağrı merkezini, 2,8 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %12,3 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını kapsayan alternatif dağıtım kanallarını da içermektedir. Haziran sonu itibariyle şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı geçen yılın aynı dönemine kıyasla 4 puan artarak %83’e ulaşmıştır. Yapı Kredi alternatif dağıtım kanallarında çeşitli ödüllere layık görülmüştür23. Yapı Kredi faaliyetlerini İstanbul’daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki çeşitli bölge müdürlükleri aracılığıyla sürdürmektedir. Yapı Kredi, şubelerinin oluşturduğu güçlü dağıtım ağının yanında bireysel ve kurumsal internet şubeleri, mobil bankacılık, telefon bankacılığı, ATM’leri, POS terminalleri ve diğer gelişmiş alternatif dağıtım kanalları aracılığıyla müşterilerine hizmet sunmaktadır. Yapı Kredi’nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu’nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. Kalan %18,2’lik payı 1987 yılından beri halka açık olup, diğer ortakların sahipliğindedir. Banka hisseleri Borsa İstanbul’da “YKBNK” koduyla, payları temsilen çıkarılan Global Depo Sertifikaları (Global Depository Receipts) ise Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.Yapı Kredi’nin çıkarılmış sermayesi 4.347.051.284 TL’dir. Son Genel Kurul ve 14 Mayıs 2013 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. DİĞER ORTAKLAR TOPLAM Sermayedeki Tutarı (TL) 3.555.712.396,07 791.338.887,93 4.347.051.284,00 Sermayedeki Payı (%) 81,80 18,20 100,00 3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi: Yapı Kredi bankacılık faaliyetlerini üç temel alanda sürdürmektedir: Perakende Bankacılık, Kurumsal ve Ticari Bankacılık, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi 24 Bu işkolları aracılığı ile Banka toplam 9,6 milyon müşterisine her türlü bankacılık hizmetini sunmaktadır. Banka’nın Perakende Bankacılık faaliyetleri üç alt işkolu aracılığı ile sunulmaktadır: 22 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr) 23 2012 yılında Global Finance tarafından internet bankacılığı alanında düzenlenen yarışmada Yapı Kredi’nin kurumsal internet şubesi Finans Hizmetleri Alanında Avrupa’nın En İyisi ödülüne layık görülmüştür. Ayrıca Banka, Global Finance tarafından verilen En İyi Fatura Ödeme ve Gösterimi ödülünün de sahibi olmuştur. Türkiye Cumhurbaşkanlığı makamı, Banka’nın Engelli Vatandaş İstihdamı ve Engelsiz Bankacılık Programını ödüllendirmiştir. Ayrıca, İşitme Engelliler için Türkiye’nin İlkleri ödülü de İşitme Engelliler Federasyonu tarafından Yapı Kredi’ye sunulmuştur. 24 Bu bölümdeki tüm bilgiler Yapı Kredi’nin yönetim raporlama verilerine göre hazırlanmıştır 35 Bireysel bankacılık: Toplam finansal varlığı 500 bin TL’ye kadar olan bireylere, 1.691 portföy yönetmeni, 825 perakende şubenin (31 Aralık 2012: 1.756 portföy yönetmeni, 820 perakende şube) yanı sıra ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezinden oluşan çeşitli alternatif dağıtım kanalları aracılığıyla geniş bir yelpazede ürün ve hizmetler sunulmaktadır. Bireysel bankacılık alanındaki faaliyetler, müşterilere daha iyi hizmet verebilmek amacıyla bireysel ve kişisel bankacılık alt birimlerine ayrılmıştır. Bireysel Bankacılık tarafından müşterilere sunulan temel ürün ve hizmetler arasında Konut Kredisi, İşyeri Kredisi, İpotekli Bireysel Finansman Kredisi, Konut Geliştirme Kredisi, Bireysel İhtiyaç Kredisi, Taşıt Kredisi, FordFinans, Bireysel Esnek Hesap, Bankacılık Paketleri, Fatura Ödemeleri, Düzenli Ödemeler, Kira Ödemeleri, Üniversite Ödemeleri, Kiralık Kasa, Mevduat, Çalışan Hesap, Bireysel Emeklilik, Sağlık Sigortası, Hayat Sigortası, Elementer Sigorta yer almaktadır. KOBİ Bankacılığı: Toplam yıllık cirosu 5 milyon ABD dolarının altında olan şirketlere, 1.553 portföy yönetmeni, 825 perakende şubenin (31 Aralık 2012: 1.594 portföy yönetmeni, 820 perakende şube) yanı sıra ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezini içeren çeşitli alternatif dağıtım kanalları aracılığıyla geniş kapsamlı ürün ve hizmetler sunulmaktadır. KOBİ bankacılığı tarafından müşterilere sunulan temel ürün ve hizmetler arasında Taksitli Ticari Krediler, Borçlu Cari Hesap, Esnek Ticari Hesap, Ticari Mal Alım Kartları, Bankacılık Paketleri, POS/Üye İşyeri Hizmetleri, Tarım Kredileri, Nakit Yönetimi Ürünleri, Ticari Kredi Kartları, Yatırım Ürünleri yer almaktadır. Kartlı Ödeme Sistemleri: 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %20,2’lik (31 Aralık 2012: %19,4), üye işyeri cirosuna göre %19,3’lük (31 Aralık 2012: %19,3) ve kredi kartı sayısına göre %17,2’lik (31 Aralık 2012: %17,2) pazar payı ile lider konumdadır. Banka tarafından sunulan toplam kredi kartı sayısı 9,7 milyona (31 Aralık 2012: 9,3 milyon) ulaşmıştır. Yapı Kredi, 2.847 ATM (31 Aralık 2012: 2.819) ile de müşterilere hizmet sunmaktadır. Kartlı Ödeme Sistemleri alanında müşterilere sunulan ürünler arasında Worldcard, World Gold, World Platinum, Opet Worldcard, Play, adios, adios Premium, taksitçi, Crystal, Fenerbahçe Worldcard, KoçAilem Worldcard, World Business, Banka Kartları (TLcard, Play TLcard, Business TLcard), World Hediye Kart, World Sadakat Programı yer almaktadır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık: Toplam yıllık cirosu 5 milyon ABD dolarının üzerinde olan şirketlere, 579 portföy yönetmeni ve 79 şube aracılığıyla (31 Aralık 2012: 561 portföy yönetmeni, 80 şube) geniş bir yelpazede özel ürün ve hizmetler sunulmaktadır. Yapı Kredi’nin organizasyonel yapısı kapsamında, finansal kiralama ve faktoring alanındaki finansal hizmet iştirakleri ile yurtdışı iştirakler, kurumsal ve ticari bankacılık çatısı altında bulunmaktadır. 36 Kurumsal ve Ticari Bankacılık tarafından müşterilere sunulan temel ürün ve hizmetler arasında Teminat Mektupları, Para Transferleri, İşletme Kredileri, Uzun Vadeli Krediler, Dış Ticaret Finansmanı, Ticari Ödemeler, Proje Finasmanı, Doğrudan Borçlanma Sistemi, BankoTM -OHES, Ödeme Ürünleri, Tahsilat Ürünleri, Kamu Ödemeleri, İthalat Finansmanı ve İhracat Finansmanı Ürünleri yer almaktadır. Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi: Toplam finansal varlığı 500 bin TL’nin üzerinde olan bireylere, 161 portföy yönetmeni, 23 özel bankacılık hizmet noktası (31 Aralık 2012: 157 portföy yönetmeni, 22 özel bankacılık hizmet noktası) aracılığıyla ayrıcalıklı ve kişiye özel ürün ve hizmetler sunulmaktadır. Yapı Kredi’nin organizasyonel yapısı kapsamında, Yapı Kredi Portföy Yönetimi, Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi çatısı altında bulunmaktadır. Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi tarafından müşterilere sunulan temel ürün ve hizmetler arasında Yatırım Fonları, Sabit Getirili Ürünler, Anapara Garantili Fonlar, Sermaye Piyasası Aracılık İşlemleri, Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası İşlemleri, Yapılandırılmış Ürünler, Türev Ürünler, Endeksli Vadeli Mevduat, Sanat Kredisi, Tekne Kredisi, Sanat, Miras, Gayrimenkul, Vergi ve Filantropi alanlarında Danışmanlık Hizmetleri yer almaktadır. Yapı Kredi’nin müşteri odaklı ve işkolu bazlı hizmet modeli, yurtiçi ve yurtdışındaki iştirakleri tarafından desteklenmektedir: Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler: Unvanı Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası’nın pay Banka risk oranı-farklıysa oy grubu pay Konsolidasyon oranı(%) oranı (%) Yöntemi Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Yapı Kredi Bank Moscow Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yapı Kredi Holding B.V. Yapı Kredi Bank Nederland NV İstanbul/Türkiye İstanbul/Türkiye İstanbul/Türkiye Moskova/Rusya Federasyonu İstanbul/Türkiye İstanbul/Türkiye Amsterdam/Hollanda Amsterdam/Hollanda 12,65 99,98 99,95 99,84 99,99 95,36 100 67,24 99,99 99,99 100 100 99,99 95,36 100 100 Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Tam Konsolidasyon Ayrıca Bankamızın bağlı ortaklığı olmamakla birlikte % 100 kontrol gücüne sahip olduğu Özel Amaçlı Kurulu olan Yapı Kredi Diversified Payment Rights Finance Company de konsolidasyona dahil edilmiştir. Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklıklara ilişkin bilgiler: Adres Unvanı (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım İstanbul/Türkiye Ortaklığı A.Ş. Yapı Kredi Bankası’nın payı Grup’un payı 30,45 30,45 37 Konsolidasyon Yöntemi Özkaynak Yöntemine Göre Konsolide edilen iştiraklere ilişkin bilgiler: Unvanı Banque de Commerce et de Placements S.A. Allianz Yaşam ve Emeklilik Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası’nın oranı-farklıysa oy oranı (%) Cenevre/İsviçre 30,67 İstanbul/Türkiye 20,00 pay Diğer ortakların Konsolidasyon pay oranı (%) Yöntemi Özkaynak 69,33 Yöntemine Göre Özkaynak 80,00 Yöntemine Göre *Doğrudan ve dolaylı payların toplamıdır. Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler: Yapı Kredi Faktoring A.Ş.: 1999 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,96’sına sahip olduğu şirket, toplam faktoring cirosunda 30 Haziran 2013 itibarıyla %18,0 pazar payıyla sektör lideridir. Toplam işlem hacmi ise yıl sonu itibarıyla 6,1 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.: 1987 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %98,85’ine sahip olduğu şirket, toplam finansal kiralama hacminde 30 Haziran 2013 itibarıyla %16,3 pazar payıyla sektörde liderdir. KOBİ müşterileri ile yapılan sözleşme sayısının toplam sözleşme sayısı içindeki payı bu alandaki sürekli odaklılık sayesinde 2012’de %44’e ulaşmıştır. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: 1989 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,98’ine sahip olduğu şirket, BİAŞ ve VOB piyasası işlem hacminde 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla %16,9 pazar payı ile sektör lideri olup, hisse senedi işlem hacminde %6,8 pazar payı ile sektörde üçüncü sıradadır. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.: 2002 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,97’sine sahip olduğu şirket, toplam yatırım fonları pazarında 30 Haziran 2013 itibarıyla %18,3’lük payıyla sektörde ikinci sıradadır. Toplam yönetilen varlık hacmi ise 2012 yılsonuna göre %15 artışla 11 milyar TL’ye ulaşmıştır. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1995 yılında kurulan şirket, Türkiye’nin en büyük ikinci yatırım ortaklığıdır. Hisseleri Borsa İstanbul’da işlem görmekte olan şirketin 29 Mart 2013 tarihi itibariyle piyasa değeri 81 milyon TL’dir (31 Aralık 2012: 80 milyon TL). 28 Eylül 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Yapı Kredi’nin Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı’nda sahip olduğu %56 oranında hissenin satılmasına karar verilmiş olup, satışa ilişkin hisse devir sözleşmesi Yapı Kredi, Yapı Kredi Yatırım, Göker Mineral ve Onur Takmak arasında imzalanmıştır. 07.06.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Göker Mineral ve Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin Bankamız ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş'de (Şirket) sahip olduğu payların satışına ilişkin yapılan sözleşmelerin feshine yönelik taraflar arasında "Fesih ve İbra Protokolü" imzalanmıştır. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tasfiye edilmesi ve gerekli çalışmalara başlanılmasına, bu kapsamda, diğer ortakların paylarının Banka veya Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satın alınmasına yönelik olarak SPK'nın Seri: IV, No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirtilen isteğe bağlı çağrı 38 esasları çerçevesinde çağrıda bulunulması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına karar verilmiştir. Çağrı işlemi, 2,68 TL’lik çağrı fiyatı ile Banka tarafından 23.07.2013 – 05.08.2013 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir. 05.09.2013 tarihli YKBYO Yönetim Kurulu Kararı ile; Şirket faaliyetlerinin devam etmesinde fayda görülmediğinden; Şirketin tasfiyesine ilişkin çalışmalara başlanılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer yasal kurumlar nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına, yasal izin ve onayların alınması ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli diğer işlemlerin tamamlanmasını müteakip Şirket'in tasfiyesine ilişkin yapılacak genel kurul toplantısında tasfiyenin Şirket Ortaklarının onayına sunulmasına karar verilmiştir. Yapı Kredi Bank Nederland N.V.: Hisselerinin tamamı Yapı Kredi’ye ait olan Yapı Kredi Bank Nederland’ın çalışan sayısı 44 olup, genel merkezi Amsterdam’dadır. Yapı Kredi Bank Nederland, müşterilerine perakende, kurumsal ve özel bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Banka, yasal düzenlemeler ve ekonomik aktivitedeki yavaşlamaya rağmen, 2012 yılında olumlu performansını sürdürmüştür. Toplam aktif büyüklüğü 30 Haziran 2013 itibariyle 2,1 milyar ABD Doları’na ulaşmıştır. Yapı Kredi Bank Moscow: 1988 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,84’ine sahip olduğu bankanın aktif büyüklüğü 30 Haziran 2013 itibariyle 203 milyon ABD doları seviyesindedir. Yapı Kredi Bank Moscow, Rusya’da bankacılık operasyonlarını başlatan ilk Türk bankasıdır. Banka, Rusya’da faaliyet gösteren Türk şirketlerini destekleyerek Türkiye ile Rusya arasındaki ticari ilişkileri güçlendirmektedir. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC: Yapı Kredi’nin %99,8’i ne sahip olduğu bankanın aktif büyüklüğü 30 Haziran 2013 itibarıyla 334 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Yapı Kredi Bank Azerbaijan, 2. çeyrek 2013te açılan 3 yeni şubeyle beraber toplam 15 şubesi ve 405 çalışanıyla geniş bir yelpazede ürün ve hizmet sunmaktadır. Banka, 2012 yılının Eylül ayında, Türkiye’de son 24 yıldır lider olan World kredi kartını Azerbaycan’da piyasaya sürmüş ve 7/24 çalışan bir çağrı merkezi oluşturmuştur. Yapı Kredi Bank Azerbaijan’ın kredi kartı sayısı 3 ay içinde 26 bin’i aşmıştır. Stiching Custody Services YKB: Hollanda kanunlarına göre kurulmuş, Türkiye’de vakıf benzeri yapısı olan bir şirkettir. Müşterileri adına saklama hizmeti veren tüm bankaların kullanması zorunlu olan bir yapıdır. Yapı Kredi Invest LLC: Yapı Kredi Invest LLC' nin (YK Invest) 75.000 AZN tutarındaki sermayesinin % 100' üne Yapı Kredi Azerbaijan CJSC sahiptir. YK Invest kıymetli kağıtlar pazarında broker ve dealer lisansına sahip olup, piyasada dealer ve broker olarak sadece müşterileri adına ve hesabına kıymetli kağıtların alım ve satımını yapmaktadır. YK Invest aynı zamanda Baku Stock Exchange'in hissedarı ve dolayısı ile üyesidir. Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklıklara ilişkin bilgiler: 39 Yapı Kredi-Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1996 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %30,45 oranında hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, konut ve ticari gayrimenkul geliştirme alanlarında ilklerin öncüsü olmuştur. Şirket, birlikte kontrol edilen bir ortaklıktır. Konsolide edilen iştiraklere ilişkin bilgiler: Banque De Commerce Et De Placements S.A.: 1963’te kurulan Banque de Commerce et de Placements (BCP), merkezi Cenevre’de bulunan ve aynı zamanda Lüksemburg ile Dubai’de iki şubeye sahip olan bir İsviçre bankasıdır. Sermayesinin %30,67’si Yapı Kredi’ye ait olan BCP, müşterilere dış ticaretin finansmanı, özel bankacılık, hazine operasyonları ve muhabir bankacılık alanlarında yüksek kalitede hizmet vermektedir. Allianz Yaşam ve Emeklilik: 12 Temmuz 2013 tarihinde Yapı Kredi Sigorta’nın Bankamız tarafından Allianz SE’ye satılması sonucunda; 1991 yılında kurulan ve hisselerinin tamamına yakını Yapı Kredi Sigorta’nın sahipliğinde olan Yapı Kredi Emeklilik hisselerinin %19,93’ü Yapı Kredi Sigorta tarafından Yapı Kredi Leasing’e aynı tarihte satılmış ve YKB Grubu’nun pay oranı %20 olmuştur. 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/ pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/ pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Yapı Kredi, 30 Haziran 2013 itibariyle, Türkiye’nin her bölgesini kapsayan en büyük beşinci şube ağına25 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında (iştirakler dahil) toplam 1.000, Banka bazında 932 şubesi (31 Aralık 2012: Grup bazında 988, Banka bazında 928 şube) ve Grup bazında 17.851, Banka bazında 15.003 çalışanıyla (31 Aralık 2012 itibarıyla Grup bazında 17.461, Banka bazında 14.733 çalışan) hizmet vermektedir. 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin hizmet ağı 2.847 ATM (31 Aralık 2012: 2.819) ile Türkiye’nin en büyük altıncı ATM ağını, yılda yaklaşık 40 milyon çağrıyı karşılayan İstanbul ve Samsun’da yerleşik ödüllü iki çağrı merkezini, 2,8 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %12,3 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını kapsayan alternatif dağıtım kanallarını da içermektedir. Haziran sonu itibariyle şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı geçen yılın aynı dönemine kıyasla 4 puan artarak %83’e ulaşmıştır. Yapı Kredi alternatif dağıtım kanallarında çeşitli ödüllere layık görülmüştür26. Yapı Kredi’nin, 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolara göre Yapı Kredi’nin toplam aktif büyüklüğü 143 milyar TL olup (31 Aralık 2012: 131 milyar TL), Türkiye’nin en büyük dördüncü özel bankası olma konumunu sürdürmüştür. Müşteri odaklı bankacılık anlayışını sürdüren Yapı Kredi’nin kredilerinin toplam aktifler içindeki payı %61 seviyesinde gerçekleşmiştir. Krediler, 2012 yılsonuna göre %12 oranında artarak 86,9 milyar TL düzeyine ulaşmıştır. Banka, Haziran sonu itibariyle toplam kredilerde %9,6 pazar payıyla sektörde beşinci konuma sahiptir. Kredi büyümesi Türk Lirası’nda katma değer yaratan konut kredileri, bireysel ihtiyaç 25 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr). 26 2012 yılında Global Finance tarafından internet bankacılığı alanında düzenlenen yarışmada Yapı Kredi’nin kurumsal internet şubesi Finans Hizmetleri Alanında Avrupa’nın En İyisi ödülüne layık görülmüştür. Ayrıca Banka, Global Finance tarafından verilen En İyi Fatura Ödeme ve Gösterimi ödülünün de sahibi olmuştur. Türkiye Cumhurbaşkanlığı makamı, Banka’nın Engelli Vatandaş İstihdamı ve Engelsiz Bankacılık Programını ödüllendirmiştir. Ayrıca, İşitme Engelliler için Türkiye’nin İlkleri ödülü de İşitme Engelliler Federasyonu tarafından Yapı Kredi’ye sunulmuştur 40 kredileri, kredi kartları ve KOBİ kredilerinden kaynaklanmıştır. Yapı Kredi, konut kredilerinde %15, bireysel ihtiyaç kredilerinde %10 ve kredi kartlarında %18, KOBİ kredilerinde %6 oranında büyümüştür. Banka’nın temel fonlama kaynağı olan mevduatın toplam yükümlülükler içindeki payı %54 seviyesinde gerçekleşmiştir. Mevduat, 2012 yılsonuna göre %10 oranında artarak 77,9 milyar TL düzeyine ulaşmıştır. Banka, Haziran sonu itibariyle toplam mevduatta %9,1 pazar payıyla sektörde altıncı konuma sahiptir. Türk Lirası cinsinden mevduatta sektördeki %8’lik artışa kıyasla %10’luk artış kaydedilmiştir. 30 Haziran 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin son 1.5 yıl içerisinde aktif olarak hizmet veya ürünlerini kullanan bireysel müşterilerinin sayısı 8,2 milyon, KOBİ müşterilerinin sayısı ise 1,3 milyon seviyesindedir. Yapı Kredi’nin 30 Haziran 2013 itibariyle tüketici kredileri 2012 yılsonundan beri %11 büyüyerek 17 milyar TL’ye ulaşmıştır (31 Aralık 2012: 15,3 milyar TL) ve Banka’nın bu alandaki pazar payı %7,8 olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2012: %8,1). Tüketici kredi büyümesinin itici gücü katma değer yaratan bireysel ihtiyaç kredileri ve konut kredileri olmuştur. Banka, bireysel ihtiyaç kredilerinde 2012 yılsonundan beri %10 büyüyerek 7,6 milyar TL’ye ulaşmıştır (31 Aralık 2012: 6,9 milyar TL) ve Banka’nın bu alandaki pazar payı %6,5’e ulaşmıştır (31 Aralık 2012: %6,8). Banka’nın konut kredileri 2012 yılsonuna göre %15 artarak 8,3 milyar TL’ye ulaşmıştır (31 Aralık 2012: 7,2 milyar TL) ve Banka’nın bu alandaki pazar payı %9 olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2011: %9,1). Banka’nın taşıt kredileri ise 2012 yılsonundan bu yana %5 düşüş ile 1,1 milyar TL seviyesindedir (31 Aralık 2012: 1,2 milyar TL) ve Banka’nın bu alandaki pazar payı %13,9’dır.(31 Aralık 2012: %15,2). Yapı Kredi Grubunun sektör ile karşılaştırmalı özet hacim verileri ve pazar payları: P.Payı (%) 1Ç2013 2Ç2013 2Ç2013 126,399 1,352,937 133,439 1,444,642 9.2% YKB Toplam Krediler Sektör Toplamı 77,156 789,063 83,976 872,647 9.6% YKB Toplam Mevduat Sektör Toplamı 71,191 787,535 75,139 830,057 9.1% YKB Kredi Kartları (Kredi bakiyesi) Sektör Toplamı 15,184 78,238 17,052 84,533 20.2% YKB Kredi kartları (Üye işyeri ciro bakiyesi) Sektör Toplamı 18,473 96,976 39,558 205,280 19.3% 16,055 198,352 16,839 215,273 7.8% YKB Konut Kredileri Sektör Toplamı 7,814 84,744 8,290 92,471 9.0% YKB Taşıt Kredileri Sektör Toplamı 1,058 7,468 1,065 7,684 13.9% (milyon TL) YKB Toplam Aktifler Sektör Toplamı YKB Tüketici Kredileri Sektör Toplamı 41 YKB Bireysel İhtiyaç Kredileri Sektör Toplamı YKB Taksitli Ticari Krediler Sektör Toplamı 7,183 106,141 7,483 115,118 6.5% 6,942 92,400 6,913 103,263 6.7% Not: Hacimler ve pazar payları solo mali tabloları ifade etmektedir Hacim Hacim P.Payı (%) (milyon TL) 1Ç2013 2Ç2013 2Ç2013 Yönetilen Varlıklar* Yapı Kredi Portföy 5,311 5,433 16.9% Sektör Toplamı 30,194 32,093 *Toplam fon büyüklüğünü ifade etmektedir (yatırım fonları, emeklilik fonları ve özel portföy yönetimi dahil) Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com) Finansal Kiralama* Yapı Kredi Leasing Sektör Toplamı *ABD Doları bazında toplam yatırım tutarını göstermektedir. Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr) 244 1,388 Faktoring* Yapı Kredi Faktoring 7,045 Sektör Toplamı 39,718 * Milyon EUR cinsinden ciroyu ifade etmektedir Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr) Hisse Senedi İşlemleri* Yapı Kredi Yatırım Sektör Toplamı * Toplam piyasa işlemlerini ifade etmektedir BİAŞ verilerine göre hesaplanmıştır (www.borsaistanbul.com) 30,393 416,464 Bireysel Emeklilik* Yapı Kredi Emeklilik 3,815 Sektör Toplamı 21,994 *Katılımcıların fon tutarını ifade etmektedir Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.egm.org.tr) 536 3,293 16.3% 3,136 17,383 18.0% 57,958 850,412 6.8% 3,995 22,991 17.4% 3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.4. İhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaştırılmış geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman şekli hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.6. İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: 42 22 Ocak 2013 tarihinde, 7 yıl vadeli ve 500 milyon ABD doları tutarında, % 4 kupon faizi ile eurobond ihracı gerçekleştirilmiştir. 26 Mart 2013 tarihinde Yapı Kredi hayat dışı ve hayat sigortacılığı alanında faaliyet gösteren iştiraklerini satmak ve sigortacılık ürünlerinin münhasıran dağıtımı, pazarlanması ve satımı için 15 yıl süreli stratejik anlaşma yapmak üzere Allianz ile satış anlaşması imzalamıştır. Bu işlem çerçevesinde, Yapı Kredi Yapı Kredi Sigorta’daki %94 payını (Yapı Kredi Emeklilik* dahil) toplam 1.790 milyon TL değerleme ile satacaktır. Yapı Kredi ayrıca, Yapı Kredi Emeklilik’teki %20 payı 188 milyon TL karşılığında geri alacaktır. Böylelikle Banka, hayat sigortacılığı ve bireysel emeklilikte beklenen güçlü büyümeden faydalanmayı hedeflemektedir. 30 Nisan 2013 tarihinde Yapı Kredi, 437 milyon ABD Doları ve 759.5 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 20 ülkeden 52 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiş ve şu ana kadar bir Türk finansal kurumun elde ettiği en geniş katılımı sağlamıştır. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%1.00 olarak gerçekleşmiştir. 26 Haziran 2013 tarihinde, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile Turseff programı kapsamında 5 yıl vadeli (ilk 2 yıl ana para geri ödemesiz), 80 milyon ABD doları tutarında anlaşma imzalanmıştır. Kredinin ilk dilimi 55 milyon ABD doları 11 Temmuz 2013 tarihinde banka hesaplarına alacaklandırılmıştır. 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik*’in tamamına sahip olan YK Sigorta’daki %94 pay) Allianz’a satış işlemi sonuçlanmıştır. YK Emeklilik’teki %20 pay, geri alındıktan sonra elde tutulmuştur. Böylelikle Banka, 1.602 milyon TL net nakit elde etmiştir. Yapı Kredi, bu işlem sonucunda 2013 yılının üçüncü çeyreğindeki solo finansallarında vergi öncesi 1.243 milyon TL sermaye geliri kaydedecektir. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi’nin 932 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. (*3 Ekim 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik’in adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur.) 17 Temmuz 2013 tarihinde, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankasın’dan (CEB) 7 yıl vadeli (2 yılı ana para geri ödemesiz) 100 milyon EUR tutarında kredi sağlanmıştır. Dilimler halinde kullandırılan kredinin 50 milyon EUR tutarlı kısmı (30 milyon EUR ve 26,034 milyon ABD doları) yine aynı tarihte banka hesaplarına alacaklandırılmıştır. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi (DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 356 milyon ABD doları ve 115 milyon EUR olan kredi sağlanmıştır. 43 20 Eylül 2013 tarihinde, 1.250 milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note programı kurulmuştur.. Yapı Kredi’nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi’nin “Fitch Ratings”, “Standard and Poor’s”, ve ”Moody’s” tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun Yapı Kredi hakkında açıkladıkları 25.10.2013 tarihi itibariyle güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir: Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB) Türkiye’ye verilen YP ülke notunun (BBB-) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye’ye verilen TL ülke notu (BBB) ile aynı seviyede olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Ayrıca, uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da (BBB) minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. FITCH RATINGS Not Uzun Vadeli YP temerrüt BBB Uzun Vadeli TL temerrüt BBB Finansal Güç Notu bbb Ulusal AAA(tur) Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu BBB Açıklama BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. bbb notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. AAA notu, bu not kategorisinde verilebilecek en yüksek nottur. İstisnai derecede yüksek ve öngörülebildiği kadarıyla olumsuz bir etkiye uzak finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. Standard and Poor’s tarafından uzun vadeli YP mevduat notu (BB+), Türkiye’ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli YP borçlanma ihracı notu da BB+ seviyesindedir. STANDARD&POOR'S Not Açıklama 44 Uzun Vadeli YP Mevduat BB+ Uzun Vadeli TL Mevduat BB+ Uzun Vadeli Ulusal trAA+ Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu BB+ BB+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder BB+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder trAA+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. BB+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder. Moody’s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Baa3), Türkiye’ye verilen ülke notu (Baa3) ile aynı seviyede olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ve yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye’ye verilen ülke notunun (Baa3) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Banka’nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu D+ seviyesindedir. Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) ise Baa2 seviyesinde olup, minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. 45 MOODY'S Not Finansal Güç (BFSR) D+ Uzun Vadeli YP Mevduat Baa3 Uzun Vadeli TL Mevduat Baa2 Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) Baa2 Uzun Vadeli Ulusal Not Aa3.tr Açıklama D+ notu genel finansal durumu ifade etmekte olup, bu nota sahip kuruluşlar zaman zaman dışarıdan finansal desteğe ihtiyaç duyabilirler. Baa3 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karşılamada biraz kırılgan olduğunu ifade eder. Not, yükümlünün iş, ekonomik ve finansal koşullardaki olumsuzluklardan zarar görebileceğini ve taahhütlerin karşılanmasında problem olabileceğini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. Yükümlünün, taahhütleri karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. 8 Şubat 2012 tarihinde Fitch Ratings, UniCredit SpA’nın “A-“ olan uzun vadeli temerrüt notunun görünümünün “Negatif” olarak teyit edilmesinin ardından Yapı Kredi’nin uzun vadeli TL temerrüt notunun görünümünü “Negatif İzleme”den “Negatif” e almıştır. 16 Mart 2012 tarihinde Moody’s, dünya çapında ülkelerin ve finansal kurumların kredi profili arasındaki bağlantıyı revize ettiği değerlendirme sonucunda halen ülke notunun üzerinde bulunan, aralarında Yapı Kredi’nin de bulunduğu 12 Türk bankasının Finansal Güç (BFSR) notunu düşürmek üzere izlemeye almıştır. Buna göre, Yapı Kredi’nin “D+” olan Finansal Güç (BFSR) notu Moody’s tarafından izlemeye alınmıştır. 20 Haziran 2012 tarihinde Moody’s, Türkiye’nin ülke notunu yükselttikten sonra Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat notunu Ba3’den Ba2’ye yükseltmiştir. Bununla beraber Yabancı Para kredi notlarının görünümü Pozitif’ten Durağan’a indirilmiştir. Uzun Vadeli Türk Lirası mevduat notlarının görünümü Negatif İzleme’den, Negatif’e alınmıştır. Ulusal not ise Banka’nın Türk Lirası mevduat notundaki değişikliğe bağlı olarak Aa2.tr’den Aa3.tr’ye indirilmiştir. Ayrıca Banka’nın Eurobond notu da yatırım yapılabilir seviye olan Baa2’ye yükselmiştir. 46 24 Ağustos 2012 tarihinde Fitch Ratings, Yapı Kredi’nin kredi notlarını ve görünümlerini aynı seviyede teyit etmiştir. 13 Kasım 2012 tarihinde Fitch Ratings, Türkiye’nin ülke notunun yatırım yapılabilir seviyeye çıkarılmasının ardından Yapı Kredi’nin uzun vadeli YP temerrüt notunu ve uzun vadeli YP borçlanma ihracı notunu BBB-‘den BBB’ye yükseltmiştir. Aynı zamanda, uzun vadeli YP ve TL temerrüt notunun ve ulusal notun görünümü, UniCredit’in notlarının “Negatif” görünümünden dolayı, “Durağan”dan “Negatif”e indirilmiştir. 14 Aralık 2012 tarihinde, Fitch Ratings, Yapı Kredi’nin finansal güç notunu “bbb-“den “bbb”ye yükseltmiştir. Aynı zamanda, Uzun Vadeli YP ve TL temerrüt ve ulusal notunun görünümü, “Negatif” den “Durağan”a yükseltilmiştir. 27 Mart 2013 tarihinde Standard and Poor’s, Türkiye’nin ülke notunu BB’den BB+’ya yükselttikten sonra 5 Nisan 2013 tarihinde Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat notunu BB’den BB+’ya yükseltmiştir. Uzun vadeli Türk Lirası Ulusal not ise Banka’nın mevduat notundaki değişikliğe bağlı olarak trAA’dan trAA+’ya yükseltilmiştir. 2 Mayıs 2013 tarihinde Moody’s, Yapı Kredi’nin Finansal Güç (BFSR) notunun görünümünü Durağan’dan Negatif’e indirmiştir. 16 Mayıs 2013 tarihinde Moody’s, Türkiye’nin ülke notunu Ba1’den Baa3’e yükselttikten sonra 20 Mayıs 2013 tarihinde, Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat notunu Ba2’den yatırım yapılabilir seviye olan Baa3’e yükseltmiştir. Yapı Kredi’nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. 3.2.7. İhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli anlaşmaların kısa özeti: YOKTUR. 3.3. Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan: Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 31.12.2012’den itibaren Yapı Kredi’nin finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır. 3.3.2. İhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: 47 2010 yılı sonlarından itibaren aşamalı olarak , Merkez Bankası ve BDDK tarafından getirilen çeşitli düzenlemeler bankacılık sektörünü önemli şekilde etkilemeye devam etmektedir. Bu çerçevede Merkez Bankası enflasyon hedeflemesi rejimine ek olarak hedefleri arasına finansal istikrarı da eklemiştir. Bu yeni yaklaşımda araçlarını yapısal ve konjonktürel araçlar olarak ikiye ayırmış olup konjonktürel araçları politika faizi, likidite yönetimi ve faiz koridoru olarak tanımlamıştır. Merkez bankası 1 hafta vadeli repo fonlama faizini politika faizi olarak adlandırmaktadır. Faiz koridoru ise politika faizi etrafında bir bant olarak tanımlanmaktadır. Mayıs ayında ABD tahvil piyasalarında başlayan faiz yükselişi tüm gelişmekte olan piyasaları ve Türk mali piyasalarını etkilemiştir. Merkez Bankası aynı ay içinde küresel talepteki yavaşlama ve emtia fiyatlarındaki gelişmelere işaret ederek, politika faizini Mayıs ayında %4,5’e indirirken gecelik borçlanma faizini 3,5’e, borç verme faizini ise %6,5’e indirmiştir. Küresel ekonomideki belirsizliklerin ve sermaye akımlarındaki oynaklığın artması nedeniyle Merkez Bankası gecelik borç verme oranını önce Temmuz ayında %7,25’e ve daha sonra Ağustos ayındaki toplantısında da %7,75’e yükseltmiştir. Eylül 2013 itibarı ile bankaların Türk Lirası zorunlu karşılık oranları vadesiz, ihbarlı mevduatlar ve özel cari hesaplarda, 3 aya kadar vadeli mevduatlarda %11,5; 6 aya kadar vadeli mevduatlarda %8,5; 1 yıla kadar vadeli mevduatlarda %6,5; 1 yılın üzerindeki vadeli mevduatlarda %5; diğer yükümlülükler için ise vadelerine göre 1 yılın altı, 1-3 yıl ve 3 yılın üzeri olarak sırasıyla %11,5, %8 ve %5 seviyesindedir. Yabancı Para zorunlu karşılık oranları vadesiz ile ihbarlı DTH ve yabancı para özel cari hesaplarında, 1 aya kadar vadeli, 3 aya kadar vadeli, 6 aya kadar vadeli ve 1 yıla kadar vadeli DTH/Yabancı Para katılma hesaplarında %13, 1 yıl üzerinde DTH/Yabancı Para katılma hesaplarında %9 seviyesindedir. Diğer yabancı para yükümlülükler için ise vadelerine göre 1 yılın altı, 1-3 yıl ve 3 yılın üzeri olarak sırasıyla %13, %11 ve %6 seviyesindedir. Merkez Bankası ayrıca Rezerv Opsiyonu Mekanizması (ROM) isminde bir diğer aracı uygulamaya koymuş olup bununla temelde sermaye hareketlerinde aşırı oynaklığın makroekonomik ve finansal istikrar üzerindeki olumsuz etkilerinin azaltılmasının hedeflendiği belirtilmiştir. ROM bankaların Türk lirası zorunlu karşılıklarının belirli bir yüzdesini döviz ve altın cinsinden tesis edebilmelerine imkân tanımaktadır. Birim Türk lirası zorunlu karşılık başına tesis edilebilecek döviz veya altını belirleyen katsayılar ise Rezerv Opsiyonu Katsayısı (ROK) olarak tanımlanmıştır. Türk lirası zorunlu karşılıkların döviz olarak tesis edilebilmesine Eylül 2011’de, altın olarak tesis edilebilmesine Ekim 2011’de imkân verilmiştir. Söz konusu imkânlar piyasa koşulları çerçevesinde kademeli olarak yükseltilmiş, son olarak Şubat 2013’te döviz için yüzde 60, altın için yüzde 30 düzeyinde belirlenmiştir. Türk lirası yükümlülükler için tutulması gereken zorunlu karşılıkların döviz olarak tesisine ilişkin ROK muhtelif düzenlemeler ile ilk yüzde 30’luk ve izleyen yüzde 5’lik dilimler için 1,4 - 2,8 aralığında artan bir şekilde, altın olarak tutulabilmesine ilişkin ROK ise ilk yüzde 15’lik ve izleyen yüzde 5’lik dilimler için 1,4 - 2,5 aralığında artan bir şekilde belirlenmiştir. 48 Küresel düzeyde para politikalarına ilişkin devam eden belirsizlikler, sermaye akımlarına oynaklığa neden olmakta ve faaliyet ortamı üzerinde belirsizlikler yaratmaya devam etmektedir. Önümüzdeki dönemde bankaların sürdürülebilir karlılık sağlamak için sağlıklı büyümeye, likidite yönetimine, etkin fiyatlama politikalarına, faiz dışı gelir kaynaklarına, yenilikçilik ve verimlilik artışı çalışmalarına, maliyet yönetimine ve aktif kalitesine odaklanmaya devam edecekleri bir döneme işaret etmektedir. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Seçilmiş Finansal Bilgiler başlıklı bu bölümdeki tutarlar aksi belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. Bu bölümde yer alan bilgilerde konsolide finansal tablolar baz alınmıştır. 4.1 Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri 4.1.1 Konsolide Bilanço Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) 31.03.2013 31.12.2012 Aktif kalemler Nakit değerler ve Merkez Bankası Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) TP YP TOPLAM 2.630.508 12.020.356 14.650.864 353.094 138.014 491.108 Bankalar 1.349.752 2.386.047 Para piyasalarından alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 2.586.787 - 7.738.962 Krediler ve alacaklar TP 31.12.2011 YP TOPLAM TP YP TOPLAM 1.620.812 9.867.136 11.487.948 4.652.286 5.429.417 10.081.703 752.700 250.295 1.002.995 440.707 116.123 556.830 3.735.799 2.100.567 3.241.930 5.342.497 268.424 3.160.100 3.428.524 2.586.787 2.662.002 111.234 2.773.236 2.136.726 36.835 2.173.561 6.857.921 14.596.883 8.050.175 7.600.273 15.650.448 6.520.393 1.490.883 8.011.276 56.289.161 25.287.491 81.576.652 55.268.236 23.520.611 78.788.847 45.160.589 24.910.325 70.070.914 772.171 768.260 1.540.431 879.902 760.165 1.640.067 795.163 995.598 1.790.761 3.266.682 2.568.729 5.835.411 3.318.507 2.509.187 5.827.694 3.468.882 9.241.740 12.710.622 İştirakler (net) 4.503 197.825 202.328 4.503 193.934 198.437 4.503 183.940 188.443 Bağlı ortaklıklar (net) Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) Kiralama işlemlerinden alacaklar Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 2.300 - 2.300 2.300 - 2.300 2.300 - 2.300 16.293 - 16.293 18.459 - 18.459 19.650 - 19.650 845.974 2.321.194 3.167.168 735.697 2.360.796 3.096.493 540.478 2.254.005 2.794.483 122.738 - 122.738 94.166 - 94.166 376.973 362 377.335 Faktoring alacakları Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) Maddi duran varlıklar (net) Maddi olmayan duran varlıklar (net) 963.801 36.275 1.000.076 1.021.111 34.352 1.055.463 1.043.112 20.272 1.063.384 1.336.671 7.137 1.343.808 1.353.964 7.427 1.361.391 1.281.233 2.932 1.284.165 159.122 4.700 163.822 164.140 4.091 168.231 359.938 4.524 364.462 Vergi varlığı Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 1.512.058 346.822 1.858.880 139.078 575 139.653 103.572 - 103.572 Diğer aktifler 1.315.233 1.056.522 2.371.755 1.640.539 1.208.897 2.849.436 1.029.662 1.398.484 2.428.146 Aktif toplamı 81.265.810 53.997.293 135.263.103 79.826.858 51.670.903 131.497.761 68.204.591 49.245.540 117.450.131 Sınırlı Denetimden Geçmiş (Bin TL) Pasif kalemler Mevduat Alım satım amaçlı türev finansal borçlar Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2012 31.12.2011 31.03.2013 TP 45.226.912 YP 28.596.213 TOPLAM 73.823.125 TP 41.016.265 YP 30.127.126 TOPLAM 71.143.391 TP 35.075.620 YP 31.110.930 TOPLAM 66.186.550 260.621 104.853 365.474 286.978 97.503 384.481 409.917 130.422 540.339 Alınan krediler 1.031.961 13.698.506 14.730.467 1.340.562 12.953.769 14.294.331 1.367.084 13.315.818 14.682.902 Para piyasalarına borçlar İhraç edilen menkul kıymetler (net) 2.494.416 4.560.857 7.055.273 3.365.822 3.107.853 6.473.675 1.845.799 5.040.094 6.885.893 1.608.123 3.374.847 4.982.970 1.419.407 2.527.098 3.946.505 1.095.354 2.153.363 3.248.717 Muhtelif borçlar 5.685.071 439.580 6.124.651 5.007.655 767.827 5.775.482 3.961.864 833.636 4.795.500 461.195 653.617 1.114.812 1.650.397 1.056.655 2.707.052 767.922 842.187 1.610.109 Diğer yabancı kaynaklar 49 Kiralama işlemlerinden borçlar (net) Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar Karşılıklar Vergi borcu Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) - - - - - - - - - 251.394 460.821 712.215 412.001 492.686 904.687 62.652 440.189 502.841 2.450.723 533.097 2.983.820 3.413.375 780.821 4.194.196 2.760.713 784.192 3.544.905 328.151 2.790 330.941 436.602 2.179 438.781 292.396 929 293.325 1.223.065 327.391 1.550.456 - - - - - - - 5.361.303 5.361.303 - 5.195.642 5.195.642 - 2.523.816 2.523.816 Sermaye benzeri krediler Özkaynaklar 15.672.303 455.293 16.127.596 15.250.450 789.088 16.039.538 13.151.420 (516.186) 12.635.234 Pasif toplamı 76.693.935 58.569.168 135.263.103 73.599.514 57.898.247 131.497.761 60.790.741 56.659.390 117.450.131 4.1.2 Gelir Tablosu Sınırlı Denetimden Geçmiş (Bin TL) Gelir ve gider kalemleri 01.01-31.03.2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01-31.12.2012 Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01-31.12.2011 Faiz gelirleri 2.502.569 10.117.090 7.839.559 Kredilerden alınan faizler 1.957.568 7.791.862 5.738.756 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 34 186 505 Bankalardan alınan faizler 31.876 128.321 115.615 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 47.976 146.241 33.007 Menkul değerlerden alınan faizler 370.919 1.655.011 1.574.371 Finansal kiralama gelirleri 63.438 237.891 222.355 Diğer faiz gelirleri 30.758 157.578 154.950 Faiz giderleri (1.191.305) (5.169.506) (4.094.381) Mevduata verilen faizler (861.184) (4.036.391) (3.137.304) Kullanılan kredilere verilen faizler (225.918) (625.356) (537.565) Para piyasası işlemlerine verilen faizler (40.596) (278.109) (317.144) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (53.854) (219.679) (77.445) (9.753) (9.971) (24.923) 1.311.264 4.947.584 3.745.178 Net ücret ve komisyon gelirleri 467.429 1.791.167 1.969.214 Alınan ücret ve komisyonlar 556.186 2.340.348 2.369.225 Verilen ücret ve komisyonlar (88.757) (549.181) (400.011) Diğer faiz giderleri Net faiz geliri Temettü gelirleri 5.630 1.661 5.891 Ticari kâr/zarar (net) (87.807) 33.315 (137.246) Diğer faaliyet gelirleri 116.635 609.336 1.050.117 6.633.154 Faaliyet gelirleri toplamı 1.813.151 7.383.063 Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (366.204) (1.400.192) (860.585) Diğer faaliyet giderleri (-) (798.135) (3.277.968) (2.910.825) 648.812 2.704.903 2.861.744 2.293 17.791 14.420 651.105 2.722.694 2.876.164 (131.666) (624.934) (584.784) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 519.439 2.097.760 2.291.380 Durdurulan faaliyetlerden gelirler 114.498 Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) (86.180) 544.149 2.097.760 2.291.380 0,0012 0,0048 0,0053 Net faaliyet kârı/zararı Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z 28.318 Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı (3.608) Durdurulan faaliyetler dönem net k/z 24.710 Net dönem kârı/zararı Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 4.2 Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları 50 (Milyon TL) Net Kar 31.03.2013 544 31.12.2012 2.098 15.812 13.294 135.265 13.8% 124.525 16,2% 31.12.2011 2.291 10.548 109.611 21,7% 1.6% 1,6% 2,0% Ortalama Özkaynaklar (*)1 2 Ortalama Aktifler(*) Özsermaye Karlılığı3 Aktif Karlılığı4 * Kamuya açıklanmış finansal tablolardaki özkaynak ve aktif toplamlarının ilgili dönemler itibariyle hesaplanmış ortalamalarını ifade etmektedir. 1. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 2. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması 3. Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 4. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü Not: Yıllıklaştırılmış oranlardır. Özsermaye Kârlılığı: Özsermaye kârlılığı belirli miktardaki bir özkaynağa karşılık ne kadar kâr edildiğini, diğer bir deyişle Banka’nın kârlılığını gösteren ve net kârın özkaynağa bölünmesiyle hesaplanan orandır. Banka’nın elinde bulundurduğu özsermayesini ne ölçüde kârlı kullandığının bir göstergesi olup bankacılık sektöründeki temel finansal göstergelerden biridir. 31 Mart 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin ortalama özkaynak kârlılığı %13,8’dir. Bankacılık sektörüne bakıldığında ise ortalama özkaynak kârlılığı 31 Mart 2013 itibariyle %15.5 olarak gerçekleşmiştir. Aktif Kârlılığı: Banka’nın toplam aktiflerine karşılık ne kadar kar edildiğinin bir göstergesidir. 31 Mart 2013 itibariyle Yapı Kredi’nin aktif kârlılığı %1,6 olarak gerçekleşmiştir. Bankacılık sektörünün aktif karlılığı ise, menkul kıymet yatırımlarının karlılık üzerindeki olumlu etkisi nedeniyle 31 Mart 2013 itibariyle %2,0 olarak gerçekleşmiştir. 4.3 Sermaye Yeterlilik Oranına İlişkin Bilgiler Sermaye yeterliliği rasyosu esasında bankanın özkaynak tutarının riskli varlıklarının risk doğurma olasılıklarına göre ağırlıklandırmaya tabi tutularak hesaplanan değerine oranını gösterir. Sermaye yeterliliği standart oranı 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” (“Yönetmelik”), “Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğ” ve “Menkul Kıymetleştirmeye İlişkin Risk Ağırlıklı Tutarların Hesaplanması Hakkında Tebliğ” ile 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan “Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik” hükümlerince hesaplanmıştır. 31 Mart 2013 31 Aralık 2012 Ana sermaye Ödenmiş sermaye Nominal sermaye 4.347.051 4.347.051 51 4.347.051 4.347.051 Sermaye taahhütleri (-) Ödenmiş sermaye enflasyon düzeltme farkı Hisse senedi ihraç primleri Hisse senedi iptal kârları Yedek akçeler Yedek akçeler enflasyona göre düzeltme farkı Kâr Net dönem kârı Geçmiş yıllar kârı Muhtemel riskler için a. serb. karşılıkların ana sermayenin %25’ine kadar olan kısmı İştirak ve bağlı ortaklık hisseleri ile gayrimenkul satış kazançları (1) Birincil sermaye benzeri borçlar Azınlık Payları Zararın yedek akçelerle karşılanamayan kısmı (-) Net dönem zararı Geçmiş yıllar zararı Faaliyet kiralaması geliştirme maliyetleri (-) Maddi olmayan duran varlıklar (-) Ana sermayenin %10’unu aşan ertelenmiş vergi varlığı tutarı (-) Kanunun 56 ncı mad. üçüncü fıkrasındaki aşım tutarı (-) Konsolidasyon Şerefiyesi (Net) (-) 543.881 8.744.459 1.470.895 542.911 927.984 543.881 7.118.712 2.841.517 2.087.673 753.844 192.812 298.614 65.245 88.482 1.343.808 - 246.317 293.705 64.792 96.067 1.361.391 - Ana sermaye toplamı Katkı sermaye Genel karşılıklar Menkuller yeniden değerleme değer artışı tutarının %45’i Gayrimenkuller yeniden değerleme değer artışı tutarının %45’i İştirakler, bağlı ortaklıklar ve birlikte kontrol edilen ortaklıklardan bedelsiz olarak edinilen ve dönem kârı içerisinde muhasebeleştirilmeyen hisseler Birincil sermaye benzeri borçların ana sermaye hesaplamasında dikkate alınmayan kısmı İkincil sermaye benzeri borçlar (2) Satılmaya hazır menkul değerler ile iştirak ve bağlı ortaklıklara ilişkin değer artışı tutarının %45’i Sermaye yedeklerinin, kâr yedeklerinin ve geçmiş yıllar k/z'ının enflasyona göre düzeltme farkları (yedek akçelerin enflasyona göre düzeltme farkı hariç) Azınlık Payları 14.230.667 13.998.517 1.371.582 4.186.597 1.339.681 4.004.900 545.395 669.340 - - 6.103.574 6.013.921 Sermaye Sermayeden indirilen değerler Konsolidasyon Dışı Bırakılmış Bankalar ve Finansal Kuruluşlardaki Ortaklık Payları Bankalara, finansal kuruluşlara (yurt içi, yurt dışı) veya nitelikli pay sahiplerine kullandırılan ikincil sermaye benzeri borç niteliğini haiz krediler ile bunlardan satın alınan birincil veya ikincil sermaye benzeri borç niteliğini haiz borçlanma araçları Özsermaye Yöntemi Uygulanmış Ancak Aktif ve Pasifleri Konsolide Edilmemiş Bankalar ve finansal Kuruluşlara İlişkin Ortaklık Payları Kanunun 50 ve 51 inci maddeleri hükümlerine aykırı olarak kullandırılan krediler Bankaların, gayrimenkullerinin net defter değerleri toplamının özkaynaklarının yüzde ellisini aşan kısmı ile alacaklarından dolayı edinmek zorunda kaldıkları ve kanunun 57 nci maddesi uyarınca elden çıkarılması gereken emtia ve gayrimenkullerden edinim tarihinden itibaren beş yıl geçmesine rağmen elden çıkarılamayanların net defter değerleri Özkaynaktan düşülmesi tercih edilen menkul kıymetleştirme pozisyonları Diğer 20.334.241 440.842 - 20.012.438 412.372 - - - 214.118 2.045 212.393 3.190 6.792 217.887 6.844 189.945 Toplam özkaynak 19.893.399 19.600.066 Katkı sermaye toplamı 31.12.2011 4.347.051 4.347.051 543.881 Ödenmiş sermaye Nominal sermaye Sermaye taahhütleri (-) Ödenmiş sermaye enflasyon düzeltme farkı Hisse senedi ihraç primleri 52 Hisse senedi iptal kârları Yasal yedekler Statü yedekleri Olağanüstü yedekler Genel kurul kararı uyarınca ayrılan yedek akçe Dağıtılmamış kârlar Birikmiş zararlar Yabancı para sermaye kur farkı Yasal yedek. statü yedekleri. olağanüstü yedeklerin enflasyona göre düzeltme farkı Kâr Muhtemel riskler için a. serb. karşılıkların ana sermayenin %25’ine kadar olan kısmı İştirak ve bağlı ortaklık hisseleri ile gayrim. satış kazançları Azınlık payları Özel maliyet bedelleri (-) Zararın yedek akçelerle karşılanamayan kısmı (-) Peşin ödenmiş giderler (-) Maddi olmayan duran varlıklar (-) Ana sermaye toplamı Katkı sermaye Genel karşılıklar İkincil sermaye benzeri borçlar (1) Menkul değerler değer artış fonu tutarının %45’i İştirakler ve bağlı ortaklıklardan Satılmaya hazır finansal varlıklar Katkı sermaye toplamı Sermaye Sermayeden indirilen değerler Konsolidasyon dışı bırakılmış bankalar ve finansal kuruluşlardaki ortaklık payları Özsermaye yöntemi uygulanmış ancak aktif ve pasifleri konsolide edilmemiş bankalar ve finansal kuruluşlara ilişkin ortaklık payları Gayrimenkullerin Net Defter Değerleri Özkaynaklarının %50’sini Aşan Kısmı İle 5 Yıldan Fazla Tutulan Elden Çıkarılacak Gayrimenkuller 266.973 4.930.128 4.930.128 2.623.562 151.960 146.641 67.178 94.353 1.284.165 11.698.856 1.052.268 2.916.370 59.006 80.468 (21.462) 4.027.644 15.726.500 333.464 4.503 203.590 8.900 Diğer Toplam özkaynak 116.471 15.393.036 Ana ortaklık banka 31 Mart 2013 Kredi riski İçin gerekli sermaye yükümlülüğü (Kredi riskine esas tutar*0,08) (KRSY) Piyasa riski için gerekli sermaye yükümlülüğü (PRSY) Operasyonel risk için gerekli sermaye yükümlülüğü (ORSY) Özkaynak Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5*100) 8.947.548 140.126 802.350 19.773.461 15,99 Ana Ortaklık Banka 31 Aralık 2012 Kredi riski İçin gerekli sermaye yükümlülüğü (Kredi riskine esas tutar*0,08) (KRSY) Piyasa riski için gerekli sermaye yükümlülüğü (PRSY) Operasyonel risk için gerekli sermaye yükümlülüğü (ORSY) Özkaynak 8.639.259 134.553 746.900 19.397.778 53 Konsolide 31 Mart 2013 9.598.383 293.315 910.617 19.893.399 14,73 Konsolide 31 Aralık 2012 9.246.931 220.278 854.231 19.600.066 Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5*100) Kredi riskine esas tutar (KRET) Piyasa riskine esas tutar (PRET) Operasyonel riske esas tutar (ORET) 16,30 15,19 31.12.2011 89.918.261 3.779.300 9.764.669 31.12.2010 68.300.334 1.949.350 8.999.966 14.8% 15.4% Sermaye Yeterlilik Oranı Ülkemizde hâlihazırda yasal rasyo %8 olarak uygulanmakta iken Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 16 Kasım 2006 tarih ve 2026 sayılı Kurul kararıyla hedef sermaye yeterliliğini %12 olarak tespit edilmiştir. Söz konusu karar ile birlikte sermaye yeterliliği %12'nin altında olan bankalara yeni şube açma gibi BDDK onayına tabi uygulamalara izin verilmeyeceği ve bankaların büyümek istiyorlarsa sermaye yeterliliklerini %12’ye getirecek önlemleri almaları istenmektedir. Grup’un sermaye yeterlilik oranı 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla %14,7, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla %15,2 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla %14,9 olarak gerçekleşmiştir 4.4 Menkul Kıymetlere İlişkin Bilgiler 31.03.2013 31.12.2012 31.12.2011 TP YP TP YP TP 353.094 138.014 752.700 250.295 440.707 116.123 Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 7.738.962 6.857.921 8.050.175 7.600.273 6.520.393 1.490.883 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 3.266.682 2.568.729 3.318.507 2.509.187 3.468.882 9.241.740 11.358.738 9.564.664 12.121.382 10.359.755 Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) Toplam YP 10.429.982 10.848.746 Yabancı Para Cinsinden Menkul Kıymetler Hakkında Bilgiler: 31.03.2013 EURO ABD Doları Diğer YP Yen Toplam Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 32.597 105.173 Satılmaya hazır finansal varlıklar 395.127 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 224.757 31.12.2012 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar EURO 244 138.014 6.422.292 - 6.857.921 6.857.921 2.343.972 - 2.568.729 ABD Doları - - Diğer YP Yen Toplam 42.680 206.608 - 1.007 250.295 Satılmaya hazır finansal varlıklar 441.374 7.122.856 - 36.043 7.600.273 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 227.237 2.281.950 - - 2.509.187 31.12.2011 EURO 54 ABD Doları Yen Diğer YP Toplam Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 7.843 106.269 1.108 903 116.123 Satılmaya hazır finansal varlıklar 165.851 1.270.495 - 54.537 1.490.883 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 628.558 8.613.182 - - 9.241.740 Kalan Vadeleri Hakkında Bilgiler: 31.03.2013 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan menkul değerler Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 31.12.2012 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan menkul değerler Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 31.12.2011 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan menkul değerler Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Vadesiz 30 96.881 - Vadesiz 1 Aya kadar 1-3 Ay 75.095 92.674 87.106 143.344 294 1 Aya kadar 3-12 Ay 120.358 1-5 Yıl 93.997 5 Yıl ve üzeri 47.723 757.862 4.576.357 8.917.485 9.540 1.572.747 1.753.460 2.499.370 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 39.901 123.651 100.733 224.895 80.940 862.895 323.454 273.382 4.840.883 9.250.267 - 17.390 28.963 Vadesiz 1 Aya kadar 1-3 Ay 41.037 47.967 66.915 87.419 238.702 - - 142.727 5 Yıl ve üzeri 336.373 24.094 3.350.519 2.406.728 3-12 Ay 109.798 5 Yıl ve üzeri 61.231 Toplam 491.108 17.848 14.596.883 - Dağıtılamayan 34.715 5.835.411 Toplam 1.002.995 18.627 15.650.448 - Dağıtılamayan 5.827.694 Toplam 63.792 - 556.830 30.893 1.050.207 2.400.612 4.186.017 17.426 8.011.276 79.249 227.321 1-5 Yıl Dağıtılamayan 191.934 4.737.146 7.702.293 - 12.710.622 Faize Duyarlılık Hakkında Bilgiler: Aşağıdaki tablolar menkul kıymetlerin faize duyarlılıklarını, ya da başka bir anlatımla bilanço tarihinden itibaren hangi vadelerde faiz oranlarının değişim riski taşıdığını göstermektedir. Değişken faiz barındıran kıymetler ilk faiz değişiminin geldiği döneme, sabit faizli kıymetler için nihai vadenin geldiği döneme giriş yapılmış, faizsiz kalemler ayrı bir sütunda gösterilmiştir. 55 Tablodan da görülebileceği üzere örneğin, 31 Aralık 2012 itibarıyla 1 yıla kadar faiz oranı değişecek ya da vadesi gelecek menkul kıymet toplamı 9.339.757TL, 1 ila 5 yıl arası 3.664.416TL, 5 yıl ve üzeri 9.383.721TL ve faizsiz 93.243 TL, 2011 sene sonu itibariyle 1 yıla kadar faiz oranı değişecek ya da vadesi gelecek menkul kıymet toplamı 7.222.697 TL, 1 ila 5 yıl arası 4.585.346 TL, 5 yıl ve üzeri 9.412.222 TL ve faizsiz 58.463 TL, 2010 sene sonu itibarıyla 1 yıla kadar faiz oranı değişecek ya da vadesi gelecek menkul kıymet toplamı 7.441.028 TL, 1 ila 5 yıl arası 4.489.726 TL, 5 yıl ve üzeri 7.905.268 TL ve faizsiz 85.017 TL’dir. 31.03.2013 1 Aya kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 5 Yıl ve üzeri 1-5 Yıl Faizsiz Toplam Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar 97.990 99.177 127.993 80.079 24.608 61.261 491.108 974.970 988.150 3.726.856 2.843.455 6.045.604 17.848 14.596.883 418.427 1.048.705 1.573.851 322.876 2.471.552 - 5.835.411 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 31.12.2012 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 31.12.2011 Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar 1 Aya kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 5 Yıl ve üzeri 1-5 Yıl Faizsiz Toplam 143.366 129.234 226.709 131.175 297.895 74.616 1.002.995 1.687.065 1.608.723 2.450.574 3.206.361 6.679.098 18.627 15.650.448 17.390 1.614.522 1.462.174 326.880 1-3 Ay 3-12 Ay 1 Aya kadar 2.406.728 5 Yıl ve üzeri 1-5 Yıl - Faizsiz 5.827.694 Toplam 68.260 74.433 259.683 95.613 17.804 41.037 556.830 957.834 165.745 2.389.281 1.768.348 2.712.642 17.426 8.011.276 423.296 1.671.715 1.212.450 2.721.385 6.681.776 - 12.710.622 4.5 Kredilere İlişkin Bilgiler 31.03.2013 Nakdi krediler İhtisas dışı krediler Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar Krediler ve diğer alacaklar Sözleşme koşullarında (Toplam) değişiklik yapılanlar 78.192.019 Ödeme planının uzatılmasına yönelik değişiklik yapılanlar 1.911.058 56 Diğer - Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Krediler ve diğer alacaklar Sözleşme koşullarında (Toplam) değişiklik yapılanlar 2.378.619 Ödeme planının uzatılmasına yönelik değişiklik yapılanlar 195.225 Diğer 92.700 İşletme kredileri İhracat kredileri İthalat kredileri Mali kesime verilen krediler Tüketici kredileri Kredi kartları Diğer İhtisas kredileri Diğer alacaklar 27.714.098 3.989.891 2.571.587 15.499.297 14.890.548 13.526.598 - 176.189 1.341.156 393.713 - - 434.846 63.349 688.465 317.302 874.657 - 16.580 28.829 149.816 - 65.204 15.112 12.383 1 - Toplam 78.192.019 1.911.058 - 2.378.619 195.225 92.700 31.12.2012* Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar Krediler ve Diğer alacaklar Nakdi krediler İhtisas dışı krediler İşletme kredileri İhracat kredileri İthalat kredileri Mali kesime verilen krediler Tüketici kredileri Kredi kartları Diğer (1) İhtisas kredileri Diğer alacaklar 75.229.315 26.927.240 3.686.363 2.656.487 14.209.929 14.143.219 13.606.077 - Krediler ve diğer alacaklar Sözleşme koşullarında değişiklik yapılanlar Ödeme planının uzatılmasına yönelik değişiklik yapılanlar 2.759.085 143.810 181.022 2.400.590 33.663 - Diğer - Sözleşme koşullarında değişiklik yapılanlar 2.583.343 401.350 138.075 1.100.817 287.207 655.894 - Ödeme planının uzatılmasına yönelik değişiklik yapılanlar 348.669 28.375 36.002 269.602 14.690 - Diğer 80.262 60.091 10.382 9.787 2 - Toplam 75.229.315 2.759.085 2.583.343 348.669 91.455 80.262 * “Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ”de 2012 yılında yapılan değişiklik çerçevesinde tablo güncellenmiştir. (1)Riskten korunma amaçlı işlemlerin değerleme farkı olan 138.093 TL diğer krediler altında sınıflanmıştır. Bunun dışında diğer satırı ağırlıklı olarak belirli bir vadesi olmayan ve müşterinin limiti dahilinde kullandırılan rotatif nitelikli krediler ve yukarıdaki sınıflamalara uymayan diğer kurumsal kredilerden oluşmaktadır. Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar 31.12.2011 Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa planına bağlananlar Krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa planına bağlananlar 67.833.862 - 1.421.678 70.477 992.456 - 5.523 - İhracat kredileri 4.170.547 - 125.137 - İthalat kredileri Mali kesime krediler - - - - Nakdi krediler İhtisas dışı krediler İskonto ve iştira senetleri verilen 1.731.297 - - - Yurtdışı krediler 2.202.896 - 4 5.235 Tüketici kredileri 12.936.404 - 522.759 2.423 Kredi kartları 10.147.831 - 233.345 13.006 336.748 - 181 - 35.315.683 - 534.729 49.813 İhtisas kredileri - - - - Diğer alacaklar - - - - Kıymetli maden kredisi Diğer * 57 Toplam 67.833.862 - 1.421.678 70.477 *Riskten korunma amaçlı işlemlerin değerleme farkı olan 107.204 TL diğer krediler altında sınıflanmıştır. Bunun dışında diğer satırı ağırlıklı olarak belirli bir vadesi olmayan ve müşterinin limiti dahilinde kullandırılan rotatif nitelikli krediler ve yukarıdaki sınıflamalara uymayan diğer kurumsal kredilerden oluşmaktadır. Vade yapısına göre nakdi kredilerin dağılımı 31.12.2012 Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa Krediler ve planına diğer alacaklar bağlananlar Krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa planına bağlananlar Kısa vadeli krediler ve diğer alacaklar 34.318.288 497.259 639.779 60.224 İhtisas dışı krediler 34.318.288 497.259 639.779 60.224 İhtisas kredileri - - - - Diğer alacaklar Orta ve uzun vadeli krediler ve diğer alacaklar - - - - 38.151.943 2.261.825 1.515.936 367.404 İhtisas dışı krediler 38.151.943 2.261.825 1.515.936 367.404 İhtisas kredileri - - - - Diğer alacaklar - - - - 31.12.2011 Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa Krediler ve planına diğer alacaklar bağlananlar Krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa planına bağlananlar Kısa vadeli krediler ve diğer alacaklar 26.685.363 - 512.971 6.777 İhtisas dışı krediler 26.685.363 - 512.971 6.777 İhtisas kredileri - - - - Diğer alacaklar Orta ve uzun vadeli krediler ve diğer alacaklar - - - - 41.148.499 - 908.707 63.700 İhtisas dışı krediler 41.148.499 - 908.707 63.700 - - - - İhtisas kredileri Diğer alacaklar 31.12.2010 Standart nitelikli krediler ve diğer alacaklar - Yakın izlemedeki krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa Krediler ve planına diğer alacaklar bağlananlar Krediler ve diğer alacaklar Yeniden yapılandırılan ya da yeni bir itfa planına bağlananlar Kısa vadeli krediler ve diğer alacaklar 25.847.614 - 627.115 38.100 İhtisas dışı krediler 25.847.614 - 627.115 38.100 İhtisas kredileri - - - - Diğer alacaklar Orta ve uzun vadeli krediler ve diğer alacaklar - - - - 26.717.919 - 940.511 71.721 İhtisas dışı krediler 26.717.919 - 940.511 71.721 - - - - İhtisas kredileri Diğer alacaklar Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. 58 Tüketici kredileri, bireysel kredi kartları, personel kredileri ve personel kredi kartlarına ilişkin bilgiler: 31.03.2013 Kısa vadeli Orta ve uzun vadeli Toplam Tüketici kredileri-TP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-dövize endeksli Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-YP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Bireysel kredi kartları-TP Taksitli Taksitsiz Bireysel kredi kartları-YP Taksitli Taksitsiz Personel kredileri-TP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Personel kredileri-dövize endeksli Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Personel kredileri-YP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Personel kredi kartları-TP Taksitli Taksitsiz Personel kredi kartları-YP Taksitli Taksitsiz Kredili mevduat hesabı-TP (gerçek kişi) 142.421 2.663 8.359 2.874 128.525 18.166 44 2.542 7.005 8.575 12.222.373 7.747.931 4.474.442 166 166 4.781 78 4.703 316 80 236 57.325 35.465 21.860 - 14.591.464 7.109.226 1.133.691 50.990 6.297.557 120.968 118.013 21 2.416 518 104.901 62 22.375 65.885 16.579 507.555 501.303 6.252 10.255 10.255 40.106 930 1.280 37.896 206 60 146 793 793 153 153 - 14.733.885 7.111.889 1.142.050 53.864 6.426.082 120.968 118.013 21 2.416 518 123.067 106 24.917 72.890 25.154 12.729.928 8.249.234 4.480.694 10.421 10.421 44.887 930 1.358 42.599 522 140 382 58.118 36.258 21.860 153 153 - 287.279 138 - 287.279 138 12.732.965 15.376.401 28.109.366 (1) Kredili mevduat hesabı-YP (gerçek kişi) Toplam 31.12.2012 Tüketici kredileri-TP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-dövize endeksli Kısa vadeli 142.421 2.663 8.359 2.874 128.525 - 59 Orta ve uzun vadeli 14.591.464 7.109.226 1.133.691 50.990 6.297.557 120.968 Toplam 14.733.885 7.111.889 1.142.050 53.864 6.426.082 120.968 Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-YP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Bireysel kredi kartları-TP Taksitli Taksitsiz Bireysel kredi kartları-YP Taksitli Taksitsiz 18.166 44 2.542 7.005 8.575 12.222.373 7.747.931 4.474.442 166 166 118.013 21 2.416 518 104.901 62 22.375 65.885 16.579 507.555 501.303 6.252 10.255 10.255 - 118.013 21 2.416 518 123.067 106 24.917 72.890 25.154 12.729.928 8.249.234 4.480.694 10.421 10.421 - Personel kredileri-TP 4.781 40.106 Konut kredisi 930 Taşıt kredisi 78 1.280 İhtiyaç kredisi Diğer 4.703 37.896 Personel kredileri-dövize endeksli Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Personel kredileri-YP 316 206 Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi 80 60 Diğer 236 146 Personel kredi kartları-TP 57.325 793 Taksitli 35.465 793 Taksitsiz 21.860 Personel kredi kartları-YP 153 Taksitli 153 Taksitsiz Kredili mevduat hesabı-TP (gerçek kişi) * 287.279 Kredili mevduat hesabı-YP (gerçek kişi) 138 Toplam 12.732.965 15.376.401 *Kredili mevduat hesabının 1.251 TL’lik kısmı personele kullandırılan kredilerden oluşmaktadır. 44.887 930 1.358 42.599 522 140 382 58.118 36.258 21.860 153 153 287.279 138 28.109.366 Kısa, orta ve uzun vadeli ayrımı tek düzen hesap planı ve Türkiye Muhasebe Standartları’yla uyumlu olarak yapılmıştır. 31.12.2011 Tüketici kredileri-TP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-dövize endeksli Konut kredisi Taşıt kredisi Kısa vadeli Orta ve uzun vadeli Toplam 97.119 7.052 6.711 3.384 79.972 - 12.903.728 6.415.601 1.262.491 40.556 5.185.080 182.192 175.070 502 13.000.847 6.422.653 1.269.202 43.940 5.265.052 182.192 175.070 502 60 İhtiyaç kredisi Diğer Tüketici kredileri-YP Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Bireysel kredi kartları-TP Taksitli Taksitsiz 6.938 33 668 2.849 3.388 9.496.805 5.240.139 4.256.666 4.509 2.111 53.471 808 3.641 32.959 16.063 220.192 213.698 6.494 Bireysel kredi kartları-YP 230 627 Taksitli 230 627 Taksitsiz Personel kredileri-TP 2.835 39.866 Konut kredisi 1.233 Taşıt kredisi 1 1.071 İhtiyaç kredisi Diğer 2.834 37.562 Personel kredileri-dövize endeksli 5 Konut kredisi 5 Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer Personel kredileri-YP 321 195 Konut kredisi Taşıt kredisi İhtiyaç kredisi Diğer 321 195 Personel kredi kartları-TP 51.785 403 Taksitli 29.851 403 Taksitsiz 21.934 Personel kredi kartları-YP 1 53 Taksitli 1 53 Taksitsiz Kredili mevduat hesabı-TP (gerçek kişi) * 174.711 Kredili mevduat hesabı-YP (gerçek kişi) 205 Toplam 9.830.950 13.400.732 *Kredili mevduat hesabının 1.040 TL’lik kısmı personele kullandırılan kredilerden oluşmaktadır. 4.509 2.111 60.409 841 4.309 35.808 19.451 9.716.997 5.453.837 4.263.160 857 857 42.701 1.233 1.072 40.396 5 5 516 516 52.188 30.254 21.934 54 54 174.711 205 23.231.682 Kısa, orta ve uzun vadeli ayrımı tek düzen hesap planı ve Türkiye Muhasebe Standartları’yla uyumlu olarak yapılmıştır. Nakdi kredilerin yabancı para bazında kırılımı hakkında bilgiler: TL (1) (2) USD EUR Diğer YP 31.03.2013 52.870.388 18.895.089 8.861.936 949.239 31.12.2012 52.046.463 17.249.373 8.487.116 1.005.895 31.12.2011 41.417.006 18.662.267 9.039.423 952.218 Toplam 81.576.652 78.788.847 70.070.914 (1) 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla Finansal Tablolarda TP olarak gösterilen Dövize Endeksli Krediler 3.418.773 TL olup 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Finansal tablolarda TP olarak gösterilen Dövize Endeksli Krediler 3.221.773 TL, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Finansal tablolarda TP olarak gösterilen Dövize Endeksli Krediler 3.920.053 TL’dir. 61 (2) Yabancı para takipteki krediler takibe alındıkları tarihteki kur ile sabitlenip daha sonra değerlenmediğinden yabancı para net takipteki krediler bakiyesini de içermektedir. Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları ve faize duyarlılıkları hakkında bilgiler: Aşağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonundaki her bir işlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıştır. (1) (2) TL (%) USD (%) EUR (%) Yen (%) (1) Ana Ortaklık Banka’ya ait değerleri yansıtmaktadır. (2) Kredi kartlarını içermemektedir. 31.03.2013 31.12.2012(1) 12,43 13,74 5,07 4,92 4,92 5,61 4,41 4,02 31.12.2011 (1) 13,74 4,81 5,80 4,02 Donuk alacaklar hakkında bilgiler: Banka tarafından BDDK’nın “Bankalarca Kredileri ve Diğer Alacakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”i gereğince kredi ödemesini karşılamada yetersiz olduğu düşünülen veya vadesini 90 gün geçiren müşterilerin kredileri donuk alacak olarak kabul edilip takipteki kredilere sınıflanmaktadır. 31.03.2013 2.574.103 628.248 (404.381 ) (1.323 ) 2.799.293 Dönem başı bakiyesi Dönem içinde intikal Dönem içinde tahsilat Yabancı para değerleme farkları Aktiften silinen (1) Dönem sonu bakiyesi (1) Tahsili geçmiş alacak satışlarının etkisini de içermektedir 31.12.2012 2.138.118 2.588.695 (1.588.590 ) (2.300 ) (561.820) 2.574.103 31.12.2011 1.907.966 1.823.369 (1.346.270) 9.431 (256.378) 2.138.118 Ana Ortaklık Banka’nın Yönetim Kurulu'nun 30 Kasım 2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan karara göre Tasfiye hesaplarında izlenen Kurumsal ve Ticari Krediler, Bireysel Krediler, KOBİ Kredileri ve Kredi Kartı stokundan seçilerek oluşturulmuş portföylerinin ihale yoluyla satışı ile ilgili Gizlilik Taahhütnameleri çerçevesinde yapılan çalışmalar sonucunda 31 Ekim 2012 tarihi itibarıyla toplam 626.078 TL tutarındaki portföyü 66.823 TL LBT Varlık Yönetimi, Girişim Varlık Yönetimi, Anadolu Varlık Yönetim ve İstanbul Varlık Yönetimi A.Ş.’ye satılmıştır. Satılan portföy için ayrılmış olan karşılık 559.806 TL’dir. Yapı Kredi Leasing’in Yönetim Kurulu'nun 22 Kasım 2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan karara göre gecikmiş alacaklardan seçilmiş ve 31 Ekim 2012 tarihi itibarıyla 37.239 TL tutarındaki nakit alacak 82 TL bedelle LBT Varlık Yönetimi, Girişim Varlık Yönetimi ve İstanbul Varlık Yönetimi A.Ş.’ye satılmıştır. Yapı Kredi Faktoring’in Yönetim Kurulu'nun 22 Kasım 2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan karara göre gecikmiş alacaklardan seçilmiş ve 5 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 19.303 TL tutarındaki nakit alacak 70 TL bedelle LBT Varlık Yönetimi, Girişim Varlık Yönetimi ve İstanbul Varlık Yönetimi A.Ş.’ye satılmıştır. Ana Ortaklık Banka’nın Yönetim Kurulu'nun 24 Kasım 2011 tarihinde yapılan toplantısında alınan karara göre; tasfiye hesaplarında izlenen Bireysel Kredi ve Kredi Kartı stokundan 62 seçilerek oluşturulmuş portföylerinin ihale yoluyla satışı ile ilgili gizlilik sözleşmeleri çerçevesinde yapılan çalışmalar sonucunda; tasfiye hesaplarında izlenen 31 Ekim 2011 tarihi itibarıyla %100 karşılıklandırılmış; 290.277 TL nakit anapara tutarındaki Bireysel Kredi ve Kredi Kartı portföyü LBT Varlık Yönetim A.Ş.’ne toplam 45.801 TL bedelle satılmıştır. Donuk alacakların teminatları hakkında bilgiler: Kurumsal. ticari ve diğer krediler Tüketici kredileri 31.12.2012 293.403 37.981 31.12.2011 302.664 52.892 31.12.2010 190.853 80.735 94.300 91.951 101.858 425.684 447.507 373.446 Finansal kiralama Toplam Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. Gayrinakdi krediler hakkında bilgiler: 31.03.2013 21.974.747 11.301.961 10.672.786 115.896 115.896 5.222.125 13.571 5.208.554 1.967.031 70.887 1.896.144 Teminat mektupları TL YP Aval ve kabul kredileri TL YP Akreditifler TL YP Diğer garanti ve kefaletler TL YP Toplam 29.279.799 31.12.2012 20.619.952 11.271.953 9.347.999 121.325 121.325 5.783.925 13.789 5.770.136 2.119.199 90.379 2.028.820 28.644.401 31.12.2011 18.814.713 9.943.564 8.871.149 158.915 158.915 5.006.984 13.687 4.993.297 2.389.235 737.998 1.651.237 26.369.847 Gayrinakdi kredilerin vade kırılımı hakkında bilgiler: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Süresiz 1 Yıla Kadar 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri Toplam 10.059.732 4.563.747 4.250.823 818.251 19.692.553 12.964.606 5.633.649 6.761.100 1.013.154 26.372.509 13.361.776 6.369.761 7.691.851 1.221.013 28.644.401 Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. 4.6 Mevduata İlişkin Bilgiler Mevduatın/toplanan fonların vade yapısına ilişkin bilgiler: 31.03.2013 Tasarruf mevduatı Döviz tevdiat hesabı -Yurtiçinde yerleşik kişiler -Yurtdışında yerleşik kişiler Vadesiz 7 Gün ihbarlı 1 Aya kadar 1-3 Ay 3-6 Ay 6 Ay-1 Yıl 1 Yıl ve üstü Toplam 2.225.923 2.609 987.787 19.117.029 1.216.868 246.983 226.708 24.023.907 4.735.717 27.432 3.208.735 13.082.923 1.800.994 683.673 2.662.668 26.202.142 4.037.164 2.570 3.064.667 12.692.405 714.732 520.532 965.648 21.997.718 698.553 24.862 144.068 390.518 1.086.262 163.141 1.697.020 4.204.424 63 Resmi kuruluşlar mevduatı Ticari kuruluşlar mevduatı Diğer kuruluşlar mevduatı Kıymetli maden depo hesabı Bankalararası mevduat -T.C. Merkez Bankası -Yurtiçi bankalar -Yurtdışı bankalar -Katılım bankaları Diğer Toplam 31.12.2012 Tasarruf mevduatı Döviz tevdiat hesabı -Yurtiçinde yerleşik kişiler -Yurtdışında yerleşik kişiler Resmi kuruluşlar mevduatı Ticari kuruluşlar mevduatı Diğer kuruluşlar mevduatı Kıymetli maden depo hesabı Bankalararası mevduat -T.C. Merkez Bankası -Yurtiçi bankalar -Yurtdışı bankalar -Katılım bankaları Diğer Toplam 31.12.2011 Tasarruf mevduatı Döviz tevdiat hesabı -Yurtiçinde yerleşik kişiler -Yurtdışında yerleşik kişiler Resmi kuruluşlar mevduatı Ticari kuruluşlar mevduatı Diğer kuruluşlar mevduatı Kıymetli maden depo hesabı Bankalararası mevduat -T.C. Merkez Bankası -Yurtiçi bankalar -Yurtdışı bankalar -Katılım bankaları Diğer Toplam 271.625 - 1.528 28.742 2.001 1.157.386 33 1.461.315 3.359.726 37.305 3.541 - 1.716.620 19.395 8.431.469 1.123.754 1.210.156 101.223 828.283 1.688.464 99.705 566 15.649.500 2.970.707 881.152 - 5.726 178.560 79.011 84.277 153.168 1.381.894 617.589 97.415 490.505 155.594 233.166 440.095 99.296 2.133.660 - - - - - - - - 2.563 - 405.098 111.744 120.732 41.238 842 682.217 499.625 97.415 85.407 43.850 112.434 398.857 98.454 1.336.042 115.401 - - - - - - - 115.401 - 12.129.037 130.997 6.430.296 42.118.071 4.643.419 5.129.161 3.242.144 73.823.125 7 Gün ihbarlı Vadesiz 1 Aya kadar 1-3 Ay 6 Ay-1 Yıl 3-6 Ay 1 Yıl ve üstü Toplam 1.989.253 21 1.449.688 18.992.918 1.125.611 132.465 409.769 24.099.725 4.850.304 97.757 3.955.412 13.700.918 1.940.964 389.794 2.936.105 27.871.254 4.072.979 - 3.847.280 12.287.829 1.059.186 264.835 1.098.881 22.630.990 777.325 97.757 108.132 1.413.089 881.778 124.959 1.837.224 5.240.264 598.082 - 130.389 19.479 132.524 407 32 880.913 3.124.645 2.602 1.941.039 6.355.783 2.049.293 156.353 191.445 13.821.160 31.789 - 25.529 783.989 865.862 298 598 1.708.065 856.210 - - 158.010 75.288 79.255 144.228 1.312.991 315.172 87.454 71.838 352.113 68.683 448.365 105.658 1.449.283 - - - - - - - - 1.868 - 55.042 155.268 65.190 51.170 6.836 335.374 209.357 87.454 16.796 196.845 3.493 397.195 98.822 1.009.962 103.947 - - - - - - 103.947 - - - - - - - - 11.765.455 187.834 7.573.895 40.363.210 6.258.225 1.206.937 3.787.835 71.143.391 1-3 Ay 3-6 Ay 7 Gün ihbarlı Vadesiz 1 Aya kadar 6 Ay-1 Yıl 1 Yıl ve üstü Toplam 1.940.416 3.167 1.382.500 15.301.949 1.106.198 302.340 1.272.065 21.308.635 4.708.743 130.728 3.832.802 15.696.455 2.330.317 357.924 1.507.173 28.564.142 4.045.617 50.442 3.445.831 13.773.807 2.046.671 123.073 723.724 24.209.165 663.126 80.286 386.971 1.922.648 283.646 234.851 783.449 4.354.977 136.025 - 281 101.058 564 139 17 238.084 3.038.540 4.968 1.263.337 5.506.015 1.750.784 199.152 159.582 11.922.378 31.314 - 23.494 584.712 485.866 7.940 48.570 1.181.896 993.545 - 380 166.607 132.281 64.377 51.736 1.408.926 178.739 77.714 685.174 165.957 279.759 33.559 141.587 1.562.489 - - - - - - - - 12.673 - 391.434 - - - 3.104 407.211 117.216 77.714 293.740 165.957 279.759 33.559 138.483 1.106.428 48.850 - - - - - - 48.850 - - - - - - - - 11.027.322 216.577 7.187.968 37.522.753 6.085.769 965.431 3.180.730 66.186.550 DTH’ın döviz kırılımı hakkında bilgiler: USD 31.03.2013 14.411.733 31.12.2012 17.455.225 31.12.2011 19.109.954 EUR 11.088.563 9.738.974 8.916.338 64 Diğer YP 2.083.740 1.990.046 1.946.776 Toplam 27.584.036 29.184.245 29.973.068 Mevduata uygulanan ortalama faiz oranına ilişkin bilgiler: Aşağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonundaki her bir işlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıştır. 31.03.2013 7,28 31.12.2012(1) 8,34 2,45 2,95 2,48 2,98 0,30 0,30 Bankalar Mevduatı 31.03.2013 TL (%) 6,47 USD (%) 1,94 EUR (%) 3,34 Yen (%) (1) Ana Ortaklık Banka’ya ait değerleri yansıtmaktadır. 31.12.2012(1) TL Mevduat ve DTH TL (%) USD (%) EUR (%) Yen (%) 31.12.2011(1) 10,91 4,74 4,16 0,30 31.12.2011(1) 9,46 0,44 0,41 - 6,23 0,90 3,49 - Faize Duyarlılık Hakkında Bilgiler: 31.03.2013 1 Aya kadar 1-3 Ay Bankalar mevduatı 604.513 Diğer 43.118.477 9.086.582 31.12.2012 Bankalar mevduatı Diğer 31.12.2011 Bankalar mevduatı Diğer 207.234 1 Aya kadar 1-3 Ay 173.294 3-12 Ay 5 Yıl ve üzeri 1-5 Yıl 98.744 - 617.589 7.337.369 622.787 12.802 11.511.448 71.689.465 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri 406.122 124.776 66.040 42.197.427 12.674.271 2.692.833 669.909 9.385 3-12 Ay 1-5 Yıl 1-3 Ay 665.788 Toplam 605.580 363.879 1 Aya kadar Faizsiz 295.368 284.029 43.102 37.568.281 13.004.721 2.626.054 556.390 5 Yıl ve üzeri 95.463 2.133.660 Faizsiz Toplam 315.172 1.449.283 11.450.283 69.694.108 Faizsiz Toplam 178.739 1.562.489 20.032 10.848.583 64.624.061 4.7 Alınan kredilerin vade ayrımına göre gösterilmesi 31.03.2013 TP 31.12.2012 YP TP YP Kısa vadeli 707.736 6.173.772 918.643 5.999.319 Orta ve uzun vadeli 324.225 7.524.734 421.919 6.954.450 1.031.961 13.698.506 1.340.562 12.953.769 Toplam 65 4.8 Faize duyarlılık hakkında bilgiler: Mevduata ödenen faizin vade yapısına göre gösterimi aşağıdaki gibidir. Vadesiz mevduat 1 aya kadar 3 aya kadar 6 aya kadar 1 yıla kadar 1 yıldan uzun Birikimli mevduat Toplam Bankalar mevduatı 74 611 312 339 116 2 - 1.454 Tasarruf mevduatı - 15.824 346.059 22.491 3.674 7.583 - 395.631 Resmi mevduat - 9 465 29 6 1 - 510 Ticari mevduat 4 49.238 151.145 25.639 11.176 3.059 - 240.261 Diğer mevduat - 789 21.089 5.393 36.731 8 - 64.010 Toplam 78 66.471 519.070 53.891 51.703 10.653 - 701.866 DTH 496 36.340 80.010 6.766 4.568 22.489 2.210 152.879 Bankalar mevduatı 16 493 374 565 3.405 843 - 5.696 Kıymetli maden - 339 288 70 35 11 - 743 Toplam 512 37.172 80.672 7.401 8.008 23.343 2.210 159.318 Genel toplam 590 103.643 599.742 61.292 59.711 33.996 2.210 861.184 31.03.2013 Hesap adı Türk parası 31.12.2012 Hesap adı Vadeli mevduat 1 aya kadar 3 aya kadar 1 yıla kadar 6 aya kadar 1 yıldan uzun Birikimli mevduat Toplam Türk parası Bankalar mevduatı 228 1.243 2.969 2.436 1.262 257 - 8.395 Tasarruf mevduatı 2 86.318 1.817.753 78.248 17.590 68.642 - 2.068.553 Resmi mevduat - 27 332 134 14 3 - 510 Ticari mevduat 24 109.429 641.539 128.322 11.338 22.479 - 913.131 Diğer mevduat - 3.254 84.283 56.177 439 9.037 - 153.190 254 200.271 2.546.876 265.317 30.643 100.418 - 3.143.779 1.791 183.078 506.219 46.180 12.798 103.077 5.386 858.529 174 3.192 7.058 546 15.794 4.523 - 31.287 Toplam Yabancı Para DTH Bankalar mevduatı Kıymetli maden - - - - - - - - Toplam 1.965 187.845 514.204 46.848 28.717 107.647 5.386 892.612 Genel toplam 2.219 388.116 3.061.080 312.165 59.360 208.065 5.386 4.036.391 31.12.2011 Hesap adı Vadeli mevduat 1 aya kadar 3 aya kadar 1 yıla kadar 6 aya kadar 1 yıldan uzun Birikimli mevduat Toplam Türk parası Bankalar mevduatı Tasarruf mevduatı 224 3.664 9.554 - - 500 - 13.942 27 161.592 1.124.688 55.330 35.072 107.341 - 1.484.050 66 Resmi mevduat - 141 705 437 12 25 - 1.320 49 126.667 491.584 97.486 10.687 9.148 - 735.621 - 5.349 53.535 20.805 261 1.621 - 81.571 300 297.413 1.680.066 174.058 46.032 118.635 - 2.316.504 2.764 192.477 509.220 45.451 10.148 30.794 725 791.579 172 4.745 5.525 6.758 6.014 4.793 - 28.007 - 949 89 58 71 47 - 1.214 2.936 198.171 514.834 52.267 16.233 35.634 725 820.800 3.236 495.584 2.194.900 226.325 62.265 154.269 725 3.137.304 Ticari mevduat Diğer mevduat Toplam DTH Bankalar mevduatı Kıymetli maden Toplam Genel toplam 4.9 İlişkili Taraflarla İşlemlere İlişkin Bilgiler: 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 49’uncu maddesinde tanımlanan taraflar, Grup üst düzey yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. Aşağıdaki tabloda önemli finansal tablo kalemleri için ilişkili tarafların dönem sonlarında henüz sonuçlanmamış (vadesi gelmemiş) işlemlerinin toplamı konusunda bilgi verilmektedir. 31 Mart 2013 Grup’un dahil olduğu risk grubu (1) (2) İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar Nakdi G.Nakdi Grup’un doğrudan ve Risk Grup’una dahil olan diğer dolaylı ortakları gerçek ve tüzel kişiler Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Krediler ve diğer alacaklar Dönem başı bakiyesi 35.480 2.559 361.814 403.915 777.335 Dönem sonu bakiyesi 37.073 18.933 359.518 210.507 669.529 Alınan faiz ve komisyon gelirleri 696 7 3.099 503 15.000 (1) 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 49 uncu maddesinin 2 nci fıkrasında tanımlanmıştır. (2) Yukarıdaki tablodaki bilgiler verilen kredilerin yanında bankalardan alacakları ve menkul kıymetleri de içermektedir. 937.437 712.638 2.746 (*) 31Mart 2013 kâr / zarar bilgilerini göstermektedir. 31 Aralık 2012 Grup’un dahil olduğu risk grubu Krediler ve diğer alacaklar Dönem başı bakiyesi Dönem sonu bakiyesi (*) Alınan faiz ve komisyon gelirleri İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar Grup’un doğrudan ve dolaylı ortakları Risk Grup’una dahil olan diğer gerçek ve tüzel kişiler Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi 15.079 35.480 209 2.053 2.559 9 426.591 361.814 3.786 230.061 403.915 525 693.445 777.335 17.677 723.808 937.437 1.055 (*)31 Mart 2012 kâr / zarar bilgilerini göstermektedir. 31 Aralık 2011 Grup’un dahil olduğu risk grubu İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar Nakdi Grup’un doğrudan ve dolaylı ortakları Risk Grup’una dahil olan diğer gerçek ve tüzel kişiler G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi 3.271 2.053 258.251 426.591 81.282 230.061 951.016 693.445 671.337 723.808 16 8.156 1.191 64.530 5.913 Krediler ve diğer alacaklar Dönem başı bakiyesi 25.085 Dönem sonu bakiyesi 15.079 (**) Alınan faiz ve komisyon gelirleri 1.360 (**) 31 Aralık 2011 kâr / zarar bilgilerini göstermektedir. 5. İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ 5.1. Çıkarılmış Sermayesi: 67 Çıkarılmış Sermaye Tutarı: 4.347.051.284 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 10.000.000.000 TL 5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Yapı Kredi'nin %81,80 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, UniCredit ve Koç Grubu'nun eşit oranlı (%50-%50) bir ortaklığıdır. Kalan %18,20’lik pay ise halka açıktır. 14 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Bankamız Ortaklık Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Tutarı (TL) Sermayedeki Payı (%) 3.555.712.396,07 81,80 791.338.887,93 18,20 4.347.051.284,00 100,00 KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. DİĞER ORTAKLAR TOPLAM 29 Mart 2013 tarihi itibariyle Bankamız Ortaklık Yapısı (Son Genel Kurul Toplantısı) Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Tutarı (TL) Sermayedeki Payı (%) 3.555.712.396,07 81,80 791.338.887,93 18,20 4.347.051.284,00 100,00 KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. DİĞER ORTAKLAR TOPLAM 5.3. İhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Tutarı (TL) KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. 3.555.712.396,07 Sermayedeki Payı (%) Kontrolün Kaynağı Tedbirler Pay sahipliği 81,80 TTK ve SPK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. Bankanın hakim ortağı durumunda olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin %50 hissesi Koç Grubu’nun, %50 hissesi UniCredit Bank Austria AG’nin sahipliğindedir. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin yönetimi Koç Grubu’nun ve UniCredit Grubu’nun eşit yönetimindedir. Bankanın Yönetim Kurulu üyeleri Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ni temsilen seçilmekte olup yönetim kurulunda görev yapan 10 üyeden 5 üye Koç Grubu tarafından, 5 üye ise UniCredit Grubu tarafından belirlenmektedir. 5.4. Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Grubu Grup Yok Nama/ Hamiline Nama* Beher Payın Nominal Değeri (TL) 0,01 Toplam Nominal Değer (TL) 4.347.051.284,00 68 Sermayeye Oranı (%) 100,00 İmtiyaz Türü İmtiyaz Yok *Bankamız ana sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 8.maddesinde belirtildiği üzere nominal değeri 1 kuruş olan 66 adet hisse hamiline yazılıdır. 5.5. İhraçcının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.6. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi: Banka'nın halka açık olan hisseleri Borsa İstanbul’da işlem görmekte olup, bu hisseleri temsil eden Global Depo Sertifikaları (GDR) Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda kotedir. Kote Edildiği/İşlem Görmeye Başladığı Tarih İlgili Piyasanın/Borsanın Bulunduğu Ülke İlgili Piyasanın/Borsanın İsmi Piyasanın/Borsa nın İlgili Pazarı Hisse Senedi 28.05.1987 Türkiye BİAŞ Ulusal Pazar GDR 26.06.1997 İngiltere London Stock Exchange Tezgah üstü piyasa Kote Edilen Sermaye Piyasası Aracının Türü 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1. İhraçcının genel organizasyon şeması: KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ KREDİ KOMİTESİ Yönetim Kurulu ÜCRETLENDİRME KOMİTESİ DENETİM KOMİTESİ UYUM OFİSİ M. Erkan Özdemir İÇ DENETİM Stefano Perazzini İÇ KONTROL Mutlu Atakişi Genel Müdür İCRA KURULU H. Faik Açıkalın RİSK YÖNETİMİ Wolfgang Schilk İNSAN KAYNAKLARI VE ORGANİZASYON Cihangir Kavuncu KURUMSAL VE TİCARİ KREDİLER Nurgün Eyüboğlu HUKUK Cemal Aybars Sanal PERAKENDE KREDİLER Mehmet Gökmen Uçar KURUMSAL KİMLİK VE İLETİŞİM Murat Ermert MAKRO EKONOMİK ARAŞTIRMALAR Cevdet Akçay Genel Müdür Vekili* Carlo Vivaldi KALİTE PERAKENDE BANKACILIK Nazan Somer KURUMSAL VE TİCARİ BANKACILIK Feza Tan ÖZEL BANKACILIK VE VARLIK YÖNETİMİ Mert Yazıcıoğlu HAZİNE FİNANSAL PLANLAMA, MALİ İŞLER VE KONTROL (CFO) Mert Öncü Marco Iannaccone 6.2. İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler: 69 ALTERNATİF DAĞITIM KANALLARI Yakup Doğan BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ VE OPERASYON Yüksel Rizeli LOJİSTİK, GİDER YÖNETİMİ VE SATIN ALMA Adı Soyadı Mustafa Koç V. Gianni F. G. Papa* H.Faik Açıkalın Carlo Vivaldi Osman Turgay Durak F.Füsun Akkal Bozok* Laura Stefania Penna Görevi İş Adresi Yönetim Kurulu Başkanı Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Denetim Komitesi Başkanı, Kredi Komitesi Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Ücretlendirme Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi, Genel Müdür Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Ücretlendirme Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi. Denetim Komitesi Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Koç Grubu şirketleri Yönetim Kurulu Başkanlıkları ve Üyelikleri UniCredit S.p.A Kıdemli İdari Başkan Yardımcısı, UniCredit Bank Avusturya AG İdare Heyeti Başkanı, Koç Finansal Hizmeler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı Vekili ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkan Vekili Koç Holding A.Ş. CEO, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Koç Grubu şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı Kredi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Plaza D Yönetim Kurulu Üyesi, Yapı Blok, 34330, Kredi B Tipi Yatırım LeventOrtaklığı A.Ş. Yönetim İstanbul Kurulu Üyesi, Sabancı Üniversitesi Öğretim Görevlisi Yapı Kredi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Plaza D Yönetim Kurulu Üyesi Blok, 34330, UBIS’in (UniCredit İş LeventEntegresyonu Çözümleri) İstanbul Yönetim Kurulu üyesi, Fineco Bank Yönetim Kurulu üyesi, Bank Pekao’nun Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi 70 Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - Ahmet Fadıl Ashaboğlu Dr. Jürgen Kullnigg Francesco Giordano* Benedetta Navarra Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi. Denetim Komitesi Üyesi. Kredi Komitesi Yedek Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adil Giray Bağımsız Yönetim Öztoprak Kurulu Üyesi Yapı Kredi Koç Holding A.Ş. CFO, Koç Plaza D Grubu şirketleri Yönetim Blok, 34330, Kurulu Üyelikleri, Koç LeventFinansal Hizmetler A.Ş. İstanbul Yönetim Kurulu Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası iştirakleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Yapı Kredi UniCredit Bank Austria AGPlaza D Risk Yönetiminden sorumlu Blok, 34330, üst düzey yönetici (CRO), LeventKoç Finansal Hizmetler A.Ş. İstanbul Yönetim Kurulu Üyesi Yapı Kredi Plaza D Blok, 34330, Leventİstanbul 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - 1 Yıl/11 Ay - - - - - - UniCredit Bank Avusturya İdare Heyeti Üyesi ve Baş Mali sorumlusu, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Yapı Kredi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Plaza D Yönetim Kurulu Üyesi , Blok, 34330, Graziadei Hukuk Bürosunun Leventkıdemli ortağı, AS Roma’da İstanbul Yönetim Kurulu Üyesi ve Statutory Auditors Equitalia S.p.A.’da Yönetim Kurulu Üyesi Yapı Kredi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Plaza D Yönetim Kurulu Üyesi ,Yapı Blok, 34330, Kredi Sigorta A.Ş., Yapı LeventKredi Koray Gayrimenkul İstanbul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de bağımsız yönetim kurulu üyesi 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay *SPK’nın Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in 5.maddesinin 11.fıkrası uyarınca Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyel eri bağımsız Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmektedir. 6.3. İhraçcının denetçilerine ilişkin bilgiler: 6102 Sayılı TTK gereği Yönetim Kurulunda denetçi bulunmamaktadır. 6.4. Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler: Adı Soyadı H. Faik Açıkalın Carlo Vivaldi Görevi Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi, Genel Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Yapı Kredi Plaza D Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Blok, 34330, Levent- İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, İstanbul Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Yapı Kredi Plaza D Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Blok, 34330, Levent- İcra Başkanı Vekili ve Murahhas İş Adresi 71 Sermaye Payı (TL) (%) - - Müdür Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Stefano Perazzini Mehmet Alpkaya Güray Zeynep Nazan Somer Özelgin Mert Öncü Mehmet Ermert Murat Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Sanal Aybars Marco Iannaccone Mert Yazıcıoğlu Feza Tan Mehmet Özdemir Erkan Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Akif Erdoğan Cahit Nurgün Eyüboğlu Yakup Doğan İstanbul Yapı Kredi Plaza D Genel Müdür Yardımcısı Blok, 34330, Levent(İç Denetim Yönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Kurumsal Bankacılık Blok, 34330, LeventSatış Yönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Perakende Bankacılık Blok, 34330, LeventYönetimi), İcra Komitesi İstanbul Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Hazine Yönetimi), İcra Blok, 34330, LeventKomitesi Üyesi İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Kurumsal Kimlik ve Blok, 34330, Leventİletişim Yönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (İnsan Kaynakları ve Blok, -34330, Organizasyon Yönetimi), Levent--İstanbul İcra Komitesi Üyesi Yapı Kredi Plaza D Genel Müdür Yardımcısı Blok, 34330, Levent(Hukuk Yönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Finansal Planlama ve Blok, 34330, LeventMali İşler Yönetimi), İstanbul İcra Komitesi Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Özel Bankacılık ve Blok, 34330, LeventVarlık Yönetimi), İcra İstanbul Komitesi Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Kurumsal ve Ticari Blok, 34330, LeventBankacılık Yönetimi), İstanbul İcra Komitesi Üyesi Yapı Kredi Plaza D Genel Müdür Yardımcısı Blok, 34330, Levent(Uyum Ofisi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Risk Yönetimi), İcra Blok, 34330, LeventKomitesi Üyesi İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Perakende Krediler Blok, 34330, LeventYönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Bilgi Sistemleri ve Blok, 34330, LeventOperasyon Yönetimi), İstanbul İcra Komitesi Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Kurumsal ve Ticari Blok, 34330, LeventKrediler Yönetimi) İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Yapı Kredi Plaza D (Alternatif Dağıtım Blok, 34330, LeventKanalları Yönetimi) İstanbul 72 Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili - - - VOB -Denetçi - - - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri - Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Yönetim Kurulu - - Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği - - 6.5. Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraçcıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi: YOKTUR. 6.6. Son 5 yıllık süreci kapsayacak şekilde, ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR. 6.7. İhraçcının denetimden sorumlu komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin görev esasları hakkında bilgi: Denetim Komitesi1 Adı Soyadı Görevi İş Adresi Gianni F. G. Papa Başkan Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria Francesco Giordano Komite Üyesi Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria Fatma Füsun Akkal Bozok Komite Üyesi Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Benedetta Navarra Komite Üyesi Graziadei Studio Legale Via A. Gramsci, 54 00197 Roma - Italya Adil Giray Öztoprak Komite Üyesi Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul 1 Bankacılık Kanunu’nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. Denetim Komitesi’nin Görevleri Denetim Komitesi, Banka’nın yerel kanunlar ve mevzuata uygun olarak idare edilmesi fonksiyonunun yerine getirilmesine destek sağlamaktadır. Kurul, üç ayda bir veya Banka’nın ihtiyaçları doğrultusunda toplanmaktadır. 2012 yılında Denetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, dört kez toplanmıştır. Denetim Komitesi en az 6 ayda bir Yönetim Kurulu’na rapor sunmaktadır. Kurul’un sorumluluğu altında olan ana maddeler: • İç Denetim, İç Kontrol ve Risk Yönetimi birimlerinin performansının izlenmesi • Bankacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatları çerçevesinde Denetim Komitesi için belirlenmiş görevlerin yerine getirilmesi • Yıllık denetim planı ve iç denetim fonksiyonu tüzüğünün onaylanarak izlenmesi • İç kontrol sisteminin yeterliliğinin teyit edilmesi • Denetim projelerinin izlenerek, ortaya çıkan önemli bulguların değerlendirilmesi • Dış denetim, derecelendirme, değerlendirme ve destek hizmeti kuruluşlarının atanması, görevlendirilmesi ve ücretlendirilmesi • Finansal raporlama sürecinin denetlenmesi • Tedarik politikaları ve harcamalarının incelenmesi 73 İcra Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi İş Adresi H.Faik Açıkalın Başkan Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Carlo Vivaldi Başkan Vekili Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Zeynep Nazan Somer Özelgin Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Feza Tan Uye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Marco Cravario Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Süleyman Cihangir Kavuncu Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Akif Cahit Erdoğan Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Wolfgang Schilk Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Mert Yazıcıoğlu Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Mert Öncü Üye Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul İcra Kurulu’nun Görevleri İcra Kurulu, icra açısından yönetim karar alma merkezi olarak, Banka ve iştiraklerinin öncelikli konuları hakkında müşterek karar alınması, üst yönetim ile bilgi paylaşılması ve güçlü takım ruhuna destek olunmasını sağlar. Kurul, Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş yetkiler çerçevesinde hareket eder ve alınan kararlar, gerekli durumlarda, ilgili Komitelerin onayına sunulur. Kurul, iki haftada bir veya Banka’nın ihtiyaçları doğrultusunda, ayda en az bir kez olacak şekilde toplanmaktadır. Kurul’un tüm kararları daimi üyeler tarafından oy birliği ile alınır. 2012 yılında,İcra Kurulu, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısını sağlayarak 24 kez toplanmıştır. Yönetim Kurulu kararınca, İcra kurulu yapısı aşağıdaki gibi belirlenmiştir. Diğer ilgili yöneticiler davet üzerine ve geçici katılımcı olarak Kurul’a iştirak eder. Kurul’un sorumluluğu altında olan ana maddeler: • Grup stratejisi ve Banka’nın yapısal risk yönetimi • fiyatlama ve faiz oranları da dahil olmak üzere aktif pasif yönetimi • mevcut ürün değerlendirmesi ve yeni ürün onayı • kredi, operasyonel, piyasa ve likidite risklerinin belirlenmesi • Banka’nın ticari politika ve ilkelerinin bütçe hedefleri ile uyumluluğu • müşteri memnuniyetinin geliştirilmesi • pazarlama aktiviteleri • iç ve dış iletişim planları • Banka’nın yıllık proje planının onaylanması ve önemli organizasyonel değişiklikler • piyasa risk profili yönetim stratejisinin Yönetim Kurulu’nun risk algı kurallarına uyumlu olarak belirlenmesi Kredi Komitesi 74 Adı Soyadı H. Faik Açıkalın Carlo Vivaldi Gianni F. G. Papa F. Füsun Akkal Bozok Dr. Jürgen Kullnigg Laura Stefania Penna Francesco Giordano Görevi Başkan Başkan Vekili Üye Üye Üye Yedek Üye Yedek Üye İş Adresi Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria Via Santa Margherita, 1220121 Milano, Italya Unicredit Bank Austria AG. Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria Kredi Komitesi’nin Görevleri Kredi Komitesi, Banka’nın kredi tahsis faaliyetlerini, kredi politikası, ekonomik hedefler ve Banka’nın genel risk profili doğrultusunda yönetmek için oluşturulmuş danışma ve karar kuruludur. Kurul’un tüm kararları oy birliği ile alındığı taktirde doğrudan, çoğunluk oy ile alındığında ise mutlaka Yönetim Kurulu onayı sonrası uygulanır. Komite, 2012 yılında 50 kez toplanmıştır. Komite, yetkisi dahilindeki limitler için kredi tahsis ve yeniden yapılandırma taleplerini değerlendirir; yetkisi dışındaki limitler için Yönetim Kurulu’na görüş bildirir. Kredi Komitesi ayrıca kredi skorlama, kredilendirme ve izleme sistemlerine ilişkin parametreleri belirlemekle görevlidir. 6.8. İhraçcının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Yapı Kredi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne azami ölçüde uyum sağlamaya özen göstermekte ve bu alanda gelişime odaklı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Banka, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamındaki gerekli birçok politika ve önlemi hayata geçirmiş ve sonuç olarak kurumsal yönetim derecelendirme notunu son üç yılda 8,02’den, (10 üzerinden) 8,80’e yükseltmiştir. SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim derecelendirme notlarının başlıklar itibariyle dağılımı aşağıdaki tabloda verilmektedir. Ana Başlıklar Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu Toplam Ağırlık 0.25 0.35 0.15 0.25 1.00 2008 8.29 8.11 9.50 6.74 8.02 2009 8.56 8.83 9.50 7.13 8.44 2010 8.72 9.17 9.67 7.74 8.78 2011 8.71 9.25 9.54 7.82 8.80 2012 8.72 9.26 9.54 7.83 8.81 SPK’nın belirlemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulanmakta, uygulanmayan hususlar olur ise gerekçeleri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları ve SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporları’na, http://www.yapikredi.com.tr/tr-TR/yatirimci_iliskileri/kurumsal_yonetim_raporu.aspx?q=45 adresinden ulaşılabilmektedir. 75 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraçcı ile olan ilişkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama: Yapı Kredi’nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu’nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. Koç Grubu (Koç Holding): Kökleri 1926 yılına dayanan Koç Grubu, cirosu, İhracatı ve 82 bin çalışanı ile Türkiye’nin en büyük şirketler grubudur. Koç Grubu enerji, otomotiv, dayanıklı tüketim ve finans alanlarında faaliyet göstermekte olup, cirosu Türkiye’nin milli gelirinin %9’unu, ihracatı ise Türkiye’nin ihracatının %11’ini oluşturmaktadır. Koç Grubu, Fortune dergisinin Global 500 listesine göre dünyanın en büyük 222'inci şirketi olarak yer almaktadır. Koç Grubu’nun faaliyette bulunduğu sektörler; Enerji; LPG dağıtım alanında %29 pazar payı ile lider, petrol ürünleri sektöründe ise %19 pazar payı ile ikinci sıradadır (31 Aralık 2012). Otomotiv; Otomotiv sektöründe %27 pazar payı ile liderdir (31 Aralık 2012). Dayanıklı Tüketim; Beyaz eşyada %50 pazar payı ile büyük bir farkla lider konumundadır. Finans; Koç Grubu ve UniCredit’in eşit ortaklığı altında faaliyet gösteren Yapı Kredi, %9.4 pazar payı ile Türkiye’nin dördüncü özel bankasıdır. Ayrıca, faktoring ve finansal kiralamada lider, varlık yönetiminde ikinci sıradadır. Diğer; Koç Topluluğu'nun gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve inşaat sektörlerinde yer alan şirketleri "Diğer" şirketler grubunda yer almaktadır. Koç Grubu’nun Aralık 2012 verilerine göre varlıkları 61,2 milyar ABD doları, toplam gelirleri 47,3 milyar ABD doları, net karı ise 1.291 milyon ABD dolarıdır. UniCredit Grubu: 22 ülkede ve 50 finansal piyasada toplam 9.500 şubesi ve 156 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden bir İtalyan finansal kurumudur. Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. UniCredit, Avusturya’da %15 pazar payı ile lider, Italya’da %13 pazar payı ile ikinci, Almanya’da %3 pazar payı ile üçüncü ve Orta ve Doğu Avrupa ülkerinde %6 pazar payı ile yine lider konumdadır (31 Aralık 2012). UniCredit’in Aralık 2012 verilerine göre varlıkları 1.223 milyar ABD doları, toplam gelirleri 33,0 milyar ABD doları, net karı ise 1,1 milyar ABD dolarıdır. 7.2. İhraçcının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: YOKTUR. 76 8. GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ YOKTUR. 9. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 9.1 İhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son 2 yıl ve son ara döneme ilişkin finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Banka’nın 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’na ilişkin olarak 1 Kasım 2006 tarih ve 2633 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve bunlara ilişkin ek ve yorumlara, BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ, açıklama ve genelgelere uygun olarak hazırlanan, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle konsolide finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarına www.yapikredi.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden erişilebilmektedir. 9.2. Son iki yıl da finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşleri ve bağımsız denetim kuruluşunun/sorumlu ortak başdenetçinin değişmiş olması halinde bu değişimin nedenleri hakkında bilgi: 31.12.2011 tarihi itibariyle bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluş ve ilgili olumlu görüşü; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Selim Elhadef, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 23 Şubat 2012 Bağımsız denetim raporu Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu’na: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin (“Banka”) ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide gelir tablosu, özkaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider kalemlerine ilişkin konsolide tablosu, konsolide nakit akış tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve önemli muhasebe politikaları ile diğer açıklayıcı notların bir özetini denetlemiş bulunuyoruz. Banka yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin açıklama: 77 Banka Yönetim Kurulu, rapor konusu konsolide finansal tabloların 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ve Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak ve hata ya da suistimal dolayısıyla önemlilik arz eden ölçüde yanlış bilgi içermeyecek şekilde hazırlanmasını ve sunulmasını sağlayacak bir iç kontrol sistemi oluşturulması, uygun muhasebe politikalarının seçilmesi ve uygulanmasından sorumludur. Yetkili denetim kuruluşunun sorumluluğuna ilişkin açıklama: Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, denetlenen finansal tablolar üzerinde görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankalarda Bağımsız Denetim Gerçekleştirecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik ve uluslararası denetim standartlarına uyumlu olarak gerçekleştirilmiştir. Finansal tabloların önemlilik arzedecek ölçüde bir hata içermediğine ilişkin makul güvence sağlayacak şekilde bağımsız denetim planlanmış ve gerçekleştirilmiştir. Bağımsız denetimde; finansal tablolarda yer alan tutarlar ve finansal tablo açıklama ve dipnotları hakkında denetim kanıtı toplamaya yönelik denetim teknikleri uygulanmış; bu teknikler istihdam ettiğimiz bağımsız denetçilerin insiyatifine bırakılmış, ancak, duruma uygun denetim teknikleri, finansal tabloların hazırlanması ve sunumu sürecindeki iç kontrollerin etkinliği dikkate alınarak ve uygulanan muhasebe politikalarının uygunluğu değerlendirilerek belirlenmiştir. Aşağıda belirtilen bağımsız denetim görüşünün oluşturulması için yeterli ve uygun denetim kanıtı sağlanmıştır. Bağımsız denetçi görüşü: Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla mali durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait faaliyet sonuçları ile nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 37 ve 38’inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluş ve ilgili olumlu görüşü; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 14 Şubat 2013 78 Bağımsız denetim raporu Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu’na: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin (“Banka”) ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide gelir tablosu, özkaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider kalemlerine ilişkin konsolide tablosu, konsolide nakit akış tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve önemli muhasebe politikaları ile diğer açıklayıcı notların bir özetini denetlemiş bulunuyoruz. Banka yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin açıklama: Banka Yönetim Kurulu, rapor konusu konsolide finansal tabloların 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ve Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak ve hata ya da suistimal dolayısıyla önemlilik arz eden ölçüde yanlış bilgi içermeyecek şekilde hazırlanmasını ve sunulmasını sağlayacak bir iç kontrol sistemi oluşturulması, uygun muhasebe politikalarının seçilmesi ve uygulanmasından sorumludur. Yetkili denetim kuruluşunun sorumluluğuna ilişkin açıklama: Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, denetlenen finansal tablolar üzerinde görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bankalarda Bağımsız Denetim Gerçekleştirecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik ve uluslararası denetim standartlarına uyumlu olarak gerçekleştirilmiştir. Finansal tabloların önemlilik arzedecek ölçüde bir hata içermediğine ilişkin makul güvence sağlayacak şekilde bağımsız denetim planlanmış ve gerçekleştirilmiştir. Bağımsız denetimde; finansal tablolarda yer alan tutarlar ve finansal tablo açıklama ve dipnotları hakkında denetim kanıtı toplamaya yönelik denetim teknikleri uygulanmış; bu teknikler istihdam ettiğimiz bağımsız denetçilerin insiyatifine bırakılmış, ancak, duruma uygun denetim teknikleri, finansal tabloların hazırlanması ve sunumu sürecindeki iç kontrollerin etkinliği dikkate alınarak ve uygulanan muhasebe politikalarının uygunluğu değerlendirilerek belirlenmiştir. Aşağıda belirtilen bağımsız denetim görüşünün oluşturulması için yeterli ve uygun denetim kanıtı sağlanmıştır. Bağımsız denetçi görüşü: Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, bütün önemli taraflarıyla, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mali durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait faaliyet sonuçları ile nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 37 ve 38’inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve 79 standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 9.3. Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Rekabet Kurulu’nun, 8 Mart 2013 tarih, 13-13/198-100 sayılı kararına istinaden, yargı yolu Ankara İdare Mahkemeleri olmak üzere, Bankamız’a 149 milyon 961 bin 870 lira idari para cezası verilmiştir. 9.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: YOKTUR. 10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ YOKTUR 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İzahnamede, sektör hakkında yer alan bilgiler, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan sektör verileri kullanılarak hazırlanmıştır. Bunun yanı sıra Bankalararası Kart Merkezi, Merkezi Kayıt Kuruşu verilerinden de faydalanılmıştır. Yapı Kredi, ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. Banka ayrıca Fitch Ratings, Standard and Poor‘s, ve Moody‘s tarafından belirlenen derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder. İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: www.bddk.org.tr Bankalararası Kart Merkezi: www.bkm.com.tr Merkezi Kayıt Kuruluşu: www.mkk.com.tr Türkiye Bankalar Birliği: www.tbb.org.tr Kamuyu Aydınlatma Platformu: www.kap.gov.tr Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.: www.saharating.com Fitch Ratings: www.fitchratings.com Standard and Poor‘s: www.standardandpoors.com Moody‘s: www.moodys.com 80 12. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar, Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent, Beşiktaş/İstanbul adresindeki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları Söz konusu konsolide ve konsolide olmayan mali tablolar www.yapikredi.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden de incelemeye açık tutulacaktır. 13. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Atilla Başar Ergün Erdinç Tetik Direktör Direktör YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Sabahattin İncekaş Salih Özdemir G.Müdür Yardımcısı Yönetici 81 İZAHNAMENİN TAMAMI Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI