Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları
Transkript
Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları
KURUMSAL YÖNETİMİN YÖNETİM KURULUNA YANSIMALARI CEM CÜNEYT ARSLANTAŞ Yay›n No : 2794 İşletme-Ekonomi : 549 1. Baskı - Kasım 2012 – İSTANBUL ISBN 978 - 605 - 377 -816 - 5 Copyright© Bu kitab›n bu bas›s›n›n Türkiye’deki yay›n haklar› BETA Bas›m Yay›m Da€›t›m A.fi.’ye ait tir. Her hakk› sakl›d›r. Hiçbir bölümü ve paragraf› k›smen veya tamamen ya da özet halinde, fotokopi, faksimile veya baflka herhangi bir flekilde ço€alt›lamaz, da€›t›lamaz. Normal ölçüyü aflan iktibaslar yap›lamaz. Normal ve kanunî iktibaslarda kaynak gösterilmesi zorunludur. Dizgi : Beta Bas›m A.fi. Baskı - Cilt : Net Kırtasiye Tan. ve Matbaa San. Tic. Ltd. Şti. Taksim Cad. Yoğurtçu Faik Sok. No: 3 Taksim Beyoğlu/İST. (Sertifika No: 13723) (0-212) 249 40 60 Kapak Tasar›m : Müge Günbaş Beta BASIM YAYIM DA⁄ITIM A.fi. Narl›bahçe Sokak Damga Binas› No: 11 Ca€alo€lu - ‹STANBUL Tel : (0-212) 511 54 32 - 519 01 77 Fax: (0-212) 511 36 50 www.betayayincilik.com Sevgili Anneme, yıllar boyu verdiği destek için… ÖNSÖZ Kurumsal yönetim söylemi 2000’li yıllarla birlikte Türkiye’ye girmesine rağmen, kurumsal yönetimin benimsenmesi yönünde Türk şirketleri için en önemli dönüm noktası 13.01.2011 tarihinde kabul edilip, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu olmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile yeni yönetim sistem ve anlayışının odak noktasını kurumsal yönetim oluşturmaktadır. Kurumsal yönetim anlayışı adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olmak üzere dört evrensel ilke üzerine kurulmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemeler bu dört temel ilke çerçevesinde yapılandırılmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanunu dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından özellikle tüm borsa şirketlerini ilgilendiren 30.12.2011 tarihinde son derece önemli bir Tebliğ yayımlanmıştır. Daha sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ardı ardına yayımlanan Tebliğlerle birlikte, kurumsal yönetim ilkelerinin Tebliğ niteliğinde bir düzenlemeye dönüştüğünü görüyoruz. Bu düzenlemeler ile gönüllülük esasına dayalı ilkelerin bazılarının uygulanmasına yönelik zorunluluk getirilmiştir. Yayımlanan Tebliğler neticesinde uyma zorunluluğu getirilen ilkeler ile şirketlerde yönetim kurulunun ve genel kurulun etkinliği arttırılmaya çalışılmıştır. Kurumsal yönetim konularına son yıllarda iş dünyasıyla ilgili dergi ve gazetelerin, sanayi ve ticaret odalarının, derneklerin, danışmanlık firmalarının ve üniversitelerin işletme bölümlerinin ilgi göstermesinin önemli bir bölümünü şirketlerin yönetim kurulu yapılanmaları teşkil etmektedir. Şirketlerin en önemli organı olarak yönetim kurulunun gözetim ve denetim görevini yerine getirebilmesi için doğru bir yapıya ve uygun süreçlere sahip olması kaçınılmazdır. Kurumsal yönetimin başarıyla sürdürülebilmesi adil, şeffaf, hesap verebilen, sorumluluk sahibi, azınlık haklarını koruyan ve bağımsız üyelerin çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulu temeline dayanır. İdeal bir şirket yönetimi ideal bir yönetim kurulunu gerektirir. Bu noktada kurumsal yönetim uygulamalarına doğru yönetim kurulunun oluşturulması ile başlanmalıdır. Yönetim kurulunun üyelik yapısının belirlenmesi, yetki ve sorumluluklarının tanımlanması, işleyiş süreçlerinin belirlenmesi, üyelerin yetkinliklerinin ve seçim esaslarının saptanması ve yönetim kurulu performans yönetim sisteminin kurulması gibi adımların asıl amacı kurumsal yönetim anlayışına işlerlik kazandırmaktır. vi Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları kitabı ile bir şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme organı olan yönetim kuruluna hem dikkat çekmek hem de yeni düzenlemelerin yönetim kurulunun oluşumu, yapı ve işleyişine yönelik getirdiği yenilikleri paylaşmak istedik. Bu kitap, üniversitelerin işletme bölümlerinde lisans ve lisansüstü düzeyde yürütülen “Kurumsal Yönetim” dersini alan öğrencilere, iş hayatında yönetim kurulunda görev almak isteyen aile üyelerine ve profesyonellere, ellerinin altında hızlı bir şekilde ulaşacakları referans kaynağına ihtiyaç duyabilecek üst düzey yöneticilere yönelik olarak hazırlanmıştır. Bu kitabın oluşturulmasında akademik bir çalışma için gerekli olan ortamı ve desteği bana sağlayan aileme, görüş ve önerileri ile desteğini hiçbir zaman esirgemeyen hocam Prof. Dr. Işıl Pekdemir’e ve kitabı yayına hazırlayan Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş. yöneticisi Sayın Seyhan Satar’a, yapmış oldukları titiz ve dikkatli çalışma için Sayın Müge Günbaş başta olmak üzere Beta Kitapevi çalışanlarına ne kadar teşekkür etsem azdır. Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları kitabının, kurumlarda yönetişim kalitesini arttırmak isteyen herkese faydalı olmasını dilerim. Yeni düzenlemelerin Türkiye’de kurumsal yönetim uygulamalarını yaygınlaştırması temennisiyle… İstanbul, 2012 Cem Cüneyt Arslantaş KISALTMALAR BORYAD Borsa Yatırımcıları Derneği CEO Chief Executive Officer - (İcra Başkanı/Genel Müdür) CFO Chief Finance Officer - (Mali İşler/Finans Direktörü) CRO Chief Risk Officer (Risk Direktörü) KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu OECD Organization for Economic Co-operation and Development (Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü) SEC Securities and Exchange Commission (Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu) SOX Sarbanes-Oxley SPK Sermaye Piyasası Kurulu TKYD Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği TTK Türk Ticaret Kanunu TÜSİAD Türk Sanayici ve İşadamları Derneği XKURY Kurumsal Yönetim Endeksi YTTK Yeni Türk Ticaret Kanunu ix İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ............................................................................................................... v KISALTMALAR................................................................................................ vii BÖLÜM 1: KURUMSAL YÖNETİME BAKIŞ..............................................1 1. Kurumsal Yönetim Kavramı...................................................................1 2. Kurumsal Yönetimin Amaçları...............................................................5 3. Kurumsal Yönetimin Teorik Temelleri....................................................8 a. Vekâlet Teorisi................................................................................8 b. Paydaş Teorisi..............................................................................12 c. Kurumsallaşma Teorisi.................................................................17 d. Kaynak Bağımlılığı Teorisi............................................................19 4. Türkiye’de Kurumsal Yönetimin Gelişimi.............................................20 5. Türkiye’de Kurumsal Yönetimi Benimsetme Yönünde Baskılar...........24 BÖLÜM 2: YÖNETİM KURULUNUN YAPISI............................................31 1. Yönetim Teşkilatı.................................................................................31 2. Yönetim Kurulunun Oluşumu...............................................................34 3. Yönetim Kurulu-İcra Kurulu İlişkisi.......................................................37 4. Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı..............................................................40 a. İcrada Görevli Olan/Olmayan Üyeler...........................................41 b. Bağımsız Üyeler...........................................................................43 5. Yönetim Kurulunda Kadın Üyeler........................................................58 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkinlikleri................................................62 x 7. Yönetim Kurulunun Görevleri ve Fonksiyonları....................................64 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları...........................................72 a. Sadakat Sorumluluğu...................................................................76 b. Özen Sorumluluğu.......................................................................77 c. Yönetici Sorumluluk Sigortası......................................................79 BÖLÜM 3: YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ........................................81 1. Yönetim Kurulu Seçiminde Güç Birliği.................................................81 a. Vekâleten Oy Kullanma................................................................81 b. Oy Sözleşmeleri...........................................................................85 2. Yönetim Kurulu Seçim Yöntemleri.......................................................88 a. Düz Oy Kullanma.........................................................................91 b. Birikimli Oy Kullanma...................................................................92 3. Yönetim Kurulu Komiteleri.................................................................101 a. Denetim Komitesi.......................................................................105 b. Kurumsal Yönetim Komitesi.......................................................107 c. Riskin Erken Saptanması Komitesi............................................108 d. Aday Gösterme Komitesi...........................................................110 e. Ücret Komitesi............................................................................112 4. Yönetim Kurulu Toplantıları...............................................................112 5. Yönetim Kuruluna Bilgi Akışı.............................................................120 6. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali İmkânlar........................................121 DİPNOTLAR...................................................................................................125 KAYNAKLAR..................................................................................................139