limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde yol haritası
Transkript
limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde yol haritası
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİNDE YOL HARİTASI 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 181.md si gereğince bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliğinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Tür değişikliğine ilişkin işlemler 1) Ticaret Odasında bir matbu örneği yer alan “ Dilekçe ” nin; bağlı bulunacağı vergi dairesi belirtilmek kaydı ile yetkili ya da vekili tarafından imzalanması.(vekaletin aslı ya da onaylı suretinin ibrazı gerekmektedir.) 2) Yine matbu örneği Ticaret Odasından temin edilecek “Kuruluş Bildirim Formu” nun yetkili tarafından imzalanarak üç nüsha halinde tanzimi. 3) Tür değiştiren Şirketin Öz Varlığının Tespitine İlişkin Mahkemece Atanan Bilirkişi Raporu. 4) Tür Değiştirme Planı Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Tür Değiştirme Planının içeriği; Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticari ünvanı, merkezi ve yeni türe ilişkin bilgileri, Anonim şirketin sözleşmesi Ortakların tür değiştirdikten sonra anonim şirkette sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamalar. 5) Tür Değiştirme Raporu. Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlarlar. Raporda; -Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına, -Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna, -Anonim şirketin sözleşmesine, -Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına, -Varsa ortaklarla ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara, -Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, İlişkin tüm bu hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır. Tüm ortakların kararı ile, küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. 6) Tür Değişikliğinin Kabulüne İlişkin Karar (noter onaylı iki nüsha karar) Şirketin müdür ya da müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara inceleme hakkı tanınmasından 30 gün sonra , tür değiştirme planını ortaklar kurulunu onayına sunarlar. Tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararı ile alınır. 7) Ana Sözleşme (imzaları noter onaylı) Ortaklar Kurulunda Karar Alınmasından 30 gün önce aşağıdaki belgeler ortakların incelemesine sunulur; 1) 2) 3) 4) Tür değiştirme planı, Tür değiştirme raporu, Son üç yılın finansal tabloları, Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkartıldığı tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço.