sermaye piyasası kurulu
Transkript
sermaye piyasası kurulu
TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ ANONĠM ġĠRKETĠ Ġzahnamedir Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıĢtır. Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 174.682.000 TL’den 1.332.682.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 1.158.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına iliĢkin izahnamedir. Ġzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye iliĢkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın www.kipa.com.tr ve halka arzda satıĢa aracılık edecek Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.’nin www.garantiyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıĢtır. Ayrıca baĢvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluĢ, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluĢları gibi izahnameyi oluĢturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiĢi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER ......................................... 6 2. ÖZET ................................................................................................................................. 7 3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER .............................................................................................. 17 4. RĠSK FAKTÖRLERĠ ....................................................................................................... 18 5. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER.................................................................................. 22 6. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER .......................................................... 26 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ....................................................................................... 46 8. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER ............................................. 47 9.FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER ............ 53 10. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ............................................................................... 55 11. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ...................................................................................................... 55 12. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ .................................................................... 57 13. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER ................... 58 14. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER.......................................................................... 65 15. YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI ...................................................................... 65 16. PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER ............................................................................ 72 17. ANA PAY SAHĠPLERĠ ................................................................................................... 72 18. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER ...................................................................................................... 74 19. DĠĞER BĠLGĠLER ......................................................................................................... 75 20. ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER ............................................................................................ 80 2 21. ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER ........................................................................................................................... 80 22. ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER........................ 84 23. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR ............................................................................ 88 24. BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER .................................................... 96 25. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER ............... 97 26. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ ................................................................... 97 27. SULANMA ETKĠSĠ ........................................................................................................ 98 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER .................... 98 29. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................ 98 30. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI ................................................. 99 31. EKLER ......................................................................................................................... 104 3 KISALTMA VE TANIMLAR BĠAġ EUR GYODER HTM KAP MKK MKS SPK SPKn. ġirket veya (Tesco Kipa) TL TTK TÜFE TÜĠK UFRS UMS UMSK USD ÜFE : Borsa Ġstanbul A.ġ. : Avrupa Birliği Para Birimi Avro : Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği : Hızlı Tüketim Malları : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. : Merkezi Kaydi Sistem : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu : Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.ġ. : Türk Lirası : Türk Ticaret Kanunu : Tüketici Fiyat Endeksi : Türkiye Ġstatistik Kurumu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uluslararası Muhasebe Standartları : Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu : Amerikan Doları : Üretici Fiyat Endeksi 4 I. BORSA GÖRÜġÜ: Yoktur. II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur. GELECEĞE YÖNELĠK AÇIKLAMALAR Bu izahname, “düĢünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 5 1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz. Ġhraççı TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ A.ġ. Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Mehmet MÜSTEHLĠK Mali ĠĢler Müdürü ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Arda VURAL Vergi ve Hazine Müdürü Halka Arza Aracılık Eden Yetkili KuruluĢ GARANTĠ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ. Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih ĠZAHNAMENĠN TAMAMI 6 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1. Ġhraççıya ĠliĢkin Bilgiler 2.1.1. Ġhraççının ticaret ünvanı TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ ANONĠM ġĠRKETĠ. 2.1.2. Ġzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket, benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti yapmak, lojistik hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır. ġirket, 25 Ağustos 2013 tarihi itibariyle 25 hipermarket ekstra (28 ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28 ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ merkezi (28 ġubat 2013: 40), 88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45 süpermarket (28 ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 393.100 m² (28 ġubat 2013: 392.654 m²) satıĢ alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlanmıĢtır. ġirket‟in finansal tablo dönemleri itibariyle gerçekleĢen net satıĢları: Ürün Gruplarına Göre Net Satışlar Ev Gıda Bakkaliye Gıda Dışı Bakkaliye Giyim Spor & Eğlence Taze Ve Donuk Gıda Akaryakıt Hizmet Gelirleri Toplam 01.03.201028.02.2011 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 263,483,611 % 15% 01.03.201129.02.2012 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 316,400,449 % 15% 01.03.201228.02.2013 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 310,935,848 % 14% 01.03.201325.08.2013 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 109,946,967 % 10% 470,889,225 26% 515,958,850 25% 581,855,320 26% 280,643,282 26% 321,890,085 18% 375,987,786 18% 419,914,463 19% 211,098,650 19% 54,487,891 3% 59,837,488 3% 70,859,384 3% 40,319,965 4% 39,240,667 2% 45,602,639 2% 42,476,625 2% 22,680,693 2% 536,962,913 30% 586,863,273 28% 584,995,876 26% 281,331,684 26% 22,896,565 1% 46,978,249 2% 133,781,384 6% 82,244,906 8% 73,349,043 4% 115,471,267 6% 121,761,100 5% 63,037,853 6% 1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100% Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır. 7 Faaliyet Gösterilen Sektör Hakkında Bilgi1: 1990‟lı yılların baĢından itibaren gıda perakendeciliğinde organize perakendenin payı artmaktadır. Organize perakendenin ağırlığı 2005‟te %31,26 iken 2009‟da %45,51 düzeyine ulaĢmıĢ olup, sektörün sergilediği büyüme trendi paralelinde 2011 yılının ilk 6 ayında bu oranın %50,86 seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Geleneksel kanalın payı son yıllarda düĢmekle beraber toplam gıda perakendeciliği pazarının yaklaĢık yarısını hala bakkal, orta ölçekli market, büfe, manav, kasap gibi satıĢ noktaları oluĢturmaktadır. Geleneksel kanalın ağırlığının yüksek olmasının nedenleri tüketicilerin demografik özelliklerine dayanmaktadır. Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre,: Türkiye nüfusunun önemli bir bölümü kırsal kesimde yaĢamakta ve bu yüzden geleneksel perakende dağıtım kanalları varlığını sürdürmektedir. TÜĠK rakamlarına göre 2012 yılı itibarıyla nüfusun %22,7‟si kırsal kesimde yaĢamaktadır. Türkiye‟de 10.000 nüfusun altında 34.367 kasaba ve köy bulunmaktadır. Organize perakendenin geliĢimi ile tüketicilerin mobilitesi arasında doğrudan iliĢki vardır. Türkiye‟de 1.000 kiĢiye düĢen araç sayısı 109 iken Avrupa ülkelerinde 500 civarındadır. Büyük ailelerin bir arada yaĢaması, gıda depolama kapasitesini düĢürmekte, daha sık alıĢveriĢ sayılarına ve daha küçük ölçeklerde alıĢveriĢ yapmalarına neden olmaktadır. Türkiye‟de geleneksel satıĢ noktalarının en önemli özelliği bağımsız, küçük aile iĢletmeleri niteliğinde olmalarıdır. Dolayısıyla tedarik yönetimi ve modern pazarlama yöntemlerinin çok uzağında olmaları düĢük verimlilikle çalıĢmalarına neden olmakta ve modern perakendecilik geliĢtikçe toplam pazardan aldıkları pay azalmaktadır. Gıda perakendeciliği nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. Dolayısıyla etkin ölçeğe eriĢmiĢ firmaların yüksek nakit yaratma gücü bulunmaktadır. Gıda perakendeciliği pazarı, ekonomik krizlerden göreceli olarak daha az etkilenmekle birlikte, Türkiye ekonomisindeki büyüme sektöre oldukça olumlu yansımaktadır. Yükselen gelir seviyesi, genç nüfus ve kentleĢmenin hızlı bir Ģekilde artması, araç sahibi olma oranının yükselmesi organize gıda perakendeciliğinin payını artırmaktadır. Ayrıca tüketici alıĢveriĢ alıĢkanlıklarının değiĢmesiyle beraber AVM‟lerin (AlıĢveriĢ Merkezleri) sayısının hızla artması, AVM‟ler içinde baĢta hipermarketler ve süpermarketler olmak üzere organize perakende kanalının payını da artırmaktadır. Son yıllarda AVM sayısındaki artıĢ organize gıda perakendeciliğindeki büyümeyi hızlandıran unsurlardan biridir. Türkiye‟de özellikle son yıllarda organize perakende sektöründe yaĢanan bir diğer geliĢme ise indirim mağazalarının yaygınlaĢmasıdır. Özellikle ekonomik kriz dönemlerinde payını hızlı bir Ģekilde artıran bu mağaza formatı ülke çapında ağırlığını artırmaktadır. Yine Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre, tüm hipermarketlerin %73,5‟i bir AVM içinde yer almaktadır. Büyük süpermarketlerde HTM‟nın ciro içindeki oranı düĢmektedir. 1 Kaynak: Rekabet Kurumu Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu Mayıs 2012 (http://www.rekabet.gov.tr/File/?path=ROOT%2fDocuments%2fSekt%25c3%25b6r%2bRaporu%2fsektorrap or7.pdf) 8 Organize perakendenin toplam perakende pazarı içindeki payı büyümeye devam etmekte, ancak 90‟lı yıllardaki kadar hızlı bir büyüme trendi görülmemektedir. 2.1.3. Ġhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümünde yer almaktadır. 2.1.4. Ġhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır. 2.1.5. Ġhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü Tesco Overseas Investments Limited isimli gruba ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın 174.682.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı: - Tesco Overseas Investments Limited isimli ortak için 166.678.178 TL ve %95,42 Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmıĢ olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. Ġmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 10.000 TL‟dir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için 15 (onbeĢ) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 479. maddesi 3 bendi ve ġirket Esas SözleĢmesinin 18. maddesi (e) fıkrası gereği, Esas SözleĢme‟de yapılacak her türlü değiĢiklikte ve ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz. ġirket‟in iĢleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Ġmtiyazlı A grubu payların %98,67 oranındaki kısmı Tesco Overseas Investments Limited isimli ortağa, %1,33 oranındaki kısmı ise diğer ortaklara aittir. ġirketin B grubu paylarının %95,42 oranındaki kısmı Tesco Overseas Investments Limited isimli ortağa, %4,58 oranındaki kısmı ise diğer ortaklara aittir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır. 2.1.6. SeçilmiĢ finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. bölümünde yer almaktadır. 2.1.7. SeçilmiĢ proforma finansal bilgiler Yoktur. 2.1.8. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. 9 2.1.9. Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına Ģart oluĢturan hususlar hakkında açıklama Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarında Ģart oluĢturan bir husus yoktur. Tesco Kipa‟nın Kurul‟un finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 2.1.10. ĠĢletme sermayesi beyanı ġirketimiz, “iĢletme sermayesi”ni [(Dönen Varlıklar)- (Kısa Vadeli Yükümlülükler)] olarak hesaplamakta olup, 24 Kasım 2013 dokuz aylık, 25 Ağustos 2013 altı aylık ve 28 ġubat 2013 yıllık özel hesap dönemi finansal tablolara göre; 24.11.2013 Açıklama/Dönem 25.08.2013 28.02.2013 464.902.000 479.518.000 408.209.000 Dönen Varlıklar 807.333.000 754.583.000 537.789.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler (342.431.000) (275.065.000) (129.580.000) ĠĢletme Sermayesi Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere ġirketimizin cari yükümlülüklerini karĢılamak üzere yeterli “iĢletme sermayesi” yoktur. Sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit giriĢi yaklaĢık 1.158.000.000 TL'dir. Bu izahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımından sağlanan kaynağın 785.000.000 TL‟si Ģirketin ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketine olan nakit fon borcunun rüçhan hakkına saydırılmasında kullanılacak olup kalan 373.000.000.-TL'si ağırlıklı olarak banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır. 2.1.11. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Sermaye Kalan Görev Süresi Payı (TL) (%) Kenneth Ian Towle Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkanı Jeffery Knapp Adams Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili(CEO)/ Yürütme (Ġcra) Kurulu BaĢkanı Genel Müdür 10 3 Yıl/ 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel - - - - Kurula kadar Ellen Louise Gladders Yönetim Kurulu Üyesi/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü Paul Roland Fearn Yönetim Kurulu Üyesi Tesco Grup Uluslararası Finans Direktörü Sadık Zühtü KocabaĢ Yönetim Kurulu Üyesi/ Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi/ ĠnĢaat Direktörü ĠnĢaat Direktörü Murat Sağlık Yönetim Kurulu Üyesi/ Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi /Ticari Direktör - Gıda Gıda Ticaret Direktörü Hüseyin Topuzoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Ġcra Kurulu Üyesi/Risklerin Erken Saptanması Komitesi Üyesi/Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi /Hukuk Direktörü Atila Yılmaz Dölarslan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bülent Büyükarda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hukuk Direktörü 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl / 2014-2015 özel hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar - - - - - - - - - - - - - - 2.1.12. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluĢu hakkında ġirketimizin 22 Mayıs 2013 tarih, 2013-2014 / 36 no.lu Yönetim Kurulu kararı ile; Denetimden Sorumlu Komite‟nin 22/05/2013 tarih ve 2013-2014/03 sayılı toplantısında aldığı tavsiye kararı dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: X No: 22 sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesine göre ve 23 Ocak 2013 tarih 28537 sayılı resmi gazetede yayımlanan 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak ġirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” uyarınca, 01 Mart 2013 – 28 ġubat 2014 özel hesap döneminde görev yapmak üzere, aĢağıda Ģirket bilgileri bulunan BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Anonim ġirketi‟nin (PricewaterhouseCoopers‟a üye Ģirket) seçilmesine ve bu seçimin 01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 özel hesap dönemi Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiĢtir. 11 Denetçinin Unvanı: BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Adresi: Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 34357 BeĢiktaĢ / Ġstanbul Ticaret sicil numarası: 201465 Vergi dairesi ve no: Boğaziçi Kurumlar VD 146 002 2405 Sorumlu Ortak BaĢdenetçi: Adnan Akan Sözkonusu karar, 01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemine iliĢkin 18 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısına katılan pay sahiplerinin oyuna sunuldu ve 166.816.326,55.-TL kabul oyu neticesinde oybirliği ile ile kabul edilmiĢtir. 2.2. Ġhraç Edilecek Paylara ĠliĢkin Bilgiler 2.2.1. Ġhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın 174.682.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; tamamı nakden karĢılanmak üzere 1.332.682.000 TL‟ye artırılacaktır. Artırılan miktar için 785.000.000 (YediYüzSeksenBeĢMilyon) Türk Lirası meblağında nakit fon tutarının ayni sermaye olarak konulmasına ve bakiye kalan 373.000.000.-TL‟nin nakdi sermaye olarak konulmasına karar verilmiĢtir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamıĢ olup, mevcut ortaklarımızın %662,91890 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklarımıza nakit karĢılığı artırılacak sermaye karĢılığı B grubu pay verilecektir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no‟lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satıĢa sunulacaktır. 2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL‟dir. 2.2.4. Paylara iliĢkin haklar Bilgi alma hakkı (SPKn madde 14, TTK madde 437) Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermeye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18) Ġptal davası açma hakkı (TTK madde 445, 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6, 20/2) SatıĢı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmıĢ olan kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19) Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24) Satma Hakkı (SPKn madde 27) Genel Kurul‟a davet ve katılma hakkı (SPKn madde 29,30, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527) Oy hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 432, 434, 435, 436) Genel Kurul‟da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407, 409) Ġnceleme ve denetleme hakkı (TTK madde 437) Azınlık hakları (TTK madde 411, 412 ve 439) 12 Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438) Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507) Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no‟lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi Yoktur. 2.2.6. Payların borsada iĢlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi ġirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerien tabi olup payları 20.11.1997 tarihinden beri Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de (“Borsa Ġstanbul”) iĢlem görmektedir. SPK‟nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı Ġlke Kararı gereğince, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. (“MKK”) kayıtlarına göre 17.12.2013 tarihi itibariyle Tesco Kipa sermayesinin %4,58„ine (28 ġubat 2013 %4,56 ) karĢılık gelen payların “dolaĢımda” olduğu kabul edilmektedir. Tesco Kipa sermayesinin %99,99„una karĢılık gelen payları halka açık statüdedir. 2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi SPKn.‟nun 19‟uncu maddesi hükmü uyarınca, ġirketin 18 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündeminin 7. Maddesinde alınan karar gereğince; Kar Dağıtım Politikası: “Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir.” ġirketimizin yukarıda yer alan kâr dağıtım politikası, ayrıca www.kipa.com.tr internet adresinde yatırımcı iliĢkileri bölümünde ilan edilmiĢtir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21. bölümünde yer almaktadır. 2.3. Risk Faktörleri 2.3.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler Ġzahnamenin 4.bölümünde detaylı bir Ģekilde açıklandığı üzere; ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde bulunduğu sektöre özgü risklere, kur ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. ġirket‟in ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği tüketici eğilimlerinden ve tüketicilerin gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Bu sebeple, ġirket‟in performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan da doğrudan etkilenmektedir. Ayrıca devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi de, ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir. Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı‟nda yer alan düzenlemelerin mevcut haliyle yürürlüğe girmesi 13 halinde sektörde faaliyet gösteren tüm Ģirketlerin kısa ve uzun vadeli yatırım planları ve mevcut çalıĢma Ģekilleri bu durumdan etkilenebilecektir. ġirket, yatırım plan ve politikaları çerçevesinde, faaliyetlerinin icrası için uygun görülen bölgelerde taĢınmaz alımı veya kiralanmasının ardından, taĢınmazın niteliği, bulunduğu bölgedeki ticaret kapasitesi gibi unsurları dikkate alarak farklı formatlarda mağaza inĢaa etmekte ya da bünyesinde hipermarket formatında mağaza bulunan alıĢveriĢ merkezi kurmaktadır. Yürürlükte bulunan mevcut imar plan ve projelerinde yapılan değiĢikler ve söz konusu plan ve projelere karĢı açılan davalar ġirketin uygulamaya koyduğu yatırım planlarını da etkileyebilmektedir. ġirketimizin Bursa ili, Mudanya ilçesi, Ömerbey mahallesindeki, 1503 ada, 18 ve 19 parselde kayıtlı taĢınmazı üzerinde yapılan hipermarket mağaza inĢaatı sırasında arkeolajik kalıntı ile karĢılaĢılması sebebi ile Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na bağlı Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟na bilgi verilmiĢtir. Daha sonra, Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟nun bilgisi ve onaylanan mimari projeler dahilinde söz konusu supermarketin inĢaatı tamamlanmıĢtır. Bununla birlikte, 3. derece Arkeolojik sit alanında yer alan söz konusu taĢınmaza iliĢkin Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulunun 13.02.2013/1584 sayılı kararının iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle, Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na karĢı Bursa 1. Ġdare Mahkemesinde 2013/512 Esas no ile dava açılmıĢ ve Bursa 1. Ġdare Mahkemesi tarafından söz konusu dava dosyasında verilen yürütmeyi durdurma kararı sebebi ile söz konusu mağaza iĢbu izahnamenin hazırlandığı tarih itibari ile hizmete açılamamıĢtır. ġirketimizin 18 Aralık 2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunduğu üzere, T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından Aralık/2008 vergilendirme dönemine iliĢkin olarak tanzim edilen, ġirketimizin ortağı Tesco Plc. ġirketinden kullandığı, Aralık/2008 dönemi itibari ile 650.000.000.-TL olan faizsiz fon tutarı için dar mükellef KDV tevkifatına yönelik olarak 30.790.410,95 TL matrah farkı tespitine dayanarak V.U.K.'nun 30/6. maddesi uyarınca ġirketimiz aleyhine re'sen, gecikme faizi hariç, 5.542.273,97 TL sorumlu sıfatıyla katma değer vergisi tarh edilmesi, re'sen tarh edilecek bu vergi üzerinden V.U.K.'nun 341 ve 344'üncü maddeleri uyarınca bir kat olmak üzere 5.542.273,97 TL vergi ziyaı cezası kesilmesini konu alan 28 Kasım 2013 tarih ve 2013-B-313/11 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu, ġirketimize tebliğ edilmiĢtir. Söz konusu rapor ile tarh edilen vergi ve cezası ile ilgili olarak, 205 Sayılı Kanun‟un 22. Maddesi ile Vergi Usul Kanunu‟na eklenen Üçüncü Bölüm hükümleri çerçevesinde ġirketimizin uzlaĢma talebini içeren dilekçesi, Gelir Ġdaresi BaĢkanlığı Merkezi UzlaĢma Komisyonu‟na iletilmek üzere Ġzmir Vergi Dairesi BaĢkanlığı‟na 30 Aralık 2013 tarihinde sunulmuĢtur. T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2009 ila 2013 yılları arasındaki 5 yıllık hesap dönemlerine iliĢkin aynı kapsamda yürütülmekte olan vergi incelemesi ise halen devam etmektedir. ġirketin faaliyetlerine iliĢkin yasal düzenlemelerde mevzuat değiĢiklikleri olması sebebiyle, ġirket bu düzenlemelere uyum çerçevesinde öngörülemeyen önemli ek vergi ve benzeri maliyetlere katlanılabilir ve bunun sonucunda ġirket‟in mali durum ve faaliyetleri veya hedeflenen büyüme tahminleri olumsuz etkilenebilir. Yukarıda belirtilen risklerin yanı sıra, biliĢim sistemlerindeki olası bir aksaklık veya yaĢanabilecek herhangi bir sistemsel sorun ġirket‟in operasyonel faaliyetlerinin kısmen veya tamamen duraksamasına yol açabilir. ġirket, gıda ürünlerinin satıĢından önemli gelir elde etmektedir, bu nedenle bu ürünlerin satıĢlarının düĢmesine neden olabilecek her türlü salgın hastalık ve doğal afetler gibi süreçler, ġirketin faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yaratabilir. 14 Ayrıca, Ġzahnamenin 4.2. bölümünde açıklandığı üzere, ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde bulunduğu sektöre özgü risklerin yanı sıra, kur ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. 2.3.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgiler Ġzahnamenin 4.2. bölümünde yer almaktadır. 2.3.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler hakkındaki temel bilgiler Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında "BĠAġ”deki iĢlem fiyatının altında ve nominal değerden satıĢa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı geliĢmeler sonucunda hisseler "BĠAġ"de nominal değerinin altına düĢebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü geliĢmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluĢmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluĢsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluĢması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iĢtirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. 2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler - Ekonomik riskler ve istikrarsızlık gelecekte faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. - Siyasi gelişmeler, gelecekteki faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. - AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. - Enflasyon seviyesi, faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. - Cari açık, döviz kurlarına müdahaleye, enflasyona ve ekonomide dalgalanmalara sebep olabilir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. bölümünde yer almaktadır. 2.4. Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler 2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit giriĢlerinin toplam tutarı ile halka arza iliĢkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit giriĢi yaklaĢık 1.158.000.000 TL'dir. Halka arza iliĢkin ġirket’in katlanacağı tahmini maliyet aĢağıdaki gibidir (TL); SPK Kurul KayıtÜcreti Aracılık Hizmeti (Vergi hariç) Rekabet Kurulu MKK Ġhraçcı Hizmet Bedeli BĠAġ Kota Alma Ücreti 2.316.000 50.000 463.200 25.000 1.158.000 15 TOPLAM 4.012.200 Ġhraç edilen pay baĢına maliyet 0,00346 TL (%0,35). 2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak koĢulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır. 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen sermaye artırımından sağlanacak fonların kullanım yeri hakkındaki rapor iĢbu izahname ekinde yer almakta olup, aĢağıda özetlenmektedir; Kullanım Yeri Tutarı(TL) Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟ne olan fon devri borcun ödenmesi(*) 785.000.000 Banka Kredisi Anapara ve Faiz Ödemesi 373.000.000 TOPLAM 1.158.000.000 (*) Kamuya açıkladığımız 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 tarihli finansal raporlara göre; iliĢkili taraflara nakit dıĢındaki varlık devirlerinden kaynaklanan herhangi bir borcumuz bulunmamaktadır. ġirketimizin 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 no‟lu Yönetim Kurulu Kararı ile yapılması planlanan ve bu Ġzahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımı kapsamında, ortaya çıkacak ortakların nakit sermaye koyma borçları, ġirketimize nakit dıĢındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyecektir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 26.2 no‟lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.3. Halka arza iliĢkin temel bilgiler Yapılacak sermaye artırımı ile 1.158.000.000 TL nominal tutarlı pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen Ģekilde kamuya açıklanacaktır. Yeni pay alma hakları, aĢağıda belirtilen baĢvuru yerlerinde ..../..../.... ile ..../..../.... tarihleri arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iĢ günü akĢamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1,-TL olup, 1,-TL'den satıĢa sunulacaktır. Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Ġstanbul Kurumsal ġubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR87 0006 2000 3810 0006 2619 95 no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de ihraçcı alt hesaplarında Tesco Kipa tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba MKK tarafından “özel” hesaba aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Tasarruf sahiplerine satıĢın süresi ise 2 iĢ günüdür. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve tasarruf sahiplerine satıĢın, SPK‟nın gerekli izin ve onaylarının alınmasını takiben yapılması planlanmaktadır. Tasarruf sahiplerine satıĢ sürecinin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri KAP‟da ilan edilecektir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.1 no‟lu maddesinde yer almaktadır. 2.5. Menfaatler hakkında bilgi Yoktur. 16 2.6. Ortak satıĢına iliĢkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin taahhütler Yoktur. 2.7. Sulanma etkisi Sermaye artırımı sonucunda mevcut ortaklar için 1,-TL nominal değerli pay baĢına (-)1,75 TL ve (-)%58,09 oranında “sulanma etkisi” hesaplanmaktadır. Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aĢağı olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan satılacaktır. "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyat arz talebe göre belirlenmektedir. Konuya iliĢkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. bölümünde yer almaktadır. 2.8. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Talepte bulunan yatırımcılar baĢvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluĢa tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan "onbinde ikibuçuk" oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir. 3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluĢunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baĢ denetçinin adı soyadı: Hesap Dönemi: 1 Mart 2010-28 ġubat 2011 Özel Hesap Dönemi: Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 ġiĢli/Ġstanbul Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı ve Soyadı: Ali Çiçekli Hesap Dönemi: 1 Mart 2011-28 Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi: Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 Şişli/İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı ve Soyadı: Saim Üstündağ Hesap Dönemi: 1 Mart 2012-28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemi: Ticaret Unvanı: DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Adresi: Sun Plaza, Maslak Mah. Bilim Sokak No:5 ġiĢli/Ġstanbul Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı ve Soyadı: Gülin Günce Hesap Dönemi: 1 Mart 2013-28 Şubat 2014 Özel Hesap Dönemi: Ticaret Unvanı: Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi: Süleyman Seba caddesi BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 34 357 Beşiktaş/İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı ve Soyadı: Adnan AKAN 17 3.2. Bağımsız denetim kuruluĢlarının/sorumlu ortak baĢ denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değiĢmesine iliĢkin bilgi: Yoktur. 4. RĠSK FAKTÖRLERĠ 4.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliĢkin riskler: ġirket, faaliyetlerinin icrası için, ġirketin yatırım plan ve politikaları çerçevesinde uygun görülen bölgelerde taĢınmaz alımı veya kiralanmasını yapmakta, taĢınmazın niteliği, bulunduğu bölgedeki ticaret kapasitesi gibi unsurları dikkate alarak farklı formatlarda mağaza inĢaa etmekte ya da bünyesinde hipermarket formatında mağaza bulunan alıĢveriĢ merkezi kurmaktadır. Arazi ve arsa fiyatlarındaki dalgalanmalar ile ilgili mevzuattaki olumsuz geliĢmeler ġirketin yeni proje geliĢtirme olanaklarını zayıflatma riski doğurabildiği gibi, yürürlükte bulunan mevcut imar plan ve projelerinde yapılan değiĢikler ve söz konusu plan ve projelere karĢı açılan davalar ġirketin uygulamaya koyduğu yatırım planlarını da etkileyebilmektedir. ġirketimizin Bursa ili, Mudanya ilçesi, Ömerbey mahallesindeki, 1503 ada, 18 ve 19 parselde kayıtlı taĢınmazı üzerinde yapılan hipermarket mağaza inĢaatı sırasında arkeolajik kalıntı ile karĢılaĢılması sebebi ile Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na bağlı Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟na bilgi verilmiĢtir. Daha sonra, Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu‟nun bilgisi ve onaylanan mimari projeler dahilinde söz konusu supermarketin inĢaatı tamamlanmıĢtır. Bununla birlikte, 3. derece Arkeolojik sit alanında yer alan söz konusu taĢınmaza iliĢkin Bursa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulunun 13.02.2013/1584 sayılı kararının iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle, Kültür ve Turizm Bakanlığı‟na karĢı Bursa 1. Ġdare Mahkemesinde 2013/512 Esas no ile dava açılmıĢ ve Bursa 1. Ġdare Mahkemesi tarafından söz konusu dava dosyasında verilen yürütmeyi durdurma kararı sebebi ile söz konusu mağaza iĢbu Ġzahnamenin hazırlandığı tarih itibari ile hizmete açılamamıĢtır. ġirketimizin 18 Aralık 2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunduğu üzere, T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından Aralık/2008 vergilendirme dönemine iliĢkin olarak tanzim edilen, ġirketimizin ortağı Tesco Plc. ġirketinden kullandığı, Aralık/2008 dönemi itibari ile 650.000.000.-TL olan faizsiz fon tutarı için dar mükellef KDV tevkifatına yönelik olarak 30.790.410,95 TL matrah farkı tespitine dayanarak V.U.K.'nun 30/6. maddesi uyarınca ġirketimiz aleyhine re'sen, gecikme faizi hariç, 5.542.273,97 TL sorumlu sıfatıyla katma değer vergisi tarh edilmesi, re'sen tarh edilecek bu vergi üzerinden V.U.K.'nun 341 ve 344'üncü maddeleri uyarınca bir kat olmak üzere 5.542.273,97 TL vergi ziyaı cezası kesilmesini konu alan 28 Kasım 2013 tarih ve 2013-B-313/11 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu, ġirketimize tebliğ edilmiĢtir. Söz konusu rapor ile tarh edilen vergi ve cezası ile ilgili olarak, 205 Sayılı Kanun‟un 22. Maddesi ile Vergi Usul Kanunu‟na eklenen Üçüncü Bölüm hükümleri çerçevesinde ġirketimizin uzlaĢma talebini içeren dilekçesi, Gelir Ġdaresi BaĢkanlığı Merkezi UzlaĢma Komisyonu‟na iletilmek üzere Ġzmir Vergi Dairesi BaĢkanlığı‟na 30 Aralık 2013 tarihinde sunulmuĢtur. T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2009 ila 2013 yılları arasındaki 5 yıllık hesap dönemlerine iliĢkin aynı kapsamda yürütülmekte olan vergi incelemesi ise halen devam etmektedir. ġirket, ayrıca perakende sektörünün maruz kaldığı tüm risklere açıktır. Seköre iliĢkin risklere izahnamenin 4.2. maddesinde yer verilmektedir. 18 4.2. Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler: AĢağıda açıklandığı üzere, ġirket, faaliyetlerinden ötürü, içinde bulunduğu sektöre özgü risklere, kur ve faiz oranı risklerinden oluĢan piyasa riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. - ġirketin faaliyetlerine iliĢkin yasal düzenlemelerde mevzuat değiĢiklikleri olması sebebiyle, ġirket bu düzenlemelere uyum çerçevesinde öngörülemeyen önemli ek vergi ve benzeri maliyetlere katlanılabilir ve bunun sonucunda ġirket‟in mali durum ve faaliyetleri veya hedeflenen büyüme tahminleri olumsuz etkilenebilir. - Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı‟nda yer alan düzenlemelerin mevcut haliyle yürürlüğe girmesi halinde sektörde faaliyet gösteren tüm Ģirketlerin kısa ve uzun vadeli yatırım planları ve mevcut çalıĢma Ģekilleri bu durumdan olumsuz yönde etkilenebileceği düĢünülmektedir. Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısı Taslağı, perakende iĢletmelerinin, Taslak‟da belirtilen Ģekilde oluĢturulacak Stratejik ticari plan komisyonu tarafından yine Taslak‟da tanımlanan kapsamda, il bazında hazırlanacak stratejik ticari plan çerçevesinde verilecek izin doğrultusunda, 14/6/1989 tarihli ve 3572 sayılı ĠĢyeri Açma ve ÇalıĢma Ruhsatlarına Dair Kanun Hükmünde Kararnamenin DeğiĢtirilerek Kabulüne Dair Kanun hükümlerine tabi olarak verilecek ruhsat ile faaliyete geçebileceğini öngörmektedir. Bu düzenleme, yeni mağazaların planlanma ve izin sürecine ek bir kademe getirmektedir. Söz konusu Taslak Kanunun yürürlüğe girmesi halinde, büyük mağazaların kuruluĢları zorlaĢarak yatırımlar etkileyecektir. Taslak Kanun‟da yer alan kuruluĢ hükümleri nedeniyle, mağaza kuruluĢu ile ilgili karar almanın zorlaĢacağı ve gayrimenkul fiyatları ve kira maliyetlerini yapay olarak artacağı öngörülmektedir. Ayrıca, Taslak Kanunda, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, gerekli gördüğü durumlarda, mağaza markalı ürünlere çeĢit veya oran bakımından sınırlama getirebileceği düzenlenmekte ve indirimli veya promosyonlu satıĢ kampanyalarının uygulanacağı döneme ve geçerli olacağı süreye iliĢkin sınırlama getirilmektedir. Taslak Kanunda, alıĢveriĢ merkezlerinde Taslak‟da belirtilen ortak kullanım alanlarının sağlanması zorunlu kılınmakta, yine Taslak‟da belirtilen faaliyetleri yürüten firmalara/kiĢilere yer tahsis etme ve büyük mağaza ve zincir mağazalarda, Taslak‟ta belirtilen nitelikteki ürünlere raf tahsis etme zorunluluğı gibi pek çok ek yükümlülükler getirilmektedir. Taslak Kanunda üreticiler veya tedarikçiler ile perakende iĢletmeleri arasındaki alım satım iĢlemlerini konu alacak sözleĢme hükümlerine de müdahale eden ve perakende Ģirketleri aleyhine, yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu hükümlerinin dıĢında ayrıca ilave sınırlamalar getirilmekte ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığına tip sözleĢme düzenleme yetkisi de verilmektedir. Ġlgili Kanun Taslağı‟nın anılan düzenlemeleri içerecek Ģekilde kabulu halinde, sektörde faaliyet gösteren ġirketlerin yatırım planları, operasyonel süreçleri ve finansal pozisyonları bu düzenlemelerden olumsuz yönde etkilenebileceği düĢünülmektedir. - Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 31 Aralık 2013 tarihli 28868 Sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan “Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelikte DeğiĢiklik Yapılmasına ĠliĢkin Yönetmelik” uyarınca, 01 ġubat 2014 tarihinden itibaren kredi kartları ile gerçekleĢtirilecek mal ve hizmet alımları ile nakit çekimlerinde taksitlendirme süresi dokuz ay ile sınırlandırılmıĢtır. Ayrıca aynı Yönetmelik ile kredi kartlarıyla gerçekleĢtirilecek telekomünikasyon ve kuyumla ilgili harcamalar ile yemek, gıda ve 19 akaryakıt alımlarında taksit uygulanamayacağı açıklanmıĢtır. Söz konusu Yönetmelik ile getirilen sınırlama, tüketicilerin alıĢveriĢ tercih ve kararlarını etkileyeceğinden, bahsi geçen ürünlerin ve hizmetlerin satıĢları da olumsuz yönde etkileyeceği düĢünülmektedir. -18 Eylül 2013 tarih ve 28769 sayılı sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Yönetmelik ile “Tütün Mamulleri ve Alkollü Ġçkilerin SatıĢına ve Sunumuna ĠliĢkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”in „Perakende satıĢ faaliyetine iliĢkin esaslar‟ baĢlıklı 8. maddesine yapılan ek ile alkollü içkiler, „22:00 ila 06:00 saatleri arasında perakende olarak satılamaz‟ düzenlemesine yer verilerek, alkollü içki satıĢına sınırlama getirmesinin satıĢları uzun vadede olumsuz yönde etkileyeceği düĢünülmektedir. - Diğer olası risk faktörlerine bakıldığında, BiliĢim sistemlerindeki olası bir aksaklık veya yaĢanabilecek herhangi bir sistemsel sorun ġirket‟in operasyonel faaliyetlerinin kısmen veya tamamen duraksamasına yol açabilir. Gıda ürünlerinin satıĢından önemli gelir elde edilmektedir, bu nedenle bu ürünlerin satıĢlarının düĢmesine neden olabilecek her türlü salgın hastalık ve doğal afetler gibi süreçler (örneğin geçmiĢ dönemlerde yaĢanılan kuĢ giribi ve domuz gribi gibi salgın vakaları) faaliyetler ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Türkiye‟deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet, kar marjının düĢmesine, maliyet ve faaliyet giderlerinin artmasına neden olabilir. ġirket maruz kalabileceği bu riski müĢterilerine uygun ve kaliteli ürün/hizmet sunmayı kendine ilke edinerek bulunduğu bölgelerdeki mağazalarını günümüz Ģartlarına uygun olarak modernize etmekte ve personelinin geliĢimine sürekli destek vererek en aza indirdiği düĢünülmektedir. Ayrıca bu riskiden korunmak için yukarıda değinildiği üzere, ġirketimiz perakende sektöründe yaĢanan geliĢmelere, müĢterilerimizin değiĢen alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek, e-ticaret faaliyetlerini artırmak için çalıĢmalarını tüm gayretiyle sürdürmektedir. Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değiĢiklikler de ġirket‟in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemektedir. Halihazırda yükselen ĢehirleĢme oranı, harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artıĢ gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de ġirket‟e olumlu yansımasımaktadır. Fakat ĢehirleĢme oranında oluĢabilecek düĢüĢler ġirket‟in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Bununla birlikte ġirket‟in performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenmektedir. Yukarıda belirtildiği gibi, devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi, ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir. Kredi ve Faiz riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleĢmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle ġirket‟e finansal bir kayıp oluĢturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. ġirket‟in 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 466.955.000 TL tutarındaki kısa vadeli banka kredilerinin ağırlıklı ortalama faiz oranı yıllık %9,05‟tir. 20 ġirket, faiz oranlarındaki değiĢmelerin faiz unsuru taĢıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. ġirket‟in faiz riski banka kredilerinden ve iliĢkili taraflardan alınan finansal borçlardan kaynaklanmaktadır. YaĢanabilecek olası bir ekonomik kriz ve bunu takiben operasyonel ve ticari süreçlerde yaĢanabilecek aksaklıklar ġirket‟i olumsuz yönde etkileyebilir. Likidite riski Sahip olunan varlıkların nakit talebini karĢılayamaması riski likidite riskidir. Bu risk özellikle nakde ihtiyaç duyulduğu zaman varlıkların satılamaması ve paraya çevrilememesinden kaynaklanmaktadır. ġirketimizin sahip olduğu mağaza ve alıĢveriĢ merkezleri ile devam etmekte olan sabit kıymet yatırımlarının paraya çevrilmesi nispeten zordur. Ayrıca, gayrimenkul yatırımları ve devirleri oldukça fazla evrak iĢi gerektirdiğinden kolaylıkla satılamamaktadır. Gayrimenkullerin zaman zaman teminat olarak gösterilmesi de elden çıkartılması sürecini zorlaĢtırmaktadır. Ayrıca gayrimenkul sektörünün genel ekonomik dalgalanmalardan etkilenmesi sebebiyle gerektiğinde arzu edilen fiyatlarla satıĢ gerçekleĢmeyebilir. Dolayısıyla, ġirket‟in herhangi olağanüstü bir nedenle kısa süre içerisinde gayrimenkullerini tasfiye etmesi gerektiği takdirde, bu gayrimenkuller avantajlı koĢullarda satılamayabilir. ġirket‟in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıĢtır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek anapara ve faizlere Kurul‟un finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. Kur riski ġirket, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL‟ye çevrilmesinden dolayı kur değiĢiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. ġirket baĢlıca ABD Doları, Euro ve Ġngiliz Sterlini cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. ġirketimizin yabancı para pozisyonu‟na Kurul‟un finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr) veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 4.3. Ġhraç edilecek paylara iliĢkin riskler: Rüçhan hakkı kullanımından beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığın 25.08.2013 tarihi itibariyle 414.899.000 TL geçmiş yıllar zararı ve 157.773.000 TL dönem zararı mahsup edilinceye kadar kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Rüçhan hakkı kullanımından elde edilen hisse senetleri ile (A Grubu imtiyazlı hisse senetlerinin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun seçiminde imtiyazı olması sebebiyle) yönetime katılamayabilirler. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu 21 tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. 4.4. Diğer riskler: Ekonomik riskler ve istikrarsızlık gelecekte faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkileyebilir Şirket faaliyetlerinin tümü Türkiye’de yürütülmektedir. Bu sebepten dolayı Şirket’in faaliyetlerinin başarısı Türkiye’de hakim olan ekonomik faktörlere bağlı olmakla birlikte Türkiye ekonomisinde yaşanabilecek herhangi bir düşüş Şirket faaliyetlerini, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Global ekonomik belirsizlik döneminde, Türkiye’nin cari hesap açığının devamlı büyümesi, Türk Lirası’nın ani ayarlamaya tabi tutulmasına yol açabilir ve bunun sonucunda enflasyon artabilir. Bugüne kadar Türkiye’nin cari açığı büyük ölçüde, kısa vadeli yabancı borçlanmalar ile finanse edilmiştir. Global finansal piyasalardaki olumsuz gelişmeler Türkiye’nin bütçe açığının finansmanını olumsuz etkileyebilir ve bunun sonucunda Türk ekonomisindeki dalgalanma artabilir. Bu durum faaliyetler, mali durum ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Siyasi gelişmeler, gelecekteki faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir Politik partiler arasındaki uyuşmazlıklar da dahil siyasi ortamdaki olumsuz her türlü değişik mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir Türkiye’nin, AB üyesi olması için gerekli kriterleri karşılayabileceği, müzakerelerin başarı ile sonuçlanacağı veya AB’nin Türkiye’nin adaylığına ilişkin mevcut yaklaşımını sürdüreceği konusunda bir güvence bulunmamaktadır. Türkiye’nin AB üyeliğine ilişkin belirsizlikler Türk ekonomisini genel olarak etkileyebilir ve bu durum faaliyetler, mali durum ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Enflasyon seviyesi, faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir Türkiye’deki enflasyon seviyesi önemli ölçüde dalgalandığı takdirde, faaliyetler, mali durum ve faaliyet sonuçları, payların piyasa değeriyle beraber olumsuz etkilenebilir. Ayrıca, Hükümet tarafından enflasyonun kontrol edilmesi için önerilen bazı tasarruf önlemlerinin uygulanması Türk ekonomisi üzerinde ve Türk hisselerinin değeri üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Cari açık, döviz kurlarına müdahaleye, enflasyona ve ekonomide dalgalanmalara sebep olabilir Cari açıktaki büyüme ve dış kaynaklı finansman ihtiyacının artması, kur istikrarı konusunda bazı ekonomistlerde endişeler doğurmaktadır. Cari açığın sürekli büyümesi, Türk Lirası’na müdahalelere ve sonuç olarak enflasyon artışına sebep olabilir. Küresel ekonomik durumdaki olumsuz gelişmeler, cari açığın dış kaynaklarla finanse edilmesini zorlaştırabilir ve bu durum ekonomide dalgalanmalara sebep olabilir. 5. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1. Ġhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. Ġhraççının ticaret unvanı: TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET LOJĠSTĠK VE GIDA SANAYĠ ANONĠM ġĠRKETĠ 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Mağaza Türü AçılıĢ Tarihi Mağaza Adı 22 Finansman ġekli Hipermarket EXTRA ISPARTA 24.03.2011 Hipermarket EXTRA ANKARA-MAMAK 23.06.2011 Hipermarket EXTRA 19.08.2011 Hipermarket EXTRA BATIKENT ATLANTĠS ISTANBUL-HALKALIATAKENT Hipermarket EXTRA BANDIRMA 29.10.2011 Hipermarket EXTRA SOKE-OUTLET 24.11.2011 Hipermarket EXTRA BOLU 19.01.2012 Hipermarket EXTRA TARSUS 22.02.2012 Hipermarket EXTRA MANISA MAGNESIA 29.06.2012 Hipermarket EXTRA KÜTAHYA 10.08.2012 Süpermarket GELIBOLU 12.05.2011 Süpermarket IST-BATI-ATASEHIR 03.06.2011 Süpermarket 17.06.2011 Süpermarket URLA BEYLIKDUZU BULVAREVLERI Süpermarket MARMARIS-CAMDIBI 25.08.2011 Süpermarket 15.12.2011 Süpermarket BAHCESHIR LOCA BAYRAKLIYEġĠLPARK Süpermarket BABAESKĠ 06.01.2012 Süpermarket DĠKĠLĠ 17.02.2012 Süpermarket ġARKÖY 23.02.2012 Süpermarket SANCAKTEPE 29.02.2012 Süpermarket ÇOBANÇEġME ÇORLU 11.03.2012 Süpermarket ESENTEPE EDĠRNE 17.03.2012 Süpermarket Süpermarket HAYRABOLU AYġEKADIN EDĠRNE 17.03.2012 17.03.2012 26.08.2011 04.08.2011 29.12.2011 23 Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Süpermarket Süpermarket Süpermarket Süpermarket Süpermarket Süpermarket Süpermarket SĠLĠVRĠ ÇARġI POSTAHANE KIRKLARELĠ MARMARIS KEMERALTI KURTULUġ LÜLEBURGAZ BURSA MUSTAFA KEMALPAġA IġIKLAR LÜLEBURGAZ 31.03.2012 31.03.2012 11.04.2012 07.04.2012 19.04.2012 27.04.2012 Süpermarket BODRUM YALIKAVAK 24.05.2012 BODRUM TURGUTREĠS 21.06.2012 Süpermarket ANTALYA LARA 19.07.2012 Süpermarket ATAKÖY SUIT 26.07.2012 Süpermarket DĠDĠM AKBÜK 02.08.2012 Süpermarket FETHĠYE ÇALIġ 16.08.2012 Süpermarket MĠMAR SĠNAN 18.10.2012 Süpermarket DENĠZLĠ BAĞBAġI 08.11.2012 Süpermarket SOMA KURTULUġ 23.01.2013 Süpermarket ANTALYA GEBĠZLĠ 07.02.2013 Süpermarket BĠGA 27.02.2013 Süpermarket DĠDĠM SÜPERMARKET 18.04.2013 Süpermarket 28.05.2013 Süpermarket BURSA GÖRÜKLE KARABURUN MORDOĞAN KARġIYAKA LUNAPARK Ekspres ALACATI 19.07.2011 Ekspres HATAY METRO 30.09.2011 Ekspres GULLUK 24.11.2011 Süpermarket 20.06.2013 02.07.2013 24 Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Ekspres DENIZLI CAYBASI 01.12.2011 Ekspres BUCA MENDERES 08.12.2011 Ekspres BALCOVA ATA 22.12.2011 Ekspres BASIN SĠTESĠ 04.01.2012 Ekspres KÖġEM ÇERKEZKÖY 21.03.2012 Ekspres 21.03.2012 Ekspres MURATLI ĠSTASYON KIRKLARELĠ Ekspres OTOGAR KIRKLARELĠ 25.03.2012 Ekspres 11.04.2012 Ekspres ÇARġI UZUNKÖPRÜ ÇEVREYOLU UZUNKÖPRÜ Ekspres ÇARġI LÜLEBURGAZ 16.04.2012 Ekspres BÜYÜKÇEKMECE 16.04.2012 Ekspres ġEHĠTLĠK KEġAN 20.04.2012 Ekspres ARASTA KIRKLARELĠ 27.04.2012 Ekspres GÖCEK 03.05.2012 Ekspres OTOGAR ÇERKEZKÖY 20.05.2012 Ekspres MANĠSA MESĠR 07.06.2012 Ekspres ANTALYA KALKAN 07.06.2012 Ekspres KAġ 05.07.2012 Ekspres MĠLAS SÜRÜCÜ 20.09.2012 Ekspres ANTALYA GÜLLÜK 18.10.2012 Ekspres GAZĠ BULVARI 07.11.2012 Ekspres BUCA BARIġ 22.11.2012 Ekspres Ekspres GÜZELBAHÇE YALI GAZĠEMĠR IRMAK 27.12.2012 10.01.2013 25.03.2012 11.04.2012 25 Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Kaynak Özkaynak/Yabancı Ekspres Ekspres Kaynak Özkaynak/Yabancı 14.03.2013 Kaynak Özkaynak/Yabancı 22.04.2013 Kaynak BOSTANLI ÖDEMĠġ ANAFARTALAR 5.2.2. Ġhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Yatırımlarının Niteliği Tamamlanma Coğrafi Finansman ġekli GerçekleĢen Derecesi Dağılımı Tutarı(TL) EKSPRES MAĞAZA MARMARA Özkaynak/Yabancı YATIRIMI 227,0% BÖLGESĠ Kaynak 11.436.810 MAĞAZA ARSA MARMARA Özkaynak/Yabancı YATIRIMI 0% BÖLGESĠ Kaynak 6.472.152 EGE Özkaynak/Yabancı MAĞAZA YATIRIMI 14,1% BÖLGESĠ Kaynak 1.688.039 MUHTELĠF YAZILIM EGE Özkaynak/Yabancı VE PROJELER 46,4% BÖLGESĠ Kaynak 3.409.064 OPERASYON GELĠġTĠRME EGE Özkaynak/Yabancı PROJELERĠ 85,0% BÖLGESĠ Kaynak 11.213.894 EGE Özkaynak/Yabancı DĠĞER 84,8% BÖLGESĠ Kaynak 7.986.134 5.2.3. Ġhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi: Yoktur. 6. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER 6.1. Ana faaliyet alanları: Tesco Kipa'ya ait geçmiĢ dönem Finansal Raporlara, KAP‟a ait www.kap.gov.tr ve/veya Tesco Kipa'nın www.kipa.com.tr adreslerindeki internet sitelerinden ulaĢılabilir. 6.1.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.ġ. (“ġirket”) 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti ile alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı almıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlamıĢtır. ġirket‟in finansal tablo dönemleri itibariyle gerçekleĢen net satıĢları: Ürün Gruplarına Göre Net 01.03.201028.02.2011 Özel Hesap % 01.03.201129.02.2012 Özel Hesap % 26 01.03.201228.02.2013 Özel Hesap % 01.03.201325.08.2013 Özel Hesap % Satışlar Dönemi Net Satışlar TL Dönemi Net Satışlar TL Dönemi Net Satışlar TL Dönemi Net Satışlar TL Ev Gıda Bakkaliye Gıda Dışı Bakkaliye Giyim Spor & Eğlence Taze Ve Donuk Gıda Akaryakıt Hizmet Gelirleri Toplam 263,483,611 15% 316,400,449 15% 310,935,848 14% 109,946,967 10% 470,889,225 26% 515,958,850 25% 581,855,320 26% 280,643,282 26% 321,890,085 18% 375,987,786 18% 419,914,463 19% 211,098,650 19% 54,487,891 3% 59,837,488 3% 70,859,384 3% 40,319,965 4% 39,240,667 2% 45,602,639 2% 42,476,625 2% 22,680,693 2% 536,962,913 30% 586,863,273 28% 584,995,876 26% 281,331,684 26% 22,896,565 1% 46,978,249 2% 133,781,384 6% 82,244,906 8% 73,349,043 4% 115,471,267 6% 121,761,100 5% 63,037,853 6% 1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100% Son üç yıllık özel hesap dönemi itibariyle mağaza türleri ve satıĢ alanları aĢağıya verilmiĢtir: 28.02.2011 itibariyle ĠĢyeri Türü Adet Metrekare HĠPERMARKET 46 274.650 EKSPRES 66 15.566 EKSPRES 1K 9 7.627 DEPO 1 43.075 AKARYAKIT ĠSTASYONU 3 0 TOPLAM 125 340.917 SatıĢ Alanı 297.842 Depo Alanı 43.075 29.02.2012 itibariyle ĠĢyeri Türü Hipermarket Hipermarket EXTRA Ekspres SÜPERMARKET DEPO Akaryakıt Ġstasyonu TOPLAM SatıĢ Alanı Depo Alanı Adet 34 20 74 20 1 3 152 Metrekare 174.591 150.868 17.163 16.937 43.075 0 402.633 359.558 43.075 28.02.2013 itibariyle 27 ĠĢyeri Türü Hipermarket Hipermarket EXTRA Ekspres SÜPERMARKET DEPO Akaryakıt Ġstasyonu TOPLAM SatıĢ Alanı Depo Alanı 25.08.2013 itibariyle ĠĢyeri Türü Hipermarket Hipermarket EXTRA Ekspres SÜPERMARKET DEPO Akaryakıt Ġstasyonu TOPLAM SatıĢ Alanı Depo Alanı 24.11.2013 itibariyle ĠĢyeri Türü Hipermarket Hipermarket EXTRA Ekspres SÜPERMARKET DEPO Akaryakıt Ġstasyonu TOPLAM SatıĢ Alanı Depo Alanı Adet 32 24 94 41 2 3 196 Metrekare 164.370 172.799 22.585 32.899 44.703 0 437.357 392.654 44.703 Adet 31 25 88 45 2 3 194 Metrekare 156.782 178.052 21.462 36.804 44.703 0 437.803 393.100 44.703 Adet 31 26 88 45 2 3 195 Metrekare 156.782 181.670 21.462 36.804 44.703 0 441.421 396.718 44.703 6.1.2. AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi: ġirket, Tesco‟nun küresel perakendecilik tecrübesinden faydalanmaktadır. Bununla birlikte, ġirketin ana hedefi müĢterilerine en iyi hizmeti sunmak için en yüksek gayreti göstermektir. 28 ġirket Kipa Ekspres, Kipa Süpermarket ve Kipa Extra mağaza formatları ile, müĢterilerin farklı yaĢam biçimlerine, alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına ve bütçelerine hitap etmeyi hedeflemektedir. Mağaza Formatı Detay Bu en küçük formatlı mağazalarımız, Ģehirde yaĢayan ve zamanı kısıtlı müĢterilerimiz arasında gittikçe daha popüler olan formattır. MüĢterilerimiz, mahallelerinde veya iĢ yerlerinin yakınında konumlanan Ekspres mağazalarımızda, taze gıda ve market ürünleri alıĢveriĢlerini yapabiliyor, hatta, tam hizmet sunan et ve Ģarküteri bölümlerinden faydalanabilmektedirler. Bu orta büyüklükteki mağazalarımız, evinizin yakınında olabilecek kadar küçük ama geniĢ bir ürün yelpazesi sunacak kadar büyüktürler. Bu mağazalarımızda, üretim yapan bir unlu mamuller, balık ve kasap bölümleri bulunmaktadır. MüĢterilerimiz bize ilettikleri geri bildirimlerde, haftalık alıĢveriĢlerinin tamamını bu mağazalarımızdan yapabildiklerini belirtmektedirler. En büyük formatlı mağazalarımız olan Extra‟lar, Türk perakende sektöründe devrim niteliğindedir. Bu mağazalarımızda, 35.000‟e varan ürün çeĢitliliğinin yanısıra müĢterilerimize yenilikçi hizmetler de sunulmaktadır. Pastane, optik ve telefon bölümleri bunlardan bazılarıdır. Bu büyük mağazlarımızda müĢterilerimize, televizyondan spor ekipmanlarına ve oyuncaklara uzanan geniĢ bir gıda-dıĢı ürün yelpazesi sunulmaktadır. Dünyanın diğer ülkelerinde olduğu gibi Türkiye‟de de market perakendeciliği, ekonominin en dinamik ve rekabetçi alanlarından birisidir. Market alıĢveriĢinin, pek çok müĢteri için haftalık alıĢveriĢlerinin en büyük kalemini temsil ettiği gerçeği, bu rekabetin nedenini anlatmaktadır. ġirketimiz, kendisini rakiplerinden farklı kılmak için Clubcard sadakat programını kullanmaktadır. Diğer perakendecilerin sadakat programlarının aksine, bu konuda Dunnhumby isimli bir Ģirketle çalıĢmaktayız ve müĢterilerimize sunduğumuz indirim kuponlarını kiĢiye özel olarak düzenlemekteyiz. MüĢterilerimize, en sık satın aldıkları ürünler üzerinden indirim sunarak, onların sadakatlarini ödüllendirmeyi hedeflenmekteyiz. Sadakat progamımıza iliĢkin müĢterilerimizden olumlu geri dönüĢler almaktayız. MüĢterilerimize yüksek kaliteli ürünleri uygun fiyata sunma hedefi ile öz markalı ürünlerin üretim ve satıĢını yapmaktayız. Kipa öz markalı ürünlerinin altında bazı alt markalar da yer almaktadır, bunlar; düĢük fiyatlı ürünleri temsil eden “bütçe”, yüksek kaliteli ama uygun fiyatlı ürünleri kapsayan “Kipa” ve varolan en iyi malzemelerle üretilen yüksek kaliteli ürünlerden oluĢan “Finest” markalarıdır. Kipa ismini taĢıyan öz markalı ürünlerimizin, markamızdan beklenen her türlü özelliği karĢıladığı düĢünülmektedir. Öz markalarımızın, müĢterilerimize daha uygun fiyatlar sunulmasını mümkün kıldığını düĢünüyoruz. Ayrıca bu ürünler ile toptancılar ve tedarikçiler arasındaki rekabetin arttığı kanısındayız. Öz markalı ürünlerin, tedarikçilerin de sürekli yenilik yapmasını ve müĢterilerine farklı ürünler sunmak için sürekli çalıĢmasını gerektirdiği düĢünülmektedir. Kipa‟da yüksek kalite standartlarında üretilen gıda ürünleri, en son olarak, Ġngiliz Perakendeciler Birliği Gıda Güvenliği Standartları tarafından da onay almıĢtır. ġirketimiz ayrıca, perakende sektöründe yaĢanan geliĢmelere, müĢterilerimizin değiĢen alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek, e-ticaret faaliyetlerini artırmak için çalıĢmalarını sürdürmektedir. 29 6.2. BaĢlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Faaliyet Gösterilen Sektör2: 1990‟lı yılların baĢından itibaren gıda perakendeciliğinde organize perakendenin payı artmaktadır. Organize perakendenin ağırlığı 2005‟te %31,26 iken 2009‟da %45,51 düzeyine ulaĢmıĢ olup, sektörün sergilediği büyüme trendi paralelinde 2011 yılının ilk 6 ayında bu oranın %50,86 seviyesinde olduğu tahmin edilmektedir. Geleneksel kanalın payı son yıllarda düĢmekle beraber toplam gıda perakendeciliği pazarının yaklaĢık yarısını hala bakkal, orta ölçekli market, büfe, manav, kasap gibi satıĢ noktaları oluĢturmaktadır. Geleneksel kanalın ağırlığının yüksek olmasının nedenleri tüketicilerin demografik özelliklerine dayanmaktadır. Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre,: Türkiye nüfusunun önemli bir bölümü kırsal kesimde yaĢamakta ve bu yüzden geleneksel perakende dağıtım kanalları varlığını sürdürmektedir. TÜĠK rakamlarına göre 2009 yılı itibarıyla nüfusun %30,9‟u kırsal kesimde yaĢamaktadır. Türkiye‟de 10.000 nüfusun altında 34.367 kasaba ve köy bulunmaktadır. Organize perakendenin geliĢimi ile tüketicilerin mobilitesi arasında doğrudan iliĢki vardır. Türkiye‟de 1.000 kiĢiye düĢen araç sayısı 98 iken Avrupa ülkelerinde 443‟tür. Büyük ailelerin bir arada yaĢaması, gıda depolama kapasitesini düĢürmekte, daha sık alıĢveriĢ sayılarına ve daha küçük ölçeklerde alıĢveriĢ yapmalarına neden olmaktadır. Türkiye‟de geleneksel satıĢ noktalarının en önemli özelliği bağımsız, küçük aile iĢletmeleri niteliğinde olmalarıdır. Dolayısıyla tedarik yönetimi ve modern pazarlama yöntemlerinin çok uzağında olmaları düĢük verimlilikle çalıĢmalarına neden olmakta ve modern perakendecilik geliĢtikçe toplam pazardan aldıkları pay azalmaktadır. Gıda perakendeciliği nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. Dolayısıyla etkin ölçeğe eriĢmiĢ firmaların yüksek nakit yaratma gücü bulunmaktadır. Gıda perakendeciliği pazarı, ekonomik krizlerden göreceli olarak daha az etkilenmekle birlikte, Türkiye ekonomisindeki büyüme sektöre oldukça olumlu yansımaktadır. Yükselen gelir seviyesi, genç nüfus ve kentleĢmenin hızlı bir Ģekilde artması, araç sahibi olma oranının yükselmesi organize gıda perakendeciliğinin payını artırmaktadır. Ayrıca tüketici alıĢveriĢ alıĢkanlıklarının değiĢmesiyle beraber AVM‟lerin (AlıĢveriĢ Merkezleri) sayısının hızla artması, AVM‟ler içinde baĢta hipermarketler ve süpermarketler olmak üzere organize perakende kanalının payını da artırmaktadır. Son yıllarda AVM sayısındaki artıĢ organize gıda perakendeciliğindeki büyümeyi hızlandıran unsurlardan biridir. Türkiye‟de özellikle son yıllarda organize perakende sektöründe yaĢanan bir diğer geliĢme ise indirim mağazalarının yaygınlaĢmasıdır. Özellikle ekonomik kriz dönemlerinde payını hızlı bir Ģekilde artıran bu mağaza formatı ülke çapında ağırlığını artırmaktadır. Tesco Kipa‟nın Sektör Ġçindeki Yeri: 2 Kaynak: Rekabet Kurumu Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu Mayıs 2012 30 ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket, benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti yapmak, lojistik hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır. ġirket, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 26 hipermarket ekstra (28 ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28 ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ merkezi (28 ġubat 2013: 40), 88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45 süpermarket (28 ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 396.718 m² (28 ġubat 2013: 392.654 m²) satıĢ alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlanmıĢtır. Rekabet Kurumunun HTM Perakendeciliği Sektör Ġncelemesi Nihai Raporu‟nda (Mayıs 2012) belirtilen tespite göre, tüm hipermarketlerin %73,5‟i bir AVM içinde yer almaktadır. Fakat büyük süpermarketlerde HTM‟nin ciro içindeki oranı düĢmektedir. Organize perakendenin toplam perakende pazarı içindeki payı büyümeye devam etmekte ancak 90‟lı yıllardaki kadar hızlı bir büyüme trendi görülmemektedir. Geleneksel perakendecilerin ve toptancıların ticaret içindeki payı yavaĢta olsa azalmaktadır. 6.2.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satıĢ tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ġirket‟in finansal tablo dönemleri itibariyle gerçekleĢen net satıĢları: Bölgeler Akdeniz Bölgesi Ege Bölgesi İç Anadolu Bölgesi Karadeniz Bölgesi Marmara Bölgesi Toplam 01.03.201028.02.2011 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 141,991,686 962,863,577 % 01.03.201129.02.2012 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 8% 153,716,519 54% 1,063,934,395 01.03.201228.02.2013 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL 7% 172,172,594 52% 1,178,157,325 % % 01.03.201325.08.2013 Özel Hesap Dönemi Net Satışlar TL % 8% 52% 76,686,150 587,842,294 7% 54% 164,028,248 9% 202,671,185 10% 200,321,337 9% 83,716,613 8% 0 0% 2,695,920 0% 11,922,530 1% 5,640,212 1% 514,316,489 29% 640,081,980 31% 704,006,214 31% 337,418,731 31% 1,783,200,000 100% 2,063,100,000 100% 2,266,580,000 100% 1,091,304,000 100% 6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Hipermarket, Süpermarket ve Ekspres mağazalar vasıtası ile gerçekleĢtirilen perakende ticareti, savaĢ, doğal afet (deprem, yangın, sel, hortum, kuraklık, fırtına vb.), ayaklanma, terör, tehlikeli salgın hastalık, ağır ekonomik bunalım vb. olağanüstü olaylardan etkilenme riskine sahiptir. Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde Tesco Kipa'nın finansal durumu ve faaliyetleri benzer sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir. ġirket, finansal tablolarda yer alan aktifinde kayıtlı varlıkları, yukarıda yer verilen olağanüstü unsurları kapsayacak Ģekilde risklerin en aza indirilmesini teminen sigorta kapsamına almıĢtır. 31 6.4. Ġhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaĢmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaĢmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine iliĢkin özet bilgi: ġirket, müĢterilerine daha fazla seçenek ve daha uygun fiyata kaliteli ürün ve hizmet sunabilmek ve böylece değiĢen ekonomik koĢullara ve yeni tüketim trendlerine paralel değiĢim gösteren tüketici taleplerine uygun karĢılık verebilmek amacıyla, kendi markaları altında üretilen mal ve hizmetleri mağazalarında satıĢa arz ederek, müĢterilerinin beğenisine sunmaktadır. Böylece ġirket müĢteri memnuniyetini en yüksek seviyede tesis ederek, müĢteri sadakatini kazanmayı ve korumayı amaçlamaktadır. ġirket‟in Türk Patent Enstitüsü nezdinde halihazırda tescilli olan markalarının listesi aĢağıda yer almaktadır. Başvuru No Koruma Tarihi 2009/02103 16.01.2009 Marka Marka Sahibi Nice Sınıfları Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / 33 / 35 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2008/52220 03.09.2008 Tesco Kipa 29 / 2008/61515 24.10.2008 Tesco Kipa 32 / 33 / TESCİLLİ 2009/24395 13.05.2009 Tesco Kipa 29 / TESCİLLİ 2009/24405 13.05.2009 Tesco Kipa 29 / 30 / TESCİLLİ 2009/24400 13.05.2009 Tesco Kipa 29 / 30 / TESCİLLİ 2009/54480 15.10.2009 Tesco Kipa 29 / 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ 94/007919 09.08.2004 Tesco Kipa 32 25 / 2008/27105 07.05.2008 Tesco Kipa 18 / 25 / 26 / 2009/40012 27.07.2009 Tesco Kipa 03 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/02118 16.01.2009 Tesco Kipa 32 / TESCİLLİ 14.05.2001 TESCİLLİ 2001/08875 Tesco Kipa 01 / 03 / 2006/34692 18.07.2006 Tesco Kipa 25 / 2009/44785 21.08.2009 Tesco Kipa 29 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/25595 20.05.2009 Tesco Kipa 29 / 2009/24407 13.05.2009 Tesco Kipa 03 / 05 / 2009/02124 16.01.2009 Tesco Kipa 30 / 2009/12849 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / 2009/12868 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / 2009/12854 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/12870 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2009/12860 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2009/12889 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2009/12862 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 33 2009/12876 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2009/12865 16.03.2009 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2009/02129 16.01.2009 Tesco Kipa 03 / TESCİLLİ 27.10.2000 2000/23338 TESCİLLİ (27.10.2010 tarihinde yenilendi) Tesco Kipa 35 / 41 / 42 / Tesco Kipa 03 / 21 / 25 / Tesco Kipa 09 / 16 / 20 / 21 / Tesco Kipa 09 / 11 / 35 / 42 / Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / 08.06.2000 2000/11327 (08.06.2010 tarihinde yenilendi) TESCİLLİ 09.06.2000 2000/11483 (09.06.2010 tarihinde yenilendi) TESCİLLİ 26.06.2000 2000/12822 (26.06.2010 tarihinde yenilendi) TESCİLLİ 04.07.2000 2000/13551 (04.07.2010 tarihinde yenilendi) TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/31053 05.06.2007 Tesco Kipa 32 / TESCİLLİ 2007/54379 10.10.2007 Tesco Kipa 34 30 / TESCİLLİ 2007/71141 31.12.2007 Tesco Kipa 03 / 2007/42709 09.08.2007 Tesco Kipa 03 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/42529 08.08.2007 Tesco Kipa 03 / 2002/29513 15.11.2002 Tesco Kipa 30 / 2002/29518 15.11.2002 Tesco Kipa 30 / Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / 33 / 35 / 2010/03468 20.01.2010 TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2008/50245 22.08.2008 Tesco Kipa 32 / 2009/40880 30.07.2009 Tesco Kipa 29 / 30 / 31 / 35 TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/69864 28.12.2009 Tesco Kipa 30 / 2002/29514 15.11.2002 Tesco Kipa 30 / 2007/65850 10.12.2007 Tesco Kipa 33 / 2007/31052 05.06.2007 Tesco Kipa 35 / 2005/23836 13.06.2005 Tesco Kipa 35 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2002/29516 15.11.2002 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/54375 10.10.2007 Tesco Kipa 05 / 30 / TESCİLLİ 2007/59421 08.11.2007 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2007/59419 08.11.2007 Tesco Kipa 36 30 / 2007/54378 10.10.2007 Tesco Kipa 05 / 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/54374 10.10.2007 Tesco Kipa 05 / 30 / TESCİLLİ 2007/54376 10.10.2007 Tesco Kipa 05 / 30 / 2007/41488 01.08.2007 Tesco Kipa 03 / 05 16 / 21 29 / 30 31 / 32 33 / / / / / 2009/69962 28.12.2009 Tesco Kipa 03 / 08 / 2009/13328 18.03.2009 Tesco Kipa 21 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/24638 14.05.2009 Tesco Kipa 37 01 03 05 07 09 11 13 15 17 19 21 / / / / / / / / / / / 02 04 06 08 10 12 14 16 18 20 22 / / / / / / / / / / / TESCİLLİ 23 / 24 25 / 26 27 / 28 29 / 30 31 / 32 33 / 34 35 / 36 37 / 38 39 / 40 41 / 42 43 / 44 45 / / / / / / / / / / / / TESCİLLİ 2001/10401 04.06.2001 Tesco Kipa 35 / 2006/59731 07.12.2006 Tesco Kipa 30 / 2002/29517 15.11.2002 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2005/44915 17.10.2005 Tesco Kipa 35 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2006/51605 30.10.2006 Tesco Kipa 29 / TESCİLLİ 2008/53051 09.09.2008 Tesco Kipa 05 / 2005/55041 19.12.2005 Tesco Kipa 35 / 2009/40021 27.07.2009 Tesco Kipa 03 / 2009/12928 16.03.2009 Tesco Kipa 03 / 38 TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2008/59154 17.10.2008 Tesco Kipa 16 / 2007/42710 09.08.2007 Tesco Kipa 03 / 29 / 30 / 31 / 32 / 2004/39438 02.12.2004 Tesco Kipa 03 / 16 / 29 / 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/66096 11.12.2007 Tesco Kipa 29 / TESCİLLİ 2006/59729 07.12.2006 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ 2006/59732 07.12.2006 Tesco Kipa 39 30 / 2004/41237 15.12.2004 Tesco Kipa 01 / 04 / 06 / 08 / 11 / 14 / 18 / 21 / 25 / 28 / 32 / 02 / 05 / 07 / 09 / 12 / 17 / 20 / 24 / 27 / 31 / 33 / 2006/61572 12.12.2006 Tesco Kipa 32 / 33 / 2007/40563 25.07.2007 Tesco Kipa 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/49302 11.09.2007 Tesco Kipa 03 / 05 10 / 27 28 / 29 30 / 31 32 / / / / / 2008/62788 31.10.2008 Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / 2007/42711 09.08.2007 Tesco Kipa 03 / 2004/20956 07.07.2004 Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2008/11579 29.02.2008 Tesco Kipa 03 / 2007/59420 08.11.2007 Tesco Kipa 30 / 40 TESCİLLİ 2006/48673 09.10.2006 Tesco Kipa 33 / 2008/58659 15.10.2008 Tesco Kipa 33 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2010/01572 12.01.2010 Tesco Kipa Tesco Kipa 01 / 03 / 05 / 07 / 09 / 11 / 13 / 15 / 17 / 19 / 21 / 23 / 25 / 27 / 29 / 31 / 33 / 35 / 37 / 39 / 41 / 02 / 04 / 06 / 08 / 10 / 12 / 14 / 16 / 18 / 20 / 22 / 24 / 26 / 28 / 30 / 32 / 34 / 36 / 38 / 40 / 42 / Tesco Kipa 01 03 05 07 09 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 02 04 06 08 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 26.12.2000 2000/28567 2007/23034 (26.12.2010 tarihinde yenilendi) 27.04.2007 41 29 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / TESCİLLİ TESCİLLİ 31 / 32 33 / 34 35 / 36 37 / 38 39 / 40 41 / 42 43 / 44 45 / 99/001142 11.02.2009 Tesco Kipa / / / / / / / 29 / 30 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2007/59418 08.11.2007 Tesco Kipa 33 / TESCİLLİ 2009/48001 08.09.2009 Tesco Kipa 35 / TESCİLLİ 2008/08318 18.02.2008 Tesco Kipa 35 / 2005/55040 19.12.2005 Tesco Kipa 35 / TESCİLLİ TESCİLLİ 98/012724 11.09.2008 Tesco Kipa 42 03 / 24 / 25 / TESCİLLİ 94/004788 09.05.2004 Tesco Kipa 25 / 2005/07410 07.03.2005 Tesco Kipa 24 /28 / TESCİLLİ 2009/24403 13.05.2009 Tesco Kipa 03 / 05 / TESCİLLİ 2009/52645 07.10.2009 Tesco Kipa 03 / 08 / 2009/49534 17.09.2009 Tesco Kipa 30 / Tesco Kipa 18 / 25 / 26 / 2008/22856 17.04.2008 TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 94/004787 09.05.2004 Tesco Kipa 25 / 94/008585 25.08.2004 Tesco Kipa 25 / 2006/31162 27.06.2006 Tesco Kipa 25 / 2009/31441 15.06.2009 Tesco Kipa 03 / TESCİLLİ TESCİLLİ 43 TESCİLLİ 2008/62791 31.10.2008 Tesco Kipa 29 / 30 / 32 / 35 / TESCİLLİ TESCİLLİ 2009/25739 21.05.2009 Tesco Kipa 30 / 2009/02113 16.01.2009 Tesco Kipa 29 / 2009/44777 21.08.2009 Tesco Kipa 29 / 2009/54477 15.10.2009 Tesco Kipa 29 / TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 2004/22950 22.07.2004 Tesco Kipa 03 / 30 / 35 / TESCİLLİ 2011/69780 26.08.2011 Tesco Kipa 35,36 TESCİLLİ 2011/69788 26.08.2011 Tesco Kipa 09,35,36 TESCİLLİ 2011/90311 04.11.2011 Tesco Kipa 35 TESCİLLİ 2011/90294 04.11.2011 2011/90316 04.11.2011 Kipa Ekspres 44 Tesco Kipa 35 Tesco Kipa 35 TESCİLLİ TESCİLLİ 2011/97739 23.11.2011 Tesco Kipa 03, 05, 09, 16, 30, 32 TESCİLLİ 2012/16653 21.02.2012 Tesco Kipa 35 TESCİLLİ 2012/16690 21.02.2012 Tesco Kipa 35 TESCİLLİ 2012/24493 15.03.2012 Tesco Kipa 29 TESCİLLİ 2012/55700 19.06.2012 Tesco Kipa 29, 30, 32 TESCİLLİ 2012/56362 20.06.2012 Tesco Kipa 45 35 TESCİLLİ 2012/64584 19.07.2012 Tesco Kipa 29 TESCİLLİ 2012/66819 27.07.2012 Tesco Kipa 29 TESCİLLİ 2012/83006 02.10.2012 Tesco Kipa 05 2002/29513 15.11.2002 Tesco Kipa 30 2002/29514 15.11.2002 Tesco Kipa 30 2002/29516 15.11.2002 Tesco Kipa 30 2002/29517 15.11.2002 Tesco Kipa 30 2002/29518 15.11.2002 Tesco Kipa 30 2002/29514 15.11.2002 Tesco Kipa 30 TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ TESCİLLİ 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1. Ġhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan iliĢkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: ġirketimizin ana hissedarı Tesco Overseas Investments Limited‟in de içinde bulunduğu Tesco grubunun ana Ģirketi olan Tesco PLC, Ġngiltere merkezli uluslarası bir süpermarketler zinciridir. Tesco 12 ülkede, 530.000‟in üzerinde çalıĢanı ile her hafta milyonlarca müĢteriye hizmet veren küresel bir perakendecidir. Ġngiltere‟de 3.146 adet, Avrupa‟da 1.507 adet ve Asya‟da 2.131 adet olmak üzere tüm dünyada yaklaĢık 7.000 mağazası bulunmaktadır. 46 BaĢlangıçta gıda alanında faaliyet göstermekteyken, daha sonra giyim, elektronik ürünler, müĢteri finansal hizmetleri, internet hizmetleri ve telekomünikasyon alanlarında da faaliyet göstermeye baĢlamıĢtır. Tesco grubunun hedeflerinden bir diğeri de, giyim, kitap, elektronik ürünler, DVD, CD gibi gıda-dıĢı kategorilerde de gıda alanında olduğu gibi baĢarılı satıĢ seviylerini yakalamaktır. Tesco grubu geniĢleyen bir öz marka gıda-dıĢı ürün yelpazesi sunmaktadır. BaĢlıca gıda-dıĢı ürünler; kitap, CDDVD & video, gözlük, tekstil, elektrik&elektronik ürünler, çiçek, bahçe, oyun, sağlık ve güzellik ürünleridir. Tesco müĢteri talepleri doğrultusunda telekomünikasyon ve finans alanındaki perakendecilik hizmetlerini geliĢtirme yolunu takip etmiĢtir. Ġngiltere‟deki diğer bazı süpermarket zincirleri de Tesco‟nun ardından bu geleneksel olmayan alanlara girme eğilimine girmiĢlerdir. BaĢlıca perakende hizmetleri aĢağıdaki gibidir: Telekomünikasyon Ev telefonları Ġnternet telefonları / EriĢimi Tesco cep telefonu ağı ve cep telefonları Finans Kredi kartları Krediler Mortgage 8. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER 8.1. Ġzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi: Cinsi BĠNA BĠNA ARSA BĠNA ARSA ARSA BĠNA ARSA ARSA BĠNA BĠNA Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Edinildiği m2 Mevkii Net Defter Kullanım Yıl Değeri (TL) Amacı 1999 2001 2001 2008 1999 2007 2008 2007 2009 2007 2008 11.000,00 21.223,00 42.687,00 5.053,57 58.119,00 101.113,00 7.120,00 35.234,00 31.937,43 43.075,00 7.156,00 Çiğli Ġzmir Balçova Ġzmir Balçova Ġzmir Yalova Çiğli Ġzmir Derince Ġzmit Mersin Mersin Balıkesir Torbalı Ġzmir Derince Ġzmit 62.842.803 52.866.128 32.726.056 37.922.313 25.225.407 24.570.013 29.550.016 23.347.215 22.280.333 31.402.832 25.383.772 47 Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Depo Mağaza Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum - ARSA ARSA BĠNA ARSA ARSA BĠNA ARSA ARSA BĠNA BĠNA ARSA BĠNA ARSA BĠNA BĠNA ARSA BĠNA ARSA ARSA ARSA BĠNA BĠNA BĠNA BĠNA BĠNA ARSA ARSA BĠNA BĠNA ARSA BĠNA BĠNA ARSA BĠNA ARSA BĠNA ARSA ARSA ARSA ARSA BĠNA BĠNA 2008 2009 2005 2009 2006 2008 2007 2006 2006 2006 2009 2006 2012 2007 2012 2006 2010 2010 2007 2012 2008 2010 2011 2011 2007 2007 2006 2010 2009 2012 2007 2010 2007 2007 2007 2007 2006 2006 2009 2006 2006 2010 19.081,00 34.322,00 6.898,91 34.664,00 25.336,00 5.134,00 13.026,00 26.816 7.000,00 7.192,00 48.012,00 9.035,00 21.693,00 5.208,29 5.677,21 32.274,00 7.285,00 21.485,00 24.175,73 52.162,00 5.466,00 7.046,00 7.018,57 5.828,00 5.173,51 34.414,00 27.505,00 5.255,47 5.530,38 9.312,00 3.014,00 5.508,39 24.619,00 3.369,41 19.793,00 3.069,82 239.881,00 38.745,00 24.174,00 21.040,00 3.056,48 3.486,00 Silivri Ġstanbul Isparta Bodrum Muğla Cerkezkoy Tekirdağ Konya Silivri Ġstanbul Marmaris Muğla Edirne Antalya Corlu Tekirdağ Adapazarı Konya Duzce Edirne Bolu Antalya Balıkesir Bolu Yalova Soke Aydın Salihli Manisa Adapazarı Isparta Soke Aydın (Outlet) Usak Ayvalık Balıkesir Corlu Tekirdağ Cerkezkoy Tekirdağ Ayvalık Balıkesir Mudanya Bursa Kırklareli Turgutlu Manisa Salihli Manisa Marmaris Mugla Soke Aydın Torbalı Ġzmir Torbalı Ġzmir Usak Turgutlu Manisa Luleburgaz Luleburgaz Polatlı Ankara 48 15.306.370 16.560.428 21.298.413 15.047.401 14.314.680 21.202.262 13.505.917 14.732.069 18.875.674 16.649.390 11.946.403 24.247.510 12.246.961 18.127.055 12.588.750 9.290.901 15.343.722 9.924.400 9.905.135 9.114.255 17.448.337 18.265.589 12.599.853 10.148.985 12.758.485 9.343.748 8.792.412 11.928.523 12.588.678 6.300.000 10.414.322 9.118.378 5.386.183 10.053.664 5.216.778 9.001.732 4.289.369 3.769.403 4.576.236 4.450.859 7.246.729 7.062.924 Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Depo Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza - ARSA ARSA ARSA ARSA 2004 2006 2009 2007 35.110,00 12.082,00 15.058,00 20.069,00 Bodrum Muğla Kırklareli Polatlı Ankara Torbalı Ġzmir 3.536.633 2.431.188 4.630.666 1.728.305 49 Mağaza Mağaza Mağaza Mağaza - Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Kiralama Süresi Sonunda Kiralananın Kime Ait Kullanım Cinsi Kira Dönemi Olacağı Yıllık Kira (TL) Amacı 17.12.2013Mağaza 17.12.2015 Mülk Sahibi Sabit Kira Hipermarket 03.02.1993Mağaza 02.02.2033 Mülk Sahibi Sabit Kira Hipermarket Sabit Kira ve Ciro 01.03.2010Üzerinden Hesaplanan Mağaza 01.07.2020 Mülk Sahibi Kira Hipermarket Sabit Kira ve Ciro 01.01.2010Üzerinden Hesaplanan Mağaza 01.07.2020 Mülk Sahibi Kira Hipermarket 01.10.2010Mağaza 01.10.2015 Mülk Sahibi Sabit Kira Hipermarket 07.06.2005Ciro Üzerinden Mağaza 15.01.2047 Mülk Sahibi Hesaplanan Kira Hipermarket 24.06.2004Mağaza 24.06.2039 05.10.2006Mağaza 05.10.2021 21.11.2006Mağaza 21.11.2036 09.03.2006Mağaza 31.12.2031 Ciro Üzerinden Mülk Sahibi Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Mülk Sahibi Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Mülk Sahibi Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Mülk Sahibi Kira Kimden Kiralandığı EGE UNIVERSITESI REKTORLUGU IDARI VEMALIISLER D.BSK EGE UNV.GUCLENDIRME VAKFI AKSAN ALISVERIS MERKEZI PAZ.VE TIC.A.S MUSTAFA PEKCAY/ZUBEYDE PEKCAY/HARUN PEKCAY/MUHAMMET HAYRETTIN PEKCAY/IFFET PEKCAY RESIT MURAT BATUR Hipermarket DARDANEL SPOR FAALIYETLERI A.S S.S.46 NOLU AYDIN PAMUK VE YAGLI TOHUMLAR TARIM SATIS KOOPERATIFI / S.S.8 NOLU AYDIN INCIR TARIM SATIS KOOPERATIFI Hipermarket COMMERZ GRUNDBESITZ INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH MERKEZI ALMANYA TURKIYE ISTANBUL SB. Hipermarket S.S 76 NOLU BURHANIYE ZEYTIN VE ZYTYAGI TAR.SATIS KOOP. Hipermarket OKYANUS TAAHHUT A.S. 50 01.01.2008Mağaza 01.01.2023 Mülk Sahibi 30.11.2006Mağaza 30.11.2031 Mülk Sahibi 20.12.2006Mağaza 20.12.2031 09.10.2007Mağaza 09.10.2037 Mülk Sahibi Mülk Sahibi 29.05.2007Mağaza 29.05.2022 Mülk Sahibi 28.08.2008Mağaza 28.08.2023 Mülk Sahibi 04.08.2008Mağaza 04.08.2023 Mülk Sahibi 23.09.2008Mağaza 23.09.2028 Mülk Sahibi 19.11.2009Mağaza 19.10.2024 Mülk Sahibi 19.08.2011Mağaza 19.08.2026 Mülk Sahibi 24.02.2011Mağaza 24.02.2031 24.06.2010Mağaza 24.06.2035 Mülk Sahibi Mülk Sahibi Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Hipermarket PANORA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S. Hipermarket GARANTI GAYRIMENKUL YATIRIM-DANISMANLIK VE INS.TIC.VE SAN.LTD.STI. Hipermarket Hipermarket HAYRIYE BILEYDI / MURAT AZAKOGLU / HUSEYIN AZAKOGLU FAIK DULGER / YUKSEL DULGER /EMINE MUJGAN DULGER / YILMAZ DULGER Hipermarket TORUNLAR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S. Hipermarket MULTI TURKMALL ONIKI EMLAK INS.VE TIC.A.S. Hipermarket BAYRAKTAR KARDESLER INS.TAAH.TIC.A.S. Hipermarket MULTI TURKMALL ONIKI EMLAK INS.VE TIC.A.S. Hipermarket MULTI TURKMALL YIRMI EMLAK YATIRIM INS.VE TIC.A.S. Hipermarket KOROGLU INS.TAAH.PRJ.TIC.LTD.STI.GURTASINS.SN.TIC. LTD.STI. EMIR IN.TAS.MD.TRZ.TIC.LTD.ORTAK GRISIMI Hipermarket PERA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.S. Hipermarket BAKIYE OZEKES / MEHMET CENK SAHBUDAK 51 Kira 22.06.2010Mağaza 20.07.2050 Mülk Sahibi 21.04.2010Mağaza 20.04.2020 Mülk Sahibi 10.02.2010Mağaza 10.02.2040 Mülk Sahibi 03.09.2010Mağaza 03.09.2025 Mülk Sahibi 29.10.2011Mağaza 29.10.2021 Mülk Sahibi 23.06.2011Mağaza 23.06.2021 Mülk Sahibi 26.08.2011Mağaza 26.08.2021 Mülk Sahibi 08.03.2012Mağaza 08.03.2022 Mülk Sahibi 28.06.2012Mağaza 28.06.2022 Mülk Sahibi 10.08.2012Mağaza 10.08.2022 29.10.2013Mağaza 29.10.2023 Mülk Sahibi Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Sabit Kira ve Ciro Üzerinden Hesaplanan Kira Mülk Sahibi Sabit Kira Hipermarket AKIN PETROLLERI INS.D.T.M.SAN.VE TIC.A.S. Hipermarket SOGUTOZU INSAAT VE ISLETME A.S. Hipermarket CANGAL PETROL TURIZM TICARET INSAAT VE SAN.A.S. Hipermarket DOGUS GAYRIMENKUL YATIRIM VE ISLETME A.S.-TEMLIKLI- Hipermarket AYHANLAR-TUNAS-ALTAY ORTAK GIRISIMI Hipermarket ADMA ALISVERIS MERKEZLERI YATIRIM VE ISLETMESI A.S Hipermarket AVRUPA KENT GAYRIMENKUL GELISTIRME A.S. Hipermarket CORIO GAYRIMENKUL YONETIMI VE YATIRIM TIC.A.S. Hipermarket QUBICON MAGNESIA EMLAK GELISTIRME VE YATIRIM LTD. STI. Hipermarket SEKER GAYRIMENKUL YATIRIM VE ISLETMECILIK A.S. Hipermarket TAURUS BALGAT ALISVERIS MERKEZI YATIRIM A.S. 52 8.2. Ġhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Sürmekte olan vergi davaları nedeniyle Bornova Vergi Dairesi Müdürlüğü lehine; Kırklareli ili, Lüleburgaz ilçesi, Kocasinan mahallesinde bulunan ve tapunun 145 ada, 49 parseldeki gayrimenkul için 5.721.524 TL ve UĢak ili Merkez Ġlçesi, Fevziçakmak mahallesinde bulunan ve tapunun 5932 ada, 1 parselde kayıtlı gayrimenkul için 5.004.215 TL olmak üzere toplam 10.725.739 TL tutarında gayrimenkul ipotek teminatı verilmiĢtir. Bunun dıĢında maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi Kısıtlamanın/ Kimin Maddi Duran Varlık Ayni Hakkın Lehine Cinsi Türü Verildiği Bornova SatıĢ Vergi Ġpotek Mağazası(Lüleburgaz) Dairesi Müdürlüğü Bornova Vergi SatıĢ Mağazası(UĢak) Ġpotek Dairesi Müdürlüğü Nedeni VeriliĢ Tarihi Tutarı(TL) Vergi Ġhtilafı 07.01.2008 5.721.524 Vergi Ġhtilafı 23.11.2009 5.004.215 8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur 9.FAALĠYETLERE VE DEĞERLENDĠRMELER FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN 9.1. Ġhraççının borçluluk durumu 25.08.2013 ara hesap dönemi ile 24.11.2013 ara hesap dönemi itibariyle borçluluk durumu aĢağıdaki gibidir: Borçluluk Durumu 24.11.2013 Tutar (TL) 25.08.2013 Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili 807.332.000 - 754.583.000 - Teminatlı 59.724.000 82.373.000 747.608.000 672.210.000 Garantisiz/Teminatsız 53 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 797.037.000 796.494.000 - - 754 754 796.283.000 795.740.000 1.604.369.000 1.551.077.000 Özkaynaklar 450.905.000 526.933.000 ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢ sermaye 174.682.000 174.682.000 Yasal yedekler 926.002.000 926.002.000 Diğer yedekler 649.779.000 573.751.000 2.055.274.000 2.078.010.000 Net Borçluluk Durumu 24.11.2013 Tutar (TL) 25.08.2013 Tutar (TL) A. Nakit 14.924.000 20.682.165 B. Nakit Benzerleri 10.292.000 7.885.835 - - 25.216.000 28.568.000 - - 466.955.000 325.740.000 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı - - H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar - - I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 466.955.000 325.740.000 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-ED) 441.739.000 297.172.000 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri - - L. Tahviller - - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 785.000.000 785.000.000 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 785.000.000 785.000.000 1.226.739.000 1.082.172.000 Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı TOPLAM KAYNAKLAR C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 54 10. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 10.1. ĠĢletme sermayesi beyanı: ġirketimiz, “iĢletme sermayesi”ni [(Dönen Varlıklar)- (Kısa Vadeli Yükümlülükler)] olarak hesaplamakta olup, 24 Kasım 2013 dokuz aylık, 25 Ağustos 2013 altı aylık ve 28 ġubat 2013 yıllık özel hesap dönemi finansal tablolara göre; Açıklama/Dönem Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler ĠĢletme Sermayesi 24.11.2013 25.08.2013 28.02.2013 464.902.000 479.518.000 408.209.000 807.333.000 754.583.000 537.789.000 (342.431.000) (275.065.000) (129.580.000) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere ġirketimizin cari yükümlülüklerini karĢılamak üzere yeterli “iĢletme sermayesi” yoktur. Sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit giriĢi yaklaĢık 1.158.000.000 TL'dir. Bu izahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımından sağlanan kaynağın 785.000.000 TL‟si Ģirketin ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketine olan nakit fon borcunun rüçhan hakkına saydırılmasında kullanılacak olup kalan 373.000.000.-TL'si ağırlıklı olarak banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır. 11. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ 11.1. Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Geçtiğimiz yıllarda ekonomide yaĢanan küresel krizin olumsuz etkilerinin cari döneme de sirayet ettiği ve bu sebeple 3. Çeyrekte (1 Mart-24 Kasım 2013) ġirketimiz net satıĢlarının bir önceki hesap dönemine nazaran TL bazında %3 küçüldüğü görülmektedir. Bahsi geçen olumsuzlukların etkisiyle tüketicilerin alıĢveriĢ sepetlerini küçülttüğü, büyük formatlı mağazalardan haftalık/aylık toplu alıĢveriĢ yerine daha çok günlük ihtiyaçlarını indirim marketlerinden ve halk pazarlarından karĢılamaya devam ettikleri gözlemlenmiĢtir. Ayrıca akarkayıt fiyatlarındaki artıĢlar nedeniyle tüketicilerin uzak mağazalardan ziyade ikamet ettikleri yerlere en yakın mağazaları tercih ettiği gözlemlenmiĢtir. ġirketimizin hali hazırda mağaza formatı ağırlığının hipermaket olması nedeniyle açıklanan tüketici eğilimlerinin satıĢlarımıza olumsuz Ģekilde yansımaya devam etmiĢtir. ġirketimizce yukarıda bahsi geçen olumsuzlukları bertaraf etmek amacıyla “Clubcard” sadakat programı çalıĢmalarına ve “Fiyatları Geri Aldık” benzeri kampanyalara ağırlık verilmiĢtir. Ayrıca stoklarımızın daha etkin yönetimi amacıyla yapılan çalıĢmalar neticesinde geçtiğimiz hesap dönemine kıyasla 3. Çeyrek‟te stok tutarında %4‟lük bir iyileĢme sağlanmıĢtır. Cari hesap dönemi baĢından itibaren mağaza profilindeki değiĢime iliĢkin veriler ile açılan/kapanan mağaza bilgileri aĢağıdaki tablolarda yer almakatdır. 55 Akaryakıt Ġstasyonu Mağaza Profili 28.02.2013 Ġtibariyle Adet Metrekare 32 164.370 24 172.799 94 22.585 41 32.899 2 44.703 3 0 TOPLAM 196 ĠĢyeri Türü Hipermarket Hipermarket Extra Ekspres Süpermarket Depo 24.11.2013 Ġtibariyle Adet Metrekare 30 151.594 26 181.670 88 21.462 45 36.804 2 44.703 3 0 437.357 194 436.233 01.03.2013-24.11.2013 Açılan Mağaza Bilgileri Mağaza Türü Mağaza Adı Ekspres Süpermarket Ekspres Süpermarket Süpermarket Süpermarket Hipermarket Extra Bostanlı Didim Süpermarket ÖdemiĢ Anafartalar Bursa Görükle Karaburun Mordoğan KarĢıyaka Lunapark Taurus AçılıĢ Tarihi SatıĢ Alanı (M2) 14.03.2013 18.04.2013 22.04.2013 28.05.2013 20.06.2013 02.07.2013 29.10.2013 Toplam 195 806 213 1.961 421 673 3.617 7.886 01.03.2013-24.11.2013 Kapanan Mağaza Bilgileri Mağaza Türü Mağaza Adı Ekspres Ekspres Ekspres Ekspres Ekspres Ekspres Ekspres Ekspres Hipermarket Ġzmir-YeĢilyurtpolat Zübeyde Hanim Gaziemir-Kemalreis Antalya ġarampol Manisa-Doğu Cad. Manisa-Adakale Ġzmir-Yesilyurtordu Denizli Saltak Pendik AçılıĢ Tarihi 11.03.2010 17.05.2006 03.03.2009 15.12.2006 15.09.2007 04.09.2007 08.04.2010 03.02.2012 17.12.2009 KapanıĢ Tarihi 25.03.2013 03.04.2013 12.04.2013 22.04.2013 02.05.2013 10.05.2013 20.05.2013 12.08.2013 24.11.2013 Toplam 11.2. Ġhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: 56 SatıĢ Alanı (M2) eğilimler, 208 185 208 221 212 173 200 166 5.188 6.761 ġirket‟in ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği tüketici eğilimlerinden ve tüketicilerin gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Türkiye‟deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet, ġirket yönetimince gerekli önlemler alınmadığı sürece kar marjının düĢmesine, maliyet ve faaliyet giderlerinin artmasına neden olabilir. Buna karĢın ġirket yönetimi müĢterilerine uygun ve kaliteli ürün/hizmet sunmayı kendine ilke edinerek bulunduğu bölgelerdeki mağazalarını ve personelini günümüz Ģartlarına uygun olarak modernize etmektedir. ġirket‟in performansı, Türkiye‟deki tüketim eğilimlerini etkileyecek çeĢitli kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenebilir. Devletin gıda perakende zincirleri ve alıĢveriĢ merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi de ġirket‟in performansı üzerinde olumsuz etki oluĢturabilir.. Ayrıca Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değiĢiklikler de ġirket‟in faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilir. Yükselen ĢehirleĢme oranı, harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artıĢ gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de ġirket‟e olumlu yansıdığı düĢünülmektedir. Organize perakende sektörü kayıt dıĢı ekonomiyle mücadeleye de katkı sağladığı düĢünülmektedir. Türkiye‟de kayıt dıĢı olan dolayısıyla vergilendirilemeyen perakende kazancının oldukça yüksek olduğu tahmin edilmektedir. Organize perakende sektörü bu gelirin kayıt alınmasını sağlayan önemli bir aktör konumundadır. Diğer taraftan organize perakende sektörü diğer sektörlerle yakın iliĢkisi sayesinde direkt ve dolaylı olarak istihdamın artmasını sağlamaktadır. Ayrıca yukarıda değinildiği üzere, ġirketimiz perakende sektöründe yaĢanan geliĢmelere, müĢterilerimizin değiĢen alıĢveriĢ alıĢkanlıklarına paralel olarak, internet üzerinden satıĢ faaliyetlerimizi geliĢtirmek, e-ticaret faaliyetlerini artırmak için çalıĢmalarını tüm gayretiyle sürdürmekte ve gelecekte bu pazarda önemli bir oyuncu olmayı planlamaktadır. 12. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ 12.1. Ġhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine iliĢkin kar tahminleri: Yoktur. 12.2. Ġhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teĢkil eden varsayımlar: Yoktur. 12.3. Kar tahmin ve beklentilerine iliĢkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 12.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiĢ karĢılaĢtırılabilecek Ģekilde hazırlandığına iliĢkin açıklama: finansal bilgilerle Yoktur. 12.5. Daha önce yapılmıĢ kar tahminleri ile bu tahminlerin iĢbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 57 13. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER 13.1. Ġhraççının genel organizasyon Ģeması: 58 13.2. Ġdari yapı: 13.2.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Sermaye Payı Süresi (TL) Kenneth IAN TOWLE Yönetim Kurulu BaĢkanı Jeffery Knapp Adams Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili(CEO)/ Yürütme (Ġcra) Genel Müdür Kurulu BaĢkanı Ellen Louise Gladders Yönetim Kurulu Üyesi/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü Paul Roland Fearn Yönetim Kurulu Üyesi Tesco Grup Uluslararası Finans Direktörü Sadık Zühtü KocabaĢ Yönetim Kurulu Üyesi/ Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi/ ĠnĢaat Direktörü ĠnĢaat Direktörü Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu Üyesi/ Gıda Ticaret Murat Sağlık Yürütme (Ġcra) Kurulu Üyesi Direktörü /Ticari Direktör - Gıda 59 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve (%) - - - - - - - - - - - - Hüseyin Topuzoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Ġcra Kurulu Üyesi/Risklerin Erken Saptanması Komitesi Üyesi/Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi /Hukuk Direktörü Hukuk Direktörü Atila Yılmaz Dölarslan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı Bülent Büyükarda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 20142015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar - - - - - - 13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Sermaye Payı (TL) (%) Jeffrey Knapp Adams Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür - - Ewan Jason McMahon Operasyon Direktörü Operasyon Direktörü - - Murat Sağlık Yönetim Kurulu Üyesi / Gıda Ticaret Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / Gıda Ticaret Direktörü - - Sadık Zühtü Kocabaş Yönetim Kurulu Üyesi / İnşaat Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / İnşaat Direktörü - - Hüseyin Topuzoğlu Yönetim Kurulu Üyesi / Hukuk Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye Yönetim Kurulu Üyesi / Hukuk Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye - - 60 Bengü İleri Finans Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye Finans Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye - - Mustafa Remzi Kıraç İnsan Kaynakları Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü - - Gökçe Orhan Gayrimenkul Satın Alma Direktörü Gayrimenkul Satin Alma Direktörü - - Stephen Anthony Reynolds Pazarlama Direktörü Pazarlama Direktörü - - Osman Suat Demirel İş Geliştirme Direktörü İş Geliştirme Direktörü - - 13.2.3. Ġhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur. 13.2.4. Ġhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi: Yoktur. 13.3. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: KENNETH IAN TOWLE Kenneth Ian Towle, South Bank Polytechnic PiĢirme Teknolojileri ve ĠĢletme Yönetimi bölümünden ve Açık Üniversite Sosyal Bilimler bölümünden mezundur. Tesco grubuna 1985 yılında katılmıĢ ve Ġngiltere Destek Ofis Direktörlüğü,Çin Halk Cumhuriyeti Ġcra Kurulu BaĢkanı (CEO) ve Internet Perakende Direktörlüğü görevlerini üstlenmiĢtir. ġu an Orta Avrupa Sorumlu Direktörü olarak görevine devam etmektedir. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Kenneth Ian Towle, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. PAUL ROLAND FEARN Paul Roland Fearn, Loughborough Üniversitesi Havacılık Mühendisliği ve Tasarımı Bölümünden mezundur. 1987- 1991 yılları arasında Pricewaterhouse Coopers 19921999 yılları arasında ise Geest Plc Ģirketinde çalıĢtıktan sonra, 1999 yılında Tesco grubuna katılmıĢtır. Paul Fearn, Tesco'da katıldıktan sonra, Çin Halk Cumhuriyeti, Polonya ve Güney Kore'de Finans Direktörü görevlerinde çalıĢmıĢtır. Paul Fearn, halen Tesco Grup Finans ve Kontrol Direktörü olarak görevine devam etmektedir. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Paul Fearn, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. JEFFRERY KNAPP ADAMS 61 Jeffrery Knapp Adams, Louisiana State Üniversitesi ĠĢletme Yönetimi bölümünü bitirdikten sonra perakende operasyonel görevler alanında farklı Ģirketlerde üstlenmiĢtir. 1991-1993 tarihleri aralığında bir danıĢmanlık firmasında, Perakende DanıĢmanlığı Direktörü olarak görev yapmıĢtır. Jeffrery Adams, 1993 yılında Tesco grubuna katılarak, Tesco Lotus Tayland'a operasyon Direktörü (COO) olarak atanmıĢtır. 22-23 tarihleri arasında Ġngiltere Tesco Ekspres Format Operasyon Direktörü olarak çalıĢan Jeffrery Adams, 23 yılında Tesco Tayland'da Icra Kurulu BaĢkanı (CEO) olarak görev almıĢtır. Jeffrery Adams, daha sonra, 28 yılında Tesco Amerika Fresh and Easy mağazalarının Operasyon Direktörü (COO) ve Gayrimenkul Süreçlerinden Sorumlu Direktör görevlerini üstlenmiĢtir. Jeffrery Adams, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. ELLEN LOUISE GLADDERS Ellen Louise Gladders, Nottingham Trent Universitesi ĠĢletme bölümünden mezun olduktan sonra ĠĢletme Yönetimi yüksek lisans derecesini almıĢtır. Ellen Louise Gladders, 1994 yılında Royal Mail Ģirketinde Proje Müdürü görevini üstlenmiĢtir. Tesco grubundaki kariyerine 2001 yılında Bilgi ĠĢlem departmanında görev alarak baĢlamıĢtır. 2001-2010 seneleri arasında Tesco'da Ġklim DeğiĢim Müdürü, Toplum Planı Müdürü gibi farklı rollerde görevler üstlenmiĢtir. Ellen Louise Gladders, 2011 yılından bu yana Tesco Kipa Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü olarak çalıĢmaktadır. Ellen Louise Gladders, bu görevinde, Kipa'nın Medya ĠliĢkileri, Ġç ĠletiĢim, Kurumsal Sorumluluk ve Kamu ĠliĢkileri bölümlerini yönetmektedir. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Ellen Louise Gladders, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. SADIK ZÜHTÜ KOCABAġ Sadık Zühtü KocabaĢ, 1978 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi ĠnĢaat Fakültesi'nden mezun olmuĢtur. Sadık KocabaĢ, çeĢitli inĢaat firmalarında yurt içi ve yurt dıĢı tünel ,baraj, otoyol ve genel altyapı projelerinde ġirket Müdürü, Proje Müdürü olarak görev almıĢtır. Sadık KocabaĢ, 1994 yılından itibaren Tesco Kipa bünyesinde çalıĢmakta olup hali hazırda ĠnĢaat Direktörü olarak Tesco Kipa mağazalarının inĢaatlarından ve teknik iĢletmelerinden sorumludur. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Sadık KocabaĢ, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. MURAT SAĞLIK Murat Sağlık, profesyonel iĢ hayatına 1991 yılında Ford Otosan'da Proje Mühendisi olarak baĢlamıĢ, bu görevinde Satınalma Proje Departmanı'nda ürün yerlileĢtirme projelerinde görev almıĢtır. 1995 – 2005 yılları arasında Unilever'de Ulusal SatıĢ Müdürü olarak görev yapan Murat Sağlık, bu dönemde tüm ulusal zincir mağazalar, yerel zincirler ve parfümeri kanalı satıĢ birimlerinin sorumluluğunu üstlenmiĢtir. Tesco grubuna 2005 yılında katılan Murat Sağlık, Tesco Kipa'daki Gıda Ticari Direktör görevinden önce, Tesco Ġngiltere'de dondurulmuĢ gıda kategorisinden sorumlu Kategori Direktörü olarak çalıĢmıĢtır. Murat Sağlık, 2006 yılından bu yana Tesco Kipa'da Gıda Ticari Direktör olarak görev yapmaktadır ve tüm kuru gıda ve taze gıda ürünlerinin satınalma stratejilerinin belirlenmesi ve yönetilmesinden sorumludur. Bunun yanında, öz marka ürünlerin geliĢtirilmesi, ürünlerin kalite kontrol sürecinin yönetilmesi, 62 kurumsal satınalma süreçleri de sorumlulukları arasındadır. ġirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olan Murat Sağlık, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. HÜSEYĠN TOPUZOĞLU Hüseyin Topuzoğlu, Ġstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesini bitirdikten sonra New York St. John's Universitesi'nde Amerika Ġflas Kanunu ve BahçeĢehir Üniversitesi'nde Avrupa Birliği Kamu Hukuku dallarında yüksek lisans dereceleri almıĢtır. Hüseyin Topuzoğlu, 2002 ve 2004 yılları arasında New York'da bir hukuk firmasında görev aldıktan sonra 2005 ve 2009 yılları arasında Hergüner Hukuk Bürosunda ve Garanti Bankası Hukuk Departmanında Kıdemli Avukat olarak görev yapmıĢtır. 20102011 tarihleri arasında Best Buy Mağazacılık ġirketi'nde Hukuk ve Ġnsan Kaynakları Direktörü olarak çalıĢmıĢtır. Hüseyin Topuzoğlu, Mart 2011'den bu yana Tesco Kipa'da Hukuk Direktörü olarak görev yapmaktadır. Hüseyin Topuzoğlu, Ģirkette tüm yasal ve hukuki süreçlerin yönetilmesinden ve Ģirket yönetim kuruluna hukuki konularda danıĢmanlık yapmaktan sorumludur. Hüseyin Topuzoğlu, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğine haiz değildir. BÜLENT BÜYÜKARDA (BAĞIMSIZ ÜYE) Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Bursa'da avukatlık stajını tamamlamıĢ ve ruhsatını alarak 1998 senesinde Bursa'da serbest avukatlık faaliyetine baĢlamıĢtır. TOSYÖV (Türkiye Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletmeler, Serbest Meslek Mensupları ve Yöneticiler Destekleme Derneği) Bursa ġubesi üyesi olan Bülent Büyükarda, Ġcra ve Ġflas Hukuku, Ticaret Hukuku, ĠĢ Hukuku, Medeni Hukuk, Aile hukuku, Miras Hukuku, SözleĢmeler Hukuku, EĢya Hukuku dallarında tecrübeye sahip olup, Bursa, Ġzmir ve Ġstanbul'daki birçok firmanın hukuk müĢavirliğini, dava ve takip iĢlemlerini yürütmektedir. 1999-2001 yılları arasında TMSF bünyesindeki Ġnterbank A.ġ.'nin Bursa bölgesindeki tüm hukuki danıĢmanlık iĢlerini; dava ve takip iĢlemlerini yürüten Bülent Büyükarda, halen Eker Süt Ürünleri Gıda San. Tic. A.ġ.'nin Ġcra Ġflas Hukuku ile ilgili takip ve davalarını, Optiplast Gözlük San. Ve Tic. A.ġ. ve Ortaklar Optik San. ve Tic. A.ġ.'nin yasal takip iĢlemlerini, Telsim Telekomünikasyon Hizmetleri A.ġ.'nin Güney Marmara Bölgesi yasal takip iĢlemlerini, ġirin Esans San. Ve Tic. Ltd. ġti.'nin Ġcra ve Ġflas Hukuk alanındaki hukuk müĢavirliğini ve yasal takip iĢlemlerini, Vodafone Telekomünikasyon A.ġ.'nin Güney Marmara ve Batı Karadeniz Bölgesi hukuk müĢavirliğini ve dava takiplerini yürütmektedir. Bülent Büyükarda, SPK Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsız üyedir. ATĠLA YILMAZ DÖLARSLAN (BAĞIMSIZ ÜYE) Atila Yılmaz Dölarslan, 1985 yılında, Ankara Üniversitesi Siyasi Bilgiler Fakültesinden mezun olduktan sonra, Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlığı Kurulunda iĢ hayatına baĢlamıĢtır. Atila Yılmaz Dölarslan, bu görevinden 1989 yılında istifa yoluyla ayrılarak, ardından sırasıyla, ÇimentaĢ Ġzmir Çimento Fabrikası T.A.ġ.'inde Ġç Denetim Grubu Üyesi, Hürriyet Holding TeftiĢ Kurulu BaĢkanlığı, Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaacılık A.ġ. Genel Müdür Yardımcılığı ve Sun Bağımsız DıĢ Denetim A.ġ. Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıĢtır. 63 Atila Yılmaz Dölarslan, 1996 yılından beri Yöntem Yeminli Mali MüĢavirlik ve Bağımsız Denetim A.ġ. Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla yeminli mali müĢavirlik ve bağımsız denetçilik yapmaktadır. Atila Yılmaz Dölarslan, SPK Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsız üyedir. 13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beĢ yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: ġirketimizin Yönetim Kurulu BaĢkanı Kenneth Ian Towle, Tesco Plc‟nin Ġcra Kuruluna 2011 yılında katılmıĢtır ve halen Orta Avrupa‟dan sorumlu Ġcra Kurulu Üyesidir. 13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiĢ olsa bile; kasten iĢlenen bir suçtan dolayı beĢ yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüĢvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıĢtırma, verileri yok etme veya değiĢtirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yoktur. 13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 64 13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların ihraççıya karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi: Yoktur 13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan anlaĢmalar hakkında bilgi: Yoktur 13.9.2. Ġhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda belirli bir süre için bu kiĢilere getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur 14. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER 14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kiĢilere ödenen ücretler (Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: ġirketin son yıllık hesap dönemi olan 28 ġubat 2013 tarihi itibariyle, üst düzey yöneticiler, yönetim kurulu üyelerinden genel müdür ve direktörlerden oluĢmakta olup bu yöneticilere sağlanan faydalar 12.233.000 TL, 25 Ağustos 2013 tarihi itibariyle sona eren altı aylık ara dönem itibariyle 4.892.000 TL, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle sona eren dokuz aylık ara dönem itibariyle ise 8.289.000 TL‟dır. 14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmıĢ olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: ġirketin son yıllık hesap dönemi olan 28 ġubat 2013 tarihi itibariyle, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personeline ayrılmıĢ olan kıdem tazminatı karĢılığı ile kullanılmaya izin karĢılığı toplamı 1.100.132 TL‟dir. 15. YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI 15.1. Ġhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme iliĢkin bilgiler: Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: 65 Adı Soyadı Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği Görevler Kenneth IAN TOWLE Yönetim Kurulu BaĢkanı Jeffery Knapp Adams Genel Müdür Ellen Louise Gladders Kurumsal ĠliĢkiler Direktörü Paul Roland Fearn Tesco Grup Uluslararası Finans Direktörü Sadık Zühtü KocabaĢ ĠnĢaat Direktörü Murat Sağlık Gıda Ticaret Direktörü 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Hüseyin Topuzoğlu Hukuk Direktörü 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Atila Yılmaz Dölarslan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı/ Risklerin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Bülent Büyükarda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 3 Yıl/ 2014-2015 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Jeffrey Knapp Adams Son 5 Yılda Ġhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 2013-2014 Özel Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Ewan Jason McMahon 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Operasyon Direktörü 66 Murat Sağlık Yönetim Kurulu Üyesi / Gıda Ticaret Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Sadık Zühtü Kocabaş Yönetim Kurulu Üyesi / İnşaat Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Hüseyin Topuzoğlu Yönetim Kurulu Üyesi / Hukuk Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Bengü İleri Finans Direktörü / Kurumsal Yönetim Komitesi-Üye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Üye 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Mustafa Remzi Kıraç İnsan Kaynakları Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Gökçe Orhan Gayrimenkul Satin Alma Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Stephen Anthony Reynolds Pazarlama Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar Osman Suat Demirel İş Geliştirme Direktörü 2013-2014 Özel Hesap Dönemi faaliyet ve hesaplarının görüĢüleceği Genel Kurula kadar 15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi: Yoktur 15.3. Ġhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Denetimden sorumlu komite hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Sermaye Payı/temsil Ettiği Tüzel KiĢilik TL Atila Yılmaz Dölarslan Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı Yeminli Mali MüĢavir Yenikale Mah. Ġsmail Cem Sokak Folkart Sitesi 4/116 Narlıdere ĠZMĠR 67 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi % Yoktur Yoktur Bülent Büyükarda Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Avukat Ahmet Yesevi Mahallesi Bilgi Sokak Ergin Evler Sitesi Manolya Grubu A Blok Daire:2 Nilüfer BURSA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur Yoktur Komitenin temel görevi, ġirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ġirketin iç kontrol sisteminin iĢleyiĢinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, baĢta Sermaye Piyasası Kurulu‟nun “Kurumsal Yönetim Ġlkeleri” ve “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları”na iliĢkin Tebliğleri olmak üzere, ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile ġirket Esas SözleĢmesinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiĢtir. Komite en az iki üyeden oluĢur. Komite baĢkanı ve üyesi/üyeleri, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. ġirketin Genel Kurulu tarafından yeni bir Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösterecek, Komite üyelerini ve bu Komitenin görev süresini belirler. Ancak iĢbu Komite üyelerinin görev süresi, “Bağımsız Üye” sıfatı ile Yönetim Kuruluna atandıkları görev sürelerini ve kendilerini iĢbu Komiteye atayan Yönetim Kurulu‟nun görev süresini aĢamaz. Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Komite üyeleri, yeniden seçilebilir. Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine devamını engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyesi/üyelerinin görevleri devam eder. Kurumsal yönetim komitesi hakkında bilgi: Adı Soyadı Bülent Büyükarda Görevi Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Mesleği Adresi Sermaye Son 5 Yılda Payı/temsil Ortaklıkta Ettiği Tüzel Üstlendiği KiĢilik Görevler TL % Avukat Ahmet Yesevi Mahallesi Bilgi Sokak Ergin Evler Sitesi Manolya Grubu A Blok Daire:2 Nilüfer BURSA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 68 Yoktur Yoktur Ellen Louise Gladders Hüseyin Topuzoğlu Bengü Ġleri Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yeni Havaalaanı ĠĢletme Caddesi No:40 Yönetimi Çiğli Ġzmir Yeni Havaalaanı Avukat Caddesi No:40 Çiğli Ġzmir Yeni Havaalaanı SMMM Caddesi No:40 Çiğli Ġzmir Yönetim Kurulu Yoktur Yoktur Üyesi Yönetim Kurulu Yoktur Yoktur Üyesi Yürütme (Ġcra) Kurulu Yoktur Yoktur Üyesi Komitenin temel görevleri, ġirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatıĢmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu‟na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileĢtirici tavsiyelerde bulunmak ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun ilgili Tebliğ‟i kapsamında “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi” görevlerini yerine getirmektir. Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, baĢta Sermaye Piyasası Kurulu‟nun “Kurumsal Yönetim Ġlkeleri” iliĢkin Tebliğleri ve ilgili ilke kararları olmak üzere, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile ġirket Esas SözleĢmesinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiĢtir. Komite, en az iki üyeden oluĢur. Komite baĢkanı, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komitede, Yürütme Kurulu BaĢkanı ( Ġcra Kurulu BaĢkanı) / Genel Müdür (CEO), görev alamaz. Komitenin iki üyeden oluĢması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kiĢilere komitede yer verilebilir. ġirketin Genel Kurulu tarafından yeni bir Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösterecek, Komite üyelerini ve bu Komitenin görev süresini belirler. Ancak Komitenin görev süresi, iĢbu Komiteyi atayan Yönetim Kurulu‟nun görev süresini aĢamaz. Komite‟de yer alan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye”si sıfatına haiz Komite üyelerinin görev süresi ise, Yönetim Kurulu‟na üye olarak seçildikleri süre ile sınırlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Komite üyeleri, yeniden seçilebilir. Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine devamını engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyesi/üyelerinin görevleri devam eder. 69 Riskin erken saptanması komitesi hakkında bilgi: Adı Soyadı Atila Yılmaz Dölarslan Ellen Louise Gladders Hüseyin Topuzoğlu Bengü Ġleri Görevi Riskin Erken Saptanması Komitesi BaĢkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Sermaye Payı/temsil Ettiği Tüzel KiĢilik TL % Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yeminli Mali MüĢavir Yenikale Mah. Ġsmail Cem Sokak Folkart Sitesi 4/116 Narlıdere ĠZMĠR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur Yoktur Yeni Havaalaanı ĠĢletem Caddesi No:40 Yönetimi Çiğli Ġzmir Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur Yoktur Avukat Yeni Havaalaanı Caddesi No:40 Çiğli Ġzmir Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur Yoktur SMMM Yeni Havaalaanı Caddesi No:40 Çiğli Ġzmir Yürütme (Ġcra) Kurulu Yoktur Yoktur Üyesi Komitenin temel görevleri, ġirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalıĢmalar yaparak Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Komitenin kuruluĢu, görev ve çalıĢma esasları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, ġirket Esas SözleĢmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu “Kurumsal Yönetim Ġlkeleri”nde yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiĢtir. Komite, en az iki üyeden oluĢur. Komitelede görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyelerinden oluĢur. Komite baĢkanı, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komitede, Yürütme Kurulu BaĢkanı (Ġcra Kurulu BaĢkanı) / Genel Müdür (CEO), görev alamaz. Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, kurumsal yönetim gibi, Komitenin görev alanlarına giren konularda tecrübeye sahip uzman kiĢiler görev alabilir. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kiĢilere de Komitede görev verilebilir. ġirketin Genel Kurulu tarafından yeni bir Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösterecek, Komite üyelerini ve bu Komitenin görev süresini 70 belirler. Ancak Komitenin görev süresi, iĢbu Komiteyi atayan Yönetim Kurulu‟nun görev süresini aĢamaz. Komite‟de yer alan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye”si sıfatına haiz Komite üyelerinin görev süresi ise, Yönetim Kurulu‟na üye olarak seçildikleri süre ile sınırlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu‟nun süre tahdidine iliĢkin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Komite üyeleri, yeniden seçilebilir. Ġlgili Mevzuatta öngörülen bir nedenle, Komite üyesinin/üyelerinin görevine devamını engelleyecek bir durum mevcut olmadığı takdirde, yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyesi/üyelerinin görevleri devam eder. 15.4. Ġhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: ġirketimiz, SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟ne uyum konusunda gösterdiği özeni, geçmiĢ yıllarda olduğu gibi 2013-2014 döneminde de sürdürmektedir. ġirketimiz, SPK tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ”de belirtilen Ġlkelere uyum gösterilmesi hususunda gerekli çalıĢmaları yapmakta ve geçmiĢ yıllarda uygulanmakta olan birçok kurumsal yönetim ilkesine, 2013-2014 dönemi içinde yenilerini ekleyerek mevcut uygulamalarını iyileĢtirmeyi ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri‟nin uygulanması hususunda lider Ģirketlerden biri olma pozisyonunu güçlendirerek korumayı hedeflemektedir. ġirketimiz, yönetim anlayıĢının bir gereği olarak da, Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumun sağlanmasını gözetmektedir. 15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile iliĢkiler biriminin yöneticisi hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Adres Yeni Havaalanı Şükrü SMMM cd. No:40 Çiğli / Aytekin İzmir Telefon No/Fax No E-Posta Adresi 0 232 398 53 54/ sukru.aytekin@tescokipa.com.tr 0 232 398 6354 Öğrenim Durumu Lisans Lisans Belges i Türü Yoktur 15.6. Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiĢim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Adı Soyadı Görev i Telefon No E-Posta Adresi 71 Lisans Belgesi Türü Lisans Belge No Adı Soyadı Görev i Mehmet Müstehlik Mali ĠĢler Müdür ü E-Posta Adresi Lisans Belgesi Türü Lisans Belge No mehmet.mustehlik@tescoki pa.com.tr Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı 201041.700283 Telefon No 0 232 398 53 57 16. PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER 16.1. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli baĢlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiĢiklikler hakkında açıklama: 01.03.201101.03.201201.03.201029.02.2012 28.02.2013 01.03.201328.02.2011 Özel Özel Hesap Özel Hesap 25.08.2013 Özel Hesap Dönemi Dönemi Dönemi Hesap Dönemi Ortalama Ortalama Ortalama Ortalama Bölgeler Personel Sayısı Personel Sayısı Personel Sayısı Personel Sayısı Akdeniz Bölgesi 504 748 873 870 Ege Bölgesi 4,402 4,802 5,086 5,216 Ġç Anadolu Bölgesi 769 1,032 1,010 951 Marmara Bölgesi 2,327 2,427 2,730 2,649 Toplam 8,002 9,009 9,699 9,686 16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: 16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi: Yoktur. 17. ANA PAY SAHĠPLERĠ 17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 72 Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Sermaye Payı Son Durum (18/12/2013) Son Genel Kurul (19/06/2013) Adı Soyadı (TL) Tesco PLC Tesco Overseas Investments Limited Diğer Toplam (%) (TL) (%) - - 166.678.177,55 95,42 166.678.177,55 95,42 - - 8.003.822,45 4,58 8.003.822,45 4,58 174.682.000,00 100,00 174.682.000,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Sermaye Payı Son Durum (18/12/2013) Son Genel Kurul (19/06/2013) Adı Soyadı (TL) Tesco PLC (%) (TL) (%) 166.678.177,55 95,42 - - 8.003.822,45 4,58 157.074.054,40 89,92 Berkshire Hathaway Inc. - - 8.873.845,60 5,08 Norges Bank - - 8.734.100,00 5,00 174.682.000,00 100,00 174.682.000,00 100,00 Diğer Toplam 17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri: Yoktur. 17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu Nama/ Ġmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu) Olduğu Bir Payın Toplam Nominal (TL) Değeri (TL) 73 Sermayeye Oranı (%) A Nama Yönetim Kurulu Seçiminde Ġmtiyaz, 1 10.000,00 0,01 1 174.672.000,00 99,99 TOPLAM 174.682.000,00 100,00 Oyda Ġmtiyaz B Hamiline Yoktur 17.4. Ġhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: ġirket‟in sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟dir. Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı Tesco Plc.'dir. Hakim ortağımız Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin, baĢta SPKn. ve TTK olmak üzere, azınlık haklarının kullanımında, ilgili mevzuat hükümlerine uyuma azami özen göstermektedir. 17.5. Ġhraççının yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur. 18. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 18.1. Ġzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle iliĢkili taraflarla yapılan iĢlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: Finansal tabloların amacı doğrultusunda Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Hertfordshire, EN8 9SL, Ġngiltere kayıtlı adresinde yerleĢik ve hisselerinin % 99.9998‟i Tesco PLC‟ye ait olan ġirket‟in yönetim hakimiyetini elinde bulunduran ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketinin “müĢterek yönetime tabi iĢ ortaklıkları” dahil olmak üzere, doğrudan veya dolaylı olarak iĢtirak ettiği tüzel kiĢiler; ġirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak; tek baĢına veya birlikte kontrol gücüne sahip gerçek ve tüzel kiĢi ortaklar ile gerçek kiĢi ortakların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak tek baĢına veya birlikte kontrol edilen tüzel kiĢiler ile bunların önemli etkiye sahip olduğu ve/veya kilit yönetici personel olarak görev aldığı tüzel kiĢiler; ġirketin bağlı ortaklık ve iĢtirakleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri, kilit yönetici personeli ile bunların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek baĢına veya birlikte kontrol edilen tüzel kiĢiler, SPK‟nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve TMS/UMS 24 yorumu kapsamında “iliĢkili taraflar” olarak değerlendirilmektedir. ġirket‟in 25 Ağustos 2013 ara dönem ve 28 ġubat 2013, 29 ġubat 2012, 28 ġubat 2011 yıl sonları itibariyle iliĢkili taraflar ile ilgili iĢlemlerin içeriği ve bakiyeleri www.kap.gov.tr ve/veya Tesco Kipa'nın www.kipa.com.tr adresinde ġirket‟in finansal tablo ve dipnot açıklamalarında belirtilmiĢtir. Son açıklanan finansal tablo ve dipnotlarda, iliĢkili Ģirketler ile ilgili iĢlemlerimizin içeriğinde önemli bir değiĢiklik bulunmamaktadır. 74 18.2. ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlerin ihraççının net satıĢ hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlerin, Tesco Kipa‟nın net satıĢ hasılatı içindeki payları iĢbu izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle aĢağıdaki tabloda yer almaktadır. 25 Ağustos 28 ġubat 29 ġubat 28 ġubat ĠĢlem Türü/Dönem 2013 2013 2012 2011 Net SatıĢ Hasılatı (TL) 1.091.304.000 2.266.580.000 2.063.100.000 1.783.200.000 Mal AlıĢları Tutarı (TL) 19.885.000 49.308.000 61.031.000 19.661.000 Mal AlıĢlarının Net SatıĢ 1,82% 2,18% 2,96% 1,10% Hasılatındaki Payı Hizmet AlıĢları Tutarı (TL) 21.720.000 33.343.000 22.969.000 17.067.000 Hizmet AlıĢlarının Net SatıĢ 1,99% 1,47% 1,11% 0,96% Hasılatındaki Payı Hizmet SatıĢları Tutarı (TL) 2.495.000 6.265.000 7.395.000 10.574.000 Hizmet SatıĢlarının Net SatıĢ 0,23% 0,28% 0,36% 0,59% Hasılatındaki Payı Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar (TL) Üst düzey yöneticilere sağlanan faydaların Net SatıĢ Hasılatındaki Payı Finansman giderleri Finansman giderlerinin Net SatıĢ Hasılatındaki Payı 4.892.000 12.233.000 18.145.000 10.435.000 0,45% 0,54% 0,88% 0,59% - - 6.701.000 12.820.000 - - 0,32% 0,72% 19. DĠĞER BĠLGĠLER 19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler ġirket‟in çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 TL olup, tamamı ödenmiĢtir. 19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: ġirket‟in kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 TL‟dir. 19.3. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 1’undan fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında bilgi: Yoktur. 19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüĢtürülebilir tahvil, pay ile değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi: Yoktur. 75 19.6. Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir anlaĢma ile opsiyona konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri de içeren bilgi: Yoktur. 19.7. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi: Artırım Tarihi 27.10.2011 (tescil tarihi) Net Artırım Tutarı (TL) 62.871.336,14 Artırım Kaynağı Nakit Sermaye ArtıĢı 19.8. Ġhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satıĢ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine iliĢkin açıklamalar: Yoktur. 19.9. Ġhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada iĢlem görmesi durumunda hangi payların borsada iĢlem gördüğüne veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: ġirketin payları mevcut durum itibariyle Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazarı‟nda iĢlem görmektedir. ĠĢ bu izahname kapsamında ihraç edilecek paylar için de Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazarı‟nda iĢlem görmek üzere ilave kotasyon baĢvurusu yapılacaktır. 19.10. Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 19.11. Esas sözleĢme ve iç yönergeye iliĢkin önemli bilgiler: Esas SözleĢmemizin tamamına ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. Esas sözleĢmemize göre; a) ġirketin kayıtlı sermayesi 2.500.000.000 (ĠkiMilyarBeĢyüzMilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 2.500.000.000 (ĠkiMilyarBeĢyüzMilyon) adet hisseye bölünmüĢtür. ġirketin halihazırdaki çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin) adet hisseye bölünmüĢtür. ġirket Hisselerinin; -10.000 adedi, (A)Grubu, Nama yazılı, -174.672.000 adedi, (B)Grubu, Hamiline yazılıdır. ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 174.682.000 (YüzYetmiĢDörtMilyonAltıYüzSeksenĠkiBin) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiĢtir. (Md.6) b) ġirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. ġirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir. ġirket‟in Esas SözleĢmesinde (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar ġirket‟in Pay 76 Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir hükmü yer almaktadır (Md.7) Bununla birlikte KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 28)‟de DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ‟in 26 Madde hükmü gereği, Türk Ticaret Kanununun 499 uncu maddesi çerçevesinde hak sahiplerinin pay defterine kaydında, ilgililerin baĢvurusuna gerek olmaksızın MKK nezdinde ihraççılar itibarıyla tutulan kayıtlar esas alınır. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. c) ġirket‟in iĢleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiĢtirebilir (Md.9). d) Yönetim Kurulu‟nun (Md.10,11,12,13). görev ve yetkileri Esas SözleĢme ile düzenlenmiĢtir e) ġirketin hesap dönemi Mart ayının 1. günü baĢlar ve ġubat ayının sonuncu günü sona erer (Md.21). f) Kar dağıtımında Türk Ticaret Kanunu Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve SPK Ġlke Kararlarına uyulur (Md.22). Ġç Yönergemize göre; i) Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir baĢkan ve bir baĢkan vekili seçerler. ii)Yönetim Kurulu, münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan görev ve yetkileri muhafaza edilmek kaydıyla, gerekli gördüğü takdirde, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle, görev ve yetkilerinin bir bölümünü, ġirket iĢlerinin belirli bir kısmını, bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya müdür olarak üçüncü kiĢilere devredebilir. Bu kapsamdaki iĢlemler nedeniyle, kural olarak, diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. iii) ġirket‟in idare, iĢletme ve temsili, ġirket‟in iĢlerine iliĢkin olarak icrai karar alma yetkisi, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluĢan Yürütme Kurulu‟nun sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kiĢiyi, Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu‟na Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı baĢkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz. iv)Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu‟na verilmiĢ ve Yönetim Kurulu‟nca bizzat gerçekleĢtirilmesi gereken zorunlu görevler dıĢında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde ġirket‟i idare, iĢletme, temsil ve ilzama iliĢkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu‟na devreder. v)Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uygun olarak gerekli komiteler oluĢturulur. Komiteler bağımsız olarak çalıĢmalarını yürütür ve Yönetim 77 Kurulu‟na önerilerde bulunur. Komitelerin, ġirket‟in iĢlerine iliĢkin olarak icrai karar alma yetkisi yoktur. Bu yetki Yönetim Kurulundadır. Ġzahname, Esas SözleĢme ve Ġç Yönerge ve Tesco Kipa'nın son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları Yeni Havaalanı Caddesi No 40 Çiğli/Ġzmir adresindeki ortaklığın merkezinde; 9. Bölümde belirtilen baĢvuru yerlerinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun (www.kap.gov.tr) ve Tesco Kipa nın (www.kipa.com.tr) adresindeki internet sitesinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 19.12. Esas sözleĢmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: ġirket‟in amaç ve faaliyetleri Esas SözleĢme‟nin 3. maddesinde düzenlenmiĢtir. Buna göre faaliyet konusu; ġirket, 1992 yılında Ġzmir‟de kurulmuĢ olup ana faaliyet konusu hipermarket, süpermarket, benzeri mağaza ve tesisleri aracılığıyla her türlü gıda ve tüketim maddeleri ticareti yapmak, lojistik hizmetleri sunmak, alıĢveriĢ merkezleri, akaryakıt satıĢ ve servis istasyonları iĢletmeciliği yapmaktır. ġirket, 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle 26 hipermarket ekstra (28 ġubat 2013: 24), 31 hipermarket (28 ġubat 2013: 32), 40 alıĢveriĢ merkezi (28 ġubat 2013: 40), 88 ekspres market (28 ġubat 2013: 94), 45 süpermarket (28 ġubat 2013: 41) ve 3 akaryakıt istasyonuyla (28 ġubat 2013: 3) toplam 396.718 m² (28 ġubat 2013: 392.654 m²) satıĢ alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca, ġirket faaliyet konuları arasına elektrik üretiminin eklenmesini sağlamak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun (“SPK”) ile Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nın onaylarını müteakiben, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan otoprodüktör lisansı alınmıĢ ve 4 Mayıs 2009 tarihi itibariyle elektrik üretimine baĢlanmıĢtır.. ġirketin Esas SözleĢmesi‟ne ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere iliĢkin önemli hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu‟na iliĢkin esaslar Esas SözleĢme‟nin “Yönetim Kurulu Ve Süresi” BaĢlıklı 9. Maddesinde, “Yönetim Kurulunun Görev Bölümü” baĢlıklı 10. maddesinde, “Yönetim Kurulunun Toplantıları” baĢlıklı 11. maddesinde, “Yönetim Kurulunun Görevleri Ve Huzur Hakkı” baĢlıklı 12. maddesinde, “ġirketin Temsil Ve Ġlzamı” baĢlıklı 13. maddesinde, yer almaktadır. Komitelere iliĢkin esaslar ise Esas SözleĢme‟nin “Yönetim Kurulunun Görevleri Ve Huzur Hakkı” baĢlıklı 12. maddesinde düzenlenmektedir. Esas SözleĢmemize ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi(www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. Yönetim Kurulu ve Komitelere iliĢkin esasların belirlendiği ġirket iç yönergesi 18 Haziran 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul‟da onaylanmıĢtır. Ġç Yönergemize ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: ġirket‟in iĢleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından 78 yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beĢ adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için 15 (onbeĢ) oyu, (B) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 479. maddesi 3 bendi ve ġirket Esas SözleĢmesinin 18. maddesi (e) fıkrası gereği, Esas SözleĢme‟de yapılacak her türlü değiĢiklikte ve ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz. Diğer tüm hallerde ve bu Esas SözleĢmenin (A) Grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek Esas SözleĢme değiĢikliklerinin geçerli olması için; (A) Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda, (A) Grubu hisselerin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması ve bu yönde müspet oy kullanmaları gerekir. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlara iliĢkin esaslar, Esas SözleĢmenin “Yönetim Kurulu ve Süresi” baĢlıklı 9. Maddesi ile “Genel Kurul” baĢlıklı 18. maddesinde düzenlenmektedir. Esas SözleĢmemize ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar: Yoktur. 19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına iliĢkin usuller ile toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi: Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ve toplantılara katılım koĢullarına iliĢkin esaslar, ġirket Esas SözleĢmesinin “Genel Kurul” baĢlıklı 18. maddesinde ve ġirketin 18 Haziran 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilerek yürürlüğe konulan“Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Anonim ġirketi Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”sinde düzenlenmektedir. Esas SözleĢmemize ġirketimizin Kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 19.17. Ġhraççının yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 19.18. Payların devrine iliĢkin esaslar: ġirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar ġirket‟in Pay Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. ġirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir. Paylarin devrine iliĢkin, ġirket‟in Esas SözleĢmesinin 7. Maddesinde “Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hisselerin devri ancak Yönetim Kurulu‟nun devir iĢlemine izin vermesi ve bunun ġirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Ancak; a) (A) Grubu hissedarların hisselerini kanuni mirasçılarına devretmeleri, b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları Ģirketlere ve/veya hükmi Ģahıs Ģirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip Ģahıs ve/veya Ģirketlere devretmeleri 79 halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu‟na tevsiki Ģartı ile Yönetim Kurulu‟nca pay defterine kaydedilir.” düzenlemesi yer almaktadır. Bununla birlikte, KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 28)‟de DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Tebliğ‟in 26 Madde hükmü gereği, Türk Ticaret Kanununun 499 uncu maddesi çerçevesinde hak sahiplerinin pay defterine kaydında, ilgililerin baĢvurusuna gerek olmaksızın MKK nezdinde ihraççılar itibarıyla tutulan kayıtlar esas alınır. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. Hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir. 19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 20. ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER Mevcut durum itibariyle Ģirketin olağan ticari faaliyetleri dıĢında, faaliyetlerini ve finansal durumunu etkileyecek durumda önemli bir sözleĢme bulunmamaktadır. 21. ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 21.1. Ġhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları: Tesco Kipa‟nın Kurul‟un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013 altı aylık ara hesap dönemi, 28.02.2013, 29.02.2012, ve 28.02.2011 yıllık özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 21.2. Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetim görüĢü ve denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Dönem : 01.03.2010-28.02.2011 Bağımsız Denetimi GerçekleĢtiren : DRT BAĞIMSIZ DENETĠM VE SERBEST MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi : Ali Çiçekli GörüĢ : Olumlu Dönem : 01.03.2011-29.02.2012 Bağımsız Denetimi GerçekleĢtiren : DRT BAĞIMSIZ DENETĠM VE SERBEST MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi : Saim Üstündağ 80 GörüĢ : Olumlu Dönem : 01.03.2012-28.02.2013 Bağımsız Denetimi GerçekleĢtiren : DRT BAĞIMSIZ DENETĠM VE SERBEST MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi : Gülin Günce GörüĢ : Olumlu Dönem : 01.03.2013-25.08.2013 Bağımsız Denetimi GerçekleĢtiren : BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. a member of PricewaterhouseCoopers Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi : Mehmet Karakurt GörüĢ : Olumlu Tesco Kipa‟nın Kurul‟un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012, ve 28.02.2011 özel hesap dönemi finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarına ġirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kipa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.gov.tr)'nden ulaĢılabilir. 21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler (üretim, satıĢ, stoklar, sipariĢler, maliyet ve satıĢ fiyatları hakkındaki geliĢmeleri de içermelidir): Yoktur. 21.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 21.5. Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 21.6. Ġhraççının esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi: ġirketin 18 Haziran 2013 tarihli Genel Kurulunda 7 No.lu Gündem maddesi ile alınan karar gereğince; Kar Dağıtım Politikası: “Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Esas SözleĢme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koĢullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak Ģeklindedir.” ġirketimizin yukarıda yer alan kâr dağıtım politikası, ayrıca www.kipa.com.tr internet adresinde yatırımcı iliĢkileri bölümünde politikalar baĢlığı altında ilan edilmiĢtir. Yönetim Kurulu‟nun 21 Mayıs 2013 tarih ve 2013-2014 /31 sayılı kararı ile 01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi 18 Haziran 2013 tarihli Genel Kurulunda 7 No.lu Gündem maddesi ile pay sahiplerine okundu. 81 01 Mart 2012 – 28 ġubat 2013 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: “Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; "Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması" yönündeki kararı uyarınca, Şirketimizin Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2012 – 28 Şubat 2013 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında ve vergi usul kanununa göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle; Şirket Yönetim Kurulunun 21.05.2013 tarih ve 2013/2014-31 sayılı kararı ile 01 Mart 2012 – 28 Şubat 2013 hesap dönemine ilişkin “kar dağıtımı” yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.” Yukarıda belirtilen öneri toplantıya katılan pay sahiplerinin görüĢüne sunuldu, söz alan olmadı. Öneri toplantıya katılan pay sahiplerinin oyuna sunuldu, 166.816.326,55.-TL kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu‟nun 1 Haziran 2012 tarih ve 2012-2013 /48 sayılı kararı ile 01 Mart 2011 – 29 ġubat 2012 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi 29 Haziran 2012 tarihli Genel Kurulunda 4 No.lu Gündem maddesi ile pay sahiplerine okundu. 01 Mart 2011 – 29 ġubat 2012 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: “Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; "Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması" kararı uyarınca, Şirketimizin Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2011 – 29 Şubat 2012 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında dönem karı olmasına karşın vergi usul kanununa göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle; kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.” Yukarıda belirtilen öneri mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu‟nun 01 Mart 2010 – 28 ġubat 2011 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi 10 Ağustos 2011 tarihli Genel Kurulunda 3 No.lu Gündem maddesi ile pay sahiplerine okundu. 01 Mart 2010 – 28 ġubat 2011 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: “Şirketimizin, Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2010 – 28 Şubat 2011 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarında ve Vergi Usul Kanun’na göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.” Yukarıda belirtilen öneri mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. 82 21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri: Ġhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler Ġhraççı Tarafından AçılmıĢ Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Tesco Kipa Tesco Kipa Davalı Taraf Bornava Vergi Dairesi Bornava Vergi Dairesi Mahkeme Dosya No Yıl Ġzmir 4 Vergi Mahkemesi E:2009/1947 ve K:2010/1186 Ġzmir 4 Vergi Mahkemesi E:2009/1948 ve K:2010/1183 Konusu Risk Tutarı 06.11.2009 tarih, 117206-10 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu'nun ve söz konusu raporun öngördüğü ilgili dönem zararının azaltılmasına iliĢkin iĢlemin iptali Gelinen AĢama Ġzmir 4 Vergi Mahkemesi'nin E:2009/1947 ve K:2010/1186 sayılı Kararı ile "ilgili dönem zararının azaltılmasına iliĢkin iĢlemin iptali ile dayanak 206-10 sayılı Vergi Ġnceleme Raporu'nun iptali"ne hükmeden ilamına karĢı davalı Vergi Dairesi'nin temyiz talebi DanıĢtay 3. Dairesinin 2010/6697 Esas, ve 2012/4819 Karar sayılı ilamı ile red edilerek, ġirketimiz lehine verilmiĢ olan Ġlk Derece Mahkemesi kararı onanmıĢtır. Davalı Bornava Vergi Dairesi, DanıĢtay 3. Dairesi‟nin söz konusu onama kararına karĢı, karar düzeltme yoluna baĢvurmuĢtur. 23.11.2209 tarih ve 1.986.193,9 200911231350500000 2.-TL stopaj 1 sıra no.lu vergi/ceza vergisi ve ihbarnamesinin iptali 1.986.193,9 2.- TL vergi ziyaı cezası Ġzmir 4. Vergi Mahkemesi'nin E:2009/1948 ve K:2010/1183 sayılı Kararı ile "re'sen salınan bir kat vergi ziyaı cezalı gelir (stopaj) vergisinin kaldırılması"na hükmeden ilamına karĢı, davalı Vergi Dairesi'nin temyiz talebi DanıĢtay 3. Dairesinin 2010/6698 Esas, ve 2012/4820 Karar sayılı ilamı ile red edilerek, ġirketimiz lehine verilmiĢ olan Ġlk Derece Mahkemesi kararı onanmıĢtır. Davalı Bornava Vergi Dairesi, DanıĢtay 3. Dairesi‟nin söz konusu onama kararına karĢı, karar düzeltme yoluna baĢvurmuĢtur. ġirket‟in aleyhine açılmıĢ ve 01 Mart - 24 Kasım 2013 Ara Hesap Dönemi itibariyle halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. ġirket yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası yükümlülüklere karĢı gerekli görülen karĢılıklar ayrılmaktadır. ġirket‟in aleyhine açılmıĢ toplam davalar tutarı 21.211.000.-TL‟dir. 24 Kasım 2013 tarihi itibariyle söz konusu davalar için ayrılan karĢılık tutarı 7.638.000.-TL‟dir. 83 22. ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 22.1. Ġhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: G Nama/ Ġmtiyaz ru Hamiline lar bu Olduğu Pay Sayısı B Hamiline Yoktur 1.158.000.000 Pay Bir Payın Sayısın Nominal ın Grup Değeri (TL) Pay Sayısın a Oranı (%) - 1 Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) 1.158.000.000 662,91890 TOPLAM 1.158.000.000 a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Yoktur. b) Ġç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: Yoktur. c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: Yoktur. 22.2. Payların hangi mevzuata göre oluĢturulduğu: Paylar, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında oluĢturulacaktır. 22.3. Payların kaydileĢtirilip kaydileĢtirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır Ortaklığımız payları kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır. 22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satıĢa sunulacaktır. 22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara iliĢkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: Ġhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aĢağıdaki hakları sağlamaktadır: a- Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19): ġirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkını ifade eder. i- Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır. 18 Haziran 2013 Tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, SPK`nun Seri:XI No:29 Tebliği Hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya iliĢkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiĢ, 01.03.201228.02.2013 özel hesap dönemine ait finansal tablolara göre; "ertelenmiĢ vergi gideri" ile birlikte dikkate alındığında 292.462.000,-TL "Net Dönem Zararı" oluĢtuğu; bu tutara 123.516.000,-TL tutarında "GeçmiĢ Yıl Zararları" ile 984.807,-TL tutarında bağıĢlar 84 ilave edildiğinde "Dağıtılabilir Dönem Karı" oluĢmadığı; Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 01.03.2012-28.02.2013 özel hesap dönemine ait mali tablolarında da 236.697.414,-TL tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu hususları birlikte dikkate alınarak, SPK'nın kar dağıtımı düzenlemeleri dahilinde, 01.03.2012-28.02.2013 özel hesap dönemine iliĢkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahipleri bilgilendirilmiĢtir. Yönetim Kurulumuzun 21 Mayıs 2013 tarih ve 20132014 /31 sayılı kararı ile kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi 18 Haziran 2013 Tarihli Genel Kurulca oybirliğiyle kabul edilmiĢtir. ii- ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beĢ yılda zaman aĢımına uğrar. Zaman aĢımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı ġirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye Ġntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaĢımı bulunmamaktadır. iii-Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıĢında yerleĢik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına iliĢkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dıĢında ve yurt içinde yerleĢik pay sahipleri için aynıdır. Buna göre; Hisseleri, MKK nezdinde ve Tesco Kipa altındaki hesaplarda kayden saklamada bulunan ortaklarımız ile talep eden diğer ortaklarımıza, kar payı ödemeleri, Tesco Kipa'ya iletilen yazılı talimat doğrultusunda, doğrudan ortaklarımızın göstereceği banka hesaplarına yapılmaktadır. Hisseleri, MKK nezdinde ve Aracı KuruluĢlar altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri ise MKK aracılığıyla ortaklarımızın hesaplarına aktarılmaktadır. Tam ve dar mükellef tüzel kiĢiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kar payı dağıtımı herhangi bir süre ile sınırlı değildir. iv-Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Tesco Kipa, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas SözleĢmemizi dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımını yapmaktadır. b- Oy Hakları (SPKn md. 30, TTKn md. 434): Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az biroy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. c- Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki iĢlemlere iliĢkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iĢleten pay sahipleri, SPK‟nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Ģirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir. 85 d- Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere baĢka bir Ģekilde sahip olunan payların Ģirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaĢması durumunda, paya sahip olan bu kiĢiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Ģirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kiĢiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karĢılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Ģirketten talep edebilirler. e- Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): ġirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleĢmede sona eren Ģirketin mal varlığının kullanılmasına iliĢkin, baĢka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. f- Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): ġirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. g- Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. h- Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluĢ nezdinde depo etmesi Ģartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK‟dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluĢturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. i- Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437): Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beĢ gün önce, Ģirketin merkez ve Ģubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve Ģubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Ģirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Ģirketin iĢleri; denetçilerden denetimin yapılma Ģekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Ģirketin bağlı Ģirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. j- Ġptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine iliĢkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline iliĢkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar Ģahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir Ģekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiĢ olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, 86 pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaĢtırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiĢ bulunan kiĢilere karĢı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir. Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmıĢ olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kiĢilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleĢme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler. k- Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439): Sermayenin en az yirmide birini oluĢturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına iliĢkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iĢ günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin baĢvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluĢturanpay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üçay içinde Ģirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasınıisteyebilir. l- Özel Denetim Ġsteme Hakkı (TTKn md. 438): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmıĢsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuĢturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Ģirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. m-Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliĢkin kurallar hakkında bilgi: Ġsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek baĢına veya birlikte hareket ettikleri kiĢilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya iliĢkin esaslar Kurul'un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına ĠliĢkin Esaslar Tebliği'nde düzenlenmiĢtir. 22.6. Payların ihracına iliĢkin yetkili organ kararları: Tesco Kipa‟nın 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2.500.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 174.682.000 Türk Lirası olan çıkarılmıĢ 87 sermayemizin, tamamı nakden karĢılanmak suretiyle, %662,91890 oranında artırılarak 1.332.682.000 Türk Lirasına çıkarılmasına karar verilmiĢtir. 22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: Yoktur. 23. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR 23.1. Halka arzın koĢulları, halka arza iliĢkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler 23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koĢullar: Halka arz Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı sonrasında ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleĢtirilecektedir. 23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri: ġirketin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 174.682.000 Türk Lirası olan çıkarılmıĢ sermayesinin, nakit karĢılığında %662,91890 oranında artırılarak 1.332.682.000 Türk Lirasına çıkarılması planlanmaktadır. Bu kapsamda artırılacak sermaye nedeniyle 1.158.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamıĢ olup, mevcut ortaklarımızın %662,91890 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL‟lık fiyat üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan halka arz edilecektir. Pay Grubu Nama/Hamilin e Olduğu B HAMĠLĠNE Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1,00 TOPLAM Nominal Değerleri Toplamı ( TL) Pay Sayısı 1.158.000.000 1.158.000.000 1.158.000.000 1.158.000.000 ġirket Sermayesi 174.682.000 174.682.000 Artırılan tutarın sermayeye oranı %662,91890 %662,91890 23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi 23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Tasarruf sahiplerine satıĢın süresi 2 iĢ günüdür. Bu sürenin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusunda belirtilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu‟nda gerekli izin ve onayların alınması ve sonrasında yeni pay alma haklarının kullandırılmasını takiben yapılması planlanmaktadır. Halka arzın kaç gün süreyle açık kalacağı ile tahmini halka arz takvimine yer verilecektir. 23.1.3.2. Halka arza baĢvuru süreci a) SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli: SatıĢta, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının SatıĢı" tebliğinde yer alan “Borsada satıĢ” yöntemi kullanılacaktır. Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aĢağı olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan satılacaktır. 88 Halka arz süresi: Ortaklarımızın yeni pay alma haklarını kullanmasından sonra kalan ve halka arz edilecek olan ......................... TL'lik paylar ....../....../2014 ile ...../...../2014 tarihleri arasında aĢağıda belirtilen baĢvuru yerlerinde 2 gün süreyle satıĢa sunulacaktır. Bir payın nominal değeri 1,-TL olup, nominal değerden az olmamak üzere Borsa Ġstanbul A.ġ. Birincil Piyasa‟da oluĢacak fiyattan satıĢa arz edilecektir. BaĢvuru ġekli: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi içinde Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi: Pay bedelleri, Tesco Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.ġ. adına açılmıĢ olan T.C. Garanti Bankası A.ġ. Ġstanbul Kurumsal ġubesi TR87 0006 2000 3810 0006 2619 95 no‟lu özel hesapta toplanacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS‟de yetkili kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, pay bedelini yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satıĢ iĢlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. Kredi kartı ile pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. Kredi kartı ile pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi içinde Borsa Ġstanbul‟da iĢlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluĢan borsa üyelerinden birine baĢvurmaları gerekmektedir. c) BaĢvuru yerleri: Yeni pay alma hakları 23.1.10. bölümünde belirtildiği Ģekilde kullanılacaktır. Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kuruluĢların listesi Borsa Ġstanbul A.ġ. Aylık Bülteninde ve Borsa Ġstanbul A.ġ.‟nin Ġnternet Sitesi www.borsaistanbul.com “Üyeler” baĢlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa Ġstanbul A.ġ.‟nin telefon numarası (212) 2982100, yatırımcı danıĢma hattı telefon numaraları: (212) 2982359 – 2982348 – 2982295 - 2982558 dir. Pay bedelleri satıĢ iĢlemlerini yürüten borsa üyesi Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. Sermaye artırımı aracılığı Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. tarafından yapılacak olup; aracılık iĢlemlerinde; i) Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Tepecik Yolu Demirkent Sok. No:1, 34337, Ġstanbul Tel: 0212 384 10 10 Faks: 0212 352 42 40 ii) T. Garanti Bankası A.ġ. Ġzmir Yatırım Merkezi ġubesi, 89 FevzipaĢa Bulvarı No:1 Konak Tel: 0232 455 41 50 Faks: 0232 483 03 20 iii) T. Garanti Bankası A.ġ. Ankara Yatırım Merkezi ġubesi, Atatürk Bulvarı No: 86 Kızılay - Ankara Tel: 0312 410 41 60 Faks: 0312 410 41 62 kullanılacaktır. Payların Teslim ġekli: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın sözkonusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baĢlanacaktır. Ġzahnamenin Ġncelenebileceği Yerler: Ġzahnameye Tesco Kipa'nın ġirket merkezinden, www.kipa.com.tr adresindeki internet sitesinden; Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun www.kap.gov.tr adresinden ve halka arz aracılık edecek Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. ile T. Garanti Bankası'nın yukarıda belirtilen Ģubelerinden ulaĢabilir. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baĢlanacaktır. 23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satıĢ baĢladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arzın baĢlangıcından önce Ģirketin acze düĢmesi, konkordato teklif etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması, izahname ve tasarruf sahipleri satıĢ duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değiĢikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür. SatıĢ baĢladıktan sonra iptal mümkün değildir. 23.1.5. KarĢılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satıĢ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade Ģekli hakkında bilgi: Yoktur. 23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Ortaklar ġirket‟te sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. Talep edilecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları Ģeklinde olacaktır. Borsa‟da asgari iĢlem tutarı 1 lot (1 TL) ve katları Ģeklinde gerçekleĢmektedir. 23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliĢkin bilgi: “SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satıĢa baĢlamadan önce veya satıĢ süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değiĢiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleĢme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir. 90 DeğiĢiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satıĢ süreci durdurulabilir. DeğiĢtirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iĢ günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değiĢen veya yeni eklenen hususlara iliĢkin kısmı yayımlanır. DeğiĢiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuĢ olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değiĢikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iĢ günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.” 23.1.8. Payları teslim yöntemi: Ġhraç edilecek paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satıĢına iliĢkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleĢtiği günü takip eden iki iĢ günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına iliĢkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerine iliĢkin bilgi: kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa Yoktur. b) Belli kiĢilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yoktur. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Yoktur. d) Yeni pay alma hakları, aĢağıda belirtilen baĢvuru yerlerinde ..../..../...... ile ..../..../...... tarihleri arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iĢ günü akĢamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1.-TL olup, 1.-TL'den satıĢa sunulacaktır. e) Ortakların, çıkarılmıĢ sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: Yeni pay alma oranı:%662,91890‟dır. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi: Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Ġstanbul Kurumsal ġubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan 381 - 6261995 (IBAN: TR87 0006 2000 3810 0006 2619 95) no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de ihraçcı alt hesaplarında Tesco Kipa tarafından muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda 91 belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba MKK tarafından “özel” hesaba aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluĢlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. g) BaĢvuru Ģekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. BaĢvuru Yerleri: Payları MKS'de aracı kurum/kuruluĢlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız: Yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kuruluĢa baĢvuracaklardır. Ortaklarımız, yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kuruluĢ ile de mutabık kalarak, mutabık kaldıkları yeni pay alma hakkı kullanım tutarını yatırım hesabına aktaracaktır. Aracı kuruluĢ da yeni pay alma hakkı kullanım bedelini, yukarıda belirtilen ve münhasıran sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan ġirketin özel banka hesabına ödenmek üzere MKK‟ya iletecektir. Payların Teslim ġekli: Bu sermaye artırımında tüm ortaklarımızın sahip olacakları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Bedellerinin Yatırılacağı Banka Hesap Bilgileri: Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.ġ., Bakırköy Kurumsal ġubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan 382/6296634 (IBAN: TR70 0006 2000 3820 0006 2966 34) no‟lu “özel” hesaba yatırılacaktır. 23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiĢilerin adı, iĢ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kiĢilerin ihraççı ile olan iliĢkisi hakkında bilgi: Satın Alma Taahhüdünde Bulunan : Tesco Overseas Investments Limited Adresi : Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Hertfordshire, EN8 9SL, United Kingdom Bir payın satın alma fiyatı: Artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlar olması halinde, Tesco Overseas Investments Limited ġirketi söz konusu bu payların tamamını, satıĢ süresinin bitiĢ tarihinden itibaren üç iĢ günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aĢağı olmamak üzere bedellerini tam olarak ve nakden ödeyerek almayı taahhüt etmiĢtir. Taahhütte bulunanın ġirket ile olan iliĢkisi: Yönetim kontrolüne sahip ana ortak 92 23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Tasarruf sahipleri satıĢ duyurusu, - Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr), - Tesco Kipa Ġnternet Sitesi (www.kipa.com.tr). - Garanti Yatırım‟ın internet sitesi (www.garantiyatirim.com.tr) ilan edilecektir. SPK‟nın II-5.1 sayılı Ġzahname ve Ġhraç Belgesi Tebliği‟nin 15. Maddesinin 2 no‟lu alt bendinde; “Halka açık ortaklıkların gerçekleĢtirdikleri sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin toplamının, yüz elli bin TL‟nin veya oran olarak satıĢa sunulan paylarının nominal değerinin yüzde birinin altında kalması durumunda, bu ortaklıklar Kuruldan onay almadan özel durum açıklaması yapmak suretiyle tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusu yayınlamayabilirler” hükmü yer almaktadır. 23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: nemalandırılıp Nemalandırılmayacaktır. 23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi: ġirketin Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi; Adı Soyadı Kenneth Ian Towle Jeffery Knapp Adams Ellen Louise Gladders Paul Roland Fearn Hüseyin Topuzoğlu Sadık Zühtü KocabaĢ Murat Sağlık Atila Yılmaz Dölarslan Bülent Büyükarda Ewan Jason McMahon Bengü Ġleri Mustafa Remzi Kıraç Gökçe Orhan Suat Demirel Cem Demiröz Ali ÖZTEKĠN Zaman özer Cansu Ergüç Görev Unvanı Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili/Ġcra Kurulu BaĢkanı/Genel Müdür/CEO Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/Hukuk Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi/ĠnĢaat Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi/Ticari Direktör – Gıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Operasyon Direktörü Finans Direktörü Ġnsan Kaynakları Direktörü Gayrimenkul Satın Alma Direktörü ĠĢ GeliĢtirme Direktörü Ticari Direktör – Gıda DıĢı Pazarlama Direktörü Hukuk ĠĢleri Müdürü Avukat 93 Mehmet MÜSTEHLĠK Arda VURAL Ahmet Ervent DALAĞAN Havva Nazlan Ertan NOLLA ġükrü AYTEKĠN Ebru Güle ĠLKBAHAR Esra IġIN TĠRYAKĠ Mali ĠĢler Müdürü Vergi ve Hazine Müdürü Finansal Raporlama, Bütçe ve Analiz Müdürü ĠletiĢim Müdürü Muhasebe Müdürü Muhasebe Uzmanı Muhasebe Müdürü / Hazine ġirketin %5 ve üzerinde paya sahip ortağı; Tesco Plc. ve Tesco Overseas Investments Limited ġirketlerinin 10.12.2013 tarihli özel durum açıklaması ve ġirketimizin 16.12.2013 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyunun bilgisine sunulduğu üzere, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi Anonim ġirketi”nin (“Tesco Kipa”) hakim ortağı durumundaki Tesco PLC‟nin uhdesinde ve mülkiyetinde bulunan ve Tesco Kipa‟nın 174.682.000.-TL olan çıkarılmıĢ sermayesindeki Tesco Plc adına Merkezi Kayıt KuruluĢu nezdinde kayden tescili tamamlanmıĢ olan payların tümünü oluĢturan ve Tesco Kipa ġirketi'nin sermayesinde %95,41806'ya tekabül eden 9.867.-TL sermaye karĢılığı 9.867 adet A Grubu nama yazılı paylar ile,166.668.311.-TL sermaye karĢılığı 166.668.311 adet B Grubu payları 10 Aralık 2013 tarihli “Hisse SatıĢ ve Devir SözleĢmesi” ile Tesco Overseas Investments Limited ġirketine satılmıĢ ve devredilmiĢtir. Tesco Plc, Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin %99,9998 oranında hissesine sahip, yönetim kontrolüne haiz ana ortağı olup, Tesco Kipa hisselerini satın ve devir alan Tesco Overseas Investments Limited ġirketi Tesco Grup içerisinde yer alan bir Ģirket vasfındadır. Halka arz nedeniyle hizmet alınan; Halka arza aracılık eden Yetkili KuruluĢ, Bağımsız Denetim ġirketi Yetkilileri, Yeminli Mali MüĢavirlik ġirketi Yetkilileri ve ÇalıĢanları içeriden öğrenen kiĢiler kapsamında değerlendirilmektedir. 23.2. Dağıtım ve tahsis planı 23.2.1. Ġhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kiĢilerin yapılacak halka arzda iĢtirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kiĢinin halka arz edilecek payların yüzde beĢinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına iliĢkin bilgi: Ġzahnamenin 23.1.11. maddesinde belirtildiği üzere hakim ortağımız Tesco Overseas Investments Limited satın alma taahhüdü bulunmaktadır. 23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleĢmiĢ pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur. 94 23.3. Payların fiyatının tespitine iliĢkin bilgi 23.3.1. 1.- TL nominal değerli bir payın satıĢ fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL‟lık fiyat üzerinden kullandırılacaktır. Arta kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan satıĢa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar baĢvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluĢa tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan "onbinde ikibuçuk" oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir. 23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satıĢ fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci Yeni pay alma hakları nominal değer üzerinden kullanılacak olup, arta kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Ġstanbul‟da oluĢacak fiyattan satıĢa sunulacaktır. Halka arz süresi 2 iĢ günüdür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, ihraç edilecek hisselerin kayda alınmasını ve yeni pay alma haklarının kullanılmasını takiben yapılması planlanmaktadır. Bu sürecin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satıĢ duyurusunda belirtilecektir. 23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmıĢsa yeni pay kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: alma hakkının Yoktur. 23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık 23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluĢlar hakkında bilgi: Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Tepecik Yolu Demirkent Sok. No:1, 34337, Ġstanbul Tel: 0212 384 10 10 Faks: 0212 352 42 40 T. Garanti Bankası A.ġ. Ankara Yatırım Merkezi Atatürk Bulvarı No: 86 Kızılay/ANKARA Tel: 312 4104160 T. Garanti Bankası A.ġ. Ġzmir Yatırım Merkezi Fevzi PaĢa Bulvarı No: 1 Konak/ĠZMĠR Tel: 232 4554150 23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluĢlarının isimleri: Türkiye Cumhuriyeti dıĢında herhangi bir ihraç söz konusu değildir. 23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi: Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. - En iyi gayret aracılığı. - Herhangi bir yüklenim söz konusu değildir. 95 Yetkili KuruluĢ OluĢturulmuĢsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu Aracılığı n Türü Garanti Yatırım Menkul Kıymetl er A.ġ. Yoktur En iyi Yüklenimde Bulunulan Payların Yüklenimde Bulunulmayan Payların Nominal Değeri (TL) Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 0,00 0,00 1.158.000.000 Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) %100,00 gayret 23.4.4. Aracılık sözleĢmesi hakkında bilgi Garanti Yatırım MenkulKıymetler A.ġ. ile 11.12.2013 tarihinde “Bedelli Sermaye Artırımı Aracılık SözleĢmesi” imzalanmıĢtır. Sermaye artırım süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yenipay alma haklarının BĠAġ'da satıĢı aracı kurum tarafından gerçekleĢtirilecektir. Kurum bu aracılık sözleĢmesi ile aynı zamanda danıĢman olarak da hizmet verecektir 23.5. Halka arza iliĢkin ilgili gerçek ve tüzel kiĢilerin menfaatleri: Yoktur. 24. BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 24.1. Payların Borsada iĢlem görme tarihleri: Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya baĢladığı 1.‟inci gün itibarıyle Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de iĢlem görmeye baĢlarlar. 24.2. Ġhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: ġirket‟in mevcut payları Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazar‟ında iĢlem görmektedir. ĠĢbu izahname konusu sermaye artırımına iliĢkin paylar da Borsa Ġstanbul A.ġ. Ulusal Pazar‟ında iĢlem görecektir. 24.3. Borsada iĢlem görmesi amaçlanan paylarla eĢ zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satıĢa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Ġhraççının baĢka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satıĢa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iĢlemlerin mahiyeti ve bu iĢlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur. 96 25. MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER 25.1. Halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin taahhütler: a) Ġhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yoktur. d) Yetkili kuruluĢlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur. 26. HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ 26.1. Halka arza iliĢkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay baĢına maliyet: Sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit giriĢi yaklaĢık 1.158.000.000 TL'dir. Halka arza iliĢkin ġirket’in katlanacağı tahmini maliyet aĢağıdaki gibidir (TL); SPK Kurul KayıtÜcreti 2.316.000 Aracılık Hizmeti (Vergi hariç) 50.000 Rekabet Kurulu 463.200 MKK Ġhraçcı Hizmet Bedeli 25.000 BĠAġ Kota Alma Ücreti 1.158.000 TOPLAM 4.012.200 Ġhraç edilen pay baĢına maliyet 0,00346 TL (%0,35). 26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak, ağırlıklı olarak koĢulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde kullanılacaktır. 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen sermaye artırımından sağlanacak fonların kullanım yeri hakkındaki rapor iĢbu izahname ekinde yer almakta olup, aĢağıda özetlenmektedir; Kullanım Yeri Tutarı(TL) Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟ne olan fon devri borcun ödenmesi(*) 785.000.000 Banka Kredisi Anapara ve Faiz Ödemesi 373.000.000 TOPLAM 1.158.000.000 (*) Kamuya açıkladığımız 24.11.2013, 25.08.2013, 28.02.2013, 29.02.2012 ve 28.02.2011 tarihli finansal raporlara göre; iliĢkili taraflara nakit dıĢındaki varlık devirlerinden kaynaklanan 97 herhangi bir borcumuz bulunmamaktadır. ġirketimizin 10 Aralık 2013 tarih ve 2013-2014/64 no‟lu Yönetim Kurulu Kararı ile yapılması planlanan ve bu Ġzahnamenin konusunu oluĢturan sermaye artırımı kapsamında, ortaya çıkacak ortakların nakit sermaye koyma borçları, ġirketimize nakit dıĢındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyecektir. 27. SULANMA ETKĠSĠ 27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Sermaye Sermaye Artırım Artırım Öncesi Sonrası %100 (25.08.2013) Katılım Özkaynak Tutarı (TL) 526.933.000 526.933.000 Nakit Sermaye ArtıĢı (TL) 0 1.158.000.000 Ġhraç Masrafları (TL) 0 0 Özkaynak Tutarı (TL) 526.933.000 1.684.933.000 ÇıkarılmıĢ Sermaye (TL) 174.682.000 1.332.682.000 1 TL Nominal Değerli Pay BaĢına Defter Değeri (TL) 3,02 1,26 Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (TL) 0 -1,75 Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (%) 0 -58,09 Yeni ortaklar için sulanma etkisi (TL) (*) 0 0 Yeni ortaklar için sulanma etkisi (%) (*) 0 0 (*) Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aĢağı olmamak üzere "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyattan satılacaktır. "BĠAġ" Birincil Piyasada oluĢacak fiyat arz talebe göre belirlenmektedir. 27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi: Mevcut hissedarların yeni pay alma haklarını kullanmamaları ve kullanılmayan payların tamamının Borsa‟da halka arzedilmesi durumunda dolaĢımdaki pay miktarı satıĢı yapılan paylar miktarınca artacaktır. Mevcut ortakların rüçhan haklarında herhangi bir kısıtlama yoktur. Bu nedenle bu durum hesap edilememektedir. 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danıĢmanlık yapanlar hakkında bilgiler: Yoktur. 28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kiĢilerden alınan bilgiler: Ġzahnamenin 21.2 no‟lu maddesinde detaylı bilgiye yer verilmiĢtir. 29. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER AĢağıdaki belgeler Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli 35610 Ġzmir adresindeki ihraççının merkezi ve baĢvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.kipa.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) Ġzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluĢturan her türlü rapor ya da belge (faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluĢlarca hazırlanan raporlar, esas sözleĢme, vb.) 98 2) Ġhraççının son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle izahnamede yer alması gereken finansal tabloları. ĠĢbu izahnameye ve Grup ile ilgili diğer bilgi ve belgelere Tesco Kipa'nın www.kipa.com.tr adresindeki internet sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun www.kap.gov.tr adresinden ulaĢılabilir. 30. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI 30.1. Hisse senetlerinin elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 30.1.1. 01.01.2006 Tarihinden Ġtibaren Ġktisap Edilen ve Borsada ĠĢlem Gören Hisse Senetleri3: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i- Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alıĢ ve satıĢ bedelleri arasındaki fark, ii- Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç iĢlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %04 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artıĢı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değiĢik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alıĢ bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım iĢlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alıĢ maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. AlıĢ ve satıĢ iĢlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. 3 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67‟nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değiĢiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe girmiĢtir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67‟nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değiĢiklikler ve ilaveler yapılmıĢ ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda DeğiĢiklik Yapılmasına ĠliĢkin Kanun” ile Geçici 67‟nci maddede bazı değiĢiklikler yapılmıĢ ve değiĢiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No‟lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir. 4 23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli yatırımcılara uygulanan gelir vergisi stopaj oranı %15‟ten %10‟a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar dağıtımı stopaj oranı %15‟e çıkarılmıĢtır. 13.11.2008 tarihli ve 27053 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu oran tam mükellef gerçek kiĢi ve kurumlar tarafından hisse senetlerine iliĢkin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktadır. 99 Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım iĢlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleĢtirilmesinde bu iĢlemler tek bir iĢlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aĢılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa Ġstanbul A.ġ.‟de (“BĠAġ”) iĢlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, “BĠAġ”‟da iĢlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun (GVK) Mükerrer 80‟inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kiĢilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiĢ olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluĢan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluĢan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu iĢlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67‟nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kiĢi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 30.1.2. 01.01.2006 Tarihinden Önce Ġktisap Edilen ve “BĠAġ”da ĠĢlem Gören ve Görmeyen Hisse senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce5 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef Ģirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 5 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nun 5281 sayılı Kanun‟un 27‟nci maddesi ile değiĢik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜĠK (DĠE) tarafından belirlenen toptan eĢya fiyat artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre, indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,- TL‟yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 100 30.1.2.1. Gerçek KiĢiler 30.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nun 4842 sayılı Kanun ile değiĢik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında iĢlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜĠK tarafından belirlenen toptan eĢya fiyat artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre, indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL‟yi (2004/8295 sayılı BKK) aĢan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aĢanlar vergiden istisna olacaktır. GVK‟un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kiĢilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiĢ menkul sermaye iratları GVK‟nun103‟üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aĢıyor ise (bu tutar 2013 yılı için 26.000.-TL‟dir.) beyan edilmesi gerekir. 30.1.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler: Tam mükellef gerçek kiĢilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiĢ olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluĢuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kiĢiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 30.1.2.2. Kurumlar 30.1.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak iĢletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 30.1.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ; 2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ) aĢan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aĢanlar vergiden istisna olacaktır. 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye‟deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye‟de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir. 101 GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‟de bir iĢyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı iĢi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK‟nun Mükerrer 81‟inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraĢması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 30.1.3. Gerçek KiĢilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra Ġktisap Edilen ve “BĠAġ”da ĠĢlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklik ile birlikte, “BĠAġ” dıĢındaki tam mükellef Ģirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. 30.2. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi: 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dıĢında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aĢağıdaki gibi olacaktır. 30.2.1. Gerçek KiĢiler 30.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler: GVK‟nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiĢ bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun„un 9‟uncu maddesine göre 2013 yılı gelirleri için 26.000,-TL‟yi6 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aĢan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir7. GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle, tevkifat karın dağıtılması aĢamasına bırakılmıĢtır. GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat8 (%15) yapılacaktır. GVK„ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‟nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Ġstisna edilen bu tutar üzerinden GVK‟nın 94‟üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık 6 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL, 2010 için 22.000,- TL, 2011 için 23.000,-TL‟dir. 7 Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmıĢ ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıĢtır. 8 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiĢ olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 102 beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kiĢi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir9. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 30.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler: GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır10. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiĢ olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluĢuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri iĢleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç giriĢilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iĢtirak edilmemesi karĢılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamıĢ menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye‟de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 30.2.2. Kurumlar 30.2.2.1. Ticari iĢletmeler ve bir ticari iĢletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları: GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari iĢletme 9 Bu konunun esası Ģöyledir: Maliye Bakanlığı‟nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kiĢi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu‟nun 85 ve 86‟ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya iliĢkin olarak DanıĢtay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiĢ bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına iliĢkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiĢ olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleĢmiĢ bulunmaktadır. 10 Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kiĢilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kiĢilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 103 bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun (KVK) 6‟ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK‟nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari iĢletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef baĢka bir kuruma iĢtirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır11. 30.2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara iliĢkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK‟nun 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır (%15). 30.3. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna iliĢkin açıklama: Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karĢılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 31. EKLER 31.1. Sermaye Artırımından Sağlananacak Fonların Kullanım Yeri Raporu. 31.2. ġirketin yönetim kontrolüne haiz ana ortağı Tesco Overseas Investments Limited ġirketi‟nin artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlar olması halinde, söz konusu bu payları satın alacağına dair ġirkete verdiği yazılı taahhütname. 11 Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iĢtirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kiĢilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz. 104